SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of June 2019

B COMMUNICATIONS LTD.

(Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20- F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

B COMMUNICATIONS LTD.

EXHIBIT INDEX

The following exhibit is attached:

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1 A report of B Communications Ltd. (The: "Company") - Transaction of SCP - Drafts of Transaction Documents to be Discussed at the meetings and Voted Upon.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

B COMMUNICATIONS LTD. (Registrant)

By /s/ Ami Barlev

Ami Barlev Chief Executive Officer

Date: June 11, 2019

B COMMUNICATIONS LTD.

EXHIBIT INDEX

The following exhibit is attached:

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1 A report of B Communications Ltd. (The: "Company") - Transaction of SCP - Drafts of Transaction Documents to be Discussed at the meetings and Voted Upon.

Re: Transaction of SCP - Drafts of Transaction Documents

Following the Company's previous reports regarding the receipt of an offer by the Searchlight Capital ("SCP") for the purchase of shares that Internet-Gold Golden Lines Ltd. ("IGLD") holds in the Company, together with an additional material investment in the Company (together, the "Transaction"), the Company now reports as follows:

During the last two weeks, the parties negotiated for moving forward the Transaction documents, including but not limited to the trust deeds, the required amendments to the trust deed of the Series C Debentures, the pledge documents and the stock purchase agreement with the Company (the "Transaction Documents").

According to the Agreement, an entity wholly-owned by the Fuhrer Family is designed to be SCP's Israeli Partner.

1. Attached are the drafts of the Transaction Documents as received by SCP, which reflect the SCP's proposed terms of the Transaction and the Transaction Documents, and which include SCP's response and position regarding the questions/comments sent by the Company, by IGLD and by the representatives of the debenture holders.
1. The Transaction Documents will be discussed and voted upon during the coming days, by both the Company's and IGLD's debenture holders. Our Board of Directors will also discuss the main terms.
1. In addition to the voting procedures mentioned above (if and when the Transaction is approved), a final and binding resolution and vote regarding the approval of the Transaction will occur only after all the legal and regulatory approvals are received, including the approval of the Ministry of Communications, court's approval etc.
1. Subject to legal requirements, the Trustee to the Debentures (or the debenture holders' representatives) will release their main points/comments to the Transaction Documents, to the extent required. It should be clarified here that the significant business aspects of the Transaction were not altered during the negotiations, but the Transaction Documents include several legal terms, including few legal risk management aspects of the Transaction, and these matters will be examined by the parties involved in the Transaction. Concurrently, it should be clarified that the Company's management believes that the terms of the agreement are of a high economic and business quality.

The SCP offer will result in a total injection of NIS 640 million into the Company (compared with only NIS 250 million in the original offer), about half in stock and half in long-term interest-bearing debentures. In addition, the SCP offer will allow for the final repayment of the Company's liabilities for its Series B debentures and very significant repayments (NIS 614 million) to the current holders of the Series C debentures (before the issuance of the additional debentures).

Subject to a resolution by the Company's Board of Directors, and as may be required, the Company may decide to make further public announcement, in the next few days, regarding the Company and the Board's comment/position on the current Transaction's terms.

As mentioned above, the Company will continue to report, taking into consideration the progress of the Transaction approval and the analysis by the Board of Directors of the Transaction Documents.

The Company wishes to thank all the parties to the Transaction, who are involved in intense and good faith negotiations. We believe that the intended purchasers and their partners are of the highest quality.

Notes:

This report is not an offer of securities for sale in the United States. Securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an available exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") and applicable U.S. state securities laws. We will not make any public offering of the securities in the United States. The securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act. The market, the regulatory environment and Bezeq's specific situation continue to remain highly volatile.

Forward-Looking Statements:

This report contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business conditions in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other risks detailed from time to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

June 11, 2019

SHARE PURCHASE AGREEMENT

by and among:

INTERNET GOLD – GOLDEN LINES LTD. AS SELLER

B COMMUNICATIONS LTD. AS COMPANY

and

[NAME OF PURCHASER A] AS PURCHASER A

[NAME OF PURCHASER B] AS PURCHASER B

Dated as of [●], 2019 ___________________________

___________________________

Page

1.	DEFINITIONS 2
2.	SALE AND PURCHASE OF SHARES; SUBSCRIPTION; CONTRIBUTION 11
3.	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER AND THE
	COMPANY 13
4.	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE PURCHASER 18
5.	COVENANTS 22
6.	CONDITIONS PRECEDENT 28
7.	CLOSING 31
8.	TERMINATION 33
9.	MISCELLANEOUS 35

EXHIBITS

SHARE PURCHASE AGREEMENT

This Share Purchase Agreement (this "Agreement") is entered into as of [●], 2019, by and among Internet Gold – Golden Lines Ltd., a company organized under the laws of the State of Israel, having its registered office at 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel (the "Seller"); B Communications Ltd., a company organized and existing under the laws of the State of Israel, with registration number 51-283274-2, having its registered office at 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel (the "Company"); [●], a [●] ("Purchaser A"); and [●] a company organized and existing under the laws of the State of Israel ("Purchaser B", and together with Purchaser A, the "Purchasers"; each of them a "Purchaser") (each of the Seller, the Company and the Purchasers are referred to herein as a "Party" and together as the "Parties").

RECITALS

WHEREAS, the Seller is the beneficial and record owner of 19,363,396 ordinary shares (as may be increased pursuant and subject to Section 2.2(c), the "Purchased Shares"), par value NIS 0.1 per share of the Company ("Ordinary Shares"), which Ordinary Shares are listed for trading on the Nasdaq Global Select Market (the "Nasdaq") and on the Tel-Aviv Stock Exchange (the "TASE") and which Ordinary Shares are held by the Seller in accordance with a control permit issued by the Israeli Minister of Communications and the Israeli Finance Minister (the "Ministers"), dated [●] (the "Current Control Permit");

WHEREAS, the Purchasers desire to purchase from the Seller all of the Purchased Shares, which represent, as of the date hereof, approximately 51.9% of the Issued and Outstanding Share Capital of the Company (as defined herein), for an aggregate purchase price equal to the Seller Purchase Price (as defined below), upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Seller desires to sell the Purchased Shares to the Purchasers upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Purchasers wish to subscribe for the Purchaser Subscribed Shares (as defined herein) for an aggregate purchase price of NIS 260,000,000 (the "Company Purchase Price") upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Seller wishes to subscribe for the Seller Subscribed Shares (as defined herein) for an aggregate purchase price of NIS 35,000,000 (as may be reduced pursuant to the proviso in Section 2.4(a), the "Share Contribution Amount") upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Seller wishes to subscribe for the Seller Subscribed Debentures (as defined herein) for an aggregate purchase price of NIS 310,000,000 (the "Debenture Contribution Amount") upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, concurrently with the execution and delivery of this Agreement, each of [●] ("Local Sponsor") and [●] (each, a "Sponsor") has provided to Purchaser A and Purchase B, respectively, the Commitment Letters (as defined below);

WHEREAS, concurrently with the execution and delivery of this Agreement, each Sponsor has provided the Company and the Seller the limited guarantee, attached hereto as Exhibit A-3 and Exhibit A-4, respectively (the "Sponsors' Guarantee"); and

WHEREAS, prior to entering into this Agreement, representatives of the Purchasers have approached the Israeli Ministry of Communication, inter alia, for the purpose of commencing discussions with respect to the aforementioned sale and purchase of the Purchased Shares.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements herein contained and other good and valuable consideration (the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged) and intending to be legally bound hereby, the Parties agree and undertake as follows:

1. DEFINITIONS

1.1 For purposes of this Agreement, the following terms have the meanings set forth below, which shall be equally applicable to both the singular and plural forms.

"Acquisition Proposal" means any proposal, inquiry or offer with respect to (i) a direct or indirect sale, transfer, exchange, pledge, investment in, acquisition of, or other transaction involving the Purchased Shares or any part thereof or any other Equity Securities or debt securities of any of the BComm Companies (including reorganization, debt restructuring, debt refinancing, creditors arrangement or other similar transaction), including as a result of a tender offer with respect to Equity Securities of the Company, (ii) a direct or indirect acquisition or purchase, in a single transaction or a series of transactions, of a material portion of the assets or a business of the Seller or the BComm Companies, (iii) a merger, consolidation, business combination, recapitalization, liquidation, dissolution, share exchange or similar transaction involving the Seller or any of the BComm Companies, or (iv) any combination of the foregoing, in each case other than the transactions contemplated by this Agreement, in each case, whether initiated, sponsored, conducted, supervised, requested, required or mandated by the Seller, the Company, any of their Affiliates or any other Person.

"Additional Company Purchase Price" means an amount in NIS equal to (a) the number of Unsubscribed Shares, multiplied by (b) the Subscription Price Per Share. For clarity (and without limiting anything contained in this Agreement), in no event shall the Additional Company Purchase Price exceed an aggregate amount of NIS 35,000,000.

"Additional Equity Offering" means as defined in Section 5.7(a).

"Additional Purchaser Subscribed Shares" means as defined in Section 2.3(c).

"Additional Subscription Shares" means as defined in Section 5.7(a).

"Adjustment Subscribed Shares" means as defined in Section 2.3(a).

"Affiliate" or "Affiliated" with respect to any specified Person, means a Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, such specified Person; provided, however, that, for the purposes of this Agreement and the transactions contemplated hereby, in no event shall Purchaser A be considered an "Affiliate" of, or "Affiliated" with, any portfolio company (as such term is customarily used in the private equity industry) of investment funds or investment vehicles advised or managed (directly or indirectly) by Searchlight Capital Partners, L.P.

"Agreement" means as defined in the Preamble.

"Antitrust Clearance" means approval of the transactions contemplated by this Agreement by the Competition Authority of the State of Israel, in accordance with the provisions of the Antitrust Law.

"Antitrust Law" means the Antitrust Law, 5748-1988, of the State of Israel.

"Available Cash" means the amount of freely available cash of the Company as of immediately prior to the Closing. Such Cash Amount shall reflect the impact of, be calculated net of, and be reduced by, the aggregate amount of all Transaction Expenses incurred or otherwise payable by any of the BComm Companies (to the extent not paid prior to the Closing) whether or not due as of the Closing.

"BComm Companies" means the Company, SP1 and SP2 together; and each of them, a "BComm Company".

"Bezeq" means as defined in the Recitals.

"Bezeq Designated Directors" means as defined in Section 5.5(b).

"Bezeq Shares" means [●] ordinary shares of Bezeq, par value NIS [●] each, which are owned by the Company, SP1 or SP2 (and no other Persons).

"Burdensome Condition" means as defined in Section 5.1(f).

"Business Day" means any day (other than Saturday and Sunday) on which commercial banks are generally open for business both in the State of Israel and in New York City, New York, USA.

"Cash Shortfall" means (a) NIS 695,000,000 minus (b) the Available Cash; provided that if the Cash Shortfall is a negative number, for the purposes of this Agreement the Cash Shortfall shall be deemed to equal zero (0).

"Closing" means as defined in Section 7.1.

"Closing Date" means as defined in Section 7.1.

"Commitment Letters" commitment letters by each of the Sponsors, enforceable by the Seller and the Company against the Sponsors in accordance with their respective terms, attached hereto as Exhibit A-1 and Exhibit A-2, respectively.

"Communications Law" means the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 5742-1982, as amended from time to time.

"Communications Order" means the Communications Order (Telecommunications and Broadcasts) (Determination of Essential Services Provided by "Bezeq" The Israeli Telecommunications Corp., Ltd.), 5757-1997, as amended from time to time.

"Companies Law" means the Companies Law, 5759-1999.

"Company" means as defined in the Recitals.

"Company Debt Modifications" means the debt modifications provided in Exhibit B.

"Company Designated Directors" means as defined in Section 5.5(a).

"Company Liability Cap" means an amount equal to NIS 26,000,000.

"Company Owned Securities" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"Company Purchase Price" means as defined in the Recitals.

"Company Series B Debenture" means Series B Debentures issued by the Company on September 21, 2010, as amended from time to time,

"Company Series C Debenture" means Series C Debentures issued by the Company on September 18, 2016, January 16, 2017 and January 23, 2018, respectively, as amended from time to time.

"Company Shareholders Meeting" means as defined in Section 5.9.

"Consent" means any Permit, approval, consent, ratification, waiver, or other authorization of or by, qualification, registration, designation or filing with any Person, including without limitation, any Governmental Body.

"Contract" means any legally binding agreement, contract, purchase order, lease, option, license, instrument, mortgage, obligation, commitment, arrangement, promise, or undertaking (whether written or oral and whether express or implied), including all exhibits and schedules thereto and any and all amendments and modifications thereto.

"Control" means the ability, whether directly or indirectly, to direct (or cause the direction of) the activities, management or policies of the relevant entity, including, the holding of (i) more than 50% of the issued and outstanding share capital of the relevant entity, (ii) such share capital as carries directly or indirectly more than 50% of the shareholders' votes in a general meeting of the relevant entity, (iii) the ability to appoint or elect more than 50% of the directors or equivalent body of such entity, or (iv) the right to receive more than 50% of dividends which may be distributed by the relevant entity.

"Control Permit" means a control permit in Bezeq to be issued by the Israeli Minister of Communications and the Israeli Prime Minister (or a person authorized by the Prime Minister for such purpose) to the Purchasers in accordance with the Communication Law and the Communication Order (including the Council Recommendation).

"Council Recommendation" means (i) a positive recommendation by the Cable and Satellite Council to the Minister of Communications of the State of Israel to approve the indirect transfer of control and means of control in the wholly owned subsidiary of Bezeq, D.B.S. Satellite Services 1998 Ltd. (also known by its commercial name "Yes"), and (ii) approval issued by the Israeli Minister of Communications to the Purchasers in accordance with the communication regulation (Telecommunications and Broadcasts) (Procedures and Conditions for Granting a Satellite Broadcasting License), 5758-1998.

"Court" means the Tel Aviv District Court.

"Court Approval" means unconditional approval by the Court that does not include a provision stating that it is subject to any further consent by any third party other than the Israeli Ministry of Communications, of the transactions contemplated by this Agreement (without any revisions, modifications or qualifications) as a creditors arrangement and, to the extent required, as a shareholders arrangement pursuant to Section 350 of the Companies Law, including (i) the sale and issuance of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any), (ii) the adoption of the Company Debt Modifications, (iii) the sale and issuance of the Seller Subscribed Shares and the Seller Subscribed Debentures and the Series D Debentures, (iv) the sale of the Purchased Shares, and (v) a mutual waiver and exemption, with respect to any act or omission taken by any of the Relevant Parties in connection with this Agreement and the transaction contemplated hereby.

"Current Control Permit" means as defined in the recitals.

"Debenture Contribution Amount" means as defined in the recitals.

"Effect" means as defined in the definition of "Material Adverse Effect" in Section 1.1.

"Election Purchase Price" means as defined in Section 2.3(d).

"Election Subscribed Shares" means as defined in Section 2.4(a).

"Eligible Shareholders" means as defined in Section 5.7(a).

"Employee Body" means any labor union, labor association, labor organization, work council, trade union, or other representative of employees.

"Encumbrance" means any encumbrance, lien, mortgage, charge, option, purchase right, pledge, hypothecation, preemption right, security interest, right of first refusal, transfer restriction, or other rights of third parties, other than (i) Encumbrances arising under the provisions of the Communications Law and the Communications Order; (ii) Encumbrances arising under the Current Control Permit or the Control Permit; (iii) Encumbrances included in the Organizational Documents of the Company as of the date of this Agreement; (iv) Encumbrances arising under the Company Series B Debentures or the Company Series C Debentures and (v) any transfer restrictions under applicable securities Legal Requirements.

"End Date" means [●]1; provided that, in the event Purchaser A has provided a notice that it will not consummate the Closing due to the occurrence of a Material Adverse Effect, the End Date shall be [●]2.

"Equity Securities" of any Person (other than an individual) means, as applicable (i) any and all of its shares of capital stock, membership interests or other equity interests or share capital, (ii) any warrants, Contracts or other rights or options to directly or indirectly subscribe for or to purchase any capital stock, membership interests or other equity interests or share capital of such Person, (iii) any and all securities or instruments, directly or indirectly, exchangeable for or convertible or exercisable into, any of the foregoing or with any profit participation features with respect to such Person, or (iv) any share appreciation rights, phantom share rights or other similar rights with respect to such Person or its business.

"Exchange Act" means the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended and the rules and regulations promulgated thereunder from time to time.

"Financing Commitment" means the commitment from the Sponsors to provide funds to the Purchasers at the Closing to pay the Seller Purchase Price, the Company Purchase Price, the

¹ Note to Draft: Five (5) months following the date of this Agreement.

² Note to Draft: To be five (5) months and 10 Business Days following the date of this Agreement.

Additional Company Purchase Price (if payable under this Agreement) and the Election Purchase Price (if payable under this Agreement), as set forth in, and subject to the terms and conditions of, the Commitment Letters.

"Governmental Body" means any Israeli, U.S. or other federal, state, local, municipal, foreign or other governmental body, including without limitation any administrative, executive, judicial, legislative, regulatory or taxing authority of any nature of any jurisdiction in which the BComm Companies, the Purchasers, the Seller or their respective subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries) (as the case may be) have been incorporated or are conducting business or that otherwise have jurisdiction thereon (including without limitation, any governmental agency, board, bureau, branch, department, official, or entity and any court, arbitrator or other tribunal), including self-regulated organizations or other non-governmental regulatory or quasi-governmental authorities and any national securities exchange or interdealer quotation system.

"Horev Claim" means Derivative Action 47621-07-16 Horev v. B Communications Ltd., et. al. pending in the Tel Aviv District Court.

"IFRS" means the International Financial Reporting Standards promulgated by the International Accounting Standards Board as in effect from time to time.

"Interim Period" means as defined in Section 5.2(a).

"ISA" means the Israel Securities Authority.

"Israeli Securities Law" means the Israeli Securities Law 5728-1968, as amended and the rules and regulations promulgated thereunder from time to time.

"Issued and Outstanding Share Capital of the Company" means the total number of issued and outstanding Ordinary Shares (excluding any Ordinary Shares owned by the Company).

"Knowledge of the Company" means the actual knowledge of (i) the chairman of the board of directors of the Company, (ii) the chief executive officer of the Company or (iii) the chief financial officer of the Company, in each case, as such positions are held as of the date hereof, in their capacity as office holders of the Company.

"Knowledge of the Seller" means the actual knowledge of (i) the chairman of the board of directors of the Seller, (ii) the chief executive officer of the Seller or (iii) the chief financial officer of the Seller, in each case, as such positions are held as of the date hereof, in their capacity as office holders of the Seller.

"Legal Requirement" means any Israeli, U.S. or other federal, state, local, municipal, foreign, international, multinational, or other statute, law, code, Order, constitution, rule, regulation, ordinance, principle of common law, treaty or other mandatory requirement of any Governmental Body (and including the applicable rules of any national securities exchange or interdealer quotation system, including the TASE and Nasdaq).

"Local Sponsor" means as defined in the Recitals.

"Losses" means as defined in Section 9.3(b).

"Material Adverse Effect" means any change, event, occurrence, fact, effect or circumstance (each, an "Effect") that, individually or taken together with all other Effects, has had, or will have, a material adverse effect on the business, condition (financial or otherwise) or results of operations of the BComm Companies and their respective subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries), taken as a whole; provided, however, that none of the following shall be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred: (i) any changes in Israeli economic conditions, (ii) any general changes in conditions affecting the industries in which Bezeq or its subsidiaries operate, (iii) any change in the market price or trading volume of the Ordinary Shares or shares of the Company or Bezeq on the Nasdaq or TASE (provided that the exception in this clause (iii) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such change in the market price or trading volume has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect), (iv) any change in the credit rating or the credit outlook of the Company or Bezeq or its subsidiaries (provided that the exception in this clause (iv) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such change in the credit rating has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect), (v) any regulatory, legislative or political conditions or changes, in each case, generally affecting the industries in which Bezeq or its subsidiaries operate in the State of Israel, including actual or anticipated results of elections, (vi) any failure, in and of itself, by any of the BComm Companies or Bezeq or its subsidiaries to meet any internal or published plans, projections, forecasts, estimates or predictions in respect of revenues, earnings or other financial or operating metrics for any period (provided that the exception in this clause (vi) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such failure has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect), (vii) any adverse Effect resulting from the negotiation, execution or delivery of this Agreement or the public announcement of this Agreement, (viii) any changes in IFRS or in laws applicable to the Company or Bezeq or its subsidiaries or the repeal, enforcement or interpretation thereof, (ix) accounting reserves or expenses directly in connection with severance payments in respect of workforce reductions, (x) any general geopolitical conditions, the outbreak or escalation of hostilities, any acts of war (whether or not declared), terrorism or military actions, (xi) any change resulting from acts of God, (xii) any Effect resulting from the impairment for writedown of certain tax assets, including the tax asset of Bezeq associated with the activities of D.B.S. Satellite Services (1998) Ltd., in an aggregate amount not to exceed NIS 1,200,000,000, (xiii) any Effect resulting from investigations conducted by a Governmental Body as of the date hereof against the BComm Companies and their subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries) that, in each case of this clause (xiii), were disclosed in the Public Filings (provided that the exception in this clause (xiii) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such investigations has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect); or (xiv) organized labor actions undertaken by Employee Bodies of Bezeq or its subsidiaries; provided, however, that any Effect set forth in the foregoing clauses (i), (ii), (v), (viii) or (x) may be taken into account in determining whether there has been, is or could be a Material Adverse Effect if such Effect has a disproportionate adverse effect on the Company and its subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries), taken as a whole, relative to other Persons similarly situated; provided, further, for clarity, that the so-called "structural separation" imposed by the Israeli Ministry of Communications as and to the extent in effect as of the date of this Agreement (expressly excluding any amendments, changes, expansions or other modifications thereto, or changes or in the enforcement or interpretation thereof), in and of itself, shall not constitute a Material Adverse Effect. For clarity, solely for the purpose of this definition of "Material Adverse Effect" (and no other purposes), an Effect that (individually or together with any other Effects) would reasonably be considered by a buyer of a business or enterprise (taken as a whole) as representing a diminution in the value of such business or enterprise (taken as a whole) of less than twenty five (25%), would not be considered as a material adverse effect for the purposes of this definition of "Material Adverse Effect".

"Ministers" means as defined in the Recitals.

"Nasdaq" means as defined in the Recitals.

"Non-Recourse Parties" means as defined in Section 9.18.

"Order" means any award, decision, injunction, judgment, order, Permit, decree, ruling, subpoena, or verdict entered, issued, made, or rendered by any court, administrative agency, or other Governmental Body.

"Ordinary Shares" means as defined in the Recitals.

"Organizational Documents" means, with respect to any entity, its certificate of incorporation, organization or formation, memorandum of association, articles of association, bylaws, or other charter or governing documents, and any amendments thereto.

"Party" or "Parties" means as defined in the Preamble.

"Permit" means any permit, license, variance, franchise, approval, certificate, consent, waiver, concession, exemption, Order, registration, notice, filing or other authorization issued by, filed with, or obtained from any Governmental Body.

"Person" means any individual, corporation, general or limited partnership, limited or unlimited liability company, joint venture, estate, trust, incorporated or unincorporated association, firm, organization, labor union, or other entity or Governmental Body.

"Pro Rata Share" means (i) with respect to Purchaser A, [●]%, or (ii) with respect to Purchaser B, [●]%.

"Proceeding" means any written claim, demand, summon, subpoena, order to show cause, action, arbitration, audit, hearing, investigation, litigation, suit or other proceeding (whether civil, criminal, administrative, regulatory or investigative) commenced, brought, conducted, or heard by or before any court or other Governmental Body.

"Public Filings" means the reports, schedules, forms, statements and other documents filed by the Company or Bezeq with the SEC or the ISA, as applicable, and publically available at least two (2) Business Days prior to the date of this Agreement.

"Purchased Shares" means as defined in the Recitals.

"Purchaser A" means as defined in the Preamble.

"Purchaser B" means as defined in the Preamble.

"Purchaser Election" means as defined in Section 2.4(a).

"Purchaser Liability Cap" means an amount equal to NIS 30,000,000.

"Purchaser Subscribed Shares" means as defined in the Section 2.3(b).

"Representative" means as defined in Section 5.3(a).

"Relevant Parties" means the directors and officers of the Seller and the Company, and the bondholders of the Seller and the Company, bondholder's trustees, bondholders representative bodies, bondholder financial consultants and legal counsel, in each case, solely in their capacity as such.

"Restricted Matters" means, with respect to any Person, any of the following actions, effects or things: (a) issuance, sale, disposition of, grant, delivery, Encumbrance, or agreement, authorization, or commitment to the issuance, sale, disposition of, grant, delivery, or Encumbrance by such Person (in each case, whether through the issuance or granting of options, warrants, commitments, subscriptions, rights to purchase or otherwise) of any of its Equity Securities or debt securities (other than, solely in the case of Bezeq, issuance of Equity Securities of Bezeq pursuant to employee benefit plans disclosed in the Public Filings), (b) split, combination, subdivision, reclassification or redemption, repurchase or other acquisition by such Person of, directly or indirectly, any of such Person's Equity Securities, (c) with respect to any BComm Company, declaration, set aside or payment of any dividend or other distribution (whether in cash, shares or property or any combination thereof) in respect of any of such Person's Equity Securities, or any other actual, constructive or deemed distribution in respect of such Person's Equity Securities, (d) amendment, replacement or other modification of such Person's Organizational Documents; provided that the Company may, to the extent approved by the Court (in a decision the execution of which was not stayed) to amend its Organizational Documents only to the extent necessary to increase its authorized share capital and for no other purpose, (e) approval, proposal or adoption of, or other agreement by such Person to, a plan of complete or partial liquidation, dissolution, merger, consolidation, amalgamation, restructuring, recapitalization or other reorganization, (f) settlement of any pending or threatened derivative or class action brought against such Person; provided that the Company, subject to all applicable Legal Requirements, may settle the Horev Claim solely to the extent that such settlement does not impose or would result in any liabilities or obligations (monetary or otherwise, including any direct or indirect payment obligations or liabilities) to or of any of the BComm Companies (whether or not covered by insurance, and including under any D&O or other insurance policies maintained by or for the benefit of any of the BComm Companies), (g) settlement of any other material Proceeding, (h) entry into, amendment or other modification to any Contract with any controlling shareholder of such Person, other than termination of any such Contract without any liability or obligations to any of the BComm Companies or their respective subsidiaries, or (h) with respect to any BComm Company, (1) incurrence or assumption of, or amendment or other modification to, any Contract or other instrument evidencing, any long-term or short-term debt for borrowed monies or issuance of, or amendment or modification to the terms of, any debt securities by such Person (including the Company Debt Modifications), (2) assumption, guarantee or endorsement of, or otherwise becoming liable or responsible (whether directly, contingently or otherwise) for the obligations of any other Person, (3) the making of any loans, advances or capital contributions to or investments in any other Person, or (4) mortgaging or pledging any of such Person's assets, tangible or intangible, or creation any Encumbrances thereupon (other than the Company Debt Modifications).

"RTP Law" means the Israeli Restrictive Trade Practices Law, 5748-1988, as amended from time to time, and any rules, regulations or guidelines promulgated thereunder.

"Sale Process" means all matters, whether occurring before, on or after the date of this Agreement, relating, directly or indirectly, to the sale of any interest in the Seller or any of the BComm Companies or any of their respective assets, including any arrangement with their respective bondholders and other creditors or other debt restructuring (and review of strategic alternatives with respect to any such transactions), and all activities in connection therewith, including matters relating to: (a) the solicitation of proposals from, and negotiating with, third parties, including the Purchasers, and (b) the drafting and negotiation of any of the provisions of any of the Transaction Documents.

"SCP Entity" means any of the investment funds or investment vehicles advised or managed (directly or indirectly) by Searchlight Capital Partners, L.P. or any of their respective portfolio companies (as such term is customarily used in the private equity industry).

"SEC" means the United States Securities and Exchange Commission.

"Securities Act" means the United States Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder from time to time.

"Securities Laws" means the Israeli Securities Law, the Exchange Act and the Securities Act.

"Seller" means as defined in the Preamble.

"Seller Contribution Amount" means the Share Contribution Amount and the Debenture Contribution Amount.

"Seller Liability Cap" means an amount equal to NIS 22,500,000.

"Seller Purchase Price" means an amount of NIS 225,000,000 (two hundred twenty five million New Israeli Shekels).

"Seller Subscribed Debentures" means NIS 310,000,000 par value of Series C Debentures issued to the Seller by the Company by way of an expansion of the existing Series C Debentures, through a private placement.

"Seller Subscribed Shares" mean as defined in Section 2.4.

"Share Contribution Amount" means an defined in the recitals.

"Series D Debentures" means a new series of Company debentures, in an aggregate amount of NIS 58,000,000 par value, to be issued by the Company at the Closing, having identical terms and conditions to those of the Company Series C Debenture, with the following exception: Within seven (7) days following the date on which 90% of the aggregate amount of dividends distributed by Bezeq to (and retained by) the Company following the Closing Date equals at least the principal amount of the Series D Debentures, the Company will issue an immediate report calling for a full prepayment of the Series D Debentures, which prepayment will be made in accordance with the terms of the applicable deed of trust.

"Shareholders Approval" means as defined in Section 5.9.

"SP1" means B Communications (SP1) Ltd., an Israeli limited company.

"SP1 Bezeq Shares" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"SP1 Securities" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"SP2" means B Communications (SP2) Ltd., an Israeli limited company.

"SP2 Bezeq Shares" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"SP2 Securities" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"Sponsor" means as defined in the Recitals.

"Sponsors' Guarantee" means as defined in the Recitals.

"Subscription Price Per Share" means NIS [●]3.

"TASE" means as defined in the Recitals.

"Transaction Documents" means (i) this Agreement, (ii) the Commitment Letters, (iii) the Sponsors' Guarantee, and (iv) the other documents, agreements, exhibits, schedules, statements or certificates being executed and delivered by the Seller, the Company or the Purchasers in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby.

"Transaction Expenses" means any of the BComm Companies' fees, costs and expenses incurred or payable by the BComm Companies (including on behalf of their respective bondholders) in connection with the Sale Process (including the consideration, preparation, negotiation, execut , the Company Debt Modifications or the transactions ion, and performance of this Agreement contemplated hereby or thereby) or otherwise pursuant to the Company Series B Debentures or Company Series C Debentures, including all fees, costs and expenses of trustees, bankers, agents, representatives, counsel, accountants, economic advisors, or other advisors or representative, and including any such amounts incurred or payable by the BComm Companies on behalf of any other Person.

"Unsubscribed Shares" means as defined in Section 5.7(c).

"Withholding Tax Certificate" means as defined in Section 2.2(e).

2. SALE AND PURCHASE OF SHARES; SUBSCRIPTION; CONTRIBUTION

2.1 Sale and Purchase of Shares. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Seller shall sell, assign, transfer, convey and deliver to each Purchaser, and each Purchaser shall purchase and accept from the Seller, its Pro Rata Share of all (but not part) of the Purchased Shares, free and clear of any Encumbrances.

2.2 Seller Purchase Price.

(a) The aggregate purchase price of the Purchased Shares is the Seller Purchase

Price.

(b) [RESERVED].
(c) [RESERVED].
(d) [RESERVED].

(e) Each Purchaser shall pay its Pro Rata Share of the Seller Purchase Price in New Israeli Shekels, and shall, from any consideration payable hereunder by the Purchasers, only withhold or deduct any taxes under Israeli law as provided in the valid withholding tax certificate provided by the Seller or the Company, as applicable, to the Purchasers not less than three (3) Business Days prior to the Closing Date (the "Withholding Tax Certificate"); provided, however, that (i) such Withholding Tax Certificate will be in a form reasonably acceptable to Purchaser A,

³ Note to Draft: To be the lesser of (i) NIS 4.80, and (ii) the volume-weighted average price per share of Ordinary Share on Nasdaq over the preceding thirty (30) trading days from the trading day immediately prior to the date of this Agreement.

and (ii) if the Withholding Tax Certificate shall not have been provided, expired or ceased to be valid for any other reason, prior to the Closing, then the Purchasers shall deduct and withhold taxes from any such consideration payable by the Purchasers to the Seller hereunder as required by applicable Legal Requirements, unless and to the extent the Seller or the Company, as applicable, provides the Purchasers with a valid certificate issued by the Israel Tax Authority, at least three (3) Business Days prior to the applicable payment date, exempting the Purchasers from withholding tax from payments made under this Agreement or setting a lower withholding tax rate (in which case the Purchasers shall deduct and withhold an amount in accordance therewith). All amounts so deducted and withheld by the Purchasers shall be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to the applicable payee.

2.3 Purchaser Subscription. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Company shall issue, free and clear of all Encumbrances:

(a) To the Purchasers (allocated among them pro-rata, based on their respective Pro Rata Share), such number of newly issued Ordinary Shares (the "Adjustment Subscribed Shares") equal to (i) the Cash Shortfall, divided by (ii) Subscription Price Per Share (rounded up to the nearest whole number) at no additional consideration (for the avoidance of doubt, nothing in this Section 2.3(a) of otherwise shall limit or otherwise affect Purchaser A's rights pursuant to Section 6.2(i));

(b) To the Purchasers (allocated among them pro-rata, based on their respective Pro Rata Share), [●]4 newly issued Ordinary Shares (the "Purchaser Subscribed Shares") in exchange for the Company Purchase Price;

(c) To Purchaser A, if the amount of the Unsubscribed Shares is greater than zero (0), additional newly issued Ordinary Shares in an amount equal to the Unsubscribed Share (the "Additional Purchaser Subscribed Shares") in exchanged for the Additional Company Purchase Price; and

(d) To Purchaser A, if Purchaser A has made the Purchaser Election, the Election Subscribed Shares in exchange for NIS 35,000,000 (the "Election Purchase Price")

2.4 Seller Contribution. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing:

(a) The Seller shall pay to the Company the Share Contribution Amount in exchange for the issuance by the Company to the Seller of [●]5 newly issued Ordinary Shares (as may be adjusted pursuant to the proviso in this Section 2.4(a), the "Seller Subscribed Shares"), free and clear of all Encumbrances and any transfer restrictions under applicable Legal Requirements; provided, however, that notwithstanding anything herein to the contrary, in the event that the Seller (x) is unable to satisfy its obligations pursuant to this Section 2.4(a) at the Closing if the Closing were then to occur, or (y) otherwise failed to satisfy its obligations pursuant to this Section 2.4(a), then, in each case, Purchaser A may (but shall not be obligated to) elect (in its sole and absolute

⁴ Note to Draft: To be the quotient obtained by dividing NIS 260MM by the Price Per Subscribed Share (rounded up to the nearest whole number).

⁵ Note to Draft: To be the quotient obtained by dividing NIS 35MM by the Price Per Subscribed Share (rounded up to the nearest whole number).

discretion, the "Purchaser Election"), to subscribed for such [●]6 newly issued Ordinary Shares in lieu of the Seller (the "Election Subscribed Shares") for the Election Purchase Price, and if such Purchaser Election has been made (i) the Seller Subscribed Shares shall equal zero (0) (and the Seller shall have no rights or obligations in respect thereof nor shall any of the Parties have any claim towards the Seller in connection with such related reduction of the Seller Subscribed Share), and (ii) the Share Contribution Amount shall be reduced to zero (0); and

(b) The Seller shall pay to the Company the Debenture Contribution Amount in exchange for the issuance by the Company to the Seller of the Seller Subscribed Debentures, free and clear of all Encumbrances and any transfer restrictions under applicable Legal Requirements.

2.5 [RESERVED].

3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER AND THE COMPANY

3.1 The Seller represents and warrants to each of the Purchasers that the statements contained in this Section 3.1 are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

(a) Organization, Corporate Power and Qualification. The Seller is a public company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to (a) conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties, and (b) execute and deliver this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and, subject to the satisfaction of the conditions to Closing, to consummate the transactions and perform its obligations contemplated hereby and thereby (including the right, authority and power to sell, assign and transfer the Purchased Shares to the Purchasers in accordance with the terms of this Agreement). The Company is a public company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties. Each of SP1 and SP2 is a private limited company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties.

(b) Authorization; Binding Agreement. All corporate action on the part of the Seller necessary or required for the authorization, execution, delivery and performance of all its obligations under this Agreement and any other Transaction Document to which Seller is a party have been duly and validly taken, and (subject to obtaining the required approvals under Section 350 of the Companies Law) no other proceedings or Consents (including of Eurocom Communications Ltd., or any creditors or liquidators thereof or any other Governmental Body) on the part of the Seller are necessary or required to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which Seller is a party and the consummation by the Seller of the transactions contemplated hereby or thereby. This Agreement is duly and validly executed and delivered by the Seller, and constitutes the valid and legally binding obligations of the Seller, legally enforceable against the Seller in accordance with its terms subject

⁶ Note to Draft: To be the quotient obtained by dividing NIS 35MM by the Price Per Subscribed Share (rounded up to the nearest whole number).

to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles.

(c) Title and Ownership.

(i) The Seller is the holder and sole record, legal and beneficial owner of the Purchased Shares and has good, valid and marketable title to the Purchased Shares; and the Purchased Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. There are no Contracts to which the Seller is a party (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (i) obligate (or would obligate, upon the occurrence of any event) the Seller to sell, transfer, purchase or otherwise dispose of or acquire any Equity Securities of any BComm Company, or (ii) would restrict the Seller from selling, transferring, or otherwise disposing of, directly or indirectly, any Equity Securities of the Company, other than the Current Control Permit.

(ii) The Company is the holder and sole record, legal and beneficial owner of (i) all of the Equity Securities of SP1 (the "SP1 Securities"), and (ii) [●] of the Bezeq Shares (the Equity Securities described in the foregoing clauses (i) and (ii), collectively, the "Company Owned Securities"). The Company has good, valid and marketable title to the Company Owned Securities; and the Company Owned Securities are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances (other than Encumbrances expressly contemplated by the Current Control Permit). There are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party or by which any of them is bound (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (i) obligate or would obligate the Company or any of its Affiliates to sell, transfer, purchase, or otherwise dispose of or acquire any Company Owned Securities or any other Equity Securities of Bezeq, SP1 or SP2 or any of their respective subsidiaries, or (ii) would restrict any of the BComm Companies from selling, transferring, purchasing, or otherwise disposing of or acquiring any of the Company Owned Securities or any other Equity Securities of SP1, SP2 or Bezeq, other than the Current Control Permit. SP1 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of (1) all of the Equity Securities of SP2 (the "SP2 Securities"), and (2) [●] of the Bezeq Shares (the "SP1 Bezeq Shares"), and SP2 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of [●] of the Bezeq Shares (the "SP2 Bezeq Shares"). SP1 has good, valid and marketable title to the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares; and the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares are fully paid, nonassessable and free and clear of all Encumbrances. SP2 has good, valid and marketable title to the SP2 Bezeq Shares; and the SP2 Bezeq Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. There are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party or by which any of them is bound (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (I) obligate or would obligate any of SP1 or SP2 to sell, transfer, purchase, or otherwise dispose of or acquire any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq or any of its subsidiaries, or (II) would restrict any SP1 or SP2 from selling, transferring, purchasing, or otherwise disposing of or acquiring any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq, other than the Current Control Permit.

(d) Capitalization. The Purchased Shares represent as of the date hereof approximately [●]% of the Issued and Outstanding Share Capital of the Company. Except for the Purchased Shares, the SP1 Securities, the SP2 Securities and the Bezeq Shares, (i) neither the Seller nor any of the BComm Companies, directly or indirectly, beneficially or of record, owns any Equity Securities of the Company or any of its subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries), and (ii)

the Seller, directly or indirectly, beneficially or of record, does not own any Equity Securities of the BComm Companies.

(e) Consents and Filings; Non Contravention. Other than as detailed in Schedule 3.1(e) hereof, and subject to the required approvals under Section 350 of the Companies Law the execution, delivery and performance of this Agreement and any other Transaction Document (in accordance with their respective terms) to which Seller is a party, by the Seller and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby will not result in any violation of or be in conflict with or constitute, with or without the passage of time or giving of notice, a default under, or require any Consent of any Person pursuant to, (a) any provision of the Seller's or any of the BComm Companies' Organizational Documents, (b) any Order, Permit or Contract to which it or any of the BComm Companies is a party or, to the Knowledge of the Seller, by which it is bound, or would result in the loss of any rights, or the imposition or creation of any Encumbrance upon any assets or properties of the Seller or any of the BComm Companies, under any such Order, Permit or Contract or (c) any provisions of any Legal Requirement applicable to it or any of the BComm Companies.

(f) Brokers' Fees. No agent, broker, investment banker, or other Person acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of the Seller is or will be entitled to any broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the transactions contemplated by this Agreement (including the sale and transfer of the Purchased Shares as contemplated under this Agreement), other than [●], for which the Seller shall be solely responsible.

(g) Undisclosed Proceeding Matters; Affiliate Transactions.

(i) Except as set forth on (i) Schedule 3.1(g)(i) or (ii) the Public Filings, to the Knowledge of the Seller, as of the date hereof (and not, for clarity, as of the Closing Date), there exist no event, occurrence or fact materially affecting any material Proceedings in which any of the BComm Companies or Bezeq (or any of their respective subsidiaries) is involved or that would materially and adversely affect any of them.

(ii) Except as set forth on Schedule 3.1(g)(ii), there are no Contracts or other arrangements for the provision of any services between the Seller, on the one hand, and any of the BComm Companies, on the other hand; no personnel, assets or properties of the Seller are used in or utilized for the conduct of the business of any of the BComm Companies.

(h) No Additional Representations. The representations and warranties made by the Seller in this Section 3.1 are the exclusive representations and warranties made by it in connection with the transactions contemplated hereby and the Seller hereby disclaims any other express or implied representations or warranties.

3.2 The Company represents and warrants to each of the Purchasers (and not any other Party) that the statements contained in this Section 3.2 are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

(a) Organization, Corporate Power and Qualification. The Company is a public company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties. Each of SP1 and SP2 is a private limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all

requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties. The Company has made available to the Purchasers true, correct and complete copies of all Organizational Documents of each of SP1 and SP2.

(b) Authorization; Binding Agreement. All corporate action on the part of the Company necessary or required for the authorization, execution, delivery and performance of all its obligations under this Agreement and any other Transaction Document to which the Company is a party have been duly and validly taken, and (subject to obtaining the required approvals under Section 350 of the Companies Law) no other proceedings or Consents (including any other Governmental Body) on the part of the Company are necessary or required to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which the Company is a party and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby or thereby. This Agreement is duly and validly executed and delivered by the Company, and constitutes the valid and legally binding obligations of the Company, legally enforceable against the Company in accordance with its terms subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles.

(c) Title and Ownership. The Company is the holder and sole record, legal and beneficial owner of all of the Company Owned Securities. The Company has good, valid and marketable title to the Company Owned Securities; and the Company Owned Securities are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. Subject to the fulfillment of the Conditions to Closing, there are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (i) obligate or would obligate the Company upon the occurrence of any event to sell, transfer, purchase, acquire or otherwise dispose of any Company Owned Securities or any other Equity Securities of Bezeq, SP1 or SP2 or any of their respective subsidiaries, or (ii) would restrict (x) any of the BComm Companies from selling, transferring, purchasing, or otherwise disposing of or acquiring any of the Company Owned Securities or any other Equity Securities of SP1, SP2 or Bezeq, other than the Current Control Permit or (y) the Company from issuing the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) or the Election Subscribed Shares (if any). SP1 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of all of the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares, and SP2 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of the SP2 Bezeq Shares. SP1 has good, valid and marketable title to the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares; and the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. SP2 has good, valid and marketable title to the SP2 Bezeq Shares; and the SP2 Bezeq Shares are fully paid, nonassessable and free and clear of all Encumbrances. There are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (I) obligate or would obligate upon the occurrence of any event any of SP1 or SP2 to sell, transfer, purchase or otherwise dispose of or acquire any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq or any of its subsidiaries, or (II) would restrict any SP1 or SP2 from selling, transferring, purchasing or otherwise disposing of or acquiring any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq, other than the Current Control Permit.

(d) Capitalization. The Purchased Shares represent as of the date hereof approximately [●]% of the Issued and Outstanding Share Capital of the Company. Except for the Purchased Shares, the SP1 Securities, the SP2 Securities and the Bezeq Shares, none of the BComm Companies, directly or indirectly, beneficially or of record, owns any Equity Securities of the

Company or any of its subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries). (i) Except for the Company Owned Securities, the Company does not own or hold any Equity Securities of any Person, (ii) except for the SP1 Bezeq Shares and the SP2 Securities, SP1 does not own or hold any Equity Securities of any Person, and (iii) except for the SP2 Bezeq Shares, SP2 does not own or hold any Equity Securities of any Person other than as part of its investment portfolio, other than, in the case of the preceding clauses (i) through (iii), Equity Securities that are publicly traded on a recognized national stock exchange and held for short term investment purposes; provided that such Equity Securities, in the aggregate (with respect to all cases of clauses (i) through (iii)), do not represent more than half a percent (0.5%) of the Equity Securities of any issuer.

(e) Consents and Filings; Non Contravention. Other than as detailed in Schedule 3.2(e) hereof and subject to the required approvals under Section 350 of the Companies Law, the execution, delivery and, subject to the Shareholders Approval performance, of this Agreement and any other Transaction Document to which it is a party by the Company and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby will not result in any violation of or be in conflict with or constitute, with or without the passage of time or giving of notice, a default under, or require any Consent of any Person pursuant to, (i) any provision of any of the BComm Companies' Organizational Documents, (ii) any Order, Permit or Contract to which it or any of the BComm Companies is a party or by which it is bound, or would result in the loss of any rights, or the imposition or creation of any Encumbrance upon any assets or properties of any of the BComm Companies, under any such Order, Permit or Contract, or (iii) any provisions of any Legal Requirement applicable to it, any of the BComm Companies or Bezeq (or any of its subsidiaries).

(f) Brokers' Fees; Transaction Expenses. No agent, broker, investment banker, or other Person acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of any of the BComm Companies is or will be entitled to any broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the transactions contemplated by this Agreement (including the issuance and delivery of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any) as contemplated under this Agreement).

(g) Undisclosed Proceeding Matters. Except as set forth on (i) Schedule 3.2(g) or (ii) the Public Filings, to the Knowledge of the Company, as of the date hereof (and not, for clarity, as of the Closing Date), there exist no event, occurrence or fact materially affecting any material Proceedings in which any of the BComm Companies or Bezeq (or any of their respective subsidiaries) is involved or that would materially and adversely affect any of them.

(h) Subscribed Shares.

(i) The Adjustment Subscribed Shares, the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares and the Election Subscribed Shares have been duly authorized and allotted in accordance with applicable Legal Requirement and the Organizational Documents of the Company, and shall be available for subscription by the Purchaser in the manner and time provided under this Agreement.

(ii) The Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any), when issued at the Closing, shall be duly issued in accordance with applicable Legal Requirements and the Organizational Documents of the Company, fully paid and non-assessable and shall be free and clear of any Encumbrances.

(iii) The Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares ,the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any), as of the Closing, will not be subject to avoidance or liquidation in bankruptcy, composition or other solvency proceedings relating to the Company, as the case may be.

(i) The representations and warranties made by the Company in this Section 3.2 or in any other Transaction Document are the exclusive representations and warranties made by it in connection with the transactions contemplated hereby and the Company hereby disclaims any other express or implied representations or warranties.

3.3 The Company represents and warrants to the Seller that the statements contained in this Section 3.3 are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

(a) Seller Subscribed Shares and Debentures.

(i) The Seller Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures, when issued at the Closing, shall be duly authorized and allotted in accordance with applicable Legal Requirement and the Organizational Documents of the Company, and shall be available for subscription by the Seller in the manner and time provided under this Agreement.

(ii) The Seller Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures, when issued at the Closing, shall be duly issued in accordance with applicable Legal Requirements and the Organizational Documents of the Company, fully paid and nonassessable and shall be free and clear of any Encumbrances and any transfer restrictions under applicable Legal Requirements and tradeable.

(iii) The Seller Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures, as of the Closing, will not be subject to avoidance or liquidation in bankruptcy, composition or other solvency proceedings relating to the Company, as the case may be.

(b) No Additional Representations. The representations and warranties made by the Company in this Section 3.3 are the exclusive representations and warranties made by it to the Seller in connection with the transactions contemplated hereby and the Company hereby disclaims any other express or implied representations or warranties made to the Seller in connection with this Agreement, the other Transaction Documents or the transactions contemplated hereby and thereby.

4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF EACH PURCHASER

Each Purchaser, severally (and not joint and severally), with respect to itself only, represents and warrants to the Seller and the Company that the statements contained in this Section 4, with respect to such Purchaser, are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

4.1 Organization, Corporate Power and Qualification. In the case of Purchaser A, such Purchaser is a [●] duly organized, validly existing under the laws of [●], or in the case of Purchaser B, a [●] duly organized, validly existing under the laws of [●], and has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and all other Transaction Documents to which it is a party and to consummate the transactions and perform its obligations contemplated hereby

and thereby (including the right, authority and power to purchase and acquire the Purchased Shares and subscribe and acquire the Subscribed Shares in accordance with the terms of this Agreement).

4.2 Authorization; Binding Agreement. All corporate action on the part of such Purchaser necessary or required for the authorization, execution, delivery and performance of all its obligations under this Agreement and all other Transaction Documents to which it is a party have been duly and validly taken, and no other proceedings on the part of such Purchaser are necessary or required to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and the consummation by such Purchaser of the transactions contemplated hereby or thereby. This Agreement is duly and validly executed and delivered by such Purchaser, and constitutes the valid and legally binding obligations of such Purchaser, legally enforceable against such Purchaser in accordance with its terms subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles.

4.3 Consents and Filings; Non Contravention. Subject to obtaining the Control Permit and the Antitrust Clearance, the execution, delivery and performance of this Agreement and any other Transaction Document to which it is a party by such Purchaser and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby will not result in any violation of or be in conflict with or constitute, with or without the passage of time or giving of notice, a default under, or require Consent of any Person pursuant to, any provision of such Purchaser's Organizational Documents or any Order, Permit or Contract to which it is a party or by which it is bound or any provisions of any Legal Requirement applicable to it.

4.4 Financial Capacity.

(a) Taking into account the Financing Commitment, such Purchaser has, and at the Closing will have, sufficient resources to pay, in cash any and all amounts necessary for it to consummate the transactions contemplated hereby at the Closing, including payment of its Pro Rata Share of the Seller Purchase Price and the Company Purchase Price, and in the case of Purchaser A only, the Additional Company Purchase Price and the Election Purchase Price (to the extent payable hereunder) and all the fees and expenses expressly required to be paid by such Purchaser hereunder without any restrictions to transfer such funds at Closing to the Seller and the Company, as and to the extent required to be paid pursuant to, and subject to the terms of, this Agreement. The Sponsor affiliated with such Purchaser has, and at the Closing will have, sufficient resources to meet its obligations under its Commitment Letter as they become due.

(b) As of the date of this Agreement, such Purchaser has delivered to the Seller a true, correct and complete copy of the Commitment Letter provided by its affiliated Sponsor, dated as of the date hereof. Such Commitment Letter has not been amended or modified, and the respective commitments contained in such Commitment Letter have not been withdrawn, terminated or rescinded. Such Commitment Letter (i) is in full force and effect, (ii) constitutes the legal, valid and binding obligation of such Purchaser and the Sponsor party thereto, and (iii) is enforceable by the Seller and the Company against such Purchaser and the Sponsor party thereto, in accordance with its terms, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles. There are no side letters or other Contracts related to the funding or investing, as applicable, of the applicable Financing Commitment other than such Commitment Letter. There are no conditions precedent to the consummation of such Financing Commitment other than those set forth in such Commitment Letter. As of the date of this Agreement, the Sponsor affiliated with such Purchaser is not subject to bankruptcy proceedings.

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, in no event shall this Section 4.4 be deemed breached (and no condition set forth in Section 6.3 shall be deemed to have failed as a result of any actual or alleged breach of this Section 4.4), if (notwithstanding any actual or alleged breach), such Purchaser is willing and able to consummate its obligations at the Closing if and when it is otherwise required to do so under the terms and conditions of this Agreement.

4.5 Compliance.

(a) Such Purchaser hereby confirms that it is familiar with the requirements of the Communications Law and Communications Order and has conducted independent investigations (including with consultants on its behalf) related thereto and that it has reviewed the Current Control Permit, and such Purchaser is not aware, as of the date of this Agreement, of any facts or circumstances that would prevent it from complying with all such requirements, including with respect of the 'Israeli Entity' (as such term is defined in the Communications Order) under the Communications Order, in each case, as such Legal Requirements are in effect as of the date of this Agreement; provided that it is understood and acknowledge by all Parties that the Purchasers are proposing to effect the transaction contemplated by this Agreement through a contractual arrangement between them pursuant to Section 4(a)(3) of the Communications Orders.

(b) Neither such Purchaser nor any of its 'Interested Parties' (as such term is defined in the Communications Law) (including the Sponsors) has, on its own behalf or in acting on behalf of any other Person, directly or indirectly, engaged in any transactions, or otherwise had any trade, commercial, financial or other relationships with (i) any Person organized, domiciled, managing business, or located in, or that is a national any of the states listed in Schedule 4.5(b) hereof (each, an "Enemy State"), (ii) a Governmental Body of or within an Enemy State, or (iii) a Person that is supervised by an Enemy State.

(c) For the avoidance of doubt, such Purchaser has not made and is not making any representations or warranties with respect to, and does not guarantee that, and nothing herein or otherwise shall be construed or interpreted as (or deemed) a representation or warranty with respect to, or a guarantee that, the Control Permit allowing the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will be obtained and any deemed representations, warranties or other promises or commitments to the contrary are hereby expressly disclaimed.

4.6 No Operations in Israel. Solely with respect to Purchaser A, such Purchaser (and any affiliated entity (other than the Local Sponsor and it affiliated entities), as would be deemed "affiliated" for the purposes of the RTP Law) has no operations or business activities or "sales turnover" (as such term is used in Section 17(a)(2) of the RTP Law) in the State of Israel.

4.7 Investment Experience. Without limiting any of the representations, warranties, covenants or agreements of the Seller contained in this Agreement or the other Transaction Documents or fraud claims, such Purchaser has such knowledge and experience in financial and business matters, and is capable of evaluating the merits and risks of the transactions contemplated by this Agreement.

4.8 Own Account. such Purchaser is acquiring the Purchased Shares and the Subscribed Shares to be acquired thereby solely for its own account and not as a nominee, agent or trustee of any third party.

4.9 Waiver and Exemption. Such Purchaser does not object to any waiver or exemption being granted to the Relevant Parties in connection with the Court Approval.

4.10 No Other Representations or Warranties.

(a) Such Purchaser acknowledges and agrees that, except for the representations and warranties contained in Section 3 above and without limiting fraud claims, the transactions contemplated hereby or in any other Transaction Document shall be consummated without reliance by such Purchaser on any other representations and warranties by the Seller or the Company with respect to the Purchased Shares or the Subscribed Shares, the Company, and its businesses, operations, rights, assets, liabilities or prospects, the condition or legal status of any of the above or otherwise.

(b) Subject to and without limiting any of the representations and warranties of the Seller or the Company set forth in Section 3.1(g)(i) or Section 3.2(g), such Purchaser acknowledges and agrees that such Purchaser has not relied on, and the Seller and Company do not make nor has any of them made, any representation or warranty, either express or implied, whether written or oral, concerning Bezeq or any of its subsidiaries or any of their respective businesses, operations, assets, liabilities, Proceedings (including by regulatory authorities and other Governmental Bodies in Israel or outside Israel), results of operations, condition (financial or otherwise) or prospects.

4.11 Due Diligence; Independent Decision. Subject to and without limiting any of the representations, warranties, covenants or agreements of the Seller or the Company contained in this Agreement or fraud claims, such Purchaser represents that (a) it conducted a due diligence process during which it had an opportunity to ask questions and to receive answers from the Company and the Seller, regarding all Company and Bezeq business, activities and financial situation, (b) it has had access to, and an adequate opportunity to review, financial and other information, documents and materials as it deemed necessary to make its decision to purchase the Purchased Shares and the Subscribed Shares, (c) it has made its own assessment and has satisfied itself concerning all considerations relevant to the transactions contemplated hereunder, and (d) it has made its own independent decisions to enter into the transactions contemplated by this Agreement and as to whether they are appropriate or proper for it, based upon its own judgment and upon advice from such advisers as it has deemed necessary.

4.12 Forward-looking Statements. In connection with the due diligence investigation of the Company and Bezeq by such Purchaser, such Purchaser has received and may continue to receive after the date hereof from the Seller and the Company certain estimates, projections, forecasts and other forward-looking information, as well as certain business plan information, regarding the Company and Bezeq and their respective Affiliates and subsidiaries and their respective business and operations. Such Purchaser hereby acknowledges and agrees (a) that there are uncertainties inherent in attempting to make such estimates, projections, forecasts and other forward-looking statements, as well as business plans, (b) to take full responsibility for making its own evaluation of the adequacy and accuracy of all such estimates, projections, forecasts and other forward-looking statements, as well as such business plans, so furnished to it (including the reasonableness of the assumptions underlying such estimates, projections, forecasts, forwardlooking statements or business plans), and (c) that none of the Company, Bezeq or the Seller, has made or is making any express or implied representation or warranty with respect to such estimates, projections, forecasts, forward-looking statements or business plans (including the reasonableness of the assumptions underlying such estimates, projections, forecasts, forward-looking statements or business plans).

4.13 Brokers' Fees. No agent, broker, investment banker, person or firm acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of such Purchaser is or will be entitled to any

broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the sale and transfer of the Shares as contemplated under this Agreement, other than Citigroup Global Markets Limited and RBC Capital Markets, LLC, for which the Purchasers shall be solely responsible.

5. COVENANTS

5.1 Control Permit; Filings; Cooperation.

(a) As soon as practicable following the date of this Agreement (and in any event no later than ten (10) Business Days following the date of this Agreement), the Purchasers shall file an application to the Israeli Ministry of Communication for the purpose of obtaining the Control Permit in accordance with the applicable Legal Requirements. Each Party shall take all necessary actions and use its reasonable best efforts in good faith, to file, without any undue delay, all notices, reports and other documents required to be filed by such Party with any Governmental Body in order to obtain the Control Permit and the Antitrust Clearance with respect to the transactions contemplated by this Agreement, to submit, without any undue delay, any additional information requested by any such Governmental Body to effect all applications, notices, petitions and filings and to obtain as promptly as possible the Control Permit and the Antitrust Clearance. Without limiting the generality of the foregoing, each of the Seller and the Company shall, subject to applicable Legal Requirements, use its reasonable best efforts in good faith to cause Bezeq and its subsidiaries to cooperate with each Party's efforts to obtain the Control Permit, including to promptly answer any questions or inquiries of, and promptly submit any information requested by, any Governmental Body with respect to the transactions contemplated by this Agreement or the Control Permit to be issued to the Purchasers.

(b) Without derogating from the above, each Party hereby agrees (as applicable) (i) to provide any Governmental Body with any and all information regarding the corporate and holding structure of such Party, the ultimate shareholders of such Party and the various holdings, business affairs and interests of such Party and any affiliate thereof throughout the world as may reasonably be requested by such Governmental Body in connection with the Control Permit, (ii) to waive any confidentiality or other restriction (other than attorney-client or similar privilege) in connection with any examination or investigation by a Governmental Body concerning such Party and any 'Interested Party' (as such term is defined in the Communications Law) thereof as may reasonably be requested by such Governmental Body in connection with the Control Permit, (iii) to reasonably cooperate with the other Parties and allow a counsel of the other Parties to participate in any material meeting with a Governmental Body with respect of the request to obtain a Control Permit to the extent permitted by the applicable Governmental Body, (iv) to allow review and comment and shall consult in good faith with the other Parties on all material filings submitted to a Governmental Body in connection with the request to obtain the Control Permit prior to the submission thereof, provided that such Party may redact competitively sensitive or confidential information from the materials provided to the other Parties for review, (v) to provide the other Parties with a copy of any letters and/or other material correspondence with any Governmental Body in connection with the Control Permit, provided that such Party may redact competitively sensitive or confidential information from the materials provided to the other Parties for review, and (vi) to keep the other Parties reasonably updated, on a timely basis, of the status of matters relating to the discussions with the Governmental Bodies, including, if reasonably requested by the other Parties, on weekly basis, a telephonic update on the status and progress of obtainment of the Control Permit. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.1 shall in any way limit or restrict the rights of the Parties pursuant to Section 8.1(d).

(c) Subject to and without limiting Section 5.1(f), (A) each Purchaser undertakes not to, and further undertakes to use its commercially reasonable efforts to cause any of its 'Interested Parties' (as such term is defined in the Communications Law) (including the Sponsors) not to, engage in or take any action that would reasonably expected to prevent it from complying with the Legal Requirements pertaining to the obtaining of the Control Permit, and to cause any of its 'Interested Parties' not to engage in any transactions, or otherwise have any trade, commercial, financial or other relationships with (i) any Person organized, domiciled, managing business, or located in, or that is a national of any Enemy State, (ii) a Governmental Body of or within an Enemy State, or (iii) a Person that is supervised by an Enemy State; (B) each Purchaser shall be willing to accept, and shall not assert that it will refuse to accept, for any reason, a Control Permit on substantially the same terms as the Current Control Permit; and (C) shall not condition the acceptance of a Control Permit on terms which are not included in the Current Control Permit or which are more favorable to such Purchaser than those contained in the Current Control Permit.

(d) Each of the Parties hereto shall, as promptly as practicable and before the expiration of any relevant legal deadline, file with any other Governmental Body, any filings, reports, information and documentation required for the transactions contemplated hereby pursuant to the Antitrust Law. Each of the Parties shall furnish to each other's counsel such necessary information and reasonable assistance as the other may request in connection with its preparation of any filing or submission that is necessary under the Antitrust Law, provided that a Party may redact competitively sensitive or confidential information from the materials provided to the other Party for review. Each of the Parties commits to instruct its counsel to cooperate with each other Party and its counsel and use reasonable best efforts to facilitate and expedite the identification and resolution of any such issues and, consequently, the expiration of the applicable waiting periods under the Antitrust Law at the earliest practicable dates.

(e) Each of the Parties shall keep the other Parties reasonably apprised, in a timely manner, to the best of its Knowledge, with respect to any discussions between the Purchasers, the Seller, the Company or Bezeq and its subsidiaries, on the one hand, and any Employee Body, on the other hand. Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties shall notify the other Parties in writing of any material development in the negotiation with any Employee Body of Bezeq and its subsidiaries, promptly upon obtaining knowledge thereof.

(f) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, nothing in this Agreement shall be deemed to require the Purchasers to agree to any condition, or take any action, that constitutes a Burdensome Condition, and neither the Seller nor the BComm Companies shall, without the prior written consent of the Purchaser A, agree to any Burdensome Condition. For purposes of this Agreement, a "Burdensome Condition" means any conditions imposed by, commitment or undertaking made to, or any Order of, any Governmental Body in connection with or related to the Control Permit or the transactions contemplated by this Agreement, that (i) individually or in the aggregate, has, or would reasonably be expected to have, a material and adverse effect on either Purchaser, after giving effect to the transactions contemplated by this Agreement, (ii) would impose, grant or otherwise require that either Sponsor, with respect to the investment contemplated by this Agreement, exercises or possesses any rights or powers to direct or influence (or other means of control) that are, individually or in the aggregate, greater than, or otherwise disproportionate to, such Sponsor's Pro Rata Share, or (iii) would bind or impose any obligation on any of the SCP Entities or the Local Sponsor and its Affiliates (other than the Purchasers) or their respective businesses (other than solely with respect to their operation and business in the State of Israel); provided that conditions that are expressly included in the Current Control Permit, the Communication Law and the Communication Order, in each case, as each of them is in effect as of the date of this Agreement (expressly disregarding any subsequent

amendments, supplements, changes or other modifications, however effected or enacted), shall not be deemed Burdensome Conditions.

(g) Each Party shall take all reasonable and necessary actions and use its commercially reasonable efforts in good faith, to file, without any undue delay all notices, reports and other documents required to be filed by such Party with any Governmental Body in order to allow the pledge of the Bezeq Shares for the benefit of the Company's bondholders pursuant and subject to Company Debt Modifications. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.1(f) shall in any way limit or restrict the rights of any Party pursuant to Section 8.1(d).

5.2 Conduct of Business.

(a) From and after the date hereof and until the earlier of the Closing or the termination of this Agreement in accordance with Section 8.1 (the "Interim Period"), without limiting anything contained in Section 5.2(c), and unless otherwise agreed to in advance and in writing by Purchaser A (such agreement not to be unreasonably withheld) each of the Seller and the BComm Companies shall use (subject to applicable fiduciary duties under applicable Legal Requirements) its entire voting rights in the Company and Bezeq, respectively (in case such matters are brought to a shareholders' vote) so that the BComm Companies and Bezeq and its subsidiaries shall, not take, do, effect or allow (or commit or agree to take, do, effect or allow) any of the Restricted Matters (except as set forth in Schedule 5.2(a) hereof).

(b) During the Interim Period, without limiting anything contained in Section 5.2(c), the Company shall, and the Company shall cause the other BComm Companies to:

(i) conduct its business in the ordinary course and in compliance with applicable Legal Requirements; and

(ii) except as set forth in Schedule 5.2(b)(ii) hereof, not take, do, effect or allow (or commit or agree to take, do, effect or allow) any of the Restricted Matters, unless otherwise consented to in advance and in writing by Purchaser A (such consent not to be unreasonably withheld).

(c) Until the end of the Interim Period, without the prior written consent of Purchaser A (such consent not to be unreasonably withheld) (i) the Seller shall not, directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the Purchased Shares or any rights therein or thereto, (ii) the Company shall not, directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the Company Owned Securities or any rights therein or thereto, (iii) the Company shall cause SP1 not to (and the Company shall be responsible if SP1 does), directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the SP2 Securities or the SP1 Bezeq Shares, and (iv) the Company shall cause SP2 not to (and the Company shall be responsible if SP2 does), directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the SP2 Bezeq Shares.

5.3 Exclusivity; Acquisition Proposal.

(a) During the Interim Period, neither the Seller nor the Company shall, and the Company shall cause each of the BComm Companies not to, and each of them shall use its reasonable best efforts to cause their respective directors, officers, employees, and advisors (including, without limitation, financial advisors, bankers, attorneys, accountants, consultants) and other representatives (it being understood that the representatives of the bondholders of the Seller and of the Company, respectively, shall not be considered their representatives unless acting at the direction of, the Seller or the BComm Companies, respectively) (collectively, "Representatives") not to, (i) solicit, initiate, knowingly encourage or knowingly facilitate any Acquisition Proposal or any inquiry, proposal or offer that could reasonably be expected to lead to any Acquisition Proposal or the making or consummation thereof, (ii) other than to inform any Person of the existence of the provisions contained in this Section 5.3(a), enter into, continue or otherwise participate in any discussions or negotiations regarding, or furnish to any Person any information in connection with, or enter into any agreement with respect to, any Acquisition Proposal or any inquiry, proposal or offer that could reasonably be expected to lead to any Acquisition Proposal, or (iii) enter into any Contract with respect to any Acquisition Proposal. Without limiting the generality of the foregoing, to the extent not already done, each of the Seller and the Company shall, and shall use its reasonable best efforts to cause its Representatives to, immediately cease and cause to be terminated any existing activities, including discussions or negotiations with any Person (other than the Purchasers and their Affiliates) with respect to any Acquisition Proposal.

(b) Without limiting the forgoing, promptly, and in no event later than twenty four (24) hours after its receipt (including receipt by any of its Representatives) of any Acquisition Proposal, the Seller or the Company, as applicable, shall advise Purchaser A in writing of such Acquisition Proposal (including the material terms and conditions of such Acquisition Proposal and the identity of the Person making or submitting such Acquisition Proposal) and shall provide Purchaser A a copy of such Acquisition Proposal and any related draft agreements or other documentation or materials delivered in connection therewith. The Seller or the Company, as applicable, shall keep Purchaser A informed on a reasonably prompt basis with respect to any material change to the material terms of any such Acquisition Proposal (and in no event later than twenty four (24) hours following any such change).

(c) The Parties acknowledge that either the Seller or the Company may be subject to disclosure requirements under applicable Legal Requirements and no Party shall have any claim with respect to such disclosure.

(d) A breach of this Section 5.3 by any Representative of the Seller or the Company shall be deemed a breach by the Seller or the Company, as applicable, and the Seller or the Company, as the case may be, shall be liable therefor.

(e) Nothing in this Agreement shall be deemed to prevent, restrict or limit in any way, any arrangement among the Seller and its creditors, as long as such arrangement (i) does not prevent, conflict or is otherwise inconsistent with, directly or indirectly, the Seller's obligations hereunder or thereunder, and (ii) does not constitute an alternative to the transactions contemplated by this Agreement (and such arrangement shall not be considered an "Acquisition Proposal").

5.4 [RESERVED].

5.5 Directors.

(a) At least ten (10) Business Days prior to the Closing Date, Purchaser A shall deliver to the Seller and the Company a list of individuals to be appointed as members of the board of directors of the Company as of the Closing (the "Company Designated Directors"). The Company Designated Directors shall satisfy the qualification requirements under Legal Requirements applicable to board members of the Company.

(b) At least ten (10) Business Days prior to the Closing Date, Purchaser A shall deliver to the Seller and the Company a list of two (2) individuals to be appointed as members of the board of directors of Bezeq as of the Closing (the "Bezeq Designated Directors"). The Bezeq Designated Directors shall satisfy the qualification requirements under Legal Requirements applicable to board members of Bezeq.

5.6 Notification. During the Interim Period, (a) each of the Parties shall promptly notify the other Parties if it becomes aware of any event that would make the satisfaction of any of the conditions in Section 6 impossible or unlikely to be satisfied as of the End Date, and (b) each of the Seller and the Company shall, upon reasonable request of Purchaser A, and subject to applicable fiduciary duties under Legal Requirements, update Purchaser A promptly following the occurrence of any material developments in any of the BComm Companies, Bezeq or any of its subsidiaries which are within the Knowledge of the Seller or the Knowledge of the Company, as the case may be, including with respect to regulatory matters or developments, all material matters related to the Israeli Ministry of Communications and any other material commercial matters. This Section 5.6 and any notification provided pursuant hereto shall not modify or limit in any way the Parties' representations, warranties, covenants, obligations, rights and remedies under this Agreement. No breach of this Section 5.6 shall be deemed a breach of this Agreement, including for the purposes of Section 6.2(c), unless such breach is made knowingly, willfully and intentionally.

5.7 Equity Offering.

(a) As soon as practicable after the date of this Agreement, subject to the provisions of this Section 5.7, the Company shall offer the shareholders of the Company (other than the Seller) (the "Eligible Shareholders") the right to subscribe for a total of [●]7 newly issued Ordinary Shares of the Company (the "Additional Subscription Shares") at a price per share equal to the Subscription Price Per Share (the "Additional Equity Offering").

(b) The Company shall take all actions in accordance with all applicable Legal Requirements in order to effect the Additional Equity Offering in accordance with the terms of this Agreement, including the filing of a registration statement with the SEC and a prospectus with the ISA, in each case to the extent required by under applicable Legal Requirements, and to receive all permits, approvals and orders required for the consummation of the Additional Equity Offering, including the receipt of all permits and approvals in order to list the Additional Subscribed Shares on the TASE and Nasdaq. The Company shall take all necessary actions and use its reasonable best efforts in good faith, to file, without any undue delay, all required filings with any Governmental Body in order to effect the Additional Equity Offering, to submit, without any undue delay, any additional filings requested by any such Governmental Body to effect the Additional Equity Offering and take all other actions required in order to effect as promptly as possible the Additional Equity Offering.

(c) The Additional Equity Offering shall expire no later than twenty (20) Business Days prior to the Closing Date, and any Additional Subscription Shares not irrevocably subscribed for by the Eligible Shareholder in accordance with the foregoing prior to or on such date (such shares, the "Unsubscribed Shares") shall no longer be available for subscription by the Eligible Shareholders.

(d) Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, effective as of, and conditioned upon, the Closing, Purchaser A subscribes for all of the Unsubscribed Shares (if any, including any Unsubscribed Shares arising due to the failure of the Company to complete its undertaking under Section 5.7(b)) at a price per share equal to the Subscription Price Per Share, to

⁷ Note to Draft: To be an amount equal to NIS 35MM divided by the Subscription Price Per Share.

be issued thereto in accordance with the terms of this Agreement at, and conditioned upon, the Closing.

(e) For the avoidance of doubt, nothing in the Section 5.7 shall in any way limit, modify or otherwise affect the obligations of the Seller pursuant to Section 2.4.

5.8 Court Approval. (a) As soon as practicable after the date hereof (and in any event no later than ten (10) Business Days following the date of this Agreement), the Seller and the Company shall jointly approach the Court, in order to obtain the Court Approval, and subject to and in accordance with the approval of the Court, each of the Seller and the Company shall establish a record date for, call, publicize the convening of, convene and hold a meeting of the bondholders of the Company and the Seller, respectively (the "Stakeholders' Meetings"), (b) the Seller and the Company, respectively, shall timely prepare and file all notices required by applicable Legal Requirements in connection with the Stakeholders' Meetings, it being agreed and understood that this Agreement and all of the Transaction Documents and the Company Debt Modifications and the amended deed of trust of the Company Series C Debenture and the deed of trust for the Series D Debentures, should be brought to the approval of the Stakeholders' Meetings of the Company, (c) each of the Seller and the Company shall take all necessary actions and make all reasonable efforts in order to receive the Court Approval and shall respond to and comply with, without undue delay, any queries, requests or instructions of the Court within the Court Approval process, (d) each of the Seller and the Company shall allow Purchaser A (and its representative, including its legal counsel) to review and comment on all material materials and filings submitted to the Court (or any other Governmental Body) only in connection with its respective Court Approval prior to the submission thereof, and shall incorporate into and reflect in any such submissions or filings any and all reasonable comments made by Purchaser A or its representatives, provided such implementation shall not cause a delay in the relevant submission, and (e) each of the Seller and the Company shall provide Purchaser A (and its legal counsel) with a copy of any material letters and/or other material correspondence and decisions (including any interim decisions) of the Court as part of the Court Approval process, and shall share, in cooperation with Purchaser A, all correspondence with, and decisions of, the Court or any bondholders (and in the case of the Company also shareholders) and shall keep Purchaser A (and its legal counsel) reasonably fully updated of the status of matters relating to the Court Approval (including the discussions with its bondholders and shareholders and any other creditors or relevant parties), including, if reasonably requested by Purchaser A, on weekly basis, a telephonic update on the status and progress of obtaining its respective Court Approval, and bondholders and shareholders approvals, as applicable. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.8 shall in any way limit or restrict the rights of Purchaser A pursuant to Section 8.1(f). Without limiting anything herein contained, each of the Parties shall use its commercially reasonable efforts to obtain through the Court Approval a release of any lock-up restrictions (וטפטוף חסימה (that might otherwise be applicable to the securities being issued hereunder by the Company at the Closing.

5.9 Special Shareholder Meeting of the Company. As soon as practicable following the date of this Agreement (and in any event no later than ten (10) Business Days following the date of this Agreement), the Company shall file a motion with the Court requesting that the court issue an order to convene a special meeting of the shareholders of the Company (the "Company Shareholders Meeting") for the purpose of approving this Agreement and the transactions contemplated hereby (including the sale and issuance of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any), the Seller Subscribed Shares (if any), the Election Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures hereunder) (the "Shareholders Approval"). Promptly following the Court issuing such order, and in any event within three (3) Business Days following the date of such order, the Company shall

publish a notice calling the Company Shareholders Meeting to be held on the date that is no later than thirty five (35) days following such notice for the purpose of obtaining the Shareholders Approval. The Company shall solicit from the shareholders of the Company written ballots and proxies in favor of the Shareholders Approval in accordance with applicable Legal Requirements, and shall use its reasonable best efforts to secure the Shareholders Approval at the Company Shareholders' Meeting. The Company shall prepare and file all notices required by applicable Legal Requirements in connection with the Company Shareholders' Meeting, and shall respond promptly to all inquiries of any Governmental Body in connection therewith. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.9 shall in any way limit or restrict the rights of Purchaser A pursuant to Section 8.1(f).

5.10 TASE Approval. Each of the Parties shall use its reasonable best efforts to obtain, as promptly as practicable after the date of this Agreement, the approval of the TASE to the issuance, at the Closing, of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any), the Seller Subscribed Shares (if any), the Additional Subscription Shares and the Seller Subscribed Debentures, and to the adoption of the Company Debt Modifications.

5.11 Debt Covenants. Following the Closing, the Purchasers shall not cause the Company to (a) enter into any transaction with the Purchasers or any Affiliate of the Purchasers including payment of management fees other than expenses reimbursement and standard directors compensation, or (b) effect any dividend distributions, in either case, to the extent such transaction or dividend distributions would violate, and cause the Company to be in default under, the terms of its Series C Debentures (as modified by the Company Debt Modifications).

5.12 Liquidity Information. At least five (5) Business Days prior to the Closing, the Company shall deliver to the Seller and Purchaser A a reasonably detailed calculation of the anticipated Available Cash, along with reasonable documentation supporting such calculation, and allow representatives of the Seller or Purchaser A to discuss such calculation and supporting documentation with an authorized officer of the Company; provided that notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, except in the event of fraud (and then solely against the Person committing such fraud), neither the Seller nor any of its Non-Recourse Parties shall have any claims, rights or recourse against any Person (including any of the BComm Companies or the Purchasers or any of their respective Non-Recourse Parties) in respect of such calculation of Available Cash or any of the information or documentation provided pursuant to, or otherwise for the failure to comply with, this Section 5.125.12. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything to the contrary, nothing in this Section 5.12 shall limit, modify or otherwise affect any Purchaser's rights under this Agreement (including under Section 6.2).

6. CONDITIONS PRECEDENT

6.1 Conditions to the Obligations of the Seller, the Company and Purchasers. The obligations of each of the Seller, the Company and the Purchasers to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction as of the Closing of all of the following conditions precedent (any of which may be waived in whole or in part by a mutual agreement in writing of the Seller, the Company and the Purchasers):

(a) Control Permit. A Control Permit was issued and is in full force and effect permitting the Purchasers to acquire the Purchased Shares, the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Share (if any) and the Election Subscribed Shares (if any) which Control Permit does not include any Burdensome Conditions.

(b) Antitrust Commissioner's Approval. The Antitrust Clearance shall have been obtained.

(c) No Injunction. There shall not be in effect any injunction or other Order or Legal Requirement that (i) prohibits, enjoins or restrains the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, and (ii) has been adopted or issued, or has otherwise become effective.

(d) Court Approval. The Court Approval shall have been obtained.

(e) TASE Approval. The TASE has approved the issuance of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any), the Seller Subscribed Shares (if any), the Election Subscribed Shares (if any) , the Additional Subscription Shares and the Seller Subscribed Debentures and Series D Debentures, and the adoption of the Company Debt Modifications.

6.2 Conditions to the Obligations of the Purchasers. The obligations of the Purchasers to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction as of the Closing of all of the following additional conditions precedent (any of which may be waived in whole or in part by Purchaser A in its sole discretion):

(a) Seller Representations and Warranties. Each of the representations and warranties of the Seller contained in Section 3.1 shall be true and correct in all respects, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date, except for any representations and warranties specifically made as of a particular date, in which case such representations and warranties shall be true and correct in all respects as of such date.

(b) Company Representations and Warranties. Each of the representations and warranties of the Company contained in Section 3.2 shall be true and correct in all respects, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date, except for any representations and warranties specifically made as of a particular date, in which case such representations and warranties shall be true and correct in all respects as of such date.

(c) Performance of the Obligations of the Seller and Company. Each of the Seller and the Company shall have performed and complied in all material respects with all agreements and covenants required by this Agreement to be performed or complied with by the Seller or the Company, as applicable, at or prior to the Closing.

(d) No Material Adverse Effect; No Debt Instrument Default. (i) As of the Closing Date there shall not exist any Material Adverse Effect, and (ii) there shall not be (for the purpose of this clause (ii), as of the Closing) any Effect that would reasonably be expected to constitute an event of default under the BComm Companies' debt instruments (including under the Company Series B Debentures or the Company Series C Debentures).

(e) Company Board of Directors. Each of the Company Designated Directors shall have been appointed as a member of the board of directors of the Company effective as of the Closing, and (ii) effective as of the Closing, the Company Designated Directors constitute a majority of the directors on the board of directors of the Company.

(f) Bezeq Board of Directors. (i) The total number of directors on the board of directors of Bezeq as of the Closing Date shall not exceed nine (9), and (ii) at least two (2) of the Bezeq Designated Directors shall have been appointed as member of the board of directors of Bezeq effective as of the Closing.

(g) Nasdaq and TASE Listing. (i) The Company, Bezeq, Nasdaq or the TASE shall not have announced on or after the date of this Agreement a delisting or threatened (in writing by Nasdaq or the TASE) delisting of the Company's or Bezeq's Equity Securities from Nasdaq or the TASE, as applicable, (ii) (x) the Company is in compliance with all continued listing requirements of Nasdaq and the TASE, and (y) Bezeq is in compliance with all continued listing requirements of the TASE, and (iii) no suspension of trading specific to the Company's or Bezeq's Equity Securities on the Nasdaq or the TASE, as applicable, shall have occurred for more than two (2) trading days.

(h) Capitalization. (i) None of the Bezeq Shares has been transferred, sold, granted, delivered or otherwise disposed of, or is subject to any Encumbrance, (ii) none of the Effects set forth in causes (a), (b), (c), (d) or (e) of the definition of Restricted Matters has occurred, from and after the date of this Agreement, with respect to any of the BComm Companies or their respective Equity Securities, and (iii) the Company Owned Securities shall represent, as of the Closing, direct and indirect holding of at least twenty five and a tenth percent (25.1%) of Bezeq's issued and outstanding share capital.

(i) Cash; Indebtedness. (i) The Company shall have, as of immediately prior to the Closing (without giving effect to the transactions contemplated by this Agreement, but taking into account all Transaction Expenses of the BComm Companies) at least NIS 685,000,0008 of Available Cash, (ii) the consolidated amount of indebtedness (including for borrowed money or as evidenced by bonds, debentures, notes or other debt instruments) of the BComm Companies, determined in accordance with IFRS, shall not exceed two billion, four hundred and sixty six million, forty eight thousand and three hundred and thirty three New Israeli Shekels (2,466,048,333) (par value), and (iii) from and after the date of this Agreement, no BComm Company has entered into any transaction (including entering into any new Contract or amending or modifying any existing Contract) in connection with debt restructuring, debt refinancing, creditors arrangement or otherwise affecting its debt Contracts or securities, other than the Company Debt Modifications.

(j) BComm Debt Modifications. The Company Debt Modifications have been duly approved in accordance with the terms of all applicable Contracts (including the Company Series B Debentures and Company Series C Debentures) and all applicable Legal Requirements, and are in full force and effect as of the Closing.

(k) Shareholders Approval. The Shareholders Approval shall have been obtained; provided that the condition to Closing specified in this Section 6.2(k) shall be deemed satisfied if the Court Approval has been obtained and such Court Approval has become final and nonappealable (and, for the avoidance of doubt, no appeal is pending).

6.3 Conditions to the Obligations of Seller and Company. The obligation of the Seller and the Company to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction as of the Closing of all of the following additional conditions precedent (any of which

⁸ Note to Draft: Please refer to the liquidity schedule provided.

may be waived in whole or in part by notice in writing of the Seller and the Company in their sole discretion):

(a) Purchaser Representations and Warranties. Each of the representations and warranties of the Purchasers contained in Section 4 shall be true and correct in all material respects as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made as of the Closing Date, except for any representations and warranties specifically made as of a particular date, in which case such representations and warranties shall be true and correct in all material respects as of such date.

(b) Performance of the Obligations of the Purchasers. The Purchasers shall have performed and complied in all material respects with all agreements and covenants required by this Agreement to be performed or complied with by the Purchasers at or prior to the Closing.

6.4 Material Adverse Effect. To the extent Purchaser A wishes to claim that the condition to Closing set forth in Section 6.2(d) has not been satisfied as a result of the occurrence of a Material Adverse Effect, it shall provide the Seller and the Company a written notice to that effect, signed by a duly authorized representative of Purchaser A. For the avoidance of doubt, no failure or delay of Purchaser A to provide a notice pursuant to this Section 6.4 shall in any way affect or otherwise impact the determination of whether a Material Adverse Effect has occurred or whether or not any of the conditions to the Closing has been satisfied.

7. CLOSING

7.1 The Closing. The consummation of the transactions contemplated under this Agreement shall take place at a closing (the "Closing") at the offices of GKH law firm, 1 Azrieli Center, Tel-Aviv, Israel, at 12:00 (Israel time) on the thirteenth (13th) Business Day following the date on which the last of the conditions set forth in Section 5.9 is fulfilled or waived, or at such other location, time and date as shall be mutually agreed upon in writing between the Parties (the "Closing Date").

7.2 Transactions at the Closing. At the Closing, the following transactions shall occur, which transactions shall be deemed to occur simultaneously and no transaction shall be deemed to have been completed or any document delivered until all such transactions have been completed and all required documents delivered:

(a) Delivery of Securities, Documents and Actions by the Seller. The Seller shall deliver to the Purchasers the following securities and documents, and shall take the following actions:

(i) Without limiting anything contained in Section 2.1, the Seller shall deliver to the Purchasers (allocated among them on a pro rata basis, based on their respective Pro Rata Share) all of the rights, title and interest in, and cause the transfer of, the Purchased Shares, free and clear of any and all Encumbrances, to such bank or brokerage account of each Purchaser maintained in its name at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by each Purchaser at least two (2) Business Days prior to the Closing Date, against the payment of such Purchaser Pro Rata Share of the Seller Purchase Price as forth herein.

(ii) The Seller shall deliver to the Purchasers (with a copy to the Company) executed resignations, effective as of the Closing Date, of each director of the Company or Bezeq set forth on Schedule 7.2(a)(ii)(A), in the forms attached as Schedule 7.2(a)(ii)(B).

(iii) The Seller shall deliver to the Purchasers a certificate executed by a duly authorized officer of the Seller and dated as of the Closing Date, certifying that each of the conditions set forth in Sections 6.2(a), 6.2(c) (with respect to the Seller), 6.2(h) and 6.2(i) have been satisfied.

(iv) The Seller shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, an amount equal to the Seller Contribution Amount, into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date. It is understood and agreed that a portion of the Seller Contribution Amount equal to the Seller Purchase Price shall be paid directly to the Company by the Purchasers, on behalf of the Seller, pursuant to Section 7.3.

(b) Delivery of Securities, Documents and Actions by the Company. The Company shall deliver the following securities and documents, and shall take the following actions:

(i) Without limiting anything contained in Section 2.3, the Company shall deliver to the Purchasers (allocated among them on a pro rata basis, based on their respective Pro Rata Share) all of the Adjustment Subscribed Shares (if any) and the Purchaser Subscribed Shares, free and clear of all Encumbrances, to such bank or brokerage account of each Purchaser maintained in its the name at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by such Purchaser at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(ii) Without limiting anything contained in Section 2.3, the Company shall deliver to Purchaser A all of the Additional Purchaser Subscribed Shares and Election Subscribed Share (if any), free and clear of all Encumbrances, to a bank or brokerage account maintained in the name of Purchaser A at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by the Purchaser at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(iii) The Company shall deliver to the Purchasers (with a copy to the Seller) executed resignations, effective as of the Closing Date, of each director of Bezeq set forth on Schedule 7.2(b)(iii)(A), in the forms attached as Schedule 7.2(b)(iii)(B).

(iv) Unless a Purchaser Election has been made, the Company shall deliver to the Seller all of the Seller Subscribed Shares, free and clear of all Encumbrances to a bank or brokerage account maintained in the name of the Seller at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by the Seller at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(v) The Company shall deliver to the Seller all of the Seller Subscribed Debentures, free and clear of all Encumbrances to a bank or brokerage account maintained in the name of the Seller at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by the Seller at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(vi) The Company shall repay in full all principal and interest (but without any default interest or any other penalty charges or payments) outstanding on the Company Series B Debentures as of such repayment date.

(vii) The Company shall deliver to the Purchasers a certificate executed by a duly authorized officer of the Company and dated as of the Closing Date, certifying that

each of the conditions set forth in Sections 6.2(b), 6.2(c) (with respect to the Company), 6.2(h), 6.2(i) and 6.2(j) have been satisfied.

(viii) The Company shall issue to the Series C Bondholders existing on the record date of the Closing the Series D Debentures.

(c) Delivery of Documents and Actions by the Purchasers. The Purchasers shall deliver, the following documents, and shall take the following actions:

(i) Each Purchaser shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, its Pro Rata Share of the Seller Purchase Price, in accordance with and subject to Section 7.3, into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(ii) Each Purchaser shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, its Pro Rata Share of the Company Purchase Price into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(iii) Purchaser A shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, the Additional Company Purchase Price (if any) and the Election Purchase Price (if any) into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(iv) Each Purchaser shall deliver to the Seller and the Company a certificate executed by such Purchaser and dated as of the Closing, certifying that the conditions set forth in Section 6.3(a) (with respect to itself only) and Section 6.3(b) (with respect to itself only) have been satisfied.

7.3 Payment Directions. The Seller hereby irrevocably directs and instructs each Purchaser, on the Seller's behalf, to transfer directly to the Company, the full amount of the Seller Purchase Price that the Seller would otherwise be entitled to receive at Closing pursuant to this Agreement (subject to Section 2.2(e)), towards satisfaction of the Seller's payment obligations to the Company pursuant to Section 2.4 and Section 7.2(a)(iv). All amounts so directly transferred to the Company pursuant to this Section 7.3 shall be deemed, for all purposes, as having been paid to the Seller and immediately thereafter paid to the Company by the Seller.

8. TERMINATION

8.1 Termination Events. This Agreement may be terminated and the transactions contemplated hereby abandoned prior to the Closing:

(a) by written mutual consent of Purchaser A, the Company and the Seller;

(b) by the Seller or the Company, if either Purchaser has breached any covenant or agreement contained in this Agreement, or if any representation or warranty of either Purchaser has become untrue, in each case, such that the conditions set forth in Section 6.1 or Section 6.3, as the case may be, would not be satisfied at a Closing on or prior to the End Date; provided, however, that neither the Seller nor the Company may terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(b) if any such breach or failure to be true has been cured within seven (7) Business Days after written notice by the Seller or the Company to Purchaser A informing Purchaser A of such breach or failure to be true, except that no cure period shall be required for a breach which by its nature cannot be cured prior to the End Date; provided, further, that neither the Seller nor the Company may terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(b) if either of them is then in breach of this Agreement in any material respect; further, provided, that, for the avoidance of doubt, nothing in this Section 8.1(b) shall in any way limit or otherwise modify the rights of Purchaser A pursuant to Section 8.1(f);

(c) by Purchaser A, if the Seller or the Company has breached any covenant or agreement contained in this Agreement, or if any representation or warranty of the Seller or the Company has become untrue, in each case, such that the conditions set forth in Section 6.1 or Section 6.2, as the case may be, would not be satisfied as of the Closing on or prior to the End Date; provided, however, that Purchaser A may not terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(c) if any such breach or failure to be true has been cured within seven (7) Business Days after written notice by Purchaser A to the Seller and the Company informing the Seller and the Company of such breach or failure to be true, except that no cure period shall be required for a breach which by its nature cannot be cured prior to the End Date; and, provided, further, that Purchaser A may not terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(c) if the Purchasers are then in breach of this Agreement in any material respect;

(d) by any of Purchaser A, the Company or the Seller if the Closing has not occurred on or before the End Date; provided that the End Date may be extended with the written consent of all the Parties by up to three (3) additional thirty (30)-day periods; and, provided, further, that the right to terminate this Agreement under this Section 8.1(d) shall not be available to (A) to Purchaser A if the Purchasers' breach of any provision of this Agreement causes the failure of the Closing to be consummated by the End Date, or (B) to the Seller or the Company if any breach by the Company or the Seller of any provision of this Agreement causes the failure of the Closing to be consummated by the End Date.

(e) by any of Purchaser A, the Company or the Seller, if the consummation of the transactions contemplated hereby is permanently enjoined or prohibited by the terms of a final, non-appealable Order of a Governmental Body of competent jurisdiction.

(f) By Purchaser A, if any of the Court Approval or the Shareholders Approval has not been obtained prior to or on the date that is sixty (60) calendar days after the date of this Agreement.

8.2 Notice of Termination; Effect of Termination.

(a) A Party desiring to terminate this Agreement pursuant to Section 8.1 shall give written notice of such termination to the other Parties, specifying the provision pursuant to which such termination is effective.

(b) Notwithstanding anything in this Agreement or otherwise to the contrary, if this Agreement is validly terminated prior to Closing in accordance with Section 8.1, except in the event of fraud, the maximum aggregate liability of a Party, its Non-Recourse Parties and their respective successors and assigns for any and all Losses (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) in connection with, relating to or arising out of the Transaction Documents (including any breach or nonperformance thereof) or the transactions contemplated hereby and thereby, shall in no event exceed (i) in the case of the Company, the Company Liability Cap, (ii) in the case of the Seller, the Seller Liability Cap, or (iii) in the case of the Purchasers, the Purchaser Liability Cap (provided that no Purchaser shall be responsible in excess of its Purchaser's Pro Rata Share of the Purchaser Liability Cap).

(c) Each Party acknowledges that the agreements contained in this Section 8.2 are an integral part of the transactions contemplated by this Agreement, and that without these agreements, neither Party would enter into this Agreement.

(d) Each Party's right of termination under Section 8.1 is in addition to the specific performance rights as set forth in Section 9.13.

(e) If this Agreement is validly terminated pursuant to Section 8.1, all further obligations of the Parties under this Agreement will terminate and there shall be no liability on the part of any Party, except that (i) the provisions of Section 8.2 and Section 9 hereof (to the extent applicable) shall survive the termination of this Agreement, and (ii) subject to and without limiting Section 8.2(b), nothing herein shall relieve or release any Party from any liability to the other Party for any breach of any of its representations, warranties, covenants or agreements set forth in this Agreement or for fraud, in each case, occurring prior to such termination.

(f) For the avoidance of doubt: (i) neither the Seller or the Company nor any of their Affiliates or Representatives is making any representations or warranties with respect to, and does not guarantee that, and nothing herein shall be construed or interpreted as (or deemed) a representation or warranty with respect to, or a guarantee that, the Court Approval will be obtained or that the Agreement will be approved by the Seller's or the Company's bondholders or shareholders and any deemed representations, warranties or other promises or commitments to the contrary are hereby expressly disclaimed; and (ii) without derogating from the obligations of the Seller or the Company hereunder, the occurrence of a Material Adverse Effect in and of itself shall not entitle the Purchasers to any remedy other than not to consummate transactions contemplated hereby; provided that nothing in this clause (ii) shall relieve or release any Party from any breach or noncompliance with any of its obligations under this Agreement.

9. MISCELLANEOUS

9.1 Expenses; Taxes. Each Party will bear its own expenses incurred in connection with the preparation, execution, and performance of this Agreement and the transactions contemplated hereunder, including all court proceedings, fees and expenses of agents, representatives, counsel, and accountants, and applicable value added tax. Except as expressly provided in this Agreement, all transfer, documentary, sales, use, stamp, registration and other such taxes and mandatory payments imposed by any Governmental Body, and all fees and charges (including any penalties and interest) incurred in connection with the consummation of the transactions contemplated hereunder shall be borne by each respective Party to the extent such Party is liable for such taxes, fees and charges, in accordance with applicable Legal Requirement.

9.2 Further Assurances. Each of the Parties shall perform such further acts and execute such further documents as may reasonably be necessary to carry out and give full effect to the provisions of this Agreement and the intentions of the Parties as reflected thereby.

9.3 Survival; Limitation on Liability; Indemnification.

(a) Survival. The representations and warranties contained in this Agreement or in any certificates delivered pursuant to this Agreement shall survive the Closing for a period of four (4) months following the Closing. Each covenant and agreement of the Parties contained in this Agreement shall survive the Closing in accordance with its terms. Notwithstanding the foregoing, any breach of representation, warranty, covenant or agreement in respect of which indemnity may be sought under this Agreement shall survive the time at which it would otherwise terminate pursuant to the foregoing, if written notice with respect thereto has been given by Purchaser A to the Seller or the Company, as applicable, prior to such time.

(b) Indemnification. Subject to the limitations set forth in this Section 9.3, from and after the Closing, the Seller shall indemnify the Purchasers and their Affiliates and their respective Representatives, successors and assigns against, and shall defend and hold each of them harmless from, any and all liabilities, losses, damages, fines, penalties, deficiencies, taxes, judgments, interest, awards, and other costs and expenses of whatever kind, including reasonable attorneys' and accountants' fees ("Losses"), to the extent arising out of, relating to or resulting from (i) a breach by the Seller of its representations or warranties set forth in this Agreement or in the certificate delivered thereby pursuant to Section 7.2(a)(iii), or (ii) any breach by the Seller of any covenant or agreement contained in this Agreement required to be performed before, at or after the Closing.

(c) Limitation on Liability. Except in the case of fraud, (i) the Seller's maximum aggregate liability for any and all Losses in connection with, relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby shall in no event exceed the Seller Liability Cap, (ii) the Company's maximum aggregate liability for any Losses in connection with, relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby shall in no event exceed the Company Liability Cap, and (iii) each Purchaser's maximum aggregate liability for any Losses in connection with, relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby shall in no event exceed such Purchaser's Pro Rata Share of the Purchaser Liability Cap.

(d) No Consequential Damages. In no event, whether before of following Closing, shall any of the Parties be responsible for any indirect or punitive damages of the other Parties, including consequential or special damages of any nature whatsoever, the loss of any profits, revenues, opportunities or goodwill, even if the other Party has been advised of the possibility of such damages, except to the extent such damages arise out of fraud. It is clarified, without limiting from anything contained herein or any other rights under applicable Legal Requirements, that payment by a Party to any third party (other than, with respect to the Purchasers only, the Sponsors or any investor therein) pursuant to a judgement of a competent court, shall be considered indirect damages.

(e) It is clarified that any Restricted Matters taken by Bezeq or any subsidiary thereof (without any breach of any of Seller's or the Company's obligations hereunder), shall not, in and of itself, constitute a breach of the Seller's or the Company's representations and warranties hereunder, without limiting, modifying or otherwise affecting Purchaser's rights under Section 6.2 (including Section 6.2(c)).

9.4 Investigations. The representations, warranties, covenants and agreements of the Parties (and the conditions relating thereto) shall not be affected or deemed waived by reason of any investigation made (or not made) by or on behalf of any Party or its Affiliates (or their respective Representatives), or by reason of the fact that a Party or any of its Representatives knew or should have known of any facts or matters, including that any such representation and warranty is or might be inaccurate or untrue, whether prior to the date hereof or the Closing, and including if notwithstanding such knowledge a Party entered into this Agreement or proceeds to Closing. Each of the Parties hereby acknowledges that, regardless of any investigation made (or not made) by or on behalf of any of the other Parties or any of its Affiliates (or their respective Representatives), and regardless of the results of any such investigation, such other Parties have entered into this

Agreement (and will effect the Closing) in express reliance upon the representations, warranties covenants and agreements of each Party made herein and the conditions and indemnification obligations relating thereto.

9.5 Assignments, Successors. No Party may assign any of its rights under this Agreement without the prior consent of the other Parties; provided, however, that each Purchaser may assign its rights and obligations hereunder (in whole or in part) to any Affiliate of such Purchaser without the consent of the Seller or the Company, except that such transfer or assignment will not relieve the assigning Purchaser of any of its obligations hereunder, except to the extent such assignment would have a material and adverse effect on the ability of such Purchaser to obtain the Control Permit in a timely manner. Subject to the preceding sentence, this Agreement will apply to, be binding in all respects upon, and inure to the benefit of the successors and permitted assigns of the Parties.

9.6 No Third-Party Beneficiaries. This Agreement, specifically excluding express provisions contained in the Commitment Letters, shall not, and is not intended to, confer any rights or remedies upon any Person other than the Parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

9.7 Notices. All notices, consents, waivers and deliveries under this Agreement must be in writing and will be deemed to have been duly given when (i) delivered by hand (against receipt), (ii) sent by fax or email (with confirmation of receipt) (iii) when received by the addressee, if sent by a nationally recognized overnight delivery service (receipt requested), or (iv) five (5) days after being sent registered or certified mail, return receipt requested, in each case to the appropriate addresses and fax numbers set forth below (or to such other addresses and fax numbers as a Party may hereafter designate by similar notice in accordance with this Section 9.7):

If to the Seller, to:	Internet Gold – Golden Lines Ltd. 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel Attention: Doron Turgeman, CEO Email: [email protected]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	GKH Law Firm One Azrieli Center Tel Aviv 6701101 Israel Attention: Dr. Eyal Diskin, Adv. And Yoav Friedman, Adv. Fax No.: +972-3-6914177 Email: [email protected]; [email protected];
If to the Company, to:	B Communication Ltd. 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel Attention: Ami Barlev, CEO E-mail: [email protected]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Gissin & Co Adv. 38B Habarzel St. Tel Aviv Guy Gissin and Yael Hershkovitz [email protected] [email protected]

If to Purchaser A, to:	c/o Searchlight Capital Partners 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, NY 10151 Attention: Darren Glatt; Nadir Nurmohamed Email: [email protected]; [email protected]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Latham & Watkins LLP 885 Third Avenue New York, New York 10022-4834 Attention: David A. Kurzweil; Eyal N. Orgad Email: [email protected]; [email protected]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Meitar Liquornik Geva Leshem Tal 16 Abba Hillel Silver Rd., Ramat Gan 52506, Israel Attention: Cliff Felig, Advocate Telephone No.: +972-3-6103100 Facsimile No.: +972-3-6103111 E-mail: [email protected]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Shibolet & Co. 4 Berkowitz St., Tel Aviv 6423806, Israel Attention: Adi Zaltzman Telephone No.: +972-3-7778384 E-mail: [email protected]
If to Purchaser B, to:	[ An entity wholly-owned by the Fuhrer Family] [address] Attention: [-] Fax No.: [-] Email: [-]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Herzog Fox & Neeman Asia House, 4 Weizmann St., Tel Aviv 6423904, Israel Attention: Niv Sivan Telephone No.: +972-3-6927442 E-mail: [email protected]

Adv. Cliff Felig, of Meitar Liquornik Geva Leshem Tal (16 Abba Hillel Silver Rd. Ramat Gan 52506, Israel) is hereby appointed and authorized, such appointment shall not be terminated until such other Person in the State of Israel is appointed by Purchaser A, by Purchaser A to receive any and all judicial documents from the Seller or the Company pursuant to regulation 478 of the Israeli Civil Procedure Regulations 5744-1984, and any such judicial documents served to Adv. Cliff Felig, of Meitar Liquornik Geva Leshem Tal shall be considered duly served to Purchaser A for all purposes.

9.8 Governing Law. This agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles.

9.9 Jurisdiction. Any Proceeding brought with respect to this Agreement must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this Agreement, each Party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Agreement and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum.

9.10 Amendments and Waivers. Any term of this Agreement may be amended only with the written consent of all Parties. The observance of any term hereof may be waived (either prospectively or retroactively and either generally or in a particular instance) only with the written consent of the waiving Party(ies).

9.11 Delays or Omissions. No delay or omission to exercise any right, power, or remedy accruing to any of the Parties upon any breach or default by the other Party or Parties under this Agreement shall impair any such right or remedy nor shall it be construed to be a waiver of any such breach or default, or any acquiescence therein in any similar breach or default thereafter occurring.

9.12 Entire Agreement. This Agreement (together with the other Transaction Documents) supersedes all prior agreements among the Parties with respect to its subject matter and constitutes a complete and exclusive statement of the terms of the agreement between the Parties with respect to its subject matter, except for the Non-Disclosure Agreement, dated as of October 21, 2018, by and between the Seller and Searchlight Capital Partners L.P. The exhibits and schedules identified in and attached to this Agreement are incorporated herein by reference and shall be deemed as a part hereof as if set forth herein in full.

9.13 Severability. If any provision of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable under applicable law, then such provision shall be excluded from this Agreement and the validity, legality and enforceability of the remainder of this Agreement and the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby (unless the exclusion of such provision materially undermines the purpose and intent of the Parties, in which case this Agreement shall be null and void); provided, however, that in such event, this Agreement shall be interpreted so as to give effect, to the greatest extent consistent with and permitted by applicable Legal Requirements, to the meaning and intention of the excluded provision as determined by such court of competent jurisdiction.

9.14 Enforcement. Each Party agrees that the other Parties shall have the right to enforce its rights and the obligations hereunder by an action or actions for specific performance, injunctive or other equitable relief.

9.15 Headings; Construction.

(a) The captions, titles and headings used in this Agreement are for convenience of reference only, shall not be deemed part of this Agreement and shall not affect its construction or interpretation. Except where otherwise expressly provided: (i) all references to "Sections", "Exhibits" or "Schedules" refer to the corresponding Sections, Exhibits or Schedules of or to this Agreement; (ii) all words used in this Agreement will be construed to be of such gender or number as the circumstances require; (iii) the words "include", "includes" and "including" do not limit the preceding words or terms and shall be deemed followed by the phrase "without limitation" whether or not so specified; (iv) the words "hereof," "herein," and "hereunder" and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular

provision of this Agreement; (v) terms defined in the singular have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa; (vi) references to "NIS" and "New Israeli Shekels" are to the currency of the State of Israel; (vii) the term "or" is not exclusive and has the meaning represented by the phrase "and/or" whether or not specified; (viii) the phrase "to the extent" means the degree to which a subject or other theory extends and such phrase shall not mean "if"; (ix) whenever this Agreement refers to a number of days, such number shall refer to calendar days unless Business Days are specified; (x) any reference in this agreement to "a day" or "days" shall mean calendar days, unless otherwise expressly specified; and (xi) all references herein to the subsidiaries of a Person shall be deemed to include all direct and indirect subsidiaries of such Person unless otherwise indicated or the context otherwise requires. If any action is to be taken or given on or by a particular calendar day, and such calendar day is not a Business Day, then such action may be deferred until the next Business Day.

(b) The Parties have participated jointly in the drafting of this Agreement and the other Transaction Documents, and each party was represented by counsel in the negotiation and execution of the Transaction Documents. The language used in this Agreement shall be deemed to be the language the Parties have chosen to express their mutual intent. In the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, the Transaction Documents shall be construed as if drafted jointly by the Parties and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any Party by virtue of the authorship of any of the provisions of the Transaction Documents, and no rule of strict construction will be applied against any Party.

9.16 Counterparts. This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which, taken together, shall constitute one and the same instrument.

9.17 Several and not Joint Liability. For the removal of doubt, each Purchaser hereby acknowledges and agrees that any and all of the representations, warranties and covenants of the Seller or the Company are made severally and not jointly, and, without limiting any express representations made by a Party in this Agreement, in no event shall any of the Company or the Seller be responsible or liable in any way for any breach of the representations, warranties and covenants of the other Party.

9.18 Non-Parties. This Agreement may only be enforced against, and any claim or cause of action based upon, arising out of, or related to this Agreement or the transactions contemplated hereby may only be brought against, the Persons that are expressly named as parties hereto and then only with respect to, and to the extent of, the specific obligations set forth herein with respect to such party. Without limiting the generality of the foregoing, and notwithstanding anything that may be expressed or implied in this Agreement or any other Transaction Document or the Commitment Letters, and notwithstanding the fact that a Purchaser may be limited liability company, by entering into this Agreement, each of Parties acknowledges and agrees that: (a) no Person other than a Purchaser, the Company and the Seller shall have any obligations or liabilities under or in connection with this Agreement, and (b) no liability shall attach to, and no recourse shall be had by a Purchaser, the Company or the Seller, or any of their respective Affiliates or any Person purporting to claim by or through any of them or for the benefit of any of them under any theory of liability (including by attempting to pierce a corporate, limited liability company or partnership veil, by attempting to enforce any assessment, or by attempting to enforce any purported right at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise) against, any Non-Recourse Party (as defined below) in any way under or in connection with this Agreement, the other Transaction Documents, the Commitment Letters or any other agreement or instrument delivered in connection with this Agreement or the Commitment Letters, or the transactions contemplated hereby or thereby

(whether at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise), including in the event a Purchaser breaches its obligations under this Agreement (whether willfully, intentionally, unintentionally or otherwise); except that: (i) the Seller or the Company may assert claims solely against the Purchasers, to cause the Purchasers to seek specific performance of each Sponsor's obligations under the Commitment Letters (in accordance with its terms and subject to its conditions), (ii) the Seller or the Company may assert claims solely against the Sponsors, under and subject to the terms and conditions of the Commitment Letters, and (iii) each of the Seller, the Company and the Purchasers may assert claims solely against the other Party, solely under, in accordance with and subject to the terms and conditions of this Agreement and the other Transaction Documents. As used herein, "Non-Recourse Parties" means, collectively, (1) each Party's direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, creditors (including their trustees, representatives, advisors and attorneys), assignees or successors, (2) any and all direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (3) to the extent not already included in clauses (1) or (2) of this definition of Non-Recourse Parties, Searchlight Capital Partners, L.P., a Delaware limited partnership and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (4) to the extent not already included in clauses (1), (2) or (3) of this definition of Non-Recourse Parties, Local Sponsor and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (5) any and all former, current or future estates, heirs, executors, administrators, trustees, successors or assigns of any of the foregoing, and (6) any financial institution or other Person (other than the Sponsors pursuant to the foregoing clause (i)) which provided, provides or is committed to or will provide financing in connection with the transactions contemplated by this Agreement or the other Transaction Documents.

[Remainder of page intentionally left blank]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.

	Internet Gold – Golden Lines Ltd.
By
	Name:
	Title:

	B Communications Ltd.
By
	Name:
	Title:


	[Name of Purchaser A]
By
	Name:
	Title:
	[Name of Purchaser B]
By
	Name:

Title:

Exhibit A-1 –Commitment Letter

Exhibit A-2 –Commitment Letter

Exhibit A-3 – Limited Guarantee

Exhibit A-4 – Limited Guarantee

Exhibit B – Company Debt Modifications

[●] c/o Searchlight Capital Partners, L.P. 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, New York 10151

[●], 2019

[PURCHASER A] c/o Searchlight Capital Partners, L.P. 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, New York 10151

Re: Financing Commitment Letter

Ladies and Gentlemen:

Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among [●], a [●] ( "Purchaser A"), [●], a [●], and Internet Gold - Golden Lines Ltd. (the "Seller") and B Communications Ltd. (the "Company"). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

This letter agreement is being delivered to Purchaser A in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement (the "Transactions").

Commitment. This letter agreement confirms the commitment of each entity listed on Exhibit A attached hereto (each, an "Investor" and collectively, the "Investors"), severally and not jointly, subject to the terms and conditions set forth herein, to purchase, or to cause the purchase of, directly or indirectly, through one or more intermediate entities, its pro rata percentage (set forth on Exhibit A, and such amount of the Aggregate Commitment (as defined below) with respect to each Investor, such Investor's "Maximum Investor Commitment") of equity and/or debt securities of Purchaser A, such that all such securities purchased by all such Investors shall equal an aggregate amount of [●] ([●]) 1 (the "Aggregate Commitment"), solely to the extent necessary for Purchaser A to fund its payment obligations under Section 7.2(c) and to pay all fees and expenses of Purchaser A related to the Transactions; provided that, notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, no Investor shall, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser A in an amount exceeding the amount of such Investor's Maximum Investor Commitment and the Investors, collectively, shall not, under any

¹ Note to Draft: Total amount (of both commitment letters) to be at least NIS 485MM, and will be inserted at signing as applicable.

circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser A in an amount exceeding the Aggregate Commitment. This letter agreement constitutes all of the obligations and liabilities of each Investor in relation to such Investor's portion of the Aggregate Commitment and shall not give rise to any other obligations or liabilities on any of the Investors. The proceeds from such purchase of debt and/or equity securities shall be used by Purchaser A solely to pay its obligations under Section 7.2(c) and fees and expenses of Purchaser A related to the Transactions and for no other purpose.

Funding; Termination. Each Investor's obligation to fund its Maximum Investor Commitment is subject to the terms of this letter agreement and to (a) the execution and delivery of the Purchase Agreement by all parties thereto as of the date hereof, (b) the satisfaction or written waiver by Purchaser A of each of the conditions set forth in Section [●] of the Purchase Agreement (other than those conditions which by their nature are to be satisfied at the Closing, but subject to the satisfaction thereof at the Closing), (c) the substantially simultaneous closing of the investment contemplated by the Financing Commitment Letter (substantially on the same terms as this letter agreement (other than [dollar] amounts stated therein)) delivered by [●] (the "Co-Sponsor Financing Commitment Letter"), and (d) the substantially simultaneous consummation of the Closing in accordance with the terms of the Purchase Agreement. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, no Investor shall be obligated to fund any portion of its Maximum Investor Commitment unless the Closing occurs substantially simultaneously with such funding. This letter agreement and the obligation of each Investor to fund its Maximum Investor Commitment will terminate automatically and immediately upon the earliest to occur of (i) the occurrence of Closing and payment of Purchaser A's payments obligations under Section 7.2(c) (at which time all such obligations shall be immediately discharged), (ii) the termination of the Purchase Agreement pursuant to Section 8.1 thereof, (iii) the termination of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter, or (iv) Seller, the Company, Purchaser A or any Person claiming by, through or for the benefit of Seller, the Company, or Purchaser A, asserting a claim in any suit, action, litigation, claim, charge, complaint, grievance, arbitration proceeding, at law or in equity, or by, in or before any court, tribunal, commission, agency or other governmental authority, or in any other proceeding against (i) any Investor or any other Recourse Party (as defined below) under or in connection with the Purchase Agreement or any of the transactions contemplated thereby other than Seller or the Company asserting any Retained Claim (as defined below) against the Recourse Parties against which such Retained Claim may be asserted in accordance with Section 3 hereof, or (ii) any Non-Recourse Party (as defined below). Section 3 hereof shall survive any such termination.

3. No Recourse. Notwithstanding anything that may be expressed or implied in this letter agreement or any document or instrument delivered in connection herewith or otherwise, and notwithstanding the fact that the Investors may be limited partnerships or limited liability companies, by its acceptance of the direct or indirect benefits of this letter agreement, each of Purchaser A, the Company and Seller acknowledges and agrees that: (a) no Person other than the Investors and Purchaser A shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement, (b) none of the Investors shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement or the Transactions except as expressly provided by this letter agreement, and (c) no liability shall attach to, and no recourse shall be had by Purchaser A, the Company, Seller or any of their respective affiliates or any

Person purporting to claim by or through any of them or for the benefit of any of them under any theory of liability (including, without limitation, by attempting to pierce a corporate, limited liability company or partnership veil, by attempting to compel Purchaser A to enforce any rights that it may have against any Person, by attempting to enforce any assessment, or by attempting to enforce any purported right at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise) against, any Recourse Party or any Non-Recourse Party in any way under or in connection with this letter agreement, the Purchase Agreement or any other agreement or instrument delivered in connection with this letter agreement or the Purchase Agreement, or the transactions contemplated hereby or thereby (whether at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise), including, without limitation, in the event Purchaser A breaches its obligations under the Purchase Agreement (whether willfully, intentionally, unintentionally or otherwise) and including whether or not Purchaser A's breach is caused by the breach by any Investor of its obligations under this letter agreement; except that: (i) Seller may assert claims solely against Searchlight Capital Partners, L.P., a Delaware limited partnership ("SCP LP") solely under the Non-Disclosure and Confidentiality Agreement, dated as of October 21, 2018, (ii) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser A, to cause Purchaser A to seek specific performance of each Investor's obligations under this letter agreement to fund its Maximum Investor Commitment in accordance with the terms and subject to the conditions of this letter agreement, (iii) Seller or the Company may assert claims solely against the Investors, under and subject to the terms and conditions of the last sentence of this Section 3 of this letter agreement, and (iv) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser A, in accordance with and subject to the terms and conditions of the Purchase Agreement (the claims described in clauses (i) through (iv) collectively, the "Retained Claims"). As used in this letter agreement, (x) the term "Recourse Parties" means, collectively, Purchaser A, the Investors and the other Persons against which Retained Claims may expressly be asserted pursuant to clauses (i) through (iv) of the definition of Retained Claims set forth above (and solely to the extent of such Retained Claims), and (y) the term "Non-Recourse Parties" means, collectively, (1) the Recourse Parties' respective direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors, (2) any and all direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (3) to the extent not already included in clauses (1) or (2) of this definition of Non-Recourse Parties, SCP LP and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (4) any and all former, current or future estates, heirs, executors, administrators, trustees, successors or assigns of any of the foregoing, and (5) any financial institution or other Person which provided, provides or is committed to or will provide financing in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement; provided that none of the Recourse Parties (solely with respect to the Retained Claims) shall be Non-Recourse Parties. This letter agreement may only be enforced by (I) Purchaser A at the direction of the Investors, or (II) Seller or the Company, pursuant to Seller's or the Company's right to seek specific performance of Purchaser A's obligation to enforce the Investors' obligation to fund the Aggregate Commitment in accordance with the terms of this letter agreement, pursuant to, and subject to, and solely in accordance with, Section 9.14 of the Purchase Agreement and the terms and conditions set forth therein.

Assignment. This letter agreement and each Investor's commitment hereunder shall not be assignable, directly or indirectly, to any Person without the prior written consent of the Investors, and any attempted assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect. Each Investor may assign its commitments hereunder to its affiliates or co-investors or funds or investment vehicles affiliated with such Investor; provided, however, that notwithstanding any such assignment, each Investor shall remain liable to perform all of its obligations hereunder in accordance with and subject to the terms of this letter agreement.

5. Binding Effect. (a) This letter agreement shall be binding on the Investors solely for the benefit of Purchaser A, and nothing in this letter agreement, express or implied, shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser A any benefits, rights or remedies of any nature whatsoever under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser A to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provision of this letter agreement, (b) nothing set forth in this letter agreement shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser A any benefits, rights or remedies under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser A to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provisions of this letter agreement; provided, however, that, notwithstanding the foregoing in this Section 5, Seller and the Company have relied on this letter agreement and, accordingly, Seller and the Company are express third-party beneficiaries hereof and shall have the enforcement rights described in the last sentience of Section 3 hereof and no others. Purchaser A's creditors shall have no right to enforce this letter agreement or to cause Purchaser A to enforce this letter agreement.

Representations and Warranties. Each Investor hereby represents and warrants, on a several (not joint and several) basis as to itself only, to Purchaser A that, except as would not reasonably be expected to impair or delay such Investor's performance of its Maximum Investor Commitment obligations hereunder in any material respect, (a) it has all power and authority to execute, deliver and perform this letter agreement, (b) the execution, delivery and performance of this letter agreement by it has been duly and validly authorized and approved by all necessary action by it, (c) this letter agreement has been duly and validly executed and delivered by it and constitutes a valid and legally binding obligation of it, enforceable against it in accordance with the terms of this letter agreement, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other laws of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles, and (d) the execution, delivery and performance by it of this letter agreement (i) do not violate its organizational documents, (ii) do not violate any law or judgment applicable to it, or (iii) would not result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to the loss of any benefit under, any contract to which it is a party.
Miscellaneous.

a. Counterparts. This letter agreement may be executed in multiple counterparts (including by facsimile or by PDF delivered via email), each such counterpart when executed being deemed to be an original instrument, and all such counterparts shall together constitute one and the same agreement. This letter agreement will become effective upon its acceptance by Purchaser A, as evidenced by the delivery to each of the Investors of a counterpart of this letter agreement executed by Purchaser A.

b. Amendments; Waivers. No amendment or waiver of any provision of this letter agreement will be valid and binding unless it is in writing and signed by Purchaser A and each of the Investors.

c. Entire Agreement. This letter agreement constitutes the sole agreement, and supersedes all prior agreements, understandings and statements, written or oral, between the Investors or any of their respective affiliates (other than Purchaser A), on the one hand, and Purchaser A or any of its affiliates (other than the Investors), on the other, with respect to the subject matter hereof.

d. Severability. If any term, condition or other provision of this letter agreement is determined by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or incapable of being enforced by any rule of law or public policy, all other terms, provisions and conditions of this letter agreement shall nevertheless remain in full force and effect. Upon such determination that any term or other provision hereof is invalid, illegal or incapable of being enforced, (i) a suitable and equitable term or provision determined by a court of competent jurisdiction shall be substituted therefor in order to carry out, so far as may be valid, legal and enforceable under law, the intent and purpose of such invalid, illegal or unenforceable term or provision, and (ii) the remainder of this letter agreement and the application of such terms and other provision to other Persons or circumstances shall not be affected by such invalidity, illegality or unenforceability, nor shall such invalidity, illegality or unenforceability affect the validity, legality or enforceability of such term or provision, or the application of such term or provision, in any other jurisdiction. Notwithstanding anything in this letter agreement or otherwise to the contrary, (I) this letter agreement may not be enforced against any Investor without giving effect to the limitations represented by the Maximum Investor Commitment and the Aggregate Commitment, and (II) for the avoidance of doubt, the obligations under this letter agreement are several (and not joint and several) from the obligations of the parties to the Co-Sponsor Financing Commitment Letter thereunder, and the Investors shall not be liable or otherwise responsible for, directly or indirectly, for any breach of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter by the parties thereto.

delivery of this letter agreement, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this letter agreement and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum.

[Remainder of page intentionally left blank.]

Very truly yours,

[INVESTOR]

By:
Name: [●] Title:	[●]

[INVESTOR]

By:

Name: [●] Title: [●] Accepted and Agreed:

[PURCHASER A]

By: Name: [●] Title: [●]

Acknowledgement of express intended third party beneficiary:

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:

Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD.

By:

Name: Title:

Exhibit A

Investor	Maximum Investor Commitment (Percentage of Aggregate Commitment)
[●]	\$[●] ([●]%)
[●]	\$[●] ([●]%)

[●], 2019

[●] c/o [●]

[PURCHASER B] c/o [●] [●] [●]

Re: Financing Commitment Letter

Ladies and Gentlemen:

Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among [●], a [●] ( "Purchaser B"), [●], a [●], and Internet Gold - Golden Lines Ltd. (the "Seller") and B Communications Ltd. (the "Company"). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

This letter agreement is being delivered to Purchaser B in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement (the "Transactions").

Commitment. This letter agreement confirms the commitment of each entity listed on Exhibit A¹ attached hereto (each, an "Investor" and collectively, the "Investors"), severally and not jointly, subject to the terms and conditions set forth herein, to purchase, or to cause the purchase of, directly or indirectly, through one or more intermediate entities, its pro rata percentage (set forth on Exhibit A, and such amount of the Aggregate Commitment (as defined below) with respect to each Investor, such Investor's "Maximum Investor Commitment") of equity and/or debt securities of Purchaser B, such that all such securities purchased by all such Investors shall equal an aggregate amount of [●] ([●]) 2 (the "Aggregate Commitment"), solely to the extent necessary for Purchaser B to fund its payment obligations under Section 7.2(c) and to pay all fees and expenses of Purchaser B related to the Transactions; provided that, notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, no Investor shall, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser B in an amount exceeding the amount of such Investor's Maximum Investor Commitment and the Investors, collectively, shall not, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser B in an amount exceeding the Aggregate Commitment. This letter

¹ Note to Draft: Wholly owned and controlled by the Fuhrer Family.

² Note to Draft: Total amount (of both commitment letters) to be at least NIS 485MM, and will be inserted at signing as applicable.

agreement constitutes all of the obligations and liabilities of each Investor in relation to such Investor's portion of the Aggregate Commitment and shall not give rise to any other obligations or liabilities on any of the Investors. The proceeds from such purchase of debt and/or equity securities shall be used by Purchaser B solely to pay its obligations under Section 7.2(c) and fees and expenses of Purchaser B related to the Transactions and for no other purpose.

Funding; Termination. Each Investor's obligation to fund its Maximum Investor Commitment is subject to the terms of this letter agreement and to (a) the execution and delivery of the Purchase Agreement by all parties thereto as of the date hereof, (b) the satisfaction or written waiver by Purchaser B of each of the conditions set forth in Section [●] of the Purchase Agreement (other than those conditions which by their nature are to be satisfied at the Closing, but subject to the satisfaction thereof at the Closing), (c) the substantially simultaneous closing of the investment contemplated by the Financing Commitment Letter (substantially on the same terms as this letter agreement (other than [dollar] amounts stated therein)) delivered by [●] (the "Co-Sponsor Financing Commitment Letter"), and (d) the substantially simultaneous consummation of the Closing in accordance with the terms of the Purchase Agreement. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, no Investor shall be obligated to fund any portion of its Maximum Investor Commitment unless the Closing occurs substantially simultaneously with such funding. This letter agreement and the obligation of each Investor to fund its Maximum Investor Commitment will terminate automatically and immediately upon the earliest to occur of (i) the occurrence of Closing and payment of Purchaser B's payments obligations under Section 7.2(c) (at which time all such obligations shall be immediately discharged), (ii) the termination of the Purchase Agreement pursuant to Section 8.1 thereof, (iii) the termination of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter, or (iv) Seller, the Company, Purchaser B or any Person claiming by, through or for the benefit of Seller, the Company, or Purchaser B, asserting a claim in any suit, action, litigation, claim, charge, complaint, grievance, arbitration proceeding, at law or in equity, or by, in or before any court, tribunal, commission, agency or other governmental authority, or in any other proceeding against (i) any Investor or any other Recourse Party (as defined below) under or in connection with the Purchase Agreement or any of the transactions contemplated thereby other than Seller or the Company asserting any Retained Claim (as defined below) against the Recourse Parties against which such Retained Claim may be asserted in accordance with Section 3 hereof, or (ii) any Non-Recourse Party (as defined below). Section 3 hereof shall survive any such termination.

3. No Recourse. Notwithstanding anything that may be expressed or implied in this letter agreement or any document or instrument delivered in connection herewith or otherwise, and notwithstanding the fact that the Investors may be limited partnerships or limited liability companies, by its acceptance of the direct or indirect benefits of this letter agreement, each of Purchaser B, the Company and Seller acknowledges and agrees that: (a) no Person other than the Investors and Purchaser B shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement, (b) none of the Investors shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement or the Transactions except as expressly provided by this letter agreement, and (c) no liability shall attach to, and no recourse shall be had by Purchaser B, the Company, Seller or any of their respective affiliates or any Person purporting to claim by or through any of them or for the benefit of any of them under any theory of liability (including, without limitation, by attempting to pierce a corporate, limited

liability company or partnership veil, by attempting to compel Purchaser B to enforce any rights that it may have against any Person, by attempting to enforce any assessment, or by attempting to enforce any purported right at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise) against, any Recourse Party or any Non-Recourse Party in any way under or in connection with this letter agreement, the Purchase Agreement or any other agreement or instrument delivered in connection with this letter agreement or the Purchase Agreement, or the transactions contemplated hereby or thereby (whether at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise), including, without limitation, in the event Purchaser B breaches its obligations under the Purchase Agreement (whether willfully, intentionally, unintentionally or otherwise) and including whether or not Purchaser B's breach is caused by the breach by any Investor of its obligations under this letter agreement; except that: (i) Seller may assert claims solely against Searchlight Capital Partners, L.P., a Delaware limited partnership ("SCP LP") solely under the Non-Disclosure and Confidentiality Agreement, dated as of October 21, 2018, (ii) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser B, to cause Purchaser B to seek specific performance of each Investor's obligations under this letter agreement to fund its Maximum Investor Commitment in accordance with the terms and subject to the conditions of this letter agreement, (iii) Seller or the Company may assert claims solely against the Investors, under and subject to the terms and conditions of the last sentence of this Section 3 of this letter agreement, and (iv) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser B, in accordance with and subject to the terms and conditions of the Purchase Agreement (the claims described in clauses (i) through (iv) collectively, the "Retained Claims"). As used in this letter agreement, (x) the term "Recourse Parties" means, collectively, Purchaser B, the Investors and the other Persons against which Retained Claims may expressly be asserted pursuant to clauses (i) through (iv) of the definition of Retained Claims set forth above (and solely to the extent of such Retained Claims), and (y) the term "Non-Recourse Parties" means, collectively, (1) the Recourse Parties' respective direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors, (2) any and all direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (3) to the extent not already included in clauses (1) or (2) of this definition of Non-Recourse Parties, SCP LP and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (4) any and all former, current or future estates, heirs, executors, administrators, trustees, successors or assigns of any of the foregoing, and (5) any financial institution or other Person which provided, provides or is committed to or will provide financing in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement; provided that none of the Recourse Parties (solely with respect to the Retained Claims) shall be Non-Recourse Parties. This letter agreement may only be enforced by (I) Purchaser B at the direction of the Investors, or (II) Seller or the Company, pursuant to Seller's or the Company's right to seek specific performance of Purchaser B's obligation to enforce the Investors' obligation to fund the Aggregate Commitment in accordance with the terms of this letter agreement, pursuant

to, and subject to, and solely in accordance with, Section 9.14 of the Purchase Agreement and the terms and conditions set forth therein.

Assignment. This letter agreement and each Investor's commitment hereunder shall not be assignable, directly or indirectly, to any Person without the prior written consent of the Investors, and any attempted assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect. Each Investor may assign its commitments hereunder to its affiliates or co-investors or funds or investment vehicles affiliated with such Investor; provided, however, that notwithstanding any such assignment, each Investor shall remain liable to perform all of its obligations hereunder in accordance with and subject to the terms of this letter agreement.

5. Binding Effect. (a) This letter agreement shall be binding on the Investors solely for the benefit of Purchaser B, and nothing in this letter agreement, express or implied, shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser B any benefits, rights or remedies of any nature whatsoever under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser B to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provision of this letter agreement, (b) nothing set forth in this letter agreement shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser B any benefits, rights or remedies under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser B to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provisions of this letter agreement; provided, however, that, notwithstanding the foregoing in this Section 5, Seller and the Company have relied on this letter agreement and, accordingly, Seller and the Company are express third-party beneficiaries hereof and shall have the enforcement rights described in the last sentience of Section 3 hereof and no others. Purchaser B's creditors shall have no right to enforce this letter agreement or to cause Purchaser B to enforce this letter agreement.

6. Confidentiality. This letter agreement shall be treated as strictly confidential and is being provided to Purchaser B solely in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement. This letter agreement may not be used, circulated, quoted or otherwise referred to in any document (other than the Purchase Agreement), except with the written consent of each of the Investors; provided that Purchaser B may disclose the existence and content of this letter agreement (a) to its, Seller's or the Company's representatives who need to know of the existence and content of this letter agreement and are informed by it in advance of the confidential nature of this letter agreement and shall be required to treat this letter agreement in accordance with the provisions of this Section 6 and to perform or to comply with the obligations of it with respect to this letter agreement as contemplated by this Section 6 and it agrees that it shall be responsible for any breach by any such representative of such obligations, (b) to the extent required by applicable law or stock exchange rule or requirement, or in connection with any securities regulatory agency filings relating to the transactions contemplated by the Purchase Agreement, (c) as reasonably necessary in connection with filings, permits, approvals and rulings to be obtained from any governmental authority, including, without limitation, the Israeli Ministry of Communication, or (d) as necessary to enforce any rights pursuant to any proceeding that may arise between the parties hereto in respect of this letter agreement.

Representations and Warranties. Each Investor hereby represents and warrants, on a several (not joint and several) basis as to itself only, to Purchaser B that, except as would not reasonably be expected to impair or delay such Investor's performance of its Maximum Investor Commitment obligations hereunder in any material respect, (a) it has all power and authority to execute, deliver and perform this letter agreement, (b) the execution, delivery and performance of this letter agreement by it has been duly and validly authorized and approved by all necessary action by it, (c) this letter agreement has been duly and validly executed and delivered by it and constitutes a valid and legally binding obligation of it, enforceable against it in accordance with the terms of this letter agreement, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other laws of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles, and (d) the execution, delivery and performance by it of this letter agreement (i) do not violate its organizational documents, (ii) do not violate any law or judgment applicable to it, or (iii) would not result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to the loss of any benefit under, any contract to which it is a party.

8. Miscellaneous.

a. Counterparts. This letter agreement may be executed in multiple counterparts (including by facsimile or by PDF delivered via email), each such counterpart when executed being deemed to be an original instrument, and all such counterparts shall together constitute one and the same agreement. This letter agreement will become effective upon its acceptance by Purchaser B, as evidenced by the delivery to each of the Investors of a counterpart of this letter agreement executed by Purchaser B.

b. Amendments; Waivers. No amendment or waiver of any provision of this letter agreement will be valid and binding unless it is in writing and signed by Purchaser B and each of the Investors.

c. Entire Agreement. This letter agreement constitutes the sole agreement, and supersedes all prior agreements, understandings and statements, written or oral, between the Investors or any of their respective affiliates (other than Purchaser B), on the one hand, and Purchaser B or any of its affiliates (other than the Investors), on the other, with respect to the subject matter hereof.

and the application of such terms and other provision to other Persons or circumstances shall not be affected by such invalidity, illegality or unenforceability, nor shall such invalidity, illegality or unenforceability affect the validity, legality or enforceability of such term or provision, or the application of such term or provision, in any other jurisdiction. Notwithstanding anything in this letter agreement or otherwise to the contrary, (I) this letter agreement may not be enforced against any Investor without giving effect to the limitations represented by the Maximum Investor Commitment and the Aggregate Commitment, and (II) for the avoidance of doubt, the obligations under this letter agreement are several (and not joint and several) from the obligations of the parties to the Co-Sponsor Financing Commitment Letter thereunder, and the Investors shall not be liable or otherwise responsible for, directly or indirectly, for any breach of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter by the parties thereto.

e. Governing Law; Submission to Jurisdiction. This letter agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this letter agreement must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this letter agreement, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this letter agreement and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum.

[Remainder of page intentionally left blank.]

Very truly yours,

[INVESTOR]

By:
	Name: [●]
	Title:	[●]

[INVESTOR]

By:

Name: [●] Title: [●] Accepted and Agreed:

[PURCHASER B]

By: Name: [●] Title: [●]

Acknowledgement of express intended third party beneficiary:

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:

Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD.

By:

Name: Title:

Exhibit A

Investor	Maximum Investor Commitment (Percentage of Aggregate Commitment)
[●]	\$[●] ([●]%)
[●]	\$[●] ([●]%)

LIMITED GUARANTEE

Limited Guarantee, dated as of June [●], 2019 (this "Limited Guarantee"), by each of the parties listed on Exhibit A¹ hereto (each, a "Guarantor" and collectively, the "Guarantors"), in favor of Internet Gold - Golden Lines Ltd. and B Communications Ltd. (collectively, the "Guaranteed Party"). Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among [●], a [●] ( "Purchaser A"), [●], a [●], and the Guaranteed Party. Except as otherwise specified herein, capitalized terms used herein but not otherwise defined have the respective meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

1. Limited Guarantee. To induce the Guaranteed Party to enter into the Purchase Agreement, each Guarantor hereby guarantees, severally and not jointly, and not jointly and severally, to the Guaranteed Party, on the terms and subject to the conditions set forth herein, payment of a portion (in accordance with the amount set forth opposite such Guarantor's name on Exhibit A hereto) of (i) the payment obligations of Purchaser A under the Purchase Agreement, solely to the extent exist and payable following the valid termination of the Purchase Agreement, in each case, on the terms and subject to the conditions set forth in the Purchase Agreement (including Section 8.2(b) thereof) and herein (such amounts collectively, the "Guaranteed Obligations"), in an amount equal to the percentage of the Maximum Aggregate Amount (as defined below) set forth opposite such Guarantor's name on Exhibit A hereto (such amount with respect to each Guarantor is such Guarantor's "Maximum Guarantor Amount"); provided that (a) the maximum liability of each Guarantor hereunder shall not exceed such Guarantor's Maximum Guarantor Amount, (b) the maximum aggregate liability of all Guarantors hereunder shall not exceed [●]² New Israeli Shekels (NIS [●]) (the "Maximum Aggregate Amount"). It being understood and agreed that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the Maximum Aggregate Amount and each Maximum Guarantor Amount. The Guaranteed Party hereby agrees that the Guarantors shall in no event be required to pay to any Person or Persons in the aggregate more than the Maximum Aggregate Amount (and that each Guarantor shall in no event be required to pay to any Person or Persons in the aggregate more than such Guarantor's Maximum Guarantor Amount) under, in respect of, or in connection with this Limited Guarantee or the Purchase Agreement, and no Guarantor shall have any obligation or liability to any Person under, in respect of or in connection with this Limited Guarantee or the Purchase Agreement other than under this Guarantee as specifically and expressly set forth herein. The guarantee by the Guarantors of the Guaranteed Obligations under this Limited Guarantee may be enforced for the payment of money only. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Limited Guarantee, in the Purchase Agreement or otherwise, the Guaranteed Party hereby agrees that to the extent Purchaser is relieved of all or any portion of its payment obligations under the Purchase Agreement by satisfaction thereof or pursuant to any other agreement with the Guaranteed Party, each Guarantor shall be similarly relieved, to such extent, of its respective obligations under this Limited Guarantee.

¹ Note to Draft: Wholly owned and controlled by the Fuhrer Family.

² Note to Draft: To be the Pro Rata Share of the applicable Guarantors of NIS 30,000,000.

2. Terms of Limited Guarantee; Recovery Claim.

(a) This Limited Guarantee is one of payment, not collection, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against the Guarantors to enforce this Limited Guarantee (solely in accordance with and subject to its terms, including the limitations contained herein), irrespective of whether any action is brought against Purchaser A or whether Purchaser A is joined in any such action or actions. Each Guarantor reserves the right, notwithstanding anything to the contrary provided herein or otherwise, to (i) set off any amount owed hereunder by such Guarantor against any payment owing by the Guaranteed Party to Purchaser A or any of the Guarantors, and (ii) assert any and all defenses which any Guarantor Purchaser A or any of their affiliates may have against payment of the Guaranteed Obligations.

(b) The liability of the Guarantors under this Limited Guarantee shall, to the fullest extent permitted under applicable Legal Requirements, be absolute and unconditional, irrespective of:

(i) any change in the corporate existence, structure or ownership of Purchaser A or any insolvency, bankruptcy, reorganization, liquidation or other similar proceeding of Purchaser A;

(ii) any change in the manner, place or terms of payment or performance, or any change or extension of the time of payment or performance of, renewal or alteration of, the Guaranteed Obligations, or any liability incurred directly or indirectly in respect thereof; or

(iii) the existence of any claim, set-off or other right that the Guarantors may have at any time against Purchaser A, whether in connection with any of the Guaranteed Obligations or otherwise.

Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary in this Limited Guarantee, each of the Guarantors shall be fully released and discharged hereunder if the Guaranteed Obligations are paid in full by Purchaser A or any other Person.

3. Sole Remedy.
- (a) The Guaranteed Party acknowledges and agrees that:

(i) the sole cash assets of Purchaser A are cash in a de minimis amount (if any), and that no additional funds are expected to be contributed to Purchaser A unless and until the Closing occurs;

(ii) that the Guaranteed Party is bound by and shall comply with the applicable terms and conditions of Sections 2, 3, 6 and 6 of the Equity Commitment Letter, dated as of the date hereof, by and between Purchaser A and the Guarantors (the "Equity Commitment Letter");

(iii) the Guarantors shall not have any obligation or liability to any Person relating to, arising out of or in connection with the Purchase Agreement, this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated thereby or hereby, other than as expressly set forth herein or in the Equity Commitment Letter; and

(iv) notwithstanding anything to the contrary in this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter, the Purchase Agreement or otherwise, it has no and shall have no right of recovery against the Guarantors or any of any of the Non-Recourse Parties (as defined in the Equity Commitment Letter), through any Guarantor, Purchaser A or otherwise, whether by or through attempted piercing of the corporate, limited liability company or limited partnership veil, by or through a claim by or on behalf of Purchaser A against the Guarantors or any of the Non-Recourse Parties, or otherwise, except for its rights against the Guarantors under this Limited Guarantee pursuant to the terms and subject to the conditions hereof and except for the Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter).

(b) Recourse against the Guarantors under this Limited Guarantee shall be the sole and exclusive remedy (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) of the Guaranteed Party and its Non-Recourse Parties against the Guarantors and their respective Non-Recourse Parties in respect of any breaches, Losses or other damages relating to, arising out of or in connection with, the Purchase Agreement or the transactions contemplated thereby, including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith, other than any Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter). The Guaranteed Party hereby unconditionally and irrevocably covenants and agrees that it shall not institute, and shall cause its Non-Recourse Party not to institute, any Proceeding or bring any other claim (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) relating to, arising out of or in connection with, the Purchase Agreement, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated by the Purchase Agreement or the Equity Commitment Letter, or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith or herewith, against any Guarantor or its Non-Recourse Parties, except for claims of the Guaranteed Party against the Guarantors under this Limited Guarantee and Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter).

(c) The Guaranteed Party further covenants and agrees that it shall not have the right to recover, and shall not recover, and shall not institute, directly or indirectly, and shall cause its Non-Recourse Parties not to institute, any Proceeding or bring any other claim to recover, more than the Maximum Aggregate Amount in respect of any liabilities or obligations of the Guarantors, their permitted assigns or Purchaser A, or the applicable Maximum Guarantor Amount from each Guarantor and its permitted assigns in respect of any liabilities or obligations of the Guarantors, their permitted assigns or Purchaser A, relating to, arising out of or in connection with the Purchase Agreement, this Limited Guarantee or the transactions contemplated thereby or hereby, and the Guaranteed Party shall promptly return all monies paid to it or its Non-Recourse Parties in excess of the Maximum Aggregate Amount or applicable Maximum Guarantor Amount.

(d) Nothing set forth in this Limited Guarantee shall confer or give to any Person other than the Guaranteed Party any rights or remedies against any Person, including the Guarantors, except as expressly and specifically set forth herein. The Guaranteed Party acknowledges that each Guarantor is agreeing to enter into this Limited Guarantee in reliance on

the provisions set forth in this Section 3. This Section 3 shall survive termination of this Limited Guarantee in perpetuity.

Representations and Warranties. Each Guarantor (on a several, and not joint and several, basis) hereby represents and warrants with respect to itself that:

(a) this Limited Guarantee is a legal, valid and binding obligation of such Guarantor, enforceable against such Guarantor in accordance with its terms, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles; and

(b) such Guarantor has unfunded capital commitments in an amount not less than such Guarantor's Maximum Guarantor Amount or has such other financial means at its disposal to enable such Guarantor to pay such Guarantor's Maximum Guarantor Amount when due pursuant to this Limited Guarantee.

5. Termination. Notwithstanding anything to the contrary, this Limited Guarantee shall terminate and the Guarantors shall have no further obligation under or in connection with this Limited Guarantee as of the earliest to occur of: (i) the Closing; (ii) the payment of the Guaranteed Obligations; (iii) the thirty (30) day anniversary of the termination of the Purchase Agreement if no claim is brought hereunder in writing alleging such Guaranteed Obligations are due and owing prior to such thirty (30) day anniversary; provided that if such claim is brought, this Limited Guarantee shall not terminate with respect to the Guaranteed Obligations subject to such claim until either (x) a final resolution of such claim by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction and payment of such Guaranteed Obligations, if applicable (or the date of such final resolution if such Guaranteed Obligations are determined by such court not to be payable), or (y) a written agreement signed by the Guarantors and the Guarantee terminating this Limited Guarantee; and (iv) the termination of this Limited Guarantee by mutual written agreement of the Guarantors and the Guaranteed Party. Upon any termination of this Limited Guarantee in accordance with and subject to the first sentence of this Section 5, no Person shall have any rights or claims against any of Purchaser A, the Guarantors or their respective Non-Recourse Parties under the Purchase Agreement, this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection herewith, whether at law or equity, in contract, in tort or otherwise, and none of Purchaser A, the Guarantors or their respective Non-Recourse Parties shall have any further liability or obligation relating to or arising out of the Purchase Agreement, this Limited Guarantee or the Equity Commitment Letter, in respect of the transactions contemplated thereby or hereby or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection herewith or therewith. In the event that the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties asserts, directly or indirectly, in any litigation or any other proceeding (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) (1) that the provisions of Section 1 hereof limiting the each Guarantors' liability to the Maximum Aggregate Amount or any Guarantor's liability to such Guarantor's Maximum Guarantor Amount, (2) that the provisions of Section 3 hereof are illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, or (3) any theory of liability against any Guarantor or any of its Non-Recourse Parties with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement (including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith) other than a Retained Claim, (x) the obligations of each Guarantor under

this Limited Guarantee shall terminate, ab initio, and shall be null and void, (y) if any Guarantor has previously made any payments under this Limited Guarantee, such Guarantor shall be entitled to recover such payments from the Guaranteed Party, and (z) none of Purchaser A, the Guarantors nor any of its or their respective Non-Recourse Parties shall have any liability to the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement, the Equity Commitment Letter or this Limited Guarantee (including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith or herewith) any other agreement or instrument delivered in connection with any of the foregoing or the transactions contemplated hereby or thereby.

Continuing Guarantee. Except to the extent terminated pursuant to the provisions of Section 5 of this Limited Guarantee, this Limited Guarantee is a continuing one and shall remain in full force and effect until the payment and satisfaction in full of the Guaranteed Obligations, shall be binding upon the Guarantors, their successors and assigns. All obligations to which this Limited Guarantee applies or may apply under the terms hereof shall be conclusively presumed to have been created in reliance hereon.
Entire Agreement. This Limited Guarantee constitutes the entire agreement among the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any and all prior discussions, negotiations, proposals, undertakings, understandings and agreements, whether written or oral, among Purchaser A and the Guarantors or any of their Non-Recourse Parties, on the one hand, and the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties, on the other hand. Except as provided in this Limited Guarantee, no representation or warranty has been made or relied upon by any of the parties to this Limited Guarantee with respect to this Limited Guarantee or the transactions contemplated hereby.
Amendments and Waivers. No amendment or waiver of any provision of this Limited Guarantee will be valid and binding unless it is in writing and signed, in the case of an amendment, by each of the Guarantors and the Guaranteed Party or, in the case of a waiver, by the party or each of the parties against whom the waiver is to be effective. No waiver by any party of any breach or violation of, or default under, this Limited Guarantee, whether intentional or not, will be deemed to extend to any prior or subsequent breach, violation or default hereunder or affect in any way any rights arising by virtue of any prior or subsequent such occurrence. No delay or omission on the part of any party in exercising any right, power, or remedy under this Limited Guarantee will operate as a waiver thereof.
Counterparts. This Limited Guarantee may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. This Limited Guarantee will become effective when duly executed by each party hereto. A signature hereto sent or delivered by facsimile or other electronic transmission shall be as legally binding and enforceable as a signed original for all purposes.
Notices. Any notice or other communication required or permitted to be delivered to any party under this Agreement shall be in writing and shall be deemed properly given and made as follows: (a) if sent by registered or certified mail in the United States, return receipt requested, then such communication shall be deemed duly given and made upon receipt; (b) if sent by nationally recognized overnight air courier for next day delivery, then such

communication shall be deemed duly given and made the next Business Day after being sent (or if sent by two day delivery, two (2) Business Days after being sent); (c) if sent by facsimile or email transmission before 5:00 p.m. (addressee's local time) on any Business Day, then such communication shall be deemed duly given and made when receipt is confirmed; (d) if sent by facsimile or email transmission on a day other than a Business Day and receipt is confirmed, or if sent after 5:00 p.m. (addressee's local time) on any Business Day and receipt is confirmed, then such communication shall be deemed duly given and made on the Business Day following the date on which receipt is confirmed; and (e) if otherwise actually Personally delivered to a duly authorized representative of the recipient, then such communication shall be deemed duly given and made when delivered to such authorized representative; provided that such notices, requests, demands and other communications are delivered to the address set forth below, or to such other address as any party shall provide by like notice to the other parties to this Agreement.

If to any Guarantor, to:

c/o [●]
[●]
[●]
Attention:	[●]
Facsimile:	[●]
Email:	[●]

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Herzog Fox & Neeman Asia House, 4 Weizmann St., Tel Aviv 6423904, Israel Attention: Niv Sivan Telephone No.: +972-3-6927442 E-mail: [email protected]

If to the Guaranteed Party, to:

[●]

with a copy (which shall not constitute notice) to:

[●]
[●]
[●]
Attention:	[●]
Fax:	[●]
Email:	[●]

or such other address or facsimile number as such party may hereafter specify by like notice to the other parties hereto.

No Assignment. This Limited Guarantee and all of the provisions hereof shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Neither this Limited Guarantee nor any of the rights, interests or obligations hereunder may be assigned (by operation of law or otherwise) or delegated by either the Guarantors or the Guaranteed Party to any other Person without the prior written consent of the Guaranteed Party (in the case of an assignment by any Guarantor) or each of the Guarantors (in the case of an assignment by the Guaranteed Party) and any purported assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect.
No Third Party Beneficiaries. This Limited Guarantee is not intended to, and does not, confer upon any Person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, except that each Non-Recourse Party of any Guarantor shall be considered a third party beneficiary of the provisions of Section 3 and Section 5 hereof.
Severability. Any term or provision of this Limited Guarantee that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction will not affect the validity or enforceability of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction; provided, however, that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the limitation of the amount payable by the Guarantors hereunder to the Maximum Aggregate Amount and by each Guarantor to its Maximum Guarantor Amount provided in Section 1 hereof and to the provisions of Section 3 hereof.
Interpretation. The headings and titles contained in this Limited Guarantee are for convenience purposes only and will not in any way affect the meaning or interpretation hereof. The parties have participated jointly in negotiating and drafting this Limited Guarantee. If an ambiguity or a question of intent or interpretation arises, this Limited Guarantee shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Limited Guarantee.
Governing Law; Forum. This Limited Guarantee shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this Limited Guarantee must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this Limited Guarantee, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Limited Guarantee and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum

[Remainder of Page Intentionally Left Blank]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have duly executed and delivered this Limited Guarantee as of the date first set forth above.

Guarantors:

[●] By:

By: ____
Name:
Title:

[●] By: [●]

By: ____________________________ Name: Title:

Accepted and Agreed,

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:

Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD.

By:

Name: Title:

Exhibit A

Guarantor	Maximum Guarantor Amount (% of Maximum Aggregate
	Amount)
[●]	\$[●] ([●]%)
[●]	\$[●] ([●]%)
Total	\$[●] (100.0000%)

LIMITED GUARANTEE

¹ Note to Draft: Searchlight Funds.

² Note to Draft: To be the Pro Rata Share of the applicable Guarantors of NIS 30,000,000.

2. Terms of Limited Guarantee; Recovery Claim.

(b) The liability of the Guarantors under this Limited Guarantee shall, to the fullest extent permitted under applicable Legal Requirements, be absolute and unconditional, irrespective of:

(i) any change in the corporate existence, structure or ownership of Purchaser A or any insolvency, bankruptcy, reorganization, liquidation or other similar proceeding of Purchaser A;

(iii) the existence of any claim, set-off or other right that the Guarantors may have at any time against Purchaser A, whether in connection with any of the Guaranteed Obligations or otherwise.

3. Sole Remedy.
- (a) The Guaranteed Party acknowledges and agrees that:

(i) the sole cash assets of Purchaser A are cash in a de minimis amount (if any), and that no additional funds are expected to be contributed to Purchaser A unless and until the Closing occurs;

the provisions set forth in this Section 3. This Section 3 shall survive termination of this Limited Guarantee in perpetuity.

Representations and Warranties. Each Guarantor (on a several, and not joint and several, basis) hereby represents and warrants with respect to itself that:

Continuing Guarantee. Except to the extent terminated pursuant to the provisions of Section 5 of this Limited Guarantee, this Limited Guarantee is a continuing one and shall remain in full force and effect until the payment and satisfaction in full of the Guaranteed Obligations, shall be binding upon the Guarantors, their successors and assigns. All obligations to which this Limited Guarantee applies or may apply under the terms hereof shall be conclusively presumed to have been created in reliance hereon.
Entire Agreement. This Limited Guarantee constitutes the entire agreement among the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any and all prior discussions, negotiations, proposals, undertakings, understandings and agreements, whether written or oral, among Purchaser A and the Guarantors or any of their Non-Recourse Parties, on the one hand, and the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties, on the other hand. Except as provided in this Limited Guarantee, no representation or warranty has been made or relied upon by any of the parties to this Limited Guarantee with respect to this Limited Guarantee or the transactions contemplated hereby.
Amendments and Waivers. No amendment or waiver of any provision of this Limited Guarantee will be valid and binding unless it is in writing and signed, in the case of an amendment, by each of the Guarantors and the Guaranteed Party or, in the case of a waiver, by the party or each of the parties against whom the waiver is to be effective. No waiver by any party of any breach or violation of, or default under, this Limited Guarantee, whether intentional or not, will be deemed to extend to any prior or subsequent breach, violation or default hereunder or affect in any way any rights arising by virtue of any prior or subsequent such occurrence. No delay or omission on the part of any party in exercising any right, power, or remedy under this Limited Guarantee will operate as a waiver thereof.
Counterparts. This Limited Guarantee may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. This Limited Guarantee will become effective when duly executed by each party hereto. A signature hereto sent or delivered by facsimile or other electronic transmission shall be as legally binding and enforceable as a signed original for all purposes.
Notices. Any notice or other communication required or permitted to be delivered to any party under this Agreement shall be in writing and shall be deemed properly given and made as follows: (a) if sent by registered or certified mail in the United States, return receipt requested, then such communication shall be deemed duly given and made upon receipt; (b) if sent by nationally recognized overnight air courier for next day delivery, then such

If to any Guarantor, to:

c/o Searchlight Capital Partners, L.P. 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, New York 10151 Attention: [●] Facsimile: [●] Email: [●]

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Latham & Watkins LLP 885 Third Avenue New York, New York 10022-4834 Attention: David A. Kurzweil; Eyal N. Orgad Email: [email protected]; [email protected]

If to the Guaranteed Party, to:

[●]

with a copy (which shall not constitute notice) to:

[●]
[●]
[●]
Attention:	[●]
Fax:	[●]
Email:	[●]

or such other address or facsimile number as such party may hereafter specify by like notice to the other parties hereto.

No Assignment. This Limited Guarantee and all of the provisions hereof shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Neither this Limited Guarantee nor any of the rights, interests or obligations hereunder may be assigned (by operation of law or otherwise) or delegated by either the Guarantors or the Guaranteed Party to any other Person without the prior written consent of the Guaranteed Party (in the case of an assignment by any Guarantor) or each of the Guarantors (in the case of an assignment by the Guaranteed Party) and any purported assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect.
No Third Party Beneficiaries. This Limited Guarantee is not intended to, and does not, confer upon any Person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, except that each Non-Recourse Party of any Guarantor shall be considered a third party beneficiary of the provisions of Section 3 and Section 5 hereof.
Severability. Any term or provision of this Limited Guarantee that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction will not affect the validity or enforceability of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction; provided, however, that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the limitation of the amount payable by the Guarantors hereunder to the Maximum Aggregate Amount and by each Guarantor to its Maximum Guarantor Amount provided in Section 1 hereof and to the provisions of Section 3 hereof.
Interpretation. The headings and titles contained in this Limited Guarantee are for convenience purposes only and will not in any way affect the meaning or interpretation hereof. The parties have participated jointly in negotiating and drafting this Limited Guarantee. If an ambiguity or a question of intent or interpretation arises, this Limited Guarantee shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Limited Guarantee.
Governing Law; Forum. This Limited Guarantee shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this Limited Guarantee must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this Limited Guarantee, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Limited Guarantee and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum

[Remainder of Page Intentionally Left Blank]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have duly executed and delivered this Limited Guarantee as of the date first set forth above.

Guarantors:

[●] By:

By: ____
Name:
Title:

[●] By: [●]

By: ____________________________ Name: Title:

Accepted and Agreed,

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:

Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD.

By:

Name: Title:

Exhibit A

Guarantor	Maximum Guarantor Amount (% of Maximum Aggregate
	Amount)
[●]	\$[●] ([●]%)
[●]	\$[●] ([●]%)
Total	\$[●] (100.0000%)

	ם תוכן עªייªי
מספר עמוד	ªושא	רי מספר סידו
2	ת ªות והגדרו מבוא, פרש	.1
56	כללי	.2
67	ות החוב הªפקת אגר	.3
89	ר מחזיק קשו /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר	.4
89	ת החברה התחייבויו	.5
1413	בטחוªות	.6
1522	ת ההªפקה מוש בתמור [ªמחק]השי	.7
1722	ת דרגת עדיפו	.8
1722	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ	.9
2025	הªאמן יכים בידי תביעות והל	.10
2125	התקבולים ªאמªות על	.11
2126	וש מימון סמכות לדר	.12
2126	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	.13
2226	ªאמן קדה אצל ה בחברה והפ איªה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימª הודעה על ח	.14
2227	ן מאת הªאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	.15
2327	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לªאמן הצגת אגרת	.16
2327	פים השקעת כס	.17
2327	לפי הªאמן ת החברה כ התחייבויו	.18
2428	ת ªוספות התחייבויו	.19
2429	י הªאמן דיווח על יד	.20
2529	שכר הªאמן	.21
2630	אמן סמכויות הª	.22
2631	שלוחים מן להעסיק סמכות הªא	.23
2731	ן שיפוי לªאמ	.24
2833	הודעות	.25
2933	מתוקן הªאמªות ה החוב ושטר ªאי אגרות שיªויים בת	.26
3034	החוב יקי אגרות מרשם מחז	.27
3034	צול תעודות תעודות ופי	.28
3034	ן דיווח לªאמ	.29
3035	באי כוח	.30
3135	ªיירות ערך תחולת חוק	.31
3135	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	.32
3135	דף ח הצעת המ תשקיף ודו ªאמªות, ה אות שטר ה רה בין הור [ªמחק]סתי	.33
3135	כללי	.34
3135	אמן אחריות הª	.35
3135	חרים הסכמים א	.36
3135	מעªים	.37
3136	כות שיפוט דין חל וסמ	.38
3136	ווח במגª"א הסמכה לדי	.39

בי קומיוªיקיישªס בע"מ - שטר ªאמªות מתוקן לאגרות חוב (סדרה ג')

שטר ªאמªות מתוקן

לאגרות חוב (סדרה ג')

מיום 14 [*] ב[*]ספטמבר 20196

ב י ן:

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075 (להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

(להלן: "הªאמן")

מצד שªי

הואיל וביום 28 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להªפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדרה ג') שאיªן המירות למªיות החברה (להלן: "אגרות החוב");
והואיל ובין הªאמן לבין החברה ªחתם ביום 14 בספטמבר 2016 שטר ªאמªות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ג') של החברה (להלן: "שטר הªאמªות המקורי") אותן היא הªפיקה לראשוªה על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 15 בספטמבר 2016 מכוח תשקיף מדף של החברה אשר פורסם באוגוסט 2016;
והואיל וביום [*] אושר הסדר החברה (כהגדרתו להלן), במסגרתו הוחלט על החלפת שטר הªאמªות המקורי בשטר ªאמªות מתוקן זה.
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ג') בשטר ªאמªות מתוקן זה באופן בו יחליף שטר ªאמªות מתוקן זה את שטר הªאמªות המקורי באופן ששטר ªאמªות מתוקן זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ג') בלבד, ותעודת אגרת החוב מכוח שטר הªאמªות המקורי תוחלף בתעודת אגרת החוב המצורפת לשטר ªאמªות מתוקן זה;
והואיל ומידרוג בע"מ הודיעה על מתן דירוג 3Aa להªפקת אגרות החוב של החברה, בהיקף כולל של עד 1.9 מיליארד ש"ח ע.ª. ;
והואיל והªאמן הªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היªה עיסוק בªאמªויות;
והואיל והªאמן מצהיר כי אין מªיעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר ªאמªות מתוקן זה לרבות ביחס לªיגודי עªייªים המוªעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כªאמן על פי שטר ªאמªות מתוקן זה;
- והואיל ולªאמן אין כל עªיין מהותי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן;
והואיל והחברה מצהירה כי אין מªיעה על פי כל דין ו/או הסכם להªפיק את אגרות החוב, להתקשרות עם הªאמן על פי שטר ªאמªות מתוקן זה;
והואיל והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ג'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), שתוªפקªה במסגרת זו, והªאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה, ואין כל מªיעה לפי כל דין ו/או הסכם להªפקת אגרות החוב (סדרה ג') על- ידי החברה וכי ªתקבלו כל האישורים להªפקת אגרות החוב (סדרה ג'), והכל למעט כמפורט בדוח הצעת המדף אשר תפרסם החברה כאמור;
והואיל והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות מתוקן זה, אשר ייכªס לתוקפו במועד הסגירה, ולהמשיך ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ג') בשטר ªאמªות זה וזאת לאור כווªת

החברה להציע לציבור, לראשוªה, אגרות החוב (סדרה ג') על פי תשקיף המדף, כפי שיופרט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן: "דוח הצעת המדף"), באופן בו שטר ªאמªות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ג') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר ªאמªות מתוקן זה והªספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי ªפרד הימªו.
.1.2 חלוקת שטר ªאמªות מתוקן זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
.1.3 כל האמור בשטר מתוקן זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר מתוקן זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הªאמªות מתוקן זה למסמכים הªלווים לו וכן לאמור בתשקיף המדף, יגברו הוראות שטר הªאמªות מתוקן זה וזאת בכפוף לתקªון הבורסה והªחיותיה.
.1.5 בשטר ªאמªות מתוקן זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	ע"מ; קיישªס ב בי קומיוªי

"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
ו "שטר וקן זה" א "שטר מת - המתוקן" הªאמªות	לרבות כל שיהיו, וªים לו, כ זה והתיק ות מתוקן שטר ªאמª לק בלתי מהווים ח ם אליו ו המצורפי והªספחים התוספות ו; ªפרד הימª
- "הªאמן"	כהן מדי כל מי שי קן זה ו/או שטר מתו כר בראש הªאמן הªז מתוקן לפי שטר גרות החוב מחזיקי א כªאמן של פעם בפעם זה;
ף" קיף המד " או "תש "התשקיף -	ט 2016; דש אוגוס ורסם בחו רה אשר פ ף של החב תשקיף מד
עת "דוח הצ עה" או "דוח הצ המדף" -	גדרתו לחוק (כה סעיף 23א להוראות בהתאם דוח הצעה אגרות ם להצעת ם הªדרשי ל הפרטי יושלמו כ להלן), בו בהתאם המוצעות, היחידות בות הרכב רה ג'), לר החוב (סד רסה, כפי חיות הבו קªון ולהª התאם לת כל דין וב להוראות תה עת; שיהיו באו
חזקת" - "חברה מו	ספיים (דוחות כ ירות ערך תקªות ªי המוªח ב כהגדרתה 2010; התש"ע- שªתיים),
רות" - "חוק החב	כוחו כפי הותקªו מ התקªות ש ט- 1999 ו ות, תשª" חוק החבר ת לעת; שיהיו מע
רות ערך" ו "חוק ªיי "החוק" א	חו תקªו מכו קªות שהו - 1968 והת , התשכ"ח יירות ערך - חוק ª מעת לעת; כפי שיהיו
- "מרשם"	2 לחוק סעיף 35ח כקבוע ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ קן זה; שטר מתו סעיף 26 ל וכאמור ב

- "בורסה"	ב בע"מ; ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ג'; וב מסדרה אגרות הח הªקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	ות החוב חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה שª באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה ªכחו, מיתרת זים (25%) מישה אחו עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ג') שב חוב (סדר אגרות ה קוב של הערך הª מספר ו בה כל זו, שªכח ל אסיפה ªדחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר ªתקב שהוא, וא משתתפים קולות מספר ה רגיל של ית) ברוב יפה הªדח ובין באס ת קולות חשבון א להביא ב ה, מבלי ם בהצבע המשתתפי הªמªעים;
- מיוחדת" "החלטה	אגרות ל מחזיקי כללית ש באסיפה שªתקבלה החלטה חזיקים כוחם, מ ל ידי באי צמם או ע ªכחו, בע החוב, בה ם (50%) ם אחוזי ת חמישי הם לפחו החוב של באגרות מחזור, רה ג') שב החוב (סד של אגרות רך הªקוב מיתרת הע חזיקים חו בה מ ה זו, שªכ של אסיפ ה ªדחית או באסיפ ר ורה, ואש תרה האמ ות מן הי 20%) לפח חוזים ( בעשרים א הªדחית) באסיפה רית ובין פה המקו בין באסי ªתקבלה ( הערך ת מיתרת שים לפחו בשªי שלי המחזיקים ברוב של הªמעªים ה, למעט צג בהצבע חוב המיו אגרות ה הªקוב של יעים; לות המצב במªיין קו שלא יבואו
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בªק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול ªעליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח ªיירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א " - רות החוב ג'" או "אג	גרות חוב ה ג' של א כוªה סדר מכוªהשת ות חוב, ה סדרת אגר החברה, קו על ידי אשר הוªפ ת על שם, ה, רשומו של החבר תוקªות החוב המ ת אגרות אם לתעוד היªם בהת ושתªאיהן החוב של אגרות ראשוªה ההצעה ה ג' ולדוח של סדרה מעת לעת תוªפקªה ה ג') אשר חוב (סדר ואגרות ה (סדרה ג'), ; ה הבלעדי יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח
ה ד')" חוב (סדר "אגרות ה	ה במועד ידי החבר הוªפקו על ד') אשר ב (סדרה אגרות חו ; ליון ₪ ע.ª של 58 מי היקף כולל הסגירה ב
(סדרה ד') רות החוב "ªאמן אג	עת ש מעת ל מי שישמ בע"מ או ªאמªויות ק פז ªבו " רזªי ; (סדרה ד') רות החוב כªאמן אג
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי ו/או החוב" אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	חייבות" עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מוªחים " כהגדרת ה ת ערך; בחוק ªיירו
ר" - "יום מסח	ך בתל ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו מ; אביב בע"
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל- אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
רת" - "בי תקשו	חברה בת ,514405398 ח.פ 2) בע"מ, ת (אס פי בי תקשור (אס פי י תקשורת אמצעות ב החברה (ב לאה של בבעלות מ יה 1") המצו י תקשורת (להלן: "ב ,514405414 .פ 1) בע"מ ח

במישרין מחזיקה החברה ו ירה של מלאה יש בבעלות
כי ªכון ה מצייªת ת). החבר בי תקשור לאה של בבעלות מ

וחזקות ת בזק המ מלוא מªיו זה ªרשמו ימת שטר למועד חת
תי ªאמªות רה לשירו שמרת חב על שם מ תקשורת על ידי בי

רתן להלן יות, כהגד הביªלאומ ות החוב אמן לאגר בע"מ, הª
ת על פי יות") וזא הביªלאומ רות החוב ªאמן לאג (להלן: "ה
ת; ביªלאומיו ת החוב ה תªאי אגרו




אגרו סה: ערך בבור מספר ªייר ת A144) דרה דולרי ת חוב מס	אומיות" - חוב הביªל "אגרות ה
רה. ל ידי החב שהוªפקו ע 1131226)




ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכªית ה	חברה" "הסדר ה
ה החברה; ') שהªפיק ו- (סדרה ג (סדרה ב')



ב בע"מ – קווי זה רט גולד בין איªט סדר החוב תוכªית ה	ב" ªטרªט זה "הסדר אי

; לבין ªושיה



ל ידי בית ר אושרו ע ט זהב אש ר איªטרª ברה והסד הסדר הח	הכולל" "ההסדר

) ביום ק _____ (תיק פר" תל אביב המחוזי ב המשפט
1;___



החברה, ע הסדר ים לביצו כל התªא התקיימו המועד בו

	גירה" "מועד הס
יו תודיע חברה, על להסדר ה סעיף __ מפורט ב בהתאם ל

ממועד ים אחד יום עסק די בתוך דיווח מיי החברה ב
2 כאמור; ת התªאים התקיימו

ªייחים ם ארציים י בזק פªי תן שירות הכללי למ הרישיון	זק" - "רישיון ב

דורים), (בזק ושי התקשורת אם לחוק בזק, בהת שהועªק ל
); תקשורת" ן: "חוק ה 1982 (להל תשמ״ב-



בר, לפי 31 בדצמ מבר או 30 בספט 30 ביוªי, 31 במרץ,	קה" "מועד בדי

מסחר – איªו יום ועד כאמור הי, ואם מ שªה כלש העªיין, של
; עד האמור שקדם למו ר האחרון יום המסח



רין או ה, במיש ות החבר ק שבבעל מªיות בז שווי כלל	ת בזק" "שווי מªיו
90 הימים ואם ב- ªעילה מת וצע שער על פי ממ בעקיפין,

רלווªטי; הבדיקה ה ים במועד שמסתיימ



מזומªים ה בªיכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי	"LTV "
ומוסדות בªקאיים תאגידים החברה ב מªים של ושווי מזו

שועבדים לים או מ שהם מוגב ולל כאלה מוכרים (כ פיªªסיים
בדיקה במועד ה חובות) להבטחת בªקאיות וערבויות תו מועד בזק באו י מªיות לבין שוו לבין (2) הרלווªטי

¹ ההגדרות בªוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיªטרªט זהב והמצב בפועל. 2 במסגרת הסדר החברה יקבע מªגªון מפורט שאלו עקרוªותיו: (א) החברה תבצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב (סדרה ג') אשר ªצברה עד למועד הסגירה ואשר טרם שולמה (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ב) החברה תפרע 614,000,000 ש"ח ע.ª אגרות חוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ג) החברה תקצה את אגרות החוב (סדרה ד') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט למחזיקי אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן) (בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58,000,000 ש"ח ע.ª. מקרן אגרות החוב (סדרה ג'); (ד) החברה תקצה לחברת איªטרªט גולד – קווי זהב בע"מ אגרות חוב (סדרה ג') בכמות של 310,000,000 ע.ª,. בדרך של הרחבת סדרה; (ה) החברה תציע להªפיק את אגרות החוב (סדרה ה') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי התשלומים המפורטים בס"ק (א) ו- (ב) לעיל יבוצעו רק עבור למי שהיו רשומים, במועד הסגירה כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו ªכללה בשטר הªאמªות המתוקן לצורך הגילוי ותוסר ממªו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכªס שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקפו.

בדיקה;
החוב ולאגרות (סדרה ג') רות החוב ביחס לאג יתרת חוב בדיקה ן: "מועד וים (להל מועד מס ) ªכון ל (סדרה ד' ג') או וב (סדרה אגרות הח יתרת קרן תחושב כ החובות"), אגרות צברה בגין ריבית שª ן, בצירוף לפי העªיי (סדרה ד'), למועד ªיין ªכון ), לפי הע (סדרה ד' רה ג') או החוב (סד ק בידי מן המוחז כום במזו יכוי כל ס חובות ובª בדיקת ה ן, לא לפי העªיי סדרה ד'), ות החוב ( ªאמן אגר הªאמן או בחשבון החובות עד בדיקת ויים במו מים המצ כולל סכו ימים; , ככל שקי משועבדות המªיות ה	וב ªטו" "יתרת הח
המªיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומªי ק המשוע מªיות בז לשטר סעיף 6.1 ם אלו ב ת מוªחי ת (כהגדר המשועבדו לקם; כולם או ח המתוקן), הªאמªות	ים" המשועבד "הªכסים

בדיקה;

החוב
ולאגרות
(סדרה ג')
רות החוב
ביחס לאג
יתרת חוב
בדיקה
ן: "מועד
וים (להל
מועד מס
) ªכון ל
(סדרה ד'
ג') או
וב (סדרה
אגרות הח
יתרת קרן
תחושב כ
החובות"),
אגרות
צברה בגין
ריבית שª
ן, בצירוף
לפי העªיי
(סדרה ד'),
למועד
ªיין ªכון
), לפי הע
(סדרה ד'
רה ג') או
החוב (סד
ק בידי
מן המוחז
כום במזו
יכוי כל ס
חובות ובª
בדיקת ה
ן, לא
לפי העªיי
סדרה ד'),
ות החוב (
ªאמן אגר
הªאמן או
בחשבון
החובות
עד בדיקת
ויים במו
מים המצ
כולל סכו
ימים;
, ככל שקי
משועבדות
המªיות ה

וב ªטו"
"יתרת הח

המªיות
ה וחשבון
ות ההטב
בדות ומªי
ק המשוע
מªיות בז
לשטר
סעיף 6.1
ם אלו ב
ת מוªחי
ת (כהגדר
המשועבדו
לקם;
כולם או ח
המתוקן),
הªאמªות

ים"
המשועבד
"הªכסים

.2 כללי

.2.1 מיªוי הªאמן
.2.1.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.2.1.2 היה והªאמן יוחלף בªאמן אחר, בכפוף לאישור השעבוד, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- .2.1.3 כªיסה לתוקף של הכהוªה:

הªאמªות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הªאמן לפי תªאי שטר ªאמªות מתוקן זה יכªסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר מתוקן זה על ידי החברה.

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

.2.2.1 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
.2.2.2 ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהוªתו ו/או על מיªוי ªאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעת כהוªתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
.2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד, החלטה על העברת הªאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה ªכחו, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה ג') במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הªמªעים.
- .2.3 תפקידי הªאמן יהיו על פי כל דין ושטר מתוקן זה.
.2.4 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות מתוקן זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.2.5 הªאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עªין הªובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הªתוªות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הªאמªות המתוקן. הªאמן רשאי לªקוט בכל הליך לשם הגªה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר ªאמªות מתוקן זה. בכפוף להוראות כל דין, הªאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר מתוקן זה.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות מתוקן זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות מתוקן זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר מתוקן זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ªיירות ערך, לפי שטר הªאמªות המתוקן, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איªה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הªאמן וכן על כל יועץ שימוªה על ידו.
.2.8 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.
.2.9 הªאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיªוי פרטי הקשר של הªאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיªוי כאמור.
.2.10 מובהר כי אין בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כלפי הªאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הªאמן מחבות כלשהי על- פי כל דין. כמו כן, לא

יהא בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לªאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי
.3.1.1 אגרות החוב (סדרה ג') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')") תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')"). אגרות החוב (סדרה ג') תעמודªה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים כדלקמן:
א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג'), אשר ישולמו ביום 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 עד 2023 (כולל);
ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, .2024
.3.1.2 אגרות החוב (סדרה ג') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר .2019 תשלום הקרן והריבית האחרוªים ישולמו ביום 30 בªובמבר .2024

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בªובמבר 2019 וישולם בגין התקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה לפי הריבית השªתית כאמור לעיל.

אגרות החוב (סדרה ג') תישאªה ריבית שªתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש מאי ,2017 פעמיים בשªה בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2017 ועד 2024 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בªובמבר .2024

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 במאי 2017 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ג') והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה.

.3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ג') והריבית בגיªה איªן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
.3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד 3 למועד תשלומו בפועל . לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שªי (2) ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.1.5 אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג'), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כאמור אשר יוªפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
.3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') ראו סעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף.

³ למען הסר ספק, לא תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת ביום 30 בªובמבר .2019

.3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיªוף
.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק סדרות ªוספות של אגרות חוב ו/או להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ב'), בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לªאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התªאים שלהלן:
א. א.1 ביחס להªפקות של אגרות חוב ªוספות מסדרה ב' של החברה, היקף ההªפקות הªוספות (במצטבר) לא יעלה על 100 מיליון ש"ח ע.ª. ªוספים מעבר להיקף סדרת אגרות החוב (סדרה ב') כפי שהוא ªכון למועד חתימת שטר זה (ªכון למועד זה, היקף הסדרה הªו 677,350,000 ש"ח ע.ª. ;(א.2 למעט כאמור בסעיפים 3.3 ו- 6.1.7 ו- 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן ביחס להªפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תªאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתªאי המח"מ של אגרות החוב (סדרה ג') כפי שיהיו במועד הªפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ג') וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות איªן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן איªן עדיפות על פªי אגרות החוב (סדרה ג') בדרגת הªשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להªפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתªאים כפי שתמצא החברה לªכון.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה איªה רשאית להרחיב את אגרות החוב (סדרה ד') או את אגרות החוב (סדרה ה'), ככל שיוªפקו.

הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב'), הªפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוªו להלן יחדיו: "ההªפקה הªוספת".

ב. ההיקף המצטבר של: (1) הערך הªקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סך הע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור בתוספת (2) סך הע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג') שהוªפקו מעבר לסך של 1,900,000,000 ש"ח ע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג'), ככל שהוªפקו - לא יעלה על 1,177,350,000 ש"ח ע.ª..

ב. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כווªתה לבצע הªפקה ªוספת כאמור, במסגרתו תאשר כי תמורת ההªפקה הªוספת תשמש ראשית לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') ו- (סדרה ד'), ורק לאחר ביצוע פירעון מלא של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר.
ג. לפªי ביצוע ההªפקה הªוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותªה של אגרות החוב (סדרה ג') ושל אגרות החוב (סדרה ד') אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל.
ד. מלוא תמורת ההªפקה הªוספת, בªיכוי הוצאות הªפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') יופקד בידי הªאמן ובידי ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העªיין, בסמוך ככל הªיתן למועד ביצוע ההªפקה הªוספת.

החברה תמסור לªאמן עובר למועד ביצוע ההªפקה הªוספת אישור מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה בתªאים המפורטים לעיל.

.3.2.2 החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ג') בכל עתרק במועד הסגירה (כמפורט לעיל) ולאחר מכן רק בהתאם לאמור בסעיף ,.3.3.2 על פי שקול דעתה הבלעדי, ובלבד ש:

(1) היקף סדרת אגרות החוב (סדרה ג') בסך הכל, לא יעלה על 2,300,000,000 ש"ח ע.ª.) להלן: "היקף סדרה ג' המקסימאלי"). על אף האמור, ככל שªטלה החברה חוב פיªªסי ªוסף כאמור בסעיף 5.3 להלן, היקף הסדרה המקסימאלי יפחת בהתאם לגובה קרן החוב הפיªªסי הªוסף;

(2) לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור);

(3) הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ג') לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב;

(4) כי לאחר הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרוªים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה, תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.5 להלן;

(5) ההיקף המצטבר של: (1) הערך הªקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סך הע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור בתוספת (2) סך הע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג') שהוªפקו מעבר לסך של 1,900,000,000 ש"ח ע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג'), ככל שהוªפקו; ובתוספת (3) סך הע.ª. של אגרות החוב (סדרה ג') שתוªפקªה במסגרת הרחבת הסדרה כאמור לא יעלה על 1,177,350,000 ש"ח ע.ª.

בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לªאמן או תפרסם, טרם הרחבת הסדרה בפועל, אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהªפקת אגרות החוב הªוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב (סדרה ג') וכן יועבר לªאמן, לפחות יום עסקים אחד טרם הרחבת הסדרה בפועל: (א) אישור מאת ªושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בתªאים שבס"ק (1), (3) ו- (4) לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלווªטיות וכן - (ב) אישור מאת ªושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ג').

.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הªפקת אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') תיעשה במסגרת שטר הªאמªות המתוקן והוראות שטר הªאמªות המתוקן יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג' ואגרות חוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. החברה תפªה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הªוספות כאמור, לכשתוצעªה. אגרות החוב (סדרה ג') הªוספות לא תקªיªה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן.
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתªאים המפורטים בסעיף ,3.2.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ג') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') בשל הגדלת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ג') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ג'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפªי מועד הגדלת הסדרה את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפªי הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הªיכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ויªוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג') לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הªפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהא שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין אגרות החוב (סדרה ג'). חברי הבורסה יªכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכªו מקרים בהם יªוכה מס במקור בגין דמי ªיכיון בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ג') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, ªישום שהחזיק את אגרות החוב לפªי הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שªוכה מדמי הªיכיון, ככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
.3.2.5 [ªמחק]החברה לא תהא רשאית להªפיק אגרות חוב מסדרות ªוספות למעט כמפורט בסעיף 3.2 זה לעיל. החברה מצייªת כי ªכון למועד חתימת שטר זה קיימת סדרת אגרות חוב ªוספת שהוªפקה על ידי החברה - אגרות החוב הביªלאומיות - לפרטים בדבר פירעון אגרות החוב הביªלאומיות ראו סעיף 7 להלן.
.3.2.6 אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הªאמן מלבחון את ההªפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הªאמן על- פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הªאמן ושל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר מתוקן זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר מתוקן זה או בהתאם להוראות כל דין.
- .3.3 גיוס חוב ªוסף להוצאות תפעול לא צפויות
.3.3.1 החברה לא תהא רשאית ליטול חוב פיªªסי ªוסף למעט: (א) חוב ªוסף כמפורט בסעיף 3.3.2 זה להלן; או (ב) אם מלוא תמורת החוב ªטו (בªיכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הªוסף) שיגויס ישמש לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (ובמקרה כאמור הוראות סעיף 3.2.1(ב- ד) יחולו, בשיªויים המחוייבים).
.3.3.2 החברה תהא רשאית ליטול חוב ªוסף שישמש אך ורק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה (ומובהר, כי סכום זה לא ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מªיות החברה) (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "החוב הªוסף"), ובלבד שסכום החוב הªוסף לא יעלה על הªמוך מבין: (א) 100,000,000 ₪ (מאה מיליון ש"ח) ו- (ב) שווי 1.3% ממªיות בזק, מחושב על פי ממוצע שער ªעילה מתואם של מחיר מªיית בזק ב- 90 הימים שקדמו למועד הבדיקה האחרון לפªי מועד גיוס החוב (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "סכום החוב הªוסף").

גיוס החוב הªוסף ייעשה באופן הבא:

א. תחילה תªסה החברה לגייס את החוב הªוסף באמצעות הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

ב. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף, תבוטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') באמצעות הªפקה פרטית.
ג. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף במסגרת ההªפקה הפרטית הª"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב (סדרה ג'), והחברה תהא רשאית לגייס מעת לעת חוב בסכום של עד סכום החוב הªוסף (אך לא יותר מסכום החוב הªוסף) מצד שלישי אחד או יותר (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "המממªים הªוספים"), לרבות באמצעות הªפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתªאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ג'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על- ידה כאמור. אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף). על אף האמור, במקרה בו החברההחברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב כאמור כל עוד איªה עומדת בהתªיה הפיªªסית שבסעיף 5.146 להלן, וזאת רק לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 9.1.36 ,5.6 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ג') כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת ו/או כל עוד קיימת עילה לפירעון מיידי.
.4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בªי משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המוªח בחוק ªיירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הªפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ג'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקªה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבªה כªכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות המתוקן ואיגרת החוב).
.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקªיªה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימªו לצורך קביעת קיומו של מªיין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תªאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול ותוספות ריבית בגין שיªוי בדירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיªªסית, ככל שיחולו) על פי תªאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תªאי אגרות החוב ועל פי שטר מתוקן זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית.
.5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ג') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ג') תרשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.
.5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ג') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ג'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי תªאי שטר הªאמªות המתוקן ותªאי אגרות החוב (סדרה ג'), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.
- .5.2 מכירת ªכסי החברה התחייבויות החברה ביחס למªיות בזק
.5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, לצד ג' כלשהו (קרי, שאיªו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה)

ובלבד שיתקיימו התªאים שלהלן:

א. במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי.
ב. במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב- LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שªדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מªיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה ªטו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פªויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הªוסף, ככל שקיים, אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי הªאמªות.
.5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הªכס הªמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות, ככל שªכון למועד המכירה, קיים החוב הªוסף, תשמש תמורת המכירה ªטו בגין מכירת מªיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הªוסף במלואו ולאחר מכן, החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העªיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור.
.5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לªאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיªתªו, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן) את המªיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור" ו- "המªיות הªמכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המªיות הªמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי הªאמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצאה לªאמן הוראה בלתי חוזרת שתיªתן על ידי החברה לרוכש המªיות הªמכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה ªטו תופקד בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
.5.2.4 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות כאמור, שחרור המªיות הªמכרות מהשעבוד (ככל שªיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן) על ידי הªאמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין. החברה תהא רשאית למªות ªאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפªי הפקדת תמורת המכירה ªטו כאמור, ימסור הªאמן לªאמן שימוªה הודעה המופªית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העªיין) שªיתªו לטובת הªאמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המªיות הªמכרות והªאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בªאמªות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
- .5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף.
.5.2.1 החברה מתחייבת שלא ליצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו בדרגה כלשהי על אחזקותיה, במישרין ו/או בעקיפין, ב- 691,361,036 מªיות של בזק לרבות על אילו מהזכויות הªלוות למªיות אלו (להלן: "מªיות ההתחייבות"), אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מראש בהחלטה מיוחדת (להלן: "ההתחייבות לשעבוד שלילי"). מªיות ההתחייבות מהוות, ªכון למועד חתימת שטר זה, שיעור של 25% מסך ההון המוªפק והªפרע של בזק. אין באמור כדי להוות התחייבות כי ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול על שיעור מסוים מההון המוªפק והªפרע של בזק וזו רק ביחס לכמות מªיות ההתחייבות המפורטת לעיל בין אם שיעורן של מªיות ההתחייבות מסך ההון המוªפק והªפרע של בזק יעלה או יפחת מ .25% בªוסף, מתחייבת החברה כי ככל שתוקציªה לחברה מªיות הטבה מכוח מªיות ההתחייבות, ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול גם ביחס למªיות הטבה אלו והן תיכללªה בהגדרת מªיות ההתחייבות. ככל שהוקצו לחברה מªיות הטבה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוח הכספי לתקופה בה הוקצו מªיות ההטבה בדבר ההקצאה אשר יכלול פירוט של הכמות הכוללת מªיות ההתחייבות ªכון למועד אותו דוח.
.5.2.2 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה לעיל. החברה מבהירה כי ªכון למועד זה מחזיקה החברה במישרין ו/או בעקיפין כמות ªוספת של מªיות בזק אשר איªן כפופות להתחייבות לשעבוד השלילי, וכן כי, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות ההתחייבות שתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ו/או בעקיפין) לא תהייªה כפופות

להתחייבות לשעבוד שלילי.

.5.2.3 החברה מצהירה כי ªכון למועד חתימת שטר זה 714,169,560 מªיות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, ובהן מªיות ההתחייבות, משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הביªלאומיות (במסגרת השעבוד המסומן כשעבוד מספר 3 במרשם רשם החברות של בי תקשורת), להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב הביªלאומיות. מובהר כי לעªיין השעבוד הקיים כאמור, הªאמן מסתמך על הצהרות החברה ובי תקשורת כמפורט לעיל מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בªושא.
.5.2.4 החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי ªכון למועד חתימת שטר זה מªיות ההתחייבות היªן בבעלותה של בי תקשורת וכן כי למעט כמפורט בסעיף 5.2.1 לעיל, בי תקשורת לא יצרה וכן החברה ו/או בי תקשורת 1 ו/או בי תקשורת לא התחייבו ליצור שעבוד כלשהו על מªיות ההתחייבות, לרבות על אילו מהזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או הקªו זכויות כלשהן במªיות ההתחייבות. בªוסף, החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי ªכון למועד חתימת שטר זה כי לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד צף על כלל ªכסיהן.
.5.2.5 ההתחייבות לשעבוד שלילי כאמור תיכªס לתוקפה רק לאחר השלמת פדיוªן המוקדם והמלא של אגרות החוב הביªלאומיות והסרת השעבוד הקיים לטובתן על מªיות ההתחייבות. לפרטים ªוספים ראו סעיף 7 להלן.
.5.2.6 כמו כן מתחייבת החברה שלא לבצע כל דיספוזיציה ביחס למªיות ההתחייבות אלא באישור מראש מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת. "דיספוזיציה" משמעה לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך ולכל מטרה שהיא, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות ולא למסור, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª"ל בקשר עם מªיות ההתחייבות, למעט העברה ו/או מכירה לחברה ו/או לישות בבעלות מלאה של החברה במישרין או בעקיפין ו/או ביªן לבין עצמן. על אף האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין ו/או היתר, החברה תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, כולן או חלקן,את כל או חלק ממªיות ההתחייבות לצד ג' כלשהו (קרי, שאיªו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שככל שמכירה כאמור בוצעה כל עוד לא מתקיימים התªאים לחלוקת דיבידªד כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הªאמªות, במקרה כאמור החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה כאמור, ªטו, שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') והסדרה החדשה (כהגדרתה בסעיף [6.1.5 לשטר הªאמªות], בהתאם לתªאיהם(וסדרה זו בלבד) בהתאם להוראות שטר זה. על אף האמור, החברה תהא רשאית, בכפוף לשיקול דעתה, לעשות שימוש בתמורת המכירה ªטו, כולה או חלקה, לפי העªיין, לצורך ביצוע תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') (וסדרה זו בלבד) הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים למועד המכירה (על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור) (להלן: "התשלומים הקרובים") ועם יתרת תמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר, תבצע החברה פדיון מוקדם מלא או חלקי, לפי העªיין.
.5.2.7 ככל שתבחר החברה לייעד את תמורת המכירה ªטו (כולה או חלקה) לטובת ביצוע התשלומים הקרובים, תפקיד החברה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים בחשבון הªאמªות בתוך עד 3 ימי עסקים מקבלת התמורה כאמור, והªאמן יעביר כספים אלו לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלומים הקרובים.
.5.2.8 פדיון מוקדם כמפורט בסעיף 5.2.6 זה (בין אם באמצעות מלוא תמורת המכירה ªטו ובין אם באמצעות היתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו לאחר ªיכוי הסכום הדרוש לביצוע התשלומים הקרובים) יבוצע בתוך 120 ימים ממועד השלמת מכירת מªיות ההתחייבות, כולן או חלקן, וקבלת תמורת המכירה ªטו בידי החברה. על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף.
.5.2.9 מובהר כי התחייבויות החברה להעברת הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים לחשבון הªאמªות או לביצוע הפדיון המוקדם מתוך ובאמצעות תמורת המכירה ªטו מהווה התחייבות חוזית אשר איªה מובטחת במªגªון אשר יבטיח ביצוע התחייבויות אלו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה אלו לא תהא לªאמן היכולת למªוע הפרת התחייבויות אלו, אלא לªקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הªאמªות, לרבות על מªת לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבויותיה.
.5.2.10 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.2.6 זה לעיל. בªוסף, ככל שהחברה תמכור את מªיות ההתחייבות, כולן או חלקן, תפרסם החברה דיווח מיידי בתוך יום עסקים אחד ממועד השלמת המכירה בדבר המכירה, התמורה ªטו שהתקבלה בידי החברה ולצורך מה תשמש תמורת המכירה ªטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לעיל.
- .5.3 [ªמחק]מגבלות על ªטילת חוב פיªªסי ªוסף

החברה מתחייבת, שלא ליטול חוב פיªªסי, למעט:

א. חוב פיªªסי בהיקף (קרן) שלא יעלה על 400 מיליון ש"ח.
ב. החוב הפיªªסי איªו מובטח בבטוחות כלשהן וכן איªו עדיף על פªי אגרות החוב (סדרה ג') בדרגת הªשייה בעת חדלות פירעון.
ג. סך הע.ª של אגרות החוב (סדרה ג') בתוספת סך הקרן של החוב הפיªªסי הªוסף בתוספת היקף (קרן) החוב הפיªªסי החדש שבכווªת החברה ליטול לא יעלו במצטבר על 2.3 מיליארד ש"ח.

מובהר כי, האפשרות לªטילת חוב פיªªסי כמפורט בסעיף זה והתªאי שלעיל, מתייחסת אך ורק ל- ע.ª. של אגרות חוב אשר טרם הוªפקו בפועל ולא החלפה של אגרות חוב שהוªפקו.

"חוב פיªªסי" - הלוואות ממוסדות פיªªסים וגופים אחרים, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות והלוואות (ולמען הסר ספק, הגדרת המוªח "חוב פיªªסי" איªה כוללת אגרות חוב, לגביהן תחול המגבלה כמפורט בסעיף 3.2 לעיל).

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, בדבר עמידתה במגבלה שבסעיף 5.3 זה לעיל ולהלן (בקשר עם החברות הבªות כאמור להלן).

ככל שבכווªת החברה ליטול חוב פיªªסי תודיע על כך החברה לªאמן וכן תמסור לו אישור מאת ªושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתªאים המפורטים בסעיף זה לעיל.

בªוסף, החברה מתחייבת כי תגרום לכך שחברות בªות בבעלות מלאה של החברה, לרבות בי תקשורת ובי תקשורת ,1 לא תיטולªה חוב פיªªסי ו/או תªפקªה סדרות אגרות חוב כלשהן.

בי תקשורת ובי תקשורת ,1 בחתימתן בשולי שטר זה, מתחייבות כי לא תיטולªה חוב פיªªסי ו/או תªפקªה סדרות אגרות חוב כלשהן.

.5.4 שליטה בבזק

החברה מתחייבת להחזיק (במישרין ו/או בעקיפין) בלפחות 25% מהון המªיות המוªפק והªפרע של בזק וזאת אלא אם כן ªתקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה (לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מªיות בזק כלל) שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה הªמוך שאושר או לא תחול כלל (ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במªיות בזק כלל).

בªוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מªיות בזק המשועבדותההתחייבות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה ªטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לשטר מתוקן זה.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המªיות המוªפק והªפרע של בזק ªכון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תציין האם ªיתן היתר/אישור רגולטורי לירידה.

.5.5 שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר מתוקן זהחתימת תיקון מספר 1בחברה בשרשור, יורוקום- תקשורת בע"מ, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, שלא להעביר את השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הªדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלווªטי.

"החזקה", "שליטה" כמשמעם בחוק החברות.

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שיªוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה מכל הגורמים הרגולטוריים הªדרשים כאמור.

.5.6 [ªמחק]הון עצמי מיªימלי

החברה מתחייבת כי הוªה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המªיות של החברה, ללא זכויות שאיªן מקªות שליטה) (להלן: "ההון העצמי") על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוªים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 650 מיליון ש"ח במשך שªי רבעוªים קלªדריים רצופים או יותר (להלן בהתאמה: "ההון עצמי מיªימאלי" ו- "תקופת הריפוי").

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.6 זה.

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת להון העצמי המיªימאלי:

ככל שההון העצמי פחת מ- 750 מיליון ש"ח במהלך תקופת הריפוי, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן:

שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה ב- 0.25% לשªה, וזאת בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי קרי, יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים השªיים ברציפות מהם עולה כי ההון העצמי פחת מההון העצמי המיªימאלי (להלן: "מועד החריגה") ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'), או עד למועד פרסום דוח כספי מעודכן לפיו ההון העצמי של החברה שווה או עולה על ההון העצמי המיªימאלי, לפי המוקדם.

מובהר כי שיעור הריבית לא יעלה בשל ירידות ªוספת מההון העצמי המיªימאלי, ככל שיהיו, לאחר עליית הריבית שבוצעה כמפורט לעיל.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן:

היה ותתקיים חריגה כאמור לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה); ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכªת"); ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית השªתית לתקופה, ככל שתªאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגיªן תשולם ביותר ממועד אחד בשªה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השªתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשªה) לתקופות הבאות.
היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הª"ל (להלן: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר תוספת התשלום הªובעת מתוספת הריבית הרלווªטית במשך תקופה הדחייה (להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה") ישולם במועד תשלום הריבית הבא.
על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הירידה מההון העצמי המיªימאלי יעלה גובה ההון העצמי להון העצמי המיªימאלי או גבוה ממªו אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלווªטי של הריבית וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דיווח כספי (פי.אר רבעוªי או דוח כספי) ממªו עולה כי ההון העצמי של החברה שווה להון העצמי המיªימאלי או גבוה ממªו (להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

.5.7 מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידªד לבעלי מªיותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מªיותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התªאים המפורטים בס"ק ג' וכן ס"ק זא' עד וט' להלן:

א. [ªמחק]החלוקה לא תגרום לירידת דירוג אגרות החוב (סדרה ג').
ב. [ªמחק]החברה איªה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הקבועות בסעיף 5.3-5.6 לעיל.
ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
ד. [ªמחק]ההון העצמי של החברה (כהגדרתו בסעיף 5.6 לעיל) לאחר החלוקה לא יפחת מ- 800 מיליון ש"ח.
ה. [ªמחק]לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה "סימªי אזהרה" כלשהם כאמור בתקªה 10(ב)(14) לתקªות ªיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - ,1970 למעט סימªי אזהרה המתייחסים ל- "תזרים מזומªים שלילי מפעילות שוטפת".
ו. [ªמחק]כל עוד לא ªפרעה במלואה קרן אגרות החוב (סדרה ג'), החברה לא תחלק דיבידªד אלא בשיעור שלא יעלה על 75% מיתרת העודפים של החברה הªיתªים לחלוקה (יתרת עודפים או עודפים שªצברו בשªתיים האחרוªות, על פי ההגדרות הקבועות בחוק החברות) - על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים. כמו כן, החברה לא תבצע חלוקה במידה ורשמה הפסד ªקי מצטבר ב- 4 הרבעוªים האחרוªים שקדמו למועד החלוקה, וזאת על פי דוחותיה הכספיים האחרוªים ו/או פי.אר כספי רבעוªי שפורסמו טרם מועד החלוקה.

על אף האמור, ההגבלות כאמור בסעיף ו' זה, לא יחולו ביחס ליתרת רווחיה/עודפיה של החברה הªיתªים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות, על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוªי 2016 (קרי, סך של 416 מיליון ש"ח אשר יהיו מוחרגים ממגבלות החלוקה על פי סעיף ו' זה - ולמען הסר ספק המגבלות הקבועות בסעיפים א' עד ה'

תחולªה ביחס לחלוקה כאמור).

במקרה של שיªוי בשיטת הדיווח החשבוªאית של החברה, אשר יוביל להצגת השקעתה של החברה בבזק על בסיס שווי שוק, ובאופן אשר יוביל בהתאם להגדלת ההון העצמי של החברה, אזי התחייבויות החברה למגבלת ההון העצמי ביחס לחלוקה כמפורט בסעיף 5.7 זה, תמשיך להיות מחושבת על בסיס שיטת הדיווח הכספית הªוכחית של החברה.

ז. ה- LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של .65%

לעªין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

ח. חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בªובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') ªפרעו במלואן.
ט. החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומªים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית, כהגדרתו בסעיף 6.2 לשטר הªאמªות המתוקן וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב (סדרה ד')).

לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על- ידי דירקטוריון החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העªיין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפªי החלוקה בפועל, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על- ידי ªושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתªאים המפורטים בסעיף זה לעיל אליה יצורף דוח דירוג או אישור מאת חברת הדירוג בדבר התקיימות התªאי שבס"ק א לעיל. מובהר כי דוח מטעם החברה המדרגת או אישור החברה המדרגת כאמור ייחשב המצאה לªאמן לעªיין סעיף זה.

.5.8 למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, ועם השלמת פירעון אגרות החוב הביªלאומית, לא תהייªה לחברה מגבלות ªוספות על חלוקת דיבידªד, למעט כמפורט בשטר מתוקן זה, כמפורט בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ד'), שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ה'), התחייבויות החברה כלפי המממªים הªוספים (ככל שיהיו) והמגבלות הקבועות בדין. החברה מתחייבת, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תªאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממוªה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגªה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלªאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טעªה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג או במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב על ידי כלל חברות הדירוג תפרסם החברה כפוף למועדים הקבועים בכל דין דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשיªוי חברת הדירוג. במקרה של הפסקת הדירוג תפרסם החברה את הסיבות להפסקת הדירוג, ככל שאלו יפורסמו או יימסרו לה בכתב על ידי חברת הדירוג.

התאמת ריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב (סדרה ג') (דירוג ישראלי):

ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ג') ירד לדירוג il2.A) דירוג ישראלי של מידרוג בע"מ (להלן: "מידרוג") או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת) (להלן: "דירוג החריגה") או לדירוג ªמוך ממªו, על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את החברה, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן:

.5.9 [ªמחק]ככל שדירוג החריגה לא יעלה חזרה לדירוג הגבוה מדירוג il2.A) דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת) עד תום 6 חודשים ממועד פרסום דוח הדירוג ממªו עלה דירוג החריגה (להלן: "תקופת הריפוי") אזי יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב- 0.25% לשªה וכן ב- 0.25% לשªה בגין כל ירידת דירוג ªוספת מתחת לדירוג החריגה עד לדירוג il2.Baa) דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת (להלן: "דירוג החריגה הªוספת") עד לרף מצטבר של 1% לשªה בסך הכול. כל עליית ריבית תחול באופן ªפרד בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי, אשר תחול בשיªויים המחויבים, ביחס לכל ירידת דירוג (להלן: "מועד החריגה") ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'), או עד למועד פרסום דוח דירוג מעודכן, על ידי מי מבין חברות הדירוג בישראל, לפיו דירוג אגרות החוב עלה מעל דירוג החריגה או דירוג החריגה הªוספת הרלווªטית, לפי העªיין - הכל, לפי המוקדם.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן, ביחס לכל עדכון ריבית ªפרד, בשיªויים המחויבים:

.5.10 [ªמחק]היה וירד הדירוג לדירוג החריגה או לדירוג החריגה הªוספת כאמור בסעיף 5.9 לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה); ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב

בפועל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכªת"); ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית השªתית לתקופה, ככל שתªאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגיªן תשולם ביותר ממועד אחד בשªה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השªתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשªה) לתקופות הבאות.

היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הª"ל (להלן: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר תוספת התשלום הªובעת מתוספת הריבית הרלווªטית במשך תקופה הדחייה (להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה") ישולם במועד תשלום הריבית הבא.

.5.11 [ªמחק]על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הורדת הדירוג לדירוג החריגה או ªמוך ממªו יעלה דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מדירוג החריגה או דירוג החריגה הªוספת, לפי העªיין, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלווªטי של הריבית בהתאם למדרג שצוין בסעיף 5.10 לעיל וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דוח הדירוג ממªו עולה כי דירוג אגרות החוב הועלה כאמור (להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

במקרה כאמור החברה תפעל בהתאם לאמור לעיל בשיªויים המחויבים.

.5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אמות המידה הפיªªסית והתªיות שבסעיפים ,5.2 ,5.4 ,5.5 5.7 ו- 5.14 – 5.7 לשטר הªאמªות המתוקןעיל (להלן בסעיף זה: "התªיות"), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאיªה הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעªיין זה, "עסקת בעל שליטה חריגה" משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן: (א) העסקה היªה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עªיין אישי; (ב) העסקה איªה ªכªסת בגדר איזו מההקלות המפורטות בתקªות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עªין), תש"ס- ,2000 או כל הקלות אחרות כפי שתהייªה מעת לעת על- פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

מבלי לגרוע מהאישורים הªדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא ªועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו/או העילה כאמור. הªאמן יסתמך על אישור ªושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק ªכוªותו; (2) עסקאות בקשר לתªאי כהוªה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאיªן חורגות ממדיªיות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווªטי; (3) כל עסקה שתכªס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה ג'); (4) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתªיות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לªאמן אישור מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שªתי של החברה ולא יאוחר מיום ה- 10 של כל שªה, כי לא בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף 5.12 זה.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולªה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוªח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זהתיקון מספר ,1 מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, שכל עוד אגרות החוב (סדרה ג') במחזור, לא תגבה תשלום דמי ªיהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיªו חורג מהותית מזה שªיתן לקבל במדיªיות התגמול הªוכחית של החברה. החברה תמסור לªאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.5.13 [ªמחק]יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו

יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו: ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 15% מסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים (סולו) המבוקרים או הסקורים (או לחלופין ªתוªי פי.אר. כספי רבעוªי, על פי החלטת החברה), לפי העªיין, של החברה במשך שªי רבעוªים קלªדריים רצופים או יותר. ("ªתוªי סולו": בהתאם לכללים הªדרשים על פי תקªה 9ג' לתקªות ªיירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תש"ל- ,1970 בשיªויים המחויבים).

הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתªיה הפיªªסית לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים, הסקורים או המבוקרים, האחרוªים (או לחלופין ªתוªי פי.אר. כספי רבעוªי, על פי החלטת החברה) שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוח כאמור, כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') קיימות במחזור.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.13 זה.

.5.14 יחס LTV
.5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שªי רבעוªים רצופים ה- LTV לא יעלה על (1) שיעור של 80% עד לתאריך 30 בªובמבר, 2023; ו- (2) שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ג').
.5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ליחס LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תיכªס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
.5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב- LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל), כאשר הבדיקה הראשוªה תעשה במועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלªדרי במהלכו תסתיים תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה.
.5.14.4 החברה תמסור לªאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה- LTV בצירוף תחשיב. בªוסף, החברה תידרש לדווח את יחס ה- LTV הרלווªטי כגילוי בדוחותיה הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה הראשון.
.5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות ה- LTV כאמור בסעיף זה, ואי 4 עמידתה כאמור ªמשכה שªי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולªה הוראות סעיף 9.1.35 לשטר הªאמªות המתוקן.
- .5.15 מªגªון הוספת ריבית
.5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן (בסעיף 5.15 זה: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.25% (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "הריבית הªוספת") מעל שיעור הריבית השªתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השªי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה- LTV) בשטר ªאמªות מתוקן זה – "מועד החריגה") ועד למוקדם מבין (א) הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או (ב) פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או ªוספת שתתרחש קודם לתיקון חריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
.5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט יחס ה- LTV במועד פרסום הדוח הרלווªטי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית המקור בתוספת הריבית הªוספת לשªה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו- (ו) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שªתית בגין אגרות החוב (סדרה ג') (הריבית לתקופה תחושב כריבית השªתית חלקי שªיים) לתקופות הבאות.
.5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה (4) ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (בשטר ªאמªות מתוקן זה - ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה

⁴ כך, למשל, במקרה בו החברה לא עמדה במועד בדיקה אחד ביחס הªדרש, אזי החברה תמצא כמי שלא עמדה באמת המידה הªדרשת רק אם גם במועד הבדיקה העוקב מיידית אחריו החברה לא עמדה ביחס הªדרש. (לדוגמה: אם החברה לא עמדה ביחס הªדרש ביום 31.3.2022 וכן לא עמדה ביחס הªדרש ביום ,30.6.2022 הרי שביום 14.7.2022 החברה תהיה בהפרה, בהתאם להוראות סעיף 9.1.35 לשטר הªאמªות המתוקן ולמחזיקים תקום עילה לפרעון מיידי).

בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הªובע משיעור השווה לשיעור הריבית הªוסף הרלווªטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.

.5.15.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ג') כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לªאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיªוי בשיעור הריבית.
.5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל, יעודכן יחס ה- LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת בגין התקופה החל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג') יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מביטול החריגה.
.5.15.6 לעªין סעיף 5.15 זה, תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העªיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העªיין) לתשלום הריבית הªוספת, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.

.6 בטחוªות

סעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן יכªס לתוקפו רק החל ממועד קבלת (ככל שיתקבל) אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק (כהגדרתו להלן) וכל דין ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן) להעªקת השעבודים המפורטים בסעיף 6.1 לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים (ככל שיהיו) (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "אישור השעבוד").

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זהתיקון מספר ,1 מתחייבות לªקוט בכל הפעולות הªדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שªדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מªת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר הªאמªות המתוקן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה זו.

עד למועד קבלת אישור השעבוד ורישום השעבודים כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן, החברה מתחייבת, וכן בי תקשורת בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה מתחייבת, כי לא תעªיק לאף גורם שום שעבוד בכל דרגה שהיא על הªכסים המשועבדים. על אף האמור, החברה תהא רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים להבטחת החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל).

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן בכל הªוגע לשעבודים ªוספים על הªכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הªכסים המשועבדים, לא תחול על מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות מתוקן זהתיקון מספר 1 לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה).

6,5 .6.1 שעבוד מªיות בזק אגרות החוב (סדרה ג') לא תהייªה מובטחות בבטוחה כלשהי למעט בכרית ריבית כמפורט בסעיף 6.2 להלן ומבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשעבוד שלילי על מªיות בזק כמפורט בסעיף 5.2 לעיל.

.6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוªה על מªיות בזק

א. בכפוף לקבלת אישור השעבוד - להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר ªאמªות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר ªאמªות מתוקן זה, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה, מתחייבת החברה⁷ ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העªיין, לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן

⁵ יובהר, כי הªכסים המשועבדים המפורטים בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן ישועבדו בשעבוד בדרגה שווה (פרי פסו) למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר הªאמªות המתוקן.

⁶ ומובהר כי שעבוד מªיות בזק כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.

ומובהר כי התחייבויות החברה כאמור בסעיף זה יכªסו לתוקפן רק החל ממועד קבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר הªאמªות ⁷ המתוקן ובכפוף לקבלתו.

אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) שעבוד קבוע מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי החברה במישרין ועל 714,169,560 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, וכן על כל הזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או שתªבעªה מªיות אלו, לרבות הזכות לדיבידªד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מªיות אלו וכן כל ההכªסות והתמורות וכל הזכויות המוקªות שיש ושתהייªה לחברה בגין ובקשר עם מªיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והªכסים, מªיות הטבה, אם תוצאªה; דיבידªדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ªיירות ערך אחרים בגיªן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל ªכס אחר בגין מªיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מªיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיªה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת ªכסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיוªם וחליפיהם (כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר ªאמªות מתוקן זה - "מªיות בזק המשועבדות").

ב. הוªפקו מªיות הטבה בגין מªיות בזק המשועבדות (להלן: "מªיות ההטבה") או הוªפקו זכויות כאמור, יהוו מªיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הªכסים המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דיªן של מªיות ההטבה יהיה כדין מªיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועªיין.
- ג. שעבוד חשבון המªיות המשועבדות

בªוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל), את כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש החברה, בבªק בישראל ואת כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש בי תקשורת, בבªק בישראל, אשר בשªיהם מופקדות ªכון למועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זהתיקון מספר 1 כל מªיות בזק המשועבדות, (ביחד בשטר ªאמªות מתוקן זה - "חשבון המªיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוªה מספרו), כפי שתהייªה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוªות והªכסים (לרבות ªיירות ערך) המופקדים או הªמצאים בחשבון המªיות או הªזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המªיות המשועבדות.

וכן תשעבד בשעבוד צף מדרגה ראשוªה ללא הגבלה בסכום לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל)), את כל הכספים והªכסים (לרבות ªיירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המªיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייªו, שאיªם מצויים כיום בחשבון, ואיªם משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שתהייªה לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות מהם.

ד. הוראות בקשר עם חשבון המªיות המשועבד
(1) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה, לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן והªאמן אגרות החוב (סדרה ד'). על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן והªאמן אגרות החוב (סדרה ד') בלבד.

(2) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, הªאמן לא יהיה רשאי להתªגד או להתלות הסכמתו לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן.
(3) החברה תדאג כי לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ד') תהיה זכות צפייה איªטרªטית בחשבון המªיות המשועבדות.
(4) כל העלויות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, פתיחתו, ªיהולו וסגירתו יחולו על החברה.
(5) הªאמן לא ימªע העברת חשבון המªיות המשועבדות לחשבון בªק אחר בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, או פיצול חשבון המªיות המשועבדות למספר חשבוªות ªפרדים בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוªה של החברה ותוך שªי (2) ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ªות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הªדרשים, לשביעות רצון הªאמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ªות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר ªאמªות מתוקן זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוªות המועברים או המפוצלים, לפי העªין, תחת ההגדרה "חשבון המªיות המשועבדות", לכל דבר ועªין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר מתוקן זה עוד קודם להתחלת הפעילות בהם, ולªאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המªיות המשועבדות.
ה. למען הסר ספק, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות מתוקן זה תיקון מספר 1 לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה) לא תשועבדªה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') והוראות סעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן לא יחולו בקשר עימן.
ו. אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מªיות בזק, לרבות בשל הªפקת מªיות או הªפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל ªסיבות אחרות שהן.
ז. מובהר כי אין בשעבוד מªיות בזק המשועבדות בכדי למªוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה- ארגון או שיªוי מבªה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג, ובלבד שבעקבות שיªוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהªכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת הªאמן.

במקרה שהחברה תבצע שיªוי מבªה כאמור, תפעל החברה הלכה למעשה, והªאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').

ח. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, החברה ו/או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ªושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה בכדי לפגוע במישרין בשעבוד על מªיות בזק המשועבדות או על היכולת לממשו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן). מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן)לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגישעה בשווי מªיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן. כמו כן לקבל לידיהם כל דיבידªד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הªובעים או הקשורים למªיות בזק המשועבדות ולמªיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוªות בªק כפי שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').

"מועד מימוש הªכסים המשועבדים" - ייחשב המועד בו ªודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן להעמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פªה הªאמן לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביªהם.

על אף האמור, החל מהמועד בו לא תחול עוד עילה מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן להעמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת הªאמן למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי, לפי העªין, יושבו לחברה הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידªדים, כאמור לעיל.

ט. מובהר כי שעבוד מªיות בזק המשועבדות ªיתן כפי שהוא (is as(, הייªו שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל ªכס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בגין שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות.

י. עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד') במלואן, ככל שתיפרעªה, יוסרו השעבודים בקשר עם הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד') וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') יוסר מחשבון המªיות המשועבדות. הªאמן יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור. החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור.
- .6.1.2 הצהרות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מצהירות בזה כדלקמן:

א. מªיות בזק המשועבדות ªפרעו במלואן;

ב. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מªיות בזק המשועבדות ªקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא ªדרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תªאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר מתוקן זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במªיות בזק המשועבדות (למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממªים הªוספים כמפורט בשטר ªאמªות מתוקן זה).

בשטר ªאמªות מתוקן זה, "המגבלות על השעבודים ומימושם" - משמעו מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו תקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוªי שªותªת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), תשª"ז- 1997 (להלן: "צו תקשורת"); מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כªדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברשיון בזק וברשיוªות הªוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העªיין), מראש ובכתב, ככל שªדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוªות הªוספים.

בשטר ªאמªות מתוקן זה, "הרשיוªות הªוספים" - משמעו הרישיוªות שªיתªו או שייªתªו על ידי משרד התקשורת או המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פªים ארציים ªייחים שהועªק לבזק.

בשטר ªאמªות מתוקן זה, "היתר השליטה" - משמעו, היתר השליטה שªיתן ביום [*] ב[*] [*], בין היתר, לחברה, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).

ג. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות המתוקן, מªיות בזק המשועבדות ªמצאות וימצאו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של החברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
ד. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות המתוקן, לא ªיתªה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מªיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוªה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
ה. ªתקבלו על ידי החברה כל ההחלטות והאישורים הªדרשים על פי כל דין, הסכם והתחייבות ליצירת כל השעבודים המפורטים בשטר הªאמªות המתוקן לרבות שעבוד מªיות בזק המשועבדות.
ו. החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל ªכסיהן.
ז. במועד כªיסתו לתוקף של שטר ªאמªות מתוקן זהתיקון מספר 1 החברה ובי תקשורת איªן ªמצאות בהליכי פירוק.
ח. החברה ו/או בי תקשורת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במªיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לªאמן בכתב במקרה בו יחול שיªוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

א. להפקיד את מªיות בזק המשועבדות בחשבון המªיות המשועבדות;
ב. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעªיק אופציה לרכישת מªיות בזק המשועבדות, לא למסור את מªיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מªיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעªיק לאחר זכות כלשהי במªיות בזק המשועבדות או בגיªן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למªיות בזק המשועבדות, וכל חלק מהן - ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות המתוקן;
ג. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מªיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או ªחותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ולא להמחות על דרך שעבוד או על דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה במªיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות המתוקן;
ד. לעשות, על חשבוªה של החברה, כל שªדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת הªאמן, על מªת שכוחו של השעבוד על מªיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ªושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד הª"ל (ולשם מªיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של הªאמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פªקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת הªאמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;
ה. להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכל פגם בזכות הקªיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העªיין, במªיות בזק המשועבדות;
ו. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מªיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכªסות הªובעות ממªיות בזק המשועבדות, ולהמציא לªאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), באמצעות הªאמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ªושאים קªסות פיגורים, החברה תשלם גם קªסות אלה). כל התשלומים שיעשו על- ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או הªאמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במªיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים הª"ל במועדם. ªדחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;
ז. במקרה של מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישתו הראשוªה של הªאמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מªיות בזק המשועבדות, את כל הªדרש באופן סביר על מªת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הªדרשים באופן סביר בקשר לכך;
ח. להודיע לªאמן, בכתב, מיד לכשייוודע לחברה או לבי תקשורת על כל כווªה לערוך שיªוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג');
ט. בכל במקרה שיוªפקו מªיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר הªאמªות המתוקן, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת הªאמן, לתיקון רישום השעבוד לטובת הªאמן, כך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות יכלול גם את מªיות ההטבה;
י. לא לªקוט בהליכים או פעולות כלשהם בªיגוד לשטר ªאמªות מתוקן זה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת הªאמן לממש את השעבודים על פי שטר מתוקן זה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם

לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן.

יא. סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, תודיע לªאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, ªקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיªוי כוªס ªכסים על מªיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שªודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הªאמן לרשות שעיקלה או ªקטה פעולת הוצאה לפועל או שªתבקשה למªות כוªס ªכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תªקוט מיד החברה על חשבוªה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיªוי כוªס הªכסים, לפי המקרה.
.6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את הªאמן באופן מיידי בסמוך לאחר שªודע לה על כל שיªוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 ו- 6.1.3 לשטר הªאמªות המתוקן, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.1.6 ו- 6.1.7 להלן, ייכללו בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ד') ובהסכם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר מתוקן זה.

סעיפים 6.1.6 ו- 6.1.7 איªם ªיתן לשיªוי אלא בהחלטה מיוחדת של כל אחת מאסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') בלבד.

.6.1.6 מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות
א. הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים לªקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הªדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
ב. בעל התפקיד שימוªה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוªה לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
- .6.1.7 שעבוד ªוסף בדרגה זהה על מªיות בזק המשועבדות
א. הªכסים המשועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה זהה גם לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') כמפורט בסעיף 6.1.1א לעיל.
ב. כל אחד מ: הªאמן, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאים, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי), לממש את השעבוד על מªיות בזק המשועבדות, מªיות ההטבה או חשבון המªיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולªקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המªיות המשועבדות ובכלל זאת, לªקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 6.1.7 לעיל.
ג. לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מªיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 6.1.5 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מªיות בזק המשועבדות.
ד. במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבודים שלטובתו, תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ה. החברה ו/או בי תקשורת תמסור לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') הודעה בכתב מיד לאחר שªודע לה על פעולה כלשהי שªªקטה על ידי הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לצורך מימוש השעבודים לטובתם.
ו. בעל תפקיד (כוªס ªכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמªות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוªה ימוªה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מªיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים.
ז. הªאמן וכן ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') יתחייבו בהסכם השעבוד, שלא להתªגד להליך המימוש שיªקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף

זה בקשר עם מימוש כאמור.

ח. יובהר כי, השעבוד על הªכסים המשועבדים ייווצר ויירשם לטובת הזכאים (פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבªטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לªזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
ט. על אף האמור בסעיף 5.2.2 לשטר הªאמªות המתוקן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.7 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו וישמש לצורך לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
י. החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הªכסים המשועבדים שיועªקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייªתן, כמפורט בסעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן – החברה לא תעªיק שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, כמפורט במבוא לסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן.
- .6.1.8 שעבוד ªוסף בדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות
א. ככל שהחברה גייסה את סכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל) במסגרת הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממªים הªוספים (כהגדרת מוªחים אלו בסעיף 3.3 לעיל) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים לטובת המממªים הªוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועªק לאגרות החוב (סדרה ג') ולאגרות החוב (סדרה ד'), מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מהªאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או מהªאמן לאגרות החוב (סדרה ד') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
ב. לפחות שªי (2) ימי עסקים טרם העªקת השעבוד הבכיר לªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªיין, תעביר החברה הודעה בכתב לªאמן, אשר בה יאשר ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היקף החוב הªוסף ישמש רק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה וכי היקף החוב הªוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי לא חלה על הªאמן חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם ªכוªות ההודעה אשר תמסר לו כאמור לעיל, והªאמן רשאי לסמוך על ההודעה האמורה.
א.ג. מיד עם גיוס החוב הªוסף, יעודכªו השעבודים על הªכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שªיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הªוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שªרשם לטובת הªאמן, כמפורט להלן.
ד. כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הªוסף ועד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה לעיל), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה ולªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªין, חלף הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן לאגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק ד זה, יוסרו זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), וזאת בד בבד עם הוספת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כמורשי חתימה ªוספים בחשבון המªיות המשועבדות וכן במקביל לקבלת התחייבות בלתי חוזרת מאת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מהªאמן ומªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העªיין, לא יתªו הסכמתם לשיªוי זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות כך הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, יחדלו להיות מורשי חתימה בחשבון המªיות המשועבדות מבלי שהªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המªיות המושעבדות.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, בלבד.

ה. למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הªוסף, החברה תפעל הלכה למעשה, והªאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כשעבודים מדרגה שªיה ולצורך הסרת זכויות

החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') מחשבון המªיות המשועבדות.

ו. למען הסדר הטוב יובהר, כי הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') והªאמן למחזיקיאגרות החוב (סדרה ד') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הªכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, ובלבד שהתמורה שתªבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה ביªיהן בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל). החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הªוסף.
ז. במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הªכסים המשועבדים, תעמוד לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממªים הªוספים, לפי העªיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ח. החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הªוסף מעבר לסכום החוב הªוסף, כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא ªפרעו במלואן ובמועדן.
ט. החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות כי ככל שבמועד פרעון החוב הªוסף תהייªה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, הן תפעלªה מיד עם פרעון החוב הªוסף (כהגדרתו לעיל) תפעלªהלהסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן ולטובת הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד'), לשעבודים ראשוªים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).
- .6.1.9 רישום שעבודים

החברה ו/או בי תקשורת, לפי העªיין תמציא לªאמן את המסמכים שלהלן בקשר עם כל אחד מהשעבודים על פי שטר מתוקן זה וזאת בתוך 90 ימים מהמאוחר מבין: (א) מועד קבלת אישור השעבוד; או (ב) מועד הסגירה. עם המצאת כל המסמכים שלהלן לªאמן יראו בכך כקיום חובותיה של החברה ו/או בי תקשורת לפי העªיין לרישום השעבוד הרלווªטי:

א. מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכªתאות ושעבודים" בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך, של רשם החברות.
ב. תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר, על רישום ªכון ומדויק של כל השעבודים לטובת הªאמן.
ג. תצהיר מקורי של ªושא המשרה בכיר בחברה או בבי תקשורת (לפי העªיין), מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים איªם עומדים בסתירה או בªיגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העªיין), בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן.
ד. חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצוªיים של החברה ושל בי תקשורת (לפי העªיין), בין היתר, כי השעבודים ªרשמו וכי היªם תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן), בªוסח המקובל על הªאמן.
ה. הוראה בלתי חוזרת של החברה לבªק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות ומורה לבªק שלא לשªות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המªיות המשועבדות, משועבדות לטובת הªאמן.
- ו. התחייבות של בי תקשורת בªוסח המצורף כªספח א' לשטר מתוקן זה.
  - ז. [עותק של אישור השעבוד]
.6.1.10 בªוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר הªאמªות המתוקן, החברה תעביר לªאמן, בתוך שªי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד מקוריות בקשר עם השעבודים על מªיות בזק המשועבדות וחשבון המªיות המשועבדות.
- .6.2 כרית הריבית
.6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב

(סדרה ג') לפי שטר ªאמªות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הªאמªות המתוקן, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההªפקה שתקבל החברה בגין הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') יופקד בחשבון הªאמªות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון הªאמªות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת עד לפירעוªן המלא של אגרות החוב (סדרה ג').

.6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על- ידי החברה אודות תוצאות ההªפקה הראשוªה של אגרות החוב, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל.
.6.2.3 אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלªדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איªו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית ªמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הªדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הªאמªות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

אם במועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון הªאמªות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לªאמן אישור מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

.6.2.4 היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה ג'), החברה תעביר לªאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון הªאמªות, כתªאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הªאמªות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
.6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הªאמªות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור.
.6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הªאמªות איªה מובטחת במªגªון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הªאמªות, לא תהא לªאמן היכולת למªוע הפרת התחייבות זו, אלא לªקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הªאמªות המתוקן, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ג') תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הªאמªות בªיכוי שכר הªאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הªאמªות.
.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוªות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הªאמן לא ªתבקש לערוך, והªאמן בפועל לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר ªאמªות מתוקן זה, ובהסכמת הªאמן לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב, הªאמן איªו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחוªות אשר הועמדו ו/או יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר ªאמªות מתוקן זה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הªאמן על פי כל דין ו/או שטר הªאמªות המתוקן לרבות מחובתו של הªאמן (ככל שחובה כזו חלה על הªאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיªויים בחברה מתאריך ההªפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיªתªה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הªאמן הוראות החוק לעªיין זה ובין היתר יבחן הªאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשªה, את תוקפן של בטוחות כאמור.
- .6.4 [ªמחק]בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל, החברה וכן כל חברת בת שלה (לרבות בי תקשורת) תהייªה רשאיות, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך

אחרת, את רכושן, או כל חלק ממªו, ללא צורך בקבלת אישור הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב והחברה ו/או בי תקשורת איªן מחויבות להודיע לªאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב על ביצוע אילו מהפעולות המפורטות לעיל בקשר עם ªכסיהן, אלא בהתאם להתחייבויות החלות על מי מהן על פי דין.

.6.5 שעבודים מצטברים

מובהר, כי כל השעבודים המפורטים בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לעיל היªם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה והם לא ישפיעו אחד על השªי לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות, או שתהייªה קיימות, בידי הªאמן ובידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות ªוספות כדי למªוע או לעכב את מימוש השעבודים על איזה מהªכסים המשועבדים.

.7 [ªמחק]השימוש בתמורת ההªפקה

.7.1 תמורת ההªפקה תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הביªלאומיות (להלן: "הפדיון המוקדם") וכן מלוא החוב כלפי הגופים המגדרים עימם התקשרה החברה בקשר עם הªפקת אגרות החוב הביªלאומיות ואשר מגדרים עבור החברה את החשיפה הדולרית בקשר עם אגרות החוב הביªלאומיות (להלן: "הגופים המגדרים") ולביטול כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הביªלאומיות וכן להבטחת הגופים המגדרים, לרבות השעבוד על מªיות בזק וכן העברת מªיות בי תקשורת שבבעלות החברה על שם החברה.
.7.2 החברה מצהירה כי: (1) ªכון למועד חתימת שטר זה, מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הביªלאומיות (בªיכוי אגרות החוב הביªלאומיות המצויות בבעלות מלאה של חברות בªות בבעלות מלאה של החברה, ואשר יבוטלו עובר לביצוע הפדיון המוקדם) וביטול השעבוד על מªיות בזק והכולל בתוכו את עמלות הפדיון המוקדם בגין קרן החוב ותשלומי ריבית מהווªים עד ליום ,15.2.2017 בהתאם להוראות שטר הªאמªות לאגרות החוב הביªלאומיות, עומד על סך של כ- 2.9 מיליארד שקלים; (2) על פי שטר הªאמªות של אגרות החוב הביªלאומיות החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הביªלאומיות; (3) על פי שטר הªאמªות לאגרות החוב הביªלאומיות החברה רשאית להסיר את השעבוד על מªיות בזק לאחר שביצעה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הביªלאומיות או לחלופין לאחר שהפקידה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב הביªלאומיות בידי הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות, משמרת - חברה לשירותי ªאמªות בע"מ (להלן: "הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות").
.7.3 תמורת ההªפקה ªטו, בªיכוי הוצאות ההªפקה (להלן: "תמורת ההªפקה") תופקד על ידי רכז ההªפקה בחשבון הªאמªות כהגדרתו להלן. תמורת ההªפקה, בªיכוי סכום כרית הריבית (להלן: "תמורת ההªפקה ªטו"), תשמש לשם ביצוע הפדיון המוקדם וכן פירעון מלוא החוב לגופים המגדרים והסרת כל הבטוחות אשר הועמדו לטובת הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות להבטחת אגרות החוב הביªלאומיות והגופים המגדרים.

"חשבון הªאמªות" - חשבון שיפתח הªאמן על שמו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), באחד מחמשת הבªקים הגדולים, שזכויות החתימה בו היªן של הªאמן בלבד ואשר כל זכויות החברה בחשבון על כל תתי חשבוªותיו תשועבדªה, טרם העברת תמורת ההªפקה לחשבון, בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכל הכספים ו/או הפיקדוªות ו/או ªיירות הערך אשר יופקדו בו מעת לעת, לרבות הפירות בגיªם ו/או תמורתם, שיצטברו בו מעת לעת, ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). כל עלויות פתיחת החשבון, ªיהולו וסגירת החשבון יחולו על החברה. מדיªיות ªיהול הכספים בחשבון זה וביצועה תהיה בהתאם להוראות סעיף 17 לשטר זה, והªאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות.

.7.4 השימוש בתמורת ההªפקה ªטו כמפורט לעיל יבוצע בהתאם למªגªון כדלקמן:
א. תמורת ההªפקה ªטו תועבר מחשבון הªאמªות אל הגופים המגדרים, כולם או חלקם, ותשמש לתהליך סגירת פוזיציית הגידור מולם (כאשר מול חלק מהמגדרים תבצע החברה התחשבªות ªפרדת ותסגור את פוזיציית הגידור ממקורותיה העצמיים), לשם המרתה משקלים לדולר ארה"ב ולצורך סגירת פוזיציות הגידור, תשלומי עמלות וסיום הסכמי הגידור, הכול בהתאם למערכת ההסכמים שªחתמה מול הגופים המגדרים (להלן: "תהליך סגירת הגידור"). ההעברות לגופים המגדרים ייעשו בהתאם להוראות שתמסור החברה אשר תכלולªה את הסכום שיש להעביר לכל גוף מגדר וכן את מלוא הפרטים הדרושים לצורך ביצוע ההעברות וכן אישור כי אלו כלל הגופים המגדרים הקיימים בקשר עם האג"ח הביªלאומיות (להלן: "הוראת ההעברה"). בªוסף ועל אף האמור לעיל, יכול שביחס לחלק מהגופים המגדרים (אשר איªם גופים ישראליים) תבקש החברה להעביר את הכספים לצורך סגירת פוזיציית הגידור מתוך חשבון של החברה (במישרין או בעקיפין) וזאת בהתאם לאישור בªוגע להיעדר ªיכוי מס במקור שיש בידי החברה בעªיין זה, ובמקרה כאמור יעביר הªאמן לידי החברה, בהתאם להוראות החברה, לחשבון עליו תורה החברה, את אותו חלק מתמורת ההªפקה ªטו הדרוש לצורך העברה לאותם גופים מגדרים (אחד או יותר) וזאת בטרם המצאת אילו מהמסמכים ו/או ביצוע הפעולות המפורטות להלן, והחברה תעביר את אותו סכום אל

הגוף המגדר הרלווªטי. להוראת ההעברה תצרף החברה כתבי הוראות בלתי חוזרות של החברה כלפי כל גוף מגדר (או כל מסמך מקביל בחתימת החברה, אשר יכלול הוראה בלתי חוזרת כאמור) לפיהם כל סכום שעל הגוף המגדר להשיב לחברה עם השלמת תהליך סגירת הגידור, לרבות לאחר פירעון חוב החברה כלפי כל גוף מגדר מתוך הכספים שיהיו בידיו, ככל שקיים (להלן: "תמורת ההªפקה ªטו הדולרית") יועבר ישירות על ידי הגוף המגדר לחשבון הªאמªות, כשהם חתומים במקור על ידי החברה. מובהר כי הªאמן יסתמך על הוראת ההעברה שתימסר לו על ידי החברה כאמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בªושא. בªוסף, ככל שתיוותר יתרה שקלית בחשבון הªאמªות לאחר השלמת תהליך סגירת הגידור, ימיר הªאמן את היתרה השקלית כאמור לדולר ארה"ב, בהתאם להªחיות החברה ולצורך העברתם לªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות וזו תצטרף לתמורת ההªפקה ªטו הדולרית.

ב. החברה מתחייבת כי תמורת ההªפקה ªטו הדולרית תופקד בחשבון הªאמªות.
ג. תמורת ההªפקה ªטו הדולרית תועבר על ידי הªאמן לחשבון ªאמªות המתªהל על שם הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות בכפוף להתקיימות כל התªאים שלהלן:
.1 החברה פרסמה דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הביªלאומיות, בהתאם לתªאיהן.
.2 החברה המציאה לªאמן אישור ªושא משרה בדבר הסכום הדרוש לצורך פירעון אגרות החוב הביªלאומיות במלואן והסרת כל השעבודים שªוצרו להבטחת אגרות החוב הביªלאומיות והגופים המגדרים (להלן: "סכום הפירעון").
.3 ככל שתמורת ההªפקה ªטו הדולרית היªה ªמוכה מסכום הפירעון, החברה הפקידה בחשבון הªאמªות סכום השווה להפרש בין תמורת ההªפקה ªטו הדולרית לבין סכום הפירעון (להלן: "ההפרש"), או לחלופין, החברה המציאה לªאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש ישירות לªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות וכן אישור הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות בדבר קבלת ההפרש בחשבוªו.
.4 התקבל מכתב כווªות (Release Of Dead) (להלן: "מכתב הכווªות") מאת הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות בו יפורט כדלקמן:
- .1 פירוט שמות הגופים המגדרים.
.2 פירוט כל חשבוªות הבªק (לרבות מספרי חשבון והסªיף והבªק בו מתªהל החשבון) אשר זכויות החברה ו/או בי תקשורת ואו כל חברה אחרת משועבדים לטובת הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות ו/או בהם הועªקו לªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות זכויות חתימה.
.3 פירוט כל השעבודים והבטוחות שªוצרו לטובת מחזיקי אגרות החוב הביªלאומיות והגופים המגדרים לרבות המרשמים בהם ªרשמו ומספרם (להלן: "השעבודים").
.4 כמות מªיות בזק המשועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הביªלאומיות והגופים המגדרים, לרבות אופן ומיקום אחזקתן (מªיות בתעודה, אלקטרוªיות ופרטי החשבון בהן מופקדות המªיות האלקטרוªיות).
.5 אישור ªאמן אגרות החוב הביªלאומיות כי עם הפקדת סכום הפירעון (אשר יפורט במכתב הכווªות ויהא זהה לסכום שפורט באישור ªושא המשרה שבסעיף 7.4 ג. לעיל) בחשבון הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות אשר פרטיו יצויªו במכתב הכווªות, ימציא הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות לªאמן, את כל המסמכים הדרושים לצורך הסרת השעבודים, אשר יצורפו בªוסחם הסופי כªספח למכתב הכווªות כשהם חתומים במקור:
- .5.1 מכתבי פªיה לרשם החברות המורים על הסרת כל השעבודים.
.5.2 הוראות לבªק או טפסים בªקאיים חתומים המתייחסים לביטול מלוא סמכויות הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות במסגרת החשבוªות כאמור לרבות הסרת ªאמן אגרות החוב הביªלאומיות כמורשה חתימה באותם חשבוªות.
.5.3 מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות אשר ªמסרו לבזק בקשר עם המªיות המשועבדות.
.5.4 מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות שªמסרו לבי תקשורת בקשר עם מªיות בזק המשועבדות.
.5.5 אישור מקורי מאת הגופים המגדרים להסרת כל השעבודים. יצוין כי באחריות החברה לספק אישור זה.
.5.6 המסמכים לצורך העברת מªיות בי תקשורת על שם החברה (לרבות ברשם החברות).
הªהמופ Acknowledgement of Satisfaction and Discharge Document .5.7 לחברה כªדרש על פי תªאי אגרות החוב הביªלאומיות אשר יוכן על ידי עורך דין של החברה הבקיא בדין החל על אגרות החוב הביªלאומיות.
ד. עם התקיימות כל התªאים המפורטים בסעיף 4 לעיל, הªאמן יעביר לªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות את סכום הפירעון (או חלקו – ככל שהחברה תעביר את ההפרש ישירות לידי ªאמן אגרות החוב הביªלאומיות כאמור בסעיף ג3 לעיל) אשר יפורט באישור ªושא המשרה ובמכתב הכווªות וזאת כªגד קבלת: (1) כל המסמכים המפורטים בסעיפים 5.1 עד 5.7 לעיל חתומים במקור; (2) כל תעודות המªייה עבור מªיות בזק המשועבדות שהיªן מªיות בתעודה וכן שטר העברה חתום "על החלק" שהופקדו בידי הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות; (3) תעודות המªיה של מªיות בי תקשורת.
ה. הªאמן יגיש את כל מסמכי הסרת השעבודים וכן את המסמכים הדרושים לצורך העברת מªיות בי תקשורת על שם החברה במרשמי רשם החברות לרשם החברות וימסור את יתר המסמכים שיתקבלו בידיו כאמור בסעיף ד לעיל לחברה. החברה מתחייבת להגיש את כל המסמכים ולבצע את כל הפעולות הדרושות לצורך: (1) ביטול כל סמכויות הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות בחשבוªות הבªק אשר שועבדו לטובתו, לרבות זכויות החתימה שלו בחשבוªות אלו; (2) ביטול כתב ההוראות שªמסר לבזק בקשר עם מªיות בזק ששועבדו לטובת הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות וכן כתב ההוראות שªמסר לבי תקשורת בקשר עם מªיות בזק המשועבדות; (3) העברת מªיות בי תקשורת על שם החברה; (4) כל פעולה ªוספת שיש לבצע לצורך הסרת כל השעבודים לטובת הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות; והכל בתוך 21 ימי עסקים ממועד העברת הסכום לפירעון לידי הªאמן לאגרות החוב הביªלאומיות. החברה תמציא לªאמן אישור מאת עורך הדין של החברה או יועץ משפטי פªימי של החברה כי כל הפעולות המפורטות לעיל בוצעו וכי כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הביªלאומיות והגופים המגדרים הוסרו וªמחקו וזאת לא יאוחר מ- 4 ימי עסקים מתום התקופה האמורה לעיל וכן תפרסם, במועד האמור, דיווח מיידי בדבר הסרת כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הביªלאומיות והגופים המגדרים.

ככל שבתוך 100 ימים ממועד ההªפקה לא התקיים איזה מהתªאים שבסעיף 7(ג)4 לעיל, ייפרעו אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא כפוי במחיר ערכן הªקוב בתוספת ריבית שªצברה ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ג') ועד למועד הפדיון הכפוי, בהתאם לריבית שªקבעה במכרז בגין הªפקת אגרות החוב (סדרה ג'). על הפדיון הכפוי כאמור יחולו, בשיªויים המחויבים, המועדים והפרוצדורות הקבועים בסעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף (למעט ביחס לסכום שישולם במקרה של פדיון מוקדם בהתאם לסעיף ו' זה אשר ייעשה בהתאם לאמור לעיל).

.8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ג'), תעמודªה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגיªן, פרי פסו, ביªן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שªיתªו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העªיין:
.9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משיªוי מבªי בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן).
.9.1.3 אם ייªתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימוªה לה מפרק קבוע.
.9.1.4 אם ייªתן צו פירוק זמªי על ידי בית המשפט או ימוªה לה מפרק זמªי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.5 אם יוטל עיקול על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) על החברה ו/או על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי -

אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע על ªכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב ªכסי החברה" - ªכס או מספר ªכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

.9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיªוי במבªה החברה לרבות פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר מתוקן זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר מתוקן זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג')); או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
.9.1.9 [ªמחק]אם במשך שªי רבעוªים קלªדריים רצופים או יותר הוªה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המªיות של החברה, ללא זכויות שאיªן מקªות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוªים שפורסמו (דיווח כספי על פי פי.אר רבעוªי או תוצאות כספיות רבעוªיות או דוח כספי, לפי העªיין), פחת מסכום של 650 מיליון ש"ח.
.9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהªפיקה החברה או החוב הªוסף עבור המממªים הªוספים או התחייבות פיªªסית אחרת (לרבות התחייבויות פיªªסיות אחרות מצטברות, שאיªן אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
.9.1.11 [ªמחק]אם אגרות החוב (סדרה ג') יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה ג'), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, ולא ªיתן דירוג חלופי ישראלי אחר במהלך התקופה האמורה.
- .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למªיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
.9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ג') באופן שאיªו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מªיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 9.1.21 20 להלן.
.9.1.15 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות המתוקן בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הªאמªות המתוקן איªו ªכון ו/או איªו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הªיתªת לתיקון – ההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כווªתה לחדול מªיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כווªתה להפסיק את תשלומיה.
.9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הסגירההªפקה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.9.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר מתוקן זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הªאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ג') ªמחקו מהמסחר בבורסה.
- .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
.9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיªה עומדת בתªאי סעיף 5.7

לעיל.

.9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
.9.1.26 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ב') או תªפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל או ªטלה חוב פיªªסי בªיגוד להוראות סעיף 3.3 לעיל.
.9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ג') בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
- .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
- .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 או 5.3 לעיל.
.9.1.30 החל מתום 24 חודשים ממועד הסגירה, במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוªיות של החברה, לפי העªיין, למשך תקופה של שªי רבעוªים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הªובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הªראה לעין.
- .9.1.31 אם בוצעה עסקה בªיגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
.9.1.32 בוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה, כהגדרת המוªח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימשה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') בהתאםבהתייחס למכירת מªיות ההתחייבות והלמªגªון הקבוע לעªיין זה בסעיף 5.2.6 לעיל קרי, ככל שלולא מכירת מªיות ההתחייבות המכירה שבוצעה לא הייתה ªופלת תחת הגדרת מכירת "רוב ªכסי החברה" לא תקום עילה לפירעון מיידי מכוח סעיף זה).
- .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוªח זה בחוק ªיירות ערך.
.9.1.34 [ªמחק]אם דירוג החברה פחת מ- il2.Baa) דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת), אלא אם לחברה מקורות ªזילים לפירעון מלוא התשלומים בגין חובותיה הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים לאחר ירידת הדירוג כאמור על פי לוח הסילוקין שלהם (להלן: "תקופת התזרים").

"מקורות ªזילים" - מזומªים ושווה מזומªים לרבות השקעות בªיירות ערך סחירים המצויים בחברה ו/או בחברות בªות בבעלות מלאה. החברה תספק לªאמן אישור מטעם ªושא המשרה הבכיר של החברה בתחום הכספים בדבר מקורותיה הªזילים, בצירוף דוח תזרים חזוי המצביע על יכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה הצפויות של החברה במהלך תקופת התזרים.

.9.1.35 [ªמחק]אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.13 לשטר זה.
.9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן, וההפרה לא תוקªה בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממועד ההפרה.
.9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, מימשו את השעבודים הבכירים לטובתם על הªכסים המשועבדים.
.9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווªטי בי תקשורת לא החזיקה במªיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1(ז) בשטר הªאמªות המתוקן.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לªאמן על פי תªאי אגרות החוב והוראות שטר מתוקן זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הªאמן כאמור.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה שבו:
.9.2.1 הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ג'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ג'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או מימוש בטוחות (ככל

שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן).

.9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר מתוקן זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הªאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או לממש בטוחות.
.9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שªקבעה בסעיפיו הקטªים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שªקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא ªשמטה. ואולם הªאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
.9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הªאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגª"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כווªתו של הªאמן לפעול כאמור.
.9.2.7 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שªודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלן.
.9.2.8 הªאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מªין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר מתוקן זה) ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה הªאמן בדעה כי כל דחייה בכיªוס האסיפה מסכªת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.9.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ג') והוראות שטר מתוקן זה ו/או על פי דין.

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

.10.1 בªוסף על כל הוראה בשטר הªאמªות המתוקן וכזכות וסמכות עצמאית, הªאמן יהא רשאי לªקוט ללא מתן הודעה ªוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לªכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הªאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגªת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעªייªי הªאמªות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 10 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף 10 זה.

.10.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
.10.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים כאמור לעיל, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי

שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר מתוקן זה. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הªאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעªיין זה החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.

.10.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות מתוקן זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר מתוקן זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.10.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר מתוקן זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 ªאמªות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הªאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיªקוט, אם יªקוט, בין היתר, כªגד החברה, יוחזקו על ידיו בªאמªות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הªאמן, הוטלו עליו, או ªגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הªאמªות או באופן אחר בקשר עם תªאי שטר מתוקן זה, לרבות שכרו.

שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה בסעיף 24 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תªאי אגרות החוב, פרי- פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי- פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגיªה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה, לפי העªיין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הªאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בªאמªות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

.12 סמכות לדרוש מימון

הªאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הªאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לªאמן במועד שªקבע על פי שטר מתוקן זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הªאמן על פי שטר מתוקן זה. החברה תפעל על פי הודעת הªאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שªדרש על ידי הªאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הªאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר מתוקן זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה, הªאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הªאמªות המתוקן, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המªוי בסעיף 11 לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים

האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר מתוקן זה כאמור בסעיף .17

.13.2 לכשתגעªה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הªאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאות הªאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הªאמן היªם ªמוכים מהסך האמור.

.14 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.14.1 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הªזכרים בסעיפים 11 ו- 12 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלן לפªי ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגיªן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ªיכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

.14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.14.4 החברה תפקיד בידי הªאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.14.5 הªאמן ישקיע במסגרת חשבוªות ªאמªות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לªאמן על פי שטר מתוקן זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
.14.6 הªאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הªובעים מהשקעתם בªיכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר מתוקן זה (כגון: שכר ªותªי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הªוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הªאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיªויים המחויבים. עם העברת הכספים מהªאמן לחברה יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
- .14.7 החברה תאשר לªאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הªאמן בגין ªזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הªאמן ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.
- .14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר מתוקן זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שªים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הªותרים לכל מטרה שהיא.

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

.15.1 קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
.15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.

.15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.16 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16.1 הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,13 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.16.2 הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.16.3 הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
.16.4 למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הªאמן להשקיעם לפי שטר מתוקן זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בªקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (il2.AA (של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (il2.AA (של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך או בפיקדוªות בªקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות ובªיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הªאמן על פי הוראות שטר מתוקן זה, לפי העªיין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם ªפרעו במלואן, כדלקמן:

.18.1 להתמיד ולªהל את עסקיה בצורה סדירה וªאותה.
.18.2 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים, לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לªאמן או לכל ªציג מורשה של הªאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, בכל פªקס ו/או מסמך כאמור שהªאמן יבקש לעיין בו. לעªיין זה, ªציג מורשה של הªאמן פירושו מי שהªאמן ימªה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הªאמן שתימסר לחברה לפªי העיון כאמור.
.18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איªו מªוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לªאמן ו/או לªציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ªיתן להכיªו באופן סביר, בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הªאמן, לשם בדיקות שªעשות על ידי הªאמן לצורך הגªה על מחזיקי אגרות החוב.
.18.4 להודיע לªאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשªה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשªה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.18.5 לתת לªאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לªאמן או לªציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיªויו תימסר על ידי הªאמן לחברה עם מיªויו) מידע ªוסף בªוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בªוגע לחברה, עסקיה או ªכסיה) המצוי בידה או אשר ªיתן להכיªם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הªאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הªאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הªאמªות המתוקן, לרבות מידע אשר ªדרש לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהªאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר ªאמªות מתוקן זה.
.18.6 לזמן את הªאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המªיין של בעלי המªיות בחברה) מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.18.7 למסור לªאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת

בקשתו של הªאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הªאמªות המתוקן, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.

.18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שªתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שªה, וכל עוד שטר מתוקן זה בתוקף, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על ידי מªכ"ל החברה או ªושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר המתוקן ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר מתוקן זה, לרבות הפרה של תªאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיףפים 5.14 5.2-5.8 לשטר מתוקן זה.
.18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכªס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר ªאמªות מתוקן זה), לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוªי ומפרסום הדוחות השªתיים של החברה תמציא החברה לªאמן אישור חתום בחתימת ªושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבמבוא לסעיף 65.2 לשטר מתוקן זה לו יצורף פלט שעבודים עדכªי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
- .18.10 למסור לªאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.18.11 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות המתוקן.
.18.12 למסור לªאמן, על פי דרישתו הראשוªה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18.13 כמו כן, תעדכן החברה את הªאמן בכתב על כל שיªוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגª"א, ייחשב כעדכון לªאמן לצרכי סעיף זה.
.18.14 למסור לªאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') על פי תשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') העתק ªאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לªאמן ו/או ªציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

.19 התחייבויות ªוספות

.19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הªאמªות המתוקן, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוªה של הªאמן בכתב; ו- (2) למסור לªאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות (ככל שªיתªו).
.19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הªאמן או המחזיקים, זכאים: (1) לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לªכון לªקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולªאמן על פי שטר הªאמªות המתוקן, בכל אופן סביר שימצא ªכון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שªיתªה לªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווªטי בטריטוריה הרלווªטית לכל בטוחה; (4) למªות על ידי בית משפט ªאמן או כוªס ªכסים או כוªס ªכסים מªהל על הªכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.20 דיווח על ידי הªאמן

.20.1 הªאמן יערוך בכל שªה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, דוח שªתי על עªייªי הªאמªות (להלן: "הדוח השªתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
.20.2 הדוח השªתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השªתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השªתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.20.3 הªאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
.20.4 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.
- .21 שכר הªאמן
.21.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.
.21.2 ªשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתªאי שטר הªאמªות המתוקן והעברתו ע"י החברה ישירות לªאמן.
.21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הªאמªות המתוקן (שיפוי לªאמן).
.21.4 החברה תשלם שכר לªאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הªאמªות המתוקן, כמפורט להלן:
.21.4.1 בגין שªת הªאמªות הראשוªה שתחל ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג'), או חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של 50,000 ש"ח בגין כל שªת ªאמªות החל משªת הªאמªות השªייה ואילך, או כל חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של 40,000 ש"ח.
.21.4.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההªפקה המקורית של סדרה ג', הªפקה של אגרות חוב ªוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השªתי של הªאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בªפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הªאמªות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השªתי".

.21.5 בªוסף, הªאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא הªאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר הªאמªות המתוקן ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיªוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וªסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוªות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן, ייתן הªאמן הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.6 הªאמן יהיה זכאי לתשלום ªוסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כªאמן (הכל כפוף לשטר הªאמªות המתוקן) לרבות:
- (א) פעולות הªובעות מהפרה של הוראות שטר הªאמªות המתוקן על- ידי החברה;
(ב) פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הªובע מכך;
(ג) פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר הªאמªות המתוקן ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגªה עליהן, לרבות כיªוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
(ד) פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הªדרשת בשל שיªוי במבªה החברה או פעולה הªדרשת בשל דרישת החברה או הªובעת ממªה או לצורך מילוי תפקידו כªאמן סביר, או עקב שיªוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקªות שיותקªו בעקבות תיקוªים 50 ו- 51 לחוק ªיירות ערך) ו/או תקªות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כªאמן, לפיהן יידרש הªאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות ªוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לªאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
(ה) פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתªהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד ªכסים וכד'), שªטלה או שתיטול החברה או שייªטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תªאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תªאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לªאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הªאמן.
.21.2 בגין כל אסיפת בעלי מªיות בה ייטול הªאמן חלק, לרבות ªוכחותו באסיפה שלא ªפתחה עקב העדרו של מªיין חוקי, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה.
.21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לªאמן, על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה.
.21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה היªם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד

הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכומים הªקובים בסעיף 21 זה.

.21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהªו מעדיפות על פªי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.21.6 השכר לªאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הªאמªות על- פי תªאי שטר הªאמªות המתוקן, גם אם מוªה לחברה כוªס ªכסים ו/או כוªס ªכסים מªהל ו/או באם הªאמªות על- פי שטר הªאמªות המתוקן תªוהל בהשגחת בית משפט.

.22 סמכויות הªאמן

.22.1 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר מתוקן זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה והªאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שªעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה ג') - שהªאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הªדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איªו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיªוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעªיין זה. כמו כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לªאמן מיד עם דרישתו הראשוªה הוצאות אלו.
.22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיªויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לªהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הªדרשות לביצוע לדעתו של הªאמן לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמוªה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברת מידע, והªאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופªים המוזכרים לעיל למרות שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.
.22.4 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר מתוקן זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הªאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר ªאמªות מתוקן זה.
.22.5 הªאמן, ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר מתוקן זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל ªזק שªגרם עקב טעות בשיקול הדעת כª"ל, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.23 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן יהיה רשאי למªות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לªאמªות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ªקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתªגד למיªוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח היªו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים). מובהר, כי לא יהיה במיªוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הªאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לªאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיªוי שלוח כאמור יודיע הªאמן לחברה בכתב אודות המיªוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיªויו, ובªסיבות עלות שכרם של השלוחים איªה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעªיין מיªוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיªוי כאמור, הªאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לªאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות המתוקן זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהªאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הªאמן לªקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות מתוקן זה לצורכי סעיף זה.

.24 שיפוי לªאמן

.24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן וכל ªושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מªיותיו, שלוח או מומחה שימªה וגורמים אחרים מטעם הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות המתוקן ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עªיין:
.24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שªסתיימה (וככל שהפשרה ªוגעת לחברה ªיתªה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או ªמªעו מלבצע (לפי העªיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר מתוקן זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר ªאמªות מתוקן זה; וכן
.24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר מתוקן זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הª"ל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הªתוªות בתוקף שטר מתוקן זה וכן בקשר לכל מיªי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות ªסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהªכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייªה), תביעות ודרישות בªוגע לכל עªיין ו/או דבר שªעשו ו/או לא ªעשו באופן כלשהו ביחס לªדון.

והכל בתªאי כי:

א. העªיין בגיªו ªיתן השיפוי איªו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם);
- ב. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
ג. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
ד. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- ה. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
ו. הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שªודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

מובהר כי גם במקרה בו יטען כªגד הזכאים לשיפוי, כי איªם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) – (ה) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשוªה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתªאים המפורטים בסעיפים (ב) עד (ה) לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות המתוקן ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר מתוקן זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת

מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.24.3 התחייבות השיפוי:
.24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות המתוקן או לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
- .24.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווªטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שªªקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר ªאמªות מתוקן זה, לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העªיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
  - .24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
    - .24.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
  - א. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
  - ב. שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה) בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הªקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיªוי בערך הªקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

.24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון היªו כדלקמן:
.24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
.24.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.25 הודעות

.25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגª"א של רשות ªיירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגª"א כאמור.
.25.2 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה

שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.

.25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.25.4 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
.25.5 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן לחברה או מטעמה לªאמן תוכל להיªתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הªאמªות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשªהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה אצל הªמען) ו/או בדואר אלקטרוªי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוªי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי הצד לו ªשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוªי או ביום בו וודאה טלפוªית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לªמען לקבלה מהשליח, לפי העªיין.
.25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.26 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן

.26.1 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, יהיה הªאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכªע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תªאי מתªאי אגרות החוב או שטר מתוקן זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הªושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תªאי אגרות החוב, הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות לפי סעיף 5.145 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 65.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בªיגוד לסעיף 6.1.3(ג)5.2 לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

.26.2 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות המתוקן ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
.26.2.1 למעט לגבי שיªוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית (לרבות שיעורי הריבית בגין הורדת הדירוג, או בגין אי עמידה באמות המידה הפיªªסיות לצורך שיªוי ריבית), בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיªªסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הªושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.
- .26.2.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
.26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
.26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או

.27 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27.1 החברה תחזיק ותªהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוªו של כל אדם.
.27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.28 תעודות ופיצול תעודות

.28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאªה לו מספר תעודות (התעודות הªזכרות בסעיף זה תקראªה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיªימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.ª.) להלן: "הכמות המיªימלית").
.28.2 כל תעודה ªיתªת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הªקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הªקוב של אגרות החוב שªכללו בתעודה שפיצולה ªתבקש ובלבד שהערך הªקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיªימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב ªשוא התעודה שפיצולה מתבקש כªגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו ªמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייªה בסכומי ערך ªקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.29 דיווח לªאמן

.29.1 בªוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לªאמן, כל עוד לא ªפרעו כל אגרות החוב:
.29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשªת הכספים שªסתיימה ב- 31 בדצמבר של השªה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
.29.1.2 דוחות כספיים רבעוªיים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
- .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- .29.1.4 [ªמחק]דיווח על כל שיªוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
- .29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לªאמן.
.29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיªו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לªאמן, דיווחים שªתיים, רבעוªיים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייªה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאיªו מדווח"- תאגיד שאיªו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ªיירות ערך ואיªו תאגיד אשר ªסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השªיה או השלישית לחוק ªיירות ערך.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הªאמן.

.30 באי כוח

החברה ממªה בזאת את הªאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התªאים הכלולים בשטר מתוקן זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר מתוקן זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הªתוªות לה, ולמªות כל אדם אחר כפי שהªאמן ימצא לªכון לביצוע תפקידיו על פי שטר מתוקן זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תªאי שטר מתוקן זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הªאמן ממועד דרישת הªאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במיªוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הªאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הªאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טעªה כלפי הªאמן ושלוחיו בגין כל ªזק שªגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא ªעשתה על ידי הªאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.31 תחולת חוק ªיירות ערך

בכל עªיין שלא ªזכר בשטר מתוקן זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקªותיו (שאיªן ªיתªות להתªיה) לבין שטר מתוקן זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקªותיו.

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוªסו ויתªהלו בהתאם לתªאים המפורטים בתוספת השªייה לשטר מתוקן זה.

.33 [ªמחק]סתירה בין הוראות שטר הªאמªות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר ªאמªות זה (על ªספחיו השוªים) לבין הוראות תשקיף החברה, ביחס לאגרות החוב (סדרה ג'), יגברו הוראות שטר זה.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר מתוקן זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הªחה, שתיקה, הימªעות מפעולה (להלן ביחד: "ויתור") מצד הªאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ªכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר מתוקן זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הªאמן או החברה, לפי העªיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמªות המיוחדת בה ªיתªה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר מתוקן זה ואגרת החוב, כל שיªוי בהתחייבויות הªאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הªאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוªי). כל הסכמה אחרת שאיªה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הªאמן והחברה לפי הסכם זה היªן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בªוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לªאמן ו/או לחברה על פי דין.

.35 אחריות הªאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הªאמªות המתוקן, ככל שהªאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שªאמן סביר היה מברר בªסיבות העªיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לªזק שªגרם לו כתוצאה מכך שהªאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הªאמן פעל ברשלªות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הªאמªות המתוקן, תגבר הוראת סעיף זה.
- .35.2 פעל הªאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הªאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הªאמן, לפי שטר הªאמªות המתוקן, או בעצם מעמדו כªאמן, כדי למªוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוªים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הªאמן על פי שטר הªאמªות המתוקן ובכשירותו כªאמן.

.37 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר מתוקן זה או כל מען אחר אשר תיªתן לגביו לצד שכªגד הודעה מתאימה בכתב.

.38 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר ªאמªות מתוקן זה, על ªספחיו, היªו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר מתוקן זה תהיה ªתוªה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.39 הסמכה לדיווח במגª"א

הªאמן מסמיך בחתימתו על שטר מתוקן זה, את מורשי החתימה האלקטרוªית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגª"א על התקשרותו בשטר מתוקן זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר ªדרש על פי דין.

בי קומיוªיקיישªס בע"מ רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªי הח"מ, עמי ברלב[*], עו"ד, מאשר כי שטר ªאמªות מתוקן זה ªחתם על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: דורון תורג'מן[*] ואיציק תדמור[*], אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר מתוקן זה.

עמי ברלב[*], עו"ד

לכבוד רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªו הח"מ, בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ ובי תקשורת (אס פי 1) בע"מ (להלן: "החברות הבªות"), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום מיום 14 בספטמבר 2016______, כי:

.1 הªªו מודעות להתחייבויות בי קומיוªיקיישªס בע"מ ("החברה ") למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי שטר הªאמªות המתוקן מיום 14.9.2016 והתיקון לשטר הªאמªות מיום ____(להלן: "שטר הªאמªות המתוקן"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר הªאמªות המתוקן ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתªאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר הªאמªות המתוקן.
.2 ªקיים את הוראות שטר הªאמªות המתוקן הרלווªטיות אליªו ובהתאם אªו ªפעל כאמור בשטר הªאמªות המתוקן ועל פי כל המתחייב ממªו ביחס אליªו וזאת לאחר שהאורגªים המוסמכים הביªו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר הªאמªות המתוקן), ובכלל זה אªו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מªיות בזק המשועבדות לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן מתחייבות שלא לשעבד את מªיות בזק המשועבדות ההתחייבות כהגדרתן בסעיף 5.26.1 בשטר הªאמªות המתוקן לעיל וכן כל מªיית הטבה שתוקצה לªו בגין מªיות בזק המשועבדותההתחייבות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר הªאמªות המתוקן. ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות מתוקן זה והכל כפוף לשטר ªאמªות זה. כמו כן, אªו מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת לטובת הªאמן וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות, ªקיים את התחייבותªו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר הªאמªות.
.3 אªו מצהירות בזאת כי ªכון למועד זה, לא יצרªו ולא התחייבªו ליצור שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדותההתחייבות, לרבות על אילו מהזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או הקªיªו זכויות כלשהן במªיות בזק המשועבדותההתחייבות והכל למעט השעבוד לטובת אגרות החוב הביªלאומיות (כהגדרתן בשטר הªאמªות) הכמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.
.4 אªו מאשרות בזאת את ªכוªות ההצהרות אשר ªיתªו על- ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן, ככל שהן חלות לגביªו ולגבי מªיות בזק המשועבדות על- ידיªו. מובהר כי התחייבותªו זו מוגבלת למªיות בזק המשועבדות על ידªו בלבד והתמורה שתתקבל בגיªן, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') רשאים לתבוע מאיתªו כל סכום אחר ו/או ªוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על- ידיªו לשעבד את זכויותיªו בªכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות ªוספות ו/או חלופיות על- פי שטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותªו כאמור בשטר הªאמªות המתוקן. כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העªיין, יישארו כל התחייבויותיªו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבªות.
.5 אªו מוותרות בזאת מראש על כל זכויות או טעªות שחוק הערבות, התשכ"ז- 1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעªיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7(ב), ,8 11 ו- 15(א) לחוק הערבות.
.6 אªו מסכימות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לªו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), תהייªה ªחותות וªדחות לזכויות הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בªוסף, כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב (סדרה ג') במלואן, אªו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על- ידיªו בקשר לאגרות החוב (סדרה ג') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הªכסים המשועבדים).
- .7 אªו מצהירות ומאשרות את ªכוªות המצגים האמורים בשטר הªאמªות המתוקן לגביªו.
.8 כמו כן, אªו מצהירות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשª"ט- .1999

__________________

בי תקשורת (אס פי 1) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ

אªי, עו"ד עמי ברלב______, שהªªי עוה"ד של בי תקשורת (אס פי 1) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה דורון תורג'מן ______ ואיציק תדמור ______ חתמו על שטר ªאמªות מתוקן זה והיªם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס פי 1) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס פי 1) בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

______עמי ברלב,עו"ד

____________

אªי, עו"ד ______עמי ברלב, שהªªי עוה"ד של בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______דורון תורג'מן ו______איציק תדמור חתמו על שטר ªאמªות מתוקן זה והיªם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

______עמי ברלב,עו"ד

לכבוד רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªו הח"מ, יורוקום- תקשורת בע"מ[*], מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום 14 [*]בספטמבר, 2016 כי ªקיים את הוראות סעיף 5.54 לשטר ªאמªות מתוקן זה ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות מתוקן זה.

__________________ יורוקום- תקשורת[*] בע"מ

אªי, עו"ד מיטל הלל אברמוב[*], שהªªי עוה"ד של [*]יורוקום- תקשורת בע"מ מאשר/ת בזה כי ה"ה עמי ברלב[*], חתם בפªי על שטר ªאמªות מתוקן זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את יורוקום- תקשורת[*] בע"מ ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות [*]יורוקום- תקשורת בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

מיטל הלל אברמוב[*], עו"ד

____________

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

תוספת ראשוªה

תעודת אגרות חוב (סדרה ג')

מוªפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב- 5 תשלומים אחד ביום 30 בªובמברשווים בשªים 2020 עד 2024 כולל, והªושאת ריבית שªתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך ªקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

.1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בתשלום אחד של 100% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, ,2024 והכל בכפוף למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות המתוקן מיום [*]מיום 12 בספטמבר 2016 בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות המתוקן ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות המתוקן" בהתאמה).

תעודה זו מעידה, כי בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בחמישה (5) תשלומים כדלקמן:

א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג'), ואשר ישולמו ביום 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 עד 2023 (כולל);

ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, .2024 מועד הפרעון הראשון יחול ביום 30 בªובמבר ,2020 למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתªאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפוף למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות מיום 12 בספטמבר 2016 בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות" בהתאמה).

.2 אגרת חוב זו ªושאת ריבית שªתית בשיעור של 3.85%הריבית השªתי כפי שיפורסם במסגרת דיווח מיידי של החברה אודות תוצאות ההªפקה לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג'), אשר תשולם במועדים ובתªאים והכל כמפורט בתªאים שמעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו איªה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
.4 אגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה ג' של אגרות החוב שתªאיהן זהים לתªאי אגרת חוב זו, בכפוף לתªאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הªאמªות המתוקן, אשר ªחתם בין החברה לבין הªאמן, ואיªן מובטחות במועד הªפקתן לראשוªה בשעבוד כלשהו.
.5 מובהר, כי הוראות שטר הªאמªות המתוקן יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הªאמªות המתוקן יגברו הוראות שטר הªאמªות המתוקן.
.6 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כªגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתªאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפªי מועד התשלום.
.7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודªה בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי- פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
.8 החברה רשאית להªפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הªאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ªיירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות ªלוות לרכישת מªיות של החברה, בתªאי ריבית, פירעון, ותªאים אחרים ככל שהחברה תמצא לªכון, בין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר הªאמªות המתוקן. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ג').
.9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתªאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

ªחתם על ידי החברה ביום 14 [*] ב[*]ספטמבר 2016[*].

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: דורון תורג'מן[*], מªכ"ל מורשה חתימה: [*]איציק תדמור, מªהל כספים

אªי הח"מ, [*]עמי ברלב, עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה ªחתמה על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [*]דורון תורג'מן ו[*]איציק תדמור וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

[*]עמי ברלב, עו"ד

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהייªה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים:

וªה של עה הראש "דוח ההצ וב " - אגרות הח	רה ג'). החוב (סד וªה אגרות עªה לראש על פיו תוצ דוח הצעה
וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	וקן לעיל. מªות המת לשטר הªא בסעיף 1.5 כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס קאי" - עסקים בª	יבית), י חישוב ר קוח) (דרכ (שירות לל הבªקאות בהוראות כהגדרתו .1990 תשª"א-
"קרן" -	ה ג'). חוב (סדר ל אגרות ה ך הªקוב ש סך הער
- רישומים" "החברה ל	רה ו כל חב בע"מ, א הפועלים של בªק רישומים החברה ל די, עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ ה תתקשר אחרת עמ לרישומים תה על שם או יו רשומים החברה יה הערך של ל ªיירות ובלבד שכ ישומים. החברה לר
"סדרת חוב" או "אגרות ה הסדרה וב" או " אגרות הח ת" - הרלווªטיו	רה, ב של החב אגרות חו רה ג') של תכוªה (סד ות חוב, ש סדרת אגר וב של אגרות הח לתעודת ם בהתאם ªאיהן היª ל שם, שת רשומות ע אשר סדרה ג'), ות החוב ( ªה של אגר עה הראשו לדוח ההצ סדרה ג' ו ה הבלעדי. יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח מעת לעת תוªפקªה
ר" - "יום מסח	ביב ך בתל א ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. בתל אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
" - "הבורסה	ב בע"מ. ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
תשקיף " או " "התשקיף המדף" -	אמנות. לשטר הנ 1.5 בסעיף כהגדרתו

תªאי אגרות החוב (התªאים הרשומים מעבר לדף) היªם חלק בלתי ªפרד מהוראות שטר הªאמªות המתוקן ויראו את הוראות שטר הªאמªות המתוקן כאילו ªכללו במפורש בתªאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הªאמªות המתוקן יגברו הוראות שטר הªאמªות המתוקן. בכל מקרה של אי התאמה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בפרק 2 לתשקיף ביחס לªושא מסוים, יגבר האמור באיגרת החוב ביחס לאותו ªושא וזאת בכפוף לתקªון הבורסה והªחיותיה.

.2 אגרות החוב

.2.1 בכווªת הלחברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')"). אגרות החוב (סדרה ג') תעמודªה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים אחדשªתיים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
- .2.2 הגדלת הסדרה

לעªיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות המתוקן.

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

לעªיין הªפקת ªיירות ערך ªוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות המתוקן.

.3 הקרן
.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ג')

בכווªת החברה להªפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')". אגרות החוב (סדרה ג') תעמודªה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024כדלקמן:

א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג'), ואשר ישולמו ביום 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 עד 2023 (כולל); ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, ,2024 באופן שהתשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בªובמבר 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בªובמבר 2024 (להלן: "דוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב (סדרה ג')" או "דוח ההצעה הראשון" ו- "ההצעה הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג')", לפי העªיין).

.4 הריבית
.4.1 אגרות החוב (סדרה ג') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של ,3.85% בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה.

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בªובמבר .2024 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש מאי ,2017 פעמיים בשªה בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2017 ועד 2024 (ועד בכלל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בªובמבר .2024

.4.2 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בªובמבר 2019 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות המתוקן) והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה לפי הריבית השªתית כאמור לעילשיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשוªה של אגרות החוב ושיעור הריבית השªתית על בסיסו הוא ªקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
.4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השªתית כשהוא מחולק בשªיםלמספר התשלומים בשªה. החברה תקבע בדוח תוצאות ההªפקה, את שיעור הריבית השªתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשªה.
.4.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') תשולם בתשלומים דו שªתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג') תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות המתוקן)יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשוªה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית ªוספת של אגרות החוב (סדרה ג'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפªיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוªה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשªה.
.4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ג') וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
.4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע 8 לתשלום ועד למועד התשלום בפועל . במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשוªה בהתאם להוראות תקªון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס ביום התשלום ושיעשה כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיªו רשום בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר

⁸ למען הסר ספק, לא תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת ביום 30 בªובמבר .2019

שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הªאמªות המתוקן ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיªה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -14.3 14.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.5.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ג') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה בפªקס לסדרה הרלווªטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ג') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªיין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.7 העברה של אגרות החוב

.7.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תירשם ההעברה בפªקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות המתוקן ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו ªאמר "מחזיק" יראו כאילו ªאמר הªעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הªאמªות לסדרה הרלווªטית.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעªיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 28 לשטר הªאמªות המתוקן.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג')

.9.1 פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם ªפרעו מפªי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ג') פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

(א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו

לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.

(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ג') כאמור תמחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך.
(ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
- .9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ג'), בכל עת, אך לא לפªי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ג') ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

(א) תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
(ב) ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור.

לעªיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר – מרץ, אפריל – יוªי, יולי –ספטמבר, אוקטובר- דצמבר.

(ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הªמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
(ד) כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
(ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעªיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לªאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם.
(ו) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
(ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווªטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם.
(ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.145.6 ו- 5.13 לשטר הªאמªות המתוקן.
(י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן.
(יא) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הªעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייªו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומªים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהווªת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת 1% ולחלופין 1.5% במקרה של פדיון מוקדם הªובע בשל מכירת מªיות בזק כמפורט בשטר זה. היוון אגרות החוב (סדרה ג')

העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שªקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ג') העומדות לפדיון מוקדם.

לעªיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שªי ימי עסקים לפªי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') במועד הרלווªטי.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעªיין זה ראו סעיף 4 לשטר הªאמªות המתוקן.

.11 מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הªאמªות המתוקן או אגרות החוב (סדרה ג'), ביחס לביצוע חלוקה (כהגדרת המוªח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הªאמªות המתוקן.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וªיתªים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה ªגדית הקיימות או שתהייªה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שªעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממªו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתªאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן באמצעות הªאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הªאמªות המתוקן.
.12.4 הוראות שטר הªאמªות המתוקן, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן, יחשבו כחלק בלתי ªפרד מאגרת חוב זו.

.13 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן

לעªיין זה ראו סעיף 26 לשטר הªאמªות המתוקן.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם לאמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות המתוקן.

.15 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 15 לשטר הªאמªות המתוקן.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים של אגרות החוב (סדרה ג') ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעªיין זה ראו סעיף 25 לשטר הªאמªות המתוקן.

תוספת שªיה לשטר הªאמªות המתוקן

בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (לפי סעיף 20 לשטר הªאמªות המתוקן) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ªיירות ערך.
- .2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
- .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 ªאמן שªדרש לכªס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,22 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
- .5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו לרבות להקדים את מועד כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
  - .6 הªאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוªים.
.7 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 44 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
- .8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 11 או 22 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
- .9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 88 לעיל, יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
- .10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.
- .11 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות המתוקן או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר הªאמªות המתוקןזה.
.13 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח האלקטרוªי ובהתאם לקבוע בתקªות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 2929 ו- 3131 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 11 ו- 22 לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 1818 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 1010 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הªאמן או החברה. הªאמן רשאי לשªות את מען כיªוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיªוס האסיפה במען שאיªו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הªאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שªחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הªאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הªאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
.25 החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ªושא משרה בה) איªה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוªים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתªהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתªהלות ללא החברה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.26 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.26.1 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות המתוקן ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המªיין החוקי הªדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה ªוכחותם של לפחות שªי מחזיקי אגרות חוב, הªוכחים בעצמם או על ידי בא- כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שªקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
- .26.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד שªקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
- .26.3 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות המתוקן ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 26.226.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
- .26.4 על אף האמור בסעיף 26.326.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 22 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
- .27 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שªכח בה מªין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור ייªתªו לפי סעיפים 1414 ו- 1515 לעיל.

השתתפות והצבעה

.28 הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.29 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 3131 להלן.
- .30 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.
.31 כתב הצבעה יישלח על ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 2626 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 2727 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 2727 או 26.326.3 ו- 26.426.4 לעיל.

.32 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביªיהם במרשם.
.33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה ובגין חלק אחר להימªע, הכל כפי ראות עיªיו.
.34 מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.35 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות המתוקן.
- .36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
- .37 הצעת החלטה בªושא שלא ªקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .40 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.42 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 4343 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.44 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הªאמן, רשאים לפªות בכתב למחזיקים על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.45 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 22 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 4444 ו- 4545 לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.47 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין מªוגד"),

בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור. הªאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה ªוספת.

.48 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עªיין מªוגד:
.48.1 מחזיק אשר הªו מחזיק קשור (כהגדרת מוªח זה בס' 4.2 בשטר הªאמªות המתוקן);
.48.2 מחזיק אשר כיהן כªושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.48.3 כל מחזיק אשר קבע הªאמן לגביו כי היªו בעל "עªיין מªוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לªאמן כי היªו בעל עªיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעªייªם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על- ידי הªאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עªיין אישי כאמור, ולגביו יקבע הªאמן כי היªו מחזיק בעל עªיין מªוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הªאמן יבחן אם מחזיק היªו מחזיק בעל "עªיין מªוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בªיירות ערך אחרים של החברה ו/או ªיירות ערך של כל תאגיד רלווªטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.49 קביעת קיומו של עªיין מªוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ªיגודי עªייªים שיערוך הªאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך, לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד, כפי שיחולו במועד הבחיªה.
.50 לצורך בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור יהא הªאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הªאמªות המתוקן לעªיין ªשיאה בהוצאות.
.51 יובהר, כי בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הªאמן, תיערך בªפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בªפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עªיין מªוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עªיין מªוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עªיין מªוגד שלו באסיפות אחרות.
.52 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עªיין מªוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.53 אין בהוראות סעיפים ,22 ,44 ,77 ,1616 1818 ו- 1919 לעיל כדי לגרוע מסמכות הªאמן לכªס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ªושאים לסדר יומה ומועד כיªוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,22 ,44 ,77 ,1616 ,1818 ,1919 ,2929 ,3131 ,88 ,99 ,1515 ,2727 ,2626 4545 ו- 2121 וכקבוע בחוק.

ם תוכן עªייªי
מספר עמוד	ªושא	רי מספר סידו
2	ת ªות והגדרו מבוא, פרש	.1
6	כללי	.2
7	ות החוב הªפקת אגר	.3
9	ר מחזיק קשו /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר	.4
9	ת החברה התחייבויו	.5
13	בטחוªות	.6
22	[ªמחק]	.7
22	ת דרגת עדיפו	.8
22	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ	.9
25	הªאמן יכים בידי תביעות והל	.10
25	התקבולים ªאמªות על	.11
26	וש מימון סמכות לדר	.12
26	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	.13
26	ªאמן קדה אצל ה בחברה והפ איªה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימª הודעה על ח	.14
27	ן מאת הªאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	.15
27	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לªאמן הצגת אגרת	.16
27	פים השקעת כס	.17
27	לפי הªאמן ת החברה כ התחייבויו	.18
28	ת ªוספות התחייבויו	.19
29	י הªאמן דיווח על יד	.20
29	שכר הªאמן	.21
30	אמן סמכויות הª	.22
31	שלוחים מן להעסיק סמכות הªא	.23
31	ן שיפוי לªאמ	.24
33	הודעות	.25
33	מתוקן הªאמªות ה החוב ושטר ªאי אגרות שיªויים בת	.26
34	החוב יקי אגרות מרשם מחז	.27
34	צול תעודות תעודות ופי	.28
34	ן דיווח לªאמ	.29
35	באי כוח	.30
35	ªיירות ערך תחולת חוק	.31
35	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	.32
35	[ªמחק]	.33
35	כללי	.34
35	אמן אחריות הª	.35
35	חרים הסכמים א	.36
35	מעªים	.37
36	כות שיפוט דין חל וסמ	.38
36	ווח במגª"א הסמכה לדי	.39

בי קומיוªיקיישªס בע"מ - שטר ªאמªות מתוקן לאגרות חוב (סדרה ג')

שטר ªאמªות מתוקן

לאגרות חוב (סדרה ג')

מיום [*] ב[*] 2019

ב י ן:

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075 (להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

(להלן: "הªאמן")

מצד שªי

הואיל וביום 28 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להªפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדרה ג') שאיªן המירות למªיות החברה (להלן: "אגרות החוב");
והואיל ובין הªאמן לבין החברה ªחתם ביום 14 בספטמבר 2016 שטר ªאמªות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ג') של החברה (להלן: "שטר הªאמªות המקורי") אותן היא הªפיקה לראשוªה על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 15 בספטמבר 2016 מכוח תשקיף מדף של החברה אשר פורסם באוגוסט 2016;
והואיל וביום [*] אושר הסדר החברה (כהגדרתו להלן), במסגרתו הוחלט על החלפת שטר הªאמªות המקורי בשטר ªאמªות מתוקן זה.
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ג') בשטר ªאמªות מתוקן זה באופן בו יחליף שטר ªאמªות מתוקן זה את שטר הªאמªות המקורי באופן ששטר ªאמªות מתוקן זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ג') בלבד, ותעודת אגרת החוב מכוח שטר הªאמªות המקורי תוחלף בתעודת אגרת החוב המצורפת לשטר ªאמªות מתוקן זה;
והואיל והªאמן הªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היªה עיסוק בªאמªויות;
והואיל והªאמן מצהיר כי אין מªיעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר ªאמªות מתוקן זה לרבות ביחס לªיגודי עªייªים המוªעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כªאמן על פי שטר ªאמªות מתוקן זה;
- והואיל ולªאמן אין כל עªיין מהותי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן;
והואיל והחברה מצהירה כי אין מªיעה על פי כל דין ו/או הסכם להªפיק את אגרות החוב, להתקשרות עם הªאמן על פי שטר ªאמªות מתוקן זה;
והואיל והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות מתוקן זה, אשר ייכªס לתוקפו במועד הסגירה, ולהמשיך ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר ªאמªות מתוקן זה והªספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי ªפרד הימªו.
.1.2 חלוקת שטר ªאמªות מתוקן זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
.1.3 כל האמור בשטר מתוקן זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף

מין ªקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר מתוקן זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרת.

.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר ªאמªות מתוקן זה למסמכים הªלווים לו, יגברו הוראות שטר ªאמªות מתוקן זה וזאת בכפוף לתקªון הבורסה והªחיותיה.
.1.5 בשטר ªאמªות מתוקן זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	ע"מ; קיישªס ב בי קומיוªי
"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
ו "שטר וקן זה" א "שטר מת - המתוקן" הªאמªות	לרבות כל שיהיו, וªים לו, כ זה והתיק ות מתוקן שטר ªאמª לק בלתי מהווים ח ם אליו ו המצורפי והªספחים התוספות ו; ªפרד הימª
- "הªאמן"	כהן מדי כל מי שי קן זה ו/או שטר מתו כר בראש הªאמן הªז מתוקן לפי שטר גרות החוב מחזיקי א כªאמן של פעם בפעם זה;
חזקת" - "חברה מו	ספיים (דוחות כ ירות ערך תקªות ªי המוªח ב כהגדרתה 2010; התש"ע- שªתיים),
רות" - "חוק החב	כוחו כפי הותקªו מ התקªות ש ט- 1999 ו ות, תשª" חוק החבר ת לעת; שיהיו מע
רות ערך" ו "חוק ªיי "החוק" א	חו תקªו מכו קªות שהו - 1968 והת , התשכ"ח יירות ערך - חוק ª מעת לעת; כפי שיהיו
- "מרשם"	2 לחוק סעיף 35ח כקבוע ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ קן זה; שטר מתו סעיף 26 ל וכאמור ב
- "בורסה"	ב בע"מ; ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ג'; וב מסדרה אגרות הח הªקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	ות החוב חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה שª באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה ªכחו, מיתרת זים (25%) מישה אחו עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ג') שב חוב (סדר אגרות ה קוב של הערך הª מספר ו בה כל זו, שªכח ל אסיפה ªדחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר ªתקב שהוא, וא משתתפים קולות מספר ה רגיל של ית) ברוב יפה הªדח ובין באס ת קולות חשבון א להביא ב ה, מבלי ם בהצבע המשתתפי הªמªעים;
- מיוחדת" "החלטה	אגרות ל מחזיקי כללית ש באסיפה שªתקבלה החלטה חזיקים כוחם, מ ל ידי באי צמם או ע ªכחו, בע החוב, בה ם (50%) ם אחוזי ת חמישי הם לפחו החוב של באגרות מחזור, רה ג') שב החוב (סד של אגרות רך הªקוב מיתרת הע חזיקים חו בה מ ה זו, שªכ של אסיפ ה ªדחית או באסיפ ר ורה, ואש תרה האמ ות מן הי 20%) לפח חוזים ( בעשרים א

	הªדחית) באסיפה רית ובין פה המקו בין באסי ªתקבלה ( ת הערך חות מיתר לישים לפ ם בשªי ש המחזיקי ברוב של הªמעªים ה, למעט צג בהצבע חוב המיו אגרות ה הªקוב של יעים; לות המצב במªיין קו שלא יבואו
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בªק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול ªעליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח ªיירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א " - רות החוב ג'" או "אג	חוב של ל אגרות דרה ג' ש המכוªה ס רות חוב, סדרת אג חברה, על ידי ה ר הוªפקו שם, אש שומות על החברה, ר תוקªות החוב המ ת אגרות אם לתעוד היªם בהת ושתªאיהן ה מעת ר תוªפקª רה ג') אש החוב (סד ג', ואגרות של סדרה עדי; דעתה הבל פי שיקול י החברה ל לעת על יד
ה ד')" חוב (סדר "אגרות ה	ה במועד ידי החבר הוªפקו על ד') אשר ב (סדרה אגרות חו ; ליון ₪ ע.ª של 58 מי היקף כולל הסגירה ב
(סדרה ד') רות החוב "ªאמן אג	עת ש מעת ל מי שישמ בע"מ או ªאמªויות ק פז ªבו " רזªי ; (סדרה ד') רות החוב כªאמן אג
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי ו/או החוב" אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	חייבות" עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מוªחים " כהגדרת ה ת ערך; בחוק ªיירו
ר" - "יום מסח	ך בתל ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו מ; אביב בע"
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל- אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
רת" - "בי תקשו	חברה בת ,514405398 ח.פ 2) בע"מ, ת (אס פי בי תקשור אס פי1) תקשורת ( מצעות בי חברה (בא לאה של ה בבעלות מ צויה ת 1") המ י תקשור (להלן: "ב ,514405414 בע"מ ח.פ במישרין מחזיקה החברה ו ירה של מלאה יש בבעלות ).; י תקשורת לאה של ב בבעלות מ
חברה" "הסדר ה	ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכªית ה ה החברה; ') שהªפיק ו- (סדרה ג (סדרה ב')
ב" ªטרªט זה "הסדר אי	ב בע"מ – קווי זה רט גולד בין איªט סדר החוב תוכªית ה ; לבין ªושיה
הכולל" "ההסדר	ל ידי בית ר אושרו ע ט זהב אש ר איªטרª ברה והסד הסדר הח ) ביום ק _ (תיק פר" תל אביב המחוזי ב המשפט 1;_

¹ ההגדרות בªוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיªטרªט זהב והמצב בפועל.

החברה, ע הסדר ים לביצו כל התªא התקיימו המועד בו יו תודיע חברה, על להסדר ה סעיף __ מפורט ב בהתאם ל ממועד ים אחד יום עסק די בתוך דיווח מיי החברה ב כאמור;2 התªאים התקיימות	גירה" "מועד הס
ªייחים ם ארציים י בזק פªי תן שירות הכללי למ הרישיון דורים), (בזק ושי התקשורת אם לחוק בזק, בהת שהועªק ל ); תקשורת" ן: "חוק ה 1982 (להל תשמ״ב-	זק" - "רישיון ב
בר, לפי 31 בדצמ מבר או 30 בספט 30 ביוªי, 31 במרץ, מסחר – איªו יום ועד כאמור הי, ואם מ שªה כלש העªיין, של ; עד האמור שקדם למו ר האחרון יום המסח	קה" "מועד בדי
רין או ה, במיש ות החבר ק שבבעל מªיות בז שווי כלל 90 הימים ואם ב- ªעילה מת וצע שער על פי ממ בעקיפין, רלווªטי; הבדיקה ה ים במועד שמסתיימ	ת בזק" "שווי מªיו
מזומªים ה בªיכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי ומוסדות בªקאיים תאגידים החברה ב מªים של ושווי מזו שועבדים לים או מ שהם מוגב ולל כאלה מוכרים (כ פיªªסיים בדיקה במועד ה חובות) להבטחת בªקאיות וערבויות תו מועד בזק באו י מªיות לבין שוו לבין (2) הרלווªטי בדיקה;	"LTV "
החוב ולאגרות (סדרה ג') רות החוב ביחס לאג יתרת חוב בדיקה ן: "מועד וים (להל מועד מס ) ªכון ל (סדרה ד' ג') או וב (סדרה אגרות הח יתרת קרן תחושב כ החובות"), אגרות צברה בגין ריבית שª ן, בצירוף לפי העªיי (סדרה ד'), למועד ªיין ªכון ), לפי הע (סדרה ד' רה ג') או החוב (סד ק בידי מן המוחז כום במזו יכוי כל ס חובות ובª בדיקת ה ן, לא לפי העªיי סדרה ד'), ות החוב ( ªאמן אגר הªאמן או בחשבון החובות עד בדיקת ויים במו מים המצ כולל סכו ימים; , ככל שקי משועבדות המªיות ה	וב ªטו" "יתרת הח
המªיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומªי ק המשוע מªיות בז לשטר סעיף 6.1 ם אלו ב ת מוªחי ת (כהגדר המשועבדו לקם; כולם או ח המתוקן), הªאמªות	ים" המשועבד "הªכסים

² במסגרת הסדר החברה יקבע מªגªון מפורט שאלו עקרוªותיו: (א) החברה תבצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב (סדרה ג') אשר ªצברה עד למועד הסגירה ואשר טרם שולמה (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ב) החברה תפרע 614,000,000 ש"ח ע.ª אגרות חוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ג) החברה תקצה את אגרות החוב (סדרה ד') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט למחזיקי אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן) (בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58,000,000 ש"ח ע.ª. מקרן אגרות החוב (סדרה ג'); (ד) החברה תקצה לחברת איªטרªט גולד – קווי זהב בע"מ אגרות חוב (סדרה ג') בכמות של 310,000,000 ע.ª,. בדרך של הרחבת סדרה; (ה) החברה תציע להªפיק את אגרות החוב (סדרה ה') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי התשלומים המפורטים בס"ק (א) ו- (ב) לעיל יבוצעו רק עבור למי שהיו רשומים, במועד הסגירה כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו ªכללה בשטר הªאמªות המתוקן לצורך הגילוי ותוסר ממªו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכªס שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקפו.

.2 כללי

.2.1 מיªוי הªאמן
.2.1.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.2.1.2 היה והªאמן יוחלף בªאמן אחר, בכפוף לאישור השעבוד, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- .2.1.3 כªיסה לתוקף של הכהוªה:

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

.2.2.1 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
.2.2.2 ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהוªתו ו/או על מיªוי ªאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעת כהוªתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
.2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד, החלטה על העברת הªאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה ªכחו, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה ג') במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הªמªעים.
- .2.3 תפקידי הªאמן יהיו על פי כל דין ושטר מתוקן זה.
.2.4 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות מתוקן זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.2.5 הªאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עªין הªובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הªתוªות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הªאמªות המתוקן. הªאמן רשאי לªקוט בכל הליך לשם הגªה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר ªאמªות מתוקן זה. בכפוף להוראות כל דין, הªאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר מתוקן זה.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות מתוקן זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות מתוקן זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר מתוקן זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ªיירות ערך, לפי שטר הªאמªות המתוקן, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איªה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הªאמן וכן על כל יועץ שימוªה על ידו.
.2.8 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.
.2.9 הªאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיªוי פרטי הקשר של הªאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיªוי כאמור.
.2.10 מובהר כי אין בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כלפי הªאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הªאמן מחבות כלשהי על- פי כל דין. כמו כן, לא

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי
.3.1.1 אגרות החוב (סדרה ג') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')") תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024
.3.1.2 אגרות החוב (סדרה ג') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר .2019 תשלום הקרן והריבית האחרוªים ישולמו ביום 30 בªובמבר .2024

.3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ג') והריבית בגיªה איªן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
.3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד 3 למועד תשלומו בפועל . לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שªי (2) ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.1.5 אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג'), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כאמור אשר יוªפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
.3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') ראו סעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף.
- .3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיªוף
.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק סדרות ªוספות של אגרות חוב בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לªאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התªאים שלהלן:
א. למעט כאמור בסעיפים 3.3 ו- 6.1.7 ו- 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן ביחס להªפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תªאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתªאי המח"מ של אגרות החוב (סדרה ג') כפי שיהיו במועד הªפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ג') וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות איªן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן איªן עדיפות על פªי אגרות החוב (סדרה ג') בדרגת הªשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להªפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתªאים כפי שתמצא החברה לªכון.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה איªה רשאית להרחיב את אגרות החוב (סדרה ד') או את אגרות החוב (סדרה ה'), ככל שיוªפקו.

הªפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוªו להלן יחדיו: "ההªפקה הªוספת".

ב. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כווªתה לבצע הªפקה ªוספת כאמור,

³ למען הסר ספק, לא תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת ביום 30 בªובמבר .2019

במסגרתו תאשר כי תמורת ההªפקה הªוספת תשמש ראשית לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') ו- (סדרה ד'), ורק לאחר ביצוע פירעון מלא של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר.

ג. לפªי ביצוע ההªפקה הªוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותªה של אגרות החוב (סדרה ג') ושל אגרות החוב (סדרה ד') אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל.
ד. מלוא תמורת ההªפקה הªוספת, בªיכוי הוצאות הªפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') יופקד בידי הªאמן ובידי ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העªיין, בסמוך ככל הªיתן למועד ביצוע ההªפקה הªוספת.
.3.2.2 החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ג') רק במועד הסגירה (כמפורט לעיל) ולאחר מכן רק בהתאם לאמור בסעיף .3.3.2
.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הªפקת אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') תיעשה במסגרת שטר הªאמªות המתוקן והוראות שטר הªאמªות המתוקן יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג' ואגרות חוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. החברה תפªה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הªוספות כאמור, לכשתוצעªה. אגרות החוב (סדרה ג') הªוספות לא תקªיªה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן.
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתªאים המפורטים בסעיף ,3.2.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ג') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') בשל הגדלת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ג') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ג'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפªי מועד הגדלת הסדרה את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפªי הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הªיכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ויªוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג') לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הªפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהא שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין אגרות החוב (סדרה ג'). חברי הבורסה יªכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכªו מקרים בהם יªוכה מס במקור בגין דמי ªיכיון בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ג') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, ªישום שהחזיק את אגרות החוב לפªי הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שªוכה מדמי הªיכיון, ככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
- .3.2.5 [ªמחק]
.3.2.6 אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הªאמן מלבחון את ההªפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הªאמן על- פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הªאמן ושל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר מתוקן זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר מתוקן זה או בהתאם להוראות כל דין.
- .3.3 גיוס חוב ªוסף להוצאות תפעול לא צפויות
.3.3.1 החברה לא תהא רשאית ליטול חוב פיªªסי ªוסף למעט: (א) חוב ªוסף כמפורט בסעיף 3.3.2 זה להלן; או (ב) אם מלוא תמורת החוב ªטו (בªיכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הªוסף) שיגויס ישמש לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (ובמקרה כאמור הוראות סעיף 3.2.1(ב- ד) יחולו, בשיªויים המחוייבים).
.3.3.2 החברה תהא רשאית ליטול חוב ªוסף שישמש אך ורק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה (ומובהר, כי סכום זה לא ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מªיות החברה) (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "החוב הªוסף"), ובלבד שסכום החוב הªוסף לא יעלה על הªמוך מבין: (א) 100,000,000 ₪ (מאה מיליון ש"ח) ו- (ב) שווי 1.3% ממªיות בזק, מחושב על פי ממוצע שער ªעילה מתואם של מחיר מªיית בזק ב- 90 הימים שקדמו למועד הבדיקה האחרון לפªי מועד גיוס החוב (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "סכום החוב הªוסף").

גיוס החוב הªוסף ייעשה באופן הבא:

א. תחילה תªסה החברה לגייס את החוב הªוסף באמצעות הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן.
ב. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף, תבוטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') באמצעות הªפקה פרטית.
ג. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף במסגרת ההªפקה הפרטית הª"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב (סדרה ג'), והחברה תהא רשאית לגייס מעת לעת חוב בסכום של עד סכום החוב הªוסף (אך לא יותר מסכום החוב הªוסף) מצד שלישי אחד או יותר (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "המממªים הªוספים"), לרבות באמצעות הªפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתªאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ג'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על- ידה כאמור. אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף). על אף האמור, במקרה בו החברה איªה עומדת בהתªיה הפיªªסית שבסעיף 5.14 להלן לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף ,9.1.36 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ג') כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת.
.4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בªי משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המוªח בחוק ªיירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הªפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ג'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקªה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבªה כªכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות המתוקן ואיגרת החוב).
.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) על פי תªאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תªאי אגרות החוב ועל פי שטר מתוקן זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית.
.5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ג') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ג') תרשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.
.5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ג') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ג'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי תªאי שטר הªאמªות המתוקן ותªאי אגרות החוב (סדרה ג'), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

.5.2 מכירת ªכסי החברה

.5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, לצד ג' כלשהו (קרי, שאיªו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שיתקיימו התªאים שלהלן:

א. במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי.
ב. במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב- LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שªדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מªיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה ªטו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פªויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הªוסף, ככל שקיים, אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי הªאמªות.
.5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הªכס הªמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות, ככל שªכון למועד המכירה, קיים החוב הªוסף, תשמש תמורת המכירה ªטו בגין מכירת מªיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הªוסף במלואו ולאחר מכן, החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העªיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור.
.5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לªאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיªתªו, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן) את המªיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור" ו- "המªיות הªמכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המªיות הªמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי הªאמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצאה לªאמן הוראה בלתי חוזרת שתיªתן על ידי החברה לרוכש המªיות הªמכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה ªטו תופקד בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
.5.2.4 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות כאמור, שחרור המªיות הªמכרות מהשעבוד (ככל שªיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן) על ידי הªאמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין. החברה תהא רשאית למªות ªאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפªי הפקדת תמורת המכירה ªטו כאמור, ימסור הªאמן לªאמן שימוªה הודעה המופªית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העªיין) שªיתªו לטובת הªאמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המªיות הªמכרות והªאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בªאמªות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
- .5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף.
  - .5.3 [ªמחק]
  - .5.4 שליטה בבזק

בªוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מªיות בזק המשועבדות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה ªטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2 לשטר מתוקן זה.

.5.5 שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר מתוקן זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, שלא להעביר את השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הªדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד

הרלווªטי.

"החזקה", "שליטה" כמשמעם בחוק החברות.

.5.6 [ªמחק]
.5.7 מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידªד לבעלי מªיותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מªיותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התªאים המפורטים בס"ק ג' וכן ס"ק ז' עד ט' להלן:

א. [ªמחק]
ב. [ªמחק]
ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
- ד. [ªמחק]
- ה. [ªמחק]
- ו. [ªמחק]
- ז. ה- LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של .65%

לעªין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

ח. חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בªובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') ªפרעו במלואן.
ט. החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומªים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית, כהגדרתו בסעיף 6.2 לשטר הªאמªות המתוקן וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב (סדרה ד')).

.5.8 למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, לא תהייªה לחברה מגבלות ªוספות על חלוקת דיבידªד, למעט כמפורט בשטר מתוקן זה, כמפורט בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ד'), שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ה'), התחייבויות החברה כלפי המממªים הªוספים (ככל שיהיו) והמגבלות הקבועות בדין.
- .5.9 [ªמחק]
- .5.10 [ªמחק]
- .5.11 [ªמחק]
- .5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אמות המידה הפיªªסית והתªיות שבסעיפים ,5.2 ,5.4 ,5.5 5.7 ו- 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן (להלן בסעיף זה: "התªיות"), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאיªה הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

העסקה של בעל השליטה בחברה שאיªן חורגות ממדיªיות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווªטי; (3) כל עסקה שתכªס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה ג'); (4) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולªה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוªח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, שכל עוד אגרות החוב (סדרה ג') במחזור, לא תגבה תשלום דמי ªיהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיªו חורג מהותית מזה שªיתן לקבל במדיªיות התגמול הªוכחית של החברה. החברה תמסור לªאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.5.13 [ªמחק]
.5.14 יחס LTV
.5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שªי רבעוªים רצופים ה- LTV לא יעלה על (1) שיעור של 80% עד לתאריך 30 בªובמבר, 2023; ו- (2) שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ג').
.5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ליחס LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תיכªס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
.5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב- LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל), כאשר הבדיקה הראשוªה תעשה במועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלªדרי במהלכו תסתיים תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה.
.5.14.4 החברה תמסור לªאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה- LTV בצירוף תחשיב. בªוסף, החברה תידרש לדווח את יחס ה- LTV הרלווªטי כגילוי בדוחותיה הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה הראשון.
.5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות ה- LTV כאמור בסעיף זה, ואי 4 עמידתה כאמור ªמשכה שªי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולªה הוראות סעיף 9.1.35 לשטר הªאמªות המתוקן.

.5.15 מªגªון הוספת ריבית

.5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן (בסעיף 5.15 זה: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.25% (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "הריבית הªוספת") מעל שיעור הריבית השªתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השªי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה- LTV) בשטר ªאמªות מתוקן זה – "מועד החריגה") ועד למוקדם מבין (א) הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או (ב) פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או ªוספת שתתרחש קודם לתיקון חריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
.5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט יחס ה- LTV במועד פרסום הדוח הרלווªטי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ג)את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב

(סדרה ג') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית המקור בתוספת הריבית הªוספת לשªה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו- (ו) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שªתית בגין אגרות החוב (סדרה ג') (הריבית לתקופה תחושב כריבית השªתית חלקי שªיים) לתקופות הבאות.

.5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה (4) ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (בשטר ªאמªות מתוקן זה - ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הªובע משיעור השווה לשיעור הריבית הªוסף הרלווªטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.5.15.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ג') כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לªאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיªוי בשיעור הריבית.
.5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל, יעודכן יחס ה- LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת בגין התקופה החל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג') יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מביטול החריגה.
.5.15.6 לעªין סעיף 5.15 זה, תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העªיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העªיין) לתשלום הריבית הªוספת, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.

.6 בטחוªות

סעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן יכªס לתוקפו רק החל ממועד קבלת (ככל שיתקבל) אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק (כהגדרתו להלן) ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן) להעªקת השעבודים המפורטים בסעיף 6.1 לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים (ככל שיהיו) (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "אישור השעבוד").

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זה, מתחייבות לªקוט בכל הפעולות הªדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שªדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מªת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר הªאמªות המתוקן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה זו.

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן בכל הªוגע לשעבודים ªוספים על הªכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הªכסים המשועבדים, לא תחול על מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה).

6,5.6.1 שעבוד מªיות בזק
.6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוªה על מªיות בזק
א. בכפוף לקבלת אישור השעבוד להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר ªאמªות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר ªאמªות מתוקן זה, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה, מתחייבת החברה⁷ ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העªיין, לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) שעבוד קבוע מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי החברה במישרין ועל 714,169,560 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, וכן על כל הזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או שתªבעªה מªיות אלו, לרבות הזכות לדיבידªד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מªיות אלו וכן כל ההכªסות והתמורות וכל הזכויות המוקªות שיש ושתהייªה לחברה בגין ובקשר עם מªיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והªכסים, מªיות הטבה, אם תוצאªה; דיבידªדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ªיירות ערך אחרים בגיªן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל ªכס אחר בגין מªיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מªיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיªה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת ªכסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיוªם וחליפיהם (כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר ªאמªות מתוקן זה - "מªיות בזק המשועבדות").
ב. הוªפקו מªיות הטבה בגין מªיות בזק המשועבדות (להלן: "מªיות ההטבה") או הוªפקו זכויות כאמור, יהוו מªיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הªכסים המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דיªן של מªיות ההטבה יהיה כדין מªיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועªיין.
- ג. שעבוד חשבון המªיות המשועבדות

בªוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל), את כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש החברה, בבªק בישראל ואת כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש בי תקשורת, בבªק בישראל, אשר בשªיהם מופקדות ªכון למועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זה כל מªיות בזק המשועבדות, (ביחד בשטר ªאמªות מתוקן זה - "חשבון המªיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוªה מספרו), כפי שתהייªה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוªות והªכסים (לרבות ªיירות ערך) המופקדים או הªמצאים בחשבון המªיות או הªזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המªיות המשועבדות.

ומובהר כי שעבוד מªיות בזק כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.

ד. הוראות בקשר עם חשבון המªיות המשועבד
(1) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה, לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'). על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') בלבד.

(2) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, הªאמן לא יהיה רשאי להתªגד או להתלות הסכמתו לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן.
(3) החברה תדאג כי לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ד') תהיה זכות צפייה איªטרªטית בחשבון המªיות המשועבדות.
(4) כל העלויות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, פתיחתו, ªיהולו וסגירתו יחולו על החברה.
(5) הªאמן לא ימªע העברת חשבון המªיות המשועבדות לחשבון בªק אחר בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, או פיצול חשבון המªיות המשועבדות למספר חשבוªות ªפרדים בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוªה של החברה ותוך שªי (2) ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ªות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הªדרשים, לשביעות רצון הªאמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ªות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר ªאמªות מתוקן זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוªות המועברים או המפוצלים, לפי העªין, תחת ההגדרה "חשבון המªיות המשועבדות", לכל דבר ועªין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר מתוקן זה עוד קודם להתחלת הפעילות בהם, ולªאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המªיות המשועבדות.
ה. למען הסר ספק, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה) לא תשועבדªה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') והוראות סעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן לא יחולו בקשר עימן.
ו. אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מªיות בזק, לרבות בשל הªפקת מªיות או הªפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל ªסיבות אחרות שהן.
ז. מובהר כי אין בשעבוד מªיות בזק המשועבדות בכדי למªוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה- ארגון או שיªוי מבªה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג, ובלבד שבעקבות שיªוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהªכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת הªאמן.

ח. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, החברה ו/או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ªושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה בכדי לפגוע במישרין בשעבוד על מªיות בזק המשועבדות או על היכולת לממשו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן). מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן. כמו כן לקבל לידיהם כל דיבידªד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הªובעים או הקשורים למªיות בזק המשועבדות ולמªיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוªות בªק כפי שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').

ט. מובהר כי שעבוד מªיות בזק המשועבדות ªיתן כפי שהוא (is as(, הייªו שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל ªכס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בגין שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות.
י. עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד') במלואן, ככל שתיפרעªה, יוסרו השעבודים בקשר עם הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד') וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') יוסר מחשבון המªיות המשועבדות. הªאמן יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור. החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור.

.6.1.2 הצהרות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מצהירות בזה כדלקמן:

א. מªיות בזק המשועבדות ªפרעו במלואן;
ב. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מªיות בזק המשועבדות ªקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא ªדרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תªאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר מתוקן זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במªיות בזק המשועבדות (למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממªים הªוספים כמפורט בשטר ªאמªות מתוקן זה).

ג. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות המתוקן, מªיות בזק המשועבדות ªמצאות וימצאו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של החברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
ד. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות המתוקן, לא ªיתªה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מªיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוªה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
ה. ªתקבלו על ידי החברה כל ההחלטות והאישורים הªדרשים על פי כל דין, הסכם והתחייבות ליצירת כל השעבודים המפורטים בשטר הªאמªות המתוקן לרבות שעבוד מªיות בזק המשועבדות.
ו. החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל ªכסיהן.
ז. במועד כªיסתו לתוקף של שטר ªאמªות מתוקן זההחברה ובי תקשורת איªן ªמצאות בהליכי פירוק.
ח. החברה ו/או בי תקשורת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במªיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לªאמן בכתב במקרה בו יחול שיªוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

א. להפקיד את מªיות בזק המשועבדות בחשבון המªיות המשועבדות;
ב. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעªיק אופציה לרכישת מªיות בזק המשועבדות, לא למסור את מªיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מªיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעªיק לאחר זכות כלשהי במªיות בזק המשועבדות או בגיªן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למªיות בזק המשועבדות, וכל חלק מהן - ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות המתוקן;
ג. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מªיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או ªחותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ולא להמחות על דרך שעבוד או על דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה במªיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות המתוקן;
ד. לעשות, על חשבוªה של החברה, כל שªדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת הªאמן, על מªת שכוחו של השעבוד על מªיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ªושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד הª"ל (ולשם מªיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של הªאמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פªקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת הªאמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;
ה. להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכל פגם בזכות הקªיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העªיין, במªיות בזק המשועבדות;
ו. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מªיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכªסות הªובעות ממªיות בזק המשועבדות, ולהמציא לªאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), באמצעות הªאמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ªושאים קªסות פיגורים, החברה תשלם גם קªסות אלה). כל התשלומים שיעשו על- ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או הªאמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במªיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים הª"ל במועדם. ªדחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;
ז. במקרה של מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישתו הראשוªה של הªאמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מªיות בזק

המשועבדות, את כל הªדרש באופן סביר על מªת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הªדרשים באופן סביר בקשר לכך;

ח. להודיע לªאמן, בכתב, מיד לכשייוודע לחברה או לבי תקשורת על כל כווªה לערוך שיªוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג');
ט. בכל במקרה שיוªפקו מªיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר הªאמªות המתוקן, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת הªאמן, לתיקון רישום השעבוד לטובת הªאמן, כך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות יכלול גם את מªיות ההטבה;
י. לא לªקוט בהליכים או פעולות כלשהם בªיגוד לשטר ªאמªות מתוקן זה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת הªאמן לממש את השעבודים על פי שטר מתוקן זה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן.
יא. סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, תודיע לªאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, ªקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיªוי כוªס ªכסים על מªיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שªודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הªאמן לרשות שעיקלה או ªקטה פעולת הוצאה לפועל או שªתבקשה למªות כוªס ªכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תªקוט מיד החברה על חשבוªה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיªוי כוªס הªכסים, לפי המקרה.
.6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את הªאמן באופן מיידי בסמוך לאחר שªודע לה על כל שיªוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 ו- 6.1.3 לשטר הªאמªות המתוקן, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.16 ו- 6.1.7 להלן, ייכללו בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ד') ובהסכם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר מתוקן זה.

סעיפים 6.16 ו- 6.1.7 איªם ªיתן לשיªוי אלא בהחלטה מיוחדת של כל אחת מאסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') בלבד.

.6.1.6 מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות

א. הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים לªקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הªדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
ב. בעל התפקיד שימוªה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוªה לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.

.6.1.7 שעבוד ªוסף בדרגה זהה על מªיות בזק המשועבדות

א. הªכסים המשועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה זהה גם לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') כמפורט בסעיף 6.1.1א לעיל.
ב. כל אחד מ: הªאמן, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאים, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי), לממש את השעבוד על מªיות בזק המשועבדות, מªיות ההטבה או חשבון המªיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולªקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המªיות המשועבדות ובכלל זאת, לªקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 6.1.7 לעיל.
ג. לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מªיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 6.1.5 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מªיות בזק המשועבדות.
ד. במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבודים שלטובתו, תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ה. החברה ו/או בי תקשורת תמסור לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') הודעה בכתב מיד לאחר שªודע לה על פעולה כלשהי שªªקטה על ידי הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לצורך מימוש השעבודים לטובתם.
ו. בעל תפקיד (כוªס ªכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמªות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוªה ימוªה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מªיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים.
ז. הªאמן וכן ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') יתחייבו בהסכם השעבוד, שלא להתªגד להליך המימוש שיªקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור.
ח. יובהר כי, השעבוד על הªכסים המשועבדים ייווצר ויירשם לטובת הזכאים (פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבªטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לªזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
ט. על אף האמור בסעיף 5.2.2 לשטר הªאמªות המתוקן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.7 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו וישמש לצורך לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
י. החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הªכסים המשועבדים שיועªקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייªתן, כמפורט בסעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן – החברה לא תעªיק שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, כמפורט במבוא לסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן.

.6.1.8 שעבוד ªוסף בדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות

א. ככל שהחברה גייסה את סכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל) במסגרת הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממªים הªוספים (כהגדרת מוªחים אלו בסעיף 3.3 לעיל) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים לטובת המממªים הªוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועªק לאגרות החוב (סדרה ג') ולאגרות החוב (סדרה ד'), מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מהªאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או מהªאמן לאגרות החוב (סדרה ד') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
ב. לפחות שªי (2) ימי עסקים טרם העªקת השעבוד הבכיר לªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªיין, תעביר החברה הודעה בכתב לªאמן, אשר בה יאשר ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היקף החוב הªוסף ישמש רק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה וכי היקף החוב הªוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי לא חלה על הªאמן חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם ªכוªות ההודעה אשר תמסר לו כאמור לעיל, והªאמן רשאי לסמוך על ההודעה האמורה.
ג. מיד עם גיוס החוב הªוסף, יעודכªו השעבודים על הªכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שªיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הªוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שªרשם לטובת הªאמן, כמפורט להלן.
ד. כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הªוסף ועד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה לעיל), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה ולªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªין, חלף הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן לאגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק ד זה, יוסרו זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), וזאת בד בבד עם הוספת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כמורשי חתימה ªוספים בחשבון המªיות המשועבדות וכן במקביל לקבלת התחייבות בלתי חוזרת מאת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה

ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מהªאמן ומªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העªיין, לא יתªו הסכמתם לשיªוי זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות כך הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, יחדלו להיות מורשי חתימה בחשבון המªיות המשועבדות מבלי שהªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המªיות המושעבדות.

ה. למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הªוסף, החברה תפעל הלכה למעשה, והªאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כשעבודים מדרגה שªיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') מחשבון המªיות המשועבדות.
ו. למען הסדר הטוב יובהר, כי הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הªכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, ובלבד שהתמורה שתªבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה ביªיהן בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל). החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הªוסף.
ז. במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הªכסים המשועבדים, תעמוד לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממªים הªוספים, לפי העªיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ח. החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הªוסף מעבר לסכום החוב הªוסף, כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא ªפרעו במלואן ובמועדן.
ט. החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות כי ככל שבמועד פרעון החוב הªוסף תהייªה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, הן תפעלªה מיד עם פרעון החוב הªוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן ולטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לשעבודים ראשוªים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.6.1.9 רישום שעבודים

א. מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכªתאות ושעבודים" בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך, של רשם החברות.
ב. תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר, על רישום ªכון ומדויק של כל השעבודים לטובת הªאמן.
ג. תצהיר מקורי של ªושא המשרה בכיר בחברה או בבי תקשורת (לפי העªיין), מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים איªם עומדים בסתירה או בªיגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העªיין), בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן.
ד. חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצוªיים של החברה ושל בי תקשורת (לפי העªיין), בין היתר, כי השעבודים ªרשמו וכי היªם תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן), בªוסח המקובל על הªאמן.
ה. הוראה בלתי חוזרת של החברה לבªק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת

את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות ומורה לבªק שלא לשªות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המªיות המשועבדות, משועבדות לטובת הªאמן.

ו. התחייבות של בי תקשורת בªוסח המצורף כªספח א' לשטר מתוקן זה.
- ז. [עותק של אישור השעבוד]
.6.1.10 בªוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר הªאמªות המתוקן, החברה תעביר לªאמן, בתוך שªי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד מקוריות בקשר עם השעבודים על מªיות בזק המשועבדות וחשבון המªיות המשועבדות.
- .6.2 כרית הריבית
.6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר ªאמªות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הªאמªות המתוקן, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההªפקה שתקבל החברה בגין הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') יופקד בחשבון הªאמªות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון הªאמªות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת עד לפירעוªן המלא של אגרות החוב (סדרה ג').
.6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על- ידי החברה אודות תוצאות ההªפקה הראשוªה של אגרות החוב, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל.
.6.2.3 אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלªדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איªו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית ªמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הªדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הªאמªות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

.6.2.4 היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה ג'), החברה תעביר לªאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון הªאמªות, כתªאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הªאמªות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
.6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הªאמªות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור.
.6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הªאמªות איªה מובטחת במªגªון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הªאמªות, לא תהא לªאמן היכולת למªוע הפרת התחייבות זו, אלא לªקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הªאמªות המתוקן, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ג') תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הªאמªות בªיכוי שכר הªאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הªאמªות.
.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוªות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הªאמן לא ªתבקש לערוך, והªאמן בפועל לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או

משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר ªאמªות מתוקן זה, ובהסכמת הªאמן לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב, הªאמן איªו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחוªות אשר הועמדו ו/או יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר ªאמªות מתוקן זה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הªאמן על פי כל דין ו/או שטר הªאמªות המתוקן לרבות מחובתו של הªאמן (ככל שחובה כזו חלה על הªאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיªויים בחברה מתאריך ההªפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיªתªה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הªאמן הוראות החוק לעªיין זה ובין היתר יבחן הªאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשªה, את תוקפן של בטוחות כאמור.

.6.4 [ªמחק]
.6.5 שעבודים מצטברים

.7 [ªמחק]

.8 דרגת עדיפות

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שªיתªו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העªיין:
.9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משיªוי מבªי בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן).
.9.1.3 אם ייªתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימוªה לה מפרק קבוע.
.9.1.4 אם ייªתן צו פירוק זמªי על ידי בית המשפט או ימוªה לה מפרק זמªי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.5 אם יוטל עיקול על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) על החברה ו/או על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע על ªכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב ªכסי החברה" - ªכס או מספר ªכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

.9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיªוי במבªה החברה לרבות פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר מתוקן זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר מתוקן זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג')); או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

.9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
- .9.1.9 [ªמחק]
.9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהªפיקה החברה או החוב הªוסף עבור המממªים הªוספים או התחייבות פיªªסית אחרת (לרבות התחייבויות פיªªסיות אחרות מצטברות, שאיªן אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
- .9.1.11 [ªמחק]
- .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למªיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
.9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ג') באופן שאיªו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מªיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 9.1.20 להלן.
.9.1.15 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות המתוקן בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הªאמªות המתוקן איªו ªכון ו/או איªו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הªיתªת לתיקון – ההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כווªתה לחדול מªיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כווªתה להפסיק את תשלומיה.
.9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הסגירה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.9.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר מתוקן זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הªאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ג') ªמחקו מהמסחר בבורסה.
- .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
.9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיªה עומדת בתªאי סעיף 5.7 לעיל.
.9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
.9.1.26 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ב') או תªפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל או ªטלה חוב פיªªסי בªיגוד להוראות סעיף 3.3 לעיל.
.9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ג') בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
- .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
  - .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 לעיל.
.9.1.30 החל מתום 24 חודשים ממועד הסגירה, במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוªיות של החברה, לפי העªיין, למשך תקופה של שªי רבעוªים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הªובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הªראה לעין.
- .9.1.31 אם בוצעה עסקה בªיגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
.9.1.32 בוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה, כהגדרת המוªח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימשה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם למªגªון הקבוע לעªיין זה בסעיף 5.2 לעיל).
- .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוªח זה בחוק ªיירות ערך.
  - .9.1.34 [ªמחק]
  - .9.1.35 [ªמחק]
.9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן, וההפרה לא תוקªה בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממועד ההפרה.
.9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, מימשו את השעבודים הבכירים לטובתם על הªכסים המשועבדים.
.9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווªטי בי תקשורת לא החזיקה במªיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1(ז) בשטר הªאמªות המתוקן.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה שבו:
.9.2.1 הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ג'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ג'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן).
.9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר מתוקן זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הªאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ו/או לממש בטוחות.
.9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שªקבעה בסעיפיו הקטªים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שªקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא ªשמטה. ואולם הªאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
.9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הªאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגª"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כווªתו של הªאמן לפעול כאמור.
.9.2.7 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שªודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלן.
.9.2.8 הªאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מªין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר מתוקן זה) ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה הªאמן בדעה כי כל דחייה בכיªוס האסיפה מסכªת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.9.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ג') והוראות שטר מתוקן זה ו/או על פי דין.

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

.10.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
.10.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים כאמור לעיל, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר מתוקן זה. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הªאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעªיין זה החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.10.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות מתוקן זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר מתוקן זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.10.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר מתוקן זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 ªאמªות על התקבולים

שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה בסעיף 24 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר מתוקן זה כאמור בסעיף .17
.13.2 לכשתגעªה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הªאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאות הªאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הªאמן היªם ªמוכים מהסך האמור.

.14 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.14.4 החברה תפקיד בידי הªאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.14.5 הªאמן ישקיע במסגרת חשבוªות ªאמªות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לªאמן על פי שטר מתוקן זה (כאמור בסעיף 17 להלן).

עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.

.14.6 הªאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הªובעים מהשקעתם בªיכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר מתוקן זה (כגון: שכר ªותªי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הªוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הªאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיªויים המחויבים. עם העברת הכספים מהªאמן לחברה יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.14.7 החברה תאשר לªאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הªאמן בגין ªזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הªאמן ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.
.14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר מתוקן זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שªים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הªותרים לכל מטרה שהיא.

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

.15.1 קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
.15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
- .15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.16 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16.1 הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,13 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.16.2 הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.16.3 הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
.16.4 למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעת כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם ªפרעו במלואן, כדלקמן:

.18.1 להתמיד ולªהל את עסקיה בצורה סדירה וªאותה.

.18.2 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים, לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לªאמן או לכל ªציג מורשה של הªאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, בכל פªקס ו/או מסמך כאמור שהªאמן יבקש לעיין בו. לעªיין זה, ªציג מורשה של הªאמן פירושו מי שהªאמן ימªה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הªאמן שתימסר לחברה לפªי העיון כאמור.
.18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איªו מªוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לªאמן ו/או לªציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ªיתן להכיªו באופן סביר, בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הªאמן, לשם בדיקות שªעשות על ידי הªאמן לצורך הגªה על מחזיקי אגרות החוב.
.18.4 להודיע לªאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשªה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשªה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.18.5 לתת לªאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לªאמן או לªציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיªויו תימסר על ידי הªאמן לחברה עם מיªויו) מידע ªוסף בªוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בªוגע לחברה, עסקיה או ªכסיה) המצוי בידה או אשר ªיתן להכיªם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הªאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הªאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הªאמªות המתוקן, לרבות מידע אשר ªדרש לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהªאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר ªאמªות מתוקן זה.
.18.6 לזמן את הªאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המªיין של בעלי המªיות בחברה) מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.18.7 למסור לªאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הªאמªות המתוקן, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
.18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שªתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שªה, וכל עוד שטר מתוקן זה בתוקף, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על ידי מªכ"ל החברה או ªושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר המתוקן ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר מתוקן זה, לרבות הפרה של תªאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיף 5.14 לשטר מתוקן זה.
.18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכªס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר ªאמªות מתוקן זה), לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוªי ומפרסום הדוחות השªתיים של החברה תמציא החברה לªאמן אישור חתום בחתימת ªושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבמבוא לסעיף 6 לשטר מתוקן זה לו יצורף פלט שעבודים עדכªי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
- .18.10 למסור לªאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.18.11 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות המתוקן.
.18.12 למסור לªאמן, על פי דרישתו הראשוªה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18.13 כמו כן, תעדכן החברה את הªאמן בכתב על כל שיªוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגª"א, ייחשב כעדכון לªאמן לצרכי סעיף זה.
.18.14 למסור לªאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') על פי תשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג') העתק ªאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לªאמן ו/או ªציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

.19 התחייבויות ªוספות

.19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הªאמªות המתוקן, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוªה של הªאמן בכתב; ו- (2) למסור לªאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות (ככל שªיתªו).
.19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הªאמן או המחזיקים, זכאים: (1) לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לªכון לªקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולªאמן על פי שטר הªאמªות המתוקן, בכל אופן סביר שימצא ªכון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שªיתªה לªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווªטי בטריטוריה הרלווªטית לכל בטוחה; (4) למªות על ידי בית משפט ªאמן או כוªס ªכסים או כוªס ªכסים מªהל על הªכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.20 דיווח על ידי הªאמן

.20.1 הªאמן יערוך בכל שªה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, דוח שªתי על עªייªי הªאמªות (להלן: "הדוח השªתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
.20.2 הדוח השªתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השªתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השªתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.20.3 הªאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
- .20.4 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.
  - .21 שכר הªאמן
.21.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.
.21.2 ªשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתªאי שטר הªאמªות המתוקן והעברתו ע"י החברה ישירות לªאמן.
.21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הªאמªות המתוקן (שיפוי לªאמן).
.21.4 החברה תשלם שכר לªאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הªאמªות המתוקן, כמפורט להלן:
.21.4.1 בגין שªת הªאמªות הראשוªה שתחל ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג'), או חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של 50,000 ש"ח בגין כל שªת ªאמªות החל משªת הªאמªות השªייה ואילך, או כל חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של 40,000 ש"ח.
.21.4.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההªפקה המקורית של סדרה ג', הªפקה של אגרות חוב ªוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השªתי של הªאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בªפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הªאמªות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השªתי".

.21.5 בªוסף, הªאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא הªאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר הªאמªות המתוקן ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיªוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וªסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוªות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן, ייתן הªאמן הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.6 הªאמן יהיה זכאי לתשלום ªוסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כªאמן (הכל כפוף לשטר הªאמªות המתוקן) לרבות:
(א) פעולות הªובעות מהפרה של הוראות שטר הªאמªות המתוקן על- ידי החברה;
(ב) פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הªובע מכך;
(ג) פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר הªאמªות המתוקן ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגªה עליהן, לרבות כיªוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
(ד) פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הªדרשת בשל שיªוי במבªה החברה או פעולה הªדרשת בשל דרישת החברה או הªובעת ממªה או לצורך מילוי תפקידו כªאמן סביר, או עקב שיªוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקªות שיותקªו בעקבות תיקוªים 50 ו- 51 לחוק ªיירות ערך) ו/או תקªות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כªאמן, לפיהן יידרש הªאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות ªוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לªאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
(ה) פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתªהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד ªכסים וכד'), שªטלה או שתיטול החברה או שייªטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תªאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תªאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לªאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הªאמן.
.21.2 בגין כל אסיפת בעלי מªיות בה ייטול הªאמן חלק, לרבות ªוכחותו באסיפה שלא ªפתחה עקב העדרו של מªיין חוקי, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה.
.21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לªאמן, על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה.
.21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה היªם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכומים הªקובים בסעיף 21 זה.
.21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהªו מעדיפות על פªי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.21.6 השכר לªאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הªאמªות על- פי תªאי שטר הªאמªות המתוקן, גם אם מוªה לחברה כוªס ªכסים ו/או כוªס ªכסים מªהל ו/או באם הªאמªות על- פי שטר הªאמªות המתוקן תªוהל בהשגחת בית משפט.

.22 סמכויות הªאמן

.22.1 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר מתוקן זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה והªאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שªעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה ג') - שהªאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הªדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איªו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיªוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעªיין זה. כמו כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לªאמן מיד עם דרישתו הראשוªה הוצאות אלו.
.22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיªויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לªהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הªדרשות לביצוע לדעתו של הªאמן לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמוªה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברת מידע, והªאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופªים המוזכרים לעיל למרות שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.
.22.4 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר מתוקן זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הªאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר ªאמªות מתוקן זה.
.22.5 הªאמן, ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר מתוקן זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל ªזק שªגרם עקב טעות בשיקול הדעת כª"ל, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.23 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

.24 שיפוי לªאמן

.24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן וכל ªושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מªיותיו, שלוח או מומחה שימªה וגורמים אחרים מטעם הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות המתוקן ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עªיין:
.24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שªסתיימה (וככל שהפשרה ªוגעת לחברה ªיתªה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או ªמªעו מלבצע (לפי העªיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר מתוקן זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר ªאמªות מתוקן זה; וכן
.24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר מתוקן זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הª"ל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הªתוªות בתוקף שטר מתוקן זה וכן בקשר לכל מיªי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות ªסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהªכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייªה), תביעות ודרישות בªוגע לכל עªיין ו/או דבר שªעשו ו/או לא ªעשו באופן כלשהו ביחס לªדון.

והכל בתªאי כי:

א. העªיין בגיªו ªיתן השיפוי איªו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם);

ב. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
ג. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
ד. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- ה. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
ו. הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שªודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות המתוקן ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר מתוקן זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- .24.3 התחייבות השיפוי:
.24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות המתוקן או לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.24.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווªטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שªªקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר ªאמªות מתוקן זה, לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העªיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
.24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .24.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
א. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
ב. שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה) בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

.24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון היªו כדלקמן:
.24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
.24.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.25 הודעות

.25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגª"א של רשות ªיירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגª"א כאמור.
.25.2 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.
.25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.25.4 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
.25.5 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן לחברה או מטעמה לªאמן תוכל להיªתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הªאמªות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשªהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה אצל הªמען) ו/או בדואר אלקטרוªי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוªי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי הצד לו ªשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוªי או ביום בו וודאה טלפוªית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לªמען לקבלה מהשליח, לפי העªיין.
.25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.26 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן

מועדים ותשלומים על פי תªאי אגרות החוב, הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרת

החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות לפי סעיף 5.14 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בªיגוד לסעיף 6.1.3(ג) לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

.26.2 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות המתוקן ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
.26.2.1 למעט לגבי שיªוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיªªסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הªושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.
- .26.2.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
.26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
.26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.27 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27.1 החברה תחזיק ותªהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוªו של כל אדם.
.27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.28 תעודות ופיצול תעודות

.28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאªה לו מספר תעודות (התעודות הªזכרות בסעיף זה תקראªה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיªימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.ª.) להלן: "הכמות המיªימלית").
.28.2 כל תעודה ªיתªת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הªקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הªקוב של אגרות החוב שªכללו בתעודה שפיצולה ªתבקש ובלבד שהערך הªקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיªימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב ªשוא התעודה שפיצולה מתבקש כªגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו ªמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייªה בסכומי ערך ªקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.29 דיווח לªאמן

.29.1 בªוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לªאמן, כל עוד לא ªפרעו כל אגרות החוב:
.29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשªת הכספים שªסתיימה ב- 31 בדצמבר של השªה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
.29.1.2 דוחות כספיים רבעוªיים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
- .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.

.29.1.4 [ªמחק]

.29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לªאמן.
.29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיªו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לªאמן, דיווחים שªתיים, רבעוªיים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייªה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הªאמן.

.30 באי כוח

.31 תחולת חוק ªיירות ערך

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוªסו ויתªהלו בהתאם לתªאים המפורטים בתוספת השªייה לשטר מתוקן זה.

.33 [ªמחק]
- .34 כללי

.35 אחריות הªאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הªאמªות המתוקן, ככל שהªאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שªאמן סביר היה מברר בªסיבות העªיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לªזק שªגרם לו כתוצאה מכך שהªאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הªאמן פעל ברשלªות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הªאמªות המתוקן, תגבר הוראת סעיף זה.
.35.2 פעל הªאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 הסכמים אחרים

.37 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר מתוקן זה או כל מען אחר אשר תיªתן לגביו לצד שכªגד הודעה מתאימה בכתב.

.38 דין חל וסמכות שיפוט

.39 הסמכה לדיווח במגª"א

בי קומיוªיקיישªס בע"מ רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªי הח"מ, [*], עו"ד, מאשר כי שטר ªאמªות מתוקן זה ªחתם על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [*] ו[*], אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר מתוקן זה.

[*], עו"ד

לכבוד

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªו הח"מ, בי תקשורת (אס פי2) בע"מ ובי תקשורת (אס פי1) בע"מ (להלן: "החברות הבªות"), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום ______, כי:

.1 הªªו מודעות להתחייבויות בי קומיוªיקיישªס בע"מ ("החברה ") למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי שטר הªאמªות המתוקן (יחד להלן: "שטר הªאמªות המתוקן"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר הªאמªות המתוקן ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתªאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר הªאמªות המתוקן.
.2 ªקיים את הוראות שטר הªאמªות המתוקן הרלווªטיות אליªו ובהתאם אªו ªפעל כאמור בשטר הªאמªות המתוקן ועל פי כל המתחייב ממªו ביחס אליªו וזאת לאחר שהאורגªים המוסמכים הביªו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר הªאמªות המתוקן), ובכלל זה אªו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מªיות בזק המשועבדות לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן מתחייבות שלא לשעבד את מªיות בזק המשועבדות כהגדרתן בסעיף 6.1 בשטר הªאמªות המתוקן וכן כל מªיית הטבה שתוקצה לªו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר הªאמªות המתוקן. ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות מתוקן זה. כמו כן, אªו מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת לטובת הªאמן וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות, ªקיים את התחייבותªו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר הªאמªות.
.3 אªו מצהירות בזאת כי ªכון למועד זה, לא יצרªו ולא התחייבªו ליצור שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, לרבות על אילו מהזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או הקªיªו זכויות כלשהן במªיות בזק המשועבדות והכל למעט המפורט בשטר הªאמªות המתוקן.
.4 אªו מאשרות בזאת את ªכוªות ההצהרות אשר ªיתªו על- ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן, ככל שהן חלות לגביªו ולגבי מªיות בזק המשועבדות על- ידיªו. מובהר כי התחייבותªו זו מוגבלת למªיות בזק המשועבדות על ידªו בלבד והתמורה שתתקבל בגיªן, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') רשאים לתבוע מאיתªו כל סכום אחר ו/או ªוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על- ידיªו לשעבד את זכויותיªו בªכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות ªוספות ו/או חלופיות על- פי שטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותªו כאמור בשטר הªאמªות המתוקן. כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העªיין, יישארו כל התחייבויותיªו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבªות.
.5 אªו מוותרות בזאת מראש על כל זכויות או טעªות שחוק הערבות, התשכ"ז- 1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעªיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7(ב), ,8 11 ו- 15(א) לחוק הערבות.
.6 אªו מסכימות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לªו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), תהייªה ªחותות וªדחות לזכויות הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בªוסף, כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב (סדרה ג') במלואן, אªו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על- ידיªו בקשר לאגרות החוב (סדרה ג') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הªכסים המשועבדים).
- .7 אªו מצהירות ומאשרות את ªכוªות המצגים האמורים בשטר הªאמªות המתוקן לגביªו.
.8 כמו כן, אªו מצהירות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשª"ט- .1999

__________________ בי תקשורת (אס פי1) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס פי2) בע"מ

אªי, עו"ד ______, שהªªי עוה"ד של בי תקשורת (אס פי1) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר ªאמªות מתוקן זה והיªם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס פי1) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס פי1) בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

____________ ______,עו"ד

אªי, עו"ד ______, שהªªי עוה"ד של בי תקשורת (אס פי2) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר ªאמªות מתוקן זה והיªם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס פי2) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס פי2) בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

____________ ______,עו"ד

לכבוד רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªו הח"מ, [*], מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום [*] כי ªקיים את הוראות סעיף 5.5 לשטר ªאמªות מתוקן זה ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות מתוקן זה.

[*]

אªי, עו"ד [*], שהªªי עוה"ד של [*] מאשר/ת בזה כי ה"ה [*], חתם בפªי על שטר ªאמªות מתוקן זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את [*] ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות [*] והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

[*], עו"ד

____________

__________________

בי קומיוªיקיישªס בע"מ תוספת ראשוªה

תעודת אגרות חוב (סדרה ג')

מוªפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד ביום 30 בªובמבר, והªושאת ריבית שªתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך ªקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

.1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בתשלום אחד של 100% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, ,2024 והכל בכפוף למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות המתוקן מיום [*] בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות המתוקן ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות המתוקן" בהתאמה).
.2 אגרת חוב זו ªושאת ריבית שªתית בשיעור של ,3.85% אשר תשולם במועדים ובתªאים והכל כמפורט בתªאים שמעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו איªה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
.4 אגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה ג' של אגרות החוב שתªאיהן זהים לתªאי אגרת חוב זו, בכפוף לתªאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הªאמªות המתוקן, אשר ªחתם בין החברה לבין הªאמן, ואיªן מובטחות במועד הªפקתן לראשוªה בשעבוד כלשהו.
.5 מובהר, כי הוראות שטר הªאמªות המתוקן יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הªאמªות המתוקן יגברו הוראות שטר הªאמªות המתוקן.
.6 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כªגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתªאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפªי מועד התשלום.
.7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודªה בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי- פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
.8 החברה רשאית להªפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הªאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ªיירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות ªלוות לרכישת מªיות של החברה, בתªאי ריבית, פירעון, ותªאים אחרים ככל שהחברה תמצא לªכון, בין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר הªאמªות המתוקן. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ג').
.9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתªאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

ªחתם על ידי החברה ביום [*] ב[*] [*].

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [*] מורשה חתימה: [*]

אªי הח"מ, [*], עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה ªחתמה על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [*] ו [*] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

[*], עו"ד

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהייªה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים:

וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	וקן לעיל. מªות המת לשטר הªא בסעיף 1.5 כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס קאי" - עסקים בª	יבית), י חישוב ר קוח) (דרכ (שירות לל הבªקאות בהוראות כהגדרתו .1990 תשª"א-
"קרן" -	ה ג'). חוב (סדר ל אגרות ה ך הªקוב ש סך הער
- רישומים" "החברה ל	רה ו כל חב בע"מ, א הפועלים של בªק רישומים החברה ל די, עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ ה תתקשר אחרת עמ לרישומים תה על שם או יו רשומים החברה יה הערך של ל ªיירות ובלבד שכ ישומים. החברה לר
"סדרת חוב" או "אגרות ה הסדרה וב" או " אגרות הח ת" - הרלווªטיו	יהן שם, שתªא שומות על החברה, ר דרה ג') של ות חוב (ס סדרת אגר קªה אשר תוªפ סדרה ג', החוב של ת אגרות אם לתעוד היªם בהת ה הבלעדי. יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח מעת לעת
ר" - "יום מסח	ביב ך בתל א ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. בתל אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
" - "הבורסה	ב בע"מ. ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל

.2 אגרות החוב

.2.1 לחברה אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')"). אגרות החוב (סדרה ג') תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.

.2.2 הגדלת הסדרה

לעªיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות המתוקן.

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

לעªיין הªפקת ªיירות ערך ªוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות המתוקן.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ג')

אגרות החוב (סדרה ג') תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024

.4 הריבית

.4.1 אגרות החוב (סדרה ג') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85%

.4.2 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בªובמבר 2019 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות המתוקן) והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה לפי הריבית השªתית כאמור לעיל.
.4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השªתית כשהוא מחולק בשªים.
.4.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') תשולם בתשלומים דו שªתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוªה של אגרות

החוב (סדרה ג') תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות המתוקן) ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית ªוספת של אגרות החוב (סדרה ג'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפªיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוªה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשªה.

.4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ג') וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
.4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע 8 לתשלום ועד למועד התשלום בפועל . במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות תקªון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס ביום התשלום ושיעשה כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הªאמªות המתוקן ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיªה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -14.3 14.8 לשטר הªאמªות המתוקן.
.5.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ג') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה בפªקס לסדרה הרלווªטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ג') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªיין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.7 העברה של אגרות החוב

.7.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן

⁸ למען הסר ספק, לא תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת ביום 30 בªובמבר .2019

על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.

.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תירשם ההעברה בפªקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות המתוקן ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו ªאמר "מחזיק" יראו כאילו ªאמר הªעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הªאמªות.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעªיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 28 לשטר הªאמªות המתוקן.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג')

.9.1 פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

(א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.
(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ג') כאמור תמחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך.
(ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
- .9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

(א) תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
(ב) ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור.

לעªיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר – מרץ, אפריל – יוªי, יולי –ספטמבר, אוקטובר- דצמבר.

(ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הªמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשªה.

(ד) כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
(ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעªיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לªאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם.
(ו) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
(ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווªטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם.
(ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן.
(י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן.
(יא) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייªו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעªיין זה ראו סעיף 4 לשטר הªאמªות המתוקן.

.11 מגבלות על חלוקה

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וªיתªים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה ªגדית הקיימות או שתהייªה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שªעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממªו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתªאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן באמצעות הªאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הªאמªות המתוקן.
.12.4 הוראות שטר הªאמªות המתוקן, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן, יחשבו כחלק בלתי ªפרד מאגרת חוב זו.

.13 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן

לעªיין זה ראו סעיף 26 לשטר הªאמªות המתוקן.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם לאמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות המתוקן.

.15 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 15 לשטר הªאמªות המתוקן.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

.17 הודעות

לעªיין זה ראו סעיף 25 לשטר הªאמªות המתוקן.

תוספת שªיה לשטר הªאמªות המתוקן

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (לפי סעיף 20 לשטר הªאמªות המתוקן) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ªיירות ערך.
.2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 ªאמן שªדרש לכªס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
.5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו לרבות להקדים את מועד כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
- .6 הªאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוªים.
.7 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.
.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות המתוקן או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר הªאמªות המתוקן.
.13 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח האלקטרוªי ובהתאם לקבוע בתקªות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 29 ו- 31 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו- 2 לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הªאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שªחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הªאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הªאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
.25 החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ªושא משרה בה) איªה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוªים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתªהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתªהלות ללא החברה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.26 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.26.1 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות המתוקן ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המªיין החוקי הªדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה ªוכחותם של לפחות שªי מחזיקי אגרות חוב, הªוכחים בעצמם או על ידי בא- כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שªקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
.26.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד שªקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.26.3 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות המתוקן ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
.26.4 על אף האמור בסעיף 26.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.27 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שªכח בה מªין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור ייªתªו לפי סעיפים 14 ו- 15 לעיל.

השתתפות והצבעה

.28 הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.29 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
- .30 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.
.31 כתב הצבעה יישלח על ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 27 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 27 או 26.3 ו- 26.4 לעיל.

.32 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביªיהם במרשם.
.33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה ובגין חלק אחר להימªע, הכל כפי ראות עיªיו.
.34 מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.35 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות המתוקן.
- .36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
- .37 הצעת החלטה בªושא שלא ªקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .40 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.42 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.44 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הªאמן, רשאים לפªות בכתב למחזיקים על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.45 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 44 ו- 45 לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.48 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עªיין מªוגד:
.48.1 מחזיק אשר הªו מחזיק קשור (כהגדרת מוªח זה בס' 4.2 בשטר הªאמªות המתוקן);
.48.2 מחזיק אשר כיהן כªושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.48.3 כל מחזיק אשר קבע הªאמן לגביו כי היªו בעל "עªיין מªוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לªאמן כי היªו בעל עªיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעªייªם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על- ידי הªאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עªיין אישי כאמור, ולגביו יקבע הªאמן כי היªו מחזיק בעל עªיין מªוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הªאמן יבחן אם מחזיק היªו מחזיק בעל "עªיין מªוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בªיירות ערך אחרים של החברה ו/או ªיירות ערך של כל תאגיד רלווªטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.49 קביעת קיומו של עªיין מªוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ªיגודי עªייªים שיערוך הªאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך, לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד, כפי שיחולו במועד הבחיªה.
.50 לצורך בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור יהא הªאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הªאמªות המתוקן לעªיין ªשיאה בהוצאות.
.51 יובהר, כי בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הªאמן, תיערך בªפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בªפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עªיין מªוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עªיין מªוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עªיין מªוגד שלו באסיפות אחרות.
.52 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עªיין מªוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.53 אין בהוראות סעיפים ,2 ,4 ,7 ,16 18 ו- 19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הªאמן לכªס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ªושאים לסדר יומה ומועד כיªוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,2 ,4 ,7 ,16 ,18 ,19 ,29 ,31 ,8 ,9 ,15 ,27 ,26 45 ו- 21 וכקבוע בחוק.

ם תוכן עªייªי
מספר עמוד	ªושא	רי מספר סידו
2	ת ªות והגדרו מבוא, פרש	.1
6	כללי	.2
7	ות החוב הªפקת אגר	.3
98	ר מחזיק קשו /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר	.4
9	ת החברה התחייבויו	.5
13	בטחוªות	.6
2221	[ªמחק]	.7
2221	ת דרגת עדיפו	.8
2221	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ	.9
2524	הªאמן יכים בידי תביעות והל	.10
2524	התקבולים ªאמªות על	.11
2625	וש מימון סמכות לדר	.12
2625	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	.13
2625	ªאמן קדה אצל ה בחברה והפ איªה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימª הודעה על ח	.14
2726	ן מאת הªאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	.15
2726	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לªאמן הצגת אגרת	.16
2726	פים השקעת כס	.17
27	לפי הªאמן ת החברה כ התחייבויו	.18
28	ת ªוספות התחייבויו	.19
2928	י הªאמן דיווח על יד	.20
2928	שכר הªאמן	.21
3029	אמן סמכויות הª	.22
3130	שלוחים מן להעסיק סמכות הªא	.23
3130	ן שיפוי לªאמ	.24
3332	הודעות	.25
3332	מתוקן הªאמªות ה החוב ושטר ªאי אגרות שיªויים בת	.26
3433	החוב יקי אגרות מרשם מחז	.27
3433	צול תעודות תעודות ופי	.28
3433	ן דיווח לªאמ	.29
3534	באי כוח	.30
3534	ªיירות ערך תחולת חוק	.31
3435	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	.32
3435	[ªמחק]	.33
3435	כללי	.34
3435	אמן אחריות הª	.35
3435	חרים הסכמים א	.36
3435	מעªים	.37
3635	כות שיפוט דין חל וסמ	.38
3635	ווח במגª"א הסמכה לדי	.39

בי קומיוªיקיישªס בע"מ - שטר ªאמªות מתוקן לאגרות חוב (סדרה ג'ד')

שטר ªאמªות מתוקן

לאגרות חוב (סדרה ג'ד')

מיום [*] ב[*] 2019

ב י ן:

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075 (להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

(להלן: "הªאמן")

מצד שªי

חוב קתאגרות על 28הªפ ו הוחלט , במסגרת רתו להלן) רה (כהגד סדר החב _ אושר ה וביום __ ם ברה פרסו טוריון הח ישר דירק ט 2016 א ; באוגוס ות החברה ירות למªי שאיªן המ (סדרה ד') רת פיק במסג שויה להª החברה ע דף") לפיו שקיף המ ף" או "ת "התשקי דף (להלן: תשקיף מ ן: ברה (להל מªיות הח המירות ל ג') שאיªן ב (סדרה אגרות חו בין היתר, עת מדף, דוחות הצ חוב"); "אגרות ה	הואיל
וב אגרות הח בקשר עם ר ªאמªות 2016 שט בספטמבר ם ביום 14 חברה ªחת מן לבין ה ובין הªא פי אשוªה על ªפיקה לר תן היא ה קורי") או אמªות המ "שטר הª ה (להלן: של החבר (סדרה ג') ה של החבר קיף מדף מכוח תש מבר 2016 15 בספט ברה ביום רסמה הח המדף שפ דוח הצעת ט 2016; ם באוגוס אשר פורס	והואיל
קן זה. מªות מתו י בשטר ªא ות המקור טר הªאמª החלפת ש וביום [*]	והואיל
פן בו קן זה באו מªות מתו בשטר ªא סדרה ג') ת החוב ( תªאי אגרו סדיר את צדדים לה וברצון ה מתוקן זה ר ªאמªות אופן ששט המקורי ב הªאמªות את שטר מתוקן זה ר ªאמªות יחליף שט קורי מªות המ שטר הªא וב מכוח אגרת הח ד, ותעודת ה ג') בלב חוב (סדר אגרות ה יחול לגבי זה; ות מתוקן שטר ªאמª מצורפת ל ת החוב ה עודת אגר תוחלף בת	והואיל
וק היªה עיס מטרתה כדין אשר בישראל ªתאגדה במªיות ש מוגבלת הªו חברה והªאמן ; בªאמªויות	והואיל
ם קשרותו ע אחר, להת או כל דין תו להלן) ק (כהגדר על פי החו אין מªיעה מצהיר כי והªאמן ו התקשרות ªעים את ייªים המו לªיגודי עª בות ביחס וקן זה לר אמªות מת פי שטר ª החברה על תו וק (כהגדר בועים בח שירות הק ותªאי הכ הדרישות עוªה על וכי הוא ה כאמור, עם החבר תוקן זה; ªאמªות מ על פי שטר מש כªאמן להלן), לש	והואיל
בªאמן; עªיין אישי רה אין כל ברה ולחב מהותי בח ין כל עªיין ולªאמן א	והואיל
חוב, אגרות ה פיק את סכם להª ן ו/או ה פי כל די ªיעה על כי אין מ מצהירה והחברה זה; ות מתוקן שטר ªאמª אמן על פי רות עם הª תולהתקש להתקשרו	והואיל

והואיל והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ד'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), שתוªפקªה במסגרת זו, והªאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה, ואין כל מªיעה לפי כל דין ו/או הסכם להªפקת אגרות החוב (סדרה ד') על- ידי החברה וכי ªתקבלו כל האישורים להªפקת אגרות החוב (סדרה ד'), והכל למעט כמפורט בהסדר החברה;

והואיל והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות מתוקן זה, אשר ייכªס לתוקפו במועד הסגירה, ולהמשיך ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;

והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ד') בשטר ªאמªות זה, באופן בו שטר ªאמªות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ד') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר ªאמªות מתוקן זה והªספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי ªפרד הימªו.
.1.2 חלוקת שטר ªאמªות מתוקן זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
.1.3 כל האמור בשטר מתוקן זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר מתוקן זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר ªאמªות מתוקן זההªאמªות למסמכים הªלווים לו, יגברו הוראות שטר ªאמªות מתוקן זההªאמªות וזאת בכפוף לתקªון הבורסה והªחיותיה.
.1.5 בשטר ªאמªות מתוקן זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	ע"מ; קיישªס ב בי קומיוªי
"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
ו "שטר וקן זה" א "שטר מת - המתוקן" הªאמªות	לרבות כל שיהיו, וªים לו, כ זה והתיק ות מתוקן שטר ªאמª לק בלתי מהווים ח ם אליו ו המצורפי והªספחים התוספות ו; ªפרד הימª
- "הªאמן"	כהן מדי כל מי שי קן זה ו/או שטר מתו כר בראש הªאמן הªז מתוקן לפי שטר גרות החוב מחזיקי א כªאמן של פעם בפעם זה;
חזקת" - "חברה מו	ספיים (דוחות כ ירות ערך תקªות ªי המוªח ב כהגדרתה 2010; התש"ע- שªתיים),
רות" - "חוק החב	כוחו כפי הותקªו מ התקªות ש ט- 1999 ו ות, תשª" חוק החבר ת לעת; שיהיו מע
רות ערך" ו "חוק ªיי "החוק" א	חו תקªו מכו קªות שהו - 1968 והת , התשכ"ח יירות ערך - חוק ª מעת לעת; כפי שיהיו
- "מרשם"	2 לחוק סעיף 35ח כקבוע ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ קן זה; שטר מתו סעיף 26 ל וכאמור ב
- "בורסה"	ב בע"מ; ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ג'ד'; וב מסדרה אגרות הח הªקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	ות החוב חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה שª באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה ªכחו, מיתרת זים (25%) מישה אחו עשרים וח ם לפחות החוב שלה זור, או ד') שבמח (סדרה ג' רות החוב וב של אג הערך הªק

	מספר ו בה כל זו, שªכח ל אסיפה ªדחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר ªתקב שהוא, וא משתתפים קולות מספר ה רגיל של ית) ברוב יפה הªדח ובין באס ת קולות חשבון א להביא ב ה, מבלי ם בהצבע המשתתפי הªמªעים;
- מיוחדת" "החלטה	אגרות ל מחזיקי כללית ש באסיפה שªתקבלה החלטה חזיקים כוחם, מ ל ידי באי צמם או ע ªכחו, בע החוב, בה ם (50%) ם אחוזי ת חמישי הם לפחו החוב של באגרות רה ג'ד') חוב (סד אגרות ה וב של ערך הªק מיתרת ה חו בה ה זו, שªכ של אסיפ פה ªדחית או באסי שבמחזור, היתרה חות מן 20%) לפ אחוזים ( בעשרים מחזיקים ית ובין ה המקור ן באסיפ קבלה (בי ואשר ªת האמורה, שלישים ם בשªי המחזיקי ברוב של הªדחית) באסיפה המיוצג ת החוב של אגרו ך הªקוב תרת הער לפחות מי ן קולות או במªיי שלא יבו ªמעªים למעט ה בהצבעה, ; המצביעים
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בªק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול ªעליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח ªיירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א וב" - אגרות הח ג'ד'" או "	ל אגרות רה ג'ד' ש תכוªה סד המכוªהש רות חוב, סדרת אג ל ידי הוªפקו ע שם, אשר שומות על החברה, ר חוב של ת אגרות אם לתעוד היªם בהת שתªאיהן שתªאיהן החברה, ו ג') אשר וב (סדרה אגרות הח סדרה ג', ו וקªות של החוב המת דעתה פי שיקול החברה ל על ידי מעת לעת תוªפקªה הבלעדיד';
ה ד'ג')" חוב (סדר "אגרות ה	ה במועד ידי החבר הוªפקו על ד'ג') אשר ב (סדרה אגרות חו ; ליון ₪ ע.ª של 58 מי היקף כולל הסגירה ב
(סדרה ד'ג רות החוב "ªאמן אג	עת ש מעת ל מי שישמ בע"מ או ªאמªויות ק פז ªבו ')" רזªי ); (סדרה ד'ג' רות החוב כªאמן אג
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי ו/או החוב" אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	חייבות" עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מוªחים " כהגדרת ה ת ערך; בחוק ªיירו
ר" - "יום מסח	ך בתל ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו מ; אביב בע"
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל- אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
רת" - "בי תקשו	חברה בת ,514405398 ח.פ 2) בע"מ, ת (אס פי בי תקשור אס פי1) תקשורת ( מצעות בי חברה (בא לאה של ה בבעלות מ צויה ת 1") המ י תקשור (להלן: "ב ,514405414 בע"מ ח.פ במישרין מחזיקה החברה ו ירה של מלאה יש בבעלות ); י תקשורת לאה של ב בבעלות מ
חברה" "הסדר ה	ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכªית ה ה החברה; ') שהªפיק ו- (סדרה ג (סדרה ב')

ב בע"מ – קווי זה רט גולד בין איªט סדר החוב תוכªית ה	ב" ªטרªט זה "הסדר אי
; לבין ªושיה
ל ידי בית ר אושרו ע ט זהב אש ר איªטרª ברה והסד הסדר הח ) ביום ק _ (תיק פר" תל אביב המחוזי ב המשפט 1 ;_	הכולל" "ההסדר
החברה, ע הסדר ים לביצו כל התªא התקיימו המועד בו יו תודיע חברה, על להסדר ה סעיף __ מפורט ב בהתאם ל ממועד ים אחד יום עסק די בתוך דיווח מיי החברה ב כאמור;2 התªאים התקיימות	גירה" "מועד הס
ªייחים ם ארציים י בזק פªי תן שירות הכללי למ הרישיון דורים), (בזק ושי התקשורת אם לחוק בזק, בהת שהועªק ל ); תקשורת" ן: "חוק ה 1982 (להל תשמ״ב-	זק" - "רישיון ב
בר, לפי 31 בדצמ מבר או 30 בספט 30 ביוªי, 31 במרץ, מסחר – איªו יום ועד כאמור הי, ואם מ שªה כלש העªיין, של ; עד האמור שקדם למו ר האחרון יום המסח	קה" "מועד בדי
רין או ה, במיש ות החבר ק שבבעל מªיות בז שווי כלל 90 הימים ואם ב- ªעילה מת וצע שער על פי ממ בעקיפין, רלווªטי; הבדיקה ה ים במועד שמסתיימ	ת בזק" "שווי מªיו
מזומªים ה בªיכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי ומוסדות בªקאיים תאגידים החברה ב מªים של ושווי מזו שועבדים לים או מ שהם מוגב ולל כאלה מוכרים (כ פיªªסיים בדיקה במועד ה חובות) להבטחת בªקאיות וערבויות מועד ק באותו מªיות בז לבין שווי לבין (2) הרלווªטי בדיקה;	"LTV "
החוב ולאגרות (סדרה ג') רות החוב ביחס לאג יתרת חוב בדיקה ן: "מועד וים (להל מועד מס ) ªכון ל (סדרה ד' ג') או וב (סדרה אגרות הח יתרת קרן תחושב כ החובות"), אגרות צברה בגין ריבית שª ן, בצירוף לפי העªיי (סדרה ד'), למועד ªיין ªכון ), לפי הע (סדרה ד' רה ג') או החוב (סד ק בידי מן המוחז כום במזו יכוי כל ס חובות ובª בדיקת ה יין, לא ), לפי העª סדרה ד'ג' ות החוב ( ªאמן אגר הªאמן או חשבון החובות ב ד בדיקת ויים במוע מים המצ כולל סכו ימים; , ככל שקי משועבדות המªיות ה	וב ªטו" "יתרת הח
המªיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומªי ק המשוע מªיות בז לשטר סעיף 6.1 ם אלו ב ת מוªחי ת (כהגדר המשועבדו	ים" המשועבד "הªכסים

¹ ההגדרות בªוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיªטרªט זהב והמצב בפועל.

² במסגרת הסדר החברה יקבע מªגªון מפורט שאלו עקרוªותיו: (א) החברה תבצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב (סדרה ג') אשר ªצברה עד למועד הסגירה ואשר טרם שולמה (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ב) החברה תפרע 614,000,000 ש"ח ע.ª אגרות חוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ג) החברה תקצה את אגרות החוב (סדרה ד') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט למחזיקי אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן) (בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58,000,000 ש"ח ע.ª. מקרן אגרות החוב (סדרה ג'); (ד) החברה תקצה לחברת איªטרªט גולד – קווי זהב בע"מ אגרות חוב (סדרה ג') בכמות של 310,000,000 ע.ª,. בדרך של הרחבת סדרה; (ה) החברה תציע להªפיק את אגרות החוב (סדרה ה') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כמפורט בסעיף 3.3 לשטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי התשלומים המפורטים בס"ק (א) ו- (ב) לעיל יבוצעו רק עבור למי שהיו רשומים, במועד הסגירה כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו ªכללה בשטר הªאמªות המתוקןªאמªות זה לצורך הגילוי ותוסר ממªו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכªס שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקפו.

לקם; כולם או ח המתוקן), הªאמªות

.2 כללי

.2.1 מיªוי הªאמן

.2.1.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.2.1.2 היה והªאמן יוחלף בªאמן אחר, בכפוף לאישור השעבוד, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- .2.1.3 כªיסה לתוקף של הכהוªה:

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

.2.2.1 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
.2.2.2 ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהוªתו ו/או על מיªוי ªאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעת כהוªתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
.2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד, החלטה על העברת הªאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה ªכחו, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה ג'ד') במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הªמªעים.
- .2.3 תפקידי הªאמן יהיו על פי כל דין ושטר מתוקן זה.
.2.4 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות מתוקן זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.2.5 הªאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עªין הªובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הªתוªות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הªאמªות המתוקן. הªאמן רשאי לªקוט בכל הליך לשם הגªה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר ªאמªות מתוקן זה. בכפוף להוראות כל דין, הªאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר מתוקן זה.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות מתוקן זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות מתוקן זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר מתוקן זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ªיירות ערך, לפי שטר הªאמªות המתוקן, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איªה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הªאמן וכן על כל יועץ שימוªה על ידו.
.2.8 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.
.2.9 הªאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיªוי פרטי הקשר של הªאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיªוי כאמור.
.2.10 מובהר כי אין בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לחברה

ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') כלפי הªאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הªאמן מחבות כלשהי על- פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לªאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי
.3.1.1 אגרות החוב (סדרה ג'ד') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג'ד')") תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024

אגרות החוב (סדרה ג'בªוסף, תוך יום מסחר אחד (1) לאחר המועד שבו התקבלו (לאחר מועד הסגירה) סך כולל של דיבידªדים מבזק אשר 90% מתוכם מספיקים לכיסוי מלוא קרן אגרות החוב (סדרה ד'), תודיע החברה בדוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד'). במסגרת הדיווח האמור יפורט המועד בו יבוצע הפדיון המוקדם המלא בפועל וכל פרט אחר הªדרש לפי תקªון הבורסה וההªחיות שמכוחו.

הפדיון המוקדם המלא כאמור יבוצע בהתאם להוראות סעיף 9.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף.

.3.1.2 אגרות החוב (סדרה ד') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר .2019 תשלום הקרן והריבית האחרוªים ישולמו ביום 30 בªובמבר .2024

.3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') והריבית בגיªה איªן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
.3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד 3 למועד תשלומו בפועל . לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שªי (2) ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.1.5 אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג'), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כאמור אשר יוªפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
.3.1.6.3.1.5 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ראו סעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף.
- .3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיªוף
.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק סדרות ªוספות של אגרות חוב בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לªאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התªאים שלהלן:
א. למעט כאמור בסעיפים 3.3 ו- 6.1.7 ו- 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן ביחס להªפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תªאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתªאי

³ למען הסר ספק, לא תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת ביום 30 בªובמבר .2019

המח"מ של אגרות החוב (סדרה ג'ד') כפי שיהיו במועד הªפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ג'ד') וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות איªן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן איªן עדיפות על פªי אגרות החוב (סדרה ג'ד') בדרגת הªשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להªפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתªאים כפי שתמצא החברה לªכון.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה איªה רשאית להרחיב את אגרות החוב (סדרה הד') או את אגרות החוב (סדרה ה'), ככל שיוªפקו.

הªפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוªו להלן יחדיו: "ההªפקה הªוספת".

ב. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כווªתה לבצע הªפקה ªוספת כאמור, במסגרתו תאשר כי תמורת ההªפקה הªוספת תשמש ראשית לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') ו- (סדרה ד'), ורק לאחר ביצוע פירעון מלא של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר.
ג. לפªי ביצוע ההªפקה הªוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותªה של אגרות החוב (סדרה ג') ושל אגרות החוב (סדרה ד') אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל.
ד. מלוא תמורת ההªפקה הªוספת, בªיכוי הוצאות הªפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') יופקד בידי הªאמן ובידי ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'), לפי העªיין, בסמוך ככל הªיתן למועד ביצוע ההªפקה הªוספת.
.3.2.2 החברה לא תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ד')ג') רק במועד הסגירה (כמפורט לעיל) ולאחר מכן רק בהתאם לאמור בסעיף ..3.3.2
.3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הªפקת אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') תיעשה במסגרת שטר הªאמªות המתוקן והוראות שטר הªאמªות המתוקן יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג' ואגרות חוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. החברה תפªה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הªוספות כאמור, לכשתוצעªה. אגרות החוב (סדרה ג') הªוספות לא תקªיªה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן.
.3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתªאים המפורטים בסעיף ,3.2.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ג') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') בשל הגדלת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ג') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ג'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפªי מועד הגדלת הסדרה את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפªי הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הªיכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ויªוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג') לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הªפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהא שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין אגרות החוב (סדרה ג'). חברי הבורסה יªכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכªו מקרים בהם יªוכה מס במקור בגין דמי ªיכיון בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ג') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, ªישום שהחזיק את אגרות החוב לפªי הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שªוכה מדמי הªיכיון, ככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

.3.2.5.3.2.3 [ªמחק]

.3.2.6 אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הªאמן מלבחון את ההªפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הªאמן על- פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הªאמן ושל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר מתוקן זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר מתוקן זה או בהתאם להוראות כל דין.

.3.2.4 [ªמחק]

.3.2.5 [ªמחק]

.3.2.6 [ªמחק]

.3.3 גיוס חוב ªוסף להוצאות תפעול לא צפויות
.3.3.1 החברה לא תהא רשאית ליטול חוב פיªªסי ªוסף למעט: (א) חוב ªוסף כמפורט בסעיף 3.3.2 זה להלן; או (ב) אם מלוא תמורת החוב ªטו (בªיכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הªוסף) שיגויס ישמש לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (ובמקרה כאמור הוראות סעיף 3.2.1(ב- ד) יחולו, בשיªויים המחוייבים).
.3.3.2 החברה תהא רשאית ליטול חוב ªוסף שישמש אך ורק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה (ומובהר, כי סכום זה לא ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מªיות החברה) (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "החוב הªוסף"), ובלבד שסכום החוב הªוסף לא יעלה על הªמוך מבין: (א) 100,000,000 ₪ (מאה מיליון ש"ח) ו- (ב) שווי 1.3% ממªיות בזק, מחושב על פי ממוצע שער ªעילה מתואם של מחיר מªיית בזק ב- 90 הימים שקדמו למועד הבדיקה האחרון לפªי מועד גיוס החוב (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "סכום החוב הªוסף").

גיוס החוב הªוסף ייעשה באופן הבא:

א. תחילה תªסה החברה לגייס את החוב הªוסף באמצעות הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן.
ב. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף, תבוטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') באמצעות הªפקה פרטית.
ג. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף במסגרת ההªפקה הפרטית הª"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב (סדרה ג'), והחברה תהא רשאית לגייס מעת לעת חוב בסכום של עד סכום החוב הªוסף (אך לא יותר מסכום החוב הªוסף) מצד שלישי אחד או יותר (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "המממªים הªוספים"), לרבות באמצעות הªפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתªאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ג'ד'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על- ידה כאמור. אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף). על אף האמור, במקרה בו החברה איªה עומדת בהתªיה הפיªªסית שבסעיף 5.14 להלן לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף ,9.1.36 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ג'ד') כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת.
- .4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בªי משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המוªח בחוק ªיירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הªפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ג'ד'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקªה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבªה כªכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות המתוקן ואיגרת החוב).
- .4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) על פי תªאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תªאי אגרות החוב ועל פי שטר מתוקן זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית.
.5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ג'ד') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ג'ד') תרשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.
.5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ג'ד') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') על פי תªאי שטר הªאמªות המתוקן ותªאי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.
- .5.2 מכירת ªכסי החברה
.5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, לצד ג' כלשהו (קרי, שאיªו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שיתקיימו התªאים שלהלן:
א. במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפירעון מיידי.
ב. במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב- LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שªדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מªיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה ªטו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פªויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הªוסף, , ככל שקיים, אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי הªאמªות.
.5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הªכס הªמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות, ככל שªכון למועד המכירה, קיים החוב הªוסף, תשמש תמורת המכירה ªטו בגין מכירת מªיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הªוסף במלואו ולאחר מכן, החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העªיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור.
.5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לªאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיªתªו, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן) את המªיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור" ו- "המªיות הªמכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המªיות הªמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי הªאמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצאה לªאמן הוראה בלתי חוזרת שתיªתן על ידי החברה לרוכש המªיות הªמכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה ªטו תופקד בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
.5.2.4 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות כאמור, שחרור המªיות הªמכרות מהשעבוד (ככל שªיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות המתוקן) על ידי הªאמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין. החברה תהא רשאית למªות ªאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפªי הפקדת תמורת המכירה ªטו כאמור, ימסור הªאמן לªאמן שימוªה הודעה המופªית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העªיין) שªיתªו לטובת הªאמן וכל

מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המªיות הªמכרות והªאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בªאמªות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.

.5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף.
- .5.3 [ªמחק]
- .5.4 שליטה בבזק

.5.5 שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר מתוקןªאמªות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, שלא להעביר את השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הªדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלווªטי.

"החזקה", "שליטה" כמשמעם בחוק החברות.

.5.6 [ªמחק]
.5.7 מגבלה על חלוקה

א. [ªמחק]
ב. [ªמחק]
ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
- ד. [ªמחק]
- ה. [ªמחק]
- ו. [ªמחק]
- ז. ה- LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של .65%

לעªין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

ח. חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בªובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') ªפרעו במלואן.
ט. החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומªים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית, כהגדרתו בסעיף 6.2 לשטר הªאמªות המתוקן וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב (סדרה ד'ג')).

.5.8 למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, לא תהייªה לחברה מגבלות ªוספות על חלוקת דיבידªד, למעט

כמפורט בשטר מתוקן זה, כמפורט בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ד'ג'), שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ה'), התחייבויות החברה כלפי המממªים הªוספים (ככל שיהיו) והמגבלות הקבועות בדין.

.5.9 [ªמחק]
.5.10 [ªמחק]
.5.11 [ªמחק]
.5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

מבלי לגרוע מהאישורים הªדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא ªועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו/או העילה כאמור. הªאמן יסתמך על אישור ªושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק ªכוªותו; (2) עסקאות בקשר לתªאי כהוªה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאיªן חורגות ממדיªיות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווªטי; (3) כל עסקה שתכªס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה ג'ד'); (4) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולªה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוªח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, שכל עוד אגרות החוב (סדרה ג'ד') במחזור, לא תגבה תשלום דמי ªיהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיªו חורג מהותית מזה שªיתן לקבל במדיªיות התגמול הªוכחית של החברה. החברה תמסור לªאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

.5.13 [ªמחק]
.5.14 יחס LTV
.5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שªי רבעוªים רצופים ה- LTV לא יעלה על (1) שיעור של 80% עד לתאריך 30 בªובמבר, 2023; ו- (2) שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ג'ד').
.5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ליחס LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תיכªס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
.5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב- LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל), כאשר הבדיקה הראשוªה תעשה במועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלªדרי במהלכו תסתיים תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה.
.5.14.4 החברה תמסור לªאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה- LTV בצירוף תחשיב. בªוסף, החברה תידרש לדווח את יחס ה- LTV הרלווªטי כגילוי בדוחותיה הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה

הראשון.

.5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות ה- LTV כאמור בסעיף זה, ואי 4 עמידתה כאמור ªמשכה שªי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולªה הוראות סעיף 9.1.35 לשטר הªאמªות המתוקן.
- .5.15 מªגªון הוספת ריבית
.5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן (בסעיף 5.15 זה: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'ד') בשיעור של 0.25% (בשטר ªאמªות מתוקן זה - "הריבית הªוספת") מעל שיעור הריבית השªתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השªי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה- LTV) בשטר ªאמªות מתוקן זה – "מועד החריגה") ועד למוקדם מבין (א) הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או (ב) פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'ד'). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או ªוספת שתתרחש קודם לתיקון חריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
.5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט יחס ה- LTV במועד פרסום הדוח הרלווªטי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית המקור בתוספת הריבית הªוספת לשªה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו- (ו) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שªתית בגין אגרות החוב (סדרה ג'ד') (הריבית לתקופה תחושב כריבית השªתית חלקי שªיים) לתקופות הבאות.
.5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה (4) ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (בשטר ªאמªות מתוקן זה - ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הªובע משיעור השווה לשיעור הריבית הªוסף הרלווªטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.5.15.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ג'ד') כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לªאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיªוי בשיעור הריבית.
.5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ג'ד') כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל, יעודכן יחס ה- LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת בגין התקופה החל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מביטול החריגה.
- .5.15.6 לעªין סעיף 5.15 זה, תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העªיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העªיין) לתשלום הריבית הªוספת, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.
  - .6 בטחוªות

⁴ כך, למשל, במקרה בו החברה לא עמדה במועד בדיקה אחד ביחס הªדרש, אזי החברה תמצא כמי שלא עמדה באמת המידה הªדרשת רק אם גם במועד הבדיקה העוקב מיידית אחריו החברה לא עמדה ביחס הªדרש. (לדוגמה: אם החברה לא עמדה ביחס הªדרש ביוםב- 31.3.2022 וכן לא עמדה ביחס הªדרש ביוםב- ,30.6.2022 הרי שביום 14.7.2022 החברה תהיה בהפרה, בהתאם להוראות סעיף 9.1.3536 לשטר הªאמªות המתוקן ולמחזיקים תקום עילה לפרעון מיידי).

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זה, מתחייבות לªקוט בכל הפעולות הªדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שªדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מªת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר הªאמªות המתוקן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה זו.

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן בכל הªוגע לשעבודים ªוספים על הªכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הªכסים המשועבדים, לא תחול על מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה).

6,5.6.1 שעבוד מªיות בזק

.6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוªה על מªיות בזק
א. בכפוף לקבלת אישור השעבוד להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפי שטר ªאמªות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר ªאמªות מתוקן זה, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה, מתחייבת החברה⁷ ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העªיין, לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') להבטחת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) שעבוד קבוע מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי החברה במישרין ועל 714,169,560 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, וכן על כל הזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או שתªבעªה מªיות אלו, לרבות הזכות לדיבידªד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מªיות אלו וכן כל ההכªסות והתמורות וכל הזכויות המוקªות שיש ושתהייªה לחברה בגין ובקשר עם מªיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והªכסים, מªיות הטבה, אם תוצאªה; דיבידªדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ªיירות ערך אחרים בגיªן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל ªכס אחר בגין מªיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מªיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיªה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת ªכסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיוªם וחליפיהם (כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר ªאמªות מתוקן זה - "מªיות בזק המשועבדות").
ב. הוªפקו מªיות הטבה בגין מªיות בזק המשועבדות (להלן: "מªיות ההטבה") או הוªפקו זכויות כאמור, יהוו מªיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הªכסים

⁵ יובהר, כי הªכסים המשועבדים המפורטים בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן ישועבדו בשעבוד בדרגה שווה (פרי פסו) למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג'), כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר הªאמªות המתוקן.

⁶ ומובהר כי שעבוד מªיות בזק כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן.

המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דיªן של מªיות ההטבה יהיה כדין מªיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועªיין.

ג. שעבוד חשבון המªיות המשועבדות

בªוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד'ג') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל),) את כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש החברה, בבªק בישראל ואת כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש בי תקשורת, בבªק בישראל, אשר בשªיהם מופקדות ªכון למועד חתימת שטר ªאמªות מתוקן זה כל מªיות בזק המשועבדות, (ביחד בשטר ªאמªות מתוקן זה - "חשבון המªיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוªה מספרו), כפי שתהייªה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוªות והªכסים (לרבות ªיירות ערך) המופקדים או הªמצאים בחשבון המªיות או הªזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המªיות המשועבדות.

וכן תשעבד בשעבוד צף מדרגה ראשוªה ללא הגבלה בסכום לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד'ג') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל)),)) את כל הכספים והªכסים (לרבות ªיירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המªיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייªו, שאיªם מצויים כיום בחשבון, ואיªם משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שתהייªה לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות מהם.

ד. הוראות בקשר עם חשבון המªיות המשועבד

(1) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה, לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'). על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') בלבד.

(2) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, הªאמן לא יהיה רשאי להתªגד או להתלות הסכמתו לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן.
(3) החברה תדאג כי לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') תהיה זכות צפייה איªטרªטית בחשבון המªיות המשועבדות.
(4) כל העלויות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, פתיחתו, ªיהולו וסגירתו יחולו על החברה.
( 5) הªאמן לא ימªע העברת חשבון המªיות המשועבדות לחשבון בªק אחר בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, או פיצול חשבון המªיות המשועבדות למספר חשבוªות ªפרדים בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוªה של החברה ותוך שªי (2) ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ªות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הªדרשים, לשביעות רצון הªאמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ªות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר ªאמªות מתוקן זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוªות המועברים או המפוצלים, לפי העªין, תחת ההגדרה "חשבון המªיות המשועבדות", לכל דבר ועªין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר מתוקן זה עוד קודם להתחלת הפעילות בהם, ולªאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המªיות המשועבדות.
ה. למען הסר ספק, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות מתוקן זה לתוקף ושתוחזקªה על

ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה) לא תשועבדªה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') והוראות סעיף 6.1 לשטר הªאמªות המתוקן לא יחולו בקשר עימן.

ו. אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מªיות בזק, לרבות בשל הªפקת מªיות או הªפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל ªסיבות אחרות שהן.
ז. מובהר כי אין בשעבוד מªיות בזק המשועבדות בכדי למªוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה- ארגון או שיªוי מבªה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג, ובלבד שבעקבות שיªוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהªכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת הªאמן.

ח. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, החברה ו/או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ªושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה בכדי לפגוע במישרין בשעבוד על מªיות בזק המשועבדות או על היכולת לממשו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן).) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן. כמו כן לקבל לידיהם כל דיבידªד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הªובעים או הקשורים למªיות בזק המשועבדות ולמªיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוªות בªק כפי שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד').

"מועד מימוש הªכסים המשועבדים" - ייחשב המועד בו ªודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן להעמדת אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פªה הªאמן לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביªהם.

על אף האמור, החל מהמועד בו לא תחול עוד עילה מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן להעמדת אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת הªאמן למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפירעון מיידי, לפי העªין, יושבו לחברה הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידªדים, כאמור לעיל.

ט. מובהר כי שעבוד מªיות בזק המשועבדות ªיתן כפי שהוא (is as(, הייªו שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל ªכס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') בגין שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות.
י. עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד'ג') במלואן, ככל שתיפרעªה, יוסרו השעבודים בקשר עם הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד'ג') וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') יוסר מחשבון המªיות המשועבדות. הªאמן יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור. החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור.

.6.1.2 הצהרות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מצהירות בזה כדלקמן:

א. מªיות בזק המשועבדות ªפרעו במלואן;
ב. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מªיות בזק המשועבדות ªקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא ªדרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם

שהוא ואין כל הגבלה או תªאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר מתוקן זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במªיות בזק המשועבדות (למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג'), מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממªים הªוספים כמפורט בשטר ªאמªות מתוקן זה).

ג. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות המתוקן, מªיות בזק המשועבדות ªמצאות וימצאו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של החברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
ד. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות המתוקן, לא ªיתªה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מªיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוªה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
ה. ªתקבלו על ידי החברה כל ההחלטות והאישורים הªדרשים על פי כל דין, הסכם והתחייבות ליצירת כל השעבודים המפורטים בשטר הªאמªות המתוקן לרבות שעבוד מªיות בזק המשועבדות.
ו. החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל ªכסיהן.
ז. במועד כªיסתו לתוקף של שטר ªאמªות מתוקן זה החברה ובי תקשורת איªן ªמצאות בהליכי פירוק.
- ח. החברה ו/או בי תקשורת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במªיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לªאמן בכתב במקרה בו יחול שיªוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

א. להפקיד את מªיות בזק המשועבדות בחשבון המªיות המשועבדות;
ב. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעªיק אופציה לרכישת מªיות בזק המשועבדות, לא למסור את מªיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מªיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעªיק לאחר זכות כלשהי במªיות בזק המשועבדות או בגיªן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למªיות בזק המשועבדות, וכל חלק מהן - ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות המתוקן;
ג. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מªיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או ªחותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') ולא

להמחות על דרך שעבוד או על דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה במªיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות המתוקן;

ד. לעשות, על חשבוªה של החברה, כל שªדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת הªאמן, על מªת שכוחו של השעבוד על מªיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ªושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד הª"ל (ולשם מªיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של הªאמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פªקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת הªאמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;
ה. להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') לכל פגם בזכות הקªיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העªיין, במªיות בזק המשועבדות;
ו. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מªיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכªסות הªובעות ממªיות בזק המשועבדות, ולהמציא לªאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), באמצעות הªאמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ªושאים קªסות פיגורים, החברה תשלם גם קªסות אלה). כל התשלומים שיעשו על- ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') או הªאמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במªיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים הª"ל במועדם. ªדחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;
- ז. במקרה של מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישתו הראשוªה של הªאמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מªיות בזק המשועבדות, את כל הªדרש באופן סביר על מªת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הªדרשים באופן סביר בקשר לכך;
- ח. להודיע לªאמן, בכתב, מיד לכשייוודע לחברה או לבי תקשורת על כל כווªה לערוך שיªוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד');
- ט. בכל במקרה שיוªפקו מªיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר הªאמªות המתוקן, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת הªאמן, לתיקון רישום השעבוד לטובת הªאמן, כך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות יכלול גם את מªיות ההטבה;
- י. לא לªקוט בהליכים או פעולות כלשהם בªיגוד לשטר ªאמªות מתוקן זה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת הªאמן לממש את השעבודים על פי שטר מתוקן זה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן.
- יא. סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, תודיע לªאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, ªקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיªוי כוªס ªכסים על מªיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שªודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הªאמן לרשות שעיקלה או ªקטה פעולת הוצאה לפועל או שªתבקשה למªות כוªס ªכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תªקוט מיד החברה על חשבוªה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיªוי כוªס הªכסים, לפי המקרה.
- .6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את הªאמן באופן מיידי בסמוך לאחר שªודע לה על כל שיªוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 ו- 6.1.3 לשטר הªאמªות המתוקן, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד').

.6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.1.6 ו- 6.1.7 להלן, ייכללו בשטר הªאמªות המתוקן לאגרות החוב (סדרה ד'ג') ובהסכם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר מתוקן זה.

סעיפים 6.1.6 ו- 6.1.7 איªם ªיתן לשיªוי אלא בהחלטה מיוחדת של כל אחת מאסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') בלבד.

.6.1.6 מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות
א. הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') יהיו רשאים לªקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הªדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
ב. בעל התפקיד שימוªה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוªה לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
- .6.1.7 שעבוד ªוסף בדרגה זהה על מªיות בזק המשועבדות
א. הªכסים המשועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה זהה גם לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד'ג') כמפורט בסעיף 6.1.1א לעיל.
ב. כל אחד מ: הªאמן, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג') (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאים, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי), לממש את השעבוד על מªיות בזק המשועבדות, מªיות ההטבה או חשבון המªיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולªקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המªיות המשועבדות ובכלל זאת, לªקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 6.1.7 לעיל.
ג. לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מªיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 6.1.5 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מªיות בזק המשועבדות.
ד. במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבודים שלטובתו, תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ה. החברה ו/או בי תקשורת תמסור לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') הודעה בכתב מיד לאחר שªודע לה על פעולה כלשהי שªªקטה על ידי הªאמן לאגרות החוב (סדרה ד'ג') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג') לצורך מימוש השעבודים לטובתם.
ו. בעל תפקיד (כוªס ªכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמªות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוªה ימוªה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מªיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים.
ז. הªאמן וכן ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') יתחייבו בהסכם השעבוד, שלא להתªגד להליך המימוש שיªקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור.
ח. יובהר כי, השעבוד על הªכסים המשועבדים ייווצר ויירשם לטובת הזכאים (פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבªטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לªזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
ט. על אף האמור בסעיף 5.2.2 לשטר הªאמªות המתוקן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.7 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו וישמש לצורך לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
י. החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הªכסים המשועבדים שיועªקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג'), ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייªתן, כמפורט בסעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות מתוקן – החברה לא תעªיק שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות,

.6.1.8 שעבוד ªוסף בדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות

א. ככל שהחברה גייסה את סכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל) במסגרת הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממªים הªוספים (כהגדרת מוªחים אלו בסעיף 3.3 לעיל) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים לטובת המממªים הªוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועªק לאגרות החוב (סדרה ג') ולאגרות החוב (סדרה ד'), מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מהªאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') או מהªאמן לאגרות החוב (סדרה ד'ג') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג').
ב. לפחות שªי (2) ימי עסקים טרם העªקת השעבוד הבכיר לªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªיין, תעביר החברה הודעה בכתב לªאמן, אשר בה יאשר ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היקף החוב הªוסף ישמש רק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה וכי היקף החוב הªוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי לא חלה על הªאמן חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם ªכוªות ההודעה אשר תמסר לו כאמור לעיל, והªאמן רשאי לסמוך על ההודעה האמורה.
ג. מיד עם גיוס החוב הªוסף, יעודכªו השעבודים על הªכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שªיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הªוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שªרשם לטובת הªאמן, כמפורט להלן.
ד. כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הªוסף ועד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה לעיל), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה ולªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªין, חלף הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה גד'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן לאגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק ד זה, יוסרו זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'), וזאת בד בבד עם הוספת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כמורשי חתימה ªוספים בחשבון המªיות המשועבדות וכן במקביל לקבלת התחייבות בלתי חוזרת מאת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מהªאמן ומªאמן אגרות החוב (סדרה גד'), לפי העªיין, לא יתªו הסכמתם לשיªוי זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות כך הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, יחדלו להיות מורשי חתימה בחשבון המªיות המשועבדות מבלי שהªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה גד') יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המªיות המושעבדות.

ה. למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הªוסף, החברה תפעל הלכה למעשה, והªאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') כשעבודים מדרגה שªיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') מחשבון המªיות המשועבדות.
ו. למען הסדר הטוב יובהר, כי הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') והªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וªאמן אגרות החוב (סדרה ד') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הªכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, ובלבד שהתמורה שתªבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה ביªיהן בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל). החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הªוסף.
ז. במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הªכסים המשועבדים, תעמוד לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממªים הªוספים, לפי העªיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ח. החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הªוסף מעבר לסכום החוב הªוסף, כל עוד אגרות החוב (סדרה ג'ד') לא ªפרעו במלואן ובמועדן.
ט. החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות כי ככל שבמועד פרעון החוב הªוסף תהייªה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, הן תפעלªה מיד עם פרעון החוב הªוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן ולטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג'), לשעבודים ראשוªים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.6.1.9 רישום שעבודים

א. מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכªתאות ושעבודים" בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך, של רשם החברות.
ב. תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר, על רישום ªכון ומדויק של כל השעבודים לטובת הªאמן.
ג. תצהיר מקורי של ªושא המשרה בכיר בחברה או בבי תקשורת (לפי העªיין), מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים איªם עומדים בסתירה או בªיגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העªיין), בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן.
ד. חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצוªיים של החברה ושל בי תקשורת (לפי העªיין), בין היתר, כי השעבודים ªרשמו וכי היªם תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן), בªוסח המקובל על הªאמן.
ה. הוראה בלתי חוזרת של החברה לבªק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות ומורה לבªק שלא לשªות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המªיות המשועבדות, משועבדות לטובת הªאמן.
- ו. התחייבות של בי תקשורת בªוסח המצורף כªספח א' לשטר מתוקן זה.
  - ז. [עותק של אישור השעבוד]
.6.1.10 בªוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר הªאמªות המתוקן, החברה תעביר לªאמן, בתוך שªי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד מקוריות בקשר עם השעבודים על מªיות בזק המשועבדות וחשבון המªיות המשועבדות.
- .6.2 כרית הריבית
.6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפי שטר ªאמªות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הªאמªות המתוקן, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההªפקה שתקבל החברה בגין הªפקת אגרות החוב (סדרה ג'ד') יופקד בחשבון הªאמªות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון הªאמªות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), וזאת עד לפירעוªן המלא של אגרות החוב (סדרה ג'ד').
.6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על- ידי החברה אודות תוצאות ההªפקה הראשוªה של אגרות החוב, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ

אקסל פעיל.

.6.2.3 אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלªדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איªו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית ªמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הªדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הªאמªות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

.6.2.4 [ªמחק] היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה ג'), החברה תעביר לªאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון הªאמªות, כתªאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הªאמªות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
.6.2.4.6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הªאמªות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ג'ד') שבמחזור.
.6.2.5.6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הªאמªות איªה מובטחת במªגªון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הªאמªות, לא תהא לªאמן היכולת למªוע הפרת התחייבות זו, אלא לªקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הªאמªות המתוקן, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.6.2.6.6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ג'ד') תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הªאמªות בªיכוי שכר הªאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הªאמªות.
.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוªות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הªאמן לא ªתבקש לערוך, והªאמן בפועל לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר ªאמªות מתוקן זה, ובהסכמת הªאמן לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב, הªאמן איªו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחוªות אשר הועמדו ו/או יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר ªאמªות מתוקן זה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הªאמן על פי כל דין ו/או שטר הªאמªות המתוקן לרבות מחובתו של הªאמן (ככל שחובה כזו חלה על הªאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיªויים בחברה מתאריך ההªפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיªתªה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הªאמן הוראות החוק לעªיין זה ובין היתר יבחן הªאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשªה, את תוקפן של בטוחות כאמור.
- .6.4 [ªמחק]
- .6.5 שעבודים מצטברים

מובהר, כי כל השעבודים המפורטים בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לעיל היªם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה והם לא ישפיעו אחד על השªי לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות, או שתהייªה קיימות, בידי הªאמן ובידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות ªוספות כדי למªוע או לעכב את מימוש השעבודים על איזה מהªכסים המשועבדים.

.7 [ªמחק]
.8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ג'ד'), תעמודªה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגיªן, פרי פסו, ביªן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שªיתªו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העªיין:
.9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משיªוי מבªי בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן).
.9.1.3 אם ייªתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימוªה לה מפרק קבוע.
.9.1.4 אם ייªתן צו פירוק זמªי על ידי בית המשפט או ימוªה לה מפרק זמªי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.5 אם יוטל עיקול על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) על החברה ו/או על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע על ªכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב ªכסי החברה" - ªכס או מספר ªכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

.9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיªוי במבªה החברה לרבות פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר מתוקן זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר מתוקן זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג'ד')); או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
- .9.1.9 [ªמחק]
.9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהªפיקה החברה או החוב הªוסף עבור המממªים הªוספים או התחייבות פיªªסית אחרת (לרבות התחייבויות פיªªסיות אחרות מצטברות, שאיªן אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
- .9.1.11 [ªמחק]
- .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למªיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
.9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ג'ד') באופן שאיªו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מªיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') כאמור בסעיף 9.1.20 להלן.
.9.1.15 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות המתוקן בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הªאמªות המתוקן איªו ªכון

ו/או איªו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הªיתªת לתיקון – ההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.

.9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כווªתה לחדול מªיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כווªתה להפסיק את תשלומיה.
.9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הסגירה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.9.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר מתוקן זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הªאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ג'ד') ªמחקו מהמסחר בבורסה.
- .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
.9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיªה עומדת בתªאי סעיף 5.7 לעיל.
.9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
.9.1.26 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ב') או תªפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל או ªטלה חוב פיªªסי בªיגוד להוראות סעיף 3.3 לעיל.
.9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ג'ד') בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
- .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
  - .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 לעיל.
- .9.1.30 החל מתום 24 חודשים ממועד הסגירה, במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוªיות של החברה, לפי העªיין, למשך תקופה של שªי רבעוªים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הªובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הªראה לעין.
  - .9.1.31 אם בוצעה עסקה בªיגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
.9.1.32 בוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה, כהגדרת המוªח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימשה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג'ד') בהתאם למªגªון הקבוע לעªיין זה בסעיף 5.2 לעיל).
- .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוªח זה בחוק ªיירות ערך.
  - .9.1.34 [ªמחק]
  - .9.1.35 [ªמחק]
.9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן, וההפרה לא תוקªה בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממועד ההפרה.
- .9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, מימשו את השעבודים הבכירים לטובתם על הªכסים המשועבדים.
- .9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווªטי בי תקשורת לא החזיקה במªיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1(ז) בשטר הªאמªות המתוקן.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה שבו:
.9.2.1 הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ג'ד'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ג'ד'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן).
.9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר מתוקן זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הªאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ו/או לממש בטוחות.
.9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שªקבעה בסעיפיו הקטªים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שªקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא ªשמטה. ואולם הªאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ג'ד') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ג'ד') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
.9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הªאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגª"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כווªתו של הªאמן לפעול כאמור.
.9.2.7 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שªודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלן.
.9.2.8 הªאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מªין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר מתוקן זה) ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה הªאמן בדעה כי כל דחייה בכיªוס האסיפה מסכªת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד').
.9.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ג'ד') והוראות שטר מתוקן זה ו/או על פי דין.

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

אגרות החוב.

.10.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
.10.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים כאמור לעיל, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר מתוקן זה. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הªאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעªיין זה החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.10.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות מתוקן זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר מתוקן זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.10.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר מתוקן זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 ªאמªות על התקבולים

שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה בסעיף 24 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

הªאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הªאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע

התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לªאמן במועד שªקבע על פי שטר מתוקן זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הªאמן על פי שטר מתוקן זה. החברה תפעל על פי הודעת הªאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שªדרש על ידי הªאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הªאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר מתוקן זה או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר מתוקן זה כאמור בסעיף .17
.13.2 לכשתגעªה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הªאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאות הªאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הªאמן היªם ªמוכים מהסך האמור.

.14 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.14.4 החברה תפקיד בידי הªאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.14.5 הªאמן ישקיע במסגרת חשבוªות ªאמªות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לªאמן על פי שטר מתוקן זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
.14.6 הªאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הªובעים מהשקעתם בªיכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר מתוקן זה (כגון: שכר ªותªי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הªוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הªאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיªויים המחויבים. עם העברת הכספים מהªאמן לחברה יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.14.7 החברה תאשר לªאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הªאמן בגין ªזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הªאמן ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק

כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.

.14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר מתוקן זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שªים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הªותרים לכל מטרה שהיא.

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

.15.1 קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
.15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
- .15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.16 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16.1 הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,13 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.16.2 הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.16.3 הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
.16.4 למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעת כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם ªפרעו במלואן, כדלקמן:

.18.1 להתמיד ולªהל את עסקיה בצורה סדירה וªאותה.
.18.2 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים, לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לªאמן או לכל ªציג מורשה של הªאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, בכל פªקס ו/או מסמך כאמור שהªאמן יבקש לעיין בו. לעªיין זה, ªציג מורשה של הªאמן פירושו מי שהªאמן ימªה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הªאמן שתימסר לחברה לפªי העיון כאמור.
.18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איªו מªוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לªאמן ו/או לªציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ªיתן להכיªו באופן סביר, בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הªאמן, לשם בדיקות שªעשות על ידי הªאמן לצורך הגªה על מחזיקי אגרות החוב.
.18.4 להודיע לªאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשªה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשªה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.18.5 לתת לªאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לªאמן או לªציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיªויו תימסר על ידי הªאמן לחברה עם מיªויו) מידע ªוסף בªוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בªוגע לחברה, עסקיה או ªכסיה) המצוי בידה או אשר ªיתן להכיªם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הªאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הªאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הªאמªות המתוקן, לרבות מידע אשר ªדרש לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהªאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר ªאמªות מתוקן זה.
.18.6 לזמן את הªאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המªיין של בעלי המªיות בחברה) מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.18.7 למסור לªאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הªאמªות המתוקן, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
.18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שªתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שªה, וכל עוד שטר מתוקן זה בתוקף, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על ידי מªכ"ל החברה או ªושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר המתוקן ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר מתוקן זה, לרבות הפרה של תªאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיף 5.14 לשטר מתוקן זה.
.18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכªס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר ªאמªות מתוקן זה), לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוªי ומפרסום הדוחות השªתיים של החברה תמציא החברה לªאמן אישור חתום בחתימת ªושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבמבוא לסעיף 6 לשטר מתוקן זה לו יצורף פלט שעבודים עדכªי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
- .18.10 למסור לªאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.18.11 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות המתוקן.
.18.12 למסור לªאמן, על פי דרישתו הראשוªה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18.13 כמו כן, תעדכן החברה את הªאמן בכתב על כל שיªוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגª"א, ייחשב כעדכון לªאמן לצרכי סעיף זה.
.18.14 למסור לªאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג') על פי תשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ג'ד') העתק ªאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לªאמן ו/או ªציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

.19 התחייבויות ªוספות

.19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הªאמªות המתוקן, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוªה של הªאמן בכתב; ו- (2) למסור לªאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות (ככל שªיתªו).
.19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הªאמן או המחזיקים, זכאים: (1) לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לªכון לªקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולªאמן על פי שטר הªאמªות המתוקן, בכל אופן סביר שימצא ªכון ומועיל; (3)

לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שªיתªה לªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווªטי בטריטוריה הרלווªטית לכל בטוחה; (4) למªות על ידי בית משפט ªאמן או כוªס ªכסים או כוªס ªכסים מªהל על הªכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.20 דיווח על ידי הªאמן
.20.1 הªאמן יערוך בכל שªה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, דוח שªתי על עªייªי הªאמªות (להלן: "הדוח השªתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
.20.2 הדוח השªתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השªתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השªתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.20.3 הªאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
- .20.4 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.
  - .21 שכר הªאמן
.21.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ג'ד') בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.
.21.2 ªשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתªאי שטר הªאמªות המתוקן והעברתו ע"י החברה ישירות לªאמן.
.21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הªאמªות המתוקן (שיפוי לªאמן).
.21.4 החברה תשלם שכר לªאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הªאמªות המתוקן, כמפורט להלן:
.21.4.1 בגין שªת הªאמªות הראשוªה שתחל ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג'ד'), או חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של 50,000[*] ש"ח בגין כל שªת ªאמªות החל משªת הªאמªות השªייה ואילך, או כל חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של 40,000[*] ש"ח.
.21.4.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההªפקה המקורית של סדרה ג', הªפקה של אגרות חוב ªוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השªתי של הªאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בªפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הªאמªות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השªתי".

.21.5 בªוסף, הªאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא הªאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר הªאמªות המתוקן ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיªוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וªסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוªות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן, ייתן הªאמן הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.6 הªאמן יהיה זכאי לתשלום ªוסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כªאמן (הכל כפוף לשטר הªאמªות המתוקן) לרבות:
- (א) פעולות הªובעות מהפרה של הוראות שטר הªאמªות המתוקן על- ידי החברה;
(ב) פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הªובע מכך;
(ג) פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר הªאמªות המתוקן ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגªה עליהן, לרבות כיªוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
(ד) פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הªדרשת בשל שיªוי במבªה החברה או פעולה הªדרשת בשל דרישת החברה או הªובעת ממªה או לצורך מילוי תפקידו כªאמן סביר, או עקב שיªוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקªות שיותקªו בעקבות תיקוªים 50 ו- 51 לחוק ªיירות ערך) ו/או תקªות ו/או הוראות מחייבות אחרות

החלות על פעולתו כªאמן, לפיהן יידרש הªאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות ªוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לªאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;

(ה) פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתªהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד ªכסים וכד'), שªטלה או שתיטול החברה או שייªטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תªאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תªאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לªאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הªאמן.
.21.2 בגין כל אסיפת בעלי מªיות בה ייטול הªאמן חלק, לרבות ªוכחותו באסיפה שלא ªפתחה עקב העדרו של מªיין חוקי, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה.
.21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לªאמן, על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה.
.21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה היªם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ג'ד') אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכומים הªקובים בסעיף 21 זה.
- .21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהªו מעדיפות על פªי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.21.6 השכר לªאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הªאמªות על- פי תªאי שטר הªאמªות המתוקן, גם אם מוªה לחברה כוªס ªכסים ו/או כוªס ªכסים מªהל ו/או באם הªאמªות על- פי שטר הªאמªות המתוקן תªוהל בהשגחת בית משפט.

.22 סמכויות הªאמן

.22.1 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר מתוקן זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה והªאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שªעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה ג'ד') - שהªאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הªדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איªו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיªוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעªיין זה. כמו כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לªאמן מיד עם דרישתו הראשוªה הוצאות אלו.
.22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיªויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לªהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הªדרשות לביצוע לדעתו של הªאמן לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמוªה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברת מידע, והªאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופªים המוזכרים לעיל למרות שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.
.22.4 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר מתוקן זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה. אין באמור בסעיף זה בכדי

להגביל את הªאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר ªאמªות מתוקן זה.

.22.5 הªאמן, ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר מתוקן זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל ªזק שªגרם עקב טעות בשיקול הדעת כª"ל, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.23 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

.24 שיפוי לªאמן

.24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן וכל ªושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מªיותיו, שלוח או מומחה שימªה וגורמים אחרים מטעם הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות המתוקן ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עªיין:
.24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שªסתיימה (וככל שהפשרה ªוגעת לחברה ªיתªה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או ªמªעו מלבצע (לפי העªיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר מתוקן זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר ªאמªות מתוקן זה; וכן
.24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר מתוקן זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הª"ל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הªתוªות בתוקף שטר מתוקן זה וכן בקשר לכל מיªי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות ªסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהªכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייªה), תביעות ודרישות בªוגע לכל עªיין ו/או דבר שªעשו ו/או לא ªעשו באופן כלשהו ביחס לªדון.

והכל בתªאי כי:

א. העªיין בגיªו ªיתן השיפוי איªו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם);
- ב. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
ג. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
ד. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- ה. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
ו. הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שªודע להם על כל תביעה

ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות המתוקן ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר מתוקן זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- .24.3 התחייבות השיפוי:
- .24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות המתוקן או לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
- .24.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווªטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שªªקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר ªאמªות מתוקן זה, לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העªיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
- .24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  - .24.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
- א. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
- ב. שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה) בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

.24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון היªו כדלקמן:
.24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
.24.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.
- .25 הודעות
.25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגª"א של רשות ªיירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגª"א כאמור.
.25.2 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.
.25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.25.4 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
.25.5 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן לחברה או מטעמה לªאמן תוכל להיªתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הªאמªות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשªהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה אצל הªמען) ו/או בדואר אלקטרוªי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוªי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי הצד לו ªשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוªי או ביום בו וודאה טלפוªית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לªמען לקבלה מהשליח, לפי העªיין.
.25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.26 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן

מועדים ותשלומים על פי תªאי אגרות החוב, הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות לפי סעיף 5.14 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בªיגוד לסעיף 6.1.3(ג) לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

.26.2 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות המתוקן ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
.26.2.1 למעט לגבי שיªוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיªªסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הªושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.
.26.2.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד').
.26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
.26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
.26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.27 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27.1 החברה תחזיק ותªהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוªו של כל אדם.
.27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.28 תעודות ופיצול תעודות

.28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאªה לו מספר תעודות (התעודות הªזכרות בסעיף זה תקראªה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיªימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.ª.) להלן: "הכמות המיªימלית").
.28.2 כל תעודה ªיתªת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הªקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הªקוב של אגרות החוב שªכללו בתעודה שפיצולה ªתבקש ובלבד שהערך הªקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיªימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב ªשוא התעודה שפיצולה מתבקש כªגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו ªמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייªה בסכומי ערך ªקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.29 דיווח לªאמן

.29.1 בªוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לªאמן, כל עוד לא ªפרעו כל אגרות החוב:
.29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשªת הכספים שªסתיימה ב- 31 בדצמבר של השªה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
.29.1.2 דוחות כספיים רבעוªיים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
- .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  - .29.1.4 [ªמחק]
- .29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לªאמן.
.29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיªו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לªאמן, דיווחים שªתיים, רבעוªיים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייªה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר

תחול על החברה על פי כל דין.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הªאמן.

.30 באי כוח

.31 תחולת חוק ªיירות ערך

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוªסו ויתªהלו בהתאם לתªאים המפורטים בתוספת השªייה לשטר מתוקן זה.

.33 [ªמחק]
.34 כללי

.35 אחריות הªאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הªאמªות המתוקן, ככל שהªאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שªאמן סביר היה מברר בªסיבות העªיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לªזק שªגרם לו כתוצאה מכך שהªאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הªאמן פעל ברשלªות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הªאמªות המתוקן, תגבר הוראת סעיף זה.
- .35.2 פעל הªאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 הסכמים אחרים

.37 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר מתוקן זה או כל מען אחר אשר תיªתן לגביו לצד שכªגד הודעה מתאימה בכתב.

.38 דין חל וסמכות שיפוט

.39 הסמכה לדיווח במגª"א

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בי קומיוªיקיישªס בע"מ רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªי הח"מ, [*],______, עו"ד, מאשר כי שטר ªאמªות מתוקן זה ªחתם על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [*] ו[*],_________, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר מתוקן זה.

[*],______, עו"ד

לכבוד

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

.1 הªªו מודעות להתחייבויות בי קומיוªיקיישªס בע"מ ("החברה") למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') על פי שטר הªאמªות המתוקן מיום ____ (להלן: "שטר הªאמªות המתוקן"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר הªאמªות המתוקן ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתªאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר הªאמªות המתוקן.
.2 ªקיים את הוראות שטר הªאמªות המתוקן הרלווªטיות אליªו ובהתאם אªו ªפעל כאמור בשטר הªאמªות המתוקן ועל פי כל המתחייב ממªו ביחס אליªו וזאת לאחר שהאורגªים המוסמכים הביªו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר הªאמªות המתוקן), ובכלל זה אªו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מªיות בזק המשועבדות לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג') וכן מתחייבות שלא לשעבד את מªיות בזק המשועבדות כהגדרתן בסעיף 6.1 בשטר הªאמªות המתוקן וכן כל מªיית הטבה שתוקצה לªו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר הªאמªות המתוקן. ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות מתוקן זה. כמו כן, אªו מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת לטובת הªאמן וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ד'ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'ג'), כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות, ªקיים את התחייבותªו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר הªאמªות.
.3 אªו מצהירות בזאת כי ªכון למועד זה, לא יצרªו ולא התחייבªו ליצור שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, לרבות על אילו מהזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או הקªיªו זכויות כלשהן במªיות בזק המשועבדות והכל למעט המפורט בשטר הªאמªות המתוקן.
.4 אªו מאשרות בזאת את ªכוªות ההצהרות אשר ªיתªו על- ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות המתוקן, ככל שהן חלות לגביªו ולגבי מªיות בזק המשועבדות על- ידיªו. מובהר כי התחייבותªו זו מוגבלת למªיות בזק המשועבדות על ידªו בלבד והתמורה שתתקבל בגיªן, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') רשאים לתבוע מאיתªו כל סכום אחר ו/או ªוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על- ידיªו לשעבד את זכויותיªו בªכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות ªוספות ו/או חלופיות על- פי שטר הªאמªות המתוקן. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותªו כאמור בשטר הªאמªות המתוקן. כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העªיין, יישארו כל התחייבויותיªו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבªות.
.5 אªו מוותרות בזאת מראש על כל זכויות או טעªות שחוק הערבות, התשכ"ז- 1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעªיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7(ב), ,8 11 ו- 15(א) לחוק הערבות.
.6 אªו מסכימות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לªו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד'), תהייªה ªחותות וªדחות לזכויות הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בªוסף, כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב (סדרה ג'ד') במלואן, אªו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על- ידיªו בקשר לאגרות החוב (סדרה ג'ד') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הªכסים המשועבדים).
- .7 אªו מצהירות ומאשרות את ªכוªות המצגים האמורים בשטר הªאמªות המתוקן לגביªו.
.8 כמו כן, אªו מצהירות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשª"ט- .1999

__________________ בי תקשורת (אס פי1) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס פי2) בע"מ

____________ ______,עו"ד

לכבוד

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªו הח"מ, [*], מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום [*] כי ªקיים את הוראות סעיף 5.5 לשטר ªאמªות מתוקן זה. ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות מתוקן זה.

[*]

אªי, עו"ד [*], שהªªי עוה"ד של [*] מאשר/ת בזה כי ה"ה [*],_____, חתם בפªי על שטר ªאמªות מתוקן זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את [*] ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות [*] והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

[*], עו"ד

____________

__________________

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

תוספת ראשוªה

תעודת אגרות חוב (סדרה ג'ד')

מוªפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד ביום 30 בªובמבר, והªושאת ריבית שªתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה ג'ד') רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך ªקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

.1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בתשלום אחד של 100% מקרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, ,2024 והכל בכפוף למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות המתוקן מיום [*]______ בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות המתוקן ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות המתוקן" בהתאמה).
.2 אגרת חוב זו ªושאת ריבית שªתית בשיעור של ,3.85% אשר תשולם במועדים ובתªאים והכל כמפורט בתªאים שמעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו איªה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
.4 אגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה ג'ד' של אגרות החוב שתªאיהן זהים לתªאי אגרת חוב זו, בכפוף לתªאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הªאמªות המתוקן, אשר ªחתם בין החברה לבין הªאמן, ואיªן מובטחות במועד הªפקתן לראשוªה בשעבוד כלשהו.
.5 מובהר, כי הוראות שטר הªאמªות המתוקן יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הªאמªות המתוקן יגברו הוראות שטר הªאמªות המתוקן.
.6 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כªגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתªאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפªי מועד התשלום.
.7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודªה בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי- פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
.8 החברה רשאית להªפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הªאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ªיירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות ªלוות לרכישת מªיות של החברה, בתªאי ריבית, פירעון, ותªאים אחרים ככל שהחברה תמצא לªכון, בין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר הªאמªות המתוקן. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ג'ד').
.9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתªאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

ªחתם על ידי החברה ביום [*] ב[*] [*].

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [*] מורשה חתימה: [*]

אªי הח"מ, [*], עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה ªחתמה על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [*] ו [*] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו. [*], עו"ד

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהייªה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים:

וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	וקן לעיל. מªות המת לשטר הªא בסעיף 1.5 כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס קאי" - עסקים בª	יבית), י חישוב ר קוח) (דרכ (שירות לל הבªקאות בהוראות כהגדרתו .1990 תשª"א-
"קרן" -	ה ג'ד'). חוב (סדר ל אגרות ה ך הªקוב ש סך הער
- רישומים" "החברה ל	ה כל חבר בע"מ, או הפועלים של בªק רישומים החברה ל די, עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ ה תתקשר אחרת עמ לרישומים תה על שם או יו רשומים החברה יה הערך של ל ªיירות ובלבד שכ ישומים. החברה לר
"סדרת חוב" או "אגרות ה הסדרה וב" או " אגרות הח ת" - הרלווªטיו	שם, שומות על חברה, ר ד') של ה (סדרה ג' רות חוב סדרת אג , אשר סדרה ג'ד' החוב של ת אגרות אם לתעוד היªם בהת שתªאיהן ה הבלעדי. יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח מעת לעת תוªפקªה
ר" - "יום מסח	ביב ך בתל א ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. בתל אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
" - "הבורסה	ב בע"מ. ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל

.2 אגרות החוב
.2.1 לחברה אגרות חוב (סדרה ג'ד') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג')").ד')''). אגרות החוב (סדרה ג'ד') תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
- .2.2 הגדלת הסדרה

לעªיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות המתוקן.

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

לעªיין הªפקת ªיירות ערך ªוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות המתוקן.

.3 הקרן
.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד')

אגרות החוב (סדרה ג'ד') תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024

.4 הריבית

.4.1 אגרות החוב (סדרה ג'ד') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85%

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג'ד') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בªובמבר .2024

.4.2 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בªובמבר 2019 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות המתוקן) והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה לפי הריבית השªתית כאמור לעיל.
.4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השªתית

כשהוא מחולק בשªים.

.4.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג'ד') תשולם בתשלומים דו שªתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוªה של אגרות החוב (סדרה ג'ד') תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות המתוקן) ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית ªוספת של אגרות החוב (סדרה ג'ד'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפªיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוªה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשªה.
.4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ג'ד') וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
.4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע 8 לתשלום ועד למועד התשלום בפועל . במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') בהתאם להוראות תקªון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס ביום התשלום ושיעשה כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיªו רשום בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הªאמªות המתוקן ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיªה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -14.3 14.8 לשטר הªאמªות המתוקן.
.5.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ג'ד') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה בפªקס לסדרה הרלווªטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ג'ד') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªיין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר הªאמªות המתוקן.

⁸ למען הסר ספק, לא תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת ביום 30 בªובמבר .2019

.7 העברה של אגרות החוב

.7.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תירשם ההעברה בפªקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות המתוקן ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו ªאמר "מחזיק" יראו כאילו ªאמר הªעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הªאמªות.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעªיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 28 לשטר הªאמªות המתוקן.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג'ד')

.9.1 פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם ªפרעו מפªי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ג'ד') פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

(א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.
(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ג'ד') כאמור תמחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך.
(ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
- .9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ג'ד'), בכל עת, אך לא לפªי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

(א) תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
(ב) ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור.

לעªיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר – מרץ, אפריל – יוªי, יולי –ספטמבר, אוקטובר- דצמבר.

(ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הªמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
(ד) כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
(ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעªיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לªאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם.
(ו) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג'ד') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
(ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווªטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם.
(ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות המתוקן.
(י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן.
(יא) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייªו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעªיין זה ראו סעיף 4 לשטר הªאמªות המתוקן.

.11 מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הªאמªות המתוקן או אגרות החוב (סדרה ג'ד'), ביחס לביצוע חלוקה (כהגדרת המוªח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הªאמªות המתוקן.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וªיתªים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה ªגדית הקיימות או שתהייªה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שªעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממªו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתªאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן באמצעות הªאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הªאמªות המתוקן.
.12.4 הוראות שטר הªאמªות המתוקן, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר הªאמªות המתוקן, יחשבו כחלק בלתי ªפרד מאגרת חוב זו.

.13 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות המתוקן

לעªיין זה ראו סעיף 26 לשטר הªאמªות המתוקן.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם לאמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות המתוקן.

.15 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 15 לשטר הªאמªות המתוקן.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים של אגרות החוב (סדרה ג'ד') ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעªיין זה ראו סעיף 25 לשטר הªאמªות המתוקן.

תוספת שªיה לשטר הªאמªות המתוקן

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (לפי סעיף 20 לשטר הªאמªות המתוקן) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ªיירות ערך.
.2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 ªאמן שªדרש לכªס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
.5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו לרבות להקדים את מועד כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
- .6 הªאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוªים.
.7 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.
.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות המתוקן או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר הªאמªות המתוקןזה.
.13 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח האלקטרוªי ובהתאם לקבוע בתקªות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 29 ו- 31 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו- 2 לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.

.17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הªאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שªחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הªאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הªאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'ד').
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
.25 החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ªושא משרה בה) איªה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוªים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתªהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתªהלות ללא החברה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.26 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.26.1 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות המתוקן ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המªיין החוקי הªדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה ªוכחותם של לפחות שªי מחזיקי אגרות חוב, הªוכחים בעצמם או על ידי בא- כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שªקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
- .26.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד שªקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.26.3 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות המתוקן ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
- .26.4 על אף האמור בסעיף 26.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
- .27 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שªכח בה מªין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור

ייªתªו לפי סעיפים 14 ו- 15 לעיל.

השתתפות והצבעה

.28 הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.29 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
- .30 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.
.31 כתב הצבעה יישלח על ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 27 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 27 או 26.3 ו- 26.4 לעיל.

.32 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביªיהם במרשם.
.33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה ובגין חלק אחר להימªע, הכל כפי ראות עיªיו.
.34 מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.35 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות המתוקן.
- .36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
- .37 הצעת החלטה בªושא שלא ªקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .40 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.42 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.44 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הªאמן, רשאים לפªות בכתב למחזיקים על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.45 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 44 ו- 45 לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.47 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין מªוגד"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור. הªאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה ªוספת.
- .48 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עªיין מªוגד:
- .48.1 מחזיק אשר הªו מחזיק קשור (כהגדרת מוªח זה בס' 4.2 בשטר הªאמªות המתוקן);
- .48.2 מחזיק אשר כיהן כªושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.48.3 כל מחזיק אשר קבע הªאמן לגביו כי היªו בעל "עªיין מªוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לªאמן כי היªו בעל עªיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעªייªם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על- ידי הªאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עªיין אישי כאמור, ולגביו יקבע הªאמן כי היªו מחזיק בעל עªיין מªוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הªאמן יבחן אם מחזיק היªו מחזיק בעל "עªיין מªוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בªיירות ערך אחרים של החברה ו/או ªיירות ערך של כל תאגיד רלווªטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.49 קביעת קיומו של עªיין מªוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ªיגודי עªייªים שיערוך הªאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך, לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד, כפי שיחולו במועד הבחיªה.
.50 לצורך בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור יהא הªאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הªאמªות המתוקן לעªיין ªשיאה בהוצאות.
.51 יובהר, כי בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הªאמן, תיערך בªפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בªפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עªיין מªוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עªיין מªוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עªיין מªוגד שלו באסיפות אחרות.
.52 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עªיין מªוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

	ם תוכן עªייªי
מספר עמוד	ªושא	רי מספר סידו
2	ת ªות והגדרו מבוא, פרש	.1
6	כללי	.2
7	ות החוב הªפקת אגר	.3
8	ר מחזיק קשו /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר	.4
9	ת החברה התחייבויו	.5
13	בטחוªות	.6
21	[ªמחק]	.7
21	ת דרגת עדיפו	.8
21	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ	.9
24	הªאמן יכים בידי תביעות והל	.10
24	התקבולים ªאמªות על	.11
25	וש מימון סמכות לדר	.12
25	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	.13
25	ªאמן קדה אצל ה בחברה והפ איªה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימª הודעה על ח	.14
26	ן מאת הªאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	.15
26	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לªאמן הצגת אגרת	.16
26	פים השקעת כס	.17
27	לפי הªאמן ת החברה כ התחייבויו	.18
28	ת ªוספות התחייבויו	.19
28	י הªאמן דיווח על יד	.20
28	שכר הªאמן	.21
29	אמן סמכויות הª	.22
30	שלוחים מן להעסיק סמכות הªא	.23
30	ן שיפוי לªאמ	.24
32	הודעות	.25
32	הªאמªות החוב ושטר ªאי אגרות שיªויים בת	.26
33	החוב יקי אגרות מרשם מחז	.27
33	צול תעודות תעודות ופי	.28
33	ן דיווח לªאמ	.29
34	באי כוח	.30
34	ªיירות ערך תחולת חוק	.31
34	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	.32
34	[ªמחק]	.33
34	כללי	.34
34	אמן אחריות הª	.35
34	חרים הסכמים א	.36
34	מעªים	.37
35	כות שיפוט דין חל וסמ	.38
35	ווח במגª"א הסמכה לדי	.39

בי קומיוªיקיישªס בע"מ - שטר ªאמªות לאגרות חוב (סדרה ד')

שטר ªאמªות

לאגרות חוב (סדרה ד')

מיום [*]

ב י ן:

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן

טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075

(להלן: "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

(להלן: "הªאמן")

מצד שªי

הואיל וביום ___ אושר הסדר החברה (כהגדרתו להלן), במסגרתו הוחלט על הªפקתאגרות חוב (סדרה ד') שאיªן המירות למªיות החברה;
והואיל והªאמן הªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היªה עיסוק בªאמªויות;
והואיל והªאמן מצהיר כי אין מªיעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר ªאמªות זה לרבות ביחס לªיגודי עªייªים המוªעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כªאמן על פי שטר ªאמªות זה;
- והואיל ולªאמן אין כל עªיין מהותי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן;
והואיל והחברה מצהירה כי אין מªיעה על פי כל דין ו/או הסכם להªפיק את אגרות החוב, ולהתקשרות עם הªאמן על פי שטר ªאמªות זה;
והואיל והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ד'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), שתוªפקªה במסגרת זו, והªאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה, ואין כל מªיעה לפי כל דין ו/או הסכם להªפקת אגרות החוב (סדרה ד') על- ידי החברה וכי ªתקבלו כל האישורים להªפקת אגרות החוב (סדרה ד'), והכל למעט כמפורט בהסדר החברה;
והואיל והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות זה, אשר ייכªס לתוקפו במועד הסגירה, ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ד') בשטר ªאמªות זה, באופן בו שטר ªאמªות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ד') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשªות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר ªאמªות זה והªספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי ªפרד הימªו.
.1.2 חלוקת שטר ªאמªות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הªאמªות למסמכים הªלווים לו, יגברו הוראות שטר הªאמªות וזאת בכפוף לתקªון הבורסה והªחיותיה.
.1.5 בשטר ªאמªות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווªה

אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	ע"מ; קיישªס ב בי קומיוªי

"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
"שטר ה" או "שטר ז - הªאמªות"	רבות שיהיו, ל לו, ככל התיקוªים ªות זה ו שטר ªאמ לק בלתי מהווים ח ם אליו ו המצורפי והªספחים התוספות ו; ªפרד הימª
- "הªאמן"	י פעם שיכהן מד /או כל מי שטר זה ו זכר בראש הªאמן הª י שטר זה; ת החוב לפ זיקי אגרו מן של מח בפעם כªא
חזקת" - "חברה מו	ספיים (דוחות כ ירות ערך תקªות ªי המוªח ב כהגדרתה 2010; התש"ע- שªתיים),
רות" - "חוק החב	כוחו כפי הותקªו מ התקªות ש ט- 1999 ו ות, תשª" חוק החבר ת לעת; שיהיו מע
רות ערך" ו "חוק ªיי "החוק" א	חו תקªו מכו קªות שהו - 1968 והת , התשכ"ח יירות ערך - חוק ª מעת לעת; כפי שיהיו
- "מרשם"	2 לחוק סעיף 35ח כקבוע ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ שטר זה; סעיף 26 ל וכאמור ב
- "בורסה"	ב בע"מ; ך בתל אבי ªיירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ד'; וב מסדרה אגרות הח הªקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	ות החוב חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה שª באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה ªכחו, מיתרת זים (25%) מישה אחו עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ד') שב חוב (סדר אגרות ה קוב של הערך הª מספר ו בה כל זו, שªכח ל אסיפה ªדחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר ªתקב שהוא, וא משתתפים קולות מספר ה רגיל של ית) ברוב יפה הªדח ובין באס ת קולות חשבון א להביא ב ה, מבלי ם בהצבע המשתתפי הªמªעים;
- מיוחדת" "החלטה	אגרות ל מחזיקי כללית ש באסיפה שªתקבלה החלטה חזיקים כוחם, מ ל ידי באי צמם או ע ªכחו, בע החוב, בה ם (50%) ם אחוזי ת חמישי הם לפחו החוב של באגרות מחזור, רה ד') שב החוב (סד של אגרות רך הªקוב מיתרת הע חזיקים חו בה מ ה זו, שªכ של אסיפ ה ªדחית או באסיפ ר ורה, ואש תרה האמ ות מן הי 20%) לפח חוזים ( בעשרים א הªדחית) באסיפה רית ובין פה המקו בין באסי ªתקבלה ( ת הערך חות מיתר לישים לפ ם בשªי ש המחזיקי ברוב של הªמעªים ה, למעט צג בהצבע חוב המיו אגרות ה הªקוב של יעים; לות המצב במªיין קו שלא יבואו
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בªק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול ªעליה על שתבוא ב לרישומים

	רשומים ברה יהיו רך של הח ªיירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א " - גרות החוב ד'" או "א	חוב של ל אגרות דרה ד' ש שתכוªה ס רות חוב, סדרת אג תעודת בהתאם ל איהן היªם שם, שתª שומות על החברה, ר ה ד'; וב של סדר אגרות הח
ה ג')" חוב (סדר "אגרות ה	החברה; קו על ידי אשר הוªפ (סדרה ג') אגרות חוב
" רזªי (סדרה ג') רות החוב "ªאמן אג	עת ש מעת ל מי שישמ בע"מ או ªאמªויות ק פז ªבו (סדרה ג'); רות החוב כªאמן אג
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי ו/או החוב" אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	חייבות" עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מוªחים " כהגדרת ה ת ערך; בחוק ªיירו
ר" - "יום מסח	ך בתל ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו מ; אביב בע"
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל- אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה
רת" - "בי תקשו	חברה בת ,514405398 ח.פ 2) בע"מ, ת (אס פי בי תקשור אס פי1) תקשורת ( מצעות בי חברה (בא לאה של ה בבעלות מ צויה ת 1") המ י תקשור (להלן: "ב ,514405414 בע"מ ח.פ במישרין מחזיקה החברה ו ירה של מלאה יש בבעלות ); י תקשורת לאה של ב בבעלות מ
חברה" "הסדר ה	ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכªית ה ה החברה; ') שהªפיק ו- (סדרה ג (סדרה ב')
ב" ªטרªט זה "הסדר אי	ב בע"מ – קווי זה רט גולד בין איªט סדר החוב תוכªית ה ; לבין ªושיה
הכולל" "ההסדר	ל ידי בית ר אושרו ע ט זהב אש ר איªטרª ברה והסד הסדר הח ) ביום ק _ (תיק פר" תל אביב המחוזי ב המשפט 1;_
גירה" "מועד הס	ברה, הסדר הח ם לביצוע כל התªאי התקיימו המועד בו יו חברה, על להסדר ה סעיף __ מפורט ב בהתאם ל חד עסקים א בתוך יום ח מיידי ברה בדיוו תודיע הח מור;2 תªאים כא קיימות ה ממועד הת

¹ ההגדרות בªוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיªטרªט זהב והמצב בפועל.

זק" - "רישיון ב	ªייחים ם ארציים י בזק פªי תן שירות הכללי למ הרישיון דורים), (בזק ושי התקשורת אם לחוק בזק, בהת שהועªק ל ); תקשורת" ן: "חוק ה 1982 (להל תשמ״ב-
קה" "מועד בדי	בר, לפי 31 בדצמ מבר או 30 בספט 30 ביוªי, 31 במרץ, מסחר – איªו יום ועד כאמור הי, ואם מ שªה כלש העªיין, של ; עד האמור שקדם למו ר האחרון יום המסח
ת בזק" "שווי מªיו	רין או ה, במיש ות החבר ק שבבעל מªיות בז שווי כלל 90 הימים ואם ב- ªעילה מת וצע שער על פי ממ בעקיפין, רלווªטי; הבדיקה ה ים במועד שמסתיימ
"LTV "	מזומªים ה בªיכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי ומוסדות בªקאיים תאגידים החברה ב מªים של ושווי מזו שועבדים לים או מ שהם מוגב ולל כאלה מוכרים (כ פיªªסיים בדיקה במועד ה חובות) להבטחת בªקאיות וערבויות מועד ק באותו מªיות בז לבין שווי לבין (2) הרלווªטי בדיקה;
וב ªטו" "יתרת הח	החוב ולאגרות (סדרה ג') רות החוב ביחס לאג יתרת חוב בדיקה ן: "מועד וים (להל מועד מס ) ªכון ל (סדרה ד' ג') או וב (סדרה אגרות הח יתרת קרן תחושב כ החובות"), אגרות צברה בגין ריבית שª ן, בצירוף לפי העªיי (סדרה ד'), למועד ªיין ªכון ), לפי הע (סדרה ד' רה ג') או החוב (סד ק בידי מן המוחז כום במזו יכוי כל ס חובות ובª בדיקת ה ן, לא לפי העªיי (סדרה ג'), ות החוב ªאמן אגר הªאמן או בחשבון החובות עד בדיקת ויים במו מים המצ כולל סכו ימים; , ככל שקי משועבדות המªיות ה
ים" המשועבד "הªכסים	המªיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומªי ק המשוע מªיות בז לשטר סעיף 6.1 ם אלו ב ת מוªחי ת (כהגדר המשועבדו חלקם; כולם או הªאמªות),

החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו ªכללה בשטר ªאמªות זה לצורך הגילוי ותוסר ממªו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכªס שטר ªאמªות זה לתוקפו.

.2 כללי

.2.1 מיªוי הªאמן
.2.1.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
.2.1.2 היה והªאמן יוחלף בªאמן אחר, בכפוף לאישור השעבוד, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- .2.1.3 כªיסה לתוקף של הכהוªה:

הªאמªות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הªאמן לפי תªאי שטר ªאמªות זה יכªסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

.2.2 תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

.2.2.1 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים (להלן: "אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
.2.2.2 ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהוªתו ו/או על מיªוי ªאמן אחר תחתיו.
.2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעת כהוªתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
.2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד, החלטה על העברת הªאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה ªכחו, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה ד') במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה, בעצמם או על- ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הªמªעים.
- .2.3 תפקידי הªאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
.2.4 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.2.5 הªאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עªין הªובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הªתוªות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הªאמªות. הªאמן רשאי לªקוט בכל הליך לשם הגªה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר ªאמªות זה. בכפוף להוראות כל דין, הªאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
.2.6 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ªיירות ערך, לפי שטר הªאמªות, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איªה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הªאמן וכן על כל יועץ שימוªה על ידו.
.2.8 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.
.2.9 הªאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיªוי פרטי הקשר של הªאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיªוי כאמור.
.2.10 מובהר כי אין בסיום כהוªתו של הªאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעªות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כלפי הªאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהוªתו כªאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הªאמן מחבות כלשהי על- פי כל דין. כמו כן, לא

.3 הªפקת אגרות החוב

.3.1 כללי
.3.1.1 אגרות החוב (סדרה ד') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ד')") תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024

בªוסף, תוך יום מסחר אחד (1) לאחר המועד שבו התקבלו (לאחר מועד הסגירה) סך כולל של דיבידªדים מבזק אשר 90% מתוכם מספיקים לכיסוי מלוא קרן אגרות החוב (סדרה ד'), תודיע החברה בדוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד'). במסגרת הדיווח האמור יפורט המועד בו יבוצע הפדיון המוקדם המלא בפועל וכל פרט אחר הªדרש לפי תקªון הבורסה וההªחיות שמכוחו.

.3.1.2 הפדיון המוקדם המלא כאמור יבוצע בהתאם להוראות סעיף 9.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף.אגרות החוב (סדרה ד') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ד') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר .2019 תשלום הקרן והריבית האחרוªים ישולמו ביום 30 בªובמבר .2024

.3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ד') והריבית בגיªה איªן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
.3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שªי (2) ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
.3.1.5 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד') ראו סעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף.
- .3.2 הªפקת ªיירות ערך ªוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיªוף
.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק סדרות ªוספות של אגרות חוב בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לªאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התªאים שלהלן:
א. למעט כאמור בסעיפים 3.3 ו- 6.1.7 ו- 6.1.8 לשטר הªאמªות ביחס להªפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תªאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתªאי המח"מ של אגרות החוב (סדרה ד') כפי שיהיו במועד הªפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ד') וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות איªן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן איªן עדיפות על פªי אגרות החוב (סדרה ד') בדרגת הªשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להªפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתªאים כפי שתמצא החברה לªכון.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה איªה רשאית להרחיב את אגרות החוב (סדרה ה'), ככל שיוªפקו.

הªפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוªו להלן יחדיו: "ההªפקה הªוספת".

ב. החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כווªתה לבצע הªפקה ªוספת כאמור, במסגרתו תאשר כי תמורת ההªפקה הªוספת תשמש ראשית לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') ו- (סדרה ד'), ורק לאחר ביצוע פירעון מלא

של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר.

ג. לפªי ביצוע ההªפקה הªוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותªה של אגרות החוב (סדרה ג') ושל אגרות החוב (סדרה ד') אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל.
ד. מלוא תמורת ההªפקה הªוספת, בªיכוי הוצאות הªפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') יופקד בידי הªאמן ובידי ªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), לפי העªיין, בסמוך ככל הªיתן למועד ביצוע ההªפקה הªוספת.
- .3.2.2 החברה לא תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ד').
  - .3.2.3 [ªמחק]
  - .3.2.4 [ªמחק]
  - .3.2.5 [ªמחק]
  - .3.2.6 [ªמחק]

.3.3 גיוס חוב ªוסף להוצאות תפעול לא צפויות

.3.3.1 החברה לא תהא רשאית ליטול חוב פיªªסי ªוסף למעט: (א) חוב ªוסף כמפורט בסעיף 3.3.2 זה להלן; או (ב) אם מלוא תמורת החוב ªטו (בªיכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הªוסף) שיגויס ישמש לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (ובמקרה כאמור הוראות סעיף 3.2.1(ב- ד) יחולו, בשיªויים המחוייבים).
.3.3.2 החברה תהא רשאית ליטול חוב ªוסף שישמש אך ורק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה (ומובהר, כי סכום זה לא ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מªיות החברה) (בשטר ªאמªות זה - "החוב הªוסף"), ובלבד שסכום החוב הªוסף לא יעלה על הªמוך מבין: (א) 100,000,000 ₪ (מאה מיליון ש"ח) ו- (ב) שווי 1.3% ממªיות בזק, מחושב על פי ממוצע שער ªעילה מתואם של מחיר מªיית בזק ב- 90 הימים שקדמו למועד הבדיקה האחרון לפªי מועד גיוס החוב (בשטר ªאמªות זה - "סכום החוב הªוסף").

גיוס החוב הªוסף ייעשה באופן הבא:

א. תחילה תªסה החברה לגייס את החוב הªוסף באמצעות הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות.
ב. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף, תבוטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') באמצעות הªפקה פרטית.
ג. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא סכום החוב הªוסף במסגרת ההªפקה הפרטית הª"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב (סדרה ג'), והחברה תהא רשאית לגייס מעת לעת חוב בסכום של עד סכום החוב הªוסף (אך לא יותר מסכום החוב הªוסף) מצד שלישי אחד או יותר (בשטר ªאמªות זה - "המממªים הªוספים"), לרבות באמצעות הªפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתªאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

.4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ד'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על- ידה כאמור. אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתªאים הרשומים מעבר לדף). על אף האמור, במקרה בו החברה איªה עומדת בהתªיה הפיªªסית שבסעיף 5.14 להלן לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף ,9.1.36 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ד') כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת.
.4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בªי משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המוªח בחוק ªיירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הªפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ד'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקªה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבªה כªכס של

התאגיד הקשור, הן לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות ואיגרת החוב).

.4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

.5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) על פי תªאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תªאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית.
.5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ד') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ד') תרשמªה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הªאמªות.
.5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ד') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ד'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על פי תªאי שטר הªאמªות ותªאי אגרות החוב (סדרה ד'), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.
- .5.2 מכירת ªכסי החברה
.5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, לצד ג' כלשהו (קרי, שאיªו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שיתקיימו התªאים שלהלן:
- א. במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי.
ב. במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב- LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שªדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מªיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה ªטו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פªויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הªוסף, , ככל שקיים, אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי הªאמªות.
.5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הªכס הªמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות, ככל שªכון למועד המכירה, קיים החוב הªוסף, תשמש תמורת המכירה ªטו בגין מכירת מªיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הªוסף במלואו ולאחר מכן, החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העªיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור.
.5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לªאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיªתªו, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות) את המªיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור" ו- "המªיות הªמכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המªיות הªמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי הªאמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצאה לªאמן הוראה בלתי חוזרת שתיªתן על ידי החברה לרוכש המªיות הªמכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה ªטו תופקד בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
.5.2.4 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות כאמור, שחרור המªיות הªמכרות מהשעבוד (ככל שªיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר הªאמªות) על ידי הªאמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין. החברה תהא רשאית למªות ªאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפªי הפקדת תמורת המכירה ªטו כאמור, ימסור הªאמן לªאמן שימוªה הודעה המופªית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העªיין) שªיתªו לטובת הªאמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המªיות הªמכרות והªאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בªאמªות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
- .5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף.
  - .5.3 [ªמחק]
  - .5.4 שליטה בבזק

.5.5 שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר זה, שלא להעביר את השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הªדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלווªטי.

"החזקה", "שליטה" כמשמעם בחוק החברות.

.5.6 [ªמחק]
.5.7 מגבלה על חלוקה

א. [ªמחק]
ב. [ªמחק]
ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
- ד. [ªמחק]
- ה. [ªמחק]
- ו. [ªמחק]
- ז. ה- LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של .65%

לעªין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

ח. חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בªובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') ªפרעו במלואן.
ט. החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומªים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית, כהגדרתו בסעיף 6.2 לשטר הªאמªות וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב (סדרה ג')).

.5.8 למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, לא תהייªה לחברה מגבלות ªוספות על חלוקת דיבידªד, למעט כמפורט בשטר זה, כמפורט בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ג'), שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ה'), התחייבויות החברה כלפי המממªים הªוספים (ככל שיהיו) והמגבלות הקבועות בדין.
- .5.9 [ªמחק]
- .5.10 [ªמחק]
- .5.11 [ªמחק]
- .5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אמות המידה הפיªªסית והתªיות שבסעיפים ,5.2 ,5.4 ,5.5 5.7 ו- 5.14 לשטר הªאמªות (להלן בסעיף זה: "התªיות"), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאיªה הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

מבלי לגרוע מהאישורים הªדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא ªועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו/או העילה כאמור. הªאמן יסתמך על אישור ªושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק ªכוªותו; (2) עסקאות בקשר לתªאי כהוªה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאיªן חורגות ממדיªיות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווªטי; (3) כל עסקה שתכªס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה ד'); (4) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתªאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולªה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוªח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד שטר ªאמªות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר זה, שכל עוד אגרות החוב (סדרה ד') במחזור, לא תגבה תשלום דמי ªיהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיªו חורג מהותית מזה שªיתן לקבל במדיªיות התגמול הªוכחית של החברה. החברה תמסור לªאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר הªאמªות.

.5.13 [ªמחק]
.5.14 יחס LTV
.5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שªי רבעוªים רצופים ה- LTV לא יעלה על (1) שיעור של 80% עד לתאריך 30 בªובמבר, 2023; ו- (2) שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ד').
.5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ליחס LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תיכªס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
.5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב- LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל), כאשר הבדיקה הראשוªה תעשה במועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלªדרי במהלכו תסתיים תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה.
.5.14.4 החברה תמסור לªאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה (5) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה- LTV בצירוף תחשיב. בªוסף, החברה תידרש לדווח את יחס ה- LTV הרלווªטי כגילוי בדוחותיה הרבעוªיים ו/או השªתיים, לפי העªיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה

הראשון.

.5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות ה- LTV כאמור בסעיף זה, ואי 3 עמידתה כאמור ªמשכה שªי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולªה הוראות סעיף 9.1.35 לשטר הªאמªות.
- .5.15 מªגªון הוספת ריבית
.5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות (בסעיף 5.15 זה: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') בשיעור של 0.25% (בשטר ªאמªות זה - "הריבית הªוספת") מעל שיעור הריבית השªתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השªי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה- LTV) בשטר ªאמªות זה – "מועד החריגה") ועד למוקדם מבין (א) הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או (ב) פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד'). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או ªוספת שתתרחש קודם לתיקון חריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
.5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט יחס ה- LTV במועד פרסום הדוח הרלווªטי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ד') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ד') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית המקור בתוספת הריבית הªוספת לשªה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו- (ו) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית לכל תקופת תשלום ריבית חצי שªתית בגין אגרות החוב (סדרה ד') (הריבית לתקופה תחושב כריבית השªתית חלקי שªיים) לתקופות הבאות.
.5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה (4) ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (בשטר ªאמªות זה - ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הªובע משיעור השווה לשיעור הריבית הªוסף הרלווªטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
.5.15.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לªאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיªוי בשיעור הריבית.
.5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיעה על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל, יעודכן יחס ה- LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת בגין התקופה החל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר הªאמªות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מביטול החריגה.
.5.15.6 לעªין סעיף 5.15 זה, תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העªיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העªיין) לתשלום הריבית הªוספת, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.

³ כך, למשל, במקרה בו החברה לא עמדה במועד בדיקה אחד ביחס הªדרש, אזי החברה תמצא כמי שלא עמדה באמת המידה הªדרשת רק אם גם במועד הבדיקה העוקב מיידית אחריו החברה לא עמדה ביחס הªדרש. (לדוגמה: אם החברה לא עמדה ביחס הªדרש ב- 31.3.2022 וכן לא עמדה ביחס הªדרש ב- ,30.6.2022 הרי שביום 14.7.2022 החברה תהיה בהפרה, בהתאם להוראות סעיף 9.1.36 לשטר הªאמªות ולמחזיקים תקום עילה לפרעון מיידי).

.6 בטחוªות

סעיף 6.1 לשטר הªאמªות יכªס לתוקפו רק החל ממועד קבלת (ככל שיתקבל) אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק (כהגדרתו להלן) ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן) להעªקת השעבודים המפורטים בסעיף 6.1 לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים (ככל שיהיו) (בשטר ªאמªות זה - "אישור השעבוד").

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר ªאמªות זה, מתחייבות לªקוט בכל הפעולות הªדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שªדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מªת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר הªאמªות ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה זו.

עד למועד קבלת אישור השעבוד ורישום השעבודים כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות, החברה מתחייבת וכן בי תקשורת בחתימתה בשולי שטר זה מתחייבת, כי לא תעªיק לאף גורם שום שעבוד בכל דרגה שהיא על הªכסים המשועבדים. על אף האמור, החברה תהא רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים להבטחת החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל).

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות בכל הªוגע לשעבודים ªוספים על הªכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הªכסים המשועבדים, לא תחול על מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות זה לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה).

5,4.6.1 שעבוד מªיות בזק
.6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוªה על מªיות בזק
א. בכפוף לקבלת אישור השעבוד להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר ªאמªות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר ªאמªות זה, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ד'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), 6 וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה, מתחייבת החברה ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העªיין, לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') להבטחת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) שעבוד קבוע מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי החברה במישרין ועל 714,169,560 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, וכן על כל הזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או שתªבעªה מªיות אלו, לרבות הזכות לדיבידªד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מªיות אלו וכן כל ההכªסות והתמורות וכל הזכויות המוקªות שיש ושתהייªה לחברה בגין ובקשר עם מªיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והªכסים, מªיות הטבה, אם תוצאªה; דיבידªדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ªיירות ערך אחרים בגיªן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל ªכס אחר בגין מªיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מªיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיªה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת ªכסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיוªם וחליפיהם (כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר ªאמªות זה - "מªיות בזק המשועבדות").
ב. הוªפקו מªיות הטבה בגין מªיות בזק המשועבדות (להלן: "מªיות ההטבה") או הוªפקו זכויות כאמור, יהוו מªיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הªכסים המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דיªן של מªיות ההטבה יהיה כדין מªיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועªיין.

⁴ יובהר, כי הªכסים המשועבדים המפורטים בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות ישועבדו בשעבוד בדרגה שווה (פרי פסו) למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר הªאמªות.

⁵ ומובהר כי שעבוד מªיות בזק כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר הªאמªות.

ומובהר כי התחייבויות החברה כאמור בסעיף זה יכªסו לתוקפן רק החל ממועד קבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר הªאמªות ⁶ ובכפוף לקבלתו.

ג. שעבוד חשבון המªיות המשועבדות

בªוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ג') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) את כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש החברה, בבªק בישראל ואת כל זכויותיה בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש בי תקשורת, בבªק בישראל, אשר בשªיהם מופקדות ªכון למועד חתימת שטר זה כל מªיות בזק המשועבדות (ביחד בשטר ªאמªות זה - "חשבון המªיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוªה מספרו), כפי שתהייªה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוªות והªכסים (לרבות ªיירות ערך) המופקדים או הªמצאים בחשבון המªיות או הªזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המªיות המשועבדות.

וכן תשעבד בשעבוד צף מדרגה ראשוªה ללא הגבלה בסכום לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ג') (ביחד ולחוד, פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל)) את כל הכספים והªכסים (לרבות ªיירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המªיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייªו, שאיªם מצויים כיום בחשבון, ואיªם משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שתהייªה לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המªיות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות מהם.

ד. הוראות בקשר עם חשבון המªיות המשועבד
(1) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה, לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ג') בלבד.

(2) עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, הªאמן לא יהיה רשאי להתªגד או להתלות הסכמתו לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר הªאמªות.
(3) החברה תדאג כי לªאמן ולªאמן אגרות החוב (סדרה ג') תהיה זכות צפייה איªטרªטית בחשבון המªיות המשועבדות.
(4) כל העלויות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, פתיחתו, ªיהולו וסגירתו יחולו על החברה.
(5) הªאמן לא ימªע העברת חשבון המªיות המשועבדות לחשבון בªק אחר בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, או פיצול חשבון המªיות המשועבדות למספר חשבוªות ªפרדים בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוªה של החברה ותוך שªי (2) ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ªות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הªדרשים, לשביעות רצון הªאמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ªות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר ªאמªות זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוªות המועברים או המפוצלים, לפי העªין, תחת ההגדרה "חשבון המªיות המשועבדות", לכל דבר ועªין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר זה עוד קודם להתחלת הפעילות בהם, ולªאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המªיות המשועבדות.
ה. למען הסר ספק, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטר ªאמªות זה לתוקף ושתוחזקªה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה) לא תשועבדªה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') והוראות סעיף 6.1 לשטר הªאמªות לא יחולו בקשר עימן.
ו. אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מªיות בזק, לרבות בשל הªפקת מªיות או הªפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל ªסיבות אחרות שהן.
ז. מובהר כי אין בשעבוד מªיות בזק המשועבדות בכדי למªוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה- ארגון או שיªוי מבªה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג, ובלבד שבעקבות שיªוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהªכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת הªאמן.

ח. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, החברה ו/או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ªושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה בכדי לפגוע במישרין בשעבוד על מªיות בזק המשועבדות או על היכולת לממשו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן. כמו כן לקבל לידיהם כל דיבידªד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הªובעים או הקשורים למªיות בזק המשועבדות ולמªיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוªות בªק כפי שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').

"מועד מימוש הªכסים המשועבדים" - ייחשב המועד בו ªודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטר הªאמªות להעמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פªה הªאמן לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביªהם.

על אף האמור, החל מהמועד בו לא תחול עוד עילה מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטר הªאמªות להעמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת הªאמן למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי, לפי העªין, יושבו לחברה הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידªדים, כאמור לעיל.

ט. מובהר כי שעבוד מªיות בזק המשועבדות ªיתן כפי שהוא (is as(, הייªו שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל ªכס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בגין שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות.
י. עם פירעון אגרות החוב (סדרה ג') במלואן, ככל שתיפרעªה, יוסרו השעבודים בקשר עם הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן לאגרות החוב (סדרה ג') וªאמן אגרות החוב (סדרה ג') יוסר מחשבון המªיות המשועבדות. הªאמן יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור. החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור.

.6.1.2 הצהרות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מצהירות בזה כדלקמן:

א. מªיות בזק המשועבדות ªפרעו במלואן;
ב. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מªיות בזק המשועבדות ªקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא ªדרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תªאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במªיות בזק המשועבדות (למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממªים הªוספים כמפורט בשטר ªאמªות זה).

בשטר ªאמªות זה, "המגבלות על השעבודים ומימושם" - משמעו מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו תקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוªי שªותªת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), תשª"ז- 1997 (להלן: "צו תקשורת"); מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כªדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברשיון בזק וברשיוªות הªוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העªיין), מראש ובכתב, ככל שªדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוªות הªוספים.

בשטר ªאמªות זה, "הרשיוªות הªוספים" - משמעו הרישיוªות שªיתªו או שייªתªו על ידי משרד התקשורת או המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פªים ארציים ªייחים שהועªק לבזק.

בשטר ªאמªות זה, "היתר השליטה" - משמעו, היתר השליטה שªיתן ביום [*] ב[*] [*], בין היתר, לחברה, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).

ג. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, מªיות בזק המשועבדות ªמצאות וימצאו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של החברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
ד. בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, לא ªיתªה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מªיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוªה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
ה. ªתקבלו על ידי החברה כל ההחלטות והאישורים הªדרשים על פי כל דין, הסכם והתחייבות ליצירת כל השעבודים המפורטים בשטר הªאמªות לרבות שעבוד מªיות בזק המשועבדות.
ו. החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל ªכסיהן.
ז. במועד כªיסתו לתוקף של שטר ªאמªות זה החברה ובי תקשורת איªן ªמצאות בהליכי פירוק.
ח. החברה ו/או בי תקשורת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במªיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לªאמן בכתב במקרה בו יחול שיªוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

א. להפקיד את מªיות בזק המשועבדות בחשבון המªיות המשועבדות;
ב. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעªיק אופציה לרכישת מªיות בזק המשועבדות, לא למסור את מªיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מªיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעªיק לאחר זכות כלשהי במªיות בזק המשועבדות או בגיªן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למªיות בזק המשועבדות, וכל חלק מהן - ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות;
ג. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מªיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או ªחותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולא להמחות על דרך שעבוד או על דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה במªיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר הªאמªות;
ד. לעשות, על חשבוªה של החברה, כל שªדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת הªאמן, על מªת שכוחו של השעבוד על מªיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ªושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך

שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד הª"ל (ולשם מªיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של הªאמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פªקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת הªאמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;

ה. להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לכל פגם בזכות הקªיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העªיין, במªיות בזק המשועבדות;
ו. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מªיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכªסות הªובעות ממªיות בזק המשועבדות, ולהמציא לªאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), באמצעות הªאמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ªושאים קªסות פיגורים, החברה תשלם גם קªסות אלה). כל התשלומים שיעשו על- ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') או הªאמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במªיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים הª"ל במועדם. ªדחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;
ז. במקרה של מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישתו הראשוªה של הªאמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מªיות בזק המשועבדות, את כל הªדרש באופן סביר על מªת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הªדרשים באופן סביר בקשר לכך;
ח. להודיע לªאמן, בכתב, מיד לכשייוודע לחברה או לבי תקשורת על כל כווªה לערוך שיªוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד');
ט. בכל במקרה שיוªפקו מªיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר הªאמªות, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת הªאמן, לתיקון רישום השעבוד לטובת הªאמן, כך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות יכלול גם את מªיות ההטבה;
י. לא לªקוט בהליכים או פעולות כלשהם בªיגוד לשטר ªאמªות זה בקשר עם מªיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת הªאמן לממש את השעבודים על פי שטר זה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן.
יא. סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, תודיע לªאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, ªקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיªוי כוªס ªכסים על מªיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שªודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת הªאמן לרשות שעיקלה או ªקטה פעולת הוצאה לפועל או שªתבקשה למªות כוªס ªכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תªקוט מיד החברה על חשבוªה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיªוי כוªס הªכסים, לפי המקרה.
.6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את הªאמן באופן מיידי בסמוך לאחר שªודע לה על כל שיªוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 ו- 6.1.3 לשטר הªאמªות, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
.6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.1.6 ו- 6.1.7 להלן, ייכללו בשטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ג') ובהסכם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר זה.

סעיפים 6.1.6 ו- 6.1.7 איªם ªיתן לשיªוי אלא בהחלטה מיוחדת של כל אחת מאסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג' ו- ד') בלבד.

.6.1.6 מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות
א. הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יהיו רשאים לªקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק

המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הªדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.

ב. בעל התפקיד שימוªה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוªה לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
- .6.1.7 שעבוד ªוסף בדרגה זהה על מªיות בזק המשועבדות
א. הªכסים המשועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה זהה גם לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') כמפורט בסעיף 6.1.1א לעיל.
ב. כל אחד מ: הªאמן, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאים, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי), לממש את השעבוד על מªיות בזק המשועבדות, מªיות ההטבה או חשבון המªיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולªקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המªיות המשועבדות ובכלל זאת, לªקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 6.1.7 לעיל.
ג. לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מªיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 6.1.5 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מªיות בזק המשועבדות.
ד. במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבודים שלטובתו, תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ה. החברה ו/או בי תקשורת תמסור לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') הודעה בכתב מיד לאחר שªודע לה על פעולה כלשהי שªªקטה על ידי הªאמן לאגרות החוב (סדרה ג') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לצורך מימוש השעבודים לטובתם.
ו. בעל תפקיד (כוªס ªכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמªות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוªה ימוªה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מªיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים.
ז. הªאמן וכן ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') יתחייבו בהסכם השעבוד, שלא להתªגד להליך המימוש שיªקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור.
ח. יובהר כי, השעבוד על הªכסים המשועבדים ייווצר ויירשם לטובת הזכאים (פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבªטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לªזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
ט. על אף האמור בסעיף 5.2.2 לשטר הªאמªות, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.7 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו וישמש לצורך לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
י. החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הªכסים המשועבדים שיועªקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייªתן, כמפורט בסעיף 6.1.8 לשטר הªאמªות – החברה לא תעªיק שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, כמפורט במבוא לסעיף 6 לשטר הªאמªות.

.6.1.8 שעבוד ªוסף בדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות

א. ככל שהחברה גייסה את סכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל) במסגרת הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממªים הªוספים (כהגדרת מוªחים אלו בסעיף 3.3 לעיל) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים לטובת המממªים הªוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועªק לאגרות החוב (סדרה ג') ולאגרות החוב (סדרה ד'), מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מהªאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') או מהªאמן לאגרות החוב (סדרה ג') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').

ב. לפחות שªי (2) ימי עסקים טרם העªקת השעבוד הבכיר לªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªיין, תעביר החברה הודעה בכתב לªאמן, אשר בה יאשר ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היקף החוב הªוסף ישמש רק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה וכי היקף החוב הªוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר הªאמªות. מובהר כי לא חלה על הªאמן חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם ªכוªות ההודעה אשר תמסר לו כאמור לעיל, והªאמן רשאי לסמוך על ההודעה האמורה.
ג. מיד עם גיוס החוב הªוסף, יעודכªו השעבודים על הªכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שªיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הªוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שªרשם לטובת הªאמן, כמפורט להלן.
ד. כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הªוסף ועד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה לעיל), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה ולªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªין, חלף הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן לאגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק ד זה, יוסרו זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת בד בבד עם הוספת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כמורשי חתימה ªוספים בחשבון המªיות המשועבדות וכן במקביל לקבלת התחייבות בלתי חוזרת מאת הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מהªאמן ומªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), לפי העªיין, לא יתªו הסכמתם לשיªוי זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות כך הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, יחדלו להיות מורשי חתימה בחשבון המªיות המשועבדות מבלי שהªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ג') יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המªיות המושעבדות..

ה. למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הªוסף, החברה תפעל הלכה למעשה, והªאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כשעבודים מדרגה שªיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של הªאמן וªאמן אגרות החוב (סדרה ג') מחשבון המªיות המשועבדות.
ו. למען הסדר הטוב יובהר, כי הªאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') והªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הªכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, ובלבד שהתמורה שתªבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה ביªיהן בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל). החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הªוסף.
ז. במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הªכסים המשועבדים, תעמוד לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממªים הªוספים, לפי העªיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
ח. החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הªוסף מעבר לסכום החוב הªוסף, כל עוד אגרות החוב (סדרה ד') לא ªפרעו במלואן ובמועדן.
ט. החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות כי ככל שבמועד פרעון החוב הªוסף תהייªה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, הן תפעלªה מיד עם פרעון החוב הªוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן ולטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), לשעבודים ראשוªים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.6.1.9 רישום שעבודים

החברה ו/או בי תקשורת, לפי העªיין תמציא לªאמן את המסמכים שלהלן בקשר עם כל אחד מהשעבודים על פי שטר זה וזאת בתוך 90 ימים מהמאוחר מבין: (א) מועד קבלת אישור השעבוד; או (ב) מועד הסגירה. עם המצאת כל המסמכים שלהלן לªאמן יראו בכך כקיום חובותיה של החברה ו/או בי תקשורת לפי העªיין לרישום השעבוד הרלווªטי:

א. מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכªתאות ושעבודים" בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך, של רשם החברות.
ב. תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העªיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר, על רישום ªכון ומדויק של כל השעבודים לטובת הªאמן.
ג. תצהיר מקורי של ªושא המשרה בכיר בחברה או בבי תקשורת (לפי העªיין), מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים איªם עומדים בסתירה או בªיגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העªיין), בªוסח אשר יהיה מקובל על הªאמן.
ד. חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצוªיים של החברה ושל בי תקשורת (לפי העªיין), בין היתר, כי השעבודים ªרשמו וכי היªם תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות), בªוסח המקובל על הªאמן.
ה. הוראה בלתי חוזרת של החברה לבªק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות ומורה לבªק שלא לשªות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המªיות המשועבדות, משועבדות לטובת הªאמן.
- ו. התחייבות של בי תקשורת בªוסח המצורף כªספח א' לשטר זה.
  - ז. [עותק של אישור השעבוד]
.6.1.10 בªוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר הªאמªות, החברה תעביר לªאמן, בתוך שªי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד מקוריות בקשר עם השעבודים על מªיות בזק המשועבדות וחשבון המªיות המשועבדות.
- .6.2 כרית הריבית
.6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר ªאמªות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הªאמªות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ד'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההªפקה שתקבל החברה בגין הªפקת אגרות החוב (סדרה ד') יופקד בחשבון הªאמªות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון הªאמªות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), וזאת עד לפירעוªן המלא של אגרות החוב (סדרה ד').
.6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על- ידי החברה אודות תוצאות ההªפקה הראשוªה של אגרות החוב, תעביר החברה לªאמן אישור בכתב מאת ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל.
.6.2.3 אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלªדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איªו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית ªמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הªדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הªאמªות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

.6.2.4 [ªמחק]
.6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הªאמªות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור.
.6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הªאמªות איªה מובטחת במªגªון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הªאמªות, לא תהא לªאמן היכולת למªוע הפרת התחייבות זו, אלא לªקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הªאמªות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ד') תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הªאמªות בªיכוי שכר הªאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הªאמªות.
.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוªות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הªאמן לא ªתבקש לערוך, והªאמן בפועל לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר ªאמªות זה, ובהסכמת הªאמן לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב, הªאמן איªו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחוªות אשר הועמדו ו/או יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר ªאמªות זה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הªאמן על פי כל דין ו/או שטר הªאמªות לרבות מחובתו של הªאמן (ככל שחובה כזו חלה על הªאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שיªויים בחברה מתאריך ההªפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיªתªה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הªאמן הוראות החוק לעªיין זה ובין היתר יבחן הªאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשªה, את תוקפן של בטוחות כאמור.
- .6.4 [ªמחק]

.6.5 שעבודים מצטברים

מובהר, כי כל השעבודים המפורטים בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לעיל היªם מצטברים ובלתי תלויים זה בזה והם לא ישפיעו אחד על השªי לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות, או שתהייªה קיימות, בידי הªאמן ובידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות ªוספות כדי למªוע או לעכב את מימוש השעבודים על איזה מהªכסים המשועבדים.

.7 [ªמחק]
.8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ד'), תעמודªה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגיªן, פרי פסו, ביªן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שªיתªו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העªיין:
.9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משיªוי מבªי בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן).
.9.1.3 אם ייªתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימוªה לה מפרק קבוע.
.9.1.4 אם ייªתן צו פירוק זמªי על ידי בית המשפט או ימוªה לה מפרק זמªי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.9.1.5 אם יוטל עיקול על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או

צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

.9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) על החברה ו/או על ªכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע על ªכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב ªכסי החברה" - ªכס או מספר ªכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

.9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיªוי במבªה החברה לרבות פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ד')); או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
.9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
- .9.1.9 [ªמחק]
.9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהªפיקה החברה או החוב הªוסף עבור המממªים הªוספים או התחייבות פיªªסית אחרת (לרבות התחייבויות פיªªסיות אחרות מצטברות, שאיªן אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
- .9.1.11 [ªמחק]
- .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למªיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
.9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ד') באופן שאיªו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
.9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מªיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 9.1.20 להלן.
.9.1.15 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקªה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הªאמªות איªו ªכון ו/או איªו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הªיתªת לתיקון – ההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
.9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כווªתה לחדול מªיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כווªתה להפסיק את תשלומיה.
.9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הסגירה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
.9.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
.9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הªאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפªי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ד') ªמחקו מהמסחר בבורסה.
- .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
.9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיªה עומדת בתªאי סעיף 5.7 לעיל.
.9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
.9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
.9.1.26 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ב') או תªפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל או ªטלה חוב פיªªסי בªיגוד להוראות סעיף 3.3 לעיל.
.9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ד') בªיגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
- .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
  - .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 לעיל.
.9.1.30 החל מתום 24 חודשים ממועד הסגירה, במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוªיות של החברה, לפי העªיין, למשך תקופה של שªי רבעוªים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הªובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הªראה לעין.
- .9.1.31 אם בוצעה עסקה בªיגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
.9.1.32 בוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה, כהגדרת המוªח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימשה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם למªגªון הקבוע לעªיין זה בסעיף 5.2 לעיל).
- .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוªח זה בחוק ªיירות ערך.
  - .9.1.34 [ªמחק]
  - .9.1.35 [ªמחק]
.9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות, וההפרה לא תוקªה בתוך ארבעה עשר (14) ימים ממועד ההפרה.
.9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, מימשו את השעבודים הבכירים לטובתם על הªכסים המשועבדים.
.9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווªטי בי תקשורת לא החזיקה במªיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1(ז) בשטר הªאמªות.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לªאמן על פי תªאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הªאמן כאמור.

.9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה שבו:
.9.2.1 הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ד'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ד'), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') ו/או מימוש בטוחות (ככל שªיתªו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן).
.9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
.9.2.3 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הªאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') ו/או לממש בטוחות.
.9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שªקבעה בסעיפיו הקטªים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שªקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא ªשמטה. ואולם הªאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
.9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הªאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגª"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כווªתו של הªאמן לפעול כאמור.
.9.2.7 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שªודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלן.
.9.2.8 הªאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מªין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר זה) ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה הªאמן בדעה כי כל דחייה בכיªוס האסיפה מסכªת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
.9.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
.9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ד') והוראות שטר זה ו/או על פי דין.

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

.10.1 בªוסף על כל הוראה בשטר הªאמªות וכזכות וסמכות עצמאית, הªאמן יהא רשאי לªקוט ללא מתן הודעה ªוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לªכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

.10.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
.10.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים כאמור לעיל, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הªאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעªיין זה החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.10.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
.10.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי

להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 ªאמªות על התקבולים

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הªאמן, הוטלו עליו, או ªגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הªאמªות או באופן אחר בקשר עם תªאי שטר זה, לרבות שכרו.

שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה בסעיף 24 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

הªאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הªאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לªאמן במועד שªקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הªאמן על פי שטר זה. החברה תפעל על פי הודעת הªאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שªדרש על ידי הªאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הªאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה, הªאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הªאמªות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המªוי בסעיף 11 לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף .17
.13.2 לכשתגעªה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הªאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאות הªאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הªאמן היªם ªמוכים מהסך האמור.

.14 הודעה על חלוקה, הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה והפקדה אצל הªאמן

.14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
.14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
.14.4 החברה תפקיד בידי הªאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
.14.5 הªאמן ישקיע במסגרת חשבוªות ªאמªות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לªאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
.14.6 הªאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הªובעים מהשקעתם בªיכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון: שכר ªותªי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הªוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הªאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיªויים המחויבים. עם העברת הכספים מהªאמן לחברה יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
.14.7 החברה תאשר לªאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הªאמן בגין ªזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הªאמן ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.
.14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שªים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הªותרים לכל מטרה שהיא.

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

.15.1 קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
.15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
- .15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.16 הצגת אגרת חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16.1 הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,13 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
.16.2 הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.16.3 הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
.16.4 למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הªאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בªקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (il2.AA (של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג (il2.AA (של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך או בפיקדוªות בªקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות ובªיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הªאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העªיין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הªאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם ªפרעו במלואן, כדלקמן:

.18.1 להתמיד ולªהל את עסקיה בצורה סדירה וªאותה.
.18.2 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים, לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לªאמן או לכל ªציג מורשה של הªאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, בכל פªקס ו/או מסמך כאמור שהªאמן יבקש לעיין בו. לעªיין זה, ªציג מורשה של הªאמן פירושו מי שהªאמן ימªה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הªאמן שתימסר לחברה לפªי העיון כאמור.
.18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איªו מªוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לªאמן ו/או לªציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ªיתן להכיªו באופן סביר, בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הªאמן, לשם בדיקות שªעשות על ידי הªאמן לצורך הגªה על מחזיקי אגרות החוב.
.18.4 להודיע לªאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשªה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשªה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
.18.5 לתת לªאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לªאמן או לªציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיªויו תימסר על ידי הªאמן לחברה עם מיªויו) מידע ªוסף בªוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בªוגע לחברה, עסקיה או ªכסיה) המצוי בידה או אשר ªיתן להכיªם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הªאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הªאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הªאמªות, לרבות מידע אשר ªדרש לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהªאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר ªאמªות זה.
.18.6 לזמן את הªאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המªיין של בעלי המªיות בחברה) מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
.18.7 למסור לªאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הªאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הªאמªות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
.18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שªתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שªה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על ידי מªכ"ל החברה או ªושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תªאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיף 5.14 לשטר זה.
.18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכªס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר ªאמªות מתוקן זה), לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוªי ומפרסום הדוחות השªתיים של החברה תמציא החברה לªאמן אישור חתום בחתימת ªושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבפתיח לסעיף 6 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכªי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
- .18.10 למסור לªאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
.18.11 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם

מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות.

.18.12 למסור לªאמן, על פי דרישתו הראשוªה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.18.13 כמו כן, תעדכן החברה את הªאמן בכתב על כל שיªוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגª"א, ייחשב כעדכון לªאמן לצרכי סעיף זה.
.18.14 למסור לªאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ד') העתק ªאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לªאמן ו/או ªציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

.19 התחייבויות ªוספות

.19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה: (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הªאמªות, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוªה של הªאמן בכתב; ו- (2) למסור לªאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות (ככל שªיתªו).
.19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הªאמן או המחזיקים, זכאים: (1) לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לªכון לªקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולªאמן על פי שטר הªאמªות, בכל אופן סביר שימצא ªכון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שªיתªה לªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווªטי בטריטוריה הרלווªטית לכל בטוחה; (4) למªות על ידי בית משפט ªאמן או כוªס ªכסים או כוªס ªכסים מªהל על הªכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.20 דיווח על ידי הªאמן

.20.1 הªאמן יערוך בכל שªה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, דוח שªתי על עªייªי הªאמªות (להלן: "הדוח השªתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
.20.2 הדוח השªתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השªתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השªתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.20.3 הªאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
- .20.4 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.

.21 שכר הªאמן

.21.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ד') בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.
.21.2 ªשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתªאי שטר הªאמªות והעברתו ע"י החברה ישירות לªאמן.
.21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הªאמªות (שיפוי לªאמן).
- .21.4 החברה תשלם שכר לªאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הªאמªות, כמפורט להלן:
.21.4.1 בגין שªת הªאמªות הראשוªה שתחל ממועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ד'), או חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של [*] ש"ח בגין כל שªת ªאמªות החל משªת הªאמªות השªייה ואילך, או כל חלק ממªה, שכר טרחה שªתי בסך של [*] ש"ח.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השªתי".

.21.5 בªוסף, הªאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא הªאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר הªאמªות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיªוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וªסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוªות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הªאמªות, ייתן הªאמן הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה.
.21.6 הªאמן יהיה זכאי לתשלום ªוסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כªאמן (הכל כפוף לשטר הªאמªות) לרבות:
- (א) פעולות הªובעות מהפרה של הוראות שטר הªאמªות על- ידי החברה;
(ב) פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הªובע מכך;
(ג) פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על- פי שטר הªאמªות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגªה עליהן, לרבות כיªוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
(ד) פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הªדרשת בשל שיªוי במבªה החברה או פעולה הªדרשת בשל דרישת החברה או הªובעת ממªה או לצורך מילוי תפקידו כªאמן סביר, או עקב שיªוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקªות שיותקªו בעקבות תיקוªים 50 ו- 51 לחוק ªיירות ערך) ו/או תקªות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כªאמן, לפיהן יידרש הªאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות ªוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לªאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
(ה) פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתªהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד ªכסים וכד'), שªטלה או שתיטול החברה או שייªטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תªאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תªאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
.21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לªאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הªאמן.
.21.2 בגין כל אסיפת בעלי מªיות בה ייטול הªאמן חלק, לרבות ªוכחותו באסיפה שלא ªפתחה עקב העדרו של מªיין חוקי, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה.
.21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לªאמן, על- פי הוראות סעיף זה וישולם על- ידי החברה.
.21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה היªם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ד') אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכומים הªקובים בסעיף 21 זה.
.21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהªו מעדיפות על פªי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
.21.6 השכר לªאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הªאמªות על- פי תªאי שטר הªאמªות, גם אם מוªה לחברה כוªס ªכסים ו/או כוªס ªכסים מªהל ו/או באם הªאמªות על- פי שטר הªאמªות תªוהל בהשגחת בית משפט.

.22 סמכויות הªאמן

.22.1 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה והªאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שªעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה ד') - שהªאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הªדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איªו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיªוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעªיין זה. כמו כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לªאמן מיד עם דרישתו הראשוªה הוצאות אלו.

.22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בªסיבות העªיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיªויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לªהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הªדרשות לביצוע לדעתו של הªאמן לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמוªה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
.22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברת מידע, והªאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופªים המוזכרים לעיל למרות שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.
.22.4 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הªאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר ªאמªות זה.
.22.5 הªאמן, ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל ªזק שªגרם עקב טעות בשיקול הדעת כª"ל, אלא אם כן הªאמן פעל ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.23 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן יהיה רשאי למªות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לªאמªות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ªקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתªגד למיªוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח היªו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים). מובהר, כי לא יהיה במיªוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הªאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לªאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיªוי שלוח כאמור יודיע הªאמן לחברה בכתב אודות המיªוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיªויו, ובªסיבות עלות שכרם של השלוחים איªה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעªיין מיªוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיªוי כאמור, הªאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לªאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהªאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הªאמן לªקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה לצורכי סעיף זה.

.24 שיפוי לªאמן

.24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן וכל ªושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מªיותיו, שלוח או מומחה שימªה וגורמים אחרים מטעם הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עªיין:
.24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שªסתיימה (וככל שהפשרה ªוגעת לחברה ªיתªה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או ªמªעו מלבצע (לפי העªיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר ªאמªות זה; וכן
.24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הª"ל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הªתוªות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיªי הליכים משפטיים,

חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות ªסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהªכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייªה), תביעות ודרישות בªוגע לכל עªיין ו/או דבר שªעשו ו/או לא ªעשו באופן כלשהו ביחס לªדון.

והכל בתªאי כי:

א. העªיין בגיªו ªיתן השיפוי איªו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם);
- ב. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
ג. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
ד. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלªות חמורה (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- ה. לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
ו. הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שªודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- .24.3 התחייבות השיפוי:
.24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות או לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.24.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווªטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שªªקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר ªאמªות זה, לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העªיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
.24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
- .24.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
א. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;

ב. שªית - ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה) בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

.24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון היªו כדלקמן:
.24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
.24.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
.24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.25 הודעות

.25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגª"א של רשות ªיירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום מודעה בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגª"א כאמור.
.25.2 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.
.25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
.25.4 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
.25.5 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן לחברה או מטעמה לªאמן תוכל להיªתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הªאמªות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשªהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה אצל הªמען) ו/או בדואר אלקטרוªי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוªי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי הצד לו ªשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוªי או ביום בו וודאה טלפוªית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לªמען לקבלה מהשליח, לפי העªיין.
.25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב תיªתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוªה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה

בדואר רשום.

.26 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

.26.1 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, יהיה הªאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכªע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תªאי מתªאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הªושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תªאי אגרות החוב, הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות לפי סעיף 5.14 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בªיגוד לסעיף 6.1.3(ג) לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

.26.2 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
.26.2.1 למעט לגבי שיªוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיªªסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הªושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.
- .26.2.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
.26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
.26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
.26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.27 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.27.1 החברה תחזיק ותªהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוªו של כל אדם.
.27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.28 תעודות ופיצול תעודות

.28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאªה לו מספר תעודות (התעודות הªזכרות בסעיף זה תקראªה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיªימלית של 1,000 (אלף) ש"ח ע.ª.) להלן: "הכמות המיªימלית").
.28.2 כל תעודה ªיתªת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הªקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הªקוב של אגרות החוב שªכללו בתעודה שפיצולה ªתבקש ובלבד שהערך הªקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיªימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב ªשוא התעודה שפיצולה מתבקש כªגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו ªמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייªה בסכומי ערך ªקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.29 דיווח לªאמן

.29.1 בªוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לªאמן, כל עוד לא ªפרעו כל אגרות החוב:
.29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשªת הכספים שªסתיימה ב- 31 בדצמבר של השªה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
.29.1.2 דוחות כספיים רבעוªיים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הªאמן.
- .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  - .29.1.4 [ªמחק]
- .29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לªאמן.
.29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיªו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לªאמן, דיווחים שªתיים, רבעוªיים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעªיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייªה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגª"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הªאמן.

.30 באי כוח

החברה ממªה בזאת את הªאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התªאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הªתוªות לה, ולמªות כל אדם אחר כפי שהªאמן ימצא לªכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תªאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הªאמן ממועד דרישת הªאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

.31 תחולת חוק ªיירות ערך

בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקªותיו (שאיªן ªיתªות להתªיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקªותיו.

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוªסו ויתªהלו בהתאם לתªאים המפורטים בתוספת השªייה לשטר זה.

.33 [ªמחק]
.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הªחה, שתיקה, הימªעות מפעולה (להלן ביחד: "ויתור") מצד הªאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ªכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הªאמן או החברה, לפי העªיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמªות המיוחדת בה ªיתªה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שיªוי בהתחייבויות הªאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הªאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוªי). כל הסכמה אחרת שאיªה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הªאמן והחברה לפי הסכם זה היªן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בªוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לªאמן ו/או לחברה על פי דין.

.35 אחריות הªאמן

.35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הªאמªות, ככל שהªאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שªאמן סביר היה מברר בªסיבות העªיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לªזק שªגרם לו כתוצאה מכך שהªאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הªאמן פעל ברשלªות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הªאמªות, תגבר הוראת סעיף זה.
.35.2 פעל הªאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא

יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הªאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הªאמן, לפי שטר הªאמªות, או בעצם מעמדו כªאמן, כדי למªוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוªים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הªאמן על פי שטר הªאמªות ובכשירותו כªאמן.

.37 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תיªתן לגביו לצד שכªגד הודעה מתאימה בכתב.

.38 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר ªאמªות זה, על ªספחיו, היªו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה ªתוªה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.39 הסמכה לדיווח במגª"א

הªאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרוªית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגª"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר ªדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בי קומיוªיקיישªס בע"מ רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªי הח"מ, ______, עו"ד, מאשר כי שטר ªאמªות זה ªחתם על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: _________, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

______, עו"ד

לכבוד רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

.1 הªªו מודעות להתחייבויות בי קומיוªיקיישªס בע"מ ("החברה") למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על פי שטר הªאמªות מיום ____ (להלן: "שטר הªאמªות"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר הªאמªות ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתªאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר הªאמªות.
.2 ªקיים את הוראות שטר הªאמªות הרלווªטיות אליªו ובהתאם אªו ªפעל כאמור בשטר הªאמªות ועל פי כל המתחייב ממªו ביחס אליªו וזאת לאחר שהאורגªים המוסמכים הביªו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר הªאמªות), ובכלל זה אªו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מªיות בזק המשועבדות לטובת הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן מתחייבות שלא לשעבד את מªיות בזק המשועבדות כהגדרתן בסעיף 6.1 בשטר הªאמªות וכן כל מªיית הטבה שתוקצה לªו בגין מªיות בזק המשועבדות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר הªאמªות. ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות זה. כמו כן, אªו מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת לטובת הªאמן וכן לטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), כמפורט בסעיף 6.1 לשטר הªאמªות, ªקיים את התחייבותªו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר הªאמªות.
.3 אªו מצהירות בזאת כי ªכון למועד זה, לא יצרªו ולא התחייבªו ליצור שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, לרבות על אילו מהזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או הקªיªו זכויות כלשהן במªיות בזק המשועבדות והכל למעט המפורט בשטר הªאמªות.
.4 אªו מאשרות בזאת את ªכוªות ההצהרות אשר ªיתªו על- ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר הªאמªות, ככל שהן חלות לגביªו ולגבי מªיות בזק המשועבדות על- ידיªו. מובהר כי התחייבותªו זו מוגבלת למªיות בזק המשועבדות על ידªו בלבד והתמורה שתתקבל בגיªן, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') רשאים לתבוע מאיתªו כל סכום אחר ו/או ªוסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על- ידיªו לשעבד את זכויותיªו בªכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות ªוספות ו/או חלופיות על- פי שטר הªאמªות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותªו כאמור בשטר הªאמªות. כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העªיין, יישארו כל התחייבויותיªו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבªות.
.5 אªו מוותרות בזאת מראש על כל זכויות או טעªות שחוק הערבות, התשכ"ז- 1967 (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעªיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,6 7(ב), ,8 11 ו- 15(א) לחוק הערבות.
.6 אªו מסכימות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לªו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), תהייªה ªחותות וªדחות לזכויות הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בªוסף, כל עוד לא ªפרעו אגרות החוב (סדרה ד') במלואן, אªו מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו על- ידיªו לטובת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע על- ידיªו בקשר לאגרות החוב (סדרה ד') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הªכסים המשועבדים).
- .7 אªו מצהירות ומאשרות את ªכוªות המצגים האמורים בשטר הªאמªות לגביªו.
.8 כמו כן, אªו מצהירות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התשª"ט- .1999

__________________ בי תקשורת (אס פי1) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס פי2) בע"מ

אªי, עו"ד ______, שהªªי עוה"ד של בי תקשורת (אס פי1) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר ªאמªות זה והיªם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס פי1) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס פי1) בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

____________ ______,עו"ד

אªי, עו"ד ______, שהªªי עוה"ד של בי תקשורת (אס פי2) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר ªאמªות זה והיªם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס פי2) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס פי2) בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

____________ ______,עו"ד

לכבוד רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

אªו הח"מ, [*], מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום [*] כי ªקיים את הוראות סעיף 5.5 לשטר ªאמªות זה. ידוע לªו כי התחייבותªו זו היªה בלתי חוזרת הואיל וªיתªה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר ªאמªות זה.

[*]

אªי, עו"ד [*], שהªªי עוה"ד של [*] מאשר/ת בזה כי ה"ה _____, חתם בפªי על שטר ªאמªות זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את [*] ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריªי לאשר כי החלטות [*] והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

[*], עו"ד

____________

__________________

בי קומיוªיקיישªס בע"מ תוספת ראשוªה

תעודת אגרות חוב (סדרה ד')

מוªפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד ביום 30 בªובמבר, והªושאת ריבית שªתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך ªקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

.1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "החברה") תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בתשלום אחד של 100% מקרן אגרות החוב (סדרה ד') אשר ישולם ביום 30 בªובמבר, ,2024 והכל בכפוף למפורט בתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות מיום ______ בין החברה מצד אחד לבין רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הªאמªות ("הªאמן" ו- "שטר הªאמªות" בהתאמה).
.2 אגרת חוב זו ªושאת ריבית שªתית בשיעור של ,3.85% אשר תשולם במועדים ובתªאים והכל כמפורט בתªאים שמעבר לדף.
- .3 אגרת חוב זו איªה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
.4 אגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה ד' של אגרות החוב שתªאיהן זהים לתªאי אגרת חוב זו, בכפוף לתªאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הªאמªות, אשר ªחתם בין החברה לבין הªאמן, ואיªן מובטחות במועד הªפקתן לראשוªה בשעבוד כלשהו.
.5 מובהר, כי הוראות שטר הªאמªות יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הªאמªות יגברו הוראות שטר הªאמªות.
.6 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כªגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתªאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפªי מועד התשלום.
.7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודªה בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי- פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
.8 החברה רשאית להªפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הªאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ªיירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות ªלוות לרכישת מªיות של החברה, בתªאי ריבית, פירעון, ותªאים אחרים ככל שהחברה תמצא לªכון, בין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר הªאמªות. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתªאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ד').
.9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתªאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

ªחתם על ידי החברה ביום [*] ב[*] [*].

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [*] מורשה חתימה: [*]

אªי הח"מ, [*], עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה ªחתמה על ידי חברת בי קומיוªיקיישªס בע"מ כדין על פי תקªוªה, באמצעות ה"ה: [*] ו[*] וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

[*], עו"ד

התªאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהייªה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים:

מªות לעיל לשטר הªא בסעיף 1.5 כהגדרתם	וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי
יבית), י חישוב ר קוח) (דרכ (שירות לל הבªקאות בהוראות כהגדרתו .1990 תשª"א-	"יום קים" או "יום עס קאי" - עסקים בª
ה ד'). חוב (סדר ל אגרות ה ך הªקוב ש סך הער	"קרן" -
ה כל חבר בע"מ, או הפועלים של בªק רישומים החברה ל די, עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ ה תתקשר אחרת עמ לרישומים תה על שם או יו רשומים החברה יה הערך של ל ªיירות ובלבד שכ ישומים. החברה לר	- רישומים" "החברה ל
ל שם, שומות ע חברה, ר ') של ה (סדרה ד רות חוב סדרת אג אשר סדרה ד', החוב של ת אגרות אם לתעוד היªם בהת שתªאיהן ה הבלעדי. יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח מעת לעת תוªפקªה	"סדרת חוב" או "אגרות ה הסדרה וב" או " אגרות הח ת" - הרלווªטיו
ביב ך בתל א ªיירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.	ר" - "יום מסח
בע"מ. בתל אביב ירות ערך בורסה לªי מסלקת ה	- הבורסה" "מסלקת

"הבורסה" - הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ.

תªאי אגרות החוב (התªאים הרשומים מעבר לדף) היªם חלק בלתי ªפרד מהוראות שטר הªאמªות ויראו את הוראות שטר הªאמªות כאילו ªכללו במפורש בתªאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הªאמªות יגברו הוראות שטר הªאמªות.

.2 אגרות החוב

.2.1 לחברה אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם ובªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ד')''). אגרות החוב (סדרה ד') תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
- .2.2 הגדלת הסדרה

לעªיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.

.2.3 הªפקת ªיירות ערך ªוספים

לעªיין הªפקת ªיירות ערך ªוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הªאמªות.

.3 הקרן
.3.1 קרן אגרות החוב (סדרה ד')

אגרות החוב (סדרה ד') תעמודªה לפירעון (קרן) בתשלום אחד (100%) שישולם ביום 30 בªובמבר .2024

.4 הריבית
.4.1 אגרות החוב (סדרה ד') תישאªה ריבית שªתית בשיעור של .3.85%

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ד') תשולם החל מחודש ªובמבר ,2019 וכן פעמיים בשªה, בימים 31 במאי ו- 30 בªובמבר של כל אחת מהשªים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 30 בªובמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בªובמבר .2024

.4.2 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווªטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בªובמבר 2019 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות) והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשªה לפי הריבית השªתית כאמור לעיל.
.4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השªתית כשהוא מחולק בשªים.
.4.4 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') תשולם בתשלומים דו שªתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוªה של אגרות

החוב (סדרה ד') תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוªח בשטר הªאמªות) ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית ªוספת של אגרות החוב (סדרה ד'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפªיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוªה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשªה.

.4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ד') וזאת כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
.4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעªיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שªתי מעבר לריבית שªושאות אגרות החוב במועד הרלווªטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפªי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שªושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות תקªון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס ביום התשלום ושיעשה כªגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ- 5 ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיªו רשום בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

.5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.
.5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הªאמªות ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיªה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -14.3 14.8 לשטר הªאמªות.
.5.4 מחזיק אגרות החוב (סדרה ד') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה בפªקס לסדרה הרלווªטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- .5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ד') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.6 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªיין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר הªאמªות.

.7 העברה של אגרות החוב
.7.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תירשם ההעברה בפªקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו ªאמר "מחזיק" יראו כאילו ªאמר הªעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הªאמªות.
- .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעªיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 28 לשטר הªאמªות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד')

.9.1 פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם ªפרעו מפªי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ד') פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

(א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
(ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.
(ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ד') כאמור תמחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך.
(ה) פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
- .9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה ד'), בכל עת, אך לא לפªי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ד') ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

(א) תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
(ב) ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור.

לעªיין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר – מרץ, אפריל – יוªי, יולי –ספטמבר, אוקטובר- דצמבר.

(ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הªמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
(ד) כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
(ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעªיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לªאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם.
(ו) מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
(ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווªטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם.
(ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיªªסיות הקבועות בסעיף 5.14 לשטר הªאמªות.
(י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') את הריבית שªצברה רק עבור החלק הªפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן.
(יא) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייªו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעªיין זה ראו סעיף 4 לשטר הªאמªות.

.11 מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הªאמªות או אגרות החוב (סדרה ד'), ביחס לביצוע חלוקה (כהגדרת המוªח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הªאמªות.

.12 הוראות כלליות

.12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וªיתªים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה ªגדית הקיימות או שתהייªה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
.12.2 כל מי שªעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממªו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתªאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
.12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הªאמªות באמצעות הªאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הªאמªות.
.12.4 הוראות שטר הªאמªות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר הªאמªות, יחשבו כחלק בלתי ªפרד מאגרת חוב זו.

.13 שיªויים בתªאי אגרות החוב ושטר הªאמªות

לעªיין זה ראו סעיף 26 לשטר הªאמªות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם לאמור בתוספת השªייה לשטר הªאמªות.

.15 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 15 לשטר הªאמªות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים של אגרות החוב (סדרה ד') ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעªיין זה ראו סעיף 25 לשטר הªאמªות.

תוספת שªיה לשטר הªאמªות

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (לפי סעיף 20 לשטר הªאמªות) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ªיירות ערך.
.2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 ªאמן שªדרש לכªס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
.5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו לרבות להקדים את מועד כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
- .6 הªאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוªים.
.7 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.
.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח האלקטרוªי ובהתאם לקבוע בתקªות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 29 ו- 31 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו- 2 לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב,

רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.

.19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הªאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שªחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הªאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הªאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
.25 החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ªושא משרה בה) איªה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוªים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתªהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתªהלות ללא החברה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.26 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
.26.1 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המªיין החוקי הªדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה ªוכחותם של לפחות שªי מחזיקי אגרות חוב, הªוכחים בעצמם או על ידי בא- כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שªקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
.26.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד שªקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.26.3 בכפוף לדרישות חוק ªיירות ערך בªושא מªיין חוקי, ככל שאיªן ªיתªות להתªיה, ולהוראות שטר הªאמªות ובכפוף למªיין החוקי הªדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק.
.26.4 על אף האמור בסעיף 26.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.27 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שªכח בה מªין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: "אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

השתתפות והצבעה

.28 הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.29 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
- .30 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.
.31 כתב הצבעה יישלח על ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 27 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 27 או 26.3 ו- 26.4 לעיל.

.32 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביªיהם במרשם.
.33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה ובגין חלק אחר להימªע, הכל כפי ראות עיªיו.
.34 מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.35 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות.
- .36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
- .37 הצעת החלטה בªושא שלא ªקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .40 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.42 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.44 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הªאמן, רשאים לפªות בכתב למחזיקים על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן: "הודעת עמדה").
.45 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 44 ו- 45 לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.47 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין מªוגד"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת

מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור. הªאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה ªוספת.

.48 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עªיין מªוגד:
.48.1 מחזיק אשר הªו מחזיק קשור (כהגדרת מוªח זה בס' 4.2 בשטר הªאמªות);
.48.2 מחזיק אשר כיהן כªושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
.48.3 כל מחזיק אשר קבע הªאמן לגביו כי היªו בעל "עªיין מªוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לªאמן כי היªו בעל עªיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעªייªם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על- ידי הªאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עªיין אישי כאמור, ולגביו יקבע הªאמן כי היªו מחזיק בעל עªיין מªוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הªאמן יבחן אם מחזיק היªו מחזיק בעל "עªיין מªוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בªיירות ערך אחרים של החברה ו/או ªיירות ערך של כל תאגיד רלווªטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
.49 קביעת קיומו של עªיין מªוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ªיגודי עªייªים שיערוך הªאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והªחיות מחייבות של רשות ªיירות ערך, לעªיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עªיין מªוגד, כפי שיחולו במועד הבחיªה.
.50 לצורך בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור יהא הªאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הªאמªות לעªיין ªשיאה בהוצאות.
.51 יובהר, כי בחיªת ªיגוד עªייªים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הªאמן, תיערך בªפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בªפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עªיין מªוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עªיין מªוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עªיין מªוגד שלו באסיפות אחרות.
.52 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עªיין מªוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

אגרת חוב

ללא הגבלה בסכום

שªערכה וªחתמה ביום __ לחודש _____ שªת 2019 ב- _____

בין

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

מס' חברה 51-283274-2 מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן (להלן: "הממשכªת")

לבין

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "ªאמן אג"ח ג'" ו-"מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')", בהתאמה)

לבין

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "ªאמן אג"ח ד'" ו-"מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד')", בהתאמה)

הואיל: והממשכªת היªה הבעלים של המªיות (כהגדרתן בסעיף 4.1.1 להלן) בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ;

והואיל: וביום ____ ªחתם שטר ªאמªות מתוקן בין הממשכªת לבין ªאמן אג"ח ג' (להלן: "שטר ªאמªות ג'"). שטר ªאמªות ג' מצורף כªספח א' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי ªפרד ממªה;
והואיל : וביום ____ ªחתם שטר ªאמªות בין הממשכªת לבין ªאמן אג"ח ד' (להלן: "שטר ªאמªות ד'"). שטר ªאמªות ד' מצורף כªספח ב' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי ªפרד ממªה;
והואיל: וביום ______ אישר בית המשפט המחוזי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשª"ט- ,1999 הכולל, בין היתר, את שטר הªאמªות ג' וכן הªפקה פרטית לאיªטרªט גולד-קווי זהב בע"מ של 310 מ' ע.ª. אגרות חוב של הממשכªת מסדרה ג'; וכן אישר בית המשפט במסגרת ההסדר האמור הªפקת אגרות החוב (סדרה ד') בהיקף של 58 מיליון ש"ח ע.ª. וזאת למי שהיו רשומים, במועד אישור ההסדר, כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של הממשכªת (ההסדר על ªספחיו פורסם במגª"א ביום _____, מס' אסמכתא:_____; להלן: "ההסדר");
והואיל: והוסכם בשטרי הªאמªות הª"ל שהממשכªת תבטיח את פירעוªם של כל הסכומים המובטחים (כהגדרתם בסעיף 2 להלן), בין היתר, על ידי יצירת השעבוד על פי סעיף 4.1 לאגרת חוב זו להלן לטובת ªאמן אג"ח ג' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וªאמן אג"ח ד' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (להלן: "בעלי השעבוד"), הכל כמפורט להלן;
והואיל: וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור לשעבוד על הªכסים המשועבדים (כהגדרתם בסעיף 4.1 להלן) לטובת ªאמן אג"ח ג', וכן לטובת ªאמן אג"ח ד'.

לפיכך מצהירה ומתחייבת הממשכªת כדלהלן:

.1 הגדרות

באגרת חוב זו תהיה למוªחים שלהלן המשמעות הרשומה בצדם, אלא אם ªאמר במפורש אחרת:

.1.1 "בעלי השעבוד", "שטר ªאמªות ג'", "שטר ªאמªות ד'" כהגדרתו של כל אחד מן המוªחים האמורים במבוא לאגרת חוב זו.
.1.2 "קבוצת בי קום" הממשכªת, בי תקשורת (אספי 1) בע"מ ח.פ 514405414 ("בי תקשורת 1"), בי תקשורת (אספי 2) בע"מ, ח.פ 514405398 ("בי תקשורת 2"), וכל חברה אחרת המצויה בבעלות

מלאה ישירה של החברה, במישרין או בעקיפין, כפי שיהיו מעת לעת.

.1.3 ״אמצעי שליטה״ כהגדרתם בחוק התקשורת.
.1.4 "בזק" בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מס' התאגדות .52-003193-1
.1.5 ״דיבידªד״ כהגדרתו בחוק החברות, התשª״ט,1999- לרבות מªיות הטבה ו/או כל מªיות אחרות שתוצאªה ו/או תחולקªה, אם תוצאªה או תחולקªה, בגין, בקשר ו/או במקום המªיות.
.1.6 ״דין״ כהגדרתו בחוק הפרשªות, התשמ״א ,1981 ובכלל זה, למען הסר ספק, כל היתר או אישור רלבªטי שªיתן על ידי רשות מוסמכת וכל צו או הוראה שªיתªה על ידי רשות מוסמכת כאמור.
- .1.7 "ההיתרים" משמעם היתר השליטה ואישור השעבוד, כפי שיהיו מעת לעת.
.1.8 "היתר השליטה" משמעו, היתר השליטה שªיתן ביום ______, בין היתר, לממשכªת, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).
.1.9 ״אישור השעבוד״ אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן)להעªקת השעבודים המפורטים בסעיף 4.1.1 להלן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') 1 ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים (ככל שיהיו) (כהגדרתם להלן) .
- .1.10 "חוק התקשורת" חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ״ב.1982-
- .1.11 "המªיות" או "מªיות בזק המשועבדות"- כהגדרתן בסעיף 4.1.1(א) להלן.
.1.12 "מªיות ההטבה" או "המªיות הªוספות" או "מªיות ªוספות" כהגדרתן בסעיף 4.1.1(ב) להלן;
.1.13 "המªיות המוחרגות בבזק" מªיות בזק שתחזיק מעת לעת קבוצת בי קום שאיªן המªיות או המªיות הªוספות כהגדרתן באגרת חוב זו (דהייªו, איªן כפופות לשעבוד על פי אגרת חוב זו), אך למעט 714,169,560 מªיות בזק המוחזקות ªכון למועד חתימת אגרת חוב זו ישירות על ידי בי תקשורת .2
- .1.14 "הסכומים המובטחים" כהגדרתם בסעיף 2 להלן.
.1.15 "צו התקשורת" צו התקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוªי שªותªת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), התשª"ז - .1997
.1.16 "רישיון בזק" הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פªים ארציים ªייחים שהועªק לבזק, בהתאם לחוק התקשורת.
- .1.17 "הרישיוªות" רישיון בזק והרישיוªות הªוספים, כפי שיהיו מעת לעת.
.1.18 "הרישיוªות הªוספים" הרישיוªות שªיתªו או שייªתªו על ידי משרד התקשורת ו/או המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי.
- .1.19 "השרים" כהגדרתם באישור השעבוד.
.1.20 "המגבלות על השעבודים ומימושם" מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו התקשורת; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כªדרש על פי חוק התקשורת וצו התקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברישיון בזק וברישיוªות הªוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העªיין), מראש ובכתב, ככל שªדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוªות הªוספים.
- .1.21 "שטרי הªאמªות" שטר הªאמªות סדרה ג' ושטר הªאמªות סדרה ד'.
.1.22 "מחזיקי אגרות החוב" מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יחד.
- .1.23 "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')" כהגדרתם בשטרי הªאמªות.
  - .1.24 "המממªים הªוספים" כהגדרתם בשטרי הªאמªות.
- .1.25 "אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') יחד.
.1.26 "חשבון המªיות המשועבדות" חשבון מס' _____, אשר יתªהל ביחד ולחוד ע"ש בעלי השעבוד, בסªיף _______ של בªק ______ בע"מ.
.1.27 "הודעת מימוש" הודעה אשר תימסר על ידי מי מבעלי השעבוד לבעל השעבוד האחר לפיו התקבלה החלטה להעמדת חוב הממשכªת לאותו בעל שעבוד לפירעון מיידי ו/או למימוש הªכסים

1 ªכון למועד זה טרם התקבל אישור השעבוד.

המשועבדים לטובת אותו בעל השעבוד. הודעת המימוש תכלול פירוט של העילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בגיªן התקבלה ההחלטה להעמדת החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות על ידי בעל השעבוד.

.1.28 "יתרת החוב ªטו" יתרת חוב ביחס לאגרות החוב ªכון למועד מסוים ("מועד בדיקת החובות"), תחושב כיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העªיין, בצירוף ריבית שªצברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העªיין ªכון למועד בדיקת החובות ובªיכוי כל סכום במזומן המוחזק בידי ªאמן אג"ח ג' או ªאמן אג"ח ד', לפי העªיין, לא כולל סכומים המצויים במועד בדיקת החובות בחשבון המªיות המשועבדות, ככל שקיימים.
.1.29 "מועד מימוש הªכסים המשועבדים" המועד בו ªודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטרי הªאמªות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו ªאמן אג"ח ג' או ªאמן אג"ח ד' לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביªהם.

.2 מהות אגרת החוב

אגרת חוב זאת ªערכת להבטחת הקיום המלא, המדויק ובמועד של כל התחייבויות הממשכªת לפי שטרי הªאמªות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב לפי שטרי הªאמªות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב, ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם הממשכªת על פי שטרי הªאמªות ואגרות החוב שהוªפקו על ידי הממשכªת בהתאם להוראות שטרי הªאמªות (להלן: "הסכומים המובטחים").

.3 סכום החוב המובטח

ללא הגבלה בסכום.

.4 משכון ושעבוד

.4.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויות הממשכªת לפי שטרי הªאמªות ובתור בטוחה לסילוק המלא והמדויק של כל הסכומים המובטחים, משעבדת וממשכªת בזה הממשכªת לזכות בעלי השעבוד (ביחד ולחוד, פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו) את כל הªכסים והזכויות המפורטים להלן:
א. שעבוד מדרגה ראשוªה על מªיות בזק שעבוד קבוע מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי הממשכªת, וכן על כל הזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או שתªבעªה ממªיות אלו, לרבות הזכות לדיבידªד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מªיות אלו וכן כל ההכªסות והתמורות וכל הזכויות המוקªות שיש ושתהייªה לממשכªת בגין ובקשר עם מªיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והªכסים, מªיות הטבה, אם תוצאªה; דיבידªדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ªיירות ערך אחרים בגיªן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל ªכס אחר בגין מªיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מªיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהייªה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת ªכסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיוªם וחליפיהם (כל האמור בסעיף 4.1.1א זה לעיל ביחד באגרת חוב זו - "מªיות בזק המשועבדות").
ב. הוªפקו מªיות הטבה בגין מªיות בזק המשועבדות (להלן: "מªיות ההטבה") או הוªפקו זכויות כאמור, יהוו מªיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הªכסים המשועבדים על פי סעיף 4 זה. דיªן של מªיות ההטבה יהיה כדין מªיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 4 זה לעיל לכל דבר ועªיין.
ג. שעבוד חשבון המªיות המשועבדות שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת בעלי השעבוד של כל זכויותיה של הממשכªת בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש הממשכªת, בבªק בישראל אשר בו מופקדות ªכון למועד חתימת אגרת חוב זו כל מªיות בזק המשועבדות (להלן: "חשבון המªיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוªה מספרו), כפי שתהייªה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוªות והªכסים (לרבות ªיירות ערך) המופקדים או הªמצאים בחשבון המªיות המשועבדות או הªזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שיש לממשכªת בגין ובקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מזכויות הממשכªת בחשבון המªיות המשועבדות.

וכן שעבוד צף, מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום לטובת בעלי השעבוד את כל הכספים והªכסים (לרבות ªיירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המªיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייªו, שאיªם מצויים כיום בחשבון, ואיªם משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שתהייªה לממשכªת בגין ובקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים

מהם.

(הªכסים המשועבדים על פי סעיף 4.1 לעיל, ייקראו להלן, ביחד ובªפרד: ״הªכסים המשועבדים״).

.4.2 הוראות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות
א. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לממשכªת ולבעלי השעבוד, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של הממשכªת ובעלי השעבוד. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכªת.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של בעלי השעבוד בלבד.

ב. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, בעלי השעבוד לא יהיו רשאים להתªגד או להתלות הסכמתם לביצוע משיכות, ובלבד שהממשכªת עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטרי הªאמªות.
ג. הממשכªת תדאג כי לבעלי השעבוד תהיה זכות צפייה איªטרªטית בחשבון המªיות המשועבדות.
ד. כל העלויות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, פתיחתו, ªיהולו וסגירתו יחולו על הממשכªת.
ה. בעלי השעבוד לא ימªעו העברת חשבון המªיות המשועבדות לחשבון בªק אחר בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, או פיצול חשבון המªיות המשועבדות למספר חשבוªות ªפרדים בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוªה של הממשכªת ותוך שªי (2) ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ªות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הªדרשים, לשביעות רצון בעלי השעבוד, בקשר עם שעבוד החשבון/ªות כאמור (והכל בהתאם להוראות אגרת חוב זו), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוªות המועברים או המפוצלים, לפי העªין, תחת ההגדרה "חשבון המªיות המשועבדות", לכל דבר ועªין וישועבדו בהתאם לאמור באגרת חוב זו עוד קודם להתחלת הפעילות בהם.
.4.3 למען הסר ספק, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטרי הªאמªות לתוקף ושתוחזקªה על ידי הממשכªת (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה) לא תשועבדªה לטובת בעלי השעבוד והוראות סעיף 4 זה לא יחולו בקשר עימן.
.4.4 אין באמור בסעיף 4 זה כדי לחייב את הממשכªת או מי מטעמה, לרכוש מªיות בזק, לרבות בשל הªפקת מªיות או הªפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל ªסיבות אחרות שהן.
.4.5 מובהר כי אין בשעבוד מªיות בזק המשועבדות בכדי למªוע מהממשכªת או חברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיªוי מבªה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכªת, לרבות בדרך של מיזוג, ובלבד שבעקבות שיªוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 לשטרי הªאמªות וכן בכפוף לכך שהªכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת הªאמן.

במקרה שהממשכªת תבצע שיªוי מבªה כאמור, תפעל הממשכªת הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחתמו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד.

.4.6 עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, הממשכªת תהיה רשאית להצביע מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ªושא שהוא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה בכדי לפגוע במישרין בשעבוד על מªיות בזק המשועבדות או על היכולת לממשו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת הªאמן לממשן. כמו כן לקבל לידיה כל דיבידªד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הªובעים או הקשורים למªיות בזק המשועבדות ולמªיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוªות בªק כפי שתורה הממשכªת מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב.

העªין, יושבו לממשכªת הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידªדים, כאמור לעיל.

.4.7 מובהר כי שעבוד מªיות בזק המשועבדות ªיתן כפי שהוא (is as(, הייªו שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל הממשכªת לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל ªכס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב בגין שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות.
.4.8 עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד') במלואן, ככל שתיפרעªה, יוסרו השעבודים בקשר עם הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן לאג"ח ד' וªאמן אג"ח ד' יוסר מחשבון המªיות המשועבדות. ªאמן אג"ח ג' יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת ªאמן אג"ח ד' מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור. הממשכªת בחתימתה בשולי אגרת חוב זו, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת ªאמן אג"ח ד' מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור.
.4.9 הרכוש המשועבד ישועבד, ימושכן וימומש על פי אגרת חוב זו בכפוף להוראות הדין בכלל והוראות חוק התקשורת וצו התקשורת, ההיתרים והרישיוªות (כהגדרתם לעיל), בפרט.

.5 הצהרות הממשכªת

הממשכªת מצהירה בזה כדלקמן:

.5.1 מªיות בזק המשועבדות ªפרעו במלואן.
.5.2 בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מªיות בזק המשועבדות ªקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא ªדרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תªאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכªת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים באגרת חוב זו, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במªיות בזק המשועבדות (למעט זכויות של מחזיקי אגרות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממªים הªוספים כמפורט בשטרי הªאמªות).
.5.3 בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, מªיות בזק המשועבדות ªמצאות וימצאו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של הממשכªת (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן.
.5.4 בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, לא ªיתªה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מªיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוªה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת.
.5.5 בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, ªתקבלו על ידי הממשכªת כל ההחלטות והאישורים הªדרשים על פי כל דין, הסכם והתחייבות ליצירת כל השעבודים המפורטים באגרת חוב זו לרבות שעבוד מªיות בזק המשועבדות.
- .5.6 הממשכªת לא יצרה ולא התחייבה ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל ªכסיה.
- .5.7 במועד כªיסתם לתוקף של שטרי הªאמªות, הממשכªת איªה ªמצאת בהליכי פירוק.
.5.8 הממשכªת לא קיבלה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה במªיות המשועבדות. הממשכªת מתחייבת בזאת להודיע לבעלי השעבוד בכתב במקרה בו יחול שיªוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6 התחייבויות הממשכªת

הממשכªת מתחייבת בזה כדלקמן:

.6.1 להפקיד את מªיות בזק המשועבדות בחשבון המªיות המשועבדות.
.6.2 למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכªת, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעªיק אופציה לרכישת מªיות בזק המשועבדות, לא למסור את מªיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מªיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעªיק לאחר זכות כלשהי במªיות בזק המשועבדות או בגיªן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכªת שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למªיות בזק המשועבדות, וכל חלק מהן - ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב, בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטרי הªאמªות.
.6.3 לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מªיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או ªחותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא להמחות על דרך שעבוד או על דרך מכר זכות כלשהי שיש לממשכªת במªיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב,

בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטרי הªאמªות.

.6.4 לעשות, על חשבוªה של הממשכªת, כל שªדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת בעלי השעבוד, על מªת שכוחו של השעבוד על מªיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ªושים אחרים - קיימים או עתידיים - של הממשכªת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד הª"ל (ולשם מªיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתם בכתב ומראש של בעלי השעבוד) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פªקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת בעלי השעבוד יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
.6.5 להיות אחראית כלפי מחזיקי אגרות החוב לכל פגם בזכות הקªיין של הממשכªת במªיות בזק המשועבדות.
.6.6 לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מªיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכªסות הªובעות ממªיות בזק המשועבדות, ולהמציא לבעלי השעבוד, לפי דרישתם, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם הממשכªת לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב, באמצעות בעלי השעבוד, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון הממשכªת ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ªושאים קªסות פיגורים, הממשכªת תשלם גם קªסות אלה). כל התשלומים שיעשו על-ידי מחזיקי אגרות החוב או בעלי השעבוד כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במªיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של הממשכªת לשלם את כל התשלומים הª"ל במועדם. ªדחתה ההשגה תהא הממשכªת מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור.
.6.7 במקרה של מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישתם הראשוªה של בעלי השעבוד או כל מי שיפעל מטעמם למימוש מªיות בזק המשועבדות, את כל הªדרש באופן סביר על מªת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הªדרשים באופן סביר בקשר לכך.
.6.8 להודיע לבעלי השעבוד, בכתב, מיד לכשייוודע לממשכªת על כל כווªה לערוך שיªוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
.6.9 בכל במקרה שיוªפקו מªיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 4.1.1 לאגרת החוב, תפעל הממשכªת, לבקשת בעלי השעבוד, לתיקון רישום השעבוד לטובת בעלי השעבוד, כך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות יכלול גם את מªיות ההטבה.
.6.10 לא לªקוט בהליכים או פעולות כלשהם בªיגוד לשטרי הªאמªות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת בעלי השעבוד לממש את השעבודים על פי אגרת חוב זו. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת בעלי השעבוד לממשן.
.6.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לממשכªת, הממשכªת תודיע לבעלי השעבוד על כל מקרה של הטלת עיקול, ªקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיªוי כוªס ªכסים על מªיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שªודע על כך לממשכªת, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת בעלי השעבוד לרשות שעיקלה או ªקטה פעולת הוצאה לפועל או שªתבקשה למªות כוªס ªכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה. כמו כן, תªקוט מיד הממשכªת על חשבוªה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיªוי כוªס הªכסים, לפי המקרה.
.6.12 הממשכªת מתחייבת לעדכן את בעלי השעבוד באופן מיידי בסמוך לאחר שªודע לה על כל שיªוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 5 (על תתי סעיפיו) ו- 6.1-6.11 לאגרת חוב זו, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

.7 מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות

מימוש השעבוד יבוצע בהתאם לאישור השעבוד, שייªתן (ככל שייªתן), בהתאם להוראות שיקבעו בו בקשר עם אישור להחזקת אמצעי שליטה מכח שעבוד.

.7.1 בעלי השעבוד יהיו רשאים לªקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הªדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
.7.2 זהות בעל התפקיד שימוªה לצורך מימוש השעבוד כפופה לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוªה לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
.7.3 בכפוף לאמור בסעיף 7 זה לעיל, הממשכªת מסכימה כי בהתקיים איזו מהעילות לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטרי הªאמªות, לכל אחד מהªאמªים הסמכות לªקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקªים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והממשכªת תמציא לªאמªים העתק כל מסמך רלווªטי בקשר עם הרכוש המשועבד הªדרש לצורך ביצוע תפקידם, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר הªאמªות.
.7.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל אחד מהªאמªים יהיה רשאי, בכל עת לאחר מועד מימוש המªיות, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי, לפªות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הרכוש המשועבד, לרבות על ידי מיªוי כוªס ªכסים על הרכוש המשועבד ו/או מªהל מיוחד לשם ªיהול הרכוש המשועבד, ולחזור ולפªות לבית המשפט לשם ביטול מיªוי כזה או החלפתו. כוªס הªכסים שימוªה כאמור, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לªקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין (ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה ªוספת מצד מהממשכªת או חליפיה) ובכפוף לאמור בכל דין לרבות אישור השעבוד:
.7.4.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהייªה בתוקף באותה עת, את הרכוש המשועבד ולהחזיק בו ולגבות כל הכªסה המופקת ממªו;
.7.4.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שוªים, בªוגע לרכוש המשועבד, כולו או חלקו, ובªוגע למימושו, והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא הפסד או ªזק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך איªטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;
.7.4.3 למכור או להסכים למכירת הרכוש המשועבד כולו או חלקו, להעבירו או להסכים להעברתו בכל אופן אחר לפי תªאים שימצא לªכון, ולעשות את כל הªדרש על מªת לקבל פטור, הªחה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הרכוש המשועבד;
.7.4.4 מובהר כי כוªס הªכסים ו/או המªהל המיוחד ו/או הªאמן, לפי העªיין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפªות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מªיהול הרכוש המשועבד, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב ªיהול הרכוש המשועבד ו/או בקשר עמו או תוך השימוש בסמכויות אשר ªיתªו לªאמן ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כוªס הªכסים ו/או המªהל המיוחד.

.8 שעבוד ªוסף בדרגה זהה על מªיות בזק המשועבדות

.8.1 הªכסים המשועבדים משועבדים בשעבוד בדרגה זהה לטובת בעלי השעבוד כמפורט בסעיף 4.1.1א לעיל.
.8.2 כל אחד מ: בעלי השעבוד, מחזיקי אגרות החוב (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאי, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי), לממש את השעבוד על מªיות בזק המשועבדות, מªיות ההטבה או חשבון המªיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או הממשכªת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולªקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המªיות המשועבדות ובכלל זאת, לªקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 7 לעיל.
.8.3 לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מªיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 7 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מªיות בזק המשועבדות.
.8.4 במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבודים שלטובתו, תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
.8.5 הממשכªת תמסור לבעל השעבוד הרלווªטי ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לפי העªיין הודעה בכתב מיד לאחר שªודע לה על פעולה כלשהי שªªקטה על ידי בעל השעבוד האחר או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העªיין, לצורך מימוש השעבודים לטובתם.
.8.6 בעל תפקיד (כוªס ªכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמªות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוªה ימוªה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מªיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים.
.8.7 בעלי השעבוד מתחייבים בזאת באגרת חוב זו, שלא להתªגד להליך המימוש שיªקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור.
.8.8 יובהר כי, השעבוד על הªכסים המשועבדים, ייווצר ויירשם לטובת הזכאים (פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבªטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לªזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
.8.9 על אף האמור בסעיף 10.2 להלן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 8 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו וישמש לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב הממשכªת כלפיו.
.8.10 הממשכªת מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הªכסים המשועבדים המועªקים לבעלי השעבוד, ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייªתן, כמפורט בסעיף 9 להלן – הממשכªת לא תעªיק שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, כמפורט בסעיף 6 לשטרי הªאמªות.

.9 שעבוד ªוסף בדרגה בכירה על הªכסים המשועבדים

.9.1 ככל שהממשכªת גייסה את סכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטרי הªאמªות) במסגרת הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממªים הªוספים (כהגדרת מוªחים אלו בסעיף 3.3 לשטרי הªאמªות) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לשטרי הªאמªות, תהא הממשכªת רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים לטובת המממªים הªוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועªק לבעלי השעבוד, מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מבעלי השעבוד או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
.9.2 לפחות שªי (2) ימי עסקים טרם העªקת השעבוד הבכיר לªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªיין, תעביר הממשכªת הודעה בכתב לªאמן, אשר בה יאשר ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בממשכªת כי היקף החוב הªוסף ישמש רק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של הממשכªת וכי היקף החוב הªוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטרי הªאמªות. מובהר כי לא חלה על בעלי השעבוד חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם ªכוªות ההודעה אשר תמסר להם כאמור לעיל, ובעלי השעבוד רשאים לסמוך על ההודעה האמורה.
.9.3 מיד עם גיוס החוב הªוסף, יעודכªו השעבודים על הªכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שªיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הªוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שªרשם לטובת בעלי השעבוד.
.9.4 כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הªוסף ועד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה ולªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªין, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של הממשכªת, הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכªת. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק 9.4 זה, יוסרו זכויות החתימה של בעלי השעבוד.
.9.5 החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, בלבד.
.9.6 למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הªוסף, הממשכªת תפעל הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחתמו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד כשעבודים מדרגה שªיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של בעלי השעבוד מחשבון המªיות המשועבדות.
.9.7 למען הסדר הטוב יובהר, כי בעלי השעבוד ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הªכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, ובלבד שהתמורה שתªבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכªת בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה ביªיהן בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל). הממשכªת מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הªוסף.
.9.8 במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הªכסים המשועבדים, תעמוד לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממªים הªוספים, לפי העªיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
.9.9 הממשכªת מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הªוסף מעבר לסכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטרי הªאמªות), כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא ªפרעו במלואן ובמועדן.

.9.10 הממשכªת מתחייבת כי ככל שבמועד פרעון החוב הªוסף תהייªה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, היא תפעל מיד עם פרעון החוב הªוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן ולטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), לשעבודים ראשוªים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.10 מכירת ªכסי הממשכªת

.10.1 הממשכªת תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, לצד ג' כלשהו ובלבד שיתקיימו התªאים שלהלן:
- .10.1.1 במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.10.1.2 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור הממשכªת תעמוד ב- LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 לשטרי הªאמªות, ככל שªדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מªיות בזק המשועבדות (ביחד עם מªיות בזק המשועבדות שבבעלות בי תקשורת 2), תמורת המכירה ªטו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פªויים המצויים בידי הממשכªת ובי תקשורת 2 (לרבות כספים שיהיו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב הממשכªת בגין החוב הªוסף, ככל שקיים, אגרות החוב בהתאם להוראות שטרי הªאמªות.
.10.2 הממשכªת ובי תקשורת 2 יעשו שימוש במלוא תמורת מכירת הªכס הªמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכªת בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות, ככל שªכון למועד המכירה קיים החוב הªוסף, תשמש תמורת המכירה ªטו בגין מכירת מªיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הªוסף במלואו ולאחר מכן, הממשכªת ובי תקשורת 2 יעשו שימוש בתמורת המכירה ªטו, בגין מªיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העªיין ראשית לצורך פירעון חוב הממשכªת בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, בגין מªיות בזק המשועבדות ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכªת בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור.
.10.3 לשם ביצוע מכירה של מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן הממשכªת לבעלי השעבוד הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המªיות שברצון הממשכªת למכור (להלן: "הוראת השחרור" ו- "המªיות הªמכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המªיות הªמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי בעלי השעבוד תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצאה לבעלי השעבוד הוראה בלתי חוזרת שתיªתן על ידי הממשכªת לרוכש המªיות הªמכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה ªטו תופקד בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
.10.4 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות כאמור, שחרור המªיות הªמכרות מהשעבוד (ככל שªיתן, כאמור בסעיף 4 לשטרי הªאמªות) על ידי בעלי השעבוד יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין. הממשכªת תהא רשאית למªות ªאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפªי הפקדת תמורת המכירה ªטו כאמור, ימסרו בעלי השעבוד לªאמן שימוªה הודעה המופªית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העªיין) שªיתªו לטובת בעלי השעבוד וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המªיות הªמכרות והªאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בªאמªות ויעבירם לממשכªת עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
- .10.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף שבשטרי הªאמªות.

.11 הוצאות ועמלות

.11.1 כל ההוצאות והעמלות המפורטות להלן כפי שיהיו מעת לעת (וכן כל ההוצאות והעמלות בקשר ליצירת אגרת חוב זו ו/או הבטוחות על פיה, ו/או בקשר עם מימוש אגרת חוב זו), וכן לרבות הוצאות סבירות שייגרמו לªאמן ו/או לבעלי השעבוד בקשר עם השמירה על והאכיפה של זכויות בעלי השעבוד על פי אגרת חוב זו (לרבות תביעות משפטיות) יחולו על הממשכªת והממשכªת מתחייבת לשלמן, כחלק מן החוב המובטח.
.11.2 בכפוף להוראות שטר הªאמªות, תשלומים הªדרשים על פי דין לרבות מסים ותשלומי חובה החלים על הממשכªת על פי דין, בגין הרכוש המשועבד יחולו על הממשכªת והממשכªת מתחייבת לשלמם.
.11.3 כל ההוצאות והעמלות הª״ל, תהייªה בגדר סכומים מובטחים ותהייªה מובטחות על ידי אגרת חוב זו עד לסילוקן המלא בפועל.

.11.4 האמור בסעיף 10 זה לגבי עמלות והוצאות ªכון, אלא אם כן הוסכם ו/או יוסכם אחרת בין בעלי השעבוד ובין הממשכªת בכתב.

.12 פרשªות והגדרות

.12.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי ªפרד ממªה.
.12.2 שטרי הªאמªות, על ªספחיהם והתיקוªים להם ªחשבים ככלולים באגרת חוב זו ומהווים חלק בלתי ªפרדים מהם ויראו את כל הוראותיהם ככלולות באגרת חוב זו. ההוראות באגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטרי הªאמªות ולא לגרוע מהן. במקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו או הוראות שטרי הªאמªות לבין אישור השעבוד והתªאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווªטי, יגברו הוראות אישור השעבוד והתªאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווªטי.
.12.3 השעבוד הªוצר על פי אגרת חוב זו היªו עד לפירעון מלוא של חובה של הממשכªת כלפי בעלי השעבוד ו/או על פי אגרת חוב זו, והכל בהתאם ובכפוף להוראות מסמכים אלה. הארכת תוקפו של השעבוד ושיªוי אגרת חוב זו, בªוגע לאמצעי השליטה המשועבדים בבזק, למªיותיהן או לזכויות מכוחם, ובכלל זה שיªוי העילות למימוש השעבוד, כפופים להוראות הדין, לרבות אישור השעבוד שיהיה בתוקף באותה עת.
- .12.4 כותרות הסעיפים באות לשמש מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן בפירוש אגרת חוב זו.
.12.5 בכל מקרה בו, על פי אגרת חוב זו רשאים בעלי השעבוד לבצע פעולה כלשהי, אין הם חייבים לעשות כן.
- .12.6 באגרת חוב זו:
- .12.6.1 לשון יחיד כולל רבים, ולהיפך;
- .12.6.2 לשון מין זכר כוללת מין ªקבה, ולהיפך;
- .12.6.3 "לרבות" משמעו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור.

.13 הודעות והתראות

כל הודעה שתישלח אל הצדדים, לפי העªיין, באמצעות הדואר במכתב רשום או לפי הכתובת העדכªית ביותר המופיעה להלן, תחשב להודעה חוקית שªתקבלה על ידי הªמען תוך 72 שעות מזמן שªשלח המכתב הכולל את ההודעה. כל הודעה שתיªתן למי מהצדדים, לפªי העªיין, בכל דרך אחרת תיחשב כאילו ªתקבלה על ידי הªמען, לפי העªיין, בעת היªתªה (ובלבד שªיתªה ביום עסקים בשעות העבודה הרגילות) או במועד פרסומה על פי הוראות הדין.

.13.1 הממשכªת: בי קומיוªיקיישªס בע"מ, מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, לידי עו"ד עמי ברלב פקס': .03-9399832
.13.2 ªאמן אגח ג': רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: גב' שקמה רייך; פקס: .03-6389222
.13.3 ªאמן אגח ד': רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: גב' שקמה רייך; פקס: .03-6389222

.14 יחס למסמכים אחרים

האמור באגרת חוב זו, או באיזה מהוראותיה, כפוף להוראות אישור השעבוד ויתר התªאים הרגולטוריים, ובכל מקרה של סתירה ביªיהם, יחולו הוראות אישור השעבוד או יתר התªאים הרגולטוריים, לפי העªיין.

בכפוף לאמור לעיל:

.14.1 אין באמור באגרת חוב זו בכדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות הממשכªת כלפי בעלי השעבוד על פי שטרי הªאמªות ו/או מסמכים ªוספים שהממשכªת תחתום כלפי בעלי השעבוד או מהזכויות של הממשכªת ו/או בעלי השעבוד ו/או הªאמן על פי המסמכים האמורים.
.14.2 בכפוף לאמור בשטר הªאמªות, אין באמור באגרת חוב זו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכות כלשהי של הªאמן על פי מסמך או התחייבות כלשהם אשר חתמה ו/או תחתום הממשכªת כלפי הªאמן.

.15 הדין המהותי ומקום השיפוט

.15.1 על אגרת חוב זו והשעבוד הªוצר מכוחה יחולו דיªי מדיªת ישראל.
.15.2 מקום השיפוט הייחודי בכל הקשור לאמור באגרת חוב זו ªקבע בזה כדלקמן: בבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.16 שוªות

במקרה שסעיף מסעיפי אגרת חוב זו, או יישומו בהתאם לאגרת החוב, הופך או מוצהר על ידי בית

משפט מוסמך כבלתי חוקי, בטל או בלתי ªיתן לאכיפה, יתר אגרת החוב תישאר בתוקף מלא. הממשכªת מסכימה להחליף סעיף בטל או בלתי ªיתן לאכיפה כאמור בסעיף תקף וªיתן לאכיפה אשר ישיג, עד כמה שªיתן, את המטרה הכלכלית, העסקית ומטרות אחרות של אותו סעיף בטל או בלתי ªיתן לאכיפה.

* * *

חתימה בעמוד ªפרד -

לראיה באªו על החתום:

_______________________ ____________________

בי קומיוªיקיישªס בע״מ

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אªי הח״מ__________ עו״ד, שהªªי עורך הדין של בי קומיוªיקיישªס בע״מ (מספר מזהה 51-283274-2) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה הª״ל באמצעות ה״ה _____________, ת.ז ____________ ו- _____________ ת.ז ____________ שהיªם ªושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התשª״ט,1999- וזאת על פי החלטת החברה שªתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות הª״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועªין.

__	_____
חתימה	תאריך

אגרת חוב

ללא הגבלה בסכום

שªערכה וªחתמה ביום __ לחודש _____ שªת 2019 ב- _____

בין

בי תקשורת (אס פי2) בע"מ מס' חברה 51-440539-8 מרחוב _____________ (להלן: "הממשכªת")

לבין

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ

לבין

רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של בי קומיוªיקיישªס בע"מ (להלן: "ªאמן אג"ח ד'" ו-"מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד')", בהתאמה)

הואיל: והממשכªת היªה הבעלים של המªיות (כהגדרתן בסעיף 4.1.1 להלן) בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ;

והואיל: ובי קומיוªיקיישªס בע"מ, מספר מזהה 51-283274-2 (להלן: "בי קום" או "החברה")) מצהירה כי היא מחזיקה במלוא הון מªיותיה של בי תקשורת (אס פי1) בע"מ (ח.פ. 51-440541-4) (להלן: "החברה האם"), אשר מחזיקה במלוא הון מªיותיה של הממשכªת, ולפיכך בי קום היªה בעלת השליטה, בעקיפין, בממשכªת (בי קום, החברה האם והממשכªת ייקראו ביחד להלן: "קבוצת בי קום");
והואיל: וביום ____ ªחתם שטר ªאמªות מתוקן בין בי קום לבין ªאמן אג"ח ג' (להלן: "שטר ªאמªות ג'"). שטר ªאמªות ג' מצורף כªספח א' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי ªפרד ממªה;
והואיל : וביום ____ ªחתם שטר ªאמªות בין בי קום לבין ªאמן אג"ח ד' (להלן: "שטר ªאמªות ד'"). שטר ªאמªות ד' מצורף כªספח ב' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי ªפרד ממªה;
והואיל: וביום ______ אישר בית המשפט המחוזי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשª"ט- ,1999 הכולל, בין היתר, את שטר הªאמªות ג' וכן הªפקה פרטית לאיªטרªט גולד- קווי זהב בע"מ של 310 מ' ע.ª. אגרות חוב של בי קום מסדרה ג'; וכן אישר בית המשפט במסגרת ההסדר האמור הªפקת אגרות החוב (סדרה ד') בהיקף של 58 מיליון ש"ח ע.ª. וזאת למי שהיו רשומים, במועד אישור ההסדר, כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קום (ההסדר על ªספחיו פורסם במגª"א ביום _____, מס' אסמכתא:_____; להלן: "ההסדר");
והואיל: והוסכם בשטרי הªאמªות הª"ל שהממשכªת תבטיח את פירעוªם של כל הסכומים המובטחים (כהגדרתם בסעיף 2 להלן), בין היתר, על ידי יצירת השעבוד על פי סעיף 4.1 לאגרת חוב זו להלן לטובת ªאמן אג"ח ג' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וªאמן אג"ח ד' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (להלן: "בעלי השעבוד"), הכל כמפורט להלן; ובמסגרת זאת חתמה הממשכªת על התחייבות חברה בת משעבדת בשולי שטר הªאמªות ג' ושטר הªאמªות ד';
והואיל: וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור לשעבוד על הªכסים המשועבדים (כהגדרתם בסעיף 4.1 להלן) לטובת ªאמן אג"ח ג', וכן לטובת ªאמן אג"ח ד'.

לפיכך מצהירה ומתחייבת הממשכªת כדלהלן:

.1 הגדרות

באגרת חוב זו תהיה למוªחים שלהלן המשמעות הרשומה בצדם, אלא אם ªאמר במפורש אחרת:

.1.1 "בי קום", "קבוצת בי קום", "בעלי השעבוד", "שטר ªאמªות ג'", "שטר ªאמªות ד'", "החברה האם" - כהגדרתו של כל אחד מן המוªחים האמורים במבוא לאגרת חוב זו.
- .1.2 ״אמצעי שליטה״ כהגדרתם בחוק התקשורת.
- .1.3 "בזק" בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מס' התאגדות .52-003193-1
.1.4 ״דיבידªד״ כהגדרתו בחוק החברות, התשª״ט,1999- לרבות מªיות הטבה ו/או כל מªיות אחרות שתוצאªה ו/או תחולקªה, אם תוצאªה או תחולקªה, בגין, בקשר ו/או במקום המªיות.
.1.5 ״דין״ כהגדרתו בחוק הפרשªות, התשמ״א ,1981 ובכלל זה, למען הסר ספק, כל היתר או אישור רלבªטי שªיתן על ידי רשות מוסמכת וכל צו או הוראה שªיתªה על ידי רשות מוסמכת כאמור.
- .1.6 "ההיתרים" משמעם היתר השליטה ואישור השעבוד, כפי שיהיו מעת לעת.
.1.7 "היתר השליטה" משמעו, היתר השליטה שªיתן ביום ______, בין היתר, לממשכªת, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).
.1.8 ״אישור השעבוד״ אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן)להעªקת השעבודים המפורטים בסעיף 4.1.1 להלן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') 1 ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים (ככל שיהיו) (כהגדרתם להלן) .
- .1.9 "חוק התקשורת" חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ״ב.1982-
- .1.10 "המªיות" או "מªיות בזק המשועבדות"- כהגדרתן בסעיף 4.1.1(א) להלן.
.1.11 "מªיות ההטבה" או "המªיות הªוספות" או "מªיות ªוספות" כהגדרתן בסעיף 4.1.1(ב) להלן;
.1.12 "המªיות המוחרגות בבזק" מªיות בזק שתחזיק מעת לעת קבוצת בי קום שאיªן המªיות או המªיות הªוספות כהגדרתן באגרת חוב זו (דהייªו, איªן כפופות לשעבוד על פי אגרת חוב זו), אך למעט 14,204,153 מªיות בזק המוחזקות ªכון למועד חתימת אגרת חוב זו ישירות על ידי בי קום.
- .1.13 "הסכומים המובטחים" כהגדרתם בסעיף 2 להלן.
.1.14 "צו התקשורת" צו התקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוªי שªותªת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), התשª"ז - .1997
.1.15 "רישיון בזק" הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פªים ארציים ªייחים שהועªק לבזק, בהתאם לחוק התקשורת.
- .1.16 "הרישיוªות" רישיון בזק והרישיוªות הªוספים, כפי שיהיו מעת לעת.
.1.17 "הרישיוªות הªוספים" הרישיוªות שªיתªו או שייªתªו על ידי משרד התקשורת ו/או המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי.
- .1.18 "השרים" כהגדרתם באישור השעבוד.
.1.19 "המגבלות על השעבודים ומימושם" מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו התקשורת; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כªדרש על פי חוק התקשורת וצו התקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברישיון בזק וברישיוªות הªוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המªהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העªיין), מראש ובכתב, ככל שªדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוªות הªוספים.
- .1.20 "שטרי הªאמªות" שטר הªאמªות סדרה ג' ושטר הªאמªות סדרה ד'.
- .1.21 "מחזיקי אגרות החוב" מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יחד.
  - .1.22 "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה')" כהגדרתם בשטרי הªאמªות.
    - .1.23 "המממªים הªוספים" כהגדרתם בשטרי הªאמªות.
  - .1.24 "אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') יחד.
.1.25 "חשבון המªיות המשועבדות" חשבון מס' _____, אשר יתªהל ביחד ולחוד ע"ש בעלי השעבוד,

1 ªכון למועד זה טרם התקבל אישור השעבוד.

בסªיף _______ של בªק ______ בע"מ.

.1.26 "הודעת מימוש" הודעה אשר תימסר על ידי מי מבעלי השעבוד לבעל השעבוד האחר לפיו התקבלה החלטה להעמדת חוב החברה לאותו בעל שעבוד לפירעון מיידי ו/או למימוש הªכסים המשועבדים לטובת אותו בעל השעבוד. הודעת המימוש תכלול פירוט של העילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בגיªן התקבלה ההחלטה להעמדת החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות על ידי בעל השעבוד.
.1.27 "יתרת החוב ªטו" יתרת חוב ביחס לאגרות החוב ªכון למועד מסוים ("מועד בדיקת החובות"), תחושב כיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העªיין, בצירוף ריבית שªצברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העªיין ªכון למועד בדיקת החובות ובªיכוי כל סכום במזומן המוחזק בידי ªאמן אג"ח ג' או ªאמן אג"ח ד', לפי העªיין, לא כולל סכומים המצויים במועד בדיקת החובות בחשבון המªיות המשועבדות, ככל שקיימים.
.1.28 "מועד מימוש הªכסים המשועבדים" המועד בו ªודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטרי הªאמªות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו ªאמן אג"ח ג' או ªאמן אג"ח ד' לבית המשפט לצורך מימוש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביªהם.

.2 מהות אגרת החוב

אגרת חוב זאת ªערכת להבטחת הקיום המלא, המדויק ובמועד של כל התחייבויות בי קום לפי שטרי הªאמªות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב לפי שטרי הªאמªות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב, ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים ªוספים אשר תחוב בהם בי קום על פי שטרי הªאמªות ואגרות החוב שהוªפקו על ידי בי קום בהתאם להוראות שטרי הªאמªות (להלן: "הסכומים המובטחים").

.3 סכום החוב המובטח

ללא הגבלה בסכום.

.4 משכון ושעבוד

.4.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויות בי קום לפי שטרי הªאמªות ובתור בטוחה לסילוק המלא והמדויק של כל הסכומים המובטחים, משעבדת וממשכªת בזה הממשכªת לזכות בעלי השעבוד (ביחד ולחוד, פרו ראטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו) את כל הªכסים והזכויות המפורטים להלן:
א. שעבוד מדרגה ראשוªה על מªיות בזק שעבוד קבוע מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, על 714,169,560 מªיות רגילות בªות 1 ש"ח ע.ª. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי הממשכªת, וכן על כל הזכויות הªלוות למªיות אלו ו/או שתªבעªה ממªיות אלו, לרבות הזכות לדיבידªד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מªיות אלו וכן כל ההכªסות והתמורות וכל הזכויות המוקªות שיש ושתהייªה לממשכªת בגין ובקשר עם מªיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והªכסים, מªיות הטבה, אם תוצאªה; דיבידªדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ªיירות ערך אחרים בגיªן מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל ªכס אחר בגין מªיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מªיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהייªה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת ªכסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיוªם וחליפיהם (כל האמור בסעיף 4.1.1א זה לעיל ביחד באגרת חוב זו - "מªיות בזק המשועבדות").
ב. הוªפקו מªיות הטבה בגין מªיות בזק המשועבדות (להלן: "מªיות ההטבה") או הוªפקו זכויות כאמור, יהוו מªיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הªכסים המשועבדים על פי סעיף 4 זה. דיªן של מªיות ההטבה יהיה כדין מªיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 4 זה לעיל לכל דבר ועªיין.
ג. שעבוד חשבון המªיות המשועבדות שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת בעלי השעבוד של כל זכויותיה של הממשכªת בחשבון ªי"ע אשר יתªהל ע"ש הממשכªת, בבªק בישראל אשר בו מופקדות ªכון למועד חתימת אגרת חוב זו כל מªיות בזק המשועבדות (להלן: "חשבון המªיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוªה מספרו), כפי שתהייªה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוªות והªכסים (לרבות ªיירות ערך) המופקדים או הªמצאים בחשבון המªיות המשועבדות או הªזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שיש לממשכªת בגין ובקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מזכויות הממשכªת בחשבון המªיות המשועבדות.

וכן שעבוד צף, מדרגה ראשוªה, ללא הגבלה בסכום לטובת בעלי השעבוד את כל הכספים והªכסים (לרבות ªיירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המªיות המשועבדות או שייזקפו

לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייªו, שאיªם מצויים כיום בחשבון, ואיªם משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכªסות והתמורות שתהייªה לממשכªת בגין ובקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, הכספים והªכסים, כאמור, והפירות הªובעים מהם.

(הªכסים המשועבדים על פי סעיף 4.1 לעיל, ייקראו להלן, ביחד ובªפרד: ״הªכסים המשועבדים״).

.4.2 הוראות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות
א. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים (כהגדרת מוªח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לממשכªת ולבעלי השעבוד, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של הממשכªת ובעלי השעבוד. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכªת.

החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של בעלי השעבוד בלבד.

ב. עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, בעלי השעבוד לא יהיו רשאים להתªגד או להתלות הסכמתם לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטרי הªאמªות.
ג. הממשכªת תדאג כי לבעלי השעבוד תהיה זכות צפייה איªטרªטית בחשבון המªיות המשועבדות.
ד. כל העלויות בקשר עם חשבון המªיות המשועבדות, פתיחתו, ªיהולו וסגירתו יחולו על הממשכªת.
ה. בעלי השעבוד לא ימªעו העברת חשבון המªיות המשועבדות לחשבון בªק אחר בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, או פיצול חשבון המªיות המשועבדות למספר חשבוªות ªפרדים בישראל לרבות בסªיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוªה של הממשכªת ותוך שªי (2) ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ªות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הªדרשים, לשביעות רצון בעלי השעבוד, בקשר עם שעבוד החשבון/ªות כאמור (והכל בהתאם להוראות אגרת חוב זו), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוªות המועברים או המפוצלים, לפי העªין, תחת ההגדרה "חשבון המªיות המשועבדות", לכל דבר ועªין וישועבדו בהתאם לאמור באגרת חוב זו עוד קודם להתחלת הפעילות בהם.
.4.3 למען הסר ספק, כל מªיות בזק ªוספות מעבר למªיות בזק המשועבדות, שתירכשªה לאחר מועד כªיסת שטרי הªאמªות לתוקף ושתוחזקªה על ידי הממשכªת (במישרין ובעקיפין) (למעט מªיות ההטבה) לא תשועבדªה לטובת בעלי השעבוד והוראות סעיף 4 זה לא יחולו בקשר עימן.
.4.4 אין באמור בסעיף 4 זה כדי לחייב את הממשכªת או מי מטעמה, לרכוש מªיות בזק, לרבות בשל הªפקת מªיות או הªפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל ªסיבות אחרות שהן.
.4.5 מובהר כי אין בשעבוד מªיות בזק המשועבדות בכדי למªוע מהממשכªת או חברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיªוי מבªה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכªת, לרבות בדרך של מיזוג, ובלבד שבעקבות שיªוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 לשטרי הªאמªות וכן בכפוף לכך שהªכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת הªאמן.

על אף האמור, החל מהמועד בו לא תחול עוד עילה מבין העילות המªויות בסעיף 9 לשטרי הªאמªות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת ªאמן אג"ח ג' או ªאמן אג"ח ד' למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי העªין, יושבו לממשכªת הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מªיות בזק המשועבדות (ומªיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידªדים, כאמור לעיל.

.4.7 מובהר כי שעבוד מªיות בזק המשועבדות ªיתן כפי שהוא (is as(, הייªו שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל הממשכªת לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל ªכס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב בגין שיªוי בשווי מªיות בזק המשועבדות.
.4.8 עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד') במלואן, ככל שתיפרעªה, יוסרו השעבודים בקשר עם הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן לאג"ח ד' וªאמן אג"ח ד' יוסר מחשבון המªיות המשועבדות. ªאמן אג"ח ג' יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת ªאמן אג"ח ד' מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור. הממשכªת בחתימתה בשולי אגרת חוב זו, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת ªאמן אג"ח ד' מהשעבודים על הªכסים המשועבדים ומחשבון המªיות המשועבדות כאמור.
.4.9 הרכוש המשועבד ישועבד, ימושכן וימומש על פי אגרת חוב זו בכפוף להוראות הדין בכלל והוראות חוק התקשורת וצו התקשורת, ההיתרים והרישיוªות (כהגדרתם לעיל), בפרט.

.5 הצהרות הממשכªת

הממשכªת מצהירה בזה כדלקמן:

.5.1 מªיות בזק המשועבדות ªפרעו במלואן.
.5.2 בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מªיות בזק המשועבדות ªקיות וחופשיות מכל חוב, שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא ªדרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תªאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכªת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים באגרת חוב זו, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במªיות בזק המשועבדות (למעט זכויות של מחזיקי אגרות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממªים הªוספים כמפורט בשטרי הªאמªות).
.5.3 בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, מªיות בזק המשועבדות ªמצאות וימצאו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של הממשכªת (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן.
.5.4 בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, לא ªיתªה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מªיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוªה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת.
.5.5 בכפוף למפורט בשטר הªאמªות, ªתקבלו על ידי הממשכªת כל ההחלטות והאישורים הªדרשים על פי כל דין, הסכם והתחייבות ליצירת כל השעבודים המפורטים באגרת חוב זו לרבות שעבוד מªיות בזק המשועבדות.
- .5.6 הממשכªת לא יצרה ולא התחייבה ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל ªכסיה.
- .5.7 במועד כªיסתם לתוקף של שטרי הªאמªות, הממשכªת איªה ªמצאת בהליכי פירוק.
.5.8 הממשכªת לא קיבלה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה במªיות המשועבדות. הממשכªת מתחייבת בזאת להודיע לבעלי השעבוד בכתב במקרה בו יחול שיªוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6 התחייבויות הממשכªת

הממשכªת מתחייבת בזה כדלקמן:

.6.1 להפקיד את מªיות בזק המשועבדות בחשבון המªיות המשועבדות.
.6.2 למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכªת, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעªיק אופציה לרכישת מªיות בזק המשועבדות, לא למסור את מªיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מªיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעªיק לאחר זכות כלשהי במªיות בזק המשועבדות או בגיªן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הª״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכªת שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למªיות בזק המשועבדות, וכל חלק מהן - ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב, בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטרי הªאמªות.
.6.3 לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מªיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או ªחותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא להמחות על דרך שעבוד או על דרך מכר זכות כלשהי שיש לממשכªת במªיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב, בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטרי הªאמªות.
.6.4 לעשות, על חשבוªה של הממשכªת, כל שªדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת בעלי השעבוד, על מªת שכוחו של השעבוד על מªיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ªושים אחרים - קיימים או עתידיים - של הממשכªת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד הª"ל (ולשם מªיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתם בכתב ומראש של בעלי השעבוד) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פªקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת בעלי השעבוד יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
.6.5 להיות אחראית כלפי מחזיקי אגרות החוב לכל פגם בזכות הקªיין של הממשכªת במªיות בזק המשועבדות.
.6.6 לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מªיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכªסות הªובעות ממªיות בזק המשועבדות, ולהמציא לבעלי השעבוד, לפי דרישתם, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם הממשכªת לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב, באמצעות בעלי השעבוד, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון הממשכªת ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ªושאים קªסות פיגורים, הממשכªת תשלם גם קªסות אלה). כל התשלומים שיעשו על-ידי מחזיקי אגרות החוב או בעלי השעבוד כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במªיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של הממשכªת לשלם את כל התשלומים הª"ל במועדם. ªדחתה ההשגה תהא הממשכªת מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור.
.6.7 במקרה של מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישתם הראשוªה של בעלי השעבוד או כל מי שיפעל מטעמם למימוש מªיות בזק המשועבדות, את כל הªדרש באופן סביר על מªת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מªיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הªדרשים באופן סביר בקשר לכך.
.6.8 להודיע לבעלי השעבוד, בכתב, מיד לכשייוודע לממשכªת על כל כווªה לערוך שיªוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
.6.9 בכל במקרה שיוªפקו מªיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 4.1.1 לאגרת החוב, תפעל הממשכªת, לבקשת בעלי השעבוד, לתיקון רישום השעבוד לטובת בעלי השעבוד, כך שהשעבוד על מªיות בזק המשועבדות יכלול גם את מªיות ההטבה.
.6.10 לא לªקוט בהליכים או פעולות כלשהם בªיגוד לשטרי הªאמªות בקשר עם מªיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת בעלי השעבוד לממש את השעבודים על פי אגרת חוב זו. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או הªחיות רגולטור, איªה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מªיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת בעלי השעבוד לממשן.
.6.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לממשכªת, הממשכªת תודיע לבעלי השעבוד על כל מקרה של הטלת עיקול, ªקיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיªוי כוªס ªכסים על מªיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שªודע על כך לממשכªת, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת בעלי השעבוד לרשות שעיקלה או ªקטה פעולת הוצאה לפועל או שªתבקשה למªות כוªס ªכסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה. כמו כן, תªקוט מיד הממשכªת על חשבוªה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיªוי כוªס הªכסים, לפי המקרה.
.6.12 הממשכªת מתחייבת לעדכן את בעלי השעבוד באופן מיידי בסמוך לאחר שªודע לה על כל שיªוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 5 (על תתי סעיפיו) ו- 6.1-6.11 לאגרת חוב זו, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

.7 מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות

מימוש השעבוד יבוצע בהתאם לאישור השעבוד, שייªתן (ככל שייªתן), בהתאם להוראות שיקבעו בו בקשר עם אישור להחזקת אמצעי שליטה מכח שעבוד.

.7.1 בעלי השעבוד יהיו רשאים לªקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הªדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.

.7.2 זהות בעל התפקיד שימוªה לצורך מימוש השעבוד כפופה לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוªה לצורך מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות (לרבות מªיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
.7.3 בכפוף לאמור בסעיף 7 זה לעיל, בי קום מסכימה כי בהתקיים איזו מהעילות לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטרי הªאמªות, לכל אחד מהªאמªים הסמכות לªקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקªים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והחברה תמציא לªאמªים העתק כל מסמך רלווªטי בקשר עם הרכוש המשועבד הªדרש לצורך ביצוע תפקידם, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר הªאמªות.
.7.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל אחד מהªאמªים יהיה רשאי, בכל עת לאחר מועד מימוש המªיות, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי, לפªות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הרכוש המשועבד, לרבות על ידי מיªוי כוªס ªכסים על הרכוש המשועבד ו/או מªהל מיוחד לשם ªיהול הרכוש המשועבד, ולחזור ולפªות לבית המשפט לשם ביטול מיªוי כזה או החלפתו. כוªס הªכסים שימוªה כאמור, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לªקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין (ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה ªוספת מצד החברה או חליפיה) ובכפוף לאמור בכל דין לרבות אישור השעבוד:
.7.4.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהייªה בתוקף באותה עת, את הרכוש המשועבד ולהחזיק בו ולגבות כל הכªסה המופקת ממªו;
.7.4.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שוªים, בªוגע לרכוש המשועבד, כולו או חלקו, ובªוגע למימושו, והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא הפסד או ªזק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך איªטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;
.7.4.3 למכור או להסכים למכירת הרכוש המשועבד כולו או חלקו, להעבירו או להסכים להעברתו בכל אופן אחר לפי תªאים שימצא לªכון, ולעשות את כל הªדרש על מªת לקבל פטור, הªחה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הרכוש המשועבד;
.7.4.4 מובהר כי כוªס הªכסים ו/או המªהל המיוחד ו/או הªאמן, לפי העªיין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפªות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מªיהול הרכוש המשועבד, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב ªיהול הרכוש המשועבד ו/או בקשר עמו או תוך השימוש בסמכויות אשר ªיתªו לªאמן ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כוªס הªכסים ו/או המªהל המיוחד.

.8 שעבוד ªוסף בדרגה זהה על מªיות בזק המשועבדות

.8.1 הªכסים המשועבדים משועבדים בשעבוד בדרגה זהה לטובת בעלי השעבוד כמפורט בסעיף 4.1.1א לעיל.
.8.2 כל אחד מ: בעלי השעבוד, מחזיקי אגרות החוב (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאי, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר הªאמªות הרלווªטי), לממש את השעבוד על מªיות בזק המשועבדות, מªיות ההטבה או חשבון המªיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או הממשכªת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולªקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מªיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המªיות המשועבדות ובכלל זאת, לªקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 7 לעיל.
.8.3 לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מªיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 7 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מªיות בזק המשועבדות.
.8.4 במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבודים שלטובתו, תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
.8.5 הממשכªת תמסור לבעל השעבוד הרלווªטי ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לפי העªיין הודעה בכתב מיד לאחר שªודע לה על פעולה כלשהי שªªקטה על ידי בעל השעבוד האחר או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העªיין, לצורך מימוש השעבודים לטובתם.
.8.6 בעל תפקיד (כוªס ªכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמªות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוªה ימוªה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מªיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים.
.8.7 בעלי השעבוד מתחייבים בזאת באגרת חוב זו, שלא להתªגד להליך המימוש שיªקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור.
.8.8 יובהר כי, השעבוד על הªכסים המשועבדים, ייווצר ויירשם לטובת הזכאים (פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבªטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לªזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
.8.9 על אף האמור בסעיף 10.2 להלן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 8 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה ביªיהם בהתאם ליתרת החוב ªטו וישמש לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
.8.10 הממשכªת מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הªכסים המשועבדים המועªקים לבעלי השעבוד, ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מªיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייªתן, כמפורט בסעיף 9 להלן – הממשכªת לא תעªיק שעבוד כלשהו על מªיות בזק המשועבדות, כמפורט בסעיף 6 לשטרי הªאמªות.

.9 שעבוד ªוסף בדרגה בכירה על הªכסים המשועבדים

.9.1 ככל שבי קום גייסה את סכום החוב הªוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטרי הªאמªות) במסגרת הªפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממªים הªוספים (כהגדרת מוªחים אלו בסעיף 3.3 לשטרי הªאמªות) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לשטרי הªאמªות, תהא הממשכªת רשאית לשעבד את הªכסים המשועבדים לטובת המממªים הªוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועªק לבעלי השעבוד, מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מבעלי השעבוד או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
.9.2 לפחות שªי (2) ימי עסקים טרם העªקת השעבוד הבכיר לªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªיין, תעביר בי קום הודעה בכתב לªאמן, אשר בה יאשר ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בבי קום כי היקף החוב הªוסף ישמש רק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של בי קום וכי היקף החוב הªוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטרי הªאמªות. מובהר כי לא חלה על בעלי השעבוד חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם ªכוªות ההודעה אשר תמסר להם כאמור לעיל, ובעלי השעבוד רשאים לסמוך על ההודעה האמורה.
.9.3 מיד עם גיוס החוב הªוסף, יעודכªו השעבודים על הªכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שªיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הªוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שªרשם לטובת בעלי השעבוד.
.9.4 כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הªוסף ועד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה משותפות לחברה ולªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממªים הªוספים, לפי העªין, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המªיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, הªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין. על אף האמור לעיל, לעªיין השקעת הכספים בחשבון המªיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק 9.4 זה, יוסרו זכויות החתימה של בעלי השעבוד.
.9.5 החל ממועד מימוש הªכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות תהיªה של הªאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, בלבד.
.9.6 למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הªוסף, הממשכªת תפעל הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחתמו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד כשעבודים מדרגה שªיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של בעלי השעבוד מחשבון המªיות המשועבדות.
.9.7 למען הסדר הטוב יובהר, כי בעלי השעבוד ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הªכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממªים הªוספים, לפי העªיין, ובלבד שהתמורה שתªבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה ביªיהן בהתאם ליתרת החוב ªטו (כהגדרתה לעיל). החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הªוסף.
.9.8 במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הªכסים המשועבדים, תעמוד לªאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממªים הªוספים, לפי העªיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לªקוט בהליכים בעצמם.
.9.9 החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הªוסף מעבר לסכום החוב הªוסף

(כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטרי הªאמªות), כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא ªפרעו במלואן ובמועדן.

.9.10 הממשכªת, מתחייבת כי ככל שבמועד פרעון החוב הªוסף תהייªה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, היא תפעל מיד עם פרעון החוב הªוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הªכסים המשועבדים לטובת הªאמן ולטובת ªאמן אגרות החוב (סדרה ג'), לשעבודים ראשוªים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המªיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.10 מכירת ªכסי הממשכªת

.10.1 הממשכªת תהא רשאית למכור איזה מªכסיה, לרבות מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, לצד ג' כלשהו ובלבד שיתקיימו התªאים שלהלן:
- .10.1.1 במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
.10.1.2 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב- LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 לשטרי הªאמªות, ככל שªדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מªיות בזק המשועבדות (ביחד עם מªיות בזק המשועבדות שבבעלות החברה), תמורת המכירה ªטו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פªויים המצויים בידי החברה והממשכªת (לרבות כספים שיהיו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הªוסף, ככל שקיים, אגרות החוב בהתאם להוראות שטרי הªאמªות.
.10.2 החברה והממשכªת יעשו שימוש במלוא תמורת מכירת הªכס הªמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וªיכויים הכרוכים במכירת המªיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה ªטו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות, ככל שªכון למועד המכירה קיים החוב הªוסף, תשמש תמורת המכירה ªטו בגין מכירת מªיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הªוסף במלואו ולאחר מכן, החברה והממשכªת יעשו שימוש בתמורת המכירה ªטו, בגין מªיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העªיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתªאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה ªטו, בגין מªיות בזק המשועבדות ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור.
.10.3 לשם ביצוע מכירה של מªיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן הממשכªת לבעלי השעבוד הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המªיות שברצון הממשכªת למכור (להלן: "הוראת השחרור" ו- "המªיות הªמכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המªיות הªמכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי בעלי השעבוד תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצאה לבעלי השעבוד הוראה בלתי חוזרת שתיªתן על ידי הממשכªת לרוכש המªיות הªמכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה ªטו תופקד בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
.10.4 במקרה של מכירת מªיות בזק המשועבדות כאמור, שחרור המªיות הªמכרות מהשעבוד (ככל שªיתן, כאמור בסעיף 4 לשטרי הªאמªות) על ידי בעלי השעבוד יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין. הממשכªת תהא רשאית למªות ªאמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפªי הפקדת תמורת המכירה ªטו כאמור, ימסרו בעלי השעבוד לªאמן שימוªה הודעה המופªית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העªיין) שªיתªו לטובת בעלי השעבוד וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המªיות הªמכרות והªאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו בªאמªות ויעבירם לממשכªת עם קבלת אישור מהבªק על הפקדת תמורת המכירה ªטו בחשבון הªאמªות או בחשבון המªיות המשועבדות, לפי העªיין.
- .10.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתªאים שמעבר לדף שבשטרי הªאמªות.

.11 הוצאות ועמלות

.11.1 כל ההוצאות והעמלות המפורטות להלן כפי שיהיו מעת לעת (וכן כל ההוצאות והעמלות בקשר ליצירת אגרת חוב זו ו/או הבטוחות על פיה, ו/או בקשר עם מימוש אגרת חוב זו), וכן לרבות הוצאות סבירות שייגרמו לªאמן ו/או לבעלי השעבוד בקשר עם השמירה על והאכיפה של זכויות בעלי השעבוד על פי אגרת חוב זו (לרבות תביעות משפטיות) יחולו על הממשכªת ו/או בי קום והממשכªת ובי קום מתחייבות, ביחד ולחוד, לשלמן, כחלק מן החוב המובטח.
.11.2 בכפוף להוראות שטר הªאמªות, תשלומים הªדרשים על פי דין לרבות מסים ותשלומי חובה החלים על הממשכªת על פי דין, בגין הרכוש המשועבד יחולו על הממשכªת והממשכªת מתחייבת לשלמם.
.11.3 כל ההוצאות והעמלות הª״ל, תהייªה בגדר סכומים מובטחים ותהייªה מובטחות על ידי אגרת

חוב זו עד לסילוקן המלא בפועל.

.11.4 האמור בסעיף 10 זה לגבי עמלות והוצאות ªכון, אלא אם כן הוסכם ו/או יוסכם אחרת בין בעלי השעבוד ובין הממשכªת בכתב.

.12 פרשªות והגדרות

.12.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי ªפרד ממªה.
.12.2 שטרי הªאמªות, על ªספחיהם והתיקוªים להם ªחשבים ככלולים באגרת חוב זו ומהווים חלק בלתי ªפרדים מהם ויראו את כל הוראותיהם ככלולות באגרת חוב זו. ההוראות באגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטרי הªאמªות ולא לגרוע מהן. במקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו או הוראות שטרי הªאמªות לבין אישור השעבוד והתªאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווªטי, יגברו הוראות אישור השעבוד והתªאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווªטי.
.12.3 השעבוד הªוצר על פי אגרת חוב זו היªו עד לפירעון מלוא של חובה של בי קום כלפי בעלי השעבוד ו/או על פי אגרת חוב זו, והכל בהתאם ובכפוף להוראות מסמכים אלה. הארכת תוקפו של השעבוד ושיªוי אגרת חוב זו, בªוגע לאמצעי השליטה המשועבדים בבזק, למªיותיהן או לזכויות מכוחם, ובכלל זה שיªוי העילות למימוש השעבוד, כפופים להוראות הדין, לרבות אישור השעבוד שיהיה בתוקף באותה עת.
- .12.4 כותרות הסעיפים באות לשמש מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן בפירוש אגרת חוב זו.
.12.5 בכל מקרה בו, על פי אגרת חוב זו רשאים בעלי השעבוד לבצע פעולה כלשהי, אין הם חייבים לעשות כן.
- .12.6 באגרת חוב זו:
- .12.6.1 לשון יחיד כולל רבים, ולהיפך;
- .12.6.2 לשון מין זכר כוללת מין ªקבה, ולהיפך;
- .12.6.3 "לרבות" משמעו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור.

.13 הודעות והתראות

.13.1 הממשכªת: בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ, מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, לידי עו"ד עמי ברלב פקס': .03-9399832
.13.2 ªאמן אגח ג': רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: גב' שקמה רייך; פקס: .03-6389222
.13.3 ªאמן אגח ד': רזªיק פז ªבו ªאמªויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: גב' שקמה רייך; פקס: .03-6389222

.14 יחס למסמכים אחרים

בכפוף לאמור לעיל:

.14.1 אין באמור באגרת חוב זו בכדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות בי קום ו/או הממשכªת כלפי בעלי השעבוד על פי שטרי הªאמªות ו/או מסמכים ªוספים שבי קום ו/או הממשכªת יחתמו כלפי בעלי השעבוד או מהזכויות של בי קום ו/או הממשכªת ו/או בעלי השעבוד ו/או הªאמן על פי המסמכים האמורים.
.14.2 בכפוף לאמור בשטר הªאמªות, אין באמור באגרת חוב זו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכות כלשהי של הªאמן על פי מסמך או התחייבות כלשהם אשר חתמה ו/או תחתום הממשכªת כלפי הªאמן.

.15 הדין המהותי ומקום השיפוט

.15.1 על אגרת חוב זו והשעבוד הªוצר מכוחה יחולו דיªי מדיªת ישראל.
.15.2 מקום השיפוט הייחודי בכל הקשור לאמור באגרת חוב זו ªקבע בזה כדלקמן: בבית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.16 שוªות

במקרה שסעיף מסעיפי אגרת חוב זו, או יישומו בהתאם לאגרת החוב, הופך או מוצהר על ידי בית משפט מוסמך כבלתי חוקי, בטל או בלתי ªיתן לאכיפה, יתר אגרת החוב תישאר בתוקף מלא. הממשכªת מסכימה להחליף סעיף בטל או בלתי ªיתן לאכיפה כאמור בסעיף תקף וªיתן לאכיפה אשר ישיג, עד כמה שªיתן, את המטרה הכלכלית, העסקית ומטרות אחרות של אותו סעיף בטל או בלתי ªיתן לאכיפה.

* - חתימה בעמוד ªפרד -

* *

לראיה באªו על החתום:

_______________________ ____________________

בי תקשורת (אס פי2) בע״מ

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אªי הח״מ__________ עו״ד, שהªªי עורך הדין של בי תקשורת (אס פי 2) בע״מ (מספר מזהה 51-440539- 8) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה הª״ל באמצעות ה״ה _____________, ת.ז ____________ ו- _____________ ת.ז ____________ שהיªם ªושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התשª״ט,1999- וזאת על פי החלטת החברה שªתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות הª״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועªין.

______________ ___________ תאריך חתימה

אישור בי קום

אªי החתומה מטה, בי קומיוªיקישªס בע"מ, מספר חברה ,51-283274-2 מתחייבת לשאת בעמלות ובהוצאות שעליי לשאת בהן, כאמור בסעיף __ לאגרת חוב זו ובכל יתר ההתחייבויות החלות עליי במפורש על פי אגרת חוב זו.

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

________________ ___________

____________________

שם החותם תפקיד החותם

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אªי הח״מ__________ עו״ד, שהªªי עורך הדין של בי קומיוªיקיישªס בע״מ (מספר חברה ______) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה הª״ל באמצעות ה״ה _____________, ת.ז ____________ ו- _____________ ת.ז ____________ שהיªם ªושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התשª״ט - ,1999 וזאת על פי החלטת החברה שªתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות הª״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועªין.

______________ ___________ תאריך חתימה

[עמוד חתימות אג"ח תחתוªה]

AI Terminal

B Communication

6676_rns_2019-06-11_155e3423-f78b-41a9-b8b3-c543fce6c4c1.pdf

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of June 2019

B COMMUNICATIONS LTD.

Yes ☐ No ☒

B COMMUNICATIONS LTD.

EXHIBIT INDEX

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

SIGNATURE

B COMMUNICATIONS LTD.

EXHIBIT INDEX

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

Re: Transaction of SCP - Drafts of Transaction Documents

Notes:

Forward-Looking Statements:

SHARE PURCHASE AGREEMENT

Table of Contents

Page

EXHIBITS

SHARE PURCHASE AGREEMENT

RECITALS

1. DEFINITIONS

2. SALE AND PURCHASE OF SHARES; SUBSCRIPTION; CONTRIBUTION

2.2 Seller Purchase Price.

2.5 [RESERVED].

3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER AND THE COMPANY

(c) Title and Ownership.

(a) Seller Subscribed Shares and Debentures.

4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF EACH PURCHASER

4.4 Financial Capacity.

4.5 Compliance.

4.10 No Other Representations or Warranties.

5. COVENANTS

5.1 Control Permit; Filings; Cooperation.

5.2 Conduct of Business.

5.4 [RESERVED].

5.7 Equity Offering.

6. CONDITIONS PRECEDENT

7. CLOSING

8. TERMINATION

9. MISCELLANEOUS

9.3 Survival; Limitation on Liability; Indemnification.

9.15 Headings; Construction.

Exhibit A-1 –Commitment Letter

Exhibit A-2 –Commitment Letter

Exhibit A-3 – Limited Guarantee

Exhibit A-4 – Limited Guarantee

Exhibit B – Company Debt Modifications

[INVESTOR]

[INVESTOR]

[PURCHASER A]

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

B COMMUNICATIONS LTD.

Exhibit A

Re: Financing Commitment Letter

8. Miscellaneous.

[INVESTOR]

[INVESTOR]

[PURCHASER B]

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

B COMMUNICATIONS LTD.

Exhibit A

LIMITED GUARANTEE

2. Terms of Limited Guarantee; Recovery Claim.

Guarantors:

[●] By: [●]

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

B COMMUNICATIONS LTD.

Exhibit A

LIMITED GUARANTEE

2. Terms of Limited Guarantee; Recovery Claim.

[●]

Guarantors:

[●] By: [●]

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

B COMMUNICATIONS LTD.