Regulatory Filings • Jun 27, 2019
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
אנשי קשר:
קובי רחמני אנליסט בכיר, מעריך דירוג ראשי
סיגל יששכר, סמנכ"ל ראש תחום מימון חברות [email protected]

מעקב ו יוני 2019

| יוביות שלכות ח רוג עם ה בחינת די |
il2.Caa | סדרה ב' |
|---|---|---|
| לא שלכות ל רוג עם ה בחינת די וודאי כיוון |
il2.Caa | סדרה ג' |
מידרוג מאשרת מחדש את דירוג אגרות החוב )סדרות ב' ו- ג'( il2.Caa שהנפיקה שהנפיקה בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה" או "ביקום"(. דירוג אגרות החוב נותר תחת בחינה, עם שינוי כיוון הבחינה לחיובי עבור אגרות החוב מסדרה ב' והותרת כיוון בחינה לא וודאי עבור אגרות החוב מסדרה ג'. דירוג החברה מוסיף לשקף כשל פרעון באגרות החוב )סדרות ב' ו-ג'( ובהתאם למתודולוגיית הדירוג של מידרוג לדירוג מכשירי חוב ומנפיקים בכשל פירעון ומכשירי חוב פגומים, הדירוג משקף את הערכתנו לשיעור השיקום של תשלומי הריבית והקרן, וכן את רמת אי הודאות בהערכה זו.
| 1 סופי מועד פירעון |
אופק דירוג | דירוג | ערך מספר נייר |
סדרת אג"ח |
|---|---|---|---|---|
| 31.03.2019 | ג עם בחינת דירו וביות השלכות חי |
il2.Caa | 1120872 | ב' |
| 30.11.2024 | ג עם בחינת דירו א וודאיות השלכות ל |
il2.Caa | 1139203 | ג' |
מידרוג בוחנת את שיעור השיקום בתרחיש בסיס של "עסקת סרצ'לייט", זאת חלף תרחיש "הנזלה" ששימש את מידרוג במועד כשל הפרעון ועד כה, בהיעדר מתווה קונקרטי אחר. דירוג החברה מוסיף לשקף כשל פרעון של אגרות החוב )סדרות ב' ו-ג'( ואת הערכת מידרוג לשיעור השיקום הצפוי לאגרות החוב )סדרות ב' ו-ג'( במסגרת הסדר החוב בו נמצאת החברה וזאת על בסיס מתודולוגית מידרוג לדירוג מכשירי חוב בכשל פרעון. דירוג הסדרות נותר בבחינה נוכח זאת שוודאות העסקה אינה מלאה.
ביום 24.06.2019 דיווחה החברה על חתימה הסכם מחייב לרכישת מניות השליטה בחברה ע"י )"סרצ'לייט"( Capital Searchlight .P.L ,Partners וכן להשקעה נוספת בחברה על ידי סרצ'לייט. במסגרת העסקה נקבעו מספר תנאים מתלים, וביניהם קבלת היתר שליטה של סרצ'לייט, קבלת אישור בית משפט להסדר וכן היוותרותן של יתרות נזילות בהיקף של 680 מיליון ₪ בקופת ביקום ביום הקלוזינג. תנאים אלו מותירים אי וודאות מסוימת לגבי השלמת העסקה, על אף כי אנו מקנים סבירות גבוהה יחסית להשלמת העסקה.
במסגרת העסקה תשלם סרצ'לייט 225 מיליון ₪ לחברת האם אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ )"אינ"ז"( תמורת 19.3 מיליון מניות ביקום המוחזקות ע"י אינ"ז. כמו כן החברה תבצע הנפקת הון לסרצ'לייט בסך כולל של 260 מיליון ₪ אשר יקנו לסרצ'לייט כ- 62.2 מיליון מניות ביקום נוספות. בסך הכול תשקיע סרצ'לייט כ485- מיליון ₪ תמורת כ- 81.5 מיליון מניות ביקום המהוות כ- 70% מהון המניות המונפק של החברה. בנוסף, אינ"ז, אשר בקופתה טרום העסקה יתרת מזומנים של כ- 130 מיליון ,₪ תזרים לביקום כ310- מיליון ₪ מתוך קופת המזומנים ומתוך תמורת התשלום של סרצ'לייט עבור מניות ביקום, וזאת כנגד הקצאת אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה )ההקצאה הינה לאחר הפרעון המוקדם כדלהלן(. כמו כן, הנפקת זכויות שתבצע ביקום צפויה להזרים לקופתה כ70- מיליון ₪ נוספים, מתוכם כ35- מיליון ₪ על ידי אינ"ז והיתר מציבור בעלי המניות בחברה, המובטחים בחיתום על ידי סרצ'לייט. לאחר סיום העסקה צפויה אינ"ז להחזיק בכ- 7.2% מהון המניות של ביקום, וכן אגרות חוב סדרה ג' של ביקום בסך של כ310- מיליון .₪
בהתאם לאמור לעיל, עם השלמת העסקה צפויה ביקום להזרמה כוללת של כ- 640 מיליון ₪ אשר יתווספו לקופת המזומנים הקיימת בחברה טרם העסקה, בהיקף של כ- 700 מיליון .₪ החברה צפויה לפרוע את יתרת אג"ח ב' לרבות הריבית הצבורה בסך של כ- 240 מיליון .₪ כמו כן החברה תבצע פירעון מוקדם של תשלומי הקרן של אג"ח ג' הצפויים בשנים 2020 – 2022 ו65%- מהתשלום הצפוי בשנת 2023 וכן את הריבית הצבורה בגין אג"ח ג' ללא ריבית פיגורים וללא עליית ריבית מעבר ל,3.85%- בהיקף כולל של כ720- מיליון
1 מועדי הפירעון הסופיים המקוריים של איגרות החוב בהתאם לשטר הנאמנות.
.₪ יתרת המזומנים של החברה לאחר פרעונות האג"ח והריבית הצפויים כלדעיל, הוצאות בגין הליך הסדר החוב והוצאות שוטפות, צפויה להערכתנו להסתכם בטווח שבין 350 – 400 מיליון .₪ החוב הפיננסי נטו של החברה ליום 31.03.2019 הסתכם בכ- 1.8 מיליארד ₪ )יתרת קרן ללא ריבית צבורה( וצפוי לעמוד לאחר העסקה על כ- 1.59מיליארד ₪ )כולל הקצאת אג"ח ג' לאינ"ז כנזכר לעיל(. בהתאם לעסקת סרצ'לייט, הריבית על אג"ח ג' צפויה לרדת מ- 4.85% ל- 3.85% וכן תכלול העסקה הקלה בהתניות הפיננסיות הקיימות לחברה וזאת לצד שעבוד של כלל מניות בזק המוחזקות על החברה, ככל ששעבוד זה יאושר ויתאפשר )הצעת העסקה על ידי סרצ'לייט אינה מותנית בקיום השעבוד(.
יש לציין כי עסקת סרצ'לייט טרם אושרה באופן סופי על ידי מחזיקי אגרות החוב, ובנוסף עליה לקבל את אישור בית המשפט וכן קבלת היתר שליטה לסרצ'לייט על ידי שרי התקשרות והביטחון. לכן, על אף השלבים המתקדמים בה מצויה העסקה, עדיין קיימת אי וודאות לגבי התממשותה.
הנכס העיקרי של ביקום הינו אחזקה בשיעור 26.34% בהון המניות של בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק", il2.Aa באופק דירוג שלילי(, המהווה את גרעין השליטה בבזק. מחיר השוק של מניות בזק על בסיס ממוצע 30 ימי מסחר אחרונים בסמוך למועד דוח זה, גוזר שווי של כ1.8- מיליארד ₪ לאחזקות החברה בבזק, זאת ביחס ליתרת חוב פיננסי נטו של כ- 1.59 מיליארד ₪ לאחר העסקה כנזכר לעיל. בהתאם לכך, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה פרופורמה להשלמת העסקה לבין שווי נכסיה על פי שווי השוק של בזק על בסיס ממוצע 30 ימי מסחר אחרונים צפוי לעמוד בטווח של 87% - 90% )על פי שווי השוק של בזק ליום 26.06.2019 יחס הפרופורמה עומד על 81-84%(. ההפסד הכבד שרשמה בזק ברבעון הרביעי לשנת 2018 צפוי למנוע חלוקת דיבינדים מבזק לבעלי מניותיה לפחות בשנים .2019-2020 הערכתנו זו מתבססת על מבחני החלוקה הקיימים בחוק, על יתרת הרווחים הצבורים בבזק וכן הרווחים הצפוים לבזק בשנים 2019 ו- ,2020 לפי תרחיש הבסיס של מידרוג. יש לציין כי ככל שבזק תבצע הפחתות נוספות, לרבות בקשר עם נכס המס בגין הפסדי יס בספריה של בזק, הרי שמשך אי החלוקה יכול ויתארך. בד בבד, לוח הסילוקין של ביקום לאחר העסקה אינו נושא פרעונות קרן אג"ח )סדרה ג'( עד לשנת 2023 )אז עומדת לפרעון 35% מהתשלום הרביעי( ובשנת 2024 עומדת לפרעון יתרת הקרן בסך של כ- 1.9 מיליארד .₪
להערכת מידרוג, שיעור השיקום הצפוי לאג"ח סדרה ג' במסגרת עסקת סרצ'לייט הינו בטווח 87% - ,90% וקרוב יותר לטווח העליון, וזאת בהתחשב בהערכת מידרוג בהנחה המגולמת בשווי הכלכלי של האג"ח לעומת שווי האג"ח בעסקה, ריבית פיגורים, עלויות ההסדר ועלויות שוטפות הצפויות במסגרת העסקה. שיעור השיקום הצפוי לאגרות חוב סדרה ג' עומד בטווח העליון של הדירוג הנוכחי ונותר תחת בחינה בשל המשך אי וודאויות לגבי השלמת הסדר החוב.
להערכת מידרוג, שיעור השיקום הצפוי לאג"ח סדרה ב' במסגרת עסקת סרצ'לייט, אשר כאמור צפויות להיפרע במלואן, יתרת קרן וריבית צבורה, ללא ריבית פיגורים )שאינה חלק מתנאי אגרות החוב( הינו בטווח 95% 97%- כתלות בתקופת ההסדר, בעלויות ההסדר המשוייכות למחזיקי סדרה ב' ובתקופה עד להשלמת העסקה. שיעור השיקום הצפוי לאגרות חוב סדרה ב' הינו גבוה מהמשתקף בדירוג הנוכחי, ודירוגן נותר בבחינה עם השלכות חיוביות עד אשר עסקת סרצ'לייט תעמוד בוודאות מלאה.
דירוג אגרות החוב נותר תחת בחינה עם השלכות לא וודאיות )עבור סדרה ג'( והשלכות חיוביות )עבור סדרה ב'(. הדירוג יוסיף להיבחן תחת הערכתנו למידת שיעור השיקום ומידת אי הוודאות הכרוכה בהערכה זו, וזאת עד להשלמת הסדר החוב.
• העלאת הערכתנו לשיעור השיקום למחזיקי אגרות החוב בשל קיומן של אינדיקציות למחיר מניות בזק, העולה על הערכתנו בתרחיש הבסיס
בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( הינה חברת אחזקות ציבורית, שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ובבורסת נאסד"ק. הנכס העיקרי שלה הינו אחזקה בשיעור של כ- 26.34% בהון המניות של בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, שהינה הספקית העיקרית של שירותי תקשורת במדינת ישראל. בעלת השליטה בביקום היא אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(, המחזיקה בכ- 51.95% מהון המניות של ביקום. החל מחודש מאי ,2018 בעלי השליטה באינטרנט זהב הנם שלושה בעלי תפקיד שמונו לחברה ע"י בית המשפט כנציגי הנושים של יורוקום תקשורת בע"מ, לרבות הבנקים, חלף מר שאול אלוביץ המחזיקים, באמצעות יורוקום תקשורת בע"מ החזקה אפקטיבית בכ- 54.67% מהון המניות של אינטרנט זהב.

בי קומיוניקיישנס בע"מ
אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ
"בזק" – החברה הישראלית לתקשורת בע"מ
דירוג חברות אחזקה, דוח מתודולוגי – נובמבר 2017
דירוג מכשירי חוב ומנפיקים בכשל פרעון ומכשירי חוב פגומים - דוח מתודולוגי, ספטמבר 2017
סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג
הדוחות מפורסמים באתר מידרוג il.co.midroog.www
| הדירוג: תאריך דוח |
27.06.2019 |
|---|---|
| דירוג: צע עדכון ה חרון שבו בו התאריך הא |
20.03.2019 |
| ה: ירוג לראשונ ו פורסם הד התאריך שב |
14.07.2008 |
| ירוג: שם יוזם הד |
ישנס בע"מ בי קומיוניקי |
| ר הדירוג: ששילם עבו שם הגורם |
ישנס בע"מ בי קומיוניקי |
מידרוג מסתמכת בדירוגיה בין השאר על מידע שהתקבל מגורמים מוסמכים אצל המנפיק.
| חסית וה ביותר י אשראי הגב כושר החזר ל מידרוג, שיפוטה ש ם, על פי Aaa מציגי מדורגים il. הנפקות ה נפיקים או חרים. מקומיים א למנפיקים |
il.Aaa מ |
|---|---|
| ם ת למנפיקי ה מאד יחסי אשראי גבו כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Aa נפקות המד נפיקים או ה חרים. מקומיים א |
il.Aa מ |
| ם קים מקומיי סית למנפי ראיגבוה יח ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.A מ נפקות המד נפיקים או ה אחרים. |
il.A מ |
| יקים חסית למנפ ראי בינוני י ר החזר אש מידרוג, כוש יפוטה של ם, על פי ש Baa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או וימים. לטיביים מס פיינים ספקו ת בעלי מא לולים להיו חרים והם ע מקומיים א |
il.Baa מ |
| קים סית למנפי אי חלש יח החזר אשר דרוג, כושר וטה של מי על פי שיפ Ba מציגים, דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביים. ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א |
il.Ba מ |
| למנפיקים מאוד יחסית שראי חלש שר החזר א ל מידרוג, כו י שיפוטה ש ציגים, על פ ורגים il.B מ נפקות המד נפיקים או ה ותיים. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א |
il.B מ |
| פיקים יחסית למנ חלש ביותר חזר אשראי רוג, כושר ה טה של מיד , על פי שיפו Caa מציגים ורגים il. נפקות המד נפיקים או ה ותיים ביותר. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א |
il.Caa מ |
| בים צוני והם קרו שבאופן קי אשראי חל כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Ca נפקות המד נפיקים או ה וריבית. להחזר קרן ויים כלשהם רעון עם סיכ של כשל פי מאוד למצב |
il.Ca מ |
| ם דרך כלל ה ש ביותר וב שראי החל שר החזר א ל מידרוג, כו י שיפוטה ש ציגים, על פ ורגים il.C מ נפקות המד נפיקים או ה בית. חזר קרן ורי קלושים לה עם סיכויים של פירעון במצב של כ |
il.C מ |
הערה: מידרוג משתמשת במשתנים מספריים 1,2,3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ-il.Aa ועד il.Caa המשתנה '1' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2' מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג ואילו המשתנה '3' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות.
© כל הזכויות שמורות לחב' מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"(.
מסמך זה לרבות פסקה זו כולל זכויות יוצרים של מידרוג והינו מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק מסמך זה או בכל דרך אחרת לסרוק, לשכתב, להפיץ, להעביר, לשכפל, להציג, לתרגם או לשמור אותו לשימוש נוסף למטרה כלשהי, באופן שלם או חלקי, בכל צורה, אופן או בכל אמצעי, ללא הסכמה של מידרוג מראש ובכתב.
דירוגים ו/או פרסומים שהונפקו על ידי מידרוג הנם או שהם כוללים חוות דעת סובייקטיביות של מידרוג ביחס לסיכון האשראי היחסי העתידי של ישויות, התחייבויות אשראי, חובות ו/או מכשירים פיננסיים דמויי חוב, נכון למועד פרסומם וכל עוד מידרוג לא שינתה את הדירוג או הפסיקה אותו. פרסומי מידרוג יכולים לכלול גם הערכות המבוססות על מודלים כמותיים של סיכוני אשראי וכן חוות דעת נלוות. דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מהווים הצהרה בדבר נכונותן של עובדות במועד הפרסום או בכלל. מידרוג עושה שימוש בסולמות דירוג לשם מתן חוות דעתה בהתאם להגדרות המפורטות בסולם עצמו. הבחירה בסימול כמשקף את דעתה של מידרוג ביחס לסיכון אשראי משקפת אך ורק הערכה יחסית של סיכון זה. הדירוגים שמנפיקה מידרוג הינם לפי סולם מקומי וככאלה הם מהווים חוות דעת ביחס לסיכוני אשראי של מנפיקים וכן של התחייבות פיננסיות בישראל. דירוגים לפי סולם מקומי אינם מיועדים להשוואה בין מדינות אלא מתייחסים לסיכון אשראי יחסי במדינה מסוימת.
מידרוג מגדירה סיכון אשראי כסיכון לפיו ישות עלולה שלא לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות החוזיות במועד וכן ההפסד הכספי המשוער במקרה של כשל פירעון. דירוגי מידרוג אינם מתייחסים לכל סיכון אחר, כגון סיכון המתייחס לנזילות, לערך השוק, לשינויים בשערי ריבית, לתנודתיות מחירים או לכל גורם אחר המשפיע על שוק ההון.
הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים המלצה לרכישה, החזקה ו/או מכירה של אגרות חוב ו/או מכשירים פיננסיים אחרים ו/או כל השקעה אחרת ו/או להימנעות מכל אחת מפעולות אלו.
הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אף אינם מהווים ייעוץ השקעות או ייעוץ פיננסי, וכן אין בהם משום התייחסות להתאמה של השקעה מסוימת למשקיע מסוים. מידרוג מנפיקה דירוגים תחת ההנחה שכל העושה שימוש במידע המפורט בהם ובדירוגים, ינקוט זהירות ראויה ויבצע את ההערכות שלו )בעצמו ו/או באמצעות אנשי מקצוע המוסמכים לכך( בדבר הכדאיות של כל השקעה בכל נכס פיננסי שהוא שוקל לרכוש, להחזיק או למכור. כל משקיע צריך להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעותיו, עם הדין החל על ענייניו ו/או עם כל עניין מקצועי אחר.
דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מיועדים לשימוש של משקיעים פרטיים ויהיה זה בלתי אחראי ובלתי הולם למשקיע פרטי לעשות שימוש בדירוגים של מידרוג או בפרסומיה בקבלתה של החלטת השקעה על ידו. בכל מקרה של ספק, מן הראוי שיתייעץ עם יועץ פיננסי או מקצועי אחר.
כל המידע הכלול בדירוגים של מידרוג ו/או בפרסומיה ואשר עליו היא הסתמכה )להלן: "המידע"(, נמסר למידרוג על ידי מקורות מידע )לרבות הישות המדורגת( הנחשבים בעיניה לאמינים. מידרוג איננה אחראית לנכונותו של המידע והוא מובא כפי שהוא נמסר על ידי אותם מקורות מידע. מידרוג נוקטת באמצעים סבירים, למיטב הבנתה, כדי שהמידע יהיה באיכות ובהיקף מספקים וממקורות הנחשבים בעיניה לאמינים לרבות מידע שהתקבל מצדדים שלישיים בלתי תלויים, אם וככל שהדבר מתאים. יחד עם זאת, מידרוג איננה גוף המבצע ביקורת ולכן היא איננה יכולה לאמת או לתקף את המידע.
האמור בפרסומיה של מידרוג, למעט כאלה שהוגדרו על ידה במפורש כמתודולוגיות, אינם מהווים חלק ממתודולוגיה על פיה עובדת מידרוג. מידרוג רשאית לסטות מן האמור בכל פרסום כזה, בכל עת.
בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג, הדירקטורים שלה, נושאי המשרה שלה, עובדיה ו/או כל מי מטעמה שיהיה מעורב בדירוג, לא יהיו אחראים מכוח הדין כלפי כל אדם ו/או ישות, בגין כל נזק ו/או אובדן ו/או הפסד, כספי או אחר, ישיר, עקיף, מיוחד, תוצאתי או קשור, אשר נגרם באופן כלשהו או בקשר למידע או לדירוג או להליך הדירוג, לרבות בשל אי מתן דירוג, גם אם נמסרה להם או למי מטעמם הודעה מראש בדבר האפשרות להתרחשותו של נזק או אובדן או הפסד כאמור לעיל, לרבות, אך לא רק, בגין: )א( כל אובדן רווחים, בהווה או בעתיד, לרבות אובדן הזדמנויות השקעה אחרות; )ב( כל הפסד ו/או אובדן ו/או נזק שנגרם כתוצאה מהחזקה ו/או רכישה ו/או מכירה של מכשיר פיננסי, בין אם הוא היה נשוא דירוג שהונפק על ידי מידרוג ובין אם לאו; )ג( כל הפסד ו/או אובדן ו/או נזק, אשר נגרמו בקשר לנכס פיננסי מסוים, בין השאר אך לא רק, כתוצאה או בקשר עם רשלנות )להוציא מרמה, פעולה בזדון או כל פעולה אחרת שהדין אינו מתיר לפטור מאחריות בגינה(, מצדם של דירקטורים, נושאי משרה, עובדים ו/או כל מי שפועל מטעמה של מידרוג, בין במעשה ובין במחדל.
מידרוג מקיימת מדיניות ונהלים ביחס לעצמאות הדירוג ותהליכי הדירוג.
דירוג שהונפק על ידי מידרוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע שעליו התבסס הדירוג ו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו: il.co.midroog.www://http.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.