B Communication

Regulatory Filings • Jul 15, 2019

15 ביולי, 2019

לכבוד לכבוד

רשות ªיירות ערך הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ

www.tase.co.il www.isa.gov.il

הªדון: הודעה בדבר זימון אסיפה לצורך אישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, בהתאם להחלטת בית המשפט

בי קומוªיקיישªס בע"מ (להלן: "החברה") מתכבדת לדווח כדלקמן:

ביום 09.07.2019 הוגשה על ידי החברה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו ("בית המשפט") בקשה להורות על כיªוסן של אסיפות ªושים של מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב' ו-ג') של החברה (להלן בהתאמה: "מחזיקי אגרות החוב" ו- "אגרות החוב") ועל כיªוסה של אסיפה של בעלי המªיות החברה (להלן: "האסיפות"), וזאת לצורך אישור הצעת הסדר חוב בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, התשª"ט1999- ("חוק החברות"), אשר גובשה בין הרוכשים (כהגדרתם להלן) החברה ובעלת השליטה - איªטרªט גולד - קווי זהב בע"מ ("איªטרªט זהב") ובהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב לקידום אישור מסמכי ההסדר לאישור במסגרת הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות ("הבקשה").

ביום 10.7.2019 ªתן כבוד הªשיא השופט איתן אורªשטיין החלטה בבקשה ואישר את זימון האסיפות ("החלטת בית המשפט"). העתק החלטת בית המשפט מצורף כªספח .1

העתקי המודעות שפורסמו ביחס להגשת הבקשה וזימון אסיפות הªושים מצורפים כªספחים 2א'-ב'.

א. תוכªית ההסדר

• .1 עיקרי תªאי הצעת ההסדר שגובשה בין החברה ובעלת השליטה איªטרªט גולד קווי זהב בע"מ ("איªטרªט זהב"), .P.L ,BZQ II Searchlight") סרצ'לייט"), ט.ª.ר השקעות בע"מ ("השותף הישראלי". כל אחד מסרצ'לייט והשותף הישראלי, להלן: "הרוכשים"), ובהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב לקידום אישור מסמכי ההסדר לאישור במסגרת הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות, פורטו במסגרת תוכªית הסדר ("תוכªית ההסדר").
  • .2 העתק תוכªית ההסדר מצורף כªספח .3
• .3 מובהר, כי תוכªית ההסדר כוללת את עיקרי הוראות ההסדר בלבד, וכי בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין תוכªית ההסדר או כל הוראה אחרת בבקשה, לבין ההוראות המפורטות במסמכי ההסדר (כהגדרתם להלן), תגברªה הוראות מסמכי ההסדר; בהתאם להוראות שטרי הªאמªות לאגרות החוב (סדרות ג', ד' ו- ה'), החל ממועד ההשלמה (כהגדרת המוªח בתכªית ההסדר), במסגרת מערכת היחסים בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג', ד' ו- ה'), במקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין מסמכי ההסדר השוªים, יגברו הוראות שטרי הªאמªות (סדרות ג', ד' ו- ה').
• .4 הסכם ההשקעה והרכישה בין הרוכשים, לחברה ולאיªטרªט זהב כפי שפורסם ביום ,21.6.2019 ("הסכם ההשקעה"), מכתבי ההתחייבויות הפיªªסית והערבות מטעם בעלי השליטה ברוכשים, שטר הªאמªות לאגרות החוב מסדרה ג' כפי שיתוקן במסגרת ההסדר, שטר הªאמªות לאגרות החוב סדרה ד' אשר יוªפקו במסגרת ההסדר, שטר הªאמªות לאגרות החוב סדרה ה' ככל שיוªפקו במסגרת ההסדר וªוסח הסכמי שעבוד 1 מªיות בזק לטובת מחזיקי אגרות החוב מסדרות ג' ו-ד' (וכן סדרה ה', ככל שתוªפק), כפי שתוקªו וªוסחיהם העדכªיים צורפו כªספח לבקשה, ומצורפים לדוח זה כªספח 4 ("מסמכי ההסדר").
• .5 מסמכי ההסדר כפופים לבחיªה אל מול הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") ורשות ªיירות ערך, וייתכªו התאמות על מªת לעמוד בדרישותיהם.
• .6 מובהר כי אין בעיון בתוכªית ההסדר כדי להוות תחליף לעיון במסמכים המפורטים וכי תוכªית ההסדר איªה כוללת התייחסות למלוא הוראות הסכם ההשקעה ומסמכי ההסדר.
• .7 בכל הªוגע להוראות שטר ªאמªות של אגרות החוב סדרה ג' של החברה, מתייחסת תוכªית ההסדר רק לתיקוªים המהותיים אשר יבוצעו בשטר הªאמªות המתוקן, אשר יחליף את שטר הªאמªות המקורי לאגרות החוב (סדרה ג') ושייכªס לתוקף במועד ההשלמה ("שטר ªאמªות סדרה ג' המתוקן").
• .8 הצעת ההסדר כפי שעולה ממסמכי ההסדר מבוססת על מספר עקרוªות, אשר עיקריו 2 יוצגו להלן בתמצות לשם הªוחות בלבד ובאופן לא מחייב:
• (א) הזרמה כוללת של 640 מיליון ש"ח ("סכום ההזרמה"), לחברה, מתוכם סך של 345 כªגד: הקצאה של 310 מיליון ש"ח אגרות חוב 3 מיליון ש"ח יוזרם על ידי איªטרªט זהב, (סדרה ג') של החברה בפארי והקצאה של מªיות החברה בשווי של 35 מיליון ש"ח בªוסף תבצע החברה הªפקת הון לבעלי מªיותיה ⁴ במסגרת הªפקת הון לאיªטרªט זהב. 5 (לא כולל איªטרªט זהב) בסך כולל של 35 מיליון ש"ח ("הªפקת ההון").
• (ב) יתרת סכום ההזרמה תתבצע באמצעות השקעה של הרוכשים בסך 260 מיליון ש"ח בחברה, כªגד הקצאת מªיות. בªוסף לכך- סרצ'לייט ªתªה התחייבות להשתתפות בהªפקת ההון בסך של 35 מיליון ש"ח בגין החלק היחסי של ציבור בעלי המªיות בחברה 6 (לא כולל איªטרªט זהב), ככל שיבחרו לא להשתתף בהªפקת ההון.
• (ג) פירעון מלא של תשלום הקרן הסופי כלפי מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב' של החברה בסך של כ- 225 מיליון ש"ח בתוספת ריבית (ללא ריבית פיגורים ו/או או חיובי קªסות ו/או תשלומים אחרים) עד מועד התשלום, וכן ביצוע פירעון מוקדם של תשלומי קרן בסך של 614 מיליון ש"ח לטובת מחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' של החברה, אשר מועד פירעוªם המקורי הוא בשªים 2020-2023 באמצעות יתרת סכום ההזרמה וכספים המצויים בקופת החברה, ושל תשלומי ריבית שªצברה עד למועד ההשלמה וטרם שולמה, לפי שיעור של 3.85% (ללא תוספת ריבית כלשהי ו/או ריבית פיגורים ו/או חיובי קªסות ו/או תשלומים אחרים).

¹ ככל שיועªק שעבוד כאמור בהתאם לאישור משרד התקשורת כמפורט בסעיף 8(ו) להלן.

מובהר כי הªוסח המחייב הוא הªוסח של מסמכי ההסדר ובכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה תגברªה הוראות ² מסמכי ההסדר.

יצויין כי סך של 225 מיליון ש"ח מסכום זה משולם לאיªטרªט זהב על ידי הרוכשים בגין רכישת החזקות איªטרªט ³ זהב בחברה, ויתרת הסכום תשולם מתוך יתרת המזומªים שבקופת איªטרªט זהב.

⁴ באם איªטרªט זהב לא תרכוש חלק ממªיות אילו במסגרת הªפקת ההון לאיªטרªט זהב בסך של 35 מיליון ש"ח, סרצ'לייט תהא רשאית (אך לא חייבת) לרכוש מªיות במקומה.

⁵ מחיר כל מªיה מוקצית יהיה 4.175 ש"ח למªיה ("מחיר המªיה בעסקה")

⁶ בכפוף להתאמות בגין יתרות הªזילות כמפורט בסעיף 8(ח) להלן.

• (ד) כן יוªפקו 58 מיליון ש"ח ע.ª. אגרות חוב סדרה ד' לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') שהחזיקו באגרות החוב סדרה ג' טרם מועד ההשלמה (בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58 מיליון ש"ח ע.ª מקרן אגרות החוב (סדרה ג')); אגרות החוב סדרה ד' יוªפקו בתªאים הדומים ברובם לתªאי אגרות החוב מסדרה ג', למעט: (א) החובה שתחול על החברה לפירעוªן המוקדם המלא, ככל ויתקבלו דיבידªדים מבזק אשר 90% מסכומם המצטבר יספיק לכיסוי מלוא קרן אג"ח ד';(ב) במקרה שהחברה תבצע הªפקות סדרות אג"ח חדשות או במקרה בו תמכור החברה איזה מªכסיה (לרבות המªיות המשועבדות), תמורת הªפקה או המכירה, לפי העªיין, תשמש בראש ובראשוªה לפרעוªן המוקדם של אגרות החוב (סדרה ד'); ו- (ג) אגרות החוב (סדרה ד') לא תהייªה ªיתªות להרחבה.
• (ה) במסגרת ההסדר יסכימו מחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' לתיקון אמות המידה הפיªªסיות הקבועות בשטר הªאמªות הקיים של אגרות החוב סדרה ג' וכן לתקופת השהייה בת 24 חודשים, במהלכה לא תיבחן עמידת החברה בהתחייבותה לעמוד ביחס LTV כמפורט בשטר הªאמªות המתוקן של סדרה ג', המהווה חלק ממסמכי ההסדר.
• (ו) הצדדים יפעלו במאמצים מסחריים סבירים בתום לב לשם רישום שעבוד ראשון בדרגה על מªיות בזק שבידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב מסדרה ג' ו- ד' בכפוף לאישור משרד התקשורת (תוך שהרוכשים התחייבו לפעול לשם כך ללא דיחוי כמפורט בהסכם ההשקעה). השעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב כפוף לזכותה של החברה ליצירת שעבוד בכיר, אך ורק לצורך יצירת ªזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה, ובלבד שיהא מוגבל בסכום של 100 מיליון ש"ח או שוויון הסחיר של 1.3% מהון המªיות 7 לפי הªמוך מביªיהם. למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') תיªתן תחילה הזכות של בזק, להעמדת סכום המימון הª"ל וכªגדו-קבלת השעבוד הבכיר כאמור, באמצעות הªפקת סדרת אגרות חוב חדשות (סדרה ה') של החברה וככל שלא יגוייס מלוא הסכום הªדרש, תבוטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג'), באמצעות הªפקה פרטית. במקרה בו החברה לא קיבלה הזמªות למלוא הסכום הªדרש גם במסגרת ההªפקה הפרטית תבוטל ההªפקה הפרטית, והחברה תהיה רשאית לגייס מעת לעת חוב עד הסכום הªדרש המפורט לעיל, מצד שלישי אחד או יותר, לרבות באמצעות הªפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתªאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, והכל – בכפוף וכמפורט בשטר הªאמªות המתוקן של סדרה ג' המהווה חלק ממסמכי ההסדר.
• (ז) התחייבות הרוכשים להימªעות ממשיכת דמי ªיהול וכן להימªעות ממשיכת דיבידªדים ⁸ אלא ככל ש: (א) החברה לא תהיה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה; (ב) יתקיים יחס LTV של 65% ומטה; (ג) ביחס לחלוקה שתתבצע החל מיום 30 בªובמבר 2023 – אגרות החוב (סדרה ד') ªפרעו במלואן; (ד) הותרת מזומªים בקופת החברה, מיד לאחר החלוקה, בגובה השווה לפחות לסכום לתשלומי הריבית הקרובים לאגרות החוב (סדרות ג' ו-ד') ולסכום תשלומי הריבית הקרוב לאגרות החוב (סדרה ה'), ככל שתוªפק, למשך שישה חודשים קדימה לאחר תשלומם.
• (ח) השלמת ההסדר כפופה לשורה של תªאים מתלים וביªיהם אישור משרד התקשורת להחלפת השליטה בחברה (היתר שליטה), אישור הממוªה על ההגבלים העסקיים, אישורי בית המשפט ואסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה ובעלת השליטה, אישור

אשר יחושב בהתאם להוראות שטרי הªאמªות לאגרות החוב (סדרות ג' ו- ד'), קרי, על פי ממוצע שער ªעילה מתואם ⁷ של מחיר מªיית בזק ב- 90 הימים שקדמו למועד הבדיקה האחרון לפªי מועד גיוס החוב.

למעט החזר הוצאות וגמול דירקטורים בסכום כולל שאיªו חורג מהותית מזה שªיתן לקבל במדיªיות התגמול הªוכחית ⁸ של החברה.

בעלי מªיות החברה או אישור חלוט של בית המשפט וכן קיומן של יתרות ªזילות בחברה 9 של לפחות 680 מיליון ש"ח במועד ההשלמה.

• (ט) לרוכשים הזכות שלא להשלים את העסקה, כמפורט ובכפוף לאמור בהסכם ההשקעה, ככל והתרחשה "השפעה מהותית לרעה" על העסק, על המצב (הפיªªסי או אחר) או על תוצאות הפעילות של חברות ביקום (כהגדרתן בתוכªית ההסדר) ושל החברות הבªות שלהן (כולל בזק והחברות הבªות שלה) יחדיו. הגדרת "השפעה מהותית לרעה" מחריגה שורה ארוכה של אירועים וªסיבות אשר לא יהוו עילה לאי השלמת העסקה, לרבות שיªויים כלליים בתªאים המשפיעים על התעשיות שבהן פועלות בזק והחברות הבªות שלה, כל שיªוי במחיר השוק או במחזור המסחר במªיות החברה או במªיות בזק, בבורסת הªאסד"ק או בבורסת ת"א (כשלעצמם) ועוד.
• (י) הסכם ההשקעה כולל שורה של מצגים והתחייבויות לתקופת הביªיים, לרבות התחייבות החברה לבלעדיות (אשר איªה חלה על מחזיקי אגרות החוב וªציגיהם אלא אם הם פועלים בהוראת החברה).
• (יא)חשוב להדגיש בהקשר זה ובכלל, כי אחריותן של החברה ובעלת השליטה במסגרת הסכם ההשקעה איªה ביחד ולחוד.
• (יב) הפרת ההסכם עשויה לזכות את הצד כלפיו בוצעה ההפרה בפיצויים אשר סכומם מוגבל, ככלל (למעט במקרה של הוªאה), לסך של 26 מיליון ש"ח על ידי החברה, 22.5 מיליון ש"ח על ידי איªטרªט זהב ו30- מיליון ש"ח על ידי הרוכשים (כהגדרתם במבוא להסכם זה), פרו ראטה לחלקם בעסקה - והכל בכפוף להסכם ההשקעה.
• (יג) בעלי השליטה ברוכשים חתמו על כתבי התחייבות פיªªסית ביחס להעמדת חלקו של כל אחד מהרוכשים במעמד השלמת העסקה, והן על כתבי ערבות ביחס להתחייבויות הכספיות של הרוכשים במקרה בו בוטל ההסכם. מימוש כתבי ההתחייבות הפיªªסיות והערבויות כפוף לתªאים ומגבלות המפורטים בהם.
• (יד) הסכם ההשקעה ªיתן לביטול על ידי סרצ'לייט אם כל אחד מ (א) אישור בעלי המªיות (כהגדרתו בהסכם) או (ב) אישור בית המשפט להסדר בהתאם לכל דין, לא יתקבלו בתוך 60 ימים ממועד חתימתו, וזאת ללא כל פיצוי או חבות למי מהצדדים, בכפוף לאמור בהסכם ההשקעה.
• (טו)מובהר כי הצעת ההסדר מיועדת למחזיקי אגרות החוב ובעלי מªיות החברה בלבד, ואיªה כוללת כל הסדר ביחס לחובות ו/או ªושים אחרים של החברה, אשר יוסיפו להיפרע כסדרם במהלך העסקים השוטף של החברה. כמו כן לא כוללת הצעת ההסדר פטור מתביעות קיימות, לרבות תביעות אשר מתªהלות כªגד החברה, בעלת השליטה ו/או ªושאי המשרה שלהן בהווה ובעבר.

ב. על סדר יומן של האסיפות:

.9 החלטה בדבר אישור תוכªית ההסדר ומסמכי ההסדר (כהגדרתם לעיל), ומתן הוראה והסמכה לחברה ולªאמªי מחזיקי אגרות החוב (מסדרות ב' וג') של החברה, לבצע כל פעולה ולחתום על כל מסמך אשר יידרשו לצורך השלמת ההסדר והוצאתו אל הפועל.

מובהר, כי תוכªית ההסדר מתייחסת אל עיקרי הוראות ההסדר בלבד, וכי בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין תוכªית ההסדר או כל הוראה אחרת בבקשה, לבין ההוראות המפורטות במסמכי ההסדר (כהגדרתם להלן), תגברªה הוראות מסמכי ההסדר; בהתאם

ככל ויתרות הªזילות יהיו בטווח שבין 695-680 מיליון ש"ח תוקציªה לרוכשים (ללא כל תשלום ªוסף) מªיות בגין סכום ⁹ ההפרש כאמור המחולק במחיר המªיה בעסקה. יובהר כי יתרות הªזילות היªן לאחר הוצאות ההסדר וללא שבוצעה הפחתה בגין עלויות כל הליך משפטי שהוסדר בפשרה (בהסכמת הרוכשים)

להוראות שטרי הªאמªות לאגרות החוב (סדרות ג', ד' ו- ה'), החל ממועד ההשלמה (כהגדרת המוªח בתכªית ההסדר), במסגרת מערכת היחסים בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג', ד' ו- ה'), במקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין מסמכי ההסדר השוªים, יגברו הוראות שטרי הªאמªות (סדרות ג', ד' ו- ה').

כחלק בלתי ªפרד מהחלטת אישור ההסדר וכמקשה אחת מאשרים בזאת הªושים, בין היתר, את כל הפעולות הדרושות לביצוע מכח תוכªית ההסדר ומסמכי ההסדר, לרבות הפעולות המפורטות בסעיף 8 לעיל.

.10 לבקשת החברה, מועלית להצבעת מחזיקי אגרות החוב ובעלי המªיות, כהחלטה ªפרדת שאיªה תלויה באישור הסדר הªושים, אישור פטור לªושאי המשרה ויועציה, בªוסח המפורט להלן (שהיªו ªוסח המקובל בהסדרי חוב), תוך החרגת תביעות קיימות וªושאי משרה המעורבים בחקירות בזק, וזאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הªדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה. מחזיקי אגרות החוב שומרים על מלא זכויותיהם ו/או טעªותיהם בקשר עם בקשה זו.

סעיף הפטור, ככל שיאושר, כולל אישור מתן פטור מלא לªושאי המשרה בחברה וליועציה אשר איªם קשורים לחקירות בתיק בזק ("הזכאים"), ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טעªה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם ביקום וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, ªכסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיו״ב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ו/או יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתªהלות כיום כªגד מי מהזכאים.

כאשר מובהר כי מתן הפטור האמור איªו מהווה תªאי לאישור הסדר הªושים.

.11 מובהר כי הסכם ההשקעה כולל שורה של תªאי מתלים להשלמת העסקאות, כדלקמן (והכל בכפוף וכמפורט בהסכם):

(א) קבלת היתר שליטה ממשרד התקשורת לרוכשת כמפורט בהסכם ההשקעה.

(ב) אישור בלתי מותªה של בית המשפט אשר איªו כולל תªאים או כפוף לכל הסכמה ªוספת של צד שלישי כלשהו פרט למשרד התקשורת, לעסקאות הכלולות בהסכם ההשקעה ללא תיקוªים, שיªויים או סייגים וכן פטור לªושאי המשרה באיªטרªט זהב וביקום בקשר עם כל מעשה או מחדל בªוגע להסכם ההשקעה (והעסקאות הכלולות בו).

במסגרת בקשת אישור בית המשפט להסדר, יתבקש שחרור של הגבלות חסימה וטפטוף שעשויות היו לחול על ªיירות הערך המוªפקים על פי הסכם ההשקעה על ידי ביקום בעת הסגירה, ורשות ªיירות ערך תצורף כצד לבקשת האישור, והכל מבלי שיהיה בקבלת אישור כאמור תªאי להשלמת ההסדר.

• (ג) אישור הממוªה על התחרות אישור הממוªה על התחרות לעסקאות הכלולות במסגרת ההסדר בהתאם לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח,1988- על תיקוªיו מעת לעת, וכל כללים, תקªות או הªחיות שªקבעו מכוחו.
• (ד) אישור הבורסה אישור הבורסה להªפקת ªיירות הערך המוªפקים במסגרת ההסדר ולרבות אישור רלווªטי בקשר עם התיקון לאגרות החוב (סדרה ג') בהתאם לתªאי שטר ªאמªות סדרה ג' המתוקן, כªדרש על פי תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו.
• (ה) היעדר צו מªיעה העדר כל צו מªיעה או צו אחר או דרישה חוקית אחרת אשר מוªעים, מחייבים או מגבילים את הוצאתן לפועל של העסקאות הכלולות בהסדר.
  • (ו) החלפת הדירקטורים בחברה ובבזק כמפורט בסעיף 22 לתוכªית ההסדר.
• (ז) אי הפרת התחייבויות ו/או מצגי ביקום ואיªטרªט זהב על פי הסכם ההשקעה ואי קיומה של השפעה מהותית לרעה כמשמעותה בסעיף 28 לתוכªית ההסדר.
• (ח) אי קיומן של הפסקות מסחר, מחיקות ממסחר או הודעות על הפסקת מסחר על ביקום או בזק מטעם הבורסה או הªאסד"ק.
• (ט) לא ªמכרו מªיות בזק שבידי ביקום וחברות ביקום והן יהוו בסגירה לפחות 25.1% מתוך הון המªיות המוªפק והªפרע של בזק.
  • (י) קיומן של יתרות המזומªים הªדרשות בקופת ביקום כמפורט בהסכם ההשקעה.

(יא)אישור התיקוªים הªדרשים לאגרות החוב של ביקום במסגרת ההסדר.

(יב) התקבל אישור בעלי המªיות או התקבל אישור בית המשפט להסדר וחלף המועד לערעור על האישור (ולא תלוי כל ערעור תלוי ועומד בªוגע לאישור בית המשפט להסדר).

כמו כן, במסגרת הבקשה לזימון האסיפות התבקש אף אישורו של בית המשפט להקצאת ªיירות הערך המוקצים במסגרת ההסדר, ללא צורך בפרסום תשקיף.

ג. ªוסח ההחלטה המוצעת:

החלטה מס' :1

ומסמכי ההסדר (כהגדרתם בתוכªית ההסדר והמצורפים ¹⁰ לאשר את תוכªית ההסדר אליה במלואם כªספח א'), ומתן הוראה והסמכה לחברה ולªאמªי מחזיקי אגרות החוב (מסדרות ב' וג') של החברה, לבצע כל פעולה ולחתום על כל מסמך אשר יידרשו לצורך השלמת ההסדר והוצאתו אל הפועל.

כחלק בלתי ªפרד מהחלטת אישור ההסדר וכמקשה אחת מאשרים בזאת הªושים, בין היתר, את כל הפעולות הדרושות לביצוע על פי תוכªית ההסדר ומסמכי ההסדר, לרבות הפעולות המפורטות בסעיף 8 לדוח הזימון.

החלטה מס' :2

אישור מתן פטור מלא לªושאי המשרה בחברה וליועציה אשר איªם קשורים לחקירות בתיק בזק ("הזכאים"), ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טעªה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם ביקום וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, ªכסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיו״ב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ו/או יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתªהלות כיום כªגד מי מהזכאים.

מובהר כי מתן הפטור האמור איªו מהווה תªאי לאישור הסדר הªושים, וכי אי אישורו של סעיף זה לא ימªע את אישור ההסדר ככל והחלטה מס' 1 עברה ברוב הדרוש.

מובהר, כי תוכªית ההסדר מתייחסת אל עיקרי הוראות ההסדר בלבד, וכי בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה ¹⁰ בין תוכªית ההסדר או כל הוראה אחרת בבקשה, לבין ההוראות המפורטות במסמכי ההסדר (כהגדרתם להלן), תגברªה הוראות מסמכי ההסדר; בהתאם להוראות שטרי הªאמªות לאגרות החוב (סדרות ג', ד' ו- ה'), החל ממועד ההשלמה (כהגדרת המוªח בתכªית ההסדר), במסגרת מערכת היחסים בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב (סדרות ג', ד' ו- ה'), במקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין מסמכי ההסדר השוªים, יגברו הוראות שטרי הªאמªות (סדרות ג', ד' ו- ה').

ד. פרטים ªוספים בקשר עם ההחלטה שעל סדר היום

• .12 לפרטים בדבר התפתחות עסקי החברה והªסיבות שהובילו להגשת הבקשה לאישור הסדר החוב ובדבר תמצית ªימוקי הדירקטוריון לאישור הסדר החוב ראו את פרק א' וב' לבקשה.
• .13 לעªיין המידע הªדרש בהתאם לתקªה 37כ לתקªות ªיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל,1970- ראו דוח הגילוי אשר פורסם על ידי החברה ביום 15.7.2019 (מס' אסמכתא 2019-02-060759) המצורף בזאת על דרך ההפªיה.

ה. הרוב הªדרש לאישור ההחלטה

הרוב הªדרש לאישור ההחלטה שעל סדר היום באסיפת הªושים כאמור, היªו לפי סעיף 350 לחוק החברות – הייªו, רוב של מספרם של המשתתפים בהצבעה למעט הªמªעים, שבידם ביחד שלושה רבעים (3/4) של הערך המיוצג בהצבעה באסיפה הרלווªטית.

תשומת הלב מופªית לכך, שבהתאם לסעיף 350יג לחוק החברות, בית המשפט רשאי להורות על אישורו של הסדר שמטרתו הבראת החברה, אף אם לא יתקבל הרוב הªדרש כאמור לעיל באסיפת הªושים, ובלבד שיותר ממחצית מסך כל הערך המיוצג בהצבעות בכל אספות הªושים יחד, הסכימו להסדר ובכפוף להתקיימותם של תªאים מסוימים כמפורט בסעיף האמור.

ו. מקום כיªוס האספות ומועדן

.14 אסיפת ªושים (מחזיקי אגרות החוב מסדרות ב' וג' של החברה) תתקיים במשרדי החברה - רח' דב פרידמן ,2 רמת גן, ביום 30.7.2019 בשעה ,10:00 ובה תערך הצבעה של הªושים על פי ההסדר - מחזיקי אגרות החוב מסדרות ב' וג' של החברה.

ז. כתב מיªוי וייפוי כוח

.15 ªושה המעוªיין להביע את עמדתו באשר להחלטה המוצעת, רשאי לעשות כן בעצמו או על ידי שלוח או על ידי כתב הסכמה/התªגדות המצורף כªספח 5 לדוח זימון זה. כתב הסכמה/התªגדות יוגש לבאי כוח החברה (שפרטיהם מפורטים בסעיף 8 להלן) עד למועד האסיפה ביום .30.7.2019 כתבי הסכמה/התªגדות בשם מחזיקי אגרות החוב יוגשו לחברה על ידי הªאמªים בהתאם לתוצאות האסיפות המקדימות כמפורט מטה.

ªושה זכאי להשתתף ולהצביע באמצעות שלוח. כתב מיªוי מªושה (ולא מהחברה לרישומים) שהיªו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממªה מיופה כוח יהיה בכתב על פי יפוי הכוח בªוסח המצורף כªספח 6 לדוח זימון זה, וייחתם על ידי הממªה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, יעשה המיªוי על ידי הרשאה בכתב חתומה על ידי חותמת התאגיד, בצירוף חותמת מורשי החתימה של התאגיד שיש להם הסמכות לעשות כן. כתב מיªוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה ªתן כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יוגשו לבאי כוח החברה עד למועד האסיפה ביום .30.7.2019

אסיפות מקדימות של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ו-(סדרה ג') של החברה, יכוªסו בªפרד (להלן: "האסיפות המקדימות").

כל אחד מהªאמªים יצביע באסיפות הªושים בשם כל אחת מהסדרות שהיªו ªאמן לה, לפי העªיין, בהתאם לתוצאות ההצבעות שיתקבלו באסיפות המקדימות, תוך פיצול הצבעתו (בעד וªגד) בהתאם לתוצאות האסיפות המקדימות וזאת ככל שההחלטה של האסיפות המקדימות של הסדרה הרלווªטית (לתמוך או להתªגד להסדר) תתקבל ברוב ªמוך מ75%- מהקולות המשתתפים בהצבעה במסגרת אותה אסיפה (למעט הªמªעים).

ככל שההחלטה של אסיפה מקדימה כלשהי (לתמוך או להתªגד להסדר), תתקבל ברוב של 75% לפחות מהקולות המשתתפים בהצבעה במסגרת אותה אסיפה (למעט הªמªעים), יצביע ªאמן אגרות החוב באסיפות הªושים בעד או ªגד ההסדר, לפי העªיין, בשם מלוא אותה הסדרה. במקרה של הצבעה בקול אחד (בעד או ªגד ההסדר, לפי העªיין) בשם סדרה כלשהי על ידי ªאמן כאמור כל מחזיק אגרות חוב מאותה סדרה אשר יהא מעוªיין להצביע באופן שוªה מהצבעת ªאמן אגרות החוב כאמור, יהיה זכאי להגיע לאסיפות הªושים ולהחריג את הצבעתו מהצבעת ªאמן אגרות החוב בשם הסדרה.

ח. פרטים על ªציגי החברה לעªיין הטיפול בדוח זה

עמי ברלב (מªכ"ל), בטלפון: .050-2029021

ט. עיון במסמכים

ªושה אשר לא קיבל לידיו עותק מהצעת ההסדר, טופס הסכמה/ התªגדות, טופס ייפוי כוח לצורך ייצוגו באסיפה ומסמכים ªוספים, יכול לקבלם במשרדי החברה במשרדי החברה, ברחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום טלפוªי בטלפון 03- .7530900

בכבוד רב,

בי קומיוªיקיישªס בע"מ

תוכן עªייªים לªספחים לכתב בי-דין

ספח שם הª	מספור
ן את זימו המאשרת 10.7.2019 מיום ט ת המשפ חלטת בי העתק ה האסיפות	1
ה ת הבקש חס להגש ורסמו בי ודעות שפ העתק המ	2א
הªושים ן אסיפות חס לזימו ורסמו בי ודעות שפ העתק המ	2ב
סדר כªית הה העתק תו	3
סדר סמכי הה העתק מ	4
רצ'לייט חייבות ס מכתב הת	4א
TNR חייבות מכתב הת	4ב
יט ת סרצ'לי כתב ערבו	4ג
ת TNR כתב ערבו	4ד
ג' ן לסדרה ªות מתוק שטר ªאמ	4ה
ד' ן לסדרה ªות מתוק שטר ªאמ	4ו
ה ה' ªות לסדר שטר ªאמ	4ז
ג' ו-ד' ם סדרות בוד ביקו הסכם שע	4ח
ה' ם סדרה בוד ביקו הסכם שע	4ט
ו-ד' סדרות ג' פי2 אס בוד הסכם שע	4י
סדרה ה' פי2 אס בוד הסכם שע	4יא
ת / התªגדו ב הסכמה העתק כת	5
וח פס יפוי כ העתק טו	6

ªספח 1

העתק החלטת בית המשפט מיום 10.7.2019 המאשרת את זימון האסיפות

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

פר"ק 19642-07-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' P.I BZQ II SEARCHIGHT ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

בעניין:	ט1999- התשנ" החברות, חוק	1
	1983- תשמ"ג חדש[, ה ]נוסח החברות פקודת	2
		3
ובעניין:	בע"מ קיישנס קומיוני בי	4
	יץ הרשקוב יעל ו/או גיסין גיא עוה"ד ב"כ ע"י	5
	ת המבקש	6
: ובעניין	Searchlight II BZQ L.P.	7
	דולב ואמיר פליג קליף עוה"ד ב"כ ע"י	8
	ט סרצ'ליי	9
ובעניין:	בע"מ שקעות ט.נ.ר. ה	10
	ון ב וניב סי דסמן יוג ילנית לנ עוה"ד א ע"י ב"כ	11
	י הישראל השותף	12
ובעניין:	בע"מ זהב קווי – גולד אינטרנט	13
	פרידמן יואב ו/או יופה איה עו"ד ב"כ ע"י	14
	זהב אינטרנט	15
ובעניין:	בע"מ ת נאמנויו נבו פז רזניק	16
	החברה ג'( של )סדרה החוב אגרות למחזיקי כנאמן תפקידה בתוקף	17
	גרשט רנן ו/או נאור אופיר עוה"ד ב"כ ע"י	18
	ג' אג"ח נאמן	19
ובעניין:	בע"מ נאמנות לשירותי חברה משמרת	20
	החברה ב'( של )סדרה החוב אגרות למחזיקי כנאמן תפקידה בתוקף	21
	קרמר אביתר ו/או פלמר אמיר עוה"ד ב"כ ע"י	22
	ב' אג"ח נאמן	23
ובעניין:	ערך ניירות רשות	24
	וינבאום ליאב עוה"ד ב"כ ע"י	25
	ערך לניירות הרשות	26
ובעניין:	הרשמי הנכסים כונס	27
	הכנ"ר	28
		29

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

פר"ק 19642-07-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' P.I BZQ II SEARCHIGHT ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

החלטה

1
	שנס 2 מיוניקיי ת "בי קו של חבר עלי מניות אסיפת ב ת נושים ו ס אסיפו ות על כינו ופה להור בקשה דח לפניי
3	הלן: .1999- )ל שנ"ט ברות, הת לחוק הח סעיף 350 סדר לפי אישור ה "( לצורך "החברה )להלן: בע"מ"
4	ברות"(. "חוק הח
5
ך 6	יות לצור בעלי המנ אסיפת הנושים ו אסיפות ה לכינוס תר לבקש ה, אני נע ובנספחי ן בבקשה לאחר עיו
7	בקשה. מפורט ב ברות, וכ לחוק הח סעיף 350 סדר לפי אישור ה
8
9	תקנות )להלן: " 2002- התשס"ב להסדר(, פשרה או )בקשה ל החברות לתקנות 25 לתקנה בהתאם
10	, ערוכה האסיפות כנס את מתירה ל לטה זו ה עה על הח דיחוי הוד סם ללא קשת לפר , על המב ההסדר"(
11	ר היום(, ושא לסד והוספת נ ציבורית וג בחברה אסיפת ס ה כללית ו על אסיפ ת )הודעה ת החברו לפי תקנו
12	כלי עיתון כל /או הינו ף כלכלי ו בעל מוס מהם הוא , שאחד ם נפוצים ים יומיי שני עיתונ ,2000- ב תש"ס
13	אין ההסדר, לתקנות סעיף 8 הוראות התאם ל משפט. ב יק בית ה ת פרטי ת ש לציין א בהודעה י במהותו.
14	שה. טים בבק ם המפור ן הטעמי בוקש, ומ מכים, כמ סום המס צורך בפר
15 16	אסיפות, ר כינוס ה ה זו. לאח של החלט פרסומה שר יום מ ארבעה ע ם יחלפו סנה בטר לא תכונ האסיפות
17	יבים. ם המתחי ור לסעדי הן, ותעת תוצאותי בקשת על תודיע המ
18
ך 19	דת הצור תדון במי ,21556-07-19 ק פר"ק קשה בתי הדיון בב ה דנן עם יון בבקש איחוד הד הבקשה ל
20	וחר יותר. בשלב מא
21
22	י. נס הרשמ ערך ולכו ות ניירות לטה לרש שה וההח את הבק תמציא המבקשת
23 24
25	.30.7.19 ם כירות ביו מעקב מז
26
	המבקשת טה לב"כ את ההחל ת תשלח המזכירו
27 28	דים. עדר הצד ,2019 בה יולי ט, 09 וז תשע" ום, ו' תמ ניתנה הי
29
30

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

פר"ק 19642-07-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' P.I BZQ II SEARCHIGHT ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

ªספח 2א

העתק המודעות שפורסמו ביחס להגשת הבקשה

£¦¦¥

± ª

´³ª£¦¢ ²³®§¥«´£°¨´

°±©²¦³¢£¨

´ª¨ª³§£®«¥¦¬

²³®§¥«¬°£©®

´ª³

³£²®

¢®³¨´£§£¥£¦¦£ª

ªª©¥§££³¨¼²¡§¬¡£

הזמנה להשתתפות ב"קול קורא" 11/19

הזמנה לקבלת הצעות למתן שירותי ייעוץ לליווי הליך הקמת שילוט אלקטרוני באצטדיון הברפלד ראשון לציון

החברה העירונית ראשון לציון לתרבות ספורט ונופש בע"מ (להלן: "החברה העירונית") מזמינה בזאת יחידים או חברות למתן שירותי ייעוץ לליווי הליך הקמת שילוט אלקטרוני באצטדיון הברפלד ראשון לציון

החל מיום 10.7.2019 ניתן לעיין במסמכי ה"קול קורא" באתר החברה העירונית בכתובת il.co.hironit.www תחת הלינק "קולות קוראים". את ההצעות יש להכניס למעטפה סגורה. את המעטפה הסגורה יש להגיש עד ליום 31.7.2019 בשעה 15:00 (להלן: "היום הקובע") למשרדי החברה העירונית, רח' ז'בוטינסקי 95 ראשון לציון. הוראות מסמכי "קול קורא" גוברות על האמור במודעה זו.

בכבוד רב, אלי פולק, מנכ"ל החברה העירונית ראשון לציון לתרבות ספורט ונופש בע"מ

הזמנה להשתתפות ב"קול קורא" 10/19

הזמנה לקבלת הצעות למתן שירותי ייעוץ לשדרוג וחידוש חדר כושר הממוקם במרכז הספורט 360 בראשון לציון

החברה העירונית ראשון לציון לתרבות ספורט ונופש בע"מ (להלן: "החברה העירונית") מזמינה בזאת יחידים או חברות למתן שירותי ייעוץ לשדרוג וחידוש חדר כושר הממוקם במרכז הספורט 360 בראשון לציון.

החל מיום 10.7.2019 ניתן לעיין במסמכי ה"קול קורא" באתר החברה העירונית בכתובת il.co.hironit.www תחת הלינק "קולות קוראים". את ההצעות יש להכניס למעטפה סגורה. את המעטפה הסגורה יש להגיש עד ליום 31.7.2019 בשעה 15:00 (להלן: "היום הקובע") למשרדי החברה העירונית, רח' ז'בוטינסקי 95 ראשון לציון. הוראות מסמכי "קול קורא" גוברות על האמור במודעה זו.

בכבוד רב, אלי פולק, מנכ"ל החברה העירונית ראשון לציון לתרבות ספורט ונופש בע"מ

אספקה של חומרי ניקוי ואביזרי ניקיון לאתרים של החברה העירונית בעיר ראשון לציון

החברה העירונית ראשון לציון לתרבות, ספורט ונופש בע"מ (להלן: "החברה העירונית") מזמינה בזאת להגיש הצעות לאספקה של חומרי ניקוי ואביזרי ניקיון לאתרים של החברה העירונית בראשון לציון. החל מיום 10.07.2019 ניתן לעיין במסמכי המכרז במשרדי החברה העירונית ברחוב ז'בוטינסקי 95 ראשון לציון, קומה ,2 בימים א'-ה' בין השעות 10:00 עד ,15:00 וכן באתר החברה העירונית בכתובת il.co.hironit.www. את ההצעה במכרז יש להכניס למעטפה חלקה וסגורה כשעליה רשום "מכרז מס' 10/19" ולהפקידה באופן ידני בתיבת המכרזים שבמשרדי החברה העירונית ברחוב ז'בוטינסקי 95 ראשון לציון, קומה ,2 וזאת לא יאוחר מיום 31.07.2019 בשעה 15:00 בדיוק. הוראות מסמכי המכרז גוברות על האמור במודעה זו.

ראה מכרזים נוספים

בשוק ההון

בכבוד רב, אלי פולק, מנכ"ל החברה העירונית ראשון לציון לתרבות ספורט ונופש בע"מ

הודעה בדבר עדכון מורשי החתימה לשנת 2019 הנחיות המפלגות שתי חתימות של שניים מבין החברים ניצן הורוביץ, תמר זנדברג, תומר רזניק, דרור מורג. בצירוף שם המפלגה "מרצ"

המודפס, הרשום או המוחתם מחייבת את המפלגה "מרצ" לכל דבר ועניין. מרצ

יגיע כפיים1 ת"א טל' 03-6098998

לפרסום

מודעות

אבל

ההלוויה התקיימה ביום שלישי 09/07/2019 שבעה - בית ,28 מושב שרשרת

מועד

1200/2019	מס' המכרז
שדרות כלניות	שם האתר
נוי תב"ע, לב א' לאזור שי ביצוע פיתוח ש ח שלב ב' , השלמת פיתו עבודות תאורה דרכות אספלט ,32 ,4 ביצוע מ לכבישים ,31 ם ראשיים. זמניות לכבישי	תיאור המכרז
תוח), בסיווג ם, תשתיות ופי ענף 200 (כבישי ת ממשלתיות. ר לביצוע עבודו כספי ג,4- המוכ	ל ענף סיווג קבלן כול עבודות (חובה כוכבית - ממשלתיות)
דרות, בכתובת שרדי החכ"ל ש הסיור יצא ממ שדרות. רחוב ברלב ,6 ה 23.07.19- בשע ום שלישי, ה הסיור ייערך בי .14:30	מיקום + סיור קבלנים: מועד ור השתתפות בסי הקבלנים חובה
ו התחלת דרים מקבלת צ 14 חודשים קלנ בהסכם. לבים הקבועים עבודה ולפי הש	תקופת ביצוע
.31.07.2019 עד לתאריך	לאחר שאלות הבהרה ה להגיש הסיור ניתן יהי :eitan@cpm.co.il במייל
במשרדי חברת הצעות המצויה תיבת קבלת ה עין, עד לא המעיין ,2 מודי סי.פי.אם, רח' לשעה .12:00 07.08.2019 עד יאוחר מיום	חרון מקום ומועד א להגשת הצעה
הקבלן הנדרש" דרישות "סיווג ם העונים על תתף רק מציעי .1 רשאים להש (כוכבית). דות ממשלתיות והמוכרים לעבו ב-"ענף" המצוין .co.cpm.www ברה בכתובת il כרז מאתר הח את מסמכי המ .2 ניתן להוריד החל מתאריך חברת סי.פי.אם מכרז במשרדי בל את חוברת ה כמו כן, ניתן לק נית מראש): חר תיאום טלפו 15.07.2019 (לא חוב המעיין .2 אם במודיעין, ר - משרדי סי.פי. .10 אלומות 2 בניין ק תעשיות רחוב אם בעומר, פאר - משרדי סי.פי. ת ש"ח כשהערבו ע"ס 263,655 רבות בנקאית צרף להצעתו ע .3 על המציע ל .07.11.2019 בתוקף עד ליום כוללים מע"מ. ה בהצעה אינם .4 מחירי היחיד ההצעות. האחרון להגשת 90 יום מהמועד ייב את המציע .5 כל הצעה תח

חברת סי.פי.אם ניהול בניה בע"מ מתוקף היותה חב' מנהלת של משרד הבינוי

סי פי אם ניהול בניה בע"מ

©²¦³¢£¨©²©£¨

מזמינה בזה קבלנים להציע הצעות בהתאם למפורט לעיל:

´£°££ª¬´²³£¦³±²³®§¥«²³£¦³±´³²¬ ¡Ability Incª²²¦8482-05-16°´ ²³®§¥«´²¥ª1.7.2019§££¥±¡2006«³´´£°££´ª¬´±¡¦325£¬«¦§´¬´ ´ª´£ª ³³¨´²³£´³±ª¬´ ¡Ability Incª²²¦ 8482-05-16°´´£°££¥ª¬´²³£¦³± £±«²²ª«¥¦©£²¡£¦¢ª²¡Ability Inc´²¡ª³±¨ °££¨¬´²²¦£²¨££¦¬

´£ª¨£¦¬¦¨²²³§£¬¢¨§£¢²®§££®«¥£´¡¦¦¥²¡£®¦³±¨´ª¬¢²³£´³±ª¬´¦³©ª££ª¬ 1

§¥«§´²³±´©££¥²£°§£°¼¡£§££³¨²¡³¤´³¬ª©¦¦¢²®££²±£¬²³²³®²« 2 ª³¨¦³£³¦¥³£²ª¬¢§¨¬¢¨§¨£¨°¨§³¨²³® 03-7090770©®¦¢6521337£¦´

§²³§£¨£±¬¬±³£²°¨£¦´¤²¬´²££ª¦«²²¡¦³´£ª¨³¥²³£¨¦¥¦¬¦¡£²³®§¥« 4

¢ª§¦³´¦§¥«´±¦¡¦³¤«2.5.2016§£±£ ¡³²¡¦³£ª¨¦¥©££°£®¦£¥ ££°±²¡¦¥ 5 ²¡«ª³´£ª¨¦³¤²¬¨²®«¨ª£³°±£²¡¦£°£®´²¬¬¨¦¬ §¥«²°£³´²£®´®«´

©£«²£²¡¦«²´±¦«¨¦§£¨¦³´©££®¦¬££¡´¨«¨¦¥£¥£ª£°£®§¥«¢ª§¦³´¦§¥« ©££ª¬¦ ¦¡²³®§¥«£®¦¬§¦³´©ªª¨¬°£§³¦´³²ª°¦¥´£±ª´¦¨¬§¦³´©ªª¨¬°£

§¥«¬°£¦´¬ª´°£¥£ª2.5.2016§£±£ ¡³£ª¨¦¥¦´²69.4¥¦³¤«£°£®¦£¥ ££°±²¡¦¥ 6

²¬²¬´³¦©£§£¬±§£¬¨£®¦¬²¬²¬¦©´£ª£´¦¤®£²³®§¥«´²³¨©£±«®¬¨¨§£¨£30¤´ 7 ´¡¢¨´¬°¨§££³¨²£¬£±¬¦§£¬¨®¦¡§²¢²¬²¬´³¦¬¨´¥²¦³±³¦ ´ª¨ª©³¡³±¨¡¥£££¦¬¡´®££³´ª¨ª©³¡¦£°£®§¥«´§¦³ ©±£®´ª¨ª£®«¥´ª¨ª©³¡¦²¬£³£°£®§¥«´¬£±³£©¨ª§£ª¨ª¥³¨³£²³³±¨¡¥£ ⁸

²¬£³´¢²®£³¡¦±¦¢®³¨´£°£®¦¬¦¬®¦³±«²´±¦«¨¦©¨ªª®£¬±¬¨²¡¦§£¨£14¤´ 10

©¨ª´¨´²´¥¨²£°°´§£¦²£¬£«²£²¡¦©¨ªª®£´± ¡¡´¦±¬¨¨§£¨£7¤´ 11 ¦¦¥£´¦¥££³¦¥¥¢®³¨´£££¦¬£°££¤£¦©¨³²®¦§¦²´³¦´¨³§¢²®£´²´¥¨´²«¨

¦«±¯±¨£³²©¨ª´¨´²´¥¨´¦±¬¨¨§£¨£14¤´©¨ª¦²«¨¦±£®ª¦³±´£«²£²¡ 12 ©¨³²®¦³°±£²¡¦¥¦³©³¡²®«¨©¥´ ´¬´²¡²®«¨³²¨±«¬££ £¢²®§£´¨³ ¬£¨£°£®§¥«´²¬§³¦«²²¡¦³±ª©³¡²®«¨´©¨ª¦²«¨¦«²£²¡³±´£©¥£°££¤£¦

´ª®¦´ª¨¦¬©¨ª¦¬®£«²£²¡££¦¬²´¦³°±£²¡¦³§££³£§£¢²®´²¬¬¨¨§£¨£14¤´ 13 ¡¦³¨§³¦§´´¥´§£®«ª§£¨£14¤´¦²«¨¦§´©£¨ £©®¦¢´¬°¨´¥²´¦³°±£²¡¦ §£¢²®©¨ª¦²«¨££¦³²±¨©¨ª´¬¦±£³£®¦´£±ª²¬¬°£§³¦§¦³±ª©³¡£¢²®´²±£³ ª±´²¨¥²´¦³°±£²¡¦³§ª¬¨´¨£§³¦©£«¦¥´³²¦©¨ªª®£²¨¥§£¨£14¤´§£²¨

´²´£¤´¨§¦¬£¨§¥«´£¦¬²´³°±£²¡¦©¨ª²£¬£¦£¬¦²¨¥§£¢²®´¦±¬¨¨§£¨£ 14¤´ 14

´©¨ª²£¬£§£¦¡¦³ª³§£±£³´¬²®¦³°±£²¡££§°±£²¡¦¥²´£¦©¥¨²¡¦§³¦¥¥ 15

¦³¦¦¥¤«°££¨¬´¦¦¨¨¦³£§££³¨£¥§£°°£¦¨ª¨¨¬²¦£¦¨°±¦©´£ª£°£®§¥«¦«ª 16 ¡³¦³¤««ª¡²¢²¥³§¦³´©¥©£¥¨¬¨´®«´¡³¦³¤«¡¥£¦¡²¢²¥³¡³

§£¬«´¦£¬¦¥¦³¢¦¡¨£®«±¦£«££¦©¥²³£´³±¦ª¬´¦²³±§£¥£¦¦¥´²¨££¦££²³®§¥« 17

¦¬§££³¨´£££¡´¦¥£¦£¨¦®¥§£°¨£¨££¦¬©£¥¦¢¦²³®²«³¤¥¦®¥¬±¬¨²¡¦ 18

²³®§¥«¢²®¨¥´¡¢¨£®¦¥£ª³£®¦¥¡§£´ª¬¢¦¬²³®§¥«´²«¨²´¦¨£¥«§££³¨«ª 19 §¥«³©££ª¬¨ª££¥±¡¦1811§£®£¬«²¨¦§´¬££²³°±²¡¦¥¦¬¦¡£¦²³®§¥« 20 ¦´1©¨°£¡²®££¦´£ ¡¨¢®³¨´£´²£¥ ¨¦´¥¡¦³£´³£²®´¬¦¥³£²®´¬£¦¬¦¡£ ´®±´ ¬¨¦³¨«²®¬¨¨§£¨£45¤´¦£¬¦§£¢²®³°££¨¬´¥¦§³²²¡¦³£³±´¬§¬£

²¬£³¨5%¨¦¬¨¦§£±£ ¡¨°±£²¡³²±¨§£ª®¨100¦¬¦¬£³£²®´¬¦³©²®«¨³²±¨ 21 ¤³¨§¥«¦¢£¦¬³£²®´®±´§´¨§£¨£15 ¤´¬£¦§£³²££§££³¨³£²®´¬²«¨£²¡´± ¡

´²©£²£´«¦³²±¨¦¥££¡¨²³®§¥«¦³¦¨¡«ª²³®§¥«¦³¦´£°¨´¨¦£¬¦²¨ 22 ¦´£ ¡¨¢®³¨´£´²£¥ ¨©£¬¦¨¬²³®§¥«²³®§¥«´²²£ ¬¨²¨©£¦²³®§¥« ¬¨§«²®¬¨¨§£¨£45¦¡¬¦£¬¦£¢²®³°££¨¬´¥²³¨£¦´1©¨°£¡²®££

²¥ ª³¦£¬¦¥´ °±¨³£²®¦¬¬£³£¨¢¬¨¦°±£²¡¨£¨³±¨°¨§££³¨¦³´¡¢¨©¥ £®¦¥§££³¨£®¦¥´¥ ª¬¢¦¥¬¨¬´¦°±£²¡¦¦´¦£¬¦¬ª¤²¥©££ª¬¦¥²³£´³±

ª©¥§££³¨¢¬¨¦2.5.2016§£¦¬12.1.2016§£¨³®±´©£®£±¬©£²³£¨²¡´£ª¨¦¦¥ª

©´ª©¢«ª£²££¦¬§£°£¨£±«²²ª«¥¦©£²¡£¦¢ª²¡°££¨¬´¥03-7090771«±® 3-1§££³¨¥03-7770101«±®03-7770111©®¦¢£¦´4¯£±²¡²¨©££¥²¬

22 ¨¡²¨£¬¦±£¡© ²«±¬£¬£¬°£¨°££¨¬´ 3

£°£®§¥«¡³¦³¤«¦¬¨¬°±¦¦¦¥£°£®¤«²³®

²³®§¥«´²¦§´¦¬®£´¬´ ¥§££±³¦¥¥´££²³ª£¦±³

´£±ª²¬´¬°¨§£¨£90¦¦¨®±´³±£³´¬°¨£°£®§¥«

§¨¬¢¨§¨³¦¬®¦¬®³£¨¦¥´¡¢¨£®¦¥²³¨£³ª§£²¢±²£

¢®³¨´£²³£¦®¥©¨ª¥§´¦¬®²¬©£¥¨¬¨´®«´

´¢¦¡¦§´´¨«²®´¨£¢®³¨´£££¦¬²³ ¬¨©¥´ 23

±¡¦27£¬«¡¥¨¨±²³¬«¥±«®ª³§£®«¥´±¦¡¦£ª¦©²±¦§£®«¥´²´£

ª´²¦§££³¨£®¦¥ª¬¢¦¥´¦¬¬ª¨££¡¨£®«©££³¬¨³´£ §¥«£®

°±£²¡§¦³´¦¡££¢ª§¦³´¦§¥«´£°£®§¥«¨§£³²§££¥£ª¦¦¥´¥ª£©¨ª 9

°±£²¡§¬§£ª¨ª£´¡±¦©£´±¦¡§³¦²³®§¥«£®¦¬«²£²¡§´¦³§£´¡±¦¦

²³£´³±¦´£¢ª¦²®±´£¦´¤²¬´²££ª¦«²

´± ¡¡°±£²¡¨¡¦¥¦³´± ¡

.2010¬³´´£°££´ª¬´´ª±´¦13

©©¬¢ª¨§£¬ª©¦¦¥ª³´ª¬¢

²³®§¥«¬°£´²«¨§£®«¥§£¦²£¬¦¦³²

®££¦´£ ¡¨¢®³¨´£¦©²¦³¢£¨©²©£¨

• .6 קבלן המגיש הצעה, אינו רשאי לצרף להצעתו קבלן נוסף. .7 הצעת קבלן שלא תעמוד בתנאים המפורטים לעיל, ו/או בחוברת המכרז, תיפסל ולא תובא לדיון בוועדה הבוחנת את ההצעות ואת הזוכה.
  • .8 אין החברה מתחייבת לקבל את ההצעה הזולה ביותר או כל הצעה שהיא.

©²©£¨

רויטרס

ארה"ב פועלת כדי לרתום בש־ בועות הקרובים את בעלות בריתה לקואליציה צבאית שתגן על נתיבי השיט האסטרטגיים במפרץ הפר־ סי, אזור שבו איראן תקפה לאחרו־ נה מכליות נפט מסחריות, כך לפי הגנרל הבכיר ביותר בפנטגון. לפי התוכנית, שהושלמה בימים האח־ רונים, ארה"ב תספק ספינות פי־ קוד ותוביל את המאמץ המודיעיני

של הקואליציה הצבאית, שתפ־ על לחופי איראן ותימן. בעלות בריתה של ארה"ב יסיירו במים ליד ספינות הפיקוד האמריקאיות וילוו כלי שיט מסחריים שיפלי־ גו תחת דגלי אותן מדינות. במק־ ביל, נשיא ארה"ב דונלד טראמפ האשים אמש את איראן שהעשי־ רה אורניום בחשאיות במשך זמן רב, ואיים להגביר בקרוב את הס־ יו"ר המטות המשולבים,

נקציות עליה.

הגנרל ג'וזף דנפורד, סיפק לעי־ תונאים פרטים על פגישותיו ביום שלישי עם שר ההגנה בפו־ על של ארה"ב מארק אספר ושר החוץ מייק פומפאו. "אנחנו נמ־ צאים כעת במגעים עם כמה מדי־ נות כדי לראות אם ניתן להר־ כיב קואליציה שתבטיח את חו־ פש השיוט במצר הורמוז ובמצר באב אל־מנדב", אמר דנפורד. "אני חושב שבשבועות הקרובים נזהה לאילו מדינות יש את הרצון

הפוליטי לתמוך ביוזמה, ואז נעבוד ישירות עם צבאותיהן כדי לזהות יכולות ספציפיות שיתמכו בכך". איראן מאיימת זה זמן רב לס־ גור את מצר הורמוז, שדרכו עוב־ רת כחמישית מכמות הנפט העו־ למית. טהראן הודיעה כי תנקוט בצעד זה אם לא תוכל לייצא נפט, על רקע מאמצי ממשל טראמפ ללחוץ עליה לשאת ולתת מחדש על תוכנית הגרעין שלה. התוכנית

האמריקאית להקמת קואליציה

בינלאומית צוברת תאוצה מאז ההתקפות על מכליות נפט מס־ חריות באזור בחודשים מאי ויוני.

בנוסף, נשיא איראן חסן רו־

חאני אמר אתמול שבריטניה תי־ שא "בהשלכות" בעקבות ההשת־ לטות על מכלית נפט איראנית בשבוע שעבר, שלפי הרשויות בגי־ ברלטר חשודה בהפרת סנקציות אירופיות על משלוחי נפט לסו־ ריה. לפי סוכנות הידיעות איר־ נא, רוחאני כינה את ההשתלטות

"מרושעת ושגויה". "אתם גור־ מים לחוסר יציבות", הזהיר את ממשלת בריטניה, וקרא להבטחת הביטחון בנתיבי שיט בינלאומיים. הנשיא טראמפ התייחס לה־ עשרת האורניום של איראן, וכ־ תב בחשבון הטוויטר שלו כי "זה זמן רב שאיראן 'מעשירה' בח־ שאיות, תוך הפרה מוחלטת של ההסכם, בשווי 150 מיליארד דולר לו אחראים ג'ון קרי וממשל אוב־ מה. ההסכם היה צריך לפוג בתוך כמה שנים מעטות. הסנקציות יוג־ ברו, ובאופן ניכר!". דבריו מגיעים במקביל לישיבת החירום שקיימה הסוכנות הבינלאומית לאנרגיה אטומית )סבא"א( בתגובה לח־ ריגות של איראן מהסכם הגר־ עין בייצור כמות גדולה מהמותר של אורניום מועשר. ארה"ב ניצלה את הכינוס כדי להגביר את הלחץ על איראן, האשימה אותה בסחט־ נות והבטיחה להמשיך את הסנק־ ציות עליה, למרות שהשיחות בין

איראן ליתר המעצמות נמשכות. איראן הודיעה השבוע כי החלה להעשיר אורניום מעבר לרמה שנקבעה בהסכם, שאמור היה להאריך את הזמן שהיא צריכה כדי להשיג את האמצעים הדרושים לייצור נשק גרעיני. סגן שר החוץ האיראני, עבאס אראגצ'י, אמר כי באיראן יש נכונות להמשיך במשא ומתן בין הצדדים, לצד "התאמות" לתנאים הקיימים.

ארה"ב פועלת להקמת קואליציה צבאית שתסייר במפרץ הפרסי

אקונומיסט

"איזה מין זבל אתה?". לרוב, שאלה כזו צפויה לעורר כעס, אבל בשנגחאי שבסין היא העלתה בש־ בוע האחרון אנחות יגעות. ב–1 ביולי נכנסו לתוקפן תקנות עי־ רייה מחמירות למיחזור ומיון אש־ פה, הצפויות לשמש בהמשך דוג־ מה למדינה כולה. מעתה, תושבי העיר חייבים להפריד את הפסולת שלהם לארבע קבוצות ולהשליכה לארבעה מכלי אשפה תואמים. הם נדרשים לעשות זאת על פי לוחות זמנים קבועים בנוכחותם של פק־ חים שתפקידם לוודא שהתושבים ממלאים בנאמנות אחר ההוראות )וגם כדי לבדוק מה מכילה אותה

אשפה(. העונש הצפוי לעבריינים

הוא קנס, או חמור מכך. שלטונות שנגחאי מבקשים לתת בכך מענה לבעיית סביבה משמעותית. העיר מייצרת תש־ עה מיליון טונות אשפה בשנה, כמות שנתית גדולה יותר מזו של לונדון, והיא ממשיכה לעלות במהירות. אבל כמו ערים סיניות אחרות, אין לשנגחאי מערכת מי־ חזור לשמה. במקום זאת היא מס־ תמכת על אוספי אשפה השולפים מהערמות את כל מה שניתן להש־ תמש בו מחדש. אבל יש לכך מג־ בלות. עם העלייה ברמתם הכל־

כלית של התושבים, קטן מספר האנשים המוכנים לעסוק במלא־ כה השחורה זו. במקביל ערמות

האשפה הולכות וגדלות. הר־ שויות ניסו בעבר לעודד תושבים לצמצם את כמויות הזבל שלהם. אבל המכלים להפרדת אשפה שי־ משו למעשה כעוד פחי זבל. הפעם,

הממשלה מעבירה מסר משמעו־ תי יותר: בביקורו בשנגחאי בשנה שעברה, קרא הנשיא שי ג'ינפינג

הוראות מיחזור הודבקו על כמעט כל מבנה בעיר, תוכנית ריאליטי פופולרית צילמה ידוענים בעת מבצע לאיסוף אשפה לאורך הנהר, נערכו גם מופעים פומביים שכ־ ללו בין היתר הופעה של מעודדות שרקדו לצלילי שיר סוחף על מי־ חזור, וצוותי מתופפים מסורתיים שהכו על פחי זבל. צעדי ענישה הם וייראו, הם התחילו להעניש גם עסקים זרים אמידים: דוח ההת־

חלק מהיוזמה. ביום הראשון לא־ כיפת התקנות, שלחה הממשלה 3,600 פקחים ל–4,216 נקודות איסוף ומיון אשפה. למען יראו

עד 200 יואן )29 דולר(. במקרה של עבריינים מועדים, העירייה רשאית לסמן לשלילה את דירוג האשראי החברתי שלהם ולהק־ שות עליהם בכך לקבל הלוואות מבנקים, או אפילו לקנות כרטיס

רכבת. מערכת דירוג האשראי הח־ ברתי נועדה לתמרץ "התנהגות בונה אמון" בעזרת עונשים ופר־

סים. לפי מסמך ממשלתי המסביר על המערכת שחובר -ב,2014- הש נה שבה החלו לנסות אותה בש־ טח, המטרה היא לאפשר "לאלו

שניתן לתת בהם אמון להסתובב היכן שהם רוצים, ולהקשות על אלו שאיבדו את אמון הסביבה לה־ תרחק צעד אחד". האלה. פנג פנג מהאקדמיה למ־ דעי החברה של שנגחאי הזהיר

יש גם מי שמתנגד לצעדים כי השימוש בדירוג האשראי החברתי מרחיק לכת ומגביר את הסיכוי שפקידי ממשל ינצלו לרעה את סמכותם. עם

זאת, אחרים אומרים שחיוני

לתושבי העיר לתרום את חלקם להצלחת יוזמת המיחזור, וערוצי התעמולה לא חסכו במאמצים. בפרס הראשון לא זכה איש

לנקוט מדיניות קשוחה. "לאט לאט אנשים יתחילו להתרגל", אמר לי צ'אנגג'ון מאוניברסיטת פודאן. דומה שתושבים רבים מצדדים כללית ברעיון המיחזור והפרדת האשפה, אבל הם מתו־ סכלים מרמת הוראות הביצוע.

על פיהן, יש למיין את האשפה לפי קבוצות – מזון, פריטים למיחזור, חומרים יבשים או מסוכנים. ההבחנה עשויה להיות בעייתית, אף שיש אפליקציות שיסייעו בכך. תושבים רבים

רעה הראשון נמסר ל–Swissotel אקסטרא להלן המספר שעלה ברמה 6/6 זכו 3 אנשים, כ"א בסך 6,000 שקלים

התלוננו על התקנות הנוגעות לפסולת מזון: הם נדרשים להכ־ ניס אותה ישירות לפח האשפה הציבורי המתאים, פעולה הכ־ רוכה בקריעת שקיות פלסטיק ותחיבתה פנימה בידיים. הדבר המרגיז מכל הוא פרק

הזמן הקצר המוקצה להשל־ כת האשפה, בדרך כלל שעתיים ביום, בבוקר ובערב. פירוש הד־ בר שהתושבים מגיעים לנקודות המיחזור יחד עם הפקחים, וכולם יכולים לראות מה הם משליכים. איש לא רוצה להיראות רע, אבל זה לא נוח. "אנשים צריכים ללכת לעבודה. אין לנו זמן בשביל זה", אמר וו בעודו משליך את האשפה מחוץ לבניין מגוריו. בעיניים בל־ תי מקצועיות נראה היה שלפחות מיון הפסולת שלו היתה ללא דופי. העיר מייצרת תשעה מיליון טונות אשפה בשנה, ובהיעדר תרבות מיחזור נוקטת העירייה יד קשה כדי לחנך למיון זבל

שנגחאי דוחקת בתושביה למחזר בקנסות ובהפחדה

לוטו

בתוצאות הגרלת הלוטו מס' 3153 מתאריך 9/7/2019 עלו בגורל המספרים הבאים: 1 , 10 , 12 , 14 , 27 , 29

והמספר החזק - 2 בפרס הראשון לא זכה איש

בפרס השני זכה אדם אחד בסך 500,000 שקלים בפרס השלישי זכו 24 אנשים, כ"א בסך 6,072 שקלים

בגורל: 117477 ברמה 5/6 זכו 42 אנשים,

כ"א בסך 1,000 שקלים ברמה 4/6 זכו 701 אנשים,

כ"א בסך 75 שקלים

דאבל לוטו

בפרס השני לא זכה איש בפרס השלישי זכו 6 אנשים, כ"א בסך 12,144 שקלים

הועדה המקומית לתכנון ובניה מנשה אלונה- מועצה אזורית מנשה * מועצה אזורית אלונה. ועדה מקומית לתכנון ובניה מנשה נמסרת אלונה- בזאת הודעה לפי סעיף 941 לחוק תכנון והבניה תשכ -9191ה" , ש"בקשה ע כי הוגשה : שלוסברג ליליה גוש: חלקה 3029 : 44 מגרש : 904 ישוב : מאור. שבאישורה יש משום הקלה לעניין: ניוד שטחי שירות 02 "מ ר – מסגירת חדר מדרגות להגדלת מחסן וחניה מקורה. ניתן לעיין בבקשה במשרדי הועדה המקומית בשעות קבלת קהל . התנגדות מנומקת בכתב, אפשר להגיש תוך 91 יום מפרסום הודעה זאת, לועדה המקומית מנשה )אלונה - מרכז אזורי מנשה ד נ. . חפר מיקוד 54841 טל: 44-9944544( לאחר פרק זמן זה לא תתקבלנה התנגדויות ניתן לעיין בבקשה במשרדי הועדה

בימי ראשון ורביעי בין השעות 48:54-94:41

אילן שדה יו"ר הועדה המקומית מנשה אלונה

ועדת המשנה לתכנון ובניה "דרום השרון"

הקלה/שימוש חורג/סטייה מהתשריט עפ"י הוראות סעיף 999 לחוק התכנון והבניה תשכ"ה 9900 קריית המועצה ת ד. . 055 נווה ירק מיקוד 99990 טל: 50-^9555000 פקס: 50-^9555009 פרסום ניתנת בזה הודעה, כי הוגשה לוועדה המקומית לתכנון ובניה בקשה: בתיק בניה מס' 0955 תשריט מס': 05995995 בגוש: 3000 חלקה: 995 ישוב: גן חיים שם המבקש: מכאל דרווין שראל. מהות מהות החריגה/הקלה/סטייה מתשריט: הקלה בקו בנין אחורי מערבי מ – ⁰ מ' ל – 9.30 מ'. הקלה הבקשה: שינויים ותוספת לבית מגורים חד משפחתי קיים + בריכת שחיה מבוקשת + הריסות. במרחק מבית מגורים לבריכת שחיה מ – 9 מ' ל – 9.30 מ'. כל המעוניינים, אם כבעל הנכס ואם ⁹⁰ יום מתאריך פרסום זה. קבלת קהל: ביום ב' בין השעות 90:05-90:55 ביום ד' בין השעות בעותקי התכנית, במשרדי הועדה המקומית הנ"ל בשעות קבלת קהל ולהגיש התנגדות לתכנית תוך מבחינה אחרת, בקרקע, בבניינים או בנכסים הנ"ל שהתכנית עשויה להשפיע עליהם, יוכל לעיין 55:05-99:05 אושרת גני-גונן יו"ר הועדה המקומית לתכנון ובניה דרום השרון

עיריית חיפה -משרד מהנדס העיר הועדה המקומית לתכנון ולבניה העיר חיפה רח' ביאליק ,3 חיפה טלפון מס' 8357000 - 04 הודעה על פי סעיף ,149 לחוק התכנון והבניה תשכ"ה – 1965 ניתנת בזה הודעה כי הוגשה בקשה על ידי: דוידוביץ גנאדי, דוידוביץ ולנטינה. לאשר שימוש חורג )מהיתר( צרכנייה לדירת מגורים במבנה קיים בקומת עמודים. לגליזציה לסגירת שטח מקורה מתחת למרפסות מאושרות, וכן יציאה למשטח מרוצף בחצר בשד' גולומב אליהו ,6 חיפה. בגוש: 10810 חלקה: .275 הבקשה כרוכה בהקלות הבאות: שימוש חורג מהיתר שניתן לצרכניה לשימוש דירת מגורים בהתאם ליעוד התכנית המאושרת החלה במקום המייעדת אותו למגורים. "עותק של תכנית הבקשה בכל שלבי התקדמותה ניתן לצפייה באתר העירייה

בעזרת צפיין REVIEW DESIGN ייעודי לקבצי DWF.

"https://www.autodesk.com/products/design-review/download אפשר גם לעיין בבקשה ביחידה לארכיון הנדסי מרכזי ומידע בתיק בניין שמספרו בנ- 46/2069 בקשה מס' ,46/2069/13 בבניין מינהל ההנדסה, רח' ביאליק ,3 חיפה בימים: יום ב' – 13:00 – 8:00 יום ד' – 13:00 – 8:00 המעוניין להגיש התנגדות לבקשה,

ימציאה לפי הכתובת דלעיל, תוך שבועיים מיום פרסום הבקשה.

אריאל וטרמן מהנדס העיר

הועדה המקומית לתכנון ולבניה-גדרה הודעה לפי סעיף 149 לחוק התכנון והבניה 1965 מהות הבקשה : מבוקש יחידת דיור אחת קוטג' בן שתי קומות כולל מרתף, ממ"ד, גדרות וחניה הרינו מודיעים בזאת כי הוגשה לועדה המקומית לתכנון ולבניה גדרה בקשה למתן היתר בניה: + שיפור מיגון לחדר במבנה קיים + הריסה מחסנים קיימים 20180952 תיק בניין: 1040521 שם המבקש:זולדן אורן ודנה כתובת: שבטי ישראל 52/1 גוש: ⁴⁵⁷⁰ חלקה148: מספר בקשה:

הבקשה כוללת את ההקלות/ שימוש חורג: מבוקשת הקלה מתכנית זמ521/ .2 הגדלת תכסית הבנייה ב 12% שהם 59.52 מ"ר כך שתכסית הבנייה תהיה 42% במקום 30% .1 העברת שטחים עיקריים מעליית הגג לקומות שמתחת, המהווים ^כ 6.05% שהם ³⁰ מ"ר .3 בניית גג בטון במקום גג רעפים

כל המעוניין, יכול לעיין בבקשה הנ"ל, במשרדי הועדה לתכנון ובניה גדרה, רח' ירוחם. .4 הקלה לתוספת בנייה בקיר חופף משותף על גבול החלקה עם שכן בקו 0 שעות קבלת קהל בימים: יום א' ,16:00-18:30 יום ה' 8:30-12:00 כל הרואה עצמו נפגע מהבקשה הנ"ל, רשאי להגיש התנגדות מנומקת בכתב בדוא"ל לכתובת: il.muni.gedera@lerer.merav או פקס: ,08-8597914 או במסירה אישית במשרדי הועדה תוך בכתב ההתנגדות יש לרשום: נימוקי ההתנגדות, מס' תיק הבניין הבקשה והיישוב, שם מגיש 14 יום ממועד קבלת הודעה זו. ההתנגדות תובא לדיון בפני הועדה הנ"ל.

ההתנגדות, מספר ת.ז, חתימה, כתובת, מספר טלפון, כתובת דואר אלקטרוני ומס' פקס אם יש. יואל גמליאל יו"ר הועדה המקומית לתכנון ובנייה גדרה

מיר ריטובע יו"ר הועדה המקומית "לב השרון" 14:01-05:11 טל': 10-^2061511 פקס: .120-^5250202 הועדה בבנין המועצה צומת בני דרור בימים ובשעות הפתוחים לקהל ימי ב' ה' בשעות 81611מיקוד או בדואר אלקטרוני com.hasharon lev@iris- ניתן לעיין בבקשה במשרדי המקומית לתכנון והבניה, תוך 08 יום מפרסום הודעה זו, ד.לכתובת ת . תל מונד דואר 000 ²⁴ מושב : ינוב. כל מי שיש לו התנגדות לבקשה הנ"ל יגיש התנגדותו המנומקת בכתב, לועדה מבקש: תיק בנין סימון סימה : בקשה 5510111128 : גוש 51001856 : חלקה 4644 : 40 מגרש : -מטר ל 8.4 –מטר התכנסות בתחום 5.2 דונם . הקלה בשטח בנייה עד שם שיפור התכנון - 6% הוגשה לוועדה בקשה להיתר להרשות הקלות כדלקמן : הקלה לבריכה בקו בנין קדמי, -מ ⁰¹ 941י סעיף "הודעה עפ לחוק התכנון והבניה "תשכ ה 9191 נמסרת בזאת הודעה לציבור כי א.מ . לב השרון ועדה מקומית לתכנון ולבניה התרי בניה והרשאות: תכנית שמכוחה ניתן להוציא היתרים או הרשאות. המתייחסת לתכניות הבאות: סוג היחס מספר התכנית החלפה ג/ 4527 כפיפות תמא/ /35 1 כפיפות תמא/ /34 ב/ 3 כפיפות תממ/ /2 9 כפיפות תמא/ 8 השטחים הכלולים בתכנית ומקומם: צפונית לקיבוץ שמיר, ודרומית לשמורה המוכרזת "שמיר נחל רחום" קואורדינטה X: 262159 קואורדינטה Y: 786563 גולן. גוש: 13419 חלקי חלקות: .11 גוש: 13347 חלקי חלקות: ,9 ,11 .12 גושים וחלקות: מוסדר: מטרת התכנית: לייעד את השטח לשמורת טבע במטרה להגן על החי, הצומח והדומם בתחום התכנית ועל ערכי הטבע, הנוף והמורשת על פי "חוק גנים לאומיים, שמורות טבע, אתרים לאומיים ואתרי הנצחה - התשנ"ח, 1998". עיקרי הוראות התכנית: .2.2.1 שינוי יעוד מקרקע חקלאית לשמורת טבע 2.2.2 הגדרת השימושים והתכליות המותרים בתכנית. כל מעוניין רשאי לעיין בתכנית, בימים ובשעות שהמשרדים האמורים פתוחים לקהל, וכן באתר האינטרנט של מנהל התכנוןil.gov.iplan.www .כל מעוניין בקרקע, בבניין או בכל פרט תכנוני אחר הרואה את עצמו נפגע על ידי התכנית, וכן כל הזכאי לכך על פי סעיף 100 לחוק, רשאי להגיש התנגדות תוך 60 ימים ממועד פרסומה של ההודעה המאוחרת בין הפרסומים בעיתונים, למשרדי הועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז הצפון, מעלה יצחק 29 נצרת עילית 1753005 טלפון: .04-6508555 העתק ההתנגדות יומצא למשרדי ועדה מקומית לתכנון ולבניה הגליל העליון, ראש פינה 12100 טלפון04-6816373: בהתאם לסעיף 103 (א) לחוק, התנגדות לתכנית לא תתקבל ולא תידון אלא אם כן הוגשה בכתב בפירוט הנמקות ובלווי תצהיר המאמת את העובדות שעליהן היא מסתמכת ובהתאם לתקנות התכנון והבניה (סדרי נוהל בהתנגדויות לתכנית סמכויות חוקר וסדרי עבודתו), תשמ"ט - .1989 אורי אילן יו"ר הועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז צפון

הודעת פרסום הקלה עפ"י הוראות סעיף 149 לחוק התכנון והבניה –תשכ"ה 1965 בהתאם לסעיף 149 )1( לחוק הועדה המקומית לתכנון ובניה אשדוד 11/115/03/3 תיק בנין4348: בקשה מס': ^20190849 המבקש: מ.ש בראל נכסים ומסחר בע"מ מעונו:האורן 16 התכנון והבניה תשכ"ה ,1965 ניתנת בזה הודעה כי הוגשה לועדה המקומית בקשה למתן הקלה מתכ' מפורטת מס' המותרים בקומת קרקע ל42% ע"י ניוד של 20.64 מ"ר מקומה א' לקומת קרקע. חלקה17: בגוש2297: תמרת מהות ההקלה:*הקלה לעניין קו בניין צדדי מ3 מ' המותרים ל 2.70 מ'. *הקלה לניוד שטחים מ40% כתוצאה מאישור הקלה רשאי להגיש התנגדות מנומקת בשני העתקים במשרדי הועדה המקומית הנ"ל, תוך 15 ג' בין השעות .16:00-18:30 טלפון: ,08-8545319 מס' פקס – ⁰⁸-^8677810 על הרואה עצמו נפגע או עלול להיפגע המקומית לתכנון ולבניה אשדוד, בשעות קבלת הקהל. שעות קבלת קהל בימים: ב', ה' בין השעות 08:30-11:00 ברחוב:החרושת אשדוד כל המעוניין יוכל לעיין בבקשה ובתכנית המצורפת אליה ללא תשלום, במשרדי הועדה

בברכה, אינג' שמעון כצנלסון יו"ר הועדה המקומית לתכנון ובניה בפועל יום מפרסום זה.

הועדה המקומית לתכנון ובניה גן יבנה הודעה לפי סעיף 149 לחוק התכנון והבניה 1965 הרינו מודיעים בזאת כי ^20000138מס' בקשה201904641: מס' תיק בנין30001946:שם המבקש: שי ושרונה בורכוב כתובת:גן יבנה, הוגשה לועדה המקומית לתכנון ובניה גן יבנה בקשה למתן היתר בניה: תוספת בריכה לבית קיים בהיתר מס' להקטנת קו בניין צפוני אחורי עבור בריכת שחייה מ5- מ' ל1.33- מ' נימוק: תכנון הבריכה גדול יותר בעקבות יהלום מספר 5 גוש562: חלקה54: מגרש101: הבקשה כוללת את ההקלות/שימוש חורג: .1מבוקשת הקלה דרישת הלקוח כל המעוניין יכול לעיין בבקשה הנ"ל באתר האינטרנט של הועדה בכתובת: -g://https il.co.net-bartech.yavne(חלונית רישוי בניה וחיפוש ע"פ מס' בקשה או מס' תיק בנין(או בועדה ,הרצל 1 גן יבנה,בשעות קבלת קהל בימים:יום א' 08:30-13:00 )לכלל האוכלוסיה(יום ג 08:30-12:00)לאדריכלים ואנשי מקצוע(כל הרואה עצמו נפגע מהבקשה הנ"ל,רשאי להגיש התנגדות מנומקת בכתב בדוא"ל לכתובת: il.co.yavne-gan@vaada:mailtoאו במסירה אישית במשרדי הועדה המקומית תוך 15 יום ממועד קבלת הודעה והיישוב,שם מגיש ההתנגדות,מס' ת.ז,חתימה,כתובת,מספר טלפון,כתובת דואר אלקטרוני ומס' פקס אם יש. זו. ההתנגדות תובא לדיון בפני הועדה הנ"ל.בכתב ההתנגדות יש לרשום:נימוקי ההתנגדות.מס' תיק הבנין הבקשה דרור אהרון יו"ר הועדה המקומית לתכנון ובניה גן יבנה

	פר"ק 8898-07-19		בבית המשפט המחוזי
	(להלן - החוק) – 1983 ( להלן - הפקודה)	התשמ"ט - 1999 בעניין: חוק החברות, ת [נוסח חדש ] , התשמ"ג ובעניין: פקודת החברו	בתל-אביב
	החברה) (להלן -	ות בע"מ ח.פ. 51-4087030 ובעניין: סיקמור השקע ו דויטש ת.ז. 058237330 ובעניין: אברהם ישעיה ע"י ב"כ עוה"ד יניב אינסל
	(להלן - המבקש ) קשה לפרק משפט המחוזי בתל אביב ב אביב ביום בית המשפט המחוזי בתל	מרח' ויצמן ,14 תל-אביב 03-6911831 טל': 03-6911830; פקס: ם 3.7.2019 הוגשה לבית ה נמסרת בזה הודעה, כי ביו כי בקשת הפירוק תישמע ב את החברה הנזכרת לעיל, ו
03-5634616/9 lawhtz@haaretz.co.il	שאי להופיע צו הפירוק או להתנגד לו, ר הודעה על חר שימסור לב"כ המבקש	ברה שברצונו לתמוך במתן כל נושה או משתתף של הח מצעות עורך הדין שלו, לא בשעת הדיון, בעצמו או בא	25.9.19 שעה 8:30. רצונו זה.
	פי המען כאמור אופן שתגיע לידי המבקש ל בקשה עד השעה .12:00 לפירוק. ת תשלום, העתק מהבקשה	מבקש לחה בדואר ב או לש את ההודעה יש למסור ל עבודה לפני תאריך הדיון ב לעיל לא יאוחר משבעה ימי זאת, ימסור המבקש, תמור לנושה או למשתתף שיבקש קש עו"ד יניב אינסל - ב"כ המב
			תאריך: 10.7.2019

הועדה המקומית לתכנון ובניה "לכיש" הועדה המקומית לתכנון ובניה "לכיש" הודעה לפי סעיף 149 לחוק התכנון והבנייה התשכ"ה1965- הרינו מודיעים בזאת כי הוגשה לוועדה המקומית לתכנון ולבניה בהיתר )טרם נבנה( ומכולה. מבוקש בית לבן ממשיך. גוש: 3096 חלקה: 50 מגרש40: בכתובת: עוצם, "לכיש" בקשה למתן היתר בניה ל- להריסה בית בעל המשק, תוספת לבעל המשק, ביטול ממ"ד שניתן מבנה מספר40: שימוש: מגורים. בקשה מספר: 20190106 ע"י: יפרח תמו הבקשה כוללת את ההקלות המעוניין רשאי לעיין בבקשה ובתכנית המצורפת אליה ללא תשלום במשרדי הועדה המקומית "לכיש" בימים בעל המשק לבן ממשיך. סה"כ מבוקש 189.17 מ"ר )סה"כ שטח עיקרי מותר לדירה, 160 מ"ר( כל הבאות: הקלה מהוראות תכנית מפורטת מס' 2/196/03/6 : ניוד 29.17 מ"ר שטחים עיקריים מבית לבקשה האמורה תוך 14 יום מיום פרסום מודעה זו )יש לצרף מס' ת.ז. כתובת, מס' טלפון, וכתובת דואר ובשעות קבלת קהל. כל הרואה עצמו נפגע או עלול להיפגע מעניין ההקלה רשאי להגיש התנגדות מנומקת בכתב אלקטרוני(. בברכה, אבי דיאמנט יו"ר ועדת משנה לתכנון ובניה "לכיש"

חוק התכנון ובניה, התשכ"ה – 1965 מחוז: צפון, מרחב תכנון מקומי: הגליל העליון הודעה בדבר הפקדת תכנית מתאר מקומית מס'253-0524595: שם התכנית: ג23961/ שמורת טבע נחל ספר (הרחבה לשמורת נחל רחום) גרסת התכנית: הוראות - 27 תשריט - 14

נמסרת בזה הודעה, בהתאם לסעיף 89 לחוק התכנון והבניה, התשכ"ה–1965 (להלן: "החוק"), כי במשרדי הועדה המחוזית לתכנון ולבניה מחוז הצפון מתאר מקומית מס': .253-0524595 ובמשרדי הועדה המקומית לתכנון ולבניה הגליל העליון מופקדת תכנית

איחוד וחלוקה: ללא איחוד וחלוקה.

הודעה לפי סעיף 149 לחוק התכנון והבניה תשכ"ה- ¹⁹⁶⁵ להלן החוק ניתנת בזה הודעה כי הועדה המקומית לתכנון ובניה יבנה לקומת הקרקע ו2.95- מ"ר לקומה א'( הקלה בגובה קומת קרקע מ3.00- מ' גובה המותרים ל- מערבי 10% מ6.00- מ' המותרים ל5.40- מ' הקלה כמותית 6% שהם 19.95 מ"ר סה"כ )17 מ"ר בקו בנין צידי צפוני מזרחי 10% מ3.00- מ' המותרים ל2.70- מ' הקלה בקו בנין אחורי צפוני בכתובת:החבצלת 39 יבנה הבקשה כוללת את ההקלות הבאות:מבוקשות ההקלות הבאות:הקלה מספר ^20190822 בתיק בנין ⁸¹⁰³ ע"י אפריים ארביב גוש4943: חלקה18: מגרש2017: בהתאם לסעיף 149 לחוק,הוגשה לועדה המקומית לתכנון ובניה יבנה בקשה למתן היתר בניה

בכבוד רב,יעקב)קובי( נעים מהנדס העיר בעתונות,ותובאנה לדיון לפני הוועדה הנ"ל. הוועדה:התנאים ⁴ יבנה. ההתנגדויות תתקבלנה במשך ¹⁴ יום מתאריך פרסום הודעה זו לוועדה המקומית לתכנון ובניה "יבנה",את התנגדותו המנומקת ולציין כתובתו המדויקת.כתובת בקומת הקרקע כל מי שיש לו התנגדות להוצאת ההיתר/האישור הנ"ל,במקום זה,רשאי להגיש 3.85 מ' גובה הקלה בגובה קומה א' מ3.00- מ' גובה המותרים ל3.15- מ' גובה הקלה בתכסית

תוספת בניה לפי תכנית מר/מק/177/ 74 ברחוב עצמון 33 מודיעין-מכבים-רעות כדלקמן: תאור הבקשה: הוגשה לוועדה המקומית לתכנון ולבניה מודיעין, בקשה להיתר בניה הכרוכה בהקלה במגרש ³³²⁵ פרסום עפ"י הוראות סעיף 149 לחוק התכנון והבניה התשכ"ה- 1965 נמסרת בזאת הודעה כי הוועדה המקומית לתכנון ולבניה מודיעין

כל המעוניין אם כבעל נכס ואם מבחינה אחרת, בקרקע, בבניינים או בנכסים הנ"ל, שהבקשה בקשה: 20180915 רעות ברחוב: עצמון 33 מודיעין-מכבים-רעות שם המבקש: קנר אליעזר ויען הבקשה להיתר כולה עומדת לעיון הציבור. בתיק בניה מס': 5011 גוש: 5296 חלקה: 130 מספר .3 מרפסת בקיר בניה משותף הצמוד לקיר דו משפחתי. .2 הגדלת שטח תכסית קומת קרקע ל 155 מ"ר. .1 ניוד שטחים ממתחת ל 0.00 ומעל ל 0.00 שטח של 50 מ"ר. מהות ההקלה: להיתר בניה עשויה להשפיע עליהם, או הרואה עצמו נפגע ממנה, יוכל לעיין בעותקי התכניות חיים ביבס יו"ר הוועדה המקומית לתכנון ולבניה מודיעין תכנון והנדסה < מרכז מידע הנדסי < פרסומים מפורסמת גם באתר האינטרנט של העירייה בכתובת il.muni.modiin.www אתר עיריית מודיעין < 13:30-17:00 ולהגיש התנגדות להקלה המבוקשת תוך 15 יום מתאריך פרסום זה. הודעה זו במשרדי הוועדה המקומית ברח' תלתן ,1 מודיעין בשעות קבלת הקהל: א',ד' ,8:30-12:00 ב'

בקשה: בתיק בניה מס': 4338 תשריט מס': 20190103 בגוש: 8545 חלקה: 14 ישוב: והבניה תשכ"ה 1965 ניתנת בזה הודעה, כי הוגשה לוועדה המקומית לתכנון ובניה פרסום הקלה/שימוש חורג/סטייה מהתשריט עפ"י הוראות סעיף 149 לחוק התכנון קריית המועצה ת.ד. 500 נווה ירק מיקוד ,49945 טל: 03-9000565 פקס: 03-9000569 ועדת המשנה לתכנון ובניה "דרום השרון" הריסה + בריכת שחיה מבוקשת. מהות החריגה/הקלה/סטייה מתשריט: הקלה בקו נוה ימין שם המבקש: אלי אליהו. מהות הבקשה: בית ראשון ובית שני מבוקשים + מבחינה אחרת, בקרקע, בבניינים או בנכסים הנ"ל שהתכנית עשויה להשפיע עליהם, ליחידה )מיחידה 1 ו3- ליחידה 2 37.43 מ"ר(. כל המעוניינים, אם כבעל הנכס ואם בנין אחורי עד 10% מקו בנין מותר )מ40- מ' ל44- מ'(. הקלה בהעברת שטח מיחידה יוכל לעיין בעותקי התכנית, במשרדי הועדה המקומית הנ"ל בשעות קבלת קהל ולהגיש אושרת גני-גונן, יו"ר הועדה המקומית לתכנון ובניה דרום השרון ,12:30-16:00 ביום ד' בין השעות .08:30-14:30 התנגדות לתכנית תוך 15 יום מתאריך פרסום זה. קבלת קהל: ביום ב' בין השעות

ועדה מקומית לתכנון ובנייה קריית גת הודעה לפי סעיף 149 לחוק התכנון והבניה התשכ"ה.1965- נמסרת בזה הודעה בהתאם לסעיף 149 יוסף בקשה מס' 20190943 המתייחסת לקרקע הנמצאת בכתובת: מבוא שניר 8/14 קרית גת גוש: לחוק התכנון והבניה הנ"ל, כי לוועדה המקומית לתכנון ולבניה קריית גת הוגשה ע"י: שינברגר 1534 חלקה117: מגרש7: מהות הבקשה:סגירת מרפסת ותוספת קומה ג' ומרפסות בבנין בן 2 .2הקלה בנסיגה בבניה על הגג במרחק של 0 מ' במקום 1 מ' בחזית קדמית.3.הקלה בנסיגה בבניה קומות הקיים בהיתר, מהות ההקלות: .1 ניוד שטחים מקומה ב' לקומת הגג סה"כ ניוד 60 מ"ר על הגג במרחק של 0 מ' במקום 1 מ' בחזית אחורית .4הגבהת הבנין עד לגובה 14.30 מ' במקום 12 קבלת ההודעה. נוסח הפרסום לבקשה להיתר, נסמך על המידע כפי שנמסר ע"י עורך הבקשה הראשי, והנו להיתר הנ"ל יוכל להגיש התנגדות מנומקת בכתב למשרדי הועדה המקומית "קריית גת" תוך 15 מיום רח' הקוממיות, 97 קומה ב' בימים ובשעות שהמשרד האמור פתוח לקהל. וכל הרואה עצמו נפגע מהבקשה מ' המותרים עפ"י תכנית המעוניין יכול לעיין בבקשה להיתר הנ"ל במשרדי הועדה המקומית קריית גת, יום ה' השעות 09:00-11:00 יום ג' השעות 09:00-13:00 יום א' בין השעות 16:00-18:00 באחריותו, ייתכן ולאחר הבדיקה התכנונית של הועדה המקומית, יידרש פרסום נוסף. שעות קבלת קהל: עמי ביטון מ"מ ראש העיר ויו"ר ועדה משנה ורישוי לתכנון ובניה קרית גת

£ª © ª¥´ ©££ª¬´¬

הודעות בדבר חוק תכנון ובניה פרסום בשלושה עיתונים )כחוק(

03-5634616

לפרסום מודעות אבל "הארץ" 050-6313812

העירייה רשאית להקשות על מי שלא ממחזר לקבל הלוואות או לקנות כרטיס לרכבת

פחי מיחזור בשנגחאי. סרבנים מסתכנים בהורדת דירוג האשראי החברתי שלהם צילום: אלי סונג/רויטרס

למען יראו וייראו, אלפי פקחים נשלחו לנקודות מיון אשפה והענישו גם עסקים גדולים

ªספח 2ב

העתק המודעות שפורסמו ביחס לזימון אסיפות הªושים

ĤĜ ěč ěđĞĚĥ ĤĝĠĔ ĐĘĢĐđ ĦđČčė čĕĢĜ ěĎĝ ęĕĒĤėĚ ĦďĞđ Ĥ"đĕđ

בבית המשפט המחוזי פר"ק 19642-07-19

בתל אביב-יפו הודעת חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ 51-2832742 (להלן: "החברה") בדבר כינוס אסיפות לאישור הסדר

.1 בהתאם להחלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כבוד הנשיא השופט איתן אורנשטיין) מיום ,9.7.2019 המורה על כינוס אסיפות נושים של החברה, לצורך אישור תוכנית הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- ,1999 הריני להודיע על קיום האסיפות, כדלקמן:

• .1.1 אסיפת נושים של החברה (מחזיקי אגרות החוב סדרות ב' ו-ג') תתקיים במשרדי החברה, רחוב דב פרידמן ,2 רמת-גן, ביום שלישי ה30.7.19- בשעה .10:00
• .1.2 אסיפה של בעלי המניות של החברה תתקיים במועד אשר יפורסם בהמשך בהתאם לתיאומי לוחות הזמנים שיושגו מול הנאסד"ק בארה"ב, ומודעה מתאימה על מועדה והפרטים הנדרשים בהתאם לדין תפורסם בהמשך.
• .2 לעיון בתוכנית ההסדר ולקבלת טפסי הסכמה/התנגדות להסדר ויפוי כוח להשתתפות באסיפה ניתן לפנות לדיווחי החברה /http://maya.tase.co.il :בכתובת הבורסה ובאתר http://www.magna.isa.gov.il :בכתובת ערך ניירות רשות באתר כפי שיפורסמו לפחות 7 ימים טרם מועד כינוס האסיפות ו/או לפנות לעו"ד אורן שהרבני ממשרד ב"כ הח"מ בטל':

משרד הביטחון

משרד הביטחון אגף ההנדסה והבינוי

בל"מ 1000600896

מיזוג אויר מגורי צוערים והסבת רשת חשמל מתח גבוה בבה"ד 1

.1 משרד הביטחון מפרסם בזאת את המכרז שבנדון .

					.2 להלן הפרטים:
מועד אחרון להגשת הצעה	מועד אחרון לרישום לסיור והורדת מסמכים	סיור הקבלנים )חובה(	ווג כספי נדרש להשתתפות במכרז	טלפון מקצוע וס	שם הגורם המטפל
עד ליום ב', ה- 05.08.19 ולא יאוחר משעה 09:30	יום א' ה- 21.07.19 )עד השעה 16:00 (	יערך ביום ג' ה- 23.07.19	160 א'-4 או 170 ב'-3 לפחות )רשום ומוכר(	073-387-7223/5/1	יח' התקשרויות עם קבלנים

.3 את מסמכי המכרז המלאים ניתן להוריד מאתר האינטרנט : IL.GOV.MOD.ONLINE.WWW באמצעות קוד משתמש וסיסמה.

.4 הוראות חוברת המכרז גוברות על האמור בהודעה זו.

מועד הגשת המכרז נדחה לתאריך 30/07/19 שעה 14.00 סיור קבלנים חובה נוסף יתקיים בתאריך 22/07/19 בשעה 10.00

יוסף 3 פ"ת. מקום מפגש הקבלנים מגרש ספורטק סירקין רח' הרב עובדיה

מציעים אשר השתתפו בסיור הקבלנים הראשון פטורים מהסיור הנוסף.

החברה אינה מתחייבת לקבל את ההצעה הזולה ביותר או הצעה כלשהי.

ביתר תנאי המכרז המכרז אין שינוי.

משרד האוצר

ניהול מערך נסיעות לחו"ל עבור משרדי הממשלה

ועדת המכרזים של חטיבת השכר באגף החשב הכללי מודיעה ויחידות הסמך בזאת על שינוי תאריך הגשת ההצעות במכרז )/2019נס01( כלהלן: ההצעות במכרז יוגשו במעטפה סגורה, ויופקדו בתיבת המכרזים בארכיב החשב הכללי, משרד האוצר )קומה 3(, לא יאוחר מיום 14/08/2019 בשעה .14:00

משרד החקלאות ופיתוח הכפר מינהל המחקר החקלאי / מרכז וולקני קול קורא למלגות בתר-דוקטורט בתחומי מחקר במדעי

החקלאות - 2019/2020

כללי פטור 2252 מינהל המחקר החקלאי, מבקש לפתח את תחומי הידע והמחקר במדעי החקלאות בתחומים: מדעי הצמח, חקר בעלי חיים, הגנת הצומח, מדעי הקרקע, המים והסביבה, חקר ואחסון של תוצרת חקלאית ומזון, הנדסה חקלאית, וביוטכנולוגיה. לשם כך, מבקש המנהל לאתר, מזמן לזמן, בתר-דוקטורנטים המבקשים להשתלם ולבצע מחקרים בתחומי הפעילות השונים של המינהל וכאלו שעשויים להיות בעלי ערך מוסף למינהל ולחלק מלגות מחייה לבוגרים מתאימים מאוניברסיטאות מוכרות בארץ ובעולם.

במסגרת זו יעניק המנהל בשנת הלימודים תשע״ט – תש"פ )החל מיום חתימה על הסכם ועד ליום 31.12.2020( מלגות לבוגרים מתאימים מאוניברסיטאות מוכרות בארץ ובעולם בעלי תואר שלישי המבקשים לבצע בתר-דוקטורט בהיקף של עד 170,000 ₪ בשנה עד לארבע שנים.

המלגות תוענקנה בהתאם לתנאי קול קורא זה ועל פי הנוהל המפורט http://www.agri.gov.il/he/pages/1329. :בכתובת המינהל באתר

ובכפוף לזמינות תקציבית של המנהל. עבודת המחקר של הבתר- aspx דוקטורנט תשולב בתוכנית מחקר בתחומים אשר לגביהם החוקר המנחה מעוניין בביצוע מחקרים ותאושר על פי קול קורא המפורט באתר המינהל. כמו כן, בחירת הבתר-דוקטורנט, אופן מימונו, גובה המימון והסכם ההתקשרות אתו יבוצעו על פי נוהל עבודה 10.2 ב אשר מפורסם באתר המינהל.

תנאי סף לבקשות

א.התחום בו עוסקת הבקשה הינו אחד מהתחומים שפורסמו באתר https://www.agri.gov.il/he/ .מחקר לביצוע כנדרשים המנהל

ב. למועמד תואר דוקטור מאוניברסיטה מוכרת להשכלה גבוהה aspx/1948.pages בישראל, תשי״ח - ,1958 או ממוסד להשכלה גבוהה בחו״ל המוכר על-ידי אגף להערכת תארים אקדמאיים מחו״ל במשרד החינוך.

ג. אישור קבלת תואר דוקטור, או אישור הגשת דוקטורט לבדיקה, או מכתב מהמנחה לדוקטורט המאשר הגשה צפויה של הדוקטורט תוך 3 חודשים. למען הסר ספק-קבלת מלגה בפועל מותנית

באישור קבלת תואר דוקטור. ד. המועמד מוכן להתחייב לבצע את המחקר בהתאם לתנאים

המפורטים בקול הקורא המפורט באתר המנהל. ה. אישור המלגה מותנה בקיום תקציב מתאים.

אלקטרוני: il.gov.agri@2vinnie לקבלת מידע נוסף ניתן לפנות לפרופ' ויני אלטשטיין בדואר

• •להלן רשימת המכרזים הפומביים של משהב"ט. משרד הביטחון
• •מסמכי המכרז, תנאים להגשת ההצעות ופרטים נוספים לגבי המכרזים להלן /
• לעיל ניתנים לעיון או להורדה באתר האינטרנט של משהב"ט בכתובת il.gov.mod.online.www
  • •תנאים להשתתפות במכרז:
  • •להיות ספק מוכר של משרד הביטחון
• •להצעות שערכן מעל 50 מיליון ש"ח כולל מע"מ, יש לצרף את שובר התשלום בשיעור המצוין באתר האינטרנט.
• •מועד הגשת מסמכי המכרז והנדרש על פיהם יהא כמצוין בטבלה המצורפת. יש לעקוב אחר שינויים בדרישות המכרז ובמועדי הגשת המסמכים על פי הפרסומים באינטרנט.
• •הצעה למכרז תוגש באופן דיגיטלי בלבד , אלא אם נקבע אחרת במסמכי המכרז. •הגשת ההצעה תהיה בהתאם להסבר בדבר אופן הגשת ההצעות, הנמצא באתר המכרזים של משרד הביטחון.
  • •אם בוצע התשלום לא באמצעות האינטרנט, יש לצרף להצעה אישור תשלום.
• •אם נקבע במסמכי המכרז שיש להגיש את ההצעה בדרך אחרת, יצוין במסמכי המכרז מקום ואופן הגשת ההצעה.
  • •לרשותך מוקד תמיכה טכנית בטלפון ,03-6975340 בימים א' עד ה' בשעות 17:00 08:00
  • •לבירורים בעניין המכרז יש לפנות לגורם המטפל להלן / לעיל.
• •מכרזים דחופים ומכרזי שלוחות מנה"ר, שמועד אספקתם קצר, מתפרסמים באתר משרד הביטחון.

לפון	הגורם הנוגע ט	מועד אחרון להגשת הצעה	תאור המכרז	מספר מכרז
03-6975752	ש מספר 296	31/07/2019 קבוצת רכ	מה 750 ק"ג מכרז לאספקת מחגר הר לפירוק סדן	1000597092
03-6975752	ש מספר 296	31/07/2019 קבוצת רכ	פירוק, תפסן, מכרז ליצור ואספקת כלי ממשגר	1000593153
04-8575017	ש מספר 432	22/07/2019 קבוצת רכ	למת פנטקס אטומה	1000600994 מצ
03-6975357	קבוצת רכש מספר 146	6158- 04/08/2019	ש סוללה ליתיום בט	1000601152 מכרז לרכ
03-6976494	ש מספר 36G	22/07/2019 קבוצת רכ	ע"ג קריסטל צילום מגנטים + והדפסה - מרת"ח	1000601224
03-6977419	ש מספר 29B	29/07/2019 קבוצת רכ	ר דגם כנת בקשה להצעת מחיר לייצו מקלע מקביל	1000599808
04-8575017	ש מספר 432	22/07/2019 קבוצת רכ	כיול מדי קרינה	1000600996
03-6976149	ש מספר 421	31/07/2019 קבוצת רכ	יזון קרדן )גל הינע(	1000600421 א
03-6976149	ש מספר 421	31/07/2019 קבוצת רכ	אבירי הרמה	1000600641
03-5356002	ש מספר 340	22/07/2019 קבוצת רכ	לרכש שתילים שונים	1000601155 מכרז
03-5356002	ש מספר 340	22/07/2019 קבוצת רכ	לרכש קרם טרולאמין	1000601156 מכרז
03-5356002	צת רכש מספר 340	מ"ג 22/07/2019 קבו	טבל' נאפרוקסן- נקסין 250	1000601157 מכרז לרכש
08-9222893	ש מספר 240	08/08/2019 קבוצת רכ	ור עודפי דלק ממנוע	1000601082 צינ
08-9222893	ש מספר 240	15/08/2019 קבוצת רכ	שאבת דלק פנימית לפומה	1000601132 אוגן למ
08-9222893	ש מספר 240	15/08/2019 קבוצת רכ	כבל הצתה	1000601136
08-9222893	ש מספר 240	15/08/2019 קבוצת רכ	תקע, מחבר	1000601139
08-9222893	קבוצת רכש מספר 240	770 15/08/2019	ח מלוי מים גדול עוקב	1000601142 אטם פת
08-9222893	בוצת רכש מספר 240	טר 15/08/2019 ק	אבטחה גרור מים 770 לי	1000601143 שרשרת
03-6975848	ש מספר 138	01/08/2019 קבוצת רכ	פריטי UBIQUITY	1000598672 רכש
03-6975848	ש מספר 138	14/08/2019 קבוצת רכ	דות פיצול והגבר שמע	1000598954 יחי
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	מסנן אופטי	1000600989
03-6975586	ש מספר 36F	22/07/2019 קבוצת רכ	ה לשונית לספר מורשת	1000601109 עריכ
04-8575017	ש מספר 432	22/07/2019 קבוצת רכ	תנור חלבי	1000601326
03-6977166	צת רכש מספר 25D	"א 14/08/2019 קבו	מדידה לייזר טרקר למש	1000600644 רכש מערת
03-6977166	ת רכש מספר 25D	א 14/08/2019 קבוצ	סרט ומשורי דסקה למש"	1000600731 רכש מסור
03-6975357	ש מספר 146	04/08/2019 קבוצת רכ	לרכש צבע פוליאוריתן	1000601179 מכרז
03-6976356	קבוצת רכש מספר 147	1301 29/07/2019	סבות גלילים לגז הלון	1000600466 המכרז לה
03-6977589	צת רכש מספר 374	קה 14/08/2019 קבו	י מחשוב, בקרה תפעול וסלי	1000599093 קבלת שירות
03-6976879	ש מספר 368	31/07/2019 קבוצת רכ	רים" לרכש "מכרז מוביל להסכם מחי ט נייר צילום בשיטת המרק	1000598139
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	מיקרוסקופ	1000600991
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	ייצור גוף חימום	1000601514
08-9222893	ש מספר 240	15/08/2019 קבוצת רכ	שקע מעבר קיר	1000601148
03-6976914	ש מספר 314	24/07/2019 קבוצת רכ	ח מלא מכרז לייצור ואספקת קמ בוואקום או חנ	1000600481
03-6975357	ש מספר 146	28/07/2019 קבוצת רכ	לרכש בורג לברד פלדה	1000601150 מכרז
03-5356002	ש מספר 340	22/07/2019 קבוצת רכ	כרז לרכש עצי זית	1000601154 מ
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	ת מגרסות בשיטת זו"ח	1000601513 אחזק
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	טאבלט	1000600988
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	אנודת כסף	1000601413
03-6977591	צת רכש מספר 145	ם 05/08/2019 קבו	פקת מכשיר לחיתוך חוטי	1000601309 מכרז לאס
03-6977591	ש מספר 145	05/08/2019 קבוצת רכ	לאספקת מלחם רציף	1000601311 מכרז
03-6977591	ש מספר 145	05/08/2019 קבוצת רכ	ז לאספקת מונה תדר	1000601312 מכר
03-6977842	ש מספר 137	14/08/2019 קבוצת רכ	חיישן כח כפול	1000591835
03-9574598	ש מספר 243	08/08/2019 קבוצת רכ	קשת חשמלית 180 אמפר	1000601521 רתכת
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	ת ודליים בשיטת משיכה	1000600536 קופסאו
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	כת שאיבת עשן ניידת	1000600961 מער
03-6975266	צת רכש מספר 298	תול 01/08/2019 קבו	ר מקומי והספקת קפיץ פי	1000599765 מכרז לייצו
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	מתג RF	1000600948
03-6976219	ש מספר 123	16/07/2019 קבוצת רכ	מצלמה תרמית	1000600954
03-6976219	וצת רכש מספר 123	ח 16/07/2019 קב	מכונת שטיפה בשיטת זו"	1000601227 אחזקת
03-6977591	ש מספר 149	04/08/2019 קבוצת רכ	לאספקת גופי תאורה	1000601298 מכרז
03-6976219 03-6975765	ש מספר 123 ש מספר 325	16/07/2019 קבוצת רכ 29/07/2019 קבוצת רכ	רכיב אף.פי.גי.איי דיים לחיילי אספקת אביזרים אורתופ	1000601229 1000598598
			צה"ל ריית ניקוי מכרז לשכירות מתקני הש
03-6977308 03-9574598	ש מספר 353 ש מספר 243	25/07/2019 קבוצת רכ 08/08/2019 קבוצת רכ	שומני מזון ווסת לחץ חנקן	1000600715 1000601419
03-6976037	ש מספר 472	14/08/2019 קבוצת רכ	שת תוכנות מכרז דינמי לשירותי רכי אינטרנט ומודלים באמצעות אתרי	1000597180
03-6977786	ש מספר 122	16/07/2019 קבוצת רכ	תאמים וממירי מתח	1000601201 מ
03-6977786	ש מספר 122	16/07/2019 קבוצת רכ	מחשב נייד	1000600235
03-6977112	ש מספר 213	15/08/2019 קבוצת רכ	ס על תרנים משמר חכם	1000584509 טיפו
03-6977786	ש מספר 122	16/07/2019 קבוצת רכ	משאבת דיאפגרמה	1000601204
			ת חתימה מכרז דינמי פיילוט לערכ
03-6977518	ש מספר 483	15/08/2019 קבוצת רכ	אלקטרונית	1000600794
03-6978042	צת רכש מספר 323	ואי 18/07/2019 קבו	והספקת ח"ח למכשור רפ	1000592178 שירות תיקון
03-6976149	ש מספר 421	01/08/2019 קבוצת רכ	ם נחושת / ניקל לריתוך	1000601108 אבירי
03-6976149	ש מספר 421	01/08/2019 קבוצת רכ	עץ כולל צירים ע"פ מפרט	1000601112 מסגרות
03-6977590	ש מספר 155	29/07/2019 קבוצת רכ	ח"ח לתחנה "תא רם"	1000601104 רכש
03-6977589	וצת רכש מספר 374	"ל 01/08/2019 קב	קרוביאלי בחוות דלק צה	1000601310 מעקב מי

לכבוד חברי עוצ"מ, אגודה שיתופית לניהול קופות גמל בע"מ

הנכם מוזמנים להשתתף באסיפה כללית רגילה של עוצ"מ - אגודה חברים נכבדים, שיתופית לניהול קופות גמל בע"מ )להלן: "האגודה"(, שתתקיים ביום 21.8.19 בשעה 09:00 במשרדי האגודה - החשמונאים ,88 תל אביב, .⁴ דו"חות כספיים לשנת 2018 - דיווח. .³ דיווח ההנהלה על פעילות האגודה ומצב עסקיה. .² אישור סדר היום. .¹ בחירת יו"ר ומזכיר האסיפה. על סדר היום: תידחה האסיפה בשעה אחת ותהיה חוקית בכל מספר של חברים. לא יהיו נוכחים במועד ובמקום האמור לעיל לפחות שלושים חברים, קומה ג'.

.⁶ שיפוי וביטוח נושאי משרה באגודה. .⁵ אישור תקציב האגודה לשנת .2019

.7 דו"ח ועדת ביקורת.

.⁹ דברי חברים. .⁸ מינוי רואה חשבון מבקר לאגודה וקביעת שכרו. אנו מודים לכם מראש על השתתפותכם.

עוצ"מ, אגודה שיתופית לניהול קופות גמל בע"מ ישראל ברון, מנכ"ל בכבוד רב,

03-5634616/9

lawhtz@haaretz.co.il

أعلنت وزارة التجارة الكورية الجنوبية، أمــس (الأحـــد)، أن الـقـيـود الـتــي فـرضـتـهـا الـيـابـان عـلـى صــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ إلى كوريا الجنوبية ستناقش رسميا فى منظمة التجارة الـعـالـيـة فـي جـنيف، فيما تضاءلت فـرص وجـود أي خطط أميركية للوساطة بين البلدين الحليفين لواشنطن. وقالت الـوزارة فى بيان أوردتـه وكالة أنباء َّهُيونهابَ» الكورية الجنوبية، إن القضية تم إدراجها بوصفها بندا رسميا فى جدول أعمال المجلس العام لنظمة التجارة العالمية (أعلى هيئة لاتخاذ القرارات فى المنظمة)، وستجري مناقشتها عندما يجتمع المجلس يومــي ٢٣ و ٢٤ يـولـيـو (تمـــوز) الــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ وأشـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ على تعزيز فهم أعضاء المنظمة الآخرين لللقضيية وكسب دعملههم. وتــأتـــي هــذه الخطوة بناءٌ على طلب من سيول، حيث أحالت القضية في وقت سابق إلى مجلس تجارة السلع التابع لمنظمة التجارة العالمية. وكانت طوكيو قد أعلنت عن قيود التصدير فى وقت سابق من هـذا الـشـهر، مـا يضيق على صــادراتــهــا إلـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ من ثــلاث مــواد تـقنية تسـتـخدم لإنـتـاج أشـبــاه المـــوصــــلات وشـــاشـــات الــعـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

وتصر سيول على أن تلك الخطوة ذات دوافع سياسية، إذ طالبت اليابان طويلا بإلغاء قرار محكمة فى سيول يأمر الشركات اليابانية بتعويض عمالها الكوريين الجنوبيين فى قضية العمالة القسرية خلال الحرب العالمية الثانية. ويــوم الـجـمـعـة، أكــدت الـيـابــان مـجــددا أنــهـا لا تــعــتــزم رفـــع الــقــيــود المــفـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ صادراتها إلى كوريا الجنوبية، فى إشارة إلــى أن الخــلاف الـتـجــاري بــين الـدولـتـين الجارين قد يستمر لفترة أطول من المتوقع، حسبما ذكرت وزارة التجارة في سيول. وذكتر الجانب النيابانى، خللال اجتماع على مستوى العمل في طوكيو في وقت سابق، أن الإجــراء الأخـير مـجـرد جـزء من حقه في التحكم في المواد الحساسة أو الحظورة، وفقا للسؤول في الوزارة الكورية. وتعدَ هـذه الجلسة، أول لقاء يجتمع فيها الجانبان منذ أن فرضت اليابان لوائ مشددة على صادراتها من المواد عالية التقنية المستخدمة فى إنتاج الرقائق والهواتف الذكية، إلى سيول. ودعت كوريا الجنوبية اليابان إلى سحب الإجراء، وبدء المحادثات لحل الخلافات. وبحسب ۞وكالة الصحافة الفرنسية»، كان يُفترض أن يستغرق الاجتماع ساعتين، لكنه اسـتـمرٌ أكـثـر مـن ثـلاث ســاعـات، ولـم يسـفر

عن نتيجة، وأقرب لأن يكونوا ١٨٠ دقيقة ضائعة دون جدوى. وظهر المحادثون في لقطات بثتها وسائل الإعلام اليابانية وهم يتبادلون النظرات حول طاولة صغيرة ولــم يـتـبـادلـوا الـتـحـيـة فــي بــدايــة الـلـقـاء. وتقرر عقد هـذا الاجـتـمـاع الـذي لـم تسمه طوكيو بعدما أعلنت الحكومة اليابانية، الأسبوع الماضى، فرض قيود على تصدير منتجات كيميائية أساسية لصنع الشاشات وأشباه الموصلات، خصوصا لأجهزة التلفزيون والـهـواتـف الـذكـيـة، إلــى كـوريـا الـجـنـوبيـة. ولـم يحظر تصدير هـذه المواد إلــى كوريا الجنوبية، لكن فرضت الحكومة اليابانية الحصول على موافقة مسبقة للقيام بذلك، ما يمكن أن يستغرق نحو تسعين يوما. ويعتبر الكوريون الجنوبيون أن هذه الإجراءات عقوبات، وأنها مخالفة للقانون الدولى. وهم يهددون بعرض الخلاف على منظمة التجارة العالمية. وقال الرئيس الكوري الجنوبي مون جاي – إن، الأربعاء الماضي: ۞حكومتي تفعل ما بوسعها للتوصل إلى حل دبلوماسى لهذه المشكلة»، معبرا عن أمله فى أن ۞تفعل الحكومة اليابانية الأمر نفسه». وأضاف: ۞لا يمكننا أن نستبعد أن يستمر هذا الوضع لفترة طويلة».

وقـال تـوبـايس هـاريـس الحلـل فـي مجموعة َالْالْالْالْتَنْسَـيّ» الاستـشـاريـة إنـه َلَابَ قَدَر مــا يتـفـاقـم الخـــلاف، يـصـبــح مـن الـصــعـب عـلــى الــرئـيـس مـــون، أو رئيس الــــوزراء الـيـابـانـيـة شـيـنـزو آبــي الـتـنـازل. ومن المتوقع أن تؤدي هذه القيود اليابانية إلى اضطرابات في الإمدادات العالمية من أشباه الموصلات وشاشات العرض، وكلاهما من الصادرات الرئيسية في كوريا الجنوبية. وبعد ما أثير، خلال الأسبوع الماضي، عن مساع لوساطة أميركية بين البلدين، قال ديفيد ستلويل، مساعد وزير الخارجية الأميركي لـشــوّون آســيـا والمـــيـط الـــهــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ الولايات المتحدة ليس لديها خطط للتوسط فى الخلاف القائم بين اليابان وكوريا الجنوبية، الذي يعود إلى نزاعات حول التاريخ والتجارة. وأضاف ستلويل الذى يقوم حاليا بأول زيارة له إلى اليابان، منذ توليه منصبه فى الشهر الماضي، في تصريحات له نقلتها صحيفة َ ْ جَـابــان تــايمـز» الـيـابـانـيـة، أمــس (الأحــد)، أنه سيشـجع الجانـبـين فقط علـى الـتركيز على القضايا الإقليمية الرئيسية، خصوصا موضوع كوريا الشمالية. وقــال: ۞سـوف أشجع الجانبين على الجلوس والتحدث وإيجاد طريقة إيجابية للخروج من الوضع القائم».

لنوميت خدمات الصحة، وحدة المناقصات العقوان: سَارع شَبرِينتساك 23 تل ابيب (الطابق 3) هلاتٌف: 6949671، فلكن: 6949616، فاكس: 6949616، البريد الالكتروني: michrazim@leumit.co.il תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ ساعات العمل : من الأحد حتى الخميس الساعات 90:00 - 14:00 קו מוצרי דלק בע"מ مَنَاقُصه رقم 206 19\19 مَنَاقُصَةٌ رَقَم 19\7330 لَتَقَديمِ خَدُمات لَوجِستَيه وترويج شركة تشكوت تنظ فجان معن (فى مليلى : "الشركة") لتــو ابـ لتقيذ اعمل فـص نـو ق صـر ني مواصل في خط المياه فى الرَ مِنال " (فى مالي "الأعمال") المقصل أعلام 1. لمقد العرض خدرة مثلّه في مجال الالتراسات بتنغذ فحص والحد على الاقل لخطوط بحرية بطول 1000 متر على الأقل، وبقطر 12 كمد الذي خلال ال 5 سنوات موقم لوميت على الانترنت (ويشكل كامل وتأنق المناقصة مع كل ملحققها ) ويقم ارساله على البريد الاكترونى للؤمليت الى العنوان: مقدم العرض عليه الرقاق القائق المطلوبة كما هو مذكرر اعلاء الموعد الأخير لتقديم العروض 2019 6.2019 لصندوق المناقصات il michrazim@leumit.co.il الكان في مكاتب الله كة يمكن الحصول على وثائق المناقصة من موقع الاثثر نت التابع الشركة او الحصول عليها من مكاتب الشركة (بالتنسيق بواسطة فاكس بد ارسال الطلب كما هومذكور. على مقدمي العروض استيقاء كافة الشروط المذكررة كما هو مذكور والمغ الجهات غير الكنوءة بلقي وثائق المناقصة قابة يحق للقر كة طلب استيضاحات و و كان تتب استقاء الشروط المستقة وكلك يحق الموحلة وكلك يحق للوميت رفض تسليم وتأق المنتصة لمقدم طلب ايا كان فى حال تنين ان تقديمه العرض لم يكن جديا . تم نشر هذا الاعلا في موقع الانترنت liat@pei.co.il وفي الصحف العربية لكن الصيغة الملزمة هي الصيغة العربية اجتماع المزودين : اجتماع المزودين سيكون فى تاريخ 23/7/2019 الساعة 09:00 فى شارع ايين شفر نيتسك 23 تل ابيب الطابق 2 . مدة الاجتماع حوالى 60 دقيقة 19642-07-19 اتحق التطبيق: مدة الاتقاقية من يوم التوقيع وحتى النهاية هي 6 سنوات مع وجود خيارين لمديد التعاقد بثلاث سنوات اضافية لكل مرة. في ما يلى الشروط المسيقة للاشتر اك فى المناقصة. اعلان شركة بى كوميونيكيشنز م.ض ح.ص 2832742 (فى مايلى "الشركه") بخصوص اعلان اجتماع مدينين لافرار الاتفاق 1. بما يتناسب مع قرار المحكمة اللوائية فى تل ابيب - يافا (حضرة رئيس المحكمة البكان ارنتشتين) في تاريخ 9.7.2019 الاعلان عن تشغيل الهيئات العامة عقد اجتماع مدينين للشركة، لأجل اقرار خطة تسوية بحسب البند 350 من قانون الشركات، 1999 نعلن عن عقد اجتماع كمايلى: مقدم العرض لديه تصريح بحسب النموذج 4. (3 مقدم العرض ذو خبرة 12 شهر على الأقل، فى مجال تقديم الخدمات اللوجستية فى مجال الأدورية وادارة المخزون بحسب التعليمات (4 التخزين، اصدار الطلبيات بحسب الصلاحيةواللقوجيهات، تجهيز الطلبيات والترويج 5) مقدم العرض لديه محل يبع الدوية واحد على الاقل ويشغل صيدالانى مسؤول بوظيفة كاملة، لديه 3 سنرات خبر ة على الاقل.
موعد لتقديم العروض: حتى 1092019 الساعة 14:00. يتم تقديم العروض المناقصات بالغنوان نوع المناقصة: مناقصة علنية على مرحلتين مع إمكانية لتحرير إجراء تنافسي إضافي ممكنن ومنطوّر, او القيام بتقاوض مع مقامي العروض. وئلق المفاقصة : مقدمي العروض المحتماين المعنيين بلكي وكائق الفناقصة وعليهم ملي نموذج تعهد بالسريمة وتكليف موظف تواصل " تح نشره على 1) مقدم العرض اليس كربات حواليم كما هو مفهرم تلك حسب قانون الصحة الحكومي -1994 ولس شركة مرتبطة بكوبات حوليم.
		فقرة التقيذ هي 7 ايام عمل العمل سيتم تنفذه حكى نهاية عام 2019 مو عد تنغذ العمل سيتمبر بالقواق اسابيع على الاقل قبل التنغيذ. الشروط المستقة للمشاركة في المناقصة
		الأخير ه
		2. لمقدم العرض او ن من يعمل معه يمكلك منظر مة كاملة لتنفيذ العمل بحسب القاصيل التقنية ويحسب ما تراه الشركة.
		3. مقدمالعرض لديه كافة التصاريج والأنونات بحسب قانون تشغل الهيئات العامة ولديه كافة الأقرارات الضريبية ومنك النقات ويراءة المقاربية 1976.
		رقم 09-9528139 لو التيجه البريد الاكتروني liat@pei.co.il في مكاتب الشركة في شارع هستارت 3 / المنطقة الصناعية 1 لا تتعهد لشركة
		بعّون العرض الأرخص أو الية عرض كان، تحقظ الشركة للنفسها بحق التقاوض مع مقدمي العروض التي تراها الشركة مناسبة.
2) مقدم العرض مسجل حسب القانون، او مشتغل مرخص، مسجل كمشتغل مرخض في اسرائيل ولديه كالة التصاريج بحسب قانون		المحكمة اللو ائيه
		فى تّل ابيب يافا
		1.1 . اجتماع مدينين للشركة (حاملي سندات دين تصنيف ب و - ج) ستعقد فى مكاتب الشركة، شار ع دب فريدمان 2، ومات غان
		في يوم التّلاثاء الموافق 19.7.30 الساعة 10:00.
		1.2. اجتماع حاملي الاسهم للشركة ستعقد في مو عد سيتم الاعلان عنه بناء على الجدول الزمني الذي تم تقديمه امام الجهات
	. GSP, GDP,GMP مقدم العرض لديه تراخيص GSP, GMP.	المختصة وسيتم نشر التقاصيل لاحقا
7) مقدم العرض يظهر في قائمة المحال التجارية المصرح بها في موقع (قائمة المحال التجارية في اسرائيل)		2. المعاينة تقاصيل الاتقاق وتلقى وتأنق الاتقاق / الاعتر الن كالات الاشتراك في الاجتماع بمكن اللقجه لإعلانات الشركة فى
8) مقدم العرض ارفق لعرضه كفالة بنكية.		سلطة اور اق النقد على العنوان http:// www.magna.isa.gov.il وفي مع قع البور صه على العنوان
شروط المنازمة المانهم هى قطط الطاهرة بهوقع لئوميت؛ حتلفات بشان المناقصة يتم ها بموقع لنوميت؛ على المغيين بالإشتراك بالمناقصة		ال http://maya.tease.co.il/ بحسب الاعلان 7 ايلم من موعد الأجتماع و/او التوجه للمحامى اورن شهير ني من مكتب
michrazim@leumit.co.il تتيع ومتابعة اللقوضيحات يمكن التوجه بالبريد الالكتروني، للعنوان		الموقعين ادناه هاتف رقم 7467777-03 فاكس: 03-7467700
شركة بي كميونيكيسنز م.ض לאומית-

נסקר 3

העתק תוכנית ההסדר

תכנית הסדר

א. כללי

• .1 להלן יפורטו עיקרי תנאי הצעת ההסדר שגובשה בין בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"(, II Searchlight P.L ,BZQ."( סרצ'לייט"( וט.נ.ר. השקעות בע"מ )להלן כל אחד "הרוכשים"(, אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(, ובהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב לקידום אישור מסמכי ההסדר לאישור במסגרת הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות, כפי שבאה לידי ביטוי במסגרת מסמכי ההסדר )"תוכנית ההסדר"(.
• .2 מובהר, כי מדובר בעיקרי הוראות ההסדר בלבד, וכי בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין תוכנית ההסדר או כל הוראה אחרת בבקשה זו, לבין ההוראות המפורטות במסמכי ההסדר, תגברנה הוראות מסמכי ההסדר )כהגדרתם להלן(; בהתאם להוראות שטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(, החל ממועד ההשלמה )כהגדרת המונח להלן(, במסגרת מערכת היחסים בין ביקום לבין מחזיקי אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(, במקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין מסמכי ההסדר השונים, יגברו הוראות ¹(; מסמכי ההסדר המפורטים מצורפים כנספח א' לתוכנית ההסדר שטרי הנאמנות )סדרות ג', ד' ו- ה' ויובאו במלואם לאישור האסיפות; אין בעיון בתוכנית הסדר זו כדי להוות תחליף לעיון במסמכים 2 המפורטים.
  • .3 תוכנית ההסדר אינה כוללת התייחסות למלוא הוראות הסכם ההשקעה ויתר מסמכי ההסדר.
• .4 כמו כן בכל הנוגע להוראות שטר נאמנות של אגרות החוב סדרה ג' של ביקום, מתייחסת תוכנית הסדר זו רק לתיקונים המהותיים אשר יבוצעו בשטר הנאמנות המתוקן, אשר יחליף את שטר הנאמנות המקורי לאגרות החוב )סדרה ג'( ושייכנס לתוקף במועד ההשלמה )"שטר נאמנות סדרה ג' המתוקן"(.

ב. הגדרות

• .5 בתוכנית ההסדר תהיה למונחים הבאים המשמעות המצוינת בצידם להלן:
• .5.1 "אגרות החוב סדרה ב'" אגרות החוב )סדרה ב'( אשר הנפיקה ביקום ביום 21 בספטמבר ,2010 על תיקוניהן מעת לעת.
• .5.2 "אגרות החוב סדרה ג'" אגרות החוב )סדרה ג( אשר הנפיקה ביקום ביום 18 בספטמבר ,2016 ביום 16 בינואר ,2017 וביום 23 בינואר .2018
• .5.3 "אגרות החוב סדרה ד'" אגרות חוב )סדרה ד'( אשר יונפקו על ידי ביקום במועד ההשלמה בהיקף כולל של 58 מיליון ₪ ע.נ.
• .5.4 "אגרות החוב סדרה ה'" אגרות החוב )סדרה ה'( ככל שיונפקו על ידי ביקום במועד ההשלמה לשם גיוסו של החוב הנוסף )כהגדרתו להלן( ואשר הנפקתן כפופה לגיוס מלוא סכום החוב הנוסף.
  • .5.5 "בזק" בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.

¹ ככל שיונפקו אגרות החוב מסדרה ה'.

² הערה כללית: חלק מרכיבי הצעת ההסדר המתוקנת מצויים בבחינה אל מול הבורסה והרשות לניירות ערך וכן משרד התקשורת, וייתכנו התאמות על מנת לעמוד בדרישותיהם.

• .5.6 "בית המשפט"- בית המשפט המחוזי ת"א.
• .5.7 "אינטרנט זהב" אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ.
• .5.8 "הבורסה"- הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
• .5.9 "ההסדר"- ההסדר שבין ביקום, אינטרנט זהב, הרוכשים, מחזיקי אגרות החוב מסדרות ב' וג' ובעלי מניות ביקום, בהתאם לאמור בתכנית הסדר זו.
  • .5.10 ""ביקום" בי קומוניקיישנס בע"מ.
  • .5.11 "החוק"- חוק החברות, התשנ"ט- .1999
• .5.12 "הסכם ההשקעה" הסכם ההשקעה אשר נחתם בין ביקום, אינטרנט זהב והרוכשים ביום ,24.6.2019 בנוסח המצורף לתוכנית הסדר זו כחלק מנספח א'.
• .5.13 "הרוכשים" P.L ,BZQ II Searchlight."( סרצ'לייט"( וט.נ.ר. השקעות בע"מ )"הגורם הישראלי"(, פרו ראטה, בהתאם לחלק היחסי של הגורם הישראלי אשר ייקבע על ידי סרצ'לייט לפחות 3 ימי עסקים לפני מועד ההשלמה, אשר לא יהיה נמוך מ13%- ולא גבוה מ19%- מהעסקה.
  • .5.14 "חברות ביקום" ביקום, 1SP ו2-SP( כהגדרתן להלן(.
• .5.15 "מועד ההשלמה"- המועד החל 13 ימי עסקים לאחר התקיימות מלוא התנאים המתלים הקבועים בהסכם ההשקעה, בו יתבצעו הפעולות והעסקאות על-פי הוראות ההסדר.
  • .5.16 "מחיר המניה בעסקה" סך של 4.175 ש"ח למנית ביקום.
• 3 .5.17 "מסמכי ההסדר" – הסכם ההשקעה, שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה' ( כתבי ההתחייבות הפיננסית של הרוכשים, כתבי הערבות של הרוכשים והסכם שעבוד מניות בזק, המצורפים כנספח א' לתוכנית הסדר זו.
• .5.18 "LTV "- היחס שבין: )1( יתרת כלל חובות ביקום בניכוי מזומנים ושווי מזומנים של ביקום בתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים מוכרים )כולל כאלה שהם מוגבלים או משועבדים וערבויות בנקאיות להבטחת חובות( במועד הבדיקה הרלוונטי לבין )2( לבין שווי כלל מניות בזק שבבעלות ביקום, במישרין או בעקיפין, באותו מועד בדיקה.
  • .5.19 "1SP "- בי תקשורת )אס פי1( בע"מ.
  • .5.20 "2SP "- בי תקשורת )אס פי2( בע"מ.

.5.21 "שווי מניות בזק" -הינו ממוצע שער נעילה מתואם של מחיר מניית בזק ב- 90 הימים שמסתיימים במועד הבדיקה הרלוונטי.

ג. תיאור העסקה:

.6 רכישת מניות שליטה על ידי הרוכשים

³ ככל שיונפקו אגרות החוב )סדרה ה'(.

הרוכשים ירכשו מידי אינטרנט זהב את מלוא אחזקותיה בביקום, בשיעור של כ- 51.95% מהון המניות המונפק והנפרע של ביקום, תמורת סך של 225 מיליון .₪

.7 השקעות בחברה

• .7.1 במועד ההשלמה ישקיעו הרוכשים בחברה סכום של 260 מיליון ש"ח, כנגד הקצאת 62,275,450 מניות רגילות של ביקום, במחיר המניה בעסקה.
  • .7.2 תבוצע הנפקת מניות של ביקום כאמור בסעיף 8 להלן.
• .7.3 במועד ההשלמה יוקצו לאינטרנט זהב אגרות חוב סדרה ג' בסך של 310 מיליון ש"ח ע.נ. תמורת הזרמת סכום כולל של 310 מיליון ש"ח לחברה.
• .7.4 כמו כן, במידה ויתרת הכספים בקופת ביקום תהיה בסך שבין 695 מיליון ש"ח ועד מינימום של 680 מיליון ש"ח )"היתרה המינימלית"(, יוקצו לרוכשים מניות נוספות ללא תשלום נוסף בכמות השווה לסך ההפרש שבין 695 מיליון ש"ח ליתרה המינימלית חלקי מחיר המניה בעסקה.

.8 הנפקת הון

• .8.1 במועד ההשלמה, ביקום תבצע הנפקת הון לבעלי מניות ביקום בסך כולל של 70 מיליון ש"ח, בהתאם למחיר המניה בעסקה, כמפורט בסעיפים 8.2 ו- 8.3 להלן )"הנפקת ההון"(.
• .8.2 לא יאוחר מ20- ימי עסקים לפני מועד ההשלמה, ביקום תציע לבעלי מניות ביקום )לא כולל אינטרנט זהב( להשתתף במחצית מהנפקת ההון, דהיינו: בסך של 35 מיליון ש"ח, בהתאם למחיר המניה בעסקה. סרצ'לייט התחייבה לרכוש את יתרת המניות הנ"ל, בסך של עד 35 מיליון ש"ח, ככל ולא תהיה היענות מצד ציבור בעלי המניות האחרים בחברה.
• .8.3 אינטרנט זהב התחייבה לרכוש בהנפקת ההון מחצית מסך הנפקות ההון, דהיינו: סכום של 35 מיליון ש"ח, וזאת בכפוף לזכותה )אך לא חובתה( של סרצ'לייט לרכוש את המניות במקום אינטרנט זהב, ככל ואינטרנט זהב לא תעמוד בהתחייבותה לרכישת המניות כאמור. ההנפקה תבוצע במחיר המניה בעסקה.

.9 פירעון סדרה ב'

במועד ההשלמה ביקום תפרע במלואם את מלוא סכומי הקרן והריבית )אך ללא ריבית פיגורים ו/או או חיובי קנסות ו/או תשלומים אחרים( שטרם נפרעו בגין איגרות החוב סדרה ב' של ביקום, נכון למועד הפירעון כאמור.

.10 אגרות החוב סדרה ג'

.10.1 פרעון מוקדם של תשלומי קרן וריבית אגרות החוב מסדרה ג'

במועד ההשלמה, ביקום תבצע את התשלומים הבאים רק עבור מי שהיו רשומים, במועד ההשלמה כמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב אשר יונפקו במועד ההשלמה לבעלת השליטה בחברה, אינטרנט זהב:

• )א( יבוצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב )סדרה ג'( אשר נצברה עד למועד ההשלמה ואשר טרם שולמה )לפי שיעור ריבית של ,3.85% ללא תוספת ריבית כלשהי ו/או ריבית פיגורים ו/או חיובי קנסות ו/או תשלומים אחרים(;⁴
• )ב( ביקום תפרע בפירעון מוקדם 614 מיליון ש"ח ע.נ קרן אגרות חוב )סדרה ג'( בגין תשלומי קרן שנועדו להתבצע בשנים 2020-2022 וכן בגין פירעון חלקי )65%( של תשלום הקרן בשנת .2023 יתרת תשלום הקרן לשנת 2023 תוחלף באג"ח מסדרה ד' אשר יונפק למחזיקי אגרות החוב הקיימים במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 11 להלן.

.10.2 לוח הסילוקין החדש של אגרות החוב סדרה ג' לאחר מועד ההשלמה

אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון )קרן( בתשלום אחד )100%( שישולם ביום 30 בנובמבר .2024

החל ממועד ההשלמה )ככל שיתקיים(, הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של 5 וכן פעמיים בשנה, בימים 31 במאי ו- קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם החל מחודש נובמבר ,2019 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 ועד .2024

תשלומי הקרן והריבית האחרונה ישולמו ביום 30 בנובמבר .2024

.10.3 ריבית

אגרות החוב )סדרה ג'( תישאנה ריבית שנתית שקלית בשיעור של .3.85%

בגין אי עמידה ביחס ה-LTV תחול עליה בשיעור של 0.25% בשיעור הריבית השנתית וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השני ברציפות בו לא עמדה ביקום ביחס ה- LTV, ועד למוקדם מבין : )1( מועד הפסקת החריגה;)2( מועד הפירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, והכל בהתאם להוראות סעיף 5.15 לשטר הנאמנות )סדרה ג'( המתוקן.

.10.4 הרחבת סדרה

במועד ההשלמה ביקום תקצה לאינטרנט זהב אגרות חוב )סדרה ג'( בכמות של 310 מיליון ש"ח ע.נ,. בדרך של הרחבת סדרה. מובהר כי הרחבת הסדרה תבוצע רק לאחר הפירעון המוקדם כאמור בסעיף 10.1)ב( לעיל.

.10.5 גיוס חוב פיננסי וחוב בכיר

מובהר כי בהתאם להוראות שטר הנאמנות המקורי, שיעור הריבית החל מיום 4.7.19 הינו 4.85% )"עליית הריבית"( אולם ככל ויושלם ⁴ ההסדר, שיעור הריבית אשר נצברה עד למועד ההשלמה וטרם שולמה יעמוד על 3.85% בלבד.

תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בנובמבר 2019 ישולם בגין התקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד ההשלמה ⁵ והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה לפי הריבית השנתית כאמור בסעיף 10.3 להלן.

ביקום לא תהיה רשאית ליטול חוב פיננסי נוסף, למעט באחד מן המקרים הבאים: )א( מלוא תמורת החוב נטו )בניכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הנוסף( תשמש לפירעון חובות ביקום בגין אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( )כאשר במקרה כאמור יפרע חוב ביקום לאגרות החוב )סדרה ד'( בתחילה, והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר, לאחר פרעון מלוא חוב ביקום לאגרות החוב )סדרה ד'(, תשמש לפרעון חוב ביקום לאגרות החוב )סדרה ג'((; )ב( לצורך יצירת נזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של ביקום )ומובהר, כי סכום זה לא ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מניות ביקום( )"החוב הנוסף"(, ובלבד שסכום החוב הנוסף לא יעלה על הנמוך מבין: )א( 100 מיליון ₪ )מאה מיליון ש"ח( ו- )ב( שווי 1.3% ממניות בזק כהגדרתו לעיל.

ביקום תפעל לגיוסו של החוב הנוסף באמצעות הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של ביקום אשר יוצעו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בלבד )לרבות אחרי הרחבת הסדרה לאינטרנט זהב, כמפורט בסעיף 7.3 לעיל(. ככל שביקום לא תקבל הזמנות למלוא סכום החוב הנוסף במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, תבוטל ההנפקה כאמור וביקום תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ג'( באמצעות הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים.

במקרה בו ביקום פנתה לחמישה עשר משקיעים מסווגים ולא קיבלה הזמנות למלוא סכום החוב הנוסף במסגרת ההנפקה הפרטית הנ"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב )סדרה ג'(, וביקום תהא רשאית לגייס חוב מעת לעת בסכום שלא יעלה על סכום החוב הנוסף מצד שלישי אחד או יותר, לרבות באמצעות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתנאים ובריבית לפי שיקול דעת ביקום, ובכפוף להוראות הנוגעות ליצירת השעבוד הבכיר כמפורט בשטר נאמנות )סדרה ג'( המתוקן ובסעיף 10.5 להלן.

.10.6 תיקון אמות המידה הפיננסיות ועילות לפירעון מיידי

• )א( אמת המידה הפיננסית ביחס ליחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו הקיימת בשטר נאמנות סדרה ג' תבוטל החל ממועד ההשלמה. החל מתום 24 חודשים ממועד ההשלמה תיכנס לתוקף אמת מידה בנוגע ליחס LTV, לפיה ה- LTV לא יעלה במהלך שני רבעונים רצופים על - )1( שיעור של 80% עד לתאריך 30 בנובמבר, 2023; ו- )2( שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( )"יחס ה-LTV)".
• )ב( כן נמחקו אירועי פירעון מיידי המתייחסים לאי עמידה בהון עצמי של 650 מיליון ש"ח, הפסקת או הורדת דירוג אגרות החוב, הושהתה עילת פירעון מיידי בגין רישום הערת עסק חי לתקופה בת 24 חודשים ממועד ההשלמה, והוספו אירועי פירעון מיידי אחרים המתייחסים להפרת חובות ביקום בשטר נאמנות סדרה ג' המתוקן לרבות ביחס לעמידת ביקום ביחס ה-LTV ונטילת חוב פיננסי.

.11 הנפקת סדרה ד'

.11.1 במועד ההשלמה ביקום תקצה את אגרות החוב )סדרה ד'( לכל מי שהיו רשומים כמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הקובע למועד ההשלמה, וזאת בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58 מיליון ש"ח ע.נ. מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(.

.11.2 אגרות החוב )סדרה ד'( יונפקו בתנאים דומים ברובם לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, למעט: )א( החובה שתחול על ביקום לפירעונן המוקדם המלא, ככל ויתקבלו דיבידנדים מבזק אשר 90% מסכומם יספיק לכיסוי מלוא קרן אגרות החוב )סדרה ד'(; )ב( במקרה שביקום תבצע הנפקות סדרות אג"ח חדשות או במקרה בו תמכור ביקום איזה מנכסיה )לרבות המניות המשועבדות(, תמורת הנפקה או המכירה, לפי העניין, תשמש בראש ובראשונה לפרעונן המוקדם של אגרות החוב )סדרה ד'(; ו- )ג( אגרות החוב )סדרה ד'( לא תהיינה ניתנות להרחבה.

.12 הנפקת סדרה ה'

• .12.1 ביקום תפעל לגיוסו של החוב הנוסף ראשית באמצעות הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של ביקום כמפורט בסעיף 10.5 לעיל.
• .12.2 אגרות החוב )סדרה ה'( יונפקו בתנאים דומים ברובם לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, למעט: )א( מועד תשלום הריבית הראשון יחול ביום 20 במאי 2020; ו- )ב( אגרות החוב )סדרה ה'( לא תהיינה ניתנות להרחבה.
• .12.3 במקרה שביקום תבצע הנפקות סדרות אג"ח חדשות או במקרה בו תמכור ביקום איזה מנכסיה )למעט המניות המשועבדות(, תמורת הנפקה או המכירה, לפי העניין, תשמש ראשית לפרעונן המוקדם המלא של אגרות החוב )סדרה ד'(. התמורה שתיוותר לאחר פרעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ד'( תשמש לפרעון מלוא אגרות החוב )סדרה ג'(, והתמורה שתיוותר, ככל שתיוותר, תשמש לצורך פירעון מוקדם )מלא או חלקי( של אגרות החוב )סדרה ה'(. במקרה של מכירת מניות בזק המשועבדות, יתרת המכירה תשמש בראש ובראשונה לפרעונן המוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'( במלואן.
• .12.4 אגרות החוב )סדרה ה'( יובטחו בשעבוד בכיר, ראשון בדרגה, על מניות בזק המשועבדות וחשבון המניות המשועבדות, ובהתאם, השעבודים להבטחת אגרות החוב )סדרה ג' ו- ד'( יהפכו לשעבודים שניים בדרגה.

.13 שעבוד מניות בזק

• .13.1 הרוכשים, ביקום ואינטרנט זהב מתחייבים לנקוט בכל הפעולות הנדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, על מנת לקבל את אישור משרד התקשורת, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק )"האישורים"(, לשעבוד ראשון בדרגה של מניות בזק כמפורט להלן. מובהר כי אי קבלת אישור השעבוד אינו מהווה הפרה של מסמכי ההסדר ו/או עילה לביטול ההסדר.
• .13.2 במועד ההשלמה, ובכפוף לקבלת האישורים, יועמדו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( שעבודים ראשונים בדרגה, פרי פסו, על מלוא מניות בזק המוחזקות, במישרין ובעקיפין, על ידי ביקום, במועד ההשלמה, כמו גם על הזכויות בחשבונות הבנק דרכם מוחזקות המניות )"הנכסים המשועבדים"(.
• .13.3 הענקת השעבודים כפופה לקבלת אישור משרד התקשורת להעמדת השעבודים, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם )כהגדרתם להלן(.
• .13.4 עד שיווצרו השעבודים כמפורט לעיל, התחייבה ביקום לשעבוד שלילי על כלל מניות בזק המוחזקות על ידה ועל ידי 2SP.
• .13.5 יצירת ומימוש השעבודים כפופים למגבלות הקבועות בדין ביחס למימוש השעבודים, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו תקשורת )בזק ושידורים( )קביעת שירות חיוני שנותנת "בזק", ביקום הישראלית לתקשורת בע"מ(, תשנ"ז1997- )להלן: "צו תקשורת"(; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כנדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות , לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש הקבועות ברשיון בזק וברשיונות הנוספים⁶ המנהל האזרחי באזור יהודה ושומרון )לפי העניין(, מראש ובכתב, ככל שנדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיונות הנוספים)"המגבלות על השעבודים ומימושם"(.
• .13.6 עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, ביקום ו2-SP יהיו רשאיות להצביע מכח מניות בזק המשועבדות )ומניות ההטבה( באסיפות בזק בכל נושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי.
• .13.7 השעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב כפופים לאפשרות ליצירת שעבוד בכיר, במקרה בו תגייס ביקום את החוב הנוסף, הכל בהתאם להוראות שנקבעו בשטר הנאמנות וכמפורט בסעיף 10.5 לעיל. במקרה כאמור, השעבודים המפורטים לעיל יהפכו לשעבודים מדרגה שניה עד לפירעון החוב הנוסף.
• .13.8 כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין מחזיקי אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( פרו ראטה ביניהם על חשבון יתרת חוב ביקום כלפיהם.
• .13.9 ככל שנכון למועד מימוש הנכסים המשועבדים יהיה קיים החוב הנוסף ויינתנו בגינו שעבודים בכירים על השעבודים למחזיקי אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'(, התמורה שתנבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של החוב הנוסף, והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'( פרו רטה ביניהן.
• .14 במקרה של מכירת מניות בזק המשועבדות ביקום תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הנכס הנמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וניכויים הכרוכים במכירת המניות כאמור, לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה ד'( בהתאם לתנאיהן והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .15 ככל שנכון למועד המכירה של מניות בזק המשועבדות קיים החוב הנוסף )כהגדרתו בסעיף 10.5 לעיל(, תשמש תמורת המכירה בגין מכירת מניות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הנוסף במלואו ולאחר מכן, ראשית לצורך פירעון חוב ביקום בגין אגרות החוב )סדרה ד'( והיתרה, ככל שתיוותר, לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'(

.16 מכירת מניות בזק המשועבדות

שניתנו או שיינתנו על ידי משרד התקשורת או המנהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ⁶ משמעם רישיונות ידה, למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פנים ארציים נייחים שהוענק לבזק.

• .16.1 ביקום תהא רשאית למכור מניות בזק משועבדות רק ככל ובמועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ג'( או אגרות החוב )סדרה ד'( או החוב הנוסף, ככל שקיים, לפירעון מיידי וכן, לאחר מכירה כאמור ביקום תעמוד ב יחס ה-LTV הנדרש בשטר הנאמנות, ככל שנדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מניות בזק המשועבדות, תמורת המכירה בצירוף הכספים הפנויים המצויים בקופת ביקום יהיו שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב ביקום בגין: החוב הנוסף, ככל שקיים, בגין אגרות החוב )סדרה ד'( ובגין אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות שטרי הנאמנות.
• .16.2 תמורות מכירת מניות כאמור תשמשנה ראשית לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ד'( בהתאם לתנאיהן והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב ביקום בגין אגרות החוב )סדרה ד'(, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .16.3 על אף האמור בסעיף 16 זה, במקרה של מכירת מניות בזק המשועבדות, ככל שנכון למועד המכירה, קיים החוב הנוסף, תשמש תמורת המכירה בגין מכירת מניות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הנוסף במלואו ולאחר מכן, לצורך פירעון מוקדם בהתאם לתנאיהן של חוב ביקום בגין אגרות החוב )סדרה ד'( ולאחר פרעון מלא לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור.

.17 מגבלות על חלוקה

ביקום מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

• .17.1 לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
  • .17.2 ה- LTV לא יעלה על שיעור של 65% , מיד לאחר ביצוע החלוקה.
• .17.3 ביחס לחלוקה שתתבצע החל מיום 30 בנובמבר 2023 במידה ואגרות החוב )סדרה ד'( נפרעו במלואן.
• .17.4 ביקום תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומנים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( ובגין אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שקיימות )לרבות באמצעות סכום כרית הריבית כמפורט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(.

.18 מגבלות דמי ניהול

הרוכשים מתחייבים שכל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( במחזור, לא תגבה תשלום דמי ניהול מביקום, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה, בסכום כולל שאינו חורג מהותית מזה שניתן לקבל במדיניות התגמול הנוכחית של ביקום.

.19 תנאים מתלים

הסכם ההשקעה כולל שורה של תנאי מתלים להשלמת העסקאות, כדלקמן )והכל בכפוף וכמפורט בהסכם(:

• .19.1 קבלת היתר שליטה ממשרד התקשורת לרוכשת כמפורט בהסכם ההשקעה.
• .19.2 אישור בלתי מותנה של בית המשפט אשר אינו כולל תנאים או כפוף לכל הסכמה נוספת של צד שלישי כלשהו פרט למשרד התקשורת, לעסקאות הכלולות בהסכם ההשקעה ללא תיקונים, שינויים או סייגים וכן פטור לנושאי המשרה באינטרנט זהב וביקום בקשר עם כל מעשה או מחדל בנוגע להסכם ההשקעה )והעסקאות הכלולות בו(.

במסגרת בקשת אישור בית המשפט להסדר, יתבקש שחרור של הגבלות חסימה וטפטוף שעשויות היו לחול על ניירות הערך המונפקים על פי הסכם ההשקעה על ידי ביקום בעת הסגירה, ורשות ניירות ערך תצורף כצד לבקשת האישור, והכל מבלי שיהיה בקבלת אישור כאמור תנאי להשלמת ההסדר.

• .19.3 אישור הממונה על התחרות אישור הממונה על התחרות לעסקאות הכלולות במסגרת ההסדר בהתאם לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח,1988- על תיקוניו מעת לעת, וכל כללים, תקנות או הנחיות שנקבעו מכוחו.
• .19.4 אישור הבורסה אישור הבורסה להנפקת ניירות הערך המונפקים במסגרת ההסדר ולרבות האישור הרלוונטי ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם לתנאי שטר נאמנות סדרה ג' המתוקן תיקון שטר נאמנות סדרה ג' במסגרת ההסדר.
• .19.5 היעדר צו מניעה העדר כל צו מניעה או צו אחר או דרישה חוקית אחרת אשר מונעים, מחייבים או מגבילים את הוצאתן לפועל של העסקאות הכלולות בהסדר.
  • .19.6 החלפת הדירקטורים בחברה ובבזק כמפורט בסעיף 22 להלן.
• .19.7 אי הפרת התחייבויות ו/או מצגי ביקום ואינטרנט זהב על פי הסכם ההשקעה ואי קיומה של השפעה מהותית לרעה כמשמעותה בסעיף 28 להלן.
• .19.8 אי קיומן של הפסקות מסחר, מחיקות ממסחר או הודעות על הפסקת מסחר על ביקום או בזק מטעם הבורסה או הנאסד"ק.
• .19.9 לא נמכרו מניות בזק שבידי ביקום וחברות ביקום והן יהוו בסגירה לפחות 25.1% מתוך הון המניות המונפק והנפרע של בזק.
  • .19.10קיומן של יתרות המזומנים הנדרשות בקופת ביקום כמפורט בהסכם ההשקעה.
    • .19.11אישור התיקונים הנדרשים לאגרות החוב של ביקום במסגרת ההסדר.
• .19.12התקבל אישור בעלי המניות או התקבל אישור בית המשפט להסדר וחלף המועד לערעור על האישור )ולא תלוי כל ערעור תלוי ועומד בנוגע לאישור בית המשפט להסדר(.

.20 היתר שליטה

הסכם ההשקעה כולל הוראות מפורטות ביחס להגשת בקשה מטעם הרוכשים לקבלת היתר שליטה במניות בזק, וחובה על הצדדים לבצע את כל המאמצים בתום לב ולפעול ולהגיש בזריזות כל מידע נדרש. הרוכשים תהיה נכונה לקבל היתר שליטה בתנאים הדומים במהותם )terms same the substantially) להיתר השליטה הקיים ולא תתנה את היתר השליטה בתנאים נוספים או עדיפים על התנאים הכלולים בהיתר הקיים. הרוכשים אינם מחוייבים להסכים לכל תנאי מכביד )כהגדרתו בהסכם ההשקעה, אשר אינו כלול בהיתר הקיים( על פעילותם, עסקיהם )או אלו של גופים הקשורים למי מיחידי הרוכשים( או היחסים בין יחידי הרוכשים.

.21 תנאי הנזילות והחוב

במועד השלמת העסקה תעמוד ביקום בהתחייבויות הבאות:

• .21.1 הכספים בקופת ביקום )לאחר הוצאות ההסדר וללא שבוצעה הפחתה של עלויות כל הליך משפטי שהוסדר בהסכמה מראש של הרוכשים על פי שיקול דעתם המוחלט( יהיו בסך העולה על היתרה המינימלית. ככל והסכומים בקופה יהיו בסך העולה על היתרה המינימלית אך נמוך מ695- מיליון ש"ח, יוקצו לרוכשת מניות כמפורט בהסכם ההשקעה; ו-
  • .21.2 סכום החוב המאוחד של ביקום לא יעלה על 2,466,048,333 ש"ח ערך נקוב; ו-
  • .21.3 ביקום, 2SP או 1SP לא שינו את תנאי החוב שלהם למעט כאמור בהסכם ההשקעה.

.22 שינוי הרכב דירקטוריון ביקום ובזק

• .22.1 במועד ההשלמה ועל פי החלטת הרוכשים תופסק כהונתם של דירקטורים בחברה וימונו דירקטורים חדשים בהתאם לדרישת הרוכשים ובהתאם לדרישות הדין ככל ומדובר בדירקטורים חיצוניים ובלבד שיעמדו בדרישות הכישורים שנקבעו בדרישות החוקיות החלות על חברי דירקטוריון של ביקום ובכפוף לשימור הרכב הדירקטוריון כנדרש על פי הוראות הדין. ובלבד שהדירקטורים שנקבעו על ידי הרוכשים מהווים את רוב חברי דירקטוריון ביקום.
• .22.2 במועד ההשלמה תופסק כהונתם של 2 דירקטורים מתוך 9 חברי דירקטוריון בזק וימונו דירקטורים חדשים בהתאם לדרישת הרוכשים ובהתאם לדרישות הדין ככל ומדובר בדירקטורים חיצוניים ובלבד שיעמדו בדרישות הכישורים שנקבעו בדרישות החוקיות החלות על חברי דירקטוריון בזק, ובכל מקרה לפחות שניים מתוך חברי דירקטוריון בזק יהיו אלו שנקבעו על ידי הרוכשים.

.23 מצגים

• .23.1 ההסכם כולל מצגים יסודיים מצד כל הצדדים לעסקה, אשר הפרתם עשויה לחייב בפיצוי במגבלות כקבוע בהסכם ההשקעה ובכפוף לאמור בו.
  • .23.2 המצגים בהסכם ההשקעה פוקעים בתוך 4 חודשים ממועד ההשלמה.
• .23.3 כפי שהודגש, המצגים שניתנו במסגרת הסכם ההשקעה על ידי ביקום ו/או בעלת השליטה והאחריות בגינם אינה אחריות של ביחד ולחוד.

.24 סעדים, פיצויים ומגבלות סכומי פיצוי

• .24.1 למעט במקרה של הונאה, הפיצויים בהם עשויים הצדדים להסכם לחוב מוגבלים בסך של 26 מיליון ש"ח ביחס לחברה, סך של 22.5 מיליון ש"ח ביחס לאינטרנט זהב ו30- מיליון ש"ח ביחס לרוכשת, בחלוקה פרו-ראטה בין הרוכשים בהתאם לשיעור חלקם מסך העסקה.
• .24.2 הפרת התחייבויות או מצגים תזכה את הצדדים האחרים לעסקה אף בזכות לסיים את ההסכם בכפוף לקבוע ולאמור בו.

.25 כתבי התחייבות פיננסית וערבות

לצורך עמידה בהתחייבויות הרוכשים העמידו של אחד מבעלי השליטה ברוכשים כתבי התחייבות פיננסית ביחס להעמדת חלקו של כל אחד מהם בהזרמה שעל הרוכשים לבצע במעמד השלמת העסקה, וכתבי ערבות ביחס להתחייבויות הכספיות של הרוכשים במקרה בו בוטל ההסכם.

כתבי ההתחייבות הפיננסית והערבות הינם חלק ממסמכי ההסדר אשר צורפו כנספח לתוכנית הסדר זו.

.26 הוראות לתקופת הביניים

החל ממועד חתימת ההסכם ועד למועד ההשלמה, כל אחת מחברות ביקום תנהל את עסקיה במהלך העסקים הרגיל, לא תעביר או תשעבד את מניות בזק שברשותה. כמו כן, כל אחת מאינטרנט זהב וחברות ביקום תשתמש )בכפוף לחובות נאמנות חלות על פי הדרישות החוקיות החלות( בכלל זכויות ההצבעה שלה בחברה ובבזק, בהתאמה )במקרה שעניינים כאמור יובאו להצבעת בעלי המניות( כך שחברות ביקום ובזק והחברות הבנות שלה לא תעשינה, תבצענה או תתרנה שייעשו )או תתחייבנה או תסכמנה לקחת, לעשות, לבצע או להתיר( אף לא אחת מהפעולות האסורות )Matters Restricted )כהגדרתן בהסכם ההשקעה.

ה"פעולות האסורות" כוללות שורה של פעולות לרבות הענקת או הנפקת זכויות הוניות בחברות, ביצוע חלוקה, תיקון מסמכי התאגדות )למעט ביחס להגדלת הון ביקום אשר הושלמה ביום 30.6.2019(, שינויים מבניים וכדומה, פשרה בכל תביעה נגזרת או יצוגית )ובלבד שביקום רשאית להתפשר בתביעה נגזרת 47621- 07-16 חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח', התלויה ועומדת בבית המשפט המחוזי תל אביב ככל שאין בכך כדי להטיל כל חבות או התחייבות כלשהיא על חברות ביקום כמפורט בהסכם ההשקעה(, ועוד. כמו כן, במהלך התקופה האמורה, אינטרנט זהב לא תעביר או תשעבד את מניות ביקום שבבעלותה וכל אחת מחברות ביקום לא תעביר או תשעבד את מניות חברות בי קום ובזק, בהתאמה, שבבעלותה.

.27 בלעדיות

החל ממועד חתימת ההסכם ועד למועד ההשלמה, אינטרנט זהב וחברות ביקום לא ייזמו, ישדלו או ינהלו מו"מ ביחס לכל הצעת רכישה ביחס לניירות ערך או לנכסים העיקריים שלהן, ויעשו מאמצים סבירים לגרום לנושאי המשרה שלהם, עובדיהן, יועציהן או מי מטעמן, שלא לפעול כאמור.

מובהר כי התחייבות זו אינה חלה לגבי נציגי מחזיקי איגרות החוב של אינטרנט זהב ושל ביקום אלא אם הם פועלים בהוראת אינטרנט זהב או ביקום.

.28 השפעה מהותית לרעה

בכפוף לקבוע בהסכם ההשקעה, לרוכשת הזכות שלא להשלים את העסקה ככל והתרחשה "השפעה מהותית לרעה" על העסק, על המצב )הפיננסי או אחר( או על תוצאות הפעילות של חברות ביקום ושל החברות הבנות שלהן )כולל בזק והחברות הבנות שלה( יחדיו. הגדרת "השפעה מהותית לרעה" מחריגה שורה ארוכה של אירועים ונסיבות אשר לא יהוו עילה לאי השלמת העסקה, לרבות שינויים כלליים בתנאים המשפיעים על התעשיות שבהן פועלות בזק והחברות הבנות שלה, כל שינוי במחיר השוק או במחזור המסחר במניות הרגילות או במניות של ביקום או של בזק, בבורסת הנאסד"ק או בבורסת ת"א )כשלעצמם( ועוד.

אירוע השפעה מהותית לרעה אינו מהווה )כשלעצמו( עילה לדרישת פיצוי בהתאם להסכם ההשקעה.

.29 פטור מתביעות

אישור ההסדר יכלול פטור ושחרור מאחריות ביחס לכל פעולה ומחדל בנוגע להסדר זה ולעסקאות על פיו על ידי הדירקטורים ונושאי המשרה של ביקום ואינטרנט זהב, ומחזיקי איגרות החוב של ביקום ואינטרנט זהב, נאמניהם של מחזיקי איגרות החוב, נציגויות מחזיקי איגרות החוב, יועצים פיננסיים ויועצים משפטיים של מחזיקי איגרות החוב, בכל אחד מן המקרים, אך ורק מתוקף תפקידם כאמור.

.30 תוקף תוכנית ההסדר

אי התקיימותם התנאים המתלים לעסקה בתקופה של עד חמישה חודשים ממועד חתימת ההסכם, תהווה עילה לסיום ההסכם. כמו כן, ככל שאישור בית המשפט כמפורט בסעיף 19.2 לעיל לא יתקבל בתוך 60 ימים ממועד חתימת הסכם ההשקעה, לסרצ'לייט תהיה זכות להביא את ההסכם לסיומו.

***

ªספח 4

העתק מסמכי ההסדר

SHARE PURCHASE AGREEMENT

by and among:

INTERNET GOLD – GOLDEN LINES LTD. AS SELLER

B COMMUNICATIONS LTD. AS COMPANY

and

SEARCHLIGHT II BZQ, L.P. AS PURCHASER A

T.N.R. INVESTMENTS LTD. AS PURCHASER B

Dated as of June 24, 2019 ___________________________

___________________________

Table of Contents

Page

1.	DEFINITIONS 2
2.	SALE AND PURCHASE OF SHARES; SUBSCRIPTION; CONTRIBUTION 11
3.	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER AND THE COMPANY 13
4.	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF EACH PURCHASER 18
5.	COVENANTS 22
6.	CONDITIONS PRECEDENT 28
7.	CLOSING 31
8.	TERMINATION 33
9.	MISCELLANEOUS 35

EXHIBITS

–	Commitment Letter
–	Commitment Letter
-	Sponsor Guarantee
-	Sponsor Guarantee
–	Company Debt Modifications

SHARE PURCHASE AGREEMENT

This Share Purchase Agreement (this "Agreement") is entered into as of June 24, 2019, by and among Internet Gold – Golden Lines Ltd., a company organized under the laws of the State of Israel, having its registered office at 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel (the "Seller"); B Communications Ltd., a company organized and existing under the laws of the State of Israel, with registration number 51-283274-2, having its registered office at 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel (the "Company"); Searchlight II BZQ, L.P., a Cayman Islands exempt limited partnership ("Purchaser A"); and T.N.R. Investments Ltd., a company organized and existing under the laws of the State of Israel ("Purchaser B", and together with Purchaser A, the "Purchasers"; each of them a "Purchaser") (each of the Seller, the Company and the Purchasers are referred to herein as a "Party" and together as the "Parties").

RECITALS

WHEREAS, the Seller is the beneficial and record owner of 19,363,396 ordinary shares (as may be increased pursuant and subject to Section 2.2(c), the "Purchased Shares"), par value NIS 0.1 per share of the Company ("Ordinary Shares"), which Ordinary Shares are listed for trading on the Nasdaq Global Select Market (the "Nasdaq") and on the Tel-Aviv Stock Exchange (the "TASE") and which Ordinary Shares are held by the Seller in accordance with a control permit issued by the Israeli Minister of Communications and the Israeli Finance Minister (the "Ministers"), dated April 13, 2010 (the "Current Control Permit");

WHEREAS, the Purchasers desire to purchase from the Seller all of the Purchased Shares, which represent, as of the date hereof, approximately 51.95% of the Issued and Outstanding Share Capital of the Company (as defined herein), for an aggregate purchase price equal to the Seller Purchase Price (as defined below), upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Seller desires to sell the Purchased Shares to the Purchasers upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Purchasers wish to subscribe for the Purchaser Subscribed Shares (as defined herein) for an aggregate purchase price of NIS 260,000,000 (the "Company Purchase Price") upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Seller wishes to subscribe for the Seller Subscribed Shares (as defined herein) for an aggregate purchase price of NIS 35,000,000 (as may be reduced pursuant to the proviso in Section 2.4(a), the "Share Contribution Amount") upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, the Seller wishes to subscribe for the Seller Subscribed Debentures (as defined herein) for an aggregate purchase price of NIS 310,000,000 (the "Debenture Contribution Amount") upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement;

WHEREAS, concurrently with the execution and delivery of this Agreement, each of T.N.R. Real Estate Properties Ltd. (an entity controlled by the Fuhrer family) ("Local Sponsor") and Searchlight Capital II, L.P. and Searchlight Capital II PV, L.P. (each, a "Sponsor") has provided to Purchaser A and Purchase B, respectively, the Commitment Letters (as defined below);

WHEREAS, concurrently with the execution and delivery of this Agreement, each Sponsor has provided the Company and the Seller the limited guarantee, attached hereto as Exhibit A-3 and Exhibit A-4, respectively (the "Sponsors' Guarantee"); and

WHEREAS, prior to entering into this Agreement, representatives of the Purchasers have approached the Israeli Ministry of Communication, inter alia, for the purpose of commencing discussions with respect to the aforementioned sale and purchase of the Purchased Shares.

NOW, THEREFORE, in consideration of the representations, warranties, covenants and agreements herein contained and other good and valuable consideration (the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged) and intending to be legally bound hereby, the Parties agree and undertake as follows:

1. DEFINITIONS

1.1 For purposes of this Agreement, the following terms have the meanings set forth below, which shall be equally applicable to both the singular and plural forms.

"Acquisition Proposal" means any proposal, inquiry or offer with respect to (i) a direct or indirect sale, transfer, exchange, pledge, investment in, acquisition of, or other transaction involving the Purchased Shares or any part thereof or any other Equity Securities or debt securities of any of the BComm Companies (including reorganization, debt restructuring, debt refinancing, creditors arrangement or other similar transaction), including as a result of a tender offer with respect to Equity Securities of the Company, (ii) a direct or indirect acquisition or purchase, in a single transaction or a series of transactions, of a material portion of the assets or a business of the Seller or the BComm Companies, (iii) a merger, consolidation, business combination, recapitalization, liquidation, dissolution, share exchange or similar transaction involving the Seller or any of the BComm Companies, or (iv) any combination of the foregoing, in each case other than the transactions contemplated by this Agreement, in each case, whether initiated, sponsored, conducted, supervised, requested, required or mandated by the Seller, the Company, any of their Affiliates or any other Person.

"Additional Company Purchase Price" means an amount in NIS equal to (a) the number of Unsubscribed Shares, multiplied by (b) the Subscription Price Per Share. For clarity (and without limiting anything contained in this Agreement), in no event shall the Additional Company Purchase Price exceed an aggregate amount of NIS 35,000,000.

"Additional Equity Offering" means as defined in Section 5.7(a).

"Additional Purchaser Subscribed Shares" means as defined in Section 2.3(c).

"Additional Subscription Shares" means as defined in Section 5.7(a).

"Adjustment Subscribed Shares" means as defined in Section 2.3(a).

"Affiliate" or "Affiliated" with respect to any specified Person, means a Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by, or is under common Control with, such specified Person; provided, however, that, for the purposes of this Agreement and the transactions contemplated hereby, in no event shall Purchaser A be considered an "Affiliate" of, or "Affiliated" with, any portfolio company (as such term is customarily used in the private equity industry) of investment funds or investment vehicles advised or managed (directly or indirectly) by Searchlight Capital Partners, L.P.

"Agreement" means as defined in the Preamble.

"Antitrust Clearance" means approval of the transactions contemplated by this Agreement by the Competition Authority of the State of Israel, in accordance with the provisions of the Antitrust Law.

"Antitrust Law" means the Antitrust Law, 5748-1988, of the State of Israel.

"Available Cash" means the amount of freely available cash of the Company as of immediately prior to the Closing. Such Cash Amount shall reflect the impact of, be calculated net of, and be reduced by, the aggregate amount of all Transaction Expenses incurred or otherwise payable by any of the BComm Companies (to the extent not paid prior to the Closing) whether or not due as of the Closing; provided, however, that the calculation of Available Cash shall not be reduced by the amount paid in settlement of any Proceeding that (and solely to the extent such settlement) was expressly approved in advance and in writing by Purchaser A (in its sole and absolute discretion).

"BComm Companies" means the Company, SP1 and SP2 together; and each of them, a "BComm Company".

"Bezeq" means as defined in the Recitals.

"Bezeq Designated Directors" means as defined in Section 5.5(b).

"Bezeq Shares" means 728,373,713 ordinary shares of Bezeq, par value NIS 1.00 each, which are owned by the Company, SP1 or SP2 (and no other Persons).

"Burdensome Condition" means as defined in Section 5.1(f).

"Business Day" means any day (other than Saturday and Sunday) on which commercial banks are generally open for business both in the State of Israel and in New York City, New York, USA.

"Cash Shortfall" means (a) NIS 695,000,000 minus (b) the Available Cash; provided that if the Cash Shortfall is a negative number, for the purposes of this Agreement the Cash Shortfall shall be deemed to equal zero (0).

"Closing" means as defined in Section 7.1.

"Closing Date" means as defined in Section 7.1.

"Commitment Letters" commitment letters by each of the Sponsors, enforceable by the Seller and the Company against the Sponsors in accordance with their respective terms, attached hereto as Exhibit A-1 and Exhibit A-2, respectively.

"Communications Law" means the Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 5742-1982, as amended from time to time.

"Communications Order" means the Communications Order (Telecommunications and Broadcasts) (Determination of Essential Services Provided by "Bezeq" The Israeli Telecommunications Corp., Ltd.), 5757-1997, as amended from time to time.

"Companies Law" means the Companies Law, 5759-1999.

"Company" means as defined in the Recitals.

"Company Debt Modifications" means the debt modifications provided in Exhibit B.

"Company Designated Directors" means as defined in Section 5.5(a).

"Company Liability Cap" means an amount equal to NIS 26,000,000.

"Company Owned Securities" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"Company Purchase Price" means as defined in the Recitals.

"Company Series B Debenture" means Series B Debentures issued by the Company on September 21, 2010, as amended from time to time,

"Company Series C Debenture" means Series C Debentures issued by the Company on September 18, 2016, January 16, 2017 and January 23, 2018, respectively, as amended from time to time.

"Company Shareholders Meeting" means as defined in Section 5.9.

"Consent" means any Permit, approval, consent, ratification, waiver, or other authorization of or by, qualification, registration, designation or filing with any Person, including without limitation, any Governmental Body.

"Contract" means any legally binding agreement, contract, purchase order, lease, option, license, instrument, mortgage, obligation, commitment, arrangement, promise, or undertaking (whether written or oral and whether express or implied), including all exhibits and schedules thereto and any and all amendments and modifications thereto.

"Control" means the ability, whether directly or indirectly, to direct (or cause the direction of) the activities, management or policies of the relevant entity, including, the holding of (i) more than 50% of the issued and outstanding share capital of the relevant entity, (ii) such share capital as carries directly or indirectly more than 50% of the shareholders' votes in a general meeting of the relevant entity, (iii) the ability to appoint or elect more than 50% of the directors or equivalent body of such entity, or (iv) the right to receive more than 50% of dividends which may be distributed by the relevant entity.

"Control Permit" means a control permit in Bezeq to be issued by the Israeli Minister of Communications and the Israeli Prime Minister (or a person authorized by the Prime Minister for such purpose) to the Purchasers in accordance with the Communication Law and the Communication Order (including the Council Recommendation).

"Council Recommendation" means (i) a positive recommendation by the Cable and Satellite Council to the Minister of Communications of the State of Israel to approve the indirect transfer of control and means of control in the wholly owned subsidiary of Bezeq, D.B.S. Satellite Services 1998 Ltd. (also known by its commercial name "Yes"), and (ii) approval issued by the Israeli Minister of Communications to the Purchasers in accordance with the communication regulation (Telecommunications and Broadcasts) (Procedures and Conditions for Granting a Satellite Broadcasting License), 5758-1998.

"Court" means the Tel Aviv District Court.

"Court Approval" means unconditional approval by the Court that does not include a provision stating that it is subject to any further consent by any third party other than the Israeli Ministry of Communications, of the transactions contemplated by this Agreement (without any revisions, modifications or qualifications) as a creditors arrangement and, to the extent required, as a shareholders arrangement pursuant to Section 350 of the Companies Law, including (i) the sale and issuance of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any), (ii) the adoption of the Company Debt Modifications, (iii) the sale and issuance of the Seller Subscribed Shares and the Seller Subscribed Debentures and the Series D Debentures, (iv) the sale of the Purchased Shares, and (v) a waiver and exemption, with respect to any act or omission taken by any of the Relevant Parties in connection with this Agreement and the transaction contemplated hereby.

"Current Control Permit" means as defined in the recitals.

"Debenture Contribution Amount" means as defined in the recitals.

"Effect" means as defined in the definition of "Material Adverse Effect" in Section 1.1.

"Election Purchase Price" means as defined in Section 2.3(d).

"Election Subscribed Shares" means as defined in Section 2.4(a).

"Eligible Shareholders" means as defined in Section 5.7(a).

"Employee Body" means any labor union, labor association, labor organization, work council, trade union, or other representative of employees.

"Encumbrance" means any encumbrance, lien, mortgage, charge, option, purchase right, pledge, hypothecation, preemption right, security interest, right of first refusal, transfer restriction, or other rights of third parties, other than (i) Encumbrances arising under the provisions of the Communications Law and the Communications Order; (ii) Encumbrances arising under the Current Control Permit or the Control Permit; (iii) Encumbrances included in the Organizational Documents of the Company as of the date of this Agreement; (iv) Encumbrances arising under the Company Series B Debentures or the Company Series C Debentures and (v) any transfer restrictions under applicable securities Legal Requirements.

"End Date" means November 24, 2019; provided that, in the event Purchaser A has provided a notice that it will not consummate the Closing due to the occurrence of a Material Adverse Effect, the End Date shall be December 10, 2019.

"Equity Securities" of any Person (other than an individual) means, as applicable (i) any and all of its shares of capital stock, membership interests or other equity interests or share capital, (ii) any warrants, Contracts or other rights or options to directly or indirectly subscribe for or to purchase any capital stock, membership interests or other equity interests or share capital of such Person, (iii) any and all securities or instruments, directly or indirectly, exchangeable for or convertible or exercisable into, any of the foregoing or with any profit participation features with respect to such Person, or (iv) any share appreciation rights, phantom share rights or other similar rights with respect to such Person or its business.

"Exchange Act" means the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended and the rules and regulations promulgated thereunder from time to time.

"Financing Commitment" means the commitment from the Sponsors to provide funds to the Purchasers at the Closing to pay the Seller Purchase Price, the Company Purchase Price, the Additional Company Purchase Price (if payable under this Agreement) and the Election Purchase Price (if payable under this Agreement), as set forth in, and subject to the terms and conditions of, the Commitment Letters.

"Governmental Body" means any Israeli, U.S. or other federal, state, local, municipal, foreign or other governmental body, including without limitation any administrative, executive, judicial, legislative, regulatory or taxing authority of any nature of any jurisdiction in which the BComm Companies, the Purchasers, the Seller or their respective subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries) (as the case may be) have been incorporated or are conducting business or that otherwise have jurisdiction thereon (including without limitation, any governmental agency, board, bureau, branch, department, official, or entity and any court, arbitrator or other tribunal), including self-regulated organizations or other non-governmental regulatory or quasi-governmental authorities and any national securities exchange or interdealer quotation system.

"Horev Claim" means Derivative Action 47621-07-16 Horev v. B Communications Ltd., et. al. pending in the Tel Aviv District Court.

"IFRS" means the International Financial Reporting Standards promulgated by the International Accounting Standards Board as in effect from time to time.

"Interim Period" means as defined in Section 5.2(a).

"ISA" means the Israel Securities Authority.

"Israeli Securities Law" means the Israeli Securities Law 5728-1968, as amended and the rules and regulations promulgated thereunder from time to time.

"Issued and Outstanding Share Capital of the Company" means the total number of issued and outstanding Ordinary Shares (excluding any Ordinary Shares owned by the Company).

"Knowledge of the Company" means the actual knowledge of (i) the chairman of the board of directors of the Company, (ii) the chief executive officer of the Company or (iii) the chief financial officer of the Company, in each case, as such positions are held as of the date hereof, in their capacity as office holders of the Company.

"Knowledge of the Seller" means the actual knowledge of (i) the chairman of the board of directors of the Seller, (ii) the chief executive officer of the Seller or (iii) the chief financial officer of the Seller, in each case, as such positions are held as of the date hereof, in their capacity as office holders of the Seller.

"Legal Requirement" means any Israeli, U.S. or other federal, state, local, municipal, foreign, international, multinational, or other statute, law, code, Order, constitution, rule, regulation, ordinance, principle of common law, treaty or other mandatory requirement of any Governmental Body (and including the applicable rules of any national securities exchange or interdealer quotation system, including the TASE and Nasdaq).

"Local Sponsor" means as defined in the Recitals.

"Losses" means as defined in Section 9.3(b).

"Material Adverse Effect" means any change, event, occurrence, fact, effect or circumstance (each, an "Effect") that, individually or taken together with all other Effects, has had, or will have, a material adverse effect on the business, condition (financial or otherwise) or results of operations of the BComm Companies and their respective subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries), taken as a whole; provided, however, that none of the following shall be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect has occurred: (i) any changes in Israeli economic conditions, (ii) any general changes in conditions affecting the industries in which Bezeq or its subsidiaries operate, (iii) any change in the market price or trading volume of the Ordinary Shares or shares of the Company or Bezeq on the Nasdaq or TASE (provided that the exception in this clause (iii) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such change in the market price or trading volume has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect), (iv) any change in the credit rating or the credit outlook of the Company or Bezeq or its subsidiaries (provided that the exception in this clause (iv) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such change in the credit rating has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect), (v) any regulatory, legislative or political conditions or changes, in each case, generally affecting the industries in which Bezeq or its subsidiaries operate in the State of Israel, including actual or anticipated results of elections, (vi) any failure, in and of itself, by any of the BComm Companies or Bezeq or its subsidiaries to meet any internal or published plans, projections, forecasts, estimates or predictions in respect of revenues, earnings or other financial or operating metrics for any period (provided that the exception in this clause (vi) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such failure has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect), (vii) any adverse Effect resulting from the negotiation, execution or delivery of this Agreement or the public announcement of this Agreement, (viii) any changes in IFRS or in laws applicable to the Company or Bezeq or its subsidiaries or the repeal, enforcement or interpretation thereof, (ix) accounting reserves or expenses directly in connection with severance payments in respect of workforce reductions, (x) any general geopolitical conditions, the outbreak or escalation of hostilities, any acts of war (whether or not declared), terrorism or military actions, (xi) any change resulting from acts of God, (xii) any Effect resulting from the impairment for writedown of certain tax assets, including the tax asset of Bezeq associated with the activities of D.B.S. Satellite Services (1998) Ltd., in an aggregate amount not to exceed NIS 1,200,000,000, (xiii) any Effect resulting from investigations conducted by a Governmental Body as of the date hereof against the BComm Companies and their subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries) that, in each case of this clause (xiii), were disclosed in the Public Filings (provided that the exception in this clause (xiii) shall not prevent or otherwise affect a determination that any Effect underlying such investigations has resulted in or contributed to, or would reasonably be expected to result in or contribute to, a Material Adverse Effect); or (xiv) organized labor actions undertaken by Employee Bodies of Bezeq or its subsidiaries; provided, however, that any Effect set forth in the foregoing clauses (i), (ii), (v), (viii) or (x) may be taken into account in determining whether there has been, is or could be a Material Adverse Effect if such Effect has a disproportionate adverse effect on the Company and its subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries), taken as a whole, relative to other Persons similarly situated; provided, further, for clarity, that the so-called "structural separation" imposed by the Israeli Ministry of Communications as and to the extent in effect as of the date of this Agreement (expressly excluding any amendments, changes, expansions or other modifications thereto, or changes or in the enforcement or interpretation thereof), in and of itself, shall not constitute a Material Adverse Effect. For clarity, solely for the purpose of this definition of "Material Adverse Effect" (and no other purposes), an Effect that (individually or together with any other Effects) would reasonably be considered by a buyer of a business or enterprise (taken as a whole) as representing a diminution in the value of such business or enterprise (taken as a whole)

of less than twenty five (25%), would not be considered as a material adverse effect for the purposes of this definition of "Material Adverse Effect".

"Ministers" means as defined in the Recitals.

"Nasdaq" means as defined in the Recitals.

"Non-Recourse Parties" means as defined in Section 9.18.

"Order" means any award, decision, injunction, judgment, order, Permit, decree, ruling, subpoena, or verdict entered, issued, made, or rendered by any court, administrative agency, or other Governmental Body.

"Ordinary Shares" means as defined in the Recitals.

"Organizational Documents" means, with respect to any entity, its certificate of incorporation, organization or formation, memorandum of association, articles of association, bylaws, or other charter or governing documents, and any amendments thereto.

"Party" or "Parties" means as defined in the Preamble.

"Permit" means any permit, license, variance, franchise, approval, certificate, consent, waiver, concession, exemption, Order, registration, notice, filing or other authorization issued by, filed with, or obtained from any Governmental Body.

"Person" means any individual, corporation, general or limited partnership, limited or unlimited liability company, joint venture, estate, trust, incorporated or unincorporated association, firm, organization, labor union, or other entity or Governmental Body.

"Pro Rata Share" means (a) with respect to Purchaser B, the percentage specified in a written notice delivered by Purchaser A to the Company and the Seller at least three (3) Business Days prior to the Closing Date (the "Specified Percentage"); provided that (i) the Specified Percentage shall be no less than 13% and not greater than 19%, and (ii) if no such notice has been provided by Purchaser A prior to or on the date that is three (3) Business Days prior to the Closing Date, the Specified Percentage shall equal 19%, or (b) with respect to Purchaser A, a percentage equal to (x) 100% minus (y) the Specified Percentage.

"Proceeding" means any written claim, demand, summon, subpoena, order to show cause, action, arbitration, audit, hearing, investigation, litigation, suit or other proceeding (whether civil, criminal, administrative, regulatory or investigative) commenced, brought, conducted, or heard by or before any court or other Governmental Body.

"Public Filings" means the reports, schedules, forms, statements and other documents filed by the Company or Bezeq with the SEC or the ISA, as applicable, and publically available at least two (2) Business Days prior to the date of this Agreement.

"Purchased Shares" means as defined in the Recitals.

"Purchaser A" means as defined in the Preamble.

"Purchaser B" means as defined in the Preamble.

"Purchaser Election" means as defined in Section 2.4(a).

"Purchaser Liability Cap" means an amount equal to NIS 30,000,000.

"Purchaser Subscribed Shares" means as defined in the Section 2.3(b).

"Representative" means as defined in Section 5.3(a).

"Relevant Parties" means the directors and officers of the Seller and the Company, and the bondholders of the Seller and the Company, bondholder's trustees, bondholders representative bodies, bondholder financial consultants and legal counsel, in each case, solely in their capacity as such.

"Restricted Matters" means, with respect to any Person, any of the following actions, effects or things: (a) issuance, sale, disposition of, grant, delivery, Encumbrance, or agreement, authorization, or commitment to the issuance, sale, disposition of, grant, delivery, or Encumbrance by such Person (in each case, whether through the issuance or granting of options, warrants, commitments, subscriptions, rights to purchase or otherwise) of any of its Equity Securities or debt securities (other than, solely in the case of Bezeq, issuance of Equity Securities of Bezeq pursuant to employee benefit plans disclosed in the Public Filings), (b) split, combination, subdivision, reclassification or redemption, repurchase or other acquisition by such Person of, directly or indirectly, any of such Person's Equity Securities, (c) with respect to any BComm Company, declaration, set aside or payment of any dividend or other distribution (whether in cash, shares or property or any combination thereof) in respect of any of such Person's Equity Securities, or any other actual, constructive or deemed distribution in respect of such Person's Equity Securities, (d) amendment, replacement or other modification of such Person's Organizational Documents; provided that the Company may, to the extent approved by the Court (in a decision the execution of which was not stayed) to amend its Organizational Documents only to the extent necessary to increase its authorized share capital and for no other purpose, (e) approval, proposal or adoption of, or other agreement by such Person to, a plan of complete or partial liquidation, dissolution, merger, consolidation, amalgamation, restructuring, recapitalization or other reorganization, (f) settlement of any pending or threatened derivative or class action brought against such Person; provided that the Company, subject to all applicable Legal Requirements, may settle the Horev Claim solely to the extent that such settlement does not impose or would result in any liabilities or obligations (monetary or otherwise, including any direct or indirect payment obligations or liabilities) to or of any of the BComm Companies (whether or not covered by insurance, and including under any D&O or other insurance policies maintained by or for the benefit of any of the BComm Companies), (g) settlement of any other material Proceeding, (h) entry into, amendment or other modification to any Contract with any controlling shareholder of such Person, other than termination of any such Contract without any liability or obligations to any of the BComm Companies or their respective subsidiaries, or (i) with respect to any BComm Company, (1) incurrence or assumption of, or amendment or other modification to, any Contract or other instrument evidencing, any long-term or short-term debt for borrowed monies or issuance of, or amendment or modification to the terms of, any debt securities by such Person (including the Company Debt Modifications), (2) assumption, guarantee or endorsement of, or otherwise becoming liable or responsible (whether directly, contingently or otherwise) for the obligations of any other Person, (3) the making of any loans, advances or capital contributions to or investments in any other Person, or (4) mortgaging or pledging any of such Person's assets, tangible or intangible, or creation any Encumbrances thereupon (other than the Company Debt Modifications).

"RTP Law" means the Israeli Restrictive Trade Practices Law, 5748-1988, as amended from time to time, and any rules, regulations or guidelines promulgated thereunder.

"Sale Process" means all matters, whether occurring before, on or after the date of this Agreement, relating, directly or indirectly, to the sale of any interest in the Seller or any of the BComm Companies or any of their respective assets, including any arrangement with their respective bondholders and other creditors or other debt restructuring (and review of strategic alternatives with respect to any such transactions), and all activities in connection therewith, including matters relating to: (a) the solicitation of proposals from, and negotiating with, third parties, including the Purchasers, and (b) the drafting and negotiation of any of the provisions of any of the Transaction Documents.

"SCP Entity" means any of the investment funds or investment vehicles advised or managed (directly or indirectly) by Searchlight Capital Partners, L.P. or any of their respective portfolio companies (as such term is customarily used in the private equity industry).

"SEC" means the United States Securities and Exchange Commission.

"Securities Act" means the United States Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder from time to time.

"Securities Laws" means the Israeli Securities Law, the Exchange Act and the Securities Act.

"Seller" means as defined in the Preamble.

"Seller Contribution Amount" means the Share Contribution Amount and the Debenture Contribution Amount.

"Seller Liability Cap" means an amount equal to NIS 22,500,000.

"Seller Purchase Price" means an amount of NIS 225,000,000 (two hundred twenty five million New Israeli Shekels).

"Seller Subscribed Debentures" means NIS 310,000,000 par value of Series C Debentures issued to the Seller by the Company by way of an expansion of the existing Series C Debentures, through a private placement.

"Seller Subscribed Shares" mean as defined in Section 2.4.

"Share Contribution Amount" means an defined in the recitals.

"Share Pledge" means as defined in Section 5.1(g).

"Series D Debentures" means a new series of Company debentures, in an aggregate amount of NIS 58,000,000 par value, to be issued by the Company at the Closing, having identical terms and conditions to those of the Company Series C Debenture, with the following exception: Within seven (7) days following the date on which 90% of the aggregate amount of dividends distributed by Bezeq to (and retained by) the Company following the Closing Date equals at least the principal amount of the Series D Debentures, the Company will issue an immediate report calling for a full prepayment of the Series D Debentures, which prepayment will be made in accordance with the terms of the applicable deed of trust.

"Shareholders Approval" means as defined in Section 5.9.

"SP1" means B Communications (SP1) Ltd., an Israeli limited company.

"SP1 Bezeq Shares" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"SP1 Securities" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"SP2" means B Communications (SP2) Ltd., an Israeli limited company.

"SP2 Bezeq Shares" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"SP2 Securities" means as defined in Section 3.1(c)(ii).

"Sponsor" means as defined in the Recitals.

"Sponsors' Guarantee" means as defined in the Recitals.

"Subscription Price Per Share" means NIS 4.175.

"TASE" means as defined in the Recitals.

"Transaction Documents" means (i) this Agreement, (ii) the Commitment Letters, (iii) the Sponsors' Guarantee, and (iv) the other documents, agreements, exhibits, schedules, statements or certificates being executed and delivered by the Seller, the Company or the Purchasers in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby.

"Transaction Expenses" means any of the BComm Companies' fees, costs and expenses incurred or payable by the BComm Companies (including on behalf of their respective bondholders) in connection with the Sale Process (including the consideration, preparation, negotiation, execution, and performance of this Agreement, the Company Debt Modifications or the transactions contemplated hereby or thereby) or otherwise pursuant to the Company Series B Debentures or Company Series C Debentures, including all fees, costs and expenses of trustees, bankers, agents, representatives, counsel, accountants, economic advisors, or other advisors or representative, and including any such amounts incurred or payable by the BComm Companies on behalf of any other Person.

"Unsubscribed Shares" means as defined in Section 5.7(c).

"Withholding Tax Certificate" means as defined in Section 2.2(e).

2. SALE AND PURCHASE OF SHARES; SUBSCRIPTION; CONTRIBUTION

2.1 Sale and Purchase of Shares. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Seller shall sell, assign, transfer, convey and deliver to each Purchaser, and each Purchaser shall purchase and accept from the Seller, its Pro Rata Share of all (but not part) of the Purchased Shares, free and clear of any Encumbrances.

2.2 Seller Purchase Price.

Price.

(a) The aggregate purchase price of the Purchased Shares is the Seller Purchase

• (b) [RESERVED].
• (c) [RESERVED].
• (d) [RESERVED].

(e) Each Purchaser shall pay its Pro Rata Share of the Seller Purchase Price in New Israeli Shekels, and shall, from any consideration payable hereunder by the Purchasers, only withhold or deduct any taxes under Israeli law as provided in the valid withholding tax certificate provided by the Seller or the Company, as applicable, to the Purchasers not less than three (3) Business Days prior to the Closing Date (the "Withholding Tax Certificate"); provided, however, that (i) such Withholding Tax Certificate will be in a form reasonably acceptable to Purchaser A, and (ii) if the Withholding Tax Certificate shall not have been provided, expired or ceased to be valid for any other reason, prior to the Closing, then the Purchasers shall deduct and withhold taxes from any such consideration payable by the Purchasers to the Seller hereunder as required by applicable Legal Requirements, unless and to the extent the Seller or the Company, as applicable, provides the Purchasers with a valid certificate issued by the Israel Tax Authority, at least three (3) Business Days prior to the applicable payment date, exempting the Purchasers from withholding tax from payments made under this Agreement or setting a lower withholding tax rate (in which case the Purchasers shall deduct and withhold an amount in accordance therewith). All amounts so deducted and withheld by the Purchasers shall be treated for all purposes of this Agreement as having been paid to the applicable payee.

2.3 Purchaser Subscription. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing, the Company shall issue, free and clear of all Encumbrances:

(a) To the Purchasers (allocated among them pro-rata, based on their respective Pro Rata Share), such number of newly issued Ordinary Shares (the "Adjustment Subscribed Shares") equal to (i) the Cash Shortfall, divided by (ii) Subscription Price Per Share (rounded up to the nearest whole number) at no additional consideration (for the avoidance of doubt, nothing in this Section 2.3(a) of otherwise shall limit or otherwise affect Purchaser A's rights pursuant to Section 6.2(i));

(b) To the Purchasers (allocated among them pro-rata, based on their respective Pro Rata Share), 62,275,450 newly issued Ordinary Shares (the "Purchaser Subscribed Shares") in exchange for the Company Purchase Price;

(c) To Purchaser A, if the amount of the Unsubscribed Shares is greater than zero (0), additional newly issued Ordinary Shares in an amount equal to the Unsubscribed Share (the "Additional Purchaser Subscribed Shares") in exchanged for the Additional Company Purchase Price; and

(d) To Purchaser A, if Purchaser A has made the Purchaser Election, the Election Subscribed Shares in exchange for NIS 35,000,000 (the "Election Purchase Price")

2.4 Seller Contribution. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, at the Closing:

(a) The Seller shall pay to the Company the Share Contribution Amount in exchange for the issuance by the Company to the Seller of 8,383,234 newly issued Ordinary Shares (as may be adjusted pursuant to the proviso in this Section 2.4(a), the "Seller Subscribed Shares"), free and clear of all Encumbrances and any transfer restrictions under applicable Legal Requirements; provided, however, that notwithstanding anything herein to the contrary, in the event that the Seller (x) is unable to satisfy its obligations pursuant to this Section 2.4(a) at the Closing if the Closing were then to occur, or (y) otherwise failed to satisfy its obligations pursuant to this Section 2.4(a), then, in each case, Purchaser A may (but shall not be obligated to) elect (in its sole and absolute discretion, the "Purchaser Election"), to subscribed for such 8,383,234 newly issued Ordinary Shares in lieu of the Seller (the "Election Subscribed Shares") for the Election Purchase

Price, and if such Purchaser Election has been made (i) the Seller Subscribed Shares shall equal zero (0) (and the Seller shall have no rights or obligations in respect thereof nor shall any of the Parties have any claim towards the Seller in connection with such related reduction of the Seller Subscribed Share), and (ii) the Share Contribution Amount shall be reduced to zero (0); and

(b) The Seller shall pay to the Company the Debenture Contribution Amount in exchange for the issuance by the Company to the Seller of the Seller Subscribed Debentures, free and clear of all Encumbrances and any transfer restrictions under applicable Legal Requirements.

2.5 [RESERVED].

3. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE SELLER AND THE COMPANY

3.1 The Seller represents and warrants to each of the Purchasers that the statements contained in this Section 3.1 are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

(a) Organization, Corporate Power and Qualification. The Seller is a public company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to (a) conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties, and (b) execute and deliver this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and, subject to the satisfaction of the conditions to Closing, to consummate the transactions and perform its obligations contemplated hereby and thereby (including the right, authority and power to sell, assign and transfer the Purchased Shares to the Purchasers in accordance with the terms of this Agreement). The Company is a public company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties. Each of SP1 and SP2 is a private limited company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties.

(b) Authorization; Binding Agreement. All corporate action on the part of the Seller necessary or required for the authorization, execution, delivery and performance of all its obligations under this Agreement and any other Transaction Document to which Seller is a party have been duly and validly taken, and (subject to obtaining the required approvals under Section 350 of the Companies Law) no other proceedings or Consents (including of Eurocom Communications Ltd., or any creditors or liquidators thereof or any other Governmental Body) on the part of the Seller are necessary or required to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which Seller is a party and the consummation by the Seller of the transactions contemplated hereby or thereby. This Agreement is duly and validly executed and delivered by the Seller, and constitutes the valid and legally binding obligations of the Seller, legally enforceable against the Seller in accordance with its terms subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles.

(c) Title and Ownership.

(i) The Seller is the holder and sole record, legal and beneficial owner of the Purchased Shares and has good, valid and marketable title to the Purchased Shares; and the Purchased Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. There are no Contracts to which the Seller is a party (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (i) obligate (or would obligate, upon the occurrence of any event) the Seller to sell, transfer, purchase or otherwise dispose of or acquire any Equity Securities of any BComm Company, or (ii) would restrict the Seller from selling, transferring, or otherwise disposing of, directly or indirectly, any Equity Securities of the Company, other than the Current Control Permit.

(ii) The Company is the holder and sole record, legal and beneficial owner of (i) all of the Equity Securities of SP1 (the "SP1 Securities"), and (ii) 14,204,153 of the Bezeq Shares (the Equity Securities described in the foregoing clauses (i) and (ii), collectively, the "Company Owned Securities"). The Company has good, valid and marketable title to the Company Owned Securities; and the Company Owned Securities are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances (other than Encumbrances expressly contemplated by the Current Control Permit). There are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party or by which any of them is bound (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (i) obligate or would obligate the Company or any of its Affiliates to sell, transfer, purchase, or otherwise dispose of or acquire any Company Owned Securities or any other Equity Securities of Bezeq, SP1 or SP2 or any of their respective subsidiaries, or (ii) would restrict any of the BComm Companies from selling, transferring, purchasing, or otherwise disposing of or acquiring any of the Company Owned Securities or any other Equity Securities of SP1, SP2 or Bezeq, other than the Current Control Permit. SP1 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of (1) all of the Equity Securities of SP2 (the "SP2 Securities"), and (2) none of the Bezeq Shares (the "SP1 Bezeq Shares"), and SP2 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of 714,169,560 of the Bezeq Shares (the "SP2 Bezeq Shares"). SP1 has good, valid and marketable title to the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares; and the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. SP2 has good, valid and marketable title to the SP2 Bezeq Shares; and the SP2 Bezeq Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. There are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party or by which any of them is bound (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (I) obligate or would obligate any of SP1 or SP2 to sell, transfer, purchase, or otherwise dispose of or acquire any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq or any of its subsidiaries, or (II) would restrict any SP1 or SP2 from selling, transferring, purchasing, or otherwise disposing of or acquiring any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq, other than the Current Control Permit.

(d) Capitalization. The Purchased Shares represent as of the date hereof approximately 51.95% of the Issued and Outstanding Share Capital of the Company. Except for the Purchased Shares, the SP1 Securities, the SP2 Securities and the Bezeq Shares, (i) neither the Seller nor any of the BComm Companies, directly or indirectly, beneficially or of record, owns any Equity Securities of the Company or any of its subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries), and (ii) the Seller, directly or indirectly, beneficially or of record, does not own any Equity Securities of the BComm Companies.

(e) Consents and Filings; Non Contravention. Other than as detailed in Schedule 3.1(e) hereof, and subject to the required approvals under Section 350 of the Companies Law the execution, delivery and performance of this Agreement and any other Transaction Document (in accordance with their respective terms) to which Seller is a party, by the Seller and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby will not result in any violation

of or be in conflict with or constitute, with or without the passage of time or giving of notice, a default under, or require any Consent of any Person pursuant to, (a) any provision of the Seller's or any of the BComm Companies' Organizational Documents, (b) any Order, Permit or Contract to which it or any of the BComm Companies is a party or, to the Knowledge of the Seller, by which it is bound, or would result in the loss of any rights, or the imposition or creation of any Encumbrance upon any assets or properties of the Seller or any of the BComm Companies, under any such Order, Permit or Contract or (c) any provisions of any Legal Requirement applicable to it or any of the BComm Companies.

(f) Brokers' Fees. No agent, broker, investment banker, or other Person acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of the Seller is or will be entitled to any broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the transactions contemplated by this Agreement (including the sale and transfer of the Purchased Shares as contemplated under this Agreement), other than Oppenheimer & Co. Inc. and Migdal Capital Markets, for which the Seller shall be solely responsible.

(g) Undisclosed Proceeding Matters; Affiliate Transactions.

(i) Except as set forth on (i) Schedule 3.1(g)(i) or (ii) the Public Filings, to the Knowledge of the Seller, as of the date hereof (and not, for clarity, as of the Closing Date), there exist no event, occurrence or fact materially affecting any material Proceedings in which any of the BComm Companies or Bezeq (or any of their respective subsidiaries) is involved or that would materially and adversely affect any of them.

(ii) Except as set forth on Schedule 3.1(g)(ii), there are no Contracts or other arrangements for the provision of any services between the Seller, on the one hand, and any of the BComm Companies, on the other hand; no personnel, assets or properties of the Seller are used in or utilized for the conduct of the business of any of the BComm Companies.

(h) No Additional Representations. The representations and warranties made by the Seller in this Section 3.1 are the exclusive representations and warranties made by it in connection with the transactions contemplated hereby and the Seller hereby disclaims any other express or implied representations or warranties.

3.2 The Company represents and warrants to each of the Purchasers (and not any other Party) that the statements contained in this Section 3.2 are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

(a) Organization, Corporate Power and Qualification. The Company is a public company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties. Each of SP1 and SP2 is a private limited liability company duly organized and validly existing under the laws of the State of Israel and has all requisite corporate power and authority to conduct its business as and to the extent now conducted and to own, use and lease its assets and properties. The Company has made available to the Purchasers true, correct and complete copies of all Organizational Documents of each of SP1 and SP2.

(b) Authorization; Binding Agreement. All corporate action on the part of the Company necessary or required for the authorization, execution, delivery and performance of all its obligations under this Agreement and any other Transaction Document to which the Company is a

party have been duly and validly taken, and (subject to obtaining the required approvals under Section 350 of the Companies Law) no other proceedings or Consents (including any other Governmental Body) on the part of the Company are necessary or required to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which the Company is a party and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby or thereby. This Agreement is duly and validly executed and delivered by the Company, and constitutes the valid and legally binding obligations of the Company, legally enforceable against the Company in accordance with its terms subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles.

(c) Title and Ownership. The Company is the holder and sole record, legal and beneficial owner of all of the Company Owned Securities. The Company has good, valid and marketable title to the Company Owned Securities; and the Company Owned Securities are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. Subject to the fulfillment of the Conditions to Closing, there are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (i) obligate or would obligate the Company upon the occurrence of any event to sell, transfer, purchase, acquire or otherwise dispose of any Company Owned Securities or any other Equity Securities of Bezeq, SP1 or SP2 or any of their respective subsidiaries, or (ii) would restrict (x) any of the BComm Companies from selling, transferring, purchasing, or otherwise disposing of or acquiring any of the Company Owned Securities or any other Equity Securities of SP1, SP2 or Bezeq, other than the Current Control Permit or (y) the Company from issuing the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) or the Election Subscribed Shares (if any). SP1 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of all of the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares, and SP2 is the holder and sole record, legal and beneficial owner of the SP2 Bezeq Shares. SP1 has good, valid and marketable title to the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares; and the SP2 Securities and the SP1 Bezeq Shares are fully paid, non-assessable and free and clear of all Encumbrances. SP2 has good, valid and marketable title to the SP2 Bezeq Shares; and the SP2 Bezeq Shares are fully paid, nonassessable and free and clear of all Encumbrances. There are no Contracts to which any of the BComm Companies is a party (including subscriptions, options, warrants, rights, calls, puts, or other arrangements of any kind) or Orders which (I) obligate or would obligate upon the occurrence of any event any of SP1 or SP2 to sell, transfer, purchase or otherwise dispose of or acquire any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq or any of its subsidiaries, or (II) would restrict any SP1 or SP2 from selling, transferring, purchasing or otherwise disposing of or acquiring any Equity Securities of its subsidiaries or Equity Securities of Bezeq, other than the Current Control Permit.

(d) Capitalization. The Purchased Shares represent as of the date hereof approximately 51.95% of the Issued and Outstanding Share Capital of the Company. Except for the Purchased Shares, the SP1 Securities, the SP2 Securities and the Bezeq Shares, none of the BComm Companies, directly or indirectly, beneficially or of record, owns any Equity Securities of the Company or any of its subsidiaries (including Bezeq and its subsidiaries). (i) Except for the Company Owned Securities, the Company does not own or hold any Equity Securities of any Person, (ii) except for the SP1 Bezeq Shares and the SP2 Securities, SP1 does not own or hold any Equity Securities of any Person, and (iii) except for the SP2 Bezeq Shares, SP2 does not own or hold any Equity Securities of any Person other than as part of its investment portfolio, other than, in the case of the preceding clauses (i) through (iii), Equity Securities that are publicly traded on a recognized national stock exchange and held for short term investment purposes; provided that such

Equity Securities, in the aggregate (with respect to all cases of clauses (i) through (iii)), do not represent more than half a percent (0.5%) of the Equity Securities of any issuer.

(e) Consents and Filings; Non Contravention. Other than as detailed in Schedule 3.2(e) hereof and subject to the required approvals under Section 350 of the Companies Law, the execution, delivery and, subject to the Shareholders Approval performance, of this Agreement and any other Transaction Document to which it is a party by the Company and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby will not result in any violation of or be in conflict with or constitute, with or without the passage of time or giving of notice, a default under, or require any Consent of any Person pursuant to, (i) any provision of any of the BComm Companies' Organizational Documents, (ii) any Order, Permit or Contract to which it or any of the BComm Companies is a party or by which it is bound, or would result in the loss of any rights, or the imposition or creation of any Encumbrance upon any assets or properties of any of the BComm Companies, under any such Order, Permit or Contract, or (iii) any provisions of any Legal Requirement applicable to it, any of the BComm Companies or Bezeq (or any of its subsidiaries).

(f) Brokers' Fees; Transaction Expenses. No agent, broker, investment banker, or other Person acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of any of the BComm Companies is or will be entitled to any broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the transactions contemplated by this Agreement (including the issuance and delivery of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any) as contemplated under this Agreement).

(g) Undisclosed Proceeding Matters. Except as set forth on (i) Schedule 3.2(g) or (ii) the Public Filings, to the Knowledge of the Company, as of the date hereof (and not, for clarity, as of the Closing Date), there exist no event, occurrence or fact materially affecting any material Proceedings in which any of the BComm Companies or Bezeq (or any of their respective subsidiaries) is involved or that would materially and adversely affect any of them.

(h) Subscribed Shares.

(i) The Adjustment Subscribed Shares, the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares and the Election Subscribed Shares have been duly authorized and allotted in accordance with applicable Legal Requirement and the Organizational Documents of the Company, and shall be available for subscription by the Purchaser in the manner and time provided under this Agreement.

(ii) The Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any), when issued at the Closing, shall be duly issued in accordance with applicable Legal Requirements and the Organizational Documents of the Company, fully paid and non-assessable and shall be free and clear of any Encumbrances.

(iii) The Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares ,the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any) and the Election Subscribed Shares (if any), as of the Closing, will not be subject to avoidance or liquidation in bankruptcy, composition or other solvency proceedings relating to the Company, as the case may be.

(i) The representations and warranties made by the Company in this Section 3.2 or in any other Transaction Document are the exclusive representations and warranties made by it in connection with the transactions contemplated hereby and the Company hereby disclaims any other express or implied representations or warranties.

3.3 The Company represents and warrants to the Seller that the statements contained in this Section 3.3 are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

(a) Seller Subscribed Shares and Debentures.

(i) The Seller Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures, when issued at the Closing, shall be duly authorized and allotted in accordance with applicable Legal Requirement and the Organizational Documents of the Company, and shall be available for subscription by the Seller in the manner and time provided under this Agreement.

(ii) The Seller Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures, when issued at the Closing, shall be duly issued in accordance with applicable Legal Requirements and the Organizational Documents of the Company, fully paid and nonassessable and shall be free and clear of any Encumbrances and any transfer restrictions under applicable Legal Requirements and tradeable.

(iii) The Seller Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures, as of the Closing, will not be subject to avoidance or liquidation in bankruptcy, composition or other solvency proceedings relating to the Company, as the case may be.

(b) No Additional Representations. The representations and warranties made by the Company in this Section 3.3 are the exclusive representations and warranties made by it to the Seller in connection with the transactions contemplated hereby and the Company hereby disclaims any other express or implied representations or warranties made to the Seller in connection with this Agreement, the other Transaction Documents or the transactions contemplated hereby and thereby.

4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF EACH PURCHASER

Each Purchaser, severally (and not joint and severally), with respect to itself only, represents and warrants to the Seller and the Company that the statements contained in this Section 4, with respect to such Purchaser, are true and correct as of the date hereof, and will be true and correct as of the Closing Date as though made as of the Closing Date:

4.1 Organization, Corporate Power and Qualification. In the case of Purchaser A, such Purchaser is a Cayman Islands exempt limited partnership duly organized, validly existing under the laws of the Cayman Islands, or in the case of Purchaser B, an Israeli company duly organized, validly existing under the laws of the State of Israel, and has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and all other Transaction Documents to which it is a party and to consummate the transactions and perform its obligations contemplated hereby and thereby (including the right, authority and power to purchase and acquire the Purchased Shares and subscribe and acquire the Subscribed Shares in accordance with the terms of this Agreement).

4.2 Authorization; Binding Agreement. All corporate action on the part of such Purchaser necessary or required for the authorization, execution, delivery and performance of all its obligations under this Agreement and all other Transaction Documents to which it is a party have been duly and validly taken, and no other proceedings on the part of such Purchaser are necessary or required to authorize the execution, delivery and performance of this Agreement and the other

Transaction Documents to which it is a party and the consummation by such Purchaser of the transactions contemplated hereby or thereby. This Agreement is duly and validly executed and delivered by such Purchaser, and constitutes the valid and legally binding obligations of such Purchaser, legally enforceable against such Purchaser in accordance with its terms subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles.

4.3 Consents and Filings; Non Contravention. Subject to obtaining the Control Permit and the Antitrust Clearance, the execution, delivery and performance of this Agreement and any other Transaction Document to which it is a party by such Purchaser and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby will not result in any violation of or be in conflict with or constitute, with or without the passage of time or giving of notice, a default under, or require Consent of any Person pursuant to, any provision of such Purchaser's Organizational Documents or any Order, Permit or Contract to which it is a party or by which it is bound or any provisions of any Legal Requirement applicable to it.

4.4 Financial Capacity.

(a) Taking into account the Financing Commitment, such Purchaser has, and at the Closing will have, sufficient resources to pay, in cash any and all amounts necessary for it to consummate the transactions contemplated hereby at the Closing, including payment of its Pro Rata Share of the Seller Purchase Price and the Company Purchase Price, and in the case of Purchaser A only, the Additional Company Purchase Price and the Election Purchase Price (to the extent payable hereunder) and all the fees and expenses expressly required to be paid by such Purchaser hereunder without any restrictions to transfer such funds at Closing to the Seller and the Company, as and to the extent required to be paid pursuant to, and subject to the terms of, this Agreement. The Sponsor affiliated with such Purchaser has, and at the Closing will have, sufficient resources to meet its obligations under its Commitment Letter as they become due.

(b) As of the date of this Agreement, such Purchaser has delivered to the Seller a true, correct and complete copy of the Commitment Letter provided by its affiliated Sponsor, dated as of the date hereof. Such Commitment Letter has not been amended or modified, and the respective commitments contained in such Commitment Letter have not been withdrawn, terminated or rescinded. Such Commitment Letter (i) is in full force and effect, (ii) constitutes the legal, valid and binding obligation of such Purchaser and the Sponsor party thereto, and (iii) is enforceable by the Seller and the Company against such Purchaser and the Sponsor party thereto, in accordance with its terms, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles. There are no side letters or other Contracts related to the funding or investing, as applicable, of the applicable Financing Commitment other than such Commitment Letter. There are no conditions precedent to the consummation of such Financing Commitment other than those set forth in such Commitment Letter. As of the date of this Agreement, the Sponsor affiliated with such Purchaser is not subject to bankruptcy proceedings.

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained herein, in no event shall this Section 4.4 be deemed breached (and no condition set forth in Section 6.3 shall be deemed to have failed as a result of any actual or alleged breach of this Section 4.4), if (notwithstanding any actual or alleged breach), such Purchaser is willing and able to consummate its obligations at the Closing if and when it is otherwise required to do so under the terms and conditions of this Agreement.

4.5 Compliance.

(a) Such Purchaser hereby confirms that it is familiar with the requirements of the Communications Law and Communications Order and has conducted independent investigations (including with consultants on its behalf) related thereto and that it has reviewed the Current Control Permit, and such Purchaser is not aware, as of the date of this Agreement, of any facts or circumstances that would prevent it from complying with all such requirements, including with respect of the 'Israeli Entity' (as such term is defined in the Communications Order) under the Communications Order, in each case, as such Legal Requirements are in effect as of the date of this Agreement; provided that it is understood and acknowledge by all Parties that the Purchasers are proposing to effect the transaction contemplated by this Agreement through a contractual arrangement between them pursuant to Section 4(a)(3) of the Communications Orders.

(b) Neither such Purchaser nor any of its 'Interested Parties' (as such term is defined in the Communications Law) (including the Sponsors) has, on its own behalf or in acting on behalf of any other Person, directly or indirectly, engaged in any transactions, or otherwise had any trade, commercial, financial or other relationships with (i) any Person organized, domiciled, managing business, or located in, or that is a national any of the states listed in Schedule 4.5(b) hereof (each, an "Enemy State"), (ii) a Governmental Body of or within an Enemy State, or (iii) a Person that is supervised by an Enemy State.

(c) For the avoidance of doubt, such Purchaser has not made and is not making any representations or warranties with respect to, and does not guarantee that, and nothing herein or otherwise shall be construed or interpreted as (or deemed) a representation or warranty with respect to, or a guarantee that, the Control Permit allowing the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will be obtained and any deemed representations, warranties or other promises or commitments to the contrary are hereby expressly disclaimed.

4.6 No Operations in Israel. Solely with respect to Purchaser A, such Purchaser (and any affiliated entity (other than the Local Sponsor and it affiliated entities), as would be deemed "affiliated" for the purposes of the RTP Law) has no operations or business activities or "sales turnover" (as such term is used in Section 17(a)(2) of the RTP Law) in the State of Israel, except as set forth on Schedule 4.6.

4.7 Investment Experience. Without limiting any of the representations, warranties, covenants or agreements of the Seller contained in this Agreement or the other Transaction Documents or fraud claims, such Purchaser has such knowledge and experience in financial and business matters, and is capable of evaluating the merits and risks of the transactions contemplated by this Agreement.

4.8 Own Account. such Purchaser is acquiring the Purchased Shares and the Subscribed Shares to be acquired thereby solely for its own account and not as a nominee, agent or trustee of any third party.

4.9 Waiver and Exemption. Such Purchaser does not object to any waiver or exemption being granted to the Relevant Parties in connection with the Court Approval.

4.10 No Other Representations or Warranties.

(a) Such Purchaser acknowledges and agrees that, except for the representations and warranties contained in Section 3 above and without limiting fraud claims, the transactions contemplated hereby or in any other Transaction Document shall be consummated without reliance by such Purchaser on any other representations and warranties by the Seller or the Company with respect to the Purchased Shares or the Subscribed Shares, the Company, and its businesses, operations, rights, assets, liabilities or prospects, the condition or legal status of any of the above or otherwise.

(b) Subject to and without limiting any of the representations and warranties of the Seller or the Company set forth in Section 3.1(g)(i) or Section 3.2(g), such Purchaser acknowledges and agrees that such Purchaser has not relied on, and the Seller and Company do not make nor has any of them made, any representation or warranty, either express or implied, whether written or oral, concerning Bezeq or any of its subsidiaries or any of their respective businesses, operations, assets, liabilities, Proceedings (including by regulatory authorities and other Governmental Bodies in Israel or outside Israel), results of operations, condition (financial or otherwise) or prospects.

4.11 Due Diligence; Independent Decision. Subject to and without limiting any of the representations, warranties, covenants or agreements of the Seller or the Company contained in this Agreement or fraud claims, such Purchaser represents that (a) it conducted a due diligence process during which it had an opportunity to ask questions and to receive answers from the Company and the Seller, regarding all Company and Bezeq business, activities and financial situation, (b) it has had access to, and an adequate opportunity to review, financial and other information, documents and materials as it deemed necessary to make its decision to purchase the Purchased Shares and the Subscribed Shares, (c) it has made its own assessment and has satisfied itself concerning all considerations relevant to the transactions contemplated hereunder, and (d) it has made its own independent decisions to enter into the transactions contemplated by this Agreement and as to whether they are appropriate or proper for it, based upon its own judgment and upon advice from such advisers as it has deemed necessary.

4.12 Forward-looking Statements. In connection with the due diligence investigation of the Company and Bezeq by such Purchaser, such Purchaser has received and may continue to receive after the date hereof from the Seller and the Company certain estimates, projections, forecasts and other forward-looking information, as well as certain business plan information, regarding the Company and Bezeq and their respective Affiliates and subsidiaries and their respective business and operations. Such Purchaser hereby acknowledges and agrees (a) that there are uncertainties inherent in attempting to make such estimates, projections, forecasts and other forward-looking statements, as well as business plans, (b) to take full responsibility for making its own evaluation of the adequacy and accuracy of all such estimates, projections, forecasts and other forward-looking statements, as well as such business plans, so furnished to it (including the reasonableness of the assumptions underlying such estimates, projections, forecasts, forwardlooking statements or business plans), and (c) that none of the Company, Bezeq or the Seller, has made or is making any express or implied representation or warranty with respect to such estimates, projections, forecasts, forward-looking statements or business plans (including the reasonableness of the assumptions underlying such estimates, projections, forecasts, forward-looking statements or business plans).

4.13 Brokers' Fees. No agent, broker, investment banker, person or firm acting in a similar capacity on behalf of or under the authority of such Purchaser is or will be entitled to any broker's or finder's fee or any other commission or similar fee, directly or indirectly, in connection with the sale and transfer of the Shares as contemplated under this Agreement, other than Citigroup Global Markets Limited and RBC Capital Markets, LLC, for which the Purchasers shall be solely responsible.

5. COVENANTS

5.1 Control Permit; Filings; Cooperation.

(a) As soon as practicable following the date of this Agreement (and in any event no later than ten (10) Business Days following the date of this Agreement), the Purchasers shall file an application to the Israeli Ministry of Communication for the purpose of obtaining the Control Permit in accordance with the applicable Legal Requirements. Each Party shall take all necessary actions and use its reasonable best efforts in good faith, to file, without any undue delay, all notices, reports and other documents required to be filed by such Party with any Governmental Body in order to obtain the Control Permit and the Antitrust Clearance with respect to the transactions contemplated by this Agreement, to submit, without any undue delay, any additional information requested by any such Governmental Body to effect all applications, notices, petitions and filings and to obtain as promptly as possible the Control Permit and the Antitrust Clearance. Without limiting the generality of the foregoing, each of the Seller and the Company shall, subject to applicable Legal Requirements, use its reasonable best efforts in good faith to cause Bezeq and its subsidiaries to cooperate with each Party's efforts to obtain the Control Permit, including to promptly answer any questions or inquiries of, and promptly submit any information requested by, any Governmental Body with respect to the transactions contemplated by this Agreement or the Control Permit to be issued to the Purchasers.

(b) Without derogating from the above, each Party hereby agrees (as applicable) (i) to provide any Governmental Body with any and all information regarding the corporate and holding structure of such Party, the ultimate shareholders of such Party and the various holdings, business affairs and interests of such Party and any affiliate thereof throughout the world as may reasonably be requested by such Governmental Body in connection with the Control Permit, (ii) to waive any confidentiality or other restriction (other than attorney-client or similar privilege) in connection with any examination or investigation by a Governmental Body concerning such Party and any 'Interested Party' (as such term is defined in the Communications Law) thereof as may reasonably be requested by such Governmental Body in connection with the Control Permit, (iii) to reasonably cooperate with the other Parties and allow a counsel of the other Parties to participate in any material meeting with a Governmental Body with respect of the request to obtain a Control Permit to the extent permitted by the applicable Governmental Body, (iv) to allow review and comment and shall consult in good faith with the other Parties on all material filings submitted to a Governmental Body in connection with the request to obtain the Control Permit prior to the submission thereof, provided that such Party may redact competitively sensitive or confidential information from the materials provided to the other Parties for review, (v) to provide the other Parties with a copy of any letters and/or other material correspondence with any Governmental Body in connection with the Control Permit, provided that such Party may redact competitively sensitive or confidential information from the materials provided to the other Parties for review, and (vi) to keep the other Parties reasonably updated, on a timely basis, of the status of matters relating to the discussions with the Governmental Bodies, including, if reasonably requested by the other Parties, on weekly basis, a telephonic update on the status and progress of obtainment of the Control Permit. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.1 shall in any way limit or restrict the rights of the Parties pursuant to Section 8.1(d).

(c) Subject to and without limiting Section 5.1(f), (A) each Purchaser undertakes not to, and further undertakes to use its commercially reasonable efforts to cause any of its 'Interested Parties' (as such term is defined in the Communications Law) (including the Sponsors) not to, engage in or take any action that would reasonably expected to prevent it from complying with the Legal Requirements pertaining to the obtaining of the Control Permit, and to cause any of

its 'Interested Parties' not to engage in any transactions, or otherwise have any trade, commercial, financial or other relationships with (i) any Person organized, domiciled, managing business, or located in, or that is a national of any Enemy State, (ii) a Governmental Body of or within an Enemy State, or (iii) a Person that is supervised by an Enemy State; (B) each Purchaser shall be willing to accept, and shall not assert that it will refuse to accept, for any reason, a Control Permit on substantially the same terms as the Current Control Permit; and (C) shall not condition the acceptance of a Control Permit on terms which are not included in the Current Control Permit or which are more favorable to such Purchaser than those contained in the Current Control Permit.

(d) Each of the Parties hereto shall, as promptly as practicable and before the expiration of any relevant legal deadline, file with any other Governmental Body, any filings, reports, information and documentation required for the transactions contemplated hereby pursuant to the Antitrust Law. Each of the Parties shall furnish to each other's counsel such necessary information and reasonable assistance as the other may request in connection with its preparation of any filing or submission that is necessary under the Antitrust Law, provided that a Party may redact competitively sensitive or confidential information from the materials provided to the other Party for review. Each of the Parties commits to instruct its counsel to cooperate with each other Party and its counsel and use reasonable best efforts to facilitate and expedite the identification and resolution of any such issues and, consequently, the expiration of the applicable waiting periods under the Antitrust Law at the earliest practicable dates.

(e) Each of the Parties shall keep the other Parties reasonably apprised, in a timely manner, to the best of its Knowledge, with respect to any discussions between the Purchasers, the Seller, the Company or Bezeq and its subsidiaries, on the one hand, and any Employee Body, on the other hand. Without limiting the generality of the foregoing, each of the Parties shall notify the other Parties in writing of any material development in the negotiation with any Employee Body of Bezeq and its subsidiaries, promptly upon obtaining knowledge thereof.

(f) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, nothing in this Agreement shall be deemed to require the Purchasers to agree to any condition, or take any action, that constitutes a Burdensome Condition, and neither the Seller nor the BComm Companies shall, without the prior written consent of the Purchaser A, agree to any Burdensome Condition. For purposes of this Agreement, a "Burdensome Condition" means any conditions imposed by, commitment or undertaking made to, or any Order of, any Governmental Body in connection with or related to the Control Permit or the transactions contemplated by this Agreement, that (i) individually or in the aggregate, has, or would reasonably be expected to have, a material and adverse effect on either Purchaser, after giving effect to the transactions contemplated by this Agreement, (ii) would impose, grant or otherwise require that either Sponsor, with respect to the investment contemplated by this Agreement, exercises or possesses any rights or powers to direct or influence (or other means of control) that are, individually or in the aggregate, greater than, or otherwise disproportionate to, such Sponsor's Pro Rata Share, or (iii) would bind or impose any obligation on any of the SCP Entities or the Local Sponsor and its Affiliates (other than the Purchasers) or their respective businesses (other than solely with respect to the SCP Entities operation and business in the State of Israel); provided that conditions that are expressly included in the Current Control Permit, the Communication Law and the Communication Order, in each case, as each of them is in effect as of the date of this Agreement (expressly disregarding any subsequent amendments, supplements, changes or other modifications, however effected or enacted), shall not be deemed Burdensome Conditions.

(g) Each Party shall take all reasonable and necessary actions and use its commercially reasonable efforts in good faith, to file, without any undue delay all notices, reports

and other documents required to be filed by such Party with any Governmental Body in order to allow the pledge of the Bezeq Shares for the benefit of the Company's bondholders pursuant and subject to Company Debt Modifications (the "Share Pledge"). Such efforts shall require the Purchasers to (i) file, following the date of this Agreement (without undue delays), a formal request with the Israeli Ministry of Communication to authorize the Share Pledge (and to timely respond to subsequent requests for information by the Israeli Ministry of Communication in connection therewith), and (ii) coordinate with the Company and representatives of its bondholders in respect of matters related to the Share Pledge. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.1(g) shall in any way limit or restrict the rights of any Party pursuant to Section 8.1(d). For the avoidance of doubt, in any event, the Company Series C Debentures and the Series D Debentures shall include negative pledge covenants, in accordance with the terms thereof and the Company Debt Modifications.

5.2 Conduct of Business.

(a) From and after the date hereof and until the earlier of the Closing or the termination of this Agreement in accordance with Section 8.1 (the "Interim Period"), without limiting anything contained in Section 5.2(c), and unless otherwise agreed to in advance and in writing by Purchaser A (such agreement not to be unreasonably withheld) each of the Seller and the BComm Companies shall use (subject to applicable fiduciary duties under applicable Legal Requirements) its entire voting rights in the Company and Bezeq, respectively (in case such matters are brought to a shareholders' vote) so that the BComm Companies and Bezeq and its subsidiaries shall, not take, do, effect or allow (or commit or agree to take, do, effect or allow) any of the Restricted Matters (except as set forth in Schedule 5.2(a) hereof).

(b) During the Interim Period, without limiting anything contained in Section 5.2(c), the Company shall, and the Company shall cause the other BComm Companies to:

(i) conduct its business in the ordinary course and in compliance with applicable Legal Requirements; and

(ii) except as set forth in Schedule 5.2(b)(ii) hereof, not take, do, effect or allow (or commit or agree to take, do, effect or allow) any of the Restricted Matters, unless otherwise consented to in advance and in writing by Purchaser A (such consent not to be unreasonably withheld).

(c) Until the end of the Interim Period, without the prior written consent of Purchaser A (such consent not to be unreasonably withheld) (i) the Seller shall not, directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the Purchased Shares or any rights therein or thereto, (ii) the Company shall not, directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the Company Owned Securities or any rights therein or thereto, (iii) the Company shall cause SP1 not to (and the Company shall be responsible if SP1 does), directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the SP2 Securities or the SP1 Bezeq Shares, and (iv) the Company shall cause SP2 not to (and the Company shall be responsible if SP2 does), directly or indirectly, sell, transfer, convey, exchange, assign, gift, Encumber, or otherwise dispose of any of the SP2 Bezeq Shares.

5.3 Exclusivity; Acquisition Proposal.

(a) During the Interim Period, neither the Seller nor the Company shall, and the Company shall cause each of the BComm Companies not to, and each of them shall use its reasonable best efforts to cause their respective directors, officers, employees, and advisors (including, without limitation, financial advisors, bankers, attorneys, accountants, consultants) and other representatives (it being understood that the representatives of the bondholders of the Seller and of the Company, respectively, shall not be considered their representatives unless acting at the direction of, the Seller or the BComm Companies, respectively) (collectively, "Representatives") not to, (i) solicit, initiate, knowingly encourage or knowingly facilitate any Acquisition Proposal or any inquiry, proposal or offer that could reasonably be expected to lead to any Acquisition Proposal or the making or consummation thereof, (ii) other than to inform any Person of the existence of the provisions contained in this Section 5.3(a), enter into, continue or otherwise participate in any discussions or negotiations regarding, or furnish to any Person any information in connection with, or enter into any agreement with respect to, any Acquisition Proposal or any inquiry, proposal or offer that could reasonably be expected to lead to any Acquisition Proposal, or (iii) enter into any Contract with respect to any Acquisition Proposal. Without limiting the generality of the foregoing, to the extent not already done, each of the Seller and the Company shall, and shall use its reasonable best efforts to cause its Representatives to, immediately cease and cause to be terminated any existing activities, including discussions or negotiations with any Person (other than the Purchasers and their Affiliates) with respect to any Acquisition Proposal.

(b) Without limiting the forgoing, promptly, and in no event later than twenty four (24) hours after its receipt (including receipt by any of its Representatives) of any Acquisition Proposal, the Seller or the Company, as applicable, shall advise Purchaser A in writing of such Acquisition Proposal (including the material terms and conditions of such Acquisition Proposal and the identity of the Person making or submitting such Acquisition Proposal) and shall provide Purchaser A a copy of such Acquisition Proposal and any related draft agreements or other documentation or materials delivered in connection therewith. The Seller or the Company, as applicable, shall keep Purchaser A informed on a reasonably prompt basis with respect to any material change to the material terms of any such Acquisition Proposal (and in no event later than twenty four (24) hours following any such change).

(c) The Parties acknowledge that either the Seller or the Company may be subject to disclosure requirements under applicable Legal Requirements and no Party shall have any claim with respect to such disclosure.

(d) A breach of this Section 5.3 by any Representative of the Seller or the Company shall be deemed a breach by the Seller or the Company, as applicable, and the Seller or the Company, as the case may be, shall be liable therefor.

(e) Nothing in this Agreement shall be deemed to prevent, restrict or limit in any way, any arrangement among the Seller and its creditors, as long as such arrangement (i) does not prevent, conflict or is otherwise inconsistent with, directly or indirectly, the Seller's obligations hereunder or thereunder, and (ii) does not constitute an alternative to the transactions contemplated by this Agreement (and such arrangement shall not be considered an "Acquisition Proposal").

5.4 [RESERVED].

5.5 Directors.

(a) At least ten (10) Business Days prior to the Closing Date, Purchaser A shall deliver to the Seller and the Company a list of individuals to be appointed as members of the board of directors of the Company as of the Closing (the "Company Designated Directors"). The Company Designated Directors shall satisfy the qualification requirements under Legal Requirements applicable to board members of the Company.

(b) At least ten (10) Business Days prior to the Closing Date, Purchaser A shall deliver to the Seller and the Company a list of two (2) individuals to be appointed as members of the board of directors of Bezeq as of the Closing (the "Bezeq Designated Directors"). The Bezeq Designated Directors shall satisfy the qualification requirements under Legal Requirements applicable to board members of Bezeq.

5.6 Notification. During the Interim Period, (a) each of the Parties shall promptly notify the other Parties if it becomes aware of any event that would make the satisfaction of any of the conditions in Section 6 impossible or unlikely to be satisfied as of the End Date, and (b) each of the Seller and the Company shall, upon reasonable request of Purchaser A, and subject to applicable fiduciary duties under Legal Requirements, update Purchaser A promptly following the occurrence of any material developments in any of the BComm Companies, Bezeq or any of its subsidiaries which are within the Knowledge of the Seller or the Knowledge of the Company, as the case may be, including with respect to regulatory matters or developments, all material matters related to the Israeli Ministry of Communications and any other material commercial matters. This Section 5.6 and any notification provided pursuant hereto shall not modify or limit in any way the Parties' representations, warranties, covenants, obligations, rights and remedies under this Agreement. No breach of this Section 5.6 shall be deemed a breach of this Agreement, including for the purposes of Section 6.2(c), unless such breach is made knowingly, willfully and intentionally.

5.7 Equity Offering.

(a) As soon as practicable after the date of this Agreement, subject to the provisions of this Section 5.7, the Company shall offer the shareholders of the Company (other than the Seller) (the "Eligible Shareholders") the right to subscribe for a total of 8,383,234 newly issued Ordinary Shares of the Company (the "Additional Subscription Shares") at a price per share equal to the Subscription Price Per Share (the "Additional Equity Offering").

(b) The Company shall take all actions in accordance with all applicable Legal Requirements in order to effect the Additional Equity Offering in accordance with the terms of this Agreement, including the filing of a registration statement with the SEC and a prospectus with the ISA, in each case to the extent required by under applicable Legal Requirements, and to receive all permits, approvals and orders required for the consummation of the Additional Equity Offering, including the receipt of all permits and approvals in order to list the Additional Subscribed Shares on the TASE and Nasdaq. The Company shall take all necessary actions and use its reasonable best efforts in good faith, to file, without any undue delay, all required filings with any Governmental Body in order to effect the Additional Equity Offering, to submit, without any undue delay, any additional filings requested by any such Governmental Body to effect the Additional Equity Offering and take all other actions required in order to effect as promptly as possible the Additional Equity Offering.

(c) The Additional Equity Offering shall expire no later than twenty (20) Business Days prior to the Closing Date, and any Additional Subscription Shares not irrevocably subscribed for by the Eligible Shareholder in accordance with the foregoing prior to or on such date (such shares, the "Unsubscribed Shares") shall no longer be available for subscription by the Eligible Shareholders.

(d) Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, effective as of, and conditioned upon, the Closing, Purchaser A subscribes for all of the Unsubscribed Shares (if any, including any Unsubscribed Shares arising due to the failure of the Company to complete its undertaking under Section 5.7(b)) at a price per share equal to the Subscription Price Per Share, to be issued thereto in accordance with the terms of this Agreement at, and conditioned upon, the Closing.

(e) For the avoidance of doubt, nothing in the Section 5.7 shall in any way limit, modify or otherwise affect the obligations of the Seller pursuant to Section 2.4.

5.8 Court Approval. (a) As soon as practicable after the date hereof (and in any event no later than ten (10) Business Days following the date of this Agreement), the Seller and the Company shall jointly approach the Court, in order to obtain the Court Approval, and subject to and in accordance with the approval of the Court, each of the Seller and the Company shall establish a record date for, call, publicize the convening of, convene and hold a meeting of the bondholders of the Company and the Seller, respectively (the "Stakeholders' Meetings"), (b) the Seller and the Company, respectively, shall timely prepare and file all notices required by applicable Legal Requirements in connection with the Stakeholders' Meetings, it being agreed and understood that this Agreement and all of the Transaction Documents and the Company Debt Modifications and the amended deed of trust of the Company Series C Debenture and the deed of trust for the Series D Debentures, should be brought to the approval of the Stakeholders' Meetings of the Company, (c) each of the Seller and the Company shall take all necessary actions and make all reasonable efforts in order to receive the Court Approval and shall respond to and comply with, without undue delay, any queries, requests or instructions of the Court within the Court Approval process, (d) each of the Seller and the Company shall allow Purchaser A (and its representative, including its legal counsel) to review and comment on all material materials and filings submitted to the Court (or any other Governmental Body) only in connection with its respective Court Approval prior to the submission thereof, and shall incorporate into and reflect in any such submissions or filings any and all reasonable comments made by Purchaser A or its representatives, provided such implementation shall not cause a delay in the relevant submission, and (e) each of the Seller and the Company shall provide Purchaser A (and its legal counsel) with a copy of any material letters and/or other material correspondence and decisions (including any interim decisions) of the Court as part of the Court Approval process, and shall share, in cooperation with Purchaser A, all correspondence with, and decisions of, the Court or any bondholders (and in the case of the Company also shareholders) and shall keep Purchaser A (and its legal counsel) reasonably fully updated of the status of matters relating to the Court Approval (including the discussions with its bondholders and shareholders and any other creditors or relevant parties), including, if reasonably requested by Purchaser A, on weekly basis, a telephonic update on the status and progress of obtaining its respective Court Approval, and bondholders and shareholders approvals, as applicable. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.8 shall in any way limit or restrict the rights of Purchaser A pursuant to Section 8.1(f). Without limiting anything herein contained, each of the Parties shall use its commercially reasonable efforts to obtain through the Court Approval a release of any lock-up restrictions (וטפטוף חסימה (that might otherwise be applicable to the securities being issued hereunder by the Company at the Closing.

5.9 Special Shareholder Meeting of the Company. As soon as practicable following the date of this Agreement (and in any event no later than ten (10) Business Days following the date of this Agreement), the Company shall file a motion with the Court requesting that the court issue an order to convene a special meeting of the shareholders of the Company (the "Company Shareholders Meeting") for the purpose of approving this Agreement and the transactions contemplated hereby (including the sale and issuance of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any), the Seller Subscribed Shares (if any), the Election Subscribed Shares (if any) and the Seller Subscribed Debentures hereunder) (the "Shareholders Approval"). Promptly following the Court issuing such order, and in any event within three (3) Business Days following the date of such order, the Company shall

publish a notice calling the Company Shareholders Meeting to be held on the date that is no later than thirty five (35) days following such notice for the purpose of obtaining the Shareholders Approval. The Company shall solicit from the shareholders of the Company written ballots and proxies in favor of the Shareholders Approval in accordance with applicable Legal Requirements, and shall use its reasonable best efforts to secure the Shareholders Approval at the Company Shareholders' Meeting. The Company shall prepare and file all notices required by applicable Legal Requirements in connection with the Company Shareholders' Meeting, and shall respond promptly to all inquiries of any Governmental Body in connection therewith. For the avoidance of doubt, nothing in this Section 5.9 shall in any way limit or restrict the rights of Purchaser A pursuant to Section 8.1(f).

5.10 TASE Approval. Each of the Parties shall use its reasonable best efforts to obtain, as promptly as practicable after the date of this Agreement, the approval of the TASE to the issuance, at the Closing, of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any), the Seller Subscribed Shares (if any), the Additional Subscription Shares and the Seller Subscribed Debentures, and to the adoption of the Company Debt Modifications.

5.11 Debt Covenants. Following the Closing, the Purchasers shall not cause the Company to (a) enter into any transaction with the Purchasers or any Affiliate of the Purchasers including payment of management fees other than expenses reimbursement and standard directors compensation, or (b) effect any dividend distributions, in either case, to the extent such transaction or dividend distributions would violate, and cause the Company to be in default under, the terms of its Series C Debentures (as modified by the Company Debt Modifications).

5.12 Liquidity Information. At least five (5) Business Days prior to the Closing, the Company shall deliver to the Seller and Purchaser A a reasonably detailed calculation of the anticipated Available Cash, along with reasonable documentation supporting such calculation, and allow representatives of the Seller or Purchaser A to discuss such calculation and supporting documentation with an authorized officer of the Company; provided that notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, except in the event of fraud (and then solely against the Person committing such fraud), neither the Seller nor any of its Non-Recourse Parties shall have any claims, rights or recourse against any Person (including any of the BComm Companies or the Purchasers or any of their respective Non-Recourse Parties) in respect of such calculation of Available Cash or any of the information or documentation provided pursuant to, or otherwise for the failure to comply with, this Section 5.12. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything to the contrary, nothing in this Section 5.12 shall limit, modify or otherwise affect any Purchaser's rights under this Agreement (including under Section 6.2).

6. CONDITIONS PRECEDENT

6.1 Conditions to the Obligations of the Seller, the Company and Purchasers. The obligations of each of the Seller, the Company and the Purchasers to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction as of the Closing of all of the following conditions precedent (any of which may be waived in whole or in part by a mutual agreement in writing of the Seller, the Company and the Purchasers):

(a) Control Permit. A Control Permit was issued and is in full force and effect permitting the Purchasers to acquire the Purchased Shares, the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Share (if any) and the Election Subscribed Shares (if any) which Control Permit does not include any Burdensome Conditions.

(b) Antitrust Commissioner's Approval. The Antitrust Clearance shall have been obtained.

(c) No Injunction. There shall not be in effect any injunction or other Order or Legal Requirement that (i) prohibits, enjoins or restrains the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, and (ii) has been adopted or issued, or has otherwise become effective.

(d) Court Approval. The Court Approval shall have been obtained.

(e) TASE Approval. The TASE has approved the issuance of the Adjustment Subscribed Shares (if any), the Purchaser Subscribed Shares, the Additional Purchaser Subscribed Shares (if any), the Seller Subscribed Shares (if any), the Election Subscribed Shares (if any) , the Additional Subscription Shares and the Seller Subscribed Debentures and Series D Debentures, and the adoption of the Company Debt Modifications.

6.2 Conditions to the Obligations of the Purchasers. The obligations of the Purchasers to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction as of the Closing of all of the following additional conditions precedent (any of which may be waived in whole or in part by Purchaser A in its sole discretion):

(a) Seller Representations and Warranties. Each of the representations and warranties of the Seller contained in Section 3.1 shall be true and correct in all respects, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date, except for any representations and warranties specifically made as of a particular date, in which case such representations and warranties shall be true and correct in all respects as of such date.

(b) Company Representations and Warranties. Each of the representations and warranties of the Company contained in Section 3.2 shall be true and correct in all respects, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made at and as of the Closing Date, except for any representations and warranties specifically made as of a particular date, in which case such representations and warranties shall be true and correct in all respects as of such date.

(c) Performance of the Obligations of the Seller and Company. Each of the Seller and the Company shall have performed and complied in all material respects with all agreements and covenants required by this Agreement to be performed or complied with by the Seller or the Company, as applicable, at or prior to the Closing.

(d) No Material Adverse Effect; No Debt Instrument Default. (i) As of the Closing Date there shall not exist any Material Adverse Effect, and (ii) there shall not be (for the purpose of this clause (ii), as of the Closing) any Effect that would reasonably be expected to constitute an event of default under the BComm Companies' debt instruments (including under the Company Series B Debentures or the Company Series C Debentures).

(e) Company Board of Directors. Each of the Company Designated Directors shall have been appointed as a member of the board of directors of the Company effective as of the Closing, and (ii) effective as of the Closing, the Company Designated Directors constitute a majority of the directors on the board of directors of the Company.

(f) Bezeq Board of Directors. (i) The total number of directors on the board of directors of Bezeq as of the Closing Date shall not exceed nine (9), and (ii) at least two (2) of the Bezeq Designated Directors shall have been appointed as member of the board of directors of Bezeq effective as of the Closing.

(g) Nasdaq and TASE Listing. (i) The Company, Bezeq, Nasdaq or the TASE shall not have announced on or after the date of this Agreement a delisting or threatened (in writing by Nasdaq or the TASE) delisting of the Company's or Bezeq's Equity Securities from Nasdaq or the TASE, as applicable, (ii) (x) the Company is in compliance with all continued listing requirements of Nasdaq and the TASE, and (y) Bezeq is in compliance with all continued listing requirements of the TASE, and (iii) no suspension of trading specific to the Company's or Bezeq's Equity Securities on the Nasdaq or the TASE, as applicable, shall have occurred for more than two (2) trading days.

(h) Capitalization. (i) None of the Bezeq Shares has been transferred, sold, granted, delivered or otherwise disposed of, or is subject to any Encumbrance, (ii) none of the Effects set forth in causes (a), (b), (c), (d) or (e) of the definition of Restricted Matters has occurred, from and after the date of this Agreement, with respect to any of the BComm Companies or their respective Equity Securities, and (iii) the Company Owned Securities shall represent, as of the Closing, direct and indirect holding of at least twenty five and a tenth percent (25.1%) of Bezeq's issued and outstanding share capital.

(i) Cash; Indebtedness. (i) The Company shall have, as of immediately prior to the Closing (without giving effect to the transactions contemplated by this Agreement, but taking into account all Transaction Expenses of the BComm Companies) at least NIS 680,000,000 of Available Cash, (ii) the consolidated amount of indebtedness (including for borrowed money or as evidenced by bonds, debentures, notes or other debt instruments) of the BComm Companies, determined in accordance with IFRS, shall not exceed two billion, four hundred and sixty six million, forty eight thousand and three hundred and thirty three New Israeli Shekels (NIS 2,466,048,333) (par value), and (iii) from and after the date of this Agreement, no BComm Company has entered into any transaction (including entering into any new Contract or amending or modifying any existing Contract) in connection with debt restructuring, debt refinancing, creditors arrangement or otherwise affecting its debt Contracts or securities, other than the Company Debt Modifications.

(j) BComm Debt Modifications. The Company Debt Modifications have been duly approved in accordance with the terms of all applicable Contracts (including the Company Series B Debentures and Company Series C Debentures) and all applicable Legal Requirements, and are in full force and effect as of the Closing.

(k) Shareholders Approval. The Shareholders Approval shall have been obtained; provided that the condition to Closing specified in this Section 6.2(k) shall be deemed satisfied if the Court Approval has been obtained and such Court Approval has become final and nonappealable (and, for the avoidance of doubt, no appeal is pending).

6.3 Conditions to the Obligations of Seller and Company. The obligation of the Seller and the Company to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction as of the Closing of all of the following additional conditions precedent (any of which may be waived in whole or in part by notice in writing of the Seller and the Company in their sole discretion):

(a) Purchaser Representations and Warranties. Each of the representations and warranties of the Purchasers contained in Section 4 shall be true and correct in all material respects

as of the date of this Agreement and as of the Closing Date, as if made as of the Closing Date, except for any representations and warranties specifically made as of a particular date, in which case such representations and warranties shall be true and correct in all material respects as of such date.

(b) Performance of the Obligations of the Purchasers. The Purchasers shall have performed and complied in all material respects with all agreements and covenants required by this Agreement to be performed or complied with by the Purchasers at or prior to the Closing.

6.4 Material Adverse Effect. To the extent Purchaser A wishes to claim that the condition to Closing set forth in Section 6.2(d) has not been satisfied as a result of the occurrence of a Material Adverse Effect, it shall provide the Seller and the Company a written notice to that effect, signed by a duly authorized representative of Purchaser A. For the avoidance of doubt, no failure or delay of Purchaser A to provide a notice pursuant to this Section 6.4 shall in any way affect or otherwise impact the determination of whether a Material Adverse Effect has occurred or whether or not any of the conditions to the Closing has been satisfied.

7. CLOSING

7.1 The Closing. The consummation of the transactions contemplated under this Agreement shall take place at a closing (the "Closing") at the offices of GKH law firm, 1 Azrieli Center, Tel-Aviv, Israel, at 12:00 (Israel time) on the thirteenth (13th) Business Day following the date on which the last of the conditions set forth in Section 5.9 is fulfilled or waived, or at such other location, time and date as shall be mutually agreed upon in writing between the Parties (the "Closing Date").

7.2 Transactions at the Closing. At the Closing, the following transactions shall occur, which transactions shall be deemed to occur simultaneously and no transaction shall be deemed to have been completed or any document delivered until all such transactions have been completed and all required documents delivered:

(a) Delivery of Securities, Documents and Actions by the Seller. The Seller shall deliver to the Purchasers the following securities and documents, and shall take the following actions:

(i) Without limiting anything contained in Section 2.1, the Seller shall deliver to the Purchasers (allocated among them on a pro rata basis, based on their respective Pro Rata Share) all of the rights, title and interest in, and cause the transfer of, the Purchased Shares, free and clear of any and all Encumbrances, to such bank or brokerage account of each Purchaser maintained in its name at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by each Purchaser at least two (2) Business Days prior to the Closing Date, against the payment of such Purchaser Pro Rata Share of the Seller Purchase Price as forth herein.

(ii) The Seller shall deliver to the Purchasers (with a copy to the Company) executed resignations, effective as of the Closing Date, of each director of the Company or Bezeq set forth on Schedule 7.2(a)(ii)(A), in the forms attached as Schedule 7.2(a)(ii)(B).

(iii) The Seller shall deliver to the Purchasers a certificate executed by a duly authorized officer of the Seller and dated as of the Closing Date, certifying that each of the conditions set forth in Sections 6.2(a), 6.2(c) (with respect to the Seller), 6.2(h) and 6.2(i) have been satisfied.

(iv) The Seller shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, an amount equal to the Seller Contribution Amount, into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date. It is understood and agreed that a portion of the Seller Contribution Amount equal to the Seller Purchase Price shall be paid directly to the Company by the Purchasers, on behalf of the Seller, pursuant to Section 7.3.

(b) Delivery of Securities, Documents and Actions by the Company. The Company shall deliver the following securities and documents, and shall take the following actions:

(i) Without limiting anything contained in Section 2.3, the Company shall deliver to the Purchasers (allocated among them on a pro rata basis, based on their respective Pro Rata Share) all of the Adjustment Subscribed Shares (if any) and the Purchaser Subscribed Shares, free and clear of all Encumbrances, to such bank or brokerage account of each Purchaser maintained in its the name at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by such Purchaser at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(ii) Without limiting anything contained in Section 2.3, the Company shall deliver to Purchaser A all of the Additional Purchaser Subscribed Shares and Election Subscribed Share (if any), free and clear of all Encumbrances, to a bank or brokerage account maintained in the name of Purchaser A at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by the Purchaser at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(iii) The Company shall deliver to the Purchasers (with a copy to the Seller) executed resignations, effective as of the Closing Date, of each director of Bezeq set forth on Schedule 7.2(b)(iii)(A), in the forms attached as Schedule 7.2(b)(iii)(B).

(iv) Unless a Purchaser Election has been made, the Company shall deliver to the Seller all of the Seller Subscribed Shares, free and clear of all Encumbrances to a bank or brokerage account maintained in the name of the Seller at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by the Seller at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(v) The Company shall deliver to the Seller all of the Seller Subscribed Debentures, free and clear of all Encumbrances to a bank or brokerage account maintained in the name of the Seller at a bank or brokerage firm in Israel, details of which will be provided by the Seller at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(vi) The Company shall repay in full all principal and interest (but without any default interest or any other penalty charges or payments) outstanding on the Company Series B Debentures as of such repayment date.

(vii) The Company shall deliver to the Purchasers a certificate executed by a duly authorized officer of the Company and dated as of the Closing Date, certifying that each of the conditions set forth in Sections 6.2(b), 6.2(c) (with respect to the Company), 6.2(h), 6.2(i) and 6.2(j) have been satisfied.

(viii) The Company shall issue to the Series C Bondholders existing on the record date of the Closing the Series D Debentures.

(c) Delivery of Documents and Actions by the Purchasers. The Purchasers shall deliver, the following documents, and shall take the following actions:

(i) Each Purchaser shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, its Pro Rata Share of the Seller Purchase Price, in accordance with and subject to Section 7.3, into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(ii) Each Purchaser shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, its Pro Rata Share of the Company Purchase Price into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(iii) Purchaser A shall pay, or cause to be paid, by wire transfer of immediately available funds, the Additional Company Purchase Price (if any) and the Election Purchase Price (if any) into a bank account maintained in the name of the Company in a bank in Israel, details of which will be provided by the Company at least two (2) Business Days prior to the Closing Date.

(iv) Each Purchaser shall deliver to the Seller and the Company a certificate executed by such Purchaser and dated as of the Closing, certifying that the conditions set forth in Section 6.3(a) (with respect to itself only) and Section 6.3(b) (with respect to itself only) have been satisfied.

7.3 Payment Directions. The Seller hereby irrevocably directs and instructs each Purchaser, on the Seller's behalf, to transfer directly to the Company, the full amount of the Seller Purchase Price that the Seller would otherwise be entitled to receive at Closing pursuant to this Agreement (subject to Section 2.2(e)), towards satisfaction of the Seller's payment obligations to the Company pursuant to Section 2.4 and Section 7.2(a)(iv). All amounts so directly transferred to the Company pursuant to this Section 7.3 shall be deemed, for all purposes, as having been paid to the Seller and immediately thereafter paid to the Company by the Seller.

8. TERMINATION

8.1 Termination Events. This Agreement may be terminated and the transactions contemplated hereby abandoned prior to the Closing:

(a) by written mutual consent of Purchaser A, the Company and the Seller;

(b) by the Seller or the Company, if either Purchaser has breached any covenant or agreement contained in this Agreement, or if any representation or warranty of either Purchaser has become untrue, in each case, such that the conditions set forth in Section 6.1 or Section 6.3, as the case may be, would not be satisfied at a Closing on or prior to the End Date; provided, however, that neither the Seller nor the Company may terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(b) if any such breach or failure to be true has been cured within seven (7) Business Days after written notice by the Seller or the Company to Purchaser A informing Purchaser A of such breach or failure to be true, except that no cure period shall be required for a breach which by its nature cannot be cured prior to the End Date; provided, further, that neither the Seller nor the Company may terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(b) if either of them is then in breach of this Agreement in any material respect; further, provided, that, for the avoidance of doubt, nothing in this Section

8.1(b) shall in any way limit or otherwise modify the rights of Purchaser A pursuant to Section 8.1(f);

(c) by Purchaser A, if the Seller or the Company has breached any covenant or agreement contained in this Agreement, or if any representation or warranty of the Seller or the Company has become untrue, in each case, such that the conditions set forth in Section 6.1 or Section 6.2, as the case may be, would not be satisfied as of the Closing on or prior to the End Date; provided, however, that Purchaser A may not terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(c) if any such breach or failure to be true has been cured within seven (7) Business Days after written notice by Purchaser A to the Seller and the Company informing the Seller and the Company of such breach or failure to be true, except that no cure period shall be required for a breach which by its nature cannot be cured prior to the End Date; and, provided, further, that Purchaser A may not terminate this Agreement pursuant to this Section 8.1(c) if the Purchasers are then in breach of this Agreement in any material respect;

(d) by any of Purchaser A, the Company or the Seller if the Closing has not occurred on or before the End Date; provided that the End Date may be extended with the written consent of all the Parties by up to three (3) additional thirty (30)-day periods; and, provided, further, that the right to terminate this Agreement under this Section 8.1(d) shall not be available to (A) to Purchaser A if the Purchasers' breach of any provision of this Agreement causes the failure of the Closing to be consummated by the End Date, or (B) to the Seller or the Company if any breach by the Company or the Seller of any provision of this Agreement causes the failure of the Closing to be consummated by the End Date.

(e) by any of Purchaser A, the Company or the Seller, if the consummation of the transactions contemplated hereby is permanently enjoined or prohibited by the terms of a final, non-appealable Order of a Governmental Body of competent jurisdiction.

(f) By Purchaser A, if any of the Court Approval or the Shareholders Approval has not been obtained prior to or on the date that is sixty (60) calendar days after the date of this Agreement.

8.2 Notice of Termination; Effect of Termination.

(a) A Party desiring to terminate this Agreement pursuant to Section 8.1 shall give written notice of such termination to the other Parties, specifying the provision pursuant to which such termination is effective.

(b) Notwithstanding anything in this Agreement or otherwise to the contrary, if this Agreement is validly terminated prior to Closing in accordance with Section 8.1, except in the event of fraud, the maximum aggregate liability of a Party, its Non-Recourse Parties and their respective successors and assigns for any and all Losses (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) in connection with, relating to or arising out of the Transaction Documents (including any breach or nonperformance thereof) or the transactions contemplated hereby and thereby, shall in no event exceed (i) in the case of the Company, the Company Liability Cap, (ii) in the case of the Seller, the Seller Liability Cap, or (iii) in the case of the Purchasers, the Purchaser Liability Cap (provided that no Purchaser shall be responsible in excess of its Purchaser's Pro Rata Share of the Purchaser Liability Cap).

(c) Each Party acknowledges that the agreements contained in this Section 8.2 are an integral part of the transactions contemplated by this Agreement, and that without these agreements, neither Party would enter into this Agreement.

(d) Each Party's right of termination under Section 8.1 is in addition to the specific performance rights as set forth in Section 9.13.

(e) If this Agreement is validly terminated pursuant to Section 8.1, all further obligations of the Parties under this Agreement will terminate and there shall be no liability on the part of any Party, except that (i) the provisions of Section 8.2 and Section 9 hereof (to the extent applicable) shall survive the termination of this Agreement, and (ii) subject to and without limiting Section 8.2(b), nothing herein shall relieve or release any Party from any liability to the other Party for any breach of any of its representations, warranties, covenants or agreements set forth in this Agreement or for fraud, in each case, occurring prior to such termination.

(f) For the avoidance of doubt: (i) neither the Seller or the Company nor any of their Affiliates or Representatives is making any representations or warranties with respect to, and does not guarantee that, and nothing herein shall be construed or interpreted as (or deemed) a representation or warranty with respect to, or a guarantee that, the Court Approval will be obtained or that the Agreement will be approved by the Seller's or the Company's bondholders or shareholders and any deemed representations, warranties or other promises or commitments to the contrary are hereby expressly disclaimed; and (ii) without derogating from the obligations of the Seller or the Company hereunder, the occurrence of a Material Adverse Effect in and of itself shall not entitle the Purchasers to any remedy other than not to consummate transactions contemplated hereby; provided that nothing in this clause (ii) shall relieve or release any Party from any breach or noncompliance with any of its obligations under this Agreement.

9. MISCELLANEOUS

9.1 Expenses; Taxes. Each Party will bear its own expenses incurred in connection with the preparation, execution, and performance of this Agreement and the transactions contemplated hereunder, including all court proceedings, fees and expenses of agents, representatives, counsel, and accountants, and applicable value added tax. Except as expressly provided in this Agreement, all transfer, documentary, sales, use, stamp, registration and other such taxes and mandatory payments imposed by any Governmental Body, and all fees and charges (including any penalties and interest) incurred in connection with the consummation of the transactions contemplated hereunder shall be borne by each respective Party to the extent such Party is liable for such taxes, fees and charges, in accordance with applicable Legal Requirement.

9.2 Further Assurances. Each of the Parties shall perform such further acts and execute such further documents as may reasonably be necessary to carry out and give full effect to the provisions of this Agreement and the intentions of the Parties as reflected thereby.

9.3 Survival; Limitation on Liability; Indemnification.

(a) Survival. The representations and warranties contained in this Agreement or in any certificates delivered pursuant to this Agreement shall survive the Closing for a period of four (4) months following the Closing. Each covenant and agreement of the Parties contained in this Agreement shall survive the Closing in accordance with its terms. Notwithstanding the foregoing, any breach of representation, warranty, covenant or agreement in respect of which indemnity may be sought under this Agreement shall survive the time at which it would otherwise terminate pursuant to the foregoing, if written notice with respect thereto has been given by Purchaser A to the Seller or the Company, as applicable, prior to such time.

(b) Indemnification. Subject to the limitations set forth in this Section 9.3, from and after the Closing, the Seller shall indemnify the Purchasers and their Affiliates and their respective Representatives, successors and assigns against, and shall defend and hold each of them harmless from, any and all liabilities, losses, damages, fines, penalties, deficiencies, taxes, judgments, interest, awards, and other costs and expenses of whatever kind, including reasonable attorneys' and accountants' fees ("Losses"), to the extent arising out of, relating to or resulting from (i) a breach by the Seller of its representations or warranties set forth in this Agreement or in the certificate delivered thereby pursuant to Section 7.2(a)(iii), or (ii) any breach by the Seller of any covenant or agreement contained in this Agreement required to be performed before, at or after the Closing.

(c) Limitation on Liability. Except in the case of fraud, (i) the Seller's maximum aggregate liability for any and all Losses in connection with, relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby shall in no event exceed the Seller Liability Cap, (ii) the Company's maximum aggregate liability for any Losses in connection with, relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby shall in no event exceed the Company Liability Cap, and (iii) each Purchaser's maximum aggregate liability for any Losses in connection with, relating to or arising out of this Agreement or the transactions contemplated hereby shall in no event exceed such Purchaser's Pro Rata Share of the Purchaser Liability Cap.

(d) No Consequential Damages. In no event, whether before of following Closing, shall any of the Parties be responsible for any indirect or punitive damages of the other Parties, including consequential or special damages of any nature whatsoever, the loss of any profits, revenues, opportunities or goodwill, even if the other Party has been advised of the possibility of such damages, except to the extent such damages arise out of fraud. It is clarified, without limiting from anything contained herein or any other rights under applicable Legal Requirements, that payment by a Party to any third party (other than, with respect to the Purchasers only, the Sponsors or any investor therein) pursuant to a judgement of a competent court, shall be considered indirect damages.

(e) It is clarified that any Restricted Matters taken by Bezeq or any subsidiary thereof (without any breach of any of Seller's or the Company's obligations hereunder), shall not, in and of itself, constitute a breach of the Seller's or the Company's representations and warranties hereunder, without limiting, modifying or otherwise affecting Purchaser's rights under Section 6.2 (including Section 6.2(c)).

9.4 Investigations. The representations, warranties, covenants and agreements of the Parties (and the conditions relating thereto) shall not be affected or deemed waived by reason of any investigation made (or not made) by or on behalf of any Party or its Affiliates (or their respective Representatives), or by reason of the fact that a Party or any of its Representatives knew or should have known of any facts or matters, including that any such representation and warranty is or might be inaccurate or untrue, whether prior to the date hereof or the Closing, and including if notwithstanding such knowledge a Party entered into this Agreement or proceeds to Closing. Each of the Parties hereby acknowledges that, regardless of any investigation made (or not made) by or on behalf of any of the other Parties or any of its Affiliates (or their respective Representatives), and regardless of the results of any such investigation, such other Parties have entered into this Agreement (and will effect the Closing) in express reliance upon the representations, warranties covenants and agreements of each Party made herein and the conditions and indemnification obligations relating thereto.

9.5 Assignments, Successors. No Party may assign any of its rights under this Agreement without the prior consent of the other Parties; provided, however, that each Purchaser may assign its rights and obligations hereunder (in whole or in part) to any Affiliate of such

Purchaser without the consent of the Seller or the Company, except that such transfer or assignment will not relieve the assigning Purchaser of any of its obligations hereunder, except to the extent such assignment would have a material and adverse effect on the ability of such Purchaser to obtain the Control Permit in a timely manner. Subject to the preceding sentence, this Agreement will apply to, be binding in all respects upon, and inure to the benefit of the successors and permitted assigns of the Parties.

9.6 No Third-Party Beneficiaries. This Agreement, specifically excluding express provisions contained in the Commitment Letters, shall not, and is not intended to, confer any rights or remedies upon any Person other than the Parties hereto and their respective successors and permitted assigns.

9.7 Notices. All notices, consents, waivers and deliveries under this Agreement must be in writing and will be deemed to have been duly given when (i) delivered by hand (against receipt), (ii) sent by fax or email (with confirmation of receipt) (iii) when received by the addressee, if sent by a nationally recognized overnight delivery service (receipt requested), or (iv) five (5) days after being sent registered or certified mail, return receipt requested, in each case to the appropriate addresses and fax numbers set forth below (or to such other addresses and fax numbers as a Party may hereafter designate by similar notice in accordance with this Section 9.7):

If to the Seller, to:	Internet Gold – Golden Lines Ltd. 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel Attention: Doron Turgeman, CEO Email: Doron@igld.com
with a copy (which shall not constitute notice) to:	GKH Law Firm One Azrieli Center Tel Aviv 6701101 Israel Attention: Dr. Eyal Diskin, Adv. And Yoav Friedman, Adv. Fax No.: +972-3-6914177 Email: yoavf@gkh-law.com; eyald@gkh-law.com;
If to the Company, to:	B Communication Ltd. 2 Dov Friedman St., Ramat Gan, Israel Attention: Ami Barlev, CEO E-mail: Amib@eurocum.co.il
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Gissin & Co Adv. 38B Habarzel St. Tel Aviv Guy Gissin and Yael Hershkovitz Guy@gissinlaw.co.il Yael@gissinlaw.co.il
If to Purchaser A, to:	c/o Searchlight Capital Partners 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, NY 10151 Attention: Darren Glatt; Nadir Nurmohamed Email: dglatt@searchlightcap.com; nnurmohamed@searchlightcap.com

with a copy (which shall not constitute notice) to:	Latham & Watkins LLP 885 Third Avenue New York, New York 10022-4834 Attention: David A. Kurzweil; Eyal N. Orgad Email: david.kurzweil@lw.com; eyal.orgad@lw.com
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Meitar Liquornik Geva Leshem Tal 16 Abba Hillel Silver Rd., Ramat Gan 52506, Israel Attention: Cliff Felig, Advocate Telephone No.: +972-3-6103100 Facsimile No.: +972-3-6103111 E-mail: cfelig@meitar.com
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Shibolet & Co. 4 Berkowitz St., Tel Aviv 6423806, Israel Attention: Adi Zaltzman Telephone No.: +972-3-7778384 E-mail: A.Zaltzman@shibolet.com
If to Purchaser B, to:	[ An entity wholly-owned by the Fuhrer Family] [address] Attention: [-] Fax No.: [-] Email: [-]
with a copy (which shall not constitute notice) to:	Herzog Fox & Neeman Asia House, 4 Weizmann St., Tel Aviv 6423904, Israel Attention: Niv Sivan Telephone No.: +972-3-6927442 E-mail: sivann@hfn.co.il

Adv. Cliff Felig, of Meitar Liquornik Geva Leshem Tal (16 Abba Hillel Silver Rd. Ramat Gan 52506, Israel) is hereby appointed and authorized, such appointment shall not be terminated until such other Person in the State of Israel is appointed by Purchaser A, by Purchaser A to receive any and all judicial documents from the Seller or the Company pursuant to regulation 478 of the Israeli Civil Procedure Regulations 5744-1984, and any such judicial documents served to Adv. Cliff Felig, of Meitar Liquornik Geva Leshem Tal shall be considered duly served to Purchaser A for all purposes.

9.8 Governing Law. This agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles.

9.9 Jurisdiction. Any Proceeding brought with respect to this Agreement must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this Agreement, each Party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Agreement and (ii) irrevocably waives any

objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum.

9.10 Amendments and Waivers. Any term of this Agreement may be amended only with the written consent of all Parties. The observance of any term hereof may be waived (either prospectively or retroactively and either generally or in a particular instance) only with the written consent of the waiving Party(ies).

9.11 Delays or Omissions. No delay or omission to exercise any right, power, or remedy accruing to any of the Parties upon any breach or default by the other Party or Parties under this Agreement shall impair any such right or remedy nor shall it be construed to be a waiver of any such breach or default, or any acquiescence therein in any similar breach or default thereafter occurring.

9.12 Entire Agreement. This Agreement (together with the other Transaction Documents) supersedes all prior agreements among the Parties with respect to its subject matter and constitutes a complete and exclusive statement of the terms of the agreement between the Parties with respect to its subject matter, except for the Non-Disclosure Agreement, dated as of October 21, 2018, by and between the Seller and Searchlight Capital Partners L.P. The exhibits and schedules identified in and attached to this Agreement are incorporated herein by reference and shall be deemed as a part hereof as if set forth herein in full.

9.13 Severability. If any provision of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable under applicable law, then such provision shall be excluded from this Agreement and the validity, legality and enforceability of the remainder of this Agreement and the remaining provisions shall not in any way be affected or impaired thereby (unless the exclusion of such provision materially undermines the purpose and intent of the Parties, in which case this Agreement shall be null and void); provided, however, that in such event, this Agreement shall be interpreted so as to give effect, to the greatest extent consistent with and permitted by applicable Legal Requirements, to the meaning and intention of the excluded provision as determined by such court of competent jurisdiction.

9.14 Enforcement. Each Party agrees that the other Parties shall have the right to enforce its rights and the obligations hereunder by an action or actions for specific performance, injunctive or other equitable relief.

9.15 Headings; Construction.

(a) The captions, titles and headings used in this Agreement are for convenience of reference only, shall not be deemed part of this Agreement and shall not affect its construction or interpretation. Except where otherwise expressly provided: (i) all references to "Sections", "Exhibits" or "Schedules" refer to the corresponding Sections, Exhibits or Schedules of or to this Agreement; (ii) all words used in this Agreement will be construed to be of such gender or number as the circumstances require; (iii) the words "include", "includes" and "including" do not limit the preceding words or terms and shall be deemed followed by the phrase "without limitation" whether or not so specified; (iv) the words "hereof," "herein," and "hereunder" and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement; (v) terms defined in the singular have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa; (vi) references to "NIS" and "New Israeli Shekels" are to the currency of the State of Israel; (vii) the term "or" is not exclusive and has the meaning represented by the phrase "and/or" whether or not specified; (viii) the phrase "to the extent" means the degree to which a subject or other theory extends and such phrase shall not mean "if"; (ix) whenever this Agreement refers to a number of days, such number shall refer to calendar days unless Business

Days are specified; (x) any reference in this agreement to "a day" or "days" shall mean calendar days, unless otherwise expressly specified; and (xi) all references herein to the subsidiaries of a Person shall be deemed to include all direct and indirect subsidiaries of such Person unless otherwise indicated or the context otherwise requires. If any action is to be taken or given on or by a particular calendar day, and such calendar day is not a Business Day, then such action may be deferred until the next Business Day.

(b) The Parties have participated jointly in the drafting of this Agreement and the other Transaction Documents, and each party was represented by counsel in the negotiation and execution of the Transaction Documents. The language used in this Agreement shall be deemed to be the language the Parties have chosen to express their mutual intent. In the event an ambiguity or question of intent or interpretation arises, the Transaction Documents shall be construed as if drafted jointly by the Parties and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any Party by virtue of the authorship of any of the provisions of the Transaction Documents, and no rule of strict construction will be applied against any Party.

9.16 Counterparts. This Agreement may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original and all of which, taken together, shall constitute one and the same instrument.

9.17 Several and not Joint Liability. For the removal of doubt, each Purchaser hereby acknowledges and agrees that any and all of the representations, warranties and covenants of the Seller or the Company are made severally and not jointly, and, without limiting any express representations made by a Party in this Agreement, in no event shall any of the Company or the Seller be responsible or liable in any way for any breach of the representations, warranties and covenants of the other Party.

9.18 Non-Parties. This Agreement may only be enforced against, and any claim or cause of action based upon, arising out of, or related to this Agreement or the transactions contemplated hereby may only be brought against, the Persons that are expressly named as parties hereto and then only with respect to, and to the extent of, the specific obligations set forth herein with respect to such party. Without limiting the generality of the foregoing, and notwithstanding anything that may be expressed or implied in this Agreement or any other Transaction Document or the Commitment Letters, and notwithstanding the fact that a Purchaser may be limited liability company, by entering into this Agreement, each of Parties acknowledges and agrees that: (a) no Person other than a Purchaser, the Company and the Seller shall have any obligations or liabilities under or in connection with this Agreement, and (b) no liability shall attach to, and no recourse shall be had by a Purchaser, the Company or the Seller, or any of their respective Affiliates or any Person purporting to claim by or through any of them or for the benefit of any of them under any theory of liability (including by attempting to pierce a corporate, limited liability company or partnership veil, by attempting to enforce any assessment, or by attempting to enforce any purported right at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise) against, any Non-Recourse Party (as defined below) in any way under or in connection with this Agreement, the other Transaction Documents, the Commitment Letters or any other agreement or instrument delivered in connection with this Agreement or the Commitment Letters, or the transactions contemplated hereby or thereby (whether at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise), including in the event a Purchaser breaches its obligations under this Agreement (whether willfully, intentionally, unintentionally or otherwise); except that: (i) the Seller or the Company may assert claims solely against the Purchasers, to cause the Purchasers to seek specific performance of each Sponsor's obligations under the Commitment Letters (in accordance with its terms and subject to its conditions), (ii) the Seller or the Company may assert claims solely against the Sponsors, under

and subject to the terms and conditions of the Commitment Letters, and (iii) each of the Seller, the Company and the Purchasers may assert claims solely against the other Party, solely under, in accordance with and subject to the terms and conditions of this Agreement and the other Transaction Documents. As used herein, "Non-Recourse Parties" means, collectively, (1) each Party's direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, creditors (including their trustees, representatives, advisors and attorneys), assignees or successors, (2) any and all direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (3) to the extent not already included in clauses (1) or (2) of this definition of Non-Recourse Parties, Searchlight Capital Partners, L.P., a Delaware limited partnership and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (4) to the extent not already included in clauses (1), (2) or (3) of this definition of Non-Recourse Parties, Local Sponsor and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (5) any and all former, current or future estates, heirs, executors, administrators, trustees, successors or assigns of any of the foregoing, and (6) any financial institution or other Person (other than the Sponsors pursuant to the foregoing clause (i)) which provided, provides or is committed to or will provide financing in connection with the transactions contemplated by this Agreement or the other Transaction Documents.

[Remainder of page intentionally left blank]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.

Internet Gold - Golden Lines Ltd.

By

INTERNET GOLD-GOLD-GOLDEN LINES LTD. urger Name: Novon - D Title:

B Communications Ltd.

By

Name:

Title:

[Signature Page to Share Purchase Agreement]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Agreement as of the date first written above.

Internet Gold - Golden Lines Ltd.

By

Name:

Title:

B Communications Ltd.

By

B Communications Lid
Name:	-18 Ami
Title:	0

[Signature Page to Share Purchase Agreement]

Searchlight II BZQ, L.P.

By: Searchlight II BZQ GP, Ltd., its general partner

By:

View

Name: Darren Glatt

Title: Authorized Person

T.N.R. Investments Ltd.

By

Name: David Fuhrer

Title: Chairman

[Signature Page to Share Purchase Agreement]

ªספח 4א

מכתב התחייבות סרצ'לייט

Exhibit A-1 –Commitment Letter

[See attached.]

c/o Searchlight Capital Partners, L.P. 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, New York 10151

June 24, 2019

Searchlight II BZQ, L.P. c/o Searchlight Capital Partners, L.P. 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, New York 10151

Re: Financing Commitment Letter

Ladies and Gentlemen:

Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among Searchlight II BZQ, L.P., a Cayman Islands exempt limited partnership ("Purchaser A"), T.N.R. Investments Ltd., an Israeli company, Internet Gold - Golden Lines Ltd. (the "Seller") and B Communications Ltd. (the "Company"). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

This letter agreement is being delivered to Purchaser A in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement (the "Transactions").

1. Commitment. This letter agreement confirms the commitment of each entity listed on Exhibit A attached hereto (each, an "Investor" and collectively, the "Investors"), severally and not jointly, subject to the terms and conditions set forth herein, to purchase, or to cause the purchase of, directly or indirectly, through one or more intermediate entities, its pro rata percentage (set forth on Exhibit A, and such amount of the Aggregate Commitment (as defined below) with respect to each Investor, such Investor's "Maximum Investor Commitment") of equity and/or debt securities of Purchaser A, such that all such securities purchased by all such Investors shall equal an aggregate amount of Purchaser A's Pro Rata Share of NIS 485,000,000 (the "Aggregate Commitment"), solely to the extent necessary for Purchaser A to fund its payment obligations under Section 7.2(c) and to pay all fees and expenses of Purchaser A related to the Transactions; provided that, notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, no Investor shall, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser A in an amount exceeding the amount of such Investor's Maximum Investor Commitment and the Investors, collectively, shall not, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser A in an amount exceeding the Aggregate

Commitment. This letter agreement constitutes all of the obligations and liabilities of each Investor in relation to such Investor's portion of the Aggregate Commitment and shall not give rise to any other obligations or liabilities on any of the Investors. The proceeds from such purchase of debt and/or equity securities shall be used by Purchaser A solely to pay its obligations under Section 7.2(c) and fees and expenses of Purchaser A related to the Transactions and for no other purpose.

1. Funding; Termination. Each Investor's obligation to fund its Maximum Investor Commitment is subject to the terms of this letter agreement and to (a) the execution and delivery of the Purchase Agreement by all parties thereto as of the date hereof, (b) the satisfaction or written waiver by Purchaser A of each of the conditions set forth in Section 6.1 and Section 6.2 of the Purchase Agreement (other than those conditions which by their nature are to be satisfied at the Closing, but subject to the satisfaction thereof at the Closing), (c) the substantially simultaneous closing of the investment contemplated by the Financing Commitment Letter (substantially on the same terms as this letter agreement (other than NIS amounts stated therein)) delivered by T.N.R. Real Estate Properties Ltd. (the "Co-Sponsor Financing Commitment Letter"), and (d) the substantially simultaneous consummation of the Closing in accordance with the terms of the Purchase Agreement. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, no Investor shall be obligated to fund any portion of its Maximum Investor Commitment unless the Closing occurs substantially simultaneously with such funding. This letter agreement and the obligation of each Investor to fund its Maximum Investor Commitment will terminate automatically and immediately upon the earliest to occur of (i) the occurrence of Closing and payment of Purchaser A's payments obligations under Section 7.2(c) (at which time all such obligations shall be immediately discharged), (ii) the termination of the Purchase Agreement pursuant to Section 8.1 thereof, (iii) the termination of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter, or (iv) Seller, the Company, Purchaser A or any Person claiming by, through or for the benefit of Seller, the Company, or Purchaser A, asserting a claim in any suit, action, litigation, claim, charge, complaint, grievance, arbitration proceeding, at law or in equity, or by, in or before any court, tribunal, commission, agency or other governmental authority, or in any other proceeding against (i) any Investor or any other Recourse Party (as defined below) under or in connection with the Purchase Agreement or any of the transactions contemplated thereby other than Seller or the Company asserting any Retained Claim (as defined below) against the Recourse Parties against which such Retained Claim may be asserted in accordance with Section 3 hereof, or (ii) any Non-Recourse Party (as defined below). Section 3 hereof shall survive any such termination.

2. No Recourse. Notwithstanding anything that may be expressed or implied in this letter agreement or any document or instrument delivered in connection herewith or otherwise, and notwithstanding the fact that the Investors may be limited partnerships or limited liability companies, by its acceptance of the direct or indirect benefits of this letter agreement, each of Purchaser A, the Company and Seller acknowledges and agrees that: (a) no Person other than the Investors and Purchaser A shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement, (b) none of the Investors shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement or the Transactions except as expressly provided by this letter agreement, and (c) no liability shall attach to, and no recourse shall be had by Purchaser A, the Company, Seller or any of their respective affiliates or any Person purporting to claim by or through any of them or for the benefit of any of them under any

theory of liability (including, without limitation, by attempting to pierce a corporate, limited liability company or partnership veil, by attempting to compel Purchaser A to enforce any rights that it may have against any Person, by attempting to enforce any assessment, or by attempting to enforce any purported right at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise) against, any Recourse Party or any Non-Recourse Party in any way under or in connection with this letter agreement, the Purchase Agreement or any other agreement or instrument delivered in connection with this letter agreement or the Purchase Agreement, or the transactions contemplated hereby or thereby (whether at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise), including, without limitation, in the event Purchaser A breaches its obligations under the Purchase Agreement (whether willfully, intentionally, unintentionally or otherwise) and including whether or not Purchaser A's breach is caused by the breach by any Investor of its obligations under this letter agreement; except that: (i) Seller may assert claims solely against Searchlight Capital Partners, L.P., a Delaware limited partnership ("SCP LP") solely under the Non-Disclosure and Confidentiality Agreement, dated as of October 21, 2018, (ii) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser A, to cause Purchaser A to seek specific performance of each Investor's obligations under this letter agreement to fund its Maximum Investor Commitment in accordance with the terms and subject to the conditions of this letter agreement, (iii) Seller or the Company may assert claims solely against the Investors, under and subject to the terms and conditions of the last sentence of this Section 3 of this letter agreement, and (iv) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser A, in accordance with and subject to the terms and conditions of the Purchase Agreement (the claims described in clauses (i) through (iv) collectively, the "Retained Claims"). As used in this letter agreement, (x) the term "Recourse Parties" means, collectively, Purchaser A, the Investors and the other Persons against which Retained Claims may expressly be asserted pursuant to clauses (i) through (iv) of the definition of Retained Claims set forth above (and solely to the extent of such Retained Claims), and (y) the term "Non-Recourse Parties" means, collectively, (1) the Recourse Parties' respective direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors, (2) any and all direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (3) to the extent not already included in clauses (1) or (2) of this definition of Non-Recourse Parties, SCP LP and any of its affiliates or any direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (4) any and all former, current or future estates, heirs, executors, administrators, trustees, successors or assigns of any of the foregoing, and (5) any financial institution or other Person which provided, provides or is committed to or will provide financing in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement; provided that none of the Recourse Parties (solely with respect to the Retained Claims) shall be Non-Recourse Parties. This letter agreement may only be enforced by (I) Purchaser A at the direction of the Investors, or (II) Seller or the Company, pursuant to Seller's or the Company's right to seek specific performance of Purchaser A's obligation to enforce the Investors' obligation to fund the Aggregate Commitment in accordance with the terms of this letter agreement, pursuant to, and subject to, and solely in accordance with, Section 9.14 of the Purchase Agreement and the terms and conditions set forth therein.

1. Assignment. This letter agreement and each Investor's commitment hereunder shall not be assignable, directly or indirectly, to any Person without the prior written consent of the Investors, and any attempted assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect. Each Investor may assign its commitments hereunder to its affiliates or co-investors or funds or investment vehicles affiliated with such Investor; provided, however, that notwithstanding any such assignment, each Investor shall remain liable to perform all of its obligations hereunder in accordance with and subject to the terms of this letter agreement.

2. Binding Effect. (a) This letter agreement shall be binding on the Investors solely for the benefit of Purchaser A, and nothing in this letter agreement, express or implied, shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser A any benefits, rights or remedies of any nature whatsoever under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser A to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provision of this letter agreement, (b) nothing set forth in this letter agreement shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser A any benefits, rights or remedies under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser A to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provisions of this letter agreement; provided, however, that, notwithstanding the foregoing in this Section 5, Seller and the Company have relied on this letter agreement and, accordingly, Seller and the Company are express third-party beneficiaries hereof and shall have the enforcement rights described in the last sentience of Section 3 hereof and no others. Purchaser A's creditors shall have no right to enforce this letter agreement or to cause Purchaser A to enforce this letter agreement.

3. Representations and Warranties. Each Investor hereby represents and warrants, on a several (not joint and several) basis as to itself only, to Purchaser A that, except as would not reasonably be expected to impair or delay such Investor's performance of its Maximum Investor Commitment obligations hereunder in any material respect, (a) it has all power and authority to execute, deliver and perform this letter agreement, (b) the execution, delivery and performance of this letter agreement by it has been duly and validly authorized and approved by all necessary action by it, (c) this letter agreement has been duly and validly executed and delivered by it and constitutes a valid and legally binding obligation of it, enforceable against it in accordance with the terms of this letter agreement, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other laws of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles, and (d) the execution, delivery and performance by it of this letter agreement (i) do not violate its organizational documents, (ii) do not violate any law or judgment applicable to it, or (iii) would not result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to the loss of any benefit under, any contract to which it is a party.

7. Miscellaneous.

a. Counterparts. This letter agreement may be executed in multiple counterparts (including by facsimile or by PDF delivered via email), each such counterpart when executed being deemed to be an original instrument, and all such counterparts shall together constitute one and the same agreement. This letter agreement will become effective upon its acceptance by Purchaser A, as evidenced by the delivery to each of the Investors of a counterpart of this letter agreement executed by Purchaser A.

b. Amendments; Waivers. No amendment or waiver of any provision of this letter agreement will be valid and binding unless it is in writing and signed by Purchaser A and each of the Investors.

c. Entire Agreement. This letter agreement constitutes the sole agreement, and supersedes all prior agreements, understandings and statements, written or oral, between the Investors or any of their respective affiliates (other than Purchaser A), on the one hand, and Purchaser A or any of its affiliates (other than the Investors), on the other, with respect to the subject matter hereof.

d. Severability. If any term, condition or other provision of this letter agreement is determined by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or incapable of being enforced by any rule of law or public policy, all other terms, provisions and conditions of this letter agreement shall nevertheless remain in full force and effect. Upon such determination that any term or other provision hereof is invalid, illegal or incapable of being enforced, (i) a suitable and equitable term or provision determined by a court of competent jurisdiction shall be substituted therefor in order to carry out, so far as may be valid, legal and enforceable under law, the intent and purpose of such invalid, illegal or unenforceable term or provision, and (ii) the remainder of this letter agreement and the application of such terms and other provision to other Persons or circumstances shall not be affected by such invalidity, illegality or unenforceability, nor shall such invalidity, illegality or unenforceability affect the validity, legality or enforceability of such term or provision, or the application of such term or provision, in any other jurisdiction. Notwithstanding anything in this letter agreement or otherwise to the contrary, (I) this letter agreement may not be enforced against any Investor without giving effect to the limitations represented by the Maximum Investor Commitment and the Aggregate Commitment, and (II) for the avoidance of doubt, the obligations under this letter agreement are several (and not joint and several) from the obligations of the parties to the Co-Sponsor Financing Commitment Letter thereunder, and the Investors shall not be liable or otherwise responsible for, directly or indirectly, for any breach of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter by the parties thereto.

e. Governing Law; Submission to Jurisdiction. This letter agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this letter agreement must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and

delivery of this letter agreement, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this letter agreement and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum.

[Remainder of page intentionally left blank.]

Very truly yours,

Searchlight Capital II, L.P.

By: Searchlight Capital Partners II GP, L.P., its general partner By: Searchlight Capital Partners II GP, LLC, its general partner

By: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 021 Name: Darren Glatt

Title: Authorized Person

Searchlight Capital II PV, L.P.

By: Searchlight Capital Partners II GP, L.P., its general partner By: Searchlight Capital Partners ILGP, LLC, its general partner

C TANK By: _ Name: Darren Glatt

Title: Authorized Person

Accepted and Agreed:

Searchlight II BZQ, L.P.,

By: Searchlight II BZQ GP, Ltd., its general partner

By: 0 00 Name: Darren Glatt

Title: Authorized Person

Acknowledgement of express intended third party beneficiaries:

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD.

By: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Name: Title:

Accepted and Agreed:

Searchlight II BZQ, L.P.,

By: Searchlight II BZQ GP, Ltd., its general partner

By:

Name:

Title:

Acknowledgement of express intended third party beneficiaries:

	INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.
By:
Name: Title:	Doron The Ming enah

B COMMUNICATIONS LTD.

By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Name: Title:

Accepted and Agreed:

Searchlight II BZQ, L.P.,

By: Searchlight II BZQ GP, Ltd., its general partner

By:

Name:

Title:

Acknowledgement of express intended third party beneficiaries:

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Name: Title: B COMMUNICATIONS LTD. B Communications Lid By:_ Name: Aniy Barler Title: EO

Exhibit A

Investor	Percentage of Aggregate Commitment
Searchlight Capital II, L.P.	49.737%
Searchlight Capital II PV, L.P.	50.263%

נספח 4ב

מכתב התחייבות TNR

Exhibit A-2 –Commitment Letter

[See attached.]

c/o T.N.R. Real Estate Properties Ltd. HaShiloah Street 6, Petah Tiqva 4951439, Israel

June 24, 2019

T.N.R. Investments LTD. 48 Bustanai St., Ramat Hasharon 4722431, Israel

Re: Financing Commitment Letter

Ladies and Gentlemen:

Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among Searchlight II BZQ, L.P., a Cayman Islands exempt limited partnership, T.N.R. Investments LTD., a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Israel ( "Purchaser B"), and Internet Gold ~ Golden Lines Ltd. (the "Seller") and B Communications Ltd. (the "Company"). Capitalized terms used but not otherwise defined herein shall have the meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

This letter agreement is being delivered to Purchaser B in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement (the "Transactions").

1. Commitment. This letter agreement confirms the commitment of the entity listed on Exhibit A attached hereto, an entity fully owned by the Fuhrer family (the "Unvestor"), subject to the terms and conditions set forth herein, to purchase, or to cause the purchase of, directly or indirectly, through one or more intermediate entities, its Aggregate Commitment (as defined below) with respect to the Investor's "Maximum Investor Commitment") of equity and/or debt securities of Purchaser B, such that all such securities purchased by the Investor shall equal an aggregate amount of Purchaser B's Pro Rata Share of NIS 485,000,000 (the "Aggregate Commitment"), solely to the extent necessary for Purchaser B to fund its payment obligations under Section 7.2(c) and to pay all fees and expenses of Purchaser B related to the Transactions; provided that, notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, the Investor shall not, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser B in an amount exceeding the amount of the Investor's Maximum Investor Commitment and the Investor shall not, under any circumstances, be obligated to contribute to, purchase securities of, or otherwise provide any funds to, Purchaser B in an amount exceeding the Aggregate Commitment. This letter agreement constitutes all of the obligations and liabilities of the Investor in relation to the Investor's Aggregate Commitment and shall not give rise to any other obligations or liabilities on the Investor. The proceeds from such purchase of debt and/or

equity securities shall be used by Purchaser B solely to pay its obligations under Section 7.2(c) and fees and expenses of Purchaser B related to the Transactions and for no other purpose.

1. Funding; Termination. The Investor's obligation to fund its Maximum Investor Commitment is subject to the terms of this letter agreement and to (a) the execution and delivery of the Purchase Agreement by all parties thereto as of the date hereof, (b) the satisfaction or written waiver by Purchaser B of each of the conditions set forth in Section 6.1 and Section 6.2 of the Purchase Agreement (other than those conditions which by their nature are to be satisfied at the Closing, but subject to the satisfaction thereof at the Closing), (c) the substantially simultaneous closing of the investment contemplated by the Financing Commitment Letter (substantially on the same terms as this letter agreement (other than NIS amounts stated therein)) delivered by Searchlight Capital Partners, L.P. (the "Co-Sponsor Financing Commitment Letter"), and (d) the substantially simultaneous consummation of the Closing in accordance with the terms of the Purchase Agreement. For the avoidance of doubt, and notwithstanding anything herein or otherwise to the contrary, the Investor shall not be obligated to fund any portion of its Maximum Investor Commitment unless the Closing occurs substantially simultaneously with such funding. This letter agreement and the obligation of the Investor to fund its Maximum Investor Commitment will terminate automatically and immediately upon the earliest to occur of (i) the occurrence of Closing and payment of Purchaser B's payments obligations under Section 7.2(c) (at which time all such obligations shall be immediately discharged), (ii) the termination of the Purchase Agreement pursuant to Section 8.1 thereof, (iii) the termination of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter, or (iv) Seller, the Company, Purchaser B or any Person claiming by, through or for the benefit of Seller, the Company, or Purchaser B, asserting a claim in any suit, action, litigation, claim, charge, complaint, grievance, arbitration proceeding, at law or in equity, or by, in or before any court, tribunal, commission, agency or other governmental authority, or in any other proceeding against (i) the Investor or any other Recourse Party (as defined below) under or in connection with the Purchase Agreement or any of the transactions contemplated thereby other than Seller or the Company asserting any Retained Claim (as defined below) against the Recourse Parties against which such Retained Claim may be asserted in accordance with Section 3 hereof, or (ii) any Non-Recourse Party (as defined below). Section 3 hereof shall survive any such termination.

2. in this letter agreement or any document or instrument delivered in connection herewith or otherwise, and notwithstanding the fact that the Investor may be a limited partnership or a limited liability company, by its acceptance of the direct or indirect benefits of this letter agreement, each of Purchaser B, the Company and Seller acknowledges and agrees that: (a) no Person other than the Investor and Purchaser B shall have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement, (b) the Investor shall not have any obligations or liabilities under or in connection with this letter agreement or the Transactions except as expressly provided by this letter agreement, and (c) no liability shall attach to, and no recourse shall be had by Purchaser B, the Company, Seller or any of their respective affiliates or any Person purporting to claim by or through any of them or for the benefit of any of them under any theory of liability (including, without limitation, by attempting to pierce a corporate, limited liability company or partnership veil, by attempting to compel Purchaser B to enforce any rights that it may have against any Person, by attempting to enforce any assessment, or by attempting to enforce any purported right at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise) against, any Recourse Party or any Non-Recourse Party in any way under or in connection with this letter agreement, the Purchase Agreement or any other agreement or instrument delivered in connection with this letter agreement or the Purchase Agreement, or the transactions contemplated hereby (whether at law or in equity, whether sounding in contract, tort, statute or otherwise), including, without limitation, in the event Purchaser B breaches its obligations under the Purchase Agreement (whether willfully, intentionally, unintentionally or otherwise) and including whether or not Purchaser B's breach is caused by the breach by the Investor of its obligations under this letter agreement; except that: (i) Seller may assert claims solely against Searchlight Capital Partners, L.P., a Delaware limited partnership ("SCP LP") solely under the Non-Disclosure and Confidentiality Agreement, dated as of October 21, 2018, (ii) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser B, to cause Purchaser B to seek specific performance of the Investor's obligations under this letter agreement to fund its Maximum Investor Commitment in accordance with the terms and subject to the conditions of this letter agreement, (iii) Seller or the Company may assert claims solely against the Investor, under and subject to the terms and conditions of the last sentence of this Section 3 of this letter agreement, and (iv) Seller or the Company may assert claims solely against Purchaser B, in accordance with and subject to the terms and conditions of the Purchase Agreement (the claims described in clauses (i) through (iv) collectively, the "Retained Claims"). As used in this letter agreement, (x) the term "Recourse Parties" means, collectively, Purchaser B, the Investor and the other Persons against which Retained Claims may expressly be asserted pursuant to clauses (i) through (iv) of the definition of Retained Claims set forth above (and solely to the extent of such Retained Claims), and (y) the term "Non-Recourse Parties" means, collectively, (1) the Recourse Parties' respective direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors, (2) any and all direct or indirect former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, employees, investment professionals, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (3) to the extent not already included in clauses (1) or (2) of this definition of Non-Recourse Parties. SCP LP and any of its affiliates or any direct former, current or future equity holders, stockholders, members, officers, directors, employees, investment professionals, managers, management companies, general or limited partners, co-investors, controlling persons, advisors, agents, representatives, affiliates, assignees or successors of any of the foregoing, (4) any and all former, current or future estates, heirs, executors, administrators, trustees, successors or assigns of any of the foregoing, and (5) any financial institution or other Person which provided, provides or is committed to or will provide financing in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement; provided that none of the Recourse Parties (solely with respect to the Retained Claims) shall be Non-Recourse Parties. This letter agreement may only be enforced by (I) Purchaser B at the direction of the Investor, or (II) Seller or the Company, pursuant to Seller's or the Company's right to seek specific performance of Purchaser B's obligation to enforce the Investor's obligation to fund the Aggregate Commitment in accordance with the terms of this letter agreement, pursuant to, and subject to, and solely in accordance with, Section 9.14 of the Purchase Agreement and the terms and conditions set forth therein.

3. Assignment. This letter agreement and the Investor's commitment hereunder shall not be assignable, directly or indirectly, to any Person without the prior written consent of the Investor, and any attempted assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect. The Investor may assign its commitments hereunder to its affiliates or co-investors or funds or investment vehicles affiliated with the Investor; provided, however, that notwithstanding any such assignment, the Investor shall remain liable to perform all of its obligations hereunder in accordance with and subject to the terms of this letter agreement.

4. Binding Effect. (a) This letter agreement shall be binding on the Investor solely for the benefit of Purchaser B, and nothing in this letter agreement, express or implied, shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser B any benefits, rights or remedies of any nature whatsoever under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser B to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provision of this letter agreement, (b) nothing set forth in this letter agreement shall be construed to confer upon or give any Person other than Purchaser B any benefits, rights or remedies under or by reason of, or any rights to enforce or cause Purchaser B to enforce, the Aggregate Commitment or any Maximum Investor Commitment or any provisions of this letter agreement; provided, however, that, notwithstanding the foregoing in this Section 5, Seller and the Company have relied on this letter agreement and, accordingly, Seller and the Company are express thirdparty beneficiaries hereof and shall have the enforcement rights described in the last sentience of Section 3 hereof and no others. Purchaser B's creditors shall have no right to enforce this letter agreement or to cause Purchaser B to enforce this letter agreement.

5. Representations and Warranties. The Investor hereby represents and warrants, on a several (not joint and several) basis as to itself only, to Purchaser B that, except as would not reasonably be expected to impair or delay the Investor's performance of its Maximum Investor Commitment obligations hereunder in any material respect, (a) it has all power and authority to execute, deliver and perform this letter agreement, (b) the execution, delivery and performance of this letter agreement by it has been duly and validly authorized and approved by all necessary action by it, (c) this letter agreement has been duly and validly executed and delivered by it and constitutes a valid and legally binding obligation of it, enforceable against it in accordance with the terms of this letter agreement, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other laws of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles, and (d) the execution, delivery and performance by it of this letter agreement (i) do not violate its organizational documents, (ii) do not violate any law or judgment applicable to it, or (iii) would not result in any violation of, or default (with or without notice or lapse of time, or both) under, or give rise to a right of termination, cancellation or acceleration of any obligation or to the loss of any benefit under, any contract to which it is a party.

Miscellaneous. 7.

a. Counterparts. This letter agreement may be executed in multiple counterparts (including by facsimile or by PDF delivered via email), each such counterpart when executed being deemed to be an original instrument, and all such counterparts shall together constitute one and the same agreement. This letter agreement will become effective upon its acceptance by Purchaser B, as evidenced by the delivery to each of the Investor of a counterpart of this letter agreement executed by Purchaser B.

b. Amendments; Waivers. No amendment or waiver of any provision of this letter agreement will be valid and binding unless it is in writing and signed by Purchaser B and the Investor.

c. Entire Agreement. This letter agreement constitutes the sole agreement, and supersedes all prior agreements, understandings and statements, written or oral, between the Investor or any of their respective affiliates (other than Purchaser B), on the one hand, and Purchaser B or any of its affiliates (other than the Investor), on the other, with respect to the subject matter hereof.

d. Severability. If any term, condition or other provision of this letter agreement is determined by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or incapable of being enforced by any rule of law or public policy, all other terms, provisions and conditions of this letter agreement shall nevertheless remain in full force and effect. Upon such determination that any term or other provision hereof is invalid, illegal or incapable of being enforced, (i) a suitable and equitable term or provision determined by a court of competent jurisdiction shall be substituted therefor in order to carry out, so far as may be valid, legal and enforceable under law, the intent and purpose of such invalid, illegal or unenforceable term or provision, and (ii) the remainder of this letter agreement and the application of such terms and other provision to other Persons or circumstances shall not be affected by such invalidity, illegality or unenforceability, nor shall such invalidity, illegality or unenforceability affect the validity, legality or enforceability of such term or provision, or the application of such term or provision, in any other jurisdiction. Notwithstanding anything in this letter agreement or otherwise to the contrary, (1) this letter agreement may not be enforced against the Investor without giving effect to the limitations represented by the Maximum Investor Commitment and the Aggregate Commitment, and (II) for the avoidance of doubt, the obligations under this letter agreement are several (and not joint and several) from the obligations of the parties to the Co-Sponsor Financing Commitment Letter thereunder, and the Investor shall not be liable or otherwise responsible for, directly or indirectly, for any breach of the Co-Sponsor Financing Commitment Letter by the parties thereto.

e. Governing Law; Submission to Jurisdiction. This letter agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this letter agreement must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this letter agreement, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this letter agreement and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum.

[Remainder of page intentionally left blank.]

Very truly yours,

T.N.R. Real Estate Properties Ltd. ﮐﮯ ﻣﯿﮟ ﻭﺍﻗﻊ ﮨﮯ۔ By: Name: David Fuhrer ر السلام ال Title: Chairman

Accepted and Agreed: T.N.R. Investments LTD. 行 By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Name: David Fuhrer Title: Chairman

Acknowledgement of express intended third party beneficiaries:

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD. COLDERNET GOLD-GOLDEN LIMES LTD. By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Doron Name: 2 EO Title:

B COMMUNICATIONS LTD.

By:_

Name: Title:

Acknowledgement of express intended third party beneficiaries:

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Name: Title: B COMMUNICATIONS LTD. B Communications Lid By:____ Name: Any Barler Title: TEO

Exhibit A

Investor

T.N.R. Real Estate Properties Ltd.

US-DOCS\108740354.1

נספח 4ג

כתב ערבות סרצ'לייט

Exhibit A-3 – Limited Guarantee

[See attached.]

LIMITED GUARANTEE

Limited Guarantee, dated as of June 24, 2019 (this "Limited Guarantee"), by each of the parties listed on Exhibit A hereto (each, a "Guarantor" and collectively, the "Guarantors"), in favor of Internet Gold - Golden Lines Ltd. and B Communications Ltd. (collectively, the "Guaranteed Party"). Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among Searchlight II BZQ, L.P., a Cayman Islands exempt limited partnership ("Purchaser A"), T.N.R. Investments Ltd., and the Guaranteed Party. Except as otherwise specified herein, capitalized terms used herein but not otherwise defined have the respective meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

1. Limited Guarantee. To induce the Guaranteed Party to enter into the Purchase Agreement, each Guarantor hereby guarantees, severally and not jointly, and not jointly and severally, to the Guaranteed Party, on the terms and subject to the conditions set forth herein, payment of a portion (in accordance with the amount set forth opposite such Guarantor's name on Exhibit A hereto) of (i) the payment obligations of Purchaser A under the Purchase Agreement, solely to the extent exist and payable following the valid termination of the Purchase Agreement, in each case, on the terms and subject to the conditions set forth in the Purchase Agreement (including Section 8.2(b) thereof) and herein (such amounts collectively, the "Guaranteed Obligations"), in an amount equal to the percentage of the Maximum Aggregate Amount (as defined below) set forth opposite such Guarantor's name on Exhibit A hereto (such amount with respect to each Guarantor is such Guarantor's "Maximum Guarantor Amount"); provided that (a) the maximum liability of each Guarantor hereunder shall not exceed such Guarantor's Maximum Guarantor Amount, (b) the maximum aggregate liability of all Guarantors hereunder shall not exceed twenty six million and hundred thousand New Israeli Shekels (NIS 26,100,000) (the "Maximum Aggregate Amount"). It being understood and agreed that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the Maximum Aggregate Amount and each Maximum Guarantor Amount. The Guaranteed Party hereby agrees that the Guarantors shall in no event be required to pay to any Person or Persons in the aggregate more than the Maximum Aggregate Amount (and that each Guarantor shall in no event be required to pay to any Person or Persons in the aggregate more than such Guarantor's Maximum Guarantor Amount) under, in respect of, or in connection with this Limited Guarantee or the Purchase Agreement, and no Guarantor shall have any obligation or liability to any Person under, in respect of or in connection with this Limited Guarantee or the Purchase Agreement other than under this Guarantee as specifically and expressly set forth herein. The guarantee by the Guarantors of the Guaranteed Obligations under this Limited Guarantee may be enforced for the payment of money only. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Limited Guarantee, in the Purchase Agreement or otherwise, the Guaranteed Party hereby agrees that to the extent Purchaser is relieved of all or any portion of its payment obligations under the Purchase Agreement by satisfaction thereof or pursuant to any other agreement with the Guaranteed Party, each Guarantor shall be similarly relieved, to such extent, of its respective obligations under this Limited Guarantee.

2. Terms of Limited Guarantee; Recovery Claim.

(a) This Limited Guarantee is one of payment, not collection, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against the Guarantors to enforce this Limited Guarantee (solely in accordance with and subject to its terms, including the limitations contained herein), irrespective of whether any action is brought against Purchaser A or whether Purchaser A is joined in any such action or actions. Each Guarantor reserves the right, notwithstanding anything to the contrary provided herein or otherwise, to (i) set off any amount owed hereunder by such Guarantor against any payment owing by the Guaranteed Party to Purchaser A or any of the Guarantors, and (ii) assert any and all defenses which any Guarantor Purchaser A or any of their affiliates may have against payment of the Guaranteed Obligations.

(b) The liability of the Guarantors under this Limited Guarantee shall, to the fullest extent permitted under applicable Legal Requirements, be absolute and unconditional, irrespective of:

(i) any change in the corporate existence, structure or ownership of Purchaser A or any insolvency, bankruptcy, reorganization, liquidation or other similar proceeding of Purchaser A;

(ii) any change in the manner, place or terms of payment or performance, or any change or extension of the time of payment or performance of, renewal or alteration of, the Guaranteed Obligations, or any liability incurred directly or indirectly in respect thereof; or

(iii) the existence of any claim, set-off or other right that the Guarantors may have at any time against Purchaser A, whether in connection with any of the Guaranteed Obligations or otherwise.

Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary in this Limited Guarantee, each of the Guarantors shall be fully released and discharged hereunder if the Guaranteed Obligations are paid in full by Purchaser A or any other Person.

1. Sole Remedy.

(a) The Guaranteed Party acknowledges and agrees that:

(i) the sole cash assets of Purchaser A are cash in a de minimis amount (if any), and that no additional funds are expected to be contributed to Purchaser A unless and until the Closing occurs;

(ii) that the Guaranteed Party is bound by and shall comply with the applicable terms and conditions of Sections 2, 3, 6 and 6 of the Equity Commitment Letter, dated as of the date hereof, by and between Purchaser A and the Guarantors (the "Equity Commitment Letter");

(iii) the Guarantors shall not have any obligation or liability to any Person relating to, arising out of or in connection with the Purchase Agreement, this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated thereby or hereby, other than as expressly set forth herein or in the Equity Commitment Letter; and

(iv) notwithstanding anything to the contrary in this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter, the Purchase Agreement or otherwise, it has no and shall have no right of recovery against the Guarantors or any of any of the Non-Recourse Parties (as defined in the Equity Commitment Letter), through any Guarantor, Purchaser A or otherwise, whether by or through attempted piercing of the corporate, limited liability company or limited partnership veil, by or through a claim by or on behalf of Purchaser A against the Guarantors or any of the Non-Recourse Parties, or otherwise, except for its rights against the Guarantors under this Limited Guarantee pursuant to the terms and subject to the conditions hereof and except for the Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter).

(b) Recourse against the Guarantors under this Limited Guarantee shall be the sole and exclusive remedy (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) of the Guaranteed Party and its Non-Recourse Parties against the Guarantors and their respective Non-Recourse Parties in respect of any breaches, Losses or other damages relating to, arising out of or in connection with, the Purchase Agreement or the transactions contemplated thereby, including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith, other than any Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter). The Guaranteed Party hereby unconditionally and irrevocably covenants and agrees that it shall not institute, and shall cause its Non-Recourse Party not to institute, any Proceeding or bring any other claim (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) relating to, arising out of or in connection with, the Purchase Agreement, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated by the Purchase Agreement or the Equity Commitment Letter, or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith or herewith, against any Guarantor or its Non-Recourse Parties, except for claims of the Guaranteed Party against the Guarantors under this Limited Guarantee and Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter).

(c) The Guaranteed Party further covenants and agrees that it shall not have the right to recover, and shall not recover, and shall not institute, directly or indirectly, and shall cause its Non-Recourse Parties not to institute, any Proceeding or bring any other claim to recover, more than the Maximum Aggregate Amount in respect of any liabilities or obligations of the Guarantors, their permitted assigns or Purchaser A, or the applicable Maximum Guarantor Amount from each Guarantor and its permitted assigns in respect of any liabilities or obligations of the Guarantors, their permitted assigns or Purchaser A, relating to, arising out of or in connection with the Purchase Agreement, this Limited Guarantee or the transactions contemplated thereby or hereby, and the Guaranteed Party shall promptly return all monies paid to it or its Non-Recourse Parties in excess of the Maximum Aggregate Amount or applicable Maximum Guarantor Amount.

(d) Nothing set forth in this Limited Guarantee shall confer or give to any Person other than the Guaranteed Party any rights or remedies against any Person, including the Guarantors, except as expressly and specifically set forth herein. The Guaranteed Party acknowledges that each Guarantor is agreeing to enter into this Limited Guarantee in reliance on the provisions set forth in this Section 3. This Section 3 shall survive termination of this Limited Guarantee in perpetuity.

1. Representations and Warranties. Each Guarantor (on a several, and not joint and several, basis) hereby represents and warrants with respect to itself that:

(a) this Limited Guarantee is a legal, valid and binding obligation of such Guarantor, enforceable against such Guarantor in accordance with its terms, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles; and

(b) such Guarantor has unfunded capital commitments in an amount not less than such Guarantor's Maximum Guarantor Amount or has such other financial means at its disposal to enable such Guarantor to pay such Guarantor's Maximum Guarantor Amount when due pursuant to this Limited Guarantee.

1. Termination. Notwithstanding anything to the contrary, this Limited Guarantee shall terminate and the Guarantors shall have no further obligation under or in connection with this Limited Guarantee as of the earliest to occur of: (i) the Closing; (ii) the payment of the Guaranteed Obligations; (iii) the thirty (30) day anniversary of the termination of the Purchase Agreement if no claim is brought hereunder in writing alleging such Guaranteed Obligations are due and owing prior to such thirty (30) day anniversary; provided that if such claim is brought, this Limited Guarantee shall not terminate with respect to the Guaranteed Obligations subject to such claim until either (x) a final resolution of such claim by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction and payment of such Guaranteed Obligations, if applicable (or the date of such final resolution if such Guaranteed Obligations are determined by such court not to be payable), or (y) a written agreement signed by the Guarantors and the Guarantee terminating this Limited Guarantee; and (iv) the termination of this Limited Guarantee by mutual written agreement of the Guarantors and the Guaranteed Party. Upon any termination of this Limited Guarantee in accordance with and subject to the first sentence of this Section 5, no Person shall have any rights or claims against any of Purchaser A, the Guarantors or their respective Non-Recourse Parties under the Purchase Agreement, this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection herewith, whether at law or equity, in contract, in tort or otherwise, and none of Purchaser A, the Guarantors or their respective Non-Recourse Parties shall have any further liability or obligation relating to or arising out of the Purchase Agreement, this Limited Guarantee or the Equity Commitment Letter, in respect of the transactions contemplated thereby or hereby or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection herewith or therewith. In the event that the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties asserts, directly or indirectly, in any litigation or any other proceeding (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) (1) that the provisions of Section 1 hereof limiting the each Guarantors' liability to the Maximum Aggregate Amount or any Guarantor's liability to such Guarantor's Maximum Guarantor Amount, (2) that the provisions of Section 3 hereof are illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, or (3) any theory of liability against any Guarantor or any of its Non-Recourse Parties with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement (including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith) other than a Retained Claim, (x) the obligations of each Guarantor under this Limited Guarantee shall terminate, ab initio, and shall be null and void, (y) if any Guarantor has previously made any payments under this Limited Guarantee, such Guarantor shall be entitled to recover such payments from the Guaranteed Party, and (z) none of Purchaser A, the Guarantors nor any of its or their respective Non-Recourse Parties shall have any liability to the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement, the Equity Commitment Letter or this Limited Guarantee (including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith or herewith) any other agreement or instrument delivered in connection with any of the foregoing or the transactions contemplated hereby or thereby.

2. Continuing Guarantee. Except to the extent terminated pursuant to the provisions of Section 5 of this Limited Guarantee, this Limited Guarantee is a continuing one and shall remain in full force and effect until the payment and satisfaction in full of the Guaranteed Obligations, shall be binding upon the Guarantors, their successors and assigns. All obligations to which this Limited Guarantee applies or may apply under the terms hereof shall be conclusively presumed to have been created in reliance hereon.

3. Entire Agreement. This Limited Guarantee constitutes the entire agreement among the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any and all prior discussions, negotiations, proposals, undertakings, understandings and agreements, whether written or oral, among Purchaser A and the Guarantors or any of their Non-Recourse Parties, on the one hand, and the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties, on the other hand. Except as provided in this Limited Guarantee, no representation or warranty has been made or relied upon by any of the parties to this Limited Guarantee with respect to this Limited Guarantee or the transactions contemplated hereby.

4. Amendments and Waivers. No amendment or waiver of any provision of this Limited Guarantee will be valid and binding unless it is in writing and signed, in the case of an amendment, by each of the Guarantors and the Guaranteed Party or, in the case of a waiver, by the party or each of the parties against whom the waiver is to be effective. No waiver by any party of any breach or violation of, or default under, this Limited Guarantee, whether intentional or not, will be deemed to extend to any prior or subsequent breach, violation or default hereunder or affect in any way any rights arising by virtue of any prior or subsequent such occurrence. No delay or omission on the part of any party in exercising any right, power, or remedy under this Limited Guarantee will operate as a waiver thereof.

5. Counterparts. This Limited Guarantee may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. This Limited Guarantee will become effective when duly executed by each party hereto. A signature hereto sent or delivered by facsimile or other electronic transmission shall be as legally binding and enforceable as a signed original for all purposes.

6. Notices. Any notice or other communication required or permitted to be delivered to any party under this Agreement shall be in writing and shall be deemed properly given and made as follows: (a) if sent by registered or certified mail in the United States, return receipt requested, then such communication shall be deemed duly given and made upon receipt; (b) if sent by nationally recognized overnight air courier for next day delivery, then such communication shall be deemed duly given and made the next Business Day after being sent (or if sent by two day delivery, two (2) Business Days after being sent); (c) if sent by facsimile or email transmission before 5:00 p.m. (addressee's local time) on any Business Day, then such communication shall be deemed duly given and made when receipt is confirmed; (d) if sent by facsimile or email transmission on a day other than a Business Day and receipt is confirmed, or if sent after 5:00 p.m. (addressee's local time) on any Business Day and receipt is confirmed, then such communication shall be deemed duly given and made on the Business Day following the date on which receipt is confirmed; and (e) if otherwise actually Personally delivered to a duly authorized representative of the recipient, then such communication shall be deemed duly given and made when delivered to such authorized representative; provided that such notices, requests, demands and other communications are delivered to the address set forth below, or to such other address as any party shall provide by like notice to the other parties to this Agreement.

If to any Guarantor, to:

c/o Searchlight Capital Partners, L.P. 745 Fifth Avenue, 27th Floor New York, New York 10151 Attention: Darren Glatt; Nadir Nurmohamed Email: dglatt@searchlightcap.com; nnurmohamed@searchlightcap.com

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Latham & Watkins LLP 885 Third Avenue New York, New York 10022-4834 Attention: David A. Kurzweil; Eyal N. Orgad Email: david.kurzweil@lw.com; eyal.orgad@lw.com

If to the Guaranteed Party, to:

[●]

with a copy (which shall not constitute notice) to:

[●]
[●]
[●]
Attention:	[●]
Fax:	[●]
Email:	[●]

or such other address or facsimile number as such party may hereafter specify by like notice to the other parties hereto.

1. No Assignment. This Limited Guarantee and all of the provisions hereof shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Neither this Limited Guarantee nor any of the rights, interests or obligations hereunder may be assigned (by operation of law or otherwise) or delegated by either the Guarantors or the Guaranteed Party to any other Person without the prior written consent of the Guaranteed Party (in the case of an assignment by any Guarantor) or each of the Guarantors (in the case of an assignment by the Guaranteed Party) and any purported assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect.

2. No Third Party Beneficiaries. This Limited Guarantee is not intended to, and does not, confer upon any Person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, except that each Non-Recourse Party of any Guarantor shall be considered a third party beneficiary of the provisions of Section 3 and Section 5 hereof.

3. Severability. Any term or provision of this Limited Guarantee that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction will not affect the validity or enforceability of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction; provided, however, that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the limitation of the amount payable by the Guarantors hereunder to the Maximum Aggregate Amount and by each Guarantor to its Maximum Guarantor Amount provided in Section 1 hereof and to the provisions of Section 3 hereof.

4. Interpretation. The headings and titles contained in this Limited Guarantee are for convenience purposes only and will not in any way affect the meaning or interpretation hereof. The parties have participated jointly in negotiating and drafting this Limited Guarantee. If an ambiguity or a question of intent or interpretation arises, this Limited Guarantee shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Limited Guarantee.

5. Governing Law; Forum. This Limited Guarantee shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this Limited Guarantee must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this Limited Guarantee, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Limited Guarantee and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum

[Remainder of Page Intentionally Left Blank]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have duly executed and delivered this Limited Guarantee as of the date first set forth above.

Guarantors:

Searchlight Capital II, L.P.

By: Searchlight Capital Partners II GP, L.P., its general partner By: Searchlight Capital Partners II GP, LLC, its general partner

J arres By: 2 Name: Darren Glatt

Title: Authorized Person

Searchlight Capital II PV, L.P.

By: Searchlight Capital Partners II GP, L.P., its general partner By: Searchlight Capital Partners M GP, LAC, its general partner

By: 7 Name: Darren Glatt Title: Authorized Person

Accepted and Agreed,

	Cold-Golden lines LTD. INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.
By:	Name: Joron Jurgeme
Title:	==============================================================================================================================================================================

B COMMUNICATIONS LTD.

By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Name: Title:

Accepted and Agreed,

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:_ Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD. B Communications Lid By:_ Name: Ami Por Title: LED

Exhibit A

Guarantor	Maximum Guarantor Amount (% of Maximum Aggregate Amount)
Searchlight Capital II, L.P.	NIS 12,981,357 (49.737%)
Searchlight Capital II PV, L.P.	NIS 13,118,643 (50.263%)
Total	NIS 26,100,000 (100.000%)

נספח 44

כתב ערבות TNR

Exhibit A-4 – Limited Guarantee

[See attached.]

LIMITED GUARANTEE

Limited Guarantee, dated as of June 24, 2019 (this "Limited Guarantee"), by the party listed on Exhibit A hereto (the "Guarantor"), an entity fully owned by the Fuhrer family, in favor of Internet Gold - Golden Lines Ltd. and B Communications Ltd. (collectively, the "Guaranteed Party"). Reference is made to that certain Share Purchase Agreement, dated as of even date herewith (the "Purchase Agreement"), by and among Searchlight II BZQ, L.P., a Cayman Islands exempt limited partnership ("Purchaser A"), T.N.R. Investments LTD., a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Israel ( "Purchaser B"), and the Guaranteed Party. Except as otherwise specified herein, capitalized terms used herein but not otherwise defined have the respective meanings ascribed to them in the Purchase Agreement.

1. Limited Guarantee. To induce the Guaranteed Party to enter into the Purchase Agreement, The Guarantor hereby guaranteed Party, on the terms and subject to the conditions set forth herein, payment of the payment obligations of Purchaser B under the Purchase Agreement, solely to the extent exist and payable following the valid termination of the Purchase Agreement, in each case, on the terms and subject to the conditions set forth in the Purchase Agreement (including Section 8.2(b) thereof) and herein (the "Guaranteed Obligations"), in an amount equal to the Maximum Aggregate Amount (as defined below) set on Exhibit A hereto (The "Maximum Guarantor Amount"); provided that (a) the maximum liability of the Guarantor hereunder shall not exceed the Guarantor's Maximum Guarantor Amount, (b) the maximum aggregate liability of the Guarantor hereunder shall not exceed three million and nine hundred thousand New Israeli Shekels (NIS 3,900,000) (the "Maximum Aggregate Amount"). It being understood and agreed that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the Maximum Aggregate Amount. The Guaranteed Party hereby agrees that the Guarantor shall in no event be required to pay to any Persons in the aggregate more than the Maximum Aggregate Amount under, in respect of, or in connection with this Limited Guarantee or the Purchase Agreement, and that the Guarantor shall not have any obligation or liability to any Person under, in respect of or in connection with this Limited Guarantee or the Purchase Agreement other than under this Guarantee as specifically and expressly set forth herein. The guarantee by the Guarantor of the Guaranteed Obligations under this Limited Guarantee may be enforced for the payment of money only. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Limited Guarantee, in the Purchase Agreement or otherwise, the Guaranteed Party hereby agrees that to the extent Purchaser is relieved of all or any portion of its payment obligations under the Purchase Agreement by satisfaction thereof or pursuant to any other agreement with the Guaranteed Party, the Guarantor shall be similarly relieved, to such extent, of its respective obligations under this Limited Guarantee.

Terms of Limited Guarantee; Recovery Claim. で

(a) This Limited Guarantee is one of payment, not collection, and a separate action or actions may be brought and prosecuted against the Guarantor to enforce this Limited Guarantee (solely in accordance with and subject to its terms, including the limitations contained herein), irrespective of whether any action is brought against Purchaser B or whether Purchaser B is joined in any such actions. The Guarantor reserves the right, notwithstanding anything to the contrary provided herein or otherwise, to (i) set off any amount owed hereunder by it against any payment owing by the Guaranteed Party to Purchaser B or the Guarantor, and (ii) assert any

and all defenses which the Guarantor, Purchaser B or any of their affiliates may have against payment of the Guaranteed Obligations.

(b) The liability of the Guarantor under this Limited Guarantee shall, to the fullest extent permitted under applicable Legal Requirements, be absolute and unconditional, irrespective of:

(i) any change in the corporate existence, structure or ownership of Purchaser B or any insolvency, bankruptcy, reorganization, liquidation or other similar proceeding of Purchaser B;

(ii) any change in the manner, place or terms of payment or performance, or any change or extension of the time of payment or performance of, renewal or alteration of, the Guaranteed Obligations, or any liability incurred directly or indirectly in respect thereof; or

(iii) - the existence of any claim, set-off or other right that the Guarantors may have at any time against Purchaser B, whether in connection with any of the Guaranteed Obligations or otherwise.

Notwithstanding the foregoing or anything to the contrary in this Limited Guarantee, the Guarantor shall be fully released and discharged hereunder if the Guaranteed Obligations are paid in full by Purchaser B or any other Person.

Sole Remedy. 3.

(a) The Guaranteed Party acknowledges and agrees that:

(i) (if any), and that no additional funds are expected to be contributed to Purchaser B unless and until the Closing occurs;

(ii) that the Guaranteed Party is bound by and shall comply with the applicable terms and conditions of Sections 2, 3, 6 and 6 of the Equity Commitment Letter, dated as of the date hereof, by and between Purchaser B and the Guarantor (the "Equity Commitment Letter");

(iii) relating to, arising out of or in connection with the Purchase Agreement, this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated thereby or hereby, other than as expressly set forth herein or in the Equity Commitment Letter; and

(iv) notwithstanding anything to the contrary in this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter, the Purchase Agreement or otherwise, it has no and shall have no right of recovery against the Guarantor or any of the Non-Recourse Parties (as defined in the Equity Commitment Letter), through any Guarantor, Purchaser B or otherwise, whether by or through attempted piercing of the corporate, limited liability company or limited partnership veil, by or through a claim by or on behalf of Purchaser B

against the Guarantor or any of the Non-Recourse Parties, or otherwise, except for its rights against the Guarantor under this Limited Guarantee pursuant to the terms and subject to the conditions hereof and except for the Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter).

(b) Recourse against the Guarantor under this Limited Guarantee shall be the sole and exclusive remedy (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) of the Guaranteed Party and its Non-Recourse Parties against the Guarantor and its respective Non-Recourse Parties in respect of any breaches, Losses or other damages relating to, arising out of or in connection with, the Purchase Agreement or the transactions contemplated thereby, including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith, other than any Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter). The Guaranteed Party hereby unconditionally and irrevocably covenants and agrees that it shall not institute, and shall cause its Non-Recourse Party not to institute, any Proceeding or bring any other claim (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) relating to, arising out of or in connection with, the Purchase Agreement, the Equity Commitment Letter or the transactions contemplated by the Purchase Agreement or the Equity Commitment Letter, or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith, against the Guarantor or its Non-Recourse Parties, except for claims of the Guaranteed Party against the Guarantor under this Limited Guarantee and Retained Claims (as defined in the Equity Commitment Letter).

(c) right to recover, and shall not recover, and shall not institute, directly or indirectly, and shall cause its Non-Recourse Parties not to institute, any Proceeding or bring any other claim to recover, more than the Maximum Aggregate Amount in respect of any liabilities or obligations of the Guarantor, their permitted assigns or Purchaser B, or the applicable Maximum Guarantor Amount from the Guarantor and its permitted assigns in respect of any liabilities or obligations of the Guarantor, its permitted assigns or Purchaser B, relating to, arising out of or in connection with the Purchase Agreement, this Limited Guarantee or the transactions contemplated thereby or hereby, and the Guaranteed Party shall promptly return all monies paid to it or its Non-Recourse Parties in excess of the Maximum Aggregate Amount or applicable Maximum Guarantor Amount.

(d) Nothing set forth in this Limited Guarantee shall confer or give to any Person other than the Guaranteed Party any rights or remedies against any Person, including the Guaranton, except as expressly and specifically set forth herein. The Guaranteed Party acknowledges that the Guarantor is agreeing to enter into this Limited Guarantee in reliance on the provisions set forth in this Section 3. This Section 3 shall survive termination of this Limited Guarantee in perpetuity.

Representations and Warranties. The Guarantor (on a several, and not joint and 4. several, basis) hereby represents and warrants with respect to itself that:

(a) - this Limited Guarantee is a legal, valid and binding obligation of such Guarantor, enforceable against such Guarantor in accordance with its terms, subject to bankruptcy, insolvency, reorganization and other Legal Requirements of general applicability relating to or affecting creditors' rights and to general equity principles; and

(b) such Guarantor has unfunded capital commitments in an amount not less than such Guarantor's Maximum Guarantor Amount or has such other financial means at its disposal to enable such Guarantor to pay such Guarantor's Maximum Guarantor Amount when due pursuant to this Limited Guarantee.

1. Termination. Notwithstanding anything to the contrary, this Limited Guarantee shall terminate and the Guarantor shall have no further obligation under or in connection with this Limited Guarantee as of the earliest to occur of: (i) the Closing; (i) the payment of the Guaranteed Obligations; (iii) the thirty (30) day anniversary of the termination of the Purchase Agreement if no claim is brought hereunder in writing alleging such Guaranteed Obligations are due and owing prior to such thirty (30) day anniversary; provided that if such claim is brought, this Limited Guarantee shall not terminate with respect to the Guaranteed Obligations subject to such claim until either (x) a final resolution of such claim by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction and payment of such Guaranteed Obligations, if applicable (or the date of such final resolution if such Guaranteed Obligations are determined by such court not to be payable), or (y) a written agreement signed by the Guarantor and the Guarantee terminating this Limited Guarantee; and (iv) the termination of this Limited Guarantee by mutual written agreement of the Guarantor and the Guaranteed Party. Upon any termination of this Limited Guarantee in accordance with and subject to the first sentence of this Section 5, no Person shall have any rights or claims against any of Purchaser B, the Guarantor or their respective Non-Recourse Parties under the Purchase Agreement, this Limited Guarantee, the Equity Commitment Letter or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection herewith, whether at law or equity, in contract, in tort or otherwise, and none of Purchaser B, the Guarantor or their respective Non-Recourse Parties shall have any further liability or obligation relating to or arising out of the Purchase Agreement, this Limited Guarantee or the Equity Commitment Letter, in respect of the transactions contemplated thereby or in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection herewith or therewith. In the event that the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties asserts, directly or indirectly, in any litigation or any other proceeding (whether at law, in equity, in contract, in tort or otherwise) (1) that the provisions of Section 1 hereof limiting the Guarantor's liability to the Maximum A ggregate Amount or any Guarantor's liability to such Guarantor's Maximum Guarantor Amount, (2) that the provisions of Section 3 hereof are illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, or (3) any theory of liability against the Guarantor or any of its Non-Recourse Parties with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement (including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith) other than a Retained Claim, (x) the obligations of the Guarantor under this Limited Guarantee shall terminate, ab initio, and shall be null and void, (y) if the Guarantor has previously made any payments under this Limited Guarantee, such Guarantor shall be entitled to recover such payments from the Guaranteed Party, and (z) none of Purchaser B, the Guarantor nor any of its or their respective Non-Recourse Parties shall have any liability to the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties with respect to the transactions contemplated by the Purchase Agreement, the Equity Commitment Letter or this Limited Guarantee (including in respect of any oral representations made or alleged to be made in connection therewith or herewith) any other agreement or instrument delivered in connection with any of the foregoing or the transactions contemplated hereby or thereby.

2. Continuing Guarantee. Except to the extent terminated pursuant to the provisions of Section 5 of this Limited Guarantee, this Limited Guarantee is a continuing one and shall remain in full force and effect until the payment and satisfaction in full of the Guaranteed Obligations, shall be binding upon the Guarantor, its successors and assigns. All obligations to which this Limited Guarantee applies or may apply under the terms hereof shall be conclusively presumed to have been created in reliance hereon.

3. Entire Agreement. This Limited Guarantee constitutes the entire agreement among the parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any and all prior discussions, negotiations, proposals, understandings and agreements, whether written or oral, negettanones, proposals, the Guarantor or any of their Non-Recourse Parties, on the one hand, and the Guaranteed Party or any of its Non-Recourse Parties, on the other hand. Except as provided in this Limited Guarantee, no representation or warranty has been made or relied upon by any of the parties to this Limited Guarantee with respect to this Limited Guarantee or the transactions contemplated hereby.

Amendments and Waivers. No amendment or waiver of any provision of this 8. Limited Guarantee will be valid and binding unless it is in writing and signed, in the case of an amendment, by the Guarantor and the Guaranteed Party or, in the case of a waiver, by the party or and of the parties against whom the waiver is to be effective. No waiver by any party of any breach or violation of, or default under, this Limited Guarantee, whether intentional or not, will be deemed to extend to any prior or subsequent breach, violation or default hereunder or affect in any way any rights arising by virtue of any prior or subsequent such occurrence. No delay or omission on the part of any party in exercising any right, power, or remedy under this Limited Guarantee will operate as a waiver thereof.

Counterparts. This Limited Guarantee may be executed in any number of 9. counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. This Limited Guarantee will become effective when duly executed by each party hereto. A signature hereto sent or delivered by facsimile or other electronic transmission shall be as legally binding and enforceable as a signed original for all purposes.

1. Notices. Any notice or other communication required or permitted to be delivered to any party under this Agreement shall be in writing and shall be deemed properly given and made as follows: (a) if sent by registered or certified mail in the United States, return receipt requested, then such communication shall be deemed duly given and made upon receipt; (b) if sent by nationally recognized overnight air courier for next day delivery, then such communication shall be deemed duly given and made the next Business Day after being sent (or if sent by two day delivery, two (2) Business Days after being sent); (c) if sent by facsimile or email transmission before 5:00 p.m. (addressee's local time) on any Business Day, then such communication shall be deemed duly given and made when receipt is confirmed; (d) if sent by facsimile or email transmission on a day other than a Business Day and receipt is confirmed, or if sent after 5:00 p.m. (addressee's local time) on any Business Day and receipt is confirmed, then such communication (addressed by local units) van and made on the Business Day following the date on which receipt is confirmed; and (e) if otherwise actually Personally delivered to a duly authorized representative of the recipient, then such communication shall be deemed duly given and made when delivered to such authorized representative; provided that such notices, requests, demands and other communications are delivered to the address set forth below, or to such other address as any party shall provide by like notice to the other parties to this Agreement.

If to Guarantor, to:

c/o T.N.R. Real Estate Properties Ltd. HaShiloah Street 6, Petah Tiqva 4951439, Israel Attention: Tal Fubrer Email: Tal.F@NeopharmGroup.com

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Herzog Fox & Neeman Asia House, 4 Weizmann St., Tel Aviv 6423904, Israel Attention: Niv Sivan E-mail: sivann@hfn.co.il

If to the Guaranteed Party, to:

[●]

with a copy (which shall not constitute notice) to:

0
�]
Attention:	(@ )
Fax:	(
Email:	[ �

or such other address or facsimile number as such party may hereafter specify by like notice to the other parties hereto.

1. No Assignment. This Limited Guarantee and all of the provisions hereof shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns. Neither this Limited Guarantee nor any of the rights, interests or obligations hereunder may be assigned (by operation of law or otherwise) or delegated by either the Guarantor or the Guaranteed Party to any other Person without the prior written consent of the Guaranteed Party (in the case of an assignment by the Guarantor) or the Guarantor (in the case of an assignment by the Guaranteed Party) and any purported assignment without such consent shall be null and void and of no force and effect.

2. No Third Party Beneficiaries. This Limited Guarantee is not intended to, and does not, confer upon any Person other than the parties hereto any rights or remedies hereunder, except that each Non-Recourse Party of the Guarantor shall be considered a third party beneficiary of the provisions of Section 3 and Section 5 hereof.

3. Severability. Any term or provision of this Limited Guarantee that is invalid or unenforceable in any situation in any jurisdiction will not affect the validity of the remaining terms and provisions hereof or the validity or enforceability of the offending term or provision in any other situation or in any other jurisdiction; provided, however, that this Limited Guarantee may not be enforced without giving full and absolute effect to the limitation of the amount payable by the Guarantor hereunder to the Maximum Aggregate Amount and by the Guarantor to its Maximum Guarantor Amount provided in Section 1 hereof and to the provisions of Section 3 hereof.

4. Interpretation. The headings and titles contained in this Limited Guarantee are for convenience purposes only and will not in any way affect the meaning or interpretation hereof. The parties have participated jointly in negotiating and drafting this Limited Guarantee. If an ambiguity or a question of intent or interpretation arises, this Limited Guarantee shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Limited Guarantee.

5. Governing Law; Forum. This Limited Guarantee shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Israel without giving effect to its conflict of laws principles. Any Proceeding brought with respect to this Limited Guarantee must be brought in any court of competent jurisdiction in Tel Aviv-Jaffa, Israel and, by execution and delivery of this Limited Guarantee, each party (i) accepts, generally and unconditionally, the exclusive jurisdiction of such courts and any related appellate court, and irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Limited Guarantee and (ii) irrevocably waives any objection it may now or hereafter have as to the venue of any such suit, action or Proceeding brought in such a court or that such court is an inconvenient forum

[Remainder of Page Intentionally Left Blank]

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have duly executed and delivered this Limited Guarantee as of the date first set forth above.

Guarantor:

T.N.R. REAL ESTATE PROPERTIES LTD. By: __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Name: David Fuhrer ﺗﻮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ Title: Chairman

Accepted and Agreed,

	Cold-Golden lines LTD. INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.
By:	Name: Joron Jurgeme
Title:	==============================================================================================================================================================================

B COMMUNICATIONS LTD.

By:___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Name: Title:

Accepted and Agreed,

INTERNET GOLD - GOLDEN LINES LTD.

By:_ Name: Title:

B COMMUNICATIONS LTD. B Communications Lid By:_ Name: Ami Por Title: LED

Exhibit A

A S S . S の 200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 (4) Ases PM ( = 3 × A ( = 1 × ) + ) + × ( + × × ( × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × × . a from the fre an be 1 6 3d an 1 4 s been a 1 1 2 h ma & V 1 2 h = 2 5 . 4 5 = 4 5 = 1 5 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = controller controllation in controllation in contribution in consideration and processione of the minimal consistence and consistences and consistences and consistences and c

CHEN STORE CALLER Standard Carles Market Markets & ben be as f umness a f d d , 11, 2 nd i a s a le facts be a no a . e h 1 ader .

ATH PROPERTIES ﻠ

Exhibit B – Company Debt Modifications

[See attached.]

נספח 4ה

שטר נאמנות מתוקן לסדרה ג'

ם תוכן עייי
מספר עמוד	ושא	רי מספר סידו
2	ת ות והגדרו מבוא, פרש	1.
6	כללי	2.
7	ות החוב הפקת אגר	3.
9	קשור מחזיק /ו או על ידי די החברה ות חוב על י רכישת אגר	4.
9	ת החברה התחייבויו	5.
13	בטחוות	6.
22	[מחק]	7.
22	ת דרגת עדיפו	8.
22	חות מימוש בטו מיידי או /ו דה לפירעון זכות להעמ	9.
25	האמן יכים בידי תביעות והל	10.
25	התקבולים אמות על	11.
26	וש מימון סמכות לדר	12.
26	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	13.
26	אמן קדה אצל ה בחברה והפ איה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימ הודעה על ח	14.
27	ן מאת האמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	15.
27	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לאמן הצגת אגרת	16.
27	פים השקעת כס	17.
27	לפי האמן ת החברה כ התחייבויו	18.
28	ת וספות התחייבויו	19.
29	י האמן דיווח על יד	20.
29	שכר האמן	21.
30	אמן סמכויות ה	22.
31	שלוחים מן להעסיק סמכות הא	23.
31	ן שיפוי לאמ	24.
33	הודעות	25.
33	מתוקן האמות ה החוב ושטר אי אגרות שיויים בת	26.
34	החוב יקי אגרות מרשם מחז	27.
34	צול תעודות תעודות ופי	28.
34	ן דיווח לאמ	29.
35	באי כוח	30.
35	יירות ערך תחולת חוק	31.
35	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	32.
35	[מחק]	33.
35	כללי	34.
35	אמן אחריות ה	35.
35	חרים הסכמים א	36.
35	מעים	37.
36	כות שיפוט דין סמ ו חל	38.
36	א ווח במג" הסמכה לדי	39.

בי קומיויקיישס בע"מ - שטר אמות מתוקן לאגרות חוב (סדרה ')ג

שטר אמות מתוקן

לאגרות חוב (סדרה )'ג

מיום [*]ב[*] 2019

:ן י ב

בי קומיויקיישס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075 (להלן: "החברה")

מצד אחד

:ן י ב ל

רזיק פז בו אמויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב (להלן: "האמן ")

מצד שי

• הואיל וביום ב 28 אוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן: "התשקיף או" "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדר ) 'ג ה שאין המירות למיות החברה (להלן: "אגרות החוב ");
• והואיל ובין האמן לבין החברה חתם ביום 14 בספטמבר 2016 שטר אמות בקשר עם אגרות החוב (סדרה ') ג של החברה (להלן: " שטר האמות המקורי") אותן היא הפיקה לראשוה על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 15 בספטמבר 2016 מכוח תשקיף של מדף החברה אשר פורסם באוגוסט 2016 ;
• והואיל וביום [*] אושר הסדר החברה (כהגדרתו להלן), במסגרתו הוחלט על החלפת שטר האמות המקורי בשטר אמות מתוקן .זה
• והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תאי אגרות החוב (סדרה ג') בשטר אמות מתוקן זה באופן בו יחליף שטר אמות מתוקן זה את שטר האמות המקורי באופן ששטר אמות מתוקן זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ג') בלבד, ותעודת אגרת החוב מכוח שטר האמות המקורי תוחלף בתעודת אגרת החוב המצורפת לשטר אמות מתוקן זה ;
• והואיל והאמן הו חברה מוגבלת במיות שתאגדה בישראל ןכדי אשר מטרתה היה עיסוק באמויות ;
• והואיל והאמן מצהיר אין כי מיעה פי על החוק ( כהגדרתו להלן דין כל או) אחר, להתקשרותו עם החברה פי על שטר אמות מתוקן זה לרבות ביחס ליגודי עייים המועים את התקשרותו עם החברה כאמור , וכי הוא עוה על הדרישות ותאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כאמן פי על שטר אמות מתוקן ;זה
  • והואיל ולאמן כל אין עיין מהותי בחברה ולחברה כל אין עיין אישי באמן ;
• והואיל והחברה מצהירה אין כי מיעה דין כל פי על ו/או הסכם להפיק את אגרות החוב, להתקשרות עם האמן פי על שטר אמות מתוקן ;זה
• והואיל והאמן הסכים לחתום על שטר אמות מתוקן , זה אשר ייכס לתוקפו במועד הסגירה , ולהמשיך ו לפעול כאמן של מחזיקי אגרות החוב;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותה בין הצדדים כדלקמן :

. 1 מבוא, פרשות והגדרות

• 1.1. המבוא לשטר אמות מתוקן זה והספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי פרד הימו.
• 1.2. חלוקת שטר אמות מתוקן זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשות.
• 1.3. כל האמור בשטר מתוקן זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף

מין קבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר מתוקן זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איו מחייב אחרת.

• 1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר אמות מתוקן זה למסמכים הלווים לו, יגברו הוראות שטר אמות מתוקן זה וזאת בכפוף לתקון הבורסה והחיותיה.
• 1.5. בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין הוראות שטר אמות זה לבין הסדר החברה (כהגדרת ו להלן) או כל הוראה אחרת בבקשה למתן צו לכיוס אסיפ ות לצורך אישור הסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות התש"ט - 1999 המוגשת יחד עם הסדר החברה ו/או בין מסמכי ההסדר השוים אשר יצורפו להסדר החברה , יגברו הוראות שטר אמות .זה
• 1.6. בשטר אמות מתוקןזה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

בע"מ; קיישס בי קומיוי	- "החברה"
; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר	"בזק" -
ת יהיו, לרבו לו, ככל ש וים זה והתיק ות מתוקן שטר אמ	"שטר זה" או וקן "שטר מת
חלק בלתי ומהווים פים אליו ם המצור ו הספחי התוספות	-" המתוקן האמות
ו; פרד הימ
מדי שיכהן מי ו/או כל זה מתוקן שטר בראש הזכר האמן מתוקן שטר החוב לפי אגרות מחזיקי כאמן של בפעם פעם	- "האמן"
; זה
ספיים (דוחות כ ירות ערך תקות י המוח ב כהגדרתה	חזקת" - "חברה מו
2010- ; התש"ע שתיים),
כפי מכוחו שהותקו והתקות 1999- תש"ט החברות, חוק	רות" - "חוק החב
; לעת מעת שיהיו
מכוחו שהותקו והתקות ח1968- ך, התשכ" יירות ער - חוק	רות ערך" ו "חוק יי "החוק" א
; לעת מעת שיהיו כפי
לחוק 35ח2 בסעיף ב כקבוע גרות החו מחזיקי א מרשם קן זה; לשטר מתו סעיף 26 וכאמור ב	- "מרשם"
בע"מ; אביב בתל ערך ליירות הבורסה	- "בורסה"
ג'; מסדרה החוב אגרות של הקוב הערך סך	"קרן" -
החוב אגרות מחזיקי של כללית באסיפה שתקבלה החלטה	רגילה" - "החלטה
באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה כחו, רת 25%) מית אחוזים ( מישה עשרים וח ם לפחות החוב שלה
ו מחזור, א ה ג') שב חוב (סדר אגרות ה קוב של הערך ה
מספר ו בה כל זו, שכח ל אסיפה דחית ש באסיפה
מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר תקב שהוא, וא משתתפים
הקולות של מספר רגיל ב חית) ברו יפה הד ובין באס ת את קולו בחשבון להביא מבלי בהצבעה, ם המשתתפי
; המעים
ות החוב, חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה ש	- מיוחדת" "החלטה
באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה כחו,

	רת הערך 50%) מית אחוזים ( חמישים ם לפחות החוב שלה באסיפה חזור, או ה ג') שבמ חוב (סדר אגרות ה הקוב של חוזים בעשרים א מחזיקים שכחו בה אסיפה זו, דחית של בלה (בין אשר תק אמורה, ו היתרה ה חות מן (20%) לפ רוב של דחית) ב סיפה ה ובין בא המקורית באסיפה קוב של ת הערך ה חות מיתר לישים לפ ם בשי ש המחזיקי יבואו עים שלא למעט המ בהצבעה, וב המיוצג אגרות הח צביעים; קולות המ במיין
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול עליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח יירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה וב" או "ס אגרות הח "סדרת חוב" - "אגרות ה '" ג או	ב של אגרות חו ג' של סדרה וה חוב, המכ אגרות סדרת חברה , על ה ידי הופקו אשר , שם על שומות החברה, ר ות ב המתוק גרות החו לתעודת א בהתאם הים ושתאיהן מעת תופקה אשר (סדרה ')ג החוב ואגרות סדרה ', ג של הבלעדי ; דעתה ול ה לפי שיק ידי החבר על לעת
ה ד')" חוב (סדר "אגרות ה	ה במועד ידי החבר הופקו על ד') אשר ב (סדרה אגרות חו ע.; מיליון ₪ של 58 היקף כולל הסגירה ב
(סדרה ד') רות החוב "אמן אג	אמן עת לעת כ שישמש מ ע"מ או מי אמויות ב ק פז בו  " רזי ד'); וב (סדרה אגרות הח
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי או /ו " החוב אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	" התחייבות בתעודות "מחזיק "מחזיק" המוחים כהגדרת ת ערך; בחוק יירו
ר" - "יום מסח	בתל ערך ליירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל "מ; בע אביב
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל-אביב ערך ליירות הבורסה מסלקת
- רת" "בי תקשו	חברה בת ,514405398 , ח.פ פי2) בע"מ ת (אס בי תקשור ) 1פי אס תקשורת ( מצעות בי חברה (בא לאה של ה בבעלות מ מצויה ורת 1") ה " בי תקש (להלן: , 514405414 בע"מ ח.פ בבעלות במישרין ומחזיקה החברה ישירה של מלאה בבעלות שורת). ; של בי תק מלאה
חברה" "הסדר ה	ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכית ה החברה; שהפיקה (סדרה ג') ו - (סדרה ב')
ב" טרט זה "הסדר אי	ע"מ לבין קווי זהב ב ט גולד – בין איטר סדר החוב תוכית ה ושיה;

	;1 ביום __) ק"פר תיק ( אביב בתל המחוזי המשפט
גירה" "מועד הס	התאים מלוא התקיימות ם לאחר ימי עסקי ל 13 המועד הח
	להסדר __ בסעיף ם למפורט רה, בהתא סדר החב לביצוע ה
	עסקים בתוך יום יווח מיידי החברה בד ליו תודיע החברה, ע
	2
	ם כאמור; ות התאי ד התקיימ אחד ממוע
בזק" - "רישיון	ייחים ארציים פים בזק שירותי למתן הכללי הרישיון
	, ושידורים) בזק קשורת ( ל חוק הת תאם לבזק, בה שהועק
	;") התקשורת חוק ( להלן: " 1982- תשמ״ב
קה" "מועד בדי	, לפי העיין בדצמבר, או 31 בספטמבר ביוי, 30 במרץ, 30 31
	יום ר – יום מסח אמור איו ם מועד כ לשהי, וא של שה כ
	האמור; דם למועד אחרון שק המסחר ה
ת בזק" "שווי מיו	בעקיפין, מישרין או החברה, ב שבבעלות יות בזק שווי כלל מ
	סתיימים הימים שמ ם ב 90 - ילה מתוא צע שער ע על פי ממו
	ווטי ; דיקה הרל במועד הב
"LTV "	מזומים ה ביכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי
	ומוסדות בקאיים בתאגידים החברה מים של ושווי מזו
	משועבדים גבלים או ה שהם מו (כולל כאל מוכרים פיסיים
	הבדיקה במועד חובות) להבטחת ת בקאיו וערבויות
	בדיקה ; ותו מועד ות בזק בא ין שווי מי לבין (2) לב הרלווטי
החוב טו" "יתרת	וב אגרות הח רה ג') ול החוב (סד לאגרות ביחס חוב יתרת
	בדיקה ן: "מועד וים (להל מועד מס ) כון ל (סדרה ד'
	ג') או וב (סדרה אגרות הח קרן יתרת תחושב כ החובות"),
	אגרות צברה בגין ריבית ש ן, בצירוף לפי העיי (סדרה ד'),
	ד בדיקת כון למוע לפי העיין סדרה ד'), רה ג') או ( החוב (סד
	אמן או זק בידי ה ומן המוח סכום במז ביכוי כל החובות ו
	סכומים לא, כולל העיין לפי דרה '), ד ת החוב (ס אמן אגרו
	המיות בחשבון החובות בדיקת במועד המצויים
	; שקיימים ת, ככל המשועבדו
ים" המשועבד "הכסים	המיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומי ק המשוע מיות בז
	לשטר 6.1 סעיף ם אלו ב ת מוחי ת (כהגדר המשועבדו
	לקם; כולם או ח המתוקן), האמות

¹ ההגדר ות בוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיטרט זהב והמצב בפועל.

² במסגרת הסדר החברה יקבע מגון מפורט שאלו עקרוותיו: (א) החברה תבצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב (סדרה ג') אשר צברה עד למועד הסגירה ואשר טרם שולמה לפי שיעור ריבית של 3.85% ( ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ב) החברה תפרע 614,000,000 ש"ח ע. אגרות חוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ג) החברה תקצה את אגרות החוב (סדרה ד') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט למחזיקי אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן) (בד בבד עם מחיקת סכום של זהה 58,000,000 ש .. ע"ח מקרן אגרות ובהח (סדרה '); ג (ד) החברה תקצה לחברת איטרט גולד – קווי זהב בע"מ אגרות חוב (סדרה ג') בכמות של 310,000,000 ע.,. בדרך של הרחבת סדרה; (ה) החברה תציע להפיק את אגרות החוב (סדרה לכל )'ה מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג כמפורט בסעיף 3.3 לשטר האמות המתוקן . מובהר כי התשלומים המפורטים בס"ק (א) ו - (ב) לעיל יבוצעו רק ע למי בור שהיו רשומים, במועד הסגירה כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו כללה בשטר האמות המתוקן לצורך הגילוי ותוסר ממו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכס שטר אמות מתוקן זה לתוקפו.

. 2 כללי

• 2.1. מיוי האמן
• .2.1.1 החברה ממה בזאת את האמן כאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ג מכח הוראות 1'ה פרק לחוק יירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב לא אשר שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .2.1.2 היה והאמן יוחלף באמן , אחר בכפוף לאישור השעבוד, יהיה האמן האחר אמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות 1'ה פרק לחוק יירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב לא אשר שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • .2.1.3 כיסה לתוקף של הכהוה:

האמות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי האמן לפי תאי שטר אמות מתוקן זה יכסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר מתוקן ידי על זה החברה .

2.2. תקופת הכהוה; פקיעת כהוה; התפטרות; פיטורין

• .2.2.1 האמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהותו תסתיים במועד כיוסה של אסיפת מחזיקים ( להלן: "אסיפת המיוי הראשוה"), שיכס האמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השתי על עייי האמות לפי ) א(1ח35 סעיף לחוק. ככל שאסיפת המיוי הראשוה ( ברוב רגיל) אישרה את המשך כהות האמן הראשון ימשיך זה לכהן כאמן עד לתום תקופת המיוי הוספת שקבעה בהחלטת אסיפת המיוי הראשוה ( אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
• .2.2.2 ככל שאסיפת המיוי הראשוה כל או/ו אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיוי הוספת של האמן, תסתיים תקופת מיויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהותו על או/ו מיוי אמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 כל אף על האמור בסעיף על, זה 2 מיוי האמן, החלפתו, כהותו, פקיעת כהותו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
• .2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד , החלטה על העברת האמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה כחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה ג') במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה דחית של אסיפה זו, שכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל המעים.
  • 2.3. תפקידי האמן יהיו על פי כל דין ושטר מתוקן .זה
• 2.4. אין בחתימת האמן לע שטר אמות מתוקן זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של יירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה .בהם
• 2.5. האמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עין הובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות התוות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר האמות המתוקן. האמן רשאי לקוט בכל הליך לשם הגה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר אמות מתוקן זה. בכפוף להוראות , דין כל האמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר מתוקן . זה
• 2.6. בכפוף להוראות , דין כל האמן איו מחויב לפעול באופן שאיו מפורט במפורש בשטר אמות מתוקן , זה כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה /ו או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 2.7. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר אמות מתוקן זה, האמן מתחייב, בחתימתו על שטר מתוקן , זה לשמור בסודיות כל מידע שיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו דרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק יירות ערך, לפי שטר האמות המתוקן, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של האמן וכן על כל יועץ שימוה על ידו.
• 2.8. האמן רשאי להסתמך במסגרת אמות ו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, החזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר האמן מאמי ן בתום לב כי חתם או הוצא על ידו.
• 2.9. האמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיוי פרטי הקשר של האמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיוי כאמור.
• . 2.10 מובהר כי אין בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כלפי האמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את האמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא

בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

. 3 הפקת אגרות החוב

• 3.1. כללי
• .3.1.1 אגרות החוב (סדרה ג') רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ')ג )" תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום אחד ( 100%) שישולם ביום 30 בובמבר .2024
• .3.1.2 אגרות החוב (סדרה ג') תישאה ריבית שתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש ובמבר ,2019 וכן פעמיים בשה , בימים 31 במאי ו 30 - בובמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד 2024 , כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ב 30 ובמבר 2019 . תשלום הקרן והריבית האחרו ים ישול מו ביום 30 בובמבר 2024 .

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בובמבר 2019 וישולם ה בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשה לפי הריבית שה תית כאמור לעיל.

• .3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ג והריבית בגיה אין צמודות למטבע או למדד כלשהו.
• .3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד 3 למועד תשלומו בפועל . לעיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית על %3של בסיס שתי מעבר לריבית שושאות אגרות החוב במועד הרלווטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שי (2) ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
• .3.1.5 אם לאחר מועד הפקתן לראשוה של אגרות החוב (סדרה 'ג ), תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ) כאמור אשר יופקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הפקתן כאמור.

• .3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר 'ג ה ) ראו סעיף 9 לתאים הרשומים מעבר לדף.

  • 3.2. הפקת ייר ות ערך וספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיוף

• .3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להפיק סדרות וספות של אגרות חוב בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), פי על שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התאים שלהלן:

• .א למעט כאמור בסעיפים -ו 3.3 6.1.7 -ו 6.1.8 לשטר האמות המתוקן ביחס להפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתאי המח"מ של אגרות החוב (סדרה ')ג כפי שיהיו במועד הפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ג') וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות אין מובטחות בבטוחות כלשהן וכן אין עדיפ ות על פי אגרות החוב (סדרה ג') בדרגת השייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתאים כפי שתמצא החברה לכון.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה איה רשאית להרחיב את אגרות החוב (סדרה ד') או את אגרות החוב (סדרה ה'), ככל שיופקו.

הפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוו להלן יחדיו " : ההפקה הוספת ."

.ב החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כוותה לבצע הפקה וספת כאמור, במסגרתו תאשר כי תמורת ההפקה הוספת, ביכוי הוצאות הפקה סבירות, תשמש

למען הסר לא, ספק תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת 30 ביום בובמבר 2019. ³

ראשית לפ דיון מוקדם, מלא או חלקי, של חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתאיהן , והיתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר , לאחר פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') רק . לאחר ביצוע פדיון של מלא אגרות החוב (סדר ,')ד -ו' ג ות כמפורט בסעיף זה, תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר .

• .ג לפי ביצוע ההפקה הוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותה של אגרות החוב (סדרה או /ו') ד של אגרות החוב (סדרה ') ג אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל, ואשר יבוצע כאמור בסעיף 3.2.1(ב) .לעיל
• .ד מלוא תמורת ההפקה הוספת, ביכוי הוצאות הפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדר ')ד ה , תופקד בידי אמן אגרות החוב (סדרה ד'), והיתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ת ,')ד ופקד בידי האמן לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה ג'), בסמוך ככל היתן למועד ביצוע ההפקה הוספת .
• .3.2.2 החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ') ג רק במועד הסגירה (כמפורט לעיל) ולאחר מכן רק בהתאם לאמור בסעיף 3.3.2 .
• .3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הפקת אגרות חוב וספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ') ג תיעשה במסגרת שטר האמות המתוקן והוראות שטר האמות המתוקן יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג ' ואגרות חוב הוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועיין. החברה תפה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הוספות כאמור, לכשתוצעה . אגרות החוב (סדרה ') ג הוספות לא תקיה זכות לתשלום /ו קרן או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ') ג שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הפקתן .
• .3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתאים המפורטים בסעיף 3.2.2 , החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב וספות מסדר ת אגרות ה חוב (סדרה ג') בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור יכיון שוה משיעור היכיון של אגרות החוב (סדרה ג') שתהייה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור היכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') בשל הגדלת הסדרה יהיה שוה משיעור היכיון של אגרות החוב (סדרה ג') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפה החברה, לפי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מת לקבל את אישורה כי לעיין יכוי המס במקור מדמי היכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור יכיון אחיד לפי וסחה המשקללת את שיעורי היכיון השוים באגרות החוב (סדרה ג'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפי מועד הגדלת הסדרה את שיעור היכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפי הגדלת הסדרה כאמור את שיעור היכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ויוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג') לפי שיעור היכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפי הפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור היכיון האחיד יהא שיעור היכיון הגבוה ביותר שוצר בגין אגרות החוב (סדרה '). ג חברי הבורסה וכי מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור היכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכו מקרים בהם יוכה מס במקור בגין דמי יכיון בשיעור הגבוה מדמי היכיון שקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ג') טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, ישום שהחזיק את אגרות החוב לפי הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שוכה מדמי היכיון, ככל שהיו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
  • .3.2.5 [מחק]
• .3.2.6 אין בזכות של זו החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את האמן מלבחון את ההפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטל על ת האמן דין כל פי-על כדי בה ואין לגרוע מזכויותיו של האמן ושל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר מתוקן זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר מתוקן זה או בהתאם להוראות כל דין.
  • 3.3. גיוס חוב וסף להוצאות תפעול לא צפויות
• .3.3.1 החברה לא תהא רשאית ליטול חוב פיסי וסף למעט: (א) חוב וסף כמפורט בסעיף 3.3.2 זה להלן; או (ב) אם מלוא תמורת החוב טו ( ביכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הוסף) שיגויס ישמש לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדר ')ד -ו' ג ות (ובמקרה כאמור הוראות סעיף 3.2.1 ד)-(ב יחולו, בשיויים המחוייבים).
• .3.3.2 החברה תהא רשאית ליטול חוב וסף שיש אך מש ורק לצורך יצירת זילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה ( ומובהר, כי סכום לא זה ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מיות החברה) (בשטר אמות מתוקן " -זה החוב הוסף"), ובלבד שסכום החוב הוסף לא יעלה על המוך מבין: (א) 100,000,000 ₪ (מאה מיליון ש"ח) ו - (ב) שווי

1.3% ממיות בזק, מחושב על פי ממוצע שער עילה מתואם של מחיר מיית בזק ב - 90 הימים שקדמו ל מועד הבדיקה האחרון לפי מועד גיוס החוב (בשטר אמות מתוקן " -זה סכום החוב הוסף ").

גיוס החוב הוסף ייעשה באופן הבא:

• .א תחילה תסה החברה לגייס את החוב הוסף באמצעות הפקת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 ל שטר האמות ה מתוקן.
• .ב במקרה בו החברה לא קיבלה הזמות למלוא סכום החוב הוסף, תבוטל הפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') באמצעות הפקה פרטית למשקיעים מסווגים.
• .ג במקרה בו החברה פתה לחמישה עשר משקיעים מסווגים ולא קיבלה הזמות למלוא סכום החוב הוסף במסגר ת ההפקה הפרטית ה"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב (סדרה ג') . החברה תמסור לאמן אישור חתום בידי ושא משרה בדבר פייתה לחמישה עשר משקיעים מסווגים מובהר כי האמן יסתמך על האישור שמסר לו ולא יבצע כל בדיקה וספת , ו) תהא רשאית לגייס מעת לעת חוב בסכום של עד סכום החוב הוסף (אך לא יותר מסכום החוב הוסף) מצד שלישי אחד או יותר (בשטר אמות מתוקן " -זה המממים הוספים"), לרבות באמצעות הפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 ל שטר האמות ה מתוקן.

. 4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה /ו או על ידי מחזיק קשור

• 4.1. החברה שומר ת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ג'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שרכשו על ידי החברה תתבטלה ותמחקה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאי ת להפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתאים הרשומים מעבר על ).לדף אף האמור, במקרה בו החברה איה עומדת בהתיה הפיסית שבסעיף 5.14 להלן לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף ,9.1.36 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ') ג כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת .
• 4.2. בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בי משפחתם של בעל י השליטה (כהגדרת המוח בחוק יירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור ו עת בכל מעת לעת, לרבות בדרך של הפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ג'). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבה ככס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקה מהמסחר בבורסה ותהייה יתות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר האמות ה מתוקן ואיגרת החוב).
• 4.3. אין באמור בסעיף זה 4 , כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

עוד כל אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור לא הן, תקיה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימו לצורך קביעת קיומו של מיין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות .אלה

. 5 התחייבויות החברה

5.1. כללי

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב פי על תאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

• .5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) על פי תאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תאי אגרות החוב ועל פי שטר מתוקן זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, כל ללא תוספת תשלום או ריבית.
• .5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה 'ג ) למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה 'ג ) תרשמה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר האמות ה מתוקן.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה 'ג ) על פי תאי אגרות החוב (סדרה 'ג ), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ) על פי תאי שטר האמות המתוקן ותאי אגרות החוב

(סדרה 'ג ), יחול המפורט בסעיף זה 5 להלן.

5.2. מכירת כסי החברה

• .5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, או כולן חלקן, ' ג לצד כלשהו (קרי, שאיו החברה או /ו ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שיתקיימו התאים שלהלן:
  • .א במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי.
• .ב במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד -ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הוסף, ככל שקיים, אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי האמות.
• .5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ') ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות, ככל שכון למועד המכירה, קיים החוב הוסף, תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הוסף במלואו ולאחר מכן, החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה טו בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו בגין מיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור .
• .5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיתו, כאמור בסעיף 6 לשטר האמות ה מתוקן) את המיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור -" ו "המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי האמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ה לאמן הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי החברה לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
• .5.2.4 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר האמות המתוקן על) ידי האמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. החברה תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמו , ר ימסור האמן לאמן שימוה הודעה המופית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת האמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה טו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
  • .5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף.
    • 5.3. [מחק]
    • 5.4. שליטה בבזק

החברה מתחייבת לה חזיק (במישרין /ו או בעקיפי ב) ן לפחות 25% מהון המיות המופק והפרע של בזק וזאת אלא אם כן תקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה (לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מיות בז ק כלל) שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה המוך שאושר או לא תחול כלל (ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במיות בזק כלל) .

בוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מיות בזק המשועבדות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה טו בהתאם למפורט בסעיף 5.2 לשטר מתוקן .זה

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעויים ו/או השתיים, לפי העיין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המיות המופק והפרע של בזק כון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תציין האם יתן היתר/אישור רגולטורי לירידה .

5.5. שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר מתוקן , זה מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן ,זה שלא להעביר את השליטה בחברה ב( מישרי ן או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש ידי על הגורמים הרגולטוריים הדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלווטי .

"החזקה", "שליטה" כמשמע ם בחוק החברות .

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שיוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה מכל הגורמים הרגולטוריים הדרשים כאמור.

• 5.6. [מחק]
• 5.7. מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידד לבעלי מיותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מיותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התאים המפורטים בס"ק ג' וכן ס"ק 'טעד 'ז להלן :

• .א [מחק]
• .ב [מחק]
• .ג לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיי מת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
  • .ד [מחק]
  • .ה [מחק]
  • .ו [מחק]
  • .ז -ה LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של 65%.

לעין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

• .ח חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') פרעו במלואן.
• .ט החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדר ) ד' -ו ג' ות (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית , כהגדרת ו בסעיף 6.2 לשטר האמות המתוקן וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב ( סדרה ד' .))

לא יאוחר מ -2 ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העיין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפי החלוקה בפועל, תמציא החברה לאמן אישור חתו -על ם ידי ושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתאים המפורטים בסעיף זה לעיל .

• 5.8. למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, לא תהייה לחברה מגבלות וספות על חלוקת דיבידד, למעט כמפורט בשטר מתוקן זה , כמפורט בשטר האמות לאגרות החוב (סדרה ד'), שטר האמות לאגרות החוב (סדרה ה'), התחייבויות החברה כלפי המממים הוספים (ככל שיהיו) והמגבלות הקבועות .בדין
  • 5.9. [מחק]
  • . 5.10 [מחק]
  • . 5.11 [מחק]
  • . 5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של ואמ ת המידה הפיסית והתיות שבסעיפים , ,5.5 ,5.4 5.2 -ו 5.7 ל 5.14 שטר האמות המתוקן (להלן בסעיף זה: "התיות"), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסק ת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאיה הארכה של עסקה קיימת בתאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעיין זה , "עסקת בעל שליטה חריגה" משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן: (א) העסקה היה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עיין אישי; (ב) העסקה איה כסת בגדר איזו מההקלות המפורטות תב קות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עין), תש -"ס ,2000 או כל הקלות אחרות כפי שתהייה מעת לעת פי -על דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה .

מבלי לגרוע מהאישורים הדרשים דין כל לפי , האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר

החברה הצהירה כי היא ועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה או /ו העילה כאמור. האמן יסתמך על אישור ושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק כוותו 2; ( ) עסקאות בקשר לתאי כהוה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאין חורגות ממדייות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווטי כל) 3; ( עסקה שתכס לתוקף רק לאחר פירעון של מלא אגרות החוב (סדרה 4; (')ג ) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתאים זהים לאלו של העסקה הקיימת .

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתיות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לאמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שתי של החברה ולא יאוחר מיום של 10 -ה כל לא כי, שה בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף זה. 5.12

ההגבלות על פי סעיף זה תחולה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר אמות מתוקן , זה מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן , זה שכל עוד אגרות החוב (סדרה ג') במחזור, לא תגבה תשלום דמי יהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיו חורג מהותית מזה שיתן לקבל ב מדייות התגמול הוכחית של החברה . החברה תמסור לאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר האמות המתוקן .

• . 5.13 [מחק]
• . 5.14 יחס LTV
• .5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שי רבעוים רצופים ה LTV ילא עלה על )1( שיעור של 80% עד לתאריך 30 בובמבר, 2023 -; ו ) 2( שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ג').
• .5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ל יחס LTV כאמור בסעיף זה 5.14 תיכס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
• .5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו לעיל), כאשר ה בדיקה הראשו ה תעשה במועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלדרי במהלכו תסתיים תקופה 24 של חודשים ממועד הסגירה.
• .5.14.4 החברה תמסור לאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה 5( ) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה - LTV בצירוף תחשיב. בוסף , החברה תידרש לדווח את יחס ה - LTV הרלווטי כגילוי בדוחותיה הרבעויים ו/או השתיים, לפי העיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה הראשון .
• .5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות -ה LTV כאמור בסעי זה ף , ואי עמידתה 4 כאמור משכה שי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולה הוראות סעיף 9.1.36 לשטר האמות המתוקן.
  • . 5.15 מגון הוספת ריבית
• .5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר האמות המתוקן (בסעיף זה 5.15 : "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג') בשיעור של 0.25% (בשטר אמות מתוקן " - זה הריבית הוספת") מעל שיעור הריבית השתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר האמות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה - LTV) בשטר אמות מתוקן " –זה מועד החריגה ") ועד למוקדם מבין ) א( הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או ) ב( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג'). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריג ה מתמשכת או וספת שתתרחש קודם לתיקון חריג ה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
• .5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד החריגה , תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט -ה יחס LTV במועד פרסום הדוח הרלווטי; (ב)את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') לתקופה

⁴ כך , למשל, במקרה בו החברה לא עמדה במועד בדיקה אחד ביחס הדרש, אזי החברה תמצא כמי שלא עמדה באמת המידה הדרשת גם אם רק במועד הבדיקה העוקב מיידית אחריו החברה לא עמדה ביחס הדרש. (לדוגמה: אם החברה לא עמדה ביחס הדרש ב יום 31.3.2022 וכן לא עמדה ביחס הדרש ביום ,30.6.2022 הרי שביום 14.7.2022 החברה תהיה בהפרה, בהתאם להוראות סעיף 9.1.35 לשטר האמות המתוקן ולמחזיקים תקום עילה לפרעון מיידי).

שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת הריבית הוס פת לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ב) ו -(ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת ו - (ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית כלל תקופ ת תשלום ריבית חצי שתית בגין אגרות החוב (סדרה ג') (הריבית לתקופה תחושב כריבית השתית חלקי שיים) לתקופות הבאות.

• .5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ) 4( ימים ה לפי מועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (בשטר אמות מתוקן ״ -זה תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתאי הייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הובע משיעור השווה לשיעור הריבית הוסף הרלווטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .5.15.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ג') כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיוי בשיעור הריבית.
• .5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיע ה על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ג') כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל, יעודכן -ה יחס LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד התשלום הרלווטי של הריבית, וזאת בגין התקופה ה חל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג') יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר האמות המתוקן. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 ל עיל, בשיויים המחויבים הובעים מביטול החריגה.
• .5.15.6 לעין סעיף זה 5.15 , תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העיין) לתשלום הריבית הוס , פת ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.

. 6 בטחוות

6.1 סעיף לשטר האמות המתוקן יכס לתוקפו רק החל ממועד קבלת (ככל שיתקבל) אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק (כהגדרתו להלן) ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן) להעקת השעבוד ים המפורטים בסעיף 6.1 לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים (ככל שיהיו) (בשטר אמות מתוקן " - זה אישור השעבוד .")

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר אמות מתוקן זה , מתחייבות לקוט בכל הפעולות הדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר האמות המתוקן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה .זו

עד למועד קבלת אישור השעבוד ורישום השעבודים כמפורט בסעיף 6.1 לשטר האמות המתוקן, החברה מתחייבת, וכן בי תקשורת בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה מתחייבת, כי לא תעיק לאף גורם שום שעבוד בכל דרגה שהיא על הכסים המשועבדים. על אף האמור, החברה תהא רשאית לשעבד את הכסים המשועבדים להבטחת החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל).

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר האמות המתוקן בכל הוגע לשעבודים וספים על הכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הכסים המשועבדים, לא תחול על מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר אמות מתוקן זה לתוקף ושתוחזקה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) .

6.1. שעבוד מיות בזק 5,6

.6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק

.א בכפוף לקבלת אישור השעבוד - להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל

⁵ יובהר, כי הכסים המשועבדים המפורט ים בסעיף 6.1 לשטר האמות המתוקן ישועבדו בשעבוד בדרגה שווה (פרי פסו) למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר האמות המתוקן.

⁶ ומובהר כי שעבוד בזק מיות כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר האמות המתוקן.

התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר אמות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר אמות מתוקן זה , לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ג'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן זה, מתחייבת החברה⁷ ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העיין, לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) שעבוד קבוע מדרגה ראשוה , ללא הגבלה בסכום על , 14,204,153 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות ידי על החברה במישרי על ו ן 714,169,560 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות בי ידי על תקשורת כל על וכן, הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה מיות אלו, לרבות הזכות לדיבידד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לחברה בגין ובקשר עם מיות ( אלו לרבות , רק לא אך, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מין מכל וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מין מכל וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיה קיימו ת בעתיד בכל זמן שהוא וכן , הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם (כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר אמות מתוקן " -זה מיות בזק המשועבדות .")

• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועיין.
  • .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות

בוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל), כל את זכויות יה בחשבון ע"י אשר יתהל ש"ע החברה ב, בק בישראל ואת כל זכויות יה בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש בי תקשורת, בבק בישראל, אשר בשיהם מופקדות כון למועד חתימת שטר אמות מתוקן כל זה מיות בזק המשועבדות (, ביחד בשטר אמות מתוקן - זה "חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת לעת, לרבות פי על מסמכי פתיחת החשבון, כל ועל הכספים, הפיקדוות והכסים ( לרבות יירות ערך) המופקדים או המצאים בחשבון המיות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המיות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המיות המשועבדות.

וכן תשעבד בשעבוד צף מדרגה ראשוה ללא הגבלה בסכום לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל , )) כל את הכספים והכסים ( לרבות יירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המיות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות .מהם

.ד הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבד

) 1( עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ההית משותפות לחברה, לאמן ולאמן אגרות החוב (סדרה '), ד כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של החברה, האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ד'). על אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות

ומובהר כי התחייבויות החברה כאמור בסעיף זה יכסו לתוקפן החל רק ממועד קבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר האמות ⁷ המתוקן ובכפוף לקבלתו.

המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ') ד בלבד.

• ) 2( למ עד ועד מימוש הכסים המשועבדים, האמן לא יהיה רשאי להתגד או להתלות הסכמתו לב יצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר האמות המתוקן .
• ) 3( החברה תדאג כי לאמן ולאמן אגרות החוב (סדרה ') ד תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• ) 4( הכל עלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על החברה.
• ) 5( האמן לא ימע העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של החברה ותוך ימי) 2( שי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון האמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר אמות מתוקן זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים, לפי העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר מתוקן עוד זה קודם להתחלת הפעילות ,בהם ולאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המיות המשועבדות.
• .ה למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר אמות מתוקן זה לתוקף ו שתוחזקה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג והוראות סעיף 6.1 לשטר האמות המתוקן לא יחולו בקשר .עימן
• .ו אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן.
• .ז מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה ש החברה תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל החברה הלכה למעשה, והאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ').ג

.ח עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, החברה /ו או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן . ) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. כמו כן לקבל לידיהם כל דיבידד, במזומן או בעין, סוג מכל שהוא וכל, תקבול או חלוקה אחרת סוג מכל שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות כפי בק שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ').ג

" מועד מימוש הכסים המשועבדים -" ייחשב המועד בו על ודע התקיימות עילה או אחת יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות המתוקן להעמדת אגרות החוב (סדרה ') ג לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פה האמן לבית המשפט לצורך ומימ ש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי לפי, המוקדם מביהם .

על אף האמור, החל מהמועד תח לא בו ול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות המתוקן להעמדת אגרות החוב (סדרה ') ג לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת האמן למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב (סדרה ג') לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו לחברה הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור .לעיל

• .ט מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .
• .י עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד') במלואן, ככל שתיפרעה, יוסרו השעבודים בקשר עם הכסים המשועבדים לטובת האמן לאגרות החוב (סדרה ד') ואמן אגרות החוב (סדרה ד') יוסר מחשבון המיות המשועבדות. האמן יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת אמן אגרות החוב (סדרה ד') מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור. החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת אמן אגרות החוב (סדרה ד') מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור.

.6.1.2 הצהרות החברה בקשר תומי עם בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מצהיר ות בזה כדלקמן :

• .א מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן;
• .ב בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מיות בזק המשועבדות קיות וחופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, כל או זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר מתוקן זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות ( למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב ( סדרה ')ד , מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממים הוספים כמפורט בשטר אמות מתוקן .)זה

בשטר אמות מתוקן זה, "המגבלות על השעבודים ומימושם -" משמעו מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת בו צו תקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), תש"ז1997- ( להלן: " צו תקשורת"); מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברשיון בזק וברשיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים .

בשטר אמות מתוקן זה, "הרשיוות הוספים -" משמעו הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק .

בשטר אמות מתוקן , "זה היתר השליטה -" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום [*] [*]ב [*] , בין היתר, לחברה, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).

• .ג בכפוף למפורט בשטר האמות ה מתוקן, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית ה של חברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
• .ד בכפוף למפורט בשטר האמות ה מתוקן, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
• .ה תקבלו ידי על החברה כל ההחלטות והאישורים הדרשים כל פי על ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים בשטר האמות המתוקן לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
• .ו החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיהן.
• .ז במועד כיסתו לתוקף של שטר אמות מתוקן זההחברה ובי תקשורת אין מצאות בהליכי פירוק .

.ח החברה ו/או בי תקשורת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לאמן בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

• .א להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות;
• .ב למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר האמות המתוקן ;
• .ג לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר האמות המתוקן;
• .ד לעשות, על חשבוה של החברה, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת האמן, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של האמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת האמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;
• .ה להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכל פגם בזכות הקיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העיין, במיות בזק המשועבדות ;
• .ו לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), באמצעות האמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, החברה תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו -על ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או האמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;
• .ז במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ו הראשוה של האמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך;
• .ח להודיע ל אמן, בכתב, מיד לכשייוודע לחברה או לבי תקשורת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג');
• .ט בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר האמות המתוקן, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת האמן, לתיקון רישום השעבוד

לטובת האמן, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה;

• .י לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר אמות מתוקן זה בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת האמן לממש את השעבודים על פי שטר מתוקן ז ה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן.
• .יא סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העיין, תודיע לאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת האמן לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תקוט מיד החברה על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המקרה.
• .6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את האמן באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 -ו 6.1.3 ל שטר האמות המתוקן, שיש בו כ די להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה .')ג
• .6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.16 -ו 6.1.7 להלן, ייכללו בשטר האמות לאגרות החוב ( סדרה ד') ובהסכ ם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר מתוקן .זה

סעיפים -ו 6.16 6.1.7 ם אי יתן לשיוי אלא בהחלטה מיוחדת כל של אחת מאסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ד-ו 'ג ') בלבד.

• .6.1.6 מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות
• .א האמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים לקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם .
• .ב בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
  • .6.1.7 שעבוד וסף בדרגה על זהה מיות בזק המשועבדות
• .א הכסים שהמ ועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה גם זהה לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ד') כמפורט בסעיף 6.1.1א לעיל.
• .ב כל אחד מ: האמן, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אמן אגרות החוב (סדרה ') ד ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאים, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר האמות הרלווטי), לממש את השעבוד על מיות בזק המשועבדות, מיות ההטבה או חשבון המיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המיות המשועבדות ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 6.1.7 .לעיל
• .ג לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 6.1.5 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מיות בזק המשועבדות.
• .ד במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבוד ים שלטובת , ו תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• .ה החברה ו/או בי תקשורת תמסור לאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') הודעה בכתב מיד לאחר שודע לה על פעולה כלשהי שקטה על ידי האמ ן לאגרות החוב (סדרה ד') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לצורך מימוש השעבוד ים לטובתם.
• .ו בעל תפקיד (כוס כסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוה ימוה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מיות בזק המשועבדות והעברת התמור ות לזכאים

בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים .

• .ז האמן ו כן אמן אגרות החוב (סדרה ד') יתחייבו בהסכם השעבוד, שלא להתגד להליך המימוש שיקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הו ראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור .
• .ח יובהר , כי השעבוד על הכסים המשועבדים ייווצר ויירשם לטובת הזכאים פרו( ראטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
• .ט על אף האמור בסעיפים 3.2.1 -ו 5.2.2 לשטר האמות המתוקן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.7 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים ר פרו טה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו וישמש לצורך ל צורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
• .י החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הכסים המשועבדים שיועקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה , ד') ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייתן, כמפורט בסעיף 6.1.8 ל שטר האמות ה מתוקן – החברה לא תעיק שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, כמפורט ב מבוא לסעיף 6 לשטר האמות ה מתוקן.

.6.1.8 שעבוד וסף בדרגה בכירה על מיות בזק המשועבדות

• .א ככל שהחברה גייס ה את סכום החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל) במסגרת הפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממים הוספים ( כהגדרת מוחים אלו בסעיף 3.3 לעיל) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את הכסים המשועבדים לטובת המממים הוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועק לאגרות החוב (סדרה ג') ולאגרות החוב (סדרה ד'), מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מהאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או מהאמן לאגרות החוב (סדרה ד') או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד').
• .ב לפחות שי (2) ימי עסקים טרם העקת השעבוד הבכיר לאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העיין, תעביר החברה הודעה בכתב לאמן, אשר בה יאשר ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היקף החוב הוסף ישמש רק לצורך יצירת זילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה וכי היקף החוב הוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר האמות ה מתוקן. מובהר לא כי על חלה האמן חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם כוות ההודעה אשר תמסר לו כאמור לעיל, והאמן רשאי לסמוך על ההודעה האמורה.
• .ג מיד עם גיוס החוב הוסף, יעודכו השעבודים על הכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שרשם לטובת האמן, כמפורט להלן.
• .ד , כן כמו החל ממועד גיוס החוב הוסף ועד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה לעיל), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ההית משותפות לחברה ו לאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העין, חלף האמן ו אמן אגרות החוב (סדרה '), ד כך שלצורך ביצוע משיכ ת ו מחשבון המיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, האמן לאגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים , זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק ד זה, יוסרו זכויות החתימה של האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ד'), וזאת בד בבד עם הוספת האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, כמורשי חתימה וספים בחשבון המיות המשועבדות וכן במקביל לקבלת התחייבות בלתי חוזרת מאת האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מהאמן ומאמן אגרות החוב (סדרה ')ד , לפי העיין, לא יתו הסכמתם לשיוי זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות כך האמן עבור אגרות החוב (סדרה או') ה המממים הוספים, לפי העיין, יחדלו להיות מורשי חתימה בחשבון המיות המשועבדות מבלי שהאמן ואמן אגרות החוב (סדרה ') ד יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המיות המושעבדות.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, בלבד .

.ה למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הוסף, החברה תפעל הלכה למעשה, והאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון

רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כשעבודים מדרגה שיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ') ד מחשבון המיות המשועבדות.

• .ו למען הסדר הטוב יובהר, כי האמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג ואמן אגרות החוב (סדרה ')ד ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, ובלבד שהתמורה שתבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ') ה בהתאם לתאיהן או המממים הוספים והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה או ')ה המממים הוספים, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה בייהן בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) . החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הוסף .
• .ז במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הכסים המשועבדים, תעמוד לאמן ול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממים הוספים, לפי העיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• .ח החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הוסף מעבר לסכום החוב הוסף, כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא פרעו במלואן ובמועדן.
• .ט החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות כי ככל שבמועד פרעון החוב הוסף תהייה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, הן תפעל ה עם מיד פרעון החוב הוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן ולטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד'), לשעבודים ראשוים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.6.1.9 רישום שעבודים

החברה בי או/ו תקשורת, לפי העיין תמציא לאמן את המסמכים שלהלן בקשר עם כל אחד מהשעבודים פי על שטר מתוקן זה וזאת בתוך 90 ימים מהמאוחר מבין: (א) מועד קבלת אישור השעבוד; או (ב) מועד הסגירה עם. המצאת כל המסמכים שלהלן לאמן יראו בכך כקיום חובותיה של החברה /ו ביאו תקשורת לפי העיין לרישום השעבוד הרלווטי :

• .א מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכתאות ושעבודים" בוסח אשר יהיה מקובל על האמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך של, רשם החברות.
• .ב תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר על, רישום כון ומדויק כל של השעבודים לטובת האמן.
• .ג תצהיר מקורי של ושא המשרה בכיר ב חברה או בבי תקשורת (לפי העיין), מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים אים עומדים בסתירה או ביגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העיין), בוסח אשר יהיה מקובל על האמן.
• .ד חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצויים של החברה ושל בי תקשורת ( לפי העיין), בין היתר, כי השעבודים רשמו וכי הים תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר האמות המתוקן), בוסח המקובל על האמ .ן
• .ה הוראה בלתי חוזרת של החברה לבק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת את הרכב זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ומורה לבק שלא לשות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המיות המשועבדות, משועבדות לטובת האמן.
  • .ו התחייבות של בי תקשורת בוסח המצורף כספח א' לשטר מתוקן זה.
    • .ז [עותק של אישור השעבוד]
• .6.1.10 בוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר האמות ה מתוקן, החברה תעביר לאמן , בתוך שי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד בקשר עם השעבודים על מיות בזק המשועבדות וחשבון המיות המשועבדות.

6.2. כרית הריבית

• .6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה )ג' לפי שטר אמות מתוקן זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה )ג' מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר האמות המתוקן, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ), ג' ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר מתוקן . זה החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההפקה שתקבל החברה בגין הפקת אגרות החוב (סדרה ') ג יופקד בחשבון האמות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב (" סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון האמות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת עד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ').ג
• .6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההפקה הראשוה של אגרות החוב, תעביר החברה לאמן אישור בכתב מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל .
• .6.2.3 אם בבוקר של יום ה 2 לכל חודש קלדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית מוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון האמות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

באם מועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון האמות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לאמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

• .6.2.4 היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה 'ג ), החברה תעביר לאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון האמות, כתאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון האמות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
• .6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון האמות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ) 'ג שבמחזור.
• .6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון האמות איה מובטחת במגון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון האמות לא, תהא לאמן היכולת למוע הפרת התחייבות , זו אלא לקוט באמצעים העומדים לרשותו פי ועל דין פי על שטר האמות המתוקן, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. , כן כמו במקרה כאמור תחול עילה ל העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ג') תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון האמות ביכוי שכר האמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון האמות.
• 6.3. למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האמן לא תבקש לערוך, והאמן בפועל לא ערך בדיקת אותות ( Diligence Due (כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר אמות מתוקן , זה ובהסכמת האמן לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב, האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחוות אשר הועמדו או /ו יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה פי על שטר אמות מתוקן זה והדבר איו כלל בין תפקידיו אין. באמור כדי לגרוע מחובות האמן /ו דין כל פי על או שטר האמות המתוקן לרבות מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו על חלה האמן ) דין כל פי על לבחון השפעתם של שיויים בחברה מתאריך ההפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיתה בטוחות ידי על החברה בגין הצעה של אגרות , חוב יחולו על האמן הוראות החוק לעיין זה ובין היתר יבחן האמן, מעת לעת ולפחות אחת לשה, את תוקפן של בטוחות כאמור .
  • 6.4. [מחק]

6.5. שעבודים מצטברים

מובהר , כי כל השעבודים המפורטים בסעיפים 6.2 -ו 6.1 לעיל הים מצטבר ים ובלתי תלוי ים םוה הבז הז ועישפילא על אחד השי לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות , או שתהייה קיימות , בידי האמן ובידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות וספות כדי למוע או לעכב את מימוש השעבודים על איזה מהכסים המשועבדים .

. 7 [מחק]

. 8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ), 'ג תעמודה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגין פרי, , פסו בין לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת פי על האחרת .

. 9 זכות להעמדה לפירעון מיידי או /ו מימוש בטוחות

• 9.1. בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן הם עוד וכל מתקיימים, יהיו האמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים פי על אגרות החוב או לממש בטוחות שיתו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות ה לפי 9.2 סעיף עיין:
• .9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שיתה לטובת מחזיקי אגרות החוב ו, ההפרה לא תוקה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה .
• .9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק ( למעט פירוק כתוצאה משיוי מבי בחברה או/ו כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן .)
• .9.1.3 אם ייתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי ידי על בית המשפט או, ימוה לה מפרק .קבוע
• .9.1.4 אם ייתן צו פירוק זמי על ידי בית המשפט או ימוה לה מפרק זמי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעל ת אופי דומה או וצו החלטה כאמור לא בוטלו בתוך י 45 מים ממועד מתן או הצו קבלת ההחלטה, לפי העיין אף על. האמור לא, תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין ידי על, החברה או בהסכמתה.
• .9.1.5 אם יוטל עיקול על כסי של ה החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כגד כסי ה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל לפי, העיין ב, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או למיוי כוס כסים ( או זמי קבוע) על החברה ו/או על כסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייתן צו למיוי כוס כסים זמי - אשר לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או תיתם, לפי העיין; אם - או יתן צו למיוי כוס כסים על קבוע כסיה של החברה, כולם או רובם אף על. האמור לא, תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין ידי על, החברה או בהסכמתה.

"רוב כסי החברה" - כס או מספר כסים המהווים למעלה מ - 50% ממאזן החברה.

• .9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיוי במבה החברה לרבות פיצול שאים אסורים לפי תאי שטר מתוקן זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מיותיה שאים אסורים לפי תאי שטר מתוקן זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג')); או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא דחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
  • .9.1.9 [מחק ]
• .9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהפיקה החברה או החוב הוסף עבור המממים הוספים או התחייבות פיסית אחרת (לרבות התחייבויות פיסיות אחרות מצטברות, שאין אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
  • .9.1.11 [מחק]
  • .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבו ה יתיו ביחס למיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
• .9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדר ת אגרות חוב (סדרה ) 'ג באופן שאיו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 .לעיל
• .9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת טלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ) כאמור בסעיף 9.1.20 ל .הלן
• .9.1.15 אם החברה תפר את תאי אגרות החוב או שטר האמות המתוקן ב הפרה יסודית, או לא אם תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ו, ההפרה לא תוקה בתוך ימי 10 ם ממועד ההפרה.
• .9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר האמות המתוקן איו כון ו/או איו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה היתת לתיקון – ההפרה לא תוקה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
• .9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כוותה לחדול מיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוותה להפסיק את תשלומיה.
• .9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ה סגירה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .9.1.19 אם החברה לא פרסמה ח דו כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר מתוקן זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• .9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהיר ה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות האמן, לפחות 10 ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת טלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
  • .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ) 'ג מחקו מהמסחר בבורסה.
  • .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 .לעיל
• .9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיה עומדת בתאי סעיף 5.7 .לעיל
• .9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
• .9.1.26 אם החברה תפיק סדרה חדשה של אגרות או חוב תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב ביגוד להוראות 3.2 סעיף לעיל או טלה חוב פיסי ביגוד להוראות סעיף 3.3 .לעיל
• .9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ') ג ביגוד להוראות 3.2 סעיף לעיל.
  • .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 .לעיל
    • .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 .לעיל
• .9.1.30 החל מתו 24 ם חודשים ממועד הסגירה , במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים או /ו בתוצאותיה הכספיות הרבעויות של החברה לפי, העיין, למשך תקופה של שי רבעוים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הראה לעין.
  • .9.1.31 אם בוצעה עסקה ביגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
• .9.1.32 בוצעה מכירה רוב של כסי החברה, כהגדרת המוח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימש ה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם למגון הקבוע לעיין זה בסעיף 5.2 לעיל).
  • .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוח זה בחוק יירות ערך.
    • .9.1.34 [מחק ]
    • .9.1.35 [מחק]
• .9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר האמות המתוקן, וההפרה לא תוקה בתוך ארבעה ) 14( עשר ימים ממועד ההפרה .
• .9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, מימש את ו השעבוד ים הבכיר ים לטובת על ם הכסים המשועבדים .
• .9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווטי בי תקשורת לא החזיקה במיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1 (ז) בשטר האמות המתוקן .

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן .

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או וסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לאמן על פי תאי אגרות החוב והוראות שטר מתוקן זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של האמן כאמור.

• 9.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשה שבו:
• .9.2.1 האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ) אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה /ו )'ג או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 9.1 ,לעיל וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה 'ג ), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה ), 'ג אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )'ג ו/או מימוש בטוחות (ככל שיתו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי 9.1 ף לעיל. מועד כיוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעי ף 9.2.5 להלן).
• .9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או /ו לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ( )50% לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, של ברוב המחזיקים ביתרת הערך הקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים דחית שכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( ) 20% לפחות מהיתרה כאמור.
• .9.2.3 במקרה בו עד למועד כיוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר מתוקן זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, האמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה 'ג ) ו/או לממש בטוחות .
• .9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, האמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שקבעה בסעיפיו הקטים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא שמטה . ואולם האמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, האמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות , אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפי העמדת אגרות החוב (סדרה 'ג ) לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כוותם לעשות כן; ואולם האמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ) 'ג אים חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או/ו לממש בטוחות (ככל שיתו).
• .9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי האמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במג"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוותו של האמן לפעול כאמור.
• .9.2.7 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות 25 סעיף להלן.
• .9.2.8 האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר מתוקן /וזה) או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה האמן בדעה כי כל דחייה בכיוס האסיפה מסכת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).'ג
• .9.2.9 אין באמור בסעיף כדי זה לפגוע או להתות על זכויות האמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ג בהתאם להוראות 1ט35 סעיף לחוק יירות או ערך בהתאם להוראות .הדין
• .9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי או/ו למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה או/ו לעיל בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד או אחר וסף העומד למחזיקי אגרות החוב ( סדרה פי על') ג תאי אגרות החוב ( סדרה ') ג והוראות שטר מתוקן זה פי על או/ו דין.

10. תביעות והליכים בידי האמן

. 10.1 בוסף כל על הוראה בשטר האמות ה מתוקן ו כזכות וסמכות עצמאית, האמן יהא רשאי לקוט ללא מתן הודעה וספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף , זה 10 מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף . זה 10

• . 10.2 האמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בסיבות העיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדון במועד הסביר הראשון.
• . 10.3 האמן רשאי בטרם יקוט בהליכים כאמור לעיל, לכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר מתוקן זה . כן יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור. פעולת האמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב פי על סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, האמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעיין זה החלטה רגילה שתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
• . 10.4 בכפוף להוראות שטר אמות מתוקן זה, רשאי האמן אך לא חייב, לכס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עיין הוגע לשטר מתוקן זה. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• . 10.5 כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר מתוקן זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פה האמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפ ירעון מיידי או מימוש בטוחות שיתו (ככל שייתו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

11. אמות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי האמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיקוט, אם יקוט, בין היתר, כגד החברה, יוחזקו על ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי האמן, הוטלו עליו, או גרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע האמות או באופן אחר בקשר עם תאי שטר מתוקן זה, לרבות שכרו.

• שית לתשלום כל סכום פי על אחר ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת זה מוח בסעיף 42 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף .4.1.2 42 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) ה בגין תקופה שבגיה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין .

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יוכה מס במקור, ככל שיש חובה לכותו .דין כל פי על

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל האמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

12. סמכות לדרוש מימון

האמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר ל חשבון האמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לאמן במועד שקבע על פי שטר מתוקן זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר מתוקןזה. החברה תפעל פי על הודעת האמן ויראו את החברה

כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה ה את סכום שדרש על ידי האמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת האמן . אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר מתוקן זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעי 11 ף לעיל ובסעיף זה 12 , האמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר האמות המתוקן, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המוי בסעיף 11 .לעיל

13. סמכות לעכב חלוקת כספים

• . 13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה מוך -1מ מיליון ש"ח, לא יהיה האמן חייב לחלקו ו הוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר מתוקן זה כאמור בסעיף 17.
• . 13.2 לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליו ש ן "ח, ישלמם האמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי האמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליו ש ן "ח, יחלק האמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את האמן לשלם להם את הסכומים שצברו בידו אף לא אם הגיעו 1 כדי מיליו ש ן "ח. על אף האמור, תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי האמן הים מוכים מהסך האמור.

14. הודעה על חלוקה, הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה והפקדה אצל האמן

. 14.1 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הזכרים בסעיפים -12ו 11 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלן לפי ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור .

• . 14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• . 14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו הריבית.
• . 14.4 החברה תפקיד בידי האמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה ה"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• . 14.5 האמן ישקיע במסגרת חשבוות אמות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לאמן על פי שטר מתוקן זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון האמות. מתוך הכספים כאמור יעביר האמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל היתן לאחר שיומצאו לאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, וביכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• . 14.6 האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר האמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הובעים מהשקעתם ביכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר מתוקן זה (כגון: שכר ותי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיויים המחויבים. עם העברת הכספים מהאמן לחברה יהיה האמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• . 14.7 החברה תאשר לאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם באמות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את האמן בגין זק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל האמן ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר או לב תום במרמה .
• . 14.8 החברה תחזיק בכספים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שה וספת מי ום העברתם אליה מאת האמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר מתוקן זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית

להשתמש בכספים הותרים לכל מטרה שהיא.

15. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת האמן

• . 15.1 קבלה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
• . 15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי האמן בגין איגרת החוב תשחרר את האמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
  • . 15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

16. הצגת אגרת חוב לאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• . 16.1 האמן יהיה רשאי לדרוש מ מחזיק אגרת חוב להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום ה קרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים 15 -ו ,14 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגין משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• . 16.2 האמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• . 16.3 האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לכון.
• . 16.4 למרות האמור לעיל יהיה האמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

17. השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר מתוקןזה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג ( il2.AA של) מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות של חוב ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג (il2.AA של) מידרוג בע"מ או דירוג מקביל או לכך בפיקדוות בקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבון האמות, וביתרת הכספים כאמור יפעל ה אמן על פי הוראות שטר מתוקן זה, לפי .ןיהעי

18. התחייבויות החברה כלפי האמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי האמן, כל זמן שאגרות החוב טרם פרעו במלואן, כדלקמן:

• . 18.1 להתמיד ולהל את עסקיה בצורה סדירה ואותה.
• . 18.2 להל פקסי חשבוות סדירים בהתאם לעקרוות חשבואים מקובלים, לשמור את הפקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לאמן או לכל ציג מורשה של האמן בכפוף להוראות דין כל לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, בכל פקס ו/או מסמך כאמור שהאמן יבקש לעיין בו. לעיין זה, ציג מורשה של האמן פירושו מי שהאמן ימה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של האמן שתימסר לחברה לפי העיון כאמור.
• . 18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איו מוגד להוראות /ו דין כל או הסכ ם לגרום לכך כי ושא משרה הבכיר בכספים בחברה , יתן ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, לאמן ו/או לציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר יתן להכיו באופן סביר, בוגע לחברה, עסקיה ו/או כסיה ש והיי דרוש ים באופן סביר , על פי שיקול דעתו הסביר של האמן, לשם בדיקות שעשות על ידי האמן לצורך הגה על מחזיקי אגרות החוב.
• . 18.4 להודיע לאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ -2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• . 18.5 לתת לאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לאמן או לציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיויו תימסר על ידי האמן לחברה עם מיויו) מידע וסף בוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בוגע לחברה, עסקיה או כסיה) המצוי בידה או אשר יתן להכים באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליוע ציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של האמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של

האמן, ש ככל לדעתו הסבירה של האמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או בא כוחו על פי שטר האמות המתוקן, לרבות ראש מידע דרש לשם על הגה זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר אמות מתוקן . זה

• . 18.6 לזמן את האמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המיין של בעלי המיות בחברה) מבלי להעיק לאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• . 18.7 למסור לאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי האמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, לשם יי ו שום הפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של האמן ו/או באי כוחו על פי שטר האמות המתוקן, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
• . 18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שה, וכל עוד שטר מתוקן זה בתוקף, תמציא החברה לאמן אישור חתום על ידי מכ"ל החברה או ושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר המתוקן ו/או מתאריך האישור הקודם שמסר לאמן, המאוחר מבייהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר מתוקן זה, לרבות הפרה של תאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעי ף 5.14 לשטר מתוקן זה.
• . 18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר אמות מתוקן לא ),זה יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוי ומפרסום הדוחות השתיים של החברה תמציא החברה לאמן אישור חתום בחתימת ושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שב מבוא ל סעיף 6 לשטר מתוקן זה לו יצורף פלט שעבודים עדכי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
  • .18.10 למסור לאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
• .18.11 לבצע כל את הפעולות החוצות /ו או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות דין כל לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן /ו או באי כוחו בהתאם להוראות שטר האמות המתוקן.
• .18.12 למסור לאמן, על פי דרישתו הראשוה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .18.13 כמו כן, תעדכן החברה את האמן בכתב על כל שיוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המג"א, ייחשב כעדכון לאמן לצרכי סעיף זה.
• .18.14 למסור לאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הפקת אגרות החוב (סדרה ג') על פי תשקיף ו/או ממועד הרחבת סדר ת אגרות החוב (סדרה ג') העתק אמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לאמן ו/או ציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 81 זה לעיל יחול האמור בס 82.עיף לעיל.

19. התחייבויות וספות

• . 19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעי 9.2 ף לעיל, מתחייבת החברה: 1( ) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר האמות המתוקן, בין אם מועד החיוב בגין חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוה של האמן בכתב; ו ) 2( - למסור לאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות החוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף זה .191 ולמימוש בטוחות (ככל שיתו) .
• . 19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעי 9.2 ף לעיל, יהיו האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של האמן או המחזיקים, זכאים: ( ) 1 לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לכון לקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולאמן על פי שטר האמות המתוקן, בכל אופן סביר שימצא כון ומועיל; ( ) 3 לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שיתה לאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווטי בטריטוריה הרלווטית לכל בטוחה; (4) למות על ידי בית משפט אמן או כוס כסים או כוס כסים מהל על הכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

20. דיווח על ידי האמן

. 20.1 האמן יערוך בכל , שה במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השי בכל שה קלדרית, דוח על שתי עייי האמות (להלן: "הדוח השתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.

• . 20.2 הדוח השתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• . 20.3 האמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק 1'ה לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב האמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
  • . 20.4 האמן יעדכן את החברה לפי דיווח לפי סעיף 1ח35 לחוק.

21. ש הכר אמן

• . 21.1 האמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוה אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו לפי סעיפים 35 1ב(א ) או 35יד(ד) לחוק יירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו מוה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווטיות במועד החלפה כאמור.
• . 21.2 שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתאי שטר האמות המתוקן והעברתו ע"י החברה ישירות לאמן.
• . 21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר האמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר האמות המתוקן (שיפוי לאמן).
• . 21.4 החברה תשלם שכר לאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר האמות המתוקן, כמפורט להלן:
• .21.4.1 בגין שת האמות הראשוה שתחל ממועד הפקת אגרות החוב (סדרה ג'), או חלק ממה, שכר טרחה שתי של בסך 50,000 ש "ח כל בגין שת אמות החל משת האמות השייה ואילך כל או, חלק ממה, שכר טרחה שתי של בסך 40,000 .ש"ח
• .21.4.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההפקה המקורית של סדרה ג', הפקה של אגרות חוב וספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השתי של האמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת האמות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השתי ".

• . 21.5 בוסף, האמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא האמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועקות לו על פי שטר האמות המתוקן ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר האמות המתוקן, ייתן האמן הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה.
• . 21.6 האמן יהיה זכאי לתשלום וסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש לה ן במסגרת תפקידו כאמן (הכל כפוף לשטר האמות המתוקן) לרבות:
  • )א( פעולות הובעות מהפרה של הוראות שטר האמות המתוקן -על ידי החברה;
• )ב( פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הובע מכך;
• )ג( פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר האמות המתוקן ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגה עליהן, לרבות כיוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
• )ד( פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הדרשת בשל שיוי במבה החברה או פעולה הדרשת בשל דרישת החברה או הובעת ממה או לצורך מילוי תפקידו כאמן סביר, או עקב שיוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקות שיותקו בעקבות תיקוים -51ו 50 לחוק יירות ערך) ו/או תקות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כאמן, לפיה ן יידרש האמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות וספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
• )ה( פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתהל על לפי כ דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד כסים וכד'), שטלה או שתיטול החברה או שייטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• . 21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת

התשלום על ידי האמן.

• . 21.2 בגין כל אסיפת בעלי מיות בה ייטול האמן חלק, לרבות וכחותו באסיפה שלא פתחה עקב העדרו של מיין חוקי, ישולם שכר וסף של 600 ש"ח לישיבה.
• . 21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• . 21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה הים צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הפקת אגרות החוב (סדרה ג') אך בכל מקרה לא ישולם סכום המוך מהסכומים הקובים בסעיף זה. 21
• . 21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהו מעדיפות על פי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• . 21.6 השכר לאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת האמות פי -על תאי שטר האמות המתוקן אם גם, מוה לחברה כוס כסים או /ו כוס כסים מהל או /ו באם האמות פי -על שטר האמות ה מתוקן תוהל בהשגחת בית משפט.

22. סמכויות האמן

• . 22.1 האמן רשאי במסגרת ביצוע עיי האמות לפי שטר מתוקן זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ( להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הו כה לבקשת האמן עלאו /ו ידי החברה, ולפעול על פי מסקותיה והאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, כן אם אלא האמן פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה פי על כפי חוק שיהיה מעת )לעת ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה ג' -) שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעיין זה. כמו כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לאמן מיד עם דרישתו הראשוה הוצאות .אלו
• . 22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, האמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מויטין ומומחיות רלווטיים, אשר אליהם יפה האמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית להל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הדרשות לביצוע לדעתו של האמן לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, הא מור לעיל לא יחול ככל שמוה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
• . 22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברת מידע, והאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות שפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטטיות, אם אלא יתן היה לגלות את השגיאות את או חוסר האוטטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה פי על כפי חוק שיהיה מעת )לעת ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו יתים להעברה, מחד, והאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הים מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, האמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבתם, כראוי.
• . 22.4 האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר מתוקן זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את האמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר אמות מתוקן זה.
• . 22.5 האמן, ישתמש באמות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר מתוקן זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל זק שגרם עקב טעות בשיקול הדעת כ"ל, אלא אם כן האמן פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

23. סמכות האמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת האמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, האמן יהיה רשאי למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל קיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתגד למיוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח היו מתחרה בין, במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים .) מובהר, כי לא יהיה במיוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיוי שלוח כאמור יודיע האמן לחברה בכתב אודות המיוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיויו, ובסיבות עלות שכרם של השלוחים איה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעיין מיוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיוי כאמור, האמן מסר לחברה כל את המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות המתוקן זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר , ספק במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי לא, יחשבו הפעולות שיידרש האמן לקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות מתוקן זה לצורכי .זה סעיף

24. שיפוי לאמן

• . 24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את האמן וכל ושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מיותיו, שלוח או מומחה שימה וגורמים אחרים מטעם האמן לפי הוראות שטר האמות המתוקן ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי ") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עיין:
• .24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, זק, תשלום או חיוב כספי פי על דין פסק או פסק בורר (שלא יתן לגבי הם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או מעו מלבצע (לפי העיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר מתוקן זה , ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין /ו או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב /ו או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר אמות מתוקן זה; וכן
• .24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא /ו ו או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר מתוקן זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע ה"ל . ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר מתוקן זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות סיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייה), תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון.

והכל בתאי כי:

• .א העיין בגיו יתן השיפוי איו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם ;)
  • .ב לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כ י הזכאים לשיפוי ופעל שלא בתום לב ;
• .ג לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
• .ד לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
  • .ה לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון ;
• .ו הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ו אפשרו לחברה להל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מוהלים על ידי חברת הביטוח של האמן או אם החברה מצויה ביגוד עייים) ;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי כי, אים זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) ה( – ) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאי , ם עם מיד דרישת ם הראשוה לתשלום הסכום המגיע ל הם ' בגין התחייבות השיפוי'. במקרה בו כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה לא כי קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתאים המפורטים בסעיפים (ב) עד (ה) לעיל, ישיב ו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו ל .הם

התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה 24.1 תקרא " התחייבות השיפוי ".

. 24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק יירות ערך, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות המתוקן ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות

פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר מתוקן זה , יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). האמן יפה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על האמן חובה לקוט בפעולה או בהליכים הרלווטיים. אין באמור כדי לפטור את האמן מקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• . 24.3 התחייבות השיפוי:
• .24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים ) :1 ( פעולות שבוצעו או /ו דרשו להתבצע לפי תאי שטר האמות המתוקן או לשם על הגה זכויות מחזיקי אגרות החוב ) 2( וכן; פעולות שבוצעו או /ו דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .24.3.2 על תחול המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן ) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר אמות מתוקן זה, לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן) . יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
• . 24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 או /ו לעיל המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  • .24.4.1 הכספים יגבו באופן :הבא
• .א ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
• .ב שית ככל שלדעת האמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל לפי אחד חלקו היחסי (כהגדרת מוח זה) בידי האמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיוי בערך הקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• . 24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי או /ו המועד הקובע לתשלום כרית המימון היו כדלקמן:
• .24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון דרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי /ו או תשלום כרית המימון דרשים פי על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות - חוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה קבע בהודעת הזימון) ותחול על גם מחזיק לא אשר או כח השתתף באסיפה.
• . 24.6 אין בתשלום ידי על המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה פי על סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• . 24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר שאו בתשלומים לפי זה סעיף יעשה פי על סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.
  • 1. הודעות
• . 25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמהלת החברה) תיתן ידי על פרסום דיווח מיידי במג"א של רשות יירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בוסף בדרך של פרסום מודעה בשי עיתוים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי

מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במג"א כאמו ר.

• . 25.2 האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במג"א בשם האמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח פרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במג"א.
• . 25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם כל . הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• . 25.4 העתקים מהודעות ומהזמות שיתו ידי על החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לאמן. יובהר, כי הודעות והזמות כאמור אים כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמות שיתו על ידי האמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במג"א יבוא חלף מסירתן לאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העיין.
• . 25.5 כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעמה לאמן תוכל להיתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר י האמות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשהו בכתב, או באמצעות שליח או, באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה אצל המען ) ו/או בדואר אלקטרוי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו תקבלה על ידי הצד לו שלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוי או ביום בו וודאה ט לפוית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה למען לקבלה מהשליח, לפי העיין.
• . 25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם כל. הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

26. שיויים בתאי אגרות החוב ושטר האמות המתוקן

. 26.1 בכפוף להוראות החוק והתקות שתוקו או יותקו מכוחו, יהיה האמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תאי מתאי אגרות החוב או שטר מתוקן זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תאי אגרות החוב, הקטת שיעור הריבית הקובה בתאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד ובאמ ת מידה פיסיות לפי סעיף 5.14 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד ביגוד לסעיף 6.1.3 (ג) לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ג , יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

• . 26.2 בכפוף להוראות החוק והתקות שתוקו או יותקו מכוחו, החברה והאמן רשאים, בין לפי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות את שטר האמות המתוקן ו/או את תאי אגרות החוב אם תקיים אחד מאלה:
• .26.2.1 למעט לגבי שיוי במועדי התשלומים פי על אגרת החוב, בשיעורי הריבית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה , וכן למעט שיוי זהות האמן או שכרו או, לשם מיוי אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו, אם שוכע האמן כי השיוי איו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הושאים המפורטים בס עיף 26.1 לעיל.
  • .26.2.2 השיוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ג
• . 26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל היתן לאחר ביצועו.
• . 26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יהיה האמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיוי או תיקון כאמור ולפי דרישת האמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה . בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי היתן.
• . 26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תאי אגרות החוב יהיו יתים לשיוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

27. מרשם מחזיקי אגרות החוב

• . 27.1 החברה תחזיק ו תהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק יירות ערך, אשר יהיה פתוח לע כל של יוו .אדם
• . 27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

28. תעודות ופיצול תעודות

• . 28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאה לו מספר תעודות (התעודות הזכרות בסעיף זה תקראה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיימלית של 1,000 ( ש) אלף ע"ח ..) להלן: "הכמות המיימלית").
• . 28.2 כל תעודה יתת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הקוב של אגרות החוב שכללו בתעודה שפיצולה תבקש ובלבד שהערך הקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב שוא התעודה שפיצולה מתבקש כגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו מסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

29. דיווח לאמן

• . 29.1 בוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ו תמסור לאמן, כל עוד לא פרעו כל אגרות החוב:
• .29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשת הכספים שסתיימה ב -31 בדצמבר של השה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במג"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי האמן.
• .29.1.2 דוחות כספיים רבעויים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במג"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי האמן.
  • .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
    • .29.1.4 [מחק]
  • .29.1.5 כל מסמך או דוח הודעה לפי אשר הוראות על דין כל החברה להעביר לאמן.
• . 29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לאמן, דיווחים שתיים, רבעויים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל ד .ין

בסעיף זה: "תאגיד שאיו מדווח -" תאגיד שאיו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק יירות ערך ואיו תאגיד אשר סחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השיה או השלישית לחוק יירות ערך.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במג"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי האמן .

30. באי כוח

החברה ממה בזאת את האמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר מתוקן זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן פי על שטר מתוקן זה ב ולא יצעה או אותן לבצע חלק מהסמכויות התוות , לה ולמות כל אדם כפי אחר שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו פי על שטר מתוקן זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר מתוקן זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת האמן ממועד דרישת האמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במיוי לפי סעיף כדי זה לחייב את האמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את האמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש כל על טעה כלפי האמן ושלוחיו זק כל בגין שגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, על, זה בגין סמך פעולה שלא עשתה ידי על האמן ושלוחיו כאמור .לעיל

31. תחולת חוק יירות ערך

בכל עיין שלא זכר בשטר מתוקן זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקותיו (שאין יתות להתיה) לבין שטר מתוקן זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקותיו.

32. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוסו ויתהלו בהתאם לתאים המפורטים בתוספת השייה לשטר מתוקן .זה

• 1. [מחק]
  2. 1. כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר מתוקן זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, החה, שתיקה, הימעות מפעולה (להלן ביחד " : ויתור") מצד האמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי כון של התחייבות כלשהי, על פי שטר מתוקן זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד האמן או החברה, לפי העיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמות המיוחדת בה יתה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר מתוקן זה ואגרת החוב, כל שיוי בהתחייבויות האמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת האמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות או פקס דואר אלקטרוי). כל הסכמה אחרת שאיה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות האמן והחברה לפי הסכם זה הין עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לאמן /ו או לחברה על פי דין.

35. אחריות האמן

• . 35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר האמות המתוקן, ככל שהאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שאמן סביר היה מברר בסיבות העיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לזק שגרם לו כתוצאה מכך שהאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35 1ח(ד ) או 1ט35 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי האמן פעל ברשלות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר האמות המתוקן, תגבר הוראת סעיף .זה
• . 35.2 פעל האמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35 2ח(ד ) או 35 3ח(ד ) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

36. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על האמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של האמן, לפי שטר האמות המתוקן, או בעצם מעמדו כאמן, כדי למוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של האמן על פי שטר האמות המתוקן ובכשירותו כאמן.

37. מעים

מעי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר מתוקן זה או כל מען אחר אשר תיתן לגביו לצד שכגד הודעה מתאימה בכתב.

38. ו חל דין סמכות שיפוט

הדין החל על שטר אמות מתוקןזה, על ספחיו, היו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר מתוקן זה תהיה תוה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

39. הסמכה לדיווח במג"א

האמן מסמיך בחתימתו על שטר מתוקן זה, את מורשי החתימה האלקטרוית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במג"א על התקשרותו בשטר מתוקן זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר דרש על פי דין.

בי קומיויקיישס בע"מ רזיק פז בו אמויות בע"מ

, ד"עו, [*], מ"הח אי מאשר כי שטר אמות מתוקן זה חתם ידי על חברת בי קומיויקיישס מ"בע על כדין פי תקוה, באמצעות , [*]ו [*]: ה"ה אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר מתוקן .זה

[*], עו"ד

לכבוד

רזיק בו פז אמויות בע "מ

או הח"מ, בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ ובי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ (להלן: "החברות הבות"), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום ______, כי:

• . 1 הו מודעות להתחייבויות בי קומיויקיישס בע"מ ("החברה ") למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על פי שטר האמות המתוקן (יחד להלן: "שטר האמות המתוקן"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר האמות המתוקן ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר האמות המתוקן.
• . 2 קיים את הוראות שטר האמות המתוקן הרלווטיות אליו ובהתאם או פעל כאמור בשטר האמות ה מתוקן כל פי ועל המתחייב ממו ביחס אליו וזאת לאחר שהאורגים המוסמכים הביו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר האמות המתוקן , ) ובכלל וא זה מסכימ ות ומתחייב תו בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מיות בזק המשועבד ל ות טובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן מתחייבות שלא לשעבד את מיות בזק המשועבדות כהגדרתן בסעיף 6.1 בשטר האמות המתוקן וכן כל מיית הטבה שתוקצה לו בגין מיות בזק המשועבדות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר האמות המתוקן. ידוע לו כי התחייבותו זו היה בלתי חוזרת הואיל ויתה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר אמות מתוקן .זה כמו כן, או מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת לטובת האמן וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), כמפורט בסעיף 6.1 לשטר האמות, קיים את התחייבותו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר האמות.
• . 3 וא מצהיר ות בזאת כי כון למועד ,זה לא יצר ו ולא התחייב ו ליצור שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, לרבות על אילו מהזכויות הלוות למיות אלו ו/או הקי ו זכויות כלשהן במיות בזק המשועבדות והכל למעט המפורט בשטר האמות המתוקן.
• . 4 או מאשר ות בזאת את כוות ההצהרות אשר יתו על-ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר האמות המתוקן, ככל שהן חלות לגביו ולגבי מיות בזק המשועבדות -על ידיו. מובהר כי התחייבותו זו מוגבלת למיות בזק המשועבדות על ידו בלבד והתמורה שתתקבל בגין, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') רשאים לתבוע מאיתו כל סכום אחר ו/או וסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על-ידיו לשעבד את זכויותיו בכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות וספות ו/או חלופיות על-פי שטר האמות המתוקן. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותו כאמור בשטר האמות ה מתוקן. כל עוד לא פרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העיין, יישארו כל התחייבויותיו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבות .
• . 5 או מוותר ות בזאת מראש על כל זכויות או טעות שחוק הערבות, התשכ"ז1967- (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,7 6 (ב), -15ו ,11 8 (א) לחוק הערבות.
• . 6 או מסכימ ות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על-ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), תהייה חותות ודחות לזכויות האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בוסף, כל עוד לא פרעו אגרות החוב (סדרה ') ג במלואן, או מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו -על ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע . 7 או מצהיר ות ומאשרות את כוות המצגים האמורים בשטר האמות המתוקן לגבי .ו-על ידיו בקשר לאגרות החוב (סדרה ג') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הכסים המשועבדים).
  -
• . 8 כמו כן, או מצהיר ות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התש"ט1999- .

__________________ בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ אי, עו"ד ______, שהי עוה"ד של בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר אמות מתוקן זה והים מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ והתחייבו ה יתיו דלעיל התקבלו בהתאם ל דין כל ולמסמכי ההתאגדות של .ה

______,עו"ד

____________

אי, עו"ד ______, שהי עוה"ד של בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו ______ חתמו על שטר אמות מתוקן זה והים מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ והתחייבו ה יתיו דלעיל התקבלו בהתאם ל דין כל ולמסמכי ההתאגדות של .ה

____________ ______,עו"ד

לכבוד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו החיימ, [*]. מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום [*] כי נקיים את הוראות סעיף 5.5 לשטר נאמנות מתוקן זה ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות מתוקן זה.

[*]

אני, עוייד (*], שהנני עוהייד של [*] מאשר/ת בזה כי הייה [*], חתם בפני על שטר נאמנות מתוקן זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את [*] ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות [*] והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

[*], עוייד

בי קומיויקיישס מ"בע

תוספת ראשוה

תעודת אגרות חוב (סדר )'גה

מופקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד ביום 30 בובמבר, והושאת ריבית שתית כאמור להלן.

אגרו ת חוב (סדר 'ג ה ) רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך קוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

• . 1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "החברה") ת פרע את קרן אגרות החוב שבתעודה בזו תשלום של אחד 100% מקרן אגרות החוב (סדרה ג') אשר ישולם ביום 30 בובמבר, ,2024 והכל בכפ וף למפורט בתאים שמעבר לדף ולשטר האמות המתוקן מיום בין [*] החברה מצד אחד לבין רזיק פז בו אמויות בע"מ /ו או מי כל שיכהן מדי פעם כאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר האמות המתוקן (" האמן " -ו" שטר האמות המתוקן" בהתאמה).
• . 2 אגרת חוב זו ושאת ריבית שתית בשיעור של 3.85% , אשר תשולם במועדים ובתאים והכל כמפורט בתאים שמעבר לדף.
  • . 3 אגרת חוב זו איה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
• . 4 אגרת חוב זו מופקת כחלק מסדרה של 'ג אגרות החוב שתאיהן זהים לתאי אגרת ,זו חוב בכפ וף לתאים המפורטים מעבר ו לדף בהתאם לשטר האמות המתוקן, אשר חתם בין החברה לבין האמן, ואין מובטחות במועד הפקתן לראשוה בשעבוד כלשהו.
• . 5 מובהר, כי הוראות שטר האמות המתוקן יהוו חלק בלתי פרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה ה"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר האמות המתוקן יגברו הוראות שטר האמות המתוקן .
• . 6 תשלום הקרן ו התשלו ם האחרון של הריבית י ויעש כגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה . הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפי מועד התשלו .ם
• . 7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודה בדרגה שווה בין לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פי האחרת.
• . 8 החברה רשאית להפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או האמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוה או סדרות אחרות של אגרות חוב או יירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות לוות לרכישת מיות של החברה, בתאי ריבית, פירעון, ותאים אחרים ככל שהחברה תמצא לכון בין, שהם עדיפים פי על תאי אגרות החוב, שווים או להם חותים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר האמות המתוקן . כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם פי על שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות דין כל ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתפיק החברה סדרת אגרות חוב וספת וסדרה וספת זו לא תהיה מגובה בבטחוות (וכל עוד איה מגובה בבטחוות), זכויות הסדרה הוספת בפירוק לא תהייה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ).'ג
• . 9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

חתם על ידי החברה ב[*] ביום [*] .[*]

בי קומיויקיישס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [*] מורשה חתימה: [*]

, ד"עו, [*], מ"הח אי מאשר כי תעודת אגרות זה זו חוב חתמה ידי על חברת בי קומיויקיישס מ"בע כדין פי על תקוה, באמצעות [*] ו [*] :ה"ה וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת .זו חוב

[*] ד"עו,

הת אים הרשומים מעבר לדף

. 1 כללי

באגרת חוב זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווה אחרת מהקשר הדברים:

לעיל. המתוקן האמות לשטר 1.5 בסעיף כהגדרתם	וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי
ריבית), י חישוב קוח) (דרכ (שירות לל הבקאות בהוראות כהגדרתו 1990 . - "א תש	"יום קים" או "יום עס - בקאי" עסקים
סדרה ג'). ות החוב ( וב של אגר הערך הק סך	"קרן" -
רישומים ל חברה ל ע"מ, או כ הפועלים ב ל בק ישומים ש החברה לר בלבד שכל הבלעדי, ו דעתה ל לפי שיקו החברה תתקשר עמה אחרת החברה אותה שם על רשומים יהיו ה של החבר הערך יירות לרישומים	- רישומים" "החברה ל
שתאיהן ת על שם, ה, רשומו של החבר ) ב (סדרה ג' אגרות חו סדרת מעת תופקה אשר רה , 'ג חוב של סד ת אגרות ה אם לתעוד הים בהת הבלעדי . דעתה ול ה לפי שיק ידי החבר על לעת	"סדרת חוב" או "אגרות ה "הסדר ה וב" או אגרות הח ת" - הרלווטיו
אביב בתל ערך ליירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל בע "מ.	ר" - "יום מסח
בע"מ. אביב בתל ערך ליירות הבורסה מסלקת	- הבורסה" "מסלקת

"הבורסה" - הבורסה ליירות ערך בתל אביב בע"מ.

תאי אגרות החוב (התאים הרשומים מעבר לדף) הים חלק בלתי פרד מהוראות שטר האמות המתוקן ויראו את הוראות שטר האמות המתוקן כאילו כללו במפורש בתאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר האמות המתוקן יגברו הוראות שטר האמות המתוקן .

. 2 אגרות החוב

• 2.1. לחברה אגרות חוב (סדרה 'ג ) רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה )'ג )" . אגרות החוב (סדרה 'ג ) תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום אחד והכל כמפורט בסעיפים 5עד 3 להלן.
  • 2.2. הגדלת הסדרה

לעיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות המתוקן .

2.3. הפקת יירות ערך וספים

לעיין הפקת יירות ערך וספים, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות המתוקן .

. 3 הקרן

3.1. קרן אגרות החוב (סדרה )'ג

אגרות החוב (סדרה 'ג ) תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום ( אחד 100%) שישולם ביום 30 בובמבר 2024 .

. 4 הריבית

4.1. אגרות החוב (סדרה 'ג ) תישאה ריבית שתית בשיעור של .3.85%

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תשולם החל מחודש ובמבר 2019 וכן, פעמיים בשה, בימים 31 במאי ו 30 - בובמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ב 30 ובמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בובמבר 2024 .

• 4.2. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה 30 ביום בובמבר 2019 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוח בשטר האמות המתוקן) והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשה לפי הריבית השתית כאמור .לעיל
• 4.3. תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב פי על שיעור הריבית השתית כשהוא מחולק בשים.
• 4.4. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה 'ג ) תשולם בתשלומים דו שתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ( להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוה של אגרות

החוב (סדרה ג') תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוח בשטר האמות המתוקן ) ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית וספת של אגרות החוב (סדרה 'ג ), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוה תחושב לפי מספר הימים בתקופה על זו בסיס של 365 ימים בשה.

• 4.5. התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ) 'ג ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ) 'ג וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.6. ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה 7( ) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שתי מעבר לריבית שושאות אגרות החוב במועד הרלווטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד 8 למועד התשלום בפועל . במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

. 5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ) בהתאם להוראות תקון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: " היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס ביום התשלום ושיעשה כגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ב יום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ -5 ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיו רשום בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ג ביום הקובע לא, יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו .מועד

• 5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתה .כך בשל
• 5.3. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית לזכות חשבון הבק של האשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ג ) ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר האמות המתוקן 5.5 -ו להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים 14.3- ל 14.8 שטר האמות המתוקן.
• 5.4. מחזיק אגרות החוב (סדרה ) 'ג יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק פי על אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל על או, שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו לפי, העיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול פי על הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור לאחר ימי 15 חלוף עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 5.5. לא מסר מחזיק הת ואגר חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה בפקס לסדרה הרלווטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • 5.6. מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ) 'ג יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש על פי .דין

. 6 הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

לעיין הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר האמות המתוקן.

• . 7 העבר של ה אגרות החוב
• 7.1. אגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו

למען הסר לא, ספק תחול ריבית פיגורים בגין התקופה שמיום 1 בדצמבר 2018 והמסתיימת 30 ביום בובמבר 2019. ⁸

של המעביר להעברתן.

• 7.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הכללות בתקון החברה ביחס לאופן העברת מיות יחולו, בשיויים המתחייבים לפי העיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• 7.3. אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• 7.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב ע פי ל הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרות החוב האמור ה.
• 7.5. לאחר קיום כל התאים האלה תירשם ההעברה בפקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בשטר האמות המתוקן ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו אמר "מחזיק" יראו כאילו אמר העבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר האמות .
  • 7.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

. 8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו 28 סעיף לשטר האמות המתוקן .

. 9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר ) 'ג ה

9.1. פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם פרעו מפי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ) 'ג פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

• (א) י 45 תוך מים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיו ן המוקדם תפורסם בדו ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשי עיתוים יומיים פוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• (ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפי י 17 מים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר -מ י 45 מים מהתאריך ה"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• (ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שצבר עד ה ליום התשלום בפועל כק , בוע בתאי אגרות החוב.
• (ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדר )'ג ה כאמור תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך.
• (ה) פדיון מוקדם של אגרו ת החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

9.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה )'ג , בכל עת, אך לא לפי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ) 'ג ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי :

• )א( תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .
• )ב( קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור.

ןילעי זה "רבעון " משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יואר – מרץ, אפריל – יוי, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

• )ג( ההיקף המזערי כל של פדיון מוקדם לא, יפחת -1מ מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך -1מ מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיוות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשה .
• )ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ידי על החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות.
• )ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לאמן, לא פחות 17 -מ ימים ולא יותר מ 45 - ימים לפי ה מועד פדיון המוקדם.
• )ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• )ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ -3.2 מיליון ש"ח.
• )ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה 6( ) ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם.
• (ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לאמן אישור חתום על ידי ושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמ ת ו המידה הפיסיות הקבוע ות בסעיף 5.14 לשטר האמות המתוקן .
• (י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות ידו על במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') את הריבית שצברה רק עבור החלק הפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן .
• )אי( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ג במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

10. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעיין זה ראו 4 סעיף לשטר האמות המתוקן .

11. מגבלות על חלוקה

מובהר לא כי, על חלה החברה כל מגבלה, מכוח שטר האמות המתוקן או אגרות החוב (סדרה ), 'ג ביחס ל ביצוע חלוקה (כהגדרת המוח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר האמות המתוקן .

12. הוראות כלליות

• . 12.1 םסכו הקרן והריבית משתלמים ויתים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה גדית הקיימות או שתהייה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• . 12.2 כל מי שעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
• . 12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר האמות המתוקן באמצעות האמן פי על או החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר האמות המתוקן .
• . 12.4 הוראות שטר האמות המתוקן, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר האמות המתוקן, יחשבו כחלק בלתי פרד מאגרת חוב זו.

13. שיויים בתאי אגרות החוב ושטר האמות המתוקן

לעיין זה ראו 26 סעיף לשטר האמות המתוקן .

14. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכסה ותתהלה בהתאם לאמור בתוספת השייה לשטר האמות המתוקן .

15. קבלות כהוכחה

לעיין זה ראו סעיף 15 לשטר האמות המתוקן .

16. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה

תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תאים של אגרות החוב (סדרה ) 'ג ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון, בתאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

17. הודעות

לעיין זה ראו 25 סעיף לשטר האמות המתוקן .

תוספ הישת לשטר האמות המתוקן

בכפוף להוראות חוק יירות ערך, כיוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן יהולה ותאים שוים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• . 1 האמן יזמן לא, יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השתי השי על עייי האמות ( לפי 20 סעיף לשטר האמות המתוקן) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוס לא יאוחר מתום שישים ) 60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור על. סדר יומה של האסיפה האמורה יי , כלל מיוי האמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השתי על עייי האמות כל וכן ושא אחר שקבע על סדר היום כאמור בסעיף 2יב35 לחוק יירות .ערך
• . 2 האמן יכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, או לבד יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור .
• . 3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הים מחזיקי אגרות החוב, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות . בכך
• . 4 אמן שדרש לכס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף , 2 יזמה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכסה, למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21מ ימים ממועד הזימון; ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה םליו, אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם, כי סבר הדבר דרוש לשם על הגה זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; , כן עשה ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס .
• . 5 האמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשות את מועד כיוס אסיפה שזומה ידו על לרבות להקדים את מועד כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם, כי סבר הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות 21 סעיף להלן .
  • . 6 האמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוים .
• . 7 לא זימן האמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה .
• . 8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 2או 1 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיוסה .
• . 9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא האמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט כפי, שקבע בית המשפט .
• 1. החברה רשאית לזמן, , עת בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם האמן. אם החברה מזמיה אסיפה , כזו עליה לשלוח מיד לאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה על וכן העייים שיובאו לדיון , בה והאמן או ציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21מ ימים ממועד הזימון .
• 1. מקום שאין אפשרות מעשית לכס אסיפת מחזיקים או להלה בדרך שקבעה לכך בשטר האמות המתוקן או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או האמן, להורות שתכוס ותוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לכון .

פגמים בכיוס

• 1. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכסה או שהתהלה בלא שהתקיימו התאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר האמות המתוקן .
• 1. היה הפגם בכיוס וגע להודעה לגבי מקום כיוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיוס אסיפה

• 1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות 1'ז פרק לחוק (" דיווח אלקטרוי") ותימסר לחברה ידי על האמן לפי הדיווח האלקטרוי ובהתאם לקבוע בתקות .
• 1. הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים -31ו 29 להלן .

סדר היום באסיפה

• 1. האמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ושאים שבשלהם דרש כיוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים -2ו 1 לעיל, וכן ושא שתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
  2. 1. ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• 1. מחזיק, או אחד יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של סדרת אגרות , חוב

רשאי לבקש מהאמן לכלול ושא בסדר של היום אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד שהושא מתאים להיות דון באסיפה כאמור .

1. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בושאים שפורטו בסדר היום בלבד .

מקום כיוס אסיפה

1. אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע האמן או החברה. האמן רשאי לשות את מען כיוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיוס האסיפה במען שאיו במשרדה .

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

1. מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים .

יו"ר האסיפה

• 1. בכל אסיפת מחזיקים יכהן האמן מי או שהוא מיה כיושב ראש אותה אסיפה .
• 1. האמן יערוך פרוטוקול ים של אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של ) 7( שבע שים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור . בו מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של האמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. האמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה .')ג
• 1. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או דחתה פה בין, אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור . בה
• 1. החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ושא משרה ) בה איה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתהלות ללא החברה .

מין חוקי; אסיפה דחית או משכת

• 1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר ש קבע כי קיים המיין החוקי הדרוש לאיזה מן הושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• . 26.1 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה, ולהוראות שטר האמות המתוקן ובכפוף למיין החוקי הדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המיין החוקי הדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה וכחותם של לפחות שי מחזיקי אגרות חוב, הוכחים בעצמם או על ידי בא- , םכוח שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שקבע לפתיחת האסיפה, כן אם אלא קבעה דרישה אחרת בחוק.
• . 26.2 לא כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שקבע לתחילת האסיפה, מין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אם, אחד סבר האמן כי הדבר דרוש לשם על הגה זכויות המחזיקים; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות .לכך
• . 26.3 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה, ולהוראות שטר האמות המתוקן ובכפוף למיין החוקי הדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא כח באסיפת המחזיקים הדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שקבע , לה תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, כן אם אלא קבעה דרישה אחרת בחוק .
• . 26.4 אף על האמור בסעיף 26.3 לעיל, כוסה אסיפת המחזיקים פי על דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הדחית אם רק כחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב ש במחזור ).
• 1. לפי החלטה של האמן או החלטה ברוב של רגיל המצביעים באסיפת מחזיקים שכח בה מין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהאמן או האסיפה כאמור י חליט ( ו להלן: "אסיפה משכת"). באסיפה משכת לא יידון אלא ושא שהיה על סדר היום ושלא תקבלה לגביו החלטה .

דחתה אסיפת מחזיקים בלי לשות את סדר יומה, ייתו הזמות לגבי המועד החדש לאסיפה המשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר -12מ שעות קודם לאסיפה המשכת; ההזמות כאמור ייתו לפי סעיפים -15ו 14 .לעיל

השתתפות והצבעה

1. האמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה

לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף של סוג בכל אסיפה .

• 1. מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
  2. 1. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במיין קולות .
• 1. כתב הצבעה יישלח ידי על האמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לאמן .

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן ע ד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל .

כתב הצבעה שהתקבל אצל האמן כ אמור לעיל לגבי עיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפ ת המחזיקים, ייחשב כמע בהצבעה באותה אסיפה לעיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים דחית לפי הוראת סעי 27ף לעיל, והוא יימה באסיפת המחזיקים הדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים או 27 -ו 26.3 26.4 .לעיל

• 1. ש 1כל "ח ערך קוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מבייהם במרשם.
• 1. מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע ח בגין לק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר גדה ובגין חלק אחר להימע, הכל כפי ראות עייו.
• 1. מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה , בעל שליטה בחברה בן, משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם לא, יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור .

החלטות

• 1. החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן קבע רוב אחר בחוק או בשטר האמות המתוקן .
  2. 1. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימו קולות המעים מהצבעה .
  3. 1. הצעת החלטה בושא שלא קבע לגביו להלן כי, תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה .

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• 1. כתב מיוי הממה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המיוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד .
  2. 1. כתב מיוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על האמן.
     2. 1. שלוח איו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 1. כתב מיוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה חתם כתב המיוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לאמן עד למועד כיוס האסיפה אלא אם כן קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה.
• 1. האמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמה לא אך, ידו לע תהיה לו זכות הצבעה .
• 1. החברה וכל אדם אחר למעט האמן יהיו מועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממה, לפי החלטת האמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. אף על האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ושא מסוים (לפי העיין).

פיה למחזיקי אגרות חוב

• 1. האמן וכן, מחזיק, או אחד יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות האמן, רשאים לפות בכתב למחזיקים על מת לשכעם לגבי אופן הצבעתם בושא מהושאים העולים לדיון באותה אסיפה ( להלן: "הודעת עמדה ").
• 1. זומה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפות לאמן ולבקשו לפרסם לפי, הוראות פרק 1'ז לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים .
• 1. האמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה ששלחה כאמור בסעיף -45ו 44 לעיל, או בתגובה לפייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחית יגודי עייים

• 1. כוסה אסיפת מחזיקים, יבחן האמן את קיומם של יגודי עייים אצל המחזיקים, בין עיין הובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עיין אחר שלהם, כפי שיקבע האמן (בסעיף זה " – עיין מוגד"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; האמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפי ההצבעה, על עיין אחר שלו וכן אם יש לו יגוד עייים כאמור. האמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה וספת.
  2. 1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עיין מוגד :
• . 48.1 מחזיק הו אשר מחזיק קשור (כהגדרת מוח זה בס' 4.2 בשטר האמות המתוקן );
• . 48.2 מחזיק אשר כיהן כושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה ;
• . 48.3 כל מחזיק אשר קבע האמן לגביו כי היו בעל "עיין מוגד לפי" האמור להלן בכפוף דין לכל או /ו הוראת רשות מוסמכת ובכלל כל: כך מחזיק אשר יצהיר בכתב לאמן כי היו בעל עיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעיים של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק לא אשר ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות -על כן ידי האמן, יחשב כמי שהצהיר לו שיש עיין אישי כאמור, ולגביו יקבע האמן כי היו מחזיק בעל עיין מוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף , זה האמן יבחן אם מחזיק היו מחזיק בעל "עיין מוגד גם", בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק ביירות ערך אחרים של החברה או /ו יירות כל של ערך תאגיד רלווטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק .
• 1. קביעת קיומו של עיין מוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של יגודי עייים שיערוך האמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והחיות מחייבות של רשות יירות ערך, לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד, כפי שיחולו במועד הבחיה.
• 1. לצורך בחית יגוד עייים כאמור יהא הא מן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר האמות המתוקן לעיין שיאה בהוצאות .
• 1. יובהר כי, בחית יגוד עייים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת האמן, תיערך בפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בפרד עוד. יובהר אין כי, בהכרזה על מחזיק כעל בעל עיין מוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עיין מוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת על אשר סדר יומה של האסיפה על או עיין מוגד שלו באסיפות אחרות .
• 1. בספירת מיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא האמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא עו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עיין מוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאים מחזיקים בעלי עיין מוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב, יביא האמן בחשבון בספירת מיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עיין מוגד.

כיוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

1. אין בהוראות סעיפים -19ו ,18 ,16 ,7 ,4 2 כדי לעיל לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ושאים לסדר יומה ומועד כיוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון .

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה לא, יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים , ,7 ,4 2 -21ו ,45 ,26 ,27 ,15 ,9 ,8 ,31 ,29 ,19 ,18 16 וכקבוע בחוק .

נספח 4

שטר נאמנות מתוקן לסדרה ד'

	ם תוכן עייי
מספר עמוד	ושא	רי מספר סידו
2	ת ות והגדרו מבוא, פרש	1.
6	כללי	2.
7	ות החוב הפקת אגר	3.
8	קשור מחזיק /ו או על ידי די החברה ות חוב על י רכישת אגר	4.
9	ת החברה התחייבויו	5.
13	בטחוות	6.
21	[מחק]	7.
21	ת דרגת עדיפו	8.
21	חות מימוש בטו מיידי או /ו דה לפירעון זכות להעמ	9.
24	האמן יכים בידי תביעות והל	10.
24	התקבולים אמות על	11.
25	וש מימון סמכות לדר	12.
25	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	13.
25	אמן קדה אצל ה בחברה והפ איה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימ הודעה על ח	14.
26	ן מאת האמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	15.
26	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לאמן הצגת אגרת	16.
26	פים השקעת כס	17.
27	לפי האמן ת החברה כ התחייבויו	18.
28	ת וספות התחייבויו	19.
28	י האמן דיווח על יד	20.
28	שכר האמן	21.
29	אמן סמכויות ה	22.
30	שלוחים מן להעסיק סמכות הא	23.
30	ן שיפוי לאמ	24.
32	הודעות	25.
32	האמות החוב ושטר אי אגרות שיויים בת	26.
33	החוב יקי אגרות מרשם מחז	27.
33	צול תעודות תעודות ופי	28.
33	ן דיווח לאמ	29.
34	באי כוח	30.
34	יירות ערך תחולת חוק	31.
34	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	32.
34	[מחק]	33.
34	כללי	34.
34	אמן אחריות ה	35.
34	חרים הסכמים א	36.
34	מעים	37.
35	כות שיפוט דין סמ ו חל	38.
35	א ווח במג" הסמכה לדי	39.

בי קומיויקיישס בע"מ - שטר אמות לאגרות חוב (סדרה )ד'

שטר אמות

לאגרות חוב (סדרה )ד'

מיום [*]

:ן י ב

בי קומיויקיישס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075 (להלן: "החברה")

מצד אחד

:ן י ב ל

רזיק פז בו אמויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

(להלן: "האמן ")

מצד שי

• הואיל וביום ___ אושר הסדר החברה (כהגדרתו להלן), במסגרתו הוחלט על הפקתאגרות חוב (סדר ה ) ד' שאין המירות למיות החברה ;
• והואיל והאמן הו חברה מוגבלת במיות שתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היה עיסוק באמויות ;
• והואיל והאמן מצהיר אין כי מיעה פי על החוק ( כהגדרתו להלן דין כל או) אחר, להתקשרותו עם החברה פי על שטר אמות זה לרבות ביחס ליגודי עייים המועים את התקשרותו עם החברה כאמור , וכי הוא עוה על הדרישות ותאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כאמן פי על שטר אמות ;זה
  • והואיל ולאמן כל אין עיין מהותי בחברה ולחברה כל אין עיין אישי באמן ;
• והואיל והחברה מצהירה אין כי מיעה דין כל פי על ו/או הסכם להפיק את אגרות החוב ו, להתקשרות עם האמן פי על שטר אמות ;זה
• והואיל והחברה פתה בבקשה אל האמן כי, בכפוף להפקת אגרות החוב (סדרה , )ד' הוא ישמש כאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה , )ד' שתופקה במסגרת , זו והאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתאי שטר אמות , זה ואין כל מיעה לפי כל דין ו/או הסכם להפקת אגרות החוב (סדרה ד') על-ידי החברה וכי תקבלו כל האישורים להפקת אגרות החוב (סדרה ), ד' והכל למעט כמפורט ב הסדר החברה ;
• והואיל והאמן הסכים לחתום על שטר אמות זה , אשר ייכס לתוקפו במועד הסגירה, ולפעול כאמן של מחזיקי אגרות החוב ;
• והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תאי אגרות החוב (סדרה ד') בשטר אמות זה, באופן בו שטר אמות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ד') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותה בין הצדדים כדלקמן :

. 1 מבוא, פרשות והגדרות

• 1.1. המבוא לשטר אמות זה והספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי פרד הימו.
• 1.2. חלוקת שטר אמות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשות.
• 1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין קבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איו מחייב אחרת.
• 1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר האמות למסמכים הלווים לו, יגברו הוראות שטר האמות וזאת בכפוף לתקון הבורסה והחיותיה.
• 1.5. בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין הוראות שטר אמות מתוקן זה לבין תוכית

ההסדר (כהגדרת ו להלן) או כל הוראה אחרת בבקשה למתן צו לכיוס אסיפ ות לצורך אישור הסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות התש"ט - 1999 המוגשת יחד עם תכית ההסדר ו/או בין מסמכי ההסדר השוים אשר יצורפו לתוכית ההסדר, יגברו הוראות שטר אמות מתוקן זה.

1.6. בשטר אמות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	בע"מ; קיישס בי קומיוי
"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
"שטר זה" או "שטר	ת ת התוספו היו, לרבו לו, ככל שי יקוים ות זה והת שטר אמ
-" האמות	רד הימו; ק בלתי פ הווים חל ם אליו ומ המצורפי והספחים
- "האמן"	פעם מדי שיכהן מי ו/או כל זה שטר בראש הזכר האמן ; זה שטר החוב לפי אגרות מחזיקי כאמן של בפעם
חזקת" - "חברה מו	ספיים (דוחות כ ירות ערך תקות י המוח ב כהגדרתה 2010- ; התש"ע שתיים),
רות" - "חוק החב	כפי מכוחו שהותקו והתקות 1999- תש"ט החברות, חוק ; לעת מעת שיהיו
רות ערך" ו "חוק יי "החוק" א	- חוק מכוחו שהותקו והתקות ח1968- ך, התשכ" יירות ער ; לעת מעת שיהיו כפי
- "מרשם"	לחוק 35ח2 בסעיף ב כקבוע גרות החו מחזיקי א מרשם לשטר זה; סעיף 26 וכאמור ב
- "בורסה"	בע"מ; אביב בתל ערך ליירות הבורסה
"קרן" -	ד'; מסדרה החוב אגרות של הקוב הערך סך
רגילה" - "החלטה	החוב אגרות מחזיקי של כללית באסיפה שתקבלה החלטה באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה כחו, רת 25%) מית אחוזים ( מישה עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ד') שב חוב (סדר אגרות ה קוב של הערך ה מספר ו בה כל זו, שכח ל אסיפה דחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר תקב שהוא, וא משתתפים הקולות של מספר רגיל ב חית) ברו יפה הד ובין באס ת את קולו בחשבון להביא מבלי בהצבעה, ם המשתתפי ; המעים
- מיוחדת" "החלטה	החוב, ות חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה ש באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה כחו, רת הערך 50%) מית אחוזים ( חמישים ם לפחות החוב שלה באסיפה מחזור, או ה ד') שב חוב (סדר אגרות ה הקוב של חוזים בעשרים א מחזיקים שכחו בה אסיפה זו, דחית של בלה (בין אשר תק אמורה, ו היתרה ה חות מן (20%) לפ רוב של דחית) ב סיפה ה ובין בא המקורית באסיפה קוב של ת הערך ה חות מיתר לישים לפ ם בשי ש המחזיקי יבואו עים שלא למעט המ בהצבעה, וב המיוצג אגרות הח

	עים; ות המצבי במיין קול
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול עליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח יירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה וב" או "ס אגרות הח "סדרת חוב" - "אגרות ה או" ד'	ב של אגרות חו של ד' סדרה וה חוב, שתכ אגרות סדרת לתעודת בהתאם הים שתאיהן , שם על שומות החברה, ר ;ד' סדרה וב של אגרות הח
ה ג')" חוב (סדר "אגרות ה	החברה; קו על ידי אשר הופ (סדרה ג') אגרות חוב
(סדרה ג') רות החוב "אמן אג	אמן עת לעת כ שישמש מ ע"מ או מי אמויות ב ק פז בו  " רזי ');ג וב (סדרה אגרות הח
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי או /ו " החוב אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	" התחייבות בתעודות "מחזיק "מחזיק" המוחים כהגדרת ת ערך; בחוק יירו
ר" - "יום מסח	בתל ערך ליירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל "מ; בע אביב
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל-אביב ערך ליירות הבורסה מסלקת
- רת" "בי תקשו	חברה בת ,514405398 , ח.פ פי2) בע"מ ת (אס בי תקשור ) 1פי ת (אס בי תקשור (באמצעות חברה לאה של ה בבעלות מ צויה ת 1") המ י תקשור (להלן: "ב , 514405414 בע"מ ח.פ בבעלות במישרין ומחזיקה החברה ישירה של מלאה בבעלות שורת) ; של בי תק מלאה
חברה" "הסדר ה	ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכית ה החברה; שהפיקה (סדרה ג') ו - (סדרה ב')
ב" טרט זה "הסדר אי	ע"מ לבין קווי זהב ב ט גולד – בין איטר סדר החוב תוכית ה ושיה;
הכולל" "ההסדר	בית ידי על אושרו ר ט זהב אש ר איטר ברה והסד הסדר הח ;1 ביום __) ק"פר תיק ( אביב בתל המחוזי המשפט
גירה" "מועד הס	התאים מלוא התקיימות ם לאחר ימי עסקי ל 13 המועד הח להסדר __ בסעיף ם למפורט רה, בהתא סדר החב לביצוע ה עסקים בתוך יום יווח מיידי החברה בד ליו תודיע החברה, ע 2 ם כאמור; ות התאי ד התקיימ אחד ממוע

¹ ההגדר ות בוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיטרט זהב והמצב בפועל.

² במסגרת הסדר החברה יקבע מגון מפורט שאלו עקרוותיו: (א) החברה תבצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב (סדרה ג') אשר צברה עד למועד הסגירה ואשר טרם שולמה לפי שיעור ריבית של 3.85% (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ב) החברה תפרע 614,000,000 ש"ח ע. אגרות חוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ג) החברה תקצה את אגרות החוב (סדרה ד') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט למחזיקי אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן) (בד בבד עם מחיקת

ייחים ארציים פים בזק שירותי למתן הכללי הרישיון , ושידורים) בזק קשורת ( ל חוק הת תאם לבזק, בה שהועק ;") התקשורת חוק ( להלן: " 1982- תשמ״ב	בזק" - "רישיון
, לפי העיין בדצמבר, או 31 בספטמבר ביוי, 30 במרץ, 30 31 יום ר – יום מסח אמור איו ם מועד כ לשהי, וא של שה כ האמור; דם למועד אחרון שק המסחר ה	קה" "מועד בדי
בעקיפין, מישרין או החברה, ב שבבעלות יות בזק שווי כלל מ סתיימים הימים שמ ם ב 90 - ילה מתוא צע שער ע על פי ממו ווטי ; דיקה הרל במועד הב	ת בזק" "שווי מיו
מזומים ה ביכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי ומוסדות בקאיים תאגידים החברה ב מים של ושווי מזו משועבדים גבלים או ה שהם מו (כולל כאל מוכרים פיסיים הבדיקה מועד חובות) ב להבטחת ת בקאיו וערבויות בדיקה ; ותו מועד ות בזק בא ין שווי מי לבין (2) לב הרלווטי	"LTV "
וב אגרות הח רה ג') ול החוב (סד לאגרות ביחס חוב יתרת בדיקה ן: "מועד וים (להל מועד מס ) כון ל (סדרה ד' ג') או וב (סדרה אגרות הח קרן יתרת תחושב כ החובות"), אגרות צברה בגין ריבית ש ן, בצירוף לפי העיי (סדרה ד'), ד בדיקת כון למוע לפי העיין סדרה ד'), רה ג') או ( החוב (סד אמן או זק בידי ה ומן המוח סכום במז ביכוי כל החובות ו סכו מים לא, כולל העיין לפי סדרה '), ג ת החוב ( אמן אגרו המיות בחשבון החובות בדיקת במועד המצויים ; שקיימים ת, ככל המשועבדו	החוב טו" "יתרת
המיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומי ק המשוע מיות בז לשטר 6.1 סעיף ם אלו ב ת מוחי ת (כהגדר המשועבדו חלקם; כולם או האמות),	ים" המשועבד "הכסים

סכום זהה של 58,000,000 ש"ח ע.. מקרן אגרות החוב (סדרה ג'); (ד) החברה תקצה לחברת איטרט גולד – קווי זהב בע"מ אגרות חוב (סדרה ג') בכמות של 310,000,000 ע.,. בדרך של הרחבת סדרה; (ה) החברה תציע להפיק את אגרות החוב (סדרה ה' ) לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') כמפורט בסעיף 3.3 לשטר האמות המתוקן. מובהר כי התשלומים המפורטים בס"ק (א) ו - (ב) לעיל יבוצעו רק עבור למי שהיו רשומים, במועד הסגירה כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו כללה בשטר אמות זה לצורך הגילוי ותוסר ממו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכס שטר אמות זה לתוקפו.

. 2 כללי

• 2.1. מיוי האמן
• .2.1.1 החברה ממה בזאת את האמן כאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' מכח הוראות 1'ה פרק לחוק יירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב לא אשר שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .2.1.2 היה והאמן יוחלף באמן אחר, בכפוף לאישור השעבוד, יהיה האמן האחר אמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות 1'ה פרק לחוק יירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב לא אשר שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • .2.1.3 כיסה לתוקף של הכהוה:

האמות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי האמן לפי תאי שטר אמות זה יכסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח ידי על זה שטר החברה .

2.2. תקופת הכהוה; פקיעת כהוה; התפטרות; פיטורין

• .2.2.1 האמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהותו תסתיים במועד כיוסה של אסיפת מחזיקים ( להלן: "אסיפת המיוי הראשוה"), שיכס האמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השתי על עייי האמות לפי ) א(1ח35 סעיף לחוק. ככל שאסיפת המיוי הראשוה ( ברוב רגיל) אישרה את המשך כהות האמן הראשון ימשיך זה לכהן כאמן עד לתום תקופת המיוי הוספת שקבעה בהחלטת אסיפת המיוי הראשוה ( אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
• .2.2.2 ככל שאסיפת המיוי הראשוה כל או/ו אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיוי הוספת של האמן, תסתיים תקופת מיויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהותו על או/ו מיוי אמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 כל אף על האמור בסעיף על, זה 2 מיוי האמן, החלפתו, כהותו, פקיעת כהותו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
• .2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד, החלטה על העברת האמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה כחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה ד') במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה דחית של אסיפה זו, שכחו בה, בעצמם או על-ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל המעים.
  • 2.3. תפקידי האמן יהיו על פי כל דין ושטר זה .
• 2.4. אין בחתימת האמן על שטר אמות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של יירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה .בהם
• 2.5. האמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עין הובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות התוות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר האמות. האמן רשאי לקוט בכל הליך לשם הגה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר אמות זה. בכפוף להוראות , דין כל האמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת . זה שטר
• 2.6. בכפוף להוראות , דין כל האמן איו מחויב לפעול באופן שאיו מפורט במפורש בשטר אמות , זה כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה /ו או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 2.7. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר אמות זה, האמן מתחייב, בחתימתו על , זה שטר לשמור בסודיות כל מידע שיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו דרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק יירות ערך, לפי שטר האמות, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של האמן וכן על כל יועץ שימוה על ידו.
• 2.8. האמן רשאי להסתמך במסגרת אמות ו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, החזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר האמן מאמי ן בתום לב כי חתם או הוצא על ידו.
• 2.9. האמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיוי פרטי הקשר של האמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיוי כאמור.
• . 2.10 מובהר כי אין בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כלפי האמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את האמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא

בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

. 3 הפקת אגרות החוב

• 3.1. כללי
• .3.1.1 אגרות החוב (סדרה ד') רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה )ד' )" תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום אחד ( 100%) שישולם ביום 30 בובמבר .2024

בוסף, תוך יום מסחר אחד (1) לאחר המועד שבו התקבלו (לאחר מועד הסגירה סך ) כולל של דיבידדים מבזק אשר 90% מתוכם מספיקים לכיסוי מלוא קרן אגרות החוב (סדרה ד'), תודיע החברה בדוח מיידי על ביצוע פ דיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה ד'). במסגרת הדיווח האמור יפורט המועד בו יבוצע הפ דיון המוקדם המלא בפועל וכל פרט אחר הדרש לפי תקון הבורסה וההחיות שמכוחו.

.3.1.2 הפ דיון המוקדם המלא כאמור יבוצע בהתאם להוראות סעיף 9.2 לתאים הרשומים מעבר לדף.אגרות החוב (סדרה ד') תישאה ריבית שתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ) ד' תשולם החל מחודש ובמבר ,2019 וכן פעמיים בשה , בימים 31 במאי ו 30 - בובמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד 2024 , כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ב 30 ובמבר 2019 . תשלום הקרן והריבית האחרו ים ישול מו ביום 30 בובמבר 2024 .

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בובמבר 2019 וישולם ה בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשה לפי הריבית שה תית כאמור לעיל.

• .3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ) ד' והריבית בגיה אין צמודות למטבע או למדד כלשהו.
• .3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של על 3% בסיס שתי מעבר לריבית שושאות אגרות החוב במועד הרלווטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שי (2) ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
• .3.1.5 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר ד' ה ) ראו סעיף 9 לתאים הרשומים מעבר לדף.
  • 3.2. הפקת יירות ערך וספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיוף
• .3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להפיק סדרות וספות של אגרות חוב בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), פי על שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התאים שלהלן:
• .א למעט כאמור בסעיפים -ו 3.3 6.1.7 -ו 6.1.8 לשטר האמות ביחס להפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתאי המח"מ של אגרות החוב (סדרה )ד' כפי שיהיו במועד הפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ד') וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות אין מובטחות בבטוחות כלשהן וכן אין עדיפ ות על פי אגרות החוב (סדרה ד') בדרגת השייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתאים כפי שתמצא החברה לכון.

למען הסר ספק, מובהר כי החברה איה רשאית להרחיב את אגרות החוב (סדרה ה'), ככל שיופקו .

הפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוו להלן יחדיו " : ההפקה הוספת ."

.ב החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כוותה לבצע הפקה וספת כאמור, במסגרתו תאשר כי תמורת ההפקה הוספת, ביכוי הוצאות הפקה סבירות, תשמש ראשית לפ דיון מוקדם, מלא או חלקי, של חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתאיהן , והיתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל

שתיוותר ל , אחר פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') רק . לאחר ביצוע פדיון של מלא אגרות החוב (סדר ')ד -ו' ג ות , כמפורט בסעיף זה, תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר .

• .ג לפי ביצוע ההפקה הוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותה של אגרות החוב (סדרה או /ו') ד של אגרות החוב (סדרה ') ג אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל, ואשר יבוצע כאמור בסעיף 3.2.1(ב) .לעיל
• .ד מלוא תמורת ההפקה הוספת, ביכוי הוצאות הפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדר ')ד ה , תופקד בידי האמן, והיתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ת ,')ד ופקד בידי אמן אגרות החוב (סדרה ג') לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה ג'), בסמוך ככל היתן למועד ביצוע ההפקה הוספת .
  • .3.2.2 החברה לא תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה .)ד'
    • .3.2.3 [מחק]
    • .3.2.4 [מחק]
    • .3.2.5 [מחק]
    • .3.2.6 [מחק]
    • 3.3. גיוס חוב וסף להוצאות תפעול לא צפויות
• .3.3.1 החברה לא תהא רשאית ליטול חוב פיסי וסף למעט: (א) חוב וסף כמפורט בסעיף 3.3.2 זה להלן; או (ב) אם מלוא תמורת החוב טו (ביכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הוסף) שיגויס ישמש לפירעון חובות החברה בגין אגרות החוב (סדר ')ד -ו' ג ות (ובמקרה כאמור הוראות סעיף 3.2.1 ד)-(ב יחולו, בשיויים המחוייבים).
• .3.3.2 החברה תהא רשאית ליטול חוב וסף שיש אך מש ורק לצורך יצירת זילות לצרכי הוצאות תפע לא ול צפויות של החברה ( ומובהר, כי סכום לא זה ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מיות החברה) (בשטר אמות זה " - החוב הוסף"), ובלבד שסכום החוב הוסף לא יעלה על המוך מבין: (א) 100,000,000 ₪ (מאה מיליון ש"ח) ו - (ב) שווי 1.3% ממיות בזק, מחושב על פי ממוצע שער עילה מתואם של מחיר מיית בזק ב 90 - הימים שקדמו למועד הבדיקה האחרון לפי מועד גיוס החוב (בשטר אמות זה - "סכום החוב הוסף").

גיוס החוב הוסף ייעשה באופן הבא:

• .א תחילה תסה החברה לגייס את החוב הוסף באמצעות הפקת אגרות החוב (סדרה ה') של החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 ל שטר האמות.
• .ב במקרה בו החברה לא קיבלה הזמות למלוא סכום החוב הוסף, תבוטל הפקת אגרות החוב (סדרה ה'), והחברה תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ג') באמצעות הפקה פרטית למשקיעים מסווגים.
• .ג במקרה בו החברה פתה לחמישה עשר משקיעים מסווגים ולא קיבלה הזמות למלוא סכום החוב הוסף במסגר ת ההפקה הפרטית ה"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב (סדרה ג') . החברה תמסור לאמן אישור חתום בידי ושא משרה בדבר פייתה לחמישה עשר משקיעים מסווגים ( מובהר כי האמן יסתמך על האישור שמסר לו ולא יבצע כל בדיקה וספת , ו) תהא רשאית לגייס מעת לעת חוב בסכום של עד סכום החוב הוסף (אך לא יותר מסכום החוב הוסף) מצד שלישי אחד או יותר (בשטר אמות זה " - המממים הוספים"), לרבות באמצעות הפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתאים ובריבית לפי שיקול דעת החברה, ויחולו הוראות סעיף 6.1.8 ל שטר האמות.

. 4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה /ו או על ידי מחזיק קשור

4.1. החברה שומר ת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה ד'), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שרכשו על ידי החברה תתבטלה ותמחקה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאי ת להפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתאים הרשומים מעבר על ).לדף אף האמור, במקרה בו החברה איה עומדת בהתיה הפיסית שבסעיף 5.14 להלן לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף ,9.1.36 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ) ד' כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת .

• 4.2. בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בי משפחתם של בעל י השליטה (כהגדרת המוח בחוק יירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור ו עת בכל מעת לעת, לרבות בדרך של הפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ד'). במקרה של רכיש ה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבה ככס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקה מהמסחר בבורסה ותהייה יתות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר האמות ואיגרת החוב).
• 4.3. אין באמור בסעיף זה 4 , כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

עוד כל אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור לא הן, תקיה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימו לצורך קביעת קיומו של מיין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות .אלה

. 5 התחייבויות החברה

5.1. כללי

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב פי על תאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

• .5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) על פי תאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, כל ללא תוספת תשלום או ריבית.
• .5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה ד') למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה ד') תרשמה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר האמות.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה ד') על פי תאי אגרות החוב (סדרה ד'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על פי תאי שטר האמות ותאי אגרות החוב (סדרה ד'), יחול המפורט בסע 5 יף זה להלן.

5.2. מכירת כסי החברה

• .5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, או כולן חלקן, ' ג לצד כלשהו (קרי, שאיו החברה או /ו ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שיתקיימו התאים שלהלן:
  • .א במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ) ד' לפירעון מיידי.
• .ב במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד -ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הוסף , ש ככל ,קיים אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי האמות.
• .5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ') ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה )'ג . על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות , ככל שכון למועד המכירה, קיים החוב הוסף, תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הוסף במלואו ולאחר ,מכן החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה טו בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו בגין מיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור .
• .5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה

לאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיתו, כאמור בסעיף 6 לשטר האמות) את המיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור " -" ו המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי האמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ה לאמן הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי החברה לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .

• .5.2.4 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר האמות) על ידי האמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. החברה תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמור, ימסור האמן לאמן שימוה הודעה המופית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת האמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה טו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
  • .5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף.
    • 5.3. [מחק]
    • 5.4. שליטה בבזק

החברה מתחייבת לה חזיק (במישרין /ו או בעקיפי ב) ן לפחות 25% מהון המיות המופק והפרע של בזק וזאת אלא אם כן תקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה (לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מיות בז ק כלל) שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה המוך שאושר או לא תחול כלל (ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במיות בזק כלל) .

בוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מיות בזק המשועבדות , חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה טו בהתאם למפורט בסעיף 5.2 לשטר .זה

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעויים ו/או השתיים, לפי העיין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המיות המופק והפרע של בזק כון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תציין האם יתן היתר/אישור רגולטורי לירידה .

5.5. שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר אמות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי ,זה שטר שלא להעביר את השליטה בחברה ב( מישרי ן או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש ידי על הגורמים הרגולטוריים הדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלווטי .

"החזקה", "שליטה" כמשמע ם בחוק החברות .

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שיוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה מכל הגורמים הרגולטוריים הדרשים כאמור.

• 5.6. [מחק]
• 5.7. מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידד לבעלי מיותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מיותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התאים המפורטים בס"ק ג' וכן ס"ק 'טעד 'ז להלן :

• .א [מחק]
• .ב [מחק]
• .ג לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיי מת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
  • .ד [מחק]
  • .ה [מחק]
  • .ו [מחק]
  • .ז -ה LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של 65%.

לעין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

• .ח חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') פרעו במלואן.
• .ט החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדר ) ד' -ו ג' ות (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית , כהגדרת ו בסעיף 6.2 לשטר האמות וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב ( סדרה .)')ג

לא יאוחר מ -2 ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העיין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפי החלוקה בפועל, תמציא החברה לאמן אישור חתו -על ם ידי ושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתאים המפורטים בסעיף זה לעיל .

• 5.8. למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, לא תהייה לחברה מגבלות וספות על חלוקת דיבידד, למעט כמפורט בשטר זה , כמפורט בשטר האמות לאגרות החוב (סדרה ')ג , שטר האמות לאגרות החוב (סדרה ה'), התחייבויות החברה כלפי המממים הוספים (ככל שיהיו) והמגבלות הקבועות .בדין
  • 5.9. [מחק]
  • . 5.10 [מחק]
  • . 5.11 [מחק]
  • . 5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של ואמ ת המידה הפיסית והתיות שבסעיפים , ,5.5 ,5.4 5.2 -ו 5.7 ל 5.14 שטר האמות (להלן בסעיף זה: "התיות"), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסק ת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאיה הארכה של עסקה קיימת בתאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעיין זה , "עסקת בעל שליטה חריגה" משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן: (א) העסקה היה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עיין אישי; (ב) העסקה איה כסת בגדר איזו מההקלות המפורטות תב קות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עין), תש -"ס ,2000 או כל הקלות אחרות כפי שתהייה מעת לעת פי -על דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה .

מבלי לגרוע מהאישורים הדרשים דין כל לפי , האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא ועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה או /ו העילה כאמור. האמן יסתמך על אישור ושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק כוותו 2; ( ) עסקאות בקשר לתאי כהוה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאין חורגות ממדייות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווטי כל) 3; ( עסקה שתכס לתוקף רק לאחר פירעון של מלא אגרות החוב (סדרה 4; ()ד' ) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתאים זהים לאלו של העסקה הקיימת .

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתיות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לאמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שתי של החברה ולא יאוחר מיום של 10 -ה כל לא כי, שה בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף זה. 5.12

ההגבלות על פי סעיף זה תחולה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד שטר אמות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי , זה שטר שכל עוד אגרות החוב (סדרה ד') במחזור, לא תגבה תשלום דמי יהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיו חורג מהותית מזה שיתן לקבל ב מדייות התגמול הוכחית של החברה . החברה תמסור לאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר האמות.

• . 5.13 [מחק]
• . 5.14 יחס LTV
• .5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שי רבעוים רצופים ה LTV ילא עלה על )1( שיעור של 80% עד לתאריך 30 בובמבר, 2023 -; ו ) 2( שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ).ד'
• .5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ל יחס LTV כאמור בסעיף זה 5.14 תיכס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
• .5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו , )לעיל כאשר ה בדיקה הראשו ה תעשה ב מועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלדרי במהלכו תסתיים תקופה 24 של חודשים ממועד הסגירה.
• .5.14.4 החברה תמסור לאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה 5( ) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה - LTV בצירוף תחשיב. בוסף, החברה תידרש לדווח את יחס ה - LTV הרלווטי כגילוי בדוחותיה הרבעויים ו/או השתיים, לפי העיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה הראשון.
• .5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות -ה LTV כאמור בסעי זה ף , ואי עמידתה 3 כאמור משכה שי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולה הוראות סעיף 9.1.36 לשטר האמות.

. 5.15 מגון הוספת ריבית

• .5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר האמות (בסעיף 5.15 זה: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב) ד' שיעור של 0.25% (בשטר אמות זה " - הריבית הוספת") מעל שיעור הריבית השתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר האמות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה - LTV) בשטר אמות זה " – מועד החריגה ") ועד למוקדם מבין ) א( הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או ) ב( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד'). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או וספת שתתרחש קודם לתיקון חריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
• .5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מ מועד החריגה , תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט יחס ה - LTV במועד פרסום הדוח הרלווטי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ) ד' לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ) ד' החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת הריבית הוס פת לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ב) ו -(ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת -ו (ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית כלל תקופ ת תשלום ריבית חצי שתית בגין אגרות החוב (סדרה ) ד' (הריבית לתקופה תחושב כריבית השתית חלקי שיים) לתקופות הבאות.
• .5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ) 4( ימים לפי ה מועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (בשטר אמות זה ״ - תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' , במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתאי הייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הובע משיעור השווה לשיעור הריבית הוסף הרלווטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .5.15.4 במקרה של חריגה, באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ד') כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיוי בשיעור הריבית.
• .5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיע ה על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל י, עודכן יחס ה - LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), במועד התשלום הרלווטי של הריבית, וזאת בגין התקופה החל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ד') יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר האמות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 ל עיל, בשיויים המחויבים הובעים מביטול החריגה.
• .5.15.6 לעין סעיף , זה 5.15 תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העיין) לתשלום הריבית הוספת, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.

³ , כך למשל, במקרה בו החברה לא עמדה במועד בדיקה אחד ביחס הדרש, אזי החברה תמצא כמי שלא עמדה באמת המידה הדרשת גם אם רק במועד הבדיקה העוקב מיידית אחריו החברה לא עמדה ביחס הדרש. (לדוגמה: אם החברה לא עמדה ביחס הדרש ב - 31.3.2022 וכן לא עמדה ביחס הדרש ב - ,30.6.2022 הרי ש ביום 14.7.2022 החברה תהיה בהפרה , בהתאם להוראות סעיף 9.1.36 לשטר האמות ולמחזיקים תקום עילה לפרעון מיידי).

. 6 בטחוות

6.1 סעיף לשטר האמות יכס לתוקפו רק החל ממועד קבלת (ככל שיתקבל) אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון ( בזק כהגדרתו להלן) ובהתאם ל מגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן) להעקת השעבוד ים המפורטים בסעיף 6.1 לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים (ככל שיהיו) (בשטר אמות " - זה אישור השעבוד .")

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר אמות זה, מתחייבות לקוט בכל הפעולות הדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר האמות ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה .זו

עד למועד קבלת אישור השעבוד ורישום השעבודים כמפורט בסעיף 6.1 לשטר האמות, החברה מתחייבת וכן בי תקשורת בחתימתה בשולי זה שטר מתחייבת, כי לא תעיק לאף גורם שום שעבוד בכל דרגה שהיא על הכסים המשועבדים. על אף האמור, החברה תהא רשאית לשעבד את הכסים המשועבדים להבטחת החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל).

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר האמות בכל הוגע לשעבודים וספים על הכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הכסים המשועבדים, לא תחול על מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר אמות זה לתוקף ו שתוחזקה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) .

• 6.1. שעבוד מיות בזק 4,5
• .6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק
• .א בכפוף לקבלת אישור השעבוד להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') לפי שטר אמות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר אמות זה , לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ד'), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), 6 וסכומים וספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה, מתחייבת החברה ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העיין, לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג') להבטחת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ג וכן לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') (ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) שעבוד קבוע מדרגה ראשוה , ללא הגבלה בסכום על , 14,204,153 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות ידי על החברה במישרין ו על 714,169,560 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות בי ידי על תקשורת כל על וכן, הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה מיות אלו, לרבות הזכות לדיבידד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לחברה בגין ובקשר עם מיות ( אלו לרבות ,רק לא אך, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מין מכל וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מין מכל וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיה קיימו ת בעתיד בכל זמן שהוא וכן , הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם ( כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר אמות זה " - מיות בזק המשועבדות .")
• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועיין.
  • .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות

בוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה , ללא הגבלה בסכום , ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ג') (ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת

⁴ יובהר, כי הכסים המשועבדים המפורט ים בסעיף 6.1 לשטר האמות ישועבדו בשעבוד בדרגה שווה (פרי פסו) למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר האמות.

⁵ ומובהר כי שעבוד בזק מיות כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר האמות.

ומובהר כי התחייבויות החברה כאמור בסעיף זה יכסו לתוקפן רק החל ממועד קבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר האמות ⁶ ובכפוף לקבלתו.

החוב טו (כהגדרתה לעיל) כל את זכויות יה בחשבון ע"י אשר יתהל ש"ע החברה ב, בק בישראל ואת כל זכויות יה בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש בי תקשורת, בבק בישראל, אשר בשיהם מופקדות כון למועד חתימת שטר זה כל מיות בזק המשועבדות ( ביחד בשטר אמות " - זה חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת , לעת לרבות פי על מסמכי פתיחת החשבון, כל ועל הכספים, הפיקדוות והכסים ( לרבות יירות ) ערך המופקדים או המצאים בחשבון המיות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המיות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המיות המשועבדות.

וכן תשעבד בשעבוד צף מדרגה ראשוה ללא הגבלה בסכום לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג'), להבטחת אגרות החוב (סדרה ג') (ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל כל את )) הכספים והכסים ( לרבות יירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המיות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות .מהם

• .ד הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבד
• ) 1( עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ההית משותפות לחברה, לאמן ולאמן אגרות החוב (סדרה '), ג כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של החברה, האמן ואמן אגרות החוב (סדרה '). ג על אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ') ג בלבד.

• ) 2( עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, האמן לא יהיה רשאי להתגד או להתלות הסכמתו לב יצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר האמות .
• ) 3( החברה תדאג כי לאמן ולאמן אגרות החוב (סדרה ') ג תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• ) 4( הכל עלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על החברה.
• ) 5( האמן לא ימע העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של החברה ותוך ימי) 2( שי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון האמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר אמות זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים לפי, העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר עוד זה קודם להתחלת הפעילות ב ,הם ולאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המיות המשועבדות.
• .ה למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר אמות זה לתוקף ו שתוחזקה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' והוראות 6.1 סעיף לשטר האמות לא יחולו בקשר .עימן
• .ו אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן.
• .ז מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה ש החברה תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל החברה הלכה למעשה, והאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).ד'

.ח עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, החברה /ו או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן ) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. כן כמו לקבל לידיהם כל דיבידד, במזומן או בעין, סוג מכל שהוא וכל, תקבול או חלוקה אחרת סוג מכל שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות כפי בק שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).ד'

" מועד מימוש הכסים המשועבדים -" ייחשב המועד בו על ודע התקיימות עילה או אחת יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב (סדרה ) ד' לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פה האמן לבית המשפט לצורך ומימ ש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ) ד' לפירעון מיידי לפי, המוקדם מביהם .

על אף האמור, החל מהמועד לא בו תחול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב (סדרה ) ד' לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת האמן למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו לחברה הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור .לעיל

• .ט מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .
• .י עם פירעון אגרות החוב (סדרה ג') במלואן, ככל שתיפרעה, יוסרו השעבודים בקשר עם הכסים המשועבדים לטובת האמן לאגרות החוב (סדרה ג') ואמן אגרות החוב (סדרה ג') יוסר מחשבון המיות המשועבדות. האמן יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת אמן אגרות החוב (סדרה ג') מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור. החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת אמן אגרות החוב (סדרה ג') מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור.

.6.1.2 הצהרות החברה בקשר תומי עם בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מצהיר ות בזה כדלקמן :

• .א מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן;
• .ב בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מיות בזק המשועבדות קי ות וחופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישת ן (כול ן או חלק ),ן מגבלה, כל או זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות ( למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב ( סדרה ')ג , מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממים הוספים כמפורט בשטר אמות .)זה

בשטר אמות זה, "המגבלות על השעבודים ומימושם -" משמעו מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת בו צו תקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), תש"ז1997- ( להלן: " צו תקשורת"); מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברשיון בזק וברשיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים . בשטר אמות זה, "הרשיוות הוספים -" משמעו הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על , ידה למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק .

בשטר אמות זה , "היתר השליטה -" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום [*] [*] [*]ב , בין היתר, לחברה, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת ).

• .ג בכפוף למפורט בשטר האמות, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית ה של חברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
• .ד בכפוף למפורט בשטר האמות, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
• .ה תקבלו ידי על החברה כל ההחלטות והאישורים הדרשים כל פי על ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים בשטר האמות לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
• .ו החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיהן.
• .ז במועד כיסתו לתוקף של שטר אמות זה החברה ובי תקשורת אין מצאות בהליכי פירוק .
• .ח החברה ו/או בי תקשורת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לאמן בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

.6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

• .א להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות;
• .ב למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ),ד' בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר האמות;
• .ג לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ),ד' בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר האמות;
• .ד לעשות, על חשבוה של החברה, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת האמן, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של האמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת האמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;
• .ה להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' לכל פגם בזכות הקיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העיין, במיות בזק המשועבדות ;
• .ו לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות

הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' , באמצעות האמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, החברה תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו -על ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה או )ד' האמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;

• .ז במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ו הראשוה של האמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך;
• .ח להודיע ל אמן, בכתב, מיד לכשייוודע לח ברה או לבי תקשורת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה );ד'
• .ט בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר האמות, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת האמן, לתיקון רישום השעבוד לטובת האמן, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה;
• .י לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר אמות זה בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת האמן לממש את השעבודים על פי שטר זה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן.
• .יא סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העיין, תודיע לאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת האמן לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תקוט מיד החברה על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המק .רה
• .6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את האמן באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 -ו 6.1.3 ל שטר האמות, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)ד'
• .6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.1.6 -ו 6.1.7 ל הלן, ייכללו בשטר האמות לאגרות החוב ( סדרה 'ג ) ובהסכ ם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר זה.

סעיפים 6.1.6 -ו 6.1.7 ם אי יתן לשיוי אלא בהחלטה מיוחדת כל של אחת מאסיפות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ד-ו 'ג ') בלבד.

.6.1.6 מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות

• .א האמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' יהיו רשאים לקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם .
• .ב בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.

.6.1.7 שעבוד וסף בדרגה על זהה מיות בזק המשועבדות

• .א הכסים המשועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה גם זהה לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג ') כמפורט בסעיף 6.1.1א לעיל.
• .ב כל אחד מ: האמן, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' אמן אגרות החוב (סדרה ') ג

ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (להלן יחדיו ולחוד ": הזכאים") רשאים, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר האמות הרלווטי), לממש את השעבוד על מיות בזק המשועבדות, מיות ההטבה או חשבון המיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המיות המשועבדות ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 6.1.7 .לעיל

• .ג לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 6.1.5 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מיות בזק המשועבדות.
• .ד במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבוד ים שלטובת , ו תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• .ה החברה ו/או בי תקשורת תמסור לאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' הודעה בכתב מיד לאחר שודע לה על פעולה כלשהי שקטה על ידי האמ ן לאגרות החוב (סדרה ')ג או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג לצורך מימוש השעבוד ים לטובתם.
• .ו בעל תפקיד (כוס כסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוה ימוה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מיות בזק המשועבדות והעברת התמור ות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים .
• .ז האמן ו כן אמן אגרות החוב (סדרה ')ג יתחייבו בהסכם השעבוד, שלא להתגד להליך המימוש שיקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור .
• .ח יובהר , כי השעבוד על הכסים המשועבדים ייווצר ויירשם לטובת הזכאים פרו( ראטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
• .ט על אף ה אמור בסעיפים 3.2.1 -ו 5.2.2 לשטר האמות, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.7 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו וישמש לצורך לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו .
• .י החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הכסים המשועבדים שיועקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה , ')ג ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייתן, כמפורט בסעיף 6.1.8 ל שטר האמות – החברה לא תעיק שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, כמפורט ב מבוא לסעיף 6 לשטר האמות.

.6.1.8 שעבוד וסף בדרגה בכירה על מיות בזק המשועבדות

• .א ככל שהחברה גייס ה את סכום החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לעיל) במסגרת הפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממים הוספים ( כהגדרת מוחים אלו בסעיף 3.3 לעיל) בהתאם להוראות סעיף 3.3 לעיל, תהא החברה רשאית לשעבד את הכסים המשועבדים לטובת המממים הוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועק לאגרות החוב (סדרה ג') ולאגרות החוב (סדרה , ד') מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מהאמן או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' או מהאמן לאגרות החוב (סדרה ')ג או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה .')ג
• .ב לפחות שי (2) ימי עסקים טרם העקת השעבוד הבכיר לאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העיין, תעביר החברה הודעה בכתב לאמן, אשר בה יאשר ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי היקף החוב הוסף ישמש רק לצורך יצירת זילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של החברה וכי היקף החוב הוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר האמות. מובהר לא כי על חלה האמן חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם כוות ההודעה אשר תמסר לו כאמור לעיל, והאמן רשאי לסמוך על ההודעה האמורה.
• .ג מיד עם גיוס החוב הוסף, יעודכו השעבודים על הכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שרשם לטובת האמן, כמפורט להלן.
• .ד כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הוסף ו עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה לעיל), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ההית

משותפות לחברה ו לאמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העין, חלף האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ג'), כך שלצורך ביצוע משיכ ת ו מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של החברה, האמן לאגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק ד זה, יוסרו זכויות החתימה של האמן ואמן אגרות החוב (סד ,')גרה וזאת בד בבד עם הוספת האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, כמורשי חתימה וספים בחשבון המיות המשועבדות וכן במקביל לקבלת התחייבות בלתי חוזרת מאת האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מהאמן ומאמן אגרות החוב (סדרה ')ג , לפי העיין, לא יתו הסכמתם לשיוי זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות כך האמן עבור אגרות החוב (סדרה או') ה המממים הוספים, לפי העיין, יחדלו להיות מורשי ח תימה בחשבון המיות המשועבדות מבלי שהאמן ואמן אגרות החוב (סדרה ') ג יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המיות המושעבדות.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, בלבד .

• .ה למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הוסף, החברה תפעל הלכה למעשה, והאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כשעבודים מדרגה שיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של האמן ואמן אגרות החוב (סדרה ג') מחשבון המיות המשועבדות.
• .ו למען הסדר הטוב יובהר, כי האמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' והאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, ובלבד שהתמורה שתבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ') ה בהתאם לתאיהן או המממים הוספים והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה או ')ה המממים הוספים, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') פרו רטה בייהן בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) . החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הוסף.
• .ז במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הכסים המשועבדים, תעמוד לאמן ול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממים הוספים, לפי העיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• .ח החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הוסף מעבר לסכום החוב הוסף, כל עוד אגרות החוב (סדרה ד') לא פרעו במלואן ובמועדן.
• .ט החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר מתוקן זה, מתחייבות כי ככל שבמועד פרעון החוב הוסף תהייה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, הן תפעלה מיד עם פרעון החוב הוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן ולטובת אמן אגרות החוב (סדרה '), ג לשעבודים ראשוים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

.6.1.9 רישום שעבודים

החברה בי או/ו תקשורת, לפי העיין תמציא לאמן את המסמכים שלהלן בקשר עם כל אחד מהשעבודים פי על זה שטר וזאת בתוך 90 ימים מהמאוחר מבין: (א) מועד קבלת אישור השעבוד; או (ב) מועד הסגירה עם. המצאת כל המסמכים שלהלן לאמן יראו בכך כקיום חובותיה של החברה /ו ביאו תקשורת לפי העיין לרישום השעבוד הרלווטי :

• .א מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכתאות ושעבודים" בוסח אשר יהיה מקובל על האמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך של, רשם החברות.
• .ב תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר על, רישום כון ומדויק כל של השעבודים לטובת האמן.
• .ג תצהיר מקורי של ושא המשרה בכיר ב חברה או בבי תקשורת (לפי העיין),

מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים אים עומדים בסתירה או ביגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העיין), בוסח אשר יהיה מקובל על האמן.

• .ד חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצויים של החברה ושל בי תקשורת ( לפי העיין), בין היתר, כי השעבודים רשמו וכי הים תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר האמות), בוסח המקובל על האמ .ן
• .ה הוראה בלתי חוזרת של החברה לבק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת את הרכב זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ומורה לבק שלא לשות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המיות המשועבדות, משועבדות לטובת האמן.
  • .ו התחייבות של בי תקשורת בוסח המצורף כספח א' לשטר זה.
    • .ז [עותק של אישור השעבוד]
• .6.1.10 בוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר האמות, החברה תעביר לאמן , בתוך שי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד בקשר עם השעבודים על מיות בזק המשועבדות וחשבון המיות המשועבדות.
  • 6.2. כרית הריבית
• .6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה )ד' לפי שטר אמות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר האמות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה )ד' , ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההפקה שתקבל החברה בגין הפקת אגרות החוב (סדרה ) ד' יופקד בחשבון האמות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון האמות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), וזאת עד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ).ד'
• .6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההפקה הראשוה של אגרות החוב, תעביר החברה לאמן אישור בכתב מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל .
• .6.2.3 אם בבוקר של יום ה 2 לכל חודש קלדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית מוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון האמות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

באם מועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון האמות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לאמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה , בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

• .6.2.4 [מחק]
• .6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון האמות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ) 'ד שבמחזור.
• .6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון האמות איה מובטחת במגון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון האמות לא, תהא לאמן היכולת למוע הפרת התחייבות , זו אלא לקוט באמצעים העומדים לרשותו פי ועל דין פי על שטר האמות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. , כן כמו במקרה כאמור תחול עילה ל העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ד') תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון האמות ביכוי שכר האמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון האמות.
• 6.3. למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האמן לא תבקש לערוך,

והאמן בפועל לא ערך בדיקת אותות ( Diligence Due (כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר אמות , זה ובהסכמת האמן לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב, האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ןוכ באשר לערכם הכלכלי של הביטחוות אשר הועמדו /ו או יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה פי על שטר אמות זה והדבר איו כלל בין תפקידיו אין. באמור כדי לגרוע מחובות האמן או /ו דין כל פי על שטר האמות לרבות מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו על חלה האמן ) דין כל פי על לבחון השפעתם של שיויים בחברה מתאריך ההפקה ואילך ככל שיש כדי בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיתה בטוחות ידי על החברה בגין הצעה של אגרות , חוב יחולו על האמן הוראות החוק לעיין זה ובין היתר יבחן האמן, מעת לעת ולפחות אחת לשה את, תוקפן של בטוחות כאמור .

• 6.4. [מחק]
• 6.5. שעבודים מצטברים

מובהר , כי כל השעבודים המפורטים בסעיפים 6.2 -ו 6.1 לעיל הים מצטבר ים ובלתי תלוי ים םוה הבז הז ועישפילא על אחד השי לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות , או שתהייה קיימות , בידי האמן ובידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות וספות כדי למוע או לעכב את מימוש השעבודים על איזה מהכסים המשועבדים .

• . 7 [מחק]
• . 8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ), ד' תעמודה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגין פרי, , פסו בין לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת פי על האחרת .

. 9 זכות להעמדה לפירעון מיידי או /ו מימוש בטוחות

• 9.1. בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן הם עוד וכל מתקיימים, יהיו האמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים פי על אגרות החוב או לממש בטוחות שיתו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות ה לפי 9.2 סעיף עיין:
• .9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב , או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שיתה לטובת מחזיקי אגרות החוב ו, ההפרה לא תוקה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה .
• .9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק ( למעט פירוק כתוצאה משיוי מבי בחברה או/ו כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן .)
• .9.1.3 אם ייתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי ידי על בית המשפט או, ימוה לה מפרק .קבוע
• .9.1.4 אם ייתן צו פירוק זמי על ידי בית המשפט או ימוה לה מפרק זמי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעל ת אופי דומה או וצו החלטה כאמור לא בוטלו בתוך י 45 מים ממועד מתן או הצו קבלת ההחלטה, לפי העיין אף על. האמור לא, תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין ידי על, החברה או בהסכמתה.
• .9.1.5 אם יוטל עיקול על כסי של ה החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כגד כסי ה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל לפי, העיין ב, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או למיוי כוס כסים ( או זמי קבוע) על החברה ו/או על כסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייתן צו למיוי כוס כסים זמי - אשר לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או תיתם, לפי העיין; אם - או יתן צו למיוי כוס כסים על קבוע כסיה של החברה, כולם או רובם אף על. האמור לא, תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין ידי על, החברה או בהסכמתה.

"רוב כסי החברה" - כס או מספר כסים המהווים למעלה מ - 50% ממאזן החברה.

.9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיוי במבה החברה לרבות פיצול שאים אסורים לפי תאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מיותיה שאים אסורים לפי תאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ))ד' ; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא דחתה או

בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

• .9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
  • .9.1.9 [מחק ]
• .9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהפיקה החברה או החוב הוסף עבור המממים הוספים או התחייבות פיסית אחרת (לרבות התחייבויות פיסיות אחרות מצטברות, שאין אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
  • .9.1.11 [מחק]
  • .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבו ה יתיו ביחס למיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
• .9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדר ת אגרות חוב (סדרה ) ד' באופן שאיו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 .לעיל
• .9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת טלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') כאמור בסעיף 9.1.20 ל .הלן
• .9.1.15 אם החברה תפר את תאי אגרות החוב או שטר האמות בהפרה יסודית, לא אם או תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ו, ההפרה לא תוקה בתוך ימי 10 ם ממועד ההפרה.
• .9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר האמות איו כון ו/או איו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה היתת לתיקו –ן ההפרה לא תוקה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
• .9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כוותה לחדול מיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוותה להפסיק את תשלומיה.
• .9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ה סגירה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .9.1.19 אם החברה לא פרסמה ח דו כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• .9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהיר ה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות האמן, לפחות 10 ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת טלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
  • .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ) ד' מחקו מהמסחר בבורסה.
  • .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 .לעיל
• .9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיה עומדת בתאי סעיף 5.7 .לעיל
• .9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
• .9.1.26 אם החברה תפיק סדרה חדשה של אגרות או חוב תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב ביגוד להוראות 3.2 סעיף לעיל או טלה חוב פיסי ביגוד להוראות סעיף 3.3 .לעיל
• .9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ) ד' ביגוד להוראות 3.2 סעיף לעיל.
  • .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 .לעיל
    • .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 .לעיל
• .9.1.30 החל מתו 24 ם חודשים ממועד הסגירה , במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים או /ו בתוצאותיה הכספיות הרבעויות של החברה לפי, העיין, למשך תקופה של שי רבעוים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הראה לעין.
  • .9.1.31 אם בוצעה עסקה ביגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
• .9.1.32 בוצעה מכירה רוב של כסי החברה, כהגדרת המוח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם

תמורת המכירה שימש ה לביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם למגון הקבוע לעיין זה בסעיף 5.2 לעיל).

• .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוח זה בחוק יירות ערך.
  • .9.1.34 [מחק]
  • .9.1.35 [מחק]
• .9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר האמות ו, ההפרה לא תוקה בתוך ארבעה ) 14( עשר ימים ממועד ההפרה .
• .9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, מימש את ו השעבוד ים הבכיר ים לטובת על ם הכסים המשועבדים .
• .9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווטי בי תקשורת לא החזיקה במיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1 (ז) בשטר האמות .

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן .

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או וסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לאמן על פי תאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של האמן כאמור.

• 9.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשה שבו:
• .9.2.1 האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )ד' ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 9.1 ,לעיל וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ד'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה ), ד' אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )ד' ו/או מימוש בטוחות (ככל שיתו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי 9.1 ף לעיל. מועד כיוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעי ף 9.2.5 להלן).
• .9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או /ו לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ( )50% לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, של ברוב המחזיקים ביתרת הערך הקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים דחית שכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( ) 20% לפחות מהיתרה כאמור.
• .9.2.3 במקרה בו עד למועד כיוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, האמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ד') ו/או לממש בטוחות .
• .9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, האמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שקבעה בסעיפיו הקטים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא שמטה . ואולם האמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, האמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות , אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפי העמדת אגרות החוב (סדרה ד') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כוותם לעשות כן; ואולם האמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ) ד' אים חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או/ו לממש בטוחות (ככל שיתו).
• .9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי האמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במג"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוותו של האמן לפעול כאמור.
• .9.2.7 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות 25 סעיף להלן.
• .9.2.8 האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר זה) /ו או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה האמן בדעה כי כל דחייה בכיוס האסיפה מסכת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).ד'
• .9.2.9 אין באמור בסעיף כדי זה לפגוע או להת על ות זכויות האמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' בהתאם להוראות 1ט35 סעיף לחוק יירות או ערך בהתאם להוראות .הדין
• .9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי או/ו למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה או/ו לעיל בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד או אחר וסף העומד למחזיקי אגרות החוב ( סדרה פי על) ד' תאי אגרות החוב ( סדרה ) ד' והוראות על או/ו זה שטר .דין פי

10. תביעות והליכים בידי האמן

. 10.1 בוסף כל על הוראה בשטר האמות ו כזכות וסמכות עצמאית, האמן יהא רשאי לקוט ללא מתן הודעה וספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף , זה 10 מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף . זה 10

• . 10.2 האמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בסיבות העיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדון במועד הסביר הראשון.
• . 10.3 האמן רשאי בטרם יקוט בהליכים כאמור לעיל, לכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור. פעולת האמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב פי על 9 סעיף לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי אף על האמור בסעיף 10.1 לעיל, האמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעיין זה החלטה רגילה שתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
• . 10.4 בכפוף להוראות שטר אמות זה, רשאי האמן אך לא חייב, לכס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עיין הוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• . 10.5 כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פה האמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שיתו (ככל שייתו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

11. אמות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי האמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיקוט, אם יקוט, בין היתר, כגד החברה, יוחזקו על ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי האמן, הוטלו עליו, או גרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע האמות או באופן אחר בקשר עם תאי שטר זה, לרבות שכרו.

• שית לתשלום כל סכום פי על אחר ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת זה מוח בסעיף 42 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף .4.1.2 42 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תאי אגרות החוב, פרי סואפ- , ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם. חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגיה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין .

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יוכה מס במקור, ככל שיש חובה לכותו .דין כל פי על

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל האמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

12. סמכות לדרוש מימון

האמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר ל חשבון האמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לאמן במועד שקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר זה. החברה פי על עלתפ הודעת האמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה ה את סכום שדרש על ידי האמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת האמן . אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעי 11 ף לעיל ובסעיף זה 12 , האמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר האמות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המוי בסעיף 11 .לעיל

13. סמכות לעכב חלוקת כספים

• . 13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה מוך -1מ מיליון ש"ח, לא יהיה האמן חייב לחלקו ו הוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף 17.
• . 13.2 לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליו "ש ן ח, ישלמם האמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי האמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליו ש ן "ח, יחלק האמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את האמן לשלם להם את הסכומים שצברו בידו אף לא אם הגיעו 1 כדי מיליו ש ן "ח. על אף האמור, תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי האמן הים מוכים מהסך האמור.

14. הודעה על חלוקה, הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה והפקדה אצל האמן

. 14.1 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הזכרים בסעיפים -12ו 11 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלן לפי ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

• . 14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• . 14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו הריבית.
• . 14.4 החברה תפקיד בידי האמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה ה"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• . 14.5 האמן ישקיע במסגרת חשבוות אמות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון האמות. מתוך הכספים כאמור יעביר האמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל היתן לאחר שיומצאו לאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, וביכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• . 14.6 האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר האמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הובעים מהשקעתם ביכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות זה שטר (כגון: שכר ותי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיויים המחויבים. עם העברת הכספים מהאמן לחברה יהיה האמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• . 14.7 החברה תאשר לאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם באמות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את האמן בגין זק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל האמן ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר או לב תום במרמה .
• . 14.8 החברה תחזיק בכספים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שה וספת מיום העברתם אליה מאת האמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הותרים לכל מטרה שהיא.

15. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת האמן

• . 15.1 קבלה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
• . 15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי האמן בגין איגרת החוב תשחרר את האמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
  • . 15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

16. הצגת אגרת חוב לאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• . 16.1 האמן יהיה רשאי לדרוש מ מחזיק אגרת חוב להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום ה הוקרן ריבית בהתאם להוראות סעיפים 15 -ו ,14 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגין משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• . 16.2 האמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• . 16.3 האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לכון.
• . 16.4 למרות האמור לעיל יהיה האמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

17. השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג ( il2.AA של) מידרוג בע"מ או דירוג מקביל , לכך בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות של חוב ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג (il2.AA של) מידרוג בע"מ או דירוג מקביל או לכך בפיקדוות בקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות ו ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבון האמות, וביתרת הכספים כאמור יפעל האמן על פי הוראות שטר זה, לפי .ןיהעי

18. התחייבויות החברה כלפי האמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי האמן, כל זמן שאגרות החוב טרם פרעו במלואן, כדלקמן:

• . 18.1 להתמיד ולהל את עסקיה בצורה סדירה ואותה.
• . 18.2 להל פקסי חשבוות סדירים בהתאם לעקרוות חשבואים מקובלים, לשמור את הפקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לאמן או לכל ציג מורשה של האמן בכפוף להוראות דין כל לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, בכל פקס ו/או מסמך כאמור שהאמן יבקש לעיין בו. לעיין זה, ציג מורשה של האמן פירושו מי שהאמן ימה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של האמן שתימסר לחברה לפי העיון כאמור.
• . 18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איו מוגד להוראות /ו דין כל או הסכם לגרום

לכך כי ושא משרה הבכיר בכספים בחברה , יתן ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, לאמן ו/או לציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר יתן להכיו באופן סביר, בוגע לחברה, עסקיה ו/או כסיה ש והיי דרוש ים באופן סביר , על פי שיקול דעתו הסביר של האמן, לשם בדיקות שעשות על ידי האמן לצורך הגה על מחזיקי אגרות החוב.

• . 18.4 להודיע לאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ -2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• . 18.5 לתת לאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לאמן או לציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיויו תימסר על ידי האמן לחברה עם מיויו) מידע וסף בוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בוגע לחברה, עסקיה או כסיה) המצוי בידה או אשר יתן להכים באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של האמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, ש ככל לדעתו הסבירה של האמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או בא כוחו על פי שטר האמות, לרבות מידע אשר דרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר אמות . זה
• . 18.6 לזמן את האמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המיין של בעלי המיות בחברה) מבלי להעיק לאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• . 18.7 למסור לאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי האמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, לשם יי ו שום הפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של האמן ו/או באי כוחו על פי שטר האמות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
• . 18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לאמן אישור חתום על ידי מכ"ל החברה או ושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שמסר לאמן, המאוחר מבייהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעי ף 5.14 לשטר זה.
• . 18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר אמות מתוקן זה), לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוי ומפרסום הדוחות השתיים של החברה תמציא החברה לאמן אישור חתום בחתימת ושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שב פתיח לסעיף 6 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
  • .18.10 למסור לאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
• .18.11 לבצע כל את הפעולות החוצות /ו או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות דין כל לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן /ו או באי כוחו בהתאם להוראות שטר האמות.
• .18.12 למסור לאמן, על פי דרישתו הראשוה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .18.13 כמו כן, תעדכן החברה את האמן בכתב על כל שיוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המג"א, ייחשב כעדכון לאמן לצרכי סעיף זה.
• .18.14 למסור לאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הפקת אגרות החוב (סדרה ד') העתק אמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לאמן ו/או ציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 81 זה לעיל יחול האמור בסעיף 82. לעיל.

19. התחייבויות וספות

. 19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעי 9.2 ף לעיל, מתחייבת החברה: 1( ) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר האמות, בין אם מועד החיוב בגין חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת 7תוך ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוה של האמן בכתב; ו 2( - ) למסור לאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות החוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף זה .191 ולמימוש בטוחות (ככל שיתו) .

. 19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעי 9.2 ף לעיל, יהיו האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של האמן או המחזיקים, זכאים: ( ) 1 לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לכון לקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולאמן על פי שטר האמות, בכל אופן סביר שימצא כון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שיתה לאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווטי בטריטוריה הרלווטית לכל בטוחה; (4) למות על ידי בית משפט אמן או כוס כסים או כוס כסים מהל על הכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

20. דיווח על ידי האמן

• . 20.1 האמ ן יערוך בכל , שה במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השי בכל שה קלדרית, דוח על שתי עייי האמות (להלן: "הדוח השתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• . 20.2 הדוח השתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• . 20.3 האמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק 1'ה לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב האמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
  • . 20.4 האמן יעדכן את החברה לפי דיווח לפי סעיף 1ח35 לחוק.

21. ש הכר אמן

• . 21.1 האמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוה אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו לפי סעיפים 35 1ב(א ) או 35יד(ד) לחוק יירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה )ד' בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו מוה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווטיות במועד החלפה כאמור.
• . 21.2 שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתאי שטר האמות והעברתו ע"י החברה ישירות לאמן.
• . 21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר האמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר האמות (שיפוי לאמן).
  • . 21.4 החברה תשלם שכר לאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר האמות, כמפורט להלן:
• .21.4.1 בגין שת האמות הראשוה שתחל ממועד הפקת אגרות החוב (סדרה או), ד' חלק ממה, שכר טרחה שתי ש [*] של בסך "ח כל בגין שת אמות החל משת האמות השייה ואילך כל או, חלק ממה, שכר טרחה שתי [*] של בסך .ש"ח

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השתי ".

• . 21.5 בוסף, האמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא האמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועקות לו על פי שטר האמות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר האמות, ייתן האמן הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה.
• . 21.6 האמן יהיה זכאי לתשלום וסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש ןלה במסגרת תפקידו כאמן (הכל כפוף לשטר האמות) לרבות:
  • )א( פעולות הובעות מהפרה של הוראות שטר האמות על-ידי החברה;
• )ב( פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הובע מכך;
• )ג( פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר האמות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגה עליהן, לרבות כיוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
• )ד( פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הדרשת בשל שיוי במבה החברה או פעולה הדרשת בשל דרישת החברה או הובעת ממה או לצורך מילוי תפקידו כאמן סביר, או עקב שיוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקות שיותקו בעקבות תיקוים -51ו 50 לחוק יירות ערך) ו/או תקות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כאמן, לפיה ן יידרש האמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות וספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט

סביר בגין פעולות אלו;

• )ה( פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתהל על לפי כ דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד כסים וכד'), שטלה או שתיטול החברה או שייטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• . 21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי האמן.
• . 21.2 בגין כל אסיפת בעלי מיות בה ייטול האמן חלק, לרבות וכחותו באסיפה שלא פתחה עקב העדרו של מיין חוקי, ישולם שכר וסף של 600 ש"ח לישיבה.
• . 21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• . 21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה הים צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הפקת אגרות החוב (סדרה ד') אך בכל מקרה לא ישולם סכום המוך מהסכומים הקובים בסעיף זה. 21
• . 21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהו מעדיפות על פי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• . 21.6 השכר לאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת האמות פי -על תאי שטר האמות גם, אם מוה לחברה כוס כסים או /ו כוס כסים מהל או /ו באם האמות פי -על שטר האמות תוהל בהשגחת בית משפט.

22. סמכויות האמן

• . 22.1 האמן רשאי במסגרת ביצוע עיי האמות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ( להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הו כה לבקשת האמן עלאו /ו ידי החברה, ולפעול על פי מסקותיה והאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, כן אם אלא האמן פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה פי על כפי חוק שיהיה מעת )לעת ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה -) 'ד שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעיין זה. כמו כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לאמן מיד עם דרישתו הראשוה הוצאות .אלו
• . 22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, האמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מויטין ומומחיות רלווטיים, אשר אליהם יפה האמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית להל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הדרשות לביצוע לדעתו של האמן לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמוה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
• . 22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברת מידע, והאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות שפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטטיות, אם אלא יתן היה לגלות את השגיאות את או חוסר האוטטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה פי על כפי חוק שיהיה מעת )לעת ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו יתים להעברה, מחד, והאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הים מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, האמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבתם, כראוי.
• . 22.4 האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את האמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר אמות זה.
• . 22.5 האמן, ישתמש באמות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל זק שגרם עקב טעות בשיקול הדעת כ"ל, אלא אם כן

האמן פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

23. סמכות האמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת האמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, האמן יהיה רשאי למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל קיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתגד למיוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח היו מתחרה בין, במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים .) מובהר, כי לא יהיה במיוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיוי שלוח כאמור יודיע האמן לחברה בכתב אודות המיוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיויו, ובסיבות עלות שכרם של השלוחים איה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעיין מיוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיוי כאמור, האמן מסר לחברה כל את המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהאמן מקבל מהחברה לפי הוראות 21 סעיף לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי לא, יחשבו הפעולות שיידרש האמן לקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות זה לצורכי .זה סעיף

24. שיפוי לאמן

• . 24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את האמן וכל ושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מיותיו, שלוח או מומחה שימה וגורמים אחרים מטעם האמן לפי הוראות שטר האמות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי ") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עיין:
• .24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, זק, תשלום או חיוב כספי פי על דין פסק או פסק בורר (שלא יתן לגבי הם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או מעו מלבצע (לפי העיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין /ו או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב /ו או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר אמות זה; וכן
• .24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא /ו ו או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסביר ה היו דרושות לביצוע ה"ל . ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות סיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייה), תביעות ודרישות בוגע לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון.

והכל בתאי כי:

• .א העיין בגיו יתן השיפוי איו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם ;)
  • .ב לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כ י הזכאים לשיפוי ופעל שלא בתום לב ;
• .ג לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
• .ד לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
  • .ה לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון ;
• .ו הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ו אפשרו לחברה להל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מוהלים על ידי חברת הביטוח של האמן או אם החברה מצויה ביגוד עייים) ;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי כי, אים זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) ה( – ) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאי , ם עם מיד דרישת ם הראשוה לתשלום הסכום המגיע ל הם ' בגין התחייבות השיפוי'. במקרה בו כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה לא כי קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתאים המפורטים בסעיפים (ב) עד (ה) לעיל, ישיב ו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו ל .הם

התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה 24.1 תקרא " התחייבות השיפוי ".

• . 24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק יירות ערך, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). האמן יפה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על האמן חובה לקוט בפעולה או בהליכים הרלווטיים. אין באמור כדי לפטור את האמן מ קיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • . 24.3 התחייבות השיפוי:
• .24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים ) :1 ( פעולות שבוצעו או /ו דרשו להתבצע לפי תאי שטר האמות או לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ) 2( וכן; פעולות שבוצעו או /ו דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .24.3.2 על תחול המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן ) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר אמות זה, לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן) . יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
• . 24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 או /ו לעיל המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  • .24.4.1 הכספים יגבו באופן :הבא
• .א ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
• .ב שית ככל שלדעת האמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל לפי אחד חלקו היחסי (כהגדרת מוח זה) בידי האמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיוי בערך הקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• . 24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי או /ו המועד הקובע לתשלום כרית המימון היו כדלקמן:
• .24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון דרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי /ו או תשלום כרית המימון דרשים פי על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות - חוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה קבע בהודעת הזימון) ותחול על גם מחזיק לא אשר או כח השתתף באסיפה.
• . 24.6 אין בתשלום ידי על המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה פי על סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• . 24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' אשר שאו בתשלומים לפי זה סעיף יעשה פי על סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

25. הודעות

• . 25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמהלת החברה) תיתן ידי על פרסום דיווח מיידי במג"א של רשות יירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בוסף בדרך של פרסום מודעה בשי עיתוים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזו . כג ל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במג"א כאמור.
• . 25.2 האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במג"א בשם האמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח פרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במג"א.
• . 25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם כל. הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• . 25.4 העתקים מהודעות ומהזמות שיתו ידי על החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לאמן. יובהר, כי הודעות והזמות כאמור אים כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמות שיתו על ידי האמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במג"א יבוא חלף מסירתן לאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העיין.
• . 25.5 כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעמה לאמן תוכל להיתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר י האמות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשהו בכתב, או באמצעות שליח או, באמצעות שיגור ה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה אצל המען) ו/או בדואר אלקטרוי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו תקבלה על ידי הצד לו שלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוי או ביום בו וודאה טלפוית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה למען לקבלה מהשליח, לפי העיין.
• . 25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם כל. הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

26. שיויים בתאי אגרות החוב ושטר האמות

. 26.1 בכפוף להוראות החוק והתקות שתוקו או יותקו מכוחו, יהיה האמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תאי מתאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תאי אגרות החוב, הקטת שיעור הריבית הקובה בתאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד ובאמ ת מידה פיסיות לפי סעיף 5.14 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד ביגוד ל סעיף 6.1.3 (ג) לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה )ד' , יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

• . 26.2 בכפוף להוראות החוק והתקות שתוקו או יותקו מכוחו, החברה והאמן רשאים, בין לפי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות את שטר האמות ו/או את תאי אגרות החוב אם תקיים אחד מאלה:
• .26.2.1 למעט לגבי שיוי במועדי התשלומים פי על אגרת החוב, בשיעורי הריבית , בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה , וכן למעט שיוי זהות האמן או שכרו או, לשם מיוי אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו, אם שוכע האמן כי השיוי איו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הושאים המפורטים בס עיף 26.1 לעיל.
  • .26.2.2 השיוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)ד'
• . 26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל היתן לאחר ביצועו.
• . 26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יהיה האמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה,

ויתור, שיוי או תיקון כאמור ולפי דרישת האמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה . בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי היתן.

• . 26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תאי אגרות החוב יהיו יתים לשיוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.
  • 1. מרשם מחזיקי אגרות החוב
• . 27.1 החברה תחזיק ו תהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק יירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוו כל של .אדם
• . 27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תא -גיד עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

28. תעודות ופיצול תעודות

• . 28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאה לו מספר תעודות (התעודות הזכרות בסעיף זה תקראה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיימלית של 1,000 ( ש) אלף ע"ח ..) להלן: "הכמות המיימלית").
• . 28.2 כל תעודה יתת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הקוב של אגרות החוב שכללו בתעודה שפיצולה תבקש ובלבד שהערך הקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב שוא התעודה שפיצולה מתבקש כגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו מסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

29. דיווח לאמן

• . 29.1 בוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ו תמסור לאמן, כל עוד לא פרעו כל אגרות החוב:
• .29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשת הכספים שסתיימה ב -31 בדצמבר של השה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במג"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי האמן.
• .29.1.2 דוחות כספיים רבעויים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במג"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי האמן.
  • .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
    • .29.1.4 [מחק]
  • .29.1.5 כל מסמך או דוח הודעה לפי אשר הוראות על דין כל החברה להעביר לאמן.
• . 29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לאמן, דיווחים שתיים, רבעויים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאיו מדווח -" תאגיד שאיו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק יירות ערך ואיו תאגיד אשר סחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השיה או השלישית לחוק יירות ערך.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במג"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי האמן .

1. באי כוח

החברה ממה בזאת את האמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן פי על זה שטר ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות התוות , לה ולמות כל אדם כפי אחר שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו פי על שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת האמן ממועד דרישת האמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במיוי לפי סעיף כדי זה לחייב ה את אמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את האמן

ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש כל על טעה כלפי האמן ושלוחיו זק כל בגין שגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, על, זה בגין סמך פעולה שלא עשתה ידי על האמן ושלוחיו כאמור .לעיל

31. תחולת חוק יירות ערך

בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקותיו (שאין יתות להתיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקותיו.

32. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוסו ויתהלו בהתאם לתאים המפורטים בתוספת השייה לשטר .זה

• 1. [מחק]
• 1. כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, החה, שתיקה, יה מעות מפעולה (להלן ביחד " : ויתור") מצד האמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי כון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד האמן או החברה, לפי העיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמות המיוחדת בה יתה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שיוי בהתחייבויות האמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת האמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות או פקס דואר אלקטרוי). כל הסכמה אחרת שאיה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות האמן והחברה לפי הסכם זה הין עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לאמן או /ו לחברה על פי דין.

35. אחריות האמן

• . 35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר האמות, ככל שהאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שאמן סביר היה מברר בסיבות העיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לזק שגרם לו כתוצאה מכך שהאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35 1ח(ד ) או 1ט35 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי האמן פעל ברשלות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר האמות, תגבר הוראת סעיף .זה
• . 35.2 פעל האמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35 2ח(ד ) או 35 3ח(ד ) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

36. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על האמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של האמן, לפי שטר האמות, או בעצם מעמדו כאמן, כדי למוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של האמן על פי שטר האמות ובכשירותו כאמן.

37. מעים

מעי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תיתן לגביו לצד שכגד הודעה מתאימה בכתב.

38. ו חל דין סמכות שיפוט

הדין החל על שטר אמות זה, על ספחיו, היו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה תוה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

39. הסמכה לדיווח במג"א

האמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרוית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במג"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר דרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום :

בי קומיויקיישס בע"מ רזיק פז בו אמויות בע"מ

, מ"הח אי ______ , ד"עו, מאשר כי שטר אמות זה חתם ידי על חברת בי קומיויקיישס מ"בע על כדין פי תקוה, באמצעות : ה"ה _________, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם .זה שטר

______, עו"ד

לכבוד רזיק בו פז אמויות בע "מ

או הח"מ, בי תקשורת (אס 2יפ ) בע"מ ובי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ (להלן: "החברות הבות"), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום ______, כי:

• . 1 הו מודעות להתחייבויות בי קומיויקיישס בע"מ ("החברה") למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') על פי שטר האמות מיום ____ (להלן: "שטר האמות"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר האמות ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר האמות.
• . 2 קיים את הוראות שטר האמות הרלווטיות אליו ובהתאם או פעל כאמור בשטר האמות פי ועל כל המתחייב ממו ביחס אליו וזאת לאחר שהאורגים המוסמכים הביו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר האמות), ובכלל וא זה מסכימ ות ומתחייב תו בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מיות בזק המשועבד ל ות טובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג וכן מתחייבות שלא לשעבד את מיות בזק המשועבדות כהגדרתן בסעי 6.1ף בשטר האמות וכן כל מיית הטבה שתוקצה לו בגין מיות בזק המשועבדות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר האמות. ידוע לו כי התחייבותו זו היה בלתי חוזרת הואיל ויתה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר אמות זה . כמו כן, או מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת לטובת האמן וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), כמפורט בסע 6.1 יף לשטר האמות, קיים את התחייבותו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר האמות.
• . 3 וא מצהיר ות בזאת כי כון למועד ,זה לא יצר ו ולא התחייב ו ליצור שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, לרבות על אילו מהזכויות הלוות למיות אלו ו/או הקי ו זכויות כלשהן במיות בזק המשועבדות והכל למעט המפורט בשטר האמות.
• . 4 או מאשר ות בזאת את כוות ההצהרות אשר יתו על-ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר האמות, ככל שהן חלות לגביו ולגבי מיות בזק המשועבדות -על ידיו. מובהר כי התחייבותו זו מוגבלת למיות בזק המשועבדות על ידו בלבד והתמורה שתתקבל בגין, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') רשאים לתבוע מאיתו כל סכום אחר ו/או וסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על-ידיו לשעבד את זכויותיו בכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות וספות ו/או חלופיות על-פי שטר האמות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותו כאמור בשטר האמות. כל עוד לא פרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העיין, יישארו כל התחייבויותיו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבות .
• . 5 או מוותר ות בזאת מראש על כל זכויות או טעות שחוק הערבות, התשכ"ז1967- (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,7 6 (ב), -15ו ,11 8 (א) לחוק הערבות.
• . 6 או מסכימ ות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על-ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ),ד' תהייה חותות ודחות לזכויות האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בוסף, כל עוד לא פרעו אגרות החוב (סדרה ) ד' במלואן, או מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו -על ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע . 7 או מצה ותיר ומאשרות את כוות המצגים האמורים בשטר האמות לגבי .ו-על ידיו בקשר לאגרות החוב (סדרה ד') (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הכסים המשועבדים).
  -
• . 8 כמו כן, או מצהיר ות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התש"ט1999- .

__________________ בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ אי, עו"ד ______, שהי עוה"ד של בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר אמות זה והים מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס 1יפ ) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ והתחייבו יתיו ה דלעיל התקבלו בהתאם ל דין כל ולמסמכי ההתאגדות של .ה

______,עו"ד

____________

אי, עו"ד ______, שהי עוה"ד של בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו ______ חתמו על שטר אמות זה והים מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ והתחייבו יתיו ה דלעיל התקבלו בהתאם ל דין כל ולמסמכי ההתאגדות של .ה

____________ ______,עו"ד

לכבוד רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו הח״מ, (*], מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום [*] כי נקיים את הוראות סעיף 5.5 לשטר נאמות זה. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.

[*]

אני, עוייד [*], שהנני עוהייד של [*] מאשר/ת בזה כי הייה _______ חתם בפני על שטר נאמנות זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את [*] ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות [*] והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

[*], עוייד

בי קומיויקיישס מ"בע

תוספת ראשוה

תעודת אגרות חוב (סדר )ד'ה

מופקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד ביום 30 בובמבר, והושאת ריבית שתית כאמור להלן .

אגרו ת חוב (סדר ד' ה ) רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך קוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

• . 1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "החברה") ת פרע את קרן אגרות החוב שבתעודה בזו תשלום של אחד 100% מקרן אגרות החוב (סדרה ד') אשר ישולם ביום 30 בובמבר, 2024 , והכל בכפ וף למפורט בתאים שמעבר לדף ולשטר האמות מיום ______ בין החברה מצד אחד לבין רזיק פז בו אמויות בע"מ מי כלאו /ו שיכהן מדי פעם כאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר האמות ("האמן " -ו" שטר האמות" בהתאמה).
• . 2 אגרת חוב זו ושאת ריבית שתית בשיעור של 3.85% , אשר תשולם במועדים ובתאים והכל כמפורט בתאים שמעבר לדף.
  • . 3 אגרת חוב זו איה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
• . 4 אגרת חוב זו מופקת כחלק מסדרה של ד' אגרות החוב שתאיהן זהים לתאי אגרת ,זו חוב בכפ וף לתאים המפורטים מעבר ו לדף בהתאם לשטר האמות, אשר חתם בין החברה לבין האמן, ואין מובטחות במועד הפקתן לראשוה בשעבוד כלשהו.
• . 5 מובהר, כי הוראות שטר האמות יהוו חלק בלתי פרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה ה"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר האמות יגברו הוראות שטר האמות.
• . 6 תשלום הקרן ו התשלו ם האחרון של הריבית י ויעש כגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה . הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפי מועד התשלו .ם
• . 7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודה בדרגה שווה בין לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פי האחרת.
• . 8 החברה רשאית להפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או האמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוה או סדרות אחרות של אגרות חוב או יירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות לוות לרכישת מיות של החברה, בתאי ריבית, פירעון, ותאים אחרים ככל שהחברה תמצא לכון בין, שהם עדיפים פי על תאי אגרות החוב, שווים חו או להם תים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר האמות . כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם פי על שיקול דעתה הבלעדי , בהתאם להוראות דין כל ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתפיק החברה סדרת אגרות חוב וספת וסדרה וספת זו לא תהיה מגובה בבטחוות (וכל עוד איה מגובה בבטחוות), זכויות הסדרה הוספת בפירוק לא תהייה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ).ד'
• . 9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

חת עלם ידי החברה ב [*] ביום [*] [*] .

בי קומיויקיישס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [*] מורשה חתימה: [*]

, ד"עו, [*], מ"הח אי מאשר כי תעודת אגרות זה זו חוב חתמה ידי על חברת בי קומיויקיישס מ"בע כדין פי על תקוה, באמצעות [*]ו [*] :ה"ה וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת .זו חוב

[*] ד"עו,

הת אים הרשומים מעבר לדף

. 1 כללי

באגרת חוב זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווה אחרת מהקשר הדברים:

וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	לעיל. האמות לשטר 1.5 בסעיף כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס - בקאי" עסקים	ריבית), י חישוב קוח) (דרכ (שירות לל הבקאות בהוראות כהגדרתו 1990 . - "א תש
"קרן" -	סדרה ד'). ות החוב ( וב של אגר הערך הק סך
- רישומים" "החברה ל	לרישומים כל חברה בע"מ, או הפועלים ל בק ישומים ש החברה לר בלבד שכל הבלעדי, ו דעתה ל לפי שיקו החברה תתקשר עמה אחרת החברה אותה שם על רשומים יהיו ה של החבר הערך יירות לרישומים
"סדרת חוב" או "אגרות ה "הסדר ה וב" או אגרות הח ת" - הרלווטיו	שתאיהן ת על שם, ה, רשומו של החבר (סדרה ד') אגרות חוב סדרת תופקה אשר סדרה , ד' החוב של ת אגרות אם לתעוד הים בהת הבלעדי . דעתה ול ה לפי שיק ידי החבר על לעת מעת
ר" - "יום מסח	אביב בתל ערך ליירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל בע "מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. אביב בתל ערך ליירות הבורסה מסלקת
" - "הבורסה	בע"מ. אביב בתל ערך ליירות הבורסה

תאי אגרות החוב (התאים הרשומים מעבר לדף) הים חלק בלתי פרד מהוראות שטר האמות ויראו את הוראות שטר האמות כאילו כללו במפורש בתאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר האמות יגברו הוראות שטר האמות.

. 2 אגרות החוב

• 2.1. לחברה אגרות חוב (סדרה ד') רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה )ד' )'' . אגרות החוב (סדרה ד') תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום אחד והכל כמפורט בסעיפים 5עד 3 להלן.
  • 2.2. הגדלת הסדרה

לעיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות.

2.3. הפקת יירות ערך וספים

לעיין הפקת יירות ערך וספים, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות .

• . 3 הקרן
• 3.1. קרן אגרות החוב (סדרה )ד'

אגרות החוב (סדרה ד') תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום ( אחד 100%) שישולם ביום 30 בובמבר 2024 .

. 4 הריבית

4.1. אגרות החוב (סדרה ד') תישאה ריבית שתית בשיעור של .3.85%

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ) ד' תשולם החל מחודש ובמבר 2019 וכן, פעמיים בשה , בימים 31 במאי ו 30 - בובמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום ב 30 ובמבר 2019 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בובמבר 2024 .

• 4.2. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי, למעט תשלו ם הריבית הראשון שיעשה 30 ביום בובמבר 2019 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוח בשטר האמות) והמסתיימת ב מועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשה לפי הריבית השתית כאמור .לעיל
• 4.3. תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב פי על שיעור הריבית השתית כשהוא מחולק בשים.
• 4.4. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ד') תשולם בתשלומים דו שתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ( להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוה של אגרות

החוב (סדרה )ד' תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד הסגירה (כהגדרת המוח בשטר האמות ) ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית וספת של אגרות החוב (סדרה ד'), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוה תחושב לפי מספר הימים בתקופה על זו בסיס של 365 ימים בשה.

• 4.5. התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ) ד' ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ) ד' וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.6. ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה 7( ) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שתי מעבר לריבית שושאות אגרות החוב במועד הרלווטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

. 5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות תקון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: " היום הקובע , ") פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפ קס ביום התשלום ושיעשה כגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ב יום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ -5 ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיו רשום בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' ביום הקובע לא, יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו .מועד

• 5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום ה קובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתה .כך בשל
• 5.3. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית לזכות חשבון הבק של האשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר האמות 5.5 -ו להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים 14.3 - ל 14.8 שטר האמות.
• 5.4. מחזיק אגרות החוב (סדרה ) ד' יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק פי על אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל על או, שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו לפי, העיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול פי על הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור לאחר ימי 15 חלוף עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 5.5. לא מסר מחזיק הת ואגר חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה בפקס לסדרה הרלווטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • 5.6. מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ) ד' יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש על פי .דין

. 6 הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

לעיין הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה ראו סעיפים - 14.3 14.8 לשטר האמות.

. 7 העבר של ה אגרות החוב

• 7.1. אגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• 7.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הכללות בתקון החברה ביחס לאופן העברת מיות יחולו, בשיויים המתחייבים לפי העיין, ביחס לאופן העברת אגרות ה חוב ועל הסבתן.
• 7.3. אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של

אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

• 7.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב ע פי ל הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• 7.5. לאחר קיום כל התאים האלה תירשם ההעברה בפקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בשטר האמות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו אמר "מחזיק" יראו כאילו אמר העבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר האמות .
  • 7.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

. 8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו 28 סעיף לשטר האמות.

. 9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר ) ד' ה

9.1. פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם פרעו מפי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ) ד' פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

• (א) י 45 תוך מים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיו ן המוקדם תפורסם בדו ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשי עיתוים יומיים פוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• (ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפי י 17 מים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר -מ י 45 מים מהתאריך ה"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• (ג) במ ועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שצבר עד ה ליום התשלום בפועל , כקבוע בתאי אגרות החוב.
• (ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדר )ד' ה כאמור תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך.
• (ה) פ דיון מוקדם של אגרו ת החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

9.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה )ד' , בכל עת, אך לא לפי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ) ד' ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי :

• )א( תדירות הפ דיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .
• )ב( קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור.

ןילעי זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יואר – מרץ, אפריל – יוי, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

• )ג( ההיקף המזערי כל של פדיון מוקדם לא, יפחת -1מ מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך -1מ מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיוות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשה .
• )ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ידי על החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות.
• )ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לאמן, לא פחות 17 -מ ימים ולא יותר מ 45 - ימים לפי ה מועד פדיון המוקדם.
• )ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות

החוב (סדרה )ד' לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

• )ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ -3.2 מיליון ש"ח.
• )ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה 6( ) ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם.
• (ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לאמן אישור חתום על ידי ושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמ ת ו המידה הפיסיות הקבוע ות בסעיף 5.14 לשטר האמות .
• (י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות ידו על במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') את הריבית שצברה רק עבור החלק הפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן .
• )אי( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

10. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעיין זה ראו 4 סעיף לשטר האמות.

11. מגבלות על חלוקה

מובהר לא כי, על חלה החברה כל מגבלה, מכוח שטר האמות או אגרות החוב (סדרה ), ד' ביחס לביצוע חלוקה (כהגדרת המוח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר האמות .

12. הוראות כלליות

• . 12.1 םסכו הקרן והריבית משתלמים ויתים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה גדית הקיימות או שתהייה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• . 12.2 כל מי שעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
• . 12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר האמות באמצעות האמן פי על או החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר האמות.
• . 12.4 הוראות שטר האמות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר האמות, יחשבו כחלק בלתי פרד מאגרת חוב זו.

13. שיויים בתאי אגר ת ו החוב ושטר האמות

לעיין זה ראו 26 סעיף לשטר האמות .

14. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכסה ותתהלה בהתאם לאמור בתוספת השייה לשטר האמות.

15. קבלות כהוכחה

לעיין זה ראו סעיף 15 לשטר האמות.

16. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תאים של אגרות החוב (סדרה ) ד' ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון, בתאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

17. הודעות

לעיין זה ראו 25 סעיף לשטר האמות.

תוספ הישת לשטר האמות

בכפוף להוראות חוק יירות ערך, כיוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן יהולה ותאים שוים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• . 1 האמן יזמן לא, יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השתי השי על עייי האמות ( לפי סעיף 20 לשטר האמות) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוס לא יאוחר מתום שישים ) 60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור על. סדר יומה של האסיפה האמורה יי כלל, מיוי האמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השתי על עייי האמות כל וכן ושא אחר שקבע על סדר היום כאמור בסעיף 2יב35 לחוק יירות .ערך
• . 2 האמן יכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, או לבד יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור .
• . 3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הים מחזיקי אגרות החוב, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות . בכך
• . 4 אמן שדרש לכס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף , 2 יזמה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכסה, למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21מ ימים ממועד הזימון; ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה םליו, אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם, כי סבר הדבר דרוש לשם על הגה זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; , כן עשה ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס .
• . 5 האמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשות את מועד כיוס אסיפה שזומה ידו על לרבות להקדים את מועד כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם, כי סבר הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות 21 סעיף להלן .
  • . 6 האמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוים .
• . 7 לא זימן האמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה .
• . 8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 2או 1 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיוסה .
• . 9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא האמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט כפי, שקבע בית המשפט .
• 1. החברה רשאית לזמן, , עת בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם האמן. אם החברה מזמיה אסיפה , כזו עליה לשלוח מיד לאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה על וכן העייים שיובאו לדיון , בה והאמן או ציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21מ ימים ממועד הזימון .
• 1. מקום שאין אפשרות מעשית לכס אסיפת מחזיקים או להלה בדרך שקבעה לכך בשטר האמות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או האמן, להורות שתכוס ותוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לכון .

פגמים בכיוס

• 1. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכסה או שהתהלה בלא שהתקיימו התאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר .זה
• 1. היה הפגם בכיוס וגע להודעה לגבי מקום כיוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיוס אסיפה

• 1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות 1'ז פרק לחוק (" דיווח אלקטרוי") ותימסר לחברה ידי על האמן לפי הדיווח האלקטרוי ובהתאם לקבוע בתקות .
• 1. הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים -31ו 29 להלן .

סדר היום באסיפה

• 1. האמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ושאים שבשלהם דרש כיוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים -2ו 1 לעיל, וכן ושא שתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
  2. 1. ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• 1. מחזיק, או אחד יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של סדרת אגרות , חוב רשאי לבקש מהאמן לכלול ושא בסדר של היום אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד שהושא

מתאים להיות דון באסיפה כאמור .

1. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בושאים שפורטו בסדר היום בלבד .

מקום כיוס אסיפה

1. אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע האמן או החברה. האמן רשאי לשות את מען כיוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיוס האסיפה במען שאיו במשרדה .

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

1. מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים .

יו"ר האסיפה

• 1. בכל אסיפת מחזיקים יכהן האמן מי או שהוא מיה כיושב ראש אותה אסיפה .
• 1. האמן יערוך פרוטוקול ים של אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של ) 7( שבע שים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור . בו מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של האמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. האמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)ד'
• 1. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או דחתה פה בין, אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור . בה
• 1. החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ושא משרה ) בה איה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתהלות ללא החברה .

מין חוקי; אסיפה דחית או משכת

• 1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר ש קבע כי קיים המיין החוקי הדרוש לאיזה מן הושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• . 26.1 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה, ולהוראות שטר האמות ובכפוף למיין החוקי הדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת ה מיין החוקי הדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה וכחותם של לפחות שי מחזיקי אגרות חוב, הוכחים בעצמם או על ידי בא- , םכוח שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים ( ) 25% מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שקבע לפתיחת האסיפה, כן אם אלא קבעה דרישה אחרת בחוק.
• . 26.2 לא כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שקבע לתחילת האסיפה, מין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אם, אחד סבר האמן כי הדבר דרוש לשם על הגה זכויות המחזיקים; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות .לכך
• . 26.3 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה, ולהוראות שטר האמות ובכפוף למיין החוקי הדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא כח באסיפת המחזיקים הדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שקבע , לה תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, כן אם אלא קבעה דרישה אחרת בחוק .
• . 26.4 אף על האמור בסעיף 26.3 לעיל, כוסה אסיפת המחזיקים פי על דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הדחית אם רק כחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב ש במחזור ).
• 1. לפי החלטה של האמן או החלטה ברוב של רגיל המצביעים באסיפת מחזיקים שכח בה מין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהאמן או האסיפה כאמור י חליט ( ו להלן: "אסיפה משכת"). באסיפה משכת לא יידון אלא ושא שהיה על סדר היום ושלא תקבלה לגביו החלטה .

דחתה אסיפת מחזיקים בלי לשות את סדר יומה, ייתו הזמות לגבי המועד החדש לאסיפה המשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר -12מ שעות קודם לאסיפה המשכת; ההזמות כאמור ייתו לפי סעיפים -15ו 14 .לעיל

השתתפות והצבעה

1. האמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף של סוג בכל אסיפה .

2. 1. מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
   2. 1. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במיין קולות .
3. 1. כתב הצבעה יישלח ידי על האמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לאמן .

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן ע ד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל .

כתב הצבעה שהתקבל אצל האמן כ אמור לעיל לגבי עיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפ ת המחזיקים, ייחשב כמע בהצבעה באותה אסיפה לעיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים דחית לפי הוראת סעי 27ף לעיל, והוא יימה באסיפת המחזיקים הדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים או 27 -ו 26.3 26.4 .לעיל

• 1. ש 1כל "ח ערך קוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מבייהם במרשם.
• 1. מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע ח בגין לק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר גדה ובגין חלק אחר להימע, הכל כפי ראות עייו.
• 1. מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה , בעל שליטה בחברה בן, משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם לא, יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור .

החלטות

• 1. החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן קבע רוב אחר בחוק או בשטר האמות.
  2. 1. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימו קולות המעים מהצבעה .
  3. 1. הצעת החלטה בושא שלא קבע לגביו להלן כי, תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה .

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• 1. כתב מיוי הממה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המיוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד .
  2. 1. כתב מיוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על האמן.
     2. 1. שלוח איו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 1. כתב מיוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה חתם כתב המיוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לאמן עד למועד כיוס האסיפה אלא אם כן קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה.
• 1. האמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמה לא אך, ידו על תהיה לו זכות הצבעה .
• 1. החברה וכל אדם אחר למעט האמן יהיו מועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממה, לפי החלטת האמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. אף על האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ושא מסוים (לפי העיין).

פיה למחזיקי אגרות חוב

• 1. האמן וכן, מחזיק, או אחד יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות האמן, רשאים לפות בכתב למחזיקים על מת לשכעם לגבי אופן הצבעתם בושא מהושאים העולים לדיון באותה אסיפה ( להלן: "הודעת עמדה ").
• 1. זומה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפות לאמן ולבקשו לפרסם לפי, הוראות פרק 1'ז לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים .
• 1. האמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה ששלחה כאמור בסעיף -45ו 44 לעיל, או בתגובה לפייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחית יגודי עייים

• 1. כוסה אסיפת מחזיקים, יבחן האמן את קיומם של יגודי עייים אצל המחזיקים, בין עיין הובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עיין אחר שלהם, כפי שיקבע האמן (בסעיף זה " – עיין מוגד"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; האמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפי ההצבעה, על עיין אחר שלו וכן אם יש לו יגוד עייים כאמור. האמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה וספת.
  2. 1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עיין מוגד :
  3. . 48.1 מחזיק הו אשר מחזיק קשור (כהגדרת מוח זה בס' 4.2 בשטר האמות);
• . 48.2 מחזיק אשר כיהן כושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה ;
• . 48.3 כל מחזיק אשר קבע האמן לגביו כי היו בעל "עיין מוגד לפי" האמור להלן בכפוף דין לכל או /ו הוראת רשות מוסמכת ובכלל כל: כך מחזיק אשר יצהיר בכתב לאמן כי היו בעל עיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעיים של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק לא אשר ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות -על כן ידי האמן, יחשב כמי שהצהיר לו שיש עיין אישי כאמור, ולגביו יקבע האמן כי היו מחזיק בעל עיין מוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף , זה האמן יבחן אם מחזיק היו מחזיק בעל "עיין מוגד גם", בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק ביירות ערך אחרים של החברה או /ו יירות כל של ערך תאגיד רלווטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק .
• 1. קביעת קיומו של עיין מוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של יגודי עייים שיערוך האמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והחיות מחייבות של רשות יירות ערך, לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד, כפי שיחולו במועד הבחיה.
• 1. לצורך בחית יגוד עייים כאמור יהא האמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר האמות לעיין שיאה בהוצאות .
• 1. יובהר כי, בחית יגוד עייים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת האמן, תיערך בפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בפרד עוד. יובהר אין כי, בהכרזה על מחזיק כעל בעל עיין מוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עיין מוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת על אשר סדר יומה של האסיפה על או עיין מוגד שלו באסיפות אחרות .
• 1. בספירת מיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא האמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא עו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עיין מוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאים מחזיקים בעלי עיין מוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב, יביא האמן בחשבון בספירת מיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עיין מוגד.

כיוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

1. אין בהוראות סעיפים -19ו ,18 ,16 ,7 ,4 2 כדי לעיל לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ושאים לסדר יומה ומועד כיוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון .

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה לא, יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים , ,7 ,4 2 -21ו ,45 ,26 ,27 ,15 ,9 ,8 ,31 ,29 ,19 ,18 16 וכקבוע בחוק .

נפקע 44

שטר נאמנות לסדרה ה'

	ם תוכן עייי
מספר עמוד	ושא	רי מספר סידו
2	ת ות והגדרו מבוא, פרש	1.
6	כללי	2.
7	ות החוב הפקת אגר	3.
8	קשור מחזיק /ו או על ידי די החברה ות חוב על י רכישת אגר	4.
8	ת החברה התחייבויו	5.
12	בטחוות	6.
19	[מחק]	7.
20	ת דרגת עדיפו	8.
20	חות מימוש בטו מיידי או /ו דה לפירעון זכות להעמ	9.
22	האמן יכים בידי תביעות והל	10.
23	התקבולים אמות על	11.
23	וש מימון סמכות לדר	12.
24	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	13.
24	אמן קדה אצל ה בחברה והפ איה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימ הודעה על ח	14.
25	ן מאת האמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת
25	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לאמן הצגת אגרת	16.
25	פים השקעת כס	17.
25	לפי האמן ת החברה כ התחייבויו	18.
26	ת וספות התחייבויו	19.
26	י האמן דיווח על יד	20.
27	שכר האמן	21.
28	אמן סמכויות ה	22.
28	שלוחים מן להעסיק סמכות הא	23.
28	ן שיפוי לאמ	24.
30	הודעות	25.
31	האמות החוב ושטר אי אגרות שיויים בת	26.
31	החוב יקי אגרות מרשם מחז	27.
32	צול תעודות תעודות ופי
32	ן דיווח לאמ	29.
32	באי כוח	30.
32	יירות ערך תחולת חוק	31.
33	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	32.
33	[מחק]	33.
33	כללי	34.
33	אמן אחריות ה	35.
33	חרים הסכמים א	36.
33	מעים	37.
33	כות שיפוט דין סמ ו חל	38.
33	א ווח במג" הסמכה לדי	39.

בי קומיויקיישס בע"מ - שטר אמות לאגרות חוב (סדרה )ה'

שטר אמות

לאגרות חוב (סדרה )ה'

מיום ]•[

:ן י ב

בי קומיויקיישס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000 פקס: 03-7530075

(להלן: "החברה")

מצד אחד

:ן י ב ל

רזיק פז בו אמויות בע"מ

מס' חברה 51-368347-4

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב

(להלן: "האמן ")

מצד שי

• הואיל וביום ___ אושר הסדר החברה (כהגדרתו להלן), במסגרתו הוחלט על הפקת אגרות חוב (סדר ה ) ה' שאין המירות למיות החברה ;
• והואיל והאמן הו חברה מוגבלת במיות שתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה היה עיסוק באמויות ;
• והואיל והאמן מצהיר אין כי מיעה פי על החוק ( כהגדרתו להלן דין כל או) אחר, להתקשרותו עם החברה פי על שטר אמות זה לרבות ביחס ליגודי עייים המועים את התקשרותו עם החברה כאמור , וכי הוא עוה על הדרישות ותאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כאמן פי על שטר אמות ;זה
  • והואיל ולאמן כל אין עיין מהותי בחברה ולחברה כל אין עיין אישי באמן ;
• והואיל והחברה מצהירה אין כי מיעה דין כל פי על ו/או הסכם להפיק את אגרות החוב ו, להתקשרות עם האמן פי על שטר אמות ;זה
• והואיל והחברה פתה בבקשה אל האמן כי, בכפוף להפקת אגרות החוב (סדרה , )ה' הוא ישמש כאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה , )ה' שתופקה במסגרת , זו והאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתאי שטר אמות , זה ואין כל מיעה לפי כל דין ו/או הסכם להפקת אגרות החוב (סדרה ה') על-ידי החברה וכי תקבלו כל האישורים להפקת אגרות החוב (סדרה ), ה' והכל למעט כמפורט ב הסדר החברה ;
• והואיל והאמן הסכים לחתום על שטר אמות זה , אשר ייכס לתוקפו במועד ההפקה של אגרות החוב (סדרה ה') , ולפעול כאמן של מחזיקי אגרות החוב ;
• והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תאי אגרות החוב (סדרה ה') בשטר אמות זה, באופן בו שטר אמות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ה') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותה בין הצדדים כדלקמן :

. 1 מבוא, פרשות והגדרות

• 1.1. המבוא לשטר אמות זה והספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי פרד הימו.
• 1.2. חלוקת שטר אמות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, עשו מטעמי וחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשות.
• 1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין קבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איו מחייב אחרת.
• 1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר האמות למסמכים הלווים לו, יגברו הוראות שטר האמות וזאת בכפוף לתקון הבורסה והחיותיה.
• 1.5. בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין הוראות שטר אמות זה לבין הסדר החברה

(כהגדרת ו להלן) או כל הוראה אחרת בבקשה למתן צו לכיוס אסיפ ות לצורך אישור הסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות התש"ט - 1999 המוגשת יחד עם הסדר החברה ו/או בין מסמכי ההסדר השוים אשר יצורפו להסדר החברה , יגברו הוראות שטר אמות זה.

1.6. בשטר אמות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כווה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	בע"מ; קיישס בי קומיוי
"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
"שטר זה" או "שטר -" האמות	ת ת התוספו היו, לרבו לו, ככל שי יקוים ות זה והת שטר אמ רד הימו; ק בלתי פ הווים חל ם אליו ומ המצורפי והספחים
- "האמן"	פעם מדי שיכהן מי ו/או כל זה שטר בראש הזכר האמן ; זה שטר החוב לפי אגרות מחזיקי כאמן של בפעם
חזקת" - "חברה מו	ספיים (דוחות כ ירות ערך תקות י המוח ב כהגדרתה 2010- ; התש"ע שתיים),
רות" - "חוק החב	כפי מכוחו שהותקו והתקות 1999- תש"ט החברות, חוק ; לעת מעת שיהיו
רות ערך" ו "חוק יי "החוק" א	מכוחו שהותקו והתקות ח1968- ך, התשכ" יירות ער - חוק ; לעת מעת שיהיו כפי
- "מרשם"	לחוק 35ח2 בסעיף ב כקבוע גרות החו מחזיקי א מרשם לשטר זה; סעיף 26 וכאמור ב
- "בורסה"	בע"מ; אביב בתל ערך ליירות הבורסה
"קרן" -	ה'; מסדרה החוב אגרות של הקוב הערך סך
רגילה" - "החלטה	החוב אגרות מחזיקי של כללית באסיפה שתקבלה החלטה באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה כחו, רת 25%) מית אחוזים ( מישה עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ה') שב חוב (סדר אגרות ה קוב של הערך ה מספר ו בה כל זו, שכח ל אסיפה דחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה (בין ב שר תקב שהוא, וא משתתפים הקולות של מספר רגיל ב חית) ברו יפה הד ובין באס ת את קולו בחשבון להביא מבלי בהצבעה, ם המשתתפי ; המעים
- מיוחדת" "החלטה	ות החוב, חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל תקבלה ב החלטה ש באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה כחו, רת הערך 50%) מית אחוזים ( חמישים ם לפחות החוב שלה באסיפה מחזור, או ה ה') שב חוב (סדר אגרות ה הקוב של חוזים בעשרים א מחזיקים שכחו בה אסיפה זו, דחית של בלה (בין אשר תק אמורה, ו היתרה ה חות מן (20%) לפ רוב של דחית) ב סיפה ה ובין בא המקורית באסיפה קוב של ת הערך ה חות מיתר לישים לפ ם בשי ש המחזיקי יבואו עים שלא למעט המ בהצבעה, וב המיוצג אגרות הח עים ; ות המצבי במיין קול

- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול עליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח יירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה וב" או "ס אגרות הח "סדרת חוב" - "אגרות ה או" ה'	ב של אגרות חו של ה' סדרה וה חוב, שתכ אגרות סדרת לתעודת בהתאם הים שתאיהן , שם על שומות החברה, ר ;ה' סדרה וב של אגרות הח
ה ג')" חוב (סדר "אגרות ה	החברה; קו על ידי אשר הופ (סדרה ג') אגרות חוב
(סדרה ג') רות החוב "אמן אג	אמן עת לעת כ שישמש מ ע"מ או מי אמויות ב ק פז בו  " רזי ');ג וב (סדרה אגרות הח
ה ד')" חוב (סדר "אגרות ה	החברה; קו על ידי אשר הופ (סדרה ד') אגרות חוב
(סדרה ד') רות החוב "אמן אג	" רזי אמן עת לעת כ שישמש מ ע"מ או מי אמויות ב ק פז בו  ד'); וב (סדרה אגרות הח
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי או /ו " החוב אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	" התחייבות בתעודות "מחזיק "מחזיק" המוחים כהגדרת ת ערך; בחוק יירו
ר" - "יום מסח	בתל ערך ליירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל "מ; בע אביב
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל-אביב ערך ליירות הבורסה מסלקת
- רת" "בי תקשו	חברה בת ,514405398 , ח.פ פי2) בע"מ ת (אס בי תקשור ) 1פי ת (אס בי תקשור (באמצעות חברה לאה של ה בבעלות מ צויה ת 1") המ י תקשור (להלן: "ב , 514405414 בע"מ ח.פ בבעלות במישרין ומחזיקה החברה ישירה של מלאה בבעלות שורת) ; של בי תק מלאה
חברה" "הסדר ה	ת החוב זיקי אגרו ה לבין מח בין החבר סדר החוב תוכית ה החברה; שהפיקה (סדרה ג') ו - (סדרה ב')
ב" טרט זה "הסדר אי	ע"מ לבין קווי זהב ב ט גולד – בין איטר סדר החוב תוכית ה ושיה;
הכולל" "ההסדר	בית ידי על אושרו ר ט זהב אש ר איטר ברה והסד הסדר הח ;1 ום __) בי ק"פר תיק ( אביב בתל המחוזי המשפט
גירה" "מועד הס	התאים מלוא התקיימות ם לאחר ימי עסקי ל 13 המועד הח להסדר __ בסעיף ם למפורט רה, בהתא סדר החב לביצוע ה עסקים בתוך יום יווח מיידי החברה בד ליו תודיע החברה, ע

¹ ההגדר ות בוגע להסדרים יותאמו בהתאם להסדר/הסדרים שיהיו בבי קום ואיטרט זהב והמצב בפועל.

	ם כאמור; ות התאי ד התקיימ אחד ממוע 2
בזק" - "רישיון	ייחים ארציים פים בזק שירותי למתן הכללי הרישיון
	, ושידורים) בזק קשורת ( ל חוק הת תאם לבזק, בה שהועק
	התקשורת חוק ;") ( להלן: " 1982- תשמ״ב
קה" "מועד בדי	, לפי העיין בדצמבר, או 31 בספטמבר ביוי, 30 במרץ, 30 31
	יום ר – יום מסח אמור איו ם מועד כ לשהי, וא של שה כ
	האמור; דם למועד אחרון שק המסחר ה
ת בזק" "שווי מיו	בעקיפין, מישרין או החברה, ב שבבעלות יות בזק שווי כלל מ
	סתיימים הימים שמ ם ב 90 - ילה מתוא צע שער ע על פי ממו
	ווטי ; דיקה הרל במועד הב
"LTV "	מזומים ה ביכוי בות החבר ת כלל חו ן: (1) יתר היחס שבי
	ומוסדות בקאיים תאגידים החברה ב מים של ושווי מזו
	משועבדים גבלים או ה שהם מו (כולל כאל מוכרים פיסיים
	הבדיקה מועד חובות) ב להבטחת ת בקאיו וערבויות
	בדיקה ; ותו מועד ות בזק בא ין שווי מי לבין (2) לב הרלווטי
ים" המשועבד "הכסים	המיות ה וחשבון ות ההטב בדות ומי ק המשוע מיות בז
	לשטר 6.1 סעיף ם אלו ב ת מוחי ת (כהגדר המשועבדו
	לקם; כולם או ח האמות),

² במסגרת הסדר החברה יקבע מגון מפורט שאלו עקרוותיו: (א) החברה תבצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב (סדרה ג') אשר צברה עד למועד הסגירה ואשר טרם שולמה לפי שיעור ריבית של 3.85% (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ב) החברה תפרע 614,000,000 ש"ח ע. אגרות חוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן); (ג) החברה תקצה את אגרות החוב (סדרה ד') לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (ולמען הסר ספק, למעט למחזיקי אגרות החוב המפורטות בס"ק ד להלן) (בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58,000,000 ש"ח ע.. מקרן אגרות החוב (סדרה ג'); (ד) החברה תקצה לחברת איטרט גולד – קווי זהב בע"מ אגרות חוב (סדרה ג') בכמות של 310,000,000 ע.,. בדרך של הרחבת סדרה; (ה) החברה תציע להפיק את אגרות החוב (סדרה ה' ) לכל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מובהר כי התשלומים המפורטים בס"ק (א) ו - (ב) לעיל יבוצעו רק עבור למי שהיו רשומים, במועד הסגירה כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). מודגש כי הערת שוליים זו כללה בשטר אמות זה לצורך הגילוי ותוסר ממו ותועבר למסמך ההסדר בטרם יכס שטר אמות זה לתוקפו.

. 2 כללי

• 2.1. מיוי האמן
• .2.1.1 החברה ממה בזאת את האמן כאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ה' מכח הוראות 1'ה פרק לחוק יירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב לא אשר שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .2.1.2 היה והאמן יוחלף באמן אחר, בכפוף לאישור השעבוד, יהיה האמן האחר אמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות 1'ה פרק לחוק יירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב לא אשר שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • .2.1.3 כיסה לתוקף של הכהוה:

האמות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי האמן לפי תאי שטר אמות זה יכסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח ידי על זה שטר החברה .

2.2. תקופת הכהוה; פקיעת כהוה; התפטרות; פיטורין

• .2.2.1 האמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהותו תסתיים במועד כיוסה של אסיפת מחזיקים ( להלן: "אסיפת המיוי הראשוה"), שיכס האמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השתי על עייי האמות לפי ) א(1ח35 סעיף לחוק. ככל שאסיפת המיוי הראשוה ( ברוב רגיל) אישרה את המשך כהות האמן הראשון ימשיך זה לכהן כאמן עד לתום תקופת המיוי הוספת שקבעה בהחלטת אסיפת המיוי הראשוה ( אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
• .2.2.2 ככל שאסיפת המיוי הראשוה כל או/ו אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיוי הוספת של האמן, תסתיים תקופת מיויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהותו על או/ו מיוי אמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 כל אף על האמור בסעיף על, זה 2 מיוי האמן, החלפתו, כהותו, פקיעת כהותו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק ואישור השעבוד.
• .2.2.4 על אף האמור לעיל, בכפוף לאישור השעבוד, החלטה על העברת האמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה כחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה 'ה ) במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה דחית של אסיפה זו, שכחו בה, בעצמם או על-ידי באי- כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל המעים.
  • 2.3. תפקידי האמן יהיו על פי כל דין ושטר זה .
• 2.4. אין בחתימת האמן על שטר אמות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של יירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה .בהם
• 2.5. האמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עין הובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות התוות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר האמות. האמן רשאי לקוט בכל הליך לשם הגה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר אמות זה. בכפוף להוראות , דין כל האמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת . זה שטר
• 2.6. בכפוף להוראות , דין כל האמן איו מחויב לפעול באופן שאיו מפורט במפורש בשטר אמות , זה כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה /ו או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 2.7. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר אמות זה, האמן מתחייב, בחתימתו על , זה שטר לשמור בסודיות כל מידע שיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן (להלן: "המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו דרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק יירות ערך, לפי שטר האמות, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, איה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של האמן וכן על כל יועץ שימוה על ידו.
• 2.8. האמן רשאי להסתמך במסגרת אמות ו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, החזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר האמן מאמי ן בתום לב כי חתם או הוצא על ידו.
• 2.9. האמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שיוי פרטי הקשר של האמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שיוי כאמור.
• . 2.10 מובהר כי אין בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) כלפי האמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את האמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא

בסיום כהותו של האמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טעות שיהיו לאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהותו כאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

. 3 הפקת אגרות החוב

• 3.1. כללי
• .3.1.1 אגרות החוב (סדרה 'ה ) רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה )'ה )" תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום אחד ( 100%) שישולם ביום 30 בובמבר .2024
• .3.1.2 אגרות החוב (סדרה 'ה ) תישאה ריבית שתית בשיעור של .3.85% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה 'ה ) תשולם החל מחודש מאי ,2020 וכן פעמיים בשה , בימים 31 במאי ו 30 - בובמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד 2024 , כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2020 . תשלום הקרן והריבית האחרו ים ישול מו ביום 30 בובמבר 2024 .

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה 31 ביום במאי 2020 וישולם ה בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד ההפקה של אגרות החוב (סדרה ה') והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשה לפי הריבית שה תית כאמור לעיל.

• .3.1.3 קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה והריבית בגיה אין צמודות למטבע או למדד כלשהו.
• .3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של על 3% בסיס שתי מעבר לריבית שושאות אגרות החוב במועד הרלווטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שי (2) ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
• .3.1.5 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר 'ה ה ) ראו סעיף 9 לתאים הרשומים מעבר לדף.

3.2. הפקת יירות ערך וספים והגדלת הסדרה; מגבלת מיוף

• .3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להפיק סדרות וספות של אגרות חוב בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), פי על שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התאים שלהלן:
• .א תאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתאי המח"מ של אגרות החוב (סדרה )'ה כפי שיהיו במועד הפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה 'ה ) וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות אין מובטחות בבטוחות כלשהן וכן אין עדיפ ות על פי אגרות החוב (סדרה 'ה ) בדרגת השייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתאים כפי שתמצא החברה לכון.

הפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכוו להלן יחדיו " : ההפקה הוספת ."

• .ב החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר כוותה לבצע הפקה וספת כאמור, במסגרתו תאשר כי תמורת ההפקה הוספת, ביכוי הוצאות הפקה סבירות, תשמש ראשית לפ דיון מוקדם, מלא או חלקי, של חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתאיהן , והיתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר , לאחר פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') והיתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר, לאחר פרעון החוב בגין אגרות החוב (סדרה ג'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה רק .')ה לאחר ביצוע פדיון של מלא אגרות החוב (סדר , )ה' -ו 'ד ,'ג ות כמפורט בסעיף זה, תוכל לעשות החברה שימוש ביתרת התמורה שתיוותר, ככל שתיוותר .
• .ג לפי ביצוע ההפקה הוספת, החברה תפרסם דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מותה של אגרות החוב (סדרה /ו') ד או של אגרות החוב (סדרה ')ג ו/או אגרות החוב (סדרה ה') אשר יכלול את מועד ביצוע הפדיון המוקדם בפועל, ואשר

יבוצע כאמור בסעיף 3.2.1(ב) לעיל .

• .ד מלוא תמורת ההפקה הוספת, ביכוי הוצאות הפקה סבירות (אך לא יותר מהסכום הדרוש לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדר ')ד ה , תופקד ראשית בידי אמן אגרות החוב (סדרה ד'), בסמוך ככל היתן למועד ביצוע ההפקה הוספת . שית, היתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ת ,')ד ופקד בידי אמן אגרות החוב (סדרה ג') לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') . שלישית, היתרה שתיוותר מתמורת ההפקה הוספת, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ת ,')ג ופקד בידי אמן אגרות החוב (סדרה ה') לשם ביצוע הפדיון המוקדם של אגרות החוב (סדרה ה').
  • .3.2.2 הח לא ברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה .)ה'
    • .3.2.3 [מחק]
    • .3.2.4 [מחק]
    • .3.2.5 [מחק]
    • .3.2.6 [מחק]
      • 3.3. [מחק]

. 4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה /ו או על ידי מחזיק קשור

• 4.1. החברה שומר ת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה 'ה ), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שרכשו על ידי החברה תתבטלה ותמחקה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאי ת להפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתאים הרשומים מעבר על ).לדף אף האמור, במקרה בו החברה איה עומדת בהתיה הפיסית שבסעיף 5.14 להלן לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף ,9.1.36 החברה תוכל לרכוש אגרות חוב (סדרה ) 'ה כאמור רק בדרך של רכישה במסגרת המסחר בבורסה ולא בדרך אחרת .
• 4.2. בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בי משפחתם של בעל י השליטה (כהגדרת המוח בחוק יירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשור") יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור ו עת בכל מעת לעת, לרבות בדרך של הפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סד 'הרה ). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבה ככס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקה מהמסחר בבורסה ותהייה יתות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר האמות ואיגרת החוב).
• 4.3. אין באמור בסעיף זה 4 , כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

עוד כל אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור לא הן, תקיה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות ובהח ולא יימו לצורך קביעת קיומו של מיין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות .אלה

• . 5 התחייבויות החברה
  • 5.1. כללי

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב פי על תאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

• .5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול) על פי תאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, כל ללא תוספת תשלום או ריבית.
• .5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה 'ה ) למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה 'ה ) תרשמה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר האמות.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה 'ה ) על פי תאי אגרות החוב (סדרה 'ה ), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) על פי תאי שטר האמות ותאי אגרות החוב

(סדרה 'ה ), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

• 5.2. מכירת כסי החברה
• .5.2.1 החברה תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, או כולן חלקן, ' ג לצד כלשהו (קרי, שאיו החברה או /ו ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שיתקיימו התאים שלהלן:
  • .א במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה 'ה ) לפירעון מיידי.
• .ב במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד -ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 להלן, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות, תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי החברה (לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה לאגרות החוב (סדרה ה'), אגרות החוב (סדרה ד') ואגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות שטרי האמות.
• .5.2.2 החברה תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ') ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה )'ג והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ג תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה .)'ה על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות , תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה') ולאחר ,מכן החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה טו בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד') בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו בגין מיות בזק המשועבדות, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') כאמור .
• .5.2.3 לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן החברה לאמן הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים (ככל שיתו, כאמור בסעיף 6 לשטר האמות) את המיות שברצון החברה למכור (להלן: "הוראת השחרור " -" ו המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי האמן תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ה לאמן הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי החברה לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמו ת או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
• .5.2.4 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 6 לשטר האמות) על ידי האמן יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. החברה תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמור, ימסור האמן לאמן שימוה הודעה המופית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת האמן וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לחברה עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה טו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
  • .5.2.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף.
    • 5.3. [מחק]
    • 5.4. שליטה בבזק

החברה מתחייבת לה חזיק (במישרין /ו או בעקיפי ב) ן לפחות 25% מהון המיות המופק והפרע של בזק וזאת אלא אם כן תקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה (לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מיות בז ק כלל) שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה המוך שאושר או לא תחול כלל (ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במיות בזק כלל) .

בוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מיות בזק המשועבדות , חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה טו בהתאם למפורט בסעיף 5.2 לשטר .זה

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעויים ו/או השתיים, לפי העיין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המיות המופק והפרע של בזק כון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תציין האם יתן היתר/אישור רגולטורי לירידה .

5.5. שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר אמות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי ,זה שטר שלא להעביר את השליטה בחברה ב( מישרי ן או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש ידי על הגורמים הרגולטוריים הדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלווטי .

"החזקה", "שליטה" כמשמע ם בחוק החברות .

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שיוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה מכל הגורמים הרגולטוריים הדרשים כאמור.

• 5.6. [מחק]
• 5.7. מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידד לבעלי מיותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מיותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התאים המפורטים בס"ק ג' וכן ס"ק 'טעד 'ז להלן :

• .א [מחק]
• .ב [מחק]
• .ג לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיי מת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
  • .ד [מחק]
  • .ה [מחק]
  • .ו [מחק]
  • .ז -ה LTV מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על שיעור של 65%.

לעין זה, מועד הבדיקה יהא יום החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע החלוקה.

• .ח חלוקה שתתבצע החל מיום 30 בובמבר 2023 אגרות החוב (סדרה ד') פרעו במלואן.
• .ט החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב (סדר ) ה' -ו ד' ,ג' ות (לרבות באמצעות סכום כרית הריבית , כהגדרת ו בסעיף 6.2 לשטר האמות וכן סכום כרית הריבית של אגרות החוב ( סדר 'ג ות .))ד' -ו

לא יאוחר מ -2 ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העיין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפי החלוקה בפועל, תמציא החברה לאמן אישור חתו -על ם ידי ושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתאים המפורטים בסעיף זה לעיל .

• 5.8. למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, לא תהייה לחברה מגבלות וספות על חלוקת דיבידד, למעט כמפורט בשטר זה , כמפורט בשטר האמות לאגרות החוב (סדרה ')ג , שטר האמות לאגרות החוב (סדרה )ד' והמגבלות הקבועות .בדין
  • 5.9. [מחק]
  • . 5.10 [מחק]
  • . 5.11 [מחק]
  • . 5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של ואמ ת המידה הפיסית והתיות שבסעיפים , ,5.5 ,5.4 5.2 -ו 5.7 ל 5.14 שטר האמות (להלן בסעיף זה: "התיות"), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסק ת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאיה הארכה של עסקה קיימת בתאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעיין זה , "עסקת בעל שליטה חריגה" משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן: (א) העסקה היה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עיין אישי; (ב) העסקה איה כסת בגדר איזו מההקלות המפורטות תב קות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עין), תש -"ס ,2000 או כל הקלות אחרות כפי שתהייה מעת לעת פי -על דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה .

מבלי לגרוע מהאישורים הדרשים דין כל לפי , האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא ועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה או /ו העילה כאמור. האמן יסתמך על אישור ושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק כוותו 2; ( ) עסקאות בקשר לתאי כהוה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאין חורגות ממדייות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלווטי כל) 3; ( עסקה שתכס לתוקף רק לאחר פירעון של מלא אגרות החוב (סדרה 4; ()'ה ) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתאים זהים לאלו של העסקה הקיימת .

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתיות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לאמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שתי של החברה ולא יאוחר מיום של 10 -ה כל לא כי, שה בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף זה. 5.12

ההגבלות על פי סעיף זה תחולה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מוח זה בחוק החברות.

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בעלת השליטה בחברה במועד שטר אמות זה, מתחייבת, בחתימתה בשולי , זה שטר שכל עוד אגרות החוב (סדרה 'ה ) במחזור, לא תגבה תשלום דמי יהול מהחברה, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה בסכום כולל שאיו חורג מהותית מזה שיתן לקבל ב מדייות התגמול הוכחית של החברה . החברה תמסור לאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות זו במסגרת האישור המפורט בסעיף 18.8 לשטר האמות.

• . 5.13 [מחק]
• . 5.14 יחס LTV
• .5.14.1 החברה מתחייבת כי במהלך שי רבעוים רצופים ה LTV ילא עלה על )1( שיעור של 80% עד לתאריך 30 בובמבר, 2023 -; ו ) 2( שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב (סדרה ).'ה
• .5.14.2 מובהר בזאת כי ההתחייבות ל יחס LTV כאמור בסעיף זה 5.14 תיכס לתוקפה רק בתום תקופה של 24 חודשים ממועד הסגירה (כהגדרתו לעיל).
• .5.14.3 הבדיקה בדבר עמידת החברה ב LTV כאמור בסעיף 5.14 זה תתבצע במועד הבדיקה (כהגדרתו , )לעיל כאשר ה בדיקה הראשו ה תעשה ב מועד הבדיקה שיחול ברבעון הקאלדרי במהלכו תסתיים תקופה 24 של חודשים ממועד הסגירה.
• .5.14.4 החברה תמסור לאמן אישור חתום על ידי איש הכספים הבכיר בחברה בתוך חמישה 5( ) ימי עסקים ממועד הבדיקה בדבר יחס ה - LTV בצירוף תחשיב. בוסף, החברה תידרש לדווח את יחס ה - LTV הרלווטי כגילוי בדוחותיה הרבעויים ו/או השתיים, לפי העיין, וזאת החל מהדוח לתקופה במהלכה חל מועד הבדיקה הראשון.
• .5.14.5 היה ויתברר כי החברה לא עמדה בהתחייבות -ה LTV כאמור בסעי זה ף , ואי עמידתה 3 כאמור משכה שי מועדי בדיקה רצופים , אזי תחולה הוראות סעיף 9.1.36 לשטר האמות.
  • . 5.15 מגון הוספת ריבית
• .5.15.1 במידה והחברה לא עומדת בהתחייבויותיה כאמור בסעיף 5.14 לשטר האמות (בסעיף 5.15 זה: "החריגה"), יעלה שיעור הריבית השתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב) 'ה שיעור של 0.25% (בשטר אמות זה " - הריבית הוספת") מעל שיעור הריבית השתית המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר האמות, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השי ברציפות בו לא עמדה החברה ביחס ה - LTV) בשטר אמות זה " – מועד החריגה ") ועד למוקדם מבין ) א( הפסקת החריגה כאמור בסעיף 5.15.5 להלן; או ) ב( פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה 'ה ). מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגה מתמשכת או וספת שתתרחש קודם לתיקון חריגה שארעה קודם לה, ככל שתהיה.
• .5.15.2 לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מ מועד החריגה , תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר החריגה, תוך פירוט יחס ה - LTV במועד פרסום הדוח הרלווטי; (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ג)את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה החל

³ , כך למשל, במקרה בו החברה לא עמדה במועד בדיקה אחד ביחס הדרש, אזי החברה תמצא כמי שלא עמדה באמת המידה הדרשת גם אם רק במועד הבדיקה העוקב מיידית אחריו החברה לא עמדה ביחס הדרש. (לדוגמה: אם החברה לא עמדה ביחס הדרש ב - 31.3.2022 וכן לא עמדה ביחס הדרש ב - ,30.6.2022 הרי ש ביום 14.7.2022 החברה תהיה בהפרה , בהתאם להוראות סעיף 9.1.36 לשטר האמות ולמחזיקים תקום עילה לפרעון מיידי).

ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייו: ריבית המקור בתוספת הריבית הוס פת לשה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה במועד תשלום הריבית הקרוב, הובעת מן האמור בס"ק (ב) ו -(ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת -ו (ו) את שיעור הריבית השתית ואת שיעור הריבית כלל תקופ ת תשלום ריבית חצי שתית בגין אגרות החוב (סדרה ) 'ה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השתית חלקי שיים) לתקופות הבאות.

• .5.15.3 היה ומועד החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ) 4( ימים לפי ה מועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע ה"ל (בשטר אמות זה ״ - תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה , במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתאי הייר המקוריים) בלבד, כאשר הסכום לתשלום למחזיקים הובע משיעור השווה לשיעור הריבית הוסף הרלווטי במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא למחזיקים ביום הקובע של תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
• .5.15.4 במקרה של חריגה , באופן שתשפיע על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה 'ה ) כאמור לעיל בסעיף 5.15.1 לעיל, תודיע החברה על כך לאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור, תוך פירוט השיוי בשיעור הריבית.
• .5.15.5 יובהר, כי במקרה שלאחר שהתקיימה חריגה שהשפיע ה על שיעור הריבית שתישאה אגרות החוב (סדרה 'ה ) כאמור בסעיף 5.15.1 לעיל י, עודכן יחס ה - LTV באופן בו תחדל להתקיים החריגה, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ), במועד התשלום הרלווטי של הריבית, וזאת בגין התקופה החל ממועד הבדיקה הראשון בו עולה כי הפסיקה החריגה, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה 'ה ) יהיה שיעור ריבית המקור המפורט בסעיף 3.1.2 לשטר האמות. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיפים 5.15.2 עד 5.15.4 ל עיל, בשיויים המחויבים הובעים מביטול החריגה.
• .5.15.6 לעין סעיף זה 5.15 , תחילת או סיום מועד חריגה, לפי העיין, לצורך קביעת המועד הראשון (או האחרון, לפי העיין) לתשלום הריבית הוספת, ייחשב תאריך המאזן שבדוחות כאמור ולא תאריך פרסומם.

. 6 בטחוות

6.1 סעיף לשטר האמות יכס לתוקפו רק החל ממועד קבלת (ככל שיתקבל) אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון ( בזק כהגדרתו להלן) ובהתאם ל מגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרתם להלן) להעקת השעבוד ים המפורטים בסעיף 6.1 לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') (בשטר אמות " - זה אישור השעבוד .")

החברה ובעלת השליטה בחברה במועד חתימת שטר אמות זה, מתחייבות לקוט בכל הפעולות הדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, להגיש ללא דיחוי את כל ההודעות, דיווחים ומסמכים אחרים שדרשים בהגשה על ידן לכל גוף ממשלתי, על מת לקבל את אישור השעבוד. למען הסר ספק, יובהר כי אי קבלת אישור השעבוד, לא תהווה הפרה של שטר האמות ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) לא תקום עילה לפרעון מיידי אך בשל סיבה .זו

עד למועד קבלת אישור השעבוד ורישום השעבודים כמפורט בסעיף 6.1 לשטר האמות, החברה מתחייבת וכן בי תקשורת בחתימתה בשולי זה שטר מתחייבת, כי לא תעיק לאף גורם שום שעבוד בכל דרגה שהיא על הכסים המשועבדים.

ומובהר כי החל מקבלת אישור השעבוד, יחול האמור בסעיף 6.1 לשטר האמות בכל הוגע לשעבודים וספים על הכסים המשועבדים. למען הסר ספק, התחייבות האמור לשעבוד שלילי בקשר עם הכסים המשועבדים, לא תחול על מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר אמות זה לתוקף ו שתוחזקה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) .

• 6.1. שעבוד מיות בזק 4,5
• .6.1.1 שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק
• .א בכפוף לקבלת אישור השעבוד להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה 'ה ) לפי שטר אמות זה ולהבטחת

⁴ יובהר, כי הכסים המשועבדים המפורט ים בסעיף 6.1 לשטר האמות ישועבדו בשעבוד חות בדרגה שיה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ביחד ולחוד, פרו רטה בייהם בהתאם לתאיהן, כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר האמות.

⁵ ומובהר כי שעבוד בזק מיות כפוף לקבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר האמות.

התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר אמות זה , לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה 'ה ), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), 6 וסכומים וספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה, מתחייבת החברה ליצור ולרשום או לגרום לכך כי יווצר ויירשם, לפי העיין, לטובת האמן להבטחת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ה שעבוד קבוע מדרג ה ראשוה , ללא הגבלה בסכום על , 14,204,153 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות ידי על החברה במישרין על ו 714,169,560 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות בי ידי על תקשורת כל על וכן, הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה מיות , אלו לרבות הזכות לדיבידד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לחברה בגין ובקשר עם מיות ( אלו לרבות ,רק לא אך, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מין מכל וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מין מכל וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהיה קיימו ת בעתיד בכל זמן שהוא וכן , הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם (כל האמור בסעיף 6.1.1(א) זה לעיל ביחד בשטר אמות זה " - מיות בזק המשועבדות .")

• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 6.1.1 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 6.1.1 זה לעיל לכל דבר ועיין.
  • .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות

בוסף על השעבודים המפורטים לעיל, החברה תשעבד בשעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה , ללא הגבלה בסכום , ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה כל את )'ה זכויות יה בחשבון ע"י אשר יתהל ש"ע החברה ב, בק בישראל ואת כל זכויות יה בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש בי תקשורת, בבק בישראל, אשר בשיהם מופקדות כון למועד חתימת שטר זה כל מיות בזק המשועבדות ( ביחד בשטר אמות " - זה חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת , לעת לרבות פי על מסמכי פתיחת החשבון, כל ועל הכספים, הפיקדוות והכסים ( לרבות יירות ) ערך המופקדים או המצאים בחשבון המיות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המיות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מזכויות החברה ובי תקשורת בחשבון המיות המשועבדות.

וכן תשעבד בשעבוד צף מדרגה ראשוה ללא הגבלה בסכום לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה כל את )'ה הכספים והכסים ( לרבות יירות ) ערך שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת ( לעת דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לחברה ולבי תקשורת בגין ובקשר עם חשבון המיות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות .מהם

• .ד הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבד
• ) 1( עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ההית משותפות לחברה ו לאמן, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של החברה ו האמן על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן בלבד .

) 2( מובהר כי האמן מתחייב באופן בלתי חוזר כי , כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מאמן אגרות החוב (סדרה ג') ומאמן אגרות החוב (סדרה ')ד , לפי העיין, האמן ןית לא הסכמת ו לשיוי זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ש כך האמן לויחד להיות

ומובהר כי התחייבויות החברה כאמור בסעיף זה יכסו לתוקפן רק החל ממועד קבלת אישור השעבוד, כמפורט בשטר האמות ⁶ ובכפוף לקבלתו.

מורש ה חתימה בחשבון המיות המשועבדות , מבלי שאמן אגרות החוב (סדרה ג') ואמן אגרות החוב (סדרה ') ד יתווספו כמ ורשי חתימה בחשבון המיות המשועבדות.

• ) 3( עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, האמן לא יהיה רשאי להתגד או להתלות הסכמתו לב יצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר האמות .
• ) 4( החברה תדאג כי לאמן תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• ) 5( הכל עלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על החברה.
• ) 6( האמן לא ימע העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של החברה ותוך ימי) 2( שי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון האמן, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות שטר אמות זה), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים לפי, העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור בשטר עוד זה קודם להתחלת הפעילות ,בהם ולאמן יהיה בהן את אותן זכויות כפי שקיימות בחשבון המיות המשועבדות.
• .ה למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר אמות זה לתוקף ו שתוחזקה על ידי החברה (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה והוראות 6.1 סעיף לשטר האמות לא יחולו בקשר .עימן
• .ו אין באמור בסעיף 6.1.1 זה כדי לחייב את החברה ו/או בי תקשורת או מי מטעמן, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן.
• .ז מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהחברה או החברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה ש החברה תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל החברה הלכה למעשה, והאמן יחתום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).'ה

.ח עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, החברה /ו או בי תקשורת יהיו רשאיות להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות בזק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן ) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. כן כמו לקבל לידיהם כל דיבידד, במזומן או בעין, סוג מכל שהוא וכל, תקבול או חלוקה אחרת סוג מכל שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות כפי בק שתורה החברה מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).'ה

" מועד מימוש הכסים המשועבדים -" ייחשב המועד בו על ודע התקיימות עילה או אחת יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב (סדרה ) 'ה לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פה האמן לבית המשפט לצורך ומימ ש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ) 'ה לפירעון מיידי לפי, המוקדם מביהם .

על אף האמור, החל מהמועד לא בו תחול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב (סדרה ) 'ה לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת האמן למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב (סדרה 'ה ) לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו לחברה הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור .לעיל .ט מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל החברה לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .

.6.1.2 הצהרות החברה בקשר תומי עם בזק המשועבדות

החברה וכן בי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מצהיר ות בזה כדלקמן :

• .א מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן;
• .ב בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, ולמעט השעבודים הרשומים לטובת האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג והאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה על הכסים המשועבדים, מיות בזק המשועבדות קי ו ות חופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישת ן (כול ן או חלק ),ן מגבלה, כל או זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של החברה ו/או בי תקשורת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים בשטר זה, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות ( למעט זכויות של מחזיקי אגרות החוב ( סדרה ו ')ג מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ד כמפורט בשטר אמות .)זה

בשטר אמות זה, "המגבלות על השעבודים ומימושם -" משמעו מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת בו צו תקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), תש"ז1997- ( להלן: " צו תקשורת"); מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברשיון בזק וברשיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים .

בשטר אמות זה, "הרשיוות הוספים -" משמעו הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על , ידה למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק .

בשטר אמות זה , "היתר השליטה -" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום [*] [*] [*]ב , בין היתר, לחברה, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת ).

• .ג בכפוף למפורט בשטר האמות, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית ה של חברה (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן;
• .ד בכפוף למפורט בשטר האמות, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת;
• .ה תקבלו ידי על החברה כל ההחלטות והאישורים הדרשים כל פי על ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים בשטר האמות לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
• .ו החברה ו/או בי תקשורת לא יצרו ולא התחייבו ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיהן.
• .ז במועד כיסתו לתוקף של שטר אמות זה החברה ובי תקשורת אין מצאות בהליכי פירוק .
• .ח החברה ו/או בי תקשור ת לא קיבלו הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה של החברה במיות המשועבדות. החברה מתחייבת בזאת להודיע לאמן בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.
  • .6.1.3 התחייבויות החברה בקשר עם מיות בזק המשועבדות

החברה ובי תקשורת, בחתימתה בשולי שטר זה, מתחייבות בזה כדלקמן:

.א להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות;

• .ב למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת החברה, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של החברה שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ),'ה בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר האמות;
• .ג לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות כלשהי שיש לחברה ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ),'ה בכתב ומראש, והכל – למעט השעבודים מדרגה חותה (כמפורט בסעיף 6.1.7 להלן) ולמעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר האמות;
• .ד לעשות, על חשבוה של החברה, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת האמן, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של החברה ו/או של בי תקשורת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד ל ע מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמתו בכתב ומראש של האמן) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת האמן יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו;
• .ה להיות אחראיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה לכל פגם בזכות הקיין של החברה או של בי תקשרות, לפי העיין, במיות בזק המשועבדות ;
• .ו לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לאמן, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם החברה לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב (סד )'הרה , באמצעות האמן, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון החברה ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, החברה תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו -על ידי מחזיקי אגרות החוב (סד או )'הרה האמן כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של החברה לשלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא החברה מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור;
• .ז במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ו הראשוה של האמן או כל מי שיפעל מטעמו למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך;
• .ח להודיע ל אמן, בכתב, מיד לכשייוודע לחברה או לבי תקשורת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה );'ה
• .ט בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 6.1.1 לשטר האמות, תפעל החברה ובי תקשורת, לבקשת האמן, לתיקון רישום השעבוד לטובת האמן, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה;
• .י לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר אמות זה בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת האמן לממש את השעבודים על פי שטר זה. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן.
• .יא סמוך לאחר שיוודע על כך לחברה או לבי תקשורת, החברה או בי תקשורת, לפי העיין, תודיע לאמן על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לחברה, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת האמן לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה, כמו כן, תקוט מיד החברה על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המקרה.
• .6.1.4 החברה מתחייבת לעדכן את האמן באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 6.1.2 -ו 6.1.3 ל שטר האמות, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ה
• .6.1.5 החברה מתחייבת כי הוראות סעיפים 6.1.6 -ו 6.1.7 להלן, ייכללו בהסכ ם השעבוד ואגרת החוב לפיהם יירשמו השעבודים האמורים בשטר זה.

סעיפים 6.1.6 -ו 6.1.7 אי ם יתן לשיוי אלא בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדר ה ה ') בלבד.

.6.1.6 מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות

• .א האמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה יהיו רשאים לקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), מבלי להידרש לאישור מבעלי השעבוד החות או מי מטעמם (כמפורט בסעיף 6.1.7 להלן) ו/או החברה ו/או בי תקשורת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
• .ב בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפוף, בין היתר לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
• .ג על אף האמור בסעי ף 5.2.2 לשטר האמות, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 6.1.6 כל, זה סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים ישמש ראשית לפירעון חוב החברה בגין אגרות (סדרה ה') , והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר , לאחר פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ה תשמש לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרות ג' ו - ד'), בהתאם לתאיהן.

.6.1.7 שעבוד וסף בדרגה חותה על מיות בזק המשועבדות

• .א הכסים המשועבדים ישועבדו בשעבוד בדרגה חותה גם לטובת מחזיקי אגרות ( חוב סדרה ')ג ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), פרי פסו.
• .ב מיד עם הפקת אגרות החוב (סדרה ה'), יעודכו השעבודים על הכסים המשועבדים הרשומים לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ויהפכו לשעבודים בדרגה שיה וייחשבו ככאלה מיד עם הפקת אגרות החוב (סדרה ה') ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שרשם לטובת .ם
• .ג למען הסדר הטוב יובהר, כי אמן אגרות החוב (סדרה ד') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ) ד' ואמן אגרות החוב (סדרה ג') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים לממש את השעבודים על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור האמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), ובלבד שהתמורה שתבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך פירעון החוב בגין אגרות החוב (סדרה ה') והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פירעון החוב בגין אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד').
• .ד במקרה ש אמן אגרות החוב (סדרה ג') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') או אמן אגרות החוב (סדרה ד') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הכסים המשועבדים, תעמוד לאמן ול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ') ה הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• .ה החברה ו/או בי תקשורת תמסור לאמן ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה הודעה בכתב מיד לאחר שודע לה על פעולה כלשהי שקטה על ידי אמ ן אגרות החוב (סדרה ')ג או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג או אמן אגרות החוב (סדרה ד') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לצו רך מימוש השעבוד ים לטובתם. הן בעל

השעבוד החות והן מי מטעמו, בין במישרין ובין בעקיפין, לא יהיו רשאים למוע, לעכב או להגביל בכל צורה שהיא את מימוש השעבוד על הכסים המשועבדים על ידי האמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') .

• .ו החברה מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה חותה על הכסים המשועבדים שיועקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') – החברה לא תעיק שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, כמפורט ב מבוא לסעיף 6 לשטר האמות.
  • .6.1.8 [מחק]
  • .6.1.9 רישום שעבודים

החברה בי או/ו תקשורת, לפי העיין תמציא לאמן את המסמכים שלהלן בקשר עם כל אחד מהשעבודים פי על זה שטר וזאת בתוך 90 ימים מהמאוחר מבין: (א) מועד קבלת אישור השעבוד; או (ב) מועד ההפקה של אגרות החוב (סדרה ה') עם. המצאת כל המסמכים שלהלן לאמן יראו בכך כקיום חובותיה של החברה ביאו /ו תקשורת לפי העיין לרישום השעבוד הרלווטי :

• .א מקור של אגרת חוב וטופס "פרטי משכתאות ושעבודים" בוסח אשר יהיה מקובל על האמן, חתומים במקור על ידי החברה או בי תקשורת, לפי העיין, וכן חתומים בחותמת של 'הוגש לבדיקה' ותאריך של, רשם החברות.
• .ב תדפיס ממרשם החברה או בי תקשורת, לפי העיין, אצל רשם החברות המעיד, בין השאר על, רישום כון ומדויק כל של השעבודים לטובת האמן.
• .ג תצהיר מקורי של ושא המשרה בכיר ב חברה או בבי תקשורת (לפי העיין), מאושר על ידי עו"ד, לפיו בין היתר, השעבודים אים עומדים בסתירה או ביגוד להתחייבויות אחרות של החברה או בי תקשורת (לפי העיין), בוסח אשר יהיה מקובל על האמן.
• .ד חוות דעת ביחס לכל שעבוד כאמור מאת עוה"ד החיצויים של החברה ושל בי תקשורת ( לפי העיין), בין היתר, כי השעבודים רשמו וכי הים תקפים וברי אכיפה (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם המפורטות בסעיף 6.1.2 לשטר האמות), בוסח המקובל על האמ .ן
• .ה הוראה בלתי חוזרת של החברה לבק חתומה במקור על ידי החברה, המפרטת את הרכב זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ומורה לבק שלא לשות את הרכב זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות, ושבה תודיע לו החברה גם שכל זכויות החברה בחשבון המיות המשועבדות, משועבדות לטובת האמן.
  • .ו התחייבות של בי תקשורת בוסח המצורף כספח א' לשטר זה.
    • .ז עותק של אישור השעבוד.
• .6.1.10 בוסף על האמור בסעיף 6.1.9 לשטר האמות, החברה תעביר לאמן , בתוך שי ימי עסקים לאחר שהחברה תקבל - תעודות רישום שעבוד בקשר עם השעבודים על מיות בזק המשועבדות וחשבון המיות המשועבדות.
  • 6.2. כרית הריבית
• .6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה )'ה לפי שטר אמות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר האמות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה )'ה , ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההפקה שתקבל החברה בגין הפקת אגרות החוב (סדרה ) 'ה יופקד בחשבון האמות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון האמות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ), וזאת עד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ).'ה
• .6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההפקה הראשוה של אגרות החוב, תעביר החברה לאמן אישור בכתב מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל .
• .6.2.3 אם בבוקר של יום ה 2 לכל חודש קלדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם איו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: "מועד השלמת הכרית"), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית מוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון האמות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן: "סכום הכרית השוטף") וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

באם מועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון האמות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לאמן אישור מאת ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

• .6.2.4 [מחק]
• .6.2.5 מובה ר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון האמות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה ) 'ה שבמחזור.
• .6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון האמות איה מובטחת במגון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון האמות לא, תהא לאמן היכולת למוע הפרת התחייבות , זו אלא לקוט באמצעים העומדים לרשותו פי ועל דין פי על שטר האמות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. , כן כמו במקרה כאמור תחול עילה ל העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה 'ה ) תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון האמות ביכוי שכר האמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון האמות.
• 6.3. למען הסר ספק מובהר, כי על האמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל האמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחוות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. האמן לא תבקש לערוך, והאמן בפועל לא ערך בדיקת אותות ( Diligence Due (כלכלית, חשבואית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר אמות , זה ובהסכמת האמן לשמש כאמן למחזיקי אגרות החוב, האמן איו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחוות אשר הועמדו /ו או יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה פי על שטר אמות זה והדבר איו כלל בין תפקידיו אין. באמור כדי לגרוע מחובות האמן או /ו דין כל פי על שטר האמות לרבות מחובתו של האמן (ככל שחובה כזו על חלה האמן ) דין כל פי על לבחון השפעתם של שיויים בחברה מתאריך ההפקה ואילך ככל שיש כדי בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תיתה בטוחות ידי על החברה בגין הצעה של אגרות , חוב יחולו על האמן הוראות החוק לעיין זה ובין היתר יבחן האמן, מעת לעת ולפחות אחת לשה את, תוקפן של בטוחות כאמור .
  • 6.4. [מחק]
  • 6.5. שעבודים מצטברים

מובהר , כי כל השעבודים המפורטים בסעיפים 6.2 -ו 6.1 לעיל הים מצטבר ים ובלתי תלוי ים םוה הבז הז ועישפילא על אחד השי לרבות לא על בטוחות אחרות קיימות , או שתהייה קיימות , בידי האמן ובידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) ולא יושפעו מהן, וכן לא יהיה בקיום בטוחות וספות כדי למוע או לעכב את מימוש השעבודים על איזה מהכסים המשועבדים .

. 7 [מחק]

. 8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה ), 'ה תעמודה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגין פרי, , פסו בין לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת פי על האחרת .

. 9 זכות להעמדה לפירעון מיידי או /ו מימוש בטוחות

• 9.1. בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן הם עוד וכל מתקיימים, יהיו האמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים פי על אגרות החוב או לממש בטוחות שיתו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות ה לפי 9.2 סעיף עיין:
• .9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב , או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שיתה לטובת מחזיקי אגרות החוב ו, ההפרה לא תוקה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה .
• .9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק ( למעט פירוק כתוצאה משיוי מבי בחברה או/ו כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן .)
• .9.1.3 אם ייתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי ידי על בית המשפט או, ימוה לה מפרק .קבוע
• .9.1.4 אם ייתן צו פירוק זמי על ידי בית המשפט או ימוה לה מפרק זמי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעל ת אופי דומה או וצו החלטה כאמור לא בוטלו בתוך י 45 מים

ממועד מתן או הצו קבלת ההחלטה, לפי העיין אף על. האמור לא, תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין ידי על, החברה או בהסכמתה.

• .9.1.5 אם יוטל עיקול על כסי של ה החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כגד כסי ה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל לפי, העיין ב, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העיין. על אף האמור, לא תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .9.1.6 אם הוגשה בקשה לכיוס כסים או למיוי כוס כסים ( או זמי קבוע) על החברה ו/או על כסיה של החברה, כולם או רובם, או אם ייתן צו למיוי כוס כסים זמי א - שר לא דחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או תיתם, לפי העיין; אם - או יתן צו למיוי כוס כסים על קבוע כסיה של החברה, כולם או רובם אף על. האמור לא, תיתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או יתו, לפי העיין ידי על, החברה או בהסכמתה.

"רוב כסי החברה" - כס או מספר כסים המהווים למעלה מ - 50% ממאזן החברה.

• .9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם ושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שיוי במבה החברה לרבות פיצול שאים אסורים לפי תאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מיותיה שאים אסורים לפי תאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה ))'ה ; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא דחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
  • .9.1.9 [מחק ]
• .9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהפיקה החברה או התחייבות פיסית אחרת (לרבות התחייבויות פיסיות אחרות מצטברות, שאין אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
  • .9.1.11 [מחק]
  • .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבו ה יתיו ביחס למיות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
    • .9.1.13 [מחק]
• .9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת טלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) כאמור בסעיף 9.1.20 ל .הלן
• .9.1.15 אם החברה תפר את תאי אגרות החוב או שטר האמות בהפרה יסודית, לא אם או תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ו, ההפרה לא תוקה בתוך ימי 10 ם ממועד ההפרה.
• .9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר האמות איו כון ו/או איו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה היתת לתיקון – ההפרה לא תוקה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
• .9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כוותה לחדול מיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוותה להפסיק את תשלומיה.
• .9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ה סגירה (כהגדרתו לעיל), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• .9.1.19 אם החברה לא פרסמה ח דו כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• .9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהיר ה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות האמן, לפחות 10 ימי עסקים לפי מועד המיזוג, כי החברה הקולטת טלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
  • .9.1.21 אם אגרות החוב (סדרה ) 'ה מחקו מהמסחר בבורסה.
  • .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 .לעיל
• .9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיה עומדת בתאי סעיף 5.7 .לעיל
• .9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
• .9.1.26 אם החברה תפיק סדרה חדשה של אגרות או חוב תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב ביגוד להוראות 3.2 סעיף .לעיל
• .9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה ) 'ה ביגוד להוראות 3.2 סעיף לעיל.
  • .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 .לעיל
    • .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 .לעיל
• .9.1.30 החל מתו 24 ם חודשים ממועד הסגירה , במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים או /ו בתוצאותיה הכספיות הרבעויות של החברה לפי, העיין, למשך תקופה של שי רבעוים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הראה לעין.
  • .9.1.31 אם בוצעה עסקה ביגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
• .9.1.32 בוצעה מכירה רוב של כסי החברה, כהגדרת המוח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט אם תמורת המכירה שימש ה לביצוע פדיון מוקדם בהתאם ל מגון הקבוע לעיין זה בסעיף 5.2 לעיל).
  • .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מוח זה בחוק יירות ערך.
    • .9.1.34 [מחק]
    • .9.1.35 [מחק]
• .9.1.36 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.14 לשטר האמות ו, ההפרה לא תוקה בתוך ארבעה ) 14( עשר ימים ממועד ההפרה .
• .9.1.37 אם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לפי העיין, מימש את ו השעבוד ים החותים לטובת על ם הכסים המשועבדים .
• .9.1.38 אם חלו אילו מהעילות שבסעיפים 9.1.2 עד 9.1.7 לעיל או בסעיף 9.1.14 ביחס לבי תקשורת או לבי תקשורת ,1 למעט אם במועד הרלווטי בי תקשורת לא החזיקה במיות בזק המשועבדות, כאמור בסעיף 6.1.1 (ז) בשטר האמות .

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן .

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או וסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לאמן על פי תאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של האמן כאמור.

• 9.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשה שבו:
• .9.2.1 האמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )'ה ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי ף 9.1 ,לעיל וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה 'ה ), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב (סדרה ), 'ה אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה )'ה ו/או מימוש בטוחות (ככל שיתו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעי 9.1 ף לעיל. מועד כיוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעי ף 9.2.5 להלן).
• .9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או /ו לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים ( )50% לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, של ברוב המחזיקים ביתרת הערך הקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים דחית שכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( ) 20% לפחות מהיתרה כאמור.
• .9.2.3 במקרה בו עד למועד כיוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, האמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה 'ה ) ו/או לממש בטוחות .
• .9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, האמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שקבעה בסעיפיו הקטים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממה שמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: "תקופת הריפוי"), והעילה לא שמטה . ואולם האמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי זכב ויות המחזיקים.
• .9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, האמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות , אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפי העמדת אגרות החוב (סדרה 'ה ) לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כוותם לעשות כן; ואולם האמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ) 'ה אים חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי או/ו לממש בטוחות (ככל שיתו).
• .9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי האמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במג"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוותו של האמן לפעול כאמור.
• .9.2.7 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות 25 סעיף להלן.
• .9.2.8 האמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר זה) /ו או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה האמן בדעה כי כל דחייה בכיוס האסיפה מסכת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ).'ה
• .9.2.9 אין באמור ב כדי זה סעיף לפגוע או להתות על זכויות האמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה בהתאם להוראות 1ט35 סעיף לחוק יירות או ערך בהתאם להוראות .הדין
• .9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעו ן מיידי או/ו למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה או/ו לעיל בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד או אחר וסף העומד למחזיקי אגרות החוב ( סדרה פי על) 'ה תאי אגרות החוב ( סדרה ) 'ה והוראות על או/ו זה שטר .דין פי

10. תביעות והליכים בידי האמן

. 10.1 בוסף כל על הוראה בשטר האמות ו כזכות וסמכות עצמאית, האמן יהא רשאי לקוט ללא מתן הודעה וספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של האמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לעייי האמות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף , זה 10 מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף . זה 10

• . 10.2 האמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בסיבות העיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בדון במועד הסביר הראשון.
• . 10.3 האמן רשאי בטרם יקוט בהליכים כאמור לעיל, לכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה האמן רשאי לשוב ולכס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הוגע ליהול ההליכים כאמור. פעולת האמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב פי על 9 סעיף לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי אף על האמור בסעיף 10.1 לעיל, האמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעיין זה החלטה רגילה שתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
• . 10.4 בכפוף להוראות שטר אמות זה, רשאי האמן אך לא חייב, לכס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עיין הוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגיו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• . 10.5 כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פה האמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך

בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי האמן איו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שיתו (ככל שייתו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבג יו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

11. אמות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי האמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיקוט, אם יקוט, בין היתר, כגד החברה, יוחזקו על ידיו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי האמן, הוטלו עליו, או גרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע האמות או באופן אחר בקשר עם תאי שטר זה, לרבות שכרו.

• שית לתשלום כל סכום פי על אחר ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת זה מוח בסעיף 42 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר שאו בתשלומים לפי סעיף .4.1.2 42 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תאי אגרות החוב, פרי סואפ- , ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגיה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם האמן לחברה או לחליפיה, לפי העיין .

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יוכה מס במקור, ככל שיש חובה ל .דין כל פי על כותו

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל האמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו באמות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

12. סמכות לדרוש מימון

האמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר ל חשבון האמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לאמן במועד שקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר האמן על פי שטר זה. החברה תפעל פי על הודעת האמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה ה את סכום שדרש על ידי האמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת האמן . אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעי 11 ף לעיל ובסעיף זה 12 , האמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר האמות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המוי בסעיף 11 .לעיל

13. סמכות לעכב חלוקת כספים

• . 13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה מוך -1מ מיליון ש"ח, לא יהיה האמן חייב לחלקו ו הוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף 17.
• . 13.2 לכשתגעה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים וספים שיגיעו לידי האמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליו "ש ן ח, ישלמם האמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי האמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליו ש ן "ח, יחלק האמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את האמן לשלם להם את הסכומים שצברו בידו אף לא אם הגיעו 1 כדי מיליו ש ן "ח. על אף האמור, תשלום שכר האמן והוצאות האמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי האמן הים מוכים מהסך האמור.

14. הודעה על חלוקה, הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה והפקדה אצל האמן

. 14.1 האמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הזכרים בסעיפים -12ו 11 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלן לפי ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין לפי השיעור הקבוע

באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר יכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

• . 14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• . 14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאיה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו הריבית.
• . 14.4 החברה תפקיד בידי האמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה ה"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• . 14.5 האמן ישקיע במסגרת חשבוות אמות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון האמות. מתוך הכספים כאמור יעביר האמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל היתן לאחר שיומצאו לאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, וביכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• . 14.6 האמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר האמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הובעים מהשקעתם ביכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות זה שטר (כגון: שכר ותי שירותים וכיו"ב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי האמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשיויים המחויבים. עם העברת הכספים מהאמן לחברה יהיה האמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• . 14.7 החברה תאשר לאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם באמות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את האמן בגין זק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל האמן ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר או לב תום במרמה .
• . 14.8 החברה תחזיק בכספים אלו באמות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שה וספת מיום העברתם אליה מאת האמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הותרים לכל מטרה שהיא.

15. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת האמן

• . 15.1 קבלה מאת האמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
• . 15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי האמן בגין איגרת החוב תשחרר את האמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור ל עצם ביצוע ה תשלום של הסכומים הקובים בקבלה.
  • . 15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

16. הצגת אגרת חוב לאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• . 16.1 האמן יהיה רשאי לדרוש מ מחזיק אגרת חוב להציג בפי האמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום ה קרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים 15 -ו ,14 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגין משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• . 16.2 האמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• . 16.3 האמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להחת דעתו בגין זקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לכון.
• . 16.4 למרות האמור לעיל יהיה האמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

17. השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי האמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג ( il2.AA של) מידרוג בע"מ או דירוג מקביל , לכך בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות של חוב ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיו פחות מדירוג (il2.AA של) מידרוג בע"מ או דירוג מקביל או לכך בפיקדוות בקאיים יומ יים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן האמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות ביכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות ו ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה וביהול חשבוות האמות, העמלות וביכוי תשלומי החובה החלים על חשבון האמות, וביתרת הכספים כאמור יפעל האמן על פי הוראות שטר זה, לפי .ןיהעי

18. התחייבויות החברה כלפי האמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי האמן, כל זמן שאגרות החוב טרם פרעו במלואן, כדלקמן:

• . 18.1 להתמיד ולהל את עסקיה בצורה סדירה ואותה.
• . 18.2 להל פקסי חשבוות סדירים בהתאם לעקרוות חשבואים מקובלים, לשמור את הפקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לאמן או לכל ציג מורשה של האמן בכפוף להוראות דין כל לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, בכל פקס ו/או מסמך כאמור שהאמן יבקש לעיין בו. לעיין זה, ציג מורשה של האמן פירושו מי שהאמן ימה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של האמן שתימסר לחברה לפי העיון כאמור.
• . 18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר איו מוגד להוראות /ו דין כל או הסכם לגרום לכך כי ושא משרה הבכיר בכספים בחברה , יתן ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, לאמן ו/או לציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר יתן להכיו באופן סביר, בוגע לחברה, עסקיה ו/או כסיה ש והיי דרוש ים באופן סביר , על פי שיקול דעתו הסביר של האמן, לשם בדיקות שעשות על ידי האמן לצורך הגה על מחזיקי אגרות החוב.
• . 18.4 להודיע לאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ -2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• . 18.5 לתת לאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לאמן או לציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו (ואשר הודעה על מיויו תימסר על ידי האמן לחברה עם מיויו) מידע וסף בוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בוגע לחברה, עסקיה או כסיה) המצוי בידה או אשר יתן להכים באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליוע ציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של האמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, ש ככל לדעתו הסבירה של האמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן ו/או בא כוחו על פי שטר האמות, לרבות מידע אשר דרש לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר אמות . זה
• . 18.6 לזמן את האמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המיין של בעלי המיות בחברה) מבלי להעיק לאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• . 18.7 למסור לאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי האמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של האמן, לשם יי ו שום הפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של האמן ו/או באי כוחו על פי שטר האמות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
• . 18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לאמן אישור חתום על ידי מכ"ל החברה או ושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שמסר לאמן, המאוחר מבייהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעי ף 5.14 לשטר זה.
• . 18.9 ככל שלא יתקבל אישור השעבוד (בהתאם לא יכס לתוקפו סעיף 6.1 לשטר אמות זה), לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוי ומפרסום הדוחות השתיים של החברה תמציא החברה לאמן אישור חתום בחתימת ושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שב פתיח לסעיף 6 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכי של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
  • .18.10 למסור לאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
• .18.11 לבצע כל את הפעולות החוצות /ו או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות דין כל לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של האמן /ו או באי כוחו בהתאם

להוראות שטר האמות.

• .18.12 למסור לאמן, על פי דרישתו הראשוה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .18.13 כמו כן, תעדכן החברה את האמן בכתב על כל שיוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המג"א, ייחשב כעדכון לאמן לצרכי סעיף זה.
• .18.14 למסור לאמן לא יאוחר מתום ימי 30 ם ממועד הפקת אגרות החוב (סדרה 'ה ) העתק אמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לאמן ו/או ציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 81 זה לעיל יחול האמור בסעיף 82. לעיל.

19. התחייבויות וספות

• . 19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעי 9.2 ף לעיל, מתחייבת החברה: 1( ) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר האמות, בין אם מועד החיוב בגין חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת 7תוך ימים ממועד מסירת דרישתו הראשוה של האמן בכתב; ו 2( - ) למסור לאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות החוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של האמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף זה .191 ולמימוש בטוחות (ככל שיתו) .
• . 19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעי 9.2 ף לעיל, יהיו האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של האמן או המחזיקים, זכאים: ( ) 1 לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לכון לקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולאמן על פי שטר האמות, בכל אופן סביר שימצא כון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שיתה לאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלווטי בטריטוריה הרלווטית לכל בטוחה; (4) למות על ידי בית משפט אמן או כוס כסים או כוס כסים מהל על הכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

20. דיווח על ידי האמן

• . 20.1 האמן יערוך בכל , שה במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השי בכל שה קלדרית, דוח על שתי עייי האמות (להלן: "הדוח השתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• . 20.2 הדוח השתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• . 20.3 האמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק 1'ה לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב האמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
  • . 20.4 האמן יעדכן את החברה לפי דיווח לפי סעיף 1ח35 לחוק.

21. ש הכר אמן

• . 21.1 האמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מוה אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו לפי סעיפים 35 1ב(א ) או 35יד(ד) לחוק יירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה )'ה בהפרש שבו עלה שכרו של האמן שמוה כאמור על השכר ששולם לאמן שבמקומו מוה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלווטיות במועד החלפה כאמור.
• . 21.2 שיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתאי שטר האמות והעברתו ע"י החברה ישירות לאמן.
• . 21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר האמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר האמות (שיפוי לאמן).
  • . 21.4 החברה תשלם שכר לאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר האמות, כמפורט להלן:
• .21.4.1 בגין שת האמ ות הראשוה שתחל ממועד הפקת אגרות החוב (סדרה או), 'ה חלק ממה, שכר טרחה שתי ש [*] של בסך "ח כל בגין שת אמות החל משת האמות השייה ואילך כל או, חלק ממה, שכר טרחה שתי [*] של בסך .ש"ח

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השתי ".

. 21.5 בוסף, האמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים

אשר יוציא האמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועקות לו על פי שטר האמות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכיוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות וסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתוות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר האמות, ייתן האמן הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה.

• . 21.6 האמן יהיה זכאי לתשלום וסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש לה ן במסגרת תפקידו כאמן (הכל כפוף לשטר האמות) לרבות:
  • )א( פעולות הובעות מהפרה של הוראות שטר האמות על-ידי החברה;
• )ב( פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הובע מכך;
• )ג( פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר האמות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגה עליהן, לרבות כיוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
• )ד( פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הדרשת בשל שיוי במבה החברה או פעולה הדרשת בשל דרישת החברה או הובעת ממה או לצורך מילוי תפקידו כאמן סביר, או עקב שיוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקות שיותקו בעקבות תיקוים -51ו 50 לחוק יירות ערך) ו/או תקות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כאמן, לפיה ן יידרש האמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות וספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
• )ה( פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתהל על לפי כ דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד כסים וכד'), שטלה או שתיטול החברה או שייטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון: ביצוע תשלומים לפי תאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• . 21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי האמן.
• . 21.2 בגין כל אסיפת בעלי מיות בה ייטול האמן חלק, לרבות וכחותו באסיפה שלא פתחה עקב העדרו של מיין חוקי, ישולם שכר וסף של 600 ש"ח לישיבה.
• . 21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• . 21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה הים צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הפקת אגרות החוב (סדרה 'ה ) אך בכל מקרה לא ישולם סכום המוך מהסכומים הקובים בסעיף זה. 21
• . 21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהו מעדיפות על פי כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• . 21.6 השכר לאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת האמות פי -על תאי שטר האמות גם, אם מוה לחברה כוס כסים או /ו כוס כסים מהל או /ו באם האמות פי -על שטר האמות תוהל בהשגחת בית משפט.

22. סמכויות האמן

• . 22.1 האמן רשאי במסגרת ביצוע עיי האמות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ( להלן: "היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הו כה לבקשת האמן עלאו /ו ידי החברה, ולפעול על פי מסקותיה והאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או זק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, כן אם אלא האמן פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה פי על כפי חוק שיהיה מעת )לעת ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה -) 'ה שהאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוותו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור איו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מיוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעיין זה. כמו כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לאמן מיד עם דרישתו הראשוה הוצאות .אלו
• . 22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בסיבות העיין וככל

שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, האמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מויטין ומומחיות רלווטיים, אשר אליהם יפה האמן לקבלת הצעות שכר טרחה למיויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית להל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הדרשות לביצוע לדעתו של האמן לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם ז את, האמור לעיל לא יחול ככל שמוה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

• . 22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להיתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוי אחר להעברת מידע, והאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופים המוזכרים לעיל למרות שפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטטיות, אם אלא יתן היה לגלות את השגיאות את או חוסר האוטטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה פי על כפי חוק שיהיה מעת )לעת ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו יתים להעברה, מחד, והאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הים מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, האמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבתם, כראוי.
• . 22.4 האמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בההלת עסקי החברה או עיייה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את האמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר אמות זה.
• . 22.5 האמן, ישתמש באמות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל זק שגרם עקב טעות בשיקול הדעת כ"ל, אלא אם כן האמן פעל ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

23. סמכות האמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת האמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, האמן יהיה רשאי למות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לאמות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל קיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתגד למיוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח היו מתחרה בין, במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים .) מובהר, כי לא יהיה במיוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של האמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה האמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיוי שלוח כאמור יודיע האמן לחברה בכתב אודות המיוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיויו, ובסיבות עלות שכרם של השלוחים איה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעיין מיוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיוי כאמור, האמן מסר לחברה כל את המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהאמן מקבל מהחברה לפי הוראות 21 סעיף לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי לא, יחשבו הפעולות שיידרש האמן לקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל האמן לבצע מכוח שטר אמות זה לצורכי .זה סעיף

24. שיפוי לאמן

• . 24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את האמן וכל ושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מיותיו, שלוח או מומחה שימה וגורמים אחרים מטעם האמן לפי הוראות שטר האמות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלן: "הזכאים לשיפוי ") ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עיין:
• .24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, זק, תשלום או חיוב כספי פי על דין פסק או פסק בורר (שלא יתן לגבי הם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שסתיימה (וככל שהפשרה וגעת לחברה יתה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או מעו מלבצע (לפי העיין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין /ו או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב /ו או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר אמות זה; וכן
• .24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי ו הוצאות סבירות שהוציא /ו ו או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע ה"ל . ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות התוות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות סיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהייה), תביעות ודרישות בוגע

לכל עיין ו/או דבר שעשו ו/או לא עשו באופן כלשהו ביחס לדון.

והכל בתאי כי:

• .א העיין בגיו יתן השיפוי איו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם ;)
  • .ב לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כ י הזכאים לשיפוי ופעל שלא בתום לב ;
• .ג לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
• .ד לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלות חמורה (למעט רשלות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
  • .ה לא קבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון ;
• .ו הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ו אפשרו לחברה להל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מוהלים על ידי חברת הביטוח של האמן או אם החברה מצויה ביגוד עייים) ;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כגד הזכאים לשיפוי כי, אים זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) ה( – ) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאי , ם עם מיד דרישת ם הראשוה לתשלום הסכום המגיע ל הם ' בגין התחייבות השיפוי'. במקרה בו כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה לא כי קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתאים המפורטים בסעיפים (ב) עד (ה) לעיל, ישיב ו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו ל .הם

התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה 24.1 תקרא " התחייבות השיפוי ".

• . 24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק יירות ערך, כל אימת שהאמן יהיה חייב לפי תאי שטר האמות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה האמן רשאי להימע מלקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן: "כרית המימון"). האמן יפה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מוח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על האמן חובה לקוט בפעולה או בהליכים הרלווטיים. אין באמור כדי לפטור את האמן מקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
  • . 24.3 התחייבות השיפוי:
• .24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים ) :1 ( פעולות שבוצעו או /ו דרשו להתבצע לפי תאי שטר האמות או לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ) 2( וכן; פעולות שבוצעו או /ו דרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .24.3.2 על תחול המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלווטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן ) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר אמות זה, לשם הגה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העיין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן) . יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
• . 24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 או /ו לעיל המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  • .24.4.1 הכספים יגבו באו פן :הבא
• .א ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
• .ב שית ככל שלדעת האמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל לפי אחד חלקו היחסי (כהגדרת מוח זה) בידי האמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית ש תית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיוי בערך הקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• . 24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי או /ו המועד הקובע לתשלום כרית המימון היו כדלקמן:
• .24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון דרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום קיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי /ו או תשלום כרית המימון דרשים פי על החלטת אסיפת מחזיקי אגרות - חוב יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה קבע בהודעת הזימון) ותחול על גם מחזיק לא אשר או כח השתתף באסיפה.
• . 24.6 אין בתשלום ידי על המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה פי על סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• . 24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה אשר שאו בתשלומים לפי זה סעיף יעשה פי על סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

25. הודעות

• . 25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמהלת החברה) תיתן ידי על פרסום דיווח מיידי במג"א של רשות יירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בוסף בדרך של פרסום מודעה בשי עיתוים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במג"א כאמור.
• . 25.2 האמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במג"א בשם האמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי האמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח פרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו מסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במג"א.
• . 25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם כל. הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אגר ות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• . 25.4 העתקים מהודעות ומהזמות שיתו ידי על החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לאמן. יובהר, כי הודעות והזמות כאמור אים כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמות שיתו על ידי האמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במג"א יבוא חלף מסירתן לאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העיין.
• . 25.5 כל הודעה או דרישה מטעם האמן לחברה או מטעמה לאמן תוכל להיתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר ה י אמות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשהו בכתב, או באמצעות שליח או, באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוי בדבר קבלתה אצל המען) ו/או בדואר אלקטרוי שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוי חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו תקבלה על ידי הצד לו שלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוי או ביום בו וודאה טלפוית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה למען לקבלה מהשליח, לפי העיין.
• . 25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או האמן למחזיקי אגרות החוב תיתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרוה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם כל. הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו מסרה לידי מחזיקי אג רות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

26. שיויים בתאי אגרות החוב ושטר האמות

. 26.1 בכפוף להוראות החוק והתקות שתוקו או יותקו מכוחו, יהיה האמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תאי מתאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תאי אגרות החוב, הקטת שיעור הריבית הקובה בתאי אגרת

החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד ובאמ ת מידה פיסיות לפי סעיף 5.14 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 5.7 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד ביגוד ל סעיף 6.1.3 (ג) לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ה , יהיה האמן רשאי, בין לפי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

• . 26.2 בכפוף להוראות החוק והתקות שתוקו או יותקו מכוחו, החברה והאמן רשאים, בין לפי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשות את שטר האמות ו/או את תאי אגרות החוב אם תקיים אחד מאלה:
• .26.2.1 למעט לגבי שיוי במועדי התשלומים פי על אגרת החוב, בשיעורי הריבית , בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה , וכן למעט שיוי זהות האמן או שכרו או, לשם מיוי אמן במקומו של אמן שהסתיימה כהותו, אם שוכע האמן כי השיוי איו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הושאים המפורטים בס עיף 26.1 לעיל.
  • .26.2.2 השיוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ה
• . 26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל היתן לאחר ביצועו.
• . 26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יהיה האמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיוי או תיקון כאמור ולפי דרישת האמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה . בכל מקרה של שימוש בזכות האמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי היתן.
• . 26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תאי אגרות החוב יהיו יתים לשיוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

27. מרשם מחזיקי אגרות החוב

• . 27.1 החברה תחזיק ו תהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק יירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיוו כל של .אדם
• . 27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר אמות מפורשת, מכללא או משוערת , או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו רשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מהלי עזבוו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

28. תעודות ופיצול תעודות

• . 28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאה לו מספר תעודות (התעודות הזכרות בסעיף זה תקראה להלן: "התעודות"), כל אחת בכמות מיימלית של 1,000 ( ש) אלף ע"ח ..) להלן: "הכמות המיימלית").
• . 28.2 כל תעודה יתת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הקוב של אגרות החוב שכללו בתעודה שפיצולה תבקש ובלבד שהערך הקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המיימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב שוא התעודה שפיצולה מתבקש כגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו מסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהייה בסכומי ערך קוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

29. דיווח לאמן

• . 29.1 בוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ו תמסור לאמן, כל עוד לא פרעו כל אגרות החוב:
• .29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשת הכספים שסתיימה ב -31 בדצמבר של השה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במג"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי האמן.
• .29.1.2 דוחות כספיים רבעויים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במג"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי האמן.
  • .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
    • .29.1.4 [מחק]
• .29.1.5 כל מסמך או דוח הודעה לפי אשר הוראות על דין כל החברה להעביר לאמן.
• . 29.2 הפכה החברה לתאגיד שאיו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לאמן, דיווחים שתיים, רבעויים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון - הוראות לעיין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהייה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאיו מדווח -" תאגיד שאיו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק יירות ערך ואיו תאגיד אשר סחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השיה או השלישית לחוק יירות ערך.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במג"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי האמן .

30. באי כוח

החברה ממה בזאת את האמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן פי על זה שטר ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות התוות , לה ולמות כל אדם כפי אחר שהאמן ימצא לכון לביצוע תפקידיו פי על שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת האמן ממועד דרישת האמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במיוי לפי סעיף כדי זה לחייב ה את אמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את האמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש כל על טעה כלפי האמן ושלוחיו זק כל בגין שגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, על, זה בגין סמך פעולה שלא עשתה ידי על האמן ושלוחיו כאמור .לעיל

31. תחולת חוק יירות ערך

בכל עיין שלא זכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקותיו (שאין יתות להתיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקותיו.

32. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכוסו ויתהלו בהתאם לתאים המפורטים בתוספת השייה לשטר .זה

• 1. [מחק]
  2. 1. כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, החה, שתיקה, יה מעות מפעולה (להלן ביחד " : ויתור") מצד האמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי כון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד האמן או החברה, לפי העיין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמות המיוחדת בה יתה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שיוי בהתחייבויות האמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת האמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה "כתב" לרבות או פקס דואר אלקטרוי). כל הסכמה אחרת שאיה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות האמן והחברה לפי הסכם זה הין עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לאמן או /ו לחברה על פי דין.

35. אחריות האמן

• . 35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר האמות, ככל שהאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שאמן סביר היה מברר בסיבות העיין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לזק שגרם לו כתוצאה מכך שהאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35 1ח(ד ) או 1ט35 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי האמן פעל ברשלות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר האמות, תגבר הוראת סעיף .זה
• . 35.2 פעל האמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35 2ח(ד ) או 35 3ח(ד ) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

36. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על האמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של האמן, לפי שטר האמות, או בעצם מעמדו כאמן, כדי למוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של האמן על פי שטר האמות ובכשירותו כאמן.

37. מעים

מעי הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תיתן לגביו לצד שכגד הודעה מתאימה בכתב.

38. ו חל דין סמכות שיפוט

הדין החל על שטר אמות זה, על ספחיו, היו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה תוה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

39. הסמכה לדיווח במג"א

האמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרוית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במג"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר דרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום :

בי קומיויקיישס בע"מ רזיק פז בו אמויות בע"מ

, מ"הח אי ______ , ד"עו, מאשר כי שטר אמות זה חתם ידי על חברת בי קומיויקיישס מ"בע על כדין פי תקוה, באמצעות : ה"ה _________, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם .זה שטר

______, עו"ד

לכבוד רזיק בו פז אמויות בע "מ

או הח"מ, בי תקשורת (אס 2יפ ) בע"מ ובי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ (להלן: "החברות הבות"), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום ______, כי:

• . 1 הו מודעות להתחייבויות בי קומיויקיישס בע"מ ("החברה") למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) על פי שטר האמות מיום ____ (להלן: "שטר האמות"), ובכלל זה לתשלום הסכומים המובטחים על פי שטר האמות ו/או כפי שיוגדרו במסמכי השעבוד, בתאי שאין בכך כדי לצמצם את ההתחייבויות על פי שטר האמות.
• . 2 קיים את הוראות שטר האמות הרלווטיות אליו ובהתאם או פעל כאמור בשטר האמות פי ועל כל המתחייב ממו ביחס אליו וזאת לאחר שהאורגים המוסמכים הביו את מהות ההתחייבויות כאמור, לרבות בקשר עם מיות בזק המשועבדות (כהגדרתן בשטר האמות), ובכלל וא זה מסכימ ות ומתחייב תו בהתחייבות בלתי חוזרת, לשעבד את מיות בזק המשועבד ות בשעבוד מדרגה ראשוה לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') ובשעבוד מדרגה שיה לטובת האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ')ג וכן מתחייבות שלא לשעבד את מיות בזק המשועבדות כהגדרתן בסעי 6.1ף בשטר האמות וכן כל מיית הטבה שתוקצה לו בגין מיות בזק המשועבדות, ככל שתוקצה והכל בכפוף לשטר האמות. ידוע לו כי התחייבותו זו היה בלתי חוזרת הואיל ויתה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר אמות זה . כמו כן, או מתחייבות כי ככל שלא יתקבל אישור השעבוד, ובהתאם לא ירשמו השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת לטובת האמן וכן לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ו לטובת אמן אגרות החוב (סדרה ד') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה , ')ד כמפורט בסעיף 6.1 לשטר האמות, קיים את התחייבותו לשעבוד שלילי, כמפורט בסעיף 6 לשטר האמות.
• . 3 וא מצהיר ות בזאת כי כון למועד ,זה לא יצר ו ולא התחייב ו ליצור שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, לרבות על אילו מהזכויות הלוות למיות אלו ו/או הקי ו זכויות כלשהן במיות בזק המשועבדות והכל למעט המפורט בשטר האמות.
• . 4 או מאשר ות בזאת את כוות ההצהרות אשר יתו על-ידי החברה במסגרת סעיף 6.1.2 לשטר האמות, ככל שהן חלות לגביו ולגבי מיות בזק המשועבדות -על ידיו. מובהר כי התחייבותו זו מוגבלת למיות בזק המשועבדות על ידו בלבד והתמורה שתתקבל בגין, וכי בשום מקרה לא יהיו מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) רשאים לתבוע מאיתו כל סכום אחר ו/או וסף אותו תהיה חייבת החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) ואשר יהיה מעבר לאותן בטוחות. עוד מובהר כי אין באמור לעיל משום מתן התחייבות על-ידיו לשעבד את זכויותיו בכסים אחרים לרבות במקרה בו החברה תידרש או תבקש להעמיד בטוחות וספות ו/או חלופיות על-פי שטר האמות. מובהר כי האמור לעיל עומד בבסיס התחייבותו כאמור בשטר האמות. כל עוד לא פרעו אגרות החוב במלואן או הוסרו השעבודים, לפי העיין, יישארו כל התחייבויותיו בתוקפן המלא, וזאת גם במקרה של הסדר חובות, פשיטת רגל או פירוק של החברה ו/או של החברות הבות .
• . 5 או מוותר ות בזאת מראש על כל זכויות או טעות שחוק הערבות, התשכ"ז1967- (או כל הוראת חוק שתבוא במקומו) (בסעיף זה: "חוק הערבות") מעיקים, ובכלל זה על זכויות, פטורים והפטרים מכוח סעיפים ,7 6 (ב), -15ו ,11 8 (א) לחוק הערבות.
• . 6 או מסכימ ות כי זכויות חזרה לחברה שיהיו לו לפי חוק הערבות, או לפי כל דין בקשר לחוב וכן כל זכות לקבל בהעברה או להשתתף בבטוחות כלשהן שהועמדו על-ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ), תהייה חותות ודחות לזכויות האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (לרבות במסגרת הליכי חדלות פירעון ו/או הסדר בחברה). בוסף, כל עוד לא פרעו אגרות החוב (סדרה ) 'ה במלואן, או מתחייבים בזאת לא לבצע כל פעולה שתכליתה להשיג זכויות כלשהן בבטוחות שהועמדו -על ידיו לטובת האמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) וטרם שוחררו וכן, לא להגיש תביעה ו/או הוכחת חוב בפשיטת רגל, פירוק או הסדר תשלום אחר, בקשר לחברה, וזאת על אף כל תשלום שיבוצע . 7 או מצהיר ות ומאשרות את כוות המצגים האמורים בשטר האמות לגבי .ו-על ידיו בקשר לאגרות החוב (סדרה 'ה ) (לרבות בדרך של מימוש השעבודים על הכסים המשועבדים).
  -
• . 8 כמו כן, או מצהיר ות כי אישור הדירקטוריון המופיע לעיל מהווה אישור לפי סעיף 282 לחוק החברות, התש"ט1999- .

__________________ בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ

__________________ בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ אי, עו"ד ______, שהי עוה"ד של בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו______ חתמו על שטר אמות זה והים מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס 1יפ ) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס 1פי ) בע"מ והתחייבו יתיו ה דלעיל התקבלו בהתאם ל דין כל ולמסמכי ההתאגדות של .ה

____________ ______,עו"ד

אי, עו"ד ______, שהי עוה"ד של בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ מאשר בזה כי ה"ה ______ ו ______ חתמו על שטר אמות זה והים מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריי לאשר כי החלטות בי תקשורת (אס 2פי ) בע"מ והתחייבו יתיו ה דלעיל התקבלו בהתאם ל דין כל ולמסמכי ההתאגדות של .ה

____________ ______,עו"ד

לכבוד רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו הח״מ, (*], מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום [*] כי נקיים את הוראות סעיף 5.5 לשטר נאמות זה. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.

[*]

אני, עוייד [*], שהנני עוהייד של [*] מאשר/ת בזה כי הייה _______ חתם בפני על שטר נאמנות זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את [*] ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות [*] והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

[*], עוייד

בי קומיויקיישס מ"בע

תוספת ראשוה

תעודת אגרות חוב (סדר )'הה

מופקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון בתשלום אחד ביום 30 בובמבר, והושאת ריבית שתית כאמור להלן .

אגרו ת חוב (סדר 'ה ה ) רשומות על שם

מספר תעודה: [__]

ערך קוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [_____] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [_____]

• . 1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "החברה") ת פרע את קרן אגרות החוב שבתעודה בזו תשלום של אחד 100% מקרן אגרות החוב (סדרה 'ה ) אשר ישולם ביום 30 בובמבר, 2024 , והכל בכפ וף למפורט בתאים שמעבר לדף ולשטר האמות מיום ______ בין החברה מצד אחד לבין רזיק פז בו אמויות בע"מ מי כלאו /ו שיכהן מדי פעם כאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר האמות ("האמן " -ו" שטר האמות" בהתאמה).
• . 2 אגרת חוב זו ושאת ריבית שתית בשיעור של 3.85% , אשר תשולם במועדים ובתאים והכל כמפורט בתאים שמעבר לדף.
  • . 3 אגרת חוב זו איה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
• . 4 אגרת חוב זו מופקת כחלק מסדרה של 'ה אגרות החוב שתאיהן זהים לתאי אגרת ,זו חוב בכפ וף לתאים המפורטים מעבר ו לדף בהתאם לשטר האמות, אשר חתם בין החברה לבין האמן, ואין מובטחות במועד הפקתן לראשוה בשעבוד כלשהו.
• . 5 מובהר, כי הוראות שטר האמות יהוו חלק בלתי פרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה ה"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר האמות יגברו הוראות שטר האמות.
• . 6 תשלום הקרן ו התשלו ם האחרון של הריבית י ויעש כגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה . הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפי מועד התשלו .ם
• . 7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודה בדרגה שווה בין לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פי האחרת.
• . 8 החברה רשאית להפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או האמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שוה או סדרות אחרות של אגרות חוב או יירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות לוות לרכישת מיות של החברה, בתאי ריבית, פירעון, ותאים אחרים ככל שהחברה תמצא לכון בין, שהם עדיפים פי על תאי אגרות החוב, שווים או להם חותים מהם, והכל בכפוף להוראות שטר האמות . כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם פי על שיקול דעתה הבלעדי , בהתאם להוראות דין כל ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתפיק החברה סדרת אגרות חוב וספת וסדרה וספת זו לא תהיה מגובה בבטחוות (וכל עוד איה מגובה בבטחוות), זכויות הסדרה הוספת בפירוק לא תהייה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ).'ה
• . 9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

חתם על ידי החברה ב [*] ביום [*] [*] .

בי קומיויקיישס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: [*] מורשה חתימה: [*]

, ד"עו, [*], מ"הח אי מאשר כי תעודת אגרות זה זו חוב חתמה ידי על חברת בי קומיויקיישס מ"בע כדין פי על תקוה, באמצעות [*]ו [*] :ה"ה וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת .זו חוב

[*] ד"עו,

הת אים הרשומים מעבר לדף

. 1 כללי

באגרת חוב זו תהייה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כווה אחרת מהקשר הדברים:

וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	לעיל. האמות לשטר 1.5 בסעיף כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס - בקאי" עסקים	ריבית), י חישוב קוח) (דרכ (שירות לל הבקאות בהוראות כהגדרתו 1990 . - "א תש
"קרן" -	סדרה ה'). ות החוב ( וב של אגר הערך הק סך
- רישומים" "החברה ל	לרישומים כל חברה בע"מ, או הפועלים ל בק ישומים ש החברה לר בלבד שכל הבלעדי, ו דעתה ל לפי שיקו החברה תתקשר עמה אחרת החברה אותה שם על רשומים יהיו ה של החבר הערך יירות לרישומים
"סדרת חוב" או "אגרות ה "הסדר ה וב" או אגרות הח ת" - הרלווטיו	שתאיהן ת על שם, ה, רשומו של החבר (סדרה ה') אגרות חוב סדרת תופקה אשר סדרה , 'ה החוב של ת אגרות אם לתעוד הים בהת הבלעדי . דעתה ול ה לפי שיק ידי החבר על לעת מעת
ר" - "יום מסח	אביב בתל ערך ליירות בבורסה עסקאות מתבצעות בו יום כל בע "מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. אביב בתל ערך ליירות הבורסה מסלקת
" - "הבורסה	בע"מ. אביב בתל ערך ליירות הבורסה

תאי אגרות החוב (התאים הרשומים מעבר לדף) הים חלק בלתי פרד מהוראות שטר האמות ויראו את הוראות שטר האמות כאילו כללו במפורש בתאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר האמות יגברו הוראות שטר האמות.

. 2 אגרות החוב

• 2.1. לחברה אגרות חוב (סדרה 'ה ) רשומות על שם ובות 1 ש"ח ע.. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה )'ה )'' . אגרות החוב (סדרה 'ה ) תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום אחד והכל כמפורט בסעיפים 5עד 3 להלן.
  • 2.2. הגדלת הסדרה

לעיין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות.

2.3. הפקת יירות ערך וספים

לעיין הפקת יירות ערך וספים, ראו סעיף 3.2 לשטר האמות .

• . 3 הקרן
• 3.1. קרן אגרות החוב (סדרה )'ה

אגרות החוב (סדרה 'ה ) תעמודה לפירעון (קרן) בתשלום ( אחד 100%) שישולם ביום 30 בובמבר 2024 .

. 4 הריבית

4.1. אגרות החוב (סדרה 'ה ) תישאה ריבית שתית בשיעור של .3.85%

הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ) 'ה תשולם החל מחודש מאי 2020 וכן, פעמיים בשה , בימים 31 במאי ו 30 - בובמבר של כל אחת מהשים 2020 ועד ,2024 כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בובמבר 2024 .

• 4.2. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלווטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 במאי 2020 וישולם בגין תקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד ההפקה של אגרות החוב (סדרה ה') והמסתיימת ב מועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשה לפי הריבית השתית כאמור .לעיל
• 4.3. תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב פי על שיעור הריבית השתית כשהוא מחולק בשים.
• 4.4. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה 'ה ) תשולם בתשלומים דו שתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום ( להלן: "תקופת הריבית"). תקופת הריבית הראשוה של אגרות

החוב (סדרה )'ה תתחיל יום מסחר אחד לאחר מועד ההפקה של אגרות החוב (סדרה ה') ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית וספת של אגרות החוב (סדרה 'ה ), תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפיה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשוה תחושב לפי מספר הימים בתקופה על זו בסיס של 365 ימים בשה.

• 4.5. התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ) 'ה ישולם ביחד עם התשלום על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ) 'ה וזאת כגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.6. ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה 7( ) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעיין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שתי מעבר לריבית שושאות אגרות החוב במועד הרלווטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפי תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

. 5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1. התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) בהתאם להוראות תקון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: " היום הקובע , ") פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס ביום התשלום ושיעשה כגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ב יום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ -5 ימי עסקים לפי מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאיו רשום בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ) 'ה ביום הקובע לא, יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפי אותו .מועד

• 5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתה .כך בשל
• 5.3. התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בקאית לזכות חשבון הבק של האשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר האמות 5.5 -ו להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאיה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים 14.3 - ל 14.8 שטר האמות.
• 5.4. מחזיק אגרות החוב (סדרה ) 'ה יודיע לחברה את פרטי חשבון הבק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק פי על אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל על או, שיוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו לפי, העיין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול פי על הודעתו של המחזיק בדבר שיוי כאמור לאחר ימי 15 חלוף עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 5.5. לא מסר מחזיק הת ואגר חוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוה הרשומה בפקס לסדרה הרלווטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועיין כתשלום הסכום הקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
  • 5.6. מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ) 'ה יוכה כל תשלום חובה ככל הדרש על פי .דין

. 6 הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה

לעיין הימעות מתשלום מסיבה שאיה תלויה בחברה ראו סעיפים - 14.3 14.8 לשטר האמות.

. 7 העבר של ה אגרות החוב

• 7.1. אגרות החוב יתות להעברה לגבי כל סכום ערך קוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בוסח המקובל להעברת מיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• 7.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הכללות בתקון החברה ביחס לאופן העברת מיות יחולו, בשיויים המתחייבים לפי העיין, ביחס לאופן העברת אגרות ה חוב ועל הסבתן.
• 7.3. אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של

אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.

• 7.4. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב ע פי ל הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• 7.5. לאחר קיום כל התאים האלה תירשם ההעברה בפקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על העבר כל התאים המפורטים בשטר האמות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו אמר "מחזיק" יראו כאילו אמר העבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר האמות .
  • 7.6. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

. 8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעיין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו 28 סעיף לשטר האמות.

. 9 פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדר ) 'ה ה

9.1. פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם פרעו מפי ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ) 'ה פחת מהסכום שקבע בהחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

• (א) י 45 תוך מים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיו ן המוקדם תפורסם בדו ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשי עיתוים יומיים פוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• (ב) מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפי י 17 מים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר -מ י 45 מים מהתאריך ה"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• (ג) במ ועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שצבר עד ה ליום התשלום בפועל , כקבוע בתאי אגרות החוב.
• (ד) קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החו ב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדר )'ה ה כאמור תמחקה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הובעות מכך.
• (ה) פדיון מוקדם של אגרו ת החוב כאמור לעיל לא יקה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

9.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדר )'הה , בכל עת, אך לא לפי חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ) 'ה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להחיות רשות יירות ערך ולהוראות תקון הבורסה וההחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווטי :

• )א( תדירות הפדיוות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון .
• )ב( קבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שקבע לתשלום כאמור.

ןילעי זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יואר – מרץ, אפריל – יוי, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

• )ג( ההיקף המזערי כל של פדיון מוקדם לא, יפחת -1מ מיליון ש "ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף המוך -1מ מיליון ש "ח ובלבד שתדירות הפדיוות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשה .
• )ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ידי על החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות.
• )ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעיין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לאמן, לא פחות 17 -מ ימים ולא יותר מ 45 - ימים לפי ה מועד פדיון המוקדם.
• )ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות

החוב (סדרה )'ה לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

• )ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלווטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ -3.2 מיליון ש"ח.
• )ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוות החלקיים שותרו, במוחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה 6( ) ימים לפי המועד שקבע לפדיון המוקדם.
• (ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לאמן אישור חתום על ידי ושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמ ת ו המידה הפיסיות הקבוע ות בסעיף 5.14 לשטר האמות .
• (י) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.. של אגרות החוב המוחזקות ידו על במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) את הריבית שצברה רק עבור החלק הפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף (יא) להלן .
• )אי( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה 'ה ) במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהייו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

10. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעיין זה ראו 4 סעיף לשטר האמות.

11. מגבלות על חלוקה

מובהר לא כי, על חלה החברה כל מגבלה, מכוח שטר האמות או אגרות החוב (סדרה ), 'ה ביחס לביצוע חלוקה (כהגדרת המוח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר האמות .

12. הוראות כלליות

• . 12.1 םסכו הקרן והריבית משתלמים ויתים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה גדית הקיימות או שתהייה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• . 12.2 כל מי שעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
• . 12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר האמות באמצעות האמן פי על או החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר האמות.
• . 12.4 הוראות שטר האמות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר האמות, יחשבו כחלק בלתי פרד מאגרת חוב זו.

13. שיויים בתאי אגר ת ו החוב ושטר האמות

לעיין זה ראו 26 סעיף לשטר האמות .

14. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכסה ותתהלה בהתאם לאמור בתוספת השייה לשטר האמות.

15. קבלות כהוכחה

לעיין זה ראו סעיף 15 לשטר האמות.

16. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תאים של אגרות החוב (סדרה ) 'ה ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לכון, בתאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפי שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

17. הודעות

לעיין זה ראו 25 סעיף לשטר האמות.

תוספ הישת לשטר האמות

בכפוף להוראות חוק יירות ערך, כיוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן יהולה ותאים שוים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• . 1 האמן יזמן לא, יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השתי השי על עייי האמות ( לפי סעיף 20 לשטר האמות) אסיפת מחזיקים האסיפה תכוס לא יאוחר מתום שישים ) 60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור על. סדר יומה של האסיפה האמורה יי כלל, מיוי האמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השתי על עייי האמות כל וכן ושא אחר שקבע על סדר היום כאמור בסעיף 2יב35 לחוק יירות .ערך
• . 2 האמן יכס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, או לבד יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור .
• . 3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הים מחזיקי אגרות החוב, יהיה האמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות . בכך
• . 4 אמן שדרש לכס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף , 2 יזמה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכסה, למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21מ ימים ממועד הזימון; ואולם האמן רשאי להקדים את כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם, כי סבר הדבר דרוש לשם על הגה זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; , כן עשה ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיוס .
• . 5 האמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשות את מועד כיוס אסיפה שזומה ידו על לרבות להקדים את מועד כיוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם, כי סבר הדבר דרוש לשם הגה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות 21 סעיף להלן .
  • . 6 האמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוים .
• . 7 לא זימן האמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי האמן, והאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיוס האסיפה .
• . 8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 2או 1 לעיל, רשאי בית המשפ , ט לבקשת מחזיק, להורות על כיוסה .
• . 9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא האמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט כפי, שקבע בית המשפט .
• 1. החברה רשאית לזמן, , עת בכל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם האמן. אם החברה מזמיה אסיפה , כזו עליה לשלוח מיד לאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה על וכן העייים שיובאו לדיון , בה והאמן או ציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמה, ובלבד שמועד הכיוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר -21מ ימים ממועד הזימון .
• 1. מקום שאין אפשרות מעשית לכס אסיפת מחזיקים או להלה בדרך שקבעה לכך בשטר האמות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או האמן, להורות שתכוס ותוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לכון .

פגמים בכיוס

• 1. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכסה או שהתהלה בלא שהתקיימו התאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר .זה
• 1. היה הפגם בכיוס וגע להודעה לגבי מקום כיוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיוס אסיפה

• 1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות 1'ז פרק לחוק (" דיווח אלקטרוי") ותימסר לחברה ידי על האמן לפי הדיווח האלקטרוי ובהתאם לקבוע בתקות .
• 1. הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים -31ו 29 להלן .

סדר היום באסיפה

• 1. האמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ושאים שבשלהם דרש כיוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים -2ו 1 לעיל, וכן ושא שתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
  2. 1. ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• 1. מחזיק, או אחד יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של סדרת אגרות , חוב רשאי לבקש מהאמן לכלול ושא בסדר של היום אסיפת מחזיקים שתתכס בעתיד, ובלבד שהושא

מתאים להיות דון באסיפה כאמור .

1. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בושאים שפורטו בסדר היום בלבד .

מקום כיוס אסיפה

1. אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע האמן או החברה. האמן רשאי לשות את מען כיוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיוס האסיפה במען שאיו במשרדה .

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

1. מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים .

יו"ר האסיפה

• 1. בכל אסיפת מחזיקים יכהן האמן מי או שהוא מיה כיושב ראש אותה אסיפה .
• 1. האמן יערוך פרוטוקול ים של אסיפ ת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של ) 7( שבע שים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור . בו מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של האמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. האמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ה
• 1. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או דחתה פה בין, אחד ובין ברוב פלוי, תהיה ראיה לכאורה לאמור . בה
• 1. החברה (ו/או מי מטעמה לרבות כל ושא משרה ) בה איה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיוים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתהלות ללא החברה .

מין חוקי; אסיפה דחית או משכת

• 1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר ש קבע כי קיים המיין החוקי הדרוש לאיזה מן הושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• . 26.1 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה, ולהוראות שטר האמות ובכפוף למיין החוקי הדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת ה מיין החוקי הדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה וכחותם של לפחות שי מחזיקי אגרות חוב, הוכחים בעצמם או על ידי בא- , םכוח שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים ( ) 25% מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שקבע לפתיחת האסיפה, כן אם אלא קבעה דרישה אחרת בחוק.
• . 26.2 לא כח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שקבע לתחילת האסיפה, מין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משי ימי עסקים לאחר המועד שקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אם, אחד סבר האמן כי הדבר דרוש לשם על הגה זכויות המחזיקים; דחתה האסיפה, ימק האמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות .לכך
• . 26.3 בכפוף לדרישות חוק יירות ערך בושא מיין חוקי, ככל שאין יתות להתיה, ולהוראות שטר האמות ובכפוף למיין החוקי הדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא כח באסיפת המחזיקים הדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שקבע , לה תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, כן אם אלא קבעה דרישה אחרת בחוק .
• . 26.4 אף על האמור בסעיף 26.3 לעיל, כוסה אסיפת המחזיקים פי על דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הדחית אם רק כחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כיוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי: בחמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב ש במחזור ).
• 1. לפי החלטה של האמן או החלטה ברוב של רגיל המצביעים באסיפת מחזיקים שכח בה מין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהאמן או האסיפה כאמור י חליט ( ו להלן: "אסיפה משכת"). באסיפה משכת לא יידון אלא ושא שהיה על סדר היום ושלא תקבלה לגביו החלטה .

דחתה אסיפת מחזיקים בלי לשות את סדר יומה, ייתו הזמות לגבי המועד החדש לאסיפה המשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר -12מ שעות קודם לאסיפה המשכת; ההזמות כאמור ייתו לפי סעיפים -15ו 14 .לעיל

השתתפות והצבעה

1. האמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף של סוג בכל אסיפה .

2. 1. מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
   2. 1. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במיין קולות .
3. 1. כתב הצבעה יישלח ידי על האמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לאמן .

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לאמן ע ד למועד האחרון שקבע לכך, ייחשב כוכחות באסיפה לעיין קיום המיין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל .

כתב הצבעה שהתקבל אצל האמן כ אמור לעיל לגבי עיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפ ת המחזיקים, ייחשב כמע בהצבעה באותה אסיפה לעיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים דחית לפי הוראת סעי 27ף לעיל, והוא יימה באסיפת המחזיקים הדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים או 27 -ו 26.3 26.4 .לעיל

• 1. ש 1כל "ח ערך קוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מבייהם במרשם.
• 1. מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע ח בגין לק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר גדה ובגין חלק אחר להימע, הכל כפי ראות עייו.
• 1. מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה , בעל שליטה בחברה בן, משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם לא, יובאו בחשבון לצורך קביעת המיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור .

החלטות

• 1. החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן קבע רוב אחר בחוק או בשטר האמות.
  2. 1. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימו קולות המעים מהצבעה .
  3. 1. הצעת החלטה בושא שלא קבע לגביו להלן כי, תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה .

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• 1. כתב מיוי הממה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממה הוא תאגיד, ייעשה המיוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד .
  2. 1. כתב מיוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על האמן.
     2. 1. שלוח איו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 1. כתב מיוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה חתם כתב המיוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לאמן עד למועד כיוס האסיפה אלא אם כן קבע אחרת בהודעה המזמת את האסיפה.
• 1. האמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמה לא אך, ידו על תהיה לו זכות הצבעה .
• 1. החברה וכל אדם אחר למעט האמן יהיו מועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממה, לפי החלטת האמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. אף על האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ושא מסוים (לפי העיין).

פיה למחזיקי אגרות חוב

• 1. האמן וכן, מחזיק, או אחד יותר, שלו חמישה אחוזים ) 5%( לפחות מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות האמן, רשאים לפות בכתב למחזיקים על מת לשכעם לגבי אופן הצבעתם בושא מהושאים העולים לדיון באותה אסיפה ( להלן: "הודעת עמדה ").
• 1. זומה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפות לאמן ולבקשו לפרסם לפי, הוראות פרק 1'ז לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים .
• 1. האמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה ששלחה כאמור בסעיף -45ו 44 לעיל, או בתגובה לפייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחית יגודי עייים

• 1. כוסה אסיפת מחזיקים, יבחן האמן את קיומם של יגודי עייים אצל המחזיקים, בין עיין הובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עיין אחר שלהם, כפי שיקבע האמן (בסעיף זה " – עיין מוגד"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; האמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפי ההצבעה, על עיין אחר שלו וכן אם יש לו יגוד עייים כאמור. האמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה וספת.
  2. 1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עיין מוגד :
  3. . 48.1 מחזיק הו אשר מחזיק קשור (כהגדרת מוח זה בס' 4.2 בשטר האמות);
• . 48.2 מחזיק אשר כיהן כושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה ;
• . 48.3 כל מחזיק אשר קבע האמן לגביו כי היו בעל "עיין מוגד לפי" האמור להלן בכפוף דין לכל או /ו הוראת רשות מוסמכת ובכלל כל: כך מחזיק אשר יצהיר בכתב לאמן כי היו בעל עיין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעיים של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק לא אשר ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות -על כן ידי האמן, יחשב כמי שהצהיר לו שיש עיין אישי כאמור, ולגביו יקבע האמן כי היו מחזיק בעל עיין מוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף , זה האמן יבחן אם מחזיק היו מחזיק בעל "עיין מוגד גם", בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק ביירות ערך אחרים של החברה או /ו יירות כל של ערך תאגיד רלווטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק .
• 1. קביעת קיומו של עיין מוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של יגודי עייים שיערוך האמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והחיות מחייבות של רשות יירות ערך, לעיין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עיין מוגד, כפי שיחולו במועד הבחיה.
• 1. לצורך בחית יגוד עייים כאמור יהא האמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר האמות לעיין שיאה בהוצאות .
• 1. יובהר כי, בחית יגוד עייים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת האמן, תיערך בפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בפרד עוד. יובהר אין כי, בהכרזה על מחזיק כעל בעל עיין מוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עיין מוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת על אשר סדר יומה של האסיפה על או עיין מוגד שלו באסיפות אחרות .
• 1. בספירת מיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא האמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא עו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עיין מוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאים מחזיקים בעלי עיין מוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הקוב של אגרות החוב, יביא האמן בחשבון בספירת מיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עיין מוגד.

כיוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

1. אין בהוראות סעיפים -19ו ,18 ,16 ,7 ,4 2 כדי לעיל לגרוע מסמכות האמן לכס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ושאים לסדר יומה ומועד כיוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון .

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה לא, יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים , ,7 ,4 2 -21ו ,45 ,26 ,27 ,15 ,9 ,8 ,31 ,29 ,19 ,18 16 וכקבוע בחוק .

נספח 4ח

הסכם שעבוד ביקום סדרות ג' ו-די

אגרת חוב

ללא הגבלה בסכום

שערכה וחתמה ביום __ לחודש _____ שת 2019 -ב _____

בין

בי קומיויקיישס בע"מ מס' חברה 51-283274-2 מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן (להלן: "הממשכת ")

לבין

רזיק פז בו אמויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "אמן אג"ח ג' "-ו " מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')", בהתאמה )

לבין

רזיק פז בו אמויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "אמן אג"ח 'ד "-ו " מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ד ", בהתאמה )

• הואיל : והממשכת ההי הבעלים של המיות (כהגדרתן בסעיף 4.1.1 להלן) בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ;
• והואיל : וביום ____ חתם שטר אמות מתוקן בין הממשכת לבין אמן אג"ח ג' (להלן: "שטר אמות ג' .)" שטר אמות ג' מצורף כספח א' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי פרד ממה ;
• והואיל : וביום ____ חתם שטר אמות בין הממשכת לבין אמן אג"ח ד' (להלן: "שטר אמות ד' .)" שטר אמות ד' מצורף כספח ב' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי פרד ממה;
• והואיל: וביום ______ אישר בית המשפט המחוזי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התש -"ט ,1999 הכולל , בין היתר , את שטר האמות ג' וכן הפקה פרטית ל איטרט גולד-קווי זהב בע"מ של 310 מ' ע.. אגרות חוב של הממשכת מסדרה ג'; וכן אישר בית המשפט במסגרת ההסדר האמור הפקת אגרות החוב (סדרה ד') בהיקף של 58 מיליון ש"ח ע.. וזאת למי שהיו רשומים, במועד אישור ההסדר, כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של הממשכת (ההסדר על ספחיו פורסם במג"א ביום _____, מס' אסמכתא:_____; להלן: "ההסדר ; ")
• והואיל: ו הוסכם בשטרי האמות ה"ל שהממשכת ת בטיח את פירעום כל של הסכומים המובטחים (כהגדרתם בסעיף 2 להלן), בין היתר, על ידי יצירת השעבוד על פי סעיף ל 4.1 אגרת חוב זו להלן לטובת אמן אג"ח ג' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואמן אג"ח ד' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ( להלן " : בעלי השעבוד , )" הכל כמפורט להלן;
• והואיל: וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור לשעבוד על הכסים המשועבד ים (כהגדרתם בסעיף 4.1 להלן) לטובת אמן אג"ח , ג' וכן לטובת אמן אג"ח ד' .

לפיכך מצהירה ומתחייבת הממשכת כדלהלן :

1. הגדרות

באגרת זו חוב תהיה למוחים שלהלן המשמעות הרשומה בצדם, אלא אם אמר במפורש אחרת :

• 1.1. "בעלי השעבוד ", " שטר אמות ג' " ", שטר אמות ד' " כהגדרתו כל של מן אחד המוחים האמורים במבוא לאגרת זו חוב .
• 1.2. "קבוצת בי קום –" הממשכת, בי תקשורת (אספי 1) בע"מ ח.פ 514405414 (" בי תקשורת 1"), בי תקשורת (אספי 2) בע"מ, ח.פ 514405398 (" בי תקשורת 2"), וכל חברה אחרת המצויה

בבעלות מלאה ישירה של החברה, במישרין או בעקיפין, כפי שיהיו מעת לעת.

1.3. ״אמצעי שליטה״ - כהגדרתם בחוק התקשורת.

• 1.4. "בזק בז -" ק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מס' התאגדות .52-003193-1
• 1.5. ״דיבידד״ כהגדרת ו בחוק החברות, התש״ט1999- , לרבות מיות הטבה ו/או כל מיות אחרות שתוצאה ו/או תחולקה, אם תוצאה או תחולקה, בגין, בקשר ו/או במקום המיות.
• 1.6. ״דין״ כהגדרתו בחוק הפרשות, התשמ״א ,1981 ובכלל זה, למען הסר ספק, כל היתר או אישור רלבטי שיתן על ידי רשות מוסמכת וכל צו או הוראה שיתה על ידי רשות מוסמכת כאמור.
  • 1.7. "ההיתרים" משמעם היתר השליטה ואישור השעבוד, כפי שיהיו מעת לעת .
• 1.8. "היתר השליטה" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום ______, בין היתר, לממשכת, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).
• 1.9. ״אישור השעבוד״ אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרת ם להלן)להעקת השעבודים המפורטים בסעיף 4.1.1 להלן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים (ככל שיהיו) 1 (כהגדרתם להלן) .
  • .1.10 "חוק התקשורת" חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ״ב.1982-
  • .1.11 "המיות " או "מיות בזק המשועבדות -" כהגדרתן בסעיף 4.1.1 (א) להלן .
  • .1.12 "מיות ההטבה" או "המיות הוספות" או "מיות וספות" כהגדרתן בסעיף 4.1.1(ב) להלן;
• .1.13 "המיות המוחרגות בבזק" מיות בזק שתחזיק מעת לעת קבוצת בי קום שאין המיות או המיות הוספות כהגדרתן באגרת חוב זו (דהייו, אין כפופות לשעבוד על פי אגרת חוב זו ,) אך למעט 714,169,560 מיות בזק המוחזקות כון למועד חתימת אגרת חוב זו ישירות על ידי בי תקשורת 2.
  • .1.14 "הסכומים המובטחים " כהגדרתם בסעיף 2 להלן .
• .1.15 "צו התקשורת" צו התקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), התש"ז - .1997
• .1.16 "רישיון בזק" הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק, בהתאם לחוק התקשורת.
  • .1.17 "הרישיוות" רישיון בזק והרישיוות הוספים, כפי שיהיו מעת לעת.
• .1.18 "הרישיוות הוספים " הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או/ו המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי .
  • .1.19 "השרים" כהגדרתם באישור השעבוד.
• .1.20 "המגבלות על השעבודים ומימושם " מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו התקשורת; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו התקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברישיון בזק יובר שיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים .
  • .1.21 "שטרי האמות" שטר האמות סדרה ג' ושטר האמות סדרה ד'.
  • .1.22 "מחזיקי אגרות החוב" מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' ) .יחד
    • .1.23 "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') " כהגדרתם בשטרי האמות.
      • .1.24 "המממים הוספים " כהגדרתם בשטרי האמות.
    • .1.25 "אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') יחד.
• .1.26 "חשבון המיות המשועבדות " חשבון מס' _____, אשר יתהל ביחד ולחוד ע"ש בעלי השעבוד, בסיף _______ של בק ______ בע"מ.
• .1.27 "הודעת מימוש -" הודעה אשר תימסר על ידי מי מבעלי השעבוד לבעל השעבוד האחר לפיו

1 כון למועד זה טרם התקבל אישור השעבוד.

התקבלה החלטה להעמדת חוב הממשכת לאותו בעל שעבוד לפירעון מיידי ו/או למימוש הכסים המשועבד ים לטובת אותו בעל השעבוד. הודעת המימוש תכלול פירוט של העילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בגין התקבלה ההחלטה להעמדת החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות על ידי בעל השעבוד .

• .1.28 "יתרת החוב טו " יתרת חוב ביחס לאגרות החוב כון למועד מסוים ("מועד בדיק ת החובות"), תחושב כיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העיין, בצירוף ריבית שצברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העיין כון למועד בדיקת החובות וביכוי כל סכום במזומן המוחזק בידי אמן אג"ח ג' או אמן אג"ח ד', לפי העיין, לא כולל סכומים המצויים במועד בדיקת החובות בחשבון המיות המשועבדות, ככל שקיימים.
• .1.29 "מועד מימוש הכסים המשועבדים -" המועד בו ודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר י האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו אמן אג"ח ג' או אמן אג"ח ד' פה לבית המשפט לצורך ש ומימ בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביהם .

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זאת ערכת להבטחת הקיום המלא , המדויק ובמועד של כל התחייבויות הממשכת לפי שטרי האמות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב לפי שטר י האמות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב, ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם הממשכת על פי שטר י האמות ואגרות החוב שהופקו על ידי הממשכת בהתאם להוראות שטר י האמות ( להלן: "הסכומים המובטחים").

3. ס כום החוב המובטח

ללא הגבלה בסכום.

4. משכון ושעבוד

• 4.1. להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויות הממשכת לפי שטרי האמות ובתור בטוחה לסילוק המלא והמדויק כל של הסכומים המובטחים, משעבד ת וממשכת בזה הממשכת לזכות בעלי השעבוד (ביחד ולחוד, פרו ראטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו ) את כל הכסים והזכויות המפורטים להלן:
• .א שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק שעבוד קבוע מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי הממשכת, וכן על כל הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה ממיות אלו, לרבות הזכות לדיבידד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לממשכת בגין ובקשר עם מיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהייה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם (כל האמור בסעיף 4.1.1 א זה לעיל ביחד באגרת חוב זו " - מיות בזק המשועבדות ").
• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 4 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 4 זה לעיל לכל דבר ועיין.
• .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת בעלי השעבוד של כל זכויותיה של הממשכת בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש הממשכת, בבק בישראל אשר בו מופקדות כון למועד חתימת אגרת חוב זו כל מיות בזק המשועבדות (להלן: " חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוות והכסים (לרבות יירות ערך) המופקדים או המצאים בחשבון המיות המשועבדות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים,

כאמור, והפירות הובעים מזכויות הממשכת בחשבון המיות המשועבדות.

וכן שעבוד צף, מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום לטובת בעלי השעבוד את כל הכספים והכסים (לרבות יירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות

הובעים מ .הם

(הכסים המשועבדים על פי סעיף 4.1 לעיל, ייקראו להלן, ביחד ובפרד: ״הכסים המשועבדים .״)

• 4.2. הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות
• .א עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ת ההי משותפות לממשכת ולבעלי השעבוד, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של הממשכת ובעלי השעבוד על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, ל עד מועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכת.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של בעלי השעבוד בלבד.

• .ב עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, בעלי השעבוד לא ויהי רשאי ם להתגד או להתלות הסכמת ם לביצוע משיכות, ובלבד שהממשכת עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר י האמות .
• .ג הממשכת תדאג כי לבעלי השעבוד תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• .ד כל העלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על הממשכת.
• .ה בעלי השעבוד לא ימע ו העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של הממשכת ותוך ) 2( שי ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון בעלי השעבוד, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות אגרת חוב זו), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים, לפי העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור באגרת חוב זו עוד קודם להתחלת הפעילות בהם.
• 4.3. למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר י האמות לתוקף ו שתוחזקה על ידי הממשכת (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת בעלי השעבוד והוראות סעיף לא זה 4 יחולו בקשר עימן.
• 4.4. אין באמור בסעיף 4 זה כדי לחייב את הממשכת או מי מטעמה, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן .
• 4.5. מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהממשכת או חברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת , לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 ל שטרי האמות וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה הש ממשכת תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל הממשכת הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחת מו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד.

4.6. עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, הממשכת תהיה רשאי ת להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות ב זק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעת ה הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. כן וכמ לקבל לידיה כל דיבידד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות בק כפי שתורה ה ממשכת מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב .

על אף האמור, החל מהמועד לא בו תחול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר י האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת אמן אג"ח ג' או אמן אג"ח ד' למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו ל ממשכת הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור לעיל .

• 4.7. מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל הממשכת לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .
• 4.8. עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד' ) במלואן, ככל שתיפרעה, יוסרו השעבודים בקשר עם הכסים המשועבדים לטובת האמן לאג"ח ד' ואמן אג"ח ד' יוסר מחשבון המיות המשועבדות. אמן אג"ח ג' יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת אמן אג"ח ד' מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור. הממשכת בחתימתה בשולי אגרת חוב זו, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת אמן אג"ח ד' מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור.
• 4.9. הרכוש המשועבד ישועבד, ימושכן וימומש פי על אגרת זו חוב בכפוף להוראות הדין בכלל והוראות חוק התקשורת צוו התקשורת, ההיתרים והרישיוות ( כהגדרתם לעיל , ) בפרט .

5. הצהרות הממשכ ת

הממשכת מצהיר ה בזה כדלקמן :

• 5.1. מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן.
• 5.2. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מיות בזק המשועבדות קיות וחופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים באגרת חוב זו, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות ( למעט זכויות של מחזיקי אגרות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממים הוספים כמפורט בשטר ה י אמות ).
• 5.3. בכפוף למפורט בשטר האמות, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של הממשכת (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן.
• 5.4. בכפוף למפורט בשטר האמות, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת.
• 5.5. בכפוף למפורט בשטר האמות, תקבלו ה ידי על ממשכת כל ההחלטות והאישורים הדרשים פי על כל ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים באגרת חוב זו לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
  • 5.6. הממשכת לא יצרה ולא התחייבה ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיה.
  • 5.7. במועד כיסת ם לתוקף של ה ישטר אמות , הממשכת איה מצאת בהליכי פירוק .
• 5.8. הממשכת לא קיבל ה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה במיות המשועבדות. הממשכת מתחייבת בזאת להודיע לבעלי השעבוד בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

6. התחייבויות הממשכת

הממשכת מתחייב ת בזה כדלקמן:

• 6.1. להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות.
• 6.2. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכת שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי ישטר האמות .
• 6.3. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות

כלשהי ל שיש ממשכת ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר י האמות.

• 6.4. לעשות, על חשבוה של הממשכת, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת בעלי השעבוד, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של הממשכת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמת ם בכתב ומראש של בעלי השעבוד) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת בעלי השעבוד יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
• 6.5. להיות אחראית כלפי מחזיקי אגרות החוב לכל פגם בזכות הקיין של הממשכת ב מיות בזק המשועבדות .
• 6.6. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לבעלי השעבוד, לפי דרישתם, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם הממשכת לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב, באמצעות בעלי השעבוד, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון הממשכת ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, הממשכת תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו - על ידי מחזיקי אגרות החוב או בעלי השעבוד כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של הממשכת לשלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא הממשכת מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור .
• 6.7. במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ם הראשוה של בעלי השעבוד או כל מי שיפעל מטעמם למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך .
• 6.8. להודיע ל בעלי השעבוד, בכתב, מיד לכשייוודע ל ממשכת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החו ב.
• 6.9. בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 4.1.1 ל אגרת החוב, תפעל הממשכת, לבקשת בעלי השעבוד, לתיקון רישום השעבוד לטובת בעלי השעבוד, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה.
• .6.10 לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר ה י אמות בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת בעלי השעבוד לממש את השעבודים על פי אגרת חוב זו. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת בעלי השעבוד לממשן.
• .6.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לממשכת, הממשכת תודיע לבעלי השעבוד על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לממשכת, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת בעלי השעבוד לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה . כמו כן, תקוט מיד הממשכת על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המקרה.
• .6.12 הממשכת מתחייבת לעדכן את בעלי השעבוד באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 5 (על תתי סעיפיו) ו - 6.1-6.11 ל אגרת חוב זו, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

7. מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות

מימוש השעבוד יבוצע בהתאם לאישור השעבוד , שייתן (ככל שייתן), בהתאם להוראות שיקבעו בו בקשר עם אישור להחזקת אמצעי שליטה מכח שעבוד.

• 7.1. בעלי השעבוד יהיו רשאים לקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
• 7.2. זהות בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפו פה לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק

המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.

• 7.3. בכפוף לאמור בסעיף 7 זה לעיל, הממשכת מסכימה כי בהתקיים איזו מהעילות לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטרי האמות, לכל אחד מהאמים הסמכות לקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והממשכת תמציא לאמים העתק כל מסמך רלווטי בקשר עם הרכוש המשועבד הדרש לצורך ביצוע תפקידם, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר האמות.
• 7.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל אחד מהאמ ים יהי ה רשאי, בכל עת לאחר מועד מימוש המיות, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף להוראות שטר האמות הרלווטי, לפות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הרכוש המשועבד, לרבות על ידי מיוי כוס כסים על הרכוש המשועבד ו/או מהל מיוחד לשם יהול הרכוש המשועבד, ולחזור ולפות לבית המשפט לשם ביטול מיוי כזה או החלפתו. כוס הכסים שימוה כאמור, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין (ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה וספת מצד מהממשכת או חליפיה) ובכפוף לאמור בכל דין לרבות אישור השעבוד:
• .7.4.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהייה בתוקף באותה עת, את הרכוש המשועבד ולהחזיק ב ו ולגבות כל הכסה המופקת מ ;מו
• .7.4.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שוים, בוגע לרכוש המשועבד, כולו או חלקו, ובוגע למימושו, והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא הפסד או זק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך איטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;
• .7.4.3 למכור או להסכים למכירת הרכוש המשועבד כולו או חלקו, להעביר ו או להסכים להעברת ו בכל אופן אחר לפי תאים שימצא לכון, ולעשות את כל הדרש על מת לקבל פטור, החה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הרכוש המשוע בד;
• .7.4.4 מובהר כי כוס הכסים ו/או המהל המיוחד ו/או האמן, לפי העיין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מיהול הרכוש המשועבד, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב יהול הרכוש המשועבד ו/או בקשר עמ ו או תוך השימוש בסמכויות אשר יתו לאמן ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כוס הכסים ו/או המהל המיוחד .

8. שעבוד וסף בדרגה זהה על מיות בזק המשועבדות

• 8.1. הכסים המשועבדים משועבדים ב שעבוד בדרגה זהה לטובת בעלי השעבוד כמפורט בסעיף 4.1.1א לעיל.
• 8.2. כל אחד מ: בעלי השעבוד, מחזיקי אגרות החוב (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאי, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר האמות הרלווטי), לממש את השעבוד על מיות בזק המשועבדות, מיות ההטבה או חשבון המיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או הממשכת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המיות המשועבדות ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 7 לעיל .
• 8.3. לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 7 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מיות בזק המשועבדות.
• 8.4. במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבוד ים שלטובת , ו תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• 8.5. הממשכת תמסור לבעל השעבוד הרלווטי ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' ) לפי העיין הודעה בכתב מיד לאחר שודע לה על פעולה כלשהי שקטה על ידי בעל השעבוד האחר או מחזיקי אגרות ה (חוב סדרה ג' ) או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ד , לפי העיין, לצורך מימוש השעבוד ים לטובתם.
• 8.6. בעל תפקיד (כוס כסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוה ימוה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים .
• 8.7. בעלי השעבוד מתחייבים ב זאת באגרת חוב זו , שלא להתגד להליך המימוש שיקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור .
• 8.8. יובהר , כי השעבוד על הכסים המשועבדים, ייווצר ויירשם לטובת הזכאים ( פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
• 8.9. על אף האמור בסעיף 10.2 להלן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 8 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו וישמש לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב הממשכת כלפיו.
• .8.10 הממשכת מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הכסים המשועבדים המועקים לבעלי השעבוד, ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייתן, כמפורט בסעיף 9 להלן – הממשכת לא תעיק שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, כמפורט בסעיף 6 לשטרי האמות.

9. שעבוד וסף בדרגה בכירה על הכסים המשועבד ים

• 9.1. ככל שהממשכת גייסה את סכום החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף ל 3.3 שטרי האמות) במסגרת הפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממים הוספים ( כהגדרת מוחים אלו בסעיף ל 3.3 שטרי האמות) בהתאם להוראות סעיף ל 3.3 שטרי האמות, תהא הממשכת רשאית לשעבד את הכסים המשועבדים לטובת המממים הוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועק לבעלי השעבוד, מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מבעלי השעבוד או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' .)
• 9.2. לפחות שי (2) ימי עסקים טרם העקת השעבוד הבכיר לאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העיין, תעביר הממשכת הודעה בכתב לאמן, אשר בה יאשר ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בממשכת כי היקף החוב הוסף ישמש רק לצורך יצירת זילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות ה של ממשכת וכי היקף החוב הוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר י האמות. מובהר לא כי על חלה בעלי השעבוד חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם כוות ההודעה אשר תמסר ל הם כאמור לעיל, ובעלי השעבוד רשאי ם לסמוך על ההודעה האמורה.
• 9.3. מיד עם גיוס החוב הוסף, יעודכו השעבודים על הכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שרשם לטובת בעלי השעבוד.
• 9.4. כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הוסף ועד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה משותפות לחברה ולאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העין, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות תידרש חתימתם של הממשכת, האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין. על אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכת. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק 9.4 זה, יוסרו זכויות החתימה של בעלי השעבוד.
• 9.5. החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, בלבד .
• 9.6. למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הוסף, הממשכת תפעל הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחתמו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד כשעבודים מדרגה שיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של בעלי השעבוד מחשבון המיות המשועבדות.
• 9.7. למען הסדר הטוב יובהר, כי בעלי השעבוד ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' ) יהיו רשאים לממש את השעבודים על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, ובלבד שהתמורה שתבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג' ) ואגרות החוב (סדרה ד' ) פרו רטה בייהן בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל). הממשכת מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הוסף.
• 9.8. במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ג יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הכסים המשועבדים, תעמוד לאמן ול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממים הוספים, לפי העיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• 9.9. הממשכת מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הוסף מעבר לסכום החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטרי האמות), כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא פרעו במלואן ובמועדן.

.9.10 הממשכת מתחייבת כי ככל שבמועד פרעון החוב הוסף תהייה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, ה יא תפעל מיד עם פרעון החוב הוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן ולטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג'), לשעבודים ראשוים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

. 10 מכירת כסי הממשכת

• .10.1 הממשכת תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, ' ג לצד כלשהו ובלבד ש יתקיימו התאים שלהלן:
  • .10.1.1 במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .10.1.2 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור הממשכת תעמוד ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 לשטרי האמות, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות (ביחד עם מיות בזק המשועבדות שבבעלות בי תקשורת 2), תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי הממשכת ו בי תקשורת 2 (לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב הממשכת בגין החוב הוסף, ככל ש קיים , אגרות החוב בהתאם להוראות שטרי האמות.
• .10.2 הממשכת ובי תקשורת 2 יעשו שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ) 'ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ),'ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות, ככל שכון למועד המכירה קיים החוב הוסף, תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הוסף במלואו ולאחר מכן, ה ממשכת ובי תקשורת 2 יעשו שימוש בתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ד' ) בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג' ) כאמור .
• .10.3 לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן הממשכת ל בעלי השעבוד הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המיות שברצון הממשכת למכור (להלן: "הוראת השחרור " -" ו המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי בעלי השעבוד תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ל ה בעלי השעבוד הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי הממשכת לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
• .10.4 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 4 לשטר י האמות) על ידי בעלי השעבוד יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. הממשכת תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמור , ימסרו בעלי השעבוד לאמן שימוה הודעה המופית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת בעלי השעבוד וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לממשכת עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
  • .10.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף שבשטרי האמות.

. 11 הוצאות ועמלות

• .11.1 כל ההוצאות והעמלות המפורטות להלן כפי שיהיו מעת לעת (וכן כל ההוצאות והעמלות בקשר ליצירת אגרת חוב זו ו/או הבטוחות על פיה, ו/או בקשר עם מימוש אגרת חוב ז כןו), ו לרבות הוצאות סבירות שייגרמו לאמן ו/או לבעלי השעבוד בקשר עם השמירה על והאכיפה של זכויות בעלי השעבוד על פי אגרת חוב זו (לרבות תביעות משפטיות) יחולו על הממשכת והממשכת מתחייב ת לשלמן, כחלק מן החוב המובטח .
• .11.2 בכפוף להוראות שטר האמות, תשלומים הדרשים על פי דין לרבות מסים ותשלומי חובה החלים על הממשכת על פי דין, בגין הרכוש המשועבד יחולו על הממשכת והממשכת מתחייב ת לשלמם.
• .11.3 כל ההוצאות והעמלות ה״ל , תהייה בגדר סכומים מובטחים ותהייה מובטחות על ידי אגרת

חוב זו עד לסילוקן המלא בפועל.

.11.4 האמור בסעיף 10 זה לגבי עמלות והוצאות כון, אלא אם כן הוסכם ו/או יוסכם אחרת בין בעלי השעבוד ובין הממשכת בכתב.

. 12 פרשות והגד ותר

• .12.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי פרד ממה.
• .12.2 שטרי האמות, על ספחיהם והתיקוים להם חשבים ככלולים באגרת חוב זו ומהווים חלק בלתי פרדים מהם ויראו את כל הוראותיהם ככלולות באגרת חוב זו. ההוראות באגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטרי האמות ולא לגרוע מהן. במקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו או הוראות ישטר האמות לבין אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי, יגברו הוראות אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי .
• .12.3 השעבוד הוצר על פי אגרת חוב זו היו עד לפירעון מלוא של חובה של הממשכת כלפי בעלי השעבוד ו/או על פי אגרת חוב זו, והכל בהתאם ובכפוף להוראות מסמכים אלה. הארכת תוקפו של השעבוד ושיוי אגרת חוב זו, בוגע לאמצעי השליטה המשועבדים בבזק, למיותיהן או לזכויות מכוחם, ובכלל זה שיוי העילות למימוש השעבוד, כפופים להוראות הדין, לרבות אישור השעבוד שיהיה בתוקף באותה עת.
  • .12.4 כותרות הסעיפים באות לשמש מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן בפירוש אגרת חוב זו .
• .12.5 בכל מקרה בו, על פי אגרת חוב זו רשאים בעלי השעבוד לבצע פעולה כלשהי, אין הם חייבים לעשות כן .
  • .12.6 באגרת חוב זו:
  • .12.6.1 לשון יחיד כולל רבים, ולהיפך;
  • .12.6.2 לשון מין זכר כוללת מין קבה, ולהיפך;
  • .12.6.3 "לרבות" משמעו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור.

. 13 הודעות והתראות

כל הודעה שתישלח אל הצדדים, לפי העיין, באמצעות הדואר במכתב רשום או לפי הכתובת העדכית ביותר המופיעה להלן, תחשב להודעה חוקית שתקבלה על ידי המען תוך 72 שעות מזמן ששלח המכתב הכולל את ההודעה. כל הודעה שתיתן למי מהצדדים, לפי העיין, בכל דרך אחרת תיחשב כאילו תקבלה על ידי המען, לפי העיין, בעת היתה (ובלבד שיתה ביום עסקים בשעות העבודה הרגילות) או במועד פרסומה על פי הוראות הדין.

• .13.1 הממשכת: בי קומיויקיישס בע"מ, מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, לידי עו"ד עמי ברלב ; פקס: -03. 9399832
• .13.2 אמן אגח ג' : רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: עו"ד שקמה רייך; פקס: 6389222 -03.
• .13.3 אמן אגח ד': רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: עו"ד שקמה רייך; פקס: 6389222 -03.

. 14 יחס למסמכים אחרים

האמור באגרת חוב זו, או באיזה מהוראותיה, כפוף להוראות אישור השעבוד ויתר התאים הרגולטוריים, ובכל מקרה של סתירה בייהם, יחולו הוראות אישור השעבוד או יתר התאים הרגולטוריים, לפי העיין .

בכפוף לאמור לעיל:

• .14.1 אין באמור באגרת חוב זו בכדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות הממשכת כלפי בעלי השעבוד על פי ישטר האמות או/ו מסמכים וספים ש הממשכת ת חת ום כלפי בעלי השעבוד או מהזכויות של הממשכת ו/או בעלי השעבוד ה או/ו אמן פי על המסמכים האמורים.
• .14.2 בכפוף לאמור בשטר האמות, אין באמור באגרת חוב זו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכות כלשהי השל אמן על פי מסמך או התחייבות כלשהם אשר חתמה ו/או תחתום הממשכת כלפי האמן.

. 15 הדין המהותי ומקום השיפוט

• .15.1 על אגרת חוב זו והשעבוד הוצר מכוחה יחולו דיי מדית ישראל.
• .15.2 מקום השיפוט הייחודי בכל הקשור לאמור באגרת חוב זו קבע בזה כדלקמן: בבית המשפט המוסמך בתל-אביב- .יפו

. 16 שוות

במקרה שסעיף מסעיפי אגרת חוב זו , או יישומו בהתאם לאגרת החוב, הופך או מוצהר על ידי בית משפט מוסמך כבלתי חוקי, בטל או בלתי יתן לאכיפה, יתר אגרת החוב תישאר בתוקף מלא. הממשכת מסכימה להחליף סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה כאמור בסעיף תקף ויתן לאכיפה אשר ישיג, עד כמה שיתן, את המטרה הכלכלית, העסקית ומטרות אחרות של אותו סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה.

* * * - חתימה בעמוד פרד -

לראיה ובא על החתום:

_______________________ ____________________

בי קומיויקיישס בע״מ

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

________________ ___________

שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אי הח״מ__________ עו״ד, שהי עורך הדין של בי קומיויקיישס בע״מ (מספר מזהה 2- 283274 ) -51 (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה ה״ל באמצעות ה״ה _____________ , ת.ז ____________ ו - _____________ ת.ז ____________ שהים ושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התש״ט,1999- וזאת על פי החלטת החברה שתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות ה״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועין.

______________ ___________ תאריך חתימה

נספח 4ט

הסכם שעבוד ביקום סדרה ה'

אגרת חוב

ללא הגבלה בסכום

שערכה וחתמה ביום __ לחודש _____ שת 2019 -ב _____

בין

בי קומיויקיישס בע"מ מס' חברה 51-283274-2 מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן (להלן: "הממשכת ")

לבין

רזיק פז בו אמויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ה של בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "אמן אג"ח 'ה "- ו " מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ה ", בהתאמה )

• הואיל : והממשכת ההי הבעלים של המיות (כהגדרתן בסעיף 4.1.1 להלן) בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ;
• והואיל : וביום ____ חתם שטר אמות בין הממשכת לבין אמן אג"ח 'ה (להלן: "שטר אמות 'ה .)" שטר אמות ה' מצורף כספח א' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי פרד ממה ;
• והואיל: וביום ______ אישר בית המשפט המחוזי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התש"ט ,1999 הכולל , בין היתר , את שטר האמות ה ' וכן הפקה של אגרות חוב (סדרה ה') בהיקף של 100 מיליון ש"ח ע.. וזאת למי שיהיו רשומים, במועד אישור ההסדר, כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של הממשכת (ההסדר על ספחיו פורסם במג"א ביום _____, מס' אסמכתא:_____; להלן: "ההסדר ;")
• והואיל: ו הוסכם בשטר האמות ה"ל שהממשכת ת בטיח את פירעום כל של הסכומים המובטחים (כהגדרתם בסעיף 2 להלן), בין היתר, על ידי יצירת השעבוד על פי סעיף ל 4.1 אגרת חוב זו להלן לטובת אמן אג"ח 'ה עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ( ')ה להלן " : בעל השעבוד , )" הכל כמפורט להלן;
• והואיל: וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור לשעבוד על הכסים המשועבד ים (כהגדרתם בסעיף 4.1 להלן) לטובת אמן אג"ח .'ה

לפיכך מצהירה ומתחייבת הממשכת כדלהלן :

1. הגדרות

באגרת זו חוב תהיה למוחים שלהלן המשמעות הרשומה בצדם, אלא אם אמר במפורש אחרת :

• 1.1. " בעל השעבוד ", " שטר אמות 'ה " כהגדרתו כל של אחד מן המוחים האמורים במבוא לאגרת זו חוב .
• 1.2. "קבוצת בי קום –" הממשכת, בי תקשורת (אספי 1) בע"מ ח.פ 514405414 (" בי תקשורת 1"), בי תקשורת (אספי 2) בע"מ, ח.פ 514405398 (" בי תקשורת 2"), וכל חברה אח רת המצויה בבעלות מלאה ישירה של החברה, במישרין או בעקיפין, כפי שיהיו מעת לעת.
  • 1.3. ״אמצעי שליטה״ כהגדרתם בחוק התקשורת.
  • 1.4. "בזק בז -" ק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מס' התאגדות .52-003193-1
• 1.5. ״דיבידד״ כהגדרת ו בחוק החברות, התש״ט1999- , לרבות מיות הטבה ו/או כל מיות אחרות שתוצאה ו/או תחולקה, אם תוצאה או תחולקה, בגין, בקשר ו/או במקום המיות.
• 1.6. ״דין״ כהגדרתו בחוק הפרשות, התשמ״א ,1981 ובכלל זה, למען הסר ספק, כל היתר או אישור רלבטי שיתן על ידי רשות מוסמכת וכל צו או הוראה שיתה על ידי רשות מוסמכת כאמור.
  • 1.7. "ההיתרים" משמעם היתר השליטה ואישור השעבוד, כפי שיהיו מעת לעת .
• 1.8. "היתר השליטה" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום ______, בין היתר, לממשכת, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).
• 1.9. ״אישור השעבוד״ אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרת ם להלן) להעקת השעבודים המפורטים בסעיף 4.1.1 להלן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות 1 החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') .
  • .1.10 "חוק התקשורת" חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ״ב.1982-
  • .1.11 "המיות " או "מיות בזק המשועבדות -" כהגדרתן בסעיף 4.1.1 (א) להלן .
• .1.12 "מיות ההטבה" או "המיות הוספות" או "מיות וספות" כהגדרתן בסעיף 4.1.1(ב) להלן;
• .1.13 "המיות המוחרגות בבזק" מיות בזק שתחזיק מעת לעת קבוצת בי קום שאין המיות או המיות הוספות כהגדרתן באגרת חוב זו (דהייו, אין כפופות לשעבוד על פי אגרת חוב זו ,) אך למעט 714,169,560 מיות בזק המוחזקות כון למועד חתימת אגרת חוב זו ישירות על ידי בי תקשורת 2.
  • .1.14 "הסכומים המובטחים " כהגדרתם בסעיף 2 להלן .
• .1.15 "צו התקשורת" צו התקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), התש"ז - .1997
• .1.16 "רישיון בזק" הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק, בהתאם לחוק התקשורת.
  • .1.17 "הרישיוות" רישיון בזק והרישיוות הוספים, כפי שיהיו מעת לעת.
• .1.18 "הרישיוות הוספים " הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או/ו המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי .
  • .1.19 "השרים" כהגדרתם באישור השעבוד.
• .1.20 "המגבלות על השעבודים ומימושם " מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו התקשורת; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו התקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברישיון בזק יובר שיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים .
  • .1.21 "מחזיקי אגרות החוב" מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ה
• .1.22 "אגרות החוב (סדרה ג') " -" ו אגרות החוב (סדרה ד')", "אמן אגרות החוב (סדרה ג')", "אמן אגרות החוב (סדרה ד') "", מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג ", "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') -" כהגדרתם בשטר האמות.
  • .1.23 "אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה .')ה
• .1.24 "חשבון המיות המשועבדות -" חשבון מס' _____, אשר יתהל ע"ש בעל השעבוד, בסיף _______ של בק ______ בע"מ.
• .1.25 "מועד מימוש הכסים המשועבדים -" המועד בו ודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פה אמן אג"ח ' ה לבית המשפט לצורך ומימ ש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי המוקדם ימב .הם

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זאת ערכת להבטחת הקיום המלא , המדויק ובמועד של כל התחייבויות הממשכת לפי שטר האמות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב לפי שטר האמות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב, ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם הממשכת על פי שטר האמות ואגרות החוב שהופקו על ידי הממשכת בהתאם להוראות שטר האמות ( להלן: "הסכומים המובטחים").

3. סכום החוב המובטח

ללא הגבלה בסכום.

1 כון למועד זה טרם התקבל אישור השעבוד.

4. משכון ושעבוד

• 4.1. להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויות הממשכת לפי שטר האמות ובתור בטוחה לסילוק המלא והמדויק כל של הסכומים המובטחים, משעבד ת וממשכת בזה הממשכת לזכות בעל השעבוד את כל הכסים והזכויות המפורטים להלן:
• .א שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק שעבוד קבוע מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, על 14,204,153 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי הממשכת, וכן על כל הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה ממיות אלו, לרבות הזכות לדיבידד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לממשכת בגין ובקשר עם מיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהייה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם (כל האמור בסעיף 4.1.1 א זה לעיל ביחד באגרת חוב זו " - מיות בזק המשועבדות ").
• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 4 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 4 זה לעיל לכל דבר ועיין .
• .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת בעל השעבוד של כל זכויותיה של הממשכת בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש הממשכת, בבק בישראל אשר בו מופקדות כון למועד חתימת אגרת חוב זו כל מיות בזק המשועבדות (להלן: " חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוות והכסים (לרבות יירות ערך) המופקדים או המצאים בחשבון המיות המשועבדות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מזכויות הממשכת בחשבון המיות המשועבדות .

וכן שעבוד צף, מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום לטובת בעל השעבוד את כל הכספים והכסים (לרבות יירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מ .הם

(הכסים המשועבדים על פי סעיף 4.1 לעיל, ייקראו להלן, ביחד ובפרד: ״הכסים המשועבדים .״)

4.2. הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות

.א עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ת ההי משותפות לממשכת ולבעל השעבוד, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של הממשכת ובעל השעבוד על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכת.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של בעל השעבוד בלבד.

• .ב מובהר כי אמן אג"ח ה' מתחייב באופן בלתי חוזר, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מאמן אגרות החוב (סדרה ג') ומאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העיין, אמן אג"ח ה' לא יתן הסכמתו לשיוי זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות כך שאמן אג"ח ה' יחדול להיות מורשה חתימה בחשבון המיות המשועבדות, מבלי שאמן אגרות החוב (סדרה ג') ואמן אגרות החוב (סדרה ד') יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המיות המשועבדות.
• .ג עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, בעל השעבוד לא יהי ה רשאי להתגד או להתלות הסכמת ו לביצוע משיכות, ובלבד שהממשכת עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר האמות .
• .ד הממשכת תדאג כי לבעל השעבוד תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• .ה כל העלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על הממשכת.
• .ו בעל השעבוד לא ימע העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של הממשכת ותוך ) 2( שי ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון בעל השעבוד, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות אגרת חוב זו), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים, לפי העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור באגרת חוב זו עוד קודם להתחלת הפעילות בהם.
• 4.3. למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר האמות לתוקף ו שתוחזקה על ידי הממשכת (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת בעל השעבוד והוראות סעיף לא זה 4 יחולו בקשר עימן.
• 4.4. אין באמור בסעיף 4 זה כדי לחייב את הממשכת או מי מטעמה, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן .
• 4.5. מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהממשכת או חברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת , לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 ל שטר האמות וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה הש ממשכת תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל הממשכת הלכה למעשה, ובעל השעבוד יחת ום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת בעל השעבוד.

4.6. עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, הממשכת תהיה רשאי ת להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות ב זק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעת ה הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. ןכ וכמ לקבל לידיה כל דיבידד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות בק כפי שתורה ה ממשכת מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב .

על אף האמור, החל מהמועד לא בו תחול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת אמן אג"ח 'ה למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו לממשכת הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור לעיל .

• 4.7. מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל הממשכת לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .
• 4.8. הרכוש המשועבד ישועבד, ימושכן וימומש פי על אגרת זו חוב בכפוף להוראות הדין בכלל והוראות חוק התקשורת צוו התקשורת, ההיתרים והרישיוות ( כהגדרתם לעיל , ) בפרט .

5. הצהרות הממשכ ת

הממשכת מצהיר ה בזה כדלקמן :

• 5.1. מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן.
• 5.2. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, ולמעט השעבודים הרשומים לטובת האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג והאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה על הכסים המשועבדים, מיות בזק המשועבדות קיות וחופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, כל או זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם

שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים באגרת חוב זו, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות.

• 5.3. בכפוף למפורט בשטר האמות, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של הממשכת (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן.
• 5.4. בכפוף למפורט בשטר האמות, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת.
• 5.5. בכפוף למפורט בשטר האמות, תקבלו ה ידי על ממשכת כל ההחלטות והאישורים הדרשים פי על כל ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים באגרת חוב זו לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
  • 5.6. הממשכת לא יצרה ולא התחייבה ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיה.
  • 5.7. במועד כיסת ו לתוקף של שטר האמות , הממשכת איה מצאת בהליכי פירוק .
• 5.8. הממשכת לא קיבל ה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה במיות המשועבדות. הממשכת מתחייבת בזאת להודיע לבעל השעבוד בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

6. התחייבויות הממשכת

הממשכת מתחייב ת בזה כדלקמן:

• 6.1. להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות.
• 6.2. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכת שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר האמות .
• 6.3. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות כלשהי ל שיש ממשכת ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט השעבודים מדרגה חותה (כמפורט בסעיף 8 להלן) ולמעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר האמות.
• 6.4. לעשות, על חשבוה של הממשכת, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת בעל השעבוד, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של הממשכת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמת ו בכתב ומראש של בעל השעבוד) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת בעל השעבוד יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
• 6.5. להיות אחראית כלפי מחזיקי אגרות החוב לכל פגם בזכות הקיין של הממשכת ב מיות בזק המשועבדות .
• 6.6. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לבעל השעבוד, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם הממשכת לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב, באמצעות בעל השעבוד, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון הממשכת ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, הממשכת תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו -על ידי מחזיקי אגרות החוב או בעל השעבוד כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של הממשכת לשלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא הממשכת מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור .
• 6.7. במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ו הראשוה של בעל השעבוד או כל מי שיפעל מטעמ ו למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך .
• 6.8. להודיע ל בעל השעבוד, בכתב, מיד לכשייוודע ל ממשכת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החו ב.
• 6.9. בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 4.1.1 ל אגרת החוב, תפעל הממשכת, לבקשת בעל השעבוד, לתיקון רישום השעבוד לטובת בעל השעבוד, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה.
• .6.10 לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר האמות בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת בעל השעבוד לממש את השעבודים על פי אגרת חוב זו. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת בעל השעבוד לממשן.
• .6.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לממשכת, הממשכת תודיע לבעל השעבוד על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לממשכת, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת בעל השעבוד לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה . כמו כן, תקוט מיד הממשכת על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המקרה.
• .6.12 הממשכת מתחייבת לעדכן את בעל השעבוד באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 5 (על תתי סעיפיו) ו - 6.1-6.11 ל אגרת חוב זו, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

7. מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות

מימוש השעבוד יבוצע בהתאם לאישור השעבוד , שייתן (ככל שייתן), בהתאם להוראות שיקבעו בו בקשר עם אישור להחזקת אמצעי שליטה מכח שעבוד.

• 7.1. בעל השעבוד יהי ה רשאי לקוט בכל פעולה המותרת ל ו על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), מבלי להידרש לאישור מבעלי השעבוד החות או מי מטעמם (כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר האמות ) ו/או הממשכת ו/או בי תקשורת ,2 ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
• 7.2. זהות בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפו פה לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
• 7.3. בכפוף לאמור בסעיף 7 זה לעיל, הממשכת מסכימה כי בהתקיים איזו מהעילות לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטר האמות, לאמ ן אג"ח ה' הסמכות לקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והממשכת תמציא לאמ ן אג"ח ה' העתק כל מסמך רלווטי בקשר עם הרכוש המשועבד הדרש לצורך ביצוע תפקידו, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר האמות.
• 7.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אמ אג ן "ח ה' יהי ה רשאי, בכל עת לאחר מועד מימוש המיות, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף להוראות שטר האמות, לפות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הרכוש המשועבד, לרבות על ידי מיוי כוס כסים על הרכוש המשועבד ו/או מהל מיוחד לשם יהול הרכוש המשועבד, ולחזור ולפות לבית המשפט לשם ביטול מיוי כזה או החלפתו. כוס הכסים שימוה כאמור, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין (ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה וספת מצד מהממשכת או חליפיה) ובכפוף לאמור בכל דין לרבות אישור השעבוד:
• .7.4.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהייה בתוקף באותה עת, את הרכוש המשועבד ולהחזיק ב ו ולגבות כל הכסה המופקת מ ;מו
• .7.4.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שוים, בוגע לרכוש המשועבד, כולו או חלקו, ובוגע למימוש ,ו והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא

הפסד או זק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך איטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;

• .7.4.3 למכור או להסכים למכירת הרכוש המשועבד כולו או חלקו, להעביר ו או להסכים להעברת ו בכל אופן אחר לפי תאים שימצא לכון, ולעשות את כל הדרש על מת לקבל פטור, החה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הרכוש המשועבד;
• .7.4.4 מובהר כי כוס הכסים ו/או המהל המיוחד ו/או אמן אג"ח ה', לפי העיין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מיהול הרכוש המשועבד, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב יהול הרכוש המשועבד ו/או בקשר עמ ו או תוך השימוש בסמכויות אשר יתו לאמן אג"ח ה' ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כוס הכסים ו/או המהל המיוחד .

8. שעבוד בדרגה חותה

8.1. החברה תרשום שעבודים בדרגה חותה על הכסים המשועבדים, בכפוף ובהתאם לתאים המפורטים בסעיף 6.1.7 לשטר האמות.

9. מכירת כסי הממשכת

• 9.1. הממשכת תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, ' ג לצד כלשהו ובלבד ש יתקיימו התאים שלהלן:
  • .9.1.1 במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .9.1.2 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור הממשכת תעמוד ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 לשטר האמות, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות (ביחד עם מיות בזק המשועבדות שבבעלות בי תקשורת 2), תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי הממשכת ו בי תקשורת ( 2 לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב הממשכת בגין אגרות החוב , אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות שטר האמות.
• 9.2. הממשכת ובי תקשורת 2 יעשו שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ) 'ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ),'ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ג תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות, תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב ולאחר מכן, ה ממשכת ובי תקשורת 2 יעשו שימוש בתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ד' ) בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב הממשכת בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג' ) כאמור .
• 9.3. לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן הממשכת ל בעל השעבוד הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המיות שברצון הממשכת למכור (להלן: "הוראת השחרור " -" ו המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי בעל השעבוד תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ל ה בעל השעבוד הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי הממשכת לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
• 9.4. במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 4 לשטר האמות) על ידי בעל השעבוד י בוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. הממשכת תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמור, ימס רו בעל השעבוד לאמן שימוה הודעה המופית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת בעל השעבוד וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לממשכת עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת

המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .

9.5. על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף שבשטר האמות.

. 10 הוצאות ועמלות

• .10.1 כל ההוצאות והעמלות המפורטות להלן כפי שיהיו מעת לעת (וכן כל ההוצאות והעמלות בקשר ליצירת אגרת חוב זו ו/או הבטוחות על פיה, ו/או בקשר עם מימוש אגרת חוב ז כןו), ו לרבות הוצאות סבירות שייגרמו לאמן ו/או לבעל השעבוד בקשר עם השמירה על והאכיפה של זכויות בעל השעבוד על פי אגרת חוב זו (לרבות תביעות משפטיות) יחולו על הממשכת והממשכת מתחייב ת לשלמן, כחלק מן החוב המובטח .
• .10.2 בכפוף להוראות שטר האמות, תשלומים הדרשים על פי דין לרבות מסים ותשלומי חובה החלים על הממשכת על פי דין, בגין הרכוש המשועבד יחולו על הממשכת והממשכת מתחייב ת לשלמם.
• .10.3 כל ההוצאות והעמלות ה״ל , תהייה בגדר סכומים מובטחים ותהייה מובטחות על ידי אגרת חוב זו עד לסילוקן המלא בפועל.
• .10.4 האמור בסעיף 10 זה לגבי עמלות והוצאות כון, אלא אם כן הוסכם ו/או יוסכם אחרת בין בעל השעבוד ובין הממשכת בכתב.

. 11 פרשות והגד ותר

• .11.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי פרד ממה.
• .11.2 שטר האמות, על ספחי ו והתיקוים ל ו חשבים ככלולים באגרת חוב זו ומהווים חלק בלתי פרד ממ ה ויראו את כל הוראותי ו ככלולות באגרת חוב זו. ההוראות באגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטר האמות ולא לגרוע מהן. במקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו או הוראות שטר האמות לבין אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי, יגברו הוראות אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי .
• .11.3 השעבוד הוצר על פי אגרת חוב זו היו עד לפירעון מלוא של חובה של הממשכת כלפי בעל השעבוד ו/או על פי אגרת חוב זו, והכל בהתאם ובכפוף להוראות מסמכים אלה. הארכת תוקפו של השעבוד ושיוי אגרת חוב זו, בוגע לאמצעי השליטה המשועבדים בבזק, למיותיהן או לזכויות מכוחם, ובכלל זה שיוי העילות למימוש השעבוד, כפופים להוראות הדין, לרבות אישור השעבוד שיהיה בתוקף באותה עת.
  • .11.4 כותרות הסעיפים באות לשמש מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן בפירוש אגרת חוב זו .
• .11.5 בכל מקרה בו, על פי אגרת חוב זו רשאי בעל השעבוד לבצע פעולה כלשהי, אין ה וא חייב לעשות .כן
  • .11.6 באגרת חוב זו:
  • .11.6.1 לשון יחיד כולל רבים, ולהיפך;
  • .11.6.2 לשון מין זכר כוללת מין קבה, ולהיפך;
  • .11.6.3 "לרבות" משמעו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור.

. 12 הודעות והתראות

כל הודעה שתישלח אל הצדדים, לפי העיין, באמצעות הדואר במכתב רשום או לפי הכתובת העדכית ביותר המופיעה להלן, תחשב להודעה חוקית שתקבלה על ידי המען תוך 72 שעות מזמן ששלח המכתב הכולל את ההודעה. כל הודעה שתיתן למי מהצדדים, לפי העיין, בכל דרך אחרת תיחשב כאילו תקבלה על ידי המען, לפי העיין, בעת היתה (ובלבד שיתה ביום עסקים בשעות העבודה הרגילות) או במועד פרסומה על פי הוראות הדין.

• .12.1 הממשכת: בי קומיויקיישס בע"מ, מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, לידי עו"ד עמי ברלב ; פקס: -03. 9399832
• .12.2 אמן "אג 'הח : רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: עו"ד שקמה רייך; פקס: 6389222 -03.

. 13 יחס למסמכים אחרים

האמור באגרת חוב זו, או באיזה מהוראותיה, כפוף להוראות אישור השעבוד ויתר התאים הרגולטוריים, ובכל מקרה של סתירה בייהם, יחולו הוראות אישור השעבוד או יתר התאים הרגולטוריים, לפי העיין .

בכפוף לאמור לעיל:

.13.1 אין באמור באגרת חוב זו בכדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות הממשכת כלפי בעל השעבוד על

פי שטר האמות או/ו מסמכים וספים ש הממשכת ת חת ום כלפי בעל השעבוד או מהזכויות של הממשכת ו/או בעל השעבוד ה או/ו אמן פי על המסמכים האמורים.

.13.2 בכפוף לאמור בשטר האמות, אין באמור באגרת חוב זו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכות כלשהי השל אמן על פי מסמך או התחייבות כלשהם אשר חתמה ו/או תחתום הממשכת כלפי האמן.

. 14 הדין המהותי ומקום השיפוט

• .14.1 על אגרת חוב זו והשעבוד הוצר מכוחה יחולו דיי מדית ישראל.
• .14.2 מקום השיפוט הייחודי בכל הקשור לאמור באגרת חוב זו קבע בזה כדלקמן: בבית המשפט המוסמך בתל-אביב- .יפו

. 15 שוות

במקרה שסעיף מסעיפי אגרת חוב זו , או יישומו בהתאם לאגרת החוב, הופך או מוצהר על ידי בית משפט מוסמך כבלתי חוקי, בטל או בלתי יתן לאכיפה, יתר אגרת החוב תישאר בתוקף מלא. הממשכת מסכימה להחליף סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה כאמור בסעיף תקף ויתן לאכיפה אשר ישיג, עד כמה שיתן, את המטרה הכלכלית, העסקית ומטרות אחרות של אותו סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה.

* *

* - חתימה בעמוד פרד -

לראיה ובא על החתום:

_______________________ ____________________

בי קומיויקיישס בע״מ

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

________________ ___________

שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אי הח״מ__________ עו״ד, שהי עורך הדין של בי קומיויקיישס בע״מ (מספר מזהה 2- 283274 ) -51 (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה ה״ל באמצעות ה״ה _____________ , ת.ז ____________ ו - _____________ ת.ז ____________ שהים ושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התש״ט,1999- וזאת על פי החלטת החברה שתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות ה״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועין.

______________ ___________ תאריך חתימה

נספח 4י

הסכם שעבוד אס פי2 סדרות ג' ודי

אגרת חוב

ללא הגבלה בסכום

שערכה וחתמה ביום __ לחודש _____ שת 2019 -ב _____

בין

בי תקשורת (אס פי2) בע"מ מס' חברה 51-440539-8 מרחוב _____________ (להלן: "הממשכת ")

לבין

רזיק פז בו אמויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "אמן אג"ח ג' "-ו " מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')", בהתאמה )

לבין

רזיק פז בו אמויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "אמן אג"ח 'ד "-ו " מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ד ", בהתאמה )

• הואיל : והממשכת ההי הבעלים של המיות (כהגדרתן בסעיף 4.1.1 להלן) בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ;
• והואיל: ובי קומיויקיישס , מ"בע מספר מזהה 51-283274-2 ( להלן: " בי קום " או "החברה ) ") מצהירה כי היא מחזיקה במלוא הון מיותיה בי של תקשורת ( ( מ"בע) 1פי אס ח.פ. 51-440541-4 ( ) להלן: "החברה האם"), אשר מחזיקה במלוא הון מיותיה של הממשכת, ולפיכך בי קום היה בעלת השליטה, בעקיפין, בממשכת (בי קום, החברה האם והממשכת ייקראו ביחד להלן: "קבוצת בי קום ;")
• והואיל : וביום ____ חתם שטר אמות מתוקן בין בי קום לבין אמן אג"ח ג' (להלן: "שטר אמות ג' .)" שטר אמות ג' מצורף כספח א' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי פרד ממה ;
• והואיל : וביום ____ חתם שטר אמות בין בי קום לבין אמן אג"ח ד' (להלן: "שטר אמות ד' .)" שטר אמות ד' מצורף כספח ב' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי פרד ממה;
• והואיל: וביום ______ אישר בית המשפט המחוזי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התש -"ט ,1999 הכולל , בין היתר , את שטר האמות ג' וכן הפקה פרטית ל איטרט גולד - קווי זהב בע"מ של 310 מ' ע.. אגרות חוב של בי קום מסדרה ג'; וכן אישר בית המשפט במסגרת ההסדר האמור הפקת אגרות החוב (סדרה ד') בהיקף של 58 מיליון ש"ח ע.. וזאת למי שהיו רשומים, במועד אישור ההסדר, כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קום (ההסדר על ספחיו פורסם במג"א ביום _____, מס' אסמכתא:_____; להלן: "ההסדר ; ")
• והואיל: ו הוסכם בשטרי האמות ה"ל שהממשכת ת בטיח את פירעום כל של הסכומים המובטחים (כהגדרתם בסעיף 2 להלן), בין היתר, על ידי יצירת השעבוד על פי סעיף ל 4.1 אגרת חוב זו להלן לטובת אמן אג"ח ג' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ואמן אג"ח ד' עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ( להלן " : בעלי השעבוד , )" הכל כמפורט להלן; ובמסגרת זאת חתמה הממשכת על התחייבות חברה בת משעבדת בשולי שטר האמות ג' ושטר האמות ד';
• והואיל: וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור לשעבוד על הכסים המשועבד ים (כהגדרתם בסעיף 4.1 להלן) לטובת אמן אג"ח , ג' וכן לטובת אמן אג"ח ד' .

לפיכך מצהירה ומתחייבת הממשכת כדלהלן :

1. הגדרות

באגרת זו חוב תהיה למוחים שלהלן המשמעות הרשומה בצדם, אלא אם אמר במפורש אחרת :

• 1.1. " בי קום ," "קבוצת בי קום", "בעלי השעבוד ", " שטר אמות ג' " ", שטר אמות ד' " ," החברה האם" - כהגדרתו כל של מן אחד המוחים האמורים במבוא לאגרת זו חוב .
  • 1.2. ״אמצעי שליטה״ כהגדרתם בחוק התקשורת.
  • 1.3. "בזק בז -" ק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מס' התאגדות .52-003193-1
• 1.4. ״דיבידד״ כהגדרת ו בחוק החברות, התש״ט1999- , לרבות מיות הטבה ו/או כל מיות אחרות שתוצאה ו/או תחולקה, אם תוצאה או תחולקה, בגין, בקשר ו/או במקום המיות.
• 1.5. ״דין״ כהגדרתו בחוק הפרשות, התשמ״א ,1981 ובכלל זה, למען הסר ספק, כל היתר או אישור רלבטי שיתן על ידי רשות מוסמכת וכל צו או הוראה שיתה על ידי רשות מוסמכת כאמור.
  • 1.6. "ההיתרים" משמעם היתר השליטה ואישור השעבוד, כפי שיהיו מעת לעת .
• 1.7. "היתר השליטה" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום ______, בין היתר, לממשכת, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).
• 1.8. ״אישור השעבוד״ אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרת ם להלן)להעקת השעבודים המפורטים בסעיף 4.1.1 להלן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים (ככל שיהיו) 1 (כהגדרתם להלן) .
  • 1.9. "חוק התקשורת" חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ״ב.1982-
  • .1.10 "המיות " או "מיות בזק המשועבדות -" כהגדרתן בסעיף 4.1.1 (א) להלן .
  • .1.11 "מיות ההטבה" או "המיות הוספות" או "מיות וספות" כהגדרתן בסעיף 4.1.1(ב) להלן;
• .1.12 "המיות המוחרגות בבזק" מיות בזק שתחזיק מעת לעת קבוצת בי קום שאין המיות או המיות הוספות כהגדרתן באגרת זו חוב (דהייו, אין כפופות לשעבוד על פי אגרת חוב זו ,) אך למעט 14,204,153 מיות בזק המוחזקות כון למועד חתימת אגרת חוב זו ישירות על ידי בי .קום
  • .1.13 "הסכומים המובטחים " כהגדרתם בסעיף 2 להלן .
• .1.14 "צו התקשורת" צו התקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), התש"ז - .1997
• .1.15 "רישיון בזק" הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק, בהתאם לחוק התקשורת.
  • .1.16 "הרישיוות" רישיון בזק והרישיוות הוספים, כפי שיהיו מעת לעת.
• .1.17 "הרישיוות הוספים " הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או/ו המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי .
  • .1.18 "השרים" כהגדרתם באישור השעבוד.
• .1.19 "המגבלות על השעבודים ומימושם " מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו התקשורת; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו התקשורת; וכן מגבלות הקבועות ברישיון בזק יובר שיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים .
  • .1.20 "שטרי האמות" שטר האמות סדרה ג' ושטר האמות סדרה ד'.
  • .1.21 "מחזיקי אגרות החוב" מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' ) .יחד
    • .1.22 "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') " כהגדרתם בשטרי האמות.
      • .1.23 "המממים הוספים " כהגדרתם בשטרי האמות.
    • .1.24 "אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') יחד.

1 כון למועד זה טרם התקבל אישור השעבוד.

• .1.25 "חשבון המיות המשועבדות " חשבון מס' _____, אשר יתהל ביחד ולחוד ע"ש בעלי השעבוד, בסיף _______ של בק ______ בע"מ.
• .1.26 "הודעת מימוש -" הודעה אשר תימסר על ידי מי מבעלי השעבוד לבעל השעבוד האחר לפיו התקבלה החלטה להעמדת חוב החברה לאותו בעל שעבוד לפירעון מיידי ו/או למימוש הכסים המשועבד ים לטובת אותו בעל השעבוד. הודעת המימוש תכלול פירוט של העילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות בגין התקבלה ההחלטה להעמדת החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות על ידי בעל השעבוד .
• .1.27 "יתרת החוב טו " יתרת חוב ביחס לאגרות החוב כון למועד מסוים ("מועד בדיק ת החובות"), תחושב כיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העיין, בצירוף ריבית שצברה בגין אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד'), לפי העיין כון למועד בדיקת החובות וביכוי כל סכום במזומן המוחזק בידי אמן אג"ח ג' או אמן אג"ח ד', לפי העיין, לא כולל סכומים המצויים במועד בדיקת החובות בחשבון המיות המשועבדות, ככל שקיימים.
• .1.28 "מועד מימוש הכסים המשועבדים -" המועד בו ודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר י האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו אמן אג"ח ג' או אמן אג"ח ד' פה לבית המשפט לצורך ש ומימ בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי המוקדם מביהם .

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זאת ערכת להבטחת הקיום המלא , המדויק ובמועד של כל התחייבויות בי קום לפי שטרי האמות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב לפי שטר י האמות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב, ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם בי קום על פי שטר י האמות ואגרות החוב שהופקו על ידי בי קום בהתאם להוראות שטר י האמות ( להלן: "הסכומים המובטחים").

3. סכום החוב המובטח

ללא הגבלה בסכום.

4. משכון ושעבוד

• 4.1. להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויות בי קום לפי שטרי האמות ובתור בטוחה לסילוק המלא והמדויק כל של הסכומים המובטחים, משעבד ת וממשכת בזה הממשכת לזכות בעלי השעבוד (ביחד ולחוד, פרו ראטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו ) את כל הכסים והזכויות המפורטים להלן:
• .א שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק שעבוד קבוע מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, על 714,169,560 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי הממשכת, וכן על כל הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה ממ יות אלו, לרבות הזכות לדיבידד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לממשכת בגין ובקשר עם מיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהייה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם (כל האמור בסעיף 4.1.1 א זה לעיל ביחד באגרת חוב זו " - מיות בזק המשועבדות ").
• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 4 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 4 זה לעיל לכל דבר ועיין.
• .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת בעלי השעבוד של כל זכויותיה של הממשכת בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש הממשכת, בבק בישראל אשר בו מופקדות כון למועד חתימת אגרת חוב זו כל מיות בזק המשועבדות (להלן: " חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוות והכסים (לרבות יירות ערך) המופקדים או המצאים בחשבון המיות המשועבדות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מזכויות הממשכת בחשבון המיות המשועבדות.

וכן שעבוד צף, מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום לטובת בעלי השעבוד את כל הכספים

והכסים (לרבות יירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מ .הם

(הכסים המשועבדים על פי סעיף 4.1 לעיל, ייקראו להלן, ביחד ובפרד: ״הכסים המשועבדים .״)

4.2. הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות

.א עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ת ההי משותפות לממשכת ולבעלי השעבוד, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של הממשכת ובעלי השעבוד על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכת.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של בעלי השעבוד בלבד.

• .ב עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, בעלי השעבוד לא ויהי רשאי ם להתגד או להתלות הסכמת ם לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר י האמות .
• .ג הממשכת תדאג כי לבעלי השעבוד תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• .ד כל העלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על הממשכת.
• .ה בעלי השעבוד לא ימע ו העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של הממשכת ותוך ) 2( שי ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון בעלי השעבוד, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות אגרת חוב זו), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים, לפי העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור באגרת חוב זו עוד קודם להתחלת הפעילות בהם.
• 4.3. למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר י האמות לתוקף ו שתוחזקה על ידי הממשכת (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת בעלי השעבוד והוראות סעיף לא זה 4 יחולו בקשר עימן.
• 4.4. אין באמור בסעיף 4 זה כדי לחייב את הממשכת או מי מטעמה, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן .
• 4.5. מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהממשכת או חברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת , לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 ל שטרי האמות וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה הש ממשכת תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל הממשכת הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחת מו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד.

4.6. עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, הממשכת תהיה רשאי ת להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות ב זק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעת ה הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. כן וכמ לקבל לידיה כל דיבידד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות בק כפי שתורה ה ממשכת מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב .

על אף האמור, החל מהמועד לא בו תחול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר י האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת אמן אג"ח ג' או אמן אג"ח ד' למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו ל ממשכת הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור לעיל .

• 4.7. מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל הממשכת לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .
• 4.8. עם פירעון אגרות החוב (סדרה ד' ) במלואן, ככל שתיפרעה, יוסרו השעבודים בקשר עם הכסים המשועבדים לטובת האמן לאג"ח ד' ואמן אג"ח ד' יוסר מחשבון המיות המשועבדות. אמן אג"ח ג' יחתום על כל תיקון שיידרש לצורך הסרת אמן אג"ח ד' מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור. הממשכת בחתימתה בשולי אגרת חוב זו, מתחייבות לחתום על כל מסמך שיידרש ולבצע כל פעולה שתידרש לצורך הסרת אמן אג"ח ד' מהשעבודים על הכסים המשועבדים ומחשבון המיות המשועבדות כאמור.
• 4.9. הרכוש המשועבד ישועבד, ימושכן וימומש פי על אגרת זו חוב בכפוף להוראות הדין בכלל והוראות חוק התקשורת צוו התקשורת, ההיתרים והרישיוות ( כהגדרתם לעיל , ) בפרט .

5. הצהרות הממשכ ת

הממשכת מצהיר ה בזה כדלקמן :

• 5.1. מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן.
• 5.2. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, מיות בזק המשועבדות קיות וחופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, או כל זכות צד שלישי אחרת, ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים באגרת חוב זו, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות ( למעט זכויות של מחזיקי אגרות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') וזכויות המממים הוספים כמפורט בשטר ה י אמות ).
• 5.3. בכפוף למפורט בשטר האמות, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של הממשכת (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן.
• 5.4. בכפוף למפורט בשטר האמות, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת.
• 5.5. בכפוף למפורט בשטר האמות, תקבלו ה ידי על ממשכת כל ההחלטות והאישורים הדרשים פי על כל ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים באגרת חוב זו לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
  • 5.6. הממשכת לא יצרה ולא התחייבה ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיה.
  • 5.7. במועד כיסת ם לתוקף של ה ישטר אמות , הממשכת איה מצאת בהליכי פירוק .
• 5.8. הממשכת לא קיבל ה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה במיות המשועבדות. הממשכת מתחייבת בזאת להודיע לבעלי השעבוד בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

6. התחייבויות הממשכת

הממשכת מתחייב ת בזה כדלקמן:

• 6.1. להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות.
• 6.2. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכת שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי ישטר האמות .
• 6.3. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות כלשהי ל שיש ממשכת ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר י האמות.
• 6.4. לעשות, על חשבוה של הממשכת, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת בעלי השעבוד, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של הממשכת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמת ם בכתב ומראש של בעלי השעבוד) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת בעלי השעבוד יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
• 6.5. להיות אחראית כלפי מחזיקי אגרות החוב לכל פגם בזכות הקיין של הממשכת ב מיות בזק המשועבדות .
• 6.6. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לבעלי השעבוד, לפי דרישתם, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם הממשכת לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב, באמצעות בעלי השעבוד, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון הממשכת ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, הממשכת תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו - על ידי מחזיקי אגרות החוב או בעלי השעבוד כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של הממשכת לשלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא הממשכת מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור .
• 6.7. במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ם הראשוה של בעלי השעבוד או כל מי שיפעל מטעמם למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך .
• 6.8. להודיע ל בעלי השעבוד, בכתב, מיד לכשייוודע ל ממשכת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב .
• 6.9. בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 4.1.1 ל אגרת החוב, תפעל הממשכת, לבקשת בעלי השעבוד, לתיקון רישום השעבוד לטובת בעלי השעבוד, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה.
• .6.10 לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר ה י אמות בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת בעלי השעבוד לממש את השעבודים על פי אגרת חוב זו. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת בעלי השעבוד לממשן.
• .6.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לממשכת, הממשכת תודיע לבעלי השעבוד על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לממשכת, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת בעלי השעבוד לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה . כמו כן, תקוט מיד הממשכת על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המקרה.
• .6.12 הממשכת מתחייבת לעדכן את בעלי השעבוד באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 5 (על תתי סעיפיו) ו - 6.1-6.11 ל אגרת חוב זו, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

7. מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות

מימוש השעבוד יבוצע בהתאם לאישור השעבוד , שייתן (ככל שייתן), בהתאם להוראות שיקבעו בו בקשר עם אישור להחזקת אמצעי שליטה מכח שעבוד.

7.1. בעלי השעבוד יהיו רשאים לקוט בכל פעולה המותרת להם על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), וזאת, בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.

• 7.2. זהות בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפו פה לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
• 7.3. בכפוף לאמור בסעיף 7 זה לעיל, בי קום מסכימה כי בהתקיים איזו מהעילות לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטרי האמות, לכל אחד מהאמים הסמכות לקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והחברה תמציא לאמים העתק כל מסמך רלווטי בקשר עם הרכוש המשועבד הדרש לצורך ביצוע תפקידם, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר האמות.
• 7.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, כל אחד מהאמ ים יהי ה רשאי, בכל עת לאחר מועד מימוש המיות, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף להוראות שטר האמות הרלווטי, לפות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הרכוש המשועבד, לרבות על ידי מיוי כוס כסים על הרכוש המשועבד ו/או מהל מיוחד לשם יהול הרכוש המשועבד, ולחזור ולפות לבית המשפט לשם ביטול מיוי כזה או החלפתו. כוס הכסים שימוה כאמור, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין (ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה וספת מצד החברה או חליפיה) ובכפוף לאמור בכל דין לרבות אישור השעבוד:
• .7.4.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהייה בתוקף באותה עת, את הרכוש המשועבד ולהחזיק ב ו ולגבות כל הכסה המופקת מ ;מו
• .7.4.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שוים, בוגע לרכוש המשועבד, כולו או חלקו, ובוגע למימושו, והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא הפסד או זק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך איטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;
• .7.4.3 למכור או להסכים למכירת הרכוש המשועבד כולו או חלקו, להעביר ו או להסכים להעברת ו בכל אופן אחר לפי תאים שימצא לכון, ולעשות את כל הדרש על מת לקבל פטור, החה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הרכוש המשועבד;
• .7.4.4 מובהר כי כוס הכסים ו/או המהל המיוחד ו/או האמן, לפי העיין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מיהול הרכוש המשועבד, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב יהול הרכוש המשועבד ו/או בקשר עמ ו או תוך השימוש בסמכויות אשר יתו לאמן ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כוס הכסים ו/או המהל המיוחד .

8. שעבוד וסף בדרגה זהה על מיות בזק המשועבדות

• 8.1. הכסים המשועבדים משועבדים ב שעבוד בדרגה זהה לטובת בעלי השעבוד כמפורט בסעיף 4.1.1א לעיל.
• 8.2. כל אחד מ: בעלי השעבוד, מחזיקי אגרות החוב (להלן יחדיו ולחוד: "הזכאים") רשאי, באופן עצמאי בהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם להוראות שטר האמות הרלווטי), לממש את השעבוד על מיות בזק המשועבדות, מיות ההטבה או חשבון המיות המשועבדות מבלי להידרש לאישור הזכאים האחרים ו/או הממשכת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות ו/או חשבון המיות המשועבדות ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף לאמור בסעיף 7 לעיל .
• 8.3. לאור המגבלות החלות בקשר עם מימוש מיות בזק המשועבדות (כמפורט בסעיף 7 לעיל), מימוש השעבודים על ידי זכאי כלשהו משמעו עשוי להיות מימוש כלל מיות בזק המשועבדות.
• 8.4. במקרה שזכאי כלשהו יפעל למימוש השעבוד ים שלטובת , ו תעמוד לזכאים האחרים הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• 8.5. הממשכת תמסור לבעל השעבוד הרלווטי ולמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' ) לפי העיין הודעה בכתב מיד לאחר שודע לה על פעולה כלשהי שקטה על ידי בעל השעבוד האחר או מחזיקי אגרות ה (חוב סדרה ג' ) או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ד , לפי העיין, לצורך מימוש השעבוד ים לטובתם.
• 8.6. בעל תפקיד (כוס כסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שיתבקש להתמות על ידי מי מהזכאים יהיה בעל תפקיד עליו הסכימו הזכאים (ובהיעדר הסכמה, על ידי בית המשפט). בעל תפקיד שימוה ימוה כבעל תפקיד עבור כלל הזכאים ויפעל למימוש כלל מיות בזק המשועבדות והעברת התמורות לזכאים בהתאם ליחס יתרת החובות הבלתי מובטחים .
• 8.7. בעלי השעבוד מתחייבים ב זאת באגרת חוב זו , שלא להתגד להליך המימוש שיקוט מי מהזכאים האחרים ובלבד שהתקיימו הוראות סעיף זה בקשר עם מימוש כאמור .
• 8.8. יובהר , כי השעבוד על הכסים המשועבדים, ייווצר ויירשם לטובת הזכאים ( פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל) כלפי כל אחד מהם כפי שזו תהיה במועד הבדיקה הרלבטי)). אף זכאי לא יהיה אחראי לזק שיגרם לזכאי אחר מכוח האחזקה המשותפת ו/או מימוש השעבוד על ידי זכאי אחר.
• 8.9. על אף האמור בסעיף 10.2 להלן, במקרה של מימוש השעבודים כאמור בסעיף 8 זה, כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין הזכאים פרו רטה בייהם בהתאם ליתרת החוב טו וישמש לצורך פירעון על חשבון יתרת חוב החברה כלפיו.
• .8.10 הממשכת מתחייבת כי למעט השעבוד בדרגה זהה על הכסים המשועבדים המועקים לבעלי השעבוד, ולמעט השעבוד מדרגה בכירה על מיות בזק המשועבדות שייתכן ובעתיד ייתן, כמפורט בסעיף 9 להלן – הממשכת לא תעיק שעבוד כלשהו על מיות בזק המשועבדות, כמפורט בסעיף 6 לשטרי האמות.

9. שעבוד וסף בדרגה בכירה על הכסים המשועבד ים

• 9.1. ככל שבי קום גייסה את סכום החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף ל 3.3 שטרי האמות) במסגרת הפקת אגרות החוב (סדרה ה') או גיוס החוב מהמממים הוספים ( כהגדרת מוחים אלו בסעיף ל 3.3 שטרי האמות) בהתאם להוראות סעיף ל 3.3 שטרי האמות, תהא הממשכת רשאית לשעבד את הכסים המשועבדים לטובת המממים הוספים בשעבודים בדרגה בכירה לשעבוד המועק לבעלי השעבוד, מבלי שתצטרך לקבל על כך אישור מבעלי השעבוד או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' .)
• 9.2. לפחות שי (2) ימי עסקים טרם העקת השעבוד הבכיר לאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העיין, תעביר בי קום הודעה בכתב לאמן, אשר בה יאשר ושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בבי קום כי היקף החוב הוסף ישמש רק לצורך יצירת זילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של בי קום וכי היקף החוב הוסף תואם את הוראות סעיף 3.3.2 לשטר י האמות. מובהר לא כי חלה על בעלי השעבוד חובה לערוך בדיקה כלשהי בקשר עם כוות ההודעה אשר תמסר ל הם כאמור לעיל, ובעלי השעבוד רשאי ם לסמוך על ההודעה האמורה.
• 9.3. מיד עם גיוס החוב הוסף, יעודכו השעבודים על הכסים המשועבדים ויהפכו לשעבודים בדרגה שיה וייחשבו ככאלה מיד עם גיוס החוב הוסף ואף טרם בוצע תיקון בשעבוד שרשם לטובת בעלי השעבוד.
• 9.4. כמו כן, החל ממועד גיוס החוב הוסף ועד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה משותפות לחברה ולאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או למממים הוספים, לפי העין, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות תידרש חתימתם של החברה, האמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין. על אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של החברה. מובהר כי, במקרה כאמור בס"ק 9.4 זה, יוסרו זכויות החתימה של בעלי השעבוד.
• 9.5. החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של האמן עבור אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, בלבד .
• 9.6. למען הסדר הטוב, תוך חמישה עשר (15) ימים ממועד גיוס החוב הוסף, הממשכת תפעל הלכה למעשה, ובעלי השעבוד יחתמו על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת בעלי השעבוד כשעבודים מדרגה שיה ולצורך הסרת זכויות החתימה של בעלי השעבוד מחשבון המיות המשועבדות.
• 9.7. למען הסדר הטוב יובהר, כי בעלי השעבוד ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג' ) ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ד' ) יהיו רשאים לממש את השעבודים על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) מבלי להידרש לאישור האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המממים הוספים, לפי העיין, ובלבד שהתמורה שתבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה') בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ה'), תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג' ) ואגרות החוב (סדרה ד' ) פרו רטה בייהן בהתאם ליתרת החוב טו (כהגדרתה לעיל). החברה מתחייבת לכלול התחייבות זו במסמכי השעבוד של החוב הוסף.
• 9.8. במקרה שמחזיקי אגרות החוב (סדרה )'ג יפעלו למימוש איזה מהשעבודים שלטובתם בקשר עם הכסים המשועבדים, תעמוד לאמן ול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') או המשקיעים המסווגים או המממים הוספים, לפי העיין, הזכות להצטרף להליכים כאמור או לקוט בהליכים בעצמם .
• 9.9. החברה מתחייבת שלא לפעול בכל מועד שהוא להרחבת החוב הוסף מעבר לסכום החוב הוסף (כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטרי האמות), כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא פרעו במלואן ובמועדן.
• .9.10 הממשכת, מתחייבת כי ככל שבמועד פרעון החוב הוסף תהייה אגרות חוב (סדרה ג' או ד') במחזור, ה יא תפעל מיד עם פרעון החוב הוסף להסרת השעבוד הבכיר ותיקון השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת האמן ולטובת אמן אגרות החוב (סדרה ג'), לשעבודים ראשוים בדרגה וכן, להסדרת זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות בהתאם לאמור בסעיף 6.1.1(ד).

. 10 מכירת כסי הממשכת

• .10.1 הממשכת תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, ' ג לצד כלשהו ובלבד ש יתקיימו התאים שלהלן:
  • .10.1.1 במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .10.1.2 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 לשטרי האמות, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות (ביחד עם מיות בזק המשועבדות שבבעלות החברה), תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי החברה והממשכת (לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין החוב הוסף, ש ככל קיים , אגרות החוב בהתאם להוראות שטרי האמות.
• .10.2 החברה והממשכת יעשו שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ) 'ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ),'ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג'). על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות, ככל שכון למועד המכירה קיים החוב הוסף, תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הוסף במלואו ולאחר מכן, החברה והממשכת יעשו שימוש בתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד' ) בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג' ) כאמור .
• .10.3 לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן הממשכת ל בעלי השעבוד הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המיות שברצון הממשכת למכור (להלן: "הוראת השחרור " -" ו המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי בעלי השעבוד תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ל ה בעלי השעבוד הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי הממשכת לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
• .10.4 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 4 לשטר י האמות) על ידי בעלי השעבוד יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. הממשכת תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמור, ימסרו בעלי השעבוד לאמן שימוה הודעה המופית לרשם החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת בעלי השעבוד וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לממשכת עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
  • .10.5 על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף שבשטרי האמות.

. 11 הוצאות ועמלות

• .11.1 כל ההוצאות והעמלות המפורטות להלן כפי שיהיו מעת לעת (וכן כל ההוצאות והעמלות בקשר ליצירת אגרת חוב זו ו/או הבטוחות על פיה, ו/או בקשר עם מימוש אגרת חוב ז כןו), ו לרבות הוצאות סבירות שייגרמו לאמן ו/או לבעלי השעבוד בקשר עם השמירה על והאכיפה של זכויות בעלי השעבוד על פי אגרת חוב זו (לרבות תביעות משפטיות) יחולו על הממשכת ו/או בי קום והממשכת ובי קום מתחייב תו , ביחד ולחוד, לשלמן, כחלק מן החוב המובטח .
• .11.2 בכפוף להוראות שטר האמות, תשלומים הדרשים על פי דין לרבות מסים ותשלומי חובה החלים על הממשכת על פי דין, בגין הרכוש המשועבד יחולו על הממשכת והממשכת מתחייב ת לשלמם.
• .11.3 כל ההוצאות והעמלות ה״ל , תהייה בגדר סכומים מובטחים ותהייה מובטחות על ידי אגרת חוב זו עד לסילוקן המלא בפועל.
• .11.4 האמור בסעיף 10 זה לגבי עמלות והוצאות כון, אלא אם כן הוסכם ו/או יוסכם אחרת בין בעלי השעבוד ובין הממשכת בכתב.

. 12 פרשות והגד ותר

• .12.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי פרד ממה.
• .12.2 שטרי האמות, על ספחיהם והתיקוים להם חשבים ככלולים באגרת חוב זו ומהווים חלק בלתי פרדים מהם ויראו את כל הוראותיהם ככלולות באגרת חוב זו. ההוראות באגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטרי האמות ולא לגרוע מהן. במקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו או הוראות שטרי האמות לבין אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי, יגברו הוראות אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי.
• .12.3 השעבוד הוצר על פי אגרת חוב זו היו עד לפירעון מלוא של חובה של בי קום כלפי בעלי השעבוד ו/או על פי אגרת חוב זו, והכל בהתאם ובכפוף להוראות מסמכים אלה. הארכת תוקפו של השעבוד ושיוי אגרת חוב זו, בוגע לאמצעי השליטה המשועבדים בבזק, למיותיהן או לזכויות מכוחם, ובכלל זה שיוי העילות למימוש השעבוד, כפופים להוראות הדין, לרבות אישור השעבוד שיהיה בתוקף באותה עת.
  • .12.4 כותרות הסעיפים באות לשמש מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן בפירוש אגרת חוב זו .
• .12.5 בכל מקרה בו, על פי אגרת חוב זו רשאים בעלי השעבוד לבצע פעולה כלשהי, אין הם חייבים לעשות כן .
  • .12.6 באגרת חוב זו:
  • .12.6.1 לשון יחיד כולל רבים, ולהיפך;
  • .12.6.2 לשון מין זכר כוללת מין קבה, ולהיפך;
  • .12.6.3 "לרבות" משמעו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור.

. 13 הודעות והתראות

כל הודעה שתישלח אל הצדדים, לפי העיין, באמצעות הדואר במכתב רשום או לפי הכתובת העדכית ביותר המופיעה להלן, תחשב להודעה חוקית שתקבלה על ידי המען תוך 72 שעות מזמן ששלח המכתב הכולל את ההודעה. כל הודעה שתיתן למי מהצדדים, לפי העיין, בכל דרך אחרת תיחשב כאילו תקבלה על ידי המען, לפי העיין, בעת היתה (ובלבד שיתה ביום עסקים בשעות העבודה הרגילות) או במועד פרסומה על פי הוראות הדין.

• .13.1 הממשכת: בי תקשורת (אס פ 2י ) בע"מ, מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, לידי עו"ד עמי ברלב ; פקס: 9399832 -03.
• .13.2 אמן אגח ג' : רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: עו"ד שקמה רייך; פקס: 6389222 -03.
• .13.3 אמן אגח ד': רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: עו"ד שקמה רייך; פקס: 6389222 -03.

. 14 יחס למסמכים אחרים

האמור באגרת חוב זו, או באיזה מהוראותיה, כפוף להוראות אישור השעבוד ויתר התאים הרגולטוריים, ובכל מקרה של סתירה בייהם, יחולו הוראות אישור השעבוד או יתר התאים הרגולטוריים, לפי העיין .

בכפוף לאמור לעיל:

• .14.1 אין באמור באגרת חוב זו בכדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות בי קום ו/ או הממשכת כלפי בעלי השעבוד פי על שטר י האמות או/ו מסמכים וספים שבי או/ו קום הממשכת יחתמו כלפי בעלי השעבוד או מהזכויות של בי קום ו/או הממשכת ו/או בעלי השעבוד ה או/ו אמן פי על המסמכים האמורים.
• .14.2 בכפוף לאמור בשטר האמות, אין באמור באגרת חוב זו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכות כלשהי השל אמן על פי מסמך או התחייבות כלשהם אשר חתמה ו/או תחתום הממשכת כלפי האמן.

. 15 הדין המהותי ומקום השיפוט

• .15.1 על אגרת חוב זו והשעבוד הוצר מכוחה יחולו דיי מדית ישראל.
• .15.2 מקום השיפוט הייחודי בכל הקשור לאמור באגרת חוב זו קבע בזה כדלקמן: בבית המשפט המוסמך בתל-אביב- .יפו

. 16 שוות

במקרה שסעיף מסעיפי אגרת חוב זו , או יישומו בהתאם לאגרת החוב, הופך או מוצהר על ידי בית משפט מוסמך כבלתי חוקי, בטל או בלתי יתן לאכיפה, יתר אגרת החוב תישאר בתוקף מלא. הממשכת מסכימה להחליף סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה כאמור בסעיף תקף ויתן לאכיפה אשר ישיג, עד כמה שיתן, את המטרה הכלכלית, העסקית ומטרות אחרות של אותו סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה.

* * * - חתימה בעמוד פרד -

_______________________ ____________________

בי תקשורת (אס פי ) 2 בע״מ

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אי הח״מ__________ עו״ד, שהי עורך הדין של בי תקשורת (אס פי )2 בע״מ (מספר מזהה 440539- -51 8) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה ה״ל באמצעות ה״ה _____________ , ת.ז ____________ ו - _____________ ת.ז ____________ שהים ושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התש״ט,1999- וזאת על פי החלטת החברה שתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות ה״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועין.

______________ ___________ תאריך חתימה

אישור בי קום

אי החתומה מטה, בי קומיויקישס בע"מ, מספר חברה ,51-283274-2 מתחייבת לשאת בעמלות ובהוצאות שעליי לשאת בהן, כאמור בסעיף __ לאגרת חוב זו ובכל יתר ההתחייבויות החלות עליי במפורש על פי אגרת חוב זו .

בי קומיויקיישס בע"מ

____________________

שם החותם תפקיד החותם

שם החותם תפקיד החותם

אי הח״מ__________ עו״ד, שהי עורך הדין של בי קומיויקיישס בע״מ (מספר חברה ______) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה ה״ל באמצעות ה״ה _____________, ת.ז ____________ ו - _____________ ת.ז ____________ שהים ושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התש״ט - ,1999 וזאת על פי החלטת החברה שתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות ה״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועין.

______________ ___________ תאריך חתימה

[עמוד חתימות אג"ח תחתוה]

אישור עו״ד

________________ ___________

________________ ___________

נספח 4יא

הסכם שעבוד אס פי2 סדרה ה'

אגרת חוב

ללא הגבלה בסכום

שערכה וחתמה ביום __ לחודש _____ שת 2019 -ב _____

בין

בי תקשורת (אס פי2) בע"מ מס' חברה 51-440539-8 מרחוב _____________ (להלן: "הממשכת ")

לבין

רזיק פז בו אמויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב כאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ה של בי קומיויקיישס בע"מ (להלן: "אמן אג"ח 'ה "- ו " מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ה ", בהתאמה )

• הואיל : והממשכת ההי הבעלים של המיות (כהגדרתן בסעיף 4.1.1 להלן) בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ;
• והואיל: ובי קומיויקיישס , מ"בע מספר מזהה 51-283274-2 ( להלן: " בי קום " או "החברה ) ") מצהירה כי היא מחזיקה במלוא הון מיותיה בי של תקשורת ( ( מ"בע) 1פי אס ח.פ. 51-440541-4 ( ) להלן: "החברה האם"), אשר מחזיקה במלוא הון מיותיה של הממשכת, ולפיכך בי קום היה בעלת השליטה, בעקיפין, בממשכת (בי קום, החברה האם והממשכת ייקראו ביחד להלן: "קבוצת בי קום ;")
• והואיל : וביום ____ חתם שטר אמות בין בי קום לבין אמן אג"ח 'ה (להלן: "שטר אמות 'ה .)" שטר אמות ה' מצורף כספח א' לאגרת חוב זאת ומהווה חלק בלתי פרד ממה ;
• והואיל: וביום ______ אישר בית המשפט המחוזי הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התש -"ט ,1999 הכולל , בין היתר , את שטר האמות ה ' וכן הפקה של אגרות חוב (סדרה ה') בהיקף של 100 מיליון ש"ח ע.. וזאת למי שיהיו רשומים, במועד אישור ההסדר, כמחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קום (ההסדר על ספחיו פורסם במג"א ביום _____, מס' אסמכתא:_____; להלן: "ההסדר ; ")
• והואיל: ו הוסכם בשטר האמות ה"ל שהממשכת ת בטיח את פירעום כל של הסכומים המובטחים (כהגדרתם בסעיף 2 להלן), בין היתר, על ידי יצירת השעבוד על פי סעיף ל 4.1 אגרת חוב זו להלן לטובת אמן אג"ח 'ה עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ( ')ה להלן " : בעל השעבוד , )" הכל כמפורט להלן; ובמסגרת זאת חתמה הממשכת על התחייבות חברה בת משעבדת בשולי שטר האמות ';ה
• והואיל: וברצון הצדדים לעגן את יחסיהם המשפטיים בכל הקשור לשעבוד על הכסים המשועבד ים (כהגדרתם בסעיף 4.1 להלן) לטובת אמן אג"ח .'ה

לפיכך מצהירה ומתחייבת הממשכת כדלהלן :

1. הגדרות

באגרת זו חוב תהיה למוחים שלהלן המשמעות הרשומה בצדם, אלא אם אמר במפורש אחרת :

• 1.1. " בי קום ," "קבוצת בי קום", " בעל השעבוד ", " החברה האם" כהגדרתו כל של אחד מן המוחים האמורים במבוא לאגרת זו חוב .
  • 1.2. ״אמצעי שליטה״ כהגדרתם בחוק התקשורת.
  • 1.3. "בזק בז -" ק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מס' התאגדות .52-003193-1
• 1.4. ״דיבידד״ כהגדרת ו בחוק החברות, התש״ט1999- , לרבות מיות הטבה ו/או כל מיות אחרות שתוצאה ו/או תחולקה, אם תוצאה או תחולקה, בגין, בקשר ו/או במקום המיות.
• 1.5. ״דין״ כהגדרתו בחוק הפרשות, התשמ״א ,1981 ובכלל זה, למען הסר ספק, כל היתר או

אישור רלבטי שיתן על ידי רשות מוסמכת וכל צו או הוראה שיתה על ידי רשות מוסמכת כאמור.

• 1.6. "ההיתרים" משמעם היתר השליטה ואישור השעבוד, כפי שיהיו מעת לעת .
• 1.7. "היתר השליטה" משמעו, היתר השליטה שיתן ביום ______, בין היתר, לממשכת, על ידי ראש הממשלה ושר התקשורת, לשליטה בבזק (וכפי שיהיה מעת לעת).
• 1.8. ״אישור השעבוד״ אישור משרד התקשורת, מראש ובכתב, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם (כהגדרת ם להלן) להעקת השעבודים המפורטים בסעיף 4.1.1 להלן לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לטובת מחזיקי אגרות 1 החוב (סדרה ד') ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') .
  • 1.9. "חוק התקשורת" חוק התקשורת (בזק ושידורים), התשמ״ב.1982-
  • .1.10 "המיות " או "מיות בזק המשועבדות -" כהגדרתן בסעיף 4.1.1 (א) להלן .
• .1.11 "מיות ההטבה" או "המיות הוספות" או "מיות וספות" כהגדרתן בסעיף 4.1.1(ב) להלן;
• .1.12 "המיות המוחרגות בבזק" מיות בזק שתחזיק מעת לעת קבוצת בי קום שאין המיות או המיות הוספות כהגדרתן באגרת חוב זו (דהייו, אין כפופות לשעבוד על פי אגרת חוב זו ,) אך למעט 14,204,153 מיות בזק המוחזקות כון למועד חתימת אגרת חוב זו ישירות על ידי בי .קום
  • .1.13 "הסכומים המובטחים " כהגדרתם בסעיף 2 להלן .
• .1.14 "צו התקשורת" צו התקשורת (בזק ושידורים) (קביעת שירות חיוי שותת "בזק", החברה הישראלית לתקשורת בע"מ), התש"ז - .1997
• .1.15 "רישיון בזק" הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פים ארציים ייחים שהועק לבזק, בהתאם לחוק התקשורת.
  • .1.16 "הרישיוות" רישיון בזק והרישיוות הוספים, כפי שיהיו מעת לעת.
• .1.17 "הרישיוות הוספים " הרישיוות שיתו או שייתו ידי על משרד התקשורת או/ו המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ידה, למעט הרישיון הכללי .
  • .1.18 "השרים" כהגדרתם באישור השעבוד.
• .1.19 "המגבלות על השעבודים ומימושם " מגבלות הקבועות בדין, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו התקשורת; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כדרש על פי חוק התקשורת וצו התקשורת; ן וכ מגבלות הקבועות ברישיון בזק יובר שיוות הוספים, לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש המהל האזרחי באזור יהודה ושומרון (לפי העיין), מראש ובכתב, ככל שדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיוות הוספים .
  • .1.20 "מחזיקי אגרות החוב" מחזיקי אגרות החוב (סדרה .)'ה
• .1.21 "אגרות החוב (סדרה ג') " -" ו אגרות החוב (סדרה ד')", "אמן אגרות החוב (סדרה ג')", "אמן אגרות החוב (סדרה ד')", "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג ", "מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') -" כהגדרתם בשטר האמות.
  • .1.22 "אגרות החוב" אגרות החוב (סדרה .')ה
• .1.23 "חשבון המיות המשועבדות -" חשבון מס' _____, אשר יתהל ע"ש בעל השעבוד, בסיף _______ של בק ______ בע"מ.
• .1.24 "מועד מימוש הכסים המשועבדים -" המועד בו ודע על התקיימות עילה אחת או יותר מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או בדבר מימוש בטוחות, או המועד בו פה אמן אג"ח ' ה לבית המשפט לצורך ומימ ש בטוחות או לצורך העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי המוקדם ימב .הם

2. מהות אגרת החוב

אגרת חוב זאת ערכת להבטחת הקיום המלא , המדויק ובמועד של כל התחייבויות בי קום לפי שטר האמות ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של כל הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב לפי שטר האמות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב, ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים וספים אשר תחוב בהם בי קום על פי שטר האמות ואגרות החוב שהופקו על ידי בי קום בהתאם להוראות שטר האמות ( להלן: "הסכומים המובטחים").

1 כון למועד זה טרם התקבל אישור השעבוד.

3. סכום החוב המובטח

ללא הגבלה בסכום.

4. משכון ושעבוד

• 4.1. להבטחת הקיום המלא והמדויק של התחייבויות בי קום לפי שטר האמות ובתור בטוחה לסילוק המלא והמדויק כל של הסכומים המובטחים, משעבד ת וממשכת בזה הממשכת לזכות בעל השעבוד את כל הכסים והזכויות המפורטים להלן:
• .א שעבוד מדרגה ראשוה על מיות בזק שעבוד קבוע מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, על 714,169,560 מיות רגילות בות 1 ש"ח ע.. כל אחת של בזק המוחזקות על ידי הממשכת, וכן על כל הזכויות הלוות למיות אלו ו/או שתבעה ממיות אלו, לרבות הזכות לדיבידד במזומן ואו בעין וכל חלוקה אחרת בגין מיות אלו וכן כל ההכסות והתמורות וכל הזכויות המוקות שיש ושתהייה לממשכת בגין ובקשר עם מיות אלו (לרבות, אך לא רק, האופציות, הכספים והכסים, מיות הטבה, אם תוצאה; דיבידדים מכל מין וסוג שהוא, אם יחולקו; זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת יירות ערך אחרים בגין מכל מין וסוג שהוא; זכויות לשיפוי ולפיצוי וכל כס אחר בגין מיות אלו והתמורה שתתקבל ממכירתן של מיות אלו והכל כפי שהן קיימות היום וכפי שתהייה קיימות בעתיד בכל זמן שהוא, וכן הזכות להשתתף בחלוקת יתרת כסי בזק לאחר סילוק חובותיה בעת פירוקה) ופירותיהם, תמורתם, פדיום וחליפיהם (כל האמור בסעיף 4.1.1 א זה לעיל ביחד באגרת חוב זו " - מיות בזק המשועבדות ").
• .ב הופקו מיות הטבה בגין מיות בזק המשועבדות (להלן: "מיות ההטבה") או הופקו זכויות כאמור, יהוו מיות ההטבה או זכויות אלו, חלק מן הכסים המשועבדים על פי סעיף 4 זה. דין של מיות ההטבה יהיה כדין מיות בזק המשועבדות המקוריות ששועבדו על פי סעיף 4 זה לעיל לכל דבר ועיין.
• .ג שעבוד חשבון המיות המשועבדות שעבוד קבוע ובמשכון מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום, ובהמחאה על דרך השעבוד לטובת בעל השעבוד של כל זכויותיה של הממשכת בחשבון י"ע אשר יתהל ע"ש הממשכת, בבק בישראל אשר בו מופקדות כון למועד חתימת אגרת חוב זו כל מיות בזק המשועבדות (להלן: " חשבון המיות המשועבדות") (לרבות אם יוחלף או ישוה מספרו), כפי שתהייה מעת לעת, לרבות על פי מסמכי פתיחת החשבון, ועל כל הכספים, הפיקדוות והכסים (לרבות יירות ערך) המופקדים או המצאים בחשבון המיות המשועבדות או הזקפים לזכותו, לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שיש לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים,

כאמור, והפירות הובעים מזכויות הממשכת בחשבון המיות המשועבדות.

וכן שעבוד צף, מדרגה ראשוה, ללא הגבלה בסכום לטובת בעל השעבוד את כל הכספים והכסים (לרבות יירות ערך) שיופקדו או שימצאו בחשבון המיות המשועבדות או שייזקפו לזכותו, בעתיד, מעת לעת (דהייו, שאים מצויים כיום בחשבון, ואים משועבדים במסגרת השעבוד הקבוע המפורט לעיל) לרבות כל הזכויות, ההכסות והתמורות שתהייה לממשכת בגין ובקשר עם חשבון המיות המשועבדות, הכספים והכסים, כאמור, והפירות הובעים מ .הם

(הכסים המשועבדים על פי סעיף 4.1 לעיל, ייקראו להלן, ביחד ובפרד: ״הכסים המשועבדים .״)

4.2. הוראות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות

.א עד למועד מימוש הכסים המשועבדים (כהגדרת מוח זה להלן), זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות ת ההי משותפות לממשכת ולבעל השעבוד, כך שלצורך ביצוע משיכות מחשבון המיות המשועבדות ית דרש חתימתם של הממשכת ובעל השעבוד על. אף האמור לעיל, לעיין השקעת הכספים בחשבון המיות המשועבדות בלבד, עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה יהיו רק של הממשכת.

החל ממועד מימוש הכסים המשועבדים, זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות תהיה של בעל השעבוד בלבד.

• .ב מובהר כי אמן אג"ח ה' מתחייב באופן בלתי חוזר, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') או (סדרה ד') במחזור, בהיעדר אישור מאמן אגרות החוב (סדרה ג') ומאמן אגרות החוב (סדרה ד'), לפי העיין, אמן אג"ח ה' לא יתן הסכמתו לשיוי זכויות החתימה בחשבון המיות המשועבדות כך שאמן אג"ח ה' יחדול להיות מורשה חתימה בחשבון המיות המשועבדות, מבלי שאמן אגרות החוב (סדרה ג') ואמן אגרות החוב (סדרה ד') יתווספו כמורשי חתימה בחשבון המיות המשועבדות.
• .ג עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, בעל השעבוד לא יהי ה רשאי להתגד או להתלות הסכמת ו לביצוע משיכות, ובלבד שהחברה עומדת בהוראות סעיף 5.14 לשטר האמות .
• .ד הממשכת תדאג כי לבעל השעבוד תהיה זכות צפייה איטרטית בחשבון המיות המשועבדות.
• .ה כל העלויות בקשר עם חשבון המיות המשועבדות, פתיחתו, יהולו וסגירתו יחולו על הממשכת.
• .ו בעל השעבוד לא ימע העברת חשבון המיות המשועבדות לחשבון בק אחר בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, או פיצול חשבו ן המיות המשועבדות למספר חשבוות פרדים בישראל לרבות בסיף אחר בישראל, מעת לעת ולפי דרישתה הראשוה של הממשכת ותוך ) 2( שי ימי עסקים לאחר מועד שעבוד החשבון/ות החדשים, הסדרת זכויות החתימה והצפייה, בהתאם לאמור לעיל, וקבלת כל המסמכים הדרשים, לשביעות רצון בעל השעבוד, בקשר עם שעבוד החשבון/ ות כאמור (והכל בהתאם להוראות אגרת חוב זו), ובכל מקרה כאמור יכללו החשבוות המועברים או המפוצלים, לפי העין, תחת ההגדרה "חשבון המיות המשועבדות", לכל דבר ועין וישועבדו בהתאם לאמור באגרת חוב זו עוד קודם להתחלת הפעילות בהם.
• 4.3. למען הסר ספק, כל מיות בזק וספות מעבר למיות בזק המשועבדות, שתירכשה לאחר מועד כיסת שטר האמות לתוקף ו שתוחזקה על ידי הממשכת (במישרין ובעקיפין) (למעט מיות ההטבה) לא תשועבדה לטובת בעל השעבוד והוראות סעיף לא זה 4 יחולו בקשר עימן.
• 4.4. אין באמור בסעיף 4 זה כדי לחייב את הממשכת או מי מטעמה, לרכוש מיות בזק, לרבות בשל הפקת מיות או הפקת זכויות, כתבי התחייבות, או אופציות על ידי בזק, או בכל סיבות אחרות שהן .
• 4.5. מובהר כי אין בשעבוד מיות בזק המשועבדות בכדי למוע מהממשכת או חברות בשליטתה לבצע כל פעולה של רה-ארגון או שיוי מבה בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת , לרבות בדרך של מיזוג , ובלבד שבעקבות שיוי כאמור לא תהא משום עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9.1.20 ל שטר האמות וכן בכפוף לכך שהכסים המשועבדים ימשיכו להיות משועבדים לטובת האמן.

במקרה הש ממשכת תבצע שיוי מבה כאמור, תפעל הממשכת הלכה למעשה, ובעל השעבוד יחת ום על כל מסמך והודעה הדרושים לצורך תיקון רישום השעבודים על הכסים המשועבדים לטובת בעל השעבוד.

4.6. עד למועד מימוש הכסים המשועבדים, הממשכת תהיה רשאי ת להצביע מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) באסיפות ב זק בכל ושא שהוא, לפי שיקול דעת ה הבלעדי, ובלבד שבמועד ההצבעה כאמור לא ידוע לחברה כי יש באופן ההצבעה ב כדי לפגוע במישרין בשעבוד על מיות בזק המשועבדות או על היכולת לממש ו (בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם כמפורט להלן) מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם להוראות הדין המפורטות במגבלות על השעבודים ומימושם (כמפורט להלן) או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות כשלעצמה, כפגיעה ביכולת האמן לממשן. כן וכמ לקבל לידיה כל דיבידד, במזומן או בעין, מכל סוג שהוא, וכל תקבול או חלוקה אחרת מכל סוג שהוא, הובעים או הקשורים למיות בזק המשועבדות ולמיות ההטבה, והללו יועברו לחשבוות בק כפי שתורה ה ממשכת מעת לעת ויהיו משוחררים מכל שעבוד או זכות אחרת של מחזיקי אגרות החוב .

על אף האמור, החל מהמועד לא בו תחול עוד עילה מבין העילות המויות בסעיף 9 לשטר האמות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי או החל מהמועד בו בית המשפט דחה את בקשת אמן אג"ח 'ה למימוש בטוחות או העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, לפי העין, יושבו לממשכת הזכויות בקשר עם ההצבעה מכח מיות בזק המשועבדות (ומיות ההטבה) ובקשר עם קבלת הדיבידדים, כאמור לעיל .

• 4.7. מובהר כי שעבוד מיות בזק המשועבדות יתן כפי שהוא (is as(, הייו שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות לא יפגע בתוקף הבטוחה ועל הממשכת לא תחול כל חובה לתוספת בטוחות או כל כס אחר לטובת מחזיקי אגרות החוב בגין שיוי בשווי מיות בזק המשועבדות .
• 4.8. הרכוש המשועבד ישועבד, ימושכן וימומש פי על אגרת זו חוב בכפוף להוראות הדין בכלל והוראות חוק התקשורת צוו התקשורת, ההיתרים והרישיוות ( כהגדרתם לעיל , ) בפרט .

5. הצהרות הממשכ ת

הממשכת מצהיר ה בזה כדלקמן :

• 5.1. מיות בזק המשועבדות פרעו במלואן.
• 5.2. בכפוף למגבלות על השעבודים ומימושם, ולמעט השעבודים הרשומים לטובת האמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ')ג והאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה על הכסים המשועבדים, מיות בזק המשועבדות קיות וחופשי ות מכל , חוב שעבוד, משכון, עיקול, תביעה, זכות סירוב, זכות אופציה לרכישתן (כולן או חלקן), מגבלה, כל או זכות צד שלישי אחרת,

ובכפוף לקבלת אישור השעבוד לא דרשת הסכמה ליצירת השעבודים ולמימושם מכל גורם שהוא ואין כל הגבלה או תאי החלים על פי דין, הסכם או התחייבות (לרבות מסמכי ההתאגדות של הממשכת) על יצירת ורישום השעבודים המפורטים באגרת חוב זו, ו/או על מימושם ו/או על העברת הבעלות במיות בזק המשועבדות.

• 5.3. בכפוף למפורט בשטר האמות, מיות בזק המשועבדות מצא ות וימצא ו בבעלותה ובחזקתה הבלעדית של הממשכת (לרבות באמצעות חברות בשליטתה) ואין לצד שלישי כלשהו זכות כלשהי ביחס אליהן.
• 5.4. בכפוף למפורט בשטר האמות, לא יתה ולא קיימת לצד שלישי כלשהו זכות לרכישת מיות בזק המשועבדות והן לא כפופות לזכות כלשהי, לרבות זכות סירוב ראשוה, אופציה לרכישתן או זכות כלשהי אחרת.
• 5.5. בכפוף למפורט בשטר האמות, תקבלו ה ידי על ממשכת כל ההחלטות והאישורים הדרשים פי על כל ,דין הסכם והתחייבות ל יצירת כל השעבודים המפורטים באגרת חוב זו לרבות דושעב מיות בזק המשועבדות.
  • 5.6. הממשכת לא יצרה ולא התחייבה ליצור ו/או לרשום שעבוד שוטף על כלל כסיה.
  • 5.7. במועד כיסת ו לתוקף של שטר האמות , הממשכת איה מצאת בהליכי פירוק .
• 5.8. הממשכת לא קיבל ה הודעה כלשהי על תביעות כלשהן ביחס לזכויותיה במיות המשועבדות. הממשכת מתחייבת בזאת להודיע לבעל השעבוד בכתב במקרה בו יחול שיוי באמור בס"ק זה תוך יום עסקים מהמועד שבו יוודע לה הדבר.

6. התחייבויות הממשכת

הממשכת מתחייב ת בזה כדלקמן:

• 6.1. להפקיד את מיות בזק המשועבדות בחשבון המיות המשועבדות.
• 6.2. למעט בדרך של העברת פעילות בין ולתאגידים בשליטת הממשכת, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות, לא להעיק אופציה לרכישת מיות בזק המשועבדות, לא למסור את מיות בזק המשועבדות או איזה מהזכויות בגין מיות בזק המשועבדות ולא ליצור התחייבויות אחרות לטובת צדדים שלישיים בקשר עם מיות בזק המשועבדות, או כל חלק מהן, לא להרשות לאחר להשתמש בזכויות בקשר עם מיות בזק המשועבדות בכל דרך שהיא, לא להעיק לאחר זכות כלשהי במיות בזק המשועבדות או בגי ן ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות ה״ל, לא למחול ולא לוותר, באופן מלא או חלקי, על כל תביעה או זכות של הממשכת שיש לה או שיהיו לה מעת לעת, במישרין או בעקיפין, בקשר למיות בזק המשועבדות, וכל חלק מ - הן ללא הסכמה לכך מאת מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט פעולות כאמור שהן מותרות על פי שטר האמות .
• 6.3. לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך את מיות בזק המשועבדות בזכויות שוות, קודמות או חותות לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב ולא להמחות על דרך שעבוד על או דרך מכר זכות כלשהי ל שיש ממשכת ב מיות בזק המשועבדות, ללא קבלת הסכמתם של מחזיקי אגרות החוב , בכתב ומראש, והכל - למעט השעבודים מדרגה חותה (כמפורט בסעיף 8 להלן) ולמעט פעולות כאמור שהן מותרות פי על שטר האמות.
• 6.4. לעשות, על חשבוה של הממשכת, כל שדרש על פי כל דין וכל שיהיה דרוש לדעת בעל השעבוד, על מת שכוחו של השעבוד על מיות בזק המשועבדות יהיה תקף כלפי צדדים שלישיים, לרבות ושים אחרים - קיימים או עתידיים - של הממשכת, ובמיוחד, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, לגרום לכך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות וכן כל תיקון לשעבוד ה"ל (ולשם מיעת ספק מובהר בזה ששום תיקון כאמור לא יעשה אלא בהסכמת ו בכתב ומראש של בעל השעבוד) ירשם אצל רשם החברות ובכל מרשם או פקס אחר, ככל שיידרש בעתיד לשם מתן תוקף כאמור, וכן לחתום על כל מסמך שלדעת בעל השעבוד יהיה דרוש לצורך ביצועו של כל רישום כאמור או בקשר עמו.
• 6.5. להיות אחראית כלפי מחזיקי אגרות החוב לכל פגם בזכות הקיין של הממשכת ב מיות בזק המשועבדות .
• 6.6. לשלם במועדם, לפי כל דין, את כל התשלומים אשר יש לשלמם על פי כל דין בגין מיות בזק המשועבדות, כגון: המיסים ותשלומי החובה המוטלים על ההכסות הובעות ממיות בזק המשועבדות, ולהמציא לבעל השעבוד, לפי דרישתו, אסמכתאות עבור התשלומים כאמור. אם הממשכת לא תשלם את התשלומים כאמור במועדם, שלא בגין השגה בתום לב עליהם (שהוגשה כדין), יהיו מחזיקי אגרות החוב, באמצעות בעל השעבוד, רשאים, אך לא חייבים, בהודעה מראש ובכתב של 21 ימים לפחות, לשלמם על חשבון הממשכת ולחייבה בתשלומם בצרוף הוצאות (ויובהר, כי אם התשלומים האמורים ושאים קסות פיגורים, הממשכת תשלם גם קסות אלה). ה כל תשלומים שיעשו -על ידי מחזיקי אגרות החוב או בעל השעבוד כאמור בסעיף זה מהווים חלק מהסכומים המובטחים במיות בזק המשועבדות וזאת מבלי לגרוע מחבותה של הממשכת ל שלם את כל התשלומים ה"ל במועדם. דחתה ההשגה תהא

הממשכת מחויבת לשלם את כל התשלומים כאמור .

• 6.7. במקרה של מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות לפעול ולעשות, על פי דרישת ו הראשוה של בעל השעבוד או כל מי שיפעל מטעמ ו למימוש מיות בזק המשועבדות, את כל הדרש באופן סביר על מת לקבל פטור מתשלום כל מס, אגרה, היטל, תשלום חובה או כל תשלום אחר החל או שיחול, המוטל או שיוטל על פי כל דין בקשר עם מיות בזק המשועבדות, ולחתום על כל הצהרה ומסמך הדרשים באופן סביר בקשר לכך .
• 6.8. להודיע ל בעל השעבוד, בכתב, מיד לכשייוודע ל ממשכת כל על כווה לערוך שיוי כלשהו במסמכי ההתאגדות של בזק, שעלולים לפגוע בזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב .
• 6.9. בכל במקרה שיופקו מיות הטבה, המשועבדות על פי סעיף 4.1.1 ל אגרת החוב, תפעל הממשכת, לבקשת בעל השעבוד, לתיקון רישום השעבוד לטובת בעל השעבוד, כך שהשעבוד על מיות בזק המשועבדות יכלול גם את מיות ההטבה.
• .6.10 לא לקוט בהליכים או פעולות כלשהם ביגוד לשטר האמות בקשר עם מיות בזק המשועבדות או שיפגעו באופן מהותי ביכולת בעל השעבוד לממש את השעבודים על פי אגרת חוב זו. מובהר למען הסר ספק, שכל פעולה בהתאם לדין או החיות רגולטור, איה מהווה הפרה של הוראות סעיף זה. וכן, יובהר כי לא יראו בפגיעה בשווי מיות בזק המשועבדות לכשעצמה, כפגיעה ביכולת בעל השעבוד לממשן.
• .6.11 סמוך לאחר שיוודע על כך לממשכת, הממשכת תודיע לבעל השעבוד על כל מקרה של הטלת עיקול, קיטת פעולת הוצאה לפועל או הגשת בקשה למיוי כוס כסים על מיות בזק המשועבדות או על חלקן. כמו כן, לאחר שודע על כך לממשכת, היא תודיע מיד על דבר קיומו של שעבוד לטובת בעל השעבוד לרשות שעיקלה או קטה פעולת הוצאה לפועל או שתבקשה למות כוס כסים כאמור ו/או לצד שלישי שיזם או ביקש את אלה או את חלק מאלה . כמו כן, תקוט מיד הממשכת על חשבוה בכל האמצעים הסבירים הדרושים לשם ביטול העיקול, פעולת ההוצאה לפועל או מיוי כוס הכסים, לפי המקרה.
• .6.12 הממשכת מתחייבת לעדכן את בעל השעבוד באופן מיידי בסמוך לאחר שודע לה על כל שיוי בהצהרות ובמצגים שלה על פי הוראות איזה מסעיפים 5 (על תתי סעיפיו) ו - 6.1-6.11 ל אגרת חוב זו, שיש בו כדי להשפיע על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

7. מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות

מימוש השעבוד יבוצע בהתאם לאישור השעבוד , שייתן (ככל שייתן), בהתאם להוראות שיקבעו בו בקשר עם אישור להחזקת אמצעי שליטה מכח שעבוד.

• 7.1. בעל השעבוד יהי ה רשאי לקוט בכל פעולה המותרת ל ו על פי כל דין ועל פי אישור השעבוד לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), מבלי להידרש לאישור מבעלי השעבוד החות או מי מטעמם (כמפורט בסעיף 6.1.7 לשטר האמות ) ו/או החברה ו/או הממשכת, ובתוך כך, למסור הודעת מימוש ולקוט לבדו בכל הדרכים החוקיות העומדות לו לשם מימוש השעבוד על הכסים המשועבדים (כולם או חלקם) ובכלל זאת, לקוט בכל הליך משפטי לשם מימוש השעבוד והכל בכפוף להוראות והאישורים הדרשים מכוח המגבלות על השעבודים ומימושם.
• 7.2. זהות בעל התפקיד שימוה לצורך מימוש השעבוד כפו פה לאישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב. סמכויותיו של בעל תפקיד שמוה לצורך מימוש השעבוד על מיות בזק המשועבדות (לרבות מיות ההטבה ככל שישועבדו), כפופות לאמור באישור השעבוד.
• 7.3. בכפוף לאמור בסעיף 7 זה לעיל, בי קום מסכימה כי בהתקיים איזו מהעילות לפרעון מיידי ו/או מימוש בטוחות כקבוע בשטר האמות, לאמן אג"ח ה' הסמכות לקוט בכל הליכי המימוש וההוצאה לפועל המוקים על פי הוראות כל דין לבעלי שעבודים והחברה תמציא לאמ ן אג"ח ה' העתק כל מסמך רלווטי בקשר עם הרכוש המשועבד הדרש לצורך ביצוע תפקידו, והכל בכפוף למגבלות הקבועות בשטר האמות.
• 7.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אמן אג"ח ה' יהי ה רשאי, בכל עת לאחר מועד מימוש המיות, בהתאם להוראות אגרת חוב זו ובכפוף להוראות שטר האמות, לפות לבית המשפט ו/או למשרד ההוצאה לפועל ולבקשו לממש את הרכוש המשועבד, לרבות על ידי מיוי כוס כסים על הרכוש המשועבד ו/או מהל מיוחד לשם יהול הרכוש המשועבד, ולחזור ולפות לבית המשפט לשם ביטול מיוי כזה או החלפתו. כוס הכסים שימוה כאמור, יהיה רשאי בין היתר, בכפוף להוראות בית המשפט, מבלי לגרוע מסמכותו לקוט בכל הליך על פי הוראות כל דין (ובכל מקרה בלי להיזקק להסכמה וספת מצד החברה או חליפיה) ובכפוף לאמור בכל דין לרבות אישור השעבוד:
• .7.4.1 לקבל לרשותו, בכפוף להוראות הדין שתהייה בתוקף באותה עת, את הרכוש המשועבד ולהחזיק ב ו ולגבות כל הכסה המופקת מ ;מו
• .7.4.2 לעשות או לגרום לעשיית כל הפעולות, התקשרויות בהסכמים שוים, בוגע לרכוש

המשועבד, כולו או חלקו, ובוגע למימושו, והוא לא יישא בכל אחריות לאיזה שהוא הפסד או זק העלול להיגרם על ידי כך ובלבד שפעל בתום לב, מתוך איטרס להשיא את הרווחים ולא התרשל;

• .7.4.3 למכור או להסכים למכירת הרכוש המשועבד כולו או חלקו, להעביר ו או להסכים להעברת ו בכל אופן אחר לפי תאים שימצא לכון, ולעשות את כל הדרש על מת לקבל פטור, החה או החזר מתשלום כל מס, אגרה, היטל וכיו"ב שיחול ו/או המוטל ו/או שיוטל ו/או חל בקשר עם מכירת הרכוש המשועבד;
• .7.4.4 מובהר כי כוס הכסים ו/או המהל המיוחד ו/או אמן אג"ח ה', לפי העיין יהיה רשאי בכפוף להוראות כל דין, לפות לבית המשפט בבקשה כי מתוך הכספים שיתקבלו מיהול הרכוש המשועבד, ישולמו תחילה כל ההוצאות הסבירות שייגרמו אגב יהול הרכוש המשועבד ו/או בקשר עמ ו או תוך השימוש בסמכויות אשר יתו לאמן אג"ח ה' ו/או לבאים מכוחו ו/או מטעמו לרבות כוס הכסים ו/או המהל המיוחד .

8. שעבוד בדרגה חותה

8.1. החברה תרשום שעבודים בדרגה חותה על הכסים המשועבדים, בכפוף ובהתאם לתאים המפורטים בסעיף 6.1.7 לשטר האמות.

8.2.

9. מכירת כסי הממשכת

• 9.1. הממשכת תהא רשאית למכור איזה מכסיה, לרבות מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, ' ג לצד כלשהו ובלבד ש יתקיימו התאים שלהלן:
  • .9.1.1 במועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .9.1.2 במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות לאחר מכירה כאמור החברה תעמוד ב LTV בהתאם למפורט בסעיף 5.14 לשטר האמות, ככל שדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מיות בזק המשועבדות (ביחד עם מיות בזק המשועבדות שבבעלות החברה), תמורת המכירה טו (כהגדרתה להלן) בגין מכירה כאמור בצירוף כספים פויים המצויים בידי החברה והממשכת (לרבות כספים שיהיו בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין) שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב , אגרות החוב (סדרה ג') ואגרות החוב (סדרה ד') בהתאם להוראות שטר האמות.
• 9.2. החברה והממשכת יעשו שימוש במלוא תמורת מכירת הכס המכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות ויכויים הכרוכים במכירת המיות כאמור (להלן: "תמורת המכירה טו") לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ) 'ד בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ),'ד תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג') והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה '),ג תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות, תשמש תמורת המכירה טו בגין מכירת מיות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב ולאחר מכן, החברה והממשכת יעשו שימוש בתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות, כולה או חלקה, לפי העיין ראשית לצורך פירעון חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד' ) בהתאם לתאיהן והיתרה שתיוותר מתמורת המכירה טו, בגין מיות בזק המשועבדות ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב החברה בגין אגרות החוב (סדרה ד'), תשמש לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ג' ) כאמור .
• 9.3. לשם ביצוע מכירה של מיות בזק המשועבדות, כולן או חלקן, כאמור תיתן הממשכת ל בעל השעבוד הוראה בכתב לשחרר מהשעבודים את המיות שברצון הממשכת למכור (להלן: "הוראת השחרור " -" ו המיות המכרות"). הוראת השחרור תציין את מחיר המכירה של המיות המכרות. הוראת השחרור תאושר בכתב על ידי בעל השעבוד תוך יום עסקים אחד ממועד קבלתה, ובלבד שהומצא ל ה בעל השעבוד הוראה בלתי חוזרת שתיתן על ידי הממשכת לרוכש המיות המכרות, המאושרת על ידו, לפיו כל תמורת המכירה טו תופקד בחשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .
• 9.4. במקרה של מכירת מיות בזק המשועבדות כאמור , שחרור המיות המכרות מהשעבוד (ככל שיתן, כאמור בסעיף 4 לשטר האמות) על ידי בעל השעבוד יבוצע מיידית, עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין. הממשכת תהא רשאית למות אמן לצורך ביצוע עסקת המכירה ובמקרה כאמור, לפי הפקדת תמורת המכירה טו כאמור, ימס רו בעל השעבוד לאמן שימוה הודעה המופית לרשם

החברות (כשהיא חתומה במקור) בדבר ביטול/עדכון השעבודים (לפי העיין) שיתו לטובת בעל השעבוד וכל מסמך אחר שידרש לצורך שחרור המיות המכרות והאמן לעסקת המכירה יחזיק במסמכים אלו באמות ויעבירם לממשכת עם קבלת אישור מהבק על הפקדת תמורת המכירה ב טו חשבון האמות או בחשבון המיות המשועבדות, לפי העיין .

9.5. על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתאים שמעבר לדף שבשטר האמות.

. 10 הוצאות ועמלות

• .10.1 כל ההוצאות והעמלות המפורטות להלן כפי שיהיו מעת לעת (וכן כל ההוצאות והעמלות בקשר ליצירת אגרת חוב זו ו/או הבטוחות על פיה, ו/או בקשר עם מימוש אגרת חוב ז כןו), ו לרבות הוצאות סבירות שייגרמו לאמן ו/או לבעל השעבוד בקשר עם השמירה על והאכיפה של זכויות בעל השעבוד על פי אגרת חוב זו (לרבות תביעות משפטיות) יחולו על הממשכת ו/או בי קום והממשכת ובי קום מתחייב תו , ביחד ולחוד, לשלמן, כחלק מן החוב המובטח .
• .10.2 בכפוף להוראות שטר האמות, תשלומים הדרשים על פי דין לרבות מסים ותשלומי חובה החלים על הממשכת על פי דין, בגין הרכוש המשועבד יחולו על הממשכת והממשכת מתחייב ת לשלמם.
• .10.3 כל ההוצאות והעמלות ה״ל , תהייה בגדר סכומים מובטחים ותהייה מובטחות על ידי אגרת חוב זו עד לסילוקן המלא בפועל.
• .10.4 האמור בסעיף 10 זה לגבי עמלות והוצאות כון, אלא אם כן הוסכם ו/או יוסכם אחרת בין בעל השעבוד ובין הממשכת בכתב.

. 11 פרשות והגד ותר

• .11.1 המבוא לאגרת חוב זו מהווה חלק בלתי פרד ממה.
• .11.2 שטר האמות, על ספחי ו והתיקוים ל ו חשבים ככלולים באגרת חוב זו ומהווים חלק בלתי פרדים ממ ה ויראו את כל הוראותי ו ככלולות באגרת חוב זו. ההוראות באגרת חוב זו באות להוסיף על הוראות שטר האמות ולא לגרוע מהן. במקרה של סתירה בין הוראות אגרת חוב זו או הוראות שטר האמות לבין אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי, יגברו הוראות אישור השעבוד והתאים הרגולטוריים האחרים, כפי שיהיו במועד הרלווטי.
• .11.3 השעבוד הוצר על פי אגרת חוב זו היו עד לפירעון מלוא של חובה של בי קום כלפי בעל השעבוד ו/או על פי אגרת חוב זו, והכל בהתאם ובכפוף להוראות מסמכים אלה. הארכת תוקפו של השעבוד ושיוי אגרת חוב זו, בוגע לאמצעי השליטה המשועבדים בבזק, למיותיהן או לזכויות מכוחם, ובכלל זה שיוי העילות למימוש השעבוד, כפופים להוראות הדין, לרבות אישור השעבוד שיהיה בתוקף באותה עת.
  • .11.4 כותרות הסעיפים באות לשמש מראי מקומות בלבד ואין להשתמש בהן בפירוש אגרת חוב זו .
• .11.5 בכל מקרה בו, על פי אגרת חוב זו רשאי בעל השעבוד לבצע פעולה כלשהי, אין ה וא חייב לעשות .כן
  • .11.6 באגרת חוב זו:
  • .11.6.1 לשון יחיד כולל רבים, ולהיפך;
  • .11.6.2 לשון מין זכר כוללת מין קבה, ולהיפך;
  • .11.6.3 "לרבות" משמעו, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור.

. 12 הודעות והתראות

כל הודעה שתישלח אל הצדדים, לפי העיין, באמצעות הדואר במכתב רשום או לפי הכתובת העדכית ביותר המופיעה להלן, תחשב להודעה חוקית שתקבלה על ידי המען תוך 72 שעות מזמן ששלח המכתב הכולל את ההודעה. כל הודעה שתיתן למי מהצדדים, לפי העיין, בכל דרך אחרת תיחשב כאילו תקבלה על ידי המען, לפי העיין, בעת היתה (ובלבד שיתה ביום עסקים בשעות העבודה הרגילות) או במועד פרסומה על פי הוראות הדין.

• .12.1 הממשכת: בי תקשורת (אס פי 2) בע"מ, מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, לידי עו"ד עמי ברלב ; פקס: 9399832 -03.
• .12.2 אמן "אג 'הח : רזיק פז בו אמויות בע"מ, מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב. לידי: עו"ד שקמה רייך; פקס: 6389222 -03.

. 13 יחס למסמכים אחרים

האמור באגרת חוב זו, או באיזה מהוראותיה, כפוף להוראות אישור השעבוד ויתר התאים הרגולטוריים, ובכל מקרה של סתירה בייהם, יחולו הוראות אישור השעבוד או יתר התאים הרגולטוריים, לפי העיין .

בכפוף לאמור לעיל:

• .13.1 אין באמור באגרת חוב זו בכדי לפגוע או לגרוע מהתחייבויות בי קום ו/ או הממשכת כלפי בעל השעבוד פי על שטר האמות או/ו מסמכים וספים שבי או/ו קום הממשכת יחתמו כלפי בעל השעבוד או מהזכויות של בי קום ו/או הממשכת ו/או בעל השעבוד ה או/ו אמן פי על המסמכים האמורים.
• .13.2 בכפוף לאמור בשטר האמות, אין באמור באגרת חוב זו כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכות כלשהי השל אמן על פי מסמך או התחייבות כלשהם אשר חתמה ו/או תחתום הממשכת כלפי האמן.

. 14 הדין המהותי ומקום השיפוט

• .14.1 על אגרת חוב זו והשעבוד הוצר מכוחה יחולו דיי מדית ישראל.
• .14.2 מקום השיפוט הייחודי בכל הקשור לאמור באגרת חוב זו קבע בזה כדלקמן: בבית המשפט המוסמך בתל-אביב- .יפו

. 15 שוות

במקרה שסעיף מסעיפי אגרת חוב זו , או יישומו בהתאם לאגרת החוב, הופך או מוצהר על ידי בית משפט מוסמך כבלתי חוקי, בטל או בלתי יתן לאכיפה, יתר אגרת החוב תישאר בתוקף מלא. הממשכת מסכימה להחליף סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה כאמור בסעיף תקף ויתן לאכיפה אשר ישיג, עד כמה שיתן, את המטרה הכלכלית, העסקית ומטרות אחרות של אותו סעיף בטל או בלתי יתן לאכיפה.

* * *

- חתימה בעמוד פרד -

_______________________ ____________________

בי תקשורת (אס פי ) 2 בע״מ

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

________________ ___________ שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אי הח״מ__________ עו״ד, שהי עורך הדין של בי תקשורת (אס פי )2 בע״מ (מספר מזהה 440539- -51 8) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה ה״ל באמצעות ה״ה _____________ , ת.ז ____________ ו - _____________ ת.ז ____________ שהים ושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התש״ט,1999- וזאת על פי החלטת החברה שתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות ה״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועין.

______________ ___________ תאריך חתימה

אישור בי קום

אי החתומה מטה, בי קומיויקישס בע"מ, מספר חברה ,51-283274-2 מתחייבת לשאת בעמלות ובהוצאות שעליי לשאת בהן, כאמור בסעיף __ לאגרת חוב זו ובכל יתר ההתחייבויות החלות עליי במפורש על פי אגרת חוב זו .

בי קומיויקיישס בע"מ

________________ ___________

____________________

שם החותם תפקיד החותם

________________ ___________

שם החותם תפקיד החותם

אישור עו״ד

אי הח״מ__________ עו״ד, שהי עורך הדין של בי קומיויקיישס בע״מ (מספר חברה ______) (להלן: "החברה") מאשר בזה כי על המסמך דלעיל חתמה החברה ה״ל באמצעות ה״ה _____________, ת.ז ____________ ו - _____________ ת.ז ____________ שהים ושאי משרה בחברה, כאמור בסעיף 39 לחוק החברות, התש״ט - ,1999 וזאת על פי החלטת החברה שתקבלה כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה, וכי החתימות ה״ל מחייבות את החברה לכל דבר ועין.

______________ ___________ תאריך חתימה

[עמוד חתימות אג"ח תחתוה]

ªספח 5

העתק כתב הסכמה / התªגדות

תקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב2002- טופס 14 )תקנה 25)ג()5((

בבית המשפט המחוזי ב

בעניין: בע"מ, ח.פ כתובתה: ע"י ב"כ עוה"ד מרחוב , טל: פקס:

1הסכמה נושה לפשרה או הסדר

אני הח"מ ת.ז. בשם הנושה מבקש בזה מיו"ר האסיפה לרשום בפרוטוקול את עמדתי לפשרה או הסדר שהציעה החברה כדלקמן:

רגיל/ה	נושה ש"ח, ואני	ע"ס יעות חוב הגשתי תב
מובטח/ת
דין קדימה
עובד/ת
		עור מניות בשי אני בעל

אני בעד קבלת הצעת החברה כפי שנמסרה לי.

אני נגד קבלת החברה כפי שנמסרה לי.

הסתייגויותיי מההצעה הן כדלקמן:

אני מסכים לכל תיקון של ההצעה אשר יהיה מוסכם על רוב הנושים בקבוצתי

אני מתנגד לכל תיקון של ההצעה גם אם הוא עשוי להביא תועלת לנושים

תאריך:

)חתימה(

אישור חתימה

אני הח"מ מאשר בזה כי מר בעל ת.ז. המוכר לי אישית, חתם בפני על מסמך זה.

תאריך:

)שם המאשר(, עו"ד

¹ פורסם ק"ת תשס"ב מס' 6178 מיום 27.6.2002 עמ' .868

נספרו 6

העתק טופס יפוי כוח

תקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב2002- טופס 13 )תקנה 25)ג()4((

בבית המשפט המחוזי ב

בעניין: בע"מ, ח.פ כתובתה: ע"י ב"כ עוה"ד מרחוב , טל: פקס:

1יפוי כוח

אני הח"מ ת.ז. בשם הנושה ממנה בזה את לבא כוחי ב אסיפת הנושים שתתקיים ביום או בכל אסיפה נדחית כדי להצביע:

• בעד הצעת ההסדר/פשרה
• נגד הצעת ההסדר/הפשרה

על פי שיקול דעתו כפי שימצא לנכון בנסיבות ולאור הנתונים שנמסרו לו ושימסרו לו ב אסיפת הנושים.

תאריך:

)חתימה(

אישור חתימה

אני הח"מ מאשר בזה כי מר בעל ת.ז. המוכר לי אישית, חתם בפני על יפוי כח זה.

תאריך:

)שם המאשר(, עו"ד

¹ פורסם ק"ת תשס"ב מס' 6178 מיום 27.6.2002 עמ' .868