B Communication

Regulatory Filings • Jul 15, 2019

בי קומיוניקיישנס בע"מ

)"החברה"(

לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רח' אחוזת בית 2 תל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: דוח גילוי על פי תקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב2002- ותקנה 37כ לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל1970-

ביום 4.7.2019 אישר דירקטוריון החברה הגשת בקשה לבית המשפט למתן צו לכינוס אסיפות לצורך אישור הסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט1999- )להלן: "הבקשה לכינוס אסיפות"(.

בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט- 1999 )להלן: "חוק החברות"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל1970- )להלן: "תקנות הדוחות"( ותקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב2002- )להלן: "תקנות הפשרה"(, מובאים בזאת פרטים נוספים בקשר עם תוכנית ההסדר )כהגדרתה בבקשה לכינוס האסיפות( )להלן: "ההסדר" או "ההסדר המוצע"(. מובהר כי בכל סתירה ו/או אי התאמה בין האמור בבקשה לכינוס אסיפות, תוכנית ההסדר )כהגדרתה להלן( או מסמכי ההסדר )כהגדרתם בתוכנית ההסדר(, תגברנה הוראות מסמכי ההסדר המפורטים. כמו כן, מובהר כי בהתאם להוראות שטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(, החל ממועד ההשלמה )כהגדרת המונח בתכנית ההסדר(, במסגרת מערכת היחסים בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(, במקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין מסמכי ההסדר השונים, יגברו הוראות שטרי הנאמנות )סדרות ג', ד' ו- ה'(.

למעט אם מצוין במפורש אחרת, הנתונים הכספיים המפורטים בדוח זה הינם ליום 31 בדצמבר 2018 ומתייחסים לנתוני החברה סולו. כל הדיווחים של החברה המוזכרים במסגרת דוח זה וכן הבקשה לכינוס אסיפות נכללים בזאת על דרך של הפניה.

על אף שכל העובדות המהותיות בקשר לחברה ולהצעת ההסדר מפורטות בדוחותיה התקופתיים של החברה אשר יצורפו להלן על דרך ההפניה, ובבקשה לכינוס אסיפות, יתוארו להלן מספר נושאים מרכזיים.

למונחים שאינם מוגדרים בדוח זה תהא המשמעות המוקנית להם בבקשה לכינוס אסיפות. כל הדיווחים של החברה המוזכרים במסמך זה, נכללים בזאת על דרך של הפניה.

.1 דוחות תקופתיים של החברה )תקנה 37כ)א()1( לתקנות הדוחות(

מצורף לדוח גילוי זה על דרך ההפניה ומהווה חלק בלתי נפרד הימנו, הדו"ח השנתי לשנת ,2018 ערוך בהתאם לחוקי ניירות הערך בארה"ב על גבי טופס "F20 "כפי שפורסם על ידי החברה 1ביום 15.5.2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-046435( )להלן גם: "דו"ח F20)".

מצורפים על דרך ההפניה גם דיווחים מיידיים של החברה, במסגרתם פורסמו נתונים כספיים רבעוניים לא סקורים או מבוקרים, מיום 28.3.2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-028900( - דו"ח שנתי לשנת 2018; ומיום 30.5.2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-054193( - דו"ח בגין 2רבעון 1 לשנת .2019

.2 פעילות החברה )תקנה 7)א()1( לתקנות הפשרה(

• א. פעילותה של החברה מתרכזת באחזקה במניות המהוות את גרעין השליטה בחברת הבת של החברה, בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ - אף היא חברה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "בזק" ו-"הבורסה", בהתאמה(. נכון למועד זה, מחזיקה החברה בכ26.34%- מהון המניות המונפק והנפרע של בזק.
  • ב. ההחזקה במניות בזק מהוות את הנכס העיקרי של החברה.
• ג. למען שלמות הגילוי מובאים בזאת, דוחותיה הכספיים, השנתיים והרבעוניים של בזק המהווה את נכס הבסיס היחיד של החברה, לשנת 2018 ולרבעון הראשון של שנת .2019 3דוחות בזק מובאים בזאת על דרך ההפניה, ומובהר כי צירופם אינו מחייב את בזק.

.3 תיאור תוכנית ההסדר )תקנות 37כ)א()2(, 37כ)א()13( לתקנות הדוחות ותקנות 7)א()2(, 38)2( לתקנות הפשרה(

תוכנית ההסדר מצורפת כנספח 1 לדוח זה.

.4 תמצית נימוקי הדירקטוריון לאישור ההסדר המוצע, בחינת חלופות ועדיפותו על פני המצב הקיים )תקנה 37כ)א()2( ו37)א()6( לתקנות הדוחות ותקנות 7)א()2( ו- 38)3( לתקנות הפשרה(

• א. כפי שהודיע הדירקטוריון עוד ביום 14 במאי ,2019 הדירקטוריון רואה עצמו מחויב לפעול להגנה על האינטרסים של כלל ה- Holders Stake של החברה.
• ב. הנהלת החברה שמה לנגד עיניה כמטרה ראשית, לייצר פיתרון איכותי ומהיר למבנה החוב של החברה לטובת המחזיקים, תוך הגנה על זכויותיהם הקיימות, וזאת במקביל ליצירת ערך ראוי לבעלי המניות של החברה.
• ג. עסקת סרצ'לייט, ככל שתושלם, תאפשר הזרמה כוללת של כ640- מיליון ש"ח לקופת החברה אשר צפויים לייצב ולשפר משמעותית את מצבה הפיננסי של החברה.
• ד. כתוצאה מכך ניתן יהיה לפרוע במלואה את יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב סדרה ב', לבצע פירעון מוקדם של קרן אגרות החוב סדרה ג' בהיקף של כ614- מיליון ש"ח למחזיקי

¹ https://maya.tase.co.il/reports/details/1229213

² https://maya.tase.co.il/reports/details/1232862;https://maya.tase.co.il/reports/details/1229213

³ https://maya.tase.co.il/reports/details/1232391; https://maya.tase.co.il/reports/details/1220581

אגרות החוב סדרה ג' ולבצע תשלומי ריבית שנצברה וטרם שולמה )לפי שיעור של 3.85%( למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, תוך ייצוב פעילות החברה לעתיד לבוא. העסקה משקפת גם מרכיב הוני, לרבות ביצוע הנפקת הון לטובת בעלי המניות של החברה )אינטרנט זהב תזרים 345 מיליון ש"ח מתוכם 35 מיליון ש"ח בהנפקת הון והיתר כנגד אגרות חוב(.

• ה. מבחינה כלכלית ההצעה מאזנת בצורה ראויה בין האינטרסים של הצדדים הרלבנטיים וכוללת בחובה הזרמה מהותית הן מהמשקיעים והן מבעלת השליטה תוך מתן אפשרות )גם אם מוגבלת בהיקפה( לציבור להשתתף.
• ו. העסקה מאפשרת עמידה של החברה בכל התחייבויותיה תוך הסכמה עם כל בעלי העניין בה.
• ז. מבחינה משפטית ופרקטית ההצעה פותרת מחלוקות משפטיות שהיו עלולות להעיב ולעכב פתרונות חלופיים.
• ח. ההצעה המעודכנת הינה פועל יוצא של מו"מ ממושך ומורכב ונכון להיום, לא קיימת הצעה חלופית עדיפה. התהליך הנחוש שנערך מנע הימשכות של הסדר ארוך טווח בדומה לסיכונים שאפיינו הסדרים אחרים בעבר במדינה.
• ט. לעסקה הנוכחית יתרון משמעותי בהיותה עסקה לא ממונפת או עסקה המבוססת על חוב חדש ממונף.
• י. עסקה זו מהווה הזדמנות לשילוב בעלי שליטה איכותיים, הן לחברה והן לבזק, בעלי ניסיון ואיתנות - המייצגים יכולות.
• יא. קרן סרצ'לייט מנוסה בתחום הטלקום ומתעתדת להביא ערך אסטרטגי ולא רק פיננסי. הקרן נמצאת בתהליך זמן רב והוכיחה רמת מחויבות ורצינות ניכרת. לקרן ערך מוסף עסקי וניהולי משמעותי לטובת המדינה ושוק התקשורת בישראל. לקרן סרצ'לייט ניסיון מוצלח ומוכח בהשקעות גלובליות בתחום התקשורת אגב קידום תהליכים בתחומי שדרוג תשתיות וטכנולוגיות, במעורבותה הישירה של סרצ'לייט - נושא חיוני כיום במדינת ישראל. שילוב בעל שליטה כאמור, עשוי, בנסיבות הנכונות להוביל ליצירת ערך לבעלי המניות הקיימים של החברה.
• יב. עצם האפשרות לצירוף לשליטה בחברה של משקיעים אסטרטגיים דוגמת סרצ'לייט ומשפחת פורר, מעלה תקווה לשיפור ניכר ביציבות החברה והקבוצה ולהכוונת פעילותה לעתיד לבוא כפי שנדרש על מנת לאפשר לנכס הבסיס - מניית בזק להתאושש.
• יג. להערכת דירקטוריון החברה, קיים ערך משמעותי בשילובם של גורמים איכותיים כקרן סרצ'לייט ומשפחת פורר כבעלי השליטה בקבוצת בזק - גורמים המשלבים ניסיון מוכח, איתנות פיננסית ורקע עסקי עשיר.
• יד. עם זאת קיימות להערכת הדירקטוריון חשיפות לא מבוטלות אשר כוללת בחובה הצעת ההסדר, לרבות: חוסר וודאות רגולטורית לאור משך הזמן שידרש לשם השלמת התנאים המתלים בהסכם, סיכון לאי השלמת רישום שעבוד מניות בזק לטובת מחזיקי האג"ח, תנאים מתלים מאתגרים )דוגמת יתרת מזומנים מינימאלית הנדרשת בקופת החברה במועד כניסת ההסדר לתוקף(, העדר ערבות בנקאית או פיקדון מצד הרוכשים להבטחת

התחייבויותיהם וכדומה, אולם האיתנות העסקית והפיננסית והרצינות בניהול התהליך אשר הפגינה סרצ'לייט עד כה מהווים להערכת הדירקטוריון גורם להפחתת סיכונים אלו.

• טו. עסקה זו פותרת את חוק הריכוזיות.
• טז. לא קיימות נכון למועד זה הצעות נוספות להסדרת חובות החברה.
• יז. יובהר כי הוצאת ההסדר אל הפועל והצלחתו מותנים במשתנים רבים, לרבות, אך לא רק קבלת אישורים מצד הרגולטורים הרלוונטיים לכל שלב בהסדר, אשר אין כל וודאות כי יתקבלו, כגון אישור הבורסה, אישורי אורגני החברה ומחזיקי אגרות החוב וכיו"ב, פטור מתשקיף לניירות הערך המונפקים בהסדר, משרד התקשורת )או משרדי ממשלה נוספים אשר יידרשו בקשר עם ההסדר(, רשות התחרות וכיו"ב וכן תיאומים מול בורסת הנאסד"ק. מובהר בזאת כי החברה בוחנת מול רשות ניירות ערך בישראל את אפשרות הוצאתה אל הפועל של ההנפקה לציבור, בין היתר, בשים לב לסטטוס דוחות החברה וחברת הבת - והצדדים מצויים בדיונים והליכי בחינה ופנייה מקדמית. מובהר כי אין כל וודאות מלאה בדבר קבלת מלוא האישורים הנדרשים לצורך העסקה ואלו עשויים להיות תלויים במשתנים רבים, גורמי סיכון שוטפים ביחס עם פעילות החברה וקבוצת בזק, כמתואר בדוחות הקבוצה, משתנים אקסוגניים וכיו"ב.

.5 פירוט בנוגע לכונס נכסים או מפרק שמונו לחברה או לנכסיה )תקנה 37כ)2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()3( לתקנות הפשרה(

נכון למועד דוח זה לא מונה כונס נכסים או מפרק לחברה או לנכסיה.

.6 השפעת ההסדר המוצע על נושאי המשרה בחברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()4( לתקנות הפשרה(

במסגרת ההסדר, חברי הדירקטוריון של החברה, למעט הדירקטורים החיצוניים צפויים לסיים את כהונתם, בהתאם לשיקול דעתו של בעל השליטה החדש.

מנכ"ל החברה המכהן, עמי ברלב, מכהן כמנכ"ל ללא שכר וללא הסכם ולפיכך ההסדר לא משפיע על תנאיו ואלו יוגדרו על ידי דירקטוריון החברה, מעת לעת, וכל עוד שמנכ"ל החברה יוותר בתפקידו.

סמנכ"ל הכספים של החברה מועסק על בסיס חוזה אישי, בתנאים המקובלים. הסכם העבודה של סמנכ"ל הכספים אינו נושא תנאים בקשר עם שינוי השליטה בחברה או ההסדר.

במסגרת ההסדר יוענק פטור לנושאי המשרה בקשר עם כל מעשה או מחדל בנוגע להסכם ההשקעה )והעסקאות הכלולות בו(.

.7 בעלי המניות ובעלת השליטה בחברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()5( לתקנות הפשרה(

נכון למועד הדוח, בעלת השליטה בחברה הינה חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ )כהגדרתה לעיל ולהלן: "אינטרנט זהב"(, המחזיקה בכ51.95%- ממניותיה, אף היא חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בישראל ובארה"ב; בעלת השליטה באינטרנט זהב, המחזיקה בכ54.67%- . 4 ממניותיה, הינה יורוקום תקשורת בע"מ )"יורוקום"(

אין בחברה "בעלי עניין נוספים" למעט אינטרנט זהב.

.8 השפעת ההסדר המוצע על בעל השליטה בחברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()5( לתקנות הפשרה(

• א. הרוכשת תרכוש מידי אינטרנט זהב את מלוא מניותיה בחברה, בשיעור של כ- 51.95% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה טרום העסקה, תמורת סך של 225 מיליון ש"ח.
• ב. אינטרנט זהב תרכוש מניות של החברה במסגרת הנפקת הון, בסכום של 35,000,000 ש"ח, וזאת בכפוף לזכותה של הרוכשת )ולא חובתה( לרכוש את המניות במקום אינטרנט זהב, ככל ואינטרנט זהב לא תעמוד בהתחייבותה לרכישת המניות כאמור. ההנפקה תבוצע במחיר 4.175 ש"ח למניה.
• ג. במועד השלמת ההסדר המוצע ולאחר ביצוע הפרעון המוקדם והחלפת חלק מאגרות החוב מסדרה ג' באגרות החוב מסדרה ד' כמפורט בסעיף 31 להלן, יוקצו לאינטרנט זהב אגרות חוב סדרה ג' בסך של 310,000,000 ש"ח ע.נ. תמורת הזרמת סכום כולל של 310,000,000 ש"ח לחברה.
• ד. במסגרת ההסדר יוענק פטור לנושאי המשרה בחברה ובבעל השליטה בקשר עם כל מעשה או מחדל בנוגע להסכם ההשקעה )והעסקאות הכלולות בו(.

.9 החזקות החברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()5( לתקנות הפשרה(

לתאריך דוח זה, מחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין, בתאגידים המהותיים לפעילותה כדלקמן:

רה שם החב	פעילות החברה	חזקה שיעור ה	ת ערך סוג ניירו מוחזקים
י 1 רת אס.פ בי תקשו בע"מ	אחזקות	100%	מניות
י 2 רת אס.פ בי תקשו בע"מ	אחזקות	100%	מניות
אלת רה הישר בזק החב )"בזק"( ת בע"מ לתקשור	תקשורת	26.34%	מניות

נכון למועד הגשת בקשה זו, מצויה יורוקום תקשורת בע"מ בהליכי פירוק בית משפט נכבד זה )פר"ק 42633-12-17 ⁴ בנק הפועלים ואח' נ' יורוקום תקשורת בע"מ( ומונו לה מנהלים מיוחדים המחזיקים ב-"היתר אחזקה" בהתאם להוראות צו הבזק - עו"ד פיני רובין, עו"ד אמנון לורך ועו"ד אורי גאון.

.10 השפעת ההסדר המוצע על בעלי המניות בחברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()6( לתקנות הפשרה(

תוכנית ההסדר תובא לאישורה של אסיפת בעלי המניות של החברה.

כמו כן לבעלי מניות החברה תינתן זכות להשתתף בהנפקת הון בסך של עד 35 מיליון ש"ח בהתאם למחיר של 4.175 ש"ח למניה.

מניות החברה אשר תונפקנה כחלק מההסדר וההסכם עם הרוכשים ואינטרנט זהב, תישאנה תנאים זהים למניות הקיימות בהונה המונפק והנפרע של החברה. תיאור הזכויות הנלוות למניות החברה מתואר בהרחבה בדוחות ה- F20- של החברה, וכן בתקנון החברה אשר מובא 5בזאת על דרך ההפניה.

אישור ההסדר יכלול סעיף פטור כמפורט בסעיף 16 להלן.

.11 נושי החברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()7( לתקנות הפשרה(:

611.1 נושים מהותיים:

להלן פירוט חובותיה של החברה )סולו( לנושיה המהותיים נכון ליום 31 בדצמבר :2018

בטוחות	הצמדה הפרשי למדד בהתאם ש"ח( )באלפי	צבורה ריבית ש"ח( )באלפי	חוב קרן ש"ח( )באלפי	הנושה
אין	-	3,699	225,783	גרות מחזיקי א רה ב'( החוב )סד
ילי על שעבוד של ות בזק 25% ממני	-	7,325	2,240,265	גרות מחזיקי א רה ג'( החוב )סד

11.2 נושים לא מהותיים

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 לחברה התחייבויות לנושים לא מהותיים בסך של כ2- מיליון ש"ח.

11.3 נושים המחזיקים במניות החברה )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 38)6( לתקנות הפשרה(:

להבנת החברה, חלק ממחזיקי אגרות החוב של החברה מחזיקים גם במניות החברה. לחברה אין נתונים מדוייקים בנושא היות ולא קיים בעל מניות בחברה שעליו חלה חובת דיווח )מחזיק של מעל ל5%- במניות החברה(.

⁵ https://maya.tase.co.il/reports/details/550321

⁶ נושה מהותי הינו נושה מובטח, נאמן לתעודות התחייבות ונושה אשר החברה חייבת לו סכום של 10% מסך חובות החברה שאינם חובות מובטחים.

11.4 נושים בעלי זיקה לחברה או לבעל השליטה בחברה )תקנות 37כ)א()2( ו37-כ)א()2()ו( לתקנות הדוחות ותקנה 38)8( לתקנות הפשרה(

לחברה לא ידוע על קיומם של נושים כאמור.

.12 בטוחות )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()8( לתקנות הפשרה(

במועד השלמת ההסדר, ובכפוף לקבלת אישורים הנדרשים על פי דין, יועמדו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( שעבודים על מלוא מניות בזק המוחזקות, במישרין ובעקיפין, על ידי החברה, במועד אישור ההסדר, כמו גם על הזכויות בחשבונות הבנק דרכם מוחזקות המניות, והכל כמפורט בסעיף 13 לתכנית ההסדר.

התחייבויות הרוכשים על פי הסכם ההשקעה )כהגדרתו בבקשה לכינוס אסיפות(, מובטחות הן בכתב התחייבות פיננסית ביחס להעמדת חלקו של כל אחד מהרוכשים בהזרמה שעל הרוכשים לבצע במעמד השלמת העסקה, וכן בכתבי ערבות ביחס להתחייבויות הכספיות של כל אחד מהרוכשים במקרה בו בוטל ההסכם.

.13 גילוי בדבר נותן שהינו תאגיד )תקנה 37כ)א()2()א()1( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()8( לתקנות הפשרה(

לא מועמדות בטוחות להבטחת ניירות הערך המונפקים במסגרת ההסדר אלא על ידי החברה כמפורט בסעיף 12 לעיל.

.14 עלות מוערכת של ההוצאות הכרוכות בביצוע המתווה המוצע )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 7)א()9( לתקנות הפשרה(

החברה נושאת בהוצאות הנאמנים ויועציהם. כמו כן, החברה הסתייעה ביועצים משפטיים.

להערכת החברה עלותן של כל ההוצאות הכרוכות בהשלמת הצעת ההסדר, יסתכמו עד למועד כניסת ההסדר לתוקף בסך של כ10- מיליון ש"ח, כאשר סכום זה יכול להשתנות בהתאם להתמשכות ההליכים לאישור הצעת ההסדר וההליכים ליישומה.

יודגש, כי מדובר בהערכה בלבד שהינה מידע צופה עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, אשר אינו בשליטת החברה.

.15 הון אנושי )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 38)1( לתקנות הפשרה(

מספר המועסקים בחברה )סולו( לתאריך 31 בדצמבר 2018 היה 4 עובדים, בדומה ל4- עובדים לתאריך 8.7.2019 )סמוך למועד פרסום דוח זה(. יובהר כי 2 מתוך 4 העובדים כאמור, מצויים בתהליכי סיום העסקה.

.16 השפעת המתווה המוצע על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב; ויתור על תביעות או זכויות )תקנות 37כ)א()2( ו-)10( לתקנות הדוחות ותקנה 38)2( לתקנות הפשרה(

המתווה המוצע כולל את העקרונות כמפורט בתוכנית ההסדר, ובפרט בהתאם לסעיפים 16-9 לתוכנית ההסדר.

לעניין הפטור המוצע במסגרת ההסדר ראו סעיף 29 לתוכנית ההסדר.

.17 מקורות המימון להסדר המוצע )תקנות 37כ)א()2( ו37-כ)א()2()ג( לתקנות הדוחות ותקנה 38)3( לתקנות הפשרה(

ראו סעיפים 8-6 לתוכנית ההסדר.

.18 שינויים ארגוניים צפויים בחברה )תקנות 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 38)3( לתקנות הפשרה(

המתווה המוצע אינו כולל שינויים ארגונים מהותיים צפויים למעט שינוי הרכב הדירקטוריון של החברה ושל בזק כמפורט בסעיף 22 לתוכנית ההסדר.

.19 העברת ושעבוד נכסים מהותיים של החברה )תקנה 37כ)א()2()ה( לתקנות הדוחות ותקנה 38)5( לתקנות הפשרה(

במהלך ששת החודשים אשר קדמו להגשת הבקשה לא הועברו נכסים מהותיים של החברה.

.20 נושאי המשרה הבכירה בחברה )תקנה 37כ)א()2()ב( לתקנות הדוחות ותקנות 7)א()10( ו- 38)7( לתקנות הפשרה(

לפירוט בדבר מצבת נושאי המשרה של החברה - ראו דיווח מיידי מיום 15.5.2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-046435(,7 אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

לפירוט בדבר תנאי כהונתם של נושאי המשרה הבכירה - ראו דיווח מיידי מיום 15.5.2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-046435(,8 אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה.

החזקות נושאי משרה בכירה בחברה בניירות ערך של החברה נכון למועד דוח זה - מר בני גבאי )דירקטור( - 1,073 מניות.

.21 הליכים משפטיים מהותיים שהחברה צד להם )תקנה 37כ)א()2( לתקנות הדוחות ותקנה 38)9( לתקנות הפשרה(

ראו פריט )Item )מס' 8 ל"דו"ח F20", המצורף על דרך ההפניה.

.22 רשימת הסכמים מהותיים

ראו פריט )Item )מס' 4-7 ל"דו"ח F20", המצורף על דרך ההפניה.

.23 הסדרים שנערכו עם נושים מהותיים אחרים של החברה בחצי השנה שקדמה למועד פרסום דוח זה או תכניות להסדרים עם נושים מהותיים אחרים )תקנה 37כ)א()3( לתקנות הדוחות( לא רלוונטי.

.24 מגבלות על החברה )תקנה 37כ)א()4( לתקנות הדוחות(

במסגרת ההסדר מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

7 ר' פריט )Item )מס' 6 ל"דו"ח F20 "המצורף לדיווח המיידי, בעמ' 117 ואילך שם.

⁸ ר' פריט )Item )מס' 6 ל"דו"ח F20 "המצורף לדיווח המיידי, בעמ' 117 ואילך שם.

• א. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
  • ב. ה- LTV לא יעלה על שיעור של ,65% מיד לאחר ביצוע החלוקה.
• ג. ביחס לחלוקה שתתבצע החל מיום 30 בנובמבר 2023 במידה ואגרות החוב )סדרה ד'( נפרעו במלואן.
• ד. החברה תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומנים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( ובגין אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שקיימות )לרבות באמצעות סכום כרית הריבית כמפורט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(.

.25 דחיית פירעון התחייבות כלפי בעל שליטה בתאגיד בקשיים )תקנה 37כ)א()5( לתקנות הדוחות(

לא רלוונטי.

.26 דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים של החברה ושל קבוצת בזק בשלוש בשנים האחרונות )תקנה 37כ)א()6( לתקנות הדוחות(

דוחות על תזרימי המזומנים המאוחדים של החברה ושל קבוצת בזק במהלך השנים ,2016 2017 ו2018- מצורפים כנספח 2 לדוח זה.

לפירוט בדבר הסברי דירקטוריון החברה לתוצאות פעילותו, ראה "דוח הדירקטוריון" המצורף לפרק Operations of Results, ל"דו"ח F20", בעמ' ,106-93 הכולל את הסברי הדירקטוריון על תוצאות הקבוצה.

.27 הסבר הנסיבות שהובילו לזימון האסיפות )תקנה 37)כ()א()6( לתקנות הדוחות(

ר' האמור בפרק ב' לבקשה לכינוס אסיפות נושים, המצורף בזאת על דרך ההפניה.

.28 השפעת ההסדר המוצע על נתוני הדוחות הכספיים ובכלל זה על הרווח והון העצמי של החברה )תקנה 37כ)א()7( לתקנות הדוחות(

להלן יובא פירוט ההשפעה החשבונאית הצפויה של כניסתם לתוקף של ההסדר המוצע על דוחותיה הכספיים של החברה, וזאת בהתבסס על נתוני הדוחות ליום 31 במרץ 2019 )הדוחות הכספיים האחרונים של החברה(.

יובהר כי המידע המפורט בפרק זה להלן הנו בהסתמך על הערכות ובדיקות ראשוניות אשר ביצעה הנהלת החברה בשיתוף רואי החשבון שלה. הנתונים האמורים לעיל עשויים להשתנות או לבוא לידי ביטוי באופן שונה מן המתואר לעיל בדוחות החברה, וזאת בכפוף לבחינת אומדנים חשבונאיים נוספים, בחינת השלכות התקינה החשבונאית, השפעות אקסוגניות בקשר עם דוחות חברת הבת, משתני עסקה, אם וככל שיחולו, השלמת הבדיקות החשבונאיות, השלכות חשבונאיות מקבילות או אירועים אשר עשויים להשפיע על הטיפול החשבונאי הקיים וכיו"ב. לאור האמור, המידע האמור לעיל הנו גם בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- ומהווה הערכה בלבד המתבססת על המידע, ההערכות, התחזיות והנתונים הקיימים בידי הנהלת החברה במועד הדיווח ועל הערכות ההנהלה הנוכחיות.

א. השקעות בהון החברה )הנפקת מניות וזכויות(:

הנפקת הון מניות תמורת השקעה במזומן של סרצ'לייט בחברה - סרצ'לייט תשקיע 260 מיליון ש"ח לפי מחיר של 4.175 שקל למניה של החברה.

הנפקת הון לבעלי המניות הנוכחיים של החברה להשקעה של עד 35 מיליון שקלים של בעלי המניות מהציבור ועוד 35 מיליון שקלים לבעלת השליטה הנוכחית אינטרנט זהב.

הזרמות אלו יגרמו לגידול ביתרות המזומן של החברה כנגד גידול בהון העצמי בסך כולל של 330 מיליון ש"ח.

לא צפויות עלויות עסקה מהותיות מעבר לאגרות בורסה ורשות לני"ע וכן שכ"ט לעו"ד שילוו את התשקיף, לרבות עלויות יועצים ונציגים שונים.

הגדלת ההון עשויה להשפיע על הרווח למניה של החברה אשר יקטן עקב חלוקת הרווח במספר גדול יותר של בעלי מניות.

ב. תשלום סופי של אג"ח סדרה ב:

החברה תבצע פרעון סופי של קרן וריבית אג"ח סדרה ב'. כתוצאה מכך יקטנו יתרות המזומנים של החברה כנגד קיטון ביתרות האג"ח והריבית לשלם שיהיו בספרי החברה ביום הקלוזינג. סכום משוער של כ- 240 מיליון ש"ח.

במסגרת הפרעון הסופי תשולם כל יתרת הקרן והריבית שיצברו בספרי החברה עד ליום זה בגין סדרה ב', לא צפויה השפעה על הרוו"ה.

ג. ביצוע פרעון מוקדם חלקי של אג"ח סדרה ג' ותשלום ריבית צבורה:

החברה תבצע פרעון מוקדם של קרן אגרות החוב סדרה ג' בסך של 614 מיליון ש"ח ע.נ בגין תשלומי קרן שנועדו להתבצע בשנים 2022-2020 וכן בגין פירעון חלקי )65%( של קרן בשנת ,2023 יתרת תשלום הקרן לשנת 2023 תוחלף באג"ח מסדרה ד' אשר יונפק למחזיקי אגרות החוב הקיימים טרם מועד הסגירה. כמו כן, תשלם החברה את הריבית הצבורה בגין סך הסדרה נכון למועד כניסת ההסדר לתוקף לפי שיעור ריבית של 3.85% לשנה )סכום משוער של כ72- מיליון ש"ח(. הפרעון המוקדם יבוצע ללא תוספת ריבית כלשהי ו/או ריבית פיגורים ו/או חיובי קנסות ו/או תשלומים אחרים. בהסכמת בעלי האג"ח.

על החברה יהא לבחון בהמשך האם שינוי התנאים של סדרה ג' הינו מהותי הן מבחינה כמותית והן מבחינה איכותית. ביצוע הפרעון המוקדם מותר לפי תנאי השטר הקיים אך בתוספת קנס פרעון מוקדם כאשר לפי ההסדר המוצע הפרעון המוקדם יבוצע בפארי וללא תשלום הקנס האמור. כמו כן, יש לבחון האם הורדת קובננטים מסויימים ומתן שעבוד לבעלי הסדרה הינה השפעה מהותית.

ככל שבמסגרת הבחינה כאמור יימצא כי השינוי הינו מהותי החברה תגרע את החוב הקיים בספרים ליום העסקה ותכיר בחוב החדש לפי השווי ההוגן שלו )לפי המחיר המצוטט של הסדרה בבורסה(, הדבר עשוי להוביל לרישום רווח בסכום מהותי בגין ההפרש בין החוב בספרים לשווי ההוגן שלו בבורסה.

במידה שבמסגרת הבחינה כאמור יימצא כי השינוי אינו מהותי החברה תהוון את התזרימים לפי השטר החדש לרבות התזרים מסדרה ד' לפי ה- IRR של הסדרה המקורית, ההפרש יזקף לרוו"ה.

כתוצאה מהמהלך יקטנו יתרות המזומנים של החברה כנגד קיטון מקביל ביתרת אגרות החוב והריבית לשלם בסך כולל של 744 מיליון ש"ח.

בשל העובדה שעד ליום הקלוזינג החברה תרשום בספריה הוצאות ריבית גבוהות יותר אשר יכללו ריבית פיגורים ועליית ריבית בשל הורדות דירוג החברה עשויה להכיר ברווח כתוצאה מהסכמת המחזיקים לוותר על עליית הריבית וכן על ריבית הפיגורים בהתאם לשטר המתוקן.

ד. ביצוע הרחבה של אג"ח סדרה ג' לאינטרנט זהב:

החברה תנפיק 310 מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרה ג' לאינטרנט זהב תמורת 310 מיליון ש"ח. אגרות חוב אלו יפרעו יחד עם יתרת הסדרה בבולט בנובמבר .2024

יש לשים לב כי הנפקת האג"ח לאינטרנט זהב תבוצע לאחר ביצוע הפרעון המוקדם לבעלי סדרה ג' הנוכחיים, כמתואר בס"ק ג לעיל, ואינטרנט זהב לא תהיה זכאית לקבלת פרעון מוקדם של חלק מהסדרה שתונפק לה. בנוסף, אגרות החוב לאינטרנט זהב יונפקו בנפרד ולא כחבילה יחד עם המניות שאינטרנט זהב תרכוש כחלק מהנפקת ההון.

כתוצאה מהמהלך יגדלו יתרות המזומנים של החברה בסך של 310 מיליון ש"ח כנגד גידול ביתרת אגרות החוב של החברה.

ה. הנפקת אג"ח סדרה ד':

החברה תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב ד' בסך של 58 מיליון ש"ח ע.נ אשר תחליף את חלק מהפרעון שהיה אמור להתרחש בנובמבר 2023 וידחה לנובמבר .2024 אגרות החוב סדרה ד' תהיינה בתנאים דומים ברובם לאג"ח סדרה ג' המתוקן מבחינת שיעור הריבית ותקופת הפרעון, אך עם קדימות משפטית בעת חלוקת דיבידנד מבזק וכן הבדלים נוספים כמפורט בסעיף 11 לתוכנית ההסדר.

הנפקה זו תגדיל את יתרות הנזילות של החברה כנגד הגדלת יתרת אגרות החוב במאזן החברה.

לטובת הנפקה זו החברה תצטרך לקבל אישור לשיעור ניכיון משוקלל.

ו. סיווג החוב של החברה לז"א ללא חלויות שוטפות

בתקופות הביניים ועד למועד השלמת ההסדר, החוב של החברה ימשיך להיות מסווג לז"ק ויתרת האג"ח בספרים של סדרות ב' ו-ג' תקבע בהתאם להוראות שטר האג"ח באשר לאיחור בתשלום, ללא תחזית של הסדר החוב. לאחר מועד השלמת ההסדר יסווגו אגרות החוב של החברה מסדרות ג' ו- ד' לזמן ארוך במאזן החברה ולא יהיו יתרות של חלויות שוטפות בשל העובדה שהקרנות צפויות להיפרע רק בנובמבר .2024

ז. השפעת תמחור העסקה על שווי ההחזקה בבזק

יש לבחון האם תמחור העסקה מהווה סממן לירידת ערך של ההשקעה של החברה בבזק. במידה וכן, החברה תדרש לבצע הערכת שווי ליחידות המניבות השונות ולבדוק האם יש צורך ברישום ירידת ערך של ההשקעה.

.29 אירוע פרופורמה )תקנה 37כ)א()8( לתקנות הדוחות(

למיטב ידיעת החברה, לא התרחש במסגרת ביצוע ההסדר המוצע אירוע פרופורמה כהגדרתו בתקנות הדוחות.

.30 השלכות מס )תקנה 37כ)א()9( לתקנות הדוחות(

לא צפויות השפעות מס על החברה בעקבות ההסכם האמור. במידה וירשם בספרי החברה רווח או הפסד חשבונאי כתוצאה מהעסקה, הדבר לא יגרור תשלומי מס כלשהם בשל העובדה שמדובר ברווח או הפסד משערוך חשבונאי ולא תזרימי.

ביחס למחזיקי אגרות החוב, וכמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים או ביחס להסדר המוציע, יש לשקול את השלכות המס הקשורות באחזקה או בהשקעה באגרות החוב. ההוראות הכלולות בדוח זה, אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק ואינן באות במקום יעוץ מקצועי אינדיבידואלי על ידי מומחים, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל מחזיק אגרות חוב. מומלץ לכל מחזיק אגרות חוב לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס שיחולו עליו, בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.31 תיאור ניירות הערך המוצעים בממסגרת ההסדר )תקנה 37כ)א()10( לתקנות הדוחות(

במסגרת ההסדר תורחב סדרה ג' של אגרות החוב של החברה ויתוקנו תנאיה כמפורט בתוכנית ההסדר ובשטר נאמנות אגרות החוב סדרה ג' המתוקן אשר הינו חלק ממסמכי ההסדר הנלווים לתוכנית ההסדר.

במסגרת ההסדר יונפקו אגרות חוב מסדרה ד' בסך 58 מיליון ש"ח ע.נ. )בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58 מיליון ש"ח ע.נ מקרן אגרות החוב )סדרה ג'((.

במסגרת ההסדר יוצעו להנפקה אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה כמפורט בסעיף 12 לתוכנית ההסדר.

במסגרת ההסדר יונפקו מניות לרוכשים )כהגדרתם בתוכנית ההסדר( וכן תיערך הנפקת הון בה ישתתפו בעל השליטה ובעלי מניות מן הציבור בסך 70 מיליון ש"ח, בחלקים שווים, לפי מחיר מניה 4.175 ש"ח. לרוכשים התחייבות לרכוש מניות בגין כל סכום שלא יושקע על ידי הציבור וכן אופציה לרכוש את המניות אשר התחייבה בעלת השליטה לרכוש ככל וזו לא תעמוד בהתחייבויותיה.

מניות החברה אשר תונפקנה כחלק מההסדר וההסכם עם הרוכשים ואינטרנט זהב, תישאנה תנאים זהים למניות הקיימות בהונה המונפק והנפרע של החברה. תיאור הזכויות הנלוות למניות החברה מתואר בהרחבה בדוחות ה- F20- של החברה, וכן בתקנון החברה אשר העתקו 9 מובא בזאת על דרך ההפניה.

.32 פרסום דוח אגב הצעת הסדר החוב )תקנה 37כ)א()12( לתקנות הדוחות ותקנה 38)4( לתקנות החברות((

במסגרת הליך שהתקיים בפני כבוד הנשיא השופט אורנשטיין בפר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח', בדבר מינוי מומחה, נמשכה הבקשה למינוי מומחה ולא מונה לחברה מומחה בהתאם להוראות סעיף 350 יח' לחוק החברות.

בכוונת החברה לפרסם דו"ח כדאיות כלכלית טרם כינוס האסיפות נושא ההסדר המוצע. דוח הכדאיות הכלכלית יכלול אף התייחסות לחלופת הפירוק.

.33 דוחות כספיים

דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2018 מצורפים לדו"ח ה-F20 וליום 31 במרץ 2019 מצורפים לדוח בגין רבעון 1 לשנת 2019 כמפורט בסעיף 1 לעיל, ומוכללים בדוח זה על דרך ההפניה.

.34 מידע נוסף בקשר עם הבקשה לכינוס אסיפות )תקנה 37כ)א()13( לתקנות הדוחות(

• א. ביום 9.7.2019 הגישה החברה את הבקשה לכינוס אסיפות לצורך אישור הסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות, ראו דיווח החברה מיום 9.7.2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-058884(, המצורף בזאת על דרך ההפניה.
• ב. ביום 10.7.2019 ניתנה החלטת בית המשפט המאשרת את בקשת החברה לכינוס אסיפות לצורך אישור ההסדר, ראה דיווח החברה מיום 10.7.2019 )מספר אסמכתא: 2019-02- 059262(, המצורף בזאת על דרך ההפניה.

.35 תנאים מוקדמים

ראו סעיף 19 לתוכנית ההסדר ופרק ז' לבקשה לכינוס אסיפות.

.36 עיון במסמכים

עותק של דוח זה וכל מסמך הנוגע אליו יעמדו לעיון נושי החברה במשרדי החברה, ברחוב דב פרידמן ,2 רמת גן, בשעות העבודה המקובלות ולאחר תיאום טלפוני בטלפון: .03-7530900

.37 נציגי החברה לטיפול בדוח המיידי

עמי ברלב )מנכ"ל(, בטלפון: .050-2029021

⁹ https://maya.tase.co.il/reports/details/550321

חתימות

החברה:	_ ___ ת באמצעו
רים: הדירקטו
: הר, יו"ר שלמה זו	_ ___
: עמי ברלב	_ ___
בני גבאי:	_ ___
טל: משה רוזנ	_ ___
יה: דבי ספיר	_ ___
דר: שרון אבי	_ ___

תכנית הסדר

א. כללי

• .1 להלן יפורטו עיקרי תנאי הצעת ההסדר שגובשה בין בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"(, II Searchlight P.L ,BZQ."( סרצ'לייט"( וט.נ.ר. השקעות בע"מ )להלן כל אחד "הרוכשים"(, אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(, ובהתאם להחלטת מחזיקי אגרות החוב לקידום אישור מסמכי ההסדר לאישור במסגרת הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות, כפי שבאה לידי ביטוי במסגרת מסמכי ההסדר )"תוכנית ההסדר"(.
• .2 מובהר, כי מדובר בעיקרי הוראות ההסדר בלבד, וכי בכל מקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין תוכנית ההסדר או כל הוראה אחרת בבקשה זו, לבין ההוראות המפורטות במסמכי ההסדר, תגברנה הוראות מסמכי ההסדר )כהגדרתם להלן(; בהתאם להוראות שטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(, החל ממועד ההשלמה )כהגדרת המונח להלן(, במסגרת מערכת היחסים בין ביקום לבין מחזיקי אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(, במקרה של סתירה ו/או אי התאמה בין מסמכי ההסדר השונים, יגברו הוראות ¹(; מסמכי ההסדר המפורטים מצורפים כנספח א' לתוכנית ההסדר שטרי הנאמנות )סדרות ג', ד' ו- ה' ויובאו במלואם לאישור האסיפות; אין בעיון בתוכנית הסדר זו כדי להוות תחליף לעיון במסמכים 2 המפורטים.
  • .3 תוכנית ההסדר אינה כוללת התייחסות למלוא הוראות הסכם ההשקעה ויתר מסמכי ההסדר.
• .4 כמו כן בכל הנוגע להוראות שטר נאמנות של אגרות החוב סדרה ג' של ביקום, מתייחסת תוכנית הסדר זו רק לתיקונים המהותיים אשר יבוצעו בשטר הנאמנות המתוקן, אשר יחליף את שטר הנאמנות המקורי לאגרות החוב )סדרה ג'( ושייכנס לתוקף במועד ההשלמה )"שטר נאמנות סדרה ג' המתוקן"(.

ב. הגדרות

• .5 בתוכנית ההסדר תהיה למונחים הבאים המשמעות המצוינת בצידם להלן:
• .5.1 "אגרות החוב סדרה ב'" אגרות החוב )סדרה ב'( אשר הנפיקה ביקום ביום 21 בספטמבר ,2010 על תיקוניהן מעת לעת.
• .5.2 "אגרות החוב סדרה ג'" אגרות החוב )סדרה ג( אשר הנפיקה ביקום ביום 18 בספטמבר ,2016 ביום 16 בינואר ,2017 וביום 23 בינואר .2018
• .5.3 "אגרות החוב סדרה ד'" אגרות חוב )סדרה ד'( אשר יונפקו על ידי ביקום במועד ההשלמה בהיקף כולל של 58 מיליון ₪ ע.נ.
• .5.4 "אגרות החוב סדרה ה'" אגרות החוב )סדרה ה'( ככל שיונפקו על ידי ביקום במועד ההשלמה לשם גיוסו של החוב הנוסף )כהגדרתו להלן( ואשר הנפקתן כפופה לגיוס מלוא סכום החוב הנוסף.
  • .5.5 "בזק" בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.

¹ ככל שיונפקו אגרות החוב מסדרה ה'.

² הערה כללית: חלק מרכיבי הצעת ההסדר המתוקנת מצויים בבחינה אל מול הבורסה והרשות לניירות ערך וכן משרד התקשורת, וייתכנו התאמות על מנת לעמוד בדרישותיהם.

• .5.6 "בית המשפט"- בית המשפט המחוזי ת"א.
• .5.7 "אינטרנט זהב" אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ.
• .5.8 "הבורסה"- הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
• .5.9 "ההסדר"- ההסדר שבין ביקום, אינטרנט זהב, הרוכשים, מחזיקי אגרות החוב מסדרות ב' וג' ובעלי מניות ביקום, בהתאם לאמור בתכנית הסדר זו.
  • .5.10 ""ביקום" בי קומוניקיישנס בע"מ.
  • .5.11 "החוק"- חוק החברות, התשנ"ט- .1999
• .5.12 "הסכם ההשקעה" הסכם ההשקעה אשר נחתם בין ביקום, אינטרנט זהב והרוכשים ביום ,24.6.2019 בנוסח המצורף לתוכנית הסדר זו כחלק מנספח א'.
• .5.13 "הרוכשים" P.L ,BZQ II Searchlight."( סרצ'לייט"( וט.נ.ר. השקעות בע"מ )"הגורם הישראלי"(, פרו ראטה, בהתאם לחלק היחסי של הגורם הישראלי אשר ייקבע על ידי סרצ'לייט לפחות 3 ימי עסקים לפני מועד ההשלמה, אשר לא יהיה נמוך מ13%- ולא גבוה מ19%- מהעסקה.
  • .5.14 "חברות ביקום" ביקום, 1SP ו2-SP( כהגדרתן להלן(.
• .5.15 "מועד ההשלמה"- המועד החל 13 ימי עסקים לאחר התקיימות מלוא התנאים המתלים הקבועים בהסכם ההשקעה, בו יתבצעו הפעולות והעסקאות על-פי הוראות ההסדר.
  • .5.16 "מחיר המניה בעסקה" סך של 4.175 ש"ח למנית ביקום.
• 3 .5.17 "מסמכי ההסדר" – הסכם ההשקעה, שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה' ( כתבי ההתחייבות הפיננסית של הרוכשים, כתבי הערבות של הרוכשים והסכם שעבוד מניות בזק, המצורפים כנספח א' לתוכנית הסדר זו.
• .5.18 "LTV "- היחס שבין: )1( יתרת כלל חובות ביקום בניכוי מזומנים ושווי מזומנים של ביקום בתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים מוכרים )כולל כאלה שהם מוגבלים או משועבדים וערבויות בנקאיות להבטחת חובות( במועד הבדיקה הרלוונטי לבין )2( לבין שווי כלל מניות בזק שבבעלות ביקום, במישרין או בעקיפין, באותו מועד בדיקה.
  • .5.19 "1SP "- בי תקשורת )אס פי1( בע"מ.
  • .5.20 "2SP "- בי תקשורת )אס פי2( בע"מ.

.5.21 "שווי מניות בזק" -הינו ממוצע שער נעילה מתואם של מחיר מניית בזק ב- 90 הימים שמסתיימים במועד הבדיקה הרלוונטי.

ג. תיאור העסקה:

.6 רכישת מניות שליטה על ידי הרוכשים

³ ככל שיונפקו אגרות החוב )סדרה ה'(.

הרוכשים ירכשו מידי אינטרנט זהב את מלוא אחזקותיה בביקום, בשיעור של כ- 51.95% מהון המניות המונפק והנפרע של ביקום, תמורת סך של 225 מיליון .₪

.7 השקעות בחברה

• .7.1 במועד ההשלמה ישקיעו הרוכשים בחברה סכום של 260 מיליון ש"ח, כנגד הקצאת 62,275,450 מניות רגילות של ביקום, במחיר המניה בעסקה.
  • .7.2 תבוצע הנפקת מניות של ביקום כאמור בסעיף 8 להלן.
• .7.3 במועד ההשלמה יוקצו לאינטרנט זהב אגרות חוב סדרה ג' בסך של 310 מיליון ש"ח ע.נ. תמורת הזרמת סכום כולל של 310 מיליון ש"ח לחברה.
• .7.4 כמו כן, במידה ויתרת הכספים בקופת ביקום תהיה בסך שבין 695 מיליון ש"ח ועד מינימום של 680 מיליון ש"ח )"היתרה המינימלית"(, יוקצו לרוכשים מניות נוספות ללא תשלום נוסף בכמות השווה לסך ההפרש שבין 695 מיליון ש"ח ליתרה המינימלית חלקי מחיר המניה בעסקה.

.8 הנפקת הון

• .8.1 במועד ההשלמה, ביקום תבצע הנפקת הון לבעלי מניות ביקום בסך כולל של 70 מיליון ש"ח, בהתאם למחיר המניה בעסקה, כמפורט בסעיפים 8.2 ו- 8.3 להלן )"הנפקת ההון"(.
• .8.2 לא יאוחר מ20- ימי עסקים לפני מועד ההשלמה, ביקום תציע לבעלי מניות ביקום )לא כולל אינטרנט זהב( להשתתף במחצית מהנפקת ההון, דהיינו: בסך של 35 מיליון ש"ח, בהתאם למחיר המניה בעסקה. סרצ'לייט התחייבה לרכוש את יתרת המניות הנ"ל, בסך של עד 35 מיליון ש"ח, ככל ולא תהיה היענות מצד ציבור בעלי המניות האחרים בחברה.
• .8.3 אינטרנט זהב התחייבה לרכוש בהנפקת ההון מחצית מסך הנפקות ההון, דהיינו: סכום של 35 מיליון ש"ח, וזאת בכפוף לזכותה )אך לא חובתה( של סרצ'לייט לרכוש את המניות במקום אינטרנט זהב, ככל ואינטרנט זהב לא תעמוד בהתחייבותה לרכישת המניות כאמור. ההנפקה תבוצע במחיר המניה בעסקה.

.9 פירעון סדרה ב'

במועד ההשלמה ביקום תפרע במלואם את מלוא סכומי הקרן והריבית )אך ללא ריבית פיגורים ו/או או חיובי קנסות ו/או תשלומים אחרים( שטרם נפרעו בגין איגרות החוב סדרה ב' של ביקום, נכון למועד הפירעון כאמור.

.10 אגרות החוב סדרה ג'

.10.1 פרעון מוקדם של תשלומי קרן וריבית אגרות החוב מסדרה ג'

במועד ההשלמה, ביקום תבצע את התשלומים הבאים רק עבור מי שהיו רשומים, במועד ההשלמה כמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, ולמען הסר ספק, למעט בגין אגרות החוב אשר יונפקו במועד ההשלמה לבעלת השליטה בחברה, אינטרנט זהב:

• )א( יבוצע תשלום על חשבון ריבית אגרות החוב )סדרה ג'( אשר נצברה עד למועד ההשלמה ואשר טרם שולמה )לפי שיעור ריבית של ,3.85% ללא תוספת ריבית כלשהי ו/או ריבית פיגורים ו/או חיובי קנסות ו/או תשלומים אחרים(;⁴
• )ב( ביקום תפרע בפירעון מוקדם 614 מיליון ש"ח ע.נ קרן אגרות חוב )סדרה ג'( בגין תשלומי קרן שנועדו להתבצע בשנים 2020-2022 וכן בגין פירעון חלקי )65%( של תשלום הקרן בשנת .2023 יתרת תשלום הקרן לשנת 2023 תוחלף באג"ח מסדרה ד' אשר יונפק למחזיקי אגרות החוב הקיימים במועד ההשלמה, כמפורט בסעיף 11 להלן.

.10.2 לוח הסילוקין החדש של אגרות החוב סדרה ג' לאחר מועד ההשלמה

אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון )קרן( בתשלום אחד )100%( שישולם ביום 30 בנובמבר .2024

החל ממועד ההשלמה )ככל שיתקיים(, הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של 5 וכן פעמיים בשנה, בימים 31 במאי ו- קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם החל מחודש נובמבר ,2019 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 ועד .2024

תשלומי הקרן והריבית האחרונה ישולמו ביום 30 בנובמבר .2024

.10.3 ריבית

אגרות החוב )סדרה ג'( תישאנה ריבית שנתית שקלית בשיעור של .3.85%

בגין אי עמידה ביחס ה-LTV תחול עליה בשיעור של 0.25% בשיעור הריבית השנתית וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד הבדיקה השני ברציפות בו לא עמדה ביקום ביחס ה- LTV, ועד למוקדם מבין : )1( מועד הפסקת החריגה;)2( מועד הפירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, והכל בהתאם להוראות סעיף 5.15 לשטר הנאמנות )סדרה ג'( המתוקן.

.10.4 הרחבת סדרה

במועד ההשלמה ביקום תקצה לאינטרנט זהב אגרות חוב )סדרה ג'( בכמות של 310 מיליון ש"ח ע.נ,. בדרך של הרחבת סדרה. מובהר כי הרחבת הסדרה תבוצע רק לאחר הפירעון המוקדם כאמור בסעיף 10.1)ב( לעיל.

.10.5 גיוס חוב פיננסי וחוב בכיר

מובהר כי בהתאם להוראות שטר הנאמנות המקורי, שיעור הריבית החל מיום 4.7.19 הינו 4.85% )"עליית הריבית"( אולם ככל ויושלם ⁴ ההסדר, שיעור הריבית אשר נצברה עד למועד ההשלמה וטרם שולמה יעמוד על 3.85% בלבד.

תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 30 בנובמבר 2019 ישולם בגין התקופה שתחילתה יום מסחר אחד לאחר מועד ההשלמה ⁵ והמסתיימת במועד התשלום האמור ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה לפי הריבית השנתית כאמור בסעיף 10.3 להלן.

ביקום לא תהיה רשאית ליטול חוב פיננסי נוסף, למעט באחד מן המקרים הבאים: )א( מלוא תמורת החוב נטו )בניכוי הוצאות הכרוכות בגיוס החוב הנוסף( תשמש לפירעון חובות ביקום בגין אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( )כאשר במקרה כאמור יפרע חוב ביקום לאגרות החוב )סדרה ד'( בתחילה, והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר, לאחר פרעון מלוא חוב ביקום לאגרות החוב )סדרה ד'(, תשמש לפרעון חוב ביקום לאגרות החוב )סדרה ג'((; )ב( לצורך יצירת נזילות לצרכי הוצאות תפעול לא צפויות של ביקום )ומובהר, כי סכום זה לא ישמש לביצוע חלוקה לבעלי מניות ביקום( )"החוב הנוסף"(, ובלבד שסכום החוב הנוסף לא יעלה על הנמוך מבין: )א( 100 מיליון ₪ )מאה מיליון ש"ח( ו- )ב( שווי 1.3% ממניות בזק כהגדרתו לעיל.

ביקום תפעל לגיוסו של החוב הנוסף באמצעות הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של ביקום אשר יוצעו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בלבד )לרבות אחרי הרחבת הסדרה לאינטרנט זהב, כמפורט בסעיף 7.3 לעיל(. ככל שביקום לא תקבל הזמנות למלוא סכום החוב הנוסף במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, תבוטל ההנפקה כאמור וביקום תהא רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב )סדרה ג'( באמצעות הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים.

במקרה בו ביקום פנתה לחמישה עשר משקיעים מסווגים ולא קיבלה הזמנות למלוא סכום החוב הנוסף במסגרת ההנפקה הפרטית הנ"ל, תבוטל הרחבת אגרות החוב )סדרה ג'(, וביקום תהא רשאית לגייס חוב מעת לעת בסכום שלא יעלה על סכום החוב הנוסף מצד שלישי אחד או יותר, לרבות באמצעות הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה, בתנאים ובריבית לפי שיקול דעת ביקום, ובכפוף להוראות הנוגעות ליצירת השעבוד הבכיר כמפורט בשטר נאמנות )סדרה ג'( המתוקן ובסעיף 10.5 להלן.

.10.6 תיקון אמות המידה הפיננסיות ועילות לפירעון מיידי

• )א( אמת המידה הפיננסית ביחס ליחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו הקיימת בשטר נאמנות סדרה ג' תבוטל החל ממועד ההשלמה. החל מתום 24 חודשים ממועד ההשלמה תיכנס לתוקף אמת מידה בנוגע ליחס LTV, לפיה ה- LTV לא יעלה במהלך שני רבעונים רצופים על - )1( שיעור של 80% עד לתאריך 30 בנובמבר, 2023; ו- )2( שיעור של 75% החל מיום 1 בדצמבר 2023 ועד למועד הפירעון המלא והסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( )"יחס ה-LTV)".
• )ב( כן נמחקו אירועי פירעון מיידי המתייחסים לאי עמידה בהון עצמי של 650 מיליון ש"ח, הפסקת או הורדת דירוג אגרות החוב, הושהתה עילת פירעון מיידי בגין רישום הערת עסק חי לתקופה בת 24 חודשים ממועד ההשלמה, והוספו אירועי פירעון מיידי אחרים המתייחסים להפרת חובות ביקום בשטר נאמנות סדרה ג' המתוקן לרבות ביחס לעמידת ביקום ביחס ה-LTV ונטילת חוב פיננסי.

.11 הנפקת סדרה ד'

.11.1 במועד ההשלמה ביקום תקצה את אגרות החוב )סדרה ד'( לכל מי שהיו רשומים כמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הקובע למועד ההשלמה, וזאת בד בבד עם מחיקת סכום זהה של 58 מיליון ש"ח ע.נ. מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(.

.11.2 אגרות החוב )סדרה ד'( יונפקו בתנאים דומים ברובם לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, למעט: )א( החובה שתחול על ביקום לפירעונן המוקדם המלא, ככל ויתקבלו דיבידנדים מבזק אשר 90% מסכומם יספיק לכיסוי מלוא קרן אגרות החוב )סדרה ד'(; )ב( במקרה שביקום תבצע הנפקות סדרות אג"ח חדשות או במקרה בו תמכור ביקום איזה מנכסיה )לרבות המניות המשועבדות(, תמורת הנפקה או המכירה, לפי העניין, תשמש בראש ובראשונה לפרעונן המוקדם של אגרות החוב )סדרה ד'(; ו- )ג( אגרות החוב )סדרה ד'( לא תהיינה ניתנות להרחבה.

.12 הנפקת סדרה ה'

• .12.1 ביקום תפעל לגיוסו של החוב הנוסף ראשית באמצעות הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של ביקום כמפורט בסעיף 10.5 לעיל.
• .12.2 אגרות החוב )סדרה ה'( יונפקו בתנאים דומים ברובם לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, למעט: )א( מועד תשלום הריבית הראשון יחול ביום 20 במאי 2020; ו- )ב( אגרות החוב )סדרה ה'( לא תהיינה ניתנות להרחבה.
• .12.3 במקרה שביקום תבצע הנפקות סדרות אג"ח חדשות או במקרה בו תמכור ביקום איזה מנכסיה )למעט המניות המשועבדות(, תמורת הנפקה או המכירה, לפי העניין, תשמש ראשית לפרעונן המוקדם המלא של אגרות החוב )סדרה ד'(. התמורה שתיוותר לאחר פרעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ד'( תשמש לפרעון מלוא אגרות החוב )סדרה ג'(, והתמורה שתיוותר, ככל שתיוותר, תשמש לצורך פירעון מוקדם )מלא או חלקי( של אגרות החוב )סדרה ה'(. במקרה של מכירת מניות בזק המשועבדות, יתרת המכירה תשמש בראש ובראשונה לפרעונן המוקדם של אגרות החוב )סדרה ה'( במלואן.
• .12.4 אגרות החוב )סדרה ה'( יובטחו בשעבוד בכיר, ראשון בדרגה, על מניות בזק המשועבדות וחשבון המניות המשועבדות, ובהתאם, השעבודים להבטחת אגרות החוב )סדרה ג' ו- ד'( יהפכו לשעבודים שניים בדרגה.

.13 שעבוד מניות בזק

• .13.1 הרוכשים, ביקום ואינטרנט זהב מתחייבים לנקוט בכל הפעולות הנדרשות ובמאמצים מסחריים סבירים בתום לב, על מנת לקבל את אישור משרד התקשורת, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק )"האישורים"(, לשעבוד ראשון בדרגה של מניות בזק כמפורט להלן. מובהר כי אי קבלת אישור השעבוד אינו מהווה הפרה של מסמכי ההסדר ו/או עילה לביטול ההסדר.
• .13.2 במועד ההשלמה, ובכפוף לקבלת האישורים, יועמדו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( שעבודים ראשונים בדרגה, פרי פסו, על מלוא מניות בזק המוחזקות, במישרין ובעקיפין, על ידי ביקום, במועד ההשלמה, כמו גם על הזכויות בחשבונות הבנק דרכם מוחזקות המניות )"הנכסים המשועבדים"(.
• .13.3 הענקת השעבודים כפופה לקבלת אישור משרד התקשורת להעמדת השעבודים, וכל אישור אחר שיידרש לפי רישיון בזק ובהתאם למגבלות על השעבודים ומימושם )כהגדרתם להלן(.
• .13.4 עד שיווצרו השעבודים כמפורט לעיל, התחייבה ביקום לשעבוד שלילי על כלל מניות בזק המוחזקות על ידה ועל ידי 2SP.
• .13.5 יצירת ומימוש השעבודים כפופים למגבלות הקבועות בדין ביחס למימוש השעבודים, ובכלל זה מגבלות הקבועות בחוק התקשורת ובצו תקשורת )בזק ושידורים( )קביעת שירות חיוני שנותנת "בזק", ביקום הישראלית לתקשורת בע"מ(, תשנ"ז1997- )להלן: "צו תקשורת"(; מגבלות הקבועות בהיתר השליטה ואישור השעבוד, ובכלל זאת קבלת אישור הגורמים המפורטים באישור השעבוד, מראש ובכתב, לכל העברה של אמצעי שליטה, כנדרש על פי חוק התקשורת וצו תקשורת; וכן מגבלות , לרבות קבלת אישור שר התקשורת או אישור ראש הקבועות ברשיון בזק וברשיונות הנוספים⁶ המנהל האזרחי באזור יהודה ושומרון )לפי העניין(, מראש ובכתב, ככל שנדרש אישור כאמור ובהתאם לקבוע ברישיונות הנוספים)"המגבלות על השעבודים ומימושם"(.
• .13.6 עד למועד מימוש הנכסים המשועבדים, ביקום ו2-SP יהיו רשאיות להצביע מכח מניות בזק המשועבדות )ומניות ההטבה( באסיפות בזק בכל נושא שהוא, לפי שיקול דעתן הבלעדי.
• .13.7 השעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב כפופים לאפשרות ליצירת שעבוד בכיר, במקרה בו תגייס ביקום את החוב הנוסף, הכל בהתאם להוראות שנקבעו בשטר הנאמנות וכמפורט בסעיף 10.5 לעיל. במקרה כאמור, השעבודים המפורטים לעיל יהפכו לשעבודים מדרגה שניה עד לפירעון החוב הנוסף.
• .13.8 כל סכום אשר יתקבל בגין מימוש השעבודים יחולק בין מחזיקי אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( פרו ראטה ביניהם על חשבון יתרת חוב ביקום כלפיהם.
• .13.9 ככל שנכון למועד מימוש הנכסים המשועבדים יהיה קיים החוב הנוסף ויינתנו בגינו שעבודים בכירים על השעבודים למחזיקי אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'(, התמורה שתנבע ממימוש כאמור תשמש תחילה לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של החוב הנוסף, והיתרה שתיוותר מתמורת המימוש, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( ואגרות החוב )סדרה ד'( פרו רטה ביניהן.
• .14 במקרה של מכירת מניות בזק המשועבדות ביקום תעשה שימוש במלוא תמורת מכירת הנכס הנמכר שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וניכויים הכרוכים במכירת המניות כאמור, לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב )סדרה ד'( בהתאם לתנאיהן והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .15 ככל שנכון למועד המכירה של מניות בזק המשועבדות קיים החוב הנוסף )כהגדרתו בסעיף 10.5 לעיל(, תשמש תמורת המכירה בגין מכירת מניות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הנוסף במלואו ולאחר מכן, ראשית לצורך פירעון חוב ביקום בגין אגרות החוב )סדרה ד'( והיתרה, ככל שתיוותר, לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'(

.16 מכירת מניות בזק המשועבדות

שניתנו או שיינתנו על ידי משרד התקשורת או המנהל האזרחי באזור יהודה ושומרון לבזק ולחברות המוחזקות על ⁶ משמעם רישיונות ידה, למעט הרישיון הכללי למתן שירותי בזק פנים ארציים נייחים שהוענק לבזק.

• .16.1 ביקום תהא רשאית למכור מניות בזק משועבדות רק ככל ובמועד המכירה לא קמה עילה להעמדת אגרות החוב )סדרה ג'( או אגרות החוב )סדרה ד'( או החוב הנוסף, ככל שקיים, לפירעון מיידי וכן, לאחר מכירה כאמור ביקום תעמוד ב יחס ה-LTV הנדרש בשטר הנאמנות, ככל שנדרש, או לחלופין, במקרה של מכירת כלל מניות בזק המשועבדות, תמורת המכירה בצירוף הכספים הפנויים המצויים בקופת ביקום יהיו שווים לפחות לסכום הדרוש לצורך פירעון מלוא חוב ביקום בגין: החוב הנוסף, ככל שקיים, בגין אגרות החוב )סדרה ד'( ובגין אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות שטרי הנאמנות.
• .16.2 תמורות מכירת מניות כאמור תשמשנה ראשית לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ד'( בהתאם לתנאיהן והיתרה שתיוותר, ככל שתיוותר לאחר פירעון מלוא חוב ביקום בגין אגרות החוב )סדרה ד'(, תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .16.3 על אף האמור בסעיף 16 זה, במקרה של מכירת מניות בזק המשועבדות, ככל שנכון למועד המכירה, קיים החוב הנוסף, תשמש תמורת המכירה בגין מכירת מניות בזק המשועבדות ראשית לצורך פירעון החוב הנוסף במלואו ולאחר מכן, לצורך פירעון מוקדם בהתאם לתנאיהן של חוב ביקום בגין אגרות החוב )סדרה ד'( ולאחר פרעון מלא לצורך פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור.

.17 מגבלות על חלוקה

ביקום מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

• .17.1 לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
  • .17.2 ה- LTV לא יעלה על שיעור של 65% , מיד לאחר ביצוע החלוקה.
• .17.3 ביחס לחלוקה שתתבצע החל מיום 30 בנובמבר 2023 במידה ואגרות החוב )סדרה ד'( נפרעו במלואן.
• .17.4 ביקום תחזיק, מיד לאחר ביצוע החלוקה, ביתרת מזומנים השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'( ובגין אגרות החוב )סדרה ה'(, ככל שקיימות )לרבות באמצעות סכום כרית הריבית כמפורט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'(.

.18 מגבלות דמי ניהול

הרוכשים מתחייבים שכל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( במחזור, לא תגבה תשלום דמי ניהול מביקום, למעט החזרי הוצאות ותגמול לדירקטורים מטעמה, בסכום כולל שאינו חורג מהותית מזה שניתן לקבל במדיניות התגמול הנוכחית של ביקום.

.19 תנאים מתלים

הסכם ההשקעה כולל שורה של תנאי מתלים להשלמת העסקאות, כדלקמן )והכל בכפוף וכמפורט בהסכם(:

• .19.1 קבלת היתר שליטה ממשרד התקשורת לרוכשת כמפורט בהסכם ההשקעה.
• .19.2 אישור בלתי מותנה של בית המשפט אשר אינו כולל תנאים או כפוף לכל הסכמה נוספת של צד שלישי כלשהו פרט למשרד התקשורת, לעסקאות הכלולות בהסכם ההשקעה ללא תיקונים, שינויים או סייגים וכן פטור לנושאי המשרה באינטרנט זהב וביקום בקשר עם כל מעשה או מחדל בנוגע להסכם ההשקעה )והעסקאות הכלולות בו(.

במסגרת בקשת אישור בית המשפט להסדר, יתבקש שחרור של הגבלות חסימה וטפטוף שעשויות היו לחול על ניירות הערך המונפקים על פי הסכם ההשקעה על ידי ביקום בעת הסגירה, ורשות ניירות ערך תצורף כצד לבקשת האישור, והכל מבלי שיהיה בקבלת אישור כאמור תנאי להשלמת ההסדר.

• .19.3 אישור הממונה על התחרות אישור הממונה על התחרות לעסקאות הכלולות במסגרת ההסדר בהתאם לחוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח,1988- על תיקוניו מעת לעת, וכל כללים, תקנות או הנחיות שנקבעו מכוחו.
• .19.4 אישור הבורסה אישור הבורסה להנפקת ניירות הערך המונפקים במסגרת ההסדר ולרבות האישור הרלוונטי ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם לתנאי שטר נאמנות סדרה ג' המתוקן תיקון שטר נאמנות סדרה ג' במסגרת ההסדר.
• .19.5 היעדר צו מניעה העדר כל צו מניעה או צו אחר או דרישה חוקית אחרת אשר מונעים, מחייבים או מגבילים את הוצאתן לפועל של העסקאות הכלולות בהסדר.
  • .19.6 החלפת הדירקטורים בחברה ובבזק כמפורט בסעיף 22 להלן.
• .19.7 אי הפרת התחייבויות ו/או מצגי ביקום ואינטרנט זהב על פי הסכם ההשקעה ואי קיומה של השפעה מהותית לרעה כמשמעותה בסעיף 28 להלן.
• .19.8 אי קיומן של הפסקות מסחר, מחיקות ממסחר או הודעות על הפסקת מסחר על ביקום או בזק מטעם הבורסה או הנאסד"ק.
• .19.9 לא נמכרו מניות בזק שבידי ביקום וחברות ביקום והן יהוו בסגירה לפחות 25.1% מתוך הון המניות המונפק והנפרע של בזק.
  • .19.10קיומן של יתרות המזומנים הנדרשות בקופת ביקום כמפורט בהסכם ההשקעה.
    • .19.11אישור התיקונים הנדרשים לאגרות החוב של ביקום במסגרת ההסדר.
• .19.12התקבל אישור בעלי המניות או התקבל אישור בית המשפט להסדר וחלף המועד לערעור על האישור )ולא תלוי כל ערעור תלוי ועומד בנוגע לאישור בית המשפט להסדר(.

.20 היתר שליטה

הסכם ההשקעה כולל הוראות מפורטות ביחס להגשת בקשה מטעם הרוכשים לקבלת היתר שליטה במניות בזק, וחובה על הצדדים לבצע את כל המאמצים בתום לב ולפעול ולהגיש בזריזות כל מידע נדרש. הרוכשים תהיה נכונה לקבל היתר שליטה בתנאים הדומים במהותם )terms same the substantially) להיתר השליטה הקיים ולא תתנה את היתר השליטה בתנאים נוספים או עדיפים על התנאים הכלולים בהיתר הקיים. הרוכשים אינם מחוייבים להסכים לכל תנאי מכביד )כהגדרתו בהסכם ההשקעה, אשר אינו כלול בהיתר הקיים( על פעילותם, עסקיהם )או אלו של גופים הקשורים למי מיחידי הרוכשים( או היחסים בין יחידי הרוכשים.

.21 תנאי הנזילות והחוב

במועד השלמת העסקה תעמוד ביקום בהתחייבויות הבאות:

• .21.1 הכספים בקופת ביקום )לאחר הוצאות ההסדר וללא שבוצעה הפחתה של עלויות כל הליך משפטי שהוסדר בהסכמה מראש של הרוכשים על פי שיקול דעתם המוחלט( יהיו בסך העולה על היתרה המינימלית. ככל והסכומים בקופה יהיו בסך העולה על היתרה המינימלית אך נמוך מ695- מיליון ש"ח, יוקצו לרוכשת מניות כמפורט בהסכם ההשקעה; ו-
  • .21.2 סכום החוב המאוחד של ביקום לא יעלה על 2,466,048,333 ש"ח ערך נקוב; ו-
  • .21.3 ביקום, 2SP או 1SP לא שינו את תנאי החוב שלהם למעט כאמור בהסכם ההשקעה.

.22 שינוי הרכב דירקטוריון ביקום ובזק

• .22.1 במועד ההשלמה ועל פי החלטת הרוכשים תופסק כהונתם של דירקטורים בחברה וימונו דירקטורים חדשים בהתאם לדרישת הרוכשים ובהתאם לדרישות הדין ככל ומדובר בדירקטורים חיצוניים ובלבד שיעמדו בדרישות הכישורים שנקבעו בדרישות החוקיות החלות על חברי דירקטוריון של ביקום ובכפוף לשימור הרכב הדירקטוריון כנדרש על פי הוראות הדין. ובלבד שהדירקטורים שנקבעו על ידי הרוכשים מהווים את רוב חברי דירקטוריון ביקום.
• .22.2 במועד ההשלמה תופסק כהונתם של 2 דירקטורים מתוך 9 חברי דירקטוריון בזק וימונו דירקטורים חדשים בהתאם לדרישת הרוכשים ובהתאם לדרישות הדין ככל ומדובר בדירקטורים חיצוניים ובלבד שיעמדו בדרישות הכישורים שנקבעו בדרישות החוקיות החלות על חברי דירקטוריון בזק, ובכל מקרה לפחות שניים מתוך חברי דירקטוריון בזק יהיו אלו שנקבעו על ידי הרוכשים.

.23 מצגים

• .23.1 ההסכם כולל מצגים יסודיים מצד כל הצדדים לעסקה, אשר הפרתם עשויה לחייב בפיצוי במגבלות כקבוע בהסכם ההשקעה ובכפוף לאמור בו.
  • .23.2 המצגים בהסכם ההשקעה פוקעים בתוך 4 חודשים ממועד ההשלמה.
• .23.3 כפי שהודגש, המצגים שניתנו במסגרת הסכם ההשקעה על ידי ביקום ו/או בעלת השליטה והאחריות בגינם אינה אחריות של ביחד ולחוד.

.24 סעדים, פיצויים ומגבלות סכומי פיצוי

• .24.1 למעט במקרה של הונאה, הפיצויים בהם עשויים הצדדים להסכם לחוב מוגבלים בסך של 26 מיליון ש"ח ביחס לחברה, סך של 22.5 מיליון ש"ח ביחס לאינטרנט זהב ו30- מיליון ש"ח ביחס לרוכשת, בחלוקה פרו-ראטה בין הרוכשים בהתאם לשיעור חלקם מסך העסקה.
• .24.2 הפרת התחייבויות או מצגים תזכה את הצדדים האחרים לעסקה אף בזכות לסיים את ההסכם בכפוף לקבוע ולאמור בו.

.25 כתבי התחייבות פיננסית וערבות

לצורך עמידה בהתחייבויות הרוכשים העמידו של אחד מבעלי השליטה ברוכשים כתבי התחייבות פיננסית ביחס להעמדת חלקו של כל אחד מהם בהזרמה שעל הרוכשים לבצע במעמד השלמת העסקה, וכתבי ערבות ביחס להתחייבויות הכספיות של הרוכשים במקרה בו בוטל ההסכם.

כתבי ההתחייבות הפיננסית והערבות הינם חלק ממסמכי ההסדר אשר צורפו כנספח לתוכנית הסדר זו.

.26 הוראות לתקופת הביניים

החל ממועד חתימת ההסכם ועד למועד ההשלמה, כל אחת מחברות ביקום תנהל את עסקיה במהלך העסקים הרגיל, לא תעביר או תשעבד את מניות בזק שברשותה. כמו כן, כל אחת מאינטרנט זהב וחברות ביקום תשתמש )בכפוף לחובות נאמנות חלות על פי הדרישות החוקיות החלות( בכלל זכויות ההצבעה שלה בחברה ובבזק, בהתאמה )במקרה שעניינים כאמור יובאו להצבעת בעלי המניות( כך שחברות ביקום ובזק והחברות הבנות שלה לא תעשינה, תבצענה או תתרנה שייעשו )או תתחייבנה או תסכמנה לקחת, לעשות, לבצע או להתיר( אף לא אחת מהפעולות האסורות )Matters Restricted )כהגדרתן בהסכם ההשקעה.

ה"פעולות האסורות" כוללות שורה של פעולות לרבות הענקת או הנפקת זכויות הוניות בחברות, ביצוע חלוקה, תיקון מסמכי התאגדות )למעט ביחס להגדלת הון ביקום אשר הושלמה ביום 30.6.2019(, שינויים מבניים וכדומה, פשרה בכל תביעה נגזרת או יצוגית )ובלבד שביקום רשאית להתפשר בתביעה נגזרת 47621- 07-16 חורב נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח', התלויה ועומדת בבית המשפט המחוזי תל אביב ככל שאין בכך כדי להטיל כל חבות או התחייבות כלשהיא על חברות ביקום כמפורט בהסכם ההשקעה(, ועוד. כמו כן, במהלך התקופה האמורה, אינטרנט זהב לא תעביר או תשעבד את מניות ביקום שבבעלותה וכל אחת מחברות ביקום לא תעביר או תשעבד את מניות חברות בי קום ובזק, בהתאמה, שבבעלותה.

.27 בלעדיות

החל ממועד חתימת ההסכם ועד למועד ההשלמה, אינטרנט זהב וחברות ביקום לא ייזמו, ישדלו או ינהלו מו"מ ביחס לכל הצעת רכישה ביחס לניירות ערך או לנכסים העיקריים שלהן, ויעשו מאמצים סבירים לגרום לנושאי המשרה שלהם, עובדיהן, יועציהן או מי מטעמן, שלא לפעול כאמור.

מובהר כי התחייבות זו אינה חלה לגבי נציגי מחזיקי איגרות החוב של אינטרנט זהב ושל ביקום אלא אם הם פועלים בהוראת אינטרנט זהב או ביקום.

.28 השפעה מהותית לרעה

בכפוף לקבוע בהסכם ההשקעה, לרוכשת הזכות שלא להשלים את העסקה ככל והתרחשה "השפעה מהותית לרעה" על העסק, על המצב )הפיננסי או אחר( או על תוצאות הפעילות של חברות ביקום ושל החברות הבנות שלהן )כולל בזק והחברות הבנות שלה( יחדיו. הגדרת "השפעה מהותית לרעה" מחריגה שורה ארוכה של אירועים ונסיבות אשר לא יהוו עילה לאי השלמת העסקה, לרבות שינויים כלליים בתנאים המשפיעים על התעשיות שבהן פועלות בזק והחברות הבנות שלה, כל שינוי במחיר השוק או במחזור המסחר במניות הרגילות או במניות של ביקום או של בזק, בבורסת הנאסד"ק או בבורסת ת"א )כשלעצמם( ועוד.

אירוע השפעה מהותית לרעה אינו מהווה )כשלעצמו( עילה לדרישת פיצוי בהתאם להסכם ההשקעה.

.29 פטור מתביעות

אישור ההסדר יכלול פטור ושחרור מאחריות ביחס לכל פעולה ומחדל בנוגע להסדר זה ולעסקאות על פיו על ידי הדירקטורים ונושאי המשרה של ביקום ואינטרנט זהב, ומחזיקי איגרות החוב של ביקום ואינטרנט זהב, נאמניהם של מחזיקי איגרות החוב, נציגויות מחזיקי איגרות החוב, יועצים פיננסיים ויועצים משפטיים של מחזיקי איגרות החוב, בכל אחד מן המקרים, אך ורק מתוקף תפקידם כאמור.

.30 תוקף תוכנית ההסדר

אי התקיימותם התנאים המתלים לעסקה בתקופה של עד חמישה חודשים ממועד חתימת ההסכם, תהווה עילה לסיום ההסכם. כמו כן, ככל שאישור בית המשפט כמפורט בסעיף 19.2 לעיל לא יתקבל בתוך 60 ימים ממועד חתימת הסכם ההשקעה, לסרצ'לייט תהיה זכות להביא את ההסכם לסיומו.

***

(In millions)
				Convenience translation into U.S. dollars (Note 2D)
	2016	2017	*2018	2018
	NIS	NIS	NIS	USS
Cash flows from operating activities
Net profit (loss) for the year	488	741	(1,859)	(496)
Adjustments:
Depreciation and amortization	2,161	2,117	2,387	637
Loss from impairment of assets		129	2,293	612
Share of loss of equity accounted investees	5	5	3	1
Finance expenses, net	981	525	541	145
Capital gain, net	(86)	(27)	(13)	(3)
Income tax expenses	442	347	(59)	(16)
Change in inventory	(20)	(35)	(5)	(1)
Change in trade and other receivables	110	194	239	64
Change in trade and other payables	(24)	16	(144)	(38)
Changes in provisions	(19)	ાર	81	22
Changes in employee benefits	(65)	(33)	489	130
Change in other liabilities	23	(34)
Net income tax paid	(534)	(473)	(467)	(125)
Net cash provided by operating activities	3,462	3,487	3,486	932
Cash flows from investing activities
Purchase of property, plant and equipment	(1,193)	(1,131)	(1,216)	(324)
Investment in intangible assets and deferred expenses	(223)	(399)	(390)	(104)
Proceeds from the sale of PP&E and investment property	138	તેક	315	84
Tax payments due to owners' loans	(461)
Change in investments, net	621	301	(1,168)	(312)
Net withdrawal from restricted cash	ા રેર
Tax payments regarding sale of investment property		-	(201)	(53)
Other	ાર	3	42	11
Net cash used in investing activities	(948)	(1,128)	(2,618)	(698)

	2016 NIS	2017 NIS	*2018 NIS	Convenience translation into U.S. dollars (Note 2D) 2018 USS
Cash flows from financing activities
Proceeds from issuance of debentures and loans received	4,184	2,635	1,139	303
Repayment of debentures and loans	(4,871)	(1,813)	(1,793)	(478)
Interest paid	(915)	(537)	(523)	(140)
Dividends paid by Bezeq to non- controlling interests	(1,062)	(948)	(505)	(135)
Payments of principal and interest for leases			(422)	(113)
Transactions with non-controlling interests	978
Dividends to shareholders	(355)
Payments to Eurocom DBS	(256)	(61)
Others	(36)	(11)	(46)	(12)
Net cash used in financing Activities	(2,333)	(735)	(2,150)	(575)
Net increase (decrease) in cash and cash equivalents	181	1,624	(1,282)	(341)
Cash and cash equivalents as at the beginning of the year	581	762	2,386	636
Cash and cash equivalents as at the end of the vear	762	2,386	1,104	295