B Communication — Capital/Financing Update 2014

Feb 19, 2014

baam group

בי קומיוינקיישנס בע"מ ("החברה")

19.2.2014

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ באמצעות מערכת המאיה

דיווח מיידי - פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב (סדרה א')

החברה מתכבדת להודיע באופן בלתי חוזר על ביצוע פדיון מוקדם מלא לאגרות החוב של החברה (סדרה א') אשר במחזור ("אגרות החוב"), בהתאם לתנאי אגרות החוב ולשטר הנאמנות. להלן פרטים בדבר הפדיון המוקדם המלא:

1. בחודש מרץ 2007 הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה א') ("אגרות החוב"). אגרות החוב נרשמו למסחר על פי תשקיף החברה מיום 21.11.2007 ("התשקיף") ובהתאם לשטר נאמנות מיום 5 באפריל 2007 ("שטר הנאמנות"). נכון למועד דיווח זה, יתרת קרן אגרות החוב שבמחזור הינה 153,318,321 ש"ח. ע.נ. ("יתרת אגרות החוב"), המהווה כ- 36% מקרן אגרות החוב המקורית, כפי שנרשמה למסחר במסגרת התשקיף. קרן אגרות החוב והריבית עליה צמודות למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש ינואר 2007.

2. כאמור בתשקיף ובשטר הנאמנות, החברה רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בפדיון מוקדם בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, בין היתר, על ידי מתן הודעה למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא מעל ל- 45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.

3. הפדיון המוקדם יבוצע על פי תנאי אגרות החוב כפי שנקבעו בתשקיף ובשטר הנאמנות, ובהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה").

4. תשלום הפדיון המוקדם יבוצע ביום 17 במרץ 2014 ("מועד הפדיון המוקדם"). בהתאם להוראות תקנון הבורסה, הזכאים לפדיון המוקדם המלא יהיו מי שיחזיקו באגרות החוב במועד הפדיון המוקדם.

5. בתשקיף נקבע, כי הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הגבוה מבין שתי החלופות האמורות בסעיף 19.4.10.2 לתשקיף כמפורט להלן:

5.1. הערך התחייבויות של אגרות החוב (דהיינו - קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם);

5.2. יתרת תזרים המזומנים הצפויה מאגרות החוב (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי +

---

.0.3% היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום התשלום האחרון של אגרות החוב.

בהקשר זה יצוין כי תשואת אג"ח ממשלתי לפי התשקיף ושטר הנאמנות מתייחסת לסדרות אגרות החוב הממשלתיות מסוג גליל 5427 וגליל 5481. היות וסדרות אלו לא קיימות יותר במחזור, בוצע חישוב תשואת אג"ח הממשלתי על בסיס סדרת אגרות חוב ממשלתיות מסוג גליל 5472 וממשלתי צמוד 1016 אשר הינן בעלות המח"מ הקרוב ביותר למח"מ אגרות החוב.

1. בהתאם לאמור, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במסגרת הפדיון המוקדם כאמור, הינו בהתאם לחלופה המפורטת בסעיף 5.2 לעיל, קרי 132,489,176 ש"ח. בהתאם, שיעור הריבית בגין יתרת קרן אגרות החוב שתשולם במועד הפדיון המוקדם הינו 7.12%.

2. לפיכך, תמורת הפדיון המוקדם, הינה בסך של 132,489,176 ש"ח, מתוכנה סך של 123,680,947 ש"ח על חשבון קרן אגרות החוב ו- 8,808,229 ש"ח על חשבון הריבית בגין הקרן.

3. הסכומים המפורטים בסעיפים 6 ו- 7 לעיל, יוצמדו למדד המחירים לצרכן לחודש פברואר 2014, שצפוי להתפרסם ביום 16 במרץ 2014. לאחר פרסום מדד חודש פברואר 2014, החברה תפרסם דיווח מיידי המפרט את עדכון סכום הפדיון המוקדם בהתאם להצמדה.

4. תעודות אגרות החוב ימסרו לחברה במועד הפדיון המוקדם, במשרדה הרשום של החברה, ברחוב דב פרידמן 2, רמת גן, 5250301. במועד הפדיון המוקדם יפקעו אגרות החוב ויהיו חסרות כל תוקף ונפקות.

בכבוד רב,

בי קומיוניקיישנס בע"מ על ידי: עו"ד עמי ברלב יועץ משפטי