B Communication — Capital/Financing Update 2014

Mar 7, 2014

7.3.2014

בִּי קוֹמִיוֹנִיקִיִישׁוֹס בְּע"מ ("החברה")

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות מערכת המגנ"א

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות מערכת המאיה

דיווח מיידי מתקן - פדיון מוקדם סופי של אגרות החוב (סדרה א')

החברה מתכבדת בזאת לפרסם דיווח מיידי מתקן זה בהמשך לדיווח המיידי מיום 19 בפברואר 2014 (דיווח מתקן) בנוגע לפדיון מוקדם סופי של אגרות החוב (סדרה א') אשר במחזור ("אגרות החוב").

1. בחודש מרץ 2007 הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה א') ("אגרות החוב"). אגרות החוב נרשמו למסחר על פי תשקיף החברה מיום 21.11.2007 ("התשקיף") ובהתאם לשטר נאמנות מיום 5 באפריל 2007 ("שטר הנאמנות"). נכון למועד דיווח זה, יתרת קרן אגרות החוב שבמחזור הינה 153,318,321 ש"ח ע.נ. ("יתרת אגרות החוב"), המהוות כ- 36% מקרן אגרות החוב המקורית, כפי שנרשמה למסחר במסגרת התשקיף. קרן אגרות החוב והריבית עליה צמודות למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס הינו המדד בגין חודש ינואר 2007.

2. כאמור בתשקיף ובשטר הנאמנות, החברה רשאית בכל עת, לפי שיקול דעתה, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, בפדיון מוקדם בהתאם לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, בין היתר, על ידי מתן הודעה למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא מעל ל- 45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.

3. הפדיון המוקדם יבוצע על פי תנאי אגרות החוב כפי שנקבעו בתשקיף ובשטר הנאמנות, ובהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה").

4. תשלום הפדיון הסופי יבוצע ביום 17 במרץ 2014 ("מועד הפדיון הסופי"). מובהר, כי באותו מועד (17 במרץ 2014) חל מועד פדיון חלקי של אגרות החוב בהתאם לתנאי אגרות החוב. משכך, חישוב סכום הפדיון הסופי כולל שני רכיבים:

4.1. רכיב של פדיון חלקי אשר, בהתאם לתנאי אגרות החוב, אמור להתבצע ביום 17.3.14 ("רכיב הפדיון החלקי"), אשר כולל תשלום של 33% מיתרת אגרות החוב (סך של 51,106,107 ש"ח ע.נ.) והריבית הצבורה בגינה, בשיעור של 4.75%.

4.2. רכיב של פדיון מוקדם ("רכיב הפדיון המוקדם") של יתרת אגרות החוב, בסך של 102,212,214 ש"ח ע.נ., אשר ייפרעו בפרעון מוקדם, בסכום המחושב על פי הוראות תשקיף החברה המפורטות להלן.

1. בתשקיף נקבע, כי הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הגבוה מבין שתי החלופות האמורות בסעיף 19.4.10.2 לתשקיף כמפורט להלן:

5.1. הערך ההתחייבויותי של אגרות החוב (דהיינו - קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שהצטברו עד למועד הודעת החברה בדבר הפדיון המוקדם);

---

5.2. יתרת תזרים המזומנים הצפויה מאגרות החוב (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת אג"ח ממשלתי + 0.3% .היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד ליום התשלום האחרון של אגרות החוב.

בהקשר זה יצוין כי תשואת אג"ח ממשלתי לפי התשקיף ושטר הנאמנות מתייחסת לסדרות אגרות החוב הממשלתיות מסוג גליל 5427 וגליל 5481. היות וסדרות אלו לא קיימות יותר במחזור, בוצע חישוב תשואת אג"ח הממשלתי על בסיס סדרת אגרות חוב ממשלתיות מסוג גליל 5472 וממשלתי צמוד 1016 אשר הינן בעלות המח"מ הקרוב ביותר למח"מ אגרות החוב.

1. בהתאם לאמור, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב בגין רכיב הפדיון המוקדם כאמור, הינו בהתאם לחלופה המפורטת בסעיף 5.2 לעיל, קרי 132,489,176 ש"ח. שיעור הריבית בגין יתרת קרן אגרות החוב שתשולם בגין רכיב הפדיון המוקדם במועד הפדיון המוקדם הסופי המגולם בסכום זה הינו 7.56%.

2. לפיכך, תמורת רכיב הפדיון המוקדם, הינה בסך של 132,489,176 ש"ח, מתוכה סך של 123,174,539 ש"ח על חשבון קרן אגרות החוב ו- 9,314,637 ש"ח על חשבון הריבית בגין הקרן.

3. לאור האמור, במועד הפדיון הסופי, שיעור הריבית בגין סכום הפדיון הסופי המלא חושב כממוצע משוקלל של שיעור הריבית בגין רכיב הפדיון החלקי ורכיב הפדיון המוקדם, והוא עומד על שיעור של 9.79%.

4. יובהר, כי בהתאם להוראות תקנון הבורסה, הזכאים לפדיון המוקדם הסופי יהיו מי שיחזיקו באגרות החוב במועד הפדיון הסופי. משכך מובהר להסרת ספק, כי לא יחול מועד קובע בגין סכום הפדיון הסופי (לרבות בגין רכיב הפדיון החלקי הכלול בו).

5. תעודות אגרות החוב ימסרו לחברה במועד הפדיון המוקדם הסופי, במשרדה הרשום של החברה, ברחוב דב פרידמן 2, רמת גן, 5250301. במועד הפדיון המוקדם הסופי יפקעו אגרות החוב ויהיו חסרות כל תוקף ונפקות.

בכבוד רב,

בי קומיניקיישנס בע"מ על ידי: עו"ד עמי ברלב יועץ משפטי