B Communication — Regulatory Filings 2010

Feb 1, 2010

012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD. +972-72-200-3848 (phone), +972-72-200-3832 (fax)

Convening of a General Meeting of Holders of Series A Notes

Notice is hereby given for the convening of a general meeting ("Meeting") of holders of Series A Notes of 012 Smile.Communications Ltd. (The: "Company") to be held on Thursday, February 18, 2010, at 10:30 (Israel time) at the offices of the Eurocom group at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan, 52503.

On the agenda:

Routine Review and Discussion regarding the transaction for the acquisition of the controlling interest in Bezeq - The Israel Telecommunication Corp.

The Series A Notes Trustee

Shiff Hazenfratz Trustees (2004) Ltd.

Record Date

Only holders of Series A Notes of record at the end of trading on February 7, 2010 ("Record Date") are entitled to participate at the Meeting and any adjournment thereof.

Quorum at the Meeting and any Adjourned Meeting

At least two holders of Series A Notes, present in person or by proxy, holding at least 10% of the par value of the balance of unpaid principal of all Series A Notes, shall constitute a quorum at the Meeting. If no quorum is present within half an hour after the time appointed for the holding of the Meeting, the Meeting will stand adjourned to the same day in the following week, Thursday, February 25, 2010, at the same time and place. At the adjourned meeting, two holders of Series A Notes, present in person or by proxy will constitute a quorum.

Confirmation of Ownership

Holders of Series A Notes who hold their Series A Notes through the nominee company of Bank Hapoalim Ltd. and intend to participate in the Meeting in person or by proxy must deliver to the Company, at least 24 hours before the Meeting, an ownership certificate confirming their ownership of the Series A Notes on the Record Date, as required according to law.

Very truly yours,

012 Smile.Communications Ltd

Date: 1.2.2010

---

סמייל.תקשורת בע"מ ("החברה")

זימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה א) של החברה

(תרגום נוחות)

החברה מודיעה בזאת על זימון אסיפה (להלן: "האסיפה") של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א) של החברה (להלן: "אגרות החוב"), אשר תתקיים ביום חמישי, 18 בפברואר 2010, בשעה 10:30 (שעון ישראל), במשרדי קבוצת יורוקום ברחוב דב פרידמן 2, רמת-גן, 52503.

על סדר היום:

סקירה שוטפת ודיון לעניין עסקת רכישת גרעין השליטה בחברת בזק - החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.

הנאמן לאגרות החוב:

שיף הזנפרץ נאמנים (2004) בע"מ.

המועד הקובע:

רק בעלי אגרות חוב המחזיקים באגרות החוב בתום יום המסחר של 7 בפברואר 2010 (להלן: "המועד הקובע"), זכאים להשתתף באסיפה או בכל אסיפה נדחית לה.

מניין חוקי:

המניין החוקי לקיום האסיפה הינו נוכחות של לפחות שני מחזיקים של אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או באמצעות בא או באי כוחם, המחזיקים לפחות 10% מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב שבמחזור באותה עת. לא נמצא מניין חוקי תוך חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא באותה השעה ובאותו המקום, קרי ליום חמישי, 25 בפברואר 2010. המניין החוקי באסיפה הנדחית כאמור הנו לפחות שני מחזיקים של אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות באי כוחם.

אישור בעלות:

מחזיקי אגרות החוב המחזיקים את אגרות החוב שבבעלותם באמצעות החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ, המעוניינים להשתתף באסיפה בעצמם או באמצעות כתב מינוי, יוכלו להשתתף באסיפה רק אם יימסר על ידם לחברה, לא יאוחר מ-24 שעות לפני האסיפה, אישור בעלות, על שמם או על שם מיופה הכוח, המאשר את בעלותם באגרות החוב, נכון למועד הקובע, כנדרש על פי דין.

תרגום נוחות:

זימון זה בשפה העברית מהווה תרגום נוחות בלבד לזימון בשפה האנגלית כמפורט לעיל. בכל מקרה של סתירה בין שני הנוסחים, יחול האמור בזימון בשפה באנגלית.

בכבוד רב,

סמייל.תקשורת בע"מ

1 בפברואר, 2010