28612-05-19 פרייק בפני כב' הנשיא השופט איתן אורגשטיין		בבית משפט המחוזי בתל-אביב
	סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999	בעניין:
"חוק החברות"; בית הכושפיו המחוזי ו 3 - 2 1 13 חתימוד המקבל "החתררה" ו	בי קומיוניקיישנס בע"מ, ת.צ. 512832742 עיי בייכ עוהייד גיא גיסין ואחי מרחוב הברזל 38ב תל אביב טלי : 03-7467777 ; פקס : 03-7467700	ובעניין:
804	רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ	ובעניין:
	(כנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' של החברה)
	עייי בייכ עוהייד אופיר נאור ו/או רנן גרשט ואחי
	מרח' מיטב 6, תל אביב
	טל: 03-5447404, פקס : 03-5447404
"נאמן אג"ח ג";
	משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ	ובעניין:
	(כנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של החברה)
	ע״י ב״כ עוה״ד אמיר פלמר ו׳או אביתר קרמר ואח׳
	ממשרד עוהייד אמיר פלמר ושותי
	מרחי מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 (קומה 36), בני ברק
	טל: 03-3730630, פקס : 03-3730650
"נאמן אג"ח ב";
	רשות ניירות ערך	ובעניין:
	עיי בייכ עוה״ד ליאב וינבאוס ואחי
	מרחי הנרייטה סולד 1, תל אביב
	טל: 03-69702222, פקס : 03-9618541
יירשות נייע";
	כונס הנכסים הרשמי	ובעניין:
	מרחוב השלושה 2, תל אביב
	טל: 03-6899695, פקס : 02-6462502

"הכנ"ר";

תגובה (התנגדות) מטעם הנאמן למחזיקי האג״ח סדרה ב׳

בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד מיום 13.05.2019, מתכבד בזאת הנאמן למחזיקי האג"ח סדרה ב' להגיש תגובה (התנגדות) מטעמו לבקשת הנאמן למחזיקי האג"ח סדרה ג' מיום 13.05.2019 למינוי מומחה (להלן: "הבקשה"), כדלקמן.

לאור המפורט בתגובה זו להלן, מתבקש בית המשפט הנכבד :

(א) לדחות את הבקשה, שכן כמפורט להלן, לעמדת הנאמן לאג'׳ח ב׳ בנסיבות העניין לא קיים בסיס וזאו הצדק כלשהו למינוי מומחה ולגרירת הצדדים להליך משפטי ארוך ויקר שסופו אינו ידוע.
(ב) בית המשפט הנכבד שלא להורות על מינויו של המומחה המוצע, אלא על מינויו של מומחה נייטראלי שייבחר על ידי בית המשפט הנכבד.

ואלה טעמי ההתנגדות :

א. רקע

א. 1. כללי

1. חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (לעיל ולהלך : ייהחברהיי), הידועה בשמה ביקום, הינה חברה ציבורית דואלית אשר מניותיה ואגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
1. החברה הנפיקה מספר סדרות של אגרות חוב, אשר הרלוונטיות לתגובה זו הנן סדרה בי ע.נ 25,783,333 ₪, שמועד פירעונה חלף זה מכבר בתאריך 31.03.2019 (לעיל ולהלן : ייסדרה ב״י), וסדרה גי ע.נ 2,40,265,000 ₪, שמועד פירעונה הסופי המצוין בשטר הנאמנות הנו 30.11.2024 (להלן : ייסדרה גייי).
1. מכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 31.08.2010 (לעיל ולהלן: יישטר הנאמנות״), והתוספת לשטר הנאמנות עליו חתמה החברה ביום 20.9.2010 (סדרה בי) ומכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 28.08.2016 (סדרה גי).

העתק שטר הנאמנות מצייב לתגובה זו כַּנספּח ״1״

התוספת לשטר הנאמנות לסדרה בי מצייב לתגובה זו כנספח "2".

1. נוכח עמדתה של רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ כי כהונתה כנאמן סדרה ביום 08.04.2019 האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על זהות הנאמן החלופי למחזיקי אגרות החוב מסדרה ב'. בהתאס להחלטת האסיפה הכללית מונתה משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ כנאמן למחזיקי אגרות חוב מסדרה זו, חלף רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ (אשר ממשיכה לשמש כנאמן סדרה גי).
2. 5.
1. החברה נשלטת על ידי אינטרנט גולד קווי זהב בעיימ (להלן: ייאינטרנט זהביי), אשר מצויה בהליך של הסדר חוב עם מחזיקי אגרות החוב שלה.
1. הפנקסני של חברת הבת די.בי.אס שירותי לווין (1998) בעיימ (נספח יידיי לבקשה), הודיעה החברה ביום 20.03.2019 על הפחתה צפויה בהונה העצמי, ועצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב (נספח ״8״ לבקשה).
1. נקדים את המאוחר ונציין כבר כאן, כי באסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) שנערכה במשרדי החברה בתאריך 14.04.2019, טענה התברה, באמצעות נציגיה, כשנשאלו מדוע עצרה החברה את התשלומים למחזיקי האגייח (סדרה בי) שהיו אמורים להיות משולמים ביום 31.03.2019, כי החברה חדלת פירעון כביכול, ולפיכך הודיעה על עצירת התשלומים.
1. למען שלמות התמונה יצוין, כי על רקע דברים אלו, דרש נאמן אגייח בי, כי החברה תמציא לעיונו מסמכים ונתונים שונים, לרבות פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון, חוות דעת משפטיות ומסמכים ונתונים נוספים המבהירים, מסבירים ומפרטים את עמדתה הנייל של החברה, ואולם החברה מסרבת לעשות כן, הגם שהיא מחויבת למוסרם על פי סעיף 17.6 לשטר הנאמנות המצורף כנספח יי1יי לעיל.

העתקי התכתובות שחותלפו בין נאמן אגייח בי והנציגות לבין החברה בעניין הנ״ל, מצ״ב לתגובה זו כנספח "3".

א. 2. רקע אודות המו"מ שנוהל עם משקיעים

במסגרת הודעתה הנייל של החברה מיום 20.03.2019 בדבר עצירת התשלומים ונספח יי8יי כאמור לבקשה), ציינה החברה, בין היתר, כי תחל בדיאלוג עם מחזיקי האגייח, כדלקמן :

"The Company's Board of Directors decided at its meeting held on the evening of March 19, 2019, that as a result of the foregoing the Company should enter into a dialogue with the holders of the Company's debentures in order to examine financial possibilities for strengthening the Company's shareholders' equity or to obtain adjustments to the Company's Deeds of Trust. The Board further determined to withhold payments to its financial creditors until such agreements are finalized".

1. בעקבות האמור החליטה האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על דחיית יום מועד התשלום בגין אגרות החוב (סדרה בי), במספר החלטות, בכפוף להתחייבות החברה כי אין בהסכמה לדחיות יום התשלום משום ויתור של מחזיקי אגרות החוב על זכויותיהס. המועד הנייל נדחה במספר אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי), ונכון למועד הגשת תגובה זו הוא נדחה לתאריך ה-.26.05.2019
1. במקביל, בעקבות פרסום הודעתה הנייל של החברה מיום 20.03.2019, החל להתנחל מויימ בין נאמן ונציגות אגייח גי לבין החברה, כאשר ככל הידוע לנאמן אגייח בי, מויימ זה כלל פגישות וזאו שיחות עם משקיעים שהביעו עניין בהשקעה בחברה.
1. עניין זה אף קיבל ביטוי במסגרת סעיף 2 לבקשה, בו צוין על ידי נאמן אג״ח ג׳, כדלקמן [ההדגשות אינן במקור – החיימ] :

ייבעקבות הודעה זו, כונסו מספר אסיפות מחזיקי אגרות חוב, מונתה נציגות למחזיקי אגרות החוב, הנאמן שכר יועצים כלכליים, והחלו מגעים בין החברה לבין נאמן אג״ח ג' ונציגות מחזיקי אגרות החוב בנוגע למספר מתווים אפשריים לחיזוק הון החברה והבטחת יכולת החברה לפרוע את חובותיה למחזיקי אגרות החוב שלה, לרבות בחינת הכנסת משקיעים חדשים לחברה". 14. למיטב ידיעתו של נאמן אגייח בי, וכפי שיוצג אף להלן, מאז המועד הנייל, היו נאמן אג״ח גי והנציגות של מחזיקי האגייח סדרה ג׳, מעורבים במו״מ שנערך עם החברה בעניין הצעות המשקיעים הפוטנציאליים – קרן .Searchlight Capital Partners L.P (להלן : ייסרצילייטיי), וכן חברת טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ) שבשליטת מר גד זאבי (להלן : ייזאבליין

א. 3. מעורבותם של מחזיקי האג'יח סדרה גי במו״מ שהחל למצער בחודש אפריל 2019

במהלך התקופה שלאחר הודעתה הנייל של החברה מיום 20.03.2019, פורסמו מספר דיווחים מיידיים אודות הצעות השקעה שהתקבלו מסרצילייט ומזאבי להשקעה באינטרנט זהב ובחברה, ואודות שיפורים/תיקונים שנעשו בהן.

העתקים של דיווחים מיידיים בעניין זה, מהתאריכים 07.04.2019, 11.04.2019, 13.04.2019, -1 14.05.2019 ,08.05.2019 ,02.05.2019 ,18.04.2019 ,15.04.2019 ,15.04.2019 15.05.2019 מצייב לתגובה זו כנספח "4".

1. כאמור לעיל, למיטב ידיעתו של נאמן אגייח בי, נאמן אגייח גי והנציגות של מחזיקי האגיית סדרה גי היו מעורביס, עד צוואר, במויימ שנוהל בקשר עם ההצעות הנייל.
1. עדות למו״מ שהחל כבר לפני כחודשיים, שבו היו מעורבים נאמן אג״ח גי והחברה כאמור, ניתן למצוא בפרוטוקול דיון מיום 05.05.2019 בתיק הייפ 43092-04-19 שנערך בפני בית המשפט הנכבד, במסגרתו הודו – הן בייכ נאמן אגייח גי והן בייכ החברה, בדבר קיומו של המויימ הנייל מזה קרוב לחודשיים, כדלקמן :
א. בעמי 2 לפרוטוקול הדיון הודה בייכ החברה עוהייד גיסין, כי קיימות שתי הצעות על הפרק שלגביהן מנוהל מו״מ, כאשר לדבריו ההצעות הנייל דרשו מאגיית גי ״ויתורים״, כדלקמן :

עו"ד גיסין:

21 אני מייצג את החברה. קיימות שתי הצעות שהגיעו, פורסמו ונמצאות במויימ. שתי ההצעות דורשות מאגיית גי ויתורים ואנחנו כחברה מנסים לייצר כל מהלך שישמור על כולם. לפי שתי ההצעות האלה 22 אגיית בי נפרע, אבל ההצעות האלה מותנות בוויתורים מסוימים של גי. כל ההצעות שנמצאות על 23 השולתן מדברות על פירעון של אגיית בי אבל צריך את ההסכמח של אגייח גי. ביוס שלישי יש הצבעה. 24

ב. בעמן 3 לפרוטוקול הדיון, הודה בייכ נאמן אגייח גי, כי נאמן אגייח גי מנהל מויימ עם שני מציעים :

אוחנו מנהלים מויימ עם שני מציעים במסגרת תוכנית עבודה שלוו ושל המציעים לאפשר פירעון אגייח בי זהעניין הוא שזח יכול להוביל לקושי בתקופת ביניים, שזה גם עד לשלב שייסגרו העסקאות האלה, 10 קרי, פרק זמן אחד ופרק זמן שני וזה יכול להיות עד הביצוע מחמת העובדה שמי שירכוש את החברה צטרך לקבל היתר שליטה ממשרד התקשורת. שני אלה יכולים להביא למצב שהסדרה יכולה להגיד 11 17 אני רוצה לקבל את הכסף.

ג. בעמי 7 לפרוטוקול הדיון, חזר בייכ נאמן אג״ח גי, על כך שנאמן אג״ח גי מנהל מו״מ עם שני מציעים :

אנחנו קיימנו כמה וכמה אסיפות אגייה, לרבות אסיפה שהתקיימה לפני מספר ימים. תוכנית העבודה 22 של גי הוצגה בשני המשאים ומתנים לאפשר פירעון מיידי של סדרה בי ושתצא מהתמונה. לא היה 23 מחזיק אחד מכל מין וסוג שהוא שביקש מאיתנו לפעול אחרת, לא היה מחזיק אחד של גי שביקש 24 שנפעל על-מנת שלא יהיה תשלום ב-בי. התקיימה אסיפה כזאת לפני יומיים, הצגו להם את המשאים 25 ומתנים שעל הטרק, לא היתה החלטה, זו היתה אסיפת התייעצות, ביקשנו לשקף, בין היתר, כדי להציג 26 את תוכנית העבודה. אני אמציא לבית המשפט את הפרוטוקול של האסיפה. לא חיה מחזיק אחד של 27 גי שפנה לחברה לעצור תשלום וגם היום אין מחזיק אחד של גי שמבקש שנפעל כדי לעצור תשלום.

ד. ובעמי 8 לפרוטוקול הדיון אישר בייכ החברה כי גם החברה הייתה מעורבת כמובן במויימ הנייל, כדלקמן :

החברה מעורבת. המציע צריך לסיים את העסקה עם אינטרנט זהב ומחזיקי האגיית שלה ולעבור 1 למחזיקי אגיית של ביקום ובהם סדרה גי. מתקיים מוימ גם עם סרצילייט שהגישו את ההצעה וגם עם זאבי שהגיש הצעה ישירות לביקום. ההצעה שלו זה הזרמת כספים לתוך ביקום בהתעלם מאינטרנט

זהב או בפעולה אחרת לפי אינטרנט זהב. גס בהצעה הזאת, מבחינת ביקום, אגייח בי אמור להיפרע 4 ברגע שהעסקה נשגרת.

העתק פרוטוקול הדיון הנייל מצייב לשם הנוחות כנספח ״5״ לתגובה זו.

1. כמו כן, למקרה שבו נותר עוד ספק בדבר מעורבותו של נאמן אג״ח גי במויימ שנוהל, להלן נביא אינדיקציות נוספות המעידות על כך, כדלקמן :
א. דאשית, לדיווח מיידי מיום 14.04.2019, המצורף כחלק מנספח יי4" לעיל, שבוצע על ידי נאמן אג״ח ב׳, צורף כתב עמדה של החברה, שבו צוין על ידי מנכ״ל החברה (שם בסעיף 4), בין היתר, כי ההצעות שהתקבלו נבחנו בחברה ייביחד עם נאמן וב"כ אגרות החוביי, כדלקמו :
- 1. במטגרת זו נבחנו בחברה, ביחד עם נאמן וב"כ אגרות החוב של החברה, הצעות אשר התקבלו הן מבעלת השליטה, אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("אינטרנט זהב") והן מצדדים שלישיים אשר יאפשרו פירעון של סכומים ניכרים, בראש ובראשונה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה והקבוצה לטווח הארך. הנהלת החברה פועלת ללא לאות על מנת לסייע ולקדם את ההצעות כאמור וכן פעלה אקטיבית להבאת ההצעות כאמור.

ב. שנית, לדיווח מיידי של התברה מיום 14.04.2019, המצורף גם כן כחלק מנספת יי4יי לעיל, צורף מסמך מתאריך 14.04.2019, המפרט את החלטת דירקטוריון החברה בעניין מתווה פעולה לחיזוק ההון של החברה והסדרת תשלומים למחזיקי איגרות החוב, שבו צוין על ידי מנכייל החברה, בין היתר, כי ההצעות שהתקבלו יימשתלבות עם המתנהלים בשבועות האחרונים בין החברה לבין אינטרנט זהב ונושי החברות", כדלקמן :

כידוע - בעלת השליטה, אינטרנט גולד-קווי זהב בעיימ (ייאינטרנט זהביי) קיבלה הצעות נפרדות שונות מקבוצת ייסרצילייטיי וכן מחברה בשליטת מר גד זאבי, שכוללות הזרמה מוצעת, באמצעות אינטרנט זהב או ישירות, בסך של כ- 350-250 מיליון שייח להון החברה.

החצעות כאמור משתלבות עם המגעים המתנהלים בשבועות האחרונים בין החברה לבין אינטרנט זהב ונושי שתי החברות, לגיבוש מתווה לפיו אינטרנט זהב תוביל הזרמה הונית משמעותית לחברה (געצמח ובאמצעות משקיעים פוטנציאליים נוספים), אשר תשמש לחיזוק מבנה ההוןחוב של התברד, אגב אפשרות לחידוש ביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב של החברה. ג. שלישית, הצעותיהם של זאבי מתאריך 18.04.2019 ושל סרצילייט מתאריך 02.05.2019 (המצורפות גם כן כחלק מנספח יי4יי לעיל), מופנות אל מנכייל החברה, וכן אל עוייד אופיר נאור בייב הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה, באופן המעיד על המויימ שנוהל כאמור.

בהקשר זה יודגש, כי הגם שהצעת סרצילייט הופנתה גם אל החיימ כבייכ נאמן אגייח בי, הבהיר החיימ מיידית בהודעת דואייל מיום 02.05.2019 לב״כ סרצילייט, כי מעבר לשיחת טלפון שהתקיימה ביום 24.04.2019 בין מר רמי קצב מטעם נאמן אגייח בי לבין מר תומר ראבד מטעם סרצילייט, ופגישת דיווח שהתקיימה ביום 29.04.2019, לא התקיים מויימ בין נאמן אגייח בי לבין סרצילייט.

העתק הודעת הדואייל הנייל של בייכ נאמן אגייח בי מיום 02.05.2019 מצייב לתגובה זו כנספח "6".

ד. ורביעית, במסגרת דיוות מיידי של החברה מיום 08.05.2019 (המצורף גם כן כחלק מנספח יי4יי לעיל), פרסמה החברה הודעה מטעמה בעניין עסקת סרצילייט, בה ציין מנכייל החברה, בין היתר, כי מתקיימים דיונים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת השקעה בין הצדדים – החברה, סרצילייט ואינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות, כדלקמן :

בהמשך לדיווחי בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") בנושא הצעת קבוצת "סרצ'לייט" להשקעה בחברה ולרכישת השליטה בחברה, מתכבדת החברה לדווח כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה בין הצדדים (החברה, סרצ'לייט ואינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות), הסכימו כל הצדדים על הארכת המועדים שנקצבו על ידי סרצ'לייט לאישור העסקה בכשבוע ימים, וזאת עד ליום 17.5.2019.

וגם בהקשר זה יצוין, כי בהודעת דוא״ל ששלח בייכ נאמן אג״ח בי למנכ״ל החברה ביום 13.05.2019, הבהיר בייכ נאמן אג״ח בי כי בניגוד לאמור בדיווח הנ״ל, מחזיקי איגרות החוב סדרה בי לא השתתפו בדיונים המתקיימים הנזכרים בדיווח הנייל.

העתק הודעת הדואייל הנייל של בייכ נאמן אגיית בי מיום 13.05.2019 מצייב לתגובה זו כנספח ״ז״י.

1. הנה כי כן, אין ולא יכול להיות חולק על כך שמזה זמן ממושך, מנוהל מויימ בין נאמן אגייח גי וזאו מי מטעמו לבין החברה ושני המשקיעים הפוטנציאלים – קרן סרצילייט וזאבי, וחרף כך, ובניגוד להוראות החוק המחייבות פניה בקשה דנן מיד עם תחילת המויימ, לא הוגשה הבקשה למינוי מומחה – ועל כך להלן.
1. בהקשר זה יצוין, כי מפאת לוח הזמנים הצפוף שעמד לשם הגשת תגובה זו, שומר נאמן אגייח בי על זכותו לצרף מסמכים נוספים שיעידו על ניהול המויימ הנייל מזה זמן ממושך כאמור.

א. 3. התמיהות נוכח מועד הגשת הבקשה דנן – כפסע לפני פרסום הצעתה המעודכנת של סרצילייט

1. כפי שעולה גם ממצגת שפורסמה ביום 14.05.2019 על ידי היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האג״ח סדרה גי (דיווח מיום 14.05.2019 מסי אסמכתא 2019-02-041040) :
א. ביום 02.05.2019 הוגשה על ידי סרצילייט הצעה להשקעה בחברה אגב ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב.
ב. הצעתה הנייל של סרצילייט, אושרה, אינדיקטיבית, על ידי מחזיקי האגייח של אינטרנט זהב, וכן על ידי מחזיקי האגיית של החברה סדרה בי, אך נדחתה על ידי מחזיקי האגייח סדרה גי של החברה.
ג. ביום 13.05.2019 התקבלה הצעה מעודכנת מטעם סרצילייט.
ד. היועץ הכלכלי הנייל ערך השוואה בין ההצעות הנייל, כדלקמן :

הצעות סרצ'לייט

רכיב	הצעת סרצ'לייט	הצעת סרצ'לייט
	הראשונה	המעודבכת	הערות
הזרמנת מזומנים לבי קום במועד ההסדר:
* הזרמה בהון	0033	330	סרצ'לייט - 260, ציבור ואינטרנט זהב - 70
הזרמה כחוב		310 -	כגגד הקצאת אג"ח ג' לאחר הפירעון המוקדם בהתאם להסדר
סה"ב הזרמות לבי קום	300	દ્વધા
פרעון אג"ח ב'	235	235	בולל ריבית צבורה (ללא ריבית פיגורים ו/או קנס) - יעודכן בהתאם למועד התשלום
פרעון מוקדם אג"ח ג' - קרן		614	בגוסף, תשולם גם הריבית הצבורה למועד התשלום (פירעזן בפארי)
יתרת ע.נ אג"ח ג', נטו במועד הקלוזינג	1-20	1.490
דחיית תשלומי קרן אג"ח ג' לנובמבר 2024:			דחייה של מועדי פירעון עתידיים למועד הפירעון הסופי
תשלום נובמבר 2021
תשלום נובמבר 2022	68
תשלום נובמבו 2023	168	ટક
סה"ג דחיית תשלומים קרן אג"ת ג'	308	ટેકે
שיעזר ריבית אג"ח ג'	3.50 %	3.85%
שיעבוד קבוע על מניות בזק שבבעלות בי קום		S	שעבוד ראשון וקבוע על כל מניות בזק, עם אפשרות להרחבת אג"ח ג' ו/או גיוס אחר, עד 100 מיליון ש"ח לשימושים מוגבלים
קענעפים (LTV):			לפי השווי הסחיר של האחזקה במניות בזק
24 חודשים ראשונים	לכת	ללא
מתום 24 חודשים תוד נובמבר 2023	80%	80%	עילה להעמדה לפירעון מיידי (בולל תקופת ריפוי)
לאחר מבן	75%	75%
חלוקת דיביונד			גהתקיים התנאים הקבועים בהצעה - 65% - LTV, פרעון ה- 58 שנדחה וכרית מתחרים לרורנת 6 חודשים הדומה

העתק המצגת הנייל של היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האגיית סדרה גי, מיום 14.05.2019, מצייב לתגובה זו כנספח "8".

1. כעולה מן האמור, ניתן לראות בבירור, כי בעקבות המויימ שנוהל, שופרה הצעת סרצילייט בפרמטרים רבים ביחס למחזיקי האגייח סדרה גי, ובין היתר :
א. סכומס הכולל של הזרמות המזומנים לחברה על ידי סריצלייט גדל מסך של 300 מיליון ₪ לסך של 640 מיליון ₪.
- ב. סכום הפירעון המוקדם לאג״ח גי גדל מסך של 274 מיליון ₪ לסך של 614 מיליון ₪.
ג. דחיית התשלומים למחזיקי אגייח גי שכמפורט להלן אינה ודאית כלל, פחתה מסך של 398 מיליון ₪ לסך של 58 מיליון ₪ בלבד.
- ד. שיעור הריבית למחזיקי האגיית סדרה גי גדל משיעור של 3.6% לשיעור של 3.85%.
  - ה. יוענק שעבוד ראשון וקבוע בדרגה למחזיקי אג״ח גי על מניות בזק.
23 ודוק בעוד שהצעתה המעודכנת הנייל של סרצילייט פורסמה רק ביום 14.05.2019 בשעה 01:06, הנאמן למחזיקי האגיית סדרה גי הזדרז להגיש את הבקשה דנן ביום 13.05.2019 בשעה 57:18.
1. בנסיבות אלו, עולות תמיהות של ממש מדוע לא המתין הנאמן למחזיקי האג״ח סדרה גי עם הגשת הבקשה, עד לאחר שתפורסם הצעתה המעודכנת הנייל של סרצילייט.

ב. מינוי מומחה – הדין החל

כידוע, סעיף 350ית(א) לחוק החברות, שענייננו מינוי מומחה, קובע כדלקמן :

"350". (א) הַחַל משא ומתן בין חברת איגרות חוב ובין בעלי איגרות חוב מסדרה מסוימת לצורך גיבושו של הסדר חוב, יפנה הנאמן של אותם בעלי איגרות חוב, ואם לא מונה נאמן כאמור – תפנה החברה, לבית המשפט, מיד עם תחילת המשא ומתן, בבקשה למינוי מומחה מטעם בית המשפט לבחינת הסדר החוב (בסימו זה – המומחה), ורשאי הנאמן וכן נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות להציע מועמדים לתפקיד המומחה כאמוריי

הסדר החוב הנזכר בסעיף הנ״ל מוגדר בסעיף 350יז לחוק החברות, כדלקמן : .26

"הסדר חוב" – פשרה או הסדר כמשמעותם בסעיף 350, בחברת איגרות חוב, שעניינם שינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון, לרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו איגרות החוב, כולן או חלקן, בדרך של הקצאת ניירות ערך אחרים לבעלי איגרות החוב;

סעיף 350יט מגדיר את תפקידיו של המומחה כדלקמן :

"350יט. תפקידי המומחה הם:

(1) להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר החוב, ובכלל זה לתת ייעוץ מקצועי, בעצמו או באמצעות בעלי מומחיות אחרים מטעמו, לבעלי איגרות החוב או לנציג שמינו מטעמם, ולמסור להם מידע הדרוש להם לשם ניהול המשא ומתן ;

(2) להכין, בהתאם להוראות בית המשפט, חוות דעת לעניין כדאיות הסדר החוב לבעלי איגרות החוב (בסימן זה – חוות דעת המומחה); חוות דעת המומחה תומצא לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב, זמן סביר לפני כינוס האסיפות לפי סעיף 350, במועד שיורה בית המשפט;

(3) לבחון אם חלוקה שביצעה החברה בתקופה שקבע בית המשפט ושקדמה להגשת הבקשה לכינוס אסיפות לפי סעיף 350, היא חלוקה אסורה; ממצאי הבחינה כאמור יומצאו לבית המשפט, לחברה, לנאמן ולבעלי איגרות החוב לא יאוחר ממועד המצאת חוות דעת המומחה".

יצוץ כי סעיף 350יח(ג) מאפשר לבית המשפט שלא למנות מומחה, חרף הגשת הבקשה למינויו, אם סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שירשמו שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינס של בעלי איגרות החוב, כדלקמן :

"(ג) הוגשה בקשה לפי סעיף קטן (א) ימנה בית המשפט מומחה מטעמו לפי אותה בקשה, אלא אם כן סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו, שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב".

לא למותר להדגיש, כי במסגרת דברי ההסבר הובהר, בין היתר, כדלקמן :

"הצעת החוק מבקשת להתמודד עם הקשיים הייחודיים בחברות איגרות חוב במצבים שבהם החברה נקלעת לקשיים כלכליים ומבקשת לערוך פשרה או הסדר עם בעלי אגרות החוב העלולים להביא לשינוי מהותי לרעה בתנאי הפירעון של איגרות החוב...

מוצע להגדיר הסדר חוב כהסדר שעניינו שינוי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, העלול להביא לפגיעה מהותית בבעלי איגרות החוב, ולרבות הסדר או פשרה שלפיהם ייפרעו איגרות החוב, כולן או חלקן, כנגד הקצאת ניירות ערך אחרים. הגבלתו של ההסדר המוצע רק למקרים שבהם עולה חשש לפגיעה מהותית בבעלי איגרות החוב נועדה למנוע הוצאות מיותרות הכרוכות במינוי המומחה במקרים שבהם עוצמת הפגיעה הפוטנציאלית בבעלי איגרות החוב אינה דורשת זאת...

מוצע לחייב מינוי מומחה כבר בשלב המשא ומתן. לשם כך מוצע לקבוע, בסעיף קטן (א) של סעיף 350 המוצע, כי אם הֲמֵל משא ומתן בין החברה לבין בעלי איגרות החוב לגיבושו של הסדר חוב, על הנאמן לפנות מיד לבית המשפט בבקשה למינוי מומחה מטעמו...

מוצע לאפשר לבית המשפט, בסעיף קטן (ב) של סעיף 350ב המוצע, שלא למנות מומחה, אם סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שיירשמו שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב. דוגמא לכך יכולה להיות במקרה שבו עלויות המומחה ידלדלו את קופת החברה ויהיו גדולות מהתועלת שיפיקו בעלי איגרות החוב מעצם מינויו של מומחה".

ג. הטעמים שבעטיים אין להורות על מינוי מומחה כלל

30.

ג. 1. ראשית - ענייננו לא עונה על ההגדרה של "הסדר חוב" כקבוע בסעיף 350יזי לחוק

1. כאמור לעיל, על פי הוראת החוק, הסדר שבמסגרתו יש להורות על מינוי מומחה, הינו רק כזה שבו מתקיים יישינוי מהותי בתנאי הפירעון של סדרת איגרות חוב, הכולל הפחתת תשלום או דחיית מועד הפירעון".
1. זאת ועוד, על פי דברי החסבר להצעת החוק, המדובר בשינוי "מהותי לרצה", וכאשר ההסדר מוגבל ״רק למקרים שבהם עולה חשש לפגיעה מהותית בבעלי איגרות החוב״, וזאת בכדי יילמנוע הוצאות מיותרות הכרוכות במינוי המומחה במקרים שבהם עוצמת הפגיעה הפוטנציאלית בבעלי איגרות החוב אינה דורשת זאת".
1. אלא מאי! כעולה מהמצגת של היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האג״ח סדרה ג׳, בעניינוו לא קיימת פגיעה במחזיקי האגייח סדרה גי, וניתן למעשה לומר, כי אם קיים שינוי מהותי – הרי שמדובר בשינוי לטובה.
1. זאת, שכן במסגרת ביצוע עסקת סרצילייט, מחזיקי האגייח סדרה גי צפויים לחטיב את מצבם באופן משמעותי ביחס למצבם דהיום, וזאת בכל אחד מן הפרמטרים הבאים :
א. ראשית, לא נעשית הפחתה כלשהי בהיקף החוב, וזה צפוי להיפרע במלואו ללא ייתספורת כלשהיי. וכפי שהובהר בהצעתה העדכנית של סרצילייט: יילמעו הסר ספק. יתרת קרו אג״ח שדרה ג' הקיימת, תשולם במלואה לאורך תקומת חיי האג"ח המקורית, ללא כל הפחתה מקרו החוציי
ב. שנית, לא זו בלבד שלא ניתו לומר שנעשה שינוי מהותי לרעה בדמות דחיית מועדי פירעון. שכן על פי הצעת סרצילייט אף צפויה הקדמת תשלום בהיקף ניכר ביותר של 614 מיליון ₪ (למעלה מ-35% מכלל הסדרה) אשר אמורים היו להתבצע רק בין השנים 2020-2022 (!). ולמעשה, המחיימ כתוצאה מעסקת סרצילייט מתקצר משמעותית.
ג. שלישית, במסגרת הצעת סרצילייט צפויים מחזיקי האגיית סדרה גי לקבל בטוחה שאין להם כיום, בדמות קבלת שיעובד על מניות בזק (26.3% מהון המניות של בזק המוחזק על ידי החברה).
ד. ורביעית, עקב ביצוע עסקת סרצילייט צפויים להיות מוזרמים לחברה כספים בהיקף של 640 מיליון ₪.

העתק הצעתה המעודכנת של סרצילייט מיום 13.05.2019 מצייב לתגובה זו כנספת "9"

1. ניתן איפוא להיווכח בנקל, כי לא זו בלבד שלא נעשית הרעה כלשהי, ולא כל שכן מהותית, אלא שמצבם של מחזיקי האגייח סדרה גי צפוי להשתפר משמעותית ביחס למצבם דהיום.
1. ודוק גם אם תאמר שעשויה להיות דחייה מסוימת של תשלום למחזיקי האגייח סדרה גי בהיקף של 58 מיליון ₪ (שאמור להתבצע בשנת 2023), הרי שבעניין זה יש לומר ולהדגיש :
א. כי אין כל ודאות שאכן תבוצע דחייה כאמור, אין כל ודאות שהתשלום יידחה, שכן על פי הצעת סרצילייט תשלום זה יבוצע במועד המוקדם מבין (1) המועד שבו התקבלו סך כולל לאחר הסגירה של דיבידנדים מחברת בזק אשר 90% מתוכם מספיקים לכיסוי יתרת התשלום ; ו- (2) מועד הפירעון הסופי של אגייח גי (נובמבר 2024),

היינו, שיתכן שתשלום זה יבוצעו במועדו או אף קודם לכן, כתלות בהיקף הדיבידנדים שיחולקו על ידי בזק. ולעניין זה נדגיש כי הודעת בזק מיום 28.03.2019 בעניין אי חלוקת דיבידנדים הוגבלה לתקופה של שנתיים בלבד, וכאשר כאמור לעיל התשלום הנייל של 58 מיליון ₪ אמור להתבצע, על פי מועדו המקורי רק בשנת 2023, קרי זמן ניכר לאחר חלוף השנתיים הנייל.

ב. ממילא, אף אם אכן תתבצע בסופו של יום דחייה רק ביחס לתשלום הנייל של 58 מיליון ₪. הרי שיושס לב כי מדובר בתשלוס המהווה שיעור של כ- 2.5% בלבד מכלל הסדרה.

מאליו מובן כי שיעור זה אינו עונה על הגדרת יישינוי מהותי לרעה״ן, בטח ובטח מנגד מחזיקי האגיית צפויים לקבל הקדמת תשלומים בהיקף העולה על 25% מכלל הסדרה ולקבל בטוחות שאין בידיהם כיום.

ברור על כן, שגם אם אכן בסופו של יום יידחה התשלום הנייל של 58 מיליון ₪, הרי שתשלום זה אינו מהווה שינוי מהותי שמצדיק נקיטה בהליך שלם של מינוי מומחה – שהינו כידוע הליך משפטי ארוך ויקר, שתוצאותיו אינו ידועות ואף עלולות להוביל לידי כך שסרצילייט תבטל את הצעתה חלילה.

1. כאן יודגש גם, כי כל הדברים המפורטים לעיל מקבלים משנה תוקף היות ובענייננו עמדת הנאמן למחזיקי האגיית סדרה בי הינה כי החברה כלל אינה חדלת פירעון. ומנגד, כל שנטען על ידי הנאמן למחזיקי האגייח סדרה גי במסגרת הבקשה, הינו כי קיימת לחברה ייהפרה צפויהיי בלבד, בדמות אי עמידה באמת מידה שנקבעה בשטר הנאמנות בדבר כך שהונה העצמי לא יפחת מסך של 650 מיליון .ग्रं।
1. זאת, כאשר מובן, כי אי עמידה באמת מידה פיננסית לא מהווה שינוי מהותי, וממילא היא אף לא עונה על הגדרה של הסדר חוב הקבועה בסעיף 350יז המצוטט לעיל.
1. לא למותר לציין עוד בהקשר זה, כי ממילא אף אם לא תתקבל הצעת סרצילייט ותעמוד על הפרק הצעת זאבי, הרי שעל פי הצעת זאבי, לא אמורה להתבצע – לא הפחתה כלשהי בפירעון החוב למחזיקי האגייח סדרה גי, ולא דחייה כלשהי – אף לא של 58 מיליוני ₪, אלא אך ורק של הקדמת תשלומים.
1. בנסיבות אלו ברור, כי ממילא בין אם תצא אל הפועל הצעת סרצילייט, ובין אם תצא אל הפועל הצעת זאבי, אין באף אחת מהן כדי לענות על הגדרת הסדר חוב המצדיק עתירה בבקשה למינוי מומחה על פי הקבוע בחוק.

ג. 2. שנית – הנאמן למחזיקי האג"ח סדרה גי גילה דעתו שאין צורך במינוי מומחה שעה שלא פנה בבקשה דנן מיד עם תחילת המו"מ

1. כאמור לעיל, על פי הוראת החוק, על נאמן לאיגרות חוב הסבור שיש למנות מומחה, לפנות בבקשה מתאימה למינויו יימיד עם תחילת המשא ומתן״.
1. כך גם בדברי ההסבר להצעת החוק נכתב כי ייאם החל בין החברה לבין בעלי איגרות החוב לגיבושו של הסדר חוב, על הנאמן לפנות מיד לבית המשפט בבקשה למינוי מומחה מטעמו״
1. זאת, על יסוד ההנחה שאחד מתפקידיו של המומחה הוא "להגיש סיוע מקצועי בניהול המשא ומתן לגיבוש הסדר החוב" כאמור בסעיף 350יט(1) לחוק.
1. אלא מאי! כמפורט לעיל, המויימ בין הנאמן ו/או נציגות מחזיקי אגייח גי עם החברה ו/או סרצילייט החל בסמוך לאחר הודעת החברה מיום 20.03.2019, היינו לפני קרוב לחודשיים תמימים (;).
1. בהקשר זה נפנה, שוב, לפרוטוקול הדיון מיום 05.05.2019 (נספח יי5״ לעיל), במסגרתו הודו בייכ החברה ונאמן אג״ית גי על קיומו של מויימ מזה זמן ממושך עס המציעים.
1. חרף זאת, לא מצא נאמן אגיית גי לנכון להגיש את הבקשה, אלא עד לערב יום 13.05.2019, וממש לפני פרסום תנאי הצעתה המעודכנת של סרצילייט.
1. ברור איפוא, כי בעשותו כן, גילה נאמן אגייח גי את דעתו בדבר כך שחרף ניהול המויימ לא היה מקום להגיש את הבקשה דנן, והגשתה דווקא במועד שבו הוגשה – מעוררת תמיהות.
1. בהקשר זה יוטעס, כי ההתפתלויות של הנאמן לסדרה גי בבקשתו, בדבר כך שהצורך בהגשת הבקשה התעורר כביכול רק לאור השינוקין שהובא לראשונה כביכול רק במסגרת הצעתה המעודכנת של סרצילייט (רי סעיף 10 לבקשה) – גורם אף הוא לאי נוחות רבה, בין היתר בהינתן שכמפורט לעיל, השינוי שבו עסקינן כעת בלוח הסילוקין הינו רק לטובת המחזיקים.
יתירה מכך - יודגש בחדגשה רבה, כי בעוד שבסעיף 27 לבקשה הובהר כביכול –

ייכי עד לימים האחרונים (לרבות עד מועד פרסום הצעת סרצילייט העדכנית), לא התנהל מו"מ בין הנאמן וזאו נציגות מחזיקי האג"ח לצורך הגעה להסדר חוב כהגדרתו בסעיף 350יז לחוק החברות ומשכך לא התקיימו התנאים הקבועים בחוק החברות לשם פנייה לבית המשפט לצורך מינוי מומחה" –

הרי שמשפט זה אֵינו נכלל בתצהיר שצורף לתמיכה בעובדות המפורטות בבקשה, וככל הנראה – לא רבדי

1. זאת ועוד, לא ברור מה הייתה הדחיפות לדידו של נאמן אגיית גי להגשת הבקשה במועד שבו הוגשה. כך יוזכר שוב, כי המויימ בין הצדדים מנוהל במשך קרוב לחודשיים תמימים מבלי שהוגשה הבקשה דנן, וכי מנגד, חבקשה הוגשה ממש לפני פרסום הצעתה המעודכנת של סרצילייט.
1. למעשה, המו״מ עס המציעה כבר מוצה עד תום, עבר מספר סבבים לשיפור ההצעה, והוא הועלה להצבעה אינדיקטיבית. בסיטואציה הזו, אין צורך במינוי מומחה. כך סבר ״בזמן אמת״ נאמן אג״ח גי, ולראיה לא ביקש כל התקופה שבה נוהל המויימ מינויו של מומחה, אלא לאחר מעשה ובדיעבד !!
52 ממכלול הדברים הנייל עולה, כי נאמן אגיית גי עצמו סבר שאין צורך במינוי מומחה, וגם החברה סברה כמוהו, שאס לא כן הייתה פונה בבקשה זו כבר קודם לכן.
1. בהקשר זה, ולעניין העובדה שהבקשה הוגשה בהסכמת החברה, די אם נציין, כי דומה שלחברה ולנושאי המשרה בה ולדירקטורים, קיים אינטרס לפעול לכך שיאושר הסדר שבמסגרתו יפעלו אלה לקבלת הפטר כזה או אחר מפני תביעות, ורצונס הוא ככל הנראה להביא להצעת הסדר הכוללת הפטרים כאלה ואחרים כמקשה אחת, באופן שיגרום לסרבול ההליך ולסיכוי לכך שהצעת המציעה לא תיוותר על כנה זמן רב.
1. ראיה לכך ניתן למצוא באמור בהודעת דואייל ששלחה בייכ התברה ביום 14.05.2019 במסגרתו דרשה החברה כי כתבי ההצעה שיפורסמו על ידי הנאמן למחזיקי האגיית ביחס להצעת סרצילייט –

"יכללו הוראה מפורשת לחברה להתקשר בהסכם המפורט וכן כי יכלל נוסח פטור להנהלה בנוסח הבא, וזאת על מנת לאפשר להנהלה להתקשר בהסכם :

כחלק בלתי נפרד מהחלטה זו, מורים מחזיקי אגרות החוב לחברה להתקשר בהסכם עס המציעה בהתאם לתנאי ההצעה, ומוותרים על טענות ו/או דרישות זואו תביעות (ככל שיהיו), כלפי החברה ונושאי המשרה והדירקטורים בחברה בקשר עם התקשרות בהסכם עם המציעה, לרבות, להסרת ספק, תוצאותיה האפשריות, לרבות ישירות ועקיפות, ומורים להנהלת ההברה לנקוט בכל פעולה הנדרשת לשם השלמת העסקה".

העתק הודעת הדוא״ל הנ״ל מצ״ב לתגובה זו כַּנספּח ״10״.

ג. 3. שלישית – סרצ'לייט לא התנתה את הצעתה באישור הסדר לפי סעיף 350 ויציאה להליך ארוך של הסדר עלולה להביא להברחת המציעה

עיון בתנאי הצעתה המעודכנת של סרציליט (נספח יי9י לעיל) מעלה, כי סרצילייט לא דרשה כי תנאי להצעתה הינו כי יאושר לחברה הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות.
1. בנסיבות אלו, לא ברור מהו הצורך בכניסה להליך מעין זה, שהינו הליך ארוך ויקר.
57 כאן נזכיר, כי כידוע, קיימים תקדימים לכך שבמקרים שונים שבהם החל הליך משפטי לאישור הסדר לפי סעיף 350, חלף זמן רב, שבמהלכו הורעה משמעותית ההצעה שעמדה על הפרק, או שבסופו של יום לא עמדה כלל על הפרק והתבטלה.
1. לעניון זה נפנה למקרה אינטרנט זהב, הנדון בפני בית משפט נכבד זה, שבמסגרתו הציעה אותה סרצילייט הצעה טובה בתחילה, ולאחר חלוף זמן ניכר הורעה ההצעה משמעותית. שם הוצעה בתחילה תמורה אף לבעלי מניות של אינטרנט זהב, ולבסוף אפילו נושיה ייזוכים״ ל״תספורת״ בשיעור של כ-.! 50%

כן נפנח לתיק אפריקה ישראל הנדון בפני בית משפט נכבד זה גם כן, שגם במסגרתו לאור ההליכים הממושכים שאירעו ירדה מסדר היום מסיבה כזו או אחרת הצעתו של מוטי בן משה באמצעות חברה בשליטתו, וכיום נותר לריב על הפיקדון שהופקד על ידו להבטחת הצעתו.

1. אי לכך, בהינתן שעל הפרק עומדת כעת הצעתה של סרצילייט אשר משפרת משמעותית את מצב מחזיקי האגיית סדרה גי, ובהינתן שהמציעה עצמה אינה מתנה את הצעתה באישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק, לא ברור מהו וזצורך בנקיטה בהליך מורכב, ארוך ויקר לפי סעיף 350, חלף הוצאה מיידית אל הפועל של הצעת סרצילייט.
1. בהקשר זה נפנה את בית המשפט הנכבד להוראות סעיף 26 לשטר הנאמנות של סדרה גי (נספח ייִ4יי לבקשה), על תתי סעיפיו, שבמסגרתו מוסמך נאמן אגייח גי לערוד שינויים ביחס לתנאי איגרות החוב ושטר הנאמנות, וזאת אף מבלי להיזקק לגיבוש הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות. כלומר, ניתן לאשר את העסקה מיידית, ללא נקיטה בהליכים שמי ישורנו מה יהא בסופם!

ג. 4. סיכום ביניים

1. לאור כל האמור לעיל, עמדת נאמן אגייח בי הינה כי אין מקום ו/או הצדקה בעניינו למינוי מומחה כמבוקש על ידי הנאמן למחזיקי האגיית סדרה גי, ולפיכך דין הבקשה להידחות.
1. ממילא, כאמור לעיל, סעיף 350ית(ג), המצוטט לעיל, מאפשר לבית המשפט שלא למנות מומחה, חרף הגשת הבקשה למינויו, אם סבר כי מתקיימות נסיבות מיוחדות שירשמו שבשלהן מינוי המומחה אינו נדרש לשם הגנה על עניינם של בעלי איגרות החוב.
1. בעניינו, מפאת כל הנימוקים שפורטו לעיל, עולה כי מינוי מומחה, ולא כל שכן בשלב זה שבו כבר מוצה המויימ עם סרצילייט, אינו נדרש להגנה על עניינס של בעלי איגרות החוב, וכי מינוי כאמור – אף עלול להוביל אותנו אל דרך ארוכה ומסוכנת שסופה מי ישורנו!

ד. לחילופין בלבד – יש להורות על מינויו של מומחה נייטראלי

64 כאמור ברישא לתגובה זו לחילופין בלבד, ולמען הזהירות, במידה וחרף כל המפורט לעיל, בית המשפט הנכבד ימצא לנכון למנות מומחה – מתבקש בית המשפט הנכבד שלא להורות על מינויו של המומחה המוצע, אלא על מינויו של מומחה ניטראלי שייבחר על ידי בית המשפט הנכבד.
1. להלן יובאו הטעמים להתנגדותו של נאמן אגייח בי למומחה המוצע ולמינויו של מומחה ניטראלי, מבלי חלילה להטיל דופי במומחה המוצע.
1. ראשית יובהר בעניין זה, כי בהתאם להוראת סעיף 350יחין(א), גם נאמנים של בעלי איגרות חוב מסדרות אחרות, שלא מטעמם הוגשה הבקשה, רשאים להציע מועמדים לתפקיד המומחה.
1. בענייננו, הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי מציע שימונה מומחה ניטראלי, על פי שיקול דעתו ובחירתו של בית המשפט הנכבד, וזאת מהנימוקים הבאים :
א. ראשית, ככל הידוע לנאמן אגיית ב׳, קיימים קשרים קודמים בין המומחה המוצע לבין בייכ החברה, ואף יתכן שבנסיבות אלו המומחה הוצע דווקא על ידי בייכ החברה.

כוונת הדברים הינה לכך, שככל הידוע לנאמן אגייח ב׳, המומחה המוצע מסר חווייד לעניין תביעה שהגיש בייכ החברה בכובעו כמפרק תבס. בנוסף, המומחה המוצע מסר לבייכ החברה חווייד לעניין יימועד החזר השקעה״ בכובעו כמפקח על שותפות דלק קידוחים.

אין אנו יודעים מי פנה למומחה -- האם החברה או בייכ או מי מנציגות הנאמן, כאשר בהקשר זה יצוין, כי מכתב שנשלח בעניין זה לבייכ נאמן אגייח גי ולבייכ החברה ביום 15.05.2019 – לא זכה למענה עד למועד סיום הכנת תגובה זו.

העתק המכתב שנשלח לב״כ החברה ולב״כ נאמן אגיית גי מצ״יב לתגובה זו כּנספּח ׳³ֲ1׳'.

אי לכך, בבחינת מראית פני הצדק, מוטב למנות גורם ניטרלי, אוביקטיבי אשר אינו קשור בשום צורה שהיא למי מן הצדדים.

ב. שנית, למחזיקי האגייח סדרה גי ולחברה, קיים אינטרס בכך שהמומחה שימונה יקבע כי עצירת התשלומים על ידי החברה נעשתה כביכול כדין. זאת, בעוד שכאמור לעיל עמדת נאמן אג״ח בי ונציגות אגייח בי, הינה כי במועד עצירת התשלומים לאגיית בי הייתה החברה, והיא עודנה, ברת פירעון, ומשכך עצירת התשלומים בוצעה. על פניו. שלא כדיו.

זאת, כאשר כאמור לעיל, בקשת נאמן אג״ח בי מן החברה שתמסור לו מסמכים ונתונים המבססים ומפרטים את החלטתה לעצירת התשלומים, וזאת בהתאם להוראה מפורשת בשטר הנאמנות -סורבה על ידי החברה.

גם בשל כך, והיות וכידוע, ליבו של הגורם שמונה לבקשת צד מסוים עלול להיות מוטה לטובתו, מן הראוי שהמומחה שימונה יהא גורם ניטראלי, ואף זאת – שוב – בבחינת מראית פני הצדק ומבלי להטיל דופי במומחה המוצע.

ג. תוך התעלמות מקבלת עמדתו של נאמן אגח בי ביחס לבקשה בכלל, ולמומחה המוצע בפרט.

ראשית, נאמן אגייח גי כלל לא מצא לנכון לפנות לקבלת עמדתו של נאמן אגייח בי מראש – לא לבקשה ולא לזהות המומחה המוצע.

זאת ועוד, גם לאחר שדבר הגשת הבקשה נודע לנאמן אגייח בי, פנה בייכ נאמן אגייח בי בהודעת זואייל שבמסגרתה התבקש נאמן אגיית גי לציין ברישא של הבקשה כי נאמן אגיית בי מבקש להגיב לבקשה בתוך זמן סביר טרם שתתקבל החלטה בה (רי נספת יישי לבקשה), ואולם חרף כך, בחר נאמן אגיית בי יילהצניעי את עמדתו הנייל של נאמן אגייח בי ולהזכירה באופן מינורי בלבד רק בסעיף 19 לבקשה.

תצהיר מטעמו של מר רמי קצב, מטעמו של נאמן אגייח בי, מצייב כחלק בלתי נפרד מתגובה זו.

אשר על כל אלה, מתבקש בית המשפט הנכבד להורות כמבוקש ברישא לתגובה זו.

9 אמיר פלמר, עוייד אביתר קרמת עו"ד אמיר פלמר ושות', עורכי דין

בייכ הנאמן למחזיקי האגייח

תצהיר

אני החיימ, רמי קצב, נושא ת.ז. שמספרה 040687998, לאחר שהוזהרתי כי עלי להצהיר אמת, וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק באם לא אעשה כן, מצהיר בזאת בכתב כדלקמן :

הני משמש כסמנכ״ל בנאמן אג״ח בי (כהגדרתו להלן), ועושה תצהירי זה בתמיכה לתגובה (התנגדות) המוגשת מטעם משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ - הנאמן למתזיקי אגרות החוב (סדרה בי) שהנפיקה בי קומיוניקישנס בעיימ, ח.צ. 512832742 (להלן: יינאמן אג״ח ב״יי ר- ייהחברה״. בהתאמה) לבקשת רזניק פו נבו נאמנויות בעימ - הנאמן למחזיקי האגיית סדרה גי של החברה (להלן: יינאמן אג״ית ג״י) מיום 13.05.2019 למינוי מומחה (להלן : "הבקשהיי), כדלקמן.

העובדות המפורטות להלן בתצחירי זה ידועות לי מידיעה אישית ו/או על סמך נתונים ו/או מסמכים המצויים בידיעתי ו או מכח יעוץ משפטי שקבלתי, אלא אם צוין אחרת - והכל כמפורט בתצהירי זה להלן.

1. חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (לעיל ולהלן: "החברה"), הידועה בשמה ביקום, הינה חברה ציבורית דואלית אשר מניותיה ואגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
1. החברה הנפיקה מספר סדרות של אגרות חוב, אשר הרלוונטיות לתגובה זו הנן סדרה בי ע.ג 225,783 ₪, שמועד פירעונה חלף זה מכבר בתאריך 31.03.2019 (לעיל ולהלך: ייסדרה גי ע.נ 2,240,265,000 ₪, שמועד פירעונה הסופי המצוין בשטר הנאמנות הנו 30.11.2024 (לחלן: ייסדרה גייי).
1. יצוין כי רזיניק פז נבו נאמנויות בעיימ שימשה כנאמן למחזיקי שתי הסדרות עד ליום 08.04.2019, וזאת מכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 31.08.2010 (לעיל ולהלן: יישטר הנאמנות"), והתוספת לשטר הנאמנות עליו חתמה החברה ביום 20.9.2010 (סדרה בי) ומכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 28.08.2016 (סדרה גי).

העתק שטר הנאמנות מצייב לתגובה כנספח "1".

התוספת לשטר הנאמנות לסדרה בי מצייב לתגובה כנספח "2".

1. נוכח עמדתה של רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ כי כהונתה כנאמן סדרה בי פקעה, החליטה ביום 04.2019 האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על זהות האמו החלופי למחזיקי אגרות החוב משדרה ב'. בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מונתה משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ כנאמן למחזיקי אגרות חוב מסדרה זו, חלף רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ (אשר ממשיכה לשמש כנאמן סדרה גי).
2. 1. החברה הינה חברת-האם של בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (להלן : ייבזקיי).
1. החברה נשלטת על ידי אינטרנט גולד קווי זהב בעיימ (להלן: "אינטרנט זהב"), אשר מצויה בהליך של הסדר חוב עם מחזיקי אגרות החוב שלה.
1. בעקבות זיווח של בזק מיום 19.03.2019 בדבך מחיקה צפויה כוללת של כ- 1.5 מיליארד שקל מערכה הפנקסני של חברת הבת די.בי.אס שירותי לווין (1998) בעיימ (נספח יידיי לבקשה), הודיעה החברה ביום 20.03.2019 על הפחתה צפויה בהונה העצמי, ועצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב (נספח ״8״ לבקשה).
1. באסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) שנערכה במשרדי החברה בתאריך 14.04.2019, טענה החברה, באמצעות נציגיה, כשנשאלו מדוע עצרה החברה את התשלומים למחזיקי האגייח (סדרה בי) שהיו אמורים להיות משולמים ביום 31.03.2019, כי התברה חדלת פירעון כביכול, ולפיכך הודיעה על עצירת התשלומים.
1. למען שלמות התמונה יצוין, כי על רקע דברים אלו, דרש נאמן אג״ח ב׳, כי החברה תמציא לעיונו מסמכים ונתונים שונים, לרבות פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון, חוות דעת משפטיות ומסמכים ונתונים נוספים המבהירים, מסבירים ומפרטים את עמדתה הנייל של החברה, ואולם החברה מסרבת לעשות כן, הגם שהיא מחויבת למוסרם על פי שעיף 17.6 לשטך הנאמנות המצורף כנספח יי1יי לעיל.

העתקי התכתובות שהוחלפו בין נאמן אגייח בי והנציגות לבין התברה בעניין הנייל, מצייב לתגובה כנספח .// 3//

במסגרת הודעתה הנייל של החברה מיום 20.03.2019 בדבר עצירת התשלומים (נספח יי8" כאמור לבקשה), ציינה החברה, בין היתר, כי תחל בדיאלוג עם מחזיקי האגיית, כדלקמן :

1. בעקבות האמור החליטה האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על דחיית יום מועד התשלום בגין אגרות החוב (סדרה בי), במספר החלטות, בכפוף להתחייבות החברה כי אין בהסכמה לדחיות יום התשלום משום ויתור של מחזיקי אגרות החוב על זכויותיהם. המועד הנייל נדחה במספר אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי), ונכון למועד הגשת תגובה זו הוא נדחה לתאריך ה-.26.05.2019
1. במקביל, בעקבות פרסום הודעתה הנייל של החברה מיום 20.03.2019, החל להתנהל מויימ בין נאמן ונציגות אגיית גי לבין החברה, כאשר ככל הידוע לנאמן אג״ח בי, מו״מ זה כלל פגישות ו׳או שיחות עם משקיעים שהביעו עניין בהשקעה בחברה.
1. עניין זה אף קיבל ביטוי במסגרת סעיף 2 לבקשה, בו צוין על ידי נאמן אג״ח ג׳, כדלקמן [ההדגשות אינן במקור – החיימ] :

"בעקבות הודעה זו, כונסו מספר אסיפות מחזיקי אגרות חוב, מונתה נציגות למחזיקי אגרות החוב, הנאמן שכר יועצים כלכליים, והחלו מגעים בין החברה לבין נאמן אג״ח ג' ונציגות מחזיקי אגרות החוב בנוגע למספר מתווים אפשריים לחיזוק הון החברה

והבטחת יכולת החברה לפרוע את חובותיה למחזיקי אגרות החוב שלה, לרבות בחינת הכנסת משקיעים חדשים לחברה".

1. למיטב ידיעתו של נאמן אגייח בי, וכפי שיוצג אף להלן, מאז המועד הנייל, היו נאמן אגייח גי והנציגות של מחזיקי האגייח סדרה גי, מעורבים במויימ שנערך עם החברה בעניין הצעות המשקיעים הפוטנציאליים – קרן. Searchlight Capital Partners L.P. (להלן : ייסרצילייטיי), וכן חברת טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ) שבשליטת מר גד זאבי (להלן : ייזאביי).
1. עדות למויימ שהחל כבר לפני כחודשיים, שבו היו מעורבים נאמן אגיית גי והחברה כאמור, ניתן למצוא בפרוטוקול דיון מיום 05.05.2019 בתיק הייפ 43092-04-19 שנערך בפני בית המשפט הנכבד, המצורף כֵנספּח ״5״ לתגובה, במסגרתו הודו – הן ב״כ נאמן אג״ח גי והן ב״כ החברה, בדבר קיומו של המו״מ הנייל מזה קרוב לחודשיים, כמצוטט בתגובה.
2. 1. להלן נביא אינדיקציות נוספות המעידות על כך, כדלקמן :
א. ראשית, לדיווח מיידי מיום 14.04.2019, המצורף כחלק מנספת יי4יי לתגובה, שבוצע על ידי נאמן אגייח בי, צורף כתב עמדה של החברה, שבו צוין על ידי מנכייל החברה (שם בסעיף 4), בין היתר, כי ההצעות שהתקבלו נבחנו בחברה ״יביחד עם נאמן וב״כ אגרות החוב״, כדלקמן :
- 1. במסגרת זו נבחנו בחברה, ביחד עם נאמן וב"כ אגרות החוב של החברה, הצעות אשר התקבלו הן מבעלת השליטה, אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("אינטרנט זהב") והן מצדדים שלישיים אשר יאפשרו פירעון של סכומים ניכרים, בראש ובראשונה כלפי מחזיקי אגרות החב (סדרה ב') של החברה וק את ייצובה של החברה והקבוצה לטווח הארוך. הנהלת החברה פועלת ללא לאות על מנת לסייע ולקדם את ההצעות כאמור וכן פעלה-אקטיבית להבאת ההצעות כאמור.
ב. שנית, לדיווח מיידי של החברה מיום 14.04.2019, המצורף גם כן כחלק מנספח ״4״ לעיל, צורף מסמך מתאריך 14.04.2019, המפרט את החלטת דירקטוריון החברה בעניין מתווה פעולה לחיזוק ההון של החברה והסדרת תשלומים למחזיקי איגרות החוב, שבו צוין על ידי מנכייל החברה, בין היתר, כי ההצעות שהתקבלו יימשתלבות עם המתנהלים בשבועות האחרונים בין החברה לבין אינטרנט זהב ונושי החברותיי, כדלקמן :

ההצעות כאמור משתלבות עם המגעים המתנהלים בשבועות האחרונים בין החברה לבין אינטרנט זהב ונושי שתי החברות, לגיבוש מתווה לפיו אינטרנט זהב תוביל הזרמה הונית משמעותית לחברה (בעצמה ובאמצעות משקיעים פוטנציאליים נוספים), אשר תשמש לחיזוק מבנה ההווחוב של החברה, אגב אפשרות לחידוש ביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב של החברה.

ג. שלישית, הצעותיהם של זאבי מתאריך 18.04.2019 ושל סרצילייט מתאריך 02.05.2019 (המצורפות גם כן כחלק מנספח יי4יי לעיל), מופנות אל מנכייל החברה, וכן אל עוייד אופיר נאור בייב הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה, באופן המעיד על המויימ שנוהל כאמור.

בהקשר זה יודגש, כי הגם שהצעת סרצילייט הופנתה גם אל בייכ נאמן אגייח בי, הבהיר בייכ נאמן אגייח בי מיידית בהודעת דואייל מיום 02.05.2019 לבייכ סרצילייט, כי מעבר לשיחת טלפון שהתקיימה ביום 24.04.2019 בין החיימ מטעם נאמן אגייח בי לבין מר תומר ראבד מטעם

סרצילייט, ופגישת דיווח שהתקיימה ביום 29.04.2019, לא התקיים מויימ בין נאמן אגיית בי לבין סרצילייט.

העתק הודעת הדואייל הנייל של בייכ נאמן אג״ית בי מיום 02.05.2019 מצייב לתגובה כנספת ״6״.

ד. ורביעית, במסגרת דיווח מיידי של החברה מיום 08.05.2019 (המצורף גם כן כחלק מנספח יי4יי לעיל), פרסמה החברה הודעה מטעמה בעניין עסקת סרצילייט, בה ציין מנכייל החברה, בין היתר, כי מתקיימים דיונים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת השקעה בין הצדדים – החברה, סרצילייט ואינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות, כדלקמן :

וגם בהקשר זה יצוין, כי בהודעת דואייל ששלח בייכ נאמן אגייח בי למנכייל החברה ביום 13.05.2019, הבהיר בייכ נאמן אגייח בי כי בניגוד לאמור בדיווח הנייל, מחזיקי איגרות התוב סדרה בי לא השתתפו בדיונים המתקיימים הנזכרים בדיווח הנייל.

העתק הודעת הדואייל הנייל של בייכ נאמן אגייח בי מיום 13.05.2019 מצייב לתגובה בנספח ״7״.

1. כפי שעולה גם ממצגת שפורסמה ביום 14.05.2019 על ידי היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האגייח סדרה גי (דיווח מיום 14.05.2019 מסי אסמכתא 2019-02-041040) :
א. ביום 02.05.2019 הוגשה על ידי סרצילייט הצעה להשקעה בחברה אגב ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב.
ב. הצעתה הנ״ל של סרצילייט, אושרה, אינדיקטיבית, על ידי מחזיקי האג״ח של אינטרנט זהב, וכן על ידי מחזיקי האגייח של החברה סדרה בי, אך נדחתה על ידי מחזיקי האגייח סדרה גי של החברה.
- ג. ביום 13.05.2019 התקבלה הצעה מעודכנת מטעם סרצילייט.
- ד. היועץ הכלכלי הנייל ערך השוואה בין ההצעות הנייל, כדלקמן :

הצעות סרצ'לייט

	הצעת סרצ'לייט	הצעת סרצ'לייט	רביב
פתחנות	רמתרגעתה	הראשונה
			הזרמות מחומנים לבי קום במועד ההסדר:
סרצ'לייט - 260, ציבור זאינטרנט זהב - 70	330	300	* הזרמה בהון
בנגד הקצאת אג"ח ג' לאחר הפירעון המוקדם בהתאם להסדר	310		הזרמה בחור
	640	300	סה"כ הזרמות לבי קום
כולל ריבית צבורה (ללא ריבית פיגורים ו/או קנס) - יעודכן בהתאם למועד התשלום	235	235	פרעון אג"ח ב'
בנוסף, תשולם גם הריבית הצבורה למועד התשלום (פירעון בפארי)	614	274	פרעון מוקדם אג"ח ג' - קרן
	1.490	11-120	יתרת ע.נ אג"ח ג', נטו במועד הקלוזינג
דחייה של מזעדי פירעון עתידיים למועד הפירעון הסופי			דחיית תשלומי קדן אג"ח ג' לנובמבר 2024:
			תשלום נובמבר 2021
			תשלום נובמבר 2022
	રેજે :		תשלום נובמבר 2023
	13	300	סה"כ דחיית תשלומים קרן אג"ח ג'
	3.85%	3.60	שיעור ריבית אג"ח ג'
שעבוד ראשון זקבוע על כל מניות בזק, עם אפשרות להרחבת אנ"ח ג' ו/או גיזס אחר, עד 100 מיליון ש"ח לשימושים מוגבלים			שיעבוד קבוע על מניות בזק שבבעלות בי קום
לפי השווי הסחיר של האחזקה במניות בזק			קובנמשים (LTV):
	ללא		24 חודשים ראשונים
עילה להעמדה לפירעון מיידי (בולל תקופת ריפוי)	80%	809	מתזם 24 חודשים ועד נובמבר 2023
	75%		לאחר מבן
גהתקיים התנאים הקבועים בהצעה - 65% - LTV, פרעון ה- 58 שנדחה וכרית
מזומנים לריבית 6 חודשים הדימה			חלוקת דיבידנד

יות שישורים של היירון לריבי היינור בין בית מזומנים לריבית 6 חודשים קדימה

העתק המצגת הנייל של היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האגיית סדרה ג׳, מיום 14.05.2019, מצייב לתגובה כַנספּח ׳׳8׳

1. כעולה מן האמור, ניתן לראות בבירור, כי בעקבות המויימ שנוהל, שופרה הצעת סרצילייט בפרמטרים רבים ביחס למחזיקי האגיית סדרה גי, ובין היתר :
א. סכומס הכולל של הזרמות המזומנים לחברה על ידי סריצלייט גדל מסך של 300 מיליון ₪ לסך של 640 מיליון ₪.
- ב. סכום הפירעון המוקדם לאגייח גי גדל מסך של 274 מיליון ₪ לסך של 614 מיליון ₪.
ג. דחיית התשלומים למחזיקי אגיית גי שכמפורט להלן אינה ודאית כלל, פחתה מסך של 398 מיליון ₪ לסך של 58 מיליון ₪ בלבד.
- ד. שיעור הריבית למחזיקי האגייח סדרה גי גדל משיעור של 3.6% לשיעור של 3.85%.
  - ה. יוענק שעבוד ראשון וקבוע בדרגה למחזיקי אג״ית גי על מניות בזק.
לעמדת נאמן אגייח בי, לא קיימת פגיעה במחזיקי האגייח סדרה גי.

העתק הצעתה המעודכנת של סרצילייט מיום 13.05.2019 מצ״ב לתגובה כנספח יי9יי.

1. לא למותר לציץ עוד בהקשר זה, כי ממילא אף אם לא תתקבל הצעת סרצילייט ותעמוד על הפרק הצעת זאבי (המצורפת כחלק מנספח י4יי לתגובה), הרי שעל פי הצעת זאבי, לא אמורה להתבצע – לא הפחתה כלשהי בפירעון החוב למחזיקי האגייח סדרה גי, ולא דחייה כלשהי – אף לא של 58 מיליוני ₪, אלא אך ורק של הקדמת תשלומים.
1. עיון בתנאי הצעתה המעודכנת של סרצילייט (נספח ייפיי לתגובה) מעלה, כי סרצילייט לא דרשה כי תנאי להצעתה הינו כי יאושר לחברה הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות.
1. כוונת הדברים הינה לכך, שככל הידוע לנאמן אגייח בי, המומחה המוצע מסר חווייד לעניין תביעה שהגיש בייכ החברה בכובעו כמפרק חבס. בנוסף, המומחה המוצע מסר לבייכ החברה חווייד לעניין יימועד החזר השקעהיי בכובעו כמפקח על שותפות דלק קידוחים.
1. נאמן אגיית גי כלל לא מצא לנכון לפנות לקבלת עמדתו של נאמן אגייח בי מראש לא לבקשה ולא לזהות המומחה המוצע.

זה שמי זו חתימתי ותוכן תצהירי זה אמת.

נצרית סגלי י

31006

אישור

נורית סגל, עויזייד, התייצב ביום 16.05.2019 מר רמי קצב, אשר הזדהה בפני באמצעות ת.ז. שמספרש 1 - 1 - 0 - 0 - 0 - 1 - 1 - בחוק, חתם בפני על תצהירו דלעיל.

Anagar Andress of A	15 = A) 11615

העתק שטר הנאמנות
התוספת לשטר הנאמנות לסדרה ב'
העתקי התכתובות שהוחלפו בין נאמן אג"ח ב' והנציגות לבין החברה בעניין הדרישה לקבלת
מסמכים ונתונים
העתקים של דיווחים מיידיים בעניין זה, מהתאריכים 07.04.2019, 11.04.2019, 13.04.2019,
15.05.2019 -> 14.05.2019 ,02.05.2019 ,18.04.2019 ,15.04.2019 ,15.04.2019 ,14.04.2019
העתק פרוטוקול הדיון מיום 05.05.2019 בתיק ה"פ 43092-04-19
העתק הודעת הדוא"ל של ב"כ נאמן אג"יח ב' מיום 02.05.2019	15
העתק הודעת הדוא"ל של ב"כ נאמן אג"יח ב' מיום 13.05.2019
העתק המצגת של היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האג"ח סדרה ג', מיום 14.05.2019
העתק הצעתה המעודכנת של סרצ'לייט מיום 13.05.2019
הודעת דוא"ל ששלחה ב"כ החברה ביום 14.05.2019	ত্র রিঙ্গ
העתק המכתב שנשלח לב״ל החברה ולב״כ נאמן אג״ח ג׳ ביום 15.05.2019	人

נספח מס' 1

העתק שטר הנאמנות

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום 31 באוגוסט 2010

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר חברה : 512832742

מרח' דב פרידמן 2, רמת גן

(להלן : "החברה")

מצד אחד ;

ל ביין

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחי יד תרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6393311 פקס : 03-6393316 (להלן : "הנאמן")

מצד שני ;

וביום 31 באוגוסט 2010 אישר דירקטוריון ההברה פרסום תשקיף מדף (להק). ייתתשקיף"; או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעה, מדף, בין היתר, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) שאינן המירות למניות	הואיל
החברה ועד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי), הניתנות להמרה למניות
החברה (להלו ביחד : "אגרות החוב") ;
והואיל והנאמן הנו מבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות ; :
והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עס החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זרז :
והואיל
והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין, להתקשרות עס הנאמן על פי שטר ; נאמנות זה

מ מומענעשטעט בעייר

והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת סדרה מסדרות אגרות החוב, והואיל הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, בכפוף לכך כי במועד הצעת אגרות החוב על ידי החברה יבחנו החברה והנאמן את אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות אגרות החוב המוצעות, תוך בחינת קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים בין מחזיקי הסדרות הרלוונטיות וזאת בהתאם בין השאר לתנאי שטר נאמנות זה, הנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין התל באותו מועד ;

והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב ; והואיל

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

1.1. המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדס אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת וזאו משתמעת וזאו אס תוכן הדברים או הקשרס אינו מחייב אחרת.
1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
1.5. בשטר נאמנות זה תהיה לביטוים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם :

בי קומיוניקיישנס בעיימ.	"החברה"
שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים	"שטר זה" או
אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.	ישטר הנאמנות
הנאמן הנזכר בראש שטר זה וֹ/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.	"הנאמן"
תשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר 2010.	"תשקיף המדף"
הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף	יידוח הצעה" או
"דוח הצעת המדף" המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות

ביקומיוניקיישעס

סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנות ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

חוק ניירות ערד, תשכיית-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו "החוק" כפי שהיו מעת לעת.
- "פנקמ" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה.

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ. יבודסה"

סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מהסדרה "קרו" הרלוונטית.
החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות "החלטה מיוחדת" החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזיס (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמענים.

תגרה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ.

יהחדרה לרישומים"

החוביי

סדרות אגרות החוב, שתכוננה סדרות בי עד די כאשר כל "סדרות אגרות אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 ש״ח ו׳או סדרות ה׳ עד זי של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תחיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתוז חבלעדי.

אגרות החוב מסדרה מסוימת אשר למחזיקים בהן משמש ייאגרות החוב הנאמן כנאמן. מהסדרה

בי קומיונץ קישנם בע

הרלוונטית"

האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס כבעלים יימחזיקי אגרות של אגרות החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, החוב" ו/או "בעלי המתזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס. אגרות החוב" ו/או "המחזיקים"

ייום מסחר" כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ.

מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ. "מסלקת הבורסה"

חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון "חברה מדרגת" במשרד האוצר.

מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפה של מחזיקי אגרות חוב "מועד קובע ויפורסם בהודעת חזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד לאסיפה" הרלבנטי להוכתת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדס, בכפוף להוכחת בעלותו כאמור, להשתתף באסיפה זו ולוהצביע בה. ֿ

כללי . 2

2.1. למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בשטר זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות בי עד זי אשר יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף, ויראו שטר נאמנות זה כאילו נחתם בנפרד עכור כל סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות.
2.2. למעט אם נאמר אחרת בשטר נאמנות זה, הנפקת איזה מסדרות החרב האמורות בשטר נאמנות זה אינה תלויה בשנייה. כל סדרה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף, וההתייחסות בשטר נאמנות זה לסדרות אגרות החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות.
- 2.3. שטר נאמנות זה כפוף לכללי הבורסה, שלא ניתן להתנות עליהם.

הנפקת אגרות החוב 3

3.1. החברה עשויה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 שייח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדורז ההצעה הראשון, וישולמו

קומיותקקיישנס בע'

בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שטורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מחסדרות האמורות של אגרות החוב (ייאגרות החוב מהסדרות ב' עד ד'יי). בסיס ההצמדה (או העדר ההצמדה) וסוג הריבית (או העדר הריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדות ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות בי עד די, האפשריים על-פי תשקיף המדף, ולפירוט סוגי חריבית האנשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 3.1.4 ו- 4 לתנאים הרשומים מעכר לדף באגרות החוב (סדרות בי עד זי), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קון אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות בי עד די תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור חריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החזב מהסדרות בי עד די, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעדן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (ייההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות בי עד דייי). לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 3, 4 ו-5 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות בי עד די).

בנוסף עשויה החברה לחנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום זורו .3.2 הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרו) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח החצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב (״אגרות החוב מהסדרות ה׳ עד ז׳יי). בסיס החצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי, האפשריים על-פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 3.1.4 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתופקנה בהתאס לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא

ביקומיומקיישנס בע

קרן אגרות החוב מכל אחת מהטדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מחסדרות האמורות, לכי עניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי, כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (ייההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ז'יי). אגרות החוב מהסדרות הי עד זי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאס להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דות ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.5 לעיל, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח חהצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי (כפוף להתאמות כאמור בסעיף 6.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב וזצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 3, 4, 5 ו-6 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי).

.3.3 וזרחבת הסדרה

החברה רשאית להנפיק (בהנפקה פרטית או לציבור) בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהטכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, בהתאס להזראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהו נפקו מאותה סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, ושטר זח יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בהנפקה זו. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה המונפקת כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. ואולם במקרה של הגדלת שדרת תעודות חהתחייבות מהסדרה הרלוונטית (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת, לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב) לנאמן תחיה הזכות לדרוש את הגדלת שכר

טרחתו, באופן יחסי להגדלת הסדרה, כמפורט בנספח 20 לשטר זה, והחברה נותנת את הסכמתה מראש בהתקשרותה בשטר זה להגדלת שכר טרחת הנאמן כאמור, החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זח לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומן, חל טרם מועד הנפקתן.

אגרות החוב (שדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מסדרה כלשהי בעקבות הרחבת סדרת אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה שונה משיעור הגיכיון של אגרות החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת (ככל שיהיה), תפנה החברה לרשות המיסים, בסמוך לפני הרחבת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניון ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מאותה סדרה, ותפרסם דוח מיידי בדבר שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תוזיע בדוח מידי, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב מאותה סדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידוות כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהס תנכה החברח מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב מאותה סדרה טרם הרחבת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו״ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

3.4. הנפקת ניירות ערד נוספים

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה חבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן חודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

ני קומיוניקיישנס בע

החברה תודיע בדיווח מיידי על הנפקח כאמור ככל שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה וזאו על ידי תאגיד קשור

4.1. החברה שומרת לעצמה את חזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב מסדרת אגרות הרוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן ותמחקנה מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, ותיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי וזחברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.
4.2. כל חברה בת של התברה ועו חברה בשליטתה וזאו בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה (למעט החברה לגביה יחול חאמור בסעיף 4.1) (להלן : ייתאגיד קשוריי) יהיו רשאים לרכוש ו׳או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, חן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה, ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב). לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 1 ו- 6(ו) לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. ככל שייוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור, ובלבד שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 6(ו) לתוספת השנייה לשטר זה.
4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

התחייבויות החברה 5

התברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 5.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב, אם וככל שתחול) והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וחהותחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת

ני קומיונאקיישנס בע

תשלום, ריבית או הצמדה.

בטחונות . ર

6.1 אגרות החוב מהסדרות בי עד זי יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטתות בבטוחות, בשעבודים כלשהס או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות בי עד ז׳, ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן.
6.2. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתכקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, תשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או החברות הבנות שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי לחשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
6.3 החברה תהיה רשאית למכור, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורד בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן ואו ממחזיקי אגרות התוב או במתן הודעה למי מהם על כך.
6.4. החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעכוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן ו או ממחזיקי אגרות החוב.

דרגת עדיפות .7

כל אגרות החוב מסדרה כלשהי אשר יכול ותוצענה, תעמודנה בדרגה שווה לאיגרות החוב מאותה סדרה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

העמדה לפירעון מיידי .8

8.1. בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 8.2 להלן, לפי העניין :

בי קומיאקיישנס פע

8.1.1. אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתוך צִּפְ יְמים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
- 8.1.2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
8.1.3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יחיה ביכולתה של החברה הקולטת לקייס את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ז/או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, ובתנאי שנפגעו או שיש חשש סביר שעלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או זכויותיהם.
אם יוטל עיקול על נכסי וזחברה, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום , .8.1.4 הטלתו.
- 8.1.5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים מיום ביצועה.
  - 8.1.6. אם ימונה כונס נכסים קבוע לתברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוד 60 ימים.
- 8.1.7. אם ימונח כונס נכסיס זמני לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוד 60 יום.
- 8.1.8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
- 8.1.9. אם ניתן צו חקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999 (ייחוק החברות") (למעט למטרת מיזוג עס חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב חמיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה וזאו הסדר אחר שאינו על רקע קשיים כלכליים של

ביקומעניקיישנס ב

החברה).

8.1.10. אם החברה תחוסל או תמחק מכל סיבה שהיא,
8.1.11. במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ושטר הנאמנות, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה ונוך 30 ימים ממועד ההודעה, וֹבִתְנֵאוֶ שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב.

יינכשי החברה״י משמעותם : נכסים שבבעלות החברה ששווים עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

.8.2

8.2.1. (א). בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 (כולל) לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב; וא
(ב), בקרות איזה מהאירועיס שבסעיף 8.1.11 לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) וכל אחד ממחזיקי אגרות החוב המחזיק בלפחות 10% מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה רשאי, לדרוש זימון של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
8.3. מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 8.2.1 (או (ב) לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראוֹת סעיף 8.6 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרח חבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה ותודיע על כך לנאמן בכתב וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. מובחר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן לזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד מוקדם יותר אם הנאמן יהיה בדעה כי כינוסה בחלוף 30 ימים, כאמור לעיל, יסכן את זכויות המחזיקים, ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 8.3 זה.

בי קומיאניקיישנס בע"

8.4. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או חוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 1.5 לעיל), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדס ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר גם בתוך תקופה זו.
8.5. הודעה על קבלת התלטה מיוחדת כאמור לעיל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור תשלח על ידי הנאמן לחברה ותהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול לחעמיד לפירעון מיידי כאמור.
8.6 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לעיל) וזאו את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4 לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מיידי או כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרח לא יעשה כן הנאמן ללא משלוח הודעה מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.

בכל מקרה, לא תקוצר תקופת 30 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לעיל) לפחות מ-14 ימים, ולא יקוצרו 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4 לעיל) לפחות מ-7 ימי התראה.

8.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המחווח עילה לפירעון מיידי על פי השטר מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנייא ו/או במערכת המאיה של הבורסה.
8.8. למעט אם ייקבע במפורש אחרת בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית, אזי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, הורדת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או הפסקת הדירוג לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

תביעות והליכים בידי הנאמו 9

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן ַ הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף לחוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
9.2. אין באמור לעיל כדי לפגוע וזאו לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו׳או לצורך

בי קוָמיוגזקיישנס בע"מ

מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו וזבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות .9.3 לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור בשטר זה ו/או הנובע ממנו.
הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף קטן 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על .9.4 ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חחוב מהסדרה הרלוונטית, אלא אס כן ראה כי בנסיבות העניין אין חדבר צודק ו׳או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, מהסדרה לה הוא משמש כנאמן, בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו חליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יתיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר, ובכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים. למען הסר ספק יובהר, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים לחעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, .9.6 אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה לה הוא משמש כנאמן על מנת לדון תאו לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען חסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והכל בכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים.
9.7. כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים וזאו הוראות בית המשפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרוות החוב על פי סעיף 8 לעיל, אם חשיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

בי קומעניקיישנס בע

9.8. במקרים כאמור בסעיפים 9.5 ו- 9.7 לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החזב מהסדרה הרלוונטית) אם ההימנעות עשויה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

10.

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר חקדימויות בנשיה כדלקמן :

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו ; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי היהתחייבות לשיפויי (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן), שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.7 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שנקבעה), פיגורי הריבית וזאו הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב) פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרו והריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שזמן סילוק סכומי הקרן טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל חעדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי התברה או באונן אחר ; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

יובהר, כי במקרה בו היה על החברה לשאת בתשלום כלשהו על פי הוראות שטר זה (לרבות הוצאות כאמור לעיל), אולם לא עשתח כן, יפעל והנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצליח לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דיין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על פי דין, אם תהיינה כאלה בהתאס להוראות הדין.

11.

בכפוף לקבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית וזאו קרן) אותו תעביר החברה

בי קומיוגיקיישנס_

לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה או מכוחו (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון החליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי הוצאות ושכר נוספים, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

סמכות לעכב חלוקת כספים .12

12.1. למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, טחות מ- 1 מיליון שייח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו.
12.2. לכשתגענה החשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומס למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 10 לעיל ולחלק את הסכום האמור במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור, תשלוס שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע המועד לתשלום השכר ו/או מיד לאחר תשלום ההוצאה על ידי הנאמן (לפי העניין), אף אם סך כל הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של 1 מיליון ש״ח.
12.3. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה מיוחדת, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו לכדי 1 מיליון שייח.

הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן .13

13.1. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות התוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו- 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 לחלן.
13.2. לאחר היום חקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תחיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
13.3. הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

בי קומיאקיישנס בע"מ

13.4. סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לרשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאות ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלוס על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
13.5. החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, וההפקדה הנייל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
13.6. הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות על שמו (בנאמנות עבור המחזיקים) ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 16 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים לסכומים אלה אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה לרבות אלו הכרוכות בניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, והוצאות הנאמן. הנאמן יעביר מתוך הכספים כאמור סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, בניכוי הוצאותיו הסבירות כמפורט לעיל, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו וכן, לפי העניין - הוכחות ואישורים סבירים להנחת דעתו בדבר הסרת המניעה לביצוע חתשלום בפועל למחזיקים.
13.7. הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעס בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם). לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.6 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו וחהוצאות המנויות בסעיף 13.6 לעיל, ככל שלא חולקו על ידו למחזיקים ושיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותס סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל ירולו עליה הוראות סעיף קטן 13.6 לעיל בשינוים המחויבים.
13.8. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים אצלה ואת דבר קבלתם אליה בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
13.9. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מתזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעס בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תוס שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות

ביקומיוגיקיישנס בעצ

החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שחיא.

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

14.1. קבלה תתומה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי החצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
14.2. קבלה תתומה מאת מחזיק אגרת חוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי חנאמן בגין החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
14.3. כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

15.1. הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה בהתאם להוראות סעיפים 10, 12 ו- 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה חאו להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15.2. הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל וונאריך תשלומם.
15.3. הנאמן יחיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום החערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
15.4. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי ונשלומים חלקיים כאמור.

השקעת כספים .16

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו בבנקיים המדורגים בדירוג -A ומעלה, בשמו או בפקודתו, בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות

ביקומַץגיקיישנס בע

וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג - -AA או דירוג מקביל לכך.

התחייבויות החברה כלפי הנאמן .17

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן :

17.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה שדירה ונאותה ;
17.2. לנהל פנקסי חשבונות סדירים בחתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס ואו מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן עיון כאמור דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת חסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 להלן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן והחברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולות עבור הנאמן.
17.3. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה (כהגזרתם בסעיף 8.1 לעיל), וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
17.4. להזדיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו).
17.5. לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות התוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שתעביר.
17.6. החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עוייד ואו רוייח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תינוסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, משמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאָמן וזאו ב

זי קומיוניקיישענס בע

כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 להלן.

17.7. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד פרסום דוח הצעת מדף או ממועד ביצוע הרחבת שדרה (בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק בחנפקה פרטית או באמצעות תשקיף), לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (קרן וריבית) בקובץ Excel.
17.8. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנייא, יחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
- 17.9. למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
17.10.לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר לפי הוראות כל דין לשם מתן ותוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו באי כורו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
17.11. מדי 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה הנו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור כי לכי מיטב ידיעתה, בתקופה שמתאריך ההנפקה של אגרות החוב או בתקופה שהחל מתאריך האישור הקודם שניתן לנאמן על פי סעיף קטן זה (המאוחר מביניהם), ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרח מהותית של הוראות שטר הנאמנות על נספחיו ולרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה), אלא אם צוין הדבר באישור כאמור.
17.12. הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, כי הוא וכל עובד שלו ישמרו כל מידע שניתן כאמור בסעיף 17 זה בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה חפרה של חתחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שמדובר במידע הנחוץ באופן סביר לשמירת זכויותיהס על פי אגרת התוב, שטר זה ועל פי כל דין.

התחייבויות נושפות 18

לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתחיינה סבירות :

בי קומעניקיישנגם בע"

18.1. במידה זתידרש בהתאם להוראות סעיף 11, תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן.
18.2. תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ויאו תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף לחפעלת חסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.
18.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

.19 דיווח על ידי הנאמן

19.1. [נמחק].

19.2. הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית ממועד דות הצעת מדף דוייח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן : ייהדו"ח השנתיי).

הדוייח השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים :

19.2.1. פרוט שוטף על מחלך ענייני הנאמנות בשנה שרולפה.

19.2.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

מי שיוכיח לשביעות רצון הנאמן כי הוא מחזיק באגרת חוב יהא רשאי לעיין בדו״ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהא רשאי לקבל עותק מן הדו״ח על פי דרישה.

.20 שכר נאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאס לקבוע בנֵסֵפֵם 20 - שכר הטרחה המצורף לשטר זה.

.ZI סמכויות מיוחדות

21.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן וזאו על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאח מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או רוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין של בית משפט כי הנאמן פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיחיה מעת לעת) ואו בחוסר תום-לב ואו בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי

C בק קומיוניקיישנג ם בע

אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם, אאייכ ראה הנאמן כי עיון כאמור יפגע בזכויות המחזיקים. התברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור.

21.2. כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) וזאו בחוסר תום-לב ואו בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, וזנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באונן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
21.3. הנאמן לא יחיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי לחתערב באיזו צורה שחיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
21.4. הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות רבתי ו/או בחוסר תום-לב תאו בזדון.

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים .22

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוחזים שיפעלוו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובחר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן ככל שהייתה חלה עליו על פי השטר וזאו על פי דין בגין פעולות שלוחוו.

שיפוי .23

23.1. החברה ומחזיקי אגרות החוב ובמועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), לפי העניין, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, ובעלי מניותיו (ייהזכאים

ביקומיעיקיישנס

לשיפוייי) :

23.1. בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה ווככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו נובעת מפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח חוראות שטר זה, וזאו על פי חוק ואו הוראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין ועאו לפי דרישת מחזיקי אגרות חחוב ו/או לפי דרישת החברה : וכו
23.1.2. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנייל ו/או כתוצאח משימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה.

והרל רחואי רי

23.1.3. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד) ;
23.1.4. הזכאים לשיפוי פעלו בתום לב ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על פי שטר נאמנות זה ;
23.1.5. הזכאים לשיפוי לא התרשלו ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ;
- 23.1.6. הזכאים לשיפוי לא פעלו בזדון ;
23.1.7. הנאמן הודיע לחברה בכתב, מיד עם היוודע לו הדבר, על כל תביעה ו/או דרישה כאמור, ואפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא ייהתחייבות השיפויי.

מוסכם כי בכל מקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי כי (1). פעלו שלא בתום לב או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות ; ראו (2). התרשלו ; ו/או (3). פעלו בזדון - יהיו חייבים החייבים בשיפוי (החברה או המחזיקים, לפי העניין) לשלם לזכאים לשיפוי, מיד עם דרישתם לתשלום את סכום יהתחייבות השיפויי, ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בחתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי יהתחייבות השיפויי ששולמו להם.

בי קומיותקיישגם בע"מ

23.2. מבלי לגרוע מתוקף יהתחייבות השיפויי שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הזראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין ועאו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו׳או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי יהתחייבות השיפוי (ייכרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד מכל סיבה שהיא את מלוא או חלק מיכרית המימון יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו באגרות חוב במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 לחלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום יכרית המימוןי, (כולו או יתרתו, לפי העניין), כל אחד כפי יחלקו היחסיי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי (לפי העניין) לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אולם, אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום יכרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

23.3. יהתחייבות השיפויי :
23.3.1. תחול על החברה בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק, בעילות המפורטות בשטר זה, חדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2). פעולות שבוצעו לפי דרישת החברה.
23.3.2. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (Z). במקרה של אי תשלום על ידי החברה של מלוא או חלק מסכום יהתחייבות השיפויי בהתאם לחובה החלה עליה על פי סעיף 23.3.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 28.6 להלן).
23.4. בכל מקרה בו : (א). החברה לא תשלם את מלוא או תלק מהסכומים הדרושים לכיסוי יהתחייבות השיפויי ואו לא תפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימון, לפי הענין; תאו (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל וזאו נקראו המחזיקים להפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימון לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :

בי קומיאנקיישנס בע"מ

23.4.1. הכספים יגבו באופן הבא :

ראשית הסכוס ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל 23.4.1.1 החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל ;
שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים 23.4.1.2 בכרית המימון כדי לכסות את יהתחייבות השיפויי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע וכאמור בסעיף 23.5 לחלן) בהונאם לחלקו היחסי של כל מחזיק (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר.

ייתלקו היחסיי משמעו : החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי החלק היחסי של מחזיק מסוים ייוותר קבוע עד למועד תשלום מלוא סכום ההתחייבות לשיפוי הרלוונטי או עד למועד בו יודיע הנאמן על היעדר צורך בתשלוס אותו סכום התתייבות לשיפוי, וזאת - אף אם לאחר אותו מועד קובע רלוונטי יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

23.5. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ביהתחייבות השיפויי וזאו בתשלום יכרית המימון הינו כדלקמן :
23.5.1. בכל מקרה בן יהתתייכות השיפויי ו/או תשלום יכרית המימוןי נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הזררושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או יום קבלת ההחלטה על נקיטת הפעולה על ידי הנאמן ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
23.5.2. בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ו/או תשלוס יכרית המימוןי נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאותה אסיפה) ותחול גם על מחזיק אשר לא גכח או השתתף באסיפה זו.
23.6. אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום

( -בי קומיאַנקיישנס בע

האמור. מקום בו נשאו המחזיקים במקום החברה בסכום כלשהו המוטל עליה על פי סעיף 23 זה, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מחחברה, וככל שיצלית לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף 10 לעיל ווהכל - למעט אם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החליטו אחרת, בהחלטה מיוחדת)

23.7. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן יחולו הוראות סעיף 10 לעיל.

הודעות .24

24.1. כל הודעה מטעם החברה ו או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנייא של רשות ניירות ערך (הנאמן רשאי להזרות לחברה והחברה תחיבת לדווח לאלתר במערכת המגנייא בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המפורטים להלו תפורסם ההודעה גם בשני עיתונים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל חודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנייא או בעיתונות, לפי העניין).
24.2. במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק או תאגיד המדווח לפי פרק הי3 לחוק, כל הודעה מטעם החברה ואו הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתו על ידי משלוחה בדואר רשום לכתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס מחזיקי אגרות החוב ו/או על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלת בדואר רשום כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
24.3. העתקים מהודעות ומהזמנות שיי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות וחזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לתברה.
24.4. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בראש שטר הנאמנות {או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב), או על ידי דואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען) או באמצעות משלוחה על ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד אליו נשלחה ההודעה: כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, כעבור יום עסקים אחד ממשלוחה בדואר

י קומיוגיקיישנס בע"

ויתור, פשרה וזאו שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות .25

25.1. בכפוף להוראות החוק, יוהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, לוותר על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או שטר זה על ידי התברה.
25.2. בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, או באסיפה נדחית שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עס החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהס ולהסכים עס החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או מחזיקי אגרות החוב מהטדרה הרלוונטית או מי מהם כלפי החברה.
25.3. בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה :
25.3.1. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, למעט שינוי הנוגע למועדי תשלום על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם) ולהקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 20 לעיל.
25.3.2. השינוי וזמוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחס של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

בי קומעגיקיישנגס בע

25.4. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1, סעיף 25.2 או סעיף 25.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
25.5. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יחיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית למסור לו או לתברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, הנאמן למחזיקי אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

פנקס מחזיקי אגרות החוב

26.1. החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מתזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן חנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
26.2. התברה לא תחיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון אז שעבוד מכל מין שחוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה לחוכיח את זכוונם להירשם כמחזיקים שלהם.

תעודות ופיצול תעודות .27

27.1. בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (הותעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן : ייהתעודותיי), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) שייח ע.נ. (להלן : ייהכמות המינימלית").
27.2. כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות חחוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתכקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה

ביקומעניקיישנס בע"מ

מתבקש לתברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמטרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

28.1. הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, לחתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אס כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן וזיוס שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תתתיו לאותה סדרה.
28.2. רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתבוא תחת סעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
28.3. הנאמן יחדל מתפקידו, אס יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תיחשב כיימניעהיי גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 28.6 להלן. הנאמן מוותר על כל טענה ראו דרישה כלפי החברה בקשר עם עצס החלפתו בנאמן אחר, אם יחדל לכהן בתפקידו על פי סעיף קטן זה, וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 28 שלהלן.
28.4. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
28.5. המחזיקים בעשרה אתוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית וזאו החברה, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המתזיקים שבעים וחמישה אחוזים (75%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 28.6 להלן.
28.6. פקעה כחונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה חרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמניות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה ובתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו לאותה סדרה

בי קומיוניקישנס ב

28.7. מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 28 זה, יהיה טעון גם אישור של אסיפת מחזיקי אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית בהחלטה שתאושר על ידי הצבעה של שני מחזיקים (או יותר) או באי כוחם, המחזיקים בחָמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
28.8. לכל נאמן חדש יהיו אותם חכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לכצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה וזאו למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווטית כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהזנתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה וזאו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שיהיו, שעילוץ קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מחבות כלשהי על פי כל דין.
28.9. החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אתר תחתיו.

דיווח לנאמן .29

29.1. בנוסף לאמור בסעיף 16 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב :
29.1.1. דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי חחברה.
29.1.2. כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה.
- 29.1.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- 29.1.4. דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
29.2. פרסוס הדוחות ו/או המידע האמור לעיל במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן לצורך סעיף 29 זה.

ביקומיאנקיישנס בע"

תחולה חוק ניידות ערך .30

בכל עניין שלא נזכר בשטך זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב .31

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנחלו בהתאס לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

32. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב׳ עד ד׳) ואגרות החוב (טדרות ה׳ עד ז׳) ביוזמת הבורסה

במקרה בו וזירשמנה אגרות החוב למסחר ויותלט על-ידי הבורסה על מחיקה מחרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לסדרות בי עד די בלבד) ו או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרות אגרות החוב (ביחס לסדרות ה׳ עד זי בלבד) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן :

32.1. תוך 45 יום מתאריך התלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות החגב (סדרות ב' עד זי) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
32.2. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלת לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זין.
32.3. מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מסדרות בי עד די בלבד יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסוס ההודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות הי עד זי בלבד - מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסוס ההודעה ולא יאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
32.4. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן חנקוב

בי קומיאניקיישנגס בע

בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל וחישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).

32.5. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות הי עד זי בלבד – גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
32.6. פדיון מוקדם של אגרות וזחוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין הרנקופה שלאחר מועד הפדיון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .33

החברה תהא רשאיתָ להעמיד את אגרות החוב מכל אחת מהסדרות שתוצענה על פי דוח ההצעה וכהותאס לתשקיף המדף לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים, וביתר התנאים חקבועים בתנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח התצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

מענים .34

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

דין חל וסמכות שיפוט .35

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

הסמכה לדיווח במגנ״א . 36

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

כללי .37

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (ייויתוריי) מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשחי מחתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות

בי קומיוונעקיישנס בע"מ

המיוחדת בה ניתנת. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה זבין על דרך של ויתור וחימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ואו שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

ולראיה באו הצדדים על החתום:

יזניק פועמן נאמנויות בע"מ כי קומיוניקיישעס בע"מ רזניק פז נבוץאמנויות בע"מ בי קומיוניקיישנס בעיימ

אני חחיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה: אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

Ami Barlev, Attorney ... License ... License ... License ... עמי ברלב, עוייג

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תושפת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ב' עד ד')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-________________________________________________________________________________________________________________________________________ [והנושאת/ ושאינה נושאת] [ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות בי עד די) רשומות על שם

מספר תעודה:

ש ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו_

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו_

תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: "החברה") תשלם ביום . 1 ב_____ של כל אחת מהשנים ____ עד____ (כולל) %_______ מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיחיה המחזיק (כהגזירתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן" ו- יישטר הנאמנות" בהתאמה).
אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, .2 והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
אגרת חוב זו תהיה (צמודה/ לא צמודה) (קרן וריבית). הכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. .3
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ___ של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת 4 חוב זו (ייהקדרה הרלוונטית"), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר . . . . נאמנות, ואינן:מובטחות בשעבוד כלשהו.
מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתו נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו .5 את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
תשלום הקרן והתשלום האתרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת אגרת החוב לידי החברה 6 במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה כדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרייפסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי .8 שיקול דעתה תבלעדי, ללא צורך בהשכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן חודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אתרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עס או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף לחוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות החעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים .9 הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

	נחתם על-ידי החברה ביום _
בי קומיוניקיישנס בע"מ ביקומיוניקיושגס בעיימ
מורשה חתימה :____________________________	על- ידי : מורשה חתימה :₪ בו בינצל
עמוד. מאשר בי תעודת אגרת הוב זו נחתמה על ידי	Basility With 3 3121

15 אוש ועניין | וחתימתם מחייבת קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות חייה : ₪ ₪ = ₪ = 1 ג את החברה לצורכי אגרת חוב זו.

Ami Barley Attorney icents NA 43053 דינגע

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ה' עד ז')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-________________________________________________________________________________________________________________________________________ (והנושאת/ ושאינה נושאת) [ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות ה' עד זי) רשומות על שם

מספר תעודה :

שייח ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו_

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו_

1. תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: "יהחברה") תשלם ביום _ ב ____, של כל אחת מהשנים ____ עד____ (כולל) %________ מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיחיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ ו/או כל מי שיכהן מדי פעס כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן" ו- יישטר הנאמנות" בהתאמה).
1. אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
אגרה: חוב זו תהיה (צמודה/ לא צמודה) (קרן וריבית). הכל כמפורט בתנאים שמעבר .3 לדף.
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ___ של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת 4 חוב זו: (ייהסדרה הרלוונטיתי"), בכפיפות לוננאים המפורטים מעבר לדף ובהתאט לשטר נאמנוונ , ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו .5 את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת אגרת החוב לידי .6 החברה במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.

ב קומיוניקישעם

כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי .7 שתחיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונח או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן , החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעס על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים 0 הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

	נחתם על-ידי החברה ביום ____
בי קומיואקיישנס בע"מ
ביקומיוגיקיישנס בע"מ
AMS III)] מורשה חתימה :_	על- ידי : מורשה חתמה : שו מ
	אני החיימ.

יקיישנס וחתימתם מחייבת את החברה בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות ה״ה : לצורכי אגרת חוב זו

Barley, Attorney 43053

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי .1

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים :

יהחברה"	בי קומיוניקיישנס בעיימ.
ישטר זה" או "שטר הנאמנות"	שטר נאמנות זה לרבות התוספת והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
"הנאמן"	הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
ייתשקיף המדף"	תשקיף מדף של החברה אשר התפרסם בחודש ספטמבר 2010.
"דוח הצעה" או "דוח הצעת המדף"	הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין וגהתאס לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שהיו באותה עת.
"החוק"	חוק ניירות ערך, תשכיית-1968 והתקנות שהותקנו מכוח כפי שיהיו מעת לעת.
"פנקס"	פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשצרתות שניין א
יבודסה"	הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ.
"מדד המחירים	מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכו" הכולל
לצרכן" או "המדד".	ירקות לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אס יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או

מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים

・

שייבתרו על-ידיו.

"המדד הידוע"	המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.
בתאריך כלשהו -
"המדד היסודי" לגבי	המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדות ההצעה הראשונה
כל טדרה רלוונטית	של אותה סדרה רלוונטית.
יימדד התשלום"	המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ואו
	ריבית. התברה תקבע בדות ההצעה הראשונה האם תחול הגנה
	על הקרן ראו הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן :
	אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי
	הקרן וזאו הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית
	של אגרות החוב תחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע
	בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוד מהמדד היסודי,
	יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה
	של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות
	למדד וכי על הקרן ו׳או הריבית של אגרות החוב לא תחול
	הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך
	הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אס מדד זה יהיה נמוך מהמדד
	היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול
	הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

"יוום עסקים" -	כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.
יייום עסקים בחו"ל"	כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע
	חוץ המתפרסס בשירות הידיעות רויטריס או כל מקור מידע
	אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב
	מהסדרה הרלוונטית.
יקרן" -	סך הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
	״החלטה מיוחדת״ • החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב
	מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם,
	מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערד
	הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד חקובע
	לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם
	או על-ידי באי-כוחם מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים
	(10%) מן היתרת האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה

ﺮ בי קומיוגיקיישנם בעל מ

המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים

וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

חברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ. "החברה לרישומים"

"סדרות אגרות החוב" סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות בי עד די של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה או ייחסדרת בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000,000 שייח וזאו סדרות הזי עד הרלוונטיות" -זי, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאס לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדות ההצעה הואשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.
כל יוס שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב "יום מסחר" -בעיימ.
- מסלקת הגורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ. יימשלקת הבורטה" -
לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי "מטבע חוץ"-שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה חדרה
״שער מטבע החוץ״ כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע חישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.
שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפגי אותו תאריך. ייהשער הידוע" אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, בתאריך כלשהו -יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.
השער הידוע ביום מסוים אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונח "השער היסודי" לגבי של אותה סדרה רלוונטית. כל סדרה רלוונטית-

השער הידוע במועד התשלום בפועל. יישער התשלום" -

בי קומיוניקיעשנס בע"מ

שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת "ריבית בנק ישראל" לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.
"ריבית התלבור" -שיעור להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על- פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים בי עד הי - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואס הוא ביום וי ~ בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטריס או במקור מידע אחר כפי שיוסכס בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
שיעור הריבית London Interbank Offered Rate "ריבית הליבור" -בשוק חבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארהייב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ולשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום חדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף Libor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס או אס יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.
"ריבית היוריבור" e Euro Interbank Offered שיעור הריבית (במונחים שנתיים) המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ולשבוע, לחודש, לשלושה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET) או בסמוך לאחריה. בדף Euribor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות

קומיונעקיישנס בע

התוב מהסדרה הרלוונטית.

סדרה של אגייח ממשלתית בריבית משתנח שחונפקו על פי ייאג״יח ממשלתי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אגייח ממשלתית -בריבית משתנה" -ריבית משתנה), התשסיו - 2006, כפי שיפורסם על ידי יתידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת אגייח ממשלתית הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשוו של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה.
"ריבית הבסיס" -ריבית הליבור או ריבית התלבוך או ריבית חיוריבור או ריבית בנק ישראל או ריבית פריים או תשואות מקיימ לשנה או ריבית שנושאת אגיית ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדות ההצעה הראשונה של הסזרה הרלוונטית.
אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת יימקיימיי -מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאס להוראות חוק מלווח קצר מועד, התשמייד- 1984 מאו כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורטה לניירות ערד בתל-אביב ואשר נמכרזת במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.
סדרה של מקיימ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע יימק"מ לשנה" -לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום הדגימה (כהגדרתו להלן) ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום חדגימה. במקרה וביום הדגימה לא קיים מקיימ כאמור יהיה המקיימ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל-12 חודשים מיום הדגימה. שדרת המקיימ הרלבגטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשונה של אגרות החוב.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור- יום העסקים בחו״ל החל שני (2) ימי עסקים בחרייל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי, לגבי ריבית התלבור - יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי ריבית בנק ישראל, ריבית הפריים, ונשואת המקיימ וריביונ אגייח ממשלתי בריבית משתנה – וזיום הראשון של תקופת ריבית כלשהי.

C בי קומעניקיישנס בע

"מועד קובע לאסיפה"

מועד שייקבע על ידי מזמן אשיפה של מחזיקי אגרות חוב ויפורסם בהודעת הזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדם, בכפוף להוכחת בעלותו כאמור, להשתתף באסיפה זו ולחצביע בה.

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מחוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפרש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

אגרות החוב -2

2.1. אגרת החוב שבתעודה זו הינן חלק מסדרה של עד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 שייח ועד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח רשומות על שם. אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, תעמודנה לפירעון (קרן), תחיינה בעלות בסיס הצמדה (או העדר הצמדה), סוג ריבית ואו העדר ריבית) ושיעור ריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, הינם כמפורט בסעיפים 3 - 5 להלו.
אגרות החוב מהסדרות הי עד זי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.1 ל ל שייח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 6.1 ו- 6.3 להלן), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 6 להלן.

הרחבת הסדרה .2.3

לעניין הרחבת הסדרה, ראו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

2.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.4 לשטר הנאמנות.

.2.5 בטחונות

לעניין בטחונות שיכול ויהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

הקרן 3
1.3. קרן אגרות החוב מהסדרות בי עד די ומהסדרות הי עד זי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף ובסיסי הצמדת הקרן :
3.1.1. קרן אגרות החוב מסדרה בי עד די תיפרע בתשלוס אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
3.1.2. קרן אגרות החוב מסדרה הי עד זי תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של חסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
- 3.1.3. קרן אגרות החוב עשויה להיפרע בתשלומים שאינם שווים.
3.1.4. הקרן של אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמוזה לאחד מבסיסי החצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניח להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן :

הצמדה למדד 3.1.4.1

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלוס גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ואו ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן : אם בדורו ההצעח הראשונח של הסדרה הרלוונטית

יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי : במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח החצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן חאו הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ואו הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי : מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלוס הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אס תחול הגנח אס לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.1 להלן.

הצמדה למטבע חוץ 3142

אם יקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאס יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ואו ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מחשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ואו ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על חקרן וזאו הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו: אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יחיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות חחוב מאותה סדרה תחיה ריבית בשיעור חקבוע כאמור בסעיף 4.3.1 לחלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח חהצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט

לי קומיאניקיישנס בע'

ਕੇ ਤੋ

בדות ההצעה האמור או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.2 להלן.

control concession in the consisted

אגרות חוב לא צמודות 3.1.4.3

במקרה שבו נקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי קרן אגרות החוב מסדרה כלשהי, לא תהא צמודה לבסיס הצמדה כלשהו, תחיה הקרן נקובה בשייח, ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית על הקרן הלא צמודה בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תחא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה וריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המקיימ לשנה, או הריבית שנושאות אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז} כאמור בסעיפים 4.2.2- 4.2.4 להלן.

הריבית 4

הריבית של אגרות החוב מהסדרות בי עד די ומהסדרות הי עד זי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף של החברה :

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור – יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המטרטים לחלן :

4.1. ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

ריבית על קרן לא צמודה .4.2

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה כמפורט להלן :

4.2.1. ריבית שקלית קבועה - ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח החצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

ביקומיוגיקיישנס בע

4.2.2. ביבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת הריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים, שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביום הדגימה. התברה תגיש דוח מיודי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (דהינו, ריבית בסיס בתוספת מרווח). יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור וזאו ריבית הפריים כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא : כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
4.2.3. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית חבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה תרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז. כאשר ריבית הבסיס הינה תשואת המקיימ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור -

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מקיימ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף, כאשר תשואת מקיימ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מקיימ לשנה במספר ימי המסחר שלפני יום וזדגימה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף. החברה תמשור בדוח מיידי, תוך ארבעה ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור תשואת מקיימ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור תשואת מקיימ לשנה עשוי להשתנות במהלך תקופת הריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור תשואת מקיימ לשנה שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנה

קומיוניקיישנס בע"

במהלך אותה תקופת ריבית.

4.2.4. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח החצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היתידה ייקבע וללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אגייח ממשלתית - בריבית משתנח :

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאס למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדות הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופת הריבית תיקבע בהתאס לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אגייח ממשלתית - ריבית משתנה הרלבנטית. החברה תמסור בדות מיידי לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (ריבית בסיס בתוספת מרוות). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ-14 ימים לאחר מועדי תשלום תריבית של ייאגיית ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבגטית ואורך תקופת הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה להיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין ייאגיית ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבנטית.

4.3. ריבית על קרן אשך צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תחיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן :

4.3.1. ריבית קבועה צמודה למטבע חוצ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח החצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דות ההצעה חאמור.
4.3.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר אס המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית חבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הטדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית

י קומיאקיישנס בע"ג

הבסיס על פי חמכרז, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתטורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום חדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביתס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציונייס ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

4.4. על אף האמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 2.6 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהטדרה .4.5 הרלוונטית ושיעור הריבית וזשנתית שעל בסיסה הוא נקבע, יפורטו בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה נזאו בדות שתפרסם התברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאס למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין.
4.6 מובהר, כי ביחס לאגדות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי 47 אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינו תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלוס ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות התנפקה, לפי הענין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים החצי שנתיים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
4.8. הריבית בגין אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשך יפורט בדוח החצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת חריבית שהסתיימה במועד התשלום

• הומיונקיישנם בע"

(יתקופת הדיביתי). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

4.9. התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
4.10. במקרה בו סדרת אגרות חוב תחיה מדורגת, ויחול שינוי בדירוג, בדוח הצעת המדף ובתיקון לשטר הנאמנות ואם וככל שיתוקן) תהיה התייחסות באשר לשינוים בריבית, ככל שיהיו עקב שינוי בדירוג.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1 התשלומים על חשבון הריבית וזאו הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם לחוראות תקנון הבורסה כפי שיחיו באותה עת (ייהיום הקובע בסדרה הרלוונטית״), פרט לתשלום אחרון של הקדן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, במועד התשלום האחרון במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר. כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלוס ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אוחו בועד.

5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ואו ריבית יחול ביום שאיגו יום עסקים, יידחה מועד התשלוס ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, וייהיוס הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כד.
5.3. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, החברה תקבע בדוח ההצעה את שיעורה. לא קבעה התברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.

בי קומיאגקיישנס בע"מ

5.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל, ככל שיהיו.
התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של .5.5 האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלס סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
5.6. מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות התוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על כל שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלת בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף תמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
5.7. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שישלת בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
5.8 מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ז' למניות ("אגרות החוב ההמירות")

סעיף 6 זה יחול אך ורק ביחס לכל אחת מסדרות התוב (סדרות הי עד זי) וזאת באופן נפרד ובלתי תלוי בכל אחת מהסדרות האחרות.

6.1. תנאי ההמרה

6.1.1. בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה או עד למועד אחר שיקבע, בחתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום מסחר בתקופת ההמרה כאמור יכונה להלן ״מועד ההמרה״, והיום האחרון של תקופת חהמרה יכונה להלן ״יתום תקופת ההמרה״), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תחיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות

קומיוליקיישנגס בע

במחזור באותו מועד ניתנת למרה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.1 ש״ח ערך נקוב כל אחת, נפרעות במלואן של החכרה (״מניות ההמרה"), לפי שער ההמרה או שערי המרה שונים, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, שלא יפחתו מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור (״שער ההמרה״), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח החצעה האמור.

6.1.2. כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרת כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה (ייהממיריי), «גיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר חבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על גבי הטופש, כפי שייקבע על-ידי החברה בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").
6.1.3. בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של חקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.
6.1.4. במקרה של המרת אגרות התוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווח לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.
6.1.5. את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.
6.1.6. הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על הנורת אגרות החוב החמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה (ייתאריך ההמרה").

בי קומעניקיישנס בע

6.1. לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת אגרות החוב ההמירות במלואס, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.
- 6.1.8. חודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
6.1.9. הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אס יונהוו, יימכרו בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שבריס אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה-עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ־ 50 ש״יח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
6.1.10. מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד ותלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב, שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.
6.1.11. אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרחן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרח בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרוו לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרח וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכוס חקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).
6.1.12. כל חלק מאגרות החוב התמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת החמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשחי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תחיה בטלח ומבוטלת לאחר אותו מועד.

קומיוגיקיישנס בע"מ

לוחות זמנים להמרה .6.2

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן :

6.2.1. הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.2. קיבלח המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאותר משעה 12:00 בצהריים ביום חמסחר הבא אחריו,
6.2.3. קיבלה התברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסייק 6.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי והחברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר חבא אחריו.
6.2.4. כל הודעה מאלה המנויות בסייק 6.2.1 עד 6.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.5. למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיוו חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את,בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורשה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו, להמיר את אגרות החוב ההמירות שברשותו.

חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי לפני פדיון סופי, או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד תאמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה, כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

ותוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנייל.

קומעוניקיישנס בע

6.3 הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב החמירות בתקופת ההמרה

6.3.1. חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן :

6.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בתלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות חטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
מחזיק אגרות החוב החמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק 6.3.1.2 ממניית חטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד החקצאה האמור, והתמורה נטו ולאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ-50 שייח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים, זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברח לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
6.3.1.3 בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת חהתאמה אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה התדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום האקס.

6.3.2. הנפקת זכויות

אם תציע החברה מתאריך דוח ההצעה הראשונח של סדרח כלשהי של אגרות התוב ההמירות ועד תוס תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרס הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע

בי קומעוניקיישנס בע"מ

את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת וזזכויות, בהתאם למרכיב החטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס ייאקס זכויותיי. בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום המסחר אקס זכויות.

6.3.3. התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם התברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות (ייהחלוקה״), אשר התאריך הקובע את הזכאות לח (ייהתאריך הקובע לחלוקה") יחול לפני תוס תקופת ההמרה, תחול בכל זמן שהוא, אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים 6.3.3.1 עד 6.3.3.3 להלן, אך ייתכן ובמהלך תקופת אגרות החוב, יחולו (לחילופין) כמה מהן, הכל כפי שיקבע על-ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. התברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה הראשונה האמור את אופן התאמת שער ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה בחלופות דלהלן :

6.3.1 שער ההמרה לא יותאם עקב תלוקה על-ידי התברה.
6.3.3.2 מיד לאחר היום הקובע יופחת משער ההמרה בגין כל מניה סכום השווה לערך ייהאקסיי כהגדרתו בתקנון המסחר בבורסה ובהנחיות שהוצאו על פיו. החברה תודיע על שער ההמרה המותאם כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תישחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".
6.3.3.3 החל מיום המסחר הראשון בו תסתרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות התוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום חקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תסחרנה מניות החברה ייאקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, כאמור לעיל, ירזולו הוראות סעיף 6.3.3.1 לעיל.

בי קומאגעקיישנס בע

6.3.4. חוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות זכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות :

6.3.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
אס החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 0.1 ש״ח ערך 6.3.4.2 נקוב שבחון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בתלוקת משנח למניות בנות ערך נקוב קטן יותר- יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדררה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 6.1.9 לעיל, כפוף לשינויים המחויבים.
החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות 6.3.4.3 מאותה סדרה במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנייל.
בנוסף להודעה הנייל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא 6.3.4.4 מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת המרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יחיח זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל- ביחס לסדרה (ই האמורה.

בי קוֹמחָנִיקיישנס בי

החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות בנות 0.1 6.3.4.5 שייח ערך נקוב דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות לפי העניין.
6.3.4.6 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.
בהתאס לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שהם בתאריך שטר 6.3.4.7 הנאמנות, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אלא במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך הפיצוליי לעניין זה משמעו - הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסיס והתחייבויות לתברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים והחתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך מיזוגיי משמעו לעניין זה - הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסתר בבורסה או חליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמוך והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה והחליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

עקומיוניקיישנס בע"מ

6.3.4.8 למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברח לבצע שינויים בתנאי אגרות החוב, ככל שהדבר יותר על פי דין במועד ביצוע השינוי.

6.3.5. פירוק מרצון

6.3.5.1 במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון, ותיתן החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומיס בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יחיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה הִאמורה של החברה.
במקרה זה, יחיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי 6.3.5.2 להשתתף בתלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת חפירוק עקב המרת אגרות חחוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בונאריך ההחלטה או לאחר מכן ולמעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן) ; ובעל אגרות וזחוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההתלטה.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה .7

ראו סעיף 13 לשטר הנאמנות.

העברת אגרות החוב .8

8.1. בכפוף לאמור בסעיף 8.3 להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיח בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעליס הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל העברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיז, וכל הזכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של

י קומיוציקיישנם בע"מ

ટક

המעביר להעברתן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

8.2. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש העברה.
8.3. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תתילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך הכל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
8.4. לאחר קיום כל התנאים האלח תרשם ההעברה בפנקס וייחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
- 8.5. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

פיצול תעודת אגרות החוב .9

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר חנאמנות.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב׳ עד ד׳) ואגרות החוב (סדרות ה׳ עד ז׳) ביוזמת .10 הבורסה

לעניין זה ראו סעיף 32 לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .11

לעניין זה ראו סעיף 33 לשטר הנאמנות.

12. רכישת אגרות חוב על ידי החברה וזאו על ידי תאגיד קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

הוראות כלליות .13

13.1. סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין הוחברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
13.2. כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מחליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, ונהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או

C קומיוניקיישנם-בע"מ

בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.

13.3. בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי חחלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכיס המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יחיו בעלי החוב רשאים לחפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית.
13.4. הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

14.

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

15. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

קבלות כהוכחה .16

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תחווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

17. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברח לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות התוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמוררת.

הודעות .18

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לאסיפה של מחזיקי אגרות חחוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על חיום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בח. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של הנאמן או המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. הנאמן יחיה חייב לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מחערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנס מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יהיו החברה ואו הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. לא יהיה בדרישת שיפוי זו או בתשלום בו נשאו המחזיקים כדי לפגוע בחובת החברה לשאת בכל הוצאות זימון וכינוס האסיפה ככל שזו קיימת על פי הוראות שטר הנאמנות.

בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, הוהלכה הפסוקה, הזראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד אשר לגביו יחולו הוראות סעיף זה להלן.
הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות חוב המבקשים להשתתף באסיפת (א) מחזיקים, למסור לנאמן הצהרה בכתב בדבר קיומם או היעדרם של עניינים מנוגדים שיש לאותם מחזיקים ביחס לעניין העומד על סדר יומה של האסיפה. מחזיק אשר לא ימסור לנאמן הצהרה כאמור לאחר שהתבקש לעשות כן ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. לשם בדיקה וקביעה כי למחזיק מסוים, שמסר הצחרה, קיים או לא קיים עניין מנוגד כאמור הנאמן יסתמך על הצהרות שנמסרו לו כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. .
בסעיף זה ייעניין מנוגדיי משמעו: כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין (ב) הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מאותה הסדרה שמחזיקיה כונסו לאסיפה, לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה שלו ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בו ר/או כל עניין נוסף שיש למי , מהפורטים לעיל, שעשוי להיות רלבנטי לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה , לפי העניין.
(ג) קולותיהם של: תאגיד קשור כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, ושל מחזיק

קומיוניקיישנגס בע"ג

שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף 2 זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים או באסיפת סוג של מחזיקים, ובכלל זה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי או לצורך ספירת קולות בהצבעה.

(ד) במקרה בו תידרש אסיפת סוג של מחזיקי אגרות חוב, הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי החלטה מסוימת תהיה טעונה אישור רק באותה אסיפת הסוג שקבע הנאמן ולא במי מיתר אסיפות הסוג, לרבות לא באסיפה של כלל המחזיקים.
על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תינתן למחזיקי אגרות החוב 3 ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או, במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרח בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט חהודעה חמוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גם לחברה.

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מתזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה 4 הודעה עליה לכל המחזיקים באותה סדרה או שההודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי מחזיקיס כאמור.
יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש .5 כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכתים (או מיופי כוחס) מביניהם יושב ראש.
אסיפת מתזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קייס המניין וחוקי הדרוש להתחלת .6 חדיון באיזה מהנושאים שעל סדר היוס.
בכפוף למניין החוקי הנדרש על פי כל דין לשם פתיחת אסיפה שעל סדר יומה (א) פיטורי נאמן, ולמעט המפורט בסעיף 6(ה) להלן, באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מניין חוקי לפתות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמתזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך תנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות חחוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.
אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יחיה מניין חוקי (ב) כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מכלי צורך במתן הודעה נוספת למחזיקים) ובמקרה שיום זה אינו יום

קומיוציקיישנס בע

העסקים - ליום עסקים חבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין גם כי אם לא יחיה מניין חוקי כאמור לעיל תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לכינוס באסיפה הנדחית, יהיה המניין החוקי באסיפה זו נוכחות של מחזיק כלשהו באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיו. הודעה כאמור יכול שתינתן גם במסגרת הזימון לאסיפה המקורית שנדחתה.

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן (ג) -אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמת באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה ברוב האמור לעיל הנו תייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט ולהלן ייאסיפה נמשכת״). אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על כינוס האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדס מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דות מיידי במערכת המגנייא בלבד. פרט לאמור לעיל לָא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על כינוסה של אסיפה נמשכת ו או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת. לא ידונו באסיפה הנמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה, אלא בהסכמת כֵּל מתזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (מלוא הערך הנקוב), ובלבד שכל המחזיקים (100% מהערך הנקוב) נוכחים באסיפה הנמשכת.
יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה שבו קבע היושב ראש כי ההצבעה תריה בדרך של כתב הצבעה, יפורסם כתב החצבעה במגנייא ו/או תפורסם הודעה במגנייא בדבר האופן בו יוכלו הזכאים להצביע בכתב ההצבעה לקבל העתק של כתב ההצבעה, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח ליושב הראש את כתב ההצבעה מלא וחתוס כדין. מובהר, כי בהצבעה על ני כתבי הצבעה, זכאי להצביע גם מחזיק שלא נכח באסיפה הרלוונטית, בכפוף להוכחת זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה במועד הקובע לאסיפה.
בכתב ההצבעה רשאי היושב ראש לקבוע כי על מחזיק להצהיר באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד כהגדרתו בסעיף 2(ב) לעיל. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.

קומיוגיקיישנס בע"מ

באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות לחלן ולהלן : ״החלטה (ה) מיוחדת״) יהיה מנין חוקי אם נכחו באסיפה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות בא כוחס), המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות באי כוחם) המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה :
(1) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בין אם זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהותיים בקשר עם זכויות אלה :
{} העמדת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפירעון מיידי בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 8 לשטר הנאמנות ;
וּ3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב מהסדרה הרלוונטית כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.
מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ()) ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינס תאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות חחוב ולא תימננה לצורך קביעת קיומו של מנין חוקי, והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.
בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או (א) -7 באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 שייח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעוז של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי לחצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת (コ) החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניהם.
- הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעוז. ()
הרוב הדרוש לקבלת הרולטה רגילה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות (א) 8 המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים. הרוב הדרוש

קומיוביקיישנס

לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 6(ה) לעיל הוא רוב של לא פחות מ-75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים.

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה (그) בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
כתב מינוי הממנה מיופה כח תאו שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על (א) .9 ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא התאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות התתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מתזזיק אגרות החוב.
כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העונק (コ) מאושר של ייפוי כוח זה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אס נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אס (ג) עובר לוז נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החנב שלגביה ניתן הקול, אלא אס נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעת בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או חהעברה הנ״ל, הכל לפי העניין.
הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי .10 אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנחלו הדיונים, אז על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.
1. לכך על ידי הגורם שזימן את האסיפה - הנאמן או החברה (לפי העניין), יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה לערוך דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי הם ומי מטעמם, לא ישתתפו באותו חלק של הדיון.
1. שיפורסם בזימון לאסיפה . הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת התברה.
2. 1. כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

רי קומיוניקעשעס בעל

בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") - נספח 20 - שכר הנאמן המצורף לשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 ("(ה)שטר")

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן :

תשלום חד פעמי בגין פעילות הנאמן עד לפרסום התשקיף: 8,000 שייח (בתוספת מע"מ כחוק). היה ותוך 3 חודשים ממועד התשקיף תונפק סדרת אגרות חוב לה ישמש הנאמן כנאמן, יקוזז סכום זה מהסכום שישולם לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
בגין כל סדרת אגרות חוב שתונפק מכוחו של תשקיף המדף לה ישמש הנאמן כגאמן, ישולם לנאמן שכייט כמפורט להלן :
2.1 מיד לאחר הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם לנאמן סכום של 28,000 ש״ח (בתוספת מעיימ כחוק), עבור שנת הנאמנות הראשונה.
2.2 בגין שנת הנאמנות השנייה, ואילך, וכל עוד יהיו אגרות חוב מאותה הסדרה, שטרם נפרעו, במחזור, ישולם לנאמן סכום של 22,000 שיית (כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה, אך בכל מקרה לא פחות מהסך האמור), בתוספת מעיימ כחוק.
2.3 כל אימת שתבוצע לאחר ההנפקה המקורית של חסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, בדרך של הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב), יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה כתוצאה מאותה הרחבה (בתוספת מע״מ כחוק), החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום תקומת הנאמנות.
בגין נוכחות הנאמן באסיפת בעלי מניות של הֶחברה או אסיפת מחזיקי אגרות חוב של החברה, ישולם לנאמן שכר טרחה נוסף בעך של 500 שייח לכל אסיפה (בתוספת מעיימ כחוק), צמוד למדד המחירים לצרכן הידועובמועד ההנפקה.
בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות שיבוצעו על ידי הנאמן לאחר פרסום תשקיף המדף, מעבר לפעילותו השוטפת, תשלם החברה לנאמן 600 שייח לשעה, בתוספת מעיימ כחוק.
שכר טרחת הנאמן וחהוצאות הנייל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם . ਤ מונה כונס נכסים (או כונס נכסיס ומנהל) או באם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואס לאו.
1. אם יחולו שינויים בהוראות הדין, החוק והתקנות, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבֹּקת שכ״ט סביר בגין פעולות אלו.

בי קופעותקע ער

במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן .7 זכאי לונשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף קטן זה לא יחול על תשלום שכר הטרחה לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
1. מעיימ יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
.9 במקרה של ביטול פרסום תשקיף מדף או דחיית פרסומו ולתקופה של 3 חודשים או יותר), או ביטול הנפקות של אגרות חוב מכוח התשקיף או דחייתן (לתקופה של 3 חודשים או יותר), לאחר שהנאמן ככר ביצע עבודה בקשר עס גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ובין היתר השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 שייח לשעה (בתוספת מעיימ כחוק) עבור שעות העבודה שביצע.
1. נספר זה מבוסס על הנחה כי איגרות החוב יוצאו ללא בטחונות וללא אמות מידה פיננסיות או התחייבויות אחרות של החברה שעל חנאמן לבחון. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש ממנו להקדיש לנאמנות.
1. כל הסכומים האמורים בנספת 20 זה, ייהנו מעדיפות על פני חכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

נספח מס' 2 התוספת לשטר הנאמנות לסדרה ב'

תוספת לשטר נאמנות מיום 31 באוגוסט 2010

שנערכה ונחתמה ביום 20 בספטמבר 2010 בקשר עם הנפקת אגרות חוב (סדרה בי) של החברה

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר חברה : 512832742

מרח' דב פרידמו Z, רמת גן

(להלן : "החברה")

מצד אחד ;

לבין

רזניק פז נכו נאמנויות בע"מ

מרתי יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6389200 פקס : 6393316-33 (לחלן : ייהנאמן")

מצד שני ;

וביום 31 באוגוסט 2010 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות (להלן : יישטר הנאמנות״), הואיל בין היתר ביחס לאגרות חוב (סדרה בי) של החברה ולהלן : יאגרות החוב (סדרה ב׳) או ייאגרות החוב") ;
והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 1 בספטמבר 2010 (לחלן: ייתשקיף המדף"), והואיל מכוחו וזיא עשויה להנפיק בעתיד, בין היתר, כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות בי עד זי), באופן שמתואר בשטר הנאמנות ;
ובכוונת החברה לפרסם בתודש ספטמבר 2010, על פי תשקיף המדף, דוח הצעת מדף, והואיל אשר על פיו תציע החברה אגרות חוב (סדרה בי) (להלך: יידוח הצעת המדף״) ולשם פרסום דות הצעת המדף כאמור מעוניינים הצדדים להוסיף על הוראות שטר הנאמנות באופן המתואר בתוספת זו ;
וברצון הצדדים להעלות על הכתב במסגרת תוספת זו את ההוראות והתנאים והואיל הייחודיים לאגרות החוב (סדרה בי) אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף, ובכלל זה הסכמות נוספות אליהן הגיעו בקשר עם תנאי אגרות החוב (סדרה ב') כמפורט

ת בע"מ

בתוספת זו :

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות . 1

1.1. המבוא לתוספת זו מהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1.2. חלוקת תוספת זו לסעיפים זכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. למונחים בתוספת זו שהוגדרו בשטר הנאמנות, תינתן המשמעות שנקבעה להם שם, אלא אם נאמר במפורש אחרת.

תוקף שטר הנאמנות 2

שטר הנאמנות, על נספחיו, ימשיך לחול על הצדדים, והוראות שטר הנאמנות תמשכנה לחייב את הצדדים ככתבן וכלשונן, למעט אם שונו במפורש בתוספת זו, וככל ששונו רלדד.

אגרות החוב (סדרה ב') 3

עד 400,000,000 שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה ב׳), מתוך סדרה בהיקף כולל של עד 2,000,000,000 שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה בי), רשומות על שם, שאינן צמודות (קרן או ריבית) למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר, נושאות ריבית שקלית בשיער קבוע שייקבע במכרז שייערך כאמור בדוח הצעת המדף, ואשר עומדות לפירעון (קרן) ב - 4 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2019 (כולל).

הריבית של אגרות החוב הריבית (סדרה ב') 4

4.1 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי), תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל שנה, החל מיום 31 במרץ 2011 ועד יום 31 בספטמבר 2018, וביום 31 במרץ 2019, בגין התקופה של 6 חודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום, למעט תשלום הריבית הראשונה שתשולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות כמפורט בדוח הצעת המדף ועד יום 31 במרץ 2011, ותחושב על בסיס של 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
4.2. החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז ואת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה במסגרת הדוח המיידי אותו היא תפרסם על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף. תשלומי הריבית שלאחר תשלום

רזניק פחצבו נאמען ת בע"מ

הריבית הראשון יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית, מחולק לשניים (מספר תשלומי הריבית בשנה).

4.3. בכל מקרה שמועד תשלום כלשהו של קרן ואו ריבית אגרות החוב חל ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
- 4.4 מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ינוכה מס כדין.
4.5 אגרות החוב (סדרה בי) מונפקות ללא ניכיון. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרח בי) נוספות (במסגרת הרחבת הסדרה האמורה) בניכיון, תפעל התברה בהתאם לסעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ב') 5

5.1. תשלומי קרן אגרות החוב, ישולמו למחזיקי אגרות החוב ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) כמחזיקים ביום 19 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2018. אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולם ביום 31 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) ביום התשלום.
5.2 תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) כמחזיקים בימים 19 במרץ ו - 18 בשפטמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולם ביום 31 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהס יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות וזחוב (סדרה ב׳) ביום התשלום.
5.3 התשלום האחרון של הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה בי) לידי החברה ביוס התשלום במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע התברה. הודעת התברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

תיקונים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות; הוספת עילות להעמדה לפירעון מיידי 6

6.1 בסעיפי המשנה של סעיף 8.1 לשטר הנאמנות, יבוצעו התיקונים הבאים :
6.1.1. בסעיף משנה 8.1.1 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 45 חימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 14 ימים.
6.1.2. בסעיפי משנה 8.1.3 עד 8.1.7 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 60 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 45 ימים.
6.1.3. בסעיף משנה 8.1.11 יימחקו המילים : ייובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב".

הוספת עילות להעמדה לפירעון מיידי 62

נוסף על המקרים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ומבלי לגרוע מהאמור בהם, הוראות סעיפים 8.2.1(א) ו - 17.4 לשטר וזנאמנות יחולו, כשם שהן חלות על האירועים המנויים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן :

6.2.1. במקרה בו יורוקום תקשורת בעימ, לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה בחברה.
6.2.2. במקרה בו החברה לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה או בדבוקת שליטה בייבוקיי החברה הישראלית לתקשורת בעיימ ולהלן: ייבזקיי).
6.2.3. במקרה בו החברה ביצעה בפועל הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה בי) וכתוצאה מביצוע ההרחבה האמורה, החליטה החברה המדרגת את אגרות החוב (סדרה בי) על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב׳), כך שהן ידורגו בדירוג נמוך מדירוג אגרות החוב (סדרה בי) כפי שהוא נכון למועד הנפקת הסדרה לראשונה, דהיינו - דירוג A2 על ידי מידרוג בעיימ, או דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת (לפי העניין, ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות על ידי חברה מדרגת אחרת במועד הרחבת הסדרה).

נכון למועד חתימת תוספת זו, מחזיקה יורוקום תקשורת בעיימ בכ - 77.99% מהונה המונפק של החברה, והחברה מחזיקה בכ - 30.41% מהונה המונפק של בזק.

לעניין סעיף 6.2 זה -

ייהחזקהיי, יישליטהיי ויידבוקת שליטהיי - כמשמעם בחוק החברות, התשנייט -.1999

"חברה מדרגת" - חברה מדרגת שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר.

תיקון סעיף 16 לשטר הנאמנות

בסיפת סעיף 16 לשטר הנאמנות, יתווסף המשפט הבא :

ייואולם - השקעת כספים על ידי הנאמן כאמור בסעיף 16 זה לעיל, באפיקים שאינס - (1) פקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים או - (2) אגרות חוב של מדינת ישראל, תהיה טעונה החלטת אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב טרם ביצוע ההשקעה".

בטחונות .8

אגרות החוב (סדרה בי) אינן מובטחות בבטותה או בשעבוד כלשהו.

נספח מס' 3

העתקי התכתובות שהוחלפו בין נאמן אג"ח ב' והנציגות לבין החברה בעניין הדרישה לקבלת מסמכים ונתונים

Amir Flamer & Co. Law Offices

Amir Flamer, adv. Evyatar Kramer, adv. Maya Chen, adv. Efrat Flamer, adv

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס

14 אפריל, 2019

אמיר פלמר, עו"ד אביתר קרמר, עו"ד מיה חן, עוייד אפרת פלמר, עוייד

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630

לכבוד מר עמי ברלב וכל נושאי חמשרה והדירקטורים של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות עוהייד גיא גיסין

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני

• 9177 •

שלום רב,

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") – דרישה לקבלת נתונים ומסמכים

בשם הנאמן למחזיקי האגיית סדרה בי של החברה. ובהמשך לאסיפת המחזיקים שנערכה היוס במשרדי החברה, אנו מתכבדים לחעלות על הכתב את דרישתנו שלהלן :

1. ביום 19.03.2019 בשעה 19:49, הודיעה בזק על הפחתה בדוחות הכספיים שלה, וביום 20.03.2019 בשעה 06:56 הודיעה חחברה על עצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי. בהקשר לכך, נבקשכם :
א. לפרט בחוזר, בכתב, את כל הבדיקות שהתבצעו על ידי החברה ונושאי המשרה בה. ככל והתבצעו, לפני קבלת ההחלטה הנייל לעצירת התשלום לסדרה ב׳.
ב. להעביר לעיוננו את פרוטוקול ישיבת הדירקטוריוו שהתקיימה במועד חנייל ודהיינו לאחר הודעת בזק וטרם הודעת החברה על עצירת התשלומים), ככל והתקיימה ישיבה ראמור
ג. להעביר לעיוננו את העתק חוות הדעת המשפטית שהתקבלה בידכם, שעל פיה קיים בסיס משפטי חוקי לעצירת התשלומים כאמור, ככל והתקבלה.
ז. להעביר לעיוננו כל מסמך אחר התומך בהחלטתה הנייל של החברה לעצירת התשלומים.
ה. להודיענו בחוזר, בכתב, האם בוצעה אליכם פניה כלשהי מטעם מי ממחזיקי האגייח סדרה ג׳, בדרישה לעצירת התשלומים למחזיקי האגיית סדרה ב׳. ככל ובוצעה פניה שכזו, הינכם מתבקשים לפרטה, ובמידה וזו התקבלה בכתב - להעבירה לעיוננו.

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 3610 floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק
פקס : Fax: +972-3-3730650 :: פקס	טלי : TEL: +972-3-3730630 :

1. בנוסף, נבקש לקבל כל מסמך רלבנטי, לרבות פרוטוקול ישיבת דירקטוריון שנערכה בחברה וככל ונערכה), בקשר עס העמדה שנקטה על ידי החברה ו/או מי מטעמה בעניין רצונה של בזק לבצע הגדלת הון רשום/לגייס הון.
1. נבקש לקבל את כל המסמכים/הבהרות הנייל בכל ההקדם האפשרי, ולא יאוחר מיום גי, 16.04.2019 בשעה 10:00.
1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות ו/או טענה העומדת למרשתי, וזכויותיה שמורות במלואן.

בבוד רב, אמיר פלמר, עו"ד

GUY GISSIN, ADV	גיא גיסין, עוייד
YOEL FREILICH ADV	יואל פרייליך, עוייד
TZVI VALLACH ADV	צבי ולך, עו״ד
YAEL HERSHKOVITZ ADV.	יעל הרשקוביץ, עו"ד
TSAHI DROR, ADV.	צחי דרור, עו"ד
AMIR PAZ, ADV.	אמיר פז, ערייד
REVITAL DAGIM ADV	רויטל דגים, עוייד
OMER ARAMA, ADV.	עומר ארמה, עוייד
GAL LUGASY-SPIRA, ADV.	גל לוגסי-שפירא, עו"ד
OREN SHARABANI, ADV.	אורן שהרבני, עו"ד
SHARON EISNER BEL, ADV	שרון אייזנר בל, עוייד
IDAN DANINO, ADV.	עידן דנינו, ערייד
BENJAMIN ASHKENAZY, ADV.	בני אשכנזי, עוייד
NOAM BAR-OR, ADV.	נעם בר-אור, עריד
SIGAL RUSSAK-GISSIN, ADV.	סיגל רוסק-גיסץ, עו״ד

תל אביב, 16 אפריל 2019, Tel Aviv

לכבוד מר אמיר פלמר, עוייד אמיר פלמר ושותי, עורכי דין

-מבלי לפגוע בזכויות--בדואר אלקטרוני-

עו״ד פלמר הנכבד,

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ - דרישה לקבלת נתונים ומסמכים [סימוכין : מכתבכם מיום 14.4.2019)

בשם מרשינו, בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: "החברה" או ייבי-קוסיי), מנכייל החברה וחברי הדירקטוריון, ובהתייחס למכתבכס שבסימוכין בשם מרשכם, הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה, הרינו לפנות אליכם בדבריס הבאים :

1. בכל הכבוד, מרשינו דוחים את דרישות מרשכם המפורטות במכתבכס שבסימוכין, כמו גם את הרמיזות אשר עלולות להשתמע ממנו ביחס למניעים ולאופן קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים של החברה מיום 20.3.2019 (להלן: ייהחלטת הדירקטוריון״).
1. ויובהר החלטת הדירקטוריון התקבלה באופן ענייני ועצמאי לחלוטין, לאחר שדירקטוריון החברה שקל היטב את מורככות הסיטואציה העסקית הניצבת בפני החברה, ואת האינטרסים של כלל בעלי העניין של החברה אשר הדירקטוריון אמון על הגנתם – נושים לסוגיהם ובעלי מניות כאחד.
1. כפי שהוסבר לכם באסיפת אגרות החוב בשבוע שעבר, דירקטוריון התברה נערך מבעוד מועד לתרחישים אפשריים שיתפתחו כתוצאה מפרסום הדוחות הכספיים של בזק והשפעתם הצפויה על עמידת החברה באמות המידה להם היא מחויבת על פי שטרי הנאמנות עליהם היא חתומה ;

הדירקטוריון שקל בכובד ראש את אפשרויות הפעולה העומדות בפני החברה לאחר פרסום דוחות אלו (בהינתן תרחישים אפשריים שונים); קיבל חוות דעת מתאימות והכין את עצמו לכל אחד מהתרחישים – האופטימיים – הפסימיים – וכן תרחישי הביניים. לצערנו הרב, התרחיש החמור הוא זה שהדירקטוריון נאלץ להתייחס אליו בסופו של יום.

1. למעלה מהצורך לאור הרמיזות והשאלות שהועלו על ידכם בכתב ובעל פה נבחיר מטרשות (לאחר בדיקה עם נושאי המשרה של החברה), כי אף לא אחד מנושאי המשרה של החברה לא קיבל קודם להחלטה, כניה מבעל עניין כלשהו של החברה (לרבות לא מטעם נאמן או מחזיקי אגרות החוב סדרה גי), בדרישה להחליט על עצירת תשלומים לנושי החברה. בוודאי שלא הופעל על מי מנושאי המשרה לחץ כלשהו וההחלטה היתה עניינית. עצמאית ואחראית.
1. לעניין דרישתכם לקבלת המסמכים הנזכרים בסעיפים 1-2 למכתבכם עם כל הכבוד, לאחר ששקלנו את הייאיומים״ שחופנו על ידי מי ממחזיקי אגרות החוב שנכחו באסיפה. על כוונתס והחלטתם המפורשת והמכוונת לפעול להגשת הליכים משפטיים כנגד החברה או מי מנושאי המשרה בה, אנחנו נאלצים לסרב לדרישות מסמכים אלו, אשר מטרתם היחידה היא לנסות לדוג לעצמכם טענות כנגד פעולות החברה ונושאי המשרה.

בכל הכבוד, אין אנו מצויים בשלב של ייחקירותיי של דירקטוריון החברה ונושאי המשרה גחברה בדבר אופן קבלת החלטותיהם. לא זו אף זו, היענות לדרישותיכם בעת הזאת, עלולה לפגוע בתחליכים אותם מנווטים דירקטוריון החברה ומנכייל החברה למציאת פתרון להגנה על האינטרסים של כלל בעלי העניין אשר החברה והדירקטורים מחויבים להם, ולייצר ייאפקט מצנן" בלתי רצוי (גם עבור מרשיך).

1. עס כל הכבוד, לא ניתן לראות במסמכים המבוקשים משום יימידע בנוגע לחברה שיהיה חיוני לשם שמירת זכויות מחזיקי האג"יתיי ולא ניתן לראות בדרישתכם. בעת הזאת ולאחר מתו הודעה מפורשת (ומוקלטת) מצידכם בדבר כוונתכם להגיש הליכים משפטיים כנגד החברה ונושאי המשרה שלה, משום יידרישה סבירה בכתב של הנאמן״ כדרישת שטר הנאמנות ¹ והדין.
1. מבלי קשר לעמדה הברורה המפורטת לעיל, החברה מבקשת לשוב ולהבהיר כי דירקטוריון החברה ומנכייל החברה, עושים ומתכוונים להמשיך ולעשות לילות כימים לצורך גיבוש פתרונות ישימים למצבה המורכב והמאתגר של החברה. החברה ונושאי המשרה מודעים היטב לאינטרסים של מחזיקי אגרות החוב סדרה בי, ומביאים וימשיכו להביא אותם בחשבון בכל דיון והחלטה, בהינתן אפשרויות הפעולה העומדות לחברה. אנו שבים ומציעים לכל הגורמים המעורבים לשתף פעולה יחדיו על מנת למקסם את האפשרויות להיטיב את מצב החברה ובעלי העניין בה – ובראשס מחזיקי אגרות החוב.

³ ראה סעיף 17.10 לשטר הנאמנות מיום 30.8.2010 38 HaBarzel St. Entrance B. 600 Fl. Tel Aviv 6971054 Israel רחיב הברזל 38. ק'6, כניסה כ'. ותל אביב 6971054 Tel: 972-3-7467777 Fax: 972-3-7467700 e-mail: [email protected] זואר אלקטרוני: טל, דדך 03-7467700 פקס, 03-7467700

אין באמור במכתב זה בכדי להוות ויתור/לגרוע מכל זכות שעשויה לעמוד למרשינו בנסיבות העניין.

בכבוד רב ובב"ר: אם ס ר -- געצייסיו, עצייד -

38 HaBarzel St. Entrance B. 6th Fl. Tel Aviv 6971054 Israel רוזיב הברזל 38. ק'6. כניסה ב'. תל אביב 6971054 Tel: 972-3-7467777 Fax: 972-3-7467700 e-mail: [email protected] דואר אלקטרוני: טל. דוד דוד 467700 בקס. 03-7467700

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 :: פקס

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי: +972-3-3730630 :, TEL

17 אפריל, 2019

לכבוד מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של בי קומיוניקיישנס בעיימ באמצעות עוה"ד גיא גיטין

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני

שלום רב,

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") — מענה למכתבכם מיום 16.4.2019 ודרישה לתשלום חוב עד ליום 28.4.2019

בשם והאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה, הריני מתכבד להשיב למכתבכם שבנדון בדברים הבאים כדלקמן :

1. מצופה היה ממי שטוען שטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה לנגד עיניו, להמציא לעיון הנאמן למתזיקי האגייח המסמכים וההסברים המבוקשים על ידו.
1. חלף זאת, מכתבכם מהווה התחמקות לשמה ואיננו יותר מהפרחת סיסמאות ריקות. אין בו שום רצון כן ואמיתי לשיתוף פעולה ולספק את המבוקש עייי הנאמן. מי שטוען שהוא אמון על הגנתם של נושים – ממציא להם מסמכים, נתונים והסברים ולא מתחמק מהמצאתם.
1. במסגרת ניסיונות ההתחמקות הבלתי ראויים, הנכש מפנים לסעיף 17.10 לשטר הנאמנות. דא עקא, שעיון מדוקדק יותר בשטר הנאמנות היה מביא אתכם למסקנה שהנכם מפירים (שוב) ברגל גסה את הזראותיו בקשר להמצאת מסמכים, הסברים ונתונים - ראו למשל סעיף 17.6 לשטר הנאמנות – לפיו התחייבה החברה, בין היתר, למסור לנאמן מידע נוסף הנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן... וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן... לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב...
1. למעשה, לא קיבל הנאמן למחזיקי אגרות החוב שום מסמך וזאו הסבר ו׳או נימוק כלשהו מדוע החברה לא משלמת את חובה למחזיקי סדרה בי ומה עמד לנגד עיני הדירקטוריון כאשר הוא קיבל החלטה זו. במכתבכם אין לא יותר מאשר סיסמאות חלולות על שיקול דעת וזהירות שאינס ברוריס ואינן מנומקים כלל וכלל.

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו''ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36" Noor, 7 Mesada St. Bnei Brak. Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 :3	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630 :: TEL

בניגוד מוחלט לאמור במכתבכם, הנאמן לא מנסה לדוג מסמכים, אלא פועל על פי הסמכויות המוקנות לו. אמירה זו הנה מחוצפת במיוחד לאור העובדה כי החברה לא שילמה את התשלום אותו היה עליה לשלם למחזיקי האגיית של סדרת בי ביום 31.3.2019. הנאמן ובייכ לא הביעו כל כוונה, בשלב זה, לתבוע מי מנושאי המשרה של החברה ו/או מי מחברי הדירקטוריון שלה.
1. את שנדרש על ידי הנאמן במכתבו מיום 14.4.2019 היה עליכם להעביר במהלך עסקים רגיל, וקל וחומר משעה שהחברה והנהלתה, קיבלו החלטה פזיזה ותמוהה (תוך מספר מועט של שעות), על עצירת התשלומים המתחייבים לסדרה ב׳.
1. נוסיף ונאמר, כי נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון של החברה מוסיפים חטא על פשע, ממשיכים בהפרת שטר הנאמנות ברגל גסה, ואינס מעבירים את המידע המבוקש עייי הנאמן בניגוד מפורש לכתוב בשטר הנאמנות. הנאמן, בשם מחזיקי אגרות החוב שומר על זכויותיו להיפרע במלוא הנזקים שיגרמו למי ממחזיקי האגייח עקב המשך התנהלות זו.
1. להנחת דעתכם יאמר, כי ממילא כל מסמך שתעבירו לנאמן יישמר על ידו בסודיות בכפוף להוראות הדין ושטר הנאמנות.
2. 1. לאור כל האמור לעיל, הנכם נדרשים לפעול כמבוקש במכתבי מיום 14.4.2019.
1. בנוסף לאמור לעיל, החברה נדרשת לפרוע עד ליום 28.4.2019 את התשלום שלא שולם למחזיקי וזאגיית סדרה בי, שהיה אמור להיפרע ביום 31.3.2019 וזאת לרבות תשלומי הריבית בגין החוב הניל. ככל ולא ישולם החוב עד לתאריך חנייל, שומר הנאמן על כל זכויותיו לרבות נקיטת הליכים כנגד החברה וזאו מי מנושאי המשרה בה ובכלל זה הגשת בקשה מתאימה לבית המשפט.
1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות ואו טענה העומדת למרשתי, וזכויותיה שמורות במלואו.

אמיר פלמר, עו"ד

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.
Evyatar Kramer, adv.
Maya Chen, adv.
Efrat Flamer, adv

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel Fax: +972-3-3730650 : פקס

12 מאי, 2019

לרהוד חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (״החברה״)

מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של התברה באמצעות עוהייד גיא גיסין

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני ובפקס

דחוף -

,.).ກ

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ - מכתב דרישה

בשם הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה וחברי הנציגות ולהלן: "הנאמן/תנציגות בהתאמה"י), הריני מתככד לפנות אליכם, בדחיפות, בדברים הבאים כדלקמן :

1. דאשית יצוין, כי הנאמן חוזר על דרישתו להמצאת המסמכים המפורטים במכתבי מיום 14.04.2019 בקשר עס הודעת החברה על עצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי.
1. כאמור במכתבי מיום 17.04.2019 עמדתכס כפי שבאה לידי ביטוי במכתבס מיום 16.04.2019 הינה עמדה מתחמת ששזרות בה סיסמאַות ריקות מתוכן, אשר מעידה על חוסר רצון וחוסר נכונות לשיתוף פעולה אמיתני עם הנאמן, ואשר מהווה הבבה גסה של הוראות שטר הנאמנות המחייבות את החברה להמציא מסמכים ונתונים על מנת שיתאפשר לנאמן ליישם ולהפעיל את סמכויותיו, לרבות לצורך קבלת מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
1. כאמור במכתבי מיום 17.04.2019 מדובר במסמכים ונתונים שחובה על החברה למסור לנאמן גם בשעה שהחברה פועלת במהלך עסקים רגיל, וקל וחומר משעה שהחברה והנהלתה, קיבלו החלטה פזיזה ותמוהה (תוך מספר מועט של שעות), על עצירת התשלומים המתחייבים למחזיקי אגרות החוב סדרה בי.
1. אי לכך, הנאמן והנציגות דורשים, פעם נוספת, לקבל לידיהם את כל המסמכים והנתונים המפורטים במכתבי מיוס 14.04.2019, וזאת בתוך 72 שעות ממועד קבלת מכתבי זה, שאם לא כן יראה עצמו הנאמן כרשאי לנקוט כל פעולה נדרשת בעניין זה.

אמיר פלמר. עוייד אביתר קרמר, עו"ד מיה חן, עוייד אפרת פלמר. עוייד

טלי : TEL: +972-3-3730630

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ררה

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 3610 floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק
פקס : +972-3-3730650 : Fax: +972	טלי : TEL: +972-3-3730630 :

שנית, לנוכר סירובה של התברה למסור את המסמכים וחנתונים מחד, ולנוכח סירובה התמוה לפרוע את התשלום שלא שולם במועדו למחזיקי אגרות החוב סדרה בי מאידך, ועל רקע טענתכם בדבר כך שהחברה מצויה כביכול בחדלות פירעון (טענה שהנאמן והנציגות דוחים מכל וכל) הנכם נדרשים בזאת :
א. לשקול במשנה זהירות תשלום כלשהו לגורם כלשהו הקשור בחברה, לרבות עובדים וזאו יועצים וכיוצייב. בהקשר זה נדגיש, כי הדעת אינה סובלת מצב שבו החברה טוענת לכך שהינה חדלת פירעון באופן המצדיק כביכול אי ביצוע תשלום למחזיקי האגייח סדרה ב׳, ובאותה הנשימה היא ממשיכה לבצע תשלומים לגופים אחרים וספקים של התברה.
ב. בהתחשב בחוסר הבהירות סביב מניעי החברה והדירקטוריון לאי ביצוע התשלום למחזיקי האגייח סדרה בי, ועל מנת שיתאפשר לנציגות לפעול להגנה על זכויות המחזיקים, הנכם מתבקשים לזמן את נציגות מחזיקי אגיית סדרה בי לכל פגישה עם מציע חאו משקיע פוטנציאלי בחברה ולהימנע מקיום פגישה שכזאת בלעדי הנציגות.
1. חנכס נדרשים על כן לאשר בחוזר, בתוך 72 שעות ממועד מכתבנו זה, כי תפעלו כמבוקש בסעיף 5 לעיל, שאם לא כן יראה עצמו הנאמן רשאי לנקוט בכל חליך מתאים לצורך מיצוי זכויות המחזיקים לרבות נקיטת הליכים כנגד החברה וזאו מי מנושאי המשרה בה ובכלל זה הגשת בקשה מתאימה לבית המשפט.
1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות חאו טענה העומדת למרשיי, וזכויותיהם שמורות במלואן.

אמיר פלמר. עייד

GUY GISSIN. ADV. yout freilich, adv. יואל פרייליך, עו״ד TZVI VALLACH, ADV צבי ולך, עו"ד yaeil hershkovitz, adv. יעל הרשקוביץ. עוייד tsahi dror, adv. צחי דרור, עוייד AMIR PAZ ADV אמיר פז. עוייד revitai, dagim, adv. רויטל דגים. עוייד omer arama, adv. עומר ארמה, עוייד GAL LUGASY-SPIRA, ADV. גל לוגסי-שפירא. עוייז oren sharabani, adv. אורן שהרבני, עו״ד IDAN DANING ADV עידן דנינו, עוייד sharon fisner bel, adv. שרוו איזנר בל. עוייד BENJAMIN ASHKENAZY, ADV. בני אשכנזי, עוייד NOAM RAR-OR ADV נעם בר-אור. עוייד סיגל רוסק-גיסין, עו"ד SIGAL RUSSAK-GISSIN ADV

תל אביב, 13 מאי 2019, Tel Aviv

לכבוד משמרת – חברה לשירותי נאמנויות בעיימ בתפקידה כנאמן אגרות החוב מסדרה בי של בי קומיוניקיישנס בע״מ (יימשמרת" או ייהנאמו״) באמצעות עוייד אמיר פלמר

באמצעות דוא"ל

חני..

הנדון : דרישות והצעות ביחס לעצירת תשלומים שוטפים

סימוכין : מכתב עוייד פלמר מיום 12.5.2019, הצעת החלטה מיום 12.5.2019, דואייל מיום 13.5.2019 בשם מרשתנו בי קומיוניקיישנס בעיימ ("החברה"), הרינו להשיב לפניות שבסימוכין ולפנות אליכס כדלקמן :

1. במסגרת מכתבכם שבסימוכין נדרשה החברה לעצור תשלומים שוטפים לכל גורם חקשור בחברה לרבות ו או יועצים וכיוייב היות שייהדעת אינה סובלת מצב שבו החברה טוענת לכך שהינה חדלת פירעון באופן המצדיק כביכול אי ביצוע תשלום למחזיקי האג"ח סדרה ב', ובאותה הנשימה היא ממשיכה לבצע תשלומים לגופים אחרים וספקים של החברה".
1. כן הועלתה ביום 12.52019 הצעת החלטה בפני אסיפת מחזיקי אגרות החוב מסדרה בי של החברה (בין היתר), לפתיחה בהליכים משפטיים יילקבלת צו האוסר על החברה לבצע תשלומים לנושים של החברה שהתשלום להם עולה על 5,000 מידי חודשיי.
1. כידוע לכם היטב, החברה מתנהלת באופן שוטף ופועלת באופן אינטנסיבי לשם חיזוק הון החברה ומציאת פתרונות שיאפשרו לה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי נושיה הפייננסיים -מחזיקי אגרות החוב, ובראשונה התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב סדרה בי אשר מרשך משמש כנאמן עבורם.

מֵשׁמֹעות דרישות מרשתך כפי שעולות ממכתבד שבסימוכין ומהצעת ההחלטה שעל סדר יום האסיפה שזומנה, הינה הלכה למעשה שיתוק פעולות החברה.

1. בהתאם לייעוץ משפטי שקיבלה החברה, תשלום ההוצאות השוטפות הינו פרקטיקה מקובלת, ואף מהווה הכרת וצורך סביר להבטחת פעולת הדירקטוריון לצמצום היקף חשיפת החברה ונושיה לחדלות פרעון. כידוע לך היטב - חובת נושאי משרה לפעול לצמצום חדלות הפרעון, היא חובה שהוגדרה בדין לפני שנים רבות, ואף עוגנה במסגרת הוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח-2018. י לא יכול להיות ספק כי דווקא בעת הנוכחית בה החברה מתמודדת עם קשיים ותהליכים כבדי משקל – היא מחויבת להבטית המשך ייעוץ וליווי חשבונאי, משפטי וכלכלי תקינים וסדירים, לטובת כלל ה- Stake Holders שהיא מחויבת לשקול את טובתם, כאשר הנושים מחזיקי אגרות החוב עומדים בראש רשימה זו, ואחריהם – בעלי המניות.
1. בהתאם לייעוץ משפטי וחשבונאי אשר קיבלה החברה, קיומו של חוב שכר טרחה של החברה כלפי רואי החשבון, יוצר חשש להעדר עמידה בהוראות ייאי התלותיי בהתאם לתקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), תשסייח-2008. קיומו של חוב כאמור, ולמעשה – עצם ההכרזה של החברה על עצירת תשלומים כנדרש, לא יאפשר לרואי החשבון לחתום על הדוחות הכספיים של החברה המיועדים להיחתם בימים אלו.
1. גם לפי הוראות רשות ניירות ערך בנושא אי-תלות המבקר ובהתאם לסעיף 9.9 לחוק ניירות ערך, התשכייח-1968), קיומו של ייחוב שכר טרחה עבור ביקורת או שרות אחר. שהגיע מועד תשלומו והוא טרם נפרעיי משמעותו כי ״אי התלות הנדרשת מהמבקר אינה מתקיימת״ ׳, ולא תאפשר חתימה על הדוחות הכספייס.
1. העדר דוחות כספיים חתומים על ידי רואי החשבון, עשוי ברמת וודאות גבוהה אף לסכל את יכולתה של החברה להשלים את הליכי המויימ ביחס להצעת סרצילייט (אשך כידוע לכם אמורה להתקבל היום), ואשר כחלק מרכזי מתנאיה – אמורה החברה לפרוע את מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב'. בהתאם להצעה, פורסמה ביום 2.5.2019 אף המלצה למחזיקי סדרה בי מטעם נציגות סדרה בי לאשר (אינדקטיבית) את ההצעה.

והנה – בידכם האחת אתם מבקשים לאשר עסקה מוצעת, ובידכס השנייה, לנתץ אותה בדרישות בלתי סבירות, חסרות שחר ובלתי מקובלות.

² ראו סעיף 2.5 להוראה.

טל, דזדד 03-7467700 פקס, 03-7467700

^{&# | 2022, and 65% of the amortization payment that is due in 2023. The remaining NIS
x27; ראו סעיף 288 לחוק. החוק ייכנס לתוקף בחודשים הקרובים אך כבר כיום מגמת בתי המשפט היא להחיל פרשנות התואמת את החוק. רי עייא 8263/16 אור סיטי נדליין מקבוצת ענגל אור בע"מ ני עו"ד איתן ארז, פסייד מיום .19.03.2018}

רחיב הברזל 38, ק'6, כניסה ב'. תל אביב 6971054

1. אנו מקווים כי קודם להעלאת דרישותיכם, שקלה מרשתכם וקיבלה את כל חוות הדעת המשפטיות וזאו החשבונאיות הנדרשות ביחס לדרישות אשר הועלו על ידה הן במכתבכם והן בכתב ההצבעה, וכי פורטו והוצגו בפניה מלוא הנזקים העצומים העשויים להיגרם לחברה ולנושיה (ובראשם מחזיקי אגרות החוב סדרה ב'), הן כתוצאה מהפרה משתמעת של חוקי ניירות הערך בישראל ובארה"ב; הן מהפרת הוראות SEC ביחס למסחר בגיירות הערך של החברה בארה"ב; והן מסיכול חס וחלילה של תהליכי חיזוק ההון ו/או הכנסת משקיע לחברה.
1. ודוק., הסיכון הינו לפגיעה הן ביכולת החברה לקדם ולהשלים הצעת השקעה שעומדת לפיתחה, ובמשתמע - ביכולת החברה לפרוע את חובותיה בסך כולל של כ-2.5 מיליארד ₪. הליכי חדלות הפירעון אשר היענות לדרישותיכם תכניס את החברה אליהן, צפויה להעמיד את מחזיקי סדרה ב' עצמם, אשר אמורים היו להיפרע ראשונים מיד עם השלמת עסקת השקעה, "בשורה אחת" עם שאר נושי החברה, על כל המשתמע מכך על היקף ההחזר הצפוי להם.
1. לא למותר לציין כי עצם ניסיונכם (בכתב– במסגרת התכתבות הדואייל שבסימוכין), להתלות את דרישתכם לעצירת התשלומים בהמצאה של מסמכים, מהווה התנהגות חסרת תום לב שמעידה בדיוק על הטעמים שעומדים בבסיס הדרישה המופרכת לעצירת התשלומים. התלייה זו מעידה כאלף עדים על הטעמים שעומדים בבסיס הדרישה לעצור תשלומים – אשר אין בה אפילו קורטוב של דאגה למצב החברה אן ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.
1. ודוקו כפי שכבר נעניתם בעניין זה בעבר וכפי שנאמר במפורש על ידי חברי הנציגות בישיבות עם החברה, המסמכים המבוקשים נדרשו על ידכם לשם הגשת תביעות משפטיות נגד החברה ונושאי המשרה שלה, תוך המשך תקיפה והפרעה לפעולות החברה שנועדו להגן על האינטרסים של כלל הנושים ובעלי המניות. ניסיונותיכם לדוג לעצמכם טענות כנגד פעולות החברה ונושאי המשרה מבלי לנקוט בהליכים המתאימים לשם כך – לא יענו.
1. האחריות לכל נזק אשר ייגרם כתוצאה מדרישתכם להפסקת התשלומים השוטפים בתברה מוטלת לפתח מרשכם, ומהווה כאמור פעולה שאינה ראויה, אינה מקובלת ותהיה הרסנית בראש ובראשונה כלפי נושיה של החברה, לרבות ובמיוחד מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב׳.
1. אין באמור לעיל או במה שחסר בו על מנת להוות ויתור ו או מיצוי של כל טענה ו או דרישה העומדת לזכות מרשתנו על פי כל דין.

בכבוד רב. גיא גיסין, עו"ד יעל הרשקוביץ, עו"ד

גיסין ושות', עורכי דין

רחיב הברזל 38, ק'6, כניסה ב', תל אביב 6971054 טל. 777-7467700 פקס, 7467700

38 HaBarzel St. Entrance B. 61 Ft. Tel Aviv 6971054 Israel Tel: 972-3-7467777 Fax: 972-3-7467700 e-mail: [email protected] דואר אלקטרוגי:

Amir Flamer & Co, Law Offices

אמיר פלמר. עו"ד אביתר קרמר, עו"ד מיה חן, עוייד אפרת פלמר, עוייד

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630

Amir Flamer, adv. Evyatar Kramer, adv. Mava Chen, adv. Efrat Flamer, adv

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650

14 מאי, 2019

לכבוד תברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייהחברה״) מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של החברה באמצעות עוהייד גיא גיסיו

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני ובפקט

יוחד -

חנו..

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ -- מכתבכם מיום 13.05.2019

בשם הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה וחברי הנציגות (להלן: "הנאמן/הנציגות בהתאמה״י), הריני מתכבד להשיב למכתבכם מתאריך 13.05.2019, בדברים הבאים כדלקמן :

1. האמור במכתבכס הנייל נדחה על ידי הנאמן והנציגות מכל וכל.
1. כמי שהביאו את החברה למצבה הנוכחי ולעצירת תשלומים למחזיקי אגייח סדרה בי, דרושה לא מעט חוצפה ותעוזה להעלות על חכתב טענות שאינן קשורות למציאות כנגד מי שמבקש להגן על זכויות מחזיקי האגיית. דומה כי הינכס מקיפים עצמכם ביועצים מכל מין וסוג וגורמים לבזבוז כספים שלא לצורך.
1. מכתבכם רצוף אי דיוקים וסילוף עובדות שאין להן כל בשיס וכל קשר עם מה שנאמר ומה שנעשה. נפרט להלן את עיקרי הדברים :
1. בניגוד מוחלט לנטען על ידכס, במסגרת מיום 12.05.2019 החברה מעולם לא נדרשה על ידי הנאמן ואו חברי הנציגות לעצור תשלומים שוטפים, אלא – יילשקול במשנה זהידות תשלום כלשהו לגורם כלשהו הקשור בחברה, לרבות עובדים וזאו יועצים וכיוצ'יב".
2. 1. זאת, שכן כאמור במכתבנו הנייל, הדעת אינה סובלת מצב שבו החברה טוענת לכך שהינוז חדלת פירעון באופן המצדיק כביכול אי ביצוע תשלום למחזיקי האגייח סדרה בי, ובאותה הנשימה היא ממשיכה לבצע תשלומים לגופים אחרים וספקים של החברה.

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עוייד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פּלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak. Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : +972-3-3730630 : TEL

1. אשר להצעת ההחלטה שהועלתה להצבעה חרי שכשמה כן היא זו הצעה בלבד המועלית להחלטת המחזיקים על פי שיקול דעתס בהתאם לחובתו של הנאמן לחעלות להצבעה הצעות החלטה המתבקשות על ידי מחזיקים מהותיים, ואין לראות באמור בה כדרישה מצד הנאמן ו/או הנציגות לחברה לעצירת תשלומים כלשהם.
1. עולה איפוא, כי בניגוד מוחלט לנטען על ידכם, לא הועלתה על ידי הנאמן ואו הנציגות שום דרישה לכך שהחברה תכריז או תבצע עצירת תשלומים, לרבות לרואי החשבון, וטענתכם זו במכתבכס אינה עולה בקנה אחד עם העובדות ועם המציאות.
1. אשר לטענתכם בדבר חובות נושאי המשרה לפעול לצמצום חיקף חשיפת החברה ונושיה לחדלות הפירעון, ובהפנייתכם לסעיף 288 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשעייח-2018 (להלן : ייחוק חדלות פירעון״), הרי שחבות זו והסעיף חנייל לחוק מוכרים היטג לנאמן ולנציגות.
1. גם בשל כך מצאו הנאמן והנציגות להתריע בפני החברה על כך שביצוע תשלומים לנושים מסוימים, והימנעות מביצוע תשלומים לנושים אחרים שאין חולק על החוב כלפיהם, וזאת בשעה שהחברה עצמה טוענת (בניגוד לעמדת הנאמן והנציגות) כי הינה חדלת פירעון – חינה פעולה שעל הנהלת החברה לשקול אותה היטב ובמשנה זהירות.
1. וכיצד בדיוק פועלים נושאי המשרה לייצמצום״ חדלות הפירעון؛ על ידי ביצוע תשלומים לנושים סלקטיביים!
1. בהקשר זה נציין, כי בסעיף קטן (ד) של סעיף 288 הנייל לחוק חדלות פירעון, נקבע כי יילא תקום לדירקטור או למנהל כללי חבות לפי סעיף זה אם הוכיח כי הסתמך בתום לב הסתמכות ספירה על מידע ולפיו התאגיד אינו נמצא בחזילות פירעון". אלא מאי! בענייננו טענת החברה ווושאי המשרה (חנדחית כאמור על ידי הנאמן והנציגות) הינה כי החברה כן מצויה בחדלות פירעוו.
1. ברי על כן, כי חפנייתכס לסעיף הנייל בחוק חדלות פירעון אך מחזקת את דרישת הנאמן והנציגות לכך שהחברה תשקול היטב ובזהירות רבה את ביצוע התשלומים השוטפים בשעה שהיא נמעת מביצוע התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי ממניעים שאינם ברורים.
1. לא זו אף זו לטענת הנאמן והנציגות, החברה לא הייתה במועד עצירת התשלומים חדלת פירעון, והיא איננה חדלת פירעון גם כיום לאור העובדה כי לחברה NAV חיובי מובחק. כך, שייתכן ונושאי חמשרה והדירקטורים לא זו בלבד שלא צמצמו כאמור בסעיף 288 לחוק חדלת

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St.	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7,
Bnei Brak, Israel	בני ברק
פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	טלי : +972-3-3730630 :: TEL

הפירעון את היקף חדלות הפירעון, אלא גרמו לחברה להפר את התחייבויותיה כלפי מחזיקי האגיית סדרה בי ללא כל סיבה – על כל המשתמע מכך.

1. על רקע דברים אלו, ובשים לב לטענתכם (התמוהה בלשון המעטה), שחוזרת מספר פעמים במכתככם בדבר כך שהנאמן וזאו הנציגות מבקשים יילותץ" עסקה העומדת על הפרק באמצעות דרישות בלתי סבירות כביכול, נדגיש שוב, כי בשלב זה הדרישה היחידה שהועלתה על ידי הנאמן והנציגות הינה דרישה לקבלת מסמכים ונתונים, בהתאס להתחייבותה החד משמעית בעניין זה של החברה במסגרת שטר הנאמנות – התחייבות המופרת על ידכם ברגל גסה, ומשיקולים שאינם ממן העניין. יתרח מזו – גם במכתבם זה הינכם חוזרים ומציינים את סירובכם המתמשך למסירת המידע המבוקש.
1. למען הסר כל ספק יובהר בניגוד מוחלט לכל הנטען במכתבכם, בראש מעיניהם של הנאמן הנציגות עומדים רק האינטרסים של מחזיקי האגייח סדרה ב׳. זאת, כאשר לצורך עמידה על אינטרסים אלה ומיצויים, דרשו הנאמן והנציגות שהחברה תמסור לעיון הנאמן את המסמכים והנתונים שהתבקשו.
1. זאת, לצורך קבלת מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ועל מנת שניתן יהיה ללמוד על נסיבות עצירת התשלומים ועל השיקולים שעמדו מאחורי ההחלטוז, הנראית על פניו כפזיזה, לעצור את התשלומים כאמור.
1. בהקשר זה יודגש כי הנאמן והנציגות אינס מוכנים שלא לקבל פירוט של ותשלומים המבוצעים על ידי החברה, שכן לא יעלה על חדעת שהנאמן והנציגות לא ידעו אלו סכומים משולמים ושולמו מאז עצירת התשלומים, ויתכן שמאז עצירת התשלומים שולמו סכומים מהותיים, בשעה שמנגד החברה חדלה לשלם למחזיקי האגייח סדרה בי את התשלום המגיע להם.
1. דומה איפוא כי בניגוד גמור לנטען על ידכס, נושאי המשרה אשר טוענים כעת כי הם פועלים לצמצום כביכול של חשיפת החברה לחדלות הפירעון, הם אלה אשר האינטרסים של החברה ונושיה אינם מעניינס, שכן ״הנימוק״ היחיד לסירובכם למסירת המסמכים הינו הטענה הבלתי מבוססת בעליל, של נושאי המשרה וחדירקטורים מחשש מתביעות אשר עלולות להיות מוגשות כנגדם ונראה כי אין בטענה זו אלא רק תירוץ עלוב ותו לא.
1. בעניין זה לא ברור לנו, את מי בדיוק עוהייד גיסין הנכבד מייצג ובשם מי הוא טוען את טענותיו – האם בשם החברה או שמא בשם נושאי המשרה והדירקטורים שלה! דווקא במקרה זה היה

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv. Efrat Flamer, adv	מיה חן, עוייד אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב,ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי: TEL: +972-3-3730630

על החברה לפעול בהתאם להתחייבותה בשטר הנאמנות ולא לכסות על פעולות וזאו מחדלים של נושאי המשרה בה. ההתחמקות מלהעביר את המסמכים והנתונים שהתבקשו מעוררת אי נוחות רבה בלשון המעטה ומעלה סימני שאלה רבים.

1. בנקל ניתן להיווכח, כי מדובר בשיקול שאינו ממן העניין, בוודאי ובוודאי בשים לב לכך שהנאמן הבחיר, בין היתר, כי בשלב זה לא התקבלה החלטה כלשהי לנקיטה בהליך כלשהו נגד מי מנושאי המשרה וחדירקטורים, וכאשר ממילא הנאמן הבהיר כי המסמכים שיימסרו יהיו כפופים לחובת הסודיות החלה על פי שטר הנאמנות והוראות הדין.
1. ברור על כן, כי כאמור לעיל נדרשת לא מעט תעוזה, שלא לומר חוצפה, לטעון כי הנאמן וזאו הנציגות, אשר פועלים כאמור למיצוי וחגנה על זכויות המחזיקים – ונתקלים בעניין זה בחומה בצורה מצידם של התברה ונושאי המשרח בה, הם אלה שישאו כביכול בנוק כלשהו בגין טענות או דרישות שמעולם לא נאמרו ולא נדרשו יו.
1. בהקשר זה נזכיר, כי מחזיקי האגייה סדרה גי הם אלה אשר דחו את הצעתה של סרצילייט ואילו מחזיקי האגייח סדרה בי תמכו בהצעה. ברור על כן, כי מחזיקי האגייח סדרה בי וזאו מי מטעמם לא גרמו לנזק כלשהו, וכל הנזקים שנגרמו עד עתה, נובעים אך ורק, מהתנהלות החברה ואו מחזיקי האגייח סדרה גי.
1. למען הסדר וזטוב נזכיר כי האחריות המלאה לכל נוק שעלול להיגרס עקב מצבה הנוכחי העגום של החברה, ובחירתה לעצור את התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי הגם שהחברה הינה ברת פירעון, רובץ, כל כולו, על כתפי החברה ונושאי המשרה והדירקטורים שלה, וכל טענה אחרת דינה דחייה מכל וכל.
1. בנסיבות אלו, האמור במכתבכם נדחה על ידי הנאמן והנציגות מכל וכל, והינכם נדרשים בזאת, פעם נוספת, למסור את המסמכים והנתונים שהינכם מסרבים למסור באופן עיקבי, כפי שנדרשתם לעשות עוד במכתבנו מיום 14.04.2019, וזאת בתוך 72 שעות ממועד מכתבנו זח.
1. טרם סיום נציין פעם נוספת, כי כאמור במכתבנו מיום 12.05.2019, נוכח חוסר הבהירות סביב מניעי החברה והחלטת הדירקטוריון לאי ביצוע התשלום למחזיקי האגייח סדרה בי (אי בהירות שלא ניתן להסירה לאור סירובכס הנחרץ למסור את המסמכים והנתונים המבוקשים כאמור), ועל מנת שיתאפשר לנציגות לפעול להגנה על זכויות המחזיקים, הנכם מתבקשים לזמן את

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד אפרת פלמר, עוייד
Efrat Flamer, adv
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פסס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי: TEL: +972-3-3730630 :

נציגות מחזיקי אגיית סדרה בי לכל פגישה עם מציע וזאו משקיע פוטנציאלי בחברה ולהימנע מקיום פגישה שכזאת בלעדי הנציגות.

1. חרף בקשתנו הנייל, והגם שבהתאם לדיווח מיידי שבוצע על ידי התברה ביום 08.05.2019 בשעה 10:23 נרשם כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה בין הצדדים (החברה, סרצילייט ואינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי מחברות), הרי שנציגות מחזיקי האגייח סדרה בי אינה שותפה לדיונים הללו לגיבוש מתווה מעודכן והיא איננה מוזמנת, איננה משתתפת בדיונים הללו כיום ואיננה מדווחת כלל על הנעשה בענין זה – וכל זאת לא מבחירה.
1. גם לאור זאת, אנו חוזרים על דרישתנו לזימון נציגות מחזיקי אגייח סדרח בי לכל פגישה עם מציע ו/או משקיע פוטנציאלי בחברה ולהימנע מקיום פגישה שכזאת בלעדי הנציגות.
1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות ו/או טענה העומדת למרשיי, וזכויותיהס שמורות במלואן.

אמיר פלמר. ע

נספח מס' 4 העתקים של דיווחים מיידיים בעניין זה, מהתאריכים 07.04.2019, ,13.04.2019 ,11.04.2019 ,15.04.2019 ,14.04.2019 ,18.04.2019 ,16.04.2019 -1 14.05.2019 ,02.05.2019 15.05.2019

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 07/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-034411

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

* The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on הצעת קבוצת זאבי להשקעה בביקום ובאינטרנט זהב. .

igld 7419.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Date of revision of form structure: 19/02/2019 Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company:

Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530927 E-mail: [email protected]

SHIMONOV&Co. ישראל שמעונוב - law firm -אמיר ברטוב זודי ברלנד מגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34 ניר כהן ששון רחוב הארבעה 30, חל אביב 6473926 אורו אלקבץ HaArba'a Towers, South Tower, 3416 fl. יונתן רובינזון 30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926 עיינה וקסלר טל: 972-3-6133355 972-3-6111000 טל: 972-3-6111000 קירין ביטון לירון עזריאל דוא"ל: E-mail: [email protected] בנימין בן זמרה www.shimonov.com שמרית מלמו רן פלזר ברק ברור איילוז כרקוביץ נמרוד זוהר בן פלג עירו לכמן יונחן גלבך דוד מזרחי מתו חיוקה איתמר נבות איגור כץ. מנהל מחלקה מקצועית

Israel Shimonov Amir Bartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechsler Carinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman Ran Felder Barak Baruch Ayelet Berkovits Nimrod Zohar Ben Peleg Ido Lachman Yonatan Gelbach David Mizrahi Matan Hayouka Yitamar Navott Igor Katz, Head of Professional Dept.

7 באפריל 2019

לכבוד מר דורון תורגמן, מנכייל אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ רזניק, פז נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה

..).א

הנדון : הצעה לרכישת אינטרנט גולד - קווי זהב

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ), חברה שבמועד ההשלמה תחיה בבעלות מלאה של מר זאבי, או כל חברה אחרת שתחיה בבעלות מלאה של גד זאבי ולחלן : ״וזמשקיע״ן, הנגו מתכבדים להעביר לכם חצעה עקרונית לרכישת כל מניות אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ ולעיל ולהלן : ייהתברה״ או ״אינטרנט זהב״), במסגרת ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב ולהלן : ייהעקרונות הראשוניים") :

ככל שבתוך 8 ימים ממועד הצעה זו : (א) חעקרונות הראשוניים יאושרו באסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב בהחלטה אינדיקטיבית (רוב מצטבר בשתי הסדרות של אינטרנט זהב), וכן (ב) על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב (להלן ביחד : ״האישור הראשון״) - אזי יתקיים משא ומתן מואץ לגיבוש של הסדר מפורט שיחיה מבוסס על העקרונות הראשוניים (להלן: ייההסדר המפורטיי), במטרה להביא לאישורו באופן מחייב ומהיר, כמפורט להלן (נוסח חחסדר המפורט שיובא לאישור בית המשפט ונוסח הבקשה לכינוס אסיפות ישוכמו בין המשקיע, נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה ואינטרנט זהב).

במקביל, יתקיים משא ומתן עם בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייביקוםיי) והנאמנים למחזיקי אגרות החוב של ביקום לשינוי תנאי הקובננט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב שהונפקו על ידי ביקום (להלן : ייאג״ח ביקוםיי) ויתקבל אישור אינדיקטיבי של אסיפות מחזיקי אגיית ביקום (רוב מצטבר בשתי הסדרות של ביקום) ואישור דירקטוריון ביקום לשינוי תנאי אגייח ביקום כאמור, בתנאים שיוסכמו בין המשקע,

אינטרנט זהב וחנאמן למחזיקי אגייח של החברה לבין ביקום ומחזיקי אגייח ביקום, וזאת עד ליום 10.5.2019 (להלן : ייהאישור השנייי).

החסדר המפורט יחייב את כל הצדדים הרלוונטיים, בכפוף לאישורו כדין, ובכלל זח קבלת אישור בית המשפט להסדר המנורט על-פי סעיף 350 לחוק החברות עד לא יאוחר מיום 30.06.2019 (להלן : ייאישור ביהמיישיי).

במסגרת האישור הראשון יתקבל אישור מחייב של החברה ושל מחזיקי אגרות החוב של החברה למתן בלעדיות לניחול משא ומתן לגיבוש ההסדר המפורט עד למועד האישור השני, וככל שיתקבל האישור השני תוארך תקופת הבלעדיות עד ליום 30.6.2019, ובלבד שתוגש בקשה לכינוס אסיפות נושים לאישור החסדר המפרט לפי סעיף 350 לחוק החברות עד ליום 21.5.2019 (להלן : ייתקופת הבלעדיותי). במחלך כל תקופת הבלעדיות, לפי העניין, הנאמן, הנציגות ובאי-כוחם לא יהיו רשאים לנהל משא ומתן לביצוע השקעה בתברה עם צד שלישי כלשהו.

עד ולא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני, יפקיד המשקיע בקופת החברה 20 מיליון שייח דמי רצינות אשר יחולטו אם המשקע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט (ככל שוח יוגש ויאושר על ידי ביהמייש) או שלא יינתן לו היתר שליטה.

ואלה עקרונות ההצעה :

המשקיע ירכוש 100% ממניות אינטרנט זהב תמורת השקעה של 300 מיליון שייח (להלן : ייסכום .1 ההשקעה") באינטרנט זהב.
1. סכום חהשקעה בתוספת 50 מיליון שייח מקופת אינטרנט זהב (סהייכ 350 מיליון שייח) יושקעו בביקום במסגרת חליך של הנפקת זכויות או גיוס הון, בתנאים שיוסכמו בין כל הצדדים הרלוונטים (לרבות המשקיע).
1. 17 מיליון ש״ח מהכספים שיהיו מצויים בקופת אינטרנט זהב יוותרו באינטרנט זהב ויתרת המזומנים שבקופת אינטרנט זהב תשמש לפירעון חוב למחזיקי אגרות החוב של התברה. בנוסף, תחולקנה למחזיקי אגרות החוב מניות של ביקום שירכשו באמצעות ההשקעה של ה- 50 מיליון שייח כאמור בסעיף 2 לעיל.
1. תונפק סדרת אג״ית חדשה באינטרנט זהב בסך של 300 מיליון ש״ח ע.נ. (שתנאיה יהיו כמפורט בסעיף 5 להלן), אשר תובטח בשעבוד מדרגה ראשונה על מניות ביקום ששווין הסחיר יעמוד על 300 מיליון שייח. השווי הסחיר ייבדק בתום כל רבעון קלנדארי ויחושב בהתאם לממוצע שער חסגירה של מניות ביקום ב-60 הימים שיקדמו לתום הרבעון הקודם. ככל שהשווי הסחיר בתוספת ערבות בנקאית שתזעמד על ידי המשקיע כמפורט להלן, יהיה נמוך מ-300 מיליון שייח ישלים המשקיע את הפער במניות נוספות של ביקום או בערבות בנקאית וזאת בתוך 14 ימים ממועד הבדיקה. במקרה שחשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיה גבוה מ-300 מיליון שייח ישוחררו בטוחות למשקיע כך שחשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיו שווים ל-300 מיליון שייח. שווי המניות המשועבדות והערבות הבנקאית יותאמו לפירעונות קרן אג״ית.
2. 1. סדרת האגיית החדשה תשולם בתנאים הבאים :
האגייח ישא ריבית שנתית של 4% מתוכם 2% ישולמו בכל חצי שנה ו- 2% יצבר לקרן .5.1 וישולם ביחד עם התשלום הקבוע לסוף השנה השביעית.
- 5.
  - 5.2.1. 25 מיליון שייח ייפרעו בסוף השנה השלישית של האגיית.
    - 5.2.2. 5.2.2 מיליון שייח בסוף השנה הרביעית של האגייח.
    - 5.2.3. 50 מיליון שייח בסוף השנה החמישית של האגיית.
law firm
5.2.4. 50 מיליון שייח בסוף השנה השישית של האגיית.
5.2.5. 150 מיליון ש״ח בסוף השנה השביעית של האג״ים.
- אפסייד .5.3

מחזיקי אגרות החוב יקבלו בנוסף את הסכומים הבאים בתנאים המפורטים להלן :

5.3.1. 80 מיליון ש״ית ישולם ככל שמניית בזק בחמשת השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 4.25 שייח. סכום זה ישולס בסוף השנה השביעית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו ותקום הזכאות לקבלת טכום זה.
5.3.2. 80 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 6 השנים חראשונות תעלה על מחיר למניה של 5.75 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השמינית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
5.3.3. 140 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 7 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 6.50 ש״ח. סכום זח ישולם בסוף השנה העשירית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכוס זה.

מחיר המניה ייקבע לפי ממוצע סגירה של מניות בזק בבורסה ב- 90 ימי מסחר רצופים.

.5 4 האצת פירעונות
5.4.1. לאינטרנט זהב תחיה חובה לבצע פירעון מוקדם של סדרת האגייח החדשה במנגנון שיוסכם בהסדר וזמפורט על בסיס העקרונות הבאים : (א) ככל שימכרו מניות בזק או ביקום מתחת לשיעורם במועד ההשלמה של ההסדר, יבוצע פירעון מוקדם כפי שיוסכם בהסדר המפורט.
5.4.2. לאינטרנט זהב זכות לביצוע פירעון מוקדם בכל עת בפארי של סדרת האגייח החדשה, וזאת מבלי לגרוע מהחובה לשלם את האפקייד כאמור בסעיף 5.3 לעיל.

וצנאיס בסיסיים ועקרוניים במסגרת ההצעה .6

האישור הראשון יתקבל עד לא יאוחר מתום 7 ימים ממועד הצעה זו, שאם לא כן תפקע 6.1 ההצעה. האישור השני יתקבל עד ליום 10.5.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה. אישור בית המשפט יתקבל לא יאוחר כאמור מיום 30.06.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה.
במועד ההשלמה החברה תהיה נקיה מכל חוב שעילתו לפני מועד החשלמה, כל 6.2 חחתקשרויות בין החברה לבין צדדים שלישים כלשהם יסתיימו במועד ההשלמה והחל ממועד ההשלמה תהפוך החברה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדוות, וזאת רק כל עוד סדרת האגיית החדשה נסחרת בבורסה. במסגרת ההסדר המפורט יסוכמו כללי הדיווח שיחולו החל מהמועד שבו האגיית יפסיק להיות סחיר.
יימצא פתרון לחובת קיפול שכבה לפי חוק הריכוזיות וככל שלא יימצא פתרון כלשהו .6.3 שיאפשר את סתירות סדרת האגייה החדשה (כולל בדרך של הנפקת סדרת אגיית יי-non erecourse™), סדרת האגייח החדשה לא תסחר לאחר המועד האחרון שניתן יהיה לסחור באגרות החוב על מנת לעמוד בתנאי חוק הריכוזיות, ובלבד שיאושר כדין לפחות 6 חודשי סחירות ממועד ההשלמה.

6.4 כנגד גיוס ההון בביקום כאמור בסעיף 3.2 לעיל ישונו תנאי הקובננט של אגייח ביקום, בהסכמה של כל הצדדים הרלוונטים, לרבות המשקיע.
6.5 כי לא יחול שינוי בהון המונפק של בזק ושל ביקום עד למועד השלמת החסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה.
יתקבל כל אישור הנדרש על פי הדין לרכישת מניות החברה וביצוע העסקה על פי עקרונות אלה ובהתאם להסדר המפורט.

בכבוד רב,

אמיר ברטגב, עוייד . עוייד עייאל שמעונוב צשותי - עודכי דין

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 11/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-035590

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto הצעה מעודכנת מטעם קבוצת סרצ'לייט להשקעה באינטרנט זהב ובבי קומיוניקיישנס. Attached is a report on

sl 11419.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530927 E-mail: [email protected]

April 910, 2019

1. Transaction pursuant to which IGLD's bondholders will be expected to receive:
2. a. NIS 301 million in cash at closing (comprised of Searchlight's investment in Section 2(a) below and the amount of cash on IGLD's balance sheet (NIS 136 million as of December 31, 2018));

Prus

b. NIS 60 million worth of Bcom shares at closing (NIS 60 million worth of the shares issued to Searchlight buyer entity pursuant to Section 2(b) below shall be delivered to IGLD's bondholders at closing).
1. Searchlight buyer entity will invest the following amounts ("Cash Consideration"):
2. a. NIS 165 million payable to IGLD at closing for its 19,363,396 shares of Bcom;

PLUS

b. At closing, Searchlight will invest NIS 250 million in Bcom in exchange for newly issued ordinary shares of Bcom at a price to be agreed.
1. Post-signing deliverables Following the execution of the definitive documentation (i) IGLD shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the IGLD bondholders, and (ii) Bcom shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the Bcom bondholders (collectively, the "Bondholders Approval"). Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction if the Bondholders Approval has not been delivered to Searchlight withingrior to the earlier of (i) May 10, 2019, and (ii) the date that is 14 calendar days following the execution of the definitive documentation. For the avoidance of doubt, no termination fee shall be payable in the event Searchlight terminates the definitive documentation because the Bondholders Approval has not been delivered prior to such dates.
1. Conditions to closing To include only the following:
2. a. Receipt of a 'control permit', which does not include any "burdensome condition" (i.e., condition that would (i) reasonably be expected to have a material and adverse effect on Searchlight (after giving effect to the transaction), or (ii) apply to or bind any Searchlight entity or their portfolio companies other than solely with respect to their operation in the State of Israel). Except that conditions that are expressly included in the currently effective 'control permit' shall not be considered "burdensome conditions";
3. b. Receipt of antitrust approvals (if any required) and absence of any law or governmental or judicial restraining order prohibiting the closing;
4. c. Appointment of a majority of Bcom's board members, and at least 2 board seats at Bezeq;
5. d. No delisting or suspension of trading of either Bcom or Bezeq equity securities from Nasdaq or the TASE;
6. e. All necessary corporate approvals at both the IGLD and Bcom levels (including any necessary shareholder approvals).
f. Section 350 or other necessary court approval (including any related requisite creditor approval at both IGLD and Bcom levels); provided that if such court approval (and, to the extent necessary, related creditor approval) has not been obtained within 2 months after the definitive documentation has been entered into, Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction;
g. Following the execution of the definitive documentation, (i) no transfer or other disposition of any Bezeq securities owned by Bcom or any Bcom securities, (ii) no Bcom capital event (including any securities issuance, redemption, rights offering or other disposition of securities), and (iii) Bcom's holdings in Bezeq not falling below 25.1%;
h. Customary bringdown of representations, warranties and covenants;
i. A liquidity covenant for Bcom of (i) more than NIS 420 million cash (immediately prior to the consummation of the transactions contemplated herein and after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds and interest on the Bcom Series B and Series C bonds) and (ii) no more than NIS 2,240 million of debt (par value) as of June 30, 2019 (after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds);
i. No MAE (to be narrowly defined) triggered by, among other things, defaults (or impending defaults) under the Bcom debt documents. No financial covenant breaches, as of the closing, by Bcom (reflective of the Bcom cash infusion and related covenant amendments as contemplated herein); and
k. Amendment to the financial covenant construct in Bcom's debt in line with the principles to be set forth in the definitive documentation. As a potential control shareholder in Bcom, Searchlight will have a vested interest in ensuring the financial stability of Bcom post-closing, and looks forward to discussing the modifications required to the definitive documentation to the parties' mutual satisfaction. In addition, Searchlight is open to evaluating additional investment into BCOM as the business requires.
1. Representations Each IGLD and Bcom to provide only:
2. a. "Fundamental" representations relating to its organization, its ownership of Bcom's and Bezeg's shares free and clear, capitalization of Bcom, its power and authority to execute and close the transaction (pending the CPs) and brokers; and
3. b. Knowledge-qualified (limited to the actual knowledge of scheduled IGLD and Bcom officers) representations limited to undisclosed key litigation matters.
1. Covenants Each of IGLD and Bcom will undertake that during the interim period until closing, it will use its voting rights in Bcom and Bezeg, respectively, for certain agreed purposes (subject to applicable fiduciary duties under applicable law), and IGLD will agree to provide certain transitional services following closing.
1. Limited Recourse The definitive documentation will include customary post-closing indemnification provisions with respect to breaches of representations, warranties or covenants. Except in the case of fraud, such indemnity obligations will be capped at an amount equal to 10% of the Cash Consideration.
1. Termination Fee The definitive documentation will include mutual termination fee provisions equal to 10% of the Cash Consideration in case the definitive documentation is terminated due to a breach by either party. The termination fee will not exclude a remedy of specific enforcement but will be the sole remedy for monetary damages if the definitive documentation is terminated

prior to closing. ff, following execution of the definitive documentation, the board of IGLD and/or Bcom approves an alternate transaction due to its 'fiduciary-out' responsibility, following determination by the board of IGLD and/or Bcom (after consultation with its outside legal counsel), as applicable, that failure to do so would constitute a breach of its fiduciary duties under applicable law, then, upon termination of the definitive documentation, IGLD and Bcom {jointly and severally) shall pay to Searchlight a termination fee in an amount equal to 10% of the Cash Consideration (which will be its sole remedy in such case). Subject to and without limiting the foregoing, the definitive documentation would not include any other termination fee provisions, including in case the CPs are not met (for exampleand/or if the court does not approve the transaction .. Moreover, for clarity, as indicated in Section 3 above, no termination fee shall be payable in the event Searchlight terminates the definitive documentation because the Bondholders Approval has not been delivered pursuant to Section 3 above.

1. End-Date Without limiting Section 5(f) above, the definitive documentation will include an "outside date" to be 5 months following the execution thereof. The parties will discuss appropriate extension mechanism to the "outside date" in the event the 'control permit' has not been obtained by the end of the initial 5 month period, and reflect the same in the definitive documentation.
1. The proposal outlined above shall expire at 4 p.m. (Israel Time) on April 15, 2019, unless the parties have entered into a customary exclusivity agreement and are in good faith negotiating the definitive documentation before such time.

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 13/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-033645

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report __

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the foreign exchange.

. The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached nereto on הצעה מעודכנת מטעם קבוצת סרצ'לייט להשקעה באינטרנט זהב ובבי קומיוניקיישים.

si 13419 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Date of revision of form structure: 19/02/2019 Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Address; Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Davidov Gill Position of Signatory in the reporting corporation: AttorneyLegal Counsel Name of Employer Company:

Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530900 Facsimile: 03-6131212 E-mail: [email protected]

April 1013, 2019

1. Transaction pursuant to which IGLD's bondholders will be expected to receive:
2. a. NIS 301 million in cash at closing (comprised of Searchlight's investment in Section 2(a) below and the amount of cash on IGLD's balance sheet (NIS 136 million as of December 31, 2018));

PLUS

b. An aggregate of NIS 60 million worth of value comprised of cash and/or Bcom shares at closing (NIS 60 million worth of(out of, and valued at the same price per share as, the shares to be issued to Searchlight buyer entity pursuant to Section 2(b) below-shall), to be delivered to IGLD at closing for delivery to IGLD's bondholders at desing), (based on the election referenced in the following sentence). Subject to applicable law, the individual IGLD bondholders shall have the right to elect to receive, at closing, their portion of such NIS 60 million of value in the form of cash or such Bcom shares (or combination thereof).
1. Searchlight buyer entity will invest the following amounts ("Cash Consideration"):
2. a. NIS 165 million payable to IGLD at closing for its 19,363,396 shares of Bcom;

brus

b. At closing, Searchlight will invest NIS 250 million in Bcom in exchange for newly issued ordinary shares of Bcom at a price to be agreed. For the avoidance of doubt, Searchlight will invest a total of NIS 250 million cash in Bcom at closing irrespective of the election that IGLD bondholders make pursuant to Section 1(b) above with respect to receiving cash or Bcom shares for the NIS 60 million of value.
1. Post-signing deliverables Following the execution of the definitive documentation (i) IGLD shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the IGLD bondholders, and (ii) Bcom shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the Bcom bondholders (collectively, the "Bondholders Approval"). Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction if the Bondholders Approval has not been delivered to Searchlight prior to the earlier of (i) May 10, 2019, and (ii) the date that is 14 calendar days following the execution of the definitive documentation. For the avoidance of doubt, no termination fee shall be payable in the event Searchlight terminates the definitive documentation because the Bondholders Approval has not been delivered prior to such dates.
1. Conditions to closing To include only the following:
2. a. Receipt of a 'control permit', which does not include any "burdensome condition" (i.e., condition that would (i) reasonably be expected to have a material and adverse effect on Searchlight (after giving effect to the transaction), or (ii) apply to or bind any Searchlight entity or their portfolio companies other than solely with respect to their operation in the State of Israel). Except that conditions that are expressly included in the currently effective 'control permit' shall not be considered "burdensome conditions";
3. b. Receipt of antitrust approvals (if any required) and absence of any law or governmental

or judicial restraining order prohibiting the closing;

c. Appointment of a majority of Bcom's board members, and at least 2 board seats at Bezeq;
d. No delisting or suspension of trading of either Bcom or Bezeq equity securities from Nasdaq or the TASE;
e. All necessary corporate approvals at both the IGLD and Bcom levels (including any necessary shareholder approvals).
f. Section 350 or other necessary court approval (including any related requisite creditor approval at both IGLD and Bcom levels); provided that if such court approval (and, to the extent necessary, related creditor approval) has not been obtained within 2 months after the definitive documentation has been entered into, Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction;
g. Following the execution of the definitive documentation, (i) no transfer or other disposition of any Bezeq securities owned by Bcom or any Bcom securities, (ii) no Bcom capital event (including any securities issuance, redemption, rights offering or other disposition of securities), and (iii) Bcom's holdings in Bezeq not falling below 25.1%;
h. Customary bringdown of representations, warranties and covenants;
i. A liquidity covenant for Bcom of (i) more than NIS 420 million cash (immediately prior to the consummation of the transactions contemplated herein and after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds and interest on the Bcom Series B and Series C bonds) and (ii) no more than NIS 2,240 million of debt (par value) as of June 30, 2019 (after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds);
j. No MAE (to be narrowly defined) triggered by, among other things, defaults (or impending defaults) under the Bcom debt documents. No financial covenant breaches, as of the closing, by Bcom (reflective of the Bcom cash infusion and related covenant amendments as contemplated herein); and
k. Amendment to the financial covenant construct in Bcom's debt in line with the principles to be set forth in the definitive documentation. As a potential control shareholder in Bcom, Searchlight will have a vested interest in ensuring the financial stability of Bcom post-closing, and looks forward to discussing the modifications required to the definitive documentation to the parties' mutual satisfaction. In addition, Searchlight is open to evaluating additional investment into BCOM as the business requires.
1. Representations Each IGLD and Bcom to provide only:
2. a. "Fundamental" representations relating to its organization, its ownership of Bcom's and Bezeq's shares free and clear, capitalization of Bcom, its power and authority to execute and close the transaction (pending the CPs) and brokers; and
3. b. Knowledge-qualified (limited to the actual knowledge of scheduled IGLD and Bcom officers) representations limited to undisclosed key litigation matters.
1. Covenants Each of IGLD and Bcom will undertake that during the interim period until closing, it will use its voting rights in Bcom and Bezeq, respectively, for certain agreed purposes (subject to

applicable fiduciary duties under applicable law), and IGLD will agree to provide certain transitional services following closing.

1. Limited Recourse The definitive documentation will include customary post-closing indemnification provisions with respect to breaches of representations, warranties or covenants. Except in the case of fraud, such indemnity obligations will be capped at an amount equal to 10% of the Cash Consideration.
1. Termination Fee The definitive documentation will include mutual termination fee provisions equal to 10% of the Cash Consideration in case the definitive documentation is terminated due to a breach by either party. The termination fee will not exclude a remedy of specific enforcement but will be the sole remedy for monetary damages if the definitive documentation is terminated prior to closing. If, following execution of the definitive documentation, the board of IGLD and/or Bcom approves an alternate transaction due to its 'fiduciary-out' responsibility, following determination by the board of IGLD and/or Bcom (after consultation with its outside legal counsel), as applicable, that failure to do so would constitute a breach of its fiduciary duties under applicable law, then, upon termination of the definitive documentation, IGLD and Bcom (jointly and severally) shall pay to Searchlight a termination fee in an amount equal to 10% of the Cash Consideration (which will be its sole remedy in such case). Subject to and without limiting the foregoing, the definitive documentation would not include any other termination fee provisions, including in case the CPs are not met and/or if the court does not approve the transaction. Moreover, for clarity, as indicated in Section 3 above, no termination fee shall be payable in the event Searchlight terminates the definitive documentation because the Bondholders Approval has not been delivered pursuant to Section 3 above.
1. End-Date Without limiting Section 5(f) above, the definitive documentation will include an "outside date" to be 5 months following the execution thereof. The parties will discuss appropriate extension mechanism to the "outside date" in the event the 'control permit' has not been obtained by the end of the initial 5 month period, and reflect the same in the definitive documentation.
1. The proposal outlined above shall expire at 4 p.m. (Israel Time) on April 1516, 2019 (provided that Searchlight will be willing to extend such expiration time by up to twenty four (24) hours in order to secure the voting quorum necessary under applicable law), unless the parties have entered into a customary exclusivity agreement and are in good faith negotiating the definitive documentation before such time.

Summary report:
Litéra® Change-Pro TDC 10.1.0.400 Document comparison done on
4/13/2019 1:00:49 PM
Style name: L&W without Moves
Intelligent Table Comparison: Active
Original DMS: iw://US-DOCS/US-DOCS/106204199/15
Modified DMS: iw://US-DOCS/US-DOCS/106204199/17
Changes:
Add	12
Delete	6
More From	0
Move To	0
Table Insert	0
Table Delete	0
Table moves to	0
Fable moves from	0
Embedded Graphics (Visio, ChemDraw, Images etc.)	0
Embedded Excel	0
Format changes	0
Total Changes:	18

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

srael Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 14/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-033741

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on הצעה מעודכנת מטעם קבוצת זאבי להשקעה באינטרנט זהב ובבי קומיוניקיישני.

zeevi 14419 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Davidov Gill Position of Signatory in the reporting corporation: Attorneyl Legal Counsel Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530900 Facsimile: 03-6131212 E-mail: [email protected]

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ישראל שמעונים
	אמיר ברטוב
מגדלי הארבעה, מגדל ררזמי, קומה 34	דודי ברלנד ניר כהו ששוו
רחוב הארבעה 30, תל אביב 6473926	אורז אלקבץ
HaArba'a Towers, South Tower, 34th fl.	יונתו רובינזוז
30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926	עיינה וקסלר
טל: 972-3-61333555 פקס: Fax: 972-3-6111000 :	קוריו ביטוז
E-mail: [email protected] דוא״ל:	לירוז עזריאל
www.shimonov.com -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	בנימין בן זמרה
	שמרית מלמן רו פלדר
	ברק ברוך
	איילת ברקוביץ
	נמרוד זוהר
	כן פלג
	עידו לכמן
	יונתן גלבר
	דוד מזרהי
	מתן חיוקה איהמר נבות

	אינור כץ

THE A REAL FOR FOR I CO

Israel Shimonov Amir Rartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Avana Wechster Corinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman Ran Fekler Barak Baruch Ayelet Berkovits Nimrod Zohar Ben Peleg Ido Lachman Yonatan Gelbach David Mizrahi Matan Havouka Yitamar Navott Igor Katz,

Head of Professional Dept.

14-7 באפריל 2019

לכבוד מר דורון תורגמן, מנכייל אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ רזניק, פז נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה

א.נ.ג.

מנהל מחלקה מסצועית

הנדון : הצעה מעודכנת לרכישת אינטרנט גולד - קווי זהב

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בעלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעימו, חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גז זאבן (להלן: ״המשקיע״), הננו מתכבדים להעביר לכם הצעה עקרונית מַעֲוַדְכַנַת לרכישת כל מניות אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ (לעיל ולהלן: "יהחברה" או ייאינטרנט זהביי), במסגרת ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב (להלן: ״העקרונות הראשוניים״). הצעה מעודכנת זו באה במקום הצעתנו המקורית ועיקלה שינוי בבטוחה לפרעון האג״ח החדשה כך שפרעון סדרת האגייח החדשה יובטח בהתחייבות מחברת ביטוח בינלאמית (בדומה לערבות בנקאית), חלף במניות ביקום, הכל לפי בחירת מחזיקי אגרות החום.

ואלח פירטי ההצעה :

ככל שׁעד לא יאוחר מיום 16 באפריל 2019 בשעה 16:00 (ואם נדרשת ארכה בשל קווארום לא חוקי אזי עד 7 באפריל 2019 בשעה 16:00)בִּתַּדּ 8-ימים ממועד-הצעה-זו: (א) העקרונות הראשוניים יאושרו באסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב בהחלטה אינדיקטיבית (רוב מצטבר בשתי הסדרות של אינטרנט זהב), וכן (ב) על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב (להלן ביחד : ייהאישור הראשוןיי) - אזי יתקיים משא ומתן מואץ לגיבוש של הסדר מפורט שיהיה מבוסס על העקרונות הראשוניים (להלן: ייההסדר המפורטי), במטרה להביא לאישורו באופן מחייב ומהיר, כמפורט להלן (נוסח החסדר המפורט שיובא

law firm

לאישור בית המשפט ונוסח הבקשה לכינוס אסיפות יסוכמו בין המשקיע, נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה ואינטרנט זהב).

במקביל, יתקיים משא ומתן עם בי קומיוניקישנס בעיימ (להלן: ייביקוםיי) והנאמנים למחזיקי אגרות החוב של ביקום לשינוי תנאי הקובנט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב שהונפקו על ידי ביקום (להלן : ייאג'יח ביקום") ויתקבל אישור אינדיקטיבי של אסיפות מחזיקי אגיית ביקום (רוב מצטבר בשתי הסדרות של ביקום) ואישור דירקטוריון ביקום לשינוי תנאי אגייח ביקום כאמור, בתנאים שיוסכמו בין המשקיע, אינטרנט זהב והנאמן למחזיקי אג״ח של החברה לבין ביקום ומחזיקי אג״ח ביקום, וזאת עד ליום 10.5.2019 (להלן : ייהאישור השנייי).

ההסדר המפורט יחייב את כל הצדדים הרלוונטיים, בכפוף לאישורו כדין, ובכלל זה קבלת אישור בית המשפט להסדר המפורט על-פי סעיף 350 לחוק החברות עד לא יאוחר מיום 30.06.2019 ולהלן : ייאישור ביהמיישיי).

במסגרת האישור הראשון יתקבל אישור מחייב של התברה ושל מחזיקי אגרות החוב של החברה למתן בלעדיות לניהול משא ומתן לגיבוש ההסדר המפורט עד למועד האישור השני, וככל שיתקבל האישור השני תוארך תקופת הבלעדיות עד ליום 30.6.2019, ובלבד שתוגש בקשה לכינוס אסיפות נושים לאישור ההסדר המפורט לפי סעיף 350 לחוק החברות עד ליום 21.5.2019 (להלן: ייתקופת הבלעדיותיי). במהלך כל תקופת הבלעדיות, לפי העניין, הנאמן, הנציגות ובאי-כוחם לא יהיו רשאים לנהל משא ומתן לביצוע השקעה בחברה עם צד שלישי כלשהו.

עדיילא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור-השני, יפקוד המשקע בקופת החברה 20 מוליון שיים זמי ויצינות אשר יחולטו אם הפשקע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט וככל שות יוגש ועל נדי ביה משוש או שלא יינתונות לרקות שלוטה.

ואלה עקרונות ההצעה :

המשקיע ירכוש 100% ממניות אינטרנט זהב תמורת השקעה של 300 מיליון שייח (להלן : ייסכום . I ההשקעה") באינטרנט זהב.
| סכום ההשקעה בתוספת-50-מיליון-שייח מקופת-אינטרנט-והב-(סחייכ 300-300 מיליון שייחים או .Z 350 מיליון ₪ כאמור בסעיף 3 להלן) יושקעו בביקום במסגרת הליך של הנפקת זכויות או גיוס הון, בתנאים שיוסכמו בין כל הצדדים הרלוונטיס (לרבות המשקיע).
17 מיליון שייח מהכספים שיהיו מצויים בקופת אינטרנט זהב יוותרו באינטרנט זהב ויתרת .3 המזומנים שבקופת אינטרנט זהב תשמש לפירעון חוב למחזיקי אגרות החוב של החברה. למחזיקי אגרות החוב תהא זכות להורות לחברה להשקיע 50 מיליון ₪ מהמזומנים שבקופתה במסגרת גיוס ההון האמור בביקום בתמורה למניות ביקום בהתאמה בנוסף, תחולקנה-למחזיקי-אגרות החוב מניות של ביקום שירכשו באמצעות ההשקעה של ה-50 מיליון-שיית כאמור-בסעיף 2 לעיל.
תונפק סדרת אגייה חדשה באינטרנט זהב בסך של 300 מיליון שייח ע.נ. (שתנאיה יהיו כמפורט .4 בסעיף 5 להלן), אשר הפרעון שלה (קרן וריבית לפי לוח הסילוקין) יתובטח ב- Financial guarantee bond מחברת ביטוח בינלאומית מובילה – או - לחילופין ולבחירת מחזיקי אגרות החוב - בשעבוד מדרגה ראשונה על מניות ביקום ששווין הסתיר יעמוד על 300 מיליון שייח. השווי הסחיר ייבדק בתום כל רבעון קלנדארי ויחושב בהתאם לממוצע שער הסגירה של מניות ביקום ב-60 הימים שיקדמו לתום הרבעון הקודם. ככל שהשווי הסחיר בתוספת ערבות בנקאית שתועמד על ידי המשקיע כמפורט להלן, יהיה נמוך מ-300 מיליון שייח ישלים המשקיע את הפער במניות נוספות של ביקום או בערבות בנקאית וזאת בתוך 14 ימים ממועד הבדיקה. במקרה שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיה גבוה מ-300 מיליון שייח ישוחררו בטוחות למשקיע כך שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיו שווים ל-300 מיליון שייח. שווי המניות המשועבדות והערבות הבנקאית יותאמו לפירעונות קרן אגיית.

מעוצב:גופן: מודגש, גופן עבור עברית ושפות אחרות: מודגש מעוצב:גופן: מודגש, גופן עבור עברית ושפות אחרות: מודגש

law firm

סדרת האגיית החדשה תשולם בתנאים הבאים : 5

האגיית ישא ריבית שנתית של 4% מתוכם 2% ישולמו בכל תצי שנה ו- 2% יצבר לקרו 51 וישולם ביחד עם התשלום הקבוע לסוף השנה השביעית.
- .5.2 קרן האגיית תשולם בתקופה של 7 שנים ממועד ההשלמה בתנאים הבאים :
  - 5.2.1. 25 מיליון שייח ייפרעו בסוף השנה השלישית של האגיית.
    - 5.2.2.
    - 5.2.3. 50 מיליון שייח בסוף השנה החמישית של האגיית.
    - 5.2.4. 50 מיליון שייח בסוף השנה השישית של האגייח.
    - 5.2.5. 150 מיליון ש״ח בסוף השנה השביעית של האג״ית.
      - 5.3 אפסייד

מחזיקי אגרות החוב יקבלו בנוסף את הסכומים הבאים בתנאים המפורטים להלן :

5.3.1. 80 מיליון ש״ח ישולם ככל שמניית בזק בחמשת השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 4.25 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השביעית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הוכאות לקבלת סכום זה.
5.3.2. 80 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 6 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 5.75 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השמינית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולס אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
5.3.3. 140 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 7 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 6.50 ש״יח. סכום זה ישולם בסוף השנה העשירית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.

מחיר המניה ייקבע לפי ממוצע סגירה של מניות בזק בבורסה ב- 90 ימי מסחר רצופים.

54 האצת פירעונות

5.4.1. לאינטרנט זהב תהיה חובה לבצע פירעון מוקדם של סדרת האגייח החדשה במנגנון שיוסכם בהסדר המפורט על בסיס העקרונות הבאים : (א) ככל שימכרו מניות בזק או ביקום מתחת לשיעורם במועד ההשלמה של ההסדר, יבוצע פירעון מוקדם כפי שיוסכם בהסדר המפורט.
5.4.2. לאינטרנט זהב זכות לביצוע פירעון מוקדם בכל עת בפארי של סדרת האגייח החדשה, וזאת מבלי לגרוע מהחובה לשלם את האפסייד כאמור בסעיף 5.3 לעיל.

1 - 1 - 1 - 1 - 1

תנאים בסיסיים ועקרוניים במסגרת ההצעה .6

__ האישור הראשון יתקבל עד לא יאוחר מיום 16באפריל 2019 בשעה 16:00 (בתוספת 24 שעות ככל שיידרשו עקב העדר קווארוס)תום-7 ימים ממועד הצעה זג, שאם לא כן תפקע ההצעה. האישור השני יתקבל עד ליום 10.5.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה. אישור בית המשפט יתקבל לא יאוחר כאמור מיום 30.06.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה.
- עוד ליום 14 באפריל 2019 יפקיד המשקיע 5 מיליון ₪ אצל נאמן מחזיקי אגרות החוב להבטחת קבלת מכתב אינדיקטיבי מ-AON ברוקר הביטוח הגדול בעולם לביצוע
law firm -

האמור בסעיף 4 לעיל, שיתקבל עד לא יאוחר מיום 19 באפריל 2019. סכום זה יבטיח בנוסף קבלת מכתב מחייב מ-AON על המצאת ההתחייבות כאמור בסעיף 4 לעיל עד לא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני. סכום הפקדון יושב למשקיע באם לא יתקבל האישור הראשון או האישור השני.

1.3.4. עד ולא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני, יפקיד המשקיע בקומת החברה 20 מיליון שייח (כולל הסכום בסעיף 6.2 לעיל) דמי רצינות אשר יחולטן אם המשקיע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט (ככל שזה יוגש ויאושר על ידי ביהמייש) או שלא יינתן לו היתר שליטה.
2.4.4.2. במועד ההשלמה החברה תהיה מכל חוב שעילתו לפני מועד ההשלמה, כל ההתקשרויות בין החברה לבין צדדים שלישים כלשהם יסתיימו במועד ההשלמה והחל ממועד ההשלמה תהפוך החברה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדווח, וזאת רק כל עוד סדרת האגייח החדשה נסחרת בבורסה. במסגרת ההסדר המפורט יסוכמו כללי הדיווח שיחולו החל מהמועד שבו האג"ח יפסיק להיות סחיר (והחברה תחדל להיות תאגיד מדווח).
3.5.5.5._ יימצא פתרון לחובת קיפול שכבה לפי חוק הריכוזיות וככל שלא יימצא פתרון כלשהו שיאפשר את סחירות סדרת האגיית החדשה (כולל בדרך של הנפקת סדרת אגיית יי-non ecourseזי), סדרת האגיית החדשה לא תסחר לאחר המועד האחרון שניתן יהיה לסחור באגרות החוב על מנת לעמוד בתנאי חוק הריכוזיות, ובלבד שיאושר כדין לפחות 6 חודשי סחירות ממועד ההשלמה.
4.6.6.2_ כנגד גיוס ההון בביקום כאמור בסעיף 3.2 לעיל ישונו תנאי הקובננט של אגיית ביקום, בהסכמה של כל הצדדים הרלוונטים, לרבות המשקיע.
5.6. ... . כי לא יחול שינוי בהון המונפק של ביקום עד למועד השלמת ההסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה.
6.8.6. יותקבל כל אישור הנדרש על פי הדין לרכישת מניות החברה וביצוע העסקה על פי עקרונות אלה ובהתאם להסדר המפורט.

בכבוד רב,

עיינה וקשלר, עוייד אמיר ברטוב, עו״ד

שמעונוב ושות' - עורכי דין

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	C003 ( Public ) Tel Aviv Stock Exchange	Reported via MAGNA: 14/04/2019
www.isa.gov.il www.tase.co.il		Reference:	2019-02-036745

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on הודעת הבהרה מטעם קרן סרצ'לייט

bcom sl isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference):

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

בסייד

14 באפריל, 2019

הנדון : הודעת הבהרה מטעם קרן "סרצילייט"

שלום רב,

לחלן הודעת הבהרה שנמסרה הערב למנכייל בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייהחברהיי) על ידי קרן סרצילייט ומתייחסת לכוונת הקרן (אשר הגישה הצעה להשקעה באינטרנט זהב ובחברה, כפי שדווחה), לתמיכה כלכלית והונית ארוכת טווח בחברה :

"Dear Ami - As highlighted on our April 13, 2019 offer, Searchlight intends to not only inject meaningful liquidity into Bcom in exchange for covenant amendments, but also continue to support Bcom's long-term liquidity needs. Additionally, it is Searchlight's intention to engage with Bcom and Bcom's bondholder representatives immediately after entering exclusivity with IGLD and its bondholders, and to come to a resolution in very short order. Overall, Searchlight has both the experience and the capital necessary to create and maintain long term stability for Bcom and all of its stakeholders".

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכייל

משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ MISHMERET TRUST COMPANY LTD

מספר ברשם: 513771337

לכבוד: רשות ניירזת ערך www.isa.gov.il

א121 ( פומבי )

שודר במגנא: 14/04/2019 2019-10-036412 אסמכתא:

דוח מיידי מטעם נאמן לתעודות התחייבות

0עיף 35 יד(ז) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968

שמו של התאגיד המנפיק: בי קומיוניקיישנ

מספר ברשם של התאגיד המנפיק: 512832742

מצ"ב בנספח א' לדיווח זה נוסח כתב עמדה שהתקבל אצל הנאמן מהחברה, באמצעות דואר אלקטרוני, בקשר עם הצעות ההחלטה העומדות על סדרת יומה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב שתתקיים ביום 16/04/2019 (דיווח מיידי מיום 11/04/2019 אסמכתא .(2019-10-036157

isa.pdf ביקום_פניית חברה לנאמן

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנזשא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

לכבוד: הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ

www.tase.co.il

נתובת: דרך מנחם בגין 48 , תל אביב 6618001 טלפון: 03-6374351 , פקס: 03-6374344 דואר אלקטרוני: [email protected] אתר החברה: www.mtrust.co.il

תאריך עדכון מבנה הטופס: 19/02/2019

. שם קודם של ישות מדווחת: זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: סבטי רם תפקידו: oמנכ"ל שם חברה מעסיקה: כתובת: מנחם בגין 48 , תל אביב 6618001 טלפון: 03-6374826 דואר אלקטרוני: [email protected]

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

14 באפריל, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה")

הנדון : כתב עמדה מטעם החברה

מצייב כנספת אי לדיווח זה נוסח כתב עמדה שהתקבל אצל הנאמן מהחברה, באמצעות דואר אלקטרוני, בקשר עס הצעות ההחלטה העומדות על סדרה יומה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב שתתקיים ביום 16/04/2019 (דיווח מיידי מיום 11/04/2019 אסמכתא 2019-10-036157).

בכגוד רב,

משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ

הדו״ח נחתם ע״י :

רמי קצב, רו״ח ועו״ד, דירקטור וסמנכ״ל רמי סבטי, רו״ח, דירקטור וסמנכ״ל

נספרו אי – נוסח הפניה שהתקבלה אצל הנאמן

לכבוד נאמן מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") משמרת - הברה לשירותי נאמנות בע"מ

הנדון: קידום הליכי הכנסת משקיע ולאו הסדר חוב בקבוצה

הרינו לפנות אליכם כדלקמן:

ז. ביום 20.3.2019 הודיעה החברה כי לאור הפחתות בהונה העצמי הנובעות ממחיקות והפחתות ביחס לנכטי בזק וחברות הבת שלה, צפויה הפחתה בהונה העצמי של החברה מתחת לרף הקבוע בשטר הנאמנות, כעילה להעמדת החוב של אגרות החוב (סדרה ג').בהיקף של למעלה מ-2.25 מליארד ש"ח, לפרעון מיידי. לא זו אף זו, כתוצאה מהתנודתיות החריפה במחיר מניות בזק, החברה עצמה נמצאת ב- NAV גבולי ביותר, כך שאין המדובר בסכנה תיאורטית בלבד.
1. משכך, החברה הודיעה כי תבחן ביחד עם מחזיקי אגרות החוב של החברה אפשרויות פיננסיות לחיזוק הונה העצמי של החברה ו/או בחינת עדכונים ו/או התאמות של החברה, והיא תימנע בשלב זה מביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב, עד לגיבוש הסכמות כאמור.
1. בהמשך להודעת החברה (כמו גם לפניה), פעלה ופועלת החברה לשם בחינת אפשרויות חיזוק ההון העצוע פירעון הקרן והריבית הקרוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה.
1. במטגרת זו נבחנו בחברה, ביחד עם נאמן וב"כ אגרות החוב של החברה, הצעות אשר התקבלו הן מבעלת השליטה, אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("אינטרנט זהב") והן מצדדים שלישיים אשר יאפשרו פירעון של סטמים ניכרים, בראש ובראשונה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה וכן את ייצובה של החברה והקבוצה לטווח הארוך. הנהלת החברה פועלת ללא לאות על מנת לסייע ולקדם את ההצעות כאמור וכן פעלה אקטיבית להבאת ההצעות כאמור.
1. כן השגה במסגרת זו התקדמות משמעותית ושיתוף פעולה מול בזק, אשר נאותה לאור פניית החברה (ובעלי מניות נוספים), להסיר לעת עתה מסדר יום האסיפה הכללית שלה בשלב זה הנפקת מניות אשר הייתה עלולה לדלל את החזקות החברה בבזק או לחייב את החברה להשתמש במזומנים שבקופה לרכישת מניות נוספות בבזק.
1. הנהלת החברה פועלת ימים כלילות, בכל האמצעים העומדים לרשותה ובכפוף לכל דין על מנת לאפשר מציאת פתרונות בסד הזמנים הדחוק אשר נוצר, לטובת כלל בעלי העניין בחברה, ובראשם מחזיקי אגרות החוב בסכום חוב כולל של כ- 2.5 מיליארד n"w
1. יחד עם זאת בנסיבות אלו, נקיטה בהליכים משפטיים על ידי מי מבין מחזיקי אגרות החוב עשויים לפגוע במאמצים והמשאבים האדירים המושקעים הן בתברה והן בקבוצה לשם קידום הליכי הכנסת משקיע ו/או גיוס הון ו/או הסדר בקבוצה. ואשר נועדו כולם להבטיח את יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה לנושים בכלל ולמחזיהי אגרות החוב סדרה ב' בפרט.
1. הליכים משפטיים ירתיעו משקיעים כאלה או אחרים ברמת סבירות לא מבוטלת ויפגעו משמעותית בכל תהליך עסקי. מעבר לכך, המשאבים אשר ייגבו מהחברה, הן ברמה הניהולית בהחלט יפגעו בכל תהליך עסקי oביר שנייחל לקדם. יחד עם זאת, נמשיך לפעול ללא לאות על מנת לקדם עסקה שתזביל לתשלומים למחזיקי אגרות החוב - גם תחת הליכים כאלה או אחרים.
2. 1. תוצאת סיכולם של הליכים כאלו עשויה להיות נזק בלתי הפיך לכ- 2.5 מיליארד ש"ח מכספי הציבור המושקעים בקבוצה.
1. לפיכך נבקשכם לשקול בכובד ראש את הנזקים שעלולים להיגרם ממהלכים אגרסיביים מיותרים וחסרי תוקף משפטי שכל מטרתן לייצר לחץ מיותר, יתרון וקדימות שאינם נכונים ואינם בדין. אנו בדעה כי זה הזמן הנכון להתיישב במלוא הרצון והנחישות סביב שולחן הדיונים ולנסות בשיתוף פעולה בין המעורבים כולם, ותוךהימנעות מנקיטה בפעולות קיצוניות, להקדיש כל מנת לגבש הסדר מוסכם ופתרון ארוך טווח.

בקבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל החברה

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 14/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-036730

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on החלטת דירקטוריון בי קומיוניקיישנם בע"מ ("החברה") - מתווה פעולה לחיזוק מבנה ההון של החברה והסדרת התשלומים לאגרות החוב

bcom 14419 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Aml Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530928 Facsimile: 03-7530927 E-mail: [email protected]

רחייד

14 באפריל. 2019

הנדון : החלטת דירקטוריון בי קומיוניקיישנס בע״מ (״החברה״) - מתווה פעולה לחיזוק מבנה ההון של החברה והסדרת התשלומים לאגרות החוב

דירקטוריון החברה החליט על אימוץ מתווה פעולה סדור לחיזוק מבנה ההון של החברה והסדרת עמידת החברה בהתחייבויותיה.

דירקטוריון החברה מדגיש את מחייבותה המלאה של החברה לפעול לעמידתה בהתחייבויותיה כלפי נושיה ובראשם מחזיקי אגרות החוב שלה, ולפעולה ככל שביכולתה על מנת ליישם פתרוו מעשי לפירעון מלוא החובות.

בשים לב לרצף האירועים האחרונים, לתוצאות פעילות הקבוצה ולתנודות בשווי מניית ייבזקיי, כפי שדוחו על ידי החברה בהרחבה בדיווחיה הפומביים, כמו גם עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב שבוצעה לאחרונה - החליט דירקטוריון החברה על מתווה פעולה סדור כדלקמן :

שלב ראשון - מיצוי מהיר של אפשרות להזרמה הונית

ההצעות כאמור משתלבות עם המגעים המתנהלים בשבועות האחרונים בין החברה לבין אינטרנט זהב ונושי שתי החברות, לגיבוש מתווה לפיו אינטרנט זהב תוביל הזרמה הונית משמעותית לחברה (בעצמה ובאמצעות משקיעים פוטנציאליים נוספים), אשר תשמש לחיזוק מבנה ההוןחוב של החברה, אגב אפשרות לחידוש ביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב של החברה.

כתנאי לביצוע הזרמת ההון כאמור, צפויות להידרש הקלות, קבועות או זמניות, באמות המידה הקבועות כיום באגרות החוב של החברה. כמו כן צפוי כי תידרש שהות מסוימת להכנסת משקיע אסטרטגי לחברה, בין היתר, לצורך קבלת אישור משרד התקשורת. ככל שהתנאים יאפשרו, ישאף הדירקטוריון להתנות קידום עסקה ומתן תקופה מוגדרת למוימ, בהזרמה מיידית של סכום מסוים, כהלוואה נחותה והמירה למניות החברה.

הדירקטוריון מתכוון לעקוב אחר התפתחות המגעים מול אינטרנט זהב והמציעים השונים ולנסות לקדם, יחד עם נושי החברות, בתום לב ובנפש חפצה את המתווה המוצע מול אינטרנט זהב ועל בסיס הצעת גד זאבי, סרצילייט או כל חלופה אחרת).

כלל שיתברר כי מגעים אלו אינם מניבים פירות בלוח זמנים סביר, בכוונת הדירקטוריון לדון, בשיתוף עם נאמני ונציגויות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב ו- ג), ולקבוע את המועד בו יעבור התהליך אל השלב השני שלו, כמתואר להלן.

פרק הזמן הנדרש למיצוי המהלכים המשותפים עם אינטרנט זהב כאמור צריך להביא בחשבון מחד גיסא את סיכויי הבשלת המהלך, ומאידך גיסא, לאפשר לחברה להתמודד באופן מהיר עם צרכיה הפיננסיים אגב איתור חלופות במקרה של אי הבשלת המגעים כאמור.

שלב שני - התנעת תהליך (פרוסס) להכנסת משקיע

ככל שלא יצלחו המגעים עם אינטרנט זהב וזאו לא יבשילו הצעות אינטרנט זהב (בשילוב זאביסרצילייט או כל הצעה דומה אחרת) - תפעל החברה מייד בחלוף התקופה הראשונה, לשם התנעת תהליך סדור להכנסת משקיע מהותי לחברה, אשר יזרים סכומים משמעותיים לשם חיזוק מבנה ההון/חוב של החברה, לטובת נושי החברה, וגם לטובת בעלי מניותיה אשר נכס הבסיס שלהם יתחזק.

התהליך יבוצע באופן סדור, תוך פתיחת חדרי מידע, תהליכי בדיקת נאותות קצובים, פנייה לגורמים הרגולטוריים וכיוייב - הכול תוך פנייה לשוק הישראלי והבינלאומי.

כבסיס מהותי להצלחתו של תהליך זה, תפנה החברה ל- ייבזקיי על מנת לקבל את תמיכתה האופרטיבית לתהליך ואת שיתוף הפעולה הכול בכפוף למגבלות דירקטוריון החברה רואה בשיתוף הפעולה של ייבזקיי, כבסיס מהותי להצלחת כל עסקה להכנסת משקיע.

תהליך זה יוקצב בזמן עד תום השנה הקלנדרית, ויהיה כפוף לאישורים הנדרשים על פי דין, תוך השקיפות הנדרשת מול הגורמים הרלוונטיים, לרבות מול מחזיקי אגרות החוב.

סיכום :

דירקטוריון החברה, סבור כי דרך הפעולה לעיל משקפת מתווה ראוי ונכון לטובת כלל בעלי העניין של החברה בעת הנוכחית, ובראשם מחזיקי אגרות החוב, בשים לב למצב החברה.

כל שהתהליכים האמורים לא יצלחו, וככל שיידרש, תפעל החברה, בתיאום מול בעלי מניותיה ומחזיקי אגרות החוב שלה, בהתאם לעדיפותם בדין, לשם קידומו של הסדר חוב בחברה וזאו מימוש אחזקותיה, בהתאם ובכפוף להחלטות שתתקבלנה.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכייל

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority www.isa.gov.il

Tel Aviv Stock Exchange www.tase.co.il

Reported via MAGNA: 15/04/2019 2019-02-034449 Reference:

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

· The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on מכתב הבהרה שהתקבל בקשר עם הצעת קבוצת זאבי להשקעה באינטרנט זהב ובבי קומיוניקיישונס.

zeevi 15419 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

law firm -ישראל שמעונוב Israel Shimonov אויר רדאור Amir Bartov דודי ברלנד Dudi Berland מגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34 Nir Cohen Sasson ניר כהן ששון רחוב הארבעה 30, חל אביב 6473926 אורו אלקבץ Oren Elkahetz HaArba'a Towers, South Tower, 34th fl. Jonathan Robinson יונתן רובינזון 30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926 A yana Wechsler עיינה וקסלר טל: 972-3-6133355 פקס: 972-3-6111000 Fax: 972-3-6111000 קורין ביטון Corinne Bitton דואיל: E-mail: [email protected] לירון עזריאל Liron Azriel Benjamin Ben Zimra בנימין כן זמרה www.shimonov.com ----שמרית מלמן Shimrit Melman Ayelet Berkovits איילת ברקוביץ רצלאל רודריו Bezalel Rodrig Nimrod Zohar נמרוד זוהר Ben Peleg בן פלג עידו לכמו Ido Lachman Yonatan Gelbach יונתן גלבך David Mizrahi דוד מזרחי Eval Kishon אייל קישוו Yitamar Navott איחמר ורוח Tal Naar טל נער Uria Mansur אוריה מנסור Oren Halfon אורן חלפון Igor Katz, איגור כץ. Head of Professional Dept. מנהל מחלקה מקצועית

תל אביב, 15 באפריל 2019 4847 מחפרוו :

לכבוד

מר דורון תורגמן, מנכייל אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ רזניק, פן נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן למחזיקי אגרוות החוב של החברה

א.נ.ג.

הנדון: הבהרה להצעה המעודכנת לרכישת אינטרנט גולד - קווי זהב

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ), חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גד זאבי (להלן: ייהמשקיעי), ולאור פניות שהתקבלו אצל המשקיע, הננו להבהיר כי מחיר מניית בזק לצורך הזכאות לאפסייד יותאם לחלוקת דיבידנדים שיבוצעו ע״י בזק.

בכבוד רב, עיינה וקשצב, עוייד אמיר ברטוב. ערייד שמעונוב ושותי - עורכי דין

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

srael Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 16/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-037759

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on מצ"ב מכתב מטעם איי.א.אן שנמסר לגד זאבי בקשר עם הבטחת עסקת ההשקעה באינטרנט זהב ובבי .קומיוניקיישנס.

zeevi AON letter isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Date of revision of form structure: 19/02/2019 Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramal-Gan 5250301 Telephone: 03-7530927 E-mail: [email protected]

Surety & Guarantee Aon UK Limited The Leadenhall Building 122 Leadenhall Street London FC3V 4AN t +44 (0)20 7623 5500

Trymg International Comunication LTD Gad Zeevi Director. 143 Azionut Ave Haifa Israel.

Tuesday, 16th April 2019

Dear Mr Zeevi,

Aon is very pleased to be working with you in connection with your proposed acquisition of Internet Gold and Bezeq Israeli Telecom. Aon has enjoyed a long relationship with you and this transaction is an opportunity for us to further develop that strong partnership.

We understand there may be a requirement for a guarantee of up to 700 million NIS to be procured from the Surety market in respect of partial consideration payments being deferred for a number of years after transaction significant experience in structuring Surety solutions, and has worked on a similar transaction in Israel in the recent past. We have also worked on a large number of other international Surety transactions over many years.

From our discussions with you, and from some initial high level conversations with a couple of Surety companies in the UK, we believe with great confidence that we would be able to successfully procure the necessary Surety bonds for you in connection with this transaction.

Our ability to procure Surety will be dependent upon a successful negotiation with one or more Surety companies and will be based upon successful negotiation of the respective documentation. We have not yet started that formal process and the final decision will be made by the respective Surety companies.

We are grateful for this opportunity to work with you and look forward to progressing with this transaction in the near future.

Yours faithfully,

Mark Holt Executive Director, Surety & Guarantee Aon UK Limited

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 18/04/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-035991

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on הצעה מחייבת להשקעה בביקום.

Bcom 18419 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Davidov Gill Position of Signatory in the reporting corporation: Attorneyl Legal Counsel Name of Employer Company:

Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-6131212 E-mail: [email protected]

srael Shimonov	- law firm --	ישראל שמעונוב
Amir Bartov		אמיר ברטוב
Oudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechster Corinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman Ayelet Berkovits Bezalel Rodrig Nimrod Zohar Ben Peleg do Lachman Yonatan Gelbach David Mizrahi Eyal Kishon Yilamar Navott	מגדלי הארבעה, מגדל ררומי, קומה 34 רחוב הארגעה 30, חל אביב 6473926 HaArba'a Towers, South Tower, 34th fl. 30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926 טל: 972-3-6133355 פקס: 972-3-6111000 : 972-3-6111000 דוא״ל: E-mail: [email protected] www.shimonov.com -	דודי ברקנד ניר כהן ששוו אורן אלקבץ יונחן דוביגזון עיינה וקסלר קורין ביטון לירון עזריאל בנימין בן זמרה שמרית מלמן איילת ברקוביץ בצלאל רודריג נמרוד זוהר בו פלג עידו לכמן יונחן גלבר דוד מזרחי אייל קישון איתמר נבות
Tal Naar		טל נער
Uria Mansur		אוריה מנסור
Oren Halfon		אורן חלפון
gor Katz. Icad of Professional Dept.		איגור כץ. מנהל מחלקה מקצועית

GHIMANIA CO

תל אביב, 18 באפריל 2019 4847 מספרנו .

לכבוד מר עמי ברלב, מנכ״ל בי קומיוניקיישנס בע״מ עוייד אופיר נאור בייכ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרח גי) של החברה

א ... נא

הנדון : הצעה מחייבת לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בילאומית בעיימ ולשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ), חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתחיה בבעלות מלאה של גד זאבי ולהלן : ייהמשקישי), הננו מתכבדים להעביר לכם הצעה מחייבת לביצוע השקעה בסך של 950 מיליון ש״ח בבי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : יהחברהיי), כנגד הקצאת מניות של החברה.

ואלה פירטי ההצעה :

במועד השלמת ההצעה (לחלן: יימועד החשלמה״)(בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המפורטים להלן), המשקע ישקיע בחברה סד של 950 מיליון שייח (להלן: ייסכום ההשקעהיי). כנגד ביצוע ההשקעה, החברה תקצה למשקיע מניות רגילות של החברה, באופן ששיעור מניות החברה שיוקצו למשקיע מתוך הונה המונפק של התברה במועד החשלמה יהיה שווה ליחס בין סכום ההשקעה לבין שווי החברה (להלן : ייהמניות המוקצותיי).

יישווי החברה" משמעו - סך השווה להון העצמי של החברה במועד ביצוע ההשקעה בהתאם לדוחות הכספיים (המבוקרים או הסקורים) האחרונים של החברה שיפורסמו לפני מועד החשלמה, בתוספת סכום ההשקעה. 2. החוב (סדרה גי) של החברה ולהלן ייאג'יח ג'יי) הקבוע ליום 30 בנובמבר 2024 ולהלן : ייהפירעון המוקדם לאג'ייח ג'יי). הפירעון המוקדם לאגייח גי יבוצע בחתאם לערך ההתחייבותי של אגייח גי באותו מועד (פארי) ללא פיצוי מוקדם כלשהו.

SHIMONOV&Co.

law firm --
1. מיליון שייח) ותשמש למימון פעילות החברה ולפירעון חובות החברה למחיקי אגרות החוב. בהתאם, במועד ההשלמה יהיו בקופת החברה מזומנים בסך של כ-850 מיליון שייח (בתוספת סך של 800 מיליון שייח המיועדים לביצוע פירעון מוקדם של אגייח גי).
1. במועד ההשלמה החברה תודיע על ביצוע הפירעון המוקדם לאגייה גי ועל פירעון התשלום למחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) (להלן: ייאג״ח קבוע ליום 31 במרץ 2019 וטרם בוצע. התשלומים למחזיקי אגיית בי ואגיית גי יבוצעו במועד מוקדם ככל הניתן, שיקבע בתיאום עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.
1. במועד ההשלמה ימונו דירקטורים שזהותם תומלץ על ידי המשקיע, באופן שזהותם של מרבית חברי דירקטוריון החברה תומלץ על ידי המשקיע, ולפחות שני חברי דירקטוריון החברה, שזהותם תומלץ על ידי המשקיע, יכהנו גם כדירקטורים בבזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (להלך : ייבזקיי).
2. 1. ההצעה תיכנס לתוקף בכפוף לקיום מלוא התנאים שלהלן (ייהתנאים המתלים") :
6.1 קבלת אישור דירקטוריון החברה עד ליום 25 במאי 2019 להצעה זו וקיבולה, ובכלל זה לביצוע החשקעה, הקצאת המניות המוקצות וקיום מלוא התחייבויות החברה על פי הצעה זו, וכן המצאת הודעה למשקיע עד לאותו מועד, בדבר אישור דירקטוריון החברה וקיבול הצעה זו על ידי החברה.
6.2 קבלת אישור אסיפות מחזיקי אגיית בי ואגיית גי לקיבול הצעה זו עד ליום 29 במאי 2019 ובכלל זה ל : (א) ויתור על זכאות מחזיקי אגיית בי לריבית פיגורים (ככל שקיימת) בגין העיכוב בביצוע התשלום שהיה קבוע לחודש מרץ 2019 : (ב) ביצוע פירעון מוקדם של אגיית גי בהתאם לערך הפארי (ללא פיצוי בגין פירעון מוקדם); (ג) ויתור על טענות כנגד החברה ונושאי המשרה בה בגין פעולות שבוצעו על ידה עד למועד ההשלמה; ו- (ד) תיקון הוראות ותניות מסויימות בשטר הנאמנות של אגיית ג׳, כפי שיוסכם בין החברה, המשקיע ונציגות מחזיקי אגיית גי. וכן פרסום דיזוח מיידי עד ליום 25 במאי 2019 בדבר קבלת אישור אסיפות מחזיקי אגיית בי ואגיית גי.
ככל הנדרש על פי הדין, קבלת אישור אסיפת בעלי מניות החברה לחקצאת המניות המוקצות 6.3 למשקע, ולחילופין קבלת צו של בית המשפט המאשר את הקצאת המניות למשקיע ופוטר את הצורד בקבלת אישור אסיפת בעלי מניות החברה.
קבלת צו של בית המשפט על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנייט-1999 או כל צו אחר שיידרש, 6.4 המורה על מחיקת כל התביעות היצוגיות שהוגשו כנגד התברה או הגעה לחסדר אחר עם מחזיקי אגיית של החברה, המבטיח כי לא תהא לחברה חשיפה כספית בגין תביעות ייצוגיות אלו (או המגדר את החשיפה המירבית של החברה כפי שיוסכם בין החברה, המשקיע ונציגות מחזיקי אגייח גי). בהקשר זה יצויין כי המשקיע טרם בחן את סיכויי התביעות הייצוגיות שהוגשו כנגד החברה. ככל שהמשקיע יגיע למסקנה כי סיכויי התביעות נמוכים הוא יהיה רשאי לוותר על תנאי זה.
6.5 כי לא תבוצע כל דיספוזיציה במניות בזק המוחזקות על ידי החברה, באופן שבמועד החשלמה החברה תחזיק מניות של בזק בשיעור שלא יפחת מ-26.34% מהונה המונפק של בזק.
6.6 כי לא יחול שינוי בהזן המונפק של בזק ושל חחברה עד למועד השלמת ההסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה ולמעט הקצאת המניות המוקצות למשקיע.
6.7 יתקבל כל אישור הנדרש על פי הדין לרכישת מניות החברה וביצוע העסקה על פי הצעה זו, לרבות קבלת חיתר שליטה למשקיע.
1. על מנת להניח את דעתכם בדבר יכולותיו הפיננסיות של המשקיע לביצוע ההשקעה, מצייב להצעה זו מכתב אינדיקטיבי מ-AON ברוקר הביטוח הגדול בעולם, להעמדת המימון הדרוש לביצוע סכום ההשקעה להעמדת המימון (Comfort letter). עד ליום 24 במאי 2019 המשקע ימציא מכתב מחייב מאת AON להעמדת המימון הדרוש לביצוע ההשקעה במועד חחשלמה (להלן : "האישור המחייב").
law firm ---
1. תוך 7 ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המפרטים בסעיפים 6.1 ו-6.2 לעיל (דהיינו אישור ההצעה וקיבולה עיי דירקטוריון החברה ואסיפות מחזיקי אגיית) יפקיד המשקיע בידי הנאמן למחזיקי אגייח גי סך של 20 מיליון שייח להבטחת קיום התחייבויות המשקיע על פי הצעה זו (להלך : ייהפקדוןיי). הנאמן למחזיקי אגיית גי יהיה רשאי לחלט את סכום הפקדון, כפיצוי יחיד, ככל שלא יתקבל היתר שליטה למשקיע או ככל שיתקיימו מלוא התנאים המתלים הממרטים בסעיף 6 לעיל אולם המשקיע לא יעמיד את סכום ההשקעה. הפיקדון יושב למשקיע ככל שההסדר לא יושלם עד למועד האחרון להשלמת ההצעה (כהגדרת מונח זה להלו).
בכפוף לקבלת האישורים המפורטים בסעיפים 6.1 ו-6.2 לעיל עד למועדים המטרטים הנייל, .9 הצעה זו תהיה בתוקף עד ליום 30 ביולי 2019 (להלן : ייהמועד האחרון להשלמת ההצעהיי). ככל שעד למועד האחרון להשלמת ההצעה לא תבוצע חעסקה נשוא הצעה זו בלא שלחברה ואו למחזיקי אגרות החוב תהא כל טענה, תביעה או דרישה כנגד המשקיע.
1. יצויין כי נכון למועד הצעה זו טרס התקבל אישור יועצי המיסוי של המשקיע למבנה העסקה. ככל שיידרש על ידי המשקיע, ישונה מבנה העסקה על פי המלצת יועצי המשקיע, באופן שיבטיח כי לא יחול כל שינוי בתנאים המסחריים של ההצעה.

נשמח לעמוד לרשותכם לשאלות או הבהרות נוספות.

בכבוד רב. אמיר ברטוב ענייד

שמעונוב ושותי - עורכי דין

העתק : טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ

Surety & Guarantee Aon UK Limited The Leadenhall Building 122 Leadenhall Street London FC3V 4AN t +44 (0)20 7623 5500

Trymg International Comunication LTD Gad Zeevi Director. 143 Azionut Ave Haifa Israel.

Thursday, 18th April 2019

Dear Mr Zeevi,

Aon is very pleased to be working with you in connection with your proposed acquisition of B-Communications Ltd an Israeli Telecom Holding Company. Aon has enjoyed a long relationship with you and this transaction is an opportunity for us to further develop that strong partnership.

We understand there may be a requirement for a guarantee of up to 950 million NIS to be procured from the Surety market in respect of partial consideration payments being deferred for a number of years after transaction significant experience in structuring Surety solutions, and has worked on a similar transaction in Israel in the recent past. We have also worked on a large number of other international Surety transactions over many years.

Qur ability to procure Surety will be dependent upon a successful negotiation with one or more Surety companies and will be based upon successful negotiation of the respective documentation. We have not yet started that formal process and the final decision will be made by the respective Surety companies.

We are grateful for this opportunity to work with you and look forward to progressing with this transaction in the near future.

Yours faithfully,

Mark Holt Executive Director, Surety & Guarantee Aon UK Limited

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 02/05/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-038238

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a הצעת קבוצת סרצ'לייט לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס.

Bcom 2519 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Date of revision of form structure: 30/04/2019 Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Davidov Gill Position of Signatory in the reporting corporation: Attorneyl Legal Counsel Name of Employer Company:

Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-6131212 E-mail: [email protected]

לרבוד

מר עמי ברלב, מנכ"ל בי קומיוניקיישנס בע"מ עו"ד אמיר פלמר, ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב") של בי קומיוניקיישנס בע"מ עו"ד אופיר נאור, ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיוניקיישנס בע"מ

א.נ..

הנדון: הצעה לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ

. Searchlight Capital Partners) מתכבדת להציג בפניכם את הצעתה לביצוע. השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") המצורפת למכתב זה כנספח א' ("ההצעה"), לאחר ששקלה בכובד ראש את כלל העמדות והבקשות מכלל הגורמים, כפי שהוצגו בפניה ובפני נציגיה. הצעה זו הינה חלק בלתי נפרד מההצעה לרכישת השליטה בחברה מידי אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("בעלת השליטה"), מיום 13 באפריל, 2019.

ההצעה המובאת בפניכם כוללת הזרמת הון מהותית לחברה בסך 300 מיליון ש"ח, לצד תשלום מהותי במועד ההשלמה של קרן החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בסך 274 מיליון ש"ח, ושל מלוא קרן החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). הזרמת ההון החיצוני הנוסף לחברה לצד תשלום החוב למחזיקי אגרות החוב, יבטיחו תשלום מלא של 100% מהחוב המקורי (קרן וריבית) למחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') ללא כל שינוי במועד הפירעון הסופי וללא תספורת.

סרצ'לייט רואה חשיבות ראשונה במעלה בכך שתנאי אגרות החוב ייצרו מבנה הון יציב לחברה אשר יאפשר לבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ("בזק") להשקיע בצמיחה לטווח ארוך, ללא חשש מלחצים לחלוקת דיבידנדים לחברה, אשר יידרשו לצורך פירעון החוב. מבנה הון יציב לחברה יאפשר הגדלת ה-EBITDA ותזרים המזומנים של בזק, צמצום משמעותי של המינוף של בזק, וכתוצאה מכך שיפור במחיר המניה והפחתת יחס ה- LTV של החברה. לאור האמור, לצד ההזרמה ההונית לחברה והתשלום למחזיקי אגרות החוב במועד ההשלמה, ההצעה אף כוללת שיפורים מסוימים והתאמות הכרחיות של תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), שיתמכו בחוסן הפיננסי וביציבות החברה לטווח הארוך.

יובהר, כי ההצעה מובאת בפניכם לאחר משא ומתן ממושך בין סרצ'לייט ונציגיה לבין נציגי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ונציגי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). סרצ'לייט שקלה בכובד ראש את העמדות והבקשות שהוצגו בפניה וביצעה תיקונים ועדכונים משמעותיים בתנאי הצעתה המקורית, לרבות: הגדלת היקף ההשקעה הראשונית, התחייבות לגבות את השקעת בעלי מניות המיעוט במועד ההשלמה (ככל שלא יהיו ביקושים בקרב בעלי מניות המיעוט) והוספת אמת מידה פיננסית של LTV.

ההצעה מספקת את רמת הודאזת הגבוהה ביותר להשלמת עסקת השקעה בחברה, במהירות הגבוהה ביותב, כאשר: (א) מקורות המימון של סרצ'לייט להשלמת העסקה קיימים ומובטחים, ויש לה את האיתנות הפיננסית לתמוך בחברה בטווח הארוך ולהשקיע הון נוסף ככל שיידרש; (ב) סרצ'לייט נמצאת בשלבי משא ומתן סופיים עם בעלת השליטה; וכן (ג) סרצ'לייט קיימה שיחות רבות

עם משרד התקשורת ובטוחה ביכולתה לקבל היתר שליטה לפי חוק, בין השאר לאור היותה גוף בין לאומי בעל מוניטין מבוסס ומוכר המתמחה בתחומי הטלקומוניקציה.

לאחר השלמת העסקה, סרצ'לייט, כבעלת שליטה בחברה, תספק לחברה יתרונות ייחודיים הקיימים לה עקב מומחיותה וניסיונה בתחומי הטלקומוניקציה, לצד הַיְבולת והרצון לספק לחברה יציבות לטווח ארוך, לטובת בעלי המניות ומחזיקי אגרות החוב של החברה.

סרצ'לייט מבקשת כי עד ל- 10 במאי 2019, יביאו הנאמנים להצבעת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרה ג') החלטה אינדיקטיבית לאישור ההצעה, במסגרתה תוענק לסרצ'לייט בלעדיות של 10 ימים, במהלכם יושלמו כלל ההסכמים הנדרשים מול החברה, בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ב' ו- ג').

ההצעה הינה בתוקף עד ליום 10 במאי 2019. ככל שלא תאושר ההצעה על ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') עד למועד האמור, תפקע ההצעה בלא שלחברה וְאו למחזיקי אגרות החוב תהא כל טענה, תביעה ו/או דרישה כלפי סרצ'לייט.

יובהר, כי ההצעה מותנית בחתימת הסכם מחייב בין הצדדים ובקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.

Searchlight Capital Partners, L.P.

העתק:

מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

Key Item	Proposal
Equity Investment	· Stage 1: Total equity investment in BCom in Stage 1 of up to NIS 300 million, of which:
	· Searchlight to invest NIS 250 million into BCom at closing as a primary equity issuance; and
	· Concurrent with closing, equity offering to existing BCom minority equity shareholders (i.e., non-IGLD shareholders on a proportionate basis) of up to NIS 50 million at same terms as Searchlight investment. Searchlight to provide a fully committed back-stop for this NIS 50 million equity raise.
	· Stage 2: Although we have repeatedly expressed our obligation to support BCom in the future, we do not object to IGLD's deposit of NIS [60] million of cash into an escrow account until the applicable date of the first financial covenant test after the Quiet Period (i.e. the end of the first fiscal quarter after 24months post-closing), the proceeds of which are required to be used to cure events of default triggered by a breach of the financial covenant that are not cured by BCom shareholders. If there is no breach of the financial covenant at the first applicable test date after the Quiet Period, or such a breach is cured by BCom shareholders, all cash in the escrow account will be released to IGLD.
Use of Proceeds	· Concurrent with closing, NIS 500 million of BCom cash used to (a) redeem NIS 226 million Series B debentures, and (b) pay down NIS 274 million Series C debentures.
Series C Amortization	· 2020 and 2021 amortization payments: Of the NIS 336 million of total scheduled Series C amortization payments due in 2020 and 2021, NIS 274 million (82% of scheduled amortization) shall be paid at closing. The remaining NIS 62 million (18% of scheduled amortization) shall be paid at debenture maturity in November 2024.
	· 2022 and 2023 amortization payments:
	· No changes to the amortization schedule to the extent that Bcom receives a total of at least NIS 375 million of dividends through November 30, 2022. Fo: clarity, this amount represents the minimum quantity of dividends required to enable Bcom to use 90% of all dividends received to make the full scheduled amortization payments in 2022 and 2023;
	· If Bcom receives less than NIS 375 million of total dividends through November 30, 2022, then Bcom shall use 90% of all dividends received from Bezeq to pay down the Series C debentures until the original schedule of Series C amortization is caught up. The remaining 10% dividends received by BCom would remain at BCom to bolster its balance sheet and satisfy future liquidity needs (e.g. operating expenses, etc.).

BCom Series C Debentures Key Terms & Proposal

	For the avoidance of doubt, the entire principal balance of Series C debentures will be repaid over the original term of the debentures, with no haircut to principal balance.
Asset Sales	· Until the Dividend Conditions (as defined below) are met, 100% of proceeds generated from any asset sale prior to the full redemption of the Series C debentures shall be used to affect the early pre-payment of the Series C principal.
Covenants	· No financial covenant shall be in effect during the first 24 months post-closing (the "Quiet Period").
	· Following the Quiet Period, LTV for two consecutive fiscal quarters (measured at the last trading day of each fiscal quarter) not to exceed (a) 80% until November 30, 2023 ("Second Period"), and (b) 75% thereafter ("Third Period").
	· LTV calculated based on the higher of (a) Bezeq's closing share price on the last trading day of the fiscal quarter, and (b) Bezeq's 90-calendar-day volume weighted average share price at the last trading day of the fiscal quarter.
	· For the avoidance of doubt, the Minimum Equity financial covenant shall be removed as well as events of default related to (a) credit ratings and (b) requirement to maintair on the balance sheet at least 18 months of cash for debt service.
Dividends from BCom	· BCom shall not pay any dividends to its shareholders until the following two conditions are met (the "Dividend Conditions"):
	1. The LTV, as defined under the Covenant section and after giving effect to any potential dividend payments, is not higher than 65%; and
	2. The original schedule of Series C amortization payments is all caught up.
Series C Maturity Date	· No change to final maturity date (November 30, 2024).
Interest Rate	· During the Quiet Period, the annual interest rate shall be 3.6% ("Original Rate"). · During the Second Period, if the LTV is greater than 75%, the annual interest rate shall be increased by 25 basis points relative to the Original Rate. · During the Third Period, if the LTV is greater than 70%, the annual interest rate shall be increased by 25 basis points relative to the Original Rate. · For clarity, in no case shall the annual interest rate exceed 3.85%.
Incurrence Capacity	· BCom lien capacity exists for the 1.3% of Bezeq shares in excess of the minimum 25% currently required for the control shareholder status.
	· To create liquidity for additional operating expenses, etc., BCom shall have incurrence capacity to utilize these liens (this incurrence would not be used for dividends).

Pre-payment Conditions	· All pre-payments to the Series C debentures are not subject to pre-payment fees or make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales, proceeds from dividends received from Bezeq, etc.
Required Resolution and Offer Expiration	· The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall be made available to Searchlight no later than May 10, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time. Such resolution will include an approval of a 10 days exclusivity period, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the Series B and Series C's debentures will be executed. · This offer shall expire on May 10, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

Pre-payment
Conditions

· All pre-payments to the Series C debentures are not subject to pre-payment fees or
make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the
payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales,
proceeds from dividends received from Bezeq, etc.

Required
Resolution and
Offer Expiration

· The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this
offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall
be made available to Searchlight no later than May 10, 2019 at 4:00 PM Israel
Daylight Time. Such resolution will include an approval of a 10 days exclusivity
period, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the Series B
and Series C's debentures will be executed.
· This offer shall expire on May 10, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Tel Aviv Stock Exchange Israel Securities Authority 2019-02-044683 Reference: www.tase.co.il www.isa.gov.il

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on

bcom 8519 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company:

Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530927 E-mail: [email protected]

8 במאי, 2019

לכבוד: רשות ניירות ערך

לכבוד: הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הנדון: עסקת סרצ'לייט

מובהר בזאת כי מתווה עסקה מעודכן טרם התגבש, והצדדים נדרשים לשהות למשא ומתן, על מנת להציג לציבור מתווה בשל ומוסדר, אם וככל שיטוכם. החברה תשוב ותדווח על כל התפתחות מהותית ועם התגבשות הנתונים לעסקה המעודכנת.

בברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 14/05/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-041283

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the law, the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on עמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת".

Bcom 14519 3 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Date of revision of form structure: 30/04/2019 Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

aroup

14 במאי, 2019

הנדון : צמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת "סרצילייט"

בהמשך לדיווח החברה מיום 14 במאי 2019 הדירקטוריון דן בהצעת סרצילייט המעודכנת ובמשמעויותיה.

הדירקטוריון רואה עצמו מחויב לפעול להגנה על האינטרסים של כלל ה- Stake Holders של החברה, לרבות יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה ולשמור על האינטרסים של נושי החברה. בהתאם, במהלך התקופה האחרונה, פעלה הנהלת החברה. באופן אינטנסיבי ביותר על מנת לקדם הצעה איכותית ופתרון פיננסי למצב הקיים.

הצעת סרצילייט המעודכנת תגרום להזרמה כוללת של 640 מיליון שייח לקופת החברה ולעומת 250 מיליון שייח בלבד בהצעה המקורית), כמחצית בהון מניות וכמחצית באגרות חוב ארוכות טווח ונושאות ריבית. כמו כן, תאפשר הצעת סרצילייט פירעון סופי של התחייבויות החברה לאגרות החוב סדרה בי; פירעונות משמעותיים ביותר (614 מיליון שיית) על חשבון ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב סדרה גי הנוכחיים ולפני ההקצאה של אגרות החוב הנוספות): תקופת שקט משמעותית לחברה, כפי שנדרש על מנת לאפשר לנכס הבסיס - מניית בזק - להתאושש.

מחיר הקצאת המניות בעסקה אמנס משקף הנחה על מחיר השוק של מניות החברה, אך הוא משקף פרמיה על ערך ה- NAV של החברה על בסיס מחיר מניית בזק ב- 30 ימי המסחר האחרונים. עדיין, במסגרת המויימ דרשה החברה לאפשר לבעלי המניות כולם להשתתף. לפחות באופן חלקי. בהצעה לרכישת מניות ופעלה באופן ישיר לקידום מתווה זה. ואכן - לבעלי המניות כולם יוצע לרכוש מניות בהיקף של 70 מיליון שייח כאשר אינטרנט זהב תתחייב להיענות לחלק שלה בהצעה (כ-50%) וסרצילייט תבטיח את חלק הציבור (אם וככל וזה לא ימומש).

הדירקטוריון בדעה כי ההצעה המתוקנת שהוגשה ודווחה מאזנת בצורה ראויה ביו האינטרסים של כל הצדדים הרלבנטיים, פותרת מחלוקות משפטיות שהיו עלולות להעיב ולעכב פתרונות חלופייס בנסיבות הנוכחיות ומהווה פתרון ראוי גם בהתחשב ביתר האלטרנטיבות העומדות בפניה של החברה. ראוי לציין כי נכונות אינטרנט זהב ונושיה לעשות שימוש במלוא התמורות שיתקבלו מסרצילייט, כמו גם במרבית הכספים שבקופת אינטרנט זהב לשם גיבוי וחיזוק החברה. הינה מרכיב ראוי וחשוב שאפשר הגדלת ההזרמות לחברה.

דירקטוריון החברה מודה לכל הגורמים הרבים המעורבים במויימ על הפתיחות, היצירתיות והיוזמה לפתור המחלוקות בפשרה ראויה. הדירקטוריון פעל ככל שביכולתו ובאופן האינטנסיבי ביותר, על מנת לקדם פתרון ראוי והוא ימשיך לפעול לטובת כל ה- stake holders של החברה.

נכונים לנו עוד שלבים ומהמורות רבים להשלמת וקידום העסקה עצמה, לרבות קבלת האישורים הדרושים על פי דין. נקווה כי רוח שיתוף הפעולה תסייע לעבור את כולם בהצלחה.

בכבוד רב ובברכה.

עמי ברלב, מנכייל

בסייד

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority	Tel Aviv Stock Exchange	C003 ( Public )	Reported via MAGNA: 15/05/2019
www.isa.gov.il	www.tase.co.il		Reference:	2019-02-046912

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

. : Delay the publication of a report ________________________________________________________________________________________________________________________________________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

* The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on עמדת סרצ'לייט כפי שנמסרה לחברה.

bcom 15519 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference):

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

15 במאי, 2019

הנדון : הצעת סרצ'לייט

שלום רב,

להלן עמדת סרצילייט כפי שנמסרה הערב לחברה :

"Searchlight requires at least 75% approvals by each series of bonds of IGLD and Bcom, consistent with what would be required under Section 350. IGLD and Bcom are welcome to make whatever public clarification you wish. To the extent more time is needed, Searchlight will need to be informed of requisite consents and enter into exclusivity with IGLD and Bcom by Sunday, May 19th at 4pm IST. As such, to the extent Bcom and IGLD wish to pursue Searchlight's offer, all necessary votes should be scheduled over the next few days accordingly. "

סרצילייט דורשת כתנאי נוסף כי הצבעת מחזיקי אגרות החוב באסיפה הקרובה, תועבר ברוב של 75% ובהתאם כי גם דוחה את המועד האחרון לקבלת הצעתה עד ליום 19 במאי, 2019.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכייל

נספח מס' 5 העתק פרוטוקול הדיון מיום 05.2019 בתיק ה"פ 43092-04-19

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' ני בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

05 מאי 2019 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

המשיבים :

המבקשות : .1 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן סדרה ב') .2 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ (נאמן סדרה ג') ע"י ב"כ עו"ד איתי הס

נגד

.1 בי קומיוניקיישנס בע"מ עיי בייכ עו״ד גיא גיסין .2 מחזיקי אגרות חוב סדרה ב' עיי בייכ עו״יד אמיר פלמר

.3 מחזיקי אגרות חוב סדרה ג' ע״י בייכ עו״יד אופיר נאור

.4 רשות ניירות ערד

.5 מגדל קרנות נאמנות בע"מ ע״י ב״כ עו״ד דורון טאובמן

נולמים מימים :
עו״ד איתי הס – בייכ המבקשות וכן מיכל אבטליון מטעם רזניק, מר רמי קצב מטעם משמרת וגיורא
לוסטיג מטעם משמרת
עוייד גיסין – ב"כ החברה משיבה 1
עו״ד אמיר פלמר – ב״כ מחזיקי אגרות חוב סדרה בי
עו״ד אופיר נאור ועו״ד גרשט – בייכ מחזיקי אגרות חוב סדרה ג׳
עו״ד דורון טאובמן ועו״ד איילת כהן—ב״כ משיבה 5 וכן מר שרון חינקיס המצהיר ומר בוריס
שניידמן הנציג שנבחר
עוייד וינבאוס – ב"כ רשות ניירות ערך
ערייד נעמה גור-מס – בייכ הכנייר

פרוטוקול

05 מאי 2019 2019

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע״מ ואח׳

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1
2	עו״ד הס:
3	שוק ההון נושא עיניו להחלטת בית משפט זה מכיוון שהסוגיה שמונחת לפתחו של בית המשפט חורגת
ਖੇ	מהחלטות אחרות. ניתן לומר שהמחלוקת בינינו לבין המשיבה 5 נוגעת לשאלה, האם אנתנו מחזירים
ട	את הדיון בשל ניגוד העניינים למקום הראוי, או שאנחנו מקצינים את הנטיה ההולכת ומתמשכת
ર્ભ	במשך שנים לפגוע בזכות הקניין ולפסול מחזיקים באופן שהתוצאות של ההליך מגיעות למצב של מתן
7	זכות וטו למחזיקים בודדים. אנחנו מצפים ומקווים שנצא מכאן עם נורמה שתנחה אותנו.
8
ਰੇ	לשאלת בית המשפט אני משיב, שאני מייצג פה שני נאמנים, אבל במקרה זה אין ביניהם מחלוקת. גם
10	המבקשות 1 ו-2 רואות עצמן כנציגות של המחזיקות.
11
12	בפני החברה יש שתי הצעות משני גופי השקעה משמעותיים שאמורים להתמודד עם הסיטואציה
13	שהחברה נמצאת בה, שתי ההצעות האלה לפירעון מלא של חוב סדרה בי. יש שני גופים שבזק מעניינת
। ব	אותם והמאפיין המשותף לשניהם שאגייח בי ייפרע מיד. מול אגיית גי מתנהל מויימ לגבי אופן התשלום.
1 ਦੇ	מי שקונה למעלה מפקיד כסף שפורע את החוב לאגיית בי אבל עדיין לא לאגיית גי. כי באגייח גי הפרעון
19	רחוק. יהיה מויימ על תנאי הפירעון והיא הנותנת שצריך לפרוע את אגייח בי קודם. ביקשנו הסמכה
17	טכנית, וצריך לדייק את מה שנאמר בהודעה לבית המשפט, שהנאמנים יתחייבו שהם דוחים כדי
18	שאפשר יהיה להמשיך ולסחור.
19
20	עו"ד גיסין:
21	אני מייצג את החברה. קיימות שתי הצעות שהגיעו, פורסמו ונמצאות במויימ. שתי ההצעות דורשות
22	מאגיית גי ויתורים ואנחנו כחברה מנסים לייצר כל מהלך שישמור על כולם. לפי שתי ההצעות האלה
23	אגייח בי נפרע, אבל ההצעות האלה מותנות בוויתורים מסוימים של גי. כל ההצעות שנמצאות על
24	השולחן מדברות על פירעון של אגיית בי אבל צריך את ההסכמה של אגייח גי. ביום שלישי יש הצבעה.
2 ਤੋ	כיוון שהחברה לא עומדת בקובננטים שמופעלים באגיית גי, החברה החליטה לעצור תשלומים ולפנות
26	למחזיקי אגרות החוב בי ו-גי. באגיית גי קיים קובנט הון עצמי של 650 מיליון ₪, מכיוון שהחריגה לפי
27	הדרייח האתרון של 350 מיליון ₪ והחברה לא יכולה להשלים את החוב שלה. מכיוון שכך, החברה
28	אמרה יש לי 720 מיליון ₪ בקופה אבל אנחנו לא יכולים לפרוע. החברה לא יכולה לשלם את התשלום
29	לאגיית בי. אגיית גי בעצם יכול להעמיד את החוב שלו לפרעון ויכול להגיש פירוק. אני לא יכול לשלם
30	נכוו להיום כי זה העדפת נושים וזו הסיבה שהניעה את התהליד.

05 מאי 2019

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1
2	עו"ד נאור :
3	יש כ-720 מיליון ₪, בתברה יש שני נכסים : נכס של מזומן ונכס של מניות בזק וכשמחשבים את שניהם
4	ביחד יש חוב שמעל 100 מיליון ₪ והם ביחד לא פורעים את החוב ולא מאפשרים פרעון של שתי
5	הסדרות. בגלל זה יש קובננט שמחייב שיהיה עודף 650 מיליון ₪ וזו הרעה מהותית והפרה של קובננט
6	ישיר.
7
8	אנחנו מנהלים מויימ עם שני מציעים במסגרת תוכנית עבודה שלנו ושל המציעים לאפשר פירעון אג״ח
9	בי והעניין הוא שזה יכול להוביל לקושי בתקופת ביניים, שזה גם עד לשלב שייסגרו העסקאות האלה,
10	קרי, פרק זמן אחד ופרק זמן שני וזה יכול להיות עד הביצוע מחמת העובדה שמי שירכוש את החברה
11	יצטרך לקבל היתר שליטה ממשרד התקשורת. שני אלה יכולים להביא למצב שהסדרה יכולה להגיד
12	אני רוצה לקבל את הכסף.
13
14	עו"ד הס :
। ਵ	כל הטענה של המשיבה 5 שמחזיקי סדרה גי יעשו שימוש בכוח שיש להם כדי להשפיע על ההחלטות
16	במסגרת הסדרה של אגייח בי.
17
18	לשאלת בית המשפט, האם לא היה מקום לפנות לבית המשפט לאחר שהנאמן רזניק פז נבו הודיע שלא
19	יוכל לשמש נאמן גם של אגייח בי, אני משיב שאני מפנה לעמי 29 לשטר הנאמנות, סעיף 28. הסעיף
20	הזה לא קובע הסדר שונה מהסדר שקבוע בסעיף 35יד לחוק ניירות ערך והוא עושה הבחנה בין
21	התפטרות לפקיעה. רזניק פקעה כהונתו מאחר שהוא חשש לאור כך שהחברה הודיעה על עצירת
22	תשלומים, שם צוין מהם התנאים שבהם פוקעת כהונה ונקבע בסעיף קטן בי: יירשאי להתפטריי
23	ולהתפטרות אין תוקף אם אין לה אישור של בית המשפט. בעניין זה אני מפנה לסעיפים 35 די ו-35הי
24	לחוק, סעיף רבתי 35יג קובע שאין בעיה בהתנהלות של משמרת, לכל היותר יש בעיה בניהול שלה.
25
26	אני מפנה לסעיף שמכוחו הודיע רזניק על פקיעה והוא סעיף 35ה לחוק ניירות ערך. פקיעה נובעת
27	מהנסיבות, התפטרות מצריכה בקשה של הנאמן מסיבות שלו להתפטר. במקרה זה היתה טענה
28	להתקיימות חשש ערטילאי רחוק לניגוד עניינים והוא סבר שאם המחזיקים סבורים כך ואם הם
29	ממנים עוייד חלופי, הוא מתפטר. זה קרה ב-3.4.19 כל אחד מהם שיתף פעולה עם ההחלטה חזו, העלה

נושאים להכרעה, ביקש מסמכים וכוי, ואף אחד לא פנה לבית המשפט.

6 �B e

05 מאי 2019 2019

ה"פ 43092-04 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

N	מטעמו יש שלוש החלטות שהתקבלו והחלטה אחת שטרם התקבלה. בסיטואציה שבה ערך
3	מסדרה בי ל-גי, הרי אם אני מחזיק כפול, קרי, גם ב-בי וגם ב-גי, ב-בי אני מחזיק ב-10%, וב-ג' ב-20%,
ব	כל שקל שעובר מ-בי ל-גי אני מרוויח 20 אחוז ומפסיד 10 אחוז. מה שרלוונטי זה שיעור האחזקות,
ട്	היחס, כמה מתוך הסדרה אני מחזיק. במקרה זה יש הצעה לפרוע את מלוא 224 מיליון יה ערך נקוב
ર	של סדרה בי ומתנהל מויימ לגבי סדרה גי, אם תעלה על הפרק הצעת החלטה שבמקום פירעון מלא
7	אנחנו פורעים 200 מיליון ₪ ו-20 מיליון ₪ מעבירים ל-גי, מה זה משנה אם אני מחזיק ב-100 מיליון
8	ש ב-ג', כי מה שמשנה זה מה הדלתא שתגיע אלי, כמה אחוזים בסדרה יש לי. כל שקל שעובר אני
9	מפסיד לפי שיעור האחזקות שלי ב-בי ומרוויח ב-גי. אני מסכים אם המקרה הוא בינארי. בהחלטות
10	שיעלו בקרוב יכול להיות שניתן יהיה לפסוק לפי השווי, אבל במקרים שמדובר בהעברת ערך מה
11	שמשנה זה היחס לא השווי הכספי.
12
। ਤੇ	אני שואל האם יש טעם והצדקה לנטרל ולב העניין פה זה איך אנחנו מתייחסים לפוטנציאל של ניגוד
14	עניינים. ניגוד עניינים בפועל אין. אס היה בוודאי שחיה צריך לנטרל. ניגוד עניינים זו טענה שלא
। ਤ	מסתמכת על שום דבר, אלא על כך שבגלל האחזקות הכפולות סדרה גי תצביע גניגוד לסדרה בי. במינוי
	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

16 נציגות לא נוטרל והם הצביעו בעד. החלטה לדחות את הפירעון אין והמדובר בהחלטה מהותית כי 17 ההחלטה הראשונה היה בה חשש לכך שיהיה בדחיה הזאת איזשהו ויתור מצד מחזיקי אגיית על הזכויות שלהם. זו החלטה מהותית ולכן היה ויתור. משהגיע מכתב מטעם החברה שאין בדחיה שום 18 פגיעה בזכויות של המחזיקים ועל מנת לשמור על יכולת הסתירות, זה הפך לשאלה טכנית כיוון 19 20 שהזכויות לא נפגעות ולכן אין הצדקה בנטרול. גם היום הם מסכימים לכך וזה מותנה בכך. אני חושב 21 שלא היה מקום לנטרול לא במינוי עוהייד ולא בזהות עוהייד.

לשאלת בית המשפט, הם היו צריכים לקבל ב-31.3 וכעת אנחנו במאי ומבקשים לדחות ליוני, זו לא 23 24 25 לעלות טענה מצד כל מחזיק שלא מקובל עליו, שהוא רוצה להעמיד לפרעון מיידי ולבקש פירוק. זה לא נעשה ולא בכדי, כיוון שכשמתנהל מויימ צריך למצות אותו.

28 אם אנחנו הולכים לשלב הראשון של הבחינה, שזה האם יש עניין מנוגד מהותי למשל כפי שעולה 29 מסעיף 35יב5 לחוק ניירות ערך.

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

05 מאי 2019 2019

17 18

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1 לשאלת בית המשפט, מגיע להם היום כסף, הם לא יכולים לדרוש את הכסף עכשיו, אני משיב שהם יכולים, אבל האינטרס של סדרה גי להעמיד לפרעון מיידי את סדרה בי. זהות שני הנציגים שנבתרו, 2 הם נציגי המשיבה 5 והוא נבחר על-ידי כל הנציגים ללא נטרול. אני לא חושב שמעצם אחזקה צריך 3 प לפסול כל הצבעה וכל החלטה. השאלה אם החלטה שעולה להצבעה יורדת לשורש הנשיה. השאלה אם ւտ עוייד אי ייצג את סדרה בי או עוייד בי ייצג את סדרה בי, בשאלה הזו צריך לנטרל את סדרה גיז בסעיף ર 1.2 להצעת הזחלטה, לא התקבלה החלטה ולא כי לא נטרלו, אלא לא פורסמה החלטה. אם הסעד 7 המתבקש הוא כנגד נאמן גי יש ניגוד עניינים וצריך לנטרל. באופן שבו מנוסח הסעיף יש עוד דברים. 8 אם אגי רוצה לנקוט בהליכים נגד הנאמן ולא נגד החברה, הסעיף כורך את הכל ביחד.

10 בסעיף 52 לתגובה יש טבלה והמשמעות שלה, שבכל החלטה שנוגעת לסדרה בי מי שצריך להחליט 11 מתוך ערך נקוב, חם מחזיקים ב-470 מיליון שמתוכם 60% זה מגדל, זייא יש פה זכות וטו על כל 12 החלטה, מהותית, ולא מהותית, של מגדל. בעניין הזה יש תילי תילים של פסיקה שאומרת שהרע הזה חמור יותר מהרע של נטרול ופה המחוקק ראה את ההתנהלות והיתה פה התנהלות לאורך השנים של 13 ריבוי פסילות והנאמן רוצה להיות יינקיי. קל יותר לומר לא ולפסול מאשר לקחת את הסיכון. 14 I S המחוקק אמר שיש גופים מוסדיים שמנהלים עבור הציבור ואותנו הופכים את האחזקות לאחזקות 18 יינכותיי ולכן סעיף 45 בי מבוטל. החוק החדש צריך להשפיע על האופן שבו יפורש השטר.

עו"ד וינבאום :

19 מדובר על החלטה שהתייחסה לסוגיות מאוד מסוימות ואני חושב ששם הנטרול הוא הרבה יותר 20 אגרסיבי ולכן אס ניקח אותה כלשונה, מה שנאמר, ירבו הנטרולים. זו החלטה בנושאים מאוד 21 דוושת הבלם בכל מה שקשור לנטרולים. מצד שני, הוא לא בהכרח סעיף שאוסר נטרולים ואיפה 22 שהנאמן, וזאת האחריות ושיקול הדעת שלו, חושב שיש מקום לנטרל, הוא צריך לנטרל. לא נאסר עליו 23 לנטרל. המחוקק אמר אין לך חובה לבצע את הבתינה. ופה, ככל שאני זוכר, יש הוראה מפורשת בשטר 24 25 הנאמנות ולכן עדיין, בטח במקום כמו כאן, הנאמן צריך להפעיל שיקול דעת ולבדוק האם יש עניין 26 מהותי שבגינו הוא צריך לבצע נטרול.

28 בית משפט כיוון למנגנון החוקי וקשה לי לראות שאפשר לייחס למה שקרה כאן פקיעה, יש פה 29 התפטרות. זו דרך המלך וכך מתנהלים. ישנה שאלה מה עושים עם זה הלאה ואנחנו בסיטואציה של 30 מעשה עשוי. היו צריכים לפנות לבית משפט.

ה"פ 43092-04 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח׳ נ׳ בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

05 מאי 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1
2	לשאלת בית המשפט, נניח שבית השקעות מחזיק אגייח כאן וכאן, הרי אם יצביע לדחות את מועד
3	הפרעון כי הוא מחזיק יותר באגייח גי, יש אפשרות שמחזיק אגייח בי יתבע אותו מאחר והוא מעדיף
4	מחזיק אחר, אני משיב שזה ייכובעיי של רגולטור אחר שמפקח.
5
6	לגופו של עניין, אנחנו לא בכדי לא נקטנו עמדה פורמלית כי אנחנו לא מכירים את כל ההחלטות. יש
7	פה שאלות מעניינות, אני חושב שהשאלות העקרוניות לא בהכרח נדרשות לפתרון בתיק הספציפי הזה.
8	יש פה כנראה הרבה דברים שאנחנו לא יודעים. הנאמן צריך לפעול לפי שיקול דעתו. מי שחושב שהוא
9	פעל שלא כדין שיעשה עם זה משהו. אני לא יודע שהרשות הולכת לעשות משהו בסוגיות האלה, כי יש
10	פה שאלה עובדתית ומשפטית מעניינת. הצבתי לבית המשפט את הקשיים שקיימים ובין היתר, בצורך
11	באישור בית משפט ואם בית המשפט יחליט שניתן להשתמש באכסניה הזאת לאשר את המינוי של
12	הנאמן החדש, לא נתנגד.
13
14	עו"ד נאור:
15	בעניין המשמעות המשפטית של דחיה, זה דבר נהוג, עשינו את זה הרבה מאוד פעמים. יש נכס שהוא
। ਦੇ	נכס מחותי בסוג החוב הזה והעובדה שמדובך בנכס סחיר. ברגע שמתקבלת החלטה להעמדה לפירעון
17	מיידי, באוץ אוטומטי נעצרת הסחירות. הפיתרון שנמצא לזה הוא פיתרון שאומר אנחנו מאריכים
18	באנץ פורמלי, בתוכן ההחלטה של הנאמן על הארכה אנחנו כותבים שזה מבלי לגרוע מהזכויות לרבות
19	פניה לבית המשפט. במקרה זה משרדי גיבה את הנאמן.
20
21	כפי שאמר חברי, בשלב הראשון לא היתה בידינו הסכמה של החברה למנגנון הזה ולכן ביצענו נטרול.
22	חשוב להבהיר שמרגע שהחברה נתנה לנו מסמך מפורט וכתוב היטב באופן שאין יותר ויכוח בינינו
23	לגבי המשמעות המשפטית של הדחיה, היינו שזה אך ורק טכני לצורך המסחר וזה לא גורע מחדלות
24	פירעון, אין קונפליקט בין בי ל-גי, הם רוצים שזה יהיה קניין סחיר ובעניין זה לא סברנו שיש אינטרס
25	נוגד שקשור למאבק נשיה בין שני חובות קצר וארוך, אלא יש הגנה על זכות הקניין של אותם מחזיקים
ટે ર	כולם. מגדל בצד אחד אומר לנו אותי לא מעניינת הסחירות, אני רוצה להראות שאני שולט בסדרה
27	ומקבל את ההחלטות, אם תתקבל טענת מגדל יש רק מחזיק אחד שמקבל החלטות לגבי 220 מיליון
28	ש ואין פתחון לאף אחד אחר. אנחנו סברנו שאין פגיעה בקניין של מגדל, לא חשבנו שיש ערך
29	מתנגש בין המחזיקים.

המחוז אמן י ತಿಕ್ಕಳ

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

05 מאי 2019 2019

לפגי כב' הנשיא איתן אורנשטיין

לעניין ההבחנה בין התפטרות לבין פקיעה, אנחנו אכן סברנו שמדובר בפקיעה ולא בהתפטרות, אכן 1 2 ראינו לגנד עינו שלוש חלופות שהחוק מציג וכך סברנו וכך נהגנו. חשוב לי להדגיש שאפשר לומר שלא 3 רואים סיטואציה משפטית של פקיעה, אבל עשינו את הכל לטובת כלל המחזיקים, לא היה פה שום র্ব רצון של נאמן לפעול לטובת אחר. את הנאמן רזניק לא מעניין איזה נאמן ייבחר, אין לזה שום משמעות 5 מבחינת רזניק, הפעולות שלו היו חד משמעיות כפי שהוא פירש בהסתמכות על יועציו המשפטיים. 6 הדבר השני, הכל נעשה באופן פומבי בזמן אמת יצאו דיווחים אודות המנגנון, העובדה 7 שמדובר בפקיעה ואם מישהו חשב שזה לא בסדר, יכול היה לכנס אסיפה. מאז כבר עברו הרבה מים, 8 עשינו את זה באופן פומבי כולם ב-בי וב-גי ידעו את המנגנון.

10 לגבי ההחלטות שעל הפרק, יש שאלה של ניגוד עניינים. אני סבור שההבחנה צריכה להיעשות לנוכח 11 תוכן ההחלטה. אם לבוא ולקבל את העמדה של מגדל, שמוצגת כאן ואני אדגיש, ברגע שמטילים דופי בעוייד על-ידי זה שאתה אומר אם הוא ייבתר על-ידי גוף אחד הוא לא יעשה תפקידו וכנייל לגבי נאמן 12 13 אם הוא נבחר על-ידי מגדל, אתה שומט את הבסיס גם לטובת נאמנות של עוייד לטובת סדרה שלמה 14 ואו חובת נאמן לקיים את החובות שלו כלפי כולם. אני לא חושב שניתן להניח שאתה סופר קולות 15 כשהנאמן מוטה. בהחלטה לגבי זהות נאמן אין אינטרס נוגד בסדרה. יש השפעה להחלטה שאני 16 קיבלתי את ההחלטה לבד, זה הופך אותך לאוטוריטה, לאדם שמחליט לבד.

18 אם תיווצר החלטה שהיא החלטה מהותית, למשל לדחות תשלום לסדרה באופן מהותי, לפרוס אותה 19 מחדש, בנקודה כואת שהיא נוגעת ללב הזכויות של סדרה אחת למול סדרה אחרת, אני סבור שבהחלט 20 צריך לנטרל וכך נהגנו.

אנחנו קיימנו כמה וכמה אסיפות אג״ח, לרבות אסיפה שהתקיימה לפני מספר ימים. תוכנית העבודה 22 23 של גי הוצגה בשני המשאים ומתנים לאפשר פירעון מיידי של סדרה בי ושתצא מהתמונה, לא היה 24 מחזיק אחד מכל מין וסוג שהוא שביקש מאיתנו לפעול אחרת, לא היה מחזיק אחד של גי שביקש שנפעל על-מנת שלא יהיה תשלום ב-בי. התקיימה אסיפה כזאת לפני יומיים, הצגנו להס את המשאים 25 ומתנים שעל הפרק, לא היתה החלטה, זו היתה אסיפת התייעצות, ביקשנו לשקף, בין היתר, כדי להציג 26 את תוכנית העבודה. אני אמציא לבית המשפט את הפרוטוקול של האסיפה. לא היה מחזיק אחד של 27 28 גי שפנה לחברה לעצור תשלום וגם היום אין מחזיק אחד של גי שמבקש שנפעל כדי לעצור תשלום.

עו״ד גיסין:

29 30

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

05 מאי 2019 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

המחזיקים.

1	החברה מעורבת. המציע צריך לסיים את העסקה עם אינטרנט זהב ומחזיקי האגיית שלה ולעבור
2	למחזיקי אגייח של ביקום ובהם סדרה גי. מתקיים מויימ גם עם סרצילייט שהגישו את ההצעה וגם עם
3	זאבי שהגיש הצעה ישירות לביקום. ההצעה שלו זה הזרמת כספים לתוך ביקום בהתעלם מאינטרנט
4	זהב או בפעולה אחרת לפי אינטרנט זהב. גם בהצעה הזאת, מבחינת ביקום, אגיית בי אמור להיפרע
5	ברגע שהעסקה נסגרת.
6
7	עו"ד טאובמן :
8	מחזיקי סדרה בי יברכו על כל משקיע שיכנס ויפרע ללא תספורת ובמועדה.
9
10	לשאלת בית המשפט, אם תתקבל העמדה שלכם שלא לדחות את מועדי התשלום, מחר יעמידו את
11	החוב לפרעון מיידי וזה סיכון אדיר, האם אתם תיקחו סיכון כזה, אני משיב שמקבלי ההחלטות וכן
12	המחזיקים של סדרה בי יקבלו את ההחלטה הנכונה, כפי שנעשה בעבר על-ידי משמרת עצמם, כמדומני
13	בפרשת יאלביט הדמיהיי, העמידו לפירעון מיידי במצב עוד יותר תמור, במצב ששם החברה בוודאי
14	לא היתה סולבנטית והעמידו לפירעון מיידי.
15
16	לשאלת בית המשפט, איזה היגיון יש לדרוש את הפירעון שלכם כשיש סיכון שסדרה גי תגיד אני
17	מפרקת, אני משיב שיש סיכון וכנראה ש-גי לא תעשה את זה. בוודאי שהמחזיקים יקחו את הסיכונים
18	המחושבים שלהם.
19
20	לשאלת בית המשפט, ביקשתם לנטרל את אותם מחזיקים בעלי אינטרס והמשמעות היא שההצעה
21	שלכם תתקבל, לא לדחות, המשמעות של לא לדחות, הרי הם לא ישלמו, זה פירוק, אני משיב שלא
22	בהכרח כי לפי הנתונים של היום, בניגוד למה שאמר עוייד נאור קודם לכן, החברה לא נמצאת במינוס
23	כלפי התובות שלה. לפי הנתונים של היום, השווי של האחזקות בבזק הם כ-1.9 מיליארד ובתוספת
24	למזומן שנמצא בקופת החברה, בניגוד למה שאמר עוייד נאור שיש פער שלילי של 100 מיליון ₪.
25
26	לשאלת בית המשפט, עוייד גיסין אמר שהחברה לא עומדת בקובננט לסדרה גי ודי בזה ש-גי יכול
27	להעמיד את הפירעון לחוב מיידי וברגע זה יש צו מניעה לא לשלם, דהיינו המחזיקים שלכם יקבלו
28	פחות, אני משיב שהמחזיקים שלנו יקבלו פחות אם לא היו מספיק נכסים וכספים לחשיב לכל

ר +

05 מאי 2019 2019

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	לשאלת בית המשפט, אתם רוצים לדרוש את הפירעון כי חלף הפירעון, תבוא סדרה גי ותאמר יש
2	פירוק, בפירוק אתם שווים וברגע שאתם שווים אתם תקבלו פחות, אני משיב שנכון להיום יש מספיק
3	לכולם וב-23 לחודש היה הרבה מעבר, היה פער של 200-300 מיליון ₪.
4
5	לגבי כך שהתקבל מכתב לחברה שאין לגרוע ולפגוע בזכויות המחזיקים, בדיוק את אותה אמירה
6	ואותו מכתב כתבו ב-31.3. אמר עוייד נאור לעניין הפקיעה כך סברנו וכך נהגנו. באותה עת במועד
7	הפקיעה עוייד נאור לא היה עוהייד של הסדרה.
8
9	אפשר לקבל את ההחלטות תוך כדי נטרול אלה שהם בעלי אינטרס עודף והגענו לסיטואציה
10	כאשר יש נציג אותנטי של בי ושל גי והם יפעלו יחד כתף לכתף וכל אחד ישקולים של
11	הסדרה שלו.
12
13	לעניין מינוי הנאמן ב-10 לחודש, מפנה לנספת 5, רזניק אומר שיילעמדת הנאמן על סדר יומה של
14	האסיפהיי, באותו יום רזניק חבש את הכובע שלו כנאמן גי והוציא כתב הצבעה לעניין קביעת מספר
1 ਤੋ	חברי נציגות וחברי זהותם בסדרה גי, שם הוא נוקב במבחן האינטרס העודף, דהיינו 100%, ו-4 ימים
16	מאוחר יותר התקבלה החלטה תוך נטרול מחזיקים בעלי עניין מנוגד. אני מגיש לבית המשפט את
17	הדיווחים. כלומר באותו יום ממש, כאשר מצד אחד נטען שאין ניגוד עניינים והחששות רחוקים וגם
18	אם צריך לבחון המדובר במבחן טכני, בא הנאמן בכובעו השני בסדרה גי ואומר שיש עניין מהותי וצריך
19	לנטרל. אנחנו מניחים שהנציגים האותנטיים ידעו לנהל בצורה חכמה ומושכלת, אבל יש שלושה
20	נציגים : הנציגות, עוהייד והנאמן ששלושתם מוציאים לפועל.
21
22	בנוגע לאותה הצעה של סרצילייט, קרן השקעות אמריקאית שמתמחה בתחום. ההצעה של אותה קרן
23	עומדת כאן על הפרק כמובאת למחזיקים. אני מפנה להודעה מיום המישי האחרון בדבר זימון אסיפה
24	של מחזיקי בי, מה המבחן שקיים מבחינת ניגוד עניינים ומיהו בעל עניין. אני מפנה לסעיף 1.1. בעמי
25	האחרון ישנו מבחן נאמן חסר, ניתן להניח שבסיטואציה כזו צריך לנטרל. מי שצריך לקבל את
26	ההחלטה בסוגיה הזאת של 100%, מי שאמור לקבל את ההחלטה זה המחזיקים של סדרה בי.
27

לשאלת בית המשפט, הרי אתם מקבלים 100% אז מה ההתלבטות, אני משיב שמה שהצגתי בפני בית 28 29 המשפט זה מייל התכתבות בנציגות עצמה.

05 מאי 2019 2019

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	לאחר הפסקה
2
3	עו"ד טאובמן :
4	מגדל מייצגת מאות אלפי בעלי יחידות שוקלת אך ורק את השיקולים של אותם מחזיקים, מכיוון
5	שהשיקול הכספי העודף הוא מאוד חזק בסדרה בי והיא נחושה לבצע פעולות על מנת לפרוע את החוב
6	כלפי המחזיקים. במשך חודש ימים דבר לא נעשה והדבר נובע מאותם נציגים שנבחרו על-ידי מי שיש
7	לו אינטרס עודף בסדרה גי. על מנת להמחיש את הסיטואציה שלא ניתן לעבוד, הייתי מבקש ממר
8	חינקיס לפרט.
9
10	מר חינקיס :
11	לי לפחות יש רק 27 שנות ניסיון בתחום ההסדרים וזה מאוד משמעותי. כל הטענות של כוח בסדרה
12	זה זריקת בוץ בעיניים של בית המשפט, אין פה עניין של כוח, המטרה שלנו לגבות את מלוא החוב של
13	סדרה בי ונמשיך לעשות זאת בכל מקרה.
14
। ਟੇ	מה הבעיה שלנו?
16	דיבר עוייד נאור על זה שיש הצעה של סרצילייט ואוטוטו סוגרים עסקה. זה היה נחמד אם זה היה
17	מציאותי. יש לי מייל שהציג עויד טאובמן מתוך נציג שעובד איתי, שאומר שסדרה גי לא מסכימים
18	להצעת סרצילייט והם הולכים להפיל אותה. יתרה מזו, הנציג שעובד איתי רושם באותו מייל שהוא
19	לא יסכים אם סרצילייט לא תפקיד את מלוא סכום הפיקדון, הוא לא יסכים לעסקה בתור נציג ב׳,
20	איך יכול לחיות שהוא פועל איתי. לכן המינוי של נציג בתוך הנציגות שהוא ייסוס טוריאנייי, ברגע שיש
21	מישהו שמונה על-ידי מחזיקי גי ויש לי סימוכין בכתב לזה שמתזיקי גי מינו אותו. עסקת סרצילייט
22	היא ישל העץי. כמעט חודשיים עברו מאז שחברת ביקום החליטה לא לשלם את התשלום. לטעותנו
23	החברה סולבנטית. יש הפרה עתידית של קובננט וגם עו״ד גיסין אמר את זה. אני לא אומר שהיא לא
24	קיימת. מצד שני החברה הזאת בכל הפרמטרים היא סולבנטית, כולל הון עצמי חיובי. עובר
2 ਤੋ	חודש וחצי אף אחד לא אמר שהחברה סולבנטית וצריכה לשלם. ביקשתי בפרוטוקול האסיפה דרישת
26	תשלום ולבקש שיציגו את המסמכים מי נתן את ההוראה לעצור את התשלום. חודש וחצי נאמן בי
27	במקום לדאוג לחלקת האלוהים שלו, אין פה אחד שבאמת דואג לסדרה בי. מח שקרה בפועל זה
28	דבר מאוד פשוט, הם מתנגחים איתי כל הזמן ועוצרים אותנו וכפי שאמר עוייד טאובמן, לא יכול להיות
29	שסדרה גיפסלה בבחירת זהות הנציגות. אין לי בעיה שיהיה נציג שלא ימונה על-ידי סדרה גי, שהחבות
30	ועלו לחדרה רו ולא זו וזה רדו דדו דדו דיאוורורחים

05 מאי 2019 2019

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1
2	אני מוכן להתפשר בנושא של דחיית המועדים. שמעתי את מה שאמר בית משפט. אנחנו נוותר על זה.
3	לרגע לא ביקשנו להעמיד את החוב לפירעון מיידי, ביקשנו לא לדחות את המועדים. בין זה לבין לנקוט
प	הליכים משפטיים יש דרך משמעותית.
5
6	עו״ד גור-מס :
7	כל עוד אין הליך ממשי של חדלות פירעון ושל הבראה, הכנייר אינו מוצא לנכון להביע עמדה במחלוקות
8	בין המחזיקים. אבקש לציין שבית משפט ציין קשיים שקיימים הן בנוגע התנהלות משמרת, וזאת
ਉ	מבלי להביע עמדת כנייר, והן בנוגע לעניין ההצדקה בנטרול האם יש הצדקה אם לאו, אני סבורה שאלו
10	עניינים מקדמיים, זה הרוח של הדיון, אלו קשיים שיש לפתור תחילה וזאת בטרם הכנייר יביע עמדתו.
11
12	עו״ד הט:
13	אבקש להסתייג מהטלת הדופי באופן שבו מתנהל נאמן סדר בי הנוכחי, לומר עליו שהוא לא דואג
14	לזכויות המחזיקים, לא מקובל.
। ਤ
16	דבר שני, העסקה של מאן דהוא לא עומדת כרגע להחלטה. הנושאים שעומדים על הפרק הם טכניים
17	ובהם לא חיתה הצדקה לבצע נטרול.
18
19	דבר שלישי, הנציגות לא מחליטה דבר, מי שמחליט זה המחזיקים. בהינתן עניין מהותי המחזיקים
20	יחליטו ואם יהיה צורך לנטרל, הם ינטרלו.
21
22	לגבי פקיעה או לא פקיעה, מהמכתבים של מגדל שצורפו לבקשה, לא נטען שם שרזניק נותרו נאמנים
23	כי הם צריכים לבוא לבית משפט ולהתפטר, אלא שהרמטיק נבחרה. אני מפנה לסעיף 6 למכתב מ-
24	14.4 וגם לסעיף 5 למכתב מ-16.4.
25
26	אני מפנה לאי הבחירות שעולה מהיסטוריה של 100 נאמנים, שכל אחד מחם מקבל החלטה וממלץ
27	המלצה על סמך שיקול דעתו ולכן אני מבקש שבית המשפט ייתן החלטה. למרות שניסינו לייתר את
28	כל המחלוקות זה לא עלה בידינו.
29

ה"פ 43092-04-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ (נאמן) ואח' נ׳ בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

05 מאי 2019 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין
	החלטה
יידחה לעיון ולמתן החלטה.
ניתנה והודעה היום לי ניסן תשע״ט, 05/05/2019 במעמד הנוכחים.

הוקלד על ידי סימונה אלפסי

נספח מס' 6 העתק הודעת הדוא"ל של ב״כ נאמן אג״ח ב׳ מיום 02.05.2019

Amir Flamer

'[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; '[email protected]'; 'Ehud Sol'; 'Niv Sivan'; 'Rami Katzav'; 'Giyora Luftig'; Evyatar

שוב שלום.

למען הסר ספק נבקש להבהיר, כי מעבר לשיחה טלפונית שהתקיימה ביום 24.4.2019 בין מר רמי קצב מטעם נאמן אג"ח סדרה ב' לבין מר תומר ראבד, בה ציין מר קצב כי מחזיקי אג"ח ב' עומדים על תשלום מיידי של מלוא החוב כלפיהם לרבות ריבית ולפגישת דיווח שהתקיימה במשרדי הרצוג, פוקס נאמן ביום 29.4.2019, בה סקרתם בפני נאמן סדרה ב' וב"כ את מתווה הצעתכם ובה הובהר לכם שוב - כי מחזיקי אג"ח ב' עומדים על מלוא החוב כלפיהם לרבות ריבית - לא התקיים שום מו"מ ממושך בינכם לבין מי מנציגי אג"ח ב' ולא עלו על ידם דרישות כלשהן מעבר לאמור לעיל — כפי שנרשם בטעות בנוסח הצעתכם בעברית שהועברה לעיונינו מוקדם יותר היום.

בברכה,

אמיר

אמיר פלמר ושות', עורכי דין רח' מצדה 7, מגדל ב.o.ר 4 קומה 36 בני ברק 5126112 טל': 03-3730630 פקס: 03-3730650 [email protected]

l he Standard of Achievement

2019

החברות המובילות due & bradstreel מיבית

From: Amir Flamer Sent: Thursday, May 2, 2019 12:19 PM To: Ilanit Landesman Yogev landesmani@hfn.co.il; [email protected]; [email protected] Cc: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; Ehud Sol sol@hfn.co.il; Niv Sivan sivann@hfn.co.il; 'Rami Katzav' ramik@mtrust.co.il; 'Giyora Luftig' GiyoraL@mtrust.co.il; Evyatar Kramer evyatar@flamerlaw.co.il Subject: RE: הצעה לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב.

מבלי למצות ומעיון ראשוני בלבד בהצעה, נציגות מחזיקי אג"ח סדרה ב' לא תמליץ לאשר את העסקה מבלי שישולם למחזיקי אג"ח ב' מלוא החוב לרבות ריבית שתיצבר עד ליום התשלום בפועל. האמור לעיל נכתב היות שבגרסה בעברית נרשם על ידי המציעה (פסקה שנייה), כי במועד ההשלמה תשולם קבן החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').

בברכה,

אמיר

אמיר פלמר ושות', עורכי דין רח' מצדה 7, מגדל ב.o.ר 4 קומה 36 בני ברק 5126112 טל': 03-3730630 פקס: 03-3730650 [email protected]

החברות המורילות

The Statelard of Schievement

2019

החברות המובילות due &beadstreet מביה

From: Ilanit Landesman Yogev [mailto:[email protected]] Sent: Thursday, May 2, 2019 10:12 AM To: Amir Flamer amir@flamerlaw.co.il; [email protected]; [email protected] Cc: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; Ehud Sol sol@hfn.co.il; Niv Sivan sivann@hfn.co.il Subject: הצעה לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ

בוקר טוב,

בהמשך לפגישות ולשיחות שהתקיימו בין . Searchlight Capital Partners, L.P.) לבין נציגי סדרות אגרות החוב (ב' ו- ג') של בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") אנו מתכבדים להביא בפניכם את הצעתה של SCP למחזיקי אגרות החוב, לביצוע השקעה בחברה.

נבקשכם להביא את ההצעה בפני מחזיקי אגרות החוב בהקדם וכן להעבירה לכל גורם רלוונטי לתהליך.

אנו עומדים לרשותכם בכל שאלה או הבהרה.

בברכה,

אילנית

ilanit Landesman Yogev, Partner

2018 Top-Tier,Israeli Law Firm | Chambers & Partners, IFLR 1000, Legal 500, Dun & Bradstreet 100

The internation contained in this e-mail message is atterney client privileged and confidential. The information is intended only for the use of the adoldial or entity named above. If this message is not the intended recipient, you are hereby netified that any figurement and the communication is strictly problibited. If you have received this communication in error. sease noter, us immediately by telephone, or by e-mail and delete the message from your computer. Thank you.

Please consider the environment before printing this email

נספח מס' 7 העתק הודעת הדוא"ל של ב"כ נאמן אג"ח ב' מיום 13.05.2019

Amir Flamer

:מאת נישלח :אל :עותק	Amir Flamer יום שני 13 מאי 2019 12:11 Ami Barlev Evyatar Kramer; Giyora Luftig; Rami Katzav; Nurit Segal; [email protected]; Guy Gissin
נושא	הסתייגות מנוסח דיווח של החברה מיום 8.5.2019 שעה 10:23

עמי שלום,

במטגרת הדיווח הנ"ל נרשם כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה בין הצדדים (החברה, סרצ'לייט ואינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות)...

מחזיקי האג"ח סדרה ב' של החברה לא השתתפו ואף היום אין הם משתתפים (ולא מתוך בחירה), בדיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן.

נבקש להבא להקפיד על תיאור העובדות כהווייתן. ככל ונדרש עדכון הדיזוח נבקשך לטפל בכך.

בברכה,

אמיר

אמיר פלמר ושות', עורכי דין רח' מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 קומה 36 בני ברק 5126112 טל': 03-3730630 פקס: 03-3730650 [email protected]

2019

החברות המובילות מבית doradsleel

החברות המובילות

נספח מס' 8 העתק המצגת של היועץ הכלכלי מטעם מחזיקי האג"ח סדרה ג', מיום 14.05.2019

א מ"א פיקידעת חסיטא റ. പ്രധാനപ്പപ്പെടുന്നു. അവലംബം പ്ര ("ບັບຕົடಲ್ಲ,)

4, אום יאצם 44

��

•

της αυτήρι της του στο κτατοί του. Αναταστείτες του χρόνια το ένα. Αποίτο του του του του

ה המועד היישוב היישוב המועד היותר הראשון ה

אורג אין איר 1972, מיליון שלח ע.נ / c- 082,2 מיליון ע"ח ערך הייתה בוני (האיר).

く

ਦ

く

χεία τ. – θέδ αιτην υπηγές τ.τ. Σε θέλαιτη σύνθυπουλο (σκε).

ፍል የሚገኝ ክፍል አስተዳደር አስተዋጊነት የሚገኝ ነው። የጥርስ ጊዜ ነው። መደብ ሲሆን ነው። የጥን

て、必ずになる。ここで、こことも、

��

ልተተነ ህግ ግዛት ወይ ደወፍፀዋርና ቆጠራ ነግር ነው። ሁሉ - ማሪዎች እንደ ነገር ነው። የግድሞ የሚኖሩ የሚገኘው የሚገኘዋል የ annung acco ent, career the circa currer culla rine 6102, cui cura cunno 1274, current • เพลง เพลง และเทอ ประเทศ เช่น เรื่อง ค.ศ. 18 ตุลา ( 8 ต.ย. ค.ศ. 177 ต.น. ปร.ป. พ.ศ. 1988 ለዚህ ላይ የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ ሲሆን የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ ነው። የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የሚጠሩት የሚገኝ ነው። የጥንተ፡ን

て、どんなんていたいです。ことん、

•

ም ነው የሚገኝ ወርዳሮች እንደ ሆነ ይሆንም የሚያስፈል ነው። የሕዝብ ብዛቱ የሚጠቅ የሚገኝ ህርዲ ህዝር ህንጻዎች እንደ እንደ እንደ እንደ እንዲሁ ይሸፍራ

	• • ביום	10 UYAU UKAU UKU UNILCEN UNIT OLEAJI'	ረነፅ' τεχνια αυτή υπηρά περιτούνται του κιτοίτοι τέλος • τυαιλί	• Անև օգնուն ՀՀ ունիս ունեն ու ուսում, ունեն սաե տեսական մեջ մեջ մեկն չար մեջ մեկն ር ማና	มบาง ("บรกน ดูเพิ่ม	CNEOLED •	பயில் வட்டியி	��
--	---------------	---------------------------------------	---------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------	--------------	---------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

חלוקה דיבידות		מחמש לריבית
		ደሰማቸው በመጨረሻ በተጨማሪ የሚፈልጉ - እና ት - እግር የሚጠሩት 8ኛ የሚጠር ነርግጥ
לאחר החלה מש ગ્રે	16574	%SL
and as mirar during during and services and	%08	שלה להעמדה לפירות מידי (כולל תקופת ריפוץ) %08
ישראל סייצאות שישיאות א *	દ્ધમ	દ્ધપ
UTCCCGTO (ATT):		rest and not as a muras cacing and
and in the are active the recenting to dio		antin wall lection of EL and Ticle TO NORALIA queded we, I/W Kristian of ANN AL OOL UNLIH A. U
Article Liciu NK. U Y.	%09-2	જુદા જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે
יור או רק סיימא עיריער חייער רייער רייער	86£	:35
1999 1988 1997	1688
ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ	891
1999 CIEUT CIEUTE TOOL	ਕਰ
19.10 10.2017 11.1 11.1 11.1 11.11.2017 11.11.2027		1000 000 0000 0000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
ATTU U.C AR"TI E, EUI CENTER FELLINER	1,5200	067
ות - לה חליצא מקחוץ ותרפ	7 194	ርεισι, πιακό το συνέτει πλείπτη ζανατ συνέια (συναι) τοντι)
ם ח"מא ווארפ	SET	ርነረ ነገር ነገር ነገር ነገር የሚሆና የአዘገባ ነ/ክነ ሆኖር) - «ህሊና ደግሞ የሚጠቁ የጨለፈ ሆነበሪያ የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ የሚገኝ የ ਤੇ ਦੇ ਇੱਕ
ound the unand in the	008	079
uran cuit *		רעד דער איז א איז א דאא זאאלידע דער דער דער דער דער דער דער 018
படியாக போ *	3000	QLX,Հյոά - 097' Σιτιμ ΙΝ Συνείλια INFECULTUR - ΟΣ
ບານປາກ ຕາມປະຕິ ປີ ປາຍ ແລະມີນ ປະເທດໄປ:
LC:C	C Uxfill of x 4 נושא לאחר	កម្មការផ្ UXAU QLX, LINK PORTILERT

பாய் பட்டியி

��

ነገር የሚገኝ የአሜሪካ የመሃ ተናገሣብ ርክ ነው። የአር የሚካ መሆናቸው እንደ አንድ አገኘሁት ምግብ ህግና ደህፍት

נספח מס' 9 העתק הצעתה המעודכנת של סרצ'ליייט מיום 13.05.2019

BCom & IGLD Bondholders Best and Final Key Terms & Proposal

May 13, 2019

Key Item	Proposal
New Equity Investment into	· Total equity investment in BCom in of NIS 330 million, of which:
BCom	· Searchlight to invest NIS 260 million into BCom at closing as a primary equity issuance ("Searchlight Investment");
	· Concurrent with closing, an additional NIS 70 million equity offering to existing BCom equity shareholders at the same terms as the Searchlight Investment, of which NIS 35 million for IGLD and NIS 35 million for BCom minority shareholders (proportionate to relative ownership levels). Searchlight to provide a fully committed back-stop for up to NIS 35 million not subscribed by the BCom minority shareholders.
	· The price of BCom equity issuance to all participating investors (e.g., Searchlight and IGLD) will be the lesser of (a) NIS 4.80 per share, and (b) a 25% discount to the 30-trading day volume-weighted average price of BCom on the date of signing.
	· For the avoidance of doubt, IGLD shall invest NIS 35 million of new equity into BCom. Consequently, IGLD shall elect to receive 100% cash from Searchlight in lieu of a BCom share option as provided for in the IGLD offer dated April 13, 2019. Searchlight shall deliver IGLD a total of NIS 225 million of cash proceeds for its 19,363,396 shares of BCom. As such, IGLD shall no longer have the right to elect to receive NIS 60 million of BCom equity.
New Tranche of BCom Series C Debentures Issued to IGLD	· IGLD to invest NIS 310 million of cash into BCom (in addition to the NIS 35 million of new equity invested by IGLD into BCom) in exchange for a new NIS 310 million tranche of Series C Debentures ("IGLD Series C"), which will be issued at par.
	· The IGLD Series C will have identical terms as the existing Series C debentures, with the only exception being that the IGLD Series C will have no amortization payments until maturity in November 2024.
Use of Proceeds	· Concurrent with closing, NIS 840 million of BCom cash comprised of (a) NIS 330 million proceeds from new equity issuance, (b) NIS 310 million proceeds from new tranche of Series C debentures issued to IGLD and (c) NIS 200 million from existing BCom cash shall be used to (a) redeem NIS 226 million Series B debentures (plus any incremental interest (at the original rate) incurred until the actual repayment date), and (b) pay down NIS 614 million Series C debentures.
Series C Amortization	Series C debentures: · NIS 614 million repayment to the Series C at closing, which represents 100% of the NIS 504 million of aggregate amortization payments that are due from 2020 to

	2022, and 65% of the amortization payment that is due in 2023. The remaining NIS 58 million of amortization that is due in 2023 shall be paid at the earlier of: (a) the date at which time 90% of all dividends received from Bezeq subsequent to closing are sufficient to make this payment, and (b) Series C maturity in November 2024. For the avoidance of doubt, the entire principal balance of Series C debentures will be repaid over the original term of the debentures, with no haircut to principal balance.
	IGLD Series C debentures: None.
Asset Sales	· Until the Dividend Conditions (as defined below) are met, 100% of proceeds generated from any asset sale prior to the full redemption of the Series C debentures shall be used to affect the early pre-payment of the Series C principal.
Equity Pledge	· Series C debentures to receive a secured lien against BCom's 26.3% equity ownership of Bezeq.
	· Note that providing this share pledge to the Series C debentures remains subject to obtaining approval from the Ministry of Communications, for which Searchlight and BCom will use reasonable commercial efforts to obtain prior to closing.
Covenants	· No financial covenant shall be in effect during the first 24 months post-closing (the "Quiet Period").
	· Following the Quiet Period, LTV (to be defined net of cash) for two consecutive fiscal quarters (measured at the last trading day of each fiscal quarter) not to exceed (a) 80% until November 30, 2023, and (b) 75% thereafter until maturity on November 30, 2024.
	· LTV calculated based on Bezeq's 90-calendar-day volume-weighted average share price at the last trading day of the fiscal quarter.
	· For clarification purposes, an event of default shall have occurred to the extent that BCom is in breach of this LTV covenant, and this breach is not cured during the equity cure period (to be defined in final documentation).
	· For the avoidance of doubt, the Minimum Equity financial covenant shall be removed, as well as events of default related to (a) credit ratings and (b) requirement to maintain on the balance sheet at least 18 months of cash for debt service.
Dividends from BCom	· BCom shall not pay any dividends to its shareholders until the following three conditions are met (the "Dividend Conditions"):
	I. The LTV, as defined under the Covenants section above, and after giving effect to any potential dividend payments, is not higher than 65%;
	2. The original schedule of Series C amortization payments is all caught up; and

	3. After giving effect to any potential dividend payment, BCom shall have sufficient cash on its balance sheet to make its next 6 months of interest payments (consistent with what is already provided for in the indenture).
	· For clarification purposes, Searchlight will not charge recurring management fees to BCom, and will only be entitled to expense reimbursement and standard director compensation.
Series C Maturity Date	· No change to final maturity date (November 30, 2024).
Interest Rate	· The annual interest rate shall be 3.85%.
Pre-payment Conditions	· All pre-payments to the Series C debentures and the IGLD Series C debentures are not subject to pre-payment fees or make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales, proceeds from dividends received from Bezeq, etc.
Refinancing	· For clarification purposes, to the extent that BCom raises any debt for refinancing purposes, such proceeds shall be used to pre-pay the Series C debentures.
Incurrence Capacity	· BCom shall have additional debt incurrence capacity in an amount not to exceed the lower of (a) NIS 100 million, and (b) the value of 1.3% of Bezeq's shares.
	· To the extent that BCom elects to raise additional debt against this new incurrence capacity, Series C and IGLD Series C debenture holders shall have a right of first offer to provide this liquidity on a proportionate basis within the context of the existing Series C debentures.
	· To the extent that the Series C and IGLD Series C bondholders do not participate for the entire debt raise, BCom shall have the right to raise third party financing for this amount, which shall have a structurally senior lien relative to the Equity Pledge as discussed above.
	· For the avoidance of doubt, this incurrence shall only be used to generate liquidity for additional unplanned operating expenses at BCom (this incurrence would not be used for dividends).
Required Resolution and Offer Expiration	· The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall be made available to Searchlight no later than May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time. Such resolution will include an approval of an exclusivity period lasting 10 business days, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the BCom Series B and Series C debentures will be executed.
	· This offer shall expire on May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

מחזיקי אג"ח בי קום ואינטרנט זהב תנאים עיקריים והצעה ווסופית

13.05.19 תרגום נוחות

Note: The following Hebrew translation is meant to be used as a reference only. In case of any contradiction or inconsistency between the Hebrew and the English versions, the English version shall prevail.

• הזרמת הון בסך כולל של 330 מיליון ש"ח על פי הפירוט להלן: ּ סרצ'לייט תשקיע 260 מיליון ש"ח בבי-קום במועד הסגירה באופן של הקצאת מניות ("השקעת סרצ'לייט") o במועד הסגירה, הצעת מניות בסך של 70 מיליון ש"ח לבעלי המניות הקיימים של בי-קום על פי חלקם היחסי באחזקה בבי-קום. בתנאים זהים לתנאים של השקעת סרצ'לייט" (35 מיליון ₪ מאינטרנט זהב ו-35 מיליון ₪ מבעלי מניות המיעוט). סרצ'לייט תתן התחייבות מלאה לגיוס ההון הנ"ל עד לסך של 35 מיליון ₪ (החלק היחסי של בעלי מניות המיעוט של ביקום). ● המחיר של מניית בי-קום על פיו תבוצע ההשקעה על ידי כלל המשתתפים (סרצ'לייט ואינטרנט זהב) יהיה הנמוך מבין א) 4.80 ש"ח למניה, ו-ב) מתיר המשקף 25% הנחה מהממוצע המשוקלל של מחיר המניה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד החתימה	השקעת הון חדש לתוך בי-קום
למען הסר ספק, אינטרנט זהב תשקיע 35 מיליון ₪ במניות בי-קום. לכן, אינטרנט זהב תבחר לקבל 100% מזומן מסרצלייט במקום האופציה לקבל חלק מאותה תמורה במניות בי-קום, כפי שמפורט בהצעתה של סרצ'לייט לאינטרנט זהב מתאריך 13.04.19. סרצ'לייט תעביר לאינטרנט זהב סך של 225 מיליון ₪ במזומן עבור 19,363,363 מניותיה בחברת בי-קום. לכן, לאינטרנט זהב לא תהיה הזכות לבחור לקבל 60 מיליון ₪ במניות בי-קום במקום במזומן.
• אינטרנט זהב תשקיע 310 מיליון ש"ח בבי-קום (בנוסף ל 35 מיליון ש"ח השקעה במניות על ידה) אשר כנגדה תורחב סדרה ג' בהיקף דומה. ההרחבה ("אינטרנט זהב סדרה ג''') תבוצע בפארי. • "אינטרנט זהב סדרה ג'" תונפק בתנאים זהים לסדרת אג"ח ג' הקיימת למעט לוח הסילוקין, כאשר אינטרנט זהב סדרה ג' תיפרע בתשלום אחד במועד הפירעון בחודש נובמבר 2024.	הרחבת סדרת אג"ח בי-קום ג' לאינטרנט זהב
במועד הסגירה, סך של 840 מיליון ש"ח הכולל א) 330 מיליון ש"ח מהקצאת מניות, ב) 310 מיליון ש"ח מ"אינטרנט זהב סדרה ג'" ו-ג) 200 מיליון ש"ח מזומן קיים בקופת בי-קום, ישמשו עבור 0 פירעון בסך 226 מיליון ש"ח של אג"ח סדרה ב' (בנוסף לריבית שנצברה. בשיעור "הריבית המקורית", עד למועד התשלום) ּ פירעון בסך 614 מיליון ש"ח של אג"ח סדרה ג' הקיימת	השימוש בכספים
אג"ח סדרה ג' : במועד הסגירה יבוצע פירעון בסר של 614 מיליון ש"ח אשר כולל בתוכו סך של 504 מיליון ש"ח המהווים את הסך הכולל של התשלומים הצפויים בגין האג"ח בין השנים 2020 ל-2022 וכן 65% מסך התשלום הצפוי בגין האג"ח בשנת 2023. יתרת התשלום בסך 58 מיליון ש"ח בגין שנת 2023 תשולם במועד המוקדם מבין: א) המועד שבו התקבלו סך כולל לאחר הסגירה של דיבידנדים מחברת בזק אשר 90% מתוכם מספיקים לכיסוי יתרת התשלום, ו-ב) מועד הפירעון הסופי של אג"ח סדרה ג' הקיימת (נובמבר 2024). למען הסר ספק, יתרת קרן אג"ח סדרה ג' הקיימת, תשולם במלואה לאורך תקופת חיי האג"ח המקורית, ללא כל הפחתה מקרן החוב.	לוח סילוקין אג"ח סדרה ג'

• "אינטרנט זהב סדרה ג"" : תשלום אחד במועד הפירעון הסופי של אג"ח
• עד להתקיימות "תנאי הדיבידנד" כהגדרתם במסמך זה, 100% מהתקבולים שינבעו	מכירת נכסים
ממכירת נכסים כלשהיא טרם פירעון מלא של אג"ח סדרה ג' הקיימת, ישמש לביצוע
פירעון מוקדם של קרן אג"ח סדרה ג' הקיימת
• אג"ח סדרה ג' תובטח ב-26.3% מהון המניות של בזק, המוחזקות על ידי בי-קום.	בטחות
• יש לציין כי מתן הבטוחה לעיל על ידי בי-קום כפוף לקבלת אישור ממשרד
התקשורת אשר להשגתו יפעלו סרצ'לייט ובי-קום יחד תוך הפעלת מאמצים
0בירים עד למועד הסגירה.
• מוסכם כי העמידה בקובנטים להלן לא תיבחן במהלך 24 חודשים ממועד סגירת	קובנטים
העסקה ("תקופת השקט").
החל מתום "תקופת השקט" ובמהלך 2 רבעונים רצופים, יתרת החוב נטו (בניכוי
מזומנים) של בי-קום ביחס לשווי מניות בזק בידי בי-קום ("LTV") כפי שתחושב ביום
המסחר האחרון ברבעון החולף, לא תעלה על א) 80% עד לתאריך 30 בנובמבר,
2023, ו-ב) 75% לאחר מכן.
ּ שווי מניות בזק לצורך חישוב "LTV" יחושב על פי ממוצע משוקלל של מחיר
מניית בזק ב-90 הימים שקדמו ליום המסחר האחרון ברבעון החולף.
• יובהר כי אירוע העמדה לפירעון מידי (Event of Default) יחול בכפוף לכר
שהקובננט לעיל הופר והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופת הריפוי כפי שתוגדר
בהסכמים הסופיים.
למען הסר ספק, הדרישות הבאות בהסכמי המימון הקיימים יוסרו לחלוטין:
ּ שמירה על רמת הון עצמי מינימלי
○ אירועי העמדה לפירעון מידי בקשר עם א) דירוג החוב ו-ב) שמירת קרן
לכיסוי שירות חוב עתידי בגובה 18 חודשים
• בי-קום לא תשלם דיבידנדים לבעלי מניותיה עד אשר יתקיימו שלושת התנאים	דיבידנדים מבי-קום
הבאים ("תנאי הדיבידנד");
1. ה-"LTV", לאחר תשלומי דיבידנד פוטנציאליים, לא יעלה על 65%
2. לא קיימת יתרת פיגורים בתשלומי קרן האג"ח סדרה ג' על פי לוח הסילוקין
המקורי של אג"ח סדרה ג'
3. בי-קום תחזיק, לאחר תשלומי דיבידנד פוטנציאליים, ביתרת מזומנים
מספקת לכיסוי תשלומי הריבית ל-6 החודשים הקרובים (בהתאם לדרישת
שטר הנאמנות הקיים של האג"ח).
יובהר כי oרצ'לייט לא תגבה תשלום דמי ניהול מבי-קום ותהיה זכאית אך ורק
להחזרי הוצאות ותגמול דירקטורים כמקובל
• ללא שינוי – 30 בנובמבר 2024	מועד פירעון אג"ח
	סדרה ג'
שיעור הריבית השנתית יעמוד על 3.85%.	ריבית
• ביצוע פירעון מוקדם של אג"ח סדרה ג' או "אינטרנט זהב סדרה ג"" בכל עת, לא	תנאי פירעון
יחייב את בי-קום בתשלום כל עמלה, הפחתה או פיצוי כלכלי כלשהו מעבר לסכום	מוקדם
הקרן. למען הסר ספק, סעיף זה חל, אך אינו מזגבל, על תשלומי פירעון מוקדם
המוגדרים בסעיפי השימוש בכספים, מכירת נכסים, דיבידנדים שהתקבלו, מימון
מחדש, וכו'.
למען הסר ספק, ככל שבי-קום תגייס חוב על מנת לבצע מימון מחדש של	מימון מחדש
התחייבויותיה, תקבולי החוב החדש ישמשו לפירעון מוקדם של אג"ח סדרה ג'.	(refinancing)
•	מינוף נוסף
מיליון ₪ ו-(ב) שווין של 1.3% מהון המניות של בזק.
• ככל שביקום תגייס חוב נוסף בהתאם לפסקה זו, תינתן זכות סירוב ראשונה לבעלי
אג"ח סדרה ג' ו-"אינטרנט זהב סדרה ג'" להעמיד חוב זה על פי חלקם היחסי בסדרה
ג' כזלה. לפי תנאי אותו אג"ח.

• ככל שבעלי אג"ח סדרה ג' ז-"אינטרנט זהב סדרה ג'" לא יעמידו את כל החוב, ביקום
תהיה זכאי לפנות לגורמים אחרים לגיים את החוב הזה, כשהחוב יובטח בשעבוד
ראשון (עם עדיפות על פני השעבוד שהוזכר לעיל תחת הכותרת "בטוחות").
למען הסר ספק, חוב נוסף זה ישמש רק יצירת נזילות לצרכי הוצאות תפעול לא
צפויות של ביקום. מינוף זה לא ישמש לצורך תשלומי דיבידנד.

הנאמנים לסדרות אג"ח ב' ו-ג', יעמידו את הצעה זו להצבעה כהצעת החלטה לאישור
מחזיקי אג"ח סדרות ב' ו-ג'. תוצאות ההצבעה יועברו לסרצ'לייט לא יאוחר מיום ה-
17 במאי, 2019, בשעה 16:00 שעון ישראל. החלטה זו, ככל שתתקבל, תכלול
אישור והסכמה לתקופת בלעדיות של 10 ימי עסקים, במהלכם ייחתמו ההסכמים בין
סרצ'לייט, בי-קום, אינטרנט זהב ומחזיקי אגרות החוב סדרות ב' ו-ג'.
תוקפה של הצעה זו יפוג בתאריך ה-17 במאי, 2019, בשעה 16:00 שעון ישראל.

אישורים נדרשים
ותוקף ההצעה

נספח מס' 10 הודעת דוא"ל ששלחה ב"כ החברה ביום 14.05.2019

Amir Flamer

:מאת	<Yael Hershkovitz <[email protected]
נשלח	יום שלישי 14 מאי 2019 11:15
:אל	Rami מיכל; 'הגר'; Ophir Naor; Renan Gersht; Tali Shalev; Shiran Gurfine; Amir Flamer
:עותק נושא	Katzav; Shlomy Ilany Ami Barlev; Guy Gissin כתבי הצבעה ביחס להצעת סרצ'לייט

שלום,

מאחר ועפ"י ההצעה העדכנית שפורסמה הדירקטוריון צריך לחתום על הסכם שיסוכם בתוך 10 ימים, אנו מבקשים כי כתבי ההצבעה יכללו הוראה מפורשת לחברה להתקשר בהסכם המפורט וכן כי יכלל נוסח פטור להנהלה בנוחח הבא, וזאת על מנת לאפשר להנהלה להתקשר בהסכם:

כחלק בלתי נפרד מהחלטה זו, מורים מחזיקי אגרות החוב לחברה להתקשר בהסכם עם המציעה בהתאם לתנאי ההצעה, ומוותרים על טענות ו/או דביעות (ככל שיהיו), כלפי החברה ונושאי המשרה והדירקטורים בחברה בקשר עם התקשרות בהסכם עם המציעה, לרבות, להסרת ספק, תוצאותיה האפשריות, לרבות ישירות ועקיפות, ומורים להנהלת החברה לנקוט בכל פעולה הנדרשת לשם השלמת העסקה".

בברכה,

יעל הרשקוביץ, עו"ד גיסין ושות' עורכי דין הברזל 38, כניסה B, תל אביב טלפון : 03-7467777 ; פקס :03-7467700

c faccoor

כל מידע הכלול בהודעת דואר אלקטרוני זו, לרבות בצרופותיה, כפוף לחיסיון עו''ד-לקוח, הינו סודי ונועד אך ורק לידיעתו ולשימושו של הנמען. כל שימוש במידע הכלול בהודעה זו ו/או באיזו מצרופותיה, לרבות בדרך של העברתו לאחר, אסור בתכלית האיסור, אלא אם ניתן היתר מפורש בכתב לשימוש זה. המקבל הודעה זו מתמת טעות במשלוח מתבקש להודיע לאלתר לשולח, לפי הפרטים דלעיל, ולהשמיד את המסמך.

תודה. ? זו אתם באמת צריכים להדפיס את הודעת דוא"ל

נספח מס' 11 העתק המכתב שנשלח לב"כ החברה ולב"כ נאמן אג"ח ג' ביום 15.05.2019

Amir Flamer & Co. Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St.	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7,
Bnei Brak, Israel	בני ברק

Bnei פקס : Fax: +972-3-3730650

15 מאי, 2019

לכבוד מר גיא גיסין. עוייד מרחוב הברזל 38 תל אביב

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני ובפקס

"... .. .
Un

לכבוד

תל אביב

טלי : TEL: +972-3-3730630

מר רנן גרשט, עוייד

מרחוב מיטב 6

הנדון : פר״ק 19-05-19 ביקומיוניקיישנס בע״מ (״החברה״) ואח׳

בשם הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה ונציגות מחזיקי האגייח (להלן: ייהנאמן/הנציגות בהתאמה״י), הריני מתכבד לפנות אליכם בדברים הבאים כדלקמן :

1. מרשיי מבקשים לקבל תשובה בכתב, עד מחר 16.5.2019 שעה 12:00 (לאור לוחות הזמנים שנקצבו להגשת התגובה לבקשה למינוי מומחה ולאור תתנגדות נאמן אגייח סדרה גי ליתן ארכה להגשת התגובה – וחתעלמותו של עוייד גיסין מהפנייה), מיהו הגורם אשר פנה לרו"ח אמיר סוראיה על מנת לעניין אותו או לבקש ממנו להציע מועמדות כמומחה להסדר חוב לחברה.
1. בנוסף, מבקשים מרשיי לקבל תשובה בכתב עד לתאריך ולשעה הנייל ובה פירוט של כל התיקים בהם רוייח סוראיה שימש חאו משמש כעת כמומחה וזאו בכל תפקיד אחר, כאשר באותם התיקים מעורבים מי מהגורמים הקשורים לתיק שבנדון לרבות באי כוחם.
1. בנוסף, מנקשים מרשיי לקבל תשובה בכתב עד לתאריך ולשעה הנייל ובה פירוט של כל הקשרים העסקיים האחרים (ככל שיש כאלו), בין רויית סוראיה לבין מי מהגורמים הקשורים לתיק שבנדון לרבות באי כוחם.
1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות וזאו טענח העומדת למרשיי, וזכויותיהס שמורות במלואן.

ככבוז אמצר פלמר,

AI Terminal

B Communication

6676_rns_2019-05-19_cd0d1b1f-b38c-4e69-9ce2-659f575d1fca.pdf

תגובה (התנגדות) מטעם הנאמן למחזיקי האג״ח סדרה ב׳

ואלה טעמי ההתנגדות :

א. רקע

א. 1. כללי

א. 2. רקע אודות המו"מ שנוהל עם משקיעים

א. 3. מעורבותם של מחזיקי האג'יח סדרה גי במו״מ שהחל למצער בחודש אפריל 2019

עו"ד גיסין:

א. 3. התמיהות נוכח מועד הגשת הבקשה דנן – כפסע לפני פרסום הצעתה המעודכנת של סרצילייט

הצעות סרצ'לייט

ב. מינוי מומחה – הדין החל

ג. הטעמים שבעטיים אין להורות על מינוי מומחה כלל

ג. 1. ראשית - ענייננו לא עונה על ההגדרה של "הסדר חוב" כקבוע בסעיף 350יזי לחוק

ג. 2. שנית – הנאמן למחזיקי האג"ח סדרה גי גילה דעתו שאין צורך במינוי מומחה שעה שלא פנה בבקשה דנן מיד עם תחילת המו"מ

ג. 3. שלישית – סרצ'לייט לא התנתה את הצעתה באישור הסדר לפי סעיף 350 ויציאה להליך ארוך של הסדר עלולה להביא להברחת המציעה

ג. 4. סיכום ביניים

ד. לחילופין בלבד – יש להורות על מינויו של מומחה נייטראלי

תצהיר

והבטחת יכולת החברה לפרוע את חובותיה למחזיקי אגרות החוב שלה, לרבות בחינת הכנסת משקיעים חדשים לחברה".

הצעות סרצ'לייט

נספח מס' 1

העתק שטר הנאמנות

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום 31 באוגוסט 2010

מבוא, פרשנות והגדרות .1

כללי . 2

הנפקת אגרות החוב 3

.3.3 וזרחבת הסדרה

3.4. הנפקת ניירות ערד נוספים

רכישת אגרות חוב על ידי החברה וזאו על ידי תאגיד קשור

התחייבויות החברה 5

בטחונות . ર

דרגת עדיפות .7

העמדה לפירעון מיידי .8

תביעות והליכים בידי הנאמו 9

10.

11.

סמכות לעכב חלוקת כספים .12

הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן .13

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

השקעת כספים .16

התחייבויות החברה כלפי הנאמן .17

התחייבויות נושפות 18

.19 דיווח על ידי הנאמן

.20 שכר נאמן

.ZI סמכויות מיוחדות

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים .22

שיפוי .23

הודעות .24

ויתור, פשרה וזאו שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות .25

פנקס מחזיקי אגרות החוב

תעודות ופיצול תעודות .27

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

דיווח לנאמן .29

תחולה חוק ניידות ערך .30

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב .31

32. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב׳ עד ד׳) ואגרות החוב (טדרות ה׳ עד ז׳) ביוזמת הבורסה

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .33

מענים .34

דין חל וסמכות שיפוט .35

הסמכה לדיווח במגנ״א . 36

כללי .37

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תושפת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ב' עד ד')

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ה' עד ז')

התנאים הרשומים מעבר לדף

שייבתרו על-ידיו.

התוב מהסדרה הרלוונטית.

אגרות החוב -2

הרחבת הסדרה .2.3

2.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

הצמדה למדד 3.1.4.1

הצמדה למטבע חוץ 3142

אגרות חוב לא צמודות 3.1.4.3