B Communication

Legal Proceedings Report • May 15, 2019

בבית המשפט המחוזי בתל-אביב

פר"ק 05-19

"חוק החברות"

"החברה"

סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט - 1999 בעניין:

בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ 512832742 ובעניין: עיי בייכ עוהייד גיא גיסין ו׳או יעל הרשקוביץ ממשרד גיסין ושותי, עורכי דין מרחוב הברזל 38, תל אביב טלי : 03-74677777, פקס : 03-7467700

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ח.פ. 513683474 ובעניין: בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה ע״י בייכ עוה״יד אופיר נאור ו׳או רנן גרשט ו׳או טלי שלו ו/או עדי גרנות ו/או שירן גורפיין ו/או מתן רינג ו/או שנהב יעקב ממשרד עוהייד נאור-גרשט מרחוב מיטב 6, תל-אביב טלפון : 03-5447404; פקס : 03-5447405

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ח.פ 513771337 ובעניין: בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה עיי בייכ עו״ד אמיר פלמר מדרך בן גוריון 1, רמת גן טלפון : 03-3730630; פקסימיליה : 03-3730650

רשות ניירות ערד ובעניין:

עיי בייכ עוייד ליאב וינבאום (פרקליטות מחוז תייא - אזרחי) מרחוב הנרייטה סולד 1, ת.ד. 33476, תל-אביב 69424 טלפון : 03-6970222; פקסימיליה : 03-9618541

כונס הנכסים הרשמי (מחוז תל-אביב והמרכז) ובעניין: . . מרחוב השלושה 2, תל-אביב טלפון : 03-6899695; פקסימיליה : 02-6462502

"הכנ"ר"

בקשה דחופה מטעם נאמן אג״ח ג׳ למינוי מומחה בהתאם לסעיף 35יחי לחוק החברות

(בהסכמת החברה)

״הנאמן״ או ״נאמן אג״ח ג׳״

"נאמן אג"יח ב""

"רשות ניירות ערך"

בקשה דחופה מטעם נאמן אג״ח ג׳ למינוי מומחה בהתאם לסעיף 350יח' לחוק החברות

(בהסכמת החברה)

מן הטעמים שיפורטו במסגרת בקשה זו, ביהמייש הנכבד מתבקש בזאת להורות כדלהלן :

• (1) לעשות שימוש בסמכותו על-פי הוראות סעיפים 350יח(ג) ו- 350כבלב) לחוק החברות, תשנייט-1999 ולהורות על מינויו של רויית אמיר סוראיה כמומחה מטעמו של ביהמייש (להלן: ייהמומחהיי). רוייח אמיר סוראיה הינו בעל נסיון רב, שותף בכיר וראש המחלקה הכלכלית ושוק החון בקנובל בלצר סוראיה ושותי MGI ישראל, ומכהן כמומחה בשורה של תיקים. המומחה הצהיר שלא קיימים לו או ל-MGI ישראל קשרים עם החברה ו או עם בעלי השליטה בחברה אשר עלולים ליצור ניגוד עניינים בבחינת הסדר חוב בין החברה ומחזיקי אגרות החוב של החברה, וכן כי העיסוקים האחרים שלו או של MGI אינם עלולים ליצור MGI ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה לבחינת הסדר החוב. כמו כן, הצהיר המומחה כי אין לו או ל ישראל תלות בחברה, בבעלי השליטה בה, בנאמן מחזיקי אגרות החוב או בנושי החברה אשר עלולה ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידו כמומחה לבחינת הסדר החוב.
• (2) בהתאם, ולפי הוראות תקנה 55 (ב) לתקנות החברות (פשרה או הסדר), תשסייב-2002, ביהמייש הנכבד מתבקש לקבוע, כי החברה תישא בשכר המומחה, בהתאם להצעתו של המומחה המצייב כנספח 1, או כפ שיקבע על ידי ביהמייש הנכבד לפי שיקול דעתו.

בקשה זו מוגשת על ידי רזניק פו נבו נאמנויות בעיימ בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי האגייח (סדרה גי) של החברה (להלן בהתאמה: ימחזיקי האג"ח״ (- ישגרות החוב (סדרה ג')״), בהסכמת החברה, בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : "החברה").

ההדגשות אינן במקור, אלא אם צוין אחרת.

ואלו נימוקי הבקשה :

פתח דבר : N

• בעת האחרונה הודיעה החברה כי בעקבות אירועים בנכס הבסיס של החברה מניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (ייבזק״), ההון העצמי שלה צפוי לרדת מתחת ל-650 מליון ₪. על פי אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה גי, במקרה שההון העצמי ירד מתחת לסכום זה משך שני רבעונים רצופים או יותר, למחזיקי אגרות החוב סדרה גי תהיה עילה להעמדת החוב לפרעון. משכך, הודיעה החברה בסוף חודש מרץ כי היא מבקשת להכנס לדיאלוג אל מוזיקי אגרות החוב שלה, וכי היא עוצרת בשלב זה את התשלומים למחזיקי אגרות החוב, משתי הסדרות שהנפיקה החברה (ראה נספח 8 לבקשה זו).

• בעקבות הודעה זו, כונסו מספר אסיפות מחזיקי אגרות חוב, מונתה נציגות למחזיקי אגרות החוב, הנאמן שכר יועצים כלכליים, והחלו מגעים בין החברה לבין נאמן אגיית גי ונציגות מחזיקי אגרות החוב בנוגע למספר מתווים אפשריים לחיזוק הון החברה והבטחת יכולת החברה לפרוע את חובותיה אגרות החוב שלה, לרבות בחינת הכנסת משקיעים חדשים לחברה.

• בנוסף, במהלך התקופה האחרונה פורסמו מספר הצעות להשקעה בחברה במישרין או בעקיפין, דרך בעלת השליטה בחברה - אינטרנט גולד קווי זהב בעימ (להלן- ייאיטרנט זהביי), לגביהן החלו דיונים מול המציעים בהצעות ומול אינטרנט זהב ומחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.

נספח 2 – העתק הצעות קבוצת סרצילייט מהימים 9.4.2019 והעתק הצעות טרימג תקשורת בינלאומית בע"מ שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי מיום 14.4.2019, המהזוה חלק בלתי נפרד מבקשה זו.

1. במסגרת דיון שנערך בבקשה למתן הוראות שהגיש הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה (במסגרת היינ 43092-04-19 שניתנה ביום 7.2019), קבע בית המשפט הנכבד כי לשיטתו יש לקדם את המויימ מול המציעים השונים :

״זאת ועוד, אני סבור שלעת הזו, יש ליתן קדימות למיצוי ההליכים מול המציעים לטובת כל המעורבים ובכללם מחזיקי אג״ח בי ובהינתן שמדובר על פירעון מלוא החוב רלפיהח

אוסיף שלא ראיתי שיגרם נזק ניכר במתן ארכה קצרה לדחייה בפירעון של אגייח בי על מנת למצות את המו"מ עם המציעים".

נספח 3 – החלטת בית המשפט הנכבד מיום 7.5.2019, המהווה חלק בלתי נפרד מבקשה זו.

• 1. בין ההצעות האמורות נכללה כאמור גם הצעתה של קבוצת . Searchlight Capital (להלן : ייסרצילייטיי) אשר פורסמה ביום 10.4.2019 (נושאת תאריך 9.4.2019) ונוסח עדכני שלה פורסם ביום 13.4.2019 (להלן : ״הצעת סרצ׳לייט״) (ראה נספח 2 לבקשה זו).
• הצעתה של סרצילייט הופנתה לבעלת השליטה בחברה, אינטרנט זהב, ולא כללה פירוט כתוב בנוגע לשינויים מבוקשים בתנאי אגרות החוב (סדרה גי) כחלק מהשקעתה של סרצילייט בחברה.
• ביום 2.5.2019, פורסמה הצעת השקעה מעודכנת מטעם סרצילייט (להלן : ייהצעת סרצילייט העדכנית״), הכוללת לראשונה גם פירוט בנוגע לשינויים מבוקשים בתנאי אגרות החוב (סדרה גי) העומדים בבסיס הצעתה להשקעה בחברה. בהתאם לתנאי הצעת סרצילייט העדכנית, בין השאר, נדרשו מחזיקי אגרות החוב לאשר את ההצעה בדרך של קבלת החלטה מקדמית (אינדיקטיבית, וזאת בכפוף לאשור אסיפות נושים, ככל שתכונסנה, ולאישור בית המשפט) בלבד עד ליום 10.5.2019 (ראה נספח 11 לבקשה זו).
  • 1. יצוין כי הצעת סרצילייט העדכנית, כוללת פירעון מלא למחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) שהנפיקה החברה.
• 1. במסגרת הצעת סרצילייט העדכנית, נכללה לראשונה דרישה לשינויים מהותיים בתנאי אגרות החוב (סדרה גי) ובכלל כך שינוי בלוח הסילוקין.
• 1. שינוי בלוח הסילוקין כאמור לא צויין במסגרת הצעת סרצילייט לאינטרנט זהב, והובא לראשונה באופן רשמי רק במסגרת הצעת סרצילייט העדכנית. לאור דרישה זו, התעורר הצורד במינוי מומחה, ומכאן בקשה
• 1. באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מיום 7.5.2019, הצביעו מחזיקי האגיית, בהחלטה מקדמית (אינדיקטיבית), נגד הצעת סרצילייט העדכנית.
• 1. בימים האחרונים, מתקיימים דיונים בהשתתפות נציגי החברה, סרצילייט ואינטרנט זהב, הכוללים נציגים של מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות (לרבות נציגות מחזיקי האגייח), בנסיון לגבש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה. בנסיבות אלה, הוארכו המועדים שנקצבו על ידי סרצילייט לאישור מקדמי (אינדיקטיבי) של העסקה עד ליום 17.5.2019 (ראה נספח 12 לבקשה זו).

אגרות החוב של החברה :

אגרות החוב (סדרה גי)

1. תנאי אגרות החוב סדרה גי הינם בהתאם לשטר הנאמנות מיום 14.9.2016 בין החברה לבין נאמן אגייח גי.

2. אגרות החוב (סדרה גי) הינן אגרות חוב שאינן המירות למניות החברה, כאשר במסגרת שטר הנאמנות נכללו אמות מידה פינסיות שהחברה התחייבה לעמוד בהן, ואשר הפרתן מקימה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) את הזכות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. כן, במסגרת שטר הנאמנות נכללו הוראות שונות בדבר העלאת הריבית, ככל שיורד דירוגה של החברה, כפי שאכן ארע.

נספח 4 – שטר הנאמנות שנחתם ביום 14.9.2016.

1. לאחר הנפקת אגרות החוב, הושלמו הנפקות נוספות של אגרות החוב (סדרה גי), כאשר נכון למועד בקשה זו, לחברה התחייבות למחזיקי האגייח בגין אגרות החוב (סדרה גי) בהיקף של כ- 2.240 מיליארד ₪ ע.נ. (במונחי ע.נ. ולא כולל ריבית שנצברה).

נספח 5 – פרטי ניירות הערך של החברה כפי שמופיע במערכת האינטרנט של הבורסה.

• 1. על פי תנאי שטר הנאמנות, הקרן של אגרות החוב (סדרה גי) קבועה לתשלום בחמישה תשלומים כדלקמן -ארבעה תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן האגייח אשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020-2023, וכן תשלום אחד נוסף בשיעור של 70% מקרן האגייח אשר ישולם ביום 30 בנובמבר .2024
• 1. בנוסף, אגרות החוב (סדרה גי) נושאות ריבית שנתית אשר קבועה לתשלום פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017-2024.

אגרות החוב (סדרה בי)

• 1. על פי דיווחי החברה, חובה של החברה למחזיקי אגרות החוב של החברה (סדרה בי) עומד על סך של כ-230 מיליון ₪ ומועד תשלום הקרן והריבית הסופיים בגין סדרה זו נקבע ליום 31.3.2019 (ראה נספח 5 לבקשה זו).
  2. 1. נאמן אגייח בי הודיע כי הוא מבקש שיתאפשר לו להגיב לבקשה זו לאחר הגשתה וטרם הכרעה בה.

נספח 6 – העתק הודעת דוא''ל מב"כ נאמן אג"ח ב'

1. לאור האמור לעיל, סך חובותיה של החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרות ב׳ ו-ג') הינו כ- 2.5 מיליארד .​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​

ג. הודעת החברה בדבר עצירת תשלומים למחזיקי האג״ח של החברה :

1. ביום 19.3.2019, פרסמה החברה דיווח מיידי במסגרתו הביאה את הודעתה של בזק בדבר מחיקה אפשרית של 1.5 מיליארד ₪ מחשקעתה של בזק בחברת יס, וכן הודיעה על הפחתה משמעותית אפשרית בהונה העצמי של החברה כתוצאה מכך.

נספח 7 – העתק דיווחי החברה מיום 19.3.2019.

1. ביום 20.3.2019, פרסמה החברה דיווח מיידי נוסף במסגרתו הודיעה כי בהתאם לדיווחיה של בזק וההפחתה בהונה העצמי, וכן על פי טיוטת עבודה לבחינת ירידת ערך ביחס ליחידות מניבות מזומנים של חברות קבוצת בזק שנערכה על ידי פירמה בלתי תלויה, צפויה החברה לרשום ירידה מהותית בהונה העצמי בהיקף מצטבר של 700-800 מיליון ₪. כן, הודיעה החברה על עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב.

נספח 8 – העתק דיווח החברה מיום 20.3.2019.

• 1. על פי סעיף 5.6 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה גי), התחייבה החברה כי החון העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, למעט זכויות שאינן מקנות שליטה) על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-650 מיליון ₪ בשני רבעונים עוקבים או יותר, כאשר אי עמידה בהתחייבות זו, מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה.
  2. 1. זאת, בנוסף לעילות אחרות העומדות למחזיקי אגרות החוב להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב.
• 1. על פי דוחותיה הכספיים של החברה הונה העצמי של החברה נכון ליום 31.12.2018, נמוך מ-650 מיליון ₪ ועומד על כ- 180 מיליון ₪. משכך ועל פי עמדת החברה כפי שנמסרה לנאמן בהתחשב בין השאר בשילוב בין: מצבה הפיננסי המאתגר של בעלת השליטה בחברה - אינטרנט זהב – אשר לא מצליחה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה, בעובדה שהשליטה באינטרנט זהב עצמה מצויה בידי המנהלים המיוחדים של יורוקום בפיקוח בית משפט נכבד זה; בהעדר הון רשום חופשי מספק לחברה; ובנפילה מהותית בשערי מניות החברה בבורסה, ברי כי, לחברה אין את היכולת לתקן את ההפרה הצפויה של אמת המידה שנקבעה בשטר, מבלי להגיע לסיכומים והסכמות עם נושיה ובעלי מניותיה.

נספח 9 – העתק הדוח הכספי של החברה ליום 31.12.2018.

1. כמו כן, חברת הדירוג מידרוג אף הורידה את דירוג אגרות החוב של החברה לדירוג Caa2.il אשר משקף את הערכת מידרוג לכשל פירעון צפוי ברמת וודאות גבוהה.

נספת 10 -- הודעת מידרוג על הורדת הדירוג, כפי שפורסמה ביום 20.3.2019.

1. וויובהר כי עד לימים האחרונים (לרבות עד מועד פרסום הצעת סרצילייט העדכנית), לא התנהל מו״מ בין הנאמן ו/או נציגות מחזיקי האגיית לצורך הגעה להסדר חוב כהגדרתו בסעיף 35טי לחוק החברות ומשכך לא התקיימו התנאים הקבועים בחוק החברות לשם פנייה לבית המשפט לצורך מינויו מומחה.

2. 1. ביום 2.5.2019. פרסמה החברה את הצעת סרצילייט העדכנית לביצוע השקעה בחברה, הכוללת מספר עקרונות, לרבות שינוי בלוח הסילוקין של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה כאשר בהתאם לתנאי הצעת סרצילייט העדכנית. מחזיקי אגרות החוב של החברה התבקשו לאשר באופן מקדמי (אינידקטיבי) את הצעת סרצילייט העדכנית עד ליום 10.5.2019.
3. 1. ביום 5.5.2019, פורסם זימון לאסיפת מחזיקי אגייח ליום 7.5.2019 (ללא התכנסות) שעל סדר יומה קבלת עמדה מקדמית (אינדיקטיבית) של מחזיקי אגרות החוב להצעת סרצילייט ומתן הוראות לניהול מויימ על בסיס הצעת סרצילייט.
4. 1. במסגרת כתב ההצבעה הובהר על ידי הנאמן כי הצעת סרצילייט כוללת מספר עקרונות, לרבות שינוי בלוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה גי) של החברה כאשר שינוי בלוח הסילוקין כאמור לא צויין במסגרת הצעתה הכתובה של סרצילייט לאינטרנט זהב קודם לכן.
5. 1. עוד הבהיר הנאמן במסגרת כתב ההצבעה, כי ככל שיחל מויימ בקשר עם הצעת סרצילייט, יכול ויידרש הנאמן לפנות לבית המשפט לצורך מינוי מומחה.

נספח 11 – העתק הצעת סרצילייט העדכנית, זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כפי שפורסם ביום 5.5.2019 וכתב ההצבעה שצורף אליו.

• 1. ביום 8.5.2019 דיווחה החברה כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה (החברה, סרצילייט וחברת האם של החברה, אינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות), הסכימו כל הצדדים על הארכת המועדים שנקצבו על ידי סרצילייט לאישור העסקה עד ליום 17.5.2019.
• 1. כפי שהובהר באותו הדיווח, מתווה עסקה מעודכן טרם התגבש, והצדדים נדרשו לשהות למשא ומתן, על מנת להציג לציבור מתווה בשל ומסודר, אם וככל שיוסכם.

נספח 12 – העתק דיווח החברה מיום 8.5.2019.

1. בהתאם לתוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב שפורסמו ביום 8.5.2019, מחזיקי אגרות החוב הצביעו נגד הצעתה של סרצילייט. עם זאת. במסגרת פרסום תוצאות ההצבעה הבהיר הנאמן כי לאור הדיונים המתנהלים לגיבוש מתווה עדכני להשקעה בחברה והארכת המועדים שנקצבו לאישור הצעת ההשקעה עד ליום 17.5.2019, ייתכן ותוצאות האסיפה המפורטות באותו הדיווח יתייתרו. עוד הובהר, כי ככל שיגובש מתווה מעודכן, המתווה יובא להצבעת מחזיקי אגרות החוב במסגרת סד הזמנים שנקבע על ידי סרצילייט.

נספח 13 – העתק תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 8.5.2019 והתוצאות המתוקנות שפורסמו ביום .12.5.2019

ה. חובת החברה לשאת בשכרו של המומחה:

• 1. על-פי סעיף 350כב לחוק החברות ״י(א) בית המשפט יקבע את שכרו של המומחה, ורשאי הוא לאשר למומחה לקבל שירותים מבעלי מומחיות אחרים לצורך ביצוע תפקידיו, בעלות שיקבע. (ב) שכר המומחה והעלויות כאמור בסעיף קטן (א) ישולמו בידי החברה, אלא אם כן קבע בית המשפט אחרת, מטעמים מיוחדים שיירשמו...״ (ההדגשות משלנו). וראה גם תקנה 55(ב) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשסייב-2002, לפיה שכרו והוצאותיו של המומחה יחולו על החברה.
• 1. לאור הסכמת החברה לשאת בשכרו של המומחה ובהתאם להוראות הדין, בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת להורות כי שכר המומחה יחול וישולם על ידי החברה כאמור.

ו. סמכות בית המשפט הנכבד לדון בבקשה :

1. בהתאם לסעיף 38 לשטר הנאמנות לבית המשפט הנכבד סמכות שיפוט ייחודית לדון בבקשה :

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב- יפו .יי

סופו של דבר : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. אשר על-כן, מתבקש ביהמייש הנכבד להורות כמבוקש ברישא של בקשה זו לעיל.

2. לתמיכה בעובדות המצוינות בבקשה דנא, מצורף תצהירה של הגבי מיכל אבטליון-ראשוני מטעם הנאמן.

רנו גרשט/ עוייד

טלי שלו, עליד

נאור-גרשט, עורכי דין ב״כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי)

היום : 14 במאי, 2019.

תצווייד

אי החיים, מכל אבטליון – רשאת ת ז מסי 057502288, לאחר שהווחרתי כי עליי לומו את האמת וכי אהיה צפויה לעונשים הקבועים בחוק אם לא אשה כן, מצהירה בזאת, כדלקמן :

• 1. אני עושה תצהיר זה בתמכה לבקשה המוגשת על ידי רזניק פו נבו נאמנויות בעיימ, ח.פ 5, הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) שהנפיקה בי קומיוניקיישנס בעיימ, ח.פ
     לקלן המאמץ למחירון אגרות החוב (סדרה גי) שהנפיקה בי קומיוניקיישנס בעיימ ללהלך בהתאמה: "יאנרות החוב (סדרה גי)" ו-י"החברה"), במסגרתה בי"לי הי"ח
     רבת המשפט הנרחד לשיאר הייצרות החוב (סדרה גי)" ו-י"החברה"), במסגרתה מתבקש ההברה למשתת שימוש בסמכותו על פי הוראות סעיפים 350 לחוק התברות, תשניים ב-1999, ולהזרות על מינויו של רויח אמיר סוראיה כ-1 לחוק החברות,
     המשפט הנכרד לחקלו ברייח אמיר סוראיה כמומחה מטעמו של בית המשפט הנכבד (להלן בהתאמה : "הבקשה" ו-ייהמומחהי"). הצעת המומחה רצייב בנספח .1
• 1. העובדות המפורטות בתצהירי ידועות לי באופן אישי וזאו שהן עולות מן הדיווחים הציבוריים שפורסמו במגנייא ו או במאייה על ידי החברה ו או מהתכתבויות ההבחד ראו ממידע שנמסר לי בזמן אמת על ידי נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ו/או מבייכ הנאמן ומחזיקי האגייח, הכל כמפורט בתצהירי להלן.
  2. 1. הטענות והמסקנות המשפטיות המופיעות בתצהירי הינן לפי ייעוץ משפטי שקיבלתי.
     2. 1. אני משמשת כמנכייל משותף בנאמן.

א. פתח דבר:

• 1. בעת תאחרונה הודיעה החברה כי בעקבות אירועים בנכס הבסיס של החברה מניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (ייבזקיי), ההון העצמי של חחברה הימניה ברק
     מלינג מליג אמצר בעיימ (ייבזקיי), ההון העצמי שלה צפוי לרדת מתחת ל-650 מללון ₪. על פי אמות המדה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה ג', במקרה שהחון העצמי ירד מתחת לסכום זה משך שני רבעונים רצופים או יותר, למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' תהיה עילה להעמדת החוב לפרעון. משכך, הודיעה החברה בסוף חודש מרץ כי היא מבקשת להכנס לדיאלוג אל מול מחזיקי אגרות החברה
     הגא, עצמת השלב במונג את אורגוני לדיאלוג אל מוזיקי אגרות החנב שלה, וכי היא עוצרת בשלב זה את התשלומים למחזיקי אליות מולימית בחריקי אגרות החוב שלה, וכי
     החברה וראה וקציבור מלחמת הילו אגרות החוב, משתי הסדרות שהנפיקה החברה (ראה נספח 8 לתצהיר זה).
• 1. בעקבות ההודעה מסוף חודש מרץ, כונסו מספר אסיפות מחזיקי אגרות חוב, מונתה נציגות למחזיקי אגרות החוב, הנאמן שכר יועצים כלכליים, והחלו מגעים בין החברה לכן נאמן אניח גי ונציגות מחזיקי אגרות החוב בנוגע למספר מתווים אפשריים לחיזוק הון החברה והבטחת יכולת החברה לפרוע את חובותים במועל למסבר מתחרים לחיזוקי
     לרבות במגנת הרגשות משחקניות לרבות בחינת הכנסת משקיעים חדשים לחברה.
• 1. בנוסף, במהלך התקופה האחרונה פורסמו מספר הצעות להשקעה בחברה במישרין או בעקיפין, דרך בעלת השליטה בחברה - אינטרנט גולד קווי זהב בעיימ (להלן ייאינטרנט

זהביי), לגביהן החלו דיונים מול המציעים בהצעות ומול אינטרנט זהב ומחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.

נספח 2 – העתק הצעות קבוצת סרצילייט מהימים 9.4.2019 והעתק הצעות טרימג תקשורת בינלאומית בע"מ שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי מיום .18.4.2019-1 14.4.2019

1. במסגרת דיון שנערך בבקשה למתן הוראות שהגיש הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) של החברה (במסגרת הייפ 43092-04-19 שניתנה ביום 7.5.2019), קבע בית המשפט הנכבד כי לשיטתו יש לקדס את המויימ מול המציעים השונים :

ייזאת ועוד, אני סבור שלעת הזו, יש ליתן קדימות למיצוי ההליכים מול המציעים לטובת כל המעורבים ובכללם מחזיקי אגייח בי ובהינתן שמדובר על פירעון מלוא החוב כלפיהם.

אוסיף שלא ראיתי שיגרס נזק ניכר במתן ארכה קצרה לדחייה בפירעון של אגיית בי על מנת למצות את המו"מ עם המציעים".

נספח 3 – החלטת בית המשפט הנכבד מיום 7.5.2019.

• 5earchlight Capital Partners, בין ההצעות האמורות נכללה כאמור גם הצעתה של קבוצת . .P. (לעיל ולהלן : ייסרצילייטיי) אשר פורסמה ביום 10.4.2019 (נושאת תאריך L.P.4.2019) ונוסח עדכני שלה פורסם ביום 13.4.2019 (להלן: ייהצעת סרצילייטיי) (ראה נספח 2 לתצהיר זה).
• 1. הצעתה של סרצילייט הופנתה לבעלת השליטה בחברה, אינטרנט זהב, ולא כללה פירוט כתוב בנוגע לשינויים מבוקשים בתנאי אגרות החוב (סדרה גי) כחלק מהשקעתה של סרצילייט בחברה.
• ביום 2.5.2019, פורסמה הצעת השקעה מעודכנת מטעם סרצילייט (להלן: ייהצעת סרצילייט העדכניתיי), הכוללת לראשונה גם פירוט בנוגע לשינויים מבוקשים בתנאי אגרות החוב (סדרה גי) העומדים בבסיס הצעתה להשקעה בחברה. בהתאם לתנאי הצעת סרצילייט העדכנית, בין השאר, נדרשו מחזיקי אגרות החוב לאשר את ההצעה בדרך של קבלת החלטה מקדמית (אינדיקטיבית, וזאת בכפוף לאשור אסיפות נושים, ככל שתכונסנה, ולאישור בית המשפט) בלבד עד ליום 10.5.2019 (ראה נספח 11 לתצהיר זה).
• 1. במסגרת הצעת סרצילייט העדכנית, נכללה לראשונה דרישה לשינויים מהותיים בתנאי אגרות החוב (סדרה גי) ובכלל כך שינוי בלוח הסילוקין.
• 1. באסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מיום 7.5.2019, הצביעו מחזיקי האגייח, בהחלטה מקדמית (אינדיקטיבית), נגד הצעת סרצילייט העדכנית.

• בימים האחרונים, מתקיימים דיונים בהשתתפות נציגי החברה, סרצילייט ואינטרנט זהב, הכוללים נציגים של מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות (לרבות נציגות מחזיקי האגיית), בנסיון לגבש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה. בנסיבות אלה, הוארכו המועדים שנקצבו על ידי סרצילייט לאישור מקדמי (אינדיקטיבי) של העסקה עד ליום 17.5.2019 (ראה נספת 12 לתצחיר זה).

אגרות החוב של החברה :

אגרות החוב (סדרה גי)

• 1. תנאי אגרות החוב סדרה גי הינם בהתאם לשטר הנאמנות מיום 14.9.2016 בין החברה לבין נאמן אגייח גי.
• 1. אגרות התוב (סדרה גי) הינן אגרות חוב שאינן המירות למניות החברה, כאשר במסגרת שטר הנאמנות נכללו אמות מידה פיננסיות שהחברה התחייבה לעמוד בהן, ואשר הפרתן מקימה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) את הזכות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. כן, במסגרת שטר הנאמנות נכללו הוראות שונות בדבר העלאת הריבית, ככל שיורד דירוגה של התברה, כפי שאכן ארע.

נספח 4 – שטר הנאמנות שנחתם ביום 14.9.2016.

1. על פי דיווחי החברה, לאחר הנפקת אגרות החוב, הושלמו הנפקות נוספות של אגרות החוב (סדרה גי), כאשר נכון למועד הגשת הבקשה, לחברה התחייבות למחזיקי האגייח בגין אגרות החוב (סדרה גי) בהיקף של כ- 2.240 מיליארד ₪ ע.נ. (במונחי ע.נ. ולא כולל ריבית שנצברה).

נספח 5 – פרטי ניירות הערך של החברה כפי שמופיע במערכת האינטרנט של הבורסה.

• 1. על פי תנאי שטר הנאמנות, הקרן של אגרות החוב (סדרה גי) קבועה לתשלום בחמישה תשלומים כדלקמן - ארבעה תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר קבועים לתשלום ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020-2023, וכן תשלום אחד נוסף בשיעור של 70% מקרן האגיית אשר קבוע לתשלום ביום 30 בנובמבר 2024.
• 1. בנוסף, על פי תנאי שטר הנאמנות, אגרות החוב (סדרה גי) נושאות ריבית שנתית אשר קבועה לתשלום פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו-30 בנובמבר של כל אחת מהשנים -2017 .2024

אגרות החוב (סדרה בי)

1. על פי דיווחי החברה, חובה של החברה למחזיקי אגרות החוב של החברה (סדרה בי) עומד על סך של כ-230 מיליון ₪ ומועד תשלום הקרן והריבית הסופיים בגין סדרה זו נקבע ליום 31.3.2019 (ראה נספח 5 לתצהיר זה).

2. נאמן אגיית בי הוא מבקש שיתאפשר לו להגיב לבקשה לאחר הגשתה וטרם הכרעה בה.

נספח 6 – העתק הודעת דוא"ל מב"כ נאמן אג"ח ב'.

• הודעת החברה בדבר עצירת תשלומים למחזיקי האג״ח של החברה :
• 1. ביום 19.3.2019. פרסמה החברה דיווח מיידי במסגרתו הביאה את הודעתה של בזק בדבר מחיקה אפשרית של 1.5 מיליארד ₪ מהשקעתה של בזק בחברת יס, וכן הודיעה על הפחתה משמעותית אפשרית בהונה העצמי של החברה כתוצאה מכך.

נספח 7 – העתק דיווחי החברה מיום 19.3.2019.

1. ביום 20.3.2019, פרסמה התברה דיווח מיידי נוסף במסגרתו הודיעה כי בהתאם לדיווחיה של בזק וההפחתה בהונה העצמי, וכן כי על פי טיוטת עבודה לבחינת ירידת ערך ביחס ליחידות מניבות מזומנים של חברות קבוצת בזק שנערכה על ידי פירמה בלתי תלויה, צפויה החברה לרשום ירידה מהותית בהונה העצמי בהיקף מצטבר של 700-800 מיליון ₪. נספח 8 – העתק דיווח החברה מיום 20.3.2019.

2. 1. על פי סעיף 5.6 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה גי), התחייבה החברה כי החון העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, למעט זכויות שאינן מקנות שליטה) על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-650 מיליון ₪ בשני רבעונים עוקבים או יותר, כאשר אי עמידה בהתחייבות זו, מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה.
3. 1. על פי דוחותיה הכספיים של החברה הונה העצמי של החברה נכון ליום 31:12.2018, נמוך מ-650 מיליון ₪ ועומד על כ- 180 מיליון ₪.

נספח 9 – העתק הדוח הכספי של החברה ליום 31.12.2018.

1. כמו כן, ביום 20.3.2019 הודיעה חברת הדירוג מידרוג על הורדת דירוג אגרות החוב של החברת לדירוג Caa2.il אשר משקף את הערכת מידרוג לכשל פירעון צפוי ברמת וודאות גבוהה.

נספת 10 -- הודעת מידרוג על הורדת הדירוג, כפי שפורסמה ביום 20.3.2019.

• ד. הצעת השקעה בחברה
• 1. ביום 2.5.2019. פרסמה החברה את הצעת סרצילייט העדכנית לביצוע השקעה בחברה, הכוללת מספר עקרונות, לרבות שינוי בלוח הסילוקין של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה ואשר כללה בקשה כי מחזיקי אגרות החוב של החברה יאשרו באופן מקדמי (אינידקטיבי) את הצעת סרצילייט העדכנית עד ליום .10.5.2019
• 1. ביום 5.2019, פורסם זימון לאסיפת מחזיקי אגיית ליום 7.5.2019 וללא התכנסות) שעל סדר יומה קבלת עמדה מקדמית (אינדיקטיבית) של מחזיקי אגרות החוב להצעת סרצילייט ומתן הוראות לניהול מויימ על בסיס הצעת סרצילייט.
• 1. במסגרת כתב ההצבעה הובהר על ידי הנאמן כי הצעת סרצילייט כוללת מספר עקרונות, לרבות שינוי בלוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה גי) של החברה כאשר שינוי בלוח הסילוקין כאמור לא צויין במסגרת הצעתה הכתובה של סרציליט לאינטרנט זהב קודם לכן.
• 1. עוד הבהיר הנאמן במסגרת כתב ההצבעה, כי ככל שיחל מו״מ בקשר עם הצעת סרצילייט, יכול ויידרש הנאמן לפנות לבית המשפט לצורך מינוי מומחה.

נספח 11 – העתק הצעת סרצילייט העדכנית, זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כפי שפורסם ביום 5.5.2019 וכתב ההצבעה שצורף אליו.

• 1. ביום 8.5.2019 דיווחה החברה כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה (החברה, סרצילייט וחברת האם של החברה, אינטרנט זהב, לרבות נציגויות מתזיקי אגרות החוב של שתי החברות), הסכימו כל הצדדים על הארכת המועדים שנקצבו על ידי סרצילייט לאישור העסקה עד ליום 17.5.2019.
• 1. כפי שהובהר באותו הדיווח, מתווה עסקה מעודכן טרם התגבש, והצדדים נדרשו לשהות למשא ומתן, על מנת להציג לציבור מתווה בשל ומסודר, אם וככל שיוסכם.

נספח 12 – העתק דיווח החברה מיום 8.5.2019.

1. בהתאם לתוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב שפורסמו ביום 8.5.2019, מחזיקי אגרות החוב הצביעו נגד הצעתה של סרצילייט. עם זאת. במסגרת פרסום תוצאות ההצבעה הבהיר הנאמן כי לאור הדיונים המתנהלים לגיבוש מתווה עדכני להשקעה בחברה והארכת המועדים שנקצבו לאישור הצעת ההשקעה עד ליום 17.5.2019, ייתכו ותוצאות האסיפה המפורטות באותו הדיווח יתייתרו. עוד הובהר, כי ככל שיגובש מתווה מעודכו. המתווה יובא להצבעת מחזיקי אגרות החוב במסגרת סד הזמנים שנקבע על ידי סרצילייט.

נספח 13 – העתק תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 8.5.2019 והתוצאות המתוקנות שפורסמו ביום 12.5.2019.

זה שמי, זו חתימתי, ותוכן תצהירי אמת.

מיכל אבטליון-ראשוני

אישור

הנני מאשר/ת בזה כי ביום 13.5.2019, גבי מיכל אבטליון-ראשוני, נושא ת.ז. מסי 057502288, המוכרת לי באופן אישי, ולאחר שהזהרתיה, כי עליה להצהיר את האמת וכי תהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא תעשה כן, אישרה את נכונות ההצהרה הנייל, וחתמה על תצהיר זה בפניי.

שקמב בייד, עו"ד
Shikma Rekil, Adv. 1. 79052 19.9

שקמה רייך, עוייד

היום, 13 במאי, 2019.

תוכן עניינים

מס' עמוד	מספר נספח	שם הנספח
2	1	הצעתו של המומחה
6	2	העתק הצעות קבוצת סרצילייט מהימים 9.4.2019 ו- 13.4.2019 והעתק הצעות טרימג תקשורת בינלאומית בע"מ שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי מיום 18.4.2019-1 14.4.2019
22	3	החלטת בית המשפט הנכבד מיום 7.2019.7
33	4	העתק משטר הנאמנות שנחתם ביום 14.9.2016
78	5	פרטי ניירות הערך של החברה כפי שמופיע במערכת האינטרנט של הבורסה
80	6	העתק הודעת דוא״ל מב״כ נאמן אג״ח ב׳
82	71	העתק דיווחי החברה מיום 19.3.2019
93	8	העתק דיווח החברה מיום 20.3.2019.
00		העתק הדוח הכספי של החברה ליום 31.12.2018

128	10	הודעת מידרוג על הורדת הדירוג, כפי שפורסמה ביום 20.3.2019
135	11	העתק הצעת סרצ'לייט העדכנית, זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כפי שפורסם ביום 5.5.2019 וכתב ההצבעה שצורף אליו
148	12	העתק דיווח החברה מיום 8.5.2019
150	13	העתק תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 8.5.2019 והתוצאות המתוקנות שפורסמו ביום 12.5.2019.

ರು ಕೆಳೆದಿದೆ. ಸಂಕಾರ ಕಾರ್ಯ ಸಂಸ್ಕಾರ ಕಾರ್ಯ ಸಂಪರ್ಕಾರ ಮತ್ತು ಸಾಮಾನ್ಯ ಕೊಂಡಿದ್ದಾರೆ. ಇದರ ಕಾರ್ಯ

:

הצעתו של המומחה

נספח 1

מס' עמוד : 2

קנובל בלצר סוראיה ושות' רואי חשבון

תל אביב, 12 במאי 2019

לכבוד בי קומיוניקיישנס בע"מ

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ (ח.צ 512832742) מינוי מומחה לבחינת הסדר חוב

• 1. אני מסכים לשנוש כנומחה לבחינת הסדר חוב של בי קומיווניקיישנס בעיימ (להלן ייהחברהיי), בהתאם לסעיף 350יח לחוק החברות.
• 1. לי ולפירמת MGI ישראל (קנובל בלצר סוראיה ושותי), בה אני משמש כשותף בכיר וראש המחלקה הכלכלית, ניסיון חשבונאי, פיננסי וכלכלי רלוונטי. פרטי המומחה וניסיונו הנוקצועי מפורטים בנספת א ונשפח ב.
• 1. לא קיימים לי ועאו לפירמת MGI ישראל קשרים עם החברה, בעלי השליטה בה או נושי החברה, אשר עלולים ליצור ניגוד עניינים בבחינת הסדר החוב בין החברה וכוחזיקי אגרות החגב שלה. מצייב תצהיר העדר ניגוד עניינים בנספח ג.
  2. 1. שבר הטרחה המבוקש יהיה בהתאם לקביעת בית הנושפט וככל שלא יקבע אחרת, אז לפי תעריף שעתי כדלהלן :
     2. תעריף עבור שעת שותף 550 שייח לשעה
     3. תעריף עבור שעת עובד מקצועי (רואת חשבון או כלכלן) 350 שייח לשעה

לסכומים לעיל יתווסף מע"מ כתוק.

1. בכל שאלה ועניין הקשורים לנדון, ניתן למנות לרוייח אמיר סוראיה בטלפון 050-2020751 או במייל amir@mgi-israel.co.il

אמיר סוראיה, רו"ח קנובל בלצר סוראיה ושות' רואי חשבון

"Neither MOI nor Knobel Beltzer Soraya, nor any MGI member firm accepts responsibility for the activities, work, opinions or service of any other members.

MGI is a worldwide association of independent auditing, accounting and consulting firms."

מחלקה כלכלית, שוק ההון ומיסוי רחי מוזס נוח ויהודה 13, בית אגיש - רבד תל-אביב טלי: 03-6007822 פקס : 03-9413946 info@soraya.co.il - דואר אלקטרוני כתובת האתר של המשרד : www.mgi-israel.co.il

סניף דאשי רחי המסגר 20, תל-אביב 67776

קנובל בלצר סוראיה ושות' רואי חשבון

נספת א ~ פרטי המומחה (רו"ח אמיר סוראיה) וניסיונו המקצועי

• בוגר תואר ראשון במנהל עסקים, בהתמחות בחשבונאות (בהצטיינות).
• שותף וראש הנוחלקה הכלכלית בקנובל בלצר סוראיה ושותי, רואי חשבון, MGI ישראל.
  • רפרנט של בחינת מועצת רואי חשבון בחשבונאות פיננסית מתקדמת, סופיות בי.
• בעשור האחרון היה אחראי על נוספר רב של תוות דעת מומחה לבתי משפט, בדיקות נאותות, ייעוץ חשבונאי וכלכלי, חוות דעת כלכליות, הערכות שווי של מניות ומכשירים פיננסיים, PPA ועוד, לרכות לחברות ציבוריות, בישראל ובחוייל.
  • מרצה בכיר במרכז הבינתחומי בהרצליה, בחוג לחשבונאות ובחוג לכלכלה.
  • ●
  • ערדך משותף של הספר דיווח כספי בישראל הלכה למעשה, לשכת רואי החשבון בישראל (2004-2005)
  • • מרצה בכיר, לשעבר, במסלול האקדמי של הנוכללה למנהל, בתוג לחשבונאות.
      - חבר פורוס שווי הוגן במרכז הבינתחומי בהרצליה.
      - חבר באגודת מעריכי השווי בישראל.
      - חבר בוועדת השתלמויות בלשכת רואי חשבון.
      - חבר לשעבר בוועדת הקשר עם אגף שוק ההון בלשכת רואי חשבון.
      - חבר לשעבר בצוות אד הוק לתקינה חשבונאית מנושלתית.

נספה ב- דוגמאות נבחרות לעבודות כלכליות שביצענו (לחברות ציבוריות)

• לינוי ובחינת הצעת רכש ומתווה הסדר חוב לקבוצת אי די בי במסגרת בחינת רכישתה על ידי אמבלייז.
  • תוות דעת מומחה בקשר לניהול חברת חבס השקעות (1960) בעיימ (בפירוק) בהון דק.
• ייעוץ כלכלי וחשבונאי לישראמקו נגב 2, דלק קידותים ותמר פטרוליום בעיינו בקשר לזכאות בעלות התמלוג בישויות לתמלוג על מעודכן.
  • הערכת שווי חברה בת של הכשרת הישוב לצורך בתינת בטוחה של מחזיקי אגרות החוב של הכשרת הישוב.
  • חוות דעת מומחה בקשר להוגנות עסקת בעלי שליטה, נובירת מניות אי.אר לאר.גי.בי, במסגרת הגשת תביעה נגזרת.
• חוות דעת מומחה לדלק קידוחים ותמר פטרולים בעיינו בנושא החתייחסות הנאותה להיטל ששינסקי בבחינת זכאות בעלות התבולוג בישויות הנייל לתמלוג על מוגדל.
• הערבת שווי מלונות אפריקה ישראל, לצורך קביעת יחס החלפה, במסגרת רכישתה על ידי נץ מלוונות (רכישה במהופך- עסקה עם בעל שליטה).
  • ייעוץ כלכלי ובחינת שווי אידנקטיבי לחברת ביטוח (חברת ציבורית) לצורך בחינת רכישתה על ידי צד גי.
  • חוות דעת מומחה בנושא בחינת יכולת פירעון של חברת זד בי אי, לצורך אישור חלוקת דיבידנד בעין, במסגרת spin-off.
    • הערכת שווי מניות נץ ארהייב, לצורך קביעת יחס התלפה, במסגרת רכישת המניות על ידי אלעד גלוב (רכישה במחום).
      • » «עוץ כלכלו ובתינת שווי אינדקטיבי לחברה בתחום התעופה וחברת ציבורית) לצורך בחינת רכישתה על ידי צד גי.
• הערכות שווי של מכשירים פיננסים שונים והלוואות, אגיית, הלוואות המירות אופציות וכדומה) לחברות שונות (בעיקר) לצורך דיוות כספי.
  • בתינת ירידת ערך, PPA והערכת שווי לחברות ציבוריות שונות.

קנובל בלצר סוראיה ושות' רואי חשבון

ngil

נספח ג - תצהיר

אני, החיים, אמיר סוראיה, נושא ת.ז 032344152, שותף בכיר בפירמת רואי חשבון קנובל בלצר סוראיה ושותי ולהלן : יי MGI ישראליי, לאחר שחוזהרתי כי עלי לומר את האמת וכי אהיה צפוי לעונשים חקבועים בחוק אם לא אעשה כך, מצהיר בזה, בכתב, כדלהלן :

לא קיימים לי אז ל- MGI ישראל קשרים עם בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייהחברהיי) ועו עם בעלי השליטה בחברה, אשר עלולים ליצור ניגוד עניינים בבחינת הסדר חוב בין החברה ומחזיקי אגרות החוב של חחברה, וכן כי העיסוקים האחרים שלי או של MGI ישראל אינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידי כמומחה לבחינת הסדר החוב.

כמו כן, אין לי או ל- MGI ישראל תלות בחברה, בבעלי השליטה בה, בנאמן מחזיקי אגרות החוב של החברה או בנושי החברה אשר עלולה ליצור ניגוד עניינים עם מילוי תפקידי כמומחה לבחינת הסדר החוב.

ולראייה באתי על החתום: אמיר סוראקארו"ו"ת 12 במאי 2019

אישור עוייד

הנני מאשר כי ביום 12 במאי 2019 מר אמיר סוראיה (ת.ז 032344152), המוכר לי אשית, ולאחר שהזהרתיו כע עליו להצהיר את האמת וכי יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר את נכונות ההצהרה הנייל וחתם על תצהיר זה בפניי.

A

דרוקנישתי, עו"ד מ.ר. 268088 12 במאי 2019

העתק הצעות קבוצת סרצילייט מהימים 9.4.2019 ו-13.4.2019 והעתק הצעות טרימג תקשורת בינלאומית בע"מ שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי מיום 14.4.2019 ו-18.4.2019

נספח 2

מס' עמוד: 6

April 9, 2019

• 1. Transaction pursuant to which IGLD's bondholders will be expected to receive:
  2. a. NIS 301 million in cash at closing (comprised of Searchlight's investment in Section 2(a) below and the amount of cash on IGLD's balance sheet (NIS 136 million as of December 31, 2018));

PLUS

• b. NIS 60 million worth of Bcom shares at closing (NIS 60 million worth of the shares issued to Searchlight buyer entity pursuant to Section 2(b) below shall be delivered to IGLD's bondholders at closing).
• 1. Searchlight buyer entity will invest the following amounts ("Cash Consideration"):
  2. a. NIS 165 million payable to IGLD at closing for its 19,363,396 shares of Bcom;

brus

• b. At closing, Searchlight will invest NIS 250 million in Bcom in exchange for newly issued ordinary shares of Bcom at a price to be agreed.
• 1. Post-signing deliverables Following the execution of the definitive documentation (i) IGLD shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the IGLD bondholders, and (ii) Bcom shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the Bcom bondholders (collectively, the "Bondholders Approval"). Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction if the Bondholders Approval has not been delivered to Searchlight within 14 calendar days following the execution of the definitive documentation.
• 1. Conditions to closing To include only the following:
  2. a. Receipt of a 'control permit', which does not include any "burdensome condition" (i.e., condition that would (i) reasonably be expected to have a material and adverse effect on Searchlight (after giving effect to the transaction), or (ii) apply to or bind any Searchlight entity or their portfolio companies other than solely with respect to their operation in the State of Israel). Except that conditions that are expressly included in the currently effective 'control permit' shall not be considered "burdensome conditions";
  3. b. Receipt of antitrust approvals (if any required) and absence of any law or governmental or judicial restraining order prohibiting the closing;
  4. c. Appointment of a majority of Bcom's board members, and at least 2 board seats at Bezeq;
  5. d. No delisting or suspension of trading of either Bcom or Bezeq equity securities from Nasdaq or the TASE;
  6. e. All necessary corporate approvals at both the IGLD and Bcom levels (including any necessary shareholder approvals).
  7. f. Section 350 or other necessary court approval (including any related requisite creditor

approval at both IGLD and Bcom levels); provided that if such court approval (and, to the extent necessary, related creditor approval) has not been obtained within 2 months after the definitive documentation has been entered into, Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction;

• g. Following the execution of the definitive documentation, (i) no transfer or other disposition of any Bezeq securities owned by Bcom or any Bcom securities, (ii) no Bcom capital event (including any securities issuance, redemption, rights offering or other disposition of securities), and (iii) Bcom's holdings in Bezeq not falling below 25.1%;
• h. Customary bringdown of representations, warranties and covenants;
• i. A liquidity covenant for Bcom of (i) more than NIS 420 million cash (immediately prior to the consummation of the transactions contemplated herein and after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds and interest on the Bcom Series B and Series C bonds) and (ii) no more than NIS 2,240 million of debt (par value) as of June 30, 2019 (after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds);
• j. impending defaults) under the Bcom debt documents. No financial covenant breaches, as of the closing, by Bcom (reflective of the Bcom cash infusion and related covenant amendments as contemplated herein); and
• k. Amendment to the financial covenant construct in Bcom's debt in line with the principles to be set forth in the definitive documentation.
• 1. Representations Each IGLD and Bcom to provide only:
  2. a. "Fundamental" representations relating to its organization, its ownership of Bcom's and Bezeq's shares free and clear, capitalization of Bcom, its power and authority to execute and close the transaction (pending the CPs) and brokers; and
  3. b. Knowledge-qualified (limited to the actual knowledge of scheduled IGLD and Bcom officers) representations limited to undisclosed key litigation matters.
• 1. Covenants Each of IGLD and Bcom will undertake that during the interim period until closing, it will use its voting rights in Bcom and Bezeq, respectively, for certain agreed purposes (subject to applicable fiduciary duties under applicable law), and IGLD will agree to provide certain transitional services following closing.
• 1. Limited Recourse The definitive documentation will include customary post-closing indemnification provisions with respect to breaches of representations, warranties or covenants. Except in the case of fraud, such indemnity obligations will be capped at an amount equal to 10% of the Cash Consideration.
• 1. Termination Fee The definitive documentation will include mutual termination fee provisions equal to 10% of the Cash Consideration in case the definitive documentation is terminated due to a breach by either party. The termination fee will not exclude a remedy of specific enforcement but will be the sole remedy for monetary damages if the definitive documentation is terminated prior to closing. If, following execution of the definitive documentation, the board of IGLD and/or Bcom approves an alternate transaction due to its 'fiduciary-out' responsibility, following determination by the board of IGLD and/or Bcom (after consultation with its outside legal counsel), as applicable, that failure to do so would constitute a breach of its fiduciary duties under applicable law, then, upon termination of the definitive documentation, IGLD and Bcom

(jointly and severally) shall pay to Searchlight a termination fee in an amount equal to 10% of the Cash Consideration (which will be its sole remedy in such case). Subject to and without limiting the foregoing, the definitive documentation would not include any other termination fee provisions, including in case the CPs are not met (for example if the court does not approve the transaction).

• 1. End-Date Without limiting Section 5(f) above, the definitive documentation will include an "outside date" to be 5 months following the execution thereof. The parties will discuss appropriate extension mechanism to the "outside date" in the event the 'control permit' has not been obtained by the end of the initial 5 month period, and reflect the same in the definitive documentation.
• 1. The proposal outlined above shall expire at 4 p.m. (Israel Time) on April 15, 2019, unless the parties have entered into a customary exclusivity agreement and are in good faith negotiating the definitive documentation before such time.

April 1013, 2019

• 1. Transaction pursuant to which IGLD's bondholders will be expected to receive:
  2. a. NIS 301 million in cash at closing (comprised of Searchlight's investment in Section 2(a) below and the amount of cash on IGLD's balance sheet (NIS 136 million as of December 31, 2018));

PLUS

• b. An aggregate of NIS 60 million worth of of value comprised of cash and/or Bcom shares at closing (NIS 60 million worth offout of, and valued at the same price per share as, the shares to be issued to Searchlight buyer entity pursuant to Section 2(b) below-shall), to be delivered to IGLD at closing for delivery to IGLD's bondholders at elesing) (based on the election referenced in the following sentence). Subject to applicable law, the individual IGLD bondholders shall have the right to elect to receive, at closing, their portion of such NIS 60 million of value in the form of cash or such Bcom shares (or combination thereof).
• 1. Searchlight buyer entity will invest the following amounts ("Cash Consideration"):
  2. a. NIS 165 million payable to IGLD at closing for its 19,363,396 shares of Bcom;

Prus

• b. At closing, Searchlight will invest NIS 250 million in Bcom in exchange for newly issued ordinary shares of Bcom at a price to be agreed. For the avoidance of doubt, Searchlight will invest a total of NIS 250 million cash in Bcom at closing irrespective of the election that IGLD bondholders make pursuant to Section 1(b) above with respect to receiving cash or Bcom shares for the NIS 60 million of value.
• 1. Post-signing deliverables Following the execution of the definitive documentation (i) IGLD shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the IGLD bondholders, and (ii) Bcom shall deliver to Searchlight a document evidencing the approval of the definitive documentation by 75% (in value) of the Bcom bondholders (collectively, the "Bondholders Approval"). Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction if the Bondholders Approval has not been delivered to Searchlight prior to the earlier of (i) May 10, 2019, and (ii) the date that is 14 calendar days following the execution of the definitive documentation. For the avoidance of doubt, no termination fee shall be payable in the event Searchlight terminates the definitive documentation because the Bondholders Approval has not been delivered prior to such dates.
• 1. Conditions to closing To include only the following:
  2. a. Receipt of a 'control permit', which does not include any "burdensome condition" (i.e., condition that would (i) reasonably be expected to have a material and adverse effect on Searchlight (after giving effect to the transaction), or (ii) apply to or bind any Searchlight entity or their portfolio companies other than solely with respect to their operation in the State of Israel). Except that conditions that are expressly included in the currently effective 'control permit' shall not be considered "burdensome conditions";
  3. b. Receipt of antitrust approvals (if any required) and absence of any law or governmental

or judicial restraining order prohibiting the closing;

• c. Appointment of a majority of Bcom's board members, and at least 2 board seats at Bezeg:
• d. No delisting or suspension of trading of either Bcom or Bezeq equity securities from Nasdaq or the TASE;
• e. All necessary corporate approvals at both the IGLD and Bcom levels (including any necessary shareholder approvals).
• f. Section 350 or other necessary court approval (including any related requisite creditor approval at both IGLD and Bcom levels); provided that if such court approval (and, to the extent necessary, related creditor approval) has not been obtained within 2 months after the definitive documentation has been entered into, Searchlight shall have the right to terminate the definitive documentation and the transaction;
• g. Following the execution of the definitive documentation, (i) no transfer or other disposition of any Bezeq securities owned by Bcom or any Bcom securities, (ii) no Bcom capital event (including any securities issuance, redemption, rights offering or other disposition of securities), and (iii) Bcom's holdings in Bezeq not falling below 25.1%;
• h. Customary bringdown of representations, warranties and covenants;
• i. A liquidity covenant for Bcom of (i) more than NIS 420 million cash (immediately prior to the consummation of the transactions contemplated herein and after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds and interest on the Bcom Series B and Series C bonds) and (ii) no more than NIS 2,240 million of debt (par value) as of June 30, 2019 (after giving effect to the full redemption of the Bcom Series B bonds);
• j. impending defaults) under the Bcom debt documents. No financial covenant breaches, as of the closing, by Bcom (reflective of the Bcom cash infusion and related covenant amendments as contemplated herein); and
• k. Amendment to the financial covenant construct in Bcom's debt in line with the principles to be set forth in the definitive documentation. As a potential control shareholder in Bcom, Searchlight will have a vested interest in ensuring the financial stability of Bcom post-closing, and looks forward to discussing the modifications required to the definitive documentation to the parties' mutual satisfaction. In addition, Searchlight is open to evaluating additional investment into BCOM as the business requires.
• 1. Representations Each IGLD and Bcom to provide only:
  2. a. "Fundamental" representations relating to its organization, its ownership of Bcom's and Bezeq's shares free and clear, capitalization of Bcom, its power and authority to execute and close the transaction (pending the CPs) and brokers; and
  3. b. Knowledge-qualified (limited to the actual knowledge of scheduled IGLD and Bcom officers) representations limited to undisclosed key litigation matters.
• 1. Covenants Each of IGLD and Bcom will undertake that during the interim period until closing, it will use its voting rights in Bcom and Bezeq, respectively, for certain agreed purposes (subject to

applicable fiduciary duties under applicable law), and IGLD will agree to provide certain transitional services following closing.

• Limited Recourse The definitive documentation will include customary post-closing indemnification provisions with respect to breaches of representations, warranties or covenants. Except in the case of fraud, such indemnity obligations will be capped at an amount equal to 10% of the Cash Consideration.
• 1. Termination Fee The definitive documentation will include mutual termination fee provisions equal to 10% of the Cash Consideration in case the definitive documentation is terminated due to a breach by either party. The termination fee will not exclude a remedy of specific enforcement but will be the sole remedy for monetary damages if the definitive documentation is terminated prior to closing. If, following execution of the definitive documentation, the board of IGLD and/or Bcom approves an alternate transaction due to its 'fiduciary-out' responsibility, following determination by the board of IGLD and/or Bcom (after consultation with its outside legal counsel), as applicable, that failure to do so would constitute a breach of its fiduciary duties under applicable law, then, upon termination of the definitive documentation; IGLD and Bcom (jointly and severally) shall pay to Searchlight a termination fee in an amount equal to 10% of the Cash Consideration (which will be its sole remedy in such case). Subject to and without limiting the foregoing, the definitive documentation would not include any other termination fee provisions, including in case the CPs are not met and/or if the court does not approve the transaction. Moreover, for clarity, as indicated in Section 3 above, no termination fee shall be payable in the event Searchlight terminates the definitive documentation because the Bondholders Approval has not been delivered pursuant to Section 3 above.
• 1. End-Date Without limiting Section 5(f) above, the definitive documentation will include an "outside date" to be 5 months following the execution thereof. The parties will discuss appropriate extension mechanism to the "outside date" in the event the 'control permit' has not been obtained by the end of the initial 5 month period, and reflect the same in the definitive documentation.
• 1. The proposal outlined above shall expire at 4 p.m. (Israel Time) on April 1516, 2019 (provided that Searchlight will be willing to extend such expiration time by up to twenty four (24) hours in order to secure the voting quorum necessary under applicable law), unless the parties have entered into a customary exclusivity agreement and are in good faith negotiating the definitive documentation before such time.

Summary report:
Litéra® Change-Pro TDC 10.1.0.400 Document comparison done on
4/13/2019 1:00:49 PM
Style name: L&W without Moves
Intelligent Table Comparison: Active
Original DMS: iw://US-DOCS/US-DOCS/106204199/15
Modified DMS: iw://US-DOCS/US-DOCS/106204199/17
Changes:
Add	12
Dalata	6
A4022 Eranz	0
Move To	0
Table Insert	0
Table Delete	0
Table moves to	0
Fable moves from	0
Embedded Graphics (Visio, ChemDraw, Images etc.)	0
Embedded Excel	0
Format changes	0
Total Changes:	18

SHIMONOV&Co.

Israel Shimonov	law firm	ישראל שמעונוב
Amir Bartov		אמיר ברטיב
Dudi Berland	מגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34	דודי ברקנד
Nir Cohen Sasson	רחוב הארבעה 30, חל אביב 6473926	ניר כהן ששוז
Oren Elkabetz		אורן אהקבץ
Jonathan Robinson	HaArba'a Towers, South Tower, 34" fl.	יונת רובינוון
Ayana Wechsler	30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926	עיינה והכדר
Corinne Bitton	טל: 972-3-6133355 פקס: 972-3-6133355 972-3-611000	הורין ביטון
Liron Azriel	E-mail: mail@shimonov.com דוא״ל:	לירון עזריאל
Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman	www.shimonov.com ------	בנימין בן זמרה שמרית מלמן
Ran Felder		רן פרדר
Barak Baruch		גרה בריד
Ayelet Berkovits		איילת ברקוביין
Nimrod Zohar		נמרוד זוהר
Ben Peleg		בן פלג
Ido Lachman		עידו לכמו
Yonatan Gelbach		יונתן גדבך
David Mizrahi		דוד מזרדו
Matan Hayouka		מתן חיוקה
Yitamar Navott		איתמר נבות
Igor Katz, Head of Professional Dept.		איגור כיז. גובהיר מחלקה משצועית

14 באפריל 2019

לכבוד מר דורון תורגמן, מנכייל אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ רזניק, פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה

א. ג. א

הנדון : הצעה מעודכנת לרכישת אינטרנט גולד - קווי זהב

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בעימ), חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גד זאבין ולהלן: ייהמשקיעיי), הננו מתכבדים להעביר לכם הצעה עקרונית מעודכנת לרכישת כל מניות אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ (לעיל ולהלן : ייהחברה"י או ייאינטרנט זהביי), במסגרת ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב (להלן: "יהעקרונות הראשוניים"). הצעה מעודכנת זו באה במקום הצעתנו המקורית ועיקרה שינוי בבטוחה לפרעון האגיית החדשה כך שפרעון סדרת האג'יה החדשה יובטח בהתחייבות מחברת ביטוח בינלאמית (בדומה לערבות בנקאית), חלף במניות ביקום. הכל לפי בחירת מחזיקי אגרות

החום

ואלר פירטי ההצעה :

ככל שעד לא יאוחר מיום 16 באפריל 2019 בשעה 16:00 וואם נדרשת ארכה בשל קווארום לא חוקי אזי עד 17 באפריל 2019 בשעה 16:00)בתוך 8 ימים ממועד הצעה זו: (א) העקרונות הראשוניים יאושרו באסיפות מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב בהחלטה אינדיקטיבית (רוב מצטבר בשתי הסדרות של אינטרנט זהב), וכן (ב) על ידי דירקטוריון אינטרנט זהב (להלן ביחד : ייהאישור הראשון״) - אזי יתקיים משא ומתן מואץ לגיבוש של הסדר מפורט שיהיה מבוסס על העקרונות הראשוניים (להלן: ייההסדר המפורטי), במטרה להביא לאישורו באופן מחייב ומהיר, כמפורט להלן (נוסח ההסדר המפרט שיובא

SHIMONOV&CO.

• law firm -

לאישור בית המשפט ונוסח הבקשה לכינוס אסיפות יסוכמו בין המשקיע, נציגות מחזיקי אגרות החוב של החברה ואינטרנט זהב).

במקביל, יתקיים משא ומתן עם בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: ייביקום״) והנאמנים למחזיקי אגרות החוב של ביקום לשינוי תנאי הקובנט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב שהונפקו על ידי ביקום ולהלן : ייאג'יח ביקום'י) ויתקבל אישור אינדיקטיבי של אסיפות מחזיקי אגייח ביקום (רוב מצטבר בשתי הסדרות של ביקום) ואישור דירקטוריון ביקום לשינוי תנאי אגייח ביקום כאמור, בתנאים שיוסכמו בין המשקיע, אינטרנט זהב והנאמן למחזיקי אגיית של החברה לבין ביקום ומחזיקי אגייח ביקום, וזאת עד ליום 10.5.2019 (להלן : ייהאישור השניי).

ההסדר המפורט יחייב את כל הצדדים הרלוונטיים, בכפוף לאישורו כדין, ובכלל זה קבלת אישור בית המשפט להסדר המפורט על-פי סעיף 350 לחוק החברות עד לא יאוחר מיום 30.06.2019 (להלן : ייאישור ביהמיישיי).

במסגרת האישור הראשון יתקבל אישור מחייב של החברה ושל מחזיקי אגרות החוב של החברה למתן בלעדיות לניהול משא ומתן לגיבוש ההסדר המפורט עד למועד האישור השני, וככל שיתקבל האישור השני תוארך תקופת הבלעדיות עד ליום 30.6.2019, ובלבד שתוגש בקשה לכינוס אסיפות נושים לאישור ההסדר המפורט לפי סעיף 350 לחוק החברות עד ליום 21.5.2019 (להלן: "תקופת הבלעדיות"). במהלך כל תקופת הבלעדיות, לפי העניין, הנאמן, הנציגות ובאי-כוחם לא יהיו רשאים לנהל משא ומתן לביצוע השקעה בחברה עם צד שלישי כלשהו.

לאחר קבלת האישור השנק ופקיד המשקיע בקופת החברה 20 מוליון שייח ינות אשר יחולטו אם המשקיע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט (ככל שזה יוגש ויאושר על יד ביהמיישן או שלא וונתן לו היתר שלוטה.

ואלה עקרונות ההצעה :

प

• המשקיע ירכוש 100% ממניות אינטרנט זהב תמורת השקעה של 300 מיליון ש״ח (להלן : ״סכום . 1 ההשקעה") באינטרנט זהב.
• ?. | סכום ההשקעה בתוספת 50 מיליון שייח מקופת אינטרנט זהב (סהייכ 350-30 מיליון שייחים או 350 מיליון ₪ כאמור בסעיף 3 להלן) יושקעו בביקום במסגרת הליך של הנפקת זכויות או גיוס הון, בתנאים שיוסכמו בין כל הצדדים הרלוונטים (לרבות המשקיע).
• 17 מיליון שיית מהכספים שיהיו מצויים בקופת אינטרנט זהב יוותרו באינטרנט זהב ויתרת המזומנים שבקופת אינטרנט זהב תשמש לפירעון חוב למחזיקי אגרות החוב של החברה. למחזיקי אגרות החוב תהא זכות להורות לחברה להשקיע 50 מיליון ₪ מהמזומנים שבקופתה במסגרת גיוס הקוו האמור בביקום בתמורה למניות ביקום בהתאמה בנוסף, תחולקנה למחזיקי אגרות החוב מַניות של ביקום שירכשו באמצעות ההשקעה של ה- 50 מיליון שייח כאמור בסעיף 2 לעיל.
• תונפק סדרת אגיח חדשה באינטרנט זהב בסך של 300 מיליון שייח ע.נ. (שתנאיה יהיו כמפורט בסעיף 5 להלן), אשר הפרעון שלה (קרן וריבית לפי לוח הסילוקין) יתובטח ב- Financial מחברת ביטוח בעלאומית מובילה – או - לחילופין ולבחירת מחזיקי אגרות החוב - בשעבוד מדרגה ראשונה על מניות ביקום ששווין הסחיר יעמוד על 300 מיליון שייח. השווי הסחיר ייבדק בתום כל רבעון קלנדארי ויחושב בהתאם לממוצע שער הסגירה של מניות ביקום ב-60 הימים שיקדמו לתום הרבעון הקודם. ככל שהשווי הסחיר בתוספת ערבות בנקאית שתועמד על ידי המשקע כמפרט להלן, יהיה נמוך מ-300 מיליון שייח ישלים המשקיע את הפער במניות נוספות של ביקום או בערבות בנקאית וזאת בתוך 14 ימים ממועד הבדיקה. במקרה שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיה גבוה מ-300 מיליון שייח ישוחררו בטוחות למשקיע כך שהשווי הסחיר של מניות ביקום בתוספת הערבות הבנקאית יהיו שווים ל-300 מיליון שייח. שווי המניות המשועבדות והערבות הבנקאית יותאמו לפירעונות קרן אג״ח.

מעוצב:גופן: מודגש, גופן עבור עברית ושפות אחרות: מודגש מעוצב:גופו: מודגש. גופו עבור

וררית ושפוח אחרות: מודגש

SHIMONOV&Co.

• law firm --

סדרת האגייח החדשה תשולם בתנאים הבאים :

• האגיית ישא ריבית שנתית של 4% מתוכם 2% ישולמו בכל חצי שנה ו- 2% יצבר לקרן .5.1 וישולם ביחד עם התשלום הקבוע לסוף השנה השביעית.
  • קרן האגייח תשולם בתקופה של 7 שנים ממועד ההשלמה בתנאים הבאים : .5.2
    • 5.2.1. 25 מיליון שייח ייפרעו בסוף השנה השלישית של האגייח.
      • 5.2.2.
      • 5.2.3. 50 מיליון שייח בסוף השנה החמישית של האגייח.
        • 5.2.4. 50 מיליון שייח בסוף השנה השישית של האגייח.
      • 5.2.5. 150 מיליון שייח בסוף השנה השביעית של האגייח.
        • .5.3 אפסייד

מחזיקי אגרות החוב יקבלו בנוסף את הסכומים הבאים בתנאים המפורטים להלן :

• 5.3.1 80 מיליון שייח ישולם ככל שמניית בזק בחמשת השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 4.25 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השביעית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
• 5.3.2 80 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 6 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 5.75 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה השמינית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.
• 5.3.3. 140 מיליון שייח נוספים ישולמו ככל שמניית בזק ב- 7 השנים הראשונות תעלה על מחיר למניה של 6.50 שייח. סכום זה ישולם בסוף השנה העשירית בתוספת ריבית שנתית של 4% שתשולם אחת לשנה החל מהמועד שבו תקום הזכאות לקבלת סכום זה.

מחיר המניה ייקבע לפי ממוצע סגירה של מניות בזק בבורסה ב-90 ימי מסחר רצופים.

• האצת פירעונות .5.4
• 5.4.1. לאינטרנט זהב תהיה חובה לבצע פירעון מוקדם של סדרת האגייח החדשה במגגון שיוסכם בהסדר המפורט על בסיס העקרונות הבאים: (א) ככל שימכרו מניות בזק או ביקום מתחת לשיעורם במועד ההשלמה של ההסדר, יבוצע פירעון מוקדם כפי שיוסכם בהסדר המפורט.
• 5.4.2. לאינטרנט זהב זכות לביצוע פירעון מוקדם בכל עת בפארי של סדרת האג״ח החדשה, וזאת מבלי לגרוע מהחובה לשלם את האפסייד כאמור בסעיף 5.3 לעיל.
  • תנאים בסיסיים ועקרוניים במסגרת ההצעה -

__האישור הראשון יתקבל עד לא יאוחר מיום 16באפריל 2019 בשעה 16:00 (בתוספת 24 שעות ככל שיידרשו עקב העדר קווארום)תום 7 ימים ממועד הצעה זו, שאם לא כן תפקע ההצעה. האישור השני יתקבל עד ליום 10.5.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה. אישור בית המשפט יתקבל לא יאוחר כאמור מיום 30.06.2019, שאם לא כן תפקע ההצעה.

עד ליום 14 באפריל 2019 יפקיד המשקיע 5 מיליון ₪ אצל נאמן מחזיקי אגרות החוב להבטחת קבלת מכתב אינדיקטיבי מ-AON ברוקר הביטוח הגדול בעולם לביצוע

SHIMONOV&Co.

-- law firm -------

האמור בסעיף 4 לעיל, שיתקבל עד לא יאוחר מיום 19 באפריל 2019: סכום זה יבטיח בנוסף קבלת מכתב מחייב מ-AON על המצאת ההתחייבות כאמור בסעיף 4 לעיל עד לא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני או עד 20 במאי 2019 לפי המוקדם. סכום הפקדון יושב למשקיע באם לא יתקבל האישור הראשון.

עד ולא יאוחר מ-7 ימי עסקים לאחר קבלת האישור השני, יפקיד המשקיע בקופת החברה 20 מיליון שיית (כולל הסכום בסעיף 6.2 לעיל) דמי רצינות אשר יחולטו אם המשקיע לא יאשר ויבצע את ההסדר המפורט (ככל שזה יוגש ויאושר על ידי ביהמיש) או שלא יינתן לו היתר שליטה.

4.4. במועד ההשלמה החברה תהיה מכל חוב שעילתו לפני מועד ההשלמה, כל ההתקשרויות בין החברה לבין צדדים שלישים כלשהם יסתיימו במועד ההשלמה והחל ממועד ההשלמה תהפוך החברה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדווח, וזאת רק כל עוד סדרת האגיית החדשה נסחרת בבורסה. במסגרת ההסדר המפורט יסוכמו כללי הדיווח שיחולו החל מהמועד שבו האגיית יפסיק להיות סחיר (והחברה תחדל להיות תאגיד מדווח).

3 €.5.5. יימצא פתרון לחובת קיפול שכבה לפי חוק הריכוזיות וככל שלא יימצא פתרון כלשהו שיאפשר את סחירות סדרת האגיית החדשה (כולל בדרך של הנפקת סדרת אגייח יי-non erecourse"), סדרת האגייח החדשה לא תסחר לאחר המועד האחרון שניתן יהיה לסחור באגרות החוב על מנת לעמוד בתנאי חוק הריכוזיות, ובלבד שיאושר כדין לפחות 6 חודשי סחירות ממועד ההשלמה.

4 - 4. _כנגד גיוס ההון בביקום כאמור בסעיף 3.2 לעיל ישונו תנאי הקובננט של אגייח ביקום, בהסכמה של כל הצדדים הרלוונטים, לרבות המשקיע.

6.5.5. כי לא יחול שינוִי בהון המונפק של בזק ושל ביקום עד למועד השלמת ההסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה.

6.6.6. יתקבל כל אישור הנדרש על פי הדין לרכישת מניות החברה וביצוע העסקה על פי עקרונות אלה ובהתאם להסדר המפורט.

בכבוד רב,

עיינה וקסלר, עוייד אמיר ברטוב, עוייד

שמעונוב ושות' - עורכי דין

	SHIMONOV&Co.
Israel Shimonov	law firm	ישראל שמעונוב
Amir Bartov		אמיר ברטוב
Dudi Berland	נוגדלי הארבעה, מגדל דרומי, קומה 34	דודי כרלגד
Nir Cohen Sasson	רחוב הארבעה 30, תל אביב 6473926	ניר כהן ששון
Oren Elkabetz		אורן אלקבין
Jonathan Robinson	HaArba'a Towers, South Tower, 34th fl.	יונתן רובינזון
Ayana Wechsler	30 HaArba'a St., Tel Aviv 6473926	עיינה וקסדר
Corinne Bitton	טל: 972-3-6133355 פקס: 972-3-6111000 : 972-3-6111000	קורין ביטון
Liron Azriel	E-mail: mail@shimonov.com רוא"ל:	לירון עזריאל
Benjamin Ben Zimra	www.shimonov.com	בנימין בן זמרה
Shimrit Melman		שמרית מלמן
Ayelet Berkovits		איילת ברקוביץ
Bezalel Rodrig		בצלאל רודריג
Nimrod Zohar		נמרוד זוהר
Ben Peleg		בן פלג
Ido Lachman		עידו דכמן
Yonatan Gelbach		יונתן גלבד
David Mizrahi		דוד מזרחי
Eyal Kishon		אייל קישון
Yitamar Navott		איחמר נבות
Tal Naar
Uria Mansur		טל נער
Oren Halfon		אוריה מנסור אורן חלפון
Igor Katz, Head of Professional Dept.		איגור כין. מגדר מתדקה מקצועית

תל אביב, 18 באפריל 2019 4847 מספרנו :

לכבוד

מר עמי ברלב, מנכייל בי קומיוניקיישנס בע״מ עוייד אופיר נאור בייכ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של החברה

א.נ.,

הנדון. הצעה מחייבת לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ

בשם מרשתנו, טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ (לשעבר זאבי תקשורת בינלאומית בעיימ), חברה שבמועד ההשלמה תהיה בבעלות מלאה של מר גד זאבי, או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מלאה של גד זאבי ולהלן : יהמשקישי), הנגו מתכבדים להעביר לכם הצעה מחייבת לביצוע השקעה בסך של 950 מיליון שיח בבי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : "החברה"), כנגד הקצאת מניות של החברה.

ואלה פירטי ההצעה :

במועד השלמת ההצעה (להלן: יימועד ההשלמהיי)(בכפוף להתקיימות מלוא התנאים המפורטים להלן), המשקע ישקיע בחברה סך של 950 מיליון שייח ולהלן: ייסכום ההשקעה״י או ייהתשקעה״). כנגד ביצוע ההשקעה, החברה תקצה למשקיע מניות רגילות של החברה, באופן ששיעור מניות החברה שיוקצו למשקיע מתוך הונה המונפק של החברה במועד ההשלמה יהיה שווה ליחס בין סכום ההשקעה לבין שווי החברה (להלן : ייהמניות המוקצות").

ישווי החברה" משמעו - סך השווה להון העצמי של החברה במועד ביצוע ההשקעה בהתאם לדוחות הכספיים (המבוקרים או הסקורים) האחרונים של החברה שיפורסמו לפני מועד ההשלמה, בתוספת סכום ההשקעה. סך של 800 מיליון שיית מתוך סכום ההשקעה ישמש לביצוע פירעון מוקדם של התשלום למחזיקי אגרות החזב (סדרה גי) של החברה (להלן: ייאג״ית ג׳יי) הקבוע ליום 30 בנובמבר 2024 (להלן : ייתפירעון המוקדם לאג״ית ג׳יין. הפירעון המוקדם לאגייה גי יבוצע בהתאם לערך ההתחייבותי של אגיית גי באותו מועד (פארי) ללא פיצוי מוקדם כלשהו.

SHIMONOV&C.

law firm

יתרת סכום ההשקעה, בסך של 150 מיליון שייח תצטרף למזומן המצוי כיום בקופת החברה (בסך של כ-700 3 מיליון שייח) ותשמש למימון פעילות החברה ולפירעון חובות החברה למחזיקי אגרות החוב. בהתאס, במועד ההשלמה יהיו בקופת החברה מזומנים בסך של כ-850 מיליון שייח (בתוספת סך של 800 מיליון שייח המיועדים לביצוע פירעון מוקדם של אגיית גי).

במועד ההשלמה החברה תודיע על ביצוע הפירעון המוקדם לאגיית גי ועל פירעון התשלום למחזיקי אגרות A החב (סדרה בי) (להלן. ייאגייח ב'יי) שהיה קבוע ליום 31 במרץ 2019 וטרם בוצע. התשלומים למחזיקי אגיית בי ואגיית גי יבוצעו במועד מוקדם ככל הניתן, שיקבע בתיאום עם הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.

במועד ההשלמה ימונו דירקטורים שזהותם תומלץ על ידי המשקיע, באופן שזהותם של מרבית חברי 5 דירקטוריון החברה תומלץ על ידי המשקיע, ולפחות שני חברי דירקטוריון החברה, שזהותם תומלץ על ידי המשקיע, יכהנו גם כדירקטורים בבזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (לחלן : ייבזקיי).

ההצעה תיכנס לתוקף בכפוף לקיום מלוא התנאים שלהלן (ייהתנאים המתלים״) .6

• 6.1 קבלת אישור דירקטוריון החברה עד ליום 25 במאי 2019 להצעה זו וקיבולה, ובכלל זה לביצוע ההשקעה, הקצאת המניות המוקצות וקיום מלוא התחייבויות החברה על פי הצעה זו, וכן המצאת הודעה למשקיע עד לאותו מועד, בדבר אישור דירקטוריון החברה וקיבול הצעה זו על ידי החברה.
• 6.2 קבלת אישור אסיפות מחזיקי אגיית בי ואגיית גי לקיבול הצעה זו עד ליום 29 במאי 2019 ובכלל זה ל: (א) ויתור על וכאות מחזיקי אגיית בי לריבית פיגורים (ככל שקיימת) בגין העיכוב בביצוע התשלום שהיה קבוע לחודש מרץ 2019 ; (ב) ביצוע פירעון מוקדם של אגיית גי בהתאס לערך הפארי (ללא פיצוי בגין פירעון מוקדם); (ג) ויתור על טענות כנגד החברה ונושאי המשרה בה בגין פעולות שבוצעו על ידה עד למועד ההשלמה; ו- (ד) תיקון הוראות ותניות בשטר הנאמנות של אגיית גי, כפי שיוסכם בין החברה, המשקיע ונציגות מתזיקי אגיית גי. וכן פרסום דיווח מיידי עד ליום 25 במאי 2019 בדבר קבלת אישור אסיפות מחזיקי אגייח בי ואגייח גי.
• 6.3 ככל הנדרש על פו חדין, קבלת אישור אסיפת בעלי מניות החברה להקצאת המניות המוקצות למשקע, ולחילופין קבלת צו של בית המשפט המאשר את הקצאת המניות למשקיע ופוטר את הצורך בקבלת אישור אסיפת בעלי מניות החברה.

קבלת צו של בית המשפט על פי סעיף 350 לחוק החברות, התשנייט-1999 או כל צו אחר שיידרש, 60 המורה על מחיקת כל התביעות הייצוגיות שחוגשו כנגד החברה או הגעה להסדר אחר עם מחזיקי אגייח של החברה, המבטיח כי לא תהא לחברה חשיפה כספית בגין תביעות ייצוגיות אלו (או המגדר את החשיפה המירבית של החברה כפי שיוסכם בין החברה, המשקיע ונציגות מחזיקי אגייח גי). בהקשר זה יצויין כי המשקיע טרם בחן את סיכויי התביעות הייצוגיות שהוגשו כנגד החברה. ככל שהמשקיע יגיע למסקנה כי סיכויי התביעות נמוכים הוא יהיה רשאי לוותר על תנאי זה.

• 6.5 כי לא תבוצע כל דיספוזיציה במניות בזק המוחזקות על ידי החברה, באופן שבמועד ההשלמה החברה תחזיק מניות של בזק בשיעור שלא יפחת מ-26.34% מהונה המונפק של בזק.
• 6.6 כי לא יחול שינוי בהון המונפק של בזק ושל החברה עד למועד השלמת החסדר, למעט הקצאה מכוח הסכמים קיימים בבזק במועד מכתב זה ולמעט הקצאת המניות המוקצות למשקיע.

6.7 קבלת היתר שליטה למשקיע.

על מנת להניח את דעתכם בדבר יכולותיו הפיננסיות של המשקיע לביצוע ההשקעה, מצייב להצעה זו מכתב אינדיקטיבי מ-AON ברוקר הביטוח הגדול בעולם, להעמדת המימון הדרוש לביצוע סכום ההשקעה (Comfort letter). עד ליום 24 במאי 2019 המשקיע ימציא מכתב מחייב מאת AON להעמדת המימון הדרוש לביצוע ההשקעה במועד ההשלמה (להלן: ייהאישור המחייב").

SHIMONOV&C.

law firm -

• 1. תוך 7 ימי עסקים ממועד התקיימות התנאים המפורטים בסעיפים 6.1 ו-6.2 לעיל (דהיינו אישור ההצעה וקיבולה עיי דירקטוריון החברה ואסיפות מחזיקי אגיית) יפקיד המשקיע בידי הנאמן למתזיקי אגייח גי סך של 20 מיליון שייח להבטחת קיום התחייבויות המשקיע על פי הצעה זו (להלך : ״הפקדון״). הנאמן למחזיקי אגיית גי יהיה רשאי לחלט את סכום הפקדון, כפיצוי יחיד, ככל שלא יתקבל היתר שליטה למשקיע או ככל שיתקיימו מלוא התנאים המתלים המפורטים בטעיף 6 לעיל אולם המשקיע לא יעמיד את סכום החשקעה. הפיקדון יושב למשקיע ככל שההסדר לא יושלם עד למועד האחרון להשלמת ההצעה (כהגדרת מונח זה להלן).
• בכפוף לקבלת האישורים המפורטים בסעיפים 6.1 ו-6.2 לעיל עד למועדים המפורטים הנייל, 19 הצעה זו תהיה בתוקף עד ליום 30 ביולי 2019 (להלן : ייהמועד האחרון להשלמת ההצעהיי). ככל שעד למועד האחרון להשלמת ההצעה לא תבוצע העסקה נשוא הצעה זו בלא שלחברה ואו למחזיקי אגרות החוב תהא כל טענה, תביעה או דרישה כנגד המשקיע.
• 1. יצויין כי נכון למועד הצעה זו טרם התקבל אישור יועצי המיסוי של המשקיע למבנה העסקה. ככל שיידרש על ידי המשקיע, ישונה מבנה העסקה על פי המלצת יועצי המשקע, באופן שיבטיח כי לא יחול כל שינוי בתנאים המסחריים של ההצעה.

נשמח לעמוד לרשותכם לשאלות או הבהרות נוספות.

בכבוד רב, עיינה וקסל אמיר ברטוב ענייד "

שמעונוב ושותי - עורכי דין

העתק : טרימג תקשורת בינלאומית בעיימ

ﯘﺭ

Surety & Guarantee Aon UK Limited The Leadenhall Building 122 Leadenhall Street London EC3V 4AN t +44 (0)20 7623 5500

Trymg International Comunication LTD Gad Zeevi Director. 143 Azionut Ave Haifa lsrael.

Thursday, 18th April 2019

Dear Mr Zeevi,

Aon is very pleased to be working with you in connection with your proposed acquisition of B-Communications Ltd an Israeli Telecom Holding Company. Aon has enjoyed a long relationship with you and this transaction is an opportunity for us to further develop that strong partnership.

We understand there may be a requirement for a guarantee of up to 950 million NIS to be procured from the Surety market in respect of partial consideration payments being deferred for a number of years after transaction signing. Aon has significant experience in structuring Surety solutions, and has worked on a similar transaction in Israel in the recent past. We have also worked on a large number of other international Surety transactions over many years.

From our discussions with you, and from some initial high level conversations with a couple of Surety companies in the UK, we believe with great confidence that we would be able to successfully procure the necessary Surety bonds for you in connection with this transaction.

Our ability to procure Surety will be dependent upon a successful negotiation with one or more Surety companies and will be based upon successful negotiation of the respective documentation. We have not yet started that formal process and the final decision will be made by the respective Surety companies.

We are grateful for this opportunity to work with you and look forward to progressing with this transaction in the near future.

Yours faithfully,

Mark Holt Executive Director, Surety & Guarantee Aon UK Limited

Aon UK Limited Registered office | The Aon Centre | The Leadenhall Building | 122 Leadenhall Street | London | EC3V AAN
Registered in England & Wales No. 210725 | VAT Registration No. 480

Aon UK Limited is authorised and regulated by the Financial Conduct Authority

ה״פ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע״מ(נאמן) ואח׳ נ׳ בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

ﻜﺴﻴﺴﺎ		משמרת חברה לשירותי נאמנויות בע"מ	. 1
2		2. רזגיק פז נבו נאמנויות בע"מ
3		שתיהן על ידי בייכ עוהייד איתי הס ו/או מזל מרו
4	המבקשות
5		- דגד -
6		1. בי קומיוניקיישנס בעימ
7		עיי בייכ עוהייד גיא גיסין ויעל הרשקוביץ
8
0		2. מחזיקי אגרות חוב סדרה ב'
10		עייי בייכ עוייד אמיר פלמר
11
12		3. מחזיקי אגרות חוב סדרה ג'
13		ּ עיי בייכ ערייד אופיר נאור
14
15		4. רשות ניירות ערך
16		עיי בייכ עוייד וינבאום
17
18		5. מגדל קרנות נאמנות בע"מ
19		ע״י ב״כ עו״ד דורון טאובמן
20
21		6. כונס הנכסים הרשמי
22	המשיבים
23
74		החלטה
25			כלל
26		לפני בקשת הנאמנים למחזיקי אגרות החוב סדרות בי ו-גי של חברת ייבי קומיוויקיישנס בעיימיי
27		(להלן: ייהחברהיי), באשר לאופן חישוב מניין הקולות בהצבעות של מחזיקי אגרות החוב של
28		סדרה בי. שהתקבלו בעת האחרונה.

l מתוך 10

סדרה ב׳, שהתקבלו בעת האחרונה.

1/10

הייפ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בעיימ(נאמן) ואחי ני בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

המחלוקת התגלעה בין יימגדל קרנות נאמנות בעיימיי (להלן : יימגדליי), המחזיקה באגרות חוב, 3 בעיקר מסדרה בי של החברה לבין נאמן סדרה בי, "משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ" ﻠﺨﺪ וּלהלן : יימשמרתיי או יינאמן סדרה ב׳יי) ולבין מי ששימשה עד לאחרונה כנאמן לסדרה בי, וכיום 4 משמשת כנאמן לסדרה גי, היא יירזניק פז נבו נאמנויות בע"מיי (להלן : "רזניקיי) (משמרת ורזניק ﺎ ﻟﻤﺪﻳﺮ ﺍﻟ שתי אלה להלן יחד : ייהנאמניםיי). התביעה הוגשה בדרך של המרצת פתיחה על ידי הנאמנים לפי 6 סעיף 12(ג) לחוק הנאמנות, תשלייט-1979.

7 עיקר המחלוקת נסב בשאלת ייניטרולי זכות ההצבעה לפי סעיף 25יב2 לחוק ניירות ערך, תשכייח-1968 (להלן : "החוקי" או ייחוק ניירות ערדיי), לגבי מספר החלטות הנוגעות לסדרה בי. 8 9 יצויין שחלק ממחזיקי סדרה בי (להלן : ״המחזיקים״) מחזיקים גם באגרות חוב מסדרה גי, דבר 10 שעלול להעמידם בניגוד עניינים. בין ההחלטות אשר במחלוקת נמנות : החלטה על מינוי משמרת כנאמן סדרה בין מינוי של נציג ממחזיקי אגייח סדרה בי לנציגות המחזיקים ; סמכויות הנציגות ; 11 12 דחיית מועד פירעון החוב לסדרה בי.

13 2. רקע החברה הינה חברת-האס של חברת ייבזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימיי. החברה הנפיקה 14 15 מספר סדרות של אגרות חוב, כאשר שתיים מהן רלוונטיות לענייננו :

סדרה בי, שיתרת החוב כלפי מחזיקי האגייח עומד על 25,783,333 שייח ע.נ, שמועד פדיונו חלף 16 17 ביום 31.3.19 ;

סדרה גי, שיתרת החוב כלפי מחזיקי האגיית עומד על 2,240,265,000 שייח ע.נ, ומועד פדיונו הוא 18 19 בשנים 2024-2020, כאשר המועד הסופי המצוין בשטר הנאמנות הינו 30.11.24.

20 עד לאחרונה, שימשה רזניק נאמן הן לסדרה בי והן לסדרה גי. יצוין, כי מרבית המחזיקים באגרות 21 החוב בשתי הסדרות הינם גופים מוסדיים, ובהם מגדל, אשר מחזיקה בכ-13% מאגייח סדרה בי 22 ולהלו : "המחזיקים"). ובכמות זניחה של אגייח בסדרה גי.

23 ביום 20.3.19 הודיעה החברה כי היא עוצרת את תשלומי החוב למחזיקים, הודעה אשר הביאה 24 לערעור אחדות האינטרסים שבין המחזיקים בסדרה בי, ושעיקר אחזקתם הוא בסדרה בי בלבד, 25 לבין אלו שמחזיקים במקביל גם בכמות משמעותית של אגייח מסדרה ג׳.

26 הודעת החברה גרמה להגשת מספר הצעות שהועמדו להצבעה על ידי המחזיקים של סדרה בי 27 כדלקמן :

ביום 27.3.19 נדונה הצעה לדחות את מועד תשלום הקרן והריבית עד ליום 15.4.19. האסיפה 28 29 הכללית של המחזיקים (סדרה בי) דחתה את ההצעה. יודגש שלצורך ההצבעה ניטרל הטאמן את

2 מתוד 10 מתוד

רי

27

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

הייפ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בעיימ(נאמן) ואחי ני בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

קולות בעלי האינטרס העודף בסדרה ג׳, קרי אלו ששווי אחזקותיהם בסדרה גי עולה על שווי אחזקותיהם בסדרה בי (להלן : ייבעלי האינטרס העודףיי). לאחר נעילת האסיפה, הוסכם למרות 2 ﻠﺪﻳﺔ ההחלטה, על דחיה קצרה של פירעון האג״ח וזאת עד ליום 8.4.19 ובכפוף להתחייבות החברה 4 שלא יהיה בדחיה משום ויתור על זכויות המחזיקים.

5 ביום 3.4.19 עלתה הצעת החלטה לפיה יש למנות עורך דין נפרד לסדרה בי. ההצעה התקבלה וזאת 0 לאחר שהנאמן ניטרל את קולות הנוחזיקים בעלי האינטרס העודף. סמוך לאחר מכן התקיימה הצבעה על זהות עורך הדין החדש שייצג את סדרה בי, עוייד אמיר פלמר. הנאמן לא הודיע האם い ్రం ניטרל. אם לאו, את קולות המחזיקים בעלי האינטרס העודף בהצבעה על זהות עורך הדין.

בו ביום הודיעה רזניק על פקיעת כהונתה כנאמן למחזיקי סדרה בי, וכלשון ההודעה :

10 " סיבת הפקיעה הינה כי לאור העובדה כי מחזיקי אגרות החוב החליטו על ייצוג משפטי ويسمبر

پستان پرستان
پ נפרד לסדרת אגרות החוב ובשים לב להתפתחויות האפשריות בקשר עם מימוש זכויות 12 מחזיקי אגרות החוב קיים חשש כי הנאמן יימצא בניגוד עניינים ביחס לתפקידו כנאמן 13 לאגרות החוב (סדרה ג') שהנפיקה החברה".

1 હ אחת המחלוקות שלפני היא בשאלה האם כהונת רזניק כנאמן אכן פקעה כגרסתה, או שמא מדובר בהתפטרות, שכן "התפטרות" מחייבת פניה לבית המשפט שיאשר את זהות הנאמן 15 המחליף וכתנאי להחלפה, ואילו ייפקיעהיי אינה מחייבת לעמדת הנאמנים, את אישור בית 16 17 המשפט להחלפת הנאמו.

18 ביום 10.4.19 הועלתה להצבעה זהות הנאמן אשר יבוא בנעלי רוניק, בעקבות הודעתה האמורה 19 על סיום תפקידה כנאמן. רוניק החליטה שלא לוטרל לצורך ההצבעה את הקולות של בעלי האינטרס העודף, משום שלשיטתה ההחלטה אינה מקימה חשש לקיומו של עניין מנוגד מהותי. 20 21 בהצבעה הושג הרוב הדרוש לבחירת משמרת נאמן לסדרה בי במקום רזניק.

ביום 16.4.19 הובאו על ידי משמרת שלוש הצעות נוספות להצבעה :

הראשונה מינוי נציגות מטעם מחזיקי סדרה בי והגדרת סמכויותיה, אשר תסייע לנאמן בין היתר 23 24 לבחינת גיבוש הסדר עם החברה ו/או עם בעלת השליטה בה (להלן : "הנציגות") ;

25 השניה להקנות לנציגות סמכויות לנקוט בפעולות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לרבות 26 ניהול הליכים משפטיים נגד רזניק (להלן : "סמכויות מיוחדות") ;

השלישית דחיית מועד פירעון אגייח סדרה בי עד ליום 6.5.19.

3 מתוך 10

18

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

ה״פ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בעיימ(נאמן) ואח׳ נ׳ בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

לצורך ההצבעות בשלוש ההצעות דלעיל, לא ניטרלה משמרת את קולות בעלי האינטרס העודף. 2 ההצעות שזכו לרוב והתקבלו הן : ההצעה בדבר בחינת גיבוש הסדר ומינוי נציגות ללא סמכויות . 3 מיוחדות , ההצעה השלישית לדחיית מועד התשלום.

A חמש ההחלטות שפורטו לעיל: ההחלטה מיום 3.4.19 בדבר זהות עורך הדין החדש; החחלטה S מיום 10.4.19 באשר לוהות הנאמן, שלוש ההחלטות מיום 16.4.19, עומדות במוקד התובענה 6 (להלן : ייההחלטות").

להשלמת התמונה אבהיר שלאחר הגשת התובענה, זימנה משמרת אסיפה נוספת ליום 2.5.19 ア לקבלת החלטה באשר למספרם וזהותם של נציגי המחזיקים בנציגות. משמרת החליטה שלא ్లు రూప 9 לנטרל את קולות בעלי האינטרס העודף באסיפה זו, והתקבלה החלטה שלי נציגים 10 לנציגות : האחד מטעם מגדל והשני מטעם יימעין פזיי.

11 הנאמנים מבקשים מבית המשפט לאשר את אופן קבלת ההחלטות ולנוכח עמדת מגדל שחולקת 12 על גישתם בדבר תקפות ההחלטות. מגדל סבורה שהיה על הנאמנים לנטרל את בעלי האינטרס העודף בהצבעות, דבר שהיה משפיע מהותית על קבלת ההחלטות ושהיו שונות לחלוטין מאלה 13 14 שהתקבלו בפועל.

עם הגשת התובענה, הוריתי על קבלת תגובות וקביעת הבקשה לדיון בהקדם, במעמד הצדדים 15 16 ווכח הדחיפות הנטעות.

תמצית עמדות הצדדים

19 הפלוגתאות העיקריות הן כדלקמן : 20 האם מינויה של משמרת נעשה כדין, קרי, האם היה על רזניק לפנות לבית המשפט לאישור החלפת 21 הנאמן וכתנאי לכך ; ככל שכן, מה תוקף הפעולות שנעשו על ידי משמרת מאז המינוי! האם יש לנטרל את קולות המחזיקים בעלי האינטרס העודף בכל אחת מהצבעות ; ככל שכן, מהו 22 23 המבחו הראוי לבחינת אופן חישוב קיומו של אינטרס עודף! 24 עיקר עמדת מגדל ;

מגדל טוענת שמינויה של משמרת נעשה בניגוד לדין ובסתירה להוראות שטר הנאמנות של סדרה 25 26 בי, ועל כן פעולותיה בטלות. לשיטתה לא ניתן לראות בסיום כהונתה של רזניק אלא כהתפטרות, 27 המחייבת פניה לבית המשפט לאישור ההתפטרות, זאת מכוח סעיפים 25ידוב) ו-(ה) לחוק ניירות 28 ערד. כו טוענת מגדל כי גם אם פקעה כהונת הנאמן, כטענת רוניק, הרי שלפי סעיף 28 לשטר

4 מתוד 10

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

הייפ 19-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ(נאמן) ואח' ני נ קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

ﻠﺴﻴﺮ הנאמנות, רשאי בית המשפט, והוא בלבד, למנות נאמן אחר תחתיו. מכל מקום, טוענת מגדל, הנאמן ממשיד לכהן בתפקידו כל עוד לא אושר סיום תפקידו על ידי בית המשפט, כך שלא הייתה סמכות למונות את משמרת תחתיו ומינויה בטל מעיקרו. בהתאם, גם ההצבעות חסרות כל תוקף ﺮ ﻟﻠﻐﻴﺮ હ ולא ניתן לאשרר אותן בדיעבד.

S מגדל טוענת בנוסף שהיה על הנאמנים לנטרל בכל אחת מההצבעות את קולות בעלי האינטרס העודף מחמת ניגוד העניינים שלו ובהתאם לסעיף 35יב25 לחוק ניירות ערך. 6 לשיטתה, יש לאמץ את מבחן האינטרס הכלכלי, הוא מבחן ה-100%, לפיו יש לנטרל מההצבעה 8 את קולו של מחזיק שהשווי ההוגן של אחזקותיו בסדרה בה מתקיימת הצבעה עולה על השווי ਾ ההוגן של האחזקה בסדרה האחרת. לטענתה, יש ליתן בכורה למבחן זה גם מהטעם שזה המבחן שבו השתמשה רזניק בהצבעות במקרים אחרים לרבות בחברות אחרות היא ניטרלה את קולות 10 חלק מהמחזיקים על יסוד מבחן זה. בתגובתה, מצביעה מגדל על דוגמאות להתנהלותה זו של 】【 12 רזניס.

בהתאם לנתונים שמציגה מגדל, אילו היו מחילים את מבחן האינטרס הכלכלי והיו מנטרלים את 13 । এ קולות בעלי האינטרס העודף, אזי ההחלטות היו שונות לחלוטין. לעניין זה נטען שהיה 15 נבחר היה "הרמטיק נאמנויות בע"מ" ולא יימשמרתיי שהוא לעמדת מגדל הנאמן המועדף על 16 רזניק: נטען שלא הייתה מתקבלת ההצעה לדחות את מועד הפירעון של האגייח ; ההצעה לשקול 17 נקיטת הליכים לשמירת זכויות המחזיקים לרבות נגד הנאמן רזניק הייתה מתקבלת.

18 לסיכום. מגדל טוענת כי יש לקבוע שפעולות משמרת בטלות ושיש לנטרל את קולות בעלי 19 האינטרס העודף בהחלטות אשר במחלוקת, ושתוצאותיהן ישתנו בהתאם.

עיקר עמדת הנאמנים :

5/10

הנאמנים טוענים כי ההחלטות התקבלו כדין שכן לא קיים חשש לניגוד עניינים בהצבעות ולמצער 21 לא היה קיים ניגוד עניינים מהותי שיש בו כדי למנוע את השתתפותם של המחזיקים בעלי 22 האינטרס העודף בהצבעה. לשיטת הנאמנים, סעיף 35 לחוק ניירות ערך מקנה סמכות לנטרל 23 קולות של בעלי עניין מנוגד בפועל, ולא כאשר קיים רק חשש לניגוד עניינים, שהוא המצב בענייננו. 24 25 כד שבמקרה שלפני לא היה מקום לנטרל את קולות בעלי האינטרס העודף.

הנאמנים מפנים בין היתר לכך שביום 5.9.19 ייכנס לתוקף חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, 76 27 תשעיים-2018 ולהלן: "חוק חדלות פירעון"), שמבטל את סעיף 35יב25 לחוק. נטען שבהתאם 28 לדברי ההסבר של הצעת החוק עולה שהמחוקק ביקש להגן על זכויותיהם הקניינות של מחזיקים באגרות חוב ומשכך ביטל את ניטרול ניגוד העניינים. הנאמנים טוענים שיש ליתן משקל למצב ్లా המשפטי החדש שעתיד לחול בנוסף טוענים הנאמנים ששטר הנאמנים ששטר הנאמנות מגדיר ייעניין 30

5 מתוד 10

2 ملابا

8

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

הייפ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בעיימ(נאמן) ואחי ני בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

מנוגדיי כייכל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מאותה סדרה... ״, ולשיטתם לא ניתן לראות באינטרס העודף כעניין מהותי נוסף המצדיק ניטרול הצבעתם.

4 לחלופין, הנאמנים טוענים שיש לעשות שימוש במבחן הבודק את שיעור (יחס) האחזקות, ולנטרל 5 בהצבעה רק מחזיקים שהפער בשיעור אחזקותיהם בסדרה גי לבין החזקתם בסדרה בי עולה על 30%. שיעור זה, טוענים הנאמנים, מתבסס על עמדה עקרונית של רשות ניירות ערך משנת 2009, 6 7 הנוגעת לקביעת זהות בעל אינטרס מהותי זר.

4. דיון במעמד הצדדים

9 ביום 5.5.19 התקיים דיון במעמד הצדדים. במהלך הדיון נמסרו לבית המשפט לראשונה נתונים באשר למערך האינטרסים והכוחות של הצדדים. מדברי בא-כוח החברה עולה כי אם החברה 10 【】 תיפרע את חובה למחיקי אגייח סדרה בי, היא לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות (קובננטים) 12 כלפי מחזיקי אגייח סדרה גי, כגון הון עצמי בשיעור מסוים, דבר שיקנה למחויקים את הזכות 13 להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי. ככל שכד. החברה לא תוכל לפרוע את מלוא חובותיה 14 כלפי נושיה ודינה פירוק. במצב של פירוק, חובותיה כלפי מחזיקי אג"ח בי יהיו । פארי-פאסו. ובאונו שישווה את מעמד הנשייה של כל מחזיקי סדרות האגייח. אבהיר שהואיל וההיקף הכספי של אגייח גי עולה במידה משמעותית על זה של אגייח ב׳, אזי במקרה של פירוק, 16 17 יהיו כל החובות שווים, ובהינתן שהחוב כלפי מחזיקי אגייח גי גדול במידה ניכרת מזה של אג״ח 18 בי, יקטין הדבר באופן יחסי את שיעור הדיבידנד שיקבלו מחזיקי אג״ח ב׳ בפירוק לעומת מצב 10 שבו החברה תיפרע את החובות כסדרם לעומת הנוק שייגרם למחזיקי אג״ח גי באופן יחסי. לא 20 למותר לציין שמגדל חולקת על הטענה האמורה שכן לשיטתה החברה סולבנטית ולא מן הנמגע 21 שיש ביכולתה לפרוע את מלוא התחייבויותיה חרף ההודאה הברורה של החברה בדיון.

בדיון נמסר, ושוב לראשונה, על קיומן של שתי חצעות מטעם שני משקיעים, האחת קרן זרה בשם 22 23 ייסרצלייטיי והשניה של מר גד זאבי (להלן : ייהמציעים״). לפי הנאמן, כל אחד משני המציעים 24 מציע לפרוע את מלוא החוב למחזיקי אגייח בי ולפרוע חלק מהחוב שמגיע לאגייח גי. ככל שכך, ੇ ਵੇ ממילא תתייתר התובענה.

26 בנסיבות אלה סבורים הנאמנים שנכון יהיה לעכב את הפירעון של אגייח בי ועד למיצוי המשא 27 ומתן עם המציעים ובטרם מהלך נוסף, לרבות דרישה לפירעון החוב כלפי מחזיקי סדרה בי, ועל 28 מנת שהחברה לא תיכנס לחדלון פירעון. בדיון אף ניתנה הסכמה מטעם החברה לפיה דחיית נוועד 29 פירעון החוב כלפי מחזיקי סדרה בי לא תפגע בזכויותיהם.

בייב רשות ניירות ערך הבהיר שאין בכניסת חוק חדלות פירעון לתוקף, שבמסגרתו יבוטל כאמור 30 31 סעיף 35 נב 25 לחוק ניירות ערך, כדי לבטל כליל את הסמכות לנטרל בעלי ניגודי עניינים בהצבעות

6 מתוד 10

הייפ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ(נאמן) ואחי ני בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

מעין אלו, שכן השינוי בחקיקה רק הסיר את החובה לנטרל בנסיבות אלו. לכן לגישת בייכ רשות ניירות ערך על הנאמן לפעול לפי שיקול דעתו. עוד טען בייכ רשות ניירות ערך כי עמדת הרשות ﻟﻠﺴﻼ היא שסיום כהונתה של רוניק היה בדרך של התפטרות ולא בדרך של פקיעה, ולכן היה עליה לפנות ム לבית המשפט לקבל את אישורו למינוי משמרת כנאמן חדש.

בדיון נשמעה גם עמדת בייכ נאמן אגייח גי שלדבריו הודע למחזיקי אג״ח גי על הצעות המציעים 5 రా ולא התקבלה כל הסתייגות לכך שלפי ההצעות ייפרעו מחזיקי אגייח בי במלואם. מגדל, בהודעה 7 שהוגשה לאחר הדיון, טוענת כי למיטב ידיעתה היו מתנגדים מקרב המחזיקים בסדרה גי לפירעון 8 מלוא החוב לסדרה בי. מכל מקום, לעמדת נאמן אגייח גי, יש לדחות את פירעון אגייח בי על מנת 0 למצות את המויימ עם המציעים, דבר שיהיה לטובת כל המחזיקים כולם.

10 הצדדים עמדו על המורכבות של בחינת ניגוד עניינים מהותי ככלל ואופן החישוב של ייבעלי 11 אינטרס נוגד" בפרט.

בדיון עתר בייכ הנאמנים בעל פה לאשר את החלפתה של משמרת בנאמן רזניק.

13

18

19

12

דיון והכרעה

14 בפתח הדברים אציין שלפנינו סוגיה מורכבת וסבוכה שאין לגביה הוראות סדורות בחקיקה ואף !こ לא בפסיקה. קרי. קביעת מיהם בעלי אינטרס עודף שיש לנטרל את הצבעתם באסיפות מחזיקי 16 אגייח, כמו גם מהן הצעות ההחלטה שעלולות ליצור ניגוד עניינים שאף אותו יש להגדיר. זאת על 17 רקע המגמה שלפיה יש לאפשר הצבעה ככלל באסיפות המחזיקים.

הכשרת מינוי משמרת ופעולותיה

כמפורט לעיל, קיימת מחלוקת באשר לתוקף של מינוי משמרת כנאמן חלף רזניק.

20 לאחר שנתתי דעתי לטענות הצדדים, סבורני שהכף נוטה לעמדת מגדל שנתמכת גם על ידי רשות 21 ניירות ערד, קרי, עסקינו בהתפטרות ולא בפקיעת כהונה, ומשכך היה מקום לפנות לבית המשפט 22 להחלפת הנאמן. עם זאת, ולאור מסקנתי בהמשך, לא ראיתי צורך להרחיב בנימוקים ודי אם 23 אציין שהדעת נותנת שכהונת רזניק לא פקעה שכן נוכח החשש לניגוד עניינים כמתואר לעיל היא 24 בחרה להתפטר. פקיעה שונה במהותה מהתפטרות שכן הראשונה היא למשל כאשר נקבעת כהונה ು ಸ לפרק זמן מסוים ובתומו פוקעת הכהונה בעוד שהתפטרות כשמה כן היא, בעל הדבר מודיע שהוא מפסיק את תפקידו או עיסוקו וכיוצייב. במקרה שלפני, החליטה רזניק שנוכח הטענה בדבר ניגוד 26 27 עניינים, היא מפסיקה את תפקידה כנאמן ובוחרת להמשיך לשמש כנאמן עבור סדרה גי. משמע, 28 התפטרות ולא פקיעה, שכן לא הייתה מגבלה על תקופת כהונתה של רזניק כנאמן.

29 עם זאת לא ראיתי מקום לקבוע שאין תוקף למינוי של משמרת, זאת בהינתן שיש לראות בכלל 30 המחייקים של אגייח בי ומגדל בפרט כמי שלא התנגדו למינוי של משמרת, לא בסמוך למועד

7 מתוד 10

ה"ים 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ(נאמן) ואח' נ' נ קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

המינוי ולא לאחר מכן, קל וחומר כאשר מגדל הסתייגה מהמינוי בעת שנעשה וכן מההתנהלות ﯩﺴﯩ ੈ של משמרת בהמשך. זאת מהטעם שאף אחד מהמחזיקים של אגח בי לא פנה לבית המשפט 3 ומשמרת התנהלה כנאמן לכל דבר ועניין לרבות העלתה הצעות וניהלה את אסיפות המחזיקים. שומה היה על כל מחזיק שסבר שמשמרת מונתה שלא כדין, לפנות לבית המשפט ולבקש את ביטול 4 המינוי. מגדל כמו כל יתר מחזיקי אגייח בי, שרובם כאמור הם בתי השקעות, בקיאים ומנוסים ﺎ ﻟﻤﺪﻳﻨﺔ בשוק ההון ומיוצגים על ידי עורכי דין, בחרו שלא לפנות לבית המשפט והשלימו עם המינוי, חרף 6 7 הבעייתיות הנטענת שהיו מודעים לה, וכמפורט לעיל. לבייכ מגדל לא היה מענה ענייני לשאלתי 8 בדיון לכך שמגדל לא פנתה לבית המשפט לאחר בחירת משמרת כנאמן חלף רזניק והגם שלדעתה 9 היה מקום לפנות לבית המשפט לאישור ההחלפה. אוסיף שגם לא הצביעו לפני על כשלים 10 מהותיים בהתנהלות של משמרת שמצדיקים את ביטול מינויה. ומבלי שאתעלם מהטענה שלפיה 】【 היא פעלה שלא כדין באי ניטרול המצביעים בעלי אינטרס נוגד, שהיא שאלה שדרושה להכרעה.

זאת ועוד, עסקינן במעשה עשוי, קרי, משמרת כבר פועלת בשבועות האחרונים כנאמן, מבצעת 12 13 פעולות רבות בתפקידה והכל בשקיפות ומתן דיווחים כנדרש. עסקינן גם בנאמן מנוסה וכזה 14 המשמש בתפקידו זה למחזיקי אגייח רבים.

15 משכך, אני נעתר לתובענה במובן זה שמתאשרת בקשת הנאמנים שלניה משמרת תשמש נאמן לאגייח בי במקום רזניק וניתן הכשר לפעולותיה. אין באמור כדי להוות ויתור של כל טענה מצד 16 מגדל או כל מחזיק אחר כלפי מי מהנאמנים כמו גם להוות מסמרות בשאלה האם היה לנטרל את 17 18 בעלי האינטרס העודף, שהיא שנויה במחלוקת כאמור לעיל.

19

נטרול בהצבעות של מחזיקים בעלי אינטרס עודף

20 כל הצדדים תמימי דעים שעסקינן בסוגיה מורכבת וסבוכה שבה שלל אינטרסים, שאין לגביה הסדר בחוק ואף לא בפסיקת בית המשפט העליון. בהכרעה זו על בית המשפט לקבוע מתווה 21 22 לבחינת ניגוד עניינים. באופו שמפקיע זכות קניינות להצביע באסיפות מחזיקי אגיית. הכרעה זו 23 צריכה להיעשות במשנה זהירות ולאחר שמלוא התמונה העובדתית תהיה פרוסה לפני בית 24 המשפט ויובאו בחשבון מלוא השיקולים הרלוונטיים.

25 כל צד הציג בעמדה שהגיש פרשנות ובצידה תחשיב שונה באשר לאופן שבו יש לראות את בעלי האינטרסים הנוגדים, זה מבחינה מספרית וזה מבחינת שווי כלכלי, תוך הפניה לעמדה של רשות 26 27 ניירות ערך שפורטה לעיל, שספק אם ישימה כיום.

סבורני כי נוכח הפערים, הבדלי העמדות, הצורך בעדכון עמדת רשות ניירות ערך כמו גם בחינת 28 29 הסתברות כלכלית, נכון יהיה שלפני בית המשפט תונח חוות דעת של מומחה בתחום הכלכלי. המומחה יבחן את הסוגיות הכלכליות באשר לניגוד העניינים הנטען, ייפנש ביחד עם הצדדים, 30

8 מתוד 10

הייפ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ(נאמן) ואחי ני קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

יקבל מהם חומרים ומסמכים לפי בקשתו ויגיש מסקנות והמלצות לבית המשפט. המומחה אמור לבחון את הפן הכלכלי, קרי, מה המתווה מבחינת אחזקות או שווי כלכלי שיש בו משום ניגוד ﺮﺳﺔ עניינים של מי מהמחזיקים, כיצד מחשבים מיהם אותם מחזיקים שיש להם אינטרס עודף, כך 4 שבמקרה המתאים יש לשקול נטרולם בהצבעה. יובהר שהמומחה אינו נדרש לקבוע אילו הצעות 5 החלטה תיחשבנה כאלה שקבלתן כרוכה בניגוד עניינים שמחייב נטרול של מחזיקים בעלי אינטרס 6 נוגד. 了 אוסיף שלא קבועות לעת הזו אסיפות מחזיקים שנועדו לקבל החלטות שיש בהן משום ניגוד 8 עניינים מובהק לכאורה, המחייב לשקול ניטרול של מצביעים מסוימים. זאת ביתר שאת, בהינתן ్త מאזן הכוחות שעליו חצבעתי לעיל ובשים לב לדברי בא כוח מגדל בדיון שלפיה אין בכוונת מרשתו לפעול בשלב זה לפירעון אגרות החוב. עם זאת, שמורה לנוי מהצדדים הזכות לפנות לבית המשפט 10 11 ככל שמי מהם יסבור שניגוד עניינים כאמור קיים. זאת ועוד, אני סבור שלעת הזו, יש ליתן קדימות למיצוי ההליכים מול המציעים לטובת כל 12 13 המעורבים ובכללם מחזיקי אגייח בי ובהינתן שמדובר על פירעון מלוא החוב כלפיהם. אוסיף שלא ראיתי שיגרם נזק ניכר במתן ארכה קצרה לדחייה בפירעון של אג״ח בי על מנת למצות 14 15 את המויימ עם המציעים. בהקשר זה יש לתת את הדעת גם לכך שאס מחזיקי אג״ח בי יעמדו 16 בדווקנות על פירעון החוב כלפיהם, לא מן הנמנע שנוחזיקי אגייח גי יפעלו להעמדת החוב כלפיהם לפירעון מיידי, דבר שיגרום למדרון חלקלק של הבאת החברה לחדלות פירעון ועלול לגרום 17 18 למחזיקי אגיית בי נזק ניכר כמתואר לעיל. אזכיר שחלקו הארי של המחזיקים בסדרה בי הינו גופים מוסדיים, אשר אינם משקיעים את כספם שלהם, כי אם את כספו של הציבור, ויש ליתן גם । ਉ 20 לכך משקל בהחלטה. 21 שובעתי גם שזכויות המחזיקים תישמרנה. וזאת ממספר טעמים : ראשית, החברה נתנה את 22 הסכמתה שדחיית מועד הפירעון לא תיפגע בזכויות המחזיקים, וזאת כדי לאפשר למצות את אפשרויות הרכישה והזרמת הכספים לחברה, שנית, החל מיום 2.5.19 למגדל יש נציג מטעמה 23 בנציגות המחזיקים, ובכך יש כדי להגן על זכויות המחזיקים, גם אלו המכונים ייטהורים״, קרי -- 24 ללא אינטרס עודף. ברי כי שערי בית המשפט פתוחים בפני המחזיקים בסדרה בי אם הם סבורים ੇ ਦੇ 26 שזכותם עלולה להיפגע בעקבות החלטות בעתיד. 27 לאור כל האמור לעיל אני מורה כדלקמן : 28 אני מאשר את החלפת הנאמן רזניק במשמרת ומאשר את פעולותיה של משמרת כנאמן ומבלי שיהיה בכך כדי להוות מסמרות בשאלת תוקף ההצבעות השונות שעומדת על המדוכה. 29

9 מתוך 10

30

הייפ 43092-04-19 משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ(נאמן) ואח' נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

ﻠﺴﻴﺎ	אני ממנה את פרופי אמיר ברנע כמומחה מטעם בית המשפט אשר יגיש חוות דעת כאמור בסעיף
1	7 לעיל, בשכר טרחת המומחה תישא בשלב זה החברה.
ﺪ ﻣﺪﻧ	המומחה יואיל להגיש את חוות דעתו עד ליום 25.6.19. לאחר קבלת חוות הדעת ובכפוף לה, אורה
ﺤﻘ	על אופן בירור המשך התובענה.
1	כל צד יהיה רשאי לפנות לבית המשפט בכל עת שתעורר לטעמו בעיית ניגוד עניינים באסיפות
6	מחזיקי אג״ח של החברה.
7	אין בהחלטה זו כדי לקבוע מסמרות לגוף טענות הצדדים בנוגע לניגודי העניינים של מחזיקי שהם
8	בעלי אינטרס עודף.
9	המזכירות תשלח את ההחלטה לצדדים ולמומחה.
10	מעקב מזכירות ליום 26.6.19
11	ניתנה היום, ב' אייר תשע"ט, 07 מאי 2019, בהעדר הצדדים.
ﺮﺳﻮ
13
14
15	איתן אורנשטיין, נשיא
16
17

18

10 מתוך 10

העתק משטר הנאמנות שנחתם ביום 14.9.2016

נספח 4

מס' עמוד : 33

	בתתוכן עניינים
מספר עמוד	גושא	מספר סידורי
2	1.
5	כללי	.2
6	הנפקת אגרות החוב	.3
8	רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור	.4
8	התחייבויות החברה	.5
13	בטחונות	. ୧
15	השימוש בתמורת ההנפקה	.7
17	דרגת עדיפות	.8
17	זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות	.9
20	תביעות והליכים בידי הנאמן	.10
21	נאמנות על התקבולים	.11
21	סמכות לדרוש מימון	.12
21	סמכות לעכב חלוקת כספים
		.13
21	הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן	.14
22	קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן	.15
22	הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי	.TR
23	השקעת כספים	.17
23	התחייבויות החברה כלפי הנאמן	.18
24	התחייבויות נוספות	.19
24	דיווח על ידי הנאמן	.20
24	שכר הנאמן	.21
26	סמכויות הנאמן	.22
26	סמכות הנאמן להעסיק שלוחים	.23
27	שיפוי לנאמן	.24
28	הודעות	.25
29	שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות	.26
30	מרשם מחזיקי אגרות החוב	.27
30	תעודות ופיצול תעודות	.28
30	דיווח לנאמן	.29
30	באי כוח	.30
31	תחולת חוק ניירות ערך	.31
31	אסיפות של מחזיקי אגרות החוב	.32
31	סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, התשקיף ודוח הצעת המדף	.33
31	כללי	.34
31	אחריות הנאמן	.35
31
	הסכמים אחרים	.36
31	מענים	.37
31	דין חל וסמכות שיפוט	.38
31	הסמכה לדיווח במגנייא	.39

בי קומיוניקיישנס בע״מ - שטר נאמנות לאגרות חוב (סדרה ג׳)

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v4

שטר נאמנות

לאגרות חוב (סדרה ג')

מיום

בין:

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מרחוב דב פרידמן 2, רמת גן טלפון : 03-9240000 פקס : 03-7530075

מצד אחד

ל ב י ן:

(להלן : "החברה")

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מסי חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב -(להלן : "הנאמן")

מצד שני

וביום 28 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלך: ייהתשקיף״ או	הואיל
ייתשקיף המדף״) לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות
חוב (סדרה גי) שאינן המירות למניות החברה (להלן : יאגרות החוב״);

• ומידרוג בעיימ הודיעה על מתן דירוג Aa3 להנפקת אגרות החוב של החברה, בהיקף כולל של והואיל עד 1.9 מיליארד שייח ע.נ. ;
• והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק והואיל בנאמנויות ;
• והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם והואיל החברה על פי שטר נאמנות זה לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
  • ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ; והואיל
• והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו׳או הסכם להנפיק את אגרות החוב, להתקשרות והואיל עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
• והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה גי), הוא ישמש והואיל כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאַמנות זה, ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם להנפקת אגרות החוב (סדרה ג') על-ידי החברה וכי נתקבלו כל האישורים להנפקת אגרות החוב (סדרה ג'), והכל למעט כמפורט בדוח הצעת המדף אשר תפרסם החברה כאמור ;
  • והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב; והואיל
• וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה גי) בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת והואיל החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות החוב (סדרה גי) על פי תשקיף המדף, כפי שיופרט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן : יידוח הצעת המדף״), באופן בו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ג׳) בלבד ;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

מבוא, פרשנות והגדרות

• המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
• 1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי

10129/1507/6529883v140429/1507/6529883v1

מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.

• 1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפד, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
• 1.4 יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.
• 1.5. בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם :

בי קומיוניקיישנס בעיימ ;	יהחברה" -
בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ, ח.צ 520031931;	יבזק" -
שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות	יישטר יישטר זה" או
התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו ;	הנאמנות" -
הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם	"הנאמן" -
בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ;
; 2016 תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש אוגוסט	"התשקיף" יתשקיף או המדף" -
דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק (כהגדרתו	"דוח הצעה" או "דוח הצעת
להלן), בן יושלמו כל הפרטים הנדרשים להצעת אגרות החוב (סדרה גי), לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת :	המדף" -
כהגדרתה המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים	"חברה מוחזקת" -
שנתיים), התשייע-2010 ;
חוק החברות, תשנייט-1999 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי	"חוק החברות" -
שיהיו מעת לעת ;
חוק ניירות ערך, התשכייח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו	"החוק" או ניירות "חוק
כפי שיהיו מעת לעת ;	ערך" -
מרשם מחזיקי אגרות החוב כקבוע בסעיף 25חוק	"מרשם" -
וכאמור בסעיף 26 לשטר זה ;
הבורסה לניירות ערך בתק אביב בעיימ ;	"בורסה" -
סך הערך הנקוב של אגרות החוב מסדרה ג׳ ;	"קרו" -
החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב	"החלטה רגילה" -
בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם,- מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור, או

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v4

באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר
משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים :
החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחס,- מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמענים שלא יבואו במניין קולות המצביעים ;	"החלטה מיוחדת"
החברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ, או חברה לרישומים שתבוא בנעליה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים :	"התברה לרישומים" -
סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה גי של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה גי ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה גי), אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ;	"סדרת אגרות החוב" או "סדרה ג'" או "אגרות החוב"
כהגדרת המונחים יימחזיק" יימחזיק בתעודות התחייבותיי בחוק ניירות ערך ;	"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" -
כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערד בתל אביב בעיימ ;	ייום מסחר" -
מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ ;	"מסלקת הבורסה" -
בי תקשורת (אספי 2) בעיימ, ח.פ 514405398, חברה בת בבעלות מלאה של החברה (באמצעות בי תקשורת (אספי 1) בעיימ ח.פ 514405414, (להלן: ייבי תקשורת 1יי) המצויה בבעלות מלאה ישירה של החברה ומחזיקה במישרין בבעלות מלאה של בי תקשורת). החברה מציינת כי נכון למועד חתימת שטר זה נרשמו מלוא מניות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת על שם משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ์, הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות, כהגדרתן להלן (להלן : ייהנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות") וזאת על פי תנאי אגרות החוב הבינלאומיות - ;	"בי תקשורת"
אגרות חוב מסדרה דולרית 144A (מספר נייר ערך בבורסה : 1131226) שהונפקו על ידי החברה.	"אגרות החוב הבינלאומיות"

2.

מינוי הנאמן .2.1

2.1.1. החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי)

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

מכח הוראות פרק הי1 לחוק ניירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

• 2.1.2. היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק הי1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • 2.1.3. כניסה לתוקף של הכהונה :

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

2.2. תקופת הכהונה ; פקיעת כהונה ; התפטרות ; פיטורין

• 2.2.1. הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים (להלן : "אסיפת המינוי הראשונה"), שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 101נא) לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
• 2.2.2. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• 2.2.3. על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
• 2.2.4. על אף האמור לעיל,- החלטה על העברת הנאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה גי) במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
  • 2.3. תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
• 1. אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• 2.5. הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
• 2.6. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה. כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה וזאו בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• 1. בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתו לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן ולהלו: ייהמידעיי), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הנאמן וכן על כל יועץ שימונה על ידו.
• 2.8. הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• 2.9. הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.
• מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה .2.10 ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה וזאו מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכד כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

הנפקת אגרות החוב .3

כללי 3 1

• 3.1.1. בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם ובנות 1 שייח ע.נ. כל אחת (להלן : ייאגרות החוב (סדרה גי)". אגרות החוב (סדרה גי) תעמודנה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים כדלקמן: א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג׳), אשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 (כולל): ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרו אגרות החוב (סדרה גי) אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, 2024.
• 3.1.2. אגרות החוב (סדרה גי) תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה גי) תשולם החל מחודש מאי 2017, פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו- 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרוו ישולם ביום 30 בנובמבר 2024.

תשלומו הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 במאי 2017 ושולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה גי) והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

• 3.1.3. קרן אגרות החוב (סדרה גי) והריבית בגינה אינן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
• 3.1.4. ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ייריבית פיגורים״ פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים. תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני (2) ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
• 3.1.5. אם לאחר מועד הנפקתו לראשונה של אגרות החוב (סדרה גי). תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו׳או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
• 3.1.6. לזכות החברה לפדיוו מוקדם של אגרות החוב (סדרה גי) ראו סעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מינוף

3.2.1. החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק סדרות נוספות של אגרות הוב ו/או להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה בי), בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן וזאו מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן :

1. ביחס להנפקות של אגרות חוב נוספות מסדרה בי של החברה, היקף ההנפקות הנוספות (במצטבר) לא יעלה על 100 מיליון שייח ע.נ. נוספים מעבר להיקף סדרת אגרות החוב (סדרה בי) כפי שהוא נכוך למועד חתימת שטר זה (נכון למועד זה, היקף הסדרה הנו 677,350,000 שייח ע.נ.), 2x. ביחס להנפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תנאי המחיימ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתנאי המחיימ של אגרות החוב (סדרה גי) כפי שיהיו במועד הנפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה גי) וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות אינן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן אינן עדיפות על פני אגרות החוב (סדרה ג') בדרגת הנשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתנאים כפי שתמצא החברה לנכון.

הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה בי), הנפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות החדשות יכונו להלן יחדיו : "ההנפקה הנוספת#".

ב. ההיקף המצטבר של : (1) הערד הנקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סד הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור בתוספת (2) סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שהונפקו מעבר לסך של 1,900,000,000 שייח ע.נ. של אגרות החוב

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

(סדרה גי), ככל שהונפקו - לא יעלה על 1,350,000 שייח ע.נ..

החברה תמסור לנאמן עובר למועד ביצוע ההנפקה הנוספת אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה בתנאים המפורטים לעיל.

החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה גי) בכל עת, על פי שקול .3.2.2 דעתה הבלעדי, ובלבד ש :

(1) היקף סדרת אגרות החוב (סדרה גי) בסך הכל, לא יעלה על 2,300,000,000 ש״ח ענ. (להלו : ייהיקף סדרה גי המקסימאליי). על אף האמור, ככל שנטלה החברה חוב פיננסי נוסף כאמור בסעיף 5.3 להלן, היקף הסדרה המקסימאלי יפחת בהתאם לגובה קרן החוב הפיננסי הנוסף

(2) לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור) ;

(3) הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה גי) לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב ;

(4) כי לאחר הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שנורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה, תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.5 להלן ;

(5) ההיקף המצטבר של : (1) הערך הנקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור בתוספת (2) סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שהונפקו מעבר לסך של 1,900,000,000,000 שייח ע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי), ככל שהונפקו ; ובתוספת (43) סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה ג׳) שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה כאמור לא יעלה על 177,350,000, 1,1 שייח ע.נ.

בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן או תפרסם, טרם הרחבת הסדרה בפועל. אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב (סדרה גי) וכן יועבר לנאמן, לפחות יום עסקים אחד טרם הרחבת הסדרה בפועל: (א) אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בתנאים שבסייק (1), (3) ו- (4) לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות וכן - (ב) אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה גי).

• 3.2.3. למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה גי) תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה גי ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה. אגרות החוב (סדרה גי) הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
• 3.2.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 3.2.2, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה גי) בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה גי) בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה גי) שתהיינה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה גי) בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה גי) הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תננה החברה, לפני הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיוו השונים באגרות החוב (סדרה ג׳). ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאַמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה גי) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי. לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב (סדרה גי). חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיער הניכיוו שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה גי) טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
• 3.2.5. החברה לא תהא רשאית להנפיק אגרות חוב מסדרות נוספות למעט כמפורט בסעיף 3.2 זה לעיל. החברה מציינת כי נכון למועד חתימת שטר זה קיימת סדרת אגרות

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v4

חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה - אגרות החוב הבינלאומיות - לפרטים בדבר פירעון אגרות החוב הבינלאומיות ראו סעיף 7 להלן.

3.2.6. אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על-פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) לפי שטר זה. לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר זה או בהתאם להוראות כל דין.

4. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

• 4.1. החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה גי), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקו מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף). על אף האמור, החברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב כאמור כל עוד אינה עומדת בהתניה- הפיננסית שבסעיף 5.6 להלן, וזאת רק לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 5.6 ו/או כל עוד קיימת עילה לפירעון מיידי.
• 4.2. בפנוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בני משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערד), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלן: "מחזיק קשוריי) יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב וסדרה גי). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב).
• 4.3. אין באמור בסעיף 4 זה. כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה.

התחייבויות החברה

כללי .5.1

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

• 5.1. החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול ותוספות ריבית בגין שינוי בדירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פינסית, ככל שיחולו) על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או רירים
• 5.1.2. התברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב (סדרה גי) למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה גי) תרשמנה למסחר בבורסה על שם-החברה לרישומים כמפורט רשטר הואמווח
• 5.1.3. החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה גי) על פי תנאי אגרות החוב (סדרה גי), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב (סדרה גי), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

התחייבויות החברה ביחס למניות בזק

החברה מתחייבת שלא ליצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו בדרגה כלשהי על 5.7.1 אחזקותיה. במישרין וזאו בעקיפין, ב- 691,361,036 מניות של בזק לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו (להלן : יימניות ההתחייבות"), אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מראש בהחלטה מיוחדת (להלן: "ההתחייבות לשעבוד שליליי). מניות ההתחייבות מהוות, נכון למועד חתימת שטר זה, שיעור של 25% מסך ההון המונפק והנפרע של בזק. אין באמור כדי להוות התחייבות כי ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול על שיעור מסוים מההון המונפק והנפרע של בזק וזו רק ביחס

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

לכמות מניות ההתחייבות המפורטת לעיל בין אם שיעורן של מניות ההתחייבות מסך ההון המונפק והנפרע של בזק יעלה או יפחת מ 25%. בנוסף, מתחייבת החברה כי ככל שתוקצינה לחברה מניות הטבה מכוח מניות ההתחייבות, ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול גם ביחס למניות הטבה אלו והן תיכללנה בהגדרת מניות ההתחייבות. ככל שהוקצו לחברה מניות הטבה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוח הכספי לתקופה בה הוקצו מניות ההטבה בדבר ההקצאה אשר יכלול פירוט של הכמות הכוללת מניות ההתחייבות נכון למועד אותו דוח.

• 5.2.2. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים וזאו השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה לעיל. החברה מבהירה כי נכון למועד זה מחזיקה החברה במישרין ו/או בעקיפין כמות נוספת של מניות בזק אשר אינן כפופות להתחייבות לשעבוד השלילי, וכן כי, כל מניות בזק נוספות מעבר למניות ההתחייבות שתוחזקנה על ידי החברה (במישרין ו/או בעקיפין) לא תהיינה כפופות להתחייבות לשעבוד שלילי.
• 5.2.3. החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה 714,169,560 מניות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, ובהן מניות ההתחייבות, משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות (במסגרת השעבוד המסומן כשעבוד מספר 3 במרשם רשם החברות של בי תקשורת), להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות. מובהר כי לעניין השעבוד הקיים כאמור, הנאמן מסתמך על הצהרות החברה ובי תקשורת כמפורט לעיל מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא.
• 5.2.4. החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי נכון למועד חתימת שטר זה מניות ההתחייבות הינן בבעלותה של בי תקשורת וכן כי למעט כמפורט בסעיף 5.2.21 לעיל, בי תקשורת לא יצרה וכן החברה וזאו בי תקשורת 1 וזאו בי תקשורת לא התחייבו ליצור שעבוד כלשהו על מניות ההתחייבות, לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו וזאו הקנו זכויות כלשהן במניות ההתחייבות. בנוסף,- החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי נכון למועד חתימת שטר זה כי לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד צף על כלל נכסיהן.
• 5.2.5. ההתחייבות לשעבוד שלילי כאמור תיכנס לתוקפה רק לאחר השלמת פדיונן המוקדם והמלא של אגרות החוב הבינלאומיות והסרת השעבוד הקיים לטובתן על מניות ההתחייבות. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 להלן.
• 5.2.6. כמו כן מתחייבת החברה שלא לבצע כל דיספוזיציה ביחס למניות ההתחייבות אלא באישור מראש מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) בהחלטה מיוחדת. יידיספוזיציה״ משמעה לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך ולכל מטרה שהיא, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות ולא למסור, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הנייל בקשר עם מניות ההתחייבות, למעט העברה וזאו מכירה לחברה ו/או לישות בבעלות מלאה של החברה במישרין או בעקיפין ו/או בינו לבין עצמן. על אף האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין ו׳או היתר, החברה תהא רשאית למכור את כל או חלק ממניות ההתחייבות לצד גי כלשהו (קרי, שאינו החברה ו אן ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שבמקרה כאמור החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה כאמור, נטו, שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וניכויים הכרוכים במכירת המניות כאמור (להלן: ייתמורת המכירה נטויי) לצורך ביצוע פדיון מוקדם. מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה גי) (וסדרה זו בלבד) בהתאם להוראות שטר זה. על אף האמור, החברה תהא רשאית, בכפוף לשיקול דעתה, לעשות שימוש בתמורת המכירה נטו, כולה או חלקה, לפי העניין, לצורך ביצוע תשלומי הקרו והריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) (וסדרה זו בלבד) הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים למועד המכירה (על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור) (להלן: ״התשלומים הקרובים״) ועם יתרת תמורת המכירה נטו, ככל שתיוותר, תבצע החברה פדיון מוקדם מלא או חלקי, לפי העניין.

ככל שתבחר החברה לייעד את תמורת המכירה נטוֹ (כולה או חלקה) לטובת ביצוע התשלומים הקרובים, תפקיד החברה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים בחשבון הנאמנות בתוך עד 3 ימי עסקים מקבלת התמורה כאמור, והנאמן יעביר כספים אלו לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלומים הקרובים.

פדיון מוקדם כמפורט בסעיף 5.2.6 זה (בין אם באמצעות מלוא תמורת המכירה נטו ובין אם באמצעות היתרה שתיוותר מתמורת המכירה נטו לאחר ניכוי הסכום הדרוש לביצוע התשלומים הקרובים) יבוצע בתוך 120 ימים ממועד השלמת מכירת מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, וקבלת תמורת המכירה נטו בידי החברה. על הפידיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתנאים שמעבר לדף.

מובהר כי התחייבויות החברה להעברת הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים לחשבון הנאמנות או לביצוע הפדיון המוקדם מתוך ובאמצעות תמורת המכירה נטו מהווה התחייבות חוזית אשר אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבויות אלו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה אלו לא תהא לנאמן

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

היכולת למנוע הפרת התחייבויות אלו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דיו ועל פי שטר הנאמנות, לרבות על מנת לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע החחיירויותיה.

5.2. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים וזאו השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.2.6 זה לעיל. בנוסף, ככל שהחברה תמכור את מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, תפרסם החברה דיווח מיידי בתוך 1–4מייום עסקים אחד ממועד השלמת המכירה בדבר המכירה, התמורה נטו שהתקבלה בידי החברה ולצורך מה תשמש תמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לעיל.

מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף

החברה מתחייבת, שלא ליטול חוב פיננסי, --למעט :

• א. חוב פיננסי בהיקף (קרן) שלא יעלה על 400 מיליון ₪ שייח.
• ב. החב הפיננסי אינו מובטח בבטוחות כלשהן וכן אינו עדיף על פני אגרות החוב (סדרה ג') בדרגת הנשייה בעת חדלות פירעון.
• סד הע.נ של אגרות החוב (סדרה גי) בתוספת סך הקרן של החוב הפיננסי הנוסף בתוספת היקף (קרן) החוב הפיננסי החדש שבכוונת החברה ליטול לא יעלו במצטבר על 2.3 מיליארד ##שייח.

מובהר כי, האפשרות לנטילת חוב פיננסי כמפורט בסעיף זה והתנאי שלעיל, מתייחסת אך ורק ל- ע.נ. של אגרות חוב אשר טרם הונפקו בפועל ולא החלפה של אגרות חוב שהונפקו ;

ייחוב פיננסיי - הלוואות ממוסדות פיננסים וגופים אחרים, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות והלוואות- וולמען הסר ספק, הגדרת המונח ייחוב פיננסיי אינה כוללת אגרות חוב, לגביהו תחול המגבלה כמפורט בסעיף 3.2 לעיל).

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה במגבלה שבסעיף 5.3 זה לעיל ולהלן (בקשר עם החברות הבנות כאמור להלן).

ככל שבכוונת החברה ליטול חוב פיננסי תודיע על כך החברה לנאמן וכן תמסור לו אישור מאת נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל.

בנוסף, החברה מתחייבת כי תגרום לכך שחברות בנות בבעלות מלאה של החברה, לרבות בי תקשורת ובי תקשורת 1, לא תיטולנה חוב פיננסי ו/או תנפקנה סדרות אגרות חוב כלשהן.

בי תקשורת ובי תקשורת 1, בחתימתן בשולי שטר זה, מתחייבות כי לא תיטולנה חוב פיננסי ו/או תנפקנה סדרות אגרות חוב כלשהן.

שליטה בבזק 54

החברה מתחייבת להחזיק (במישרין ו/או בעקיפין) בלפחות 25% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק וזאת אלא אם כן נתקבל היתר אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה ולרבות היתראישור שלא להחזיק מניות בזק כלל) שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה הנמוך שאושר או לא תחול כלל (ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במניות בזק כלל}).

בנוסף. לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מניות ההתחייבות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לשטר

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ואו השנתיים, לפי העניין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המניות המונפק והנפרע של בזק נכון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תצייו האם ניתו היתר/אישור רגולטורי לירידה.

שליטה בחברה .5.5

בעלת השליטה בחברה בשרשור, יורוקום-תקשורת בעיימ, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר זה, שלא להעביר את השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הנדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלוונטי.

ייהחזקהיי, יישליטה" כמשמעם בחוק החברות.

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שינוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה מכל הגורמים הרגולטוריים הנדרשים כאמור.

הון עצמי מינימלי 56

החברה מתחייבת כי הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) (להלך: "ההון העצמי") על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 650 מיליון שייח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר (להלן בהתאמה: ייההון עצמי מינימאלייי ו- ייתקופת הריפויי).

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים וזאו השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.6 זה:

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת להון העצמי המינימאלי:

ככל שההון העצמי פחת מ- 750 מיליון שייח במהלך תקופת הריפוי, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן :

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה ב-0.25% לשנה, וזאת בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי קרי, יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים השניים ברציפות מהם עולה כי ההון העצמי פחת מההון העצמי המינימאלי (להלך: יימועד החריגהיי) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי), או עד למועד פרסום דוח כספי מעודכן לפיו ההון העצמי של החברה שווה או עולה על ההון העצמי המינימאלי, לפי המוקדם.

מובהר כי שיעור הריבית לא יעלה בשל ירידות נוספת מההון העצמי המינימאלי, ככל שיהיו, לאחר עליית הריבית שבוצעה כמפורט לעיל.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן :

• היה ותתקיים חריגה כאמור לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו״ח מיידי, בו תציין החברה : א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג׳) לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (לעיל ולהלן בסעיף זה: ייריבית המקוריי, ו- ייתקופת ריבית המקור", בהתאמה); ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף זה: ייהריבית המעודכנת״); ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינו תשולם ביותר ממועד אחד בשנה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה) לתקופות הבאות.
• היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומס במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנייל ולהלן : "תקופת הדחייה"). תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלוס הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים) בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשך תקופה הדחייה ולהלו בסעיף זה : ייתוספת הריבית הדחויהיי) ישולם במועד תשלום הריבית הבא.
• על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הירידה מההון העצמי המינימאלי יעלה גובה ההון העצמי להוו העצמי המינימאלי או גבוה ממנו אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית וזאת בגין התקופה שתתל במועד פרסום דיווח כספי (פי אר רבעוני או דוח כספי) ממנו עולה כי ההון העצמי של החברה שווה להון העצמי המינימאלי או גבוה ממנו (להלן בסעיף זה: יימועד התיקון״), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.
  • מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה וזאו לבצע רכישה עצמית של מניותיה ואו כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים בסייק אי עד וי להלן :

• א. החלוקה לא תגרום לירידת דירוג אגרות החוב (סדרה גי).
• ב. החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הקבועות בסעיף 5.3-5.6 לעיל.
• לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא תתקיים מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
• ד. ההון העצמי של החברה (כהגדרתו בסעיף 5.6 לעיל) לאחר החלוקה לא ינחת מ- 250800 מיליוו שייח.
• לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה ייסימני אזהרהיי כלשהם כאמור בתקנה 10(נב)(14) לתקנות ניירות ערד (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשייל - 1970, למעט סימני אזהרה המתייחסים ל- ייתזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת יי

ו. כל עוד לא נפרעה במלואה קרן אגרות החוב (סדרה ג'), החברה לא תחלק דיבידנד אלא בשיער שלא יעלה על 75% מיתרת העודפים של החברה הניתנים לחלוקה (יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, על פי ההגדרות הקבועות בחוק התברות) - על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים. כמו כן, החברה לא תבצע חלוקה במידה ורשמה הנסד נקי מצטבר ב- 4 הרבעונים האחרונים שקדמו למועד החלוקה, וזאת על פי דוחותיה הכספיים האחרונים ו/או פי.אר כספי רבעוני שפורסמו טרם מועד החלוקה.

ו. על אף האמור, ההגבלההגבלות כאמור בסעיף וי זה, לא תחוליחולו ביחס ליתרת רווחיהעודפיה של החברה הניתנים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות, על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני -2016 (קרי, סד של 416 מיליון ש״ח אשר יהיו מוחרגים ממגבלות החלוקה על פי סעיף וי זה - ולמען הסר ספק המגבלות הקבועות בסעיפים אי עד הי תחולנה ביחס לחלוקה כאמור).

במקרה של שינוי בשיטת הדיווח החשבונאית של החברה, אשר יוביל להצגת השקעתה של החברה בבזק על בסיס שווי שוק, ובאופן אשר יוביל בהתאם להגדלת ההון העצמי של החברה, אזי התחייבויות החברה למגבלת ההון העצמי ביחס לחלוקה כמפורט בסעיף 5.7 זה, תמשיך להיות מחושבת על בסיס שיטת הדיווח הכספית הנוכחית של החברה.

לא יאוחר מ-2 ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה ואו האסיפה הכללית של החברה, לפי העניין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפני החלוקה בפועל, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל אליה יצורף דוח דירוג או אישור מאת חברת הדירוג בדבר התקיימות התנאי שבסייק א לעיל. מובהר כי דוח מטעם החברה המדרגת או אישור החברה המדרגת כאמור ייחשב המצאה לנאמן לעניין סעיף זה.

למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, ועם השלמת פירעון אגרות החוב הבינלאומית, לא תהיינה 58 לחברה מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד, למעט כמפורט בשטר זה והמגבלות הקבועות בדין. החברה מתחייבת, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג או במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב על ידי כלל חברות הדירוג תפרסם החברה כפוף למועדים הקבועים בכל דין דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג. במקרה של הפסקת הדירוג תפרסם החברה את הסיבות להפסקת הדירוג, ככל שאלו ינורסמו או יימסרו לה בכתב על ידי חברת הדירוג.

התאמת ריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב (סדרה גי) ל-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה גי) ירד לדירוג A2.il (דירוג ישראלי של מידרוג בעיימ ולהלן: יימידרוגיי) או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת) (להלן : ידירוג החריגה״) או לדירוג נמוך ממנו, על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את החברה, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן :

ככל שדירוג החריגה לא יעלה חזרה לדירוג הגבוה מדירוג AA2.il (דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת) עד תום 6 חודשים ממועד פרסום דוח הדירוג ממנו עלה דירוג החריגה (להלן : ייתקופת הריפויי) אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא ותרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב-0.25% לשנה וכן ב- 0.25% לשנה בגין כל זרידוג דירוג נוספת מתחת לדירוג החריגה עד לדירוג Baa2.il-BBB ודירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת (להלן : יידירוג החריגה הנוספת״) עד לרף מצטבר של 1% לשנה בסך הכול. כל עליית ריבית תחול באופן נפרד בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי, אשר תחול בשינויים המחויבים, ביחס לכל ורידת דירוג (להלן : יימועד החריגה״) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי), או עד למועד פרסום דוח דירוג מעודכן, על ידי מי מבין חברות הדירוג בישראל. לפיו דירוג אגרות החוב עלה מעל דירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת הרלוונטית, לפי העניין - הכל, לפי המוקדם.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן, ביחס לכל עדכון ריבית נפרד, בשינויים המחויבים:

היה וירד הדירוג לדירוג החריגה או לדירוג החריגה הנוספת כאמור בסעיף 5.9- לעיל, לא .5.10 יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו״ח מיידי, בו תציין החברה : א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה , ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד

10129:1507/6529883v140129/1507/6529883v1

החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (לעיל ולהלן בסעיף זה: "יריבית המקוריי, ו- ייתקופת ריבית המקוריי, בהתאמה); ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף זה : ייהריבית המעודכנתיי) ; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משגעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה) לתקופות הבאות.

היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנייל ולהלן : ייתקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים) בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשך תקופה הדחייה (להלן בסעיף זה: ייתוספת הריבית הדחויהיי) ישולם במועד תשלום הריבית הבא.

5.11 על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הורדת הדירוג לדירוג החריגה או נמוך ממנו יעלה דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מדירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת, לפי העניין, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית בהתאם למדרג שצוין בסעיף 5.10 לעיל וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דוח הדירוג ממנו עולה כי דירוג אגרות החוב הועלה כאמור (להלן בסעיף זה : יימועד התיקוןיי), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

במקרה כאמור החברה תפעל בהתאם לאמור לעיל בשינויים המחויבים.

5.12. הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אמות המידה הפיננסית והתניות שבסעיפים 5.2 – 5.7 לעיל ולהלו בסעיף זה: ״התניות״), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאינה הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעניון זה. ייעסקת בעל שליטה חריגה״ משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן : (א) העסקה הינה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עניין אישי ; (ב) העסקה אינה נכנסת בגדר איזו מההקלות המפורטות בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תשייס-2000, או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על-פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

מבלי לגרוע מהאישורים הנדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא נועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו׳או העילה כאמור. הנאמן יסתמך על אישור נושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק נכונותו; (2) עסקאות בקשר לתנאי כהונה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאינן חורגות ממדיניות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלוונטי, (3) כל עסקה שתכנס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה גי); (4) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתניות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעוו מיידי. החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום ה- 10 של כל שנה, כי לא בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף 5.12 זה.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולנה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות.

5.13. יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו

יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו : ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 15% מסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים (סולו) המבוקרים או הסקורים (או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה), לפי העניין, של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר. ויעתוני סולו": בהתאם לכללים הנדרשים על פי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תשייל-1970, בשינויים המחויבים).

הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניה הפיננסית לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים, הסקורים או המבוקרים, האחרונים (או לחלופין נתוני פי.אר.

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v3

כספי רבעוני, על פי החלטת החברה) שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוח כאמור, כל עוד אגרות החוב (סדרה גי) קיימות במחזור.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים וזאו השנתיים, לני העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.13 זה.

• בטחונות
• אגרות החוב (סדרה גי) לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי למעט בכרית ריבית כמפורט 6.1 בסעיף 6.2 להלן ומבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשעבוד שלילי על מניות בזק כמפורט בסעיף 5.2 לעיל.
  • כרית הריבית .6.2
• 6.2.1. להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה גי) לפי שטר נאמנות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה גי), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההנפקה שתקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה גי) יופקד בחשבון הנאמנות (כהגדרתו להלן) סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריבית"), כאשר חשבון הנאמנות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה גי).
• 6.2.2. עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל.
• .6.2. אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: יימועד השלמת הכריתיי), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הנאמנות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן : ״סכום הכרית השוטףיי) וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

אם במועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטר תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון הנאמנות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

• 6.2.4. היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה גי), החברה תעביר לנאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון הנאמנות, כתנאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הנאמנות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
• 6.2.5. מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הנאמנות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור.
• 6.2.6. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הנאמנות אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הנאמנות, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• 6.2.7. לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה גי) תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הנאמנות בניכוי שכר הנאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הנאמנות.
• למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורד בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או

10129 1507/6529883v110429/1507/6529883v1

משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחונות אשר הועמדו ואו יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן וככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תינתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור.

6.4 בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל, החברה וכן כל חברת בת שלה (לרבות בי תקשורת) תהיינה רשאיות, מעת לעת למכוך, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושו, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב והחברה ו/או בי תקשורת אינן מחויבות להודיע לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב על ביצוע אילו מהפעולות המפורטות לעיל בקשר עם נכסיהן, אלא בהתאם להתחייבויות החלות על מי מהן על פי דין.

השימוש בתמורת ההנפקה

• 7.1. תמורת ההנפקה תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות (להלן: ייהפדיון המוקדם״) וכן מלוא החוב כלפי הגופים המגדרים עימם התקשרה החברה בקשר עס הנפקת אגרות החוב הבינלאומיות ואשר מגדרים עבור החברה את החשיפה הדולרית בקשר עם אגרות החוב הבינלאומיות (להלן: "הגופים המגדרים") ולביטול כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות וכן להבטחת הגופים המגדרים, לרבות השעבוד על מניות בזק וכן העברת מניות בי תקשורת שבבעלות החברה על שם החברה.
• 7.2. החברה מצהירה כי (1) נכון למועד חתימת שטר זה, מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדס מלא של אגרות החוב הבינלאומיות (בניכוי אגרות החוב הבינלאומיות המצויות בבעלות מלאה של חברות בנות בבעלות מלאה של החברה, ואשר יבוטלו עובר לביצוע הפדיון המוקדם) וביטול השעבוד על מניות בזק והכולל בתוכו את עמלות הפדיון המוקדם בגין קרן החוב ותשלומי ריבית מהוונים עד ליום 15.2.2017, בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב הבינלאומיות, עומד על סד של כ- 2.9 מיליארד שקלים ; (2) על פי שטר הנאמנות של אגרות החוב הבינלאומיות החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות: (3) על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב הבינלאומיות החברה רשאית להסיר את השעבוד על מניות בזק לאחר שביצעה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות או לחלופין לאחר שהפקידה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב הבינלאומיות בידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות, משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ (להלן : ייהנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות״).
• 1. תמורת ההנפקה נטו, בניכוי הוצאות ההנפקה (להלן : ייתמורת ההנפקהיי) תופקד על ידי רכז ההנפקה בחשבון הנאמנות כהגדרתו להלן. תמורת ההנפקה, בניכוי סכום כרית הריבית (להלן : ייתמורת ההנפקה נטויי), תשמש לשם ביצוע הפדיון המוקדם וכן פירעון מלוא החוב לגופים המגדרים והסרת כל הבטוחות אשר הועמדו לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים.

ייחשבון הנאמנות״ - חשבון שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), באחד מחמשת הבנקים הגדולים, שזכויות החתימה בו הינן של הנאמן בלבד ואשר כל זכויות החברה בחשבון על כל תתי חשבונותיו תשועבדנה, טרם העברת תמורת ההנפקה לחשבון, בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) וכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך אשר יופקדו בו מעת לעת. לרבות הפירות בגינם ו/או תמורתם, שיצטברו בו מעת לעת, ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי). כל עלויות פתיחת החשבון, ניהולו וסגירת החשבון יחולו על החברה. מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה וביצועה תהיה בהתאם להוראות סעיף 17 לשטר זה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות.

• 7.4 השימוש בתמורת ההנפקה נטו כמפורט לעיל יבוצע בהתאם למנגנון כדלקמן :
• א. תמורת ההנפקה נטו תועבר מחשבון הנאמנות אל הגופים המגדרים, כולם או חלקם, ותשמש לתהליך סגירת פוזיצית הגידור מולם (כאשר מול חלק מהמגדרים תבצע החברה התחשבנות נפרדת ותסגור את פוזיציית הגידור ממקורותיה העצמיים), לשם המרתה משקלים לדולר ארהייב ולצורך סגירת פוזיציות הגידור, תשלומי עמלות וסיום הסכמי הגידור, הכול בהתאם למערכת ההסכמים שנחתמה מול הגופים המגדרים ולהלן: "תהליך סגירת הגידור"). ההעברות לגופים המגדרים ייעשו בהתאם להוראות שתמסור החברה אשר תכלולנה את הסכום שיש להעביר לכל גוף מגדר וכן את מלוא הפרטים הדרושים לצורד ביצוע ההעברות וכן אישור כי אלו כלל הגופים המגדרים הקיימים בקשר עם האגיית הבינלאומיות (להלן : ייהוראת ההעברה״). להוראת ההעברה

10129/1507/6529883v140129/1507/6529883v1

תצרף החברה כתבי הוראות בלתי חוזרות של החברה כלפי כל גוף מגדר לפיהם כל שכום שעל בנוסף ועל אף האמור לעיל, יכול שביחס לחלק מהגופים המגדרים (אשר אינם גופים ישראליים) תבקש החברה להעביר את הכספים לצורך סגירת פוזיצית הגידור מתוד חשבון של התברה (במישרין או בעקיפין) וזאת בהתאס לאישור בנוגע להיעדר ניכוי מס במקור שיש בידי החברה בעניון זה, ובמקרה כאמור יעביר הנאמן לידי החברה, בהתאם להוראות החברה, לחשבון עליו תורה החברה, את אותו חלק מתמורת ההנפקה נטו הדרוש לצורד העברה לאותם גופים מגדרים (אחד או יותר) וזאת בטרם המצאת אילו מהמסמכים וזאו ביצוע הפעולות הנופורטות להלן, והחברה תעביר את אותו סכום אל הגוף המגדר הרלוונטי. להוראת ההעברה תצרף החברה כתבי הוראות בלתי חוזרות של החברה כלפי כל גוף מגדר (או כל מסמך מקביל בחתימת החברה, אשר יכלול הוראה בלתי חוזרת כאמור) לפיהם כל סכום שעל הגוף המגדר להשיב לחברה עם השלמת תהליך סגירת הגידור, לרבות לאחר פירעון חוב החברה כלפי כל גוף מגדר מתוך הכספים שיהיו בידיו, ככל שקיים (להלן: "תמורת ההנפקה נטו הדולרית") יועבר ישירות על ידי הגוף המגדר לחשבון הנאמנות, כשהם חתומים במקור על ידי החברה. מובהר כי הנאמן יסתמך על הוראת ההעברה שתימסר לו על ידי החברה כאמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא. בנוסף, ככל שתיוותר יתרה שקלית בחשבון הנאמנות לאחר השלמת תהליך סגירת הגידור, ימיר הנאמן את היתרה השקלית כאמור לדולר ארהייב, בהתאס להנחיות החברה ולצורך העברתם לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וזו תצטרף לתמורת ההנפקה נטו הדולרית.

• ב. החברה מתחייבת כי תמורת ההנפקה נטו הדולרית תופקד בחשבון הנאמנות.
• תמורת ההנפקה בטו הדולרית תועבר על ידי הנאמן לחשבון נאמנות המתנהל על שם הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בכפוף להתקיימות כל התנאים שלהלן :
• 1. החברה פירסמהפרסמה דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות, בהתאם לתנאיהן.
• החברה המציאה לנאמן אישור נושא משרה בדבר הסכום הדרוש לצורך פירעון .2 אגרות החוב הבינלאומיות במלואן והסרת כל השעבודים שנוצרו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות -והגופים המגדרים (להלן : "סכום הפירעון").
• 1. ככל שתמורת ההנפקה נטו הדולרית הינה נמוכה מסכום הפירעון, החברה הפקידה בחשבון הנאמנות סכום השווה להפרש בין תמורת ההנפקה נטו הדולרית לבין סכום הפירעון (להלן : ״יההפרש״), או לחלופין, החברה המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש ישירות לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וכן אישור הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בדבר קבלת ההפרש בחשבונו.
• התקבל מכתב כוונות (Dead Of Release) (להלן: יימכתב הכוונותיי) מאת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בו יפורט כדלקמן :
  • 1. פירוט שמות הגופים המגדרים.
• 1. פירוט כל חשבונות הבנק (לרבות מספרי חשבון והסניף והבנק בו מתנהל החשבון) אשר זכויות החברה ו/או בי תקשורת ואו כל חברה אחרת משועבדים לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות ו/או בהם הוענקו לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות זכויות חתימה.
• 1. פירוט כל השעבודים והבטוחות שנוצרו לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים לרבות המרשמים בהם נרשמו ומספרם (להלן : ייהשעבודים").
• 1. כמות מניות בזק המשועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים, לרבות אופן ומיקום אחזקתן (מניות בתעודה, אלקטרוניות ופרטי החשבון בהן מופקדות המניות האלקטרוניות).
• 1. אישור נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כי עם הפקדת סכום הפירעון (אשר יפורט במכתב הכוונות ויהא זהה לסכום שפורט באישור נושא המשרה שבסעיף 7.4 ג. לעיל) בחשבון הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות אשר פרטיו יצוינו במכתב הכוונות, ימציא הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות לנאמן, את כל המסמכים הדרושים לצורך הסרת השעבודים, אשר יצורפו בנוסחם הסופי כנספח למכתב הכוונות כשהם חתומים במקור :
  2. 5.1 מכתבי פניה לרשם החברות המורים על הסרת כל השעבודים.
• 5.2. הוראות לבנק או טפסים בנקאיים חתומים המתייחסים לביטול מלוא סמכויות הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות במסגרת החשבונות כאמור לרבות הסרת נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כמורשה חתימה באותם חשרונות.

10129/1507/6529883v140429/1507/6529883v1

• 5.3. מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות אשר נמסרו לבזק בקשר עם המניות המשועבדות.
• 5.4. מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות שנמסרו לבי תקשורת בקשר עם מניות בזק המשועבדות.
• 1. אישור מקורי מאת הגופים המגדרים להסרת כל השעבודים. יצוין כי באחריות החברה לספק אישור זה.
• 5.6. המסמכים לצורך העברת מניות בי תקשורת על שם החברה (לרבות ברשם החברות).
• 5.7 Acknowledgement of Satisfaction and Discharge Document המופנה לחברה כנדרש על פי תנאי אגרות החוב הבינלאומיות אשר יוכן על ידי עורך דין של החברה הבקיא בדין החל על אגרות החוב הבינלאומיות.
• ד. עם התקיימות כל התנאים המפורטים בסעיף 4 לעיל, הנאמן יעביר לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות את סכום הפירעון (או חלקו – ככל שהחברה תעביר את ההפרש ישירות לידי נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כאמור בסעיף ג3 לעיל) אשר יפורט באישור נושא המשרה ובמכתב הכוונות וזאת כנגד קבלת: (1) כל המסמכים המפורטים בסעיפים 5.1 עד 5.67 לעיל חתומים במקור; (2) כל תעודות המנייה עבור מניות בזק המשועבדות שהינן מניות בתעודה וכן שטר העברה חתום ייעל החלקיי שהופקדו בידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות; (3) תעודות המניה של מניות בי תקשורתה
• ה. הנאמן יגיש את כל מסמכי הסרת השעבודים וכן את המסמכים הדרושים לצורך העברת מניות בי תקשורת על שם החברה במרשמי רשם החברות לרשם החברות וימסור את יתר המסמכים שיתקבלו בידיו כאמור בסעיף ד לעיל לחברה. החברה מתחייבת להגיש את כל המסמכים ולבצע את כל הפעולות הדרושות לצורד : (1) ביטול כל סמכויות הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בחשבונות הבנק אשר שועבדו לטובתו, לרבות זכויות החתימה שלו בחשבונות אלו; (2) ביטול כתב ההוראות שנמסר לבזק בקשר עם מניות בזק ששועבדו לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וכן כתב ההוראות שנמסר לבי תקשורת בקשר עם מניות בזק המשועבדות ; (3) העברת מניות בי תקשורת על שם החברה; (4) כל פעולה נוספת שיש לבצע לצורך הסרת כל השעבודים לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות; והכל בתוך 21 ימי עסקים ממועד העברת הסכום לפירעון לידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות. החברה תמציא לנאמן אישור מאת עורך הדין של החברה או יועץ משפטי פנימי של החברה כי כל הפעולות המפורטות לעיל בוצעו וכי כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים הוסרו ונמחקו וזאת לא יאוחר מ- 4 ימי עסקים מתום התקופה האמורה לעיל וכן תפרסם. במועד האמור. דיווח מיידי בדבר הסרת כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים.
• ככל שבתוך 100 ימים ממועד ההנפקה לא התקיים איזה מהתנאים שבסעיף 4/1/2/2 לעיל, ייפרעו אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא כפוי במחיר ערכן הנקוב בתוספת ריבית שנצברה ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה גי) ועד למועד הפדיון הכפוי, בהתאם לריבית שנקבעה במכרז בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה גי). על הפדיון הכפוי כאמור יחולו, בשינויים המחויבים, המועדים והפרוצדורות הקבועים בסעיף 9.2 לתנאים שמעבר לדף— ולמעט ביחס לסכום שישולם במקרה של פידיון מוקדם בהתאם לסעיף זי זה אשר ייעשה בהתאם לאמור לוויזי

דרגת עדיפות

כל אגרות החוב (סדרה גי), תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמו ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• 9.1. בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו -להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העניין :
• 9.1.1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב. או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
• 9.1.2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ואו כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן).
• 9.1.3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• 9.1.4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל

10129:1507/6529883v140129/1507/6529883v4

החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתו הצו או קבלת ההחלטה. לפי הענייו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• 9.1.5. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועס, לפי הענייו. על אף האמור. לא תינתו לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• 9.1.6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה ו/או על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני -אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין ; או -אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

יירוב נכסי החברהיי - נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

• 9.1. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן וזאו שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה גיָּ :)) ; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• 9.1.8. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ומים.
• 9.1.9. אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (דיווח כסני על פי פי.אר רבעוני או תוצאות כספיות רבעוניות או דוח כספי, לפי העניין), פחת מסכום של 650 מיליון שייח
• 9.1.10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה או התחייבות פיננסית אחרת ולרבות התחייבויות פיננסיות אחרות מצטברות, שאינן אגרות חוב) בהיקף העולה על 350300 מיליון שייח הועמדה לפירעון מיידי.
• 9.1.11. אם אגרות החוב (סדרה גי) יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה גי), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, ולא ניתן דירוג חלופי ישראלי אחר במהלך התקופה האמורה.
  • 9.1.12. אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למניות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
• 9.1.13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ג') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
• 9.1.14. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כאמור בסעיף 9.1.21 להלן.
• 9.1.15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
• 9.1.16. אם יתברך כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
• 9.1.17. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• 9.1.18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• 9.1.19. אס החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

9.1.20. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמו. לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

• 9.1.21. אם אגרות החוב (סדרה גי) נמחקו מהמסחר בבורסה.
• 9.1.22. אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
• 9.1.23. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי סעיף 5.7 לטיל.
• 9.1.24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• 9.1.25. אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 3 7 6 לעיל.
• 9.1.26. אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה בי) --או תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
• 9.1.27. אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה גי) בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
  • 9.1.28. אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
  • 9.1.29. אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 או 5.3 לעיל.
• 9.1.30. במקרה בו תירשם הערת ייעסק חייי בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין, למשך תקופה של שלושהשני רבעונים רצופים. ייעסק חיי משמע: הערת עסק חי הנובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.
  • 9.1.31. אם בוצעה עסקה בניגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
• 9.1.32. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת המונח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט בהתייחס למכירת מניות ההתחייבות והמנגנון הקבוע לעניין זה בסעיף 5.2.6 לעיל קרי. ככל שלולא מכירת מניות ההתחייבות המכירה שבוצעה לא הייתה נופלת תחת הגדרת מכירת יירוב נכסי החברהיי לא תקום עילה לפירעון מיידי מכוח סעיף זה).
  • 9.1.33. אס החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• 9.1.34. אם דירוג החברה פחת מ- Baa2.il (דירוג ישראלי של מידרוג- או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת). אלא אם לחברה מקורות נזילים לפירעון מלוא התשלומים בגין חובותיה הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים לאחר ירידת הדירוג כאמור על פי לוח הסילוקין שלהם (להלן : ייתקופת התזרים״).

יימקורות נזיליסיי - מזומנים ושווה מזומנים לרבות השקעות בניירות ערך סחירים המצויים בחברה וזאו בחברות בנות בבעלות מלאה. החברה תספק לנאמן אישור מטעם נושא המשרה הבכיר של החברה בתחום הכספים בדבר מקורותיה הנזילים, בצירוף דוח תזרים חזוי המצביע על יכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה הצפויות של החברה במהלך תקופת התזרים.

9.1.35. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.13 לשטר זה.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי וזאו במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

• 9.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו :
• 9.2.1. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 1 9 לעיל, -וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה גי), אחד או יותר. שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) ו/או מימוש בטוחות (ככל

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

שניתנו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן).

• 9.2.2. החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
• 9.2.3. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 1.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) ו/או לממש בטוחות.
• 9.2.4. על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות ֵ(להלן : ייתקופת הריפויי), והעילה לא נשמטה. ואולם הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• 9.2.5. על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב (סדרה גי) לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "יתקופת ההודעה"), על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה גי) אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שניתנו).
• 9.2.6. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנייא יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
• 9.2. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 2425 להלו.
• 9.2.8. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר זה) וזאו את 1510 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי).
• 9.2.9. אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) בהתאם להוראות סעיף 35טו לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
• 9.2.10. אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו׳או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו׳או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) על פי תנאי אגרות החוב (סדרה גי) והוראות שטר זה ו׳או על פי דיו.

10. תביעות והליכים בידי הנאמן

בנוסף על כל הוראה בשטר הנאמנות וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהא רשאי לנקוט ללא .10.1 מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ואו לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים וֹאו אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורד מתן כל צן באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 10 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף 10 זה.

• 10.2 הנאמר יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
• 10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v4

שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.

10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון וזאו לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

10.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים וזאו הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו (ככל שיינתנו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

11. נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו׳או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא :

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה. לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

רביעות- לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן וזאו הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ועו הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגינה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר. כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

12. סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ואו ההוצאות ו או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבוו שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 11 לעיל.

13. סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים

האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ-1 מיליון שייח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף 17.

13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון שייח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש״ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון שייח. על אף האמור, תשלוס שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

14. הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו-12 לעיל. הודעה כאָמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלו לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

• 14.2. הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• 14.3. סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• 14.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנייל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור .14.5 בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוד הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוד ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• 14.6 הנאמו יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון : שכר נותני שירותים וכיוייב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• 14.7. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הנאמן בגין נזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.
• 14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

15. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב .15.1 תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• 15.2. קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין

10129/1507/6529883v140129/1507/6529883v1

איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

15.3. כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

16. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• 16.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים 13, 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• 16.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב .16.3 לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .16.4 תשלומים חלקיים כאמור.

17. השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג (AAA2.il) של מידרוג בעיימ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג (AAAAA) של מידרוג בעיימ או דירוג מקביל לכך או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

18. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן :

• 18.1. להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• 18.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין, ובלבד-שלא יהיה בכך כדי לפגוע באינטרס לגיטימי של החברה, לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו׳או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
• 18.3. בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר אינו מנוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכד כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן וזאו לנציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ואו נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
• 18.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשנה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• 18.5 לתת לנאמו העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה עו״ד או רו״ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה ולרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v4

• 18.6 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
• 18.7. למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או מידע, כפי שידרשו באוטן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן וזאו באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
• 18.8. בסמוד לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכייל החברה או נושא משרה בכיר בחברה או ממונה מטעם החברה שהוסמך על ידה לנושא זה (לפי העניין) על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו׳או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים 5.2-5.8 לשטר זה.
• 18.9. לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוני ומפרסום הדוחות השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור חתום בחתימת נושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבסעיף 5.2לשור זה לו יצורף פלט שעבודים עדכני של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
  • 18.10. למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
• לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם .18.11 מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ועאו באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 18.12. למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• 18.13. כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה וזאו שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגנייא, ייחשב כעדכון לנאמן לצרכי סעיף זה.
• 18.14. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה גי) על פי תשקיף ואן ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה גי) העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החור.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לנאמן וזאו נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

19. התחייבויות נוספות

• במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה 19 1 (נ) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו׳או שיגיעו להם מכח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא (יהאצהי יוניא), וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב; ו- (2) לבקשתו. כל תצהיר או הצהרות וזאו לחתום על כל מסמך ואו לבצע ו׳או לגרום לביצוע כי הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באונן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות (ככל שניתנו).
• 19.2. במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הנאמן או המחזיקים, זכאים : (1) לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 1.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לנקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחיקים ולנאמן על פי שטר הנאמנות, בכל אופן סביר שימצא נכון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שניתנה לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה; (4) למנות על ידי בית משפט נאמן או כונס נכסים או כונס נכסים מנהל על הנכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

20. דיווח על ידי הנאמן

• 20.1. הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן : ״הדוח השנת״״), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• 20.2 חדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
• 20.3. הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק הי1 לחוק, לפי דרישה סבירה

של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.

20.4. הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.

21. שכר הנאמן

• הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם .21.1 למפרט להלן. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35 ידוד) לחוק ניירות ערד. יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה גי) בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמו שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל 21.2 תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו עייי החברה ישירות לנאמן.
• מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 21.3 24 לשטר הנאמנות (שיפוי לנאמן).
  • החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן : .21.4
• 21.4.1. בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה גי), או חלק ממנה, שכר טרחה שנתי בסך של 50,000 ש״ח בגין כל שנת נאמנות החל משנת הנאמנות השנייה ואילך, או כל חלק ממנה, שכר טרחה שנתי בסך של 40,000 ש״ח.
• 21.4.2. כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של סדרה גי, הנפקה של אגרות חוב נוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו ייהשכר השנתי".

• 21.5 בנוסף, הנאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן : סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו וזאו מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• 21.6 הנאמר יהיה זכאי לתשלום נוסף, בסך של 500 שייח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כנאמן (הכל כפוף לשטר הנאמנות) לרבות :
  • (א) פעולות הנובעות מהפרה של הוראות שטר הנאמנות על-ידי החברה ;
• (ב) פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ואו פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכד:
• ג) פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות מאו בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
• (ד) פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה הנדרשת בשל דרישת החברה או הנובעת ממנה או לצורך מילוי תפקידו כנאמן סביר, או עקב שינוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו-51 לחוק ניירות ערך) ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן, לפיהן יידרש הנאמן לבצע פעולות וזאו בדיקות וזאו להכין דוחות נוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכייט סביר בגין פעולות אלו ;
• וה) פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצייב של התחייבויות (כגון : הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכדי), שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון : ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• 21.1. הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן.

10129:1507/6529883v140129/1507/6529883v1

• 21.2. בגיו כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 שייח לישיבה.
• 21.3. מעיימ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• 21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה הינם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה גי) אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 21 זה.
• 21.5. כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהנו מעדיפות על פני כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• 21.6. השכר לנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים וזאו כונס נכסים מנהל וזאו באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

22. סמכויות הנאמן

• הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו .22.1 בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן : ייהיועצים״), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן וזאו על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ועאן בזדון. החברה תישא במלוא שכייט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה גי) - שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו.
• כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין .22.2 וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מויימ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכד כדי לעכב פעולות הנדרשות לביצוע לדעתו של הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמונה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליד שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
• כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, .22.3 פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות חמורה וְלַמעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי הפסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידד, רק במקום בן הינם מתקבלים באופן ברור. וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
• 1. הנאמר לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
• 22.5. הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

23. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעלוו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו

10129/1507/6529883v140129/1507/6529883v1

השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ולרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים). מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמר לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

24. שיפוי לנאמן

• 24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב ובמועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב ולהלן : ייהזכאים לשיפויי) ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין :
• 24.1.1. בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות-- שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע (לפי העניין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו׳או על פי חוק ו׳או הוראה של רשות מוסמכת ו׳או כל דין וזאו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו׳או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה ; וכן
• 24.1.2. בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו או שעומדים להוציא אגב ביצוע וזאו שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנייל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה. הסדרי חוב. הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות נסיעה וזאן אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהיינה), תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי :

• (א)——העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם (N) לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם) ;
• (ב)——לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב :
• ג) לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת 13) תפקידם ן/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין ;
• (ד)——לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו (") ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ;
  • וה)
• (ו) ({}—הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שנודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור- ואפשרו לחברה לנהל את ההליכים (למעט במקרים בהם הקליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים) ;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בסייק (ב) — (ה) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין יהתחייבות השיפויי. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתנאים המפורטים בסעיפים (ב) עד (ה) לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא ייהתחייבות השיפוי".

24.2. מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v4

שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין וזאו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו׳או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי. לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, באמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא. מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן : ייכרית המימוןיי). הנאמן יננה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מתזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• התחייבות השיפוי : .24.3
• 24.3.1. תחול על החברה בגין המקרים הבאים : (1) פעולות שבוצעו ו או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• 24.3.2. תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלוונטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום יהתחייבות השיפוי, לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלו). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסייק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 24.3.1.
• 24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי וזאו במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :
  • 24.4.1. הכספים יגבו באופן הבא:
• 24.4.1. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל :
• 24.4.1.2. שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

ייחלקו היחסיי משמעו : החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• 24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן :
• 24.5.1. בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכזיות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• 24.5. בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• 24.6 · אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• 24.7. ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.
  • 1. הודעות

10129/1507/6529883v140129/1507/6529883v1

• 25.1 כל הודעה מטעם החברה וזאו הנאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה) תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנייא של רשות ניירות ערד, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית : (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות ; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנייא כאמור:
• 25.2. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנייא בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנייא.
• 25.3. במקרה בו תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה וזאו הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• 25.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנייא יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
• 25.5. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען) ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני או ביום בו וודאה טלפונית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.
• 25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ואו הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

26. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

26.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת. אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים :

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות לפי סעיף 5.5 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 67 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בניגוד לסעיף 5.2 לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

• 26.2 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה :
• 26.2.1. למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית (לרבות שיעורי הריבית בגין הורדת הדירוג, או בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית), בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיננסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הנושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

• 26.2.2. השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי).
• 26.3. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
• 26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בקן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.
• מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או .26.5 פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

27. מרשם מחזיקי אגרות החוב

• החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק .27.1 ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• 27.2. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

28. תעודות ופיצול תעודות

• 28.1. בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן : ״התעודות״), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) שייח ע.נ. (להלן : ייהכמות המינימליתיי).
• 28.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כגגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

29. דיווח לנאמן

• בנוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות .29.1 החוב :
• 29.1.1. דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• 29.1.2. דוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסוס דוחות אלו במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
  • 29.1.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  • 29.1.4. דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
  • 29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
• הפכה החברה לתאגיד שאינו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, דיווחים 797 שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: ייתאגיד שאינו מדווחיי- תאגיד שאינו ייתאגיד מדווחיי כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואינו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערד.

פרסום דוחות וזאו הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הנאמן.

1. באי כוח

10129:1507/6529883v140129/1507/6529883v1

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר.

אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

31. · תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

32. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

33. סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה (על נספחיו השונים) לבין הוראות תשקיף החברה, ביחס לאגרות החוב (סדרה גי), יגברו הוראות שטר זה.

34. כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (להלן ביחד : ייותוריי) מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה ייכתביי לרבות פקס או דואר אלקטרוני). כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינו עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת וזאו שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

35. אחריות הנאמן

• על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו 35.1 בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח(ד1) או 35טוק, אלא אס כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• 35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

36. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

37. מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מחאימה בכתב.

38. דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

הסמכה לדיווח במגנ"א 39

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בי קומיוניקיישנס בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין על פי תקנונה, באמצעות הייה : דורון תורגימן ואיציק תדמור, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עו"ד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ.

אנו החיימ, בי תקשורת (אספי 2) בעיימ ובי תקשורת (אספי 1) בעיימ (להלן: "יהחברות הבנותיי), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום _____________________________________________________________________________________________________________ . ۱۳

• 1. נקיים את הוראות שטר נאמנות זה בקשר עם מניות בזק (כהגדרתן בשטר הנאמנות), ובכלל זה אנו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, שלא לשעבד את מניות ההתחייבות כהגדרתן בסעיף 5.2 לעיל וכן כל מניית הטבה שתוקצה לנו בגין מניות ההתחייבות, ככל שתוקצה. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.
• 1. אנו מצהירות בזאת כי לא יצרנו ולא התחייבנו ליצור שעבוד כלשהו על מניות ההתחייבות, לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו זאו הקנינו זכויות כלשהן במניות ההתחייבות והכל למעט השעבוד לטובת אגרות החוב הבינלאומיות (כהגדרתן בשטר הנאמנות) כמפורט בשטר הנאמנות.

בי תקשורת (אספי 1) בעיימ

בי תקשורת (אספי 2) בעיימ

, שהנני עוהייד של בי תקשורת (אספי 1) בעיימ מאשר בזה כי הייה אני. עוייד חתמו על שטר נאמנורת זה והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אספי 1) 1 - 1 בעיימ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות בי תקשורת (אספי 1) בע״מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

,עוייד

___ שהנני עוהייד של בי תקשורת (אספי 2) בעיימ מאשר בזה כי הייה אוי אוייד חתמו על שטר נאמנות זה והינס מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אספי 2) בעיימ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי תחלטות בי תקשורת (אספי 2) בעיימ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

.עוייד

לררוד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ.

אנו החיימ, יורוקום-תקשורת בעיימ, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום שטחר בק, 2016 כי נקיים את הוראות סעיף 5.4 לשטר נאמנות זה ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.

יורוקום-תקשורת בע״מ

. שהנני עוהייד של יורוקום-תקשורת בעיימ מאשר בזה כי ה״ה _ אני. עוייד חתמו על שטר נאמנות זה והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את יורוקום-תקשורת

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883x41

בעיימ ובהתאם למסמכי החתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות יורוקום-תקשורת בעיימ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאס לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

_,עוייד

10129 1507/6529883v140129/1507/6529883v1

33

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרה ג')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-5 תשלומים שווים בשנים 2020 עד 2024 כולל, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם

מספר תעודה : [ __ ]

ערד נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [ ] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [

• 1. תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: ייהחברה״) תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בחמישה (5) תשלומים כדלקמן : א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי), ואשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 (כולל); ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, 2024. מועד הפרעון הראשון יחול ביום 30 בנובמבר 2020, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפוף למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום _ באגוסטבספטמבר 2016 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן״ ו- יישטר הנאמנות״ בהתאמה).
• אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי כפי שיפורסם במסגרת דיווח מיידי של החברה . 2 אודות תוצאות ההנפקה לראשונה של אגרות החוב (סדרה גי), אשר תשולם במועדים והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
  • 3.
• אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה גי של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו, בכפוף לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן, ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
• 1. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה 6 הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
• כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות 7 עדיפה לאחת על פני האחרת.
• החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין גסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כו. התברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי. בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות (וכל עוד אינה מגובה בבטחונות), זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה גי).
• כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

נחתס על ידי החברה ביום __ בּאוּגוּסטבַספטמברַ 2016.

מורשה חתימה : דורון תורגימן, מנכייל

בי קומיוניקיישנס בע"מ

על ידי : """""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""

מורשה חתימה : איציק תדמור, מנהל כספים

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ כך, כל פי תקנונה, באמצעות הייה : דורון תורגימן ואיציק תדמור וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

עמי ברלב, עו"ד

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי 1

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים :

			״זוח ההצעה הראשונה של דוח הצעה על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב (סדרה גי).
אגרות החוב " -
			"מחזיקי אגרות החוב" כהגדרתם בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות לעיל.

ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או -"המחזיקים" -

כהגדרתו בהוראות הבנקאות (שירות ללקוח) (דרכי חישוב ריבית), "יום עסקים" או "יום תשנייא-1990. עסקים בנקאי" -

"קרן" -

סד הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי).

החברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ, או כל חברה "החברה לרישומים" -לרישומים אחרת עימה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים.

סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה גי של אגרות חוב של החברה, "אגרות החוב" או "סדרת רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של אגרות החוב" או "הסדרה סדרה גי ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה גי), אשר הרלוונטיות" -תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ;

כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ייום מסחר" -בעיימ.

מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ. "מסלקת הבורסה" -

הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ. ייהבורסה" -

"התשקיף" או "תשקיף כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות. המדף" -

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של אי התאמה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בפרק 2 לתשקיף ביחס לנושא מסוים, יגבר האמור באיגרת החוב ביחס לאותו נושא וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.

אגרות החוב 2

• 2.1. בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם ובנות 1 שיח ע.נ. כל אחת (להלן: "אגרות החוב (סדרה ג'י). אגרות החוב (סדרה ג') תעמודנה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים שנתיים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
  • הגדלת הסדרה .2.2

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

הנפקת ניירות ערך נוספים .2.3

לעניון הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

הקרן 3

קרן אגרות החוב (סדרה גי) 3.1

1.1. בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם ובנות 1 שייח ע.נ. כל אחת (להלן: ייאגרות החוב (סדרה גי)". אגרות החוב (סדרה גי) תעמודנה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים כדלקמן : א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי), ואשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 (כולל); ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, 2024, באופן שהתשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בנובמבר 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר 2024 (להלן: יידוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב (סדרה ג')י או יידוח ההצעה הראשון" ו- ייההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ג׳)", לפי העניין).

הריבית

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

• 4.1. אגרות החוב (סדרה גי) תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת. כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה גי) תשולם החל מחודש מאי 2017, פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו-30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 (ועד בכלל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הרירית
• 4.3. תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה. החברה תקבע בדוח תוצאות ההנפקה, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשנה.
• 4.4. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן : ייתקופת הריבית״). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב (סדרה גי) תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב (סדרה גי). תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי : במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• 4.5. התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ג׳) ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה גי) וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.6 ריבית פיגורים : כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניון זה, ייריבית פיגורים״ פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1 התשלומים על חשבון הריבית ועוו הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה בהתאס להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (להלן: "יהיום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ-5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .5. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ואו ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורד קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהַעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 2627 לשטר הנאמנות ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים 1314- 14.3 לשטר הנאמנות.
• 5.4. מחזיק אגרות החוב (סדרה גי) יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או כרתוריע, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 5.5. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

10129/1507/6529883v 110129/1507/6529883x:1

5.6. מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה גי) ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 13.4.3 - 14.8 לשטר הנאמנות.

העברה של אגרות החוב

• 7.1. אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות. חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתו.
• .7. בפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות כמפורט בסעיף 4.7 לתשקיף המדף יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• 1. אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• 7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• 7.5. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפרטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר יימחזיקיי יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלווורויח
  • 7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 2728 לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג׳)

9.1 פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה גי) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן :

• תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר (או כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותו. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• מועד הפדיוו המוקדם יחול לא לפני 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ-(ר) 45 ימים מהתאריד הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו (2) לפדותו. תמורת הפדיוו לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי -אגרות החוב.
• קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות (一) באגרות החוב של מי ממחיקי אגרות החוב שלא יפדו אותו במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה גי) כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• פדיוו מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב (ה) שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה גי), בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה גי) ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף

10129/1507/6529883v140129/1507/6529883v1

להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי :

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. (א)
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום (ר) פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• לעניין זה יירבעון״ משמעו כל אחת מהתקופות הבאות : ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי —ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש״ח. למרות האמור לעיל, () החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון שייח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות (-1) החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, (ה) תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלוס ריבית בגין (1) אגרות החוב (סדרה גי) לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון (T) האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש״ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור (n) הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית, (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה, (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לוכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום (17) על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.6 ו- 5.13 לשטר הנאמנות.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.נ. של (>) אגרות החוב המותוקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיוו מוקדם חלקי, ככל שיהיה. החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע עייפ הוראות סעיף (יא) להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של פדיון מוקדם, יהיה (יא) הסכום הגבוה מבין הבאים : (1) שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו : קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל: (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האגייח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת 1% ולחלופין 1.5% במקרה של פדיון מוקדס הנובע בשל מכירת מניות בזק כמפורט בשטר זה. היוון אגרות החוב (סדרה ג׳) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה גי) העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה : ייתשואת האג'יח הממשלתיי משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה גי) במועד הרלוונטי.

10. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הנאמנות או אגרות החוב (סדרה גי), ביחס

10129/1507/6529883v110129/1507/6529883v1

לביצוע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.6 לשטר הטאמנות. לפרטים אודות מגבלות החלות על החברה ביחס לביצוע חלוקה שלא מכוח שטר הנאמנות, ראה סעיף 5.7 לשטר הנאמנות.7 לשטר הנאמנות.

12. הוראות כלליות

• 121 סכום הקרן והריבית משתלמים זוניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר אורכל זכות קיזן או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• 12.2. כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
• 12.3. מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
• הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת .12.4 בסעיף 89 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

13. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 2526 לשטר הנאמנות.

14. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

15. קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 4415 לשטר הנאמנות.

16. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותס תנאים של אגרות החוב (סדרה גי) ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

17. הודעות

לעניין זה ראו סעיף 2425 לשטר הנאמנות.

10129:1507/6529883v110129/1507/6529883x44

תוספת שניה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן :

זימוו אסיפה

• הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות (לפי סעיף ——29 לשטר הנאמנות) אסיפת מחזיקים האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
• 1. הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• 1. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• 1. נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף 2, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• 1. הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף — 21 להלן.
  2. 1. הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
• 1. לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• 1. לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 14 או 22 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• 1. הורה בית המשפט כאמור בסעיף §§ לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• 1. החברה רשאית לומן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו. עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בחזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון.
• 1. מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן. להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• 1. בית המשפט רשאי. לבקשת מחזיק. להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• 1. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• 1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק זיו לחוק (״דיווח אלקטרוני״) ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח האלקטרוני ובהתאם לקבוע בתקנות.
• 1. הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 2929 ו-3134 להלן.

סדר היום באסיפה

• 1. הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו-22 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1848 לבקשת מחזיק.
  2. 1. ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 1014 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
• 1. מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
  2. 1. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

1. אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

1. מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

ו"ר האסיפה

• 1. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• 1. הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפיי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי).
• 1. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
• 1. החברה (ואו מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה) אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• 1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יוייר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן :
• 26.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• 26.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכד.
• 26.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 26.22 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• 26.4. על אף האמור בסעיף 26.32 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 22 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי : בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
• 1. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: ייאסיפה נמשכתיי). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 1444 ו-1544 לעיל.

השתתפות והצבעה

• 1. הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
• מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 313 להלן.
  • 1. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• 1. כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 2626 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 277 לעיל. והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 2727 או 26.326 ו-26.426 לעיל.

• 1. כל 1 שייח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
• 1. מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
• 1. מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• 1. החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
  2. 1. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
  3. 1. הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • 1. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    2. 1. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• 1. כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• 1. הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו. ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• 1. החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 434 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

פניה למחזיקי אגרות חוב

• 1. הנאמן, וכן מתזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן : ״הודעת עמדה״).
• 1. זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 22 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז11 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• 1. הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 4444 ו-454 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

נחינת ניגודי עניינים

1. כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (בסעיף זה – ייעניין מנוגד״),

בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

• 1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :
• 48.1.
• 48.2. מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה ;
• 48.3. כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל ייעניין מנוגדיי לפי האמור להלן בכפוף לכל דין וזאו הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך : כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל ייעניין מנוגדיי, גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאס להצהרת אותו מחזיק.
• 1. קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.
• 1. לצורד בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
• 1. ובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
• 1. בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עניין מנוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

1. אין בהוראות סעיפים 22, 44, 77, 1846 ו-1949 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערד הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 22, 44, 77, 1614, 1819, 1919, 2929, 2624, 2727, 1545, 2727, 2424, 2124 וכקבוע בחוק.

10129:1507/6529883v140129/1507/6529883v1

מאיה-מערכת אינטרנט להודעות החברות

ניירות ערך סה"כ 4 רשומות

קרגות מחזיקות	ాక్ట్రాల్యాల్ల	שווי שוק במקום יוני וח		מס' נ''ע		סימוד	ాబ
	משקל פקטור ת"א 90 125 א"ה 1 0.19% 499900000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 SME150 0.64% 8 58 0 45853 סקטור-באלאנס 0.10% לרשימה 1 ה"א-תקשורת וטכנולוגיות מידע 43.48.1 1 ת"א 11.48% 1 ה"א Share 0.26% ה"א	253.1	37,274.645	37,293,875	1107663	מקרב	בי קומיונקיישנס
ררשימה	רימון 0.11%	719 4	225,783,333	225.783.333	1120872	ביקומ.ק2	בי קומיונק אגהב
ייריעירה		1 998 3	2.240.265.000	2 240 265 000	1139203	בקימ.קק	בי קומיונק אגחג
				19,230	1114495	בקומ.רד	בי קומינק רד

Shiran Gurfine

:נושא

FW: העבר: פנייה דחופה לב"כ חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") וב"כ הנאמן ומחזיקי אג"ח סדרה ג' של החברה SmartSelectImage_2019-04-21-18-27-28.png

:קבצים מצורפים

לעוה"ד גיסין ונאור שלום רב,

בשם הנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של ההברה והברי הנציגות, הריני מתכבד לפנות אליכם בדברים הבאים כדלקמן:

כל ויש בכוונת החברה ו/א נאמן מחזיקי אג"ח סדרה ג' של החברה ואו מי מטעמם להגיש בקשה לבית המשפט למינוי מומחה לכחינת הסדר חוב להברה, הנכם נדרשים לצרף את נאמן אג"ח סדרה ב' באמצעות הח"מ כצד לבקשה, וכן לציין ברישא לבקשה וכן בבקשה גופה באוכן ברור, כי נאמן אג''ת סדרה ב' מבקשה זמן סביר טרם שתתקבל החלטה וכן לצרף מייל זה כגספה לבקשה ולהפנות אליו את כב' בית המשפט.

אין באמר לעיל ו'או במה שלא נאמר בכדי לגרוע 'או זכויות מחזיקי אג''ח סדרה ב' של החברה לרבות הגאמן והנציגות והן שמורות במלואן.

בברכה,

אמיר פלמר, עו"ד ב"כ הנאמן ומחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של החברה

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of March 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F.

Form 20-F 図 Form 40-F □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): □

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes □ No �

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82

B COMMUNICATIONS LTD.

EXPLANATORY NOTE

The following exhibit is attached:

99.1 Report of Bezeg - The Israel Telecommunication Corp. Ltd., a controlled subsidiary of B Communications Ltd., filed with the Israel Securities Authority and the Tel Aviv Stock Exchange - Additional Immediate Supplementary Report - Decline in Value.

SIGNATURE

Date: March 19, 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Registrant)

By:/s/ Ami Barlev Ami Barlev Chief Executive Officer

Report of Bezeq - The Israel Telecommunication Corp. Ltd., a controlled subsidiary of B Communications Ltd., filed with the Israel Securities Authority and the Tel Aviv Stock Exchange - Additional Immediate Supplementary Report - Decline in Value.
		3

EXHIBIT 99.1

Bezeq The Israel Telecommunications Corporation Ltd.

(the "Company")

To: Israel Securities Authority Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

Re: Additional Immediate Supplementarv Report - Decline in Value

Tel Aviv, Israel - March 19, 2019 - Bezeq The Israel Telecommunication Corp., Ltd. (TASE: BEZQ), amounced that further to the immediate report of the Company from today regarding the possibility of the write-off of NIS 1.5 billion in the Company's balance sheet in respect of the impairnent in the value of assets of DBS Satellite Services (1998) Ltd. (DBS), assuming the Company, DBS and the subsidiary Bezeq International Ltd. will be treated as separate cash-generating unplementary report is hereby provided that in the afternon today the Securities Authority informed the Company (by telephone) that its position is that these activities should be treated as separating units.

In view of the position of the Securites Authority, the Company is expected to write off the said amount in its financial statements for 2018.

The above information constitutes a translate Report published by the Company. The Hebrew version was submitted by the Company to the relevant authorities pursuant to Israeli law, and represents the only one having legal effect. This translation was prepared for convenience purposes only.

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of March 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F.

Form 20-F 図 Form 40-F □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(0)(7): □

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes □

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82-

B COMMUNICATIONS LTD.

EXPLANATORY NOTE

The following exhibit is attached: 11 10 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
Report of Bezeg - The Israel Telecomnunication Corp. Ltd., a controlled subsidiary of B Communications Ltd., filed with the Israel
Securities Authority and the Tel Aviv Stock Exchange - Immediate Supplementary Report - Possible Decline in Value of Subsidiaries.

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

Date: March 19, 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Registrant)

By: /s/ Ami Barlev

Ami Barlev Chief Executive Officer

EXHIBIT INDEX

99.1

EXHIBIT NO.

DESCRIPTION

Report of Bezeq - The Israel Telecommunication Cop. Ltd., a controlled subsidiary of B Communications Lid., filed with the of Subsidiaries.

Bezeq The Israel Telecommunications Corporation Ltd.

(the "Company")

Israel Securities Authority Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

To:

Re: Immediate Supplementary Report - Possible Decline in Value of Subsidiaries

Tel Ariv, Israel - March 19, 2019 - Bezeq The Israel Telecommunication Corp., Ltd. (TASE: BEZQ), announced that further to the Company's Immediate Report dated January 8, 2019 concernal decline in the value of the businesses and/or a decime in the value of some of the subsidiaries, a Supplementary Immediate Report is hereby provided that on March 18, 2019 the Board of Directors of the subsidiary D.B.S. Satellite Services (1998) Ltd. ("DBS") approved the financial statements of DBS for 2018 including an imparment in the value of assess of DBS (as a separate unit) of NIS 1.1 billion, in accordance with a valuation received by DBS.

Further to the Company's Immediate Report dated January 8, 2019, the Company believes that the Company, DBS and Bezeq International need to be considered as a single cash generate ones. Accordingly, it has approached the Securities Authority for a pre-ruling on the matter and at this is being handled with the Securities Authority. To the best of the Company's knowledge, the Securities Authority's handling of the matter is in advanced stages.

If the accounting treatment of these businesses shall be according to the Company's position, as a single cash generating unit, it is expected that there will be a write-off of a non-material amount in the book value of DBS on the Company's balance sheet.

On the other hand, treating these businesses as separating units, and in view of the stated decline in value of DBS, it is expected that there would be an overall write-off for the said decline in value on the Company's balance sheet of NS 1.5 billion from the book value of DBS (of which NIS 390 million results from the write-off of excess costs in the Company's balance sheet - the valuation for which has not yet been approved), and accordingly a reduction in the Company's net profit and shareholders' equity.

The Company will nake a final decision regarding the said accounting treatment in the coming days and in any case no later than March 27, 2019 (the expected date for approval of the Company's periodic report for 2018).

Part of the information included in this report is forward looking in the Securities Law, 1968 and is dependent, inter aliz, on a final decision to be taken on treatment of the operations of the companies as mentioned above.

The above information constitutes a translate Report published by the Company. The Hebrew version was submitted by the Company to the relevant authorities pursuant to Israelis the binding version and the only one having legal effect. This translation was prepared for convenience purposes only.

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORM6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13x-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF

1934

For the month of March 2019

B Communications Ltd.

(Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F

Form 20-F [X] Form 40-F [ ]

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): [ ]

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7); [ ]

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes [ ] No [X]

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82-

B Communications Ltd.

EXPLANATORY NOTE

The following exhibit is attached:

99.1

SIGNATURE

Date: March 19, 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Registrant)

By: /s/ Ami Barlev Ami Barlev Chief Executive Officer

EXHIBIT INDEX

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1

Re: Update Regarding Company's Outstanding Public Debt

Ramat Gan, Israel - March 19, 2019 - B Communications Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: BCOM),

The Company reports that in accordance with the draft 2018 year-end financial data of its subsidiary, Bezeg, the Israel Telecommunication Corp. Ltd. ("Bezeq"), as well as in view of the expected write doven of Bezeq and Bezeq's subsidiaries, as was previously reported by Bezeq and us, as well as in accordance with the draft valuations received by an external appraiser in connection with the annual impairment test of the goodwill in the Company is expected to record a material decline in the asses and the accounting equity of the company.

Therefore, the ageregate material decline in the accounting equity of the company is expected to be in a cumulative range of NIS 700-800 million (as a result of all the write downs to date).

Bezed's finalization of its financial statements has not been completed yet and is still subject to changes or further write the Company's reports.

In addition, Bezeq reported to the Company on March 19, 2019 that the Israel Securities Authority ("ISA") reguest to treat Bezeg, Bezeq International and DBS as a single accounting unit instead of three separate units. If Bezeq's request to the ISA would have been granted, the write-down it would have posted would not have been material. As a result of the impairment, the Company believes ' equity as of December 31, 2018 will be less than NIS 650 million.

The Company's Deed of Trust for its Series C Debentures, includes an undertaking that the Company (equity attributed to the Company's shareholders, excluding non-controlling interests) based on its last consolidated financial statements shall not be 650 million for two or more consecutive calendar quarters (the "Equity Threshold").

Failure to comply with this undertaking constitutes grounds for the immediate repayment of the Series C Debentures. In view of the anticipated decline in the Company's shareholders' equity, which is expected to place the Company's shareholders' equity Threshold, the Company will examine various financial possibilities in order to strengthen its shareholders' equity.

The Company's Board of Directors decided at its meeting of March 19, 2019, that as a result of the foregoing the Company should enter into a dialogue with the holders of the Company's debentures in order to examine financial possibilities for strengthening the Company's shareholders' equity or to obtain adjustments to the Board further determined to withhold payments to its financial creditors until such agreements are finalized.

Ami Barley, CEO of the Company said: "Despite noncompliance with the Equity Threshold, the Company has sufficient highle balances that would allow it to pay its debts until November 2021, which is more than two and a half years from nov, without receiving any dividends from Bezeq. The Company currently has a positive net asset value, or NAV. In addition, the Company has ample financial flexibility in light of the recent approval by the Ministry for more financing rounds and to reduce its holding of its freely tradable shares in Bezeq, which it could sell at any time. The Company believes that its based Bezeq, is a substantial asset in the telecommunications infrastructure market, and the condition of the Company will enable it to continue to meet its legal obligations. We believe that the Company's debenture holders will exercise and discretion in the course of a dialogue with the Company, in a manner as to enable the company to utilize the qualitative tools at its disposal in order to deal with the situation and to strengthen the Company's shareholders' equity. We intend to conduct a dialogue with our debenture holders openly and transparently, in order to enable the Company to continue to meet its obligations in full."

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertaintes. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain and identify other important factors to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place forwardlooking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forwardlooking statement. The market, the regulatory environment and Bezeq's specific situation continue to remain highly volatile.

העתק הדוח הכספי של החברה ליום 31.12.2018 נספח 9

מס' עמוד : 99

BEZEO GROUP REPORTS FOURTH QUARTER & FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Tel Aviv, Israel - March 28, 2019 - Bezeq - The Israel Telecommunication Corp., Ltd. (TASE: BEZQ), Israel's leading telecommunications provider, today announced its financial results for the three months and year ended December 31, 2018. Details regarding the investor conference call and webcast to be held today are included later in this press release.

Bezeq Group (consolidated)	Q4 2018 Q4 2017		% change FY 2018 FY 2017			% changel
	(NiS millions)			(NIS millions)
Revenues	2.326	2.458	(5.4%)	9,321	9.789	(4.8%)
Operating profit	(1,810)	427		(548)	2.110
EBITDA*	(1.230)	854		1.641	3.825	(57.1%)
EBITDA margin	(52.9%)	34.7%		17.6%	39.1%
Net profit	(1,755)	205		(1,066)	1.235
Diluted EPS (NIS)	(0.63)	0.07		(0.39)	0.45
Cash flow from operating activities *	914	842	8.6%	3.512	3.525	(0.4%)
Payments for investments	416	391	6.4%	1.727	1,530	12.9%
Free cash flow	679	473	43.6%	1.598	2.093	(23.7%)
Net debt/Adjusted EBITDA (EOP	2.51	2.41		2.51	2.41

" As of 1.1.2018, the Company has early adopting standard IFRS 16 "Leases". The implementation of the accounting stardard on EBITDA and cash flow from operating activities in 2018 was an increase of NIS 412 million and NIS 397 million, respectively

" Free cash flow is defined as cash flow from operments for investments and as of 2018, with the implementation of acounting standard IFRS 16, less payments for leases.

Shlomo Rodav, Bezeq's Chairman, stated, "Over the last twelve months, we have implemented profound change in the way the group operates in order to the most stringent corporate governance standards. At the same time, we have made significant strategic moves to give the Bezeq Group the ability to continue to successfully cope with the technological, competitive and regulatory changes. In this context, we have taken many steps, including reductions in the management team and streamlining processes in the subsidiaries, while negotiating with the labor unions, with a new collective arrangement already signed by yes. yes also began a significant project to migrate from satellite to IP broadcasting. Concurrently, Bezeq Fixed-Line is implementing a significant employee retirement plan that will lead to material efficiencies in the company.

Alongside these, we continued to create future growth engines for the Group, so that we will continue to be the leading telecommunications company in Israel regardless of the intense competitive environment, existing regulatory conditions and expected changes in technologies and business models in Israel and the world. This is done by developing new areas of activity in each of the companies, while preparing the basis for the next generation of communications services. We are in talks with the regulator so that advanced communications infrastructures can be developed for the State of Israel. We are ready to invest huge sums of money for this purpose, and hope that the State will succeed in creating a clear, positive and equal regulatory framework in order to bring the State

BEZEO GROUP REPORTS FULL YFAR 2018 FINANCIAL RESULTS

of Israel to the forefront of global infrastructure. Bezeq is the only company in Israel that is willing and capable of deploying fiber optics nationwide and provide everyone with ultra-fast internet, and Pelephone has already begun preparations for the 5G cellular network."

Yali Rothenberg, CPA, Bezeq Group's Chief Financial Officer commented, "The 2018 results were affected by one-time provisions totaling NIS 2.31 billion, which eroded profitability. These include, inter alia, a loss of NIS 1.68 billion, mainly due to a loss from impairment of assets in yes, and a provision of NIS 559 million in respect of the early retirement of employees. Today we published our forecast for 2019 that maintains financial stability in EBITDA and net profit. In addition, we plan to replace part of the financial debt, including extending durations, in order to maintain the financial strength of the company, for the benefit of all long-term stakeholders in the company."

Bezeq Group Results (Consolidated)

The financial results in 2018 were impacted by one-time items of over NIS 2.31 billion which reduced net profits. The key items included: A loss of NIS 1.68 billion for the impairment of assets (mainly yes) and a provision of NIS 559 million for the early retirement of employees.

Revenues in 2018 totaled NIS 9.32 billion compared to NIS 9.79 billion in 2017, a decrease of 4.8%. Revenues in the fourth quarter of 2018 were NIS 2.33 billion, compared to NIS 2.46 billion in the same quarter of 2017, a decrease of 5.4%,

The decrease in revenues was due to lower revenues in all key Group segments.

Salary expenses in 2018 totaled NIS 1.99 billion compared to NIS 2.01 billion in 2017, a decrease of 0.6%. Salary expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 485 million, compared to NIS 505 million in the same quarter of 2017, a decrease of 4.0%.

The decrease in salary expenses in the fourth quarter was due to efficiency measures implemented in all key Group segments.

Operating expenses in 2018 totaled NIS 3.38 billion compared to NIS 3.89 billion in 2017, a decrease of 13.2%. Operating expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 885 million. compared to NIS 1.00 billion in the same quarter of 2017, a decrease of 11.8%.

The decrease in operating expenses was primarily due to the early adoption of accounting standard IFRS 16 whereby rental expenses relating to assets rented through operating leases are capitalized. In addition, lower expenses were recorded in terminal equipment, marketing and general expenses.

Other operating expenses, net in 2018 totaled NIS 634 million compared to income of NIS 19 million in 2017. Other operating expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 511 million, compared to NIS 9 million in the same quarter of 2017.

This item was impacted by the recording of a provision of NIS 559 million for the early retirement of employees compared to NIS 23 million in 2017.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Loss from impairment of assets in 2018 totaled NIS 1.68 billion compared to NIS 87 million in 2017. The increase was due to losses of NIS 1.64 billion from the impairment of assets of yes and NIS 37 million from the impairment of assets of Walla.

Depreciation expenses in 2018 totaled NIS 2.19 billion compared to NIS 1.72 billion in 2017, an increase of 27.6%. Depreciation expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 580 million, compared to NIS 427 million in the same quarter of 2017, an increase of 35.8%. The increase in depreciation expenses was primarily due to the amortization of right-of-use assets resulting from the early adoption of accounting standard IFRS 16 beginning January 1, 2018.

Profitability metrics in the fourth quarter and full year 2018 were impacted by the loss from the impairment of assets of yes, the decrease in revenues and changes in other operating expenses mentioned above.

Operating loss in 2018 amounted to NIS 548 million compared to operating profit of NIS 2.11 billion in 2017. Operating loss in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 1.81 billion, compared to operating profit of NIS 427 million in the same quarter of 2017.

EBITDA in 2018 totaled NIS 1.64 billion (EBITDA margin of 17.6%) compared to NIS 3.83 billion (EBITDA margin of 39.1%) in 2017, a decrease of 57.1%. EBITDA in the fourth quarter of 2018 amounted to a loss of NIS 1.23 billion, compared to profit of NIS 854 million (EBITDA margin of 34.7%) in the same quarter of 2017.

After adjusting for the impact of accounting standard IFRS 16 and other income/expenses, Adjusted EBITDA in 2018 totaled NIS 3.54 billion (EBITDA margin of 38.0%) compared to NIS 3.89 billion (EBITDA margin of 39.8%) in 2017, a decrease of 9.1%. Adjusted EBITDA in the fourth quarter of 2018 was NIS 853 million (EBITDA margin of 36.7%) compared to NIS 950 million (EBITDA margin of 38.6%) in the same quarter of 2017, a decrease of 10.2%.

Financing expenses in 2018 totaled NIS 435 million compared to NIS 417 million in 2017, an increase of 4.3%. Financing expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 108 million, compared to NIS 120 million in the same quarter of 2017, a decrease of 10.0%.

The increase in financing expenses in 2018 was primarily due to the increase in financing expenses at Bezeq Fixed-Line partially offset by the decrease in yes. In addition, financing expenses were impacted by the early adoption of accounting standard IFRS 16 beginning January 1, 2018.

The decrease in financing expenses in the fourth quarter was primarily due to the decrease in financing expenses at yes.

Tax expenses in 2018 totaled NIS 80 million compared to NIS 453 million in 2017, a decrease of 82.3%. Tax income in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 163 million, compared to tax expenses of NIS 101 million in the same quarter of 2017.

The decrease in tax expenses was primarily due to a reduction in profitability, the write-off of the tax reserve due to impairment as well as a decrease in the corporate tax rate from 24% to 23% in 2018.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Net loss in 2018 amounted to NIS 1.07 billion compared to a net profit of NIS 1.24 billion in 2017. Net loss in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 1.76 billion, compared to a net profit of NIS 205 million in the same quarter of 2017.

The decrease in net loss was primarily due to the aforementioned decrease in operating profit partially offset by the decrease in tax expenses.

Cash flow from operating activities in 2018 totaled NIS 3.51 billion compared to NIS 3.53 billion in 2017, a decrease of 0.4%. Cash flow from operating activities in the fourth quarter of 2018 was NIS 914 million, compared to NIS 842 million in the same quarter of 2017, an increase of 8.6%.

Payments for investments (Capex) in 2018 totaled NIS 1.73 billion compared to NIS 1.53 billion in 2017, an increase of 12.9%. Payments for investments in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 416 million, compared to NIS 391 million in the same quarter of 2017, an increase of 6.4%. The increase in investments in 2018 was primarily due to payments of NIS 121 million for permit fees and purchase tax relating to the sale of "Sakia".

Free cash flow in 2018 totaled NIS 1.60 billion compared to NIS 2.09 billion in 2017, a decrease of 23.7%. Free cash flow in the fourth quarter of 2018 was NIS 679 million, compared to NIS 473 million in the same quarter of 2017, an increase of 43.6%.

The decrease in free cash flow in 2018 was primarily due to a decrease in profitability.

The increase in free cash flow in the fourth quarter of 2018 was primarily due to an increase in proceeds from the sale of real estate of NIS 272 million compared to NIS 22 million in the corresponding quarter of 2017.

Net financial debt of the Group was NIS 8.88 billion as of December 31, 2018 compared to NIS 9.39 billion as of December 31, 2017. As of December 31, 2018, the Group's net financial debt to Adjusted EBITDA ratio was 2.51, compared to 2.41 as of December 31, 2017.

Change in Dividend Policy

The Company's Board of Directors resolved to cancel the Company's dividend distribution policy, which was recently updated on March 6, 2018. The decision was made from a position of clarity and transparency vis-a-vis shareholders and the circumstances that emerged due to the impossibility of distributing a dividend as a result of the expected failure to meet the "profit test" in the next two years. Accordingly, the Board of Directors decided that it would not be appropriate to maintain a dividend policy when in practice it is not effective.

The cancellation of the dividend policy will not prevent the Company's Board of Directors from examining from time to time the distribution of dividends to the Company's shareholders, taking into consideration, among other factors, the provisions of the state of the Company's business and its capital structure, and the need to maintain a balance between ensuring the Company's financial strength and stability and the continued creation of value to the shareholders of the Company, all of which are subject to the approval of the general meeting of shareholders of the Company with respect to each specific distribution, as prescribed in the Company's Articles of Association.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

2019 Outlook

Below is the Bezeq Group's outlook for 2019, based on the existing information known to the Bezeq Group today:

Net profit attributable to shareholders:	Approximately NIS 900 million - NIS 1.0 billion
EBITDA:	Approximately NIS 3.9 billion

CAPEX*:

Approximately NIS 1.7 billion

The Company's forecasts in this section are forward-looking information, as defined in the Securities Law. The forecasts are based on the Company's estimates, assumptions and expectations and do not include the effects of the provision for early retirement of employees and the signing of collective labor agreements in the Group, including the collective labor agreement with DBS (see immediate report dated March 14, 2019), and do not include the effects, if any, of the cancellation of the Group's structural separation and the merger with the subsidiary companies and everything involved therein in 2019. The Group's forecasts are based, inter alia, on its estimates regarding the structure of competition in the telecommunications market and regulation in this sector, the economic situation and accordingly, the Group's ability to implement its plans in 2019. Actual results may differ from these estimates taking note of changes which may occur in the foregoing, in business conditions, and the effects of regulatory decisions, technology changes and developments in the structure of the telecommunications market, and so forth, or the realization of one or more of the risk factors listed in the Periodic Report of 2018.

The Company shall report, as required, deviations of more/less than 10% of the range and amounts stated in the forecast.

*CAPEX - payments for investments in fixed and intangible assets

Increase in Registered Share Capital

The Board of Directors approved the convening of a general meeting of shareholders for which the agenda will include the approval of the increase of the Company's registered share capital by one billion shares of NIS 1 par value each, as a preliminary step towards a potential capital raising of up to NIS 2 billion through a rights offering, subject to the necessary decisions and approvals.

In so far as it is implemented, the rights issuance is expected to enable a faster reduction in debt, an improvement in coverage ratios, maintenance of a high credit rating, and financial flexibility for investment and operational activities, etc.

As of this date, the publication of a prospectus and the execution of funding has not yet been approved, and there is no certainty that capital will be raised and at what timing, structure or terms.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Bezeq Fixed-Line Results

Dudu Mizrahi, Bezeq CEO, commented, "We are experiencing significant momentum in all areas of our operation. Over the last few months, we have been working the company's future growth engines, while strengthening the penetration of existing services. In this framework, we focused, among other things, on setting up advanced home networks based on the BE router and Bspot service. We expanded the retail activity and the sales of terminal equipment, and we are expanding the range of services offered to private and business customers and more. We are beginning to reap the rewards of these activities and expect their influence to increase in the coming quarters. At the same time, we continued to invest in upgrading our telecommunications networks, expanding their deployment and improving their durability. We have also taken steps and are continuing to improve our service to our customers to the highest possible level.

In addition, we continued to focus on efficiency and streamlining measures, and implemented a significant early retirement program. For this purpose, in the fourth quarter of 2018, we made a provision for early retirement which had a material effect on the Company's profitability metrics in the fourth quarter of 2018 and for the year 2018, but the positive effect of the move on the Company's expenses will be felt in the coming quarters.

At the same time, we are committed in our efforts to advance our infrastructure to the next level including ultra-fast fiber-optic broadband Internet. We are fully prepared and ready to provide these advanced services nationwide, and expect to receive the regulatory approvals that will enable it as soon as possible."

Revenues in 2018 totaled NIS 4.20 billion compared to NIS 4.24 billion in 2017, a decrease of 1.1%. Revenues in the fourth quarter of 2018 were NIS 1.03 billion, compared to NIS 1.05 billion in the same quarter of 2017, a decrease of 2.0%.

The decrease in revenues was primarily due to a decrease in telephony revenues, which was partially offset by an increase in revenues from broadband Internet and cloud & digital services.

Revenues from broadband Internet services (retail and wholesale) in 2018 totaled NIS 1.60 billion compared to NIS 1.54 billion in 2017, an increase of 3.4%. Revenues from broadband Internet services in the fourth quarter of 2018 were NIS 396 million, compared to NIS 395 million in the same quarter of 2017, an increase of 0.3%.

The increase in revenues from broadband Internet services was primarily due to growth of 1.3% in the number of Internet lines, which reached 1.66 million subscribers as well as an increase in the average revenue per retail subscriber of 3.3% in 2018 and 4.3% in the fourth quarter of 2018.

Revenues from telephony services in 2018 totaled NIS 1.16 billion compared to NIS 1.28 billion in 2017, a decrease of 9.8%. Revenues from telephony services in the fourth quarter of 2018 were NIS 281 million, compared to NIS 309 million in the same quarter of 2017, a decrease of 9.1%. The decrease in telephony revenues was due to a reduction in the average revenue per line of 3.7% in 2018 and 3.8% in the fourth quarter of 2017 as well as a decrease of 5.1% in the number of access

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

lines.

PAGE I 6

Revenues from transmission and data communication services in 2018 totaled NIS 977 million compared to NIS 975 million in 2017, an increase of 0.2%. Revenues from transmission and data communication services in the fourth quarter of 2018 were NIS 243 million, compared to NIS 237 million in the same quarter of 2017, an increase of 2.5%.

Revenues from cloud & digital services in 2018 totaled NIS 260 million compared to NIS 230 million in 2017, an increase of 13.0%. Revenues from cloud & digital services in the fourth quarter of 2018 were NIS 63 million, compared to NIS 60 million in the same quarter of 2017, an increase of 5.0%. The increase in revenues from cloud & digital services was primarily due to an increase in revenues from cyber services and virtual private exchange (HIPT) services.

Operating expenses in 2018 totaled NIS 596 million compared to NIS 677 million in 2017, a decrease of 12.0%. Operating expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 168 million, compared to NIS 163 million in the same quarter of 2017, an increase of 3.1%. The decrease in operating expenses in 2018 was primarily due to a reduction in the rental expenses of buildings and car rentals that were recognized as an asset due to the early adoption of accounting standard IFRS 16 as of January 1, 2018. In addition, lower expenses were recorded in payments to telecommunication operators, marketing and general expenses.

The increase in operating expenses in the fourth quarter of 2018 was primarily due to an increase in advertising expenses.

Salary expenses in 2018 totaled NIS 912 million compared to NIS 891 million in 2017, an increase of 2.4%. Salary expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 219 million, compared to NIS 223 million in the same quarter of 2017, a decrease of 1.8%. The increase was due to an increase in salaries resulting from collective labor agreements.

Other operating expenses, net in 2018 amounted to NIS 614 million, compared to income of NIS 23 million in the same quarter of 2017. Other operating expenses in the fourth quarter of 2018 amounted to expenses of NIS 509 million, compared to NIS 6 million in the same quarter of 2017. Other operating expenses/income was impacted by the recording of provisions for early retirement of NIS 547 million compared to NIS 23 million in 2017.

Depreciation expenses in 2018 totaled NIS 850 million compared to NIS 728 million in 2017, an increase of 16.8%. Depreciation expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 217 million, compared to NIS 185 million in the same quarter of 2017, an increase of 17.3%. The increase in depreciation expenses was primarily due to the amortization of right-of-use assets as a result of the early adoption of accounting standard IFRS 16 as of January 1, 2018.

Profitability metrics in 2018 and in the fourth quarter of 2018 were primarily impacted by the aforementioned changes in other operating expenses/income, net.

Operating profit in 2018 totaled NIS 1.22 billion compared to NIS 1.97 billion in 2017, a decrease of 37.9%. Operating loss in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 87 million, compared to profit

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

PAGE I 7

of NIS 470 million in the same quarter of 2017. The decrease in operating profit was primarily due to the aforementioned provision for early retirement of NIS 547 million.

EBITDA in 2018 totaled NIS 2.07 billion (EBITDA margin of 49.4%) compared to NIS 2.70 billion (EBITDA margin of 63.6%) in the same quarter of 2017, a decrease of 23.2%. EBITDA in the fourth quarter of 2018 was NIS 130 million (EBITDA margin of 12.7%), compared to NIS 655 million (EBITDA margin of 62.6%) in the same quarter of 2017, a decrease of 80.2%.

After adjusting for the impact of accounting standard IFRS 16 and other income/expenses, Adjusted EBITDA in 2018 totaled NIS 2.60 billion (EBITDA margin of 62.0%) compared to NIS 2.68 billion (EBITDA margin of 63.1%) in 2017, a decrease of 2.8%. Adjusted EBITDA in the fourth quarter of 2018 was NIS 621 million (EBITDA margin of 60.5%) compared to NIS 661 million (EBITDA margin of 63.1%) in the same quarter of 2017, a decrease of 6.1%.

Financing expenses in 2018 totaled NIS 470 million compared to NIS 403 million in 2017, an increase of 16.6%. Financing expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 117 million. compared to NIS 122 million in the same quarter of 2017, a decrease of 4.1%.

The increase in financing expenses in 2018 was primarily due to the recording of NIS 43 million of expenses for the write off of the balance of the debt owed the Company on account of the second contingent consideration in connection with the acquisition of yes, compared to financing income of NIS 14 million in 2017.

Tax expenses in 2018 totaled NIS 187 million compared to NIS 396 million in 2017, a decrease of 52.8%. Tax income in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 49 million, compared to tax expenses of NIS 88 million in the same quarter of 2017.

The decrease in tax expenses was due to a reduction in profitability as well as a decrease in the corporate tax rate from 24% to 23% in 2018.

Net profit in 2018 totaled NIS 567 million compared to NIS 1.17 billion in 2017, a decrease of 51.6%. Net loss in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 155 million, compared to net profit of NIS 260 million in the same quarter of 2017.

The decrease in net profit was primarily due to the aforementioned decrease in operating profit partially offset by the decrease in tax expenses.

Cash flow from operating activities in 2018 totaled NIS 2.21 billion compared to NIS 2.23 billion in 2017, a decrease of 0.9%. Cash flow from operating activities in the fourth quarter of 2018 amounted to NIS 600 million, compared to NIS 587 million in the same quarter of 2017, an increase of 2.2%.

Payments for investments (Capex) in 2018 totaled NIS 976 million compared to NIS 825 million in 2017, an increase of 18.3%. Payments for investments in the fourth quarter of 2018 were NIS 225 million, compared to NIS 226 million in the same quarter of 2017, a decrease of 0.4%.

The increase in investments in 2018 was primarily due to payments of NIS 121 million for permit fees and purchase tax relating to the sale of "Sakia".

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

PAGE 1 8

Free cash flow in 2018 totaled NIS 1.36 billion compared to NIS 1.49 billion in 2017, a decrease of 9.1%. Free cash flow in the fourth quarter of 2018 was NIS 636 million, compared to NIS 383 million in the same quarter of 2017, a decrease of 66.1%.

The decrease in free cash flow in 2018 was primarily due to a decrease in profitability.

The increase in free cash flow in the fourth quarter of 2018 was primarily due to an increase in proceeds from the sale of real estate of NIS 270 million compared to NIS 22 million in the corresponding quarter of 2017.

The number of broadband Internet lines (retail and wholesale) at the end of 2018 totaled 1.66 million, a decrease of 7,000 lines compared to the third quarter of 2018. The number of wholesale broadband Internet lines continued to grow and reached 626,000 lines, representing a sequential increase of 9,000 lines. During the past year, the number of wholesale lines grew by 94,000.

During the fourth quarter of 2018, average broadband speeds reached 59.1 Mbps, compared to 57.4 Mbps sequentially, and 51.5 Mbps in the fourth quarter of 2017, representing a year-over-year increase of 14.8%.

Average revenue per Internet subscriber (ARPU - retail) in the fourth quarter of 2018 was NIS 96, compared to NIS 93 sequentially and NIS 92 in the fourth quarter of 2017.

The number of telephony access lines totaled 1.818 million at the end of 2018, compared to 1.843 million sequentially and 1.916 million at the end of 2017.

Average revenue per line (ARPL) in the fourth quarter of 2018 totaled NIS 51, in-line sequentially and compared to NIS 53 in the fourth quarter of 2017.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Bezeq Fixed-Line - Financial data			Q4 2018 Q4 2017 % changel FY 2018 FY 2017			% change
	(NIS millions)			(NIS millions)
Total revenues	1.026	1,047	(2.0%)	4,196	4,244	(1.1%)
Broadband Internet revenues	રેવિક	385	0.3%	1,596	1,544	3.4%
Telephony revenues	281	309	(9.1%)	1.156	1.281	(9.8%)
Transmission and data revenues	243	237	2.5%	977	975	0.2%
Cloud & digital services revenues	63	60	5.0%	260	230	13.0%
Other revenues	43	46	(6.5%)	207	214	(3.3%)
Operating profit	(87)	470		1,224	1,971	(37.9%)
EBITDA*	130	655	(80.2%)	2.074	2.699	(23.2%)
EBITDA margin	12.7%	62.6%		49.4%	63.6%
Net profit '	(155)	260		567	1,172	(51.6%)
Cash flows from operating activities *	600	587	2.2%	2,206	2,225	(0.9%)
Payments for investments	225	226	(0.4%)	976	825	18.3%
Free cash flow	ર્દિકે	383	66.1%	1,358	1.494	(9.1%)

* As of 1.1.2013, the Conney has early adopted accounting stardard IFRS 16 "Leases" The implementation of the accounting standard on EBTTA and cash flow from operating activities in 2018 was an increase of NS 87 million and NS 74 million, respectively

* Excluding share in profits/iosses of equity-accounted investees.

2 Free cash flow is defined as cash flow from operating and as of 2018, with the implements and as of 2018, with the implementation of accounting standard IFRS 16, less payments for leases.

Bezeq Fixed-Line - KPIs	Q4 2018 Q3 2018 Q4 2017
Active subscriber lines (in thousands) '	1.818	1.843	1,916
Average monthly revenue per line (NIS) 4	51	51	રેડે
Outgoing minutes (millions)	389	860	1.068
Incoming minutes (millions)	1.160	1.125	1,205
Churn rate (%) 3	3.1%	2.7%	2.4%
Total broadband Internet lines (in
thousands )4	1.656	1.663	1,635
Of which: Wholesale broadband
Internet lines (in thousands ) 4	626	617	532
Average monthly revenue per
broadband Internet subscriber (NIS)
Retail	ବିଚ୍	ਉਤੇ	92
Average broadband speed per
subscriber (end of period, Mbps)	59.1	57.4	51.5

1 Inactive subscribers are those lines have been physically disconnected (except for a subscriber in the first three months of collection proceedings)

2 Not including revenues from data communications and transmissions services, Internet services to communications providers, and contract and other services. Based on average lines for the period.

s Churn rate is calculated according to the number of telephone subscribers who have disconnected from the Company's services during the period divided by the average number of telephone subscribers during the period

4 The total number of broadband internet lines includes retail and wholesale lines. Retail - direct internet subscriber of the Company. Wholesale - Internet line through Bezec's wholesale service for telecom operators. Broadband Internet lines are presented at the end of each period.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Pelephone Results

Ran Guron, CEO of Pelephone, stated, "We are proud that in the fourth quarter of 2018 Pelephone became, for the first time, the largest cellular company in Israel. In 2018, we saw further competition in the cellular market with the entrance of another operator. Despite this, we grew subscribers for the third consecutive year, maintained stability in service revenues and led in sales of equipment, while revenues of incumbent operators continued to erode. These achievements attest to our operational strength.

Guron added: "In the last quarter of 2018, we launched the new generation of Pelephone IOT for the private sector and small businesses. In addition, we were the first in Israel to market an upgraded version of e-sim watches and the next generation of Pelephone CAR."

Revenues from services in 2018 totaled NIS 1.75 billion compared to NIS 1.78 billion in 2017, a decrease of 1.5%. Revenues from services in the fourth quarter of 2018 were NIS 437 million, inline with the same quarter of 2017.

The stability in revenues from cellular services was due to an increase in revenues from new subscribers that offset the decrease in market prices due to the transition of existing customers to lower priced plans including higher data plans.

Revenues from equipment sales in 2018 totaled NIS 688 million compared to NIS 764 million in 2017, a decrease of 9.9%. Revenues from equipment sales in the fourth quarter of 2018 were NIS 181 million, compared to NIS 214 million in the same quarter of 2017, a decrease of 15.4%.

Total revenues in 2018 totaled NIS 2.44 billion compared to NIS 2.55 billion in 2017, a decrease of 4.0%. Total revenues in the fourth quarter of 2018 were NIS 618 million, compared to NIS 651 million in the same quarter of 2017, a decrease of 5.1%.

EBITDA in 2018 totaled NIS 653 million (EBITDA margin of 26.7%) compared to NIS 455 million (EBITDA margin of 17.9%) in 2017, an increase of 43.5%. EBITDA in the fourth quarter of 2018 was NIS 173 million (EBITDA margin of 28.0%), compared to NIS 105 million (EBITDA margin of 16.1%) in the same quarter of 2017, an increase of 64.8% compared to the corresponding quarter. The increase in EBITDA was due to the capitalization of NIS 260 million of leasing expenses in 2018

due to the early adoption of accounting standard IFRS 16 beginning January 1, 2018, which was partially offset by a decrease in revenues.

Net profit in 2018 totaled NIS 24 million compared to NIS 95 million in 2017, a decrease of 74.7%. Net profit in the fourth quarter of 2018 was NIS 2 million, compared to NIS 21 million in the same quarter of 2017, a decrease of 90.5%.

Cash flow from operating activities in 2018 totaled NIS 770 million compared to NIS 605 million in 2017, a decrease of 27.3%. Cash flow from operating activities in the fourth quarter of 2018 were NIS 156 million, compared to NIS 86 million in the same quarter of 2017, an increase of 81.4%.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESUI TS

The decrease in cash flow from operating activities in 2018 was primarily due to the reclassification of NIS 259 million of payments in respect of lease agreements from operating activities to cash flow from financing activities as a result of the early adoption of the accounting standard IFRS 16 beginning January 1, 2018. The increase was partially offset by a decrease in profitability as well as changes in working capital.

Free cash flow in 2018 totaled NIS 205 million compared to NIS 296 million in 2017, a decrease of 30.7%. Free cash flow in the fourth quarter of 2018 was NIS 8 million, compared to NIS 10 million in the same quarter of 2017, a decrease of 20.0%.

Pelephone's subscriber base increased by 106,000 subscribers in 2018 (after adjusting for the change in subscriber definition) and total subscribers were 2.205 million at the end of December 2018.

In the beginning of the third quarter of 2018, pursuant to changes made in the definition of a subscriber, 426,000 prepaid subscribers and 2,000 postpaid subscribers were removed from Pelephone's list of subscribers. These subscribers did not make an outgoing call during the past six months, most of them joined more than three years ago and they did not generate significant revenue for the Company.

Average revenue per subscriber (ARPU) in the fourth quarter of 2018 was NIS 66 after the aforementioned change in subscriber definition.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Bezed

Press Release

Pelephone - Financial data - - - - - - - - -	Q4 2018 Q4 2017 % change FY 2018 FY 2017 % change
	(N.S millions)			(NIS millions)
Total revenues	618	651	(5.1%)	2.443	2.546	(4.0%)
Service revenues	437	437	0.0%।	1.755	1.782	(1.5%)
Equipment revenues	181	214	(15.4%)	୧୫୫	764	19.9%
Operating profit	(4)	15		(2)	72
EBITDA*	173	105	64.8%	653	455	43.5%
EBITDA margin	28.0%	16.1%		26.7%	17.9%
Net profit		21	(90.5%)	24	છેક	(74.7%
Cash flows from operating activities *	156	86	81.4%	770	605	27.3%
Payments for investments	78	77	1.3%	310	310	0.0%
Free cash flow	8	10	(20.0%)	205	296	(30.7%)

* As of 1.1.2018. the Conpary has early adopting stardard FFS 1.6 "Lease". The inspect of the accounting standard on EBTDA and cash from operating activities in 2018 was an increase of NIS 250 million and NIS 259 million, respectively,

" Free cash flow is defined as cash flow from operative in investments and as of 2010, with the implementation of accounting standard FFS 15, less payments for leases.

Pelephone - KPIs	Q4 2018 Q3 2018 Q4 2017
Total subscribers (end of period, in thousands) 1.4	2.205	2.185	2.525
Postpaid subscribers (end of period, in thousands) 14	1.831	1.817	1.729
Prepaid subscribers (end of period, in thousands) 14	374	368	796
Average revenue per user (ARPU, NIS) 2.4	ଚିତ୍ରି	୧୫	58
Churn rate 3.4	9.0%	9.1%	6.9%

Subscriber data includes Pelephone subscribers (excluding subscribers of operators that Pelephone hosts on its network as well as IOT subscribers as of Q3 2018) and do not include inactive subscribers who are connected to Pelephone's services for six months or more. An inactive subscriber is one who in the past six months has not received at least one call not made at least one call(SMS, did not take one internet action nor pay for any Pelephone senices are included in the list of active subscribers if he makes no ouging use of his device for six months or more. A customer may have than one subscribers in one of sciences were

² Average monthly revenue per subscriber (postpaid) is caiculated by dividing average monthly revenue from cellular services. both from Pelephone subscribers and from other communications operators. including revenues from cellular operators who use Pelephone's network, and repair and warranty seniod by average Peleghone active subscribers in the same period Regarding the effect of the change in the definition of subscribers from Q3 2018 on average revenue per subscriber, see Nate 4 beiow.

3 Churn rate is calculated according of subscribers who have disconnected from Pelephone's services and subscribers who have become inactive during the period divided by the total number of average active successor the period. Regarding the effect of the change in the definition of subscribers from Q3 2018 on the chum rate, see Note 4 below.

4 At the beginning of Q3 2016, 426,000 prepaid subscribers were written off the ist of subscribers. This led to an increase of NIS 5 1 in ARPU and an increase of 2.7% in the chum rate in 2018.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Bezeq International Results

Ran Guron, CEO of Bezeq International, said, "We maintained significant strengths in innovation and value-add services in both private and business operations, as well as an emphasis on cloud services and a global network of data centers despite rising competition. In 2018 we maximized value to our customers and offered a triple bundle with yes's STINGTV."

Revenues in 2018 totaled NIS 1.391 billion compared to NIS 1.537 billion in 2017, a decrease of 9.5%. Revenues in the fourth quarter of 2018 were NIS 370 million compared to NIS 379 million in the same quarter of 2017, a decrease of 2.4%.

The decrease in revenues was primarily due to the sale of a one-time license to a business customer in 2017, the decrease in revenues from international calls as well as the one-time sale of the IT outsourcing services business.

Operating expenses in 2018 totaled NIS 1.275 billion compared to NIS 1.363 billion in 2017, a decrease of 6.4%. Operating expenses in the fourth quarter of 2018 were NIS 349 million compared to NIS 338 million in the same quarter of 2017, an increase of 3.3%.

The decrease in operating expenses in 2018 was due to the adjustment of the Company's cost structure in line with a decrease in revenues.

Profitability metrics were impacted by the decrease in sales of equipment for communication solutions as well as the decrease in international call operations.

Operating profit in 2018 totaled NIS 116 million compared to NIS 174 million in 2017, a decrease of 33.3%. Operating profit in the fourth quarter of 2018 was NIS 21 million compared to NIS 41 million in the same quarter of 2017, a decrease of 48.8%.

EBITDA in 2018 totaled NIS 310 million (EBITDA margin of 22.3%) compared to NIS 309 million (EBITDA margin of 20.1%) in 2017, an increase of 0.3%. EBITDA in the fourth quarter of 2018 was NIS 81 million (EBITDA margin of 21.9%) compared to NIS 76 million (EBITDA margin of 20.1%) in the same quarter of 2017, an increase of 6.6%.

Net profit in 2018 totaled NIS 77 million compared to NIS 127 million in 2017, a decrease of 39.4%. Net profit in the fourth quarter of 2018 was NIS 13 million compared to NIS 31 million in the same quarter of 2017, a decrease of 58.1%.

Cash flow from operating activities in 2018 totaled N/S 300 million compared to N/S 277 million in 2017, an increase of 8.3%. Cash flow from operating activities in the fourth quarter of 2018 was NIS 106 million compared to NIS 82 million in the same quarter of 2017, an increase of 29,3%.

Free cash flow in 2018 totaled NIS 138 million, in-line with 2017. Free cash flow in the fourth quarter of 2018 was NIS 72 million compared to NIS 47 million in the same quarter of 2017, an increase of 53.2%.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESUI TS

Bezeq International			Q4 2018 Q4 2017 % change FY 2018 FY 2017 % change
	(NIS millions)			(NIS millions)
Revenues	370	379	(2.4%)	1.391	1.537	(9.5%)
Operating profit	21	41	(48.8%)	116	174	(33.3%)
EBITDA*	81	76	6.6%	310	309	0.3%
EBITDA margin	21 9%	20 1%		22 3%	20 1%
Net profit	13	31	(58.1%)	17	177	(39.4%)
Cash flows from operating activities*	106	82	29_3%	300	277	8.3%
Payments for investments	25	રેજિ	(30.6%)	127	142	(10.6%)
Free cash flow	72	47	53.2%	138	138	0.0%

* As of 1.1.2013, the Company has early adopted accounting standard IFRS 16 "Leases". The impact of the accounting standard on EBITDA and cash flow from operating activities in 2018 was an increase of NIS 36 million each.

` Free cash flow is defined as cash flow from operating activities iess net payments and as of 2018, with the implementation of accounting standard IFRS 16. less payments for leases.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

yes Results

Ran Guron, CEO of yes, stated, "This month we announced two strategic moves for the future - the signing of a new employee agreement and the transition to broadcasting over an IP infrastructure that will provide a smart viewing experience at an unprecedented level in Israel. As part of this move, we will be launching this year with a unique line for television consumers in Israel. These moves coincide with the launch of yes ULTIMATE, to which more than 70% of the company's customers have already transitioned, and the launch of STING TV, which led to the stability of our customer base during 2018 compared with 2017."

In view of the significant trends and changes in the operating environment, yes updated its forecasts for the coming years. As a result, its financial statements for 2018 include a decrease in the value of its assets in the amount of NIS 1.1 billion, in accordance with the valuation received.

Revenues in 2018 totaled NIS 1.47 billion compared to NIS 1.65 billion in 2017, a decrease of 10.7%. Revenues in the fourth quarter of 2018 were NIS 356 million, compared to NIS 367 million sequentially and NIS 404 million in the same quarter of 2017, a decrease of 3.0% and 11.9% respectively.

The decrease in revenues was primarily due to a reduction in the average number of subscribers and a decrease in pricing due to the transition to the "yes Ultimate" price plan.

Adjusted Operating loss (excluding loss from impairment) in 2018 totaled NIS 56 million compared to operating income of NIS 163 million in 2017. Adjusted Operating loss in the fourth quarter of 2018 was NIS 39 million, compared to operating income of NIS 27 million in the same quarter of 2017.

Adjusted EBITDA (excluding loss from impairment) in 2018 totaled NIS 267 million compared to NIS 448 million in 2017, a decrease of 40.4%. Adjusted EBITDA in the fourth quarter of 2018 was NIS 45 million, compared to NIS 99 million in the same quarter of 2017, a decrease of 54.5%.

Adjusted Net loss (excluding loss from impairment) in 2018 totaled NIS 48 million compared to NIS 244 million in 2017. Adjusted Net loss in the fourth quarter of 2018 was NIS 37 million. compared to net profit of NIS 11 million in the same quarter of 2017.

Cash flow from operating activities in 2018 totaled NIS 226 million compared to NIS 430 million in 2017, a decrease of 47.4%. Cash flow from operating activities in the fourth quarter of 2018 was NIS 46 million, compared to NIS 95 million in the same quarter of 2017, a decrease of 51.6%. The decrease in cash flow from operating activities was due to a reduction in profitability.

ARPU in the fourth quarter of 2018 was NIS 206, compared to NIS 210 sequentially and NIS 226 in the same quarter of 2017.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

The number of yes subscribers in the fourth quarter of 2018 decreased by 3,000 after adjusting for the change in the formula for calculating business customers which resulted in a decrease of 7,000 business customers. The change was reported in the previous quarter and implemented in the fourth quarter of 2018. Total yes subscribers at December 31, 2018 were 574,000.

yes - Financial data		Q4 2018 Q4 2018 Q4 2017 % changel FY 2018 FY 2018 FY 2017 % change
		excluding				excluding
		impairment				impairment
		(NIS millions)				(NIS millions)
Revenues	356	356	404	(11.9%)	1.473	1,473	1,650	(10.7%)
Operating profit	(1.139)	(39)	27		(1,156)	(56)	163
FRITDA*	(1,055)	45	ਰੇਕ	(54.5%)	(833)	267	448	(40.4%)
EBITDA margin	0.0%	12.6%	24.5%			18.1%	27.2%
Net profit (loss)	(1,137)	(37)			(1,148)	(48)	(244)	(80.3%)
Cash flows from operating activities *	46	વેટિ	વેરુ	(51.6%)	226	226	430	(47.4%)
Payments for investments	82	82	53	54.7%	298	297	235	26 8%
Free cash flow	41)	(41)	42		(102)	(102)	196

* As of 1.1.2018, be Company has early adopted to FRS 16 "Lease". The impact of the impact of the accounting standard on EBTDA and cash 1ron operating activities in 2018 was an increase of NIS 31 million each.

" Free cash flow is defined as cash flow from operating to investments and as of 2018, with the incementation of accounting sisnand FRS 16. issu

yes - KPis		Q4 2018 Q3 2018 Q4 2017
Number of subscribers (end of period, in
(thousands)	574	584	587
Average revenue per user (ARPU. NIS) €	206	210	226
Chum rate (%) -	5 6%	5 1%	ક વર્ષ

Subscriber - one household or small business customer. For a business customer with numerous set top boxes (such as a hotel, kibbutz or gym), the number of standardized. The number of business customers that are not small businesses. is calculated by dividing the total payment received from all the business customers that are not small businesses by the average revenue per small business customer, which is determined once every period. In the fourth quarter of 2018 the standardization formula was updated and, as a result, the number of subscribers decreased by 7,000 This is partially due to the fact that the average revenue per small business customer in the special offers (at least 100 customers per offer) increased in the past year as a result of the transfer of customers to packages that are richer in content at a higher price.

2 ARPU includes total yes revenues (content and equipment, premium channels, advanced services, and others) divided by average subscribers for the period.

े Churn rate – the number of yes subscribers who left yes during the period divided by the average number of registered yes subscribers in the period.

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

Conference Call & Webcast Information

Bezeq will conduct a conference call hosted by Mr. Shlomo Rodav, Bezeq's Chairman, and Mr. Yali Rothenberg, Bezeq's Chief Financial Officer on Thursday, March 28, 2019, at 4:00 PM Israel Time / 10:00 AM Eastern Time. Participants may join the live conference call by dialing:

International Phone Number: + 972-3-918-0609 Israel Phone Number: 03-918-0609

A live webcast of the conference call will be available on the investor relations section of the Bezeq corporate website at www.bezeq.co.il. Please visit the website at least 15 minutes early to register for the webcast and download any necessary audio software.

A webcast replay will be made available on the investor relations section of Bezeq's corporate website. An automated telephone replay will also be available approximately three hours after the completion of the live call through Wednesday, April 3, 2019. Participants can access and listen to the conference call replay by dialing:

International Phone Number: + 972-3-925-5900 lsrael Phone Number: 03-925-5900

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

About "Bezeq" The Israel Telecommunication Corp.

Bezeq is Israel's leading telecommunications service provider. Established in 1984, the Company has led Israel into the new era of communications, based on the most advanced technologies and services. Bezeq and its subsidiaries offer the full range of communications services including domestic, international and cellular phone services; broadband Internet, cloud and digital services, and other data communications; satellite and Internet based multi-channel TV; and corporate networks.

For more information about Bezeq please visit the corporate website at http://ir.bezeq.co.il.

This press release contains general data and information as well as forward looking statements about Bezeq. Such statements include expressions of management's expectations about new and existing programs, opportunities, technology and market conditions. Although Bezeq believes its expectations are based on reasonable assumptions, these statements are subject to numerous risks and uncertainties. These statements should not be regarded as a representation that anticipated events will occur or that expected objectives will be achieved. These forward-looking statements are made only as of the date hereof and the Company assumes no obligation to update any forward-looking statement. In addition, the realization and/or otherwise of the forward-looking information will be affected by factors that cannot be assessed in advance, and which are not within the control of the Corporation, including the risk factors that are characteristic of its operations, and developments in the general environment, and external factors and the regulation that affects the Corporation's operations.

This press release contains partial information from the public reports of Bezeq under the Israeli Securities Law 5728-1968 (the "Securities Law"), which reports can be accessed at the Israeli Securities Authority's website, www.magna.isa.gov.il. A review of this press release is not a substitute for a review of the detailed reports of Bezeq under the Securities Law and is not meant to replace or qualify them; rather, the press release is prepared merely for the convenience of the reader, with the understanding that the detailed reports are being reviewed simultaneously. No representation is made as to the accuracy or completeness of the information contained herein.

This press release does not constitute an offer or invitation to purchase or subscribe for any securities, and neither this presentation nor anything contained herein shall form the basis of or be relied upon in connection with any contract or commitment whatsoever.

Investor Relations Contact:

Mr. Naftali Sternlicht Bezea Phone: +972-2-539-5441 Email: ir@bezeq.co.il

Media Relations Contact:

Mr. Guy Hadass Bezeq Phone: +972-3-626-2600 Email: pr@bezeq.co.il

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

PAGE I 19

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

	2018	2017	2016
	NIS million	NIS million	NIS million
Revenues	9,321	9,789	10,084
Costs of activity
General and operating expenses	3,379	3,891	4,012
Salaries	1,992	2,005	2,012
Depreciation and amortization	2,189	1,715	1,739
Impairment loss	1,675	87
Other operating expenses (income), net	634	(19)
	9.869	7,679	7,763
Operating profit (loss)	(548)	2,110	2,321
Financing expenses
Financing expenses	516	477	508
Financing income	(81)	(60)	(61)
Financing expenses, net	435	417	447
Profit (loss) after financing expenses Share in losses of equity- accounted investees	(983) (3)	1,693 (5)	1,874 (5)
Profit (loss) before income tax	(986)	1,688	1,869
Income tax	80	453	625
Profit (loss) for the year attributable to shareholders of the Company	(1,066)	1,235	1,244

Basic and diluted earnings (loss) per
				12485	A 48 - 1

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

Consolidated Statements of Financial Position as at December 31

	2018	2008
Assets	NIS million	NIS million
Cash and cash equivalents	890	2,181
Investments	1,404	289
Trade receivables	1,773	1,915
Other receivables	267	270
Eurocom DBS, related party		43
Inventory	97	125
Total current assets	4,431	4,823
Trade and other receivables	470	493
Broadcasting rights, net of rights
exercised	60	454
Right-of-use assets	1,504
Fixed assets	6,214	6,798
Intangible assets	1,919	2,768
Deferred tax assets	1,205	1,019
Deferred expenses and non-current investments	462	494
Investment property	58
Total non-current assets	11,892	12,026

Total assets

16,323 16,849

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

	2018	2017
	NIS million	NIS million
Debentures, loans and borrowings	1,542	1,632
Current maturities of liabilities for leases	445
Trade and other payables	1,690	1,699
Current tax liabilities		152
Employee benefits	581	280
Provisions	175	04
Total current liabilities	4,433	3,857
Loans and debentures	9,637	10,229
Liability for leases	1,106
Employee benefits	445	272
Derivatives and other liabilities	174	234
Deferred tax liabilities	56	73
Provisions	38	40
Total non-current liabilities	11,456	10,848
Total liabilities	15,889	14,705
Total equity	434	2,144

Total liabilities and equity 16.323

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

Consolidated statements of cash flows for the year ended December 31
	2008	2017	20815
	NIS million	NIS million	NIS million
Cash flows from operating activities
Profit for the year	(1,066)	1,235	1,244
Adjustments:
Depreciation and amortization	2,189	1,715	1,739
Impairment loss	1,675	87
Capital gain, net	(15)	(66)	(107)
Share in losses of equity-accounted investees	3	5	5
Financing expenses, net	445	426	474
Income tax expenses	80	453	625
Change in trade and other receivables	241	193	106
Change in inventory	(5)	(35)	(20)
Change in trade and other payables	(138)	10	(24)
Change in provisions	81	15	(19)
Change in employee benefits	489	(33)	(65)
Change in other liabilities		(34)	23
Net income tax paid	(467)	(446)	(455)
Net cash from operating activities	3,512	3,525	3,526
Cash flow used for investing activities
Purchase of fixed assets	(1,216)	(1,131)	(1,193)
Investment in intangible assets and deferred	(390)	(399)	(223)
expenses
Investment in deposits with banks and others	(2,338)	(276)	(917)
Proceeds from bank deposits and others	1,244	564	1,088
Proceeds from the sale of fixed assets	160	08	138
Receipts on account of sale of the Sakia	155
property
Payment of betterment tax for the sale of the	(80)
Sakia property
Permit fees and purchase tax for the Sakia	(121)
property
Tax payment for shareholder's loans			(461)
Miscellaneous	34	(4)	1
Net cash used in investment activities	(2,552)	(1,148)	(1,567)

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

	2018	2008 77	2016
	NIS million	NIS million	NIS million
Cash flows used in financing activities
Issue of debentures and receipt of loans	891	2,517	2,161
Repayment of debentures and loans	(1,567)	(1,587)	(1,841)
Payments of principal and interest for leases	(422)
Dividends paid	(686)	(1,286)	(1,441)
Interest paid	(421)	(415)	(458)
Payment to Eurocom DBS for acquisition ot shares and DBS loan		(61)	(256)
Miscellaneous	(46)	(12)	(31)
Net cash used for financing activities	(2,251)	(844)	(1,866)
Increase (decrease) in cash and cash equivalents, net	(1,291)	1,533	ે ઉંડ
Cash and cash equivalents as at January 1	2,181	648	555
Cash and cash equivalents as at the end of the year	390	2,181	648

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

	Year ended December 31
	2018 NIS million	2017 NIS million	2016 NIS million
Provision for early retirement	559	23	96
Provision for legal claims	91	19	4
Capital gains (mainly disposal of real estate	1)	(୧୧୮	(107)
Profit from sale of an associate	(14)
Other expenses	1)	5	15
Other operating expenses (income), net

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited Effect of application of accounting standard IFRS 16

Effect on the consolidated statement of financial position as at December 31, 2018

	In accordance with the previous policy	Change	In accordance with IFRS 16
	NIS million	NIS million	NIS million
Other receivables	319	(52)	267
Fixed assets	6,216	(2)	6,214
Intangible assets	1,920	(1)	1,919
Right-of-use assets		1,504	1,504
Trade and other payables	1,779	(89)	1,690
Current maturities of liabilities for leases		445	445
Long-term lease liabilities		1,106	1,106
Equity	447	(13)	434

Effect on the consolidated statement of income for the year 2018

	In accordance with the previous policy	Change	In accordance with FRS 16
	NIS million	NIS million	NIS million
General and operating expenses	3,791	(412)	3,379
Depreciation and amortization expenses	1,790	399	2,189
Loss from impairment	1.672	3	1.675
Operating loss	(258)	10	(548)
Financing expenses	409	26	435
Loss after financing expenses	(967)	(16)	(983)
Loss before income tax	(970)	(16)	(986)
Income tax	83	(3)	80
Net loss	(1,053)	(13)	(1,066

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited Effect of application of accounting standard IFRS 16 (Cont'd)

Effect on the consolidated statement of cash flow for the year 2018

	5 accordance with the previous policy	Change	accordance with FRS 16
	NIS million	NIS million	NIS million
Net cash from operating activities	3.115	397	3,512
Net cash used in investing activities	(2,577)	25	(2,552)
Net cash used for financing activities	1,829)	(422)	(2,251)

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

"Bezeq" The Israel Telecommunication Corp., Limited

Attribution of impairment loss to Group assets:

	Impairment
	NIS million
Broadcasting rights, net of rights exercised	403
Fixed assets	559
Intangible assets	106
Subscriber acquisition	29
Rights of use for leased assets	3
Total impairment recognized in the statements of DBS	1,100
Customer relations and branding	505
Goodwill	33
Total impairment loss of assets	1,638
Write-off of tax reserve attributed to customer relations and branding	(114)
Total impairment loss of multi-channel television cash-generating unit after tax	1,524

BEZEQ GROUP REPORTS FULL YEAR 2018 FINANCIAL RESULTS

הודעת מידרוג על הורדת הדירוג, כפי שפורסמה ביום 20.3.2019

גספח 10

מס' עמוד: 128

הארבעה 21 | מגדל פלטינום תל אביב 6473921 טל. 03-6844700 | פקס. 03-6844700 www.midroog.co.il

בי קומיוניקיישנס בע״מ

מעקב ו מרץ 2019

אנשי קשר: קובי רחמני, אנליסט בכיר - מעריך דירוג ראשי kobir@midroog.co.il

ליאת קדיש, רו״ח, ראש צוות בכירה - מעריך דירוג משני Liatk@midroog.co.il

סיגל יששכר, סמנכ״ל, ראש תחום מימון חברות i.sigal@midroog.co.il

בי קומיוניקיישנס בע"מ

בחינת במשלב במשלבות ללא כיוון דירוג עם השלכות ללא כיוון ודאי	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

מידרוג מודיעה על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרות ב' ו-ג') שהנפיקה בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה" או "ביקום") מ-וו. Caa2.il ל-Ca2.il והותרת הדירוג בבחינה (Credit Review) ללא כיוון ודאי. הורדת הדירוג משקפת את הערכת מידרוג לכשל פרעון' צפוי ברמת וודאות גבוהה. בהתאם למתודות הדירוג של מידרוג לדירוג מכשירי חוב ומנפיקים בכשל פירעון ומכשירי חוב פגומים, כאשר התחייבות הופכת לפגומה או בכשל פירעון, או כאשר היא צפויה להפוך לפגומה או לעבור לכשל פירעון ברמת וודאות גבוהה, הדירוג יישקף את הערכתנו לשיעור השיקום של תשלומי הריבית והקרן, וכן את רמת אי הודאות בהערכה זו.

אגרות החוב במחזור המדורגות על ידי מידרוג:

מועד פירעון סופי	אופק דירוג	דירוג	מספר נייר ערך	סדרת אג"ח
31.03.2019	בחינה עם השלכות ללא כיוון ודאי	Caa2.il	1120872
30.11.2024	בחינה עם השלכות ללא כיוון ודאי	Caa2.il	1139203

שיקולים עיקריים לדירוג

DITION

הורדת הדירוג משקפת את הערכת מידרוג לכשל פרעון צפוי ברמת וודאות גבוהה באגרות החוב (סדרות ב' ו-ג') של החברה נוכח דיווח החברה מיום 20.03.2019 על כך כי דירקטוריון החברה החליט להימנע בשלב זה מביצוע תשלומים לנושים הפיננסיים עד לגיבוש הסכמות עם הנושים לשם בחינת אפשריות לחיזוק הונה העצמי של החברה ו/או עדכונים לשטרי הנאמנות של אגרות החוב, וזאת מכיוון שהחברה צפויה שלא לעמוד באמת מידה פיננסית בקשר עם היקף ההון העצמי של החברה.

לפי דיווחה, ביקום צפויה לרשום ירידה מהותית בהון העצמי בדוחותיה הכספיים ליום 31.12.2018 מיליון ₪, בעקבות הפסדים שצפויה לרשום החברה הבת בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ("בזק" Aa2.il באופק יציב, שיעור החזקה של 26.34%) בדוחותיה הכספיים הקרובים, וכן בעקבות ירידת ערך צפויה בספריה של ביקום, בקשר עם השווי המיוחס להשקעה בבזק. בשל כך, החברה צפויה שלא לעמוד בהתחייבותה לסול מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לפיה יתרת ההון העצמי לא תפחת מסך של 650 מיליון ₪ במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים. אי עמידה בהתחייבות זו מהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב. ההון העצמי של ביקום ליום 30.09.2018 (ערב ההפחתות האמורות לעיל) הסתכם בכ-996 מיליון ₪. יש לציין עוד כי במהלך חודש ינואר 2019 גייסה החברה הון מניות בהיקף של כ-18 מיליון ₪.

מחיר השוק של מניות בזק בסמוך למועד דוח זה, גוזר שווי של כ-2 מיליארד ₪ לאחזקות החברה בבזק, זאת ביחס ליתרת חוב פיננטי נטו כולל ריבית צבורה של כ- 1.8 מיליארד ₪. בהתאם לכך, היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין שווי נכסיה על פי שווי השוק הנוכחי של בזק עומד על כ- 88% זאת לעומת שיעור של כ-75% בממוצע על פני 30 ימי המסחר האחרונים של מניית בזק.

ההפסד הכבד שצפויה לרשום בזק ברבעון הרביעי לשנת 2018 צפוי למנוע חלוקת דיבינדים מבזק לבעלי מניותיה לפחות בשנים 2019-2020. הערכתנו זו מתבססת על מבחני החלוקה הקיימים בחוק, על יתרת הרווחים הצבורים בבזק וכן על ההנחה כי הרווח השוטף של בזקלפני הפחתות/הפרשות כלשה, בכל אחת מהשנים 2019 ו-2020 יעמוד בטווח של 900-1,000 מיליון ₪. יש לציין כי ככל שבזק תבצע הפחתות נוספות, לרבות בקשר עם נכס המס בגין הפסדי יס בספריה של בזק, הרי שמשך אי החלוקה יכול ויתארך.

לחברה יתרות נזילות של כ- 700 מיליון ₪ בסמוך למועד דוח זה, בהתחשב גם בגיוס ההון כנזכר לעיל. חלות החוב הקרובה של החברה עומדת לפרעון ביום 31.03.2019 בהיקף של כ-23 כויליון ₪ המהווים תשלום קרן אחרון ותשלום ריבית בגין אגרות חוב מסדרה ב'. להערכתנו, החברה לא תפרע את החלות הקרובה ללא קבלת הסכמת כלל מחזיקי אגרות החוב ולאחר שזו תעוגן בהחלטה של בית המשפט. לפיכך, תרחיש הבסיס של מידרוג מעריך סבירות גבוהה לאי תשלום, קרי לכשל פרעון, והוא אינו מביא

בי-קומיוניקיישנם בע"נו ־ מעקב

² בהתאם להגדרות של מידרוג לכשל פרעון.

בחשבון את החלופה לפיה מחזיקי אגרות החוב יאפשרו את פירעון התשלום הקרוב. לאור הערכתנו זו, דירוג אגרות החוב מתבo על המתודולוגיה של מידרוג ״דירוג מכשירי חוב ומנפיקים בכשל פרעון ומכשירי חוב פגומים״, ונקבע על פי אומדן שיעור השיקום לאגרות החוב בהינתן כשל פרעון מידרוג מעריכה את שיעור השיקום בטווח שבין 80% לפי תרחיש הבסים שיפורט להלן: יש להדגיש כי הערכת שיעור השיקום על ידי מידרוג בתרחיש הבסיס נשענת במידה רבה על שווי השוק של מניות בזק שבידי החברה, לרבות תרחיש רגישות לגבי שווי זה, ולפיכך נתנה באי וודאות לא מבוטלת. כמו כן תרחיש הבסיס של מידרוג לקביעת שיעור השיקום נשען על מספר הנחות נוספות, כפי שיפורטו להלן, המצויות באי וודאות גבוהה, כפי שמאפיין הסדרי חוב, בפרט בשלבים הראשוניים. הדירוג נקבע בהתאם לטבלת שיעורי השיקום המפורטת במתודולוגיות הדירוג, על פי תרחיש הבסיס כמפורט להלן ובהתחשב באי הוודאות הכרוכה בתרחיש זה.

הנכס העיקרי של ביקום הינו אחזקה בשיעור 26.34% בהון המניות של בזק, המהווה את גרעין השליטה בבזק. כ-1.34% מהון המניות שמחזיקה ביקום בבזק מהוות מניות "חופשיות" שאינן חלק מגרעין השליטה בשיר שור בבזק ומהוות נכס נזיל יחסית אשר ניתן למימוש ללא צורך בהליך לקבלת היתר שליטה, כפי שנדרש לצורך מכירת מניות השליטה בבזק. להערכת מידרוג, החברה תפעל לקדם שתי חלופות עיקריות להסדר החוב: הכנסת משקיע לחברה ופריסה מחודשת של החוב, או לחילופין מכירת מניות בזק למשקיע חיצוני. כמו כן מידרוג מביאה בחשבון כי במידה ותרחישים אלו לא יצאו אל הפועל תפנה החברה, או שיפנו מחזיקי אגרות החוב, לחלופה של הנזלת נכסי החברה באמצעות נאמן שימונה על ידי מחזיקי אגרות החוב או על ידי בית משפט. בתוך כך עולה אי וודאות לגבי אופן המכירה ומשכה בשל הצורך לקבל היתרים הנדרשים למכירת גרעין השליטה בבזק או לפיזורו. בשלב זה אנו לא מביאים בחשבון אפשרות של הזרמת מקורות מצד בעלי המניות של החברה, אינטרנט גולד -קווי זהב בע״מ (״אינטרנט זהב״, Ca.il, שיעור החזקה של 1.95%). אינטרנט זהב מצייה בעצמה במהלכים של בחינת חלופות להסדר חוב. להערכתנו, ההתפתחויות האחרונות בביקום צפויות להשפיע לשלילה על מהלכי הסדר החוב באינטרנט זהב, באופן שמעלה את אי הוודאות לגבי אפשרות של מכירת גרעין השליטה בבזק באמצעות מכירת מניות ביקום.

נוכח אי הוודאות לגבי תרחיש הסדר החוב, תרחיש הבסיס של חידרוג נשען על חלופת ההנזלה של נכסי החברה, לפי תרחיש רגישות על שווי השוק של מניות בזק בסמוך למועד דוח זה, בשיעור שבין 10% לבין 20%. תרחיש הבסיס אינו מביא בחשבון "פרמיית שליטה" כלשהי במניות בזק. תרחיש הבסיס של מידרוג לשיעור השיקום מניח עוד כי מהלכי הסדר החוב יימשכו עד שנה, כאשר סכום עלויות ההסדר הנאמד על ידי מידרוג הינו בטווח של 60-55 מיליון ₪ (לפי שיעור של 3.0%-2.0% מגובה התחייבויות החברה) וכי לטובת מחזיקי החוב תיצבר גם ריבית פיגורים כקבוע בשטרי הנאמנות של אגרות החוב, וזאת מעת אי התשלום הראשון במועדו. יש לציין כי אומדן מידרוג להיקף העלויות הכרוכות בהסדר החוב נתון באי וודאות. תרחיש הבסיס מביא בחשבון כי מחזיקי אגרות החוב עומדים

בדרגה שווה בינם לבין עצמם וכי לחברה אין התחייבויות נוספות, לבד כאמור מעלות ניהול ההסדר והוצאות שוטפות מסויימות. בשלב זה מידרוג הניחה כי מתווה הסדר החוב יהא זהה לשתי סדרות אגרות החוב (ב ו-ג) וסכאן גם הונח שיעור שיקום זהה בין שתי הסדרות. דירוג אגרות החוב נותר תחת בחינה עם השלכות לא וודאיות, נוכח סבירות להתפתחויות נוספות שעשויות להשפיע לשלילה או לחיוב על הערכת שיעור השיקום, נוכח תנודתיות מניות בזק ובצל אי הוודאות המאפיינת את תהליכי הסדר החוב.

אופק הדירוג

גורמים אשר יכולים להוביל להעלאת הדירוג:

• העלאת הערכתנו לשיעור השיקום למחזיקי אגרות החוב בשל קיומן של אינדיקציות למחיר מניות בזק, העולה על הערכתנו בתרחיש הבסיס
  • גיוס הון בהיקף משמעותי

גורמים אשר יכולים להוביל להורדת הדירוג:

• הפחתם הערכתנו לשיעור השיקום למחזיקי אגרות החוב בשל קיומן של אינדיקציות למחיר מניות בזק הנמוך מטוח הערכתנו בתרחיש הבסיס
  • מתווה הסדר שונה מזה שהונח בתרחיש הבסיס, לרבות הצעת הסדר חוב שתהא כרוכה בהפסד גבוה יותר מהערכתנו

בי-קומיוניקיישנם בע״גו ־ כועקב

אודות החברה

בי קומיוניקיישנס בע"מ ("ביקום") הינה חברת אחזקות ציבורית, שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ובבורסת נאסד"ק. הנכס העיקרי שלה הינו אחזקה בשיעור של כ- 26.34% בהון התניות של בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, שהינה הספקית העיקרית של שירותי תקשורת בסדינת ישראל. בעלת השליטה בביקום היא אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ ("אינטרנט זהב"), המחזיקה בכ- 51.95% מהון המניות של ביקום. החל מחודש מאי 2018, בעלי השליטה באינטרנט זהב הנם שלושה בעלי תפקיד שמונו לחברה ע״י בית המשפט כנציגי הנושים של יורוקום תקשורת בע״מ, לרבות הבנקים, חלף מר שאול אלוביץ המחזיקים, באמצעות יורוקום תקשורת בע״מ החזקה אפקטיבית בכ- 54.67% מהון המניות של אינטרנט זהב.

היסטוריית דירוג

דוחות קשורים

בי קומיוניקיישנס בע״מ

אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ

"בזק" ־ החברה הישראלית לתקשורת בע"מ

דירוג חברות אחזקה, דוח מתודולוגי ־ נובמבר 2017

דירוג מכשירי חוב ומנפיקים בכשל פרעון ומכשירי חוב פגומים - דוח מתודולוגי, ספטמבר 2017

סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג

טבלת זיקות והחזקות

הדוחות מפורסמים באתר מידרוג www.midroog.co.il

מידע כללי

תאריך דוח הדירוג: -	20.03.2019
התאריך האחרון שבו בוצע עדכון הדירוג:	22.01.2019
התאריך שבו פורסם הדירוג לראשונה:	14.07.2008
שם יוזם הדירוג:	בי קומיוניקיישנס בע״מ
שם הגורם ששילם עבור הדירוג:	בי קומיוניקיישנס בע״מ

מידע מן המנפיק

מידרוג מסתמכת בדירוגיה בין השאר על מידע שהתקבל מגורמים מוסמכים אצל המנפיק.

Aaa.il מנפיקים או הנפקות המדורגים Aaa.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי הגבוה ביותר יחסית למנפיקים מקומיים אחרים. Aa.il מקומיים אחרים. A.il אחרים. Baa.il מקומיים אחרים והם עלולים להיות בעלי מאפיינים ספקולטיביים מסוימים. מנפיקים או הנפקות המדורגים Ba.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי חלש יחסית למנפיקים Ba.il מקומיים אחרים והם בעלי מאפיינים ספקולטיביים. B.il מקומיים אחרים והם בעלי מאפיינים ספקולטיביים משמעותיים. מנפיקים או הנפקות המדורגים Caa.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי חלש ביותר יחסית למנפיקים Caa.il מקומיים אחרים והם בעלי מאפיינים ספקולטיביים משמעותיים ביותר. מנפיקים או הנפקות המדורגים Ca.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי חלש באופן קיצוני והם קרובים Ca.il מאוד למצב של כשל פירעון עם סיכויים כלשהם להחזר קרן וריבית. במצב של כשל פירעון עם סיכויים קלושים להחזר קרן וריבית.	סולם דירוג מקומי לזמן ארוך
	מנפיקים או הנפקות המדורגים Aa.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי גבוה מאד יחסית למנפיקים
	מנפיקים או הנפקות המדורגים A.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי גבוה יחסית למנפיקים מקומיים
	מנפיקים או הנפקות המדורגים Baa.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי בינוני יחסית למנפיקים
	מנפיקים או הנפקות המדורגים B.il מציגים, על פי שיפוטה של מידרוג, כושר החזר אשראי חלש מאוד יחסית למנפיקים

הערה: מידרוג משתמשת במשתנים סספריים 1,2,3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ-A ועד Caa.il ועד ו' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, הסצוינת באותיות. המשתנה '2' סציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג ואילו המשתנה '3 מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות.

© כל הזכויות שמורות לחב׳ מידרוג בע״מ (לּהלן: ״מידרוג״).

ססרך זה לרבות פסקה זו כולל זכויות יוצרים של מידרוג והינו מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק ססמך זה או בכל דרך אחרת לסרוק, לשכתב, להפיץ, להעביר, לשכפל, להציג, לתרגם או לשימוש נוסף למטרה כלשהי, באופן שלם או חלקי, בכל צורה, אופן או בכל אמצעי, ללא הסכסה של מידרוג מראש ובכתב.

אזהרה הנוגעת למגבלות הדירוג ולטיכוני הסתמכות על דירוג וכן אזהרות והסתייגויות בנוגע לפעילות של מידרוג בע"מ ולמידע המופיע באתר האינטרנט שלה

דירוגים ו/או פרסומים שהונפקו על ידי מידרוג הנם או שהם כוללים חוות דעת סובייקטיביות של מידרוג ביחס לסיכון האשראי היחסי העתייבוית אשראי, חובות ואו מכשירים פיננטיים דמויי חוב, נכון למועד פרסומם וכל עוד מידרוג או הפסיקה אותו. פרסומי מידרוג יכולים לכלול גם הערכות המבוסטות על מודלים כמותיים של סיכוני אשראי וכן חות דעת נלות. דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מהווים הצהרה בדבר נכונותן של עובדות במועד הפרסום או בכלל. סידרוג עשה שימוש בסולמות דירוג לשם מתן חוות דעתה בהתאם להגדרות המפורטות בסולם עצמו. הבחירה בסימול כמשקף את דעתה של o מידרוג ביחס לסיכון אשראי משקפת אך ורק הערכה יחסית של סיכון זה. הדירוגים שמנפיקה מידרוג הינם לפי סולם מקומי וככאלה הם מהווים חוות דעת ביח לטיכוני אשראי של מנפיקים וכן של התחייבות פיננטית בישראל. דירוגים לפי סולם סקוסי אינם מיועדים להשוואה בין מדינות אלא מתייחסים לטיכון אשראי יחטי במדינה מסוימת.

מידרוג מגדירה סיכון אשראי כסיכון לפיו ישות עלולה שלא לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות החזיות במועד וכן ההפסד הכספי המשוער במקרה של כשל פירעון. דירוגי מידרוג אינם מתייחסים לכל טיכון אחר, כגון סיכון המתייחס לנזילות, לערך השוק, לשינויים בשערי ריבית, לתנודתיות מחירים או לכל גורם אחר הסשפיע על שוק ההון.

הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרטומיה אינם מהווים המלצה לרכישה, החזקה ו/או מכשירים פינטיים אחרים ו/או כל השקעה אחרת ו/או להימנעות מכל אחת מפעולות אלו.

הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אף אינם מהווים ייעוץ פיננסי, כן אין בהם משום התייחסות להתאמה של השקעה מטימת לסשקיע סטים. מידרוג מנפיקה דירוגים תחת ההנחה שכל העושה שימוש בסידע הכפורט בהם ובדירונים, ינקוט זהירות ראיה ויבצע את ההערכות שלו (בעצמו ו/או באמצעות אנשי מקצוע המוסמכים לכך) בדבר הכדאיות של כל השקעה בכל נכס פיננסי שהוא שוקל לרכוש, להחזיק או לסכור. כל משקיע צריך להסת יע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעותיו, עם הדין החל על ענייניו ו/או עם כל עניין מקצועי אחר.

מידרוג איננה מעיקה שום אחריות, מפורשת או משתמעת, ביחס לדיוק, להיותו מתאים למועד מסוים, לשלמותו, לסחירותו או להתאמה לכל מטרה שהיא של כל דירוג או חוות דעת אחרת או מידע שנמטר או נוצר על ידי מידרוג בכל דרך ואופן שהוא.

דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מיועדים לשימוש של משקיעים פרטיים ויהיה זה בלתי אחרים פרטי לעשות שימוש בדירוגים של מידרוג א בפרסומיה בקבלתה של החלטת השקעה על ידו. בכל מקרה של ספק, מן הראוי שיתייעץ עם יועץ פיננסי או מקצועי אחר.

כל המידע הכלול בדירוגים של מידרוג ו/או בפרסומיה ואשר עליו היה יו", נספר למידרוג על ידי מקורות מידע (לרבות הישות המדורגת) הנחשבים בשניה לאסונים. סידרוֹג איננה אחראית לכנותו של הסידע והוא מובא כפי שהוא נמסר על ידי אותם מקורות מידיוג נוקטת באמצעים סבירים, למינב הבנתה, כדי שהסידע יהיה באיכות ובהיקף מספקים וממקורות הנחשבים לרבות מידע שהתקבל מצדדים שלישיים בלתי תלויים, אם וככל שהדבר מתאים. יחד עם זאת, מידרוג איננה גוף המבצע ביקורת ולכן היא איננה יכולה לאמת או לתקף את המידע.

האמור בפרטומיה של מידרוג, למץט כאלה שהוגדרו על ידה בספורש כסתודולוגיה, אינם מהווים חלק מסתודולוגיה על פיה עובדת מידרוג רשאית לסטות מן האמור בכל פרסום כזה, בכל עת.

בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג, הדירקטורים שלה, נושאי המשרה שיהיה מעורב בדירוג, לא יהיו אחראים מכוח הדין כלפי כל אדם ו/או ישות. בנין כל נזק ו/או אבדן ו/או הפסד, כספי או אחר, ישיר, עקיף, סיוחד, תוצאתי או קשור, אשר נגרם באופן כלשהו או בקשר לחידע או להליך הדירוג, לרבות בשל אי מתן דירוג, גם אם נסטרה להם או למי מטעסם הודעה מראש בדבר האפשרות להתרחשותו של נזק או הפסד כאמור לעיל, לרבות, אך לא רק, בגין: (א) כל אובדן רווחים, בהווה או בעתיד, לרבות אובדן הזדמנויות השקעה אחרות: (ב) כל הפסד ו/או אובדן ו/או רכישה ו/או סכירה של מכשיר פינסי, בין אם הוא היה נשוא דירוג שהונפק על ידי סידרוג ובין אם לאו; (ג) כל הפסד ו/או אובדן ו/או מק, אשר נגרמו בקשר לנכס פיננסי מסוים, בין השאר אך לא רק, כתוצאה או בקשר עם רשלנות (להוציא מרמה, פעולה אחרת שהדין אינו מתיר לפטור מאחריות בגינה), מצדם של דירקטורים, נושאי משרה, עובדים ו/או כל מי שפועל מטעמה של מידרוג, בין במעשה ובין במחדל.

מידרוג מקיימת מדיניות ונהלים ביחס לעצמאות הדירוג ותהליכי הדירוג.

דירוג שהונפק על ידי מידרוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע שעליו התבסס הדירוג ו/או כתוצאה סקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו: http://www.midroog.co.il.

העתק הצעת סרצילייט העדכנית, זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כפי שפורסם ביום 5.5.2019 וכתב ההצבעה שצורף אליו

נספע 11

מס' עמוד: 135

לכבוד

מר עמי ברלב, מנכ"ל בי קומיוניקיישנס בע"מ

עו"ד אמיר פלמר, ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של בי קומיוניקיישנס בע"מ עו"ד אופיר נאור, ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיוניקיישנס בע"מ

א.ב..

הנדון: הצעה לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ

. Searchlight Capital Partners, L.P. (סרצ'לייט") מתכבדת להציג בפניכם את הצעתה לביצוע השקעה בבי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") המצורפת למכתב זה כנספח א' ("ההצעה"), לאחר ששקלה בכובד ראש את כלל העמדות והבקשות מכלל הגורמים, כפי שהוצגו בפניה ובפני נציגיה. הצעה זו הינה חלק בלתי נפרד מההצעה לרכישת השליטה בחברה מידי אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ("בעלת השליטה"), מיום 13 באפריל, 2019.

ההצעה המובאת בפניכם כוללת הזרמת הון מהותית לחברה בסך 300 מיליון ש"ח, לצד תשלום מהותי במועד ההשלמה של קרן החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בסך 274 מיליון ש"ח, ושל מלוא קרן החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'). הזרמת ההון החיצוני הנוסף לחברה לצד תשלום החוב למחזיקי אגרות החוב, יבטיחו תשלום מלא של 100% מהחוב המקורי (קרן וריבית) למחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') ללא כל שינוי במועד הפירעון הסופי וללא תספורת.

סרצ'לייט רואה חשיבות ראשונה במעלה בכך שתנאי אגרות החוב ייצרו מבנה הון יציב לחברה אשר יאפשר לבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ("בזק") להשקיע בצמיחה לטווח ארוך, ללא חשש מלחצים לחלוקת דיבידנדים לחברה, אשר יידרשו לצורך פירעון החוב. מבנה הון יציב לחברה יאפשר הגדלת ה-EBITDA ותזרים המזומנים של בזק, צמצום משמעותי של המינוף של בזק, וכתוצאה מכך שיפור במחיר המניה והפחתת יחס ה- LTV של החברה. לאור האמור, לצד ההזרמה ההונית לחברה והתשלום למחזיקי אגרות החוב במועד ההשלמה, ההצעה אף כוללת שיפורים מסוימים והתאמות הכרחיות של תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), שיתמכו בחוסן הפיננסי וביציבות החברה לטווח הארוך.

יובהר, כי ההצעה מובאת בפניכם לאחר משא ומתן ממושך בין סרצ'לייט ונציגיה לבין נציגי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ונציגי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). סרצ'לייט שקלה בכובד ראש את העמדות והבקשות שהוצגו בפניה וביצעה תיקונים ועדכונים משמעותיים בתנאי הצעתה המקורית, לרבות: הגדלת היקף ההשקעה הראשונית, התחייבות לגבות את השקעת בעלי מניות המיעוט במועד ההשלמה (ככל שלא יהיו ביקושים בקרב בעלי מניות המיעוט) והוספת אמת מידה פיננסית של LTV.

ההצעה מספקת את רמת הודאות הגבוהה ביותר להשלמת עסקת השקעה בחברה, במהירות הגבוהה ביותר, כאשר: (א) מקורות המימון של סרצ'לייט להשלמת העסקה קיימים ומובטחים, ויש לה את האיתנות הפיננסית לתמוך בחברה בטווח הארוך ולהשקיע הון נוסף ככל שיידרש; (ב) סרצ'לייט נמצאת בשלבי משא ומתן סופיים עם בעלת השליטה; וכן (ג) סרצ'לייט קיימה שיחות רבות עם משרד התקשורת ובטוחה ביכולתה לקבל היתר שליטה לפי חוק, בין השאר לאור היותה גוף בין לאומי בעל מוניטין מבוסס ומוכר המתמחה בתחומי הטלקומוניקציה.

לאחר השלמת העסקה, סרצ'לייט, כבעלת שליטה בחברה, תספק לחברה יתרונות ייחודיים הקיימים לה עקב מומחיותה וניסיונה בתחומי הטלקומוניקציה, לצד היכולת והרצון לספק לחברה יציבות לטווח ארוך, לטובת בעלי המניות ומחזיקי אגרות החוב של החברה.

סרצ'לייט מבקשת כי עד ל- 10 במאי 2019, יביאו הנאמנים להצבעת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ואגרות החוב (סדרה ג') החלטה אינדיקטיבית לאישור ההצעה, במסגרתה תוענק לסרצ'לייט בלעדיות של 10 ימים, במהלכם יושלמו כלל ההסכמים הנדרשים מול החברה, בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ב' ו- ג').

ההצעה הינה בתוקף עד ליום 10 במאי 2019. ככל שלא תאושר ההצעה על ידי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') עד למועד האמור, תפקע ההצעה בלא שלחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא כל טענה, תביעה ו/או דרישה כלפי סרצ'לייט.

יובהר, כי ההצעה מותנית בחתימת הסכם מחייב בין הצדדים ובקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.

Searchlight Capital Partners, L.P.

העתק:

מר דורון תורג'מן, מנכ"ל אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

Key Item	Proposal
Equity Investment	· Stage 1: Total equity investment in BCom in Stage 1 of up to NIS 300 million, of which:
	· Searchlight to invest NIS 250 million into BCom at closing as a primary equity issuance; and
	· Concurrent with closing, equity offering to existing BCom minority equity shareholders (i.e., non-IGLD shareholders on a proportionate basis) of up to NIS 50 million at same terms as Searchlight investment. Searchlight to provide a fully committed back-stop for this NIS 50 million equity raise.
	Stage 2: Although we have repeatedly expressed our obligation to support BCom in the future, we do not object to IGLD's deposit of NIS [60] million of cash into an escrow account until the applicable date of the first financial covenant test after the Quiet Period (i.e. the end of the first fiscal quarter after 24months post-closing), the proceeds of which are required to be used to cure events of default triggered by a breach of the financial covenant that are not cured by BCom shareholders. If there is no breach of the financial covenant at the first applicable test date after the Quiet Period, or such a breach is cured by BCom shareholders, all cash in the escrow account will be released to IGLD.
Use of Proceeds	Concurrent with closing, NIS 500 million of BCom cash used to (a) redeem NIS 226 million Series B debentures, and (b) pay down NIS 274 million Series C debentures.
Series C Amortization	· 2020 and 2021 amortization payments: Of the NIS 336 million of total scheduled Series C amortization payments due in 2020 and 2021, NIS 274 million (82% of scheduled amortization) shall be paid at closing. The remaining NIS 62 million (18% of scheduled amortization) shall be paid at debenture maturity in November 2024.
	2022 and 2023 amortization payments:
	· No changes to the amortization schedule to the extent that Bcom receives a total of at least NIS 375 million of dividends through November 30, 2022. For clarity, this amount represents the minimum quantity of dividends required to enable Bcom to use 90% of all dividends received to make the full scheduled amortization payments in 2022 and 2023;
	If Bcom receives less than NIS 375 million of total dividends through November 30, 2022, then Bcom shall use 90% of all dividends received from Bezeq to pay down the Series C debentures until the original schedule of Series C amortization is caught up. The remaining 10% dividends received by BCom would remain at BCom to bolster its balance sheet and satisfy future liquidity needs (e.g. operating expenses, etc.).

BCom Series C Debentures Key Terms & Proposal

	For the avoidance of doubt, the entire principal balance of Series C debentures will be repaid over the original term of the debentures, with no haircut to principal balance.
Asset Sales	· Until the Dividend Conditions (as defined below) are met, 100% of proceeds generated from any asset sale prior to the full redemption of the Series C debentures shall be used to affect the early pre-payment of the Series C principal.
Covenants	· No financial covenant shall be in effect during the first 24 months post-closing (the "Quiet Period").
	· Following the Quiet Period, LTV for two consecutive fiscal quarters (measured at the last trading day of each fiscal quarter) not to exceed (a) 80% until November 30, 2023 ("Second Period"), and (b) 75% thereafter ("Third Period").
	· LTV calculated based on the higher of (a) Bezeq's closing share price on the last trading day of the fiscal quarter, and (b) Bezeq's 90-calendar-day volume- weighted average share price at the last trading day of the fiscal quarter.
	For the avoidance of doubt, the Minimum Equity financial covenant shall be removed, as well as events of default related to (a) credit ratings and (b) requirement to maintain on the balance sheet at least 18 months of cash for debt service.
Dividends from BCom	· BCom shall not pay any dividends to its shareholders until the following two conditions are met (the "Dividend Conditions"):
	1. The LTV, as defined under the Covenant section and after giving effect to any potential dividend payments, is not higher than 65%; and
	2. The original schedule of Series C amortization payments is all caught up.
Series C Maturity Date	· No change to final maturity date (November 30, 2024).
Interest Rate	During the Quiet Period, the annual interest rate shall be 3.6% ("Original Rate"). During the Second Period, if the LTV is greater than 75%, the annual interest rate shall be increased by 25 basis points relative to the Original Rate. · During the Third Period, if the LTV is greater than 70%, the annual interest rate shall be increased by 25 basis points relative to the Original Rate. · For clarity, in no case shall the annual interest rate exceed 3.85%.
Incurrence Capacity	· BCom lien capacity exists for the 1.3% of Bezeq shares in excess of the minimum 25% currently required for the control shareholder status.
	To create liquidity for additional operating expenses, etc., BCom shall have incurrence capacity to utilize these liens (this incurrence would not be used for dividends).

Pre-payment Conditions

· All pre-payments to the Series C debentures are not subject to pre-payment fees or make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales, proceeds from dividends received from Bezeq, etc.

Required Resolution and Offer Expiration

· The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall be made available to Searchlight no later than May 10, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time. Such resolution will include an approval of a 10 days exclusivity period, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the Series B and Series C's debentures will be executed. · This offer shall expire on May 10, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

5 במאי 2019

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיוניקיישנס בע"מ

ג.א.נ.ג.

הנדון: הודעה בדבר קיום אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) של בי קומיוניקיישנס בע"מ (להלן: "החברה") ללא התכנסות בפועל

רזניק פו נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) של החברה (להלן : ייהנאמן״ ו-ייאגרות החוביי, בהתאמה), מתכבדת בזאת להודיע על קיום אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר תתקיים ללא התכנסות בפועל ביום ג' ה-7 במאי 2019, בשעה 16:00 (״האסיפה״).

לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובשל הדחיפות בקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של אסיפה זו, השתמש הנאמן בסמכותו על פי חוק, ובהתאם קיצר את המועד הנדרש למתן הודעה מוקדמת בדבר כינוסה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב זו.

ההצבעה על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה תיעשה באמצעות כתבי הצבעה או הצבעות במערכת ההצבעות האלקטרונית, כמפורט בסעיף 7 להלן, אשר יימסרו לנאמן עד ליום ג', ה-7 במאי 2019, בשעה 10:00.

הנאמן ייבחן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד לאותו מועד. ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחת האסיפה נדחית, ביום די, ה- 8 במאי 2019 בשעה 16:00 ללא התכנסות בפועל (נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדחית, ככל שתתקיים, תהיה בשעה 10:00 ביום האסיפה הנדחית) (ייהאסיפה הנדחיתי) ובמועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה הנדחית על פי הוכחות הבעלות (נכון למועד הקובע – כהגדרתו בסעיף 2 להלן) שנמסרו לו נכון למועד האסיפה, בצירוף אלו שנמסרו לנאמן מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.

אופן קביעת עניין מנוגד במסגרת הצעות ההחלטה המפורטות בכתב ההצבעה, מפורט בי לכתב ההצבעה.

רקע :

1. ביום 2.5.2019 פורסמה במגנייא הצעת ההשקעה כהגדרתה להלן. כפי שנמסר לנאמן על ידי הנציגות למחזיקי אגרות החוב, רו״ח יאיר שלהב ומר עופר גזית (״הנציגות״י), לא חל שינוי בעמדת הנציגות כפי שהובאה באסיפת מחזיקי אגרות החוב שהתקיימה ביום 1.5.2019, לפיה יש לדחות את הצעת ההשקעה.

לזימון האסיפה ראו דיווח מיום 28.4.2019, מספר אסמכתא : 2019-10-036876.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

• 1. הצעת ההשקעה כוללת מספר עקרונות, לרבות שינוי בלוח הסילוקין של אגרות החוב (סדרה גי) של החברה.
• 1. יובהר לעניין זה, כי שינוי בלוח הסילוקין כאמור אינו צוין במסגרת הצעתה הכתובה של סרצילייט לאינטרנט זהב כפי שפורסמה².
• 1. עוד יצוין, כי בהתאם לתנאי הצעת ההשקעה, מחזיקי אגרות החוב של החברה מתבקשים לאשר באופן עקרוני, אינדקטיבי ולא מחייב את הצעת ההשקעה, שאחרת פוקע תוקפה ביום .10.5.2019
• 1. מובהר כי בכפוף לתוצאות ההצבעה בקשר עם הנושא שבסעיף 1.1 להלן, ובהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999, ככל שיחל מויימ בקשר עם הצעת ההשקעה, יכול ויידרש הנאמן לפנות לבית המשפט לצורך מינוי מומחה ולחילופין לפנות לבית המשפט לצורך קבלת אישור לפטור ממינוי מומחה.

הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הינם כדלקמן:

1. הבאת עמדה אינדיקטיבית של מחזיקי אגרות החוב להצעת ההשקעה ומתן הוראות לניהול מו״מ על בסיס הצעת ההשקעה - החלטה רגילה [הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים]

Searchlight Capital Partners, לאשר באופן עקרוני, אינדיקטיבי ולא מחייב את הצעת . [ייסרצילייטיי) לביצוע השקעה בחברה כפי שפורסמה בדיווח החברה מיום 2.5.2019, מספר אסמכתא : 2019-02-038238 (ייהצעת ההשקעהיי) ולהורות לנאמן, לנציגות מחזיקי אגרות החוב ולבייכ הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לנהל מויימ לצורך הגעה להסכם מחייב עם סרצילייט על בסיס הצעת ההשקעה.

כחלק בלתי נפרד מהצעה זו, לאשר מתן הסכמה להתחייבות לבלעדיות כמפורט בהצעת ההשקעה.

לעניין הצעת ההחלטה שבסעיף זה מובהר כדלקמן:

• החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסכם על פי הצעת ההשקעה תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי הצעת ההשקעה.
• עוד יובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר ו/או הסכם על פי הצעת ההשקעה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

רחי יד חרוצירו 14 חל-אריר 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

². דאו דיווחים מיום 13.4.2019, מיום 14.4.2019, מספרי אסמכתא : 03-02-2019, 2019-02-03, 2019-02-02 ו- 2019-02-036745, בהתאמה.

ההחלטה בסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

2. הזכאים להשתתף באסיפה

2.1. מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב, על שם החברה לרישומים הרלוונטית (להלן: "החברה לרישומים״) נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. מחזיק כאמור ימציא לנאמן אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב שבבעלותו או ייפוי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר מסוים של אגרות חוב הרשומות על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב, נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. אישור או ייפוי כוח כאמור לעיל יומצא לנאמן, עד למועד נעילת האסיפה.

א

2.2. מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם מחזיקי אגרות החוב המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה (להלן: יימחזיק רשום"). מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפה ;

ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף 3 להלן.

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו 5.5.2019

3. כתב מינוי

• 3.1 מחזיקי אגרות החוב זכאים להצביע באסיפה באמצעות באי כוח.
• 3.2. כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן.
• 3.3. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתוס בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • 3.4 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.
• 3.5. כתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד בידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות.

4. המניין החוקי

המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה הינו שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם, המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החור

רחי יד חרוצים 14 הלל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

5. הרוב הדרוש

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה שבסעיף 1.1 לעיל הינו רוב רגיל ממסטר הקולות המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.

6. כינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי

ככל שלא יימסרו לנאמן כתבי הצבעה (או לחלופין הצבעות במערכת ההצבעות האלקטרונית) אליהם צורפו הוכחות בעלות המהווים מנין חוקי לקיום האסיפה, במועד שנקבע לכך, תידחה האסיפה ליום ד׳, ה-8 במאי 2019, בשעה 16:00 (נעילת ההצבעות תהיה בשעה 10:00 ביום זה). באסיפה שנדחתה כאמור, לצורך לקבלת ההחלטה לעיל, יתהווה מניין חוקי על ידי שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם מבלי להתחשב בכמות ע.נ. המוחזקת על ידם.

1. הצבעה

ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום גי, ה-7 במאי 2019 בשעה 10:00 (יימועד נעילת ההצבעות'').

ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת ההצבעה במגנייא או לחילופין על גבי כתב ההצבעה אשר מפורסם במסגרת פרסום זימון זה וְלֵהלן : ייכתב ההצבעה״) אשר יומצא למשרדי הנאמן בכתובת יד חרוצים 14, תל אביב, או לפקס מסי -03 6389222 או סרוק למייל Emmy(@rpn.co.il, ולוודא קבלתו בשלמות בטלי 03-6389200 והכל עד למועד נעילת ההצבעות.

יובהר כי, ההצבעה במערכת האלקטרונית ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת ההצבעות, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.

8. הודעות עמדה

כל מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב בכדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתס בנושא מהנושאים העולים להצבעה באסיפה (להלן : ייהודעת עמדה״). הודעת עמדה של מחזיק כאמור, תוגש לנאמן עד ליום אי, ה-5 במאי 2019 (להלן : ייהמועד האחרון למשלוח הודעות עמדה״). האחריות לתוכן הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

9. שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמן

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם להחלטה שתתקבל על ידי האסיפה וכן מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב (ייהזכאים לשיפויי), באופן המתואר להלן :

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

• 9.1 בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה שעל סדר היום (ייההחלטה״), וכן
• 9.2. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנייל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע להחלטה וזאו דבר שנעשו וזאו לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון (התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי");

9.3.הכל בכפוף לתנאים שבסעיף 9.5 להלן ובתנאי כי :

• 9.3.1. בעדיפות ראשונה מימון יהתחייבות השיפויי (יימימון הפעילות והשיפויי) יעשה על ידי החברה, ככל שתסכים לכך ;
• 9.3.2. בעדיפות שנייה במקרה שהחברה לא תסכים ליממן את הפעילות והשיפויי ו/או לא תישא בפועל בימימון הפעילות והשיפויי, יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית וזאן הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה ;

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית לימימון הפעילות והשיפויי (ייסכום ההפקדה״). הנאמן יהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידה.

9.3.3. בעדיפות שלישית - כל אימת שלדעת הנאמן, לא יהיה בסכום ההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן, לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור ;

לאור האמור לעיל, כל מחזיק של אגרות חוב של החברה אשר יצביע בעד או נגד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחו תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי (כהגדרת הביטוי להלן) מתוך יסכום ההפקדהי כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי ימימון הפעילות והשיפויי כאמור (הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור), ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק בימימון הפעילותי, וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב (סדרה ג') החל ממועד ההפקדה בפועל.

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

9.4.מובהר כי ההחלטה, משמעה, בין היתר, כי כל אחד מהמחיקים שהצביעו בעד או נגד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) התחייב, בכפוף לאמור בסעיף 9.5 להלן, כדלהלן.

9.4.1. לשלם את חלקו היחסי בימימון הפעילות והשיפויי ; וכן

94.2 לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקם היחסי, כאמור בפתיח של לסעיף 9 זה.

״חלקו היחסי״ משמעו : החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן הצביע בעד או נגד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין (לרבות מכח סעיף קטן 9.5.2 להלן), מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד או נגד ההחלטה (לפי העניון בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין (לרבות מכח סעיף קטן 5.2 9 להלן). מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.

9.5. התחייבות ימימון הפעילות והשיפויי כאמור כפופות לתנאים הבאים :

• 9.5.1 ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן לכלל המחזיקים בסדרה.
• 9.5.2 אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו בעד או נגד ההחלטה הנייל (ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (אופן הקצאת ניירות ערך לציבור), תשס״ז - 2007), החלות עליהם (ככל שחלות) על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן והמומחים הנייל.
• 9.5.3. אין בהתחייבות השיפוי הנייל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן ואת הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
  • 9.5.4. ההוצאות לפי סעיף 9 זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן.
• 9.5.5. השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי, לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים פעלו בזדון, בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי.
• 9.5.6 התנאי לפי פסקה 9.5.2 לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.

רחי יד חרוצים 14 הל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

9.5.7 אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

אין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן ו/או לשפותו והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

10.עיון במסמכים

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב במשרדי הנאמן, רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ, ברחוב יד חרוצים 14 בתל אביב ייבית שבחיי (קומה 1), בימים אי-הי בין השעות 00-15, בתיאום מראש בטלפון : 03-6389200.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו״ח נחתם ע״י : מיכל אבטליון-ראשוני, מנכייל משותף

רח' יד חרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס: 03-6389222 www.rpn.co.il

העתק דיווח החברה מיום 8.5.2019

נספח 12

מס' עמוד: 148

group

8 במאי, 2019

לכבוד: רשות ניירות ערך

לכבוד: הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הנדון: עסקת סרצ'לייט

בהמשך לדיווחי בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") בנושא הצעת קבוצת "סרצ'לייט" להשקעה בחברה ולרכישת השליטה בחברה, מתכבדת החברה לדווח כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה בין הצדדים (החברה, סרצ'לייט ואינטרנט זהב, לרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי החברות), הסכימו כל הצדדים על הארכת המועדים שנקצבו על ידי oרצ'לייט לאישור העסקה בכשבוע ימים, וזאת עד ליום 17.5.2019.

מובהר בזאת כי מתווה עסקה מעודכן טרם התגבש, והצדדים נדרשים לשהות למשא ומתן, על מנת להציג לציבור מתווה בשל ומוסדר, אם וככל שיסוכם. החברה תשוב ותדווח על כל התפתחות מהותית ועם התגבשות הנתונים לעסקה המעודכנת.

בברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל

העתק תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב מיום 8.5.2019 והתוצאות המתוקנות שפורסמו ביום 12.5.2019.

נספח 13

מס' עמוד: 150

8 במאי 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.ניי

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') שהנפיקה חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ (להלן: "החברה")

רוניק פו נבו נאמנויות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) שהנפיקה החברה (להלך : ייהנאמןיי ו-ייאגרות החוב (סדרה ג')", בהתאמה) מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), אשר התקיימה ביום 7.5.2019, ללא התכנסות בפועל (להלן : ייהאסיפה״).

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה (להלן: "כתב ההצבעה״ץ או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה. באסיפה נכח מנין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות חוב (סדרה גי) המחזיקים בסך כולל של 1,677,664,174 שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה גי), המהווים כ- 74.89% מכלל אגרות החוב (סדרה גי) שטרם נפרעו (2,240,265,000 שייח ע.נ).

1. הנושא שהועלה להצבעה באסיפה ותוצאות ההצבעה בגינו:

1. הבאת עמדה אינדיקטיבית של מחזיקי אגרות החוב להצעת ההשקעה ומתן הוראות לניהול מו״מ על בסיס הצעת ההשקעה - החלטה רגילה והרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים]

Searchlight Capital Partners, L.P. לאשר באופן עקרוני, אינדיקטיבי ולא מחייב את הצעת (ישרציליטיי) לביצוע השקעה בחברה כפי שפורסמה בדיווח החברה מיום 2.5.2019, מספר אסמכתא: 2019-02-038238 (ייהצעת ההשקעה") ולהורות לנאמן, לנציגות מחזיקי אגרות החוב ולבייכ הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לנהל מויימ לצורך הגעה להסכם מחייב עם סרצילייט על בסיס הצעת ההשקעה.

כחלק בלתי נפרד מהצעה זו, לאשר מתן הסכמה להתחייבות לבלעדיות כמפורט בהצעת ההשקעה.

• לעניין הצעת ההחלטה שבסעיף זה מובהר כדלקמן:
• החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסכם על פי הצעת ההשקעה תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי הצעת ההשקעה.
• עוד יובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר ו או הסכם על פי הצעת ההשקעה,

² לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 5.5.2019 (אסמכתא: 2019-10-038703).

רחי יד חרוצים 14 תל-אביב 670007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

ההחלטה בסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה, לאחר ניטרול מחזיקים בעלי עניין מנוגד²:

בהצבעה השתתפו 2,373,277,098 ע.נ. אגייח סדרה גי, המהווים כ- 100% מהקולות המשתתפים באסיפה.

41,004,004 ע.נ. אגיית גי המהווים 3% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה. 1,332,272,161 ע.נ. אג״ח גי המהווים 97% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה לא התקבלה.

בזאת נגעלה האסיפה.

בהמשך לדיווח החברה שפורסם היום, 8.5.2019 (מספר אסמכתא: 2019-02-02), לאור הדיונים המתנהלים לגיבוש מתווה עדכני להשקעה בחברה והארכת המועדים שנקצבו לאישור הצעת ההשקעה עד ליום 17.5.2019, ייתכן ותוצאות האסיפה המפורטות בדוח זה יתייתרו. ככל שיגובש מתווה מעודכן להשקעה בחברה, המתווה יובא להצבעת מחזיקי אגרות החוב במסגרת סד הזמנים שנקבע על ידי שיציילייט.

בכבוד רב, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הדו״ח נחתם ע״י : מיכל אבטליון- ראשוני, מנכייל משותף

30, 07 במסגרת בדיקת קיומו של עניין מנוגד בקרב המחזיקים אשר השתתפו בהצבעה בהתאם לאמר בנספח בי לכתב ההצבעה, נוטרלו סך כולל של ₪ ע... נתוני ההצבעה ללא נטרול הינם כדלקמן. סך הכל השתתנו בהצבעה 1,677,664,174 ₪ ע. המחווים 100% מכלל הקולות הנוכחים באסיפה. 34,013 ₪ ע.. המהווים 20.59% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו בעד, 1,32,272,161 ₪ ע.. המהווים 79.41% ₪ הצביעו על ההחלטה – הצביעו נגד. לצורך בדיקת קיומו של עניין מנוגד האמן הסתמך על הצהרות המחזיקים בלבד ולא ערך חקירה או בדיקה נוספת.

רחי יד הרוצים 14 תל-אביב 6770007 טל. 03-6389200, פקס. 03-6389222 www.rpn.co.il

13 מאי 2019

פר״ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ נ׳ כונס נכסים רשמי תל אביב ואח'

סוג תיק חיצוני מספר תיק חיצוני

אישור פתיחת תיק

ﻣﺼﺎﺑﺎﺕ ﻗﺪ ﻗﺔ ﺍﻟﻘﻠﻖ تاسيج يول قَضَ يَ لَ قَضَ يَ بَ لَ يَ لَ يَ لَ قَ

ניתן אישור כי ביום (לֹכּחוֹנַם (ניתן אישור محمد كمام القاريب والتحادي التي حالم الموالي الاراق والع وت"ק 28612-05-19 التاريخ والاتكاريخ والا נ׳ כונס נכסים רשמי תל אביב ואח׳.

יש להמציא את כתב הטענות הפותח לבעלי הדין שכנגד, בתוך 5 ימים, בדואר רשום עם אישור מסירה, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

للأ د تعمل له ي مل اللط ثرف ة الالاق ف ة ا الأخرى يد دالمُسجل مع وصل تبليغ إلا إذا أمرت ﻳﺔ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ ﻏ

אנשים עם מוגבלויות יכולים לפנות לבית המשפט ככתב, בבקשה לקבלת התאמות נגישוח, לפי הצורך.

לקבלת פרטים נוספים הנוגעים לקבלת התאמות נגישות, ניתן לפנות למרכז המידע הטלפוני שמספרו www.court.gov.il ,077-27033333.

لـ لـ حصـ وال عـلـى ملائـمـ ـ ملـ تـ مـ ـ الـ ـ تـ ســهـ ـيـل ـ بـ ــ الـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ ـ
ﺩ ﭘﻪ ﺩﯤ ﺍﻭ ﻟﺮﻱ ﺩ ﺍﻣﺮﺍﺯ ﮐﺎ ﺯﯾﺎ ﭘﻪ ﺍﻭ ﺍﻟﺪ ﻣﻌﺎﺩﻟﻮ ﻭ ﻣﺮﺍﺕ ﺩ ﺩ ﺍﻭ ﻟﻮ ﭘﻪ ﺍﯾﺎﺗﻮ ﻓﺎﻱ ﻭ 27033333,
	.www.court.gov.il

דע לך כי באם תינתן החלטה בתיק על הוצאת צו (מכל סוג שהוא לרבות צו עיכוב יציאה מן הארץ). ויימצא כי מספר הזהות של נשוא הצר לא צוין, או שצוין אך נמצא שהוא שגוי, או שאינו קיים במרשם האוכלוסין — לא ניתן יהיה לבצע את הצו. הנך נדרש להמציא למזכירות בית המשפט בהקדם את פרטי נשוא הצו הנכונים על מנת שחוכל לפעול ליישום ההחלטה השיפוטית. היה ומדובר בזיהוי מסוג ״מספר דרכון״ יש לציין את שם הגורם כחיק באותיות לועזיות.

פסקי רין והחלטות מתפרסמים באתר האינטרנט של מערכת בתי המשפט בכתובת www.court.gov.il