B Communication

Legal Proceedings Report • May 21, 2019

(908)

Sep 2013

Propion nover

בבית משפט המחוזי בתל-אביב – המחלקה הכלכלית

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ המבקשת : (כנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של החברה) עיי בייכ עוהייד אמיר פלמר ו/או אביתר קרמר ואחי ממשרד עוהייד אמיר פלמר ושותי מרחי מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 (קומה 36), בני ברק טל. 03-3730630, פקס. 03-3730650

• 4 3 3 -

בי קומיוניקיישנס בע"מ. ח.צ. 512832742 המשיבה : עיי ב״כ עוה״ד גיא גיסין ואח׳ מרחוב הברזל 38ב תל אביב טלי : 03-74677777 : פקס : 03-7467700

המרצת פתיחה דחופה

בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת, בדרך של המרצת פתיחה, ליתן למבקשת את הסעדים המפורטים להלן:

• (א) ליתן פסק דין המורה למשיבה למסור למבקשת, במסגרת תפקידה כנאמן למחזיקי האג'יח סדרה ב' של המשיבה (להלן: "המבקשת" או "הנאמן" ו• "מחזיקי האג"ח" או "מחזיקי אגרות החוב", בהתאמה) את המסמכים והנתונים הדרושים לו בקשר עם עצירת התשלומים למחזיקי האג״ח סדרה ב׳, לרבות אלה המפורטים להלן :
• 1) לפרט בחוזר, בכתב, את כל הבדיקות שהתבצעו על ידי החברה ונושאי המשרה בה, ככל והתבצעו, לפני קבלת ההחלטה הנ"ל לעצירת התשלום לסדרה ב'.
• 2) להעביר לעיון המבקשת פרוטוקולים של כל ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו החל מיום 01.03.2019 , ככל והתקיימו ישיבות כאמור.
• 3) להעביר לעיון המבקשת את העתק חוות הדעת המשפטיות שהתקבלו בידי החברה ונושאי המשרה בה, שעל פיהן קיים בסיס משפטי חוקי לעצירת התשלומים כאמור, ככל והתקבלו.
• 4) להעביר לעיון המבקשת כל מסמך אחר התומך בהחלטתה הנ״ל של החברה לעצירת התשלומים.
• 5) פירוט תשלומים שבוצעו על ידי החברה לספקים/נושים פיננסים, החל מיום 01.01.2019 ואילד.
  • 6) הערכות שווי לחברות בנות של בזק (המכונות "יחידות מניבות מזומנים").

זאת, בין היתר, בהתאם להוראת סעיף 35י(ב) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (להלן: "חזק ניירות ערך") והוראות שטר הנאמנות (כהגדרתו להלן), ולשם הגנה על זכויות מחזיקי האג"ח;

(ג) ליתן כל סעד אחר כפי שימצא בית המשפט הנכבד לנכון;

החדגשות בבקשה זו אינן במקור – אלא אם צוין אחרת ;

ייאמר כבר כאן, בהתייחס לדחיפות הבקשה, כי כעולה מהמפורט בבקשה זו להלן, החברה ונושאי המשרה בה מונעים מהנאמן לקבל מסמכים נדרשים לצורך מילוי תפקידו.

בנסיבות אלו, בית המשפט הנכבד מתבקש לקצר את משך זמן התגובה שיינתן לחברה, ולקיים דיון דחוף בבקשה זו.

ואלה נימוקי הבקשה :

א. רקע עובדתי

• המשיבה חברת ביקומיוניקיישנס בע״מ (לעיל ולהלן: ״המשיבה״ או ״החברה״), הידועה .1 בשמה ביקום, הינה חברה ציבורית דואלית אשר מניותיה ואגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
• 1. זו) סדרה בי ע.נ 225,783 ₪, שמועד פירעונה חלף זה מכבר (לעיל ולהלן: ייסדרה ב״י), וסדרה גי ע.נ 2,240,265,000 ₪, שמועד פירעונה הסופי המצוין בשטר הנאמנות הנו 30.11.2024 (להלן : "סדרה ג'").
• 1. יצוץ כי רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ שימשה כנאמן למחזיקי שתי הסדרות עד ליום 08.04.2019, וזאת מכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 31.08.2010 ולעיל ולהלן : יישטר הנאמנותי״), והתוספת לשטר הנאמנות עליו חתמה החברה ביום 20.9.2010 (סדרה ב׳) ומכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 28.08.2016 (סדרה גי).

העתק שטר הנאמנות מצייב לבקשה זו כנספח "1".

התוספת לשטר הנאמנות לסדרה בי מצ״ב לבקשה זו כנספח ״2״.

• 1. בי פקעה, החליטה ביום 08.04.2019 האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על זהות הנאמן החלופי למחזיקי אגרות החוב מסדרה ב׳. בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מונתה המבקשת כנאמן למחזיקי אגרות חוב מסדרה זו, חלף רזניק פז נבו נאמנויות בע״מ ואשר ממשיכה לשמש כנאמן למחזיקי אגייח סדרה גי). למען הגילוי הנאות יצוין, כי בין היתר בעניין זה הוגשה הייפ 43092-04-19 הנדונה בפני כבי הנשיא השופט איתן אורנשטיין.
  2. 5.
  3. 6.
• 1. בדבר הפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויותיהם והבטחת פירעון החובות כלפיהם.
• 1. יום מועד התשלום בגין אגרות החוב (סדרה בי), במספר החלטות, בכפוף להתחייבות החברה כי אין בהסכמה לדחיית יום התשלום משום ויתור של מחזיקי אגרות החוב על זכויותיהם. דחיית המועד הנייל אושרה במספר אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי), ונכון למועד הגשת בקשה זו הוא נדחה לתאריך ה- 26.05.2019.

ב. דרישות המבקשת לחברה לקבלת נתונים ומסמכים – אשר הושבו ריקם

• 1. לצורך קבלת דיווח ועדכון מאת נציגי החברה בדבר מצב עסקי החברה.
• 1. במסגרת האסיפה הנייל, עדכנו נציגי החברה ובאי כוחה את המחזיקים, בין היתר, בדבר המגעים המתנהלים בין החברה לבין מספר גורמים המתעניינים בביצוע השקעה בחברה.
• 11 במסגרת האסיפה הנייל, התכקשה החברה להעביר נתונים ומסמכים נוספים התומכים, בין היתר, בהחלטות ובפעולות אותן קיבלה וביצעה בכל הקשור לעצירת תשלומים למחזיקי אג״ח סדרה בי. בייכ החברה מסר באסיפה כי לאחר שיישלח מכתב מסודר באמצעות הנאמן, יועברו המסמכים שהחברה יכולה למסור אותם, בשונה ממסמכים שאינס מסמכי החברה (רי עמי 3 לפרוטוקול בשורות 20-27, וכן עמ׳ 4 לפרוטוקול שורות 1-6).

העתק פרוטוקול האסיפה הנ״ל מצ״ב לבקשה זו כנספח ״3״.

1. על רקע דברים אלה שלחה המבקשת ביום 14.04.2019 מכתב לחברה ולנושאי המשרה בה, שבו צוין, בין היתר, כי :

2. א. ביום 19.03.2019 בשעה 19:49 הודיעה בזק על הפחתה בדוחות הכספיים שלה, וביום 20.03.2019 בשעה 56: 06 הודיעה החברה על עצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי. בהקשר לכך, התבקשו החברה ונושאי המשרה בה :

3. 1) לפרט בחוזר, בכתב, את כל הבדיקות שהתבצעו על ידי החברה ונושאי המשרה בה, ככל והתבצעו, לפני קבלת ההחלטה הנייל לעצירת התשלום לסדרה בי.
4. 2) להעביר לעיון המבקשת פרוטוקולים של כל ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו החל מיום 01.03.2019, ככל והתקיימו ישיבות כאמור.
5. 3) להעביר לעיון המבקשת את העתק חוות הדעת המשפטיות שהתקבלו בידי החברה ונושאי המשרה בה, שעל פיהן קיים בסיס משפטי חוקי לעצירת התשלומים כאמור, ככל והתקבלו.
6. 4) להעביר לעיון המבקשת כל מסמך אחר התומך בהחלטתה הנייל של החברה לעצירת התשלומים.
7. 5) להודיע למבקשת בחוזר, בכתב, האם בוצעה פניה כלשהי מטעם מי ממחזיקי האגייח סדרה גי, בדרישה לעצירת התשלומים למחזיקי האג״יח סדרה ב׳, וככל ובוצעה פניה שכזו, לפרטה, ובמידה והתקבלה בכתב - להעבירה לעיון המבקשת.
8. ב. בנוסף, ביקשה המבקשת לקבל כל מסמך רלבנטי, לרבות פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון שנערכה בחברה (ככל ונערכו), בקשר עם העמדה שננקטה על ידי החברה ו׳או מי מטעמה בעניין רצונה של בזק לבצע הגדלת הון רשום/לגייס הון.

העתק מכתבה של המבקשת מיום 14.04.2019 לחברה ולנושאי המשרה בה, מצייב לבקשה זו כנספח "4".

1. ביום 16.04.2019 השיבו החברה, מנכייל החברה וחברי הדירקטוריון למכתבה הנייל של המבקשת מיום 14.04.2019 במכתב תשובה מטעמם, שבמסגרתו דחו באופן נחרץ וחד משמעי את דרישת המבקשת לקבלת הנתונים והמסמכים המבוקשים. וכל זאת, באופן מפתיע המנוגד לנאמר על ידי החברה ובייכ במסגרת האסיפה שנערכה ביום 14.04.2019 כאמור לעיל.

כך, נטען על ידם במכתבס הנייל, בין היתר – (א) כי החלטת הדירקטוריון בדבר עצירת התשלומים התקבלה באופו ענייני ועצמאי לאחר שהדירקטוריון שקל את הסיטואציה העסקית הניצבת בפני החברה זאת האינטרסים של כלל בעלי העניין – נושים ובעלי מניות כאחד; (ב) שדירקטוריון החברה נערך מבעוד מועד לתרחישים אפשריים כתוצאה מהפרסום שבוצע על ידי בזק והשפעתם הצפויה על עמידת החברה באמות המידה על פי שטר הנאמנות של סדרה ג' : הדירקטוריון שקל את אפשרויות הפעולה וקיבל חוות דעת מתאימות; (ג) ביחס לדרישה להעברת המסמכים נטען כי החברה והדירקטוריון מסרבים להעבירם שכן נטען על ידם כי מטרת העברתם הינה יילדוגיי טענות כנגד פעולות החברה ונושאי המשרה על רקע ייאיומים״ שהופנו על ידי מחזיקי אג״ח שנכחו באסיפה על כוונתם לפעול להגשת הליכים משפטיים נגד החברה או מי מנושאי המשרה בה. עוד נטען כי היענות לדרישה עלולה לפגוע בתהליכים אותם מנווטים המנכייל וחברי הדירקטוריון למציאת פיתרון להגנה על האינטרסים של כלל בעלי העניין ולייצר ייאפקט מצנץיי בלתי רצוי; (ד) כי לא ניתן לראות במסמכים המבוקשים משום יימידע בנוגע לחברה שיהיה חיוני לשם שמירת זכויות מחזיקי האגייחיי ומשום יידרישה סבירה בכתב של הנאמן" – תוך הפניה לסעיף 17.10 לשטר הנאמנות: ו- וה) כי דירקטוריון ומנכייל החברה עושים לילות כימים לצורך גיבוש פתרונות ישימים למצבה של החברה ומודעים לאינטרסים של מחזיקי האגיית סדרה בי.

העתק מכתב החברה ונושאי המשרה בה מיום 16.04.2019 מצייב לבקשה זו כנספח "54'.

• 14 ביוס 17.04.2019 השיבה המבקשת למכתבם הנייל של החברה ונושאי המשרה בה במכתב מטעמה, במסגרתו ציינה, בין היתר :
• א. כי מצופה היה ממי שטוען שטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה לנגד עיניו, להמציא לעיון הנאמן למחזיקי האגייח את המסמכים וההסברים המבוקשים על ידו.
• ב. חלף זאת, מכתבם של החברה ונושאי המשרה בה מהווה התחמקות לשמה ואינוו יותר מהפרחת סיסמאות ריקות. אין בו שום רצון כן ואמיתי לשיתוף פעולה ולספק את המבוקש על ידי הנאמן. זאת, כאשר מי שטוען שהוא אמון על הגנתם של נושים – ממציא להם מסמכים, נתונים והסברים ולא מתחמק מהמצאתם.
• ג. במסגרת ניסיונות ההתחמקות הבלתי ראויים, מפנים החברה ונושאי המשרה בה לסעיף 17.10 לשטר הנאמנות. דא עקא, שעיון מדוקדק יותר בשטר הנאמנות מביא למסקנה שהחברה ונושאי המשרה בה מפירים (שוב) ברגל גסה את הוראותיו של שטר הנאמנות בקשר להמצאת מסמכים, הסברים ונתונים - למשל על פי סעיף 17.6 לשטר הנאמנות.
• ד. למעשה, הנאמן לא קיבל שום מסמך ז/או הסבר ו/או נימוק כלשהו המניח את הדעת מדוע החברה לא משלמת את חובה למחזיקי סדרה בי ומה עמד לנגד עיני הדירקטוריון כאשר הוא קיבל החלטה זו. זאת, כאשר כל שיש במכתבם של החברה ונושאי המשרה הוא סיסמאות חלולות על שיקול דעת וזהירות שאינם ברורים, אינם מוסברים ואינם מנומקים כלל וכלל.
• ה. כי בניגוד לנטען הנאמן ממש לא מנסה יילדוגיי מסמכים, אלא פועל על פי הסמכויות המוקנות לו. אמירה זו הנה עזת מצח במיוחד לאור העובדה כי החברה לא שילמה את התשלום אותו היה עליה לשלם למחזיקי האגייח של סדרה בי ביום 31.3.2019. זאת, כאשר הובהר כי הנאמן ובייכ לא הביעו כל כוונה, בשלב זה, לתבוע מי מנושאי המשרה של החברה ו/או מי מחברי הדירקטוריון שלה.
• ו. כי את שנדרש על ידי הנאמן במכתבו מיום 14.04.2019 היה על החברה להעביר במהלך עסקים רגיל, וקל וחומר משעה שהחברה והנהלתה, קיבלו החלטה (תוך מספר מועט של שעות). על עצירת התשלומים המתחייבים לסדרה ב׳.
• ז. כי נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון של החברה מוסיפים חטא על פשע, ממשיכים בהפרת שטר הנאמנות ברגל גסה, ואינס מעבירים את המידע המבוקש על ידי הנאמן בניגוד מפורש לכתוב בשטר הנאמנות.
• ח. וכי ממילא כל מסמך שהחברה תעביר לנאמן יישמר על ידו בסודיות בכפוף להוראות הדין ושטר הנאמנות.

לאור כל זאת, שבו החברה ונושאי המשרה בה ונדרשו לפעול כמבוקש במכתבה של המבקשת מיום 14.04.2019.

העתק מכתבה של המבקשת מיום 17.04.2019 מצייב לבקשה זו בנספח "6".

1. ביוס 02.05.2019 השיב מנכ״ל החברה למכתבה הנייל של המבקשת במייל לקוני מטעמו, במסגרתו כל שצוין הוא כי – "מכתבנו הקודם כולל כבר מענה לטענות שחזרות במכתבך האחרון ואנו לא רואים צורך במענה נוסף מצד עו"ד גיסין. עמדתנו ברורה והוצגה לכם גם במסגרת האסיפות וגם במכתבנו הקודם".

העתק הדואייל של מנכייל החברה מיום 02.05.2019 מצייב לבקשה זו בנספח "ד".

• 1. ביום 12.05.2019 שלחה המבקשת מכתב נוסף לחברה, במסגרתו, בין היתר :
  2. א. חזרה על דרישתה להמצאת המסמכים והנתונים המבוקשים.
• ב. לנוכח סירוב החברה למסור את המסמכים והנתונים מחד ולנוכח סירובה התמוה לפרוע את התשלום שלא שולם במועדו למחזיקי האגיית סדרה בי מאידך, ועל רקע טענת החברה בדבר כך שהינה מצויה כביכול בחדלות פירעון, נדרשה החברה :
  • 1) לשקול במשנה זהירות ביצוע תשלום לגורס כלשהו הקשור החברה.
• 2) לזמן את נציגות אגייח סדרה בי לכל פגישה עם מציע וזאו משקיע פוטנציאלי בחברה.

העתק מכתבה של המבקשת מיום 12.05.2019 מצייב לבקשה זו כנספח "8".

1. ביום 13.05.2019 השיבה החברה למכתבה הנייל של המבקשת, במכתב מטעמה, שבמסגרתו העלתה. בעזות מצח יש לומר, טענות כלפי המבקשת ביחס לבקשת המבקשת יישהחברה תשקול בזהירות ביצוע תשלומים לגורמים אחרים שאינם מחזיקי האגייחיי כאמור, וביחס למסמכים והנתונים המבוקשים – חזרה על טענותיה בדבר כך שאלה נדרשים כביכול יילשם הגשת תביעות משפטיות נגד החברה ונושאי המשרה שלהיי, ולכן דחתה, פעם נוספת, את הדרישה להמצאת המסמכים והנתונים.

העתק מכתבה של החברה מיום 13.05.2019 מצייב לבקשה זו כנספח "9".

1. אי לכך, ביום 14.05.2019 נשלח על ידי המבקשת מכתב נוסף לחברה, שבמסגרתו ניתן מענה לכל טענותיה עזות המצח של החברה כלפי המבקשת, תוך שהיא נדרשה, פעם נוספת, למסור את המסמכים והנתונים שהינה מסרבת למסור באופן עקבי, כפי שנדרשה עוד ביום 14.04.2019, וזאת בתוך 72 שעות.

כן התבקשה החברה ליתן פירוט של התשלומים המבוצעים על ידה, שכן לא יעלה על הדעת שהנאמן והנציגות לא ידעו אלו סכומים משולמים ושולמו מאז עצירת התשלומים, ויתכן שמאז עצירת התשלומים שולמו סכומים מהותיים, בשעה שמנגד החברה חדלה לשלם למחזיקי האגייח סדרה בי את התשלום המגיע להם.

העתק מכתב המבקשת לחברה מיום 14.05.2019, מצייב לבקשה זו כנספח "10".

• 1. וץ והנתונים המבוקשים לא הומצאו למבקשת, ועל רקע זה מוגשת הבקשה דנן.
• 1. להשלמת התמונה יצוין, כי מחזיקי האגייח סדרה בי וסדרה גי אישרו, בהצבעה אינדיקטיבית , Searchlight Capital Partners L.P. שנערכה לעניין זה, את הצעת ההשקעה שהתקבלה מקרן וכן הוגשה על ידי נאמן אגיית גי בקשה למינוי מומחה ביום 13.05.2019 (בתיק פרייק -28612 19), ואולם לעמדת המבקשת אין להליכים הנייל השלכה על המבוקש בבקשה זו – בקשה המוגשת בהתבסס על הוראה ברורה וחד משמעית הן בחוק ניירות ערך והן בשטר הנאמנות – שאותן מפירה החברה ברגל גסה, והכל כמפורט להלן.

ג. החובה החלה על החברה למסור את המסמכים והנתונים על פי הוראות חוק ניירות ערד ושטר הנאמנות

• 1. ראשית יובהר בעניין זה, כי החברה מחויבת למסור מידע לנאמן למחזיקי האגייח לפי דרישה סבירה שלו, וזאת בהתאם להוראת חוק מפורשת.
  2. 1. לעניין זה נפנה להוראת סעיף 35י(ב) לחוק ניירות ערך, הקובעת כדלקמן :

"35י. (א) שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות שעל מנפיק להגיש לנאמן וכן את הפרטים שיש לכלול בהם, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם.

(ב) המנפיק יעביר לנאמן, נוסף על דוחות או הודעות לפי סעיף קטן (א), גם מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן.

(ג) חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של מחזיקים בתעודות התחייבות הרשומים אצלו.

(ד) הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק זה, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט".

• 1. מחויבת להעביר את המסמכים והנתונים המבוקשים גם על פי הוראות שטר הנאמנות.
  2. 1. כך למשל קובע סעיף 17.6 לשטר הנאמנות, כדלקמן :

17. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמו :

• 17.6. החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו״ד ו/או רו״ח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי חנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות חסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיוז) ואף תורד לרואה החשבון שלה וליועצית המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וחהרשאות של חנאמן וזאו באי-

כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות תיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מחסדרה חרלוונטית ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לשודיות כאמור בסעיף 17.4 לחלן.

• 1. עעינו הרואות, כי בהתאם להוראות שטר הנאמנות, חלה על החברה חובה למסור מידע בנוגע לחברה – לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה, ואף להורות ליועציה ובאי כוחה לעשות כן לפי דרישה סבירה של הנאמן ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע הדרוש לו לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ובלבד שהוא פועל בתום לב ובכפוף להתחייבותו לסודיות.
• 1. ודוק -- בעניינו, החלטת החברה לעצור תשלומים למחזיקי האג"ח, הינה ללא כל צל ספק החלטה הרת גורל מבחינת המחזיקים, ובנסיבות אלו מחויב הנאמן לפעול לשם הגנה על זכויותיהם.
• 1. הדברים מקבלים משנה תוקף, היות וכמפורט לעיל, עמדתם של החברה ונושאי המשרה בה בדבר היותה ״חדלת פירעון״ אינס מקובלים על הנאמן.
• 1. למתחייב מתוקף תפקידו, חלה עליו חובה לפעול לקבלת כל המסכמים והנתונים שפורטו בדרישותיו לחברה מיום 14.04.2019 ומיום 14.05.2019 בכל דרך אפשרית.
  2. 1. ברור לחלוטין כי מדובר בדרישות המועלות בתום לב מוחלט.
• 1. מנגד, הימנעות החברה מהמצאת המסמכים והנתונים המבוקשים מעלה תמיהות וסימני שאלה רבים, ומביאה את הנאמן לפנות לבית המשפט בבקשה למתן הוראה מתאימה לחברה למסור את המבוקש לנאמן .
• 1. בהקשר זה נציין, כי עיון מדוקדק בטענות החברה במכתבה מיום 16.04.2019 מעלה כי אין שום טעם של ממש העומד מאחורי סירובה הנייל למסוך את המידע והמסמכים.
  2. 1. כך נדגיש, כי גם כאמור לעיל :
• א. הנאמן לא קיבל שום מסמך וזאו הסבר ו/או נימוק כלשהו המניח את הדעת מדוע החברה לא משלמת את חובה למחזיקי סדרה בי ומה עמד לנגד עיני הדירקטוריון כאשר הוא קיבל החלטה זו. זאת, כאשר כל שיש במכתבם של החברה ונושאי המשרה הוא סיסמאות חלולות וריקות מתוכן על שיקול דעת וזהירות שאינם ברורים, אינם מוסברים ואינם מנומקים כלל ועיקר.
• ב. בניגוד לנטען על ידי החברה ונושאי המשרה, הנאמן ממש לא מנסה יילדוגיי מסמכים, אלא פועל על פי הסמכויות המוקנות לו. כאמור לעיל, אמירה זו הנה עזת מצח במיוחד לאור העובדה כי החברה לא שילמה את התשלום אותו היה עליה לשלם למחזיקי האגייח של סדרה בי ביום 31.3.2019, כאשר הובהר כי הנאמן ובייכ לא הביעו כל כוונה, בשלב זה, לתבוע מי מנושאי המשרה של החברה וזאו מי מחברי הדירקטוריון שלה.

בהקשר זה יוטעם כי גם אם נאמרה אמירה כזו או אחרת על ידי מי ממחזיקי האג״ח בדבר כוונה מטעמו לנקוט הליכים כאלה ו/או אחרים נגד מי מנושאי המשרה, אין בטעם זה כדי לבטל את חובתה של החברה למסור את המסמכים המבוקשים, בוודאי ובוודאי כאשר המבקש הינו הנאמן למחזיקי האגייח ולא מחזיק ספציפי כזה או אחר.

והדברים מקבלים משנה תוקף, היות והובהר על ידי הנאמן לחברה, כי ממילא כל מסמך שהחברה תעביר לנאמן יישמר על ידו בסודיות בכפוף להוראות הדין ושטר הנאמנות.

זאת ועוד, טענת החברה בעניין כך שמטרת בקשת המסמכים הינה ניסיון ״לדוג״ מסמכים לשם הגשת תביעה עתידית, הנה התחמקות לשמה מהחובות המוטלות עליה בהתאם לחוק ניירות ערך ושטר הנאמנות כמפורט לעיל. הטיעון הנייל מהווה פתח לכל חברה באשר היא לנסות ולהתחמק מחובתה על פי דין ו/או הסכם מלהעביר מסמכים. שהרי בכל פעם שבו תתבקש החברה להעביר מסמכים היא תטען שאין להעבירם שכן הנאמן מנסה יילדוגיי מידע בקשר לתביעות, ואין לדבר סוף. ברור על כן, כי יש לדחות ניסיון זה בשתי ידיים, שכן הדבר מרוקן מתוכן את הוראות החוק הברורות ואת הוראות שטר הנאמנות.

הדבר נכון ביתר שאת, שעה שהתברה מפירה את חובותיה כלפי מחזיקי סדרה בי ולא משלמת להם תשלומים בהתאם להתחייבויותיה.

• ג. כי את שנדרש על ידי הנאמן, לרבות במכתבו מיום 14.04.2019, היה על החברה להעביר במהלך עסקים רגיל, וקל וחומר משעה שהחברה והנהלתה, קיבלו החלטה (תוך מסנר מועט של שעות), שלא ברור על מה מבוססת, על עצירת התשלומים המתחייבים לסדרה רי
• ד. כי נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון של החברה מוסיפים חטא על פשע, ממשיכים בהפרת שטר הנאמנות ברגל גסה, ואינם מעבירים את המידע המבוקש על ידי הנאמן בניגוד מפורש לכתוב בשטר הנאמנות.
• ה. בנוסף לאמור לעיל, כלל לא ברור למבקשת על מי מנסה החברה להגן באי מסירת המסמכים והנתונים אותם היא מחויבת למסור על פי שטר הנאמנות, ונראה כי נשתכחה מאת הנהלת החברה העובדה כי מטרתה, בין היתר, לפעול לטובת נושיה של החברה ולא להגן על נושאי משרה בה ו/או חברי הדירקטוריון שקיבלו החלטות כאלו ואחרות.
• 1. בחקשר זה ייאמר, כי ממילא, החובה למסור את המסמכים והנתונים המבוקשים, לא סויגה במסגרת שטר הנאמנות או הוגבלה מקום שבו קיים חשש מפני הגשת תביעות כלשהם, כך שגם אם היה בסיס לטענת החברה ו׳או נושאי המשרה והדירקטורים בדבר חשש מפני הגשת תובענה כזו או אחרת כנגדם (וכאמור ממילא המבקשת לא גיבשה כל עמדה בעניין עילות תביעה כאלה ואחרות ככל וקיימות) – הרי שאין בחשש זה כדי לאיין את החובה למסור את המסמכים והנתונים המבוקשים.

• בנסיבות העניין סבור הנאמן כי מחובתו לפעול למימוש זכותו, על פי הוראות החוק ועל פי שטר הנאמנות, לקבלת כל המידע והמסמכים המבוקשים, על מנת שיתאפשר לו לבחון כראוי את החלטת החברה ושיקוליה בעצירת התשלומים למחזיקי אגייח סדרה בי - וזאת בכדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב סדרה בי, ובהתאם לכך מוגשת הבקשה דנן.

ד. סיכום

• 1. ולהוראות חוק ניירות ערך ושטר הנאמנות.
• 1. תצהיר של מר רמי קצב מטעם המבקשת, מצייב לתמיכה בעובדות הנזכרות בבקשה זו לעיל, כחלק בלתי נפרד מהבקשה דנן.
  2. 37.

אביער קרמר, עו"ד אמיר פלמר, עוייד אמיר פלמר ושות', עורכי דין בייכ הנאמן למחזיקי האגיית סדאק בי

תצהיד

אני החיימ, רמי קצב, נושא ת.ז. שמספרה 040687998, לאחר שהוזהרתי כי עלי להצהיר אמת. וכי אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק באם לא אעשה כן, מצהיר בזאת בכתב כדלקמן :

הנני משמש כסמנכייל בנאמן אגייח בי (כהגדרתו לחלן), ועושה תצהירי זה בתמיכה להמרצת פתיחה המוגשת מטעם משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ - הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרת בי) (להלן : ייהמבקשתיי או ייהנאמץי) שהנפיקה בי קומיוניקיישנס בעיימ, ח.צ. 512832742 (להלו : ייהבקשהיי, יינאמו אג'יח ביי ו-ייהחברה" או ייהמשיבה", בהתאמה), כדלקמן.

העובדות המפורטות להלן בתצחירי זה ידועות לי מידיעה אישית ז/או על סמך נתונים ו או מסמכים המצויים בידיעתי ו או מכח יעוץ משפטי שקבלתי, אלא אם צוין אחרת - והכל כמפורט בתצחירי זה להלן.

• 1. המשיבה, הידועה בשמה ביקום, הינה חברה ציבורית דואלית אשר מניותיה ואגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
• 1. המשיבה הנפיקה מספר סדרות של אגרות חוב, אשר הרלוונטיות לבקשה זו הנן (במועד בקשה זו) סדרה בי ע.ג 25,783,333 ₪, שמועד פירעונה חלף זה מכבר (לעיל ולהלן: "סדרה ב״י), וסדרוז גי ע.נ 2,240,240,240 ₪, שמועד פירעונה השופי המצוין בשטר הנאמנות הנו 30.11.2024 (להלן : יידדרה גייי).
• 1. יצוין כי רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ שימשה כנאמן למחזיקי שתי הסדרות עד ליום 08.04.2019, וזאת מכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 31.08.2010 ולהלן: יישטר הנאמנותיי), והתוספת לשטר הנאמנות עליו חתמה החברה ביןם 20.9.2010 (סדרה בי) ומכוח שטר נאמנות עליו חתמה החברה ביום 28.08.2016 (סדרה גי).

העתק שטר הנאמנות מצייב לבקשה כנספח "1"

התוספת לשטר הנאמנות לסדרה בי מצייבּ לבקשה כנספּח ״2״.

• 1. יצוין כי על פי עמדתה של רזניק פו נבו נאמנויות בעיימ כי כהונתה כנאמן למחזיקי אגיית סדרה בי פקעה, החליטה ביום 08.04.2019 האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על זהות הנאמן החלופי למחזיקי אגרות התוב מסדרה בי. בהתאם להחלטת האשיפה הכללית מונתה המבקשת כנאמן למחזיקי אגרות חוב מסדרה זו, חלף רזניק פז נכו נאמנויות בעיימ (אשר ממשיכה לשמש כנאמן למחזיקי אגייח סדרה גי). למען הגילוי הנאות יצוין, כי בין חיתר בעניין זה הוגשה הייפ 19-04-19 הנדונה בפני כבי הנשיא השופט איתן אורנשטיין.
  2. 1. החברה הינה חברת-האם של בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ.
  3. 1. ביום 20.03.2019 הודיעה החברה על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב.
• 1. לאור הודעת החברה האמורה לעיל, נדרשים עתה מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב) לקבל החלטות בדבר הפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויותיהם והבטחת פירעון החובות כלפיהם.
• 1. בעקבות האמור לעיל החליטה האסיפה הכלליות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) על דחיית יום מועד התשלום בגין אגרות החוב (סדרה בי), במספר החלטות, בכפוף להתחייבות החברה כי אין בהסכמה לדחיית יום התשלום משום ויתור של מחזיקי אגרות החוב על זכויותיהס. דחיית המועד הנייל אושרה במספר אשיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי), ונכון למועד הגשת בקשה זו הוא נדחה לתאריך ה- 26.05.2019.
• 1. ביום 14.04.2019 נערכה אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה בי) במשרדי החברה, בין היתר, לצורך קבלת דיווח ועדכון מאת נציגי החברה בדבר מצב עסקי החברה.
• 1. במסגרת האסיפה הנייל, עדכנו נציגי החברה ובאי כוחה את המחזיקים, בין היתר, בדבר המגעים המתנהלים בין החברה לבין מספר גורמים המתעניינים בביצוע השקעה בחברה.
• 1. במסגרת האסיפה הנייל, התבקשה החברה להעביר נתונים ומסמכים נוספים התומכים, בין היתר, בהחלטות ובפעולות אותן קיבלה וביצעה בכל הקשור לעצירת תשלומים למחזיקי אג״ח סדרה ב׳. בייכ החברה מסר באסיפה כי לאחר שיישלח מכתב משודר באמצעות הנאמן, יועברו המסמכים שהחברה יכולה למסור אותם, בשונה ממסמכים שאינם מסמכי החברה ורי עמי 3 לפרוטוקול בשורות 20-27, וכן עמי 4 לפרוטוקול שורות 1-6).

העתק פרוטוקול האסיפה הנייל מצייב לבקשה בנספח ״בֵּ״ִ

• 1. על רקע דברים אלה שלחה המבקשת ביום 14.04.2019 מכתב לחברה ולנושאי וזמשרה בה, שבו החברה נתבקשה בין היתר :
• 1) לפרט בחוזר, בכתב, את כל הבדיקות שהתבצעו על ידי החברה ונושאי המשרה בה, ככל זהתבצעו, לפני קבלת ההחלטה הנייל לעצירת התשלום לסדרה ב'.
• 2) להעביר לעיון המבקשת פרוטוקולים של כל ישיבות הדירקטוריון שהתקימו החל מיום 01.03.2019, ככל זהתקיימו ישיבות כאמור.
• 3) לחעביר לעיון המבקשת את העתק חוות הדעת המשפטיות שהתקבלו בידי החברה ונושאי המשרה בה, שעל פיה קיים בסיס משפטי חוקי לעצירת התשלומים כאמור, ככל והתקבלה.
• 4) להעביר לעיון המבקשת כל מסמך אחר התומך בהחלטתה הנייל של החברה לעצירת התשלומים.
• 5) להודיע למנקשת בחוזר, בכתב, האם בוצעה פניה כלשהי מטעם מי ממחזיקי האגייח סדרה ג׳, בדרישה לעצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה ב׳, וככל ובוצעה פניה שכזו, לפרטה, ובמידה והתקבלה בכתב - להעבירה לעיון המבקשת.
• א. בנוסף, ביקשה המבקשת לקבל כל מסמך רלבנטי, לרבות פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון שנערכה בחברה (ככל ונערכו), בקשר עם העמדה שנקטה על ידי החברה ו/או מי מטעמה בעניין רצונה של בזק לבצע הגדלת הון רשום/לגייס הון.

העתק מכתבה של המבקשת מיום 14.04.2019 לחברה ולנושאי המשרה בה, מצייב לבקשה בנספח "4".

13 ! ביום 16.04.2019 השיבו התברה, מנכ״ל חחברה וחברי חדיוקטוריון למכתבה הנייל של המבקשת מיום 14.04.2019 במכתב ושובה מטעמם, שבמסגרתו דחו את דרישת המבקשת לקבלת הנתונים והמסמכים המבוקשים.

העתק מכתב החברה ונושאי המשרה בה מיום 16.04.2019 מצ"ב לבקשה בנספת "5".

1. ביום 17.04.2019 השיבה המבקשת למכתבם הנייל של החברה ונושאי המשרה בה במכתב מטעמה, במסגרתו ביקשה בשנית את המסמכים הנדרשים במכתבה של המבקשת מיום 14.04.2019._

העתק מכתבה של המבקשת מיום 17.04.2019 מצייב לבקשה בנספת "6".

1. ביום 02.05.2019 השיב מנכייל החברה למכתבה הנייל של המבקשת במייל לקוני מטעמו, במסגרתו כל שצוץ הוא כי – יימכתבנו הקודם כולל כבר מענה לטענות שחוזרות במכתבך האחרון ואנו לא רואים צורך במענה נוסף מצד עו״ד גיסין. עמדתנו ברורה והוצגה לכס גם במסגרת האסיפות וגם במכתבנו הקודסיי.

וזעתק הדואייל של מנכייל החברה מיום 02.05.2019 מצייב לבקשה כנספת יידי.

• 1. ביום 12.05.2019 שלחה המבקשת מכתב נוסף לחברה, במסגרתו, בין היתר :
  2. א. חזרה על דרישתה להמצאת המסמכים והנתונים המבוקשים.
• ב. לנוכח סירוב החברה למסור את המסמכים והנתונים מחד ולנוכח סירובה התמוה לפרוע את התשלום שלא שולם במועדו למחזיקי האגייח סדרה בי מאידך, ועל רקע טענת החברה בדבר כך שחינה מצויה כביכול בחדלות פירעון, נדרשה החברה :
  • 1) לשקול במשנה זהירות ביצוע תשלום לגורם כלשהו הקשור החברה.
  • 2) לזמן את נציגות אגייח סדרה בי לכל פגישה עם מציע וזאו משקיע פוטנציאלי בחברה.

העתק מכתבה של המבקשת מיום 12.05.2019 מצייב לבקשה בנספח "8".

1. ביום 13.05.2019 השיבה החברה למכתבה הנייל של המבקשת, במכתב מטעמה, שבמסגרתו חעלתה טענות כלפי המבקשת ביחס לבקשת המבקשת יישהחברה תשקול בזהירות ביצוע תשלומים לגורמים אחרים שאינם מחזיקי האגייחיי כאמור, וביחס למסמכים והותונים המבוקשים – חזרה על טענותיה בדבר כך שאלה נדרשים כביכול יילשם הגשת תביעות משפטיות נגד החברה ונושאי חמשרה שלהיי, ולכן דחתה, פעם נוספת, את הדרישה להמצאת המסמכים והנתונים.

העתק מכתבה של החברה מיום 13.05.2019 מצייב לבקשה כנספח "9".

1. אי לכך, ביום 14.05.2019 נשלח על ידי המבקשת מכתב נוסף לחברה, שבמסגרתו ניתן מענה לכל טענותיה של החברה כלפי המבקשת, תוך שהיא נדרשה, פעם נוספת, למסור את המסמכים והנתונים שהינה מסרבת למסור באופן עקבי, כפי שנדרשה עוד ביום 14.04.2019, וזאת בתוך 72 שעות.

העתק מכתב המבקשת לחברה מיום 14.05.2019, מצייב לבקשה כנספח "10".

1. מכתבה הנייל של המבקשת מיום 14.05.2019 לא זכה למענה מצד החברה, ומובן כי המסמכים ואו הנתונים המבוקשים לא הומצאו למבקשת, ועל רקע זה מוגשת הבקשה.

2. להשלמת התמונה יצוין, כי מחזיקי האגייח סדרה בי וסדרה גי אישרו, בהצבעה אינדיקטיבית שנערכה לעניין זה, את הצעת ההשקעה שהתקבלה מקרן . Searchlight Capital Partners L.P, וכן הוגשה על ידי נאמן אגיית גי בקשה למינוי מומחה ביום 13.05.2019 (בתיק פרייק 28612-05).

זה שמי זו חתימתי ותוכן תצהירי זה אמת.

אישיור נורית סגל, עוייד _ עו״ד, התייצב ביום _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ל ( 1 ל 1 ל 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 הקבועים בחוק, חתם בפני על תצהירו דלעיל.

Ni it Segul, Adv. מור. 81006 .Viru'

שם המשפחמם	Area
	1255
העתק שטר הנאמנות
התוספת לשטר הנאמנות לסדרה ב'
העתק פרוטוקול האסיפה מיום 14.04.2019	3
העתק מכתבה של המבקשת מיום 14.04.2019
העתק מכתב החברה ונושאי המשרה בה מיום 16.04.2019
העתק מכתבה של המבקשת מיום 04.2019, 17
העתק הדוא״ל של מנכ״ל החברה מיום 02.05.2019
העתק מכתבה של המבקשת מיום 12.05.2019	80
העתק מכתבה של החברה מיום 13.05.2019
העתק מכתב המבקשת לחברה מיום 14.05.2019	10

נספח מס' 1

העתק שטר הנאמנות

שטר נאמנות שנערך ונחתם ביום 31 באוגוסט 2010

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר חברה : 512832742

מרח' דב פרידמן 2, רמת גן

{לחלן : "החברה")

מצד אחד ;

ל ב י ן

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרח' יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6393311 פקס : 03-6393316 ולהלן : "הנאמן")

מצד שני ;

וביום 31 באוגוסט 2010 אישר דירקטוריון התברה פרסום תשקיף מדף (להק :	הואיל
"התשקיף") או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעה,
מדף, בין היתר, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) שאינן המירות למניות
החברה ועד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי), הניתנות להמרה למניות
החברה (להלו ביחד : "אגרות החוב") ;
והנאמן הנו וּזְברח מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק	והואיל
בנאמנויות ;
והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר,	והואיל
להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי
הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ;	והואיל
והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר
נאמנות זה ;

で i

והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת סדרה מסדרות אגרות החוב, והואיל הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, בכפוף לכך כי במועד הצעת אגרות החוב על ידי החברה יבחנו החברה והנאמן את אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות אגרות החוב המוצעות, תוך בחינת קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים בין מחזיקי הסדרות הרלוונטיות וזאת בהתאם בין השאר לתנאי שטר נאמנות זה, הנוזיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד ;

והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב ; והואיל

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

• 1.1. המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
• 1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשס פרשנות.
• 1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת וזאו אם תוכן הדברים או הקשרס אינו מחייב אחרת.
• 1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין החוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אָגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
• 1.5. בשטר נאמנות זה תהיה לביטוים הבאים המשכועות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם :

יהחברה"	בי קומיוגיקיישנס בעיימ.
"שטר זה" או	שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים
יישטר הנאמנות	אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
ייהנאמויי	הנאמן הנזכר בראש שטר זה וֹ/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
״תשקיף המדף״	תשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר 2010.
יידות הצעה" או "דוח הצעת המדף"	הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף המַדף, הּנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות

ביקומיוניקישעם

סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בהם יושלמו כל חפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם לחוראות כל דין ובהתאם לתנקנות ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

• חוק ניירות ערך, תשכ״ח-1968 והתקנות שחותקנו מכוחו "החוק" כפי שהיו מעת לעת.
  • "פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה.

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ. יבורסה"

• סד הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מהסדרה "יקרו" הרלוונטית.
• החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות "החלטה מיוחדת" החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד חקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקיס של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמענים.

חגרוז לרישומים של בנק הפועלים בעיימ.

"החברה לרישומים"

• סדרות אגרות החוב, שתכוננה סדרות בי עד די כאשר כל "סדרות אגרות אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של החוב" עד 2,000,000,000 ש״ח ו׳או סדרות ה׳ עד זי של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.
• אגרות החוב מסדרה מסוימת אשר למחזיקים בהן משמש ייאגרות החוב הנאמן כנאמן. מהטדרה

C בי קומיוניקיישנס בע"

הרלוונטית"

ייהמחזיקים"

האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקט כבעלים "מחזיקי אגרות של אגרות החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף, החוב" ו/או "בעלי אגרות החוב" ו/או המחזיק המשותף חרשום ראשונה בפנקש

כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-ייום מסחר" אביב בעיימ.

מסלקת חבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ. "מסלקת הבורסה"

חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון "חברה מדרגת" במשרד האוצר.

"מועד קובע מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפח של מחזיקי אגרות חוב ויפורסס בהודעת הזימון לאסיפח. מועד זה יחיה המועד לאסיפה" הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדם, בכפוף להוכרזת בעלותו כאמור, להשתתף באסיפח זו ולהצביע בה.

• כללי . 2
• 2.1. למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בשטר זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות בי עד זי אשר יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף, ויראו שטר נאמנות זה כאילו נחתם בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החור האמורות
• 2.2. למעט אם נאמר אחרת בשטר נאמנות זה, הנפקת איזה מסדרות החוב האמורות בשטר נאמנות זה אינה תלויה בשנייה. כל סדרה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף, וההתייחסות בשטר נאמנות זה לסדרות אגרות החנב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות.
  • 2.3. שטר נאמנות זה כפוף לכללי הבורסה, שלא ניתן להתנות עקיהם.

.3 הנפקת אגרות החוב

3.1. החברה עשויה להנמיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב אלה תחיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000 שייח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדורז ההצעה הראשון, וישולמו

0 ב קומיואַקיישנס בע"

בכל אחד מהמועדים, הכל כפי שפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב (ייאגרות החוב מהסדרות ב׳ עד ד׳"). בסיס ההצמדה (או העדר ההצמדה) וסוג הריבית (או העדר הריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדות ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות בי עד די, האפשריים על-פי תשקיף המדף, ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 3.1.4 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרות החוב (סדרות בי עד די), בהתאמה. שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או והעדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה, או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מהסדרות בי עד די תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (אז העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות בי עד די, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (ייההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות בי עד ד'יי). לפרטים נוספים ראו גם סעיפים 3, 4 ו-5 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות בי עד די).

1. בנוסף עשויה החברה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח החצעה הראשון, וישולמו בכל אתד מהמועדים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות של אגרות החוב (״אגרות החוב מהסדרות ה׳ עד ז׳יי). בסיס החצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית (או העדר ריבית) אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פין תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. לפירוט בסיסי ההצמדה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי, האפשריים על-פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראו סעיפים 3.1.4 ו- 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד ז׳), בהתאמה. שיעור הריבית אותו ונישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתופקנה בהתאס לתשקיף המדף, או המרוות מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא

(स् בי קומיולקיישנס בע

קרן אגרות החוב מכל אחת מהטדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות התוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלח. הריבית, ככל שתחיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות תאמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר חצמדה), סוג הריבית, שיעור חריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי, כפי שיפורט בדוח חהצעה על-פיז תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתו לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (ייההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ה׳ עד ז׳יי). אגרות החוב מהסדרות הי עד זי וזהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב כל אחת של התברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפזיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דות ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.5 לעיל, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי (כפוף להתאמות כאמור בסעיף 6.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מחסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי חחברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 3, 4, 5 ו-6 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי).

הרחבת הסדרה .3.3

החברוז רשאית להנפק (בהנפקה פרטית או לציבור) בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהו נפקו מאותח סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, ושטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן של אגרות החוב הנושפות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בוזנפקה זו. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה המונפקת כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. ואולם במקרה של הגדלת סדרת תעודות ההתחייבות מהסדרה הרלוונטית (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטיונ ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת, לרכות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב) לנאמן תחיה הזכות לדרוש את הגדלת שכר

ర

טרחתו, באופן יחסי להגדלת הסדרה, כמפורט בנספח 20 לשטר זה, והחברה נותנת את הסכמתה מראש בהתקשרותה בשטר זה להגדלת שכר טרחת הנאמן כאמור, החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום ונקופת הנאמנות. למען חסר ספק, מחזיקי אגרות החוב הנושפות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומן, חל טרם מועד הנפקתן.

אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמית.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מסדרה כלשהי בעקבות הרחבת סדרת אגרות החוב מאותה שדרה, יחיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת (ככל שיהיה), תפנה החברה לרשות המיסים, בסמוך לפני הרחבת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות חחוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מאותה סדרה, ותפרסם דוח מיידי בדבר שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאס להוראות חדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדוח מידי, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסיס על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצך בגין אגרות התוב מאותה סדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות תוב מאותה סדרה טרם הרחבת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו״ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

3.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה חבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שחוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

-בי קומיוניקיישנס בע

החברה תודיע בדיווח מיידי על הנפקה כאמור ככל שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור 4

• 4.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב מסדרת אגרות הרוב בכל מתיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן ותמחקנה מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, וזיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי וזחברח במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.
• 4.2. כל חברה בת של החברה וזאו חברה בשליטתה וזאו בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו׳או חברה בשליטת בעל השליטה בתברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1) (להלן : ייתאגיד קשור״) יהיו רשאים לרכוש ו׳או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור ותיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורטה, אלא בכפוף לכללי הבורסה, ותחיינה ניתנות לחעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב). לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 1 ו- 6(ו) לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. ככל שייוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור, ובלבד שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 6(ו) לתוספת השנייה לשטר זה.
• 4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את התברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב, אם וככל שתחול) והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים והחתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת

בי קומיוגיקיישנס בע

תשלום, ריבית או הצמדה.

בטחונות .6

• 6.1 אגרות החוב מהסדרות בי עד זי יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות בי עד זי, ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב, בנוטח שיהיה מקובל על הנאמן.
• 6.2. למען הסר ספק מובחר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או החברות וזבנות שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין וזאו שטר הנאמנות, לרבות אין בח כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
• 6.3. החברה ותהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן וזאו ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם על כך.
• 6.4. החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן וזאו ממחזיקי אגרות החוב.

דרגת עדיפות -7

כל אגרות החוב מסדרה כלשהי אשר יכול ותוצענה, תעמודנה בדרגה שווה לאיגרות החוב מאותה סדרה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

העמדה לפירעון מיידי 8

8.1. בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 8.2 להלן, לפי העניין :

בי קומיאניקיישנס פע

• 8.1.1. אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
  • 8.1.2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
• 8.1.3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו׳או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, ובתנאי שנפגעו או שיש חשש סביר שעלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או זכויותיהם.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום .8.1.4 הטלתו.
  • 8.1.5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, והפעולה לא תבוטל תוד 60 ימים מיום ביצועה.
    • 8.1.6. אם ימונח כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוד 60 ימים.
    • 8.1.7. אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 60 יום.
    • 8.1.8. אס החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
  • 8.1.9. אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999 (ייחוק החברות״) (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, ותנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה וזאו הסדר אחר שאינו על רקע קשיים כלכליים של

החברה).

• 8.1.10. אס החברה תחוסל או תמחק מכל סיבה שהיא.
• 8.1.11. במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ושטר הנאמנות, והכל אס נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 30 ימים ממועד ההודעה, ובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב.

יינכסי החברה״י משמעותם : נכסים שבבעלות החברה ששווים עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

.8.2

• 8.2.1. (א). בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 (כולל) לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב; וא
• (ב). בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 8.1.11 לעיל הנאמן יתיה רשאי (אך לא חייב) וכל אחד ממחזיקי אגרות החוב המחזיק בלפחות 10% מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה רשאי, לדרוש זימון של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• 8.3. מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 8.2.1 (או (ב) לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.6 לחלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיחוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה ותודיע על כך לנאמן בכתב וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן לזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד מוקדם יותר אם הנאמן יהיה בדעה כי כינוסח בחלוף 30 ימים, כאמור לעיל, יסכן את זכויות המחזיקים, ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 8.3 זה.

י קומיאגיקיישנס בע"

• 8.4. במקרה בו עד למועד כינוש האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כהרולטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 1.5 לעיל), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרח הבלתי מסולקת של אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר גם בתוך תקופה זו.
• 8.5 הודעה על קבלת החלטה מיוחדת כאמור לעיל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור תשלח על ידי הנאמן לחברה ותהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול להעמיד לפירעון מיידי כאמור.
• 8.6. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים ובסעיף 8.2.1 לעיל) וזאו את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4 לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מיידי או כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא משלוח הודעה מראש ובכתב לחברה בה יציון את הסיבות לקיצור ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה ונוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.

בכל מקרה, לא תקוצר תקופת 30 הימיס האמורים (בסעיף 8.2.1 לעיל) לפחות מ-14 ימים, ולא יקוצרו 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4 לעיל) לפחות מ-7 ומי התראה.

• 8.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות חחוב על קרות אירוע המחווה עילה לפירעון מיידי על פי השטר מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנייא ו/או במערכת המאיה של הבורסה.
• 8.8. למעט אם ייקבע במפורש אחרת בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית, אזי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, הורדת דירוג אגרות החוב מתסדרה הרלוונטית או הפסקת הדירוג לא תהווח עילה להעמדה לפירעון מיידי.

תביעות והליכים בידי הנאמן ರಿ

• 9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 9.2. אין באמור לעיל כדי לפגוע וזאו לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים וזאו אחרים גם אם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות חחוב מהסדרה הרלוונטית ו/או לצורך

בי קומיוגזקיישגס בע"מ

מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף לחוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

• הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות .9.3 לבית המשפט וזמתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור בשטר זה ו/או הנורע ממנו.
• 9.4. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף קטן 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין חדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
• 9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, מהסדרה לה הוא משמש כנאמן, בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו חליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר, ובכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים. למען הסר ספק יובהר, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדת לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
• בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, .9.6 אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה לה הוא משמש כנאמן על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והכל בכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים.
• 9.7. כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הזראות בית המשפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, אם חשיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

בי קומעניקיישנס בע

9.8. במקרים כאמור בסעיפים 9.5 ו- 9.7 לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית) אם ההימנעות עשויה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

10. שדר קדימויות בנשיה ; חלוקת התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו׳או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה כדלקמן :

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו ; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי היהתחייבות לשיפויי (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן); שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.7 להלן רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שנקבעה), פיגורי הריבית ו/או הקרן המגיעים להס לפי תנאי אגרות החוב (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב) פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום חריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן והריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שזמן שילוק סכומי הקרן טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לתברה או לחליפיה.

יובהר, כי במקרה בו היה על החברה לשאת בתשלוס כלשהו על פי הוראות שטר זה (לרבות הוצאות כאמור לעיל), אולם לא עשתח כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצליח לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי שדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דיון.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שחתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על פי דין, אם תחיינה כאלה בהתאם להוראות הדין.

11.

בכפוף לקבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מתזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלוס להס, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה

בי קומיוניקיישגם בע

לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה או מכוחו (ולא קודס לכן), וזאת לשם מימון ההליכים וזאו ההוצאות וזאו שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי הוצאות ושכר נוספים, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

12.

• 12.1. למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, פחות מ- 1 מיליון שייח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויוחיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עינין.
• 12.2. לכשתגענה חהשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומס למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיח הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 10 לעיל ולחלק את הסכום האמור במועד תשלום חקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע המועד לתשלום השכר ו/או מיד לאחר תשלום ההוצאה על ידי הנאמן (לפי העניין), אף אם סך כל הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכיס מסך של 1 מיליון שייח.
• 12.3. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה מיוחדת, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו לכדי 1 מיליון שייח.

13. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

• 13.1. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו- 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.
• 13.2. לאחר חיום הקבוע בהודעת יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
• 13.3. הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

בי קומיאנקיישנס בע"מ

• 13.4. סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לוזשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שחיה זכאי להס במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
• 13.5. החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל, ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, וההפקדה הנייל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
• 13.6. הנאמן ישקיע, במסגרות חשבונות נאמנות על שמו (בנאמנות עבור המחזיקים) ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 16 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאיס לסכומים אלה אלא את התמורה שתתקבל ממימוש וההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה לרבות אלו הכרוכות בניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, והוצאות הנאמן. הנאמן יעביר מתוך הכספים כאמור סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, בניכוי הוצאותיו הסבירות כמפורט לעיל, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו וכן, לפי העניין - הוכחות ואישורים סבירים להנחת דעתו בדבר הסרת המניעה לביצוע התשלום בפועל למחזיקים.
• 13.7. הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעס בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם). לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.6 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו וההוצאות המנויות בסעיף 13.6 לעיל, ככל שלא חולקו על ידו למחזיקים ושיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל ירוולו עליה הוראות סעיף קטן 13.6 לעיל בשינוים המחויבים.
• 13.8. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים אצלה ואת דבר קבלתם אליה בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
• 13.9. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת חנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות

ביקומיותקיישנס בער

החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שחיא.

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• 14.1. קבלה חתומה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע הוזשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.2. קבלה תתומה מאת מחזיק אגרת חוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין החוב תשתרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• 14.3. כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירְעון של אורוח החוד

15.

• 15.1. הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה בהתאם להוראות סעיפים 10, 12 ו- 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאח ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות רדועהו
• 15.2. תנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• 15.3. הנאמן יחיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• 15.4. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי ונשלומים חלקיים כאמור.

השקעת כספים .16

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעס לפי שטר זה, יושקעו על ידיו בבנקים המדורגים בדירוג -A ומעלה, בשמו או בפקודתו, בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות

ביקמאניקיישנס בע

וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג - -AA או דירוג מקביל לכך.

17. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן :

• 17.1. להתמוד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה ;
• 17.2. לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להס כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואס מראש עם החברה, בכל פנקס ואו מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן עיון כאמור דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן על פי שטר חנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 להלן. לעניין זה, נציג מורשה של הגאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן והחברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולות עבור הנאמן.
• 17.3. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 8.1 לעיל), וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניחול לפי העניין.
• 17.4. להודיע לנאמן בכתב בהקדס האפשרי ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו).
• 17.5. לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שתעביר.
• 17.6. החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו שיחיה עוייד ואו רוייח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תינוסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיח או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ועאו באי

בי קומיוניקישנים בע

כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 להלן.

• 17.7. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד פרסום דוח הצעת מדף או ממועד ביצוע הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק בהנפקה פרטית או באמצעות תשקיף), לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (קרן וריבית) בקובץ Excel.
• 17.8. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אס לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיטות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנייא, יחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
  • 17.9. למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
• 17.10.לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר לפי הוראות כל דין לשם מתן ונוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן וזאו באי כזרו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• 17.11. מדי 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה הנו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור כי לפי מיטב ידיעתה, בתקופה שמתאריך וההנפקה של אגרות החוב או בתקופה שהחל מתאריך האישור הקודם שניתן לנאמן על פי סעיף קטן זה (המאוחר מביניהם), ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של הוראות שטר הנאמנות על נספחיו (לרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה), אלא אם צוין הדבר באישור כאמור.
• 17.12. הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, כי הוא וכל עובד שלו ישמרו כל מידע שניתן כאמור בסעיף 17 זה בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שמדובר במידע הנחוץ באופן סביר לשמירת זכויותיהם על פי אגרת החוב, שטר זוז ועל פי כל דין.

התחייבויות נוספות .18

לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות :

בי קומעניקיישנג בע

• 18.1. במידה ותידרש בהתאם להוראות סעיף 11, תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורד אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן.
• 18.2. תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ואו תבצע חאו תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.
• 18.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

דיווח על ידי הנאמן .19

• 19.1. [נמחק].
• 19.2. הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית ממועד דוח הצעת מדף דו״ח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן : ייהדו"ח השנתיי).

הדוייח השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים :

• 19.2.1. פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
• 19.2.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחקפה.

מי שיוכיח לשביעות רצון הנאמן כי הוא מחזיק באגרת חוב יהא רשאי לעיין בדו"ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהא רשאי לקבל עותק מן הדו״ח על פי דרישה.

.20 שכר נאמן

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנַסֵפַחֲ 20 - שכר הטרחה המצורף לשטר זה.

סמכויות מיוחדות .21

21.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בחסתמכו על עצה או רוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין של בית משפט כי הנאמן פעל ברשלנות ולמעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ואו בחוסר תום-לב ואו בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי

C גיקומיוניקיישנגם בע

אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם, אאייכ ראה הנאמן כי עיון כאמור יפגע בזכויות המחזיקים. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור.

• 21.2. כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או הוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהו שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי רזוק, כפי שיהיה מעת לעת) וזאו בחוסר תום-לב וזאו בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינס מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
• 21.3. הנאמן לא יחיה חייב לחודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
• 21.4. הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות רבתי וזאו בחוסר תום-לב תאו בזדון.

סמכות הנאמן להעסיק שלוחים .22

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוחזים שינעלוו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תחיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן ככל שחייתה חלה עליו על פי השטר זאו על פי דין בגין פעולות שלוחיו.

שיפוי .23

23.1. החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 לחלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), לפי העניין, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, ובעלי מניותיו (ייהזכאים

בי קומיע קיישנס בע

לשיפויי) :

• 23.1. בגין תיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה ווככל שהפשרה נוגעת לחברה ניוננה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו נובעת מפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, וזאו על פי חוק זאו הוראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין ואו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב וזאו לפי דרישת החברה ; וכן
• 23.1.2. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנייל ו/אז כתוצאה משימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה.

והכל בתנאי כי :

• 23.1. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוג (וזאת מבלי לפגוע בזכותס לדרוש שיפוי בדיעבד) ;
• 23.1.4. הזכאים לשיפוי פעלו בתום לב ופעולה זו נעשתה במסגרת מילוי תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על פי שטר נאמנות זה ;
• 23.1.5. הזכאים לשיפוי לא התרשלו ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ;
  • 23.1.6. חזכאים לשיפוי לא פעלו בזדון ;
• 23.1. הנאמן הודיע לחברה בכתב, מיד עם היוודע לו הדבר, על כל תביעה וזאו דרישה כאמור, ואפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

מוסכם כי בכל מקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי כי (1). פעלו שלא בתום לב או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להזראות הדין או שטר הנאמנות ; ו/או (2). התרשלו ; ו/או (3). פעלו בזדון - יהיו חייבים החייבים בשיפוי (החברה או המחזיקים, לפי העניין) לשלם לזכאים לשיפוי, מיד עם דרישתם לתשלום את סכום יהתחייבות השיפויי, ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו חזכאים לשיפוי את סכומי יהתחייבות השיפויי ששולמו להם.

ביקומיותקיישנס בע"מ

23.2. מבלי לגרוע מתוקף יהתחייבות השיפויי שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יחיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות וזאו על-פי חוק וזאו הוראה של רשות מוסמכת ואו כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות חחוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי יהתחייבות השיפוי (ייכרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו התברה לא תפקיד מכל סיבה שהיא את מלוא או חלק מיכרית המימון יפנה וזנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו באגרות חוב במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 לחלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום יכרית המימון׳, (כולו או יתרתו, לפי העניין), כל אחד כפי יחלקו היחסיי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי (לפי העניין) לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אולם, אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום יכרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

• 23.3. יהתחייבות השיפויי :
• 23.3.1. תחול על החברה בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ולרבות בשל דרישת מחזיק, בעילות המפורטות בשטר זה, הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2). פעולות שבוצעו לפי דרישת החברה.
• 23.3.2. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב וולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר זה, לשם הגנה על זכויות מתזיקי אגרות החוב); וכן (2). במקרה של אי תשלום על ידי החברה של מלוא או חלק מסכום יהתחייבות השיפויי בהתאם לחובה החלה עליה על פי סעיף 23.3.1 לעיל (בכפוף להוראות שעיף 28.6 להלו).
• 23.4. בכל מקרה בו : (א). החברה לא תשלם את מלוא או חלק מהסכומים הדרושים לכיסוי יהתחייבות השיפויי ו/או לַא תַפּקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימון, לפי הענין וזאו (ב). חובת השיפוי חלה על המתזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :

בי קומעניקיישנם בע"מ

23.4.1. הכספים יגבו באופן הבא :

• ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ואו הקרן שעל 23.4.1.1 החברה לשלס למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויתולו הוראות סעיף 11 לעיל ;
• שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים חמופקדים 23.4.1.2 בכרית המימון כדי לכסות את יהתחייבות השיפויי, יפקידו המחזיקיס שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בהתאם לחלקו היחסי של כל מתזיק (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר.

ייחלקו היחסיי משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותס החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 5,23 לחלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי החלק היחסי של מחזיק מסוים ייוותר קבוע עד למועד תשלום מלוא סכום ההתחייבות לשיפוי הרלוונטי או עד למועד בו יודיע הנאמן על היעדר צורך בתשלום אותו סכוס התחייבות לשיפוי, וזאת - אף אם לאחר אותו מועד קובע רלוונטי יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• 23.5. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ביהתחייבות השיפויי ויאו בתשלום יכרית המימוןי הינו כדלקמן :
• 23.5.1. בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ו/או תשלום יכרית המימון׳ נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מתזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או יום קבלת ההחלטה על גקיטת הפעולה על ידי הנאמן ואס אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• 23.5.2. בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ו/או תשלום יכרית המימוןי נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יוזיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאותה אסיפה) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה זו.
• 23.6. אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום

C בי הומיתקיישנס בע

האמור. מקום בו נשאו המחזיקים במקום החברה בסכום כלשהו המוטל עליה על פי סעיף 23 זה, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצלית לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר חעדיפות המפורט בסעיף 10 לעיל (והכל - למעט אם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החליטו אחרת, בהחלטה מיוחדת)

23.7. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן יחולו הוראות סעיף 10 לעיל.

.24 הודעות

• 24.1. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנייא של רשות ניירות ערך (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה תייבת לדווח לאלתר במערכת המגנייא בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המפורטים לחלן תפורסם ההודעה גס בשני עיתונים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות ; (ב) מיזוג. כל חודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנייא או בעיתונות, לפי העניין).
• 24.2. במקרה בן תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק או תאגיד המדווח לפי פרק הי3 לחוק, כל הודעה מטעם החברה ואו הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכתובתם האחרונה של המחזיקים חרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס מחזיקי אגרות החוב ו/או על-די פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר רשום כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות התוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• 24.3. העתקים מהודעות ומהזמנות שיי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברח לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
• 24.4. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בראש שטר הנאמנות ואו לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב), או על ידי דואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני תוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען) או באמצעות משלוחה על ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד אליו נשלחה ההודעה: כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, כעבור יום עסקים אחד ממשלוחה בדואר

י קומיוגיקיישנס בע"

אלקטרוני או משלוחה בפקסימיליה, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתת באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין .

25. ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

• 25.1. בכפוף להוראות החוק, יוהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, לוותר על חפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או שטר זה על ידי החברה.
• 25.2. בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מתזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, או באסיפה נדחית שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו׳או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהם כלפי החברה.
• 25.3. בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר חנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה :
• 25.3.1. הנאמן שוכגע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, למעט שינוי הנוגע למועדי תשלום על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומס) ולהקטנת' שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 20 לעיל.
• 25.3.2. השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המתזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים (50%) מחערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

בי קומעגיקיישנס בע'

• 25.4. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1, סעיף 25.2 או סעיף 25.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
• 25.5. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, זיתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, הנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

פנקס מחזיקי אגרות החוב .26

• 26.1. החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן חנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקש כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את הפגקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ריחד על שלושים יוח הכל שנה.
• 26.2. החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שוס הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. התברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקיס בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

תעודות ופיצול תעודות 27

• 27.1. בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן : ייהתעודותיי), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) שייח ע.נ. (להלן : ייהכמות המינימלית").
• 27.2. כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש וגלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה

בי קומעניקיישנס בע"מ

מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעוזה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגדות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יתולו על מבקש הפיצול.

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

• 28.1. הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אס כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תתתיו לאותה סדרה.
• 28.2. רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתבוא תחת סעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
• 28.3. הנאמן יחדל מתפקידו, אס יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרח שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה ותיחשב כיימניעהיי גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 28.6 להלן. הנאמן מוותר על כל טענה ו/או דרישה כלפי החברה בקשר עם עצם החלפתו בנאמן אחר, אם יחדל לכהן בתפקידו על פי שעיף קטן זה, וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 28 שלהלן.
• 28.4. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמו.
• 28.5. המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מחשדרה הרלוונטית ו/או החברה, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים שבעים וחמישה אחוזים (75%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 28.6 להלן.
• 28.6. פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה חרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות חדרושים על פי החוק וזאת לתקופה ובתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שבהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו לאותה סדרה

בי קומיוניקישנס בי

• 28.7. מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 28 זה, יהיה טעון גם אישור של אסיפת מחזיקי אגרות חוב מחשדרה הרלוונטית בהחלטה שתאושר על ידי הצבעה של שני מחזיקים (או יותר) או באי כוחם, המחזיקים בחְמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היותרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
• 28.8. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת התוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיחיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברח כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה וזאו למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה וזאו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שיהיו, שעילותן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה וזאו מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מחבות כלשהי על פי כל דיוו.
• 28.9. החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר תחתיו.

דיווח לנאמן .29

• 29.1. בנוסף לאמור בסעיף 16 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב :
• 29.1. דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.
• 29.1.2. כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה.
  • 29.1.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  • 29.1.4. דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
• 29.2. פרסום הדוחות וזאו המידע האמור לעיל במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן לצורך סעיף 29 זה.

בי הומיוציקיישנס בע"מ

תחולה חוק ניירות ערך 30

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

אסיפות של מחזיקי אגרות החוב .31

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

פדיון מוקדם שֵל אגרות החוב (סדרות ב׳ עד ד׳) ואגרות החוב (סדרות ה׳ עד ז׳) ביוזמת .32 הבורסה

במקרה בו ונירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב (כיחס לסדרות בי עד די בלבד) ו או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרות אגרות החוב (כיחס לסדרות הי עד זי בלבד) פחת מהסכום שנקבע בחנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן :

• 32.1. תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות וזחוב (סדרות בי עד ד') ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות החגב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
• 32.2. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בוזות מיידי שישלת לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות ה׳ עד זי).
• 32.3. מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מסדרות בי עד די בלבד יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מחתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין חמועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על אף האמר לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות הי עד זי בלבד - מועד הפדיון המוקדם יתול לא לפני 30 יום מתאריך פרסוס ההודעה ולא יאוחר מ־ 45 ימים מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• 32.4. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן חנקוב

בי קומיאניקיישנס בע

בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).

• 32.5. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות הי עד זי בלבד – גם אין בה כדי לפגוע בזכויות החמרה, אך אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• 32.6. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה .33

החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מכל אחת מהסדרות שתוצענה על פי דוח ההצעה ובהתאס לתשקיף המדף לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים, וביתר חתנאים הקבועים בהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח התצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

מענים . 34

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

דין חל וסמכות שיפוט .35

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

הסמכה לדיווח במגנ"א . 36

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

כללי .37

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זוז ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (ייויתוריי) מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות

בי הומיוצעקיישנם בע"מ

המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מהוזוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ואו שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

ולראיה באו הצדדים על החתום:

י זניק פועקן נאמנויות בע"מ בי קומיוניקיישעס בע"מ רזניק פז נבוצאמנויות בע"מ י קומיוניקיישנס בעיימ

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה : אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתס מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

Ami Barlev, Attorney License Not gall t עמי ברלב, עוייה

בי קומיוניקיישנס בע"מ

ותוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ב' עד ד')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-________________________________________________________________________________________________________________________________________ [והנושאת/ ושאינה נושאת] [ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות בי עד די) רשומות על שם

מספר תעודה:

שייח. ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו__

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו_

• תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: "החברה") תשלם ביום ג_____ של כל אחת מהשנים ____ עד_______________________________________________________________________________________________________________________________________________ שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגזדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכניפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות נויום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן״ ו- יישטר הנאמנות" בהתאמה).
• אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, .2 והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
• אגרת חוב זו תהיה (צמודה/ לא צמודה) (קרן וריבית). הכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף. .3
• אגרות חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ____ של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת .4 חוב זו ("יהקדרה הרלוונטית"), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר : ! נאמנות, ואינן:מובטחות בשעבוד כלשהו.
• מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתו נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת אגרת החוב לידי החברה .6 במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
• 1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.

בי קומיוני

• החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי .8 שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף לחוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות החעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים .9 הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

	נתתם על-ידי החברה ביום _
בי קומיוניקיישנס בע"מ ביקומיוניקעישנס בעיימ
מורשה חתימה :_______________________	על- ידי : מורשה חתימה של בעבלין_
אני החיימ, 144 צלג (ג________________
קומווניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה : ₪½ֲ¬גּוֹנוּעֲגֵּג וחתימתם מחייבת

Ami Barley, Attorney icents NA 43053 דינקע

את החברה לצורכי אגרת חוב זו.

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ה' עד ז')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-__________________________________________________________________________________________________________________________________ (והנושאת/ ושאינה נושאת) (ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות הי עד זי) רשומות על שם

מספר תעודה :

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו__

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו_

• 1. תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : "החברה") תשלם ביום _________________________________________________________________________________________________ ב____, של כל אחת מהשנים ____ עד____ (כולל) %________ מערכן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן" ו- יישטר הנאמנות" בהתאמה).
• אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, 1 והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
• אגרה חוב זו תהיה (צמודה/ לא צמודה) (קרן וריבית). הכל כמפורט בתנאים שמעבר 3 לדף.
• אגרת יחוב זו מונפקת כחלק מסדרה ____ של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת 4 חוב זו:(ייהסדרה הרלוונטיתי"), בכפיפות לוזנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאש לשטר נאמנוונ , ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
• מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• 1. תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת אגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שכועבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.

בי קומינגיקושער בעיצ

• כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי ,7 שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• 1. פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן , החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• 1. כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

	נחתם על-ידי החברה ביום _____
בי קומיואקיישנס בע"מ
בֹיקומיוֹנִיְּקיישנס בע"מ
מורשה חתימה :_______________________	על- ידי : מורשה חתמזה : ש מציו
אני החיימ, _____, עוייד, מאשר כי תעודת אגרת חוב זו נחתמה על ידי בי קומיוני ולו - אינו ועו לוין וחסומתתח מחוורת את

קיישנס החברה בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה } לצורכי אגרת חוב זו.

mi Barley, Attorney No. 43053

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי . 1

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים :

"החברה"	בי קומיוניקיישנס בעיימ.
יישטר זה" או "שטר	שטר נאמנות זה לרבות התוספת והנספחים המצורפים אליו
הנאמנות"	ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
"הנאמן"	הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעס
	כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
"תשקיף המדף"	תשקיף מדף של החברה אשר התפרסם בחודש ספטמבר 2010.
"דוח הצעה" או "דוח	הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף
הצעת המדף"	המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף
	23א לחוק, בהס יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה,
	לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין
	וגהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שהיו באותה עת.
"החוק"	חוק ניירות ערך, תשכייח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחר כפי
	שיהיו מעת לעת.
"פגקס"	פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשבן למתגעות א
יבורסה"	הגורסה לגיירות ערך בתל-אביב בע״מ.
יימדד המחירים	מדו המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכו" הכולל
לצרכן" או "המדד",:	ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית

לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי חמדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים

",

שייבחרו על-ידיו.

המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.	"המדד הידוע"
	בתאריך כלשהו -
המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה	"המדד היסודי" לגבי
של אותה סדרה רלוונטית.	כל טדרה רלוונטית
המדד הידוע ביום חקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרו ו/או	"מדד התשלום"
ריבית. התברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה האס תחול הגנה
על הקרן ו׳או הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן :
אם בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי
הקרן וזאו הריבית צמודות למדד וכי על הקרן וזאו הריבית
של אגרות חחוב תחול הגנה, קרי: במקרח שהמדד הידוע
בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמזך מהמדד היסודי,
יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה
של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות
למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות חחוב לא תחול
הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יחיה המדד חידוע בתאריך
הקבוע לתשלום הרלווגטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד
היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול
הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה,
כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לגיצוע עסקאות.	"יום עסקים" -
כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בשיס המתייחסת למטבע	יייום עסקים בחו"ל"
חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטריס או כל מקור מידע
אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב
מהסדרה הרלוונטית.
סך הערך הנקוב של אגרות החוב מחסדרה חרלוונטית.	יקרו" -
״החלטה מיוחדת״ - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב
מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם,
מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך
הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע
לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם

ੇ ਕਿਸ

או על-ידי באי-כוחם מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים

ﻬﺎ בי קומיוגיקיישנס בע"מ

וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

• חברה לרישומים של בנק הפועלים בע״מ. "החברה לרישומים"
• "סדרות אגרות החוב" סדרות אגרות חוב, שתכוננה שדרות בי עד די של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה או ״הסדרות בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 שייח וזאו סדרות הי עד הרלוונטיות" -זי, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדות ההצעה הראשונח של אגרות התוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.
• כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ייום מסחר" -בעיימ.
  • מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ. "משלקת הבורסה" -
• לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי יימטבע חוץ"-שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה חדרה.
• השער היציג של מטבע חחוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או "שער מטבע החוץ" -כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.
• שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. ייהשער הידוע" אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוחג לקבוע שער יציג, בתאריך כלשהו • יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ ובהעדר שער כאמוך, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.
• השער הידוע ביום מסוים אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ייהשער היסודי" לגבי של אותה סדרה רלוונטית. כל סדרה רלוונטית-

השער הידוע במועד התשלום בפועל. יישער התשלום" -

בי קומיוניקיעשנס בע"מ

• שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת ייריבית בנק ישראל" לעת נגיד בגק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.
• "ריבית התלבור" ריבית - Tel-Aviv Interbank Offered Rate להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על- פי הצעות ריבית וזניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים בי עד הי - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביוס וי – בשעה 12:00 או בסנוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטריס או במקור מידע אחר כפי שיוסכס בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות וזחוב מהסדרה הרלוונטית.
• "דיבית הליבור" " " שיעור חריבית - London Interbank Offered Rate בשוק הבינבנקאי בלונדוו על פיקדונות בדולר ארהייב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונח של הסדרה הרלוונטית ולשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאתריה, בדף Libor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.
  • "ריבית היוריבור" -

שיעור הריבית (במונחים - Euro Interbank Offered Rate שנתיים) המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ולשבוע, לחודש, לשלושה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET) או בסמוך לאחריה. בדף Euribor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות

קומיואַקיישנס בע

התוב מהסדרה הרלוונטית.

סדרה של אגייח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי ייאג״ית ממשלתי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אגייח ממשלתית -בריבית משתנה" -ריבית משתנה), התשס״ו - 2006, כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת אגייח ממשלתית הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה.

ריבית חליבור או ריבית התלבור או ריבית היוריבור או ריבית "ריבית הבשיט" -בנק ישראל או ריבית פריים או תשואות מקיימ לשנה או ריבית שנושאת אג״ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדות ההצעה הראשונה של הסזירה הרלוונטית.

אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת יימקיימ" -מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאס להוראות חוק מלווח קצר מועד, התשמייד- 1984 ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסתר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.

טזרה של מקיימ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע "מק"מ לשנה" -לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום וזדגימה (כהגדרתו להלן) ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום הדגימה. במקרה וביום וזדגימה לא קיים מקיימ כאמור יחיה המקיימ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה חקרובה ביותר ל-12 חודשים מיום הדגימה. טדרת המקיימ הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדווח הצעת המדף הראשונה של אגרות החוב.

יייום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור- יוס העסקים בחו״ל החל שני (2) ימי עסקים בחו״ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; לגבי ריגית התלבור - יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשחי; ולגבי ריבית בנק ישראל, ריבית הפריים, תשואת המקיימ וריבית אגייח ממשלתי בריבית משתנה – היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי.

C בי קומעניקיישנס בע"מ

מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפה של מחזיקי אגרות חוב יימועד קובע ויפורסם בהודעת הזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד לאסיפה" הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדם, בכפוף להוכחת בעלותו כאמור, להשתתף באשיפה זו ולהצביע בה.

ותנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

אגרות החוב . 2

• 2.1. אגרת החוב שבתעודה זו הינן חלק מסדרה של עד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד זי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 שייח ועד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000 שייח רשומות על שם. אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, תעמודנה לפירעון (קרן), תחיינה בעלות בסיס הצמדה (או העדר הצמדה), סוג ריבית (או העדר ריבית) ושיעור ריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, הינם כמפורט בסעיפים 3 - 5 להלן.
• אגרות החוב מהסדרות הי עד זי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.1 .2.2 שייח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות רוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיחיו במועד דות ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה חראשונה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 6.1 ו- 6.3 להלן), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלוז על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף א להלו.

הרחבת הסדרה .2.3

לעניין הרחבת הסדרה, ראו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

י קומעניקיישנם בע"מ

2.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.4 לשטר הנאמנות.

בטחונות 25

לעניין בטחונות שיכול ויהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו, ראו סעיף 6 לשיור הואמות

• הקרן 3
• 3.1. קרן אגרות החוב מהסדרות בי עד די ומהסדרות הי עד זי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף ובסיסי הצמדת הקרן :
• 3.1.1. קרן אגרות החוב מסדרה בי עד די תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
• 3.1.2. קרן אגרוונ החוב מסדרה הי עד זי תיפרע בתשלום אחד או במסטר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח תהצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדת כאמור בסעיף זה לחלן.
  • 3.1.3. קרן אגרות החוב עשויה להיפרע בתשלומים שאינם שווים.
• 3.1.4. הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדות ההצעה הראשונה של אותח סדרה, תוך הפניה להגדרות בסישי החצמדה המפורטות לחלן :

הצמדה למדד 3.1.4.1

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה חינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאס יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן תאו ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן : אם בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית

יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי : במקרה שהמדד הידוע בתאריך וזקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח החצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול חגנה כאמור, קרי : מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלוס הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אס תחול הגנה אס לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנח כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.1 להלן.

הצמדה למטבע חוץ 3.1.4.2

אם יקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ואו ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן וזאו הריבית של אגרות החוב תחול הגנח (היינו: אס שער התשלום יהיה נמוד מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלוס אפילו שער זה יחיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה כאמור.

חריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותח סדרה תהיה ריבית בשיעור הקבוע כאמור בסעיף 4.3.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה וריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט

בי קומיאניקיישנס בע"מ

בדות ההצעה האמור או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.2 להלן,

אגרות חוב לא צמודות 3.1.4.3

במקרה שבו נקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי קרן אגרות החוב מסדרה כלשהי, לא תהא צמודה לבסיס הצמדה כלשהו, תהיה חקרן נקובה בש״ח, ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית על הקרן הלא צמודה בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תחא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תחיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המקיימ לשנה, או הריבית שנושאות אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרוות שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיפים 4.2.2- 4.2.4 להלן.

הריבית 4

הריבית של אגרות החוב מהסדרות בי עד די ומהסדרות הי עד זי אשר ונוצענה על-פי תשקיף המדף של החברה :

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור — יפורטו בדות ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוד הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים לחלן :

4.1. ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דות חהצעה האמור.

ריבית על קרו לא צמודה .4.2

חקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה כמפורט להלן :

4.2.1. ריבית שקלית קבועה - ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

בי קומיוגיקיישנס בע

• 4.2.2. ריבית בשיעור משתנה כאשר אס המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידח ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס היגה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת הריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים, שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביוס הדגימה. החברה תגיש דות מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (דהינו, ריבית בסיס בתוספת מרווח). יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים עשויים לחשתנות במהלך תקופת ריבית ללדוגמא : כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
• 4.2.3. ריבית בשיעור משתנה כאשר אס המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית חבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואס מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז. כאשר ריבית הבסיס הינה ונשואת המקיימ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעח האמור -

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרוות בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מקיימ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה כממורט בשעיף 2.5 לתשקיף, כאשר תשואת מקיימ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מקיימ לשנה במספר ימי המסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף. החברה תמשור בדוח מיידי, תוך ארבעה ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור תשואת מקיימ לשנוז כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור תשואת מקיימ לשנה עשוי להשתנות במהלך תקופת הריבית (לדוגמא: כתוצאה משינוייס אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור תשואת מקיימ לשנה שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנה

קומיוגקיישנס בע"

במהלך אותה תקופת ריבית.

4.2.4 ריבית בשיעור משתנה כאשר אס המכרז ייערך על מחיר היחידה המבווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח החצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח חהצעה הראשונה של חסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אגייח ממשלתית - בריבית משתנה :

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאס למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אג״ח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרוות, כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדות הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף. הריכית השנתית בעד כל אחת מתקופת הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אגייח ממשלתית ריבית משתנה הרלבנטית. החברה תמסור בדות מיידי לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום וזחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור וריבית בסיס בתוספת מרוות). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ-14 ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של ייאגיית ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבנטית ואורך תקופת הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה לחיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות חריבית בגין ייאגיית ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבנטית.

4.3. ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן :

• 4.3.1. ריבית קבועת צמודה למטבע חוצ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דות ההצעה האמור.
• 4.3.2 ריבית בשיעור משתנה כאשר אס המכרז ייערך על מחיר היחידה המרונח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדום חהצצה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית

י קומי גיקיישנס בע"נ

הבסיס על פי המכרז, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח החצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור עשויים להשתנות במהלד תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

• 4.4. על אף האמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 2.6 לתשקיף, ובמקרת כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
• 4.5. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ושיעור הריבית השנתית שעל בסיסה הוא נקבע, יפורטו בדות ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו׳או בדות שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין.
• 4.6 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריכית בשיעור משתנה, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
• שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי .4.7 אגרות התוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלוס הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למשפר התשלומים בשנח הקבוע על פי וננאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות התנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים השנתיים, או הרבעוניים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
• 4.8. הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח החצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלוס

י קומיונקיישנס בע"

(ייתקופת הריבית'י). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

• 4.9. התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עס התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• 4.10. במקרה בו סדרת אגרות חוב תהיה מדורגת, ויחול שינוי בדירוג, בדוח הצעת המדף ובתיקון לשטר הנאמנות (אם וככל שיתוקן) תהיה התייחסות באשר לשינוים בריבית, ככל שיהיו עקב שינוי בדירוג.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב 5

5.1 התשלומים על חשבון הריבית וזאו הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (ייהיום הקובע בסדרה הרלוונטיתיי), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות חחוב מאותה סדרה לידי החברה, במועד התשלום האחרון במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אתר עליו תודיע החברה לא יאוחר מתמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האתרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלוס ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• 5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו׳או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון חבא אחריו ללא תוספת תשלום, וייהיום חקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• 5.3. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, החברה תקבע בדוח ההצעה את שיעורה. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.

בי קומיאנקיישנס בע"מ

• תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל, ככל .5.4 שיהיו.
• התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של .5.5 האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלם שכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
• מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק .5.6 לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על כל שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תחא תייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף תמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• 1. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלת בדואר רשום לכתובתו וזאחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, וכלבד שנפרע עם הצגתו כחלכה לגביה.
• 5.8. מכל תשלום בגין אגרות החוב מחסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ה׳ עד ז׳ למניות (״אגרות החוב ההמירות״) 6

סעיף 6 זה יחול אך ורק ביחס לכל אחת מסדרות החוב (סדרות הי עד זי) וזאת באופן נפרד ובלתי תלוי בכל אחת מהסדרות האחרות.

6.1. תנאי ההמרה

6.1.1. בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה או עד למועד אחר שיקבע, בחתאס להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור (ייתקופת ההמרה", וכל יום מסחר בתקופת ההמרה כאמור יכונה להלן ״מועד ההמרה״, והיום האחרון של תקופת החמרה יכונה להלן ״תום תקופת ההמרה״), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תחיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות

כי קוֹמיוריקיישנס בע"

במחזור באותו מועד ניתנת למרה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.1 שייח ערך נקוב כל אחת, נפרעות במלואן של החברה ("מניות ההמרה"), לפי שער ההמרה או שערי המרה שונים, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, שלא יפחתו מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור ("שער ההמרה"), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח החצעה האמור.

• 6.1.2. כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה (ייהממיריי), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על גבי הטופס, כפי שייקבע על-ידי החברה בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").
• 6.1.3. בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של חקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.
• 6.1.4. במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי תלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווח לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.
• 6.1.5. את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.
• 6.1.6. הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם חקצאת מניות ההמרה. היוס בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על הנורת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה (ייתאריך ההמרה").

בי קומעניקיישנס בע

• 6.1.8 הודעת חמרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
• 6.1.9. הממיר לא יחיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על וזדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך תמישה-עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ־ 50 שייח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי התברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסרוח זה.
• 6.1.10. מגיות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרת או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות חרגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב, שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד
• 6.1.11. אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך החמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינו, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום חקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום חקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלס ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).
• 6.1.12. כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תחיה בטלה ומרוטלה לאחר אוחר מועד.

ג קומיוניקיישנס בע"מ

לוחות זמנים להמרה .6.2

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן :

• 6.2.1. הודעת לקוח בדבר המרוז שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.2. קיבלה המשלקה חודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב תמסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.3. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסייק 6.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר חבא אחריו.
• 6.2.4. כל הודעה מאלה המנויות בסייק 6.2.1 עד 6.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
• 6.2.5. למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיוו חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את.בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו, להמיר את אגרות החוב ההמירות שברשותו.

חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי לפני פדיון סופי, או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד חאמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה, כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה במועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורטה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנייל.

קומצוניהיישנס בע

6.3. הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

6.3.1. חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן :

• 6.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
• מחזיק אגרות החוב החמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק 6.3.1.2 ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאח ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסוז, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד החקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה זתשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא וישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ-50 ש״ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
• 6.3.1.3 בהתאם לאמור בתקנון ובחנתיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום האקס.

6.3.2. הנפקת זכויות

אם תציע החברה מתאריך זוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרס הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע

בי קומעוניקיישנס בע"מ

את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של התברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "אקס זכויותיי. בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום המסחר אקס זכויות.

6.3.3. התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אס החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות (ייהחלוקהיי), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה (ייהתאריך הקובע לחלוקוליי) יחול לפני תום תקופת ההמרה, תחול בכל זמן שהוא, אתת מהחוראות המפורטות בסעיפים קטנים 6.3.3.1 עד 6.3.3.3 להלן, אך ייתכן ובמהלך תקופת אגרות החוב, יחולו (לחילופין) כמח מהן, הכל כפי שיקבע על-ידי התברוז בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. התברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה הראשונה האמור את אופן התאמת שער ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה בחלופות דלהלן :

• 6.3.3.1 שער ההמרה לא יותאם עקב חלוקה על-ידי החברה.
• 6.3.2 מיד לאחר היום הקובע יופחת משער ההמרה בגין כל מניה סכום השווה לערך ייהאקסיי כהגדרתו בתקנון המסחר בבורסה ובהנחיות שהוצאו על פיו. החברה תודיע על שער ההמרח המותאם כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תיסחרנה מניות החברה ייאקס דיבידנד".
• 6.3.3.3.3.3 חחל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביוס הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לפני פוניחת המסחר ביוס שבו תסחרנה מניות החברה ייאקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדות ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, כאמור לעיל,

יתולו הוראות סעיף 6.3.3.1 לעיל.

י קומיגיקיישנס בע

6.3.4. הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב חהמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת חהמרה ביחס לאותה סדרה, תחולנה ההוראות הבאות :

• החברה ונשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.1 6.3.4.1 שייח ערך נקוב בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
• אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 0.1 ש״ח ערך 6.3.4.Z נקוב שבהון המגיות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדוּל יותר או תחלקן בתלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר- יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותח סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 6.1.9 לעיל, כפוף לשינויים המחויבים.
• 6.3.4.3 החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה חרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדותות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום באגרות חחוב ההמירות מאותה סדרה, תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנייל.
• בנוסף להודעה הנייל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא 6.3.4.4 מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת המרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומייס בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים וזרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיח זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל- ביחס לסדרה (સ האמורה.

י הומתניקיישנס בע

• חחברה לא תתלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות בנות 0.1 6.3.4.5 שייח ערך נקוב דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסוס הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות לפי העניין.
• 6.3.4.6 החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבח, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.
• בהותאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שהס בתאריך שטר 6.3.4.7 הנאמנות, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אלא במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך הפיצול" לעניין זה משמעו - הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לתברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יחיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך מיזוגיי משמעו לעניין זה - חליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או חליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה.

י קומיוגיקיישנס בע"מ

6.3.4.8 למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה לבצע שינויים בתנאי אגרות החוב, ככל שהדבר יותר על פי דין במועד ביצוע השינוי.

6.3.5. פירוק מרצון

• 6.3.5.1 במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון, ותיתן החברח הודעה בכתב על כך לכל מחזזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומיס בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתוניס יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה הִאמורה של החברה.
• במקרה זה, יחיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי 6.3.5.2 להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת תחלטת חפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן ולמעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך החחלטה או לאחר מכן) ; ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההתלטה.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה .7

ראו סעיף 13 לשטר הנאמנות.

העברת אגרות החוב .8

8.1 בכפוף לאמור בסעיף 8.3 להלן, אגרות חחוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל העברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לתברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכורנו של

קומיוציקיישנם בע"מ

המעביר להעברתן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

• 8.2. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש העכרה.
• 8.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן חנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן ששך הכל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• 8.4. לאחר קיום כל חתנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס וייחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת רווב זו.
  • 8.5. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש החעברה.

פיצול תעודת אגרות החוב 9

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב׳ עד ד׳) ואגרות החוב (סדרות ה׳ עד ז׳) ביוזמת .10 הבורסה

לעניין זה ראו סעיף 32 לשטר הנאמנות.

11. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

לעניין זה ראו סעיף 33 לשטר הנאמנות.

12. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשוב

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

הוראות כלליות .13

• 13.1. סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית חקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• 13.2. כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מחליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעס, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או

್ನು ביקומיוניקיישנם-בע"מ

בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.

• 13.3. בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהס על פי אגרות החוב ושטר וזנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יחיו בעלי החוב רשאים לחפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית.
• 13.4. הוראות שטר חנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות חחוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרות חוב זו.

ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב .14

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

15. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייח לשטר הנאמנות.

קבלות כהוכחה . इ. २

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומח על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

17. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביתס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לתברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

הודעות .18

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של הנאמן או המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. הנאמן יהיה חייב לומן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של המתזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנס מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יהיו החברה זאו הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור החוצאות הסבירות הכרוכות בכך. לא יהיה בדרישת שיפוי זו או בתשלום בו נשאו המחזיקים כדי לפגוע בחובת החברה לשאת בכל הוצאות זימון וכינוס האסיפה ככל שזו קיימת על פי הוראות שטר הנאמנות.

• בעת עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יבחן הנאמן קיומם של אינטרסים מנוגדים אצל מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הזראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד אשר לגביו יחולו הוראות סעיף זה להלן.
• (א) הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות חוב המבקשים להשתתף באסיפת מחזיקים, למסור לנאמן הצהרה בכתב בדבר קיומם או היעדרם של עניינים מנוגדים שיש לאותם מחזיקים ביחס לעניין העומד על סדר יומה של האסיפה. מחזיק אשר לא ימסור לנאמן הצהרה כאמור לאחר שהתבקש לעשות כן ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. לשם בדיקה וקביעה כי למחזיק מסוים, שמסר הצהרה, קיים או לא קיים עניין מנוגד כאמור הנאמן יסתמך על הצהרות שנמסרו לו כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת. .
• בשעקף זה ייעגיין מנוגדיי משמעו: כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין (ગ) הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מאותה הסדרה שמחזיקיה כונסו לאסיפה, לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה שלו ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי עניון בו או בעלי שליטה בו ו׳או כל עניין נוסף שיש למי , מהפורטים לעיל, שעשוי להיות רלבנטי לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה , לפי העניין.
• קולותיהם של: תאגיד קשור כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, ושל מחזיק (ג)

י קומיוניקיישנס בע"מ

שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף 2 זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים או באסיפת סוג של מחזיקים, ובכלל זה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי או לצורך ספירת קולות בוזצבעה.

• (ד) במקרה בו וזידרש אסיפת סוג של מחזיקי אגרות חוב, הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי החלטה מסוימת תחיה טעונה אישור רק באותה אסיפת הסוג שקבע הנאמן ולא במי מיתר אסיפות הסוג, לרבות לא באסיפה של כלל המחזיקים.
• על כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תינתן למחזיקי אגרות החוב 3 ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או, במקרה שמטרת האסיפה הינוז דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט חהודעה חמוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גם לחברה.

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

• לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה לכל המחזיקים באותה סדרה או שההודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי מחזיקים כאמור.
• יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יושב ראש .5 כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכתים (או מיופי כוחם) מביניהם יושב ראש.
• אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון באיזה מהנושאים שעל שדר היום.
• בכפוף למניין החוקי הנדרש על פי כל דין לשם פתיחת אסיפה שעל סדר יומה (או פיטורי נאמן, ולמעט המפורט בסעיף 6(ה) להלן, באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמתזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה חבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.
• (ב) אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יחיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך במתן הודעה נוספת למחזיקים) ובמקרה שיום זה אינו יום

י קומיוצקיישגס בע"

העסקים - ליום עסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה חהודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין גם כי אם לא יהיה מניין חוקי כאמור לעיל תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לכינוס באסיפה הנדחית, יהיה המניין התוקי באסיפה זו נוכחות של מחזיק כלשהו באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיו. הודעה כאמור יכול שתינתן גם במסגרת הזימון לאסיפה המקורית שנדחתה.

• בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן (ג) אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה ברוב האמור לעיל הנו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט ולהלן ייאסיפה נמשכת״). אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על כינוס האסיפה חנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדס מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנ״א בלבד. פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על כינוסה של אסיפה נמשכת ואו על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת. לא ידונו באסיפה הנמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה, אלא בהסכמת בֵּלַ מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (מלוא הערך הנקוב), ובלבד שכל המחזיקים (100% מהערך הנקוב) נוכחים באסיפה הנמשכת.
• יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או (T) בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה שבו קבע היושב ראש כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעת, יפורסם כתב ההצבעה במגנייא ו/או תפורסס הודעה במגנייא בדבר האופן בו יוכלו הזכאים להצביע בכתב ההצבעה לקבל העתק של כתב ההצבעה, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח ליושב הראש את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מובהר, כי בהצבעה על פי כתבי וזצבעה, זכאי לחצביע גם מחזיק שלא נכח באסיפה הרלוונטית, בכפוף להזכחת. זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה במועד הקובע לאסיפה.

בכתב ההצבעה רשאי היושב ראש לקבוע כי על מחזיק להצהיר באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד כהגדרתו בסעיף 2(ב) לעיל. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושאיים שבכתב ההצבעה.

קומיוגיהיישנם בע"מ

• באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות לחלן (להלך: "החלטה ה) (ה) מיוחדת") יוזיה מנין חוקי אם נכחו באסיפה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות בא כוחם), המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע לחשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה, או באסינה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות באי כוחס) המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה :
• (ג) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בין אס זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהוודיים בקשר עם זכויות אלה ;
• (2) העמדת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפירעון מיידי בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 8 לשטר הנאמנות ;
• (3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב מהסדרה הרלוונטית כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.
• מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה (1) ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינס תאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא ונימננה לצורך קביעת קיומו של מנין חוקי, וחכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.
• (א) בעלי אגרות החוב זכאים לחשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או .7 באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל החצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 שייח ע.נ. מחקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות התוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקט, אם בעצמו ואס על ידי שלוח.
• בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת (ב) החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניהם.
  • הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה. (ג)
• הרוב הדרוש לקבלת התלטה רגילה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות (א) 8 המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים. הרוב הדרוש

הומיוניקיישנס

לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 6(ה) לעיל הוא רוב של לא פחות מ-75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים.

• הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה (그) בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו,
• כתב מינוי הממנה מיופה כח תאו שלוח יחיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על (א) .9 ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא התאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
• כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק (コ) מאושר של ייפוי כוח זה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אס (ג) עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אס נתקבלה במשרדה הרשוס של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הגייל, הכל לפי העניין.
• הנאמן ידאג לעריכת פרוטוקול של כל הדיונים וההחלטות בכל אסיפה כללית של מחזיקי .10 אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעגיינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההכך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.
• 1. לכך על ידי הגורם שוימן את האסיפה - הנאמן או החברה (לפי העניין), יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה לערוך דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי הם ומי מטעמם, לא ישתתפו באותו חלק של הדיון.
• 1. כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר שיפורסם בזימון לאסיפה . הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.
  2. 1. כל האמור בתושפת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

בי קומיוניקיישעם בע"מ

בי קומיוניקיישנס בע"נו ("החברה") - נספח 20 - שכר הנאמן המצורף לשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 ("(ה)שטר")

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן :

• 1. תשלום חד פעמי בגין פעילות הנאמן עד לפרסום התשקיף: 8,000 שייח (בתוספת מע"מ כחוק). היה ותוד 3 חודשים ממועד התשקיף תונפק סדרת אגרות חוב לה ישמש הנאמן כנאמן, יקוזז סכום זה מהסכום שישולם לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• בגין כל סדרת אגרות חוב שתונפק מכוחו של תשקיף המדף לה ישמש הנאמן כנאמן, ישולם לנאמן שכייט כמפורט להלן :
• 2.1 מיד לאחר הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם לנאמן סכום של 28,000 ש״ח (בתוספת מעייכו כחוק), עבור שנת הנאמנות הראשונה.
• 2.2 בגין שנת הנאמנות השנייה, ואילך, וכל עוד יהיו אגרות חוב מאותה הסדרה, שטרם נפרעו, במחזור, ישולם לנאמן סכום של 22,000 ש״ח (כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה, אך בכל מקרה לא פחות מהסך האמור), בתוספת מע"מ כחוק.
• 2.3 כל אימת שתבוצע לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, בדרך של הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב), יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח, הסדרה כתוצאה מאותה הרחבה (בתוספת מע״מ כחוק), החל ממועד ההרחבה ובאונן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
• בגין נוכחות הנאמן באסיפת בעלי מניות של החברה או אסיפת מחזיקי אגרות חוב 13 של החברה, ישולם לנאמן שכר טרחה נוסף בקד של 500 שייח לכל אסיפה (בתוספת מעיימ כחוק), צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד ההנפקה.
• בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות שיבוצעו על ידי הנאמן לאחר פרסום תשקיף 4 המדף, מעבר לפעילותו השוטפת, תשלם החברה לנאמן 600 שייח לשעה, בתוספת מעיימ כחוק.
• שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנייל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה זאף אם .5 מונה כונס נכסים (או כונס נכסיס ומנהל) או באם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואס לאו.
• 1. אם יחולו שינויים בהוראות הדין, החוק והתקנות, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות וזאו בדיקות וזאו הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרֹמַּת שכ״ט סביר בגין פעולות אלו.

בי הואמוניה המעער בי

• במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן ,7 זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף קטן זה לא יחול על תשלום שכר הטרחה לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
• 1. מעיימ יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
• במקרה של ביטול פרסום תשקיף מדף או דחיית פרסומו ולתקופה של 3 חודשים או . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . יותר), או ביטול הנפקות של אגרות חוב מכוח התשקיף או דחייתן (לתקופה של 3 חודשים או יותר), לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ובין היתר השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 שייח לשעה (בתוספת מעיימ כחוק) עבור שעות העבודה שביצע.
• 1. נספח זה מבוסס על הנחה כי איגרות החוב יוצאו ללא בטחונות וללא אמות מידה פיננסיות או התחייבויות אחרות של החברה שעל הנאמן לבחון. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת חנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש ממנו להקדיש לנאמנות.
• 1. כל הסכומים האמורים בנספח 20 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

( ਦੇ י קומיוניקיישנם בע"מ

גספח מס' 2 התוספת לשטר הנאמנות לסדרה ב'

תוספת לשטר נאמנות מיום 31 באוגוסט 2010

שנערכה ונחתמה ביום 20 בספטמבר 2010 בקשר עם הנפקת אגרות חוב (סדרה בי) של החברה

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר חברה: 512832742

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

(להלן : "החברה")

מצד אחד ;

ל ב י ו

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחי יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6389200 פקס : 03-6393316 (לחלן : ״הנאמן״)

מצד שני ;

• וביום 31 באוגוסט 2010 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות (להלן : יישטר הנאמנות״), הואיל בין היתר ביחס לאגרות חוב (סדרה בי) של החברה (להלן : ייאגרות החוב (סדרה ב׳) אן ייאגרות החוב") ;
• והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 1 בספטמבר 2010 (להלן: ייתשקיף המדף"), והואיל מכוחו היא עשויה להנפיק בעתיד, בין היתר, כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות בי עד זין, באופן שמתואר בשטר הנאמנות ;
• והואיל אשר על פיו תציע התברה אגרות חוב (סדרה בי) (להלן: יידוח הצעת המדף״) ולשם פרסום דות הצעת המדף כאמור מעוניינים הצדדים להוסיף על הוראות שטר הנאמנות באופן המתואר בתוספת זו ;

וברצון הצדדים להעלות על הכתב במסגרת תוספת זו את ההוראות והתנאים והואיל הייחודיים לאגרות החוב (סדרה בי) אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף, ובכלל זה הסכמות נוספות אליהן הגיעו בקשר עם תנאי אגרות החוב (סדרה ב׳) כמפורט

בתוספת זו ;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

• 1.1. המבוא לתוספת זו מהווה חלק בלתי נפרד הימגה.
• 1.2. חלוקת תוספת זו לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• 1.3 למונחים בתוספת זו שהוגדרו בשטר הנאמנות, תינתן המשמעות שנקבעה להם שם, אלא אם נאמר במפורש אחרת.

תוקף שטר הגאמנות .2

שטר הנאמנות, על נספחיו, ימשיך לחול על הצדדים, והוראות שטר הנאמנות תמשכנה לחייב את הצדדים ככתבן וכלשונן, למעט אם שונו במפורש בתוספת זו, וככל ששונו בלבד.

אגרות החוב (סדרה ב') 、3

עד 400,000,000 שייח ע.נ אגרות חוב (סדרה ב׳), מתוך סדרה בהיקף כולל של עד 2,000,000,000 שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה בי), רשומות על שם, שאינן צמודות (קרן או ריבית) למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר, נושאות ריבית שקלית בשיער קבוע שייקבע במכרז שייערך כאמור בדוח הצעת המדף, ואשר עומדות לפירעון (קרן) ב - 4 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2019 (כולל).

הריבית של אגרות החוב הריבית (סדרה ב') - d

• 4.1 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי), תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביוס 30 בספטמבר של כל שנה, החל מיום 31 במרץ 2011 ועד יום 31 בספטמבר 2018, וביום 31 במרץ 2019, בגין התקופה של 6 חודשים שנסתיימה ביום חקודם ליום התשלום, למעט תשלום הריבית הראשונה שתשולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת הִחתימות כמפורט בדוח הצעת המדף ועד יום 31 במרץ 2011, ותחושב על בסיס של 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
• 4.2 החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז ואת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה במסגרת הדוח המיידי אותו היא תפרסם על תוצאות התנפקה נשוא דוח הצעת המדף. תשלומי הריבית שלאחר תשלום

ી

רזניק פזינבו נאמען ת בע"מ

הריבית הראשון יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית, מחולק לשניים (מספר תשלומי הריבית בשנה).

• 4.3. בכל מקרה שמועד תשלום כלשהו של קרן חאן ריבית אגרות החוב חל ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
  • 4.4. מכל תשלום ריביות בגין אגרות החוב (סדרה בי) ינוכה מס כדין.
• 4.5 אגרות החוב (סדרה בי) מונפקות ללא ניכיון. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרח בי) נוספות (במסגרת הרחבת הסדרה האמורה) בניכיון, תפעל התברה בהתאם לסעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ב') 5

• 5.1. תשלומי קרן אגרות החוב, ישולמו למחזיקי אגרות החוב ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) כמחזיקים ביום 19 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה ב׳) ישולם ביום 31 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) ביום התשלום.
• 5.2. תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) כמחזיקים בימים 19 במרץ ו - 18 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולם ביום 31 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳) ביום התשלום.
• 5.3 התשלום האחרון של הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה בי) לידי החברה ביום התשלום במשרדת הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע התברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

6.

6.1 בסעיפי המשנה של סעיף 8.1 לשטר הנאמנות, יבוצעו התיקונים הבאים :

• 6.1.1. בסעיף משנה 8.1.1 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 45 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 14 ימים.
• 6.1.2. בסעיפי משנה 8.1.3 עד 8.1.7 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 60 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 45 ימים.
• 6.1.3. בסעיף משנח 8.1.11 יימחקו המילים: ייובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב".

( -3

נאמנוין ד

6.2. הוספת עילות להעמדה לפירעון מיידי

נוסף על המקרים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ומבלי לגרוע מהאמור בהם, הוראות סעיפים 8.2.1(א) ו - 17.4 לשטר הנאמנות יחולו, כשם שהן חלות על האירועים המנויים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן :

• 6.2.1. במקרה בו יורוקום תקשורת בעימ, לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה בחברה.
• 6.2.2. במקרה בו החברה לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה או בדבוקת שליטה בייבוקיי החברה וזישראלית לתקשורת בע״מ (להלן : ייבזקיי).
• 6.2.3. במקרה בו החברה ביצעה בפועל הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה בי) וכתוצאה מביצוע ההרחבה האמורה, החליטה החברה המדרגת את אגרות התוב (סדרה בי) על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב׳), כך שהן ידורגו בדירוג נמוך מדירוג אגרות החוב (סדרה בי) כפי שהוא נכון למועד הנפקת הסדרה לראשונה, דהיינו - דירוג A2 על ידי מידרוג בעיימ, או דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת ללפי העניין, ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות על ידי חברה מדרגת אחרת במועד הרחבת החדרה).

נכון למועד חתימת תוספת זו, מתזיקה יורוקום תקשורת בעיימ בכ - 77.99% מחונה המונפק של החברה, והחברה מחזיקה בכ - 30.41% מחונה המונפק של בזק.

לעניין סעיף 6.2 זה -

ייהחזקהיי, יישליטה״ ויידבוקת שליטה״ - כמשמעם בחוק החברות, התשנ״ט -.1999

"חברה מדרגת" - חברה מדרגת שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר.

תיקון סעיף 16 לשטר הנאמנות .7

בסיפת סעיף 16 לשטר הנאמנות, יתווסף המשפט הבא :

ייואולם - השקעת כספים על ידי הנאמן כאמור בסעיף 16 זה לעיל, באפיקים שאינס - (1) פקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים או - (2) אגרות חוב של מדינת ישראל, תהיה טעונה החלטת אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב טרס ביצוע ההשקעה״.

בטחונות .8

אגרות החוב (סדרה בי) אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

פדיון מוקדם .9

לעניין סעיף 33 לשטר הנאמנות, מובהר כי לא נקבעה בתנאי אגרות החוב (סדרה בי) זכות לחברה לבצע מיוזמתה פדיון מוקדם לאגרות החוב (סזרה בי).

תנאים כלליים .10

• 10.1. תוספת זו תיכנס לתוקף בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה בי). ככל שמסיבה כלשהי תבוטל הנפקת אגרות החוב (סדרה ב׳), יפקע תוקפן של הוראותיה של תוספת זו.
• 10.2. ביתר תנאי שטר הנאמנות המקורי וחתוספות לו לא יחול כל שינוי ביחס לאגרות החוב (סדרה ב׳).
• 10.3. מובהר, כי התיקונים המפורטים בתוספת זו יחולו על אגרות החוב (סדרה בי) ולא יחולו לגבי סדרות אחרות של אגרות חוב אותן רשאית החברה להציע מכוח שטר הנאמנות ותשקיף המדף.

הסמכה לדיווח במגנייא .11

בי קומגוליקיישאס בעיימ

הנאמן מסמיך, בחתימתו על תוספת זו, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בתוספת זו וחתימתו עליה, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצזדים על החתום :

נבו נאמנו זות בעיימ רזניק פז נבוֹ נאמֵלויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי תוספת זו לשטר הנאמנות נחתמה על-ידי בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות ה״יה : אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתס מחייבת את החברה בקשר עם תוספת לשטר זו.

עורד-דין 4735 43053 1.13 עמי ברלב, עויי

גספח מס' 3 העתקי התכתובות שהוחלפו פרוטוקול האסיפה מיום 14.04.2019

קובץ : אסיפה רק של סדרה ב בנוכחות החברה		1
חוץ מהעצירה של התשלום לאגייה בי, עצרתם עוד תשלומים!	אמיר :	2
אין לנו כמעט תשלומים.	עמי :	3
משכורות יש!	אמיר :	4
יש לנו ממש מעט משכורות. אני מנכייל ללא שכר.	עמי:	5
כן.	אמיר :	6
יש לנו סמנכ״ל כספים וחשבת בחברה. זה הכל.	עמי:	7
ואני מציע-, אני מציע שכל נושא תקציבים וכן הלאה זה דבר ש-,	גיא :	8
לא, לא-,	בוריס :	9
לא, לא. אני רק-, אני רק שאלתי שאלה-, לא, מה המספר.	אמיר :	10
כן.	גיא :	11
אם החברה אתם אמרתם שהיא בחדלות פירעון, אז עצרו רק תשלום אחד	אמיר :	12
של התשלום לאגייח. לא עצרו תשלומים אחרים. זה נכון מה שאני אומר?		13
התשלומים האחרים-, נכון,	עמי :	14
נכון.	גיא: :	ો રે
התשלומים האחרים שלנו הם תשלומים זניחים ביותר.	ממו :	16
זה נכון.	גיא :	17
שמיועדים בעיקר לאפשר לחברה להמשיך ולפרסם את הדו״חות שלה	עמי :	18
בנאסדייק ובישראל. זה הכל. אין לנו פה ספקים מהותיים או-, או דברים		19
שקיימים בחברה אחרת שהיא חברה תפעולית. אנחנו חברת אחזקות. אנחנו		20
צריכים-, בעצם מנהלים אופרציה שהיא אופרציה של ניהול חוב, ניהול תיק		21
ההשקעות שלנו, כי יש לנו כספים שאנחנו עוד משקיעים-,		22
אבל יש עוד כמה דברים שאנחנו רוצים לברר. כמה-, יש לך כמה-,	בוריס :	23
לא, לא,	בוריס :	24
באופרציה-,	עמי :	ટેરે
לא, לא, אני לא רוצה להפריע לך אם אתה-,	בוריס :	26
לא, חלק מהדברים הוא כבר-, דיברו לפני. בבקשה.	אמיר :	27

l

I

בוריס :

2		הרי מכוח השטר נאמנות החברה חייבת להעביר לנאמן מידע בהתאס
3		לבקשתו. בטח למשל מידע כמו דירקטוריון, מי ומתי החליט על עצירת
4		תשלומים.
5	רמי :	יש פה מספר שאלות שאמיר הציג אותם. אנחנו אחרי זה גם נבקש מסמכים.
6	בוריס :	לא, לא, זה המסמך הראשון-,
7	גיא: :	אם נקבל-, נקבל פנייה נענה עליה. נתייחס אליה.
8	אמיר :	אנחנו ביקשנו לקבל את החוות דעת אם היתה,
9	בוריס :	ולמיטב ידיעתנו היתה החלטה בבזק להגדיל את ה-, לצאת להנפקת זכויות,
10	עמל:	לא היתה החלטה כזאת.
11	בוריס :	זה פורסם בדויית של בזק.
12	עמי :	זה לא פורסם בדו״ח של בזק.
। उ	בוריס :	אז אנחנו נראה לך את זה.
14	עמי:	אני מכיר את הדיווחים של בזק.
ો ર	בוריס :	אני-, אני לא-, לא מתרשם ככה.
16	עמי :	חבל שאתה מתבטא בצורה כזאת, אבל אני-, אבל אני אענה לך-, אני אענה
17		לך בצורה מכובדת למרות שאתה עכשיו עונה לי בצורה לא מכובדת.
18	בוריס :	גם אני עניתי לך בצורה מכובדת.
19	עמי :	לא. אמרת שאתה-, שאני לא מצטייר במי שמכיר את הדו״חות בזק. זה מה
20		שאמרת. ואני אענה לך בצורה מכובדת,
21	בוריס :	אבל אני לא-,
22	עמי :	אני מקבל, בוריס-,
23	בוריס :	אבל אני לא סיימתי לשאול שאלה. אני-,

• 23 אבל אני לא סיימתי לשאול שאלה. אני ,
• בוריס, לא, לא, אבל מה שאתה אומר־, 24 עמי :
  • אני חושב שחלק מהדברים־, ટર בוריס :
• אבל אתה אומר משהו-, אתה אומר משהו שהוא לא נכון. אני חייב לתקן 26 עמי :
• אותך, כי אתה אומר משהו שהוא לחלוטין לא נכון. אז אני בבקשה אקטע 27

3

אותך לשנייה ואני אסביר לך. דירקטוריון בזק קיבל החלטה להעביר 1 2 לאסיפה הכללית את סוגיית הגדלת ההוו והוא ציין שזה יהווה אפשרות 3 לקראת בחינה עתידית של הנפקת זכויות וציין גם שלא התקבלה החלטה. אני רק אסביך כדי שתבין את ההיגיון מאחורי ההחלטה של בזק. ההחלטה 4 של בזק הבינה שהנפקת זכויות זה משהו שלוקח כמות לא מבוטלת של 5 חודשים להוציא לפועל, בגלל שזה טעון גם אישור מאוד מורכב של 6 הרגולטור, זה לא איזשהו תיקון קטן כמו שהיה לנו ל-35%. גם טעון אישור 7 של כל בעלי המניות ברוב מיוחד. ולכן בורד בזק במצב שהוא היה לא יכל 8 9 לקבל החלטה על הנפקת זכויות. אז ההחלטה היחידה שהם קיבלו 10 אופרטיבית זה לבדוק עם בעלי המניות האם-,

• זה לא סותר את מה שאמרתי, כן! כי לבזק-, בוריס : 11
• לא, אמרת הם קיבלו החלטה להנפקת זכויות. אז זה לא נכון. 12 עמי:
• אבל הם קיבלו בגלל שהם טכנית לא יכלו לבצע אותה והיו צריכים להגדיל בוריס : 13 הון רשום במקום-, 14
  • הם לא קיבלו החלטה להנפקת זכויות. 15 עמי:
• בשלב הראשון הם רצו באמת להגדיל את ההון. ואנחנו הבנו שמדובר ש-בוריס : 16 100% מדירקטוריון תמך בהחלטה הזאת. 17
• ההחלטה היחידה שהיתה על סדר היום היא להעביר לבעלי המניות את עמי : 18 ההחלטה על הגדלת ההון. זה הנושא היחיד. 19
• אז אנחנו-, אז אנחנו מבקשים שגם המסמך הזה יועבר לנאמן כדי להבין אם 20 בוריס : הגרסה שאנחנו מבינים מהדוייחות או הגרסה הזאתי היא גרסה נכונה. 21
  • בסדר. אנחנו נבקש-, 22 רמי :
  • כולל הפרוטוקולים של ביקום. בוריס : 23
  • תכינו לנו מכתבי ... (לא ברור מדברים ביחד) גיא : 24
    • בסדר. נכין לכם. נכין לכם. נכין לכם. ટર דובר : :
  • אנחנו נתייחס ספציפית מה אפשר, מה אי-אפשר. 26 גיא :
    • בסדר גמור. דובר : 2 27

גוו.

מה־. מה זה , מה זה אי-אפשר? זה לפי שטר נאמנות זה הכל אפשר.	בוריס
------------------------------------------------------------	-------	--

2 יש דברים שהם לא מסמכים של החברה, למשל. אז בוודאי שאי-אפשר. גיא :

3 הבנתי. בוריס :

נכון! אבל אנחנו נענה בצורה מסודרת. בפנייה מסודרת תקבלו תשובה גיא : 4 5 מסודרת אחרי התייעצות של דירקטוריון.

בסדר. אנחנו-, אנחנו נפנה בצורה מסודרת. б רמי :

7 ובוא לא נהפוך את זה ל-, תהפוך את זה למה שאתה רוצה בעצם. גיא :

8 בוריס :

9 אין בעיה. גיא :

נהפוך את זה למה שזה צריך להיות. 10 בוריס :

מה שאתה רוצה. גיא : 11

אנחנו נפנה בצורה מסודרת. אז אין בעיה. 12 רמי :

תפנו מסודר, אתם תקבלו תשובה מסודרת. 13 גיא :

הבנתי. עכשיו מבחינת הניהול, מבחינת ה-, אם החברה כמו שגיא הודיע בוריס : 14 שהיא לא סולבנטית, כלומר ובישראל לפי החוק יש רק שני מצבי עולם, או 15 שהחברה סולבנטית ואז היא מתנהלת כמו חברה סולבנטית, כלומר משלמת 16 תשלומים, לא רק המשכורות, ההפקדת כריות מזומן, אלא גם לכל הנושים 17 הפיננסיים, ... ופונה לבית משפט. ובית משפט ממנה לה מישהו אובייקטיבי, 18 כי אם לנו למשל יש ספק ב... של הדירקטוריון בפעילות של החברה, אז אני-, 19 אז החברה לא פנתה לבית משפט, לא לתהליכים כמו הקפאת תהליכים או 20 תהליכים דומים כמו שצריך לעשות במקרה כזה, או אפילו תהליך כזה או 21 אחר לאישור הסדר. היא ממשיכה להתנהל תוך כדי זה שהיא לא משלמת 22 חובות. 23 24 החברה־, גיא : אתה מכיר בחוק-! રે રે בוריס :

אני אענה לך במילים שלי, ברשותך. לא במילים שלך. 26 גיא :

לא, אני לא צריך שתענה לי במילים שלי כי אני שואל במילים שלי. 27 בוריס :

• אוקי. אז במילים שלי. החברה רואה מול עיניה שהיא חייבת להתנהל בצורה גיא : 1 נכונה ולהגו ולפעול בתקופה כזאת של האזור שבו היא נמצאת להקטין את 2 חדלות הפירעון. זה החוק. זה לא איזה משהו שהמצאתי עכשיו. זה החובה 3 שלה. בדרך הזאת שאתה הצעת, שהיא לפנות לבית המשפט, לרוץ ולהגיד 4 יאני-י, להרים ידיים ולהכניס את החברה לסחרור, חשבנו ואנחנו חושבים 5 שהנזק שייגרם הוא לא עומד בחובות האמון והנאמנות והזהירות שאנחנו 6 כדירקטוריון, שהדירקטוריון צריך לשקול כאשר הוא מקבל החלטות. 7 עכשיו, אז לפני שאתה רצ-. 8
  • 9 יותר מהנזק שיצרת עד עכשיו ! בוריס :
  • לפני שאתה רץ, בוא נמשיך עוד משפט אחד ובזה זה-, 10 גיא :
    • ... סחרור שיצרת-. שרון : 11
      • עד עכשיו. 12 בוריס :
    • כשיצרת את התשלומים, או שזה לא היה סחרור! 13 שרוו :
  • עכשיו מסתבר שהחברה לא יצרה סחרור ולא ... (לא ברור בולע מילים) בוריס : 14
• החברה ראתה ובדקה מה מידת האחריות לעשות. היא פנתה ומיד כינסה । ਟੇ גיא :
• אסיפות של מחזיקי אגרות החוב משתי הסדרות שלה כדי לפעול איתם । રે
• בצורה משותפת כדי למצוא פתרון שהוא נכון ומגן על האינטרסים שלהם. 17
  • 18 אז מה, החברה לא-, שרון :
    • זה שה-, 19 גיא :
• לא שקלה למשל לכנס את האסיפות לפני שהיא יוצרת תשלומים! מה בער 20 שרון :
  • לה לעצור את התשלומים ב-6 שעותי ספידי גונזלס. וואו. 21
    • ההחלטה הדרמטית ביותר-, עמי : 22
      • הדרמטית? שרוו : 23
    • בתולדות בזק שהתקבלה ברשות ניירות ערך, 24 עמי :
      • בדיוק. גיא : ਨ ਦੇ
      • אתה מבטל אותה, 26 עמי :
        • זו הנקודה-, 27 גיא :

1	(לא ברור – מדברים ביחד)
2	עמי :	החלטה שבסך הכל המשמעות שלה הוא 2 מיליארד שקלים.
3	שרון :	כלכלי. לא, חשבונאי.
4	(לא ברור – מדברים ביחד)
5	שרון :	קודם כל, רק חשבונאי, כי כלכלית הטענה של בזק היא טענה שאני מבין
6		אותה מצוין והיא צודקת, שהקווי של בזק שווה יותר. אז זה שהכירו או לא
7		הכירו בזה, אז גם צריך להעלות חזרה את ההון העצמי על החלק הקווי. ואז
8		למעשה כלכלית לא היה באמת נזק. וזאת האמת.
9	(לא ברור – מדברים ביחד)
10	שרון :	וזאת האמת. זאת האמת.
11	עמי:	אז בוא תראה לי בבקשה-, בוא תראה לי בבקשה, אגב חשבונאי וכלכלי,
12	שרון :	כן.
13	עמי :	בוא תראה לי מה קצב יצירת המזומנים של
14	(לא ברור – מדברים ביחד)
ો રે	גיא: :	די, די. עזוב, עזוב, עזוב. עמי, עמי,
16	עמי:	אתה סתם אומר שזה לא נכון.
17	גיא:	עמי, עמי, עמי, זה-, זה-, זה-,
18	עמי:	זה כלכלי.
19	גיא :	אתה-, זה לא המישור הנכון. סליחה. אני מתנצל.
20	עמי :	בסדר.
21	גיא :	אני מבקש-,
22	שרון :	בבתי משפט, לא כאן.
23	גיא: :	יש-, כשיהיה בית משפט יהיה איפה שאתה רוצה. מי שצריך בסוף-, שרון,
24		אתה שם אקדח לא אלינו על השולחן אלא ל-גי. אז זה מה שאתה עושה,
ટેરે	שרון:	לא, ממש לא.

• בוא, כולנו היינו שם. 26 גיא :
  • הפניות שלי-, 27 שרון :

ג.ו.

1 כולנו נחזור לשם. זה בסדר! בסדר. גיא :

2 לא, אני כבר יכול לספר לך שכל ההתנהלות שלי לא תהיה מול ג׳, היא תהיה שרוו : 3 מולכם.

4 ברור לי. בסדר. אבל בסוף מכיוון שכולם מכירים-, גיא :

• 5 אני כבר יכול לספר שמי שעשה את החטא הגדול מולי זה אתה ולא גי, שרוו :
  • б בסדר. בסדר. גיא :
  • 7 או הדירקטוריון שלך ולא גי. שרון :
• 8 אני הבנתי. בסדר. ובשופו של דבר מכיוון שלכולם ברור איך יחלקו פה את גיא : 9 ירושלים בסוף ומה יהיה הפתרון לתוך הדבר הזה, אז ברור שצריך יהיה 10 ללכת להגיע לפתרון הכי טוב והכי נכון ברמת הסדר. זה מה שחשבנו שנכון. 11 זה מה שפנינו אליכם. באותו יום כינסנו אסיפה. תוך יומיים, אני לא זוכר 12 כבר כמה, ברגע ההחלטה. ומאותו רגע אנחנו פועלים מול הנאמן. היה נאמן 13 אחד, עכשין יש שניים. אנחנו פועלים איך שאתם רוצים.
• 14 לא, אתה לא פועל איך שאני רוצה, כי עד עכשיו לסדרה בי חסמתם בערך כל שרון : । રે דבר שעשינו.
  • 16 אני לא חסמתי שום דבר. גיא :
    • לא אתה. שרון : 17
  • אני לא חסמתי שום דבר. גיא: : 18
    • 19 אז הנאמן שלי. בסדר. שרון :
      • 20 גיא : אה, אז הנאמן שלך,
• לא, גם אתה אגב, גם אתה כי אתה כבר קבעת עובדה. אני שואל עדיין, ואתה 21 שרון : לא נותן לי שום תשובה מתחילת האסיפה הראשונה מדוע לא כינסתם 22
• אסיפות על מנת לעדכן, יאוקי, יש בעיה עם הקובננט, בואו נתכנס ונתייעץ 23 24 מה עושיםי, במקום לקבוע עובדות בשטח, שזה מה שעשיתם.
  • 25 אני לא מכיר הליך כזה. גיא:
  • אתה לא מכיר הליך כזה! שרון: 26
  • יש חברה שמתנהלת כמו שהיא מתנהלת, 27 גיא :

1 אוקי. שרון :

• 2 והיא צריכה-, בוא-, גיא :
• 3 אתה לא מכיר הליך כזה! שרוו :

• עזוב, מכיוון שברור שאתה הולך להגיש בקשה לבית משפט, תגיד בקשה. אני 4 גיא :

• 5 אענה עליה. עזוב. בשביל מה. זה נראה לי-, ... גם אני מוכרח ל...

  • 6 לא, אנחנו לא נהנים. אני-, בוריס :
    • 7 זה לא-, עזוב. גיא ;
  • 8 כן. אתה בטוח נהנה כי אתה מרוויח מזה. שרון:
    • (לא ברור -- מדברים ביחד) 9
    • אבל לנו בעיקר נגרמים נזקים. בוריס : 10
• כן. בסדר. אנחנו חושבים-, אנחנו חושבים שהדרך הנכונה היא הדרך גיא : 11 האחראית. פנינו לנאמן של שתי הסדרות. זה מה שעשינו מאותו רגע בגלל 12 שלא היה פיצול. התנהלנו מול מי שהוא אמר לנו להתנהל מולו. ברגע 13 שהחלטתם על הפרדה, לא השתנה כלום. אותו דבר יכול היה מבחינתי 14 הייתס באסיפה הראשונה מחליטים על פיצול, והיינו מתנהלים מולכם, 15 מאיתנו מול מי שייצג את בי ו-גי, לא עשינו שום דבר אחר. 16
• אתם קיבלתם מכתב נדמה לי מעוייד פיגר לפני איזה יומיים, שהוא מייצג את 17 אמיר :
  • 18 ה-,
  • אינטרנט זהב. 19 גיא :
• את המחזיקים שמה, שהוא אומר שעצם אי-התשלום ל-בי מזעזע את כל ה-, אמיר: 20
  • את כל המערכת. ואתם טוענים הפוך, ש-, 21
  • אז בוא אני אגיד לך-, בוא-, בוא-, תן לי-, לא, בוא-, 22 עמי:
    • ולא ברור מדברים ביחד) 23
  • סליחה, אבל חכה שנייה. נמאס לי מההצגה הזאת. אוקי! 24 עמי :
    • אין בעיה. זה הצגה? גיא : 25
• נמאס לי מההצגה הזאת. אני לא אחד שמשחק הצגות. אני גם לא חייב 26 עמי:
• להיות פה. אני בא ואומר לך ככה, המכתב של פיגר להערכתי יצא בתיאום 27

4

5

6

7

8

9

10

11

12

אמיר :

עמי :

בוריס :

בוריס :

עמי :

• 1 אתכם. דבר ראשון. דבר שני,
  • בוריס : אין לנו עדיין ... מהנאמן.

    - לא נכון. אמיר :

  ---

  • 2

    - 3

  • -

• ודבר שני-, ודבר שני-, דבר שני-, עמי :

ולא ברור – מדברים ביחד)

(לא ברור – מדברים ביחד)

(לא ברור – מדברים ביחד)

תקשיב טוב. דבר שני, אני בא ואומר לך שעורכי הדין של אינטרנט זהב שהיו עמי :

התשובה היא לא.

13 גם עורכי הדין של ביקום בזמנו הם חשבו שנכון לבצע עצירה של התשלומים, 14

דבר שני, אני בא ואומר לך, אוקי! ותבדוק טוב מאוד-, דבר שני־,

ערן, אמרתי לך, אל תשב ליד חברות פושטות רגל.

דבר שני, ואני אגיד לך טוב מאוד-,

אל תשב ליד חברות פושטות רגל.

• יותר נכון כל עורכי הדין. 15
• די, די, עמי. מספיק עם זה. גיא : 16
  • בוא, אבל זה האמת. עמי : 17
• עורכי דין של אינטרנט זהב חשבו ש-ז 18 בוריס :
  • (לא ברור -- מדברים ביחד) 19
  • דובר1 : בוא נתקדם. קדימה. מה-, מה-, 20
    • ולא ברור מדברים ביחד) 21

• דווקא הוא לא דיבר עליי. אבל לא משנה. הוא לא דיבר עליי, אבל תעזבו את 22 גיא :

  • זה. זה לא חשוב. 23
    • ... לחברה. רמיי : 24
  • לא, הגיע הזמן לדעתי לעבוד ... ે રે בוריס :
    • רגע. אנחנו לרשותכם-, 26 גיא ;
    • אני רק אגיד שני דברים-, 27 עמי :

• l בכל דבר-, אנחנו רוצים שוב לעשות את זה באחריות ובקור רוח. ואם יש גיא :

  • 2 לכם קרבות איתם זה בסדר. אנחנו-,
    • 3 בוריס : אנחנו אין לנו קרבות איתס.
  • אין לנו קרבות איתם. אתם אלה ש... כלפיהם. שרון: 4
• 5 אין בעיה. בסוף בהסדר שיכול לקרות והפתרון הנכון שיפגיש אתכס עם כל גיא : הכסף, לא עם-, б
  • 7 גיא, תקשיב, אנחנו לא צריכים-, בוריס :
    • 8 (לא ברור – מדברים ביחד)
    • 9 אין בעיה. תודה על הייעוץ. שרון! :
• 10 בדיוק. אנחנו מקבלים פה ייעוץ מסדרה גי וייעוץ מכם. אנחנו אולי רוצים בוריס : 11 לקבל את ה-,
  • 12 (לא ברור – מדברים ביחד)
  • לא, אנחנו לא נותנים ייעוץ, עמי: 13
  • 14 לא נותנים ייעוץ. תעשו מה שאתם מבינים. גיא :
• אנחנו רק אומרים את העובדות. מבחינה עובדתית אני אענה גם לאמיר. ી રે עמי:
• 16 פתיחת הנציגות הנוספת למעשה הוסיפה 35% ל... הנוכחיות של החברה. זה
• רק מבחינה עובדתית. שאלת על הוצאות. זה לא ..., אז אני עונה לך בהקשר 17 18 הזה.
• 19 אומרים שה-... של סדרה גי יהיה בחינם בניגוד ל-, סדרה בי תהיה בחינס בוריס : בניגוד לסדרה גי. אז נראה לי ש-, 20
• יש גם דבר שנקרא נציגות משותפת. דבר נוסף, אני בא ומסביר לכם שאני 21 עמי: יודע בוודאות מה גרם לסרצילייט לסגת בפרוסס של אינטרנט זהב הקודם, 22
  • 23 אוקיי
  • 24 בוריס : אתה-,
  • ודבר שלישי-, עמי: ટર્ડ
  • אני חושב שלדעתי אתה-, 26 בוריס :
• תשקלו טוב מה יקרה להצעות הנוכחיות של סרצילייט זהבי אם תהיה פה עמי : 27

1 פנייה לבית משפט. תודה רבה.

• 2 יכול להיות-, יכול להיות שיתקבלו הרבה יותר מהר-, בוריס :
  • • (לא ברוך -- מדברים ביחד) 3
  • • 4 אני רוצה לשאול שאלה. דובר 1 :
      - 5 שנייה. כן. עמי :
• בקשר לקובננטים, יש פער מאוד גדול בין מה שכתוב ב-650 מיליון לאם דובר : 6 7 תהיה הזרמה. כמה אגייח גי רוצים ואיזה-ז
  • 8 אני לא דובר בשם אג״ית גי. אני יכול להגיד את הדבר הבא, גיא :
    • 9 מה הפער? דובר 1 :
• בין רמת-, אם תהיה-, המשאים ומתנים שהתקיימו בחוץ היו-, כשהתקיימו 10 גיא : לפני בכלל הצעת זהבי היה לתת להם תקופה של כך וכך שבועות, לאינטרנט 11 זהב, כדי להביא 230 מיליון שקל. זה ה-, מעבר ל-225. ואז אס-, כמובן ש-גי 12 יצטרכו לוותר. ו-גי ניהלו את זה. גי מבחינתם אמרו, יאנחנו ... כסף. אנחנו~׳, 13 ברמת ה-, זה לא אסיפה שאישרה את זה, אבל בתוך החדר מה שדובר זה 14 שהכסף הזה מיועד כדי להוציא את ... ב-100, בפרי. זה היה הרעיון. כל । ਦੇ המהלך היה מבוסס על הדבר הזה. עכשיו, יכול להיות שזה יהיה, יכול להיות 16 שזה לא יהיה. יכול להיות-, ברור ש-גי יצטרכו להצביע ולתקן את השטר 17 שלהם כדי לאפשר את החלוקה של הכסף הזה. 18
  • אבל מה זהבי וסרצילייט מציעים? 19 דובר 1:
    • זאבי וסרצילייט באו אלינו-, 20 גיא :
      • הם מציעים סכום, אבל-, 21 דובר 1 :
        • הם מציעים סכום, גיא : 22
          • אבל אז ה-. דובר 1 : 23
        • זה גי, הקובננטים של ג׳. 24 גיא :
          • בסדר. אבל-, 25 דובר 1 :
            • (לא ברור מדברים ביחד) 26
• שמעת את אופיר. אופיר אמר שאנחנו נכונים לדבר ויש לנו פתרונות. אבל 27 גיא :

12

אנחנו-, תבואו לדבר איתנו כי מה שהוצע כרגע לא תואם מבחינת כמות

2 הסכומים שמוזרמים. וגם לא ברור שגם מה שהם השאירו זה לשלב השני, 3 לא ברור מה הם דורשים בדיוק מבחינת שינוי הקובננטים. 4 (לא ברור – מדברים ביחד) 5 הנאמן שלכם דאז, כאילו הנאמן-, נאמן, במפורש דובר, משא ומתן התקדם, גיא: : 6 אז דברו על זה אולי עם רזניק ותקבלו־, הוא יעדכן אתכם כי אני לא רוצה 7 לעדכן בשמו מה-, מה היה בתוך הדיונים האלה. זה דברים שהיו בתוך 8 החדר. הייתי שם. 9 ובקשר לסרצילייט, אם כבר נסוגו 3 פעמים לא נראה לי שהם נסוגו בגלל דובר1 : 10 הצעקות שהיו בחדר. לא. אגב, לא היו צעקות באינטרנט זהב. אני-, בוריס : 11 12 לא, שנייה. הס נסוגו מה-... של בזק. דובר : 1 תשאל את ערן שנכח באותם השיחות, כשאני הייתי בחלק מהם. בוריס : 13 (לא ברור – מדברים ביחד) 14 בסוף יש חלק מה-..., אתה שומע דברים שהם ברמת שקר. מחזיקי אינטרנט בוריס : ાં ર זהב למיטב ידיעתי מעולם לא ... שום הליך. מחזיקי אינטרנט זהב לא דרשו ાર્ભ לעצור שום מכרז. אפילו ביקשו להאיץ אותו. אז אני לא יודע מאיפה מגיעה 17 האמירה הזאת. למיטב זכרוני גם אם מחזיק כזה או אחר הרים את הקול 18 19 בחדר, לדעתי ... וזה כבר אחרי שהחברה לא שילמה. ... הפעילו לחץ משוגע על החברה. הפעילו לחץ. 20 עמי : לא. איזה לחץי! 21 בוריס : אז אתה לא מכיר. אתה לא המחזיק היחיד. 22 עמי : מי הפעיל לחץ? בוריס : 23 בוריס, עם כל הכבוד, אתה לא היחיד. 24 עמי : אבל אנחנו-, אנחנו לא מחזיקים-, ટર בוריס : זה ... של אינטרנט זהב. זה לא רלוונטי הנה. זה מה זה-, גיא : 26 לא, אבל אתה-, בוריס : 27

מחזיק לא ידוע: אבל יש להם הפרה. אם יש להם הפרה-, אני לא עורך דין, אבל אם 26 יש להם הפרה אז הם צריכים להיות לחוצים. לא אנחנו צריכים להיות 27

• אז רק רגע, בוא אני אגלה לך סוד ידוע! אמרנו להם ודרשנו יותר מ-50. ટર્ડ גיא:
• רצינייםי ו... 24
• מחזיק לא ידוע: 100 ומשהו מיליון שקל בקופה, שישימו 50 מיליון שקל, יגידו יאנחנו 23

אבל ההצעה שניסו לבנות-, עוד פעם, זה לא שיש ... ביד.

• גיא, תן לו להמשיך. הוא אומר דבר נכון. הוא אומר דבר נכון. 21 שרון : 22
• (לא ברור מדברים ביחד) 20

ולהרוויח יותר, גי לפני כל הבלגאן-,

מפרי הם לא יכולים לקבל.

• מחזיק לא ידוע: 19
  -
  • -
• ... מההצעה הזאת. גי יקבלו-, 17 מחזיק לא ידוע :
• מה! בסדר, אז גם-, מחזיק לא ידוע: ાં ર (לא ברור – מדברים ביחד) 16
• הבעיה-, הבעיה שמכל השחקנים מי שנפגע זה רק אג״ח ב׳, כי מחזיק לא ידוע : 11
• ויש כאלה שלא מסתפקים ביציבות. 10 בוריס :
• 9 בסדר. עמי :
• 8 גדולים בהגדרה של המילה יציבות.
• תקופה מסוימת. יש מידרג מסוים-. 6 אני חושב שמבחינת ההגדרה של המילה יציבות יש-, לדעתי יש לכם פערים 7 בוריס :

אינטרנט זהב אם בזק תעלה על זה ופתאום יכולים להעלות את המחיר

• 2 אבל-. בוריס : אנחנו מציעים לדבר איתם, לבוא איתם, לקבל מהם הצעות, להביא את גי 3 גיא : 4 כדי שיתנו-, בוא, האינטרס של החברה והאינטרס של גי הוא לתת-, למצוא 5 פתרון שייתן יציבות. היציבות הזאת דורשת מהם לוותר על קובננטים לאורך
• זה מה שיש לנו כרגע. גיא : I

12

13

14

18

דובר2 :

עמי :

לחוצים.

• אתה צודק. גיא: : 2
• 3 מחזיק לא ידוע: ואז אנחנו יכולים לקבל מקסימום את הכסף שבקופה במצב הכי
  • 4 טוב.
  • 5 בסדר. דובר :
  • б ואינטרנט זהב-. מחזיק לא ידוע:
    • בוריס : 7 אנחנו-,
    • מחזיק לא ידוע: 8 ... לקבל יותר.
• ਨੇ אתה צודק. אין לי ויכוח איתך. אין לי ויכוח איתך. המסרים האלה עברו. גיא : אתה מוזמן להגיד להם את זה גם כן ישירות. 10
• מחזיק לא ידוע: לא, אבל כאילו-, אני צריך כאילו להגיד להס! נוציא להם מכתב, 11 12 אנחנו רוצים לנהל משא ומתן, תציעו כסף, לא-, אתם לא ... כסף. אז אנחנו
  • הולכים ל-, הולכים ל-, 13
  • מציע שהנאמן של אגייח בי-, גיא : 14
    • ולא ברור מדברים ביחד) ો ર
• אז רק אל תיפול את הנוצות על הנציגות, כי אני בטוח שלדעתי הנציגות של בוריס : ાં ર סדרה בי היא יותר ... מסדרה גי. 17
• אתה יכול להזמין אותי למסעדה, לחסוך גם כסף לנציגויות המשותפות 18 שרון : והכל, אם אתה כל כך רוצה להיפגש. אני גם יכול להזמין אותך אגב. זה יעלה 19 20 לי יותר זול.
  • ולא ברור מדברים ביחד) 21
    • (סיום ההקלטה) 22

נספח מס' 4 העתק מכתבה של המבקשת מיום 14.04.2019

Amir Flamer & Co. Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו'יד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St.	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7,
Bnei Brak, Israel	בני ברק
פקס : 4972-3-3-3730650 : 'צג'י	טלי : TEL: +972-3-3730630 :: TEL

14 אפריל, 2019

פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס

לכבוד מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של בי קומיוניקיישנס בעיימ באמצעות עוהייד גיא גיסין

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני

• יוחד -

שלום רב,

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע״מ (״החברה״) – דרישה לקבלת נתונים ומסמכים

בשם הנאמן למחזיקי האגיית סדרה בי של החברה, ובחמשך לאסיפת המחזיקים שנערכה היום במשרדי החברה, אנו מתכבדים להעלות על הכתב את דרישתנו שלהלן :

• 1. ביום 19.03.2019 בשעה 19:49, הודיעה בזק על הפחתה בדוחות הכספיים שלה, וביום 20.03.2019 בשעה 06:56 הודיעה החברה על עצירת התשלומים למחזיקי האגיית סדרה בי. בהקשר לכך, נבקשכם :
• א. לפרט בחוזר, בכתב, את כל הבדיקות שהתבצעו על ידי החברה ונושאי חמשרה בה, ככל והתבצעו, לפני קבלת ההחלטה חנייל לעצירת התשלום לסדרה ב׳.
• ב. להעביר לעיוננו את פרוטוקול ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה במועד הנייל (דהיינו לאחר הודעת בזק וטרם הודעת החברה על עצירת התשלומים), ככל והתקיימה ישיבה כאמור.
• ג. להעביר לעיוננו את העתק חוות הדעת המשפטית שהתקבלה בידכס, שעל פיה קיים בסיס משפטי חוקי לעצירת התשלומים כאמור, ככל והתקבלה.
• ד. להעביר לעיוננו כל מסמך אחר התומך בהחלטתה הנייל של החברה לעצירת התשלומים.
• ה. להודיענו בחוזר, בכתב, האם בוצעה אליכם פניה כלשהי מטעם מי ממחזיקי האגייח סדרה ג׳, בדרישה לעצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה ב׳. ככל ובוצעה פניה שכזו, הינכס מתבקשים לפרטה, ובמידה וזו התקבלה בכתב - להעבירה לעיוננו.

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evvatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר. עוייד
B.S.R Tower 4, 3611 floor, 7 Mesada St.	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7,
Bnei Brak, Israel	בני ברק
פקס : Fax; +972-3-3730650 :: \$	טלי : +972-3-3730630 :TEL

• 1. בנוסף, נבקש לקבל כל מסמך רלבנטי, לרבות פרוטוקול ישיבת דירקטוריון שנערכה בחברה וככל ונערכה), בקשר עם העמדה שנקטה על ידי החברה וזאו מי מטעמה בעניין רצונה של בזק לבצע הגדלת הון רשום/לגייס הון.
• 1. נבקש לקבל את כל המסמכיס/הבהרות חנייל בכל ההקדם האפשרי, ולא יאוחר מיום ג׳, 16.04.2019 בשעה 10:00.
• 1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות ו/או טענה העומדת למרשתי, וזכויותיה שמורות במלואן.

בבוד רב, אמיר פלמר. עו"ד

נספח מס' 5 העתק מכתב החברה ונושאי המשרה בה מיום 16.04.2019

GUY GISSIN, ADV.	גיא גיסין, ערייד
YOEL FREE ICH. ADV.	יואל פרייליך, עו״ד
TZVI VALLACH ADV.	צבי ולך, עו״ד
YAEL HERSHKOVITZ, ADV.	יעל הרשקוביץ, עו״ד
TSAHI DROR, ADV	צחי דרור, עו"ד
AMIR PAZ, ADV.	אמיר פֿז, עריד
REVITAL DAGIM, ADV.	רויטל דגים, עו״ד
OMER ARAMA ADV.	עומר ארמה, עוייד
GAL LUGASY-SPIRA, ADV.	גל לוגסי-שפירא, עו"ד
OREN SHARABANI, ADV.	אורן שהרבני, עו"ד
SHARON EISNER BEL, ADV.	שרון איזער בל, עו״ד
DAN DANINO, ADV.	עידן דנינו, עו״ד
BENJAMIN ASHKENAZY, ADV.	בני אשכנזי, עו״ד
NOAM BAR-OR, ADV	נעם בר-אור, עריד
SIGAL RUSSAK-GISSIN, ADV.	סיגל רוסק-גיסין, עו״ד

תל אביב, 16 אפריל 2019, Tel Aviv

לכבוד מר אמיר פלמר, עוייד אמיר פלמר ושותי, עורכי דין

-מבלי לפגוע בזכויות--בדואר אלקטרוני-

עוייד פלמר הנכבד,

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ - דרישה לקבלת נתונים ומסמכים [סימוכין : מכתבכס מיום 14.4.2019]

בשם מרשינו, בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייהחברהיי או ייבי-קוםיי), מנכייל החברה וחברי הדירקטוריון, ובהתייחס למכתבכם שבסימוכין בשם מרשכם, הנאמן למחזיקי האגיית סדרה בי של החברה, הרינו לפנות אליכם בדברים הבאים :

• 1. בכל הכבוד, מרשינו דוחים את דרישות מרשכם המפורטות במכתבכם שבסימוכין, כמו גם את הרמיזות אשר עלולות להשתמע ממנו ביחס למניעים ולאופן קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר עצירת התשלומים לנושיה הפיננסיים של החברה מיום 20.3.2019 (להלן: ייהחלטת הדירקטוריון").
• 1. ויובהר החלטת הדירקטוריון התקבלה באופן ענייני ועצמאי לחלוטין, לאחר שדירקטוריון החברה שקל היטב את מורכבות הסיטואציה העסקית הניצבת בפני החברה, ואת האינטרסים של כלל בעלי העניין של החברה אשר הדירקטוריון אמון על הגנתם – נושים לסוגיהם ובעלי מניות כאחד.
• 1. כפי שהוסבר לכם באסיפת אגרות החוב בשבוע שעבר, דירקטוריון החברה נערך מבעוד מועד לתרחישים אפשריים שיתפתחו כתוצאה מפרסום הדוחות הכספיים של בזק והשפעתס הצפויה על עמידת החברה באמות המידה להם היא מחויבת על פי שטרי הנאמנות עליהם היא חתומה ;

הדירקטוריון שקל בכובד ראש את אפשרויות הפעולה העומדות בפני החברה לאחר פרסוס דוחות אלו (בהינתן תרחישים אפשריים שונים); קיבל חוות דעת מתאימות והכין את עצמו לכל אחד מהתרחישים – האופטימיים – הפסימיים – וכן תרחישי הביניים. לצערנו הרב, התרחיש החמור הוא זה שהדירקטוריון נאלץ להתייחס אליו בסופו של יום.

• 1. למעלה מחצורך -- לאור הרמיזות והשאלות שהועלו על ידכם בכתב ובעל פה נבהיר מפורשות (לאחר בדיקה עם נושאי המשרה של החברה), כי אף לא אחד מנושאי המשרה של החברה לא קיבל קודם להחלטה, פניה מבעל עניין כלשהו של החברה (לרבות לא מטעם נאמן או מחזיקי אגרות החוב סדרת גי), בדרישה להחליט על עצירת תשלומים לנושי החברה. בוודאי שלא הופעל על מי מנושאי המשרה לחץ כלשהו וההחלטה היתה עניינית, עצמאית ואחראית.
• 1. לעניין דרישתכם לקבלת המסמכים הנזכרים בסעיפים 1-2 למכתבכם -- עם כל הכבוד, לאחר ששקלנו את הייאיומיםיי שהופנו על ידי מי ממחזיקי אגרות החוב שנכחו באסיפה, על כוונתם והחלטתם המפורשת והמכוונת לפעול להגשת הליכים משפטיים כנגד החברה או מי מנושאי המשרה בה, אנחנו נאלצים לסרב לדרישות מסמכים אלו, אשר מטרתם היחידה היא לנסות לדוג לעצמכם טענות כנגד פעולות החברה ונושאי המשרה.

בכל הכבוד, אין אנו מצויים בשלב של ייחקירותיי של דירקטוריון התברה ונושאי המשרה בחברה בדבר אופן קבלת החלטותיהם. לא זו אף זו, היענות לדרישותיכם בעת הזאת, עלולה לפגוע בתהליכים אותם מנווטים דירקטוריון החברה ומנכייל החברה למציאת פתרון להגנה על האינטרסים של כלל בעלי העניין אשר החברה והדירקטורים מחויבים להם, ולייצר ייאפקט מצנן" בלתי רצוי (גם עבור מרשיך).

• 1. עם כל הכבוד, לא ניתן לראות במסמכים המבוקשים משום יימידע בנוגע לחברה שיהיה חיוני לשם שמירת זכויות מחזיקי האג"ית״ ולא ניתן לראות בדרישתכם, בעת הזאת ולאחר מתן הודעה מפורשת (ומוקלטת) מצידכם בדבר כוונתכם להגיש הליכים משפטיים כנגד החברה ונושאי המשרה שלה, משום יידרישה סבירה בכתב של הנאמן״ כדרישת שטר הנאמנות ¹ והדין.
• 1. מבלי קשר לעמדה הברורה המפורטת לעיל, החברה מבקשת לשוב ולהבהיר כי דירקטוריון החברה ומנכייל הרגברה, עושים ומתכוונים להמשיך ולעשות לילות כימים לצורך גיבוש פתרונות ישימים למצבה המורכב והמאתגר של החברה. החברה ונושאי המשרה מודעים היטב לאינטרסים של מחזיקי אגרות החוב סדרה בי, ומביאים וימשיכו להביא אותם בחשבון בכל דיון והחלטה, בהינתן אפשרויות הפעולה העומדות לחברה. אנו שבים ומציעים לכל הגורמים המעורבים לשתף פעולה יחדיו על מנת למקסם את האפשרויות להיטיב את מצב הרוברה ובעלי העניין בה – ובראשם מחזיקי אגרות החוב.

³ ראה סעיף 10. 17 לשטר הנאמנות מיום 30.8.2010 38 HaBarzel St. Entrance B. 6th Fl. Tel Aviv 6971054 Israel רחיב הברזל 38, ק'6, כניסה כ', תל אביב 6971054 Tel: 972-3-7467777 Fax: 972-3-7467700 e-mail: office@gissinlaw.co.il דואר אלקטרוני: טל. דדדד 03-7467700 פקס. 03-7467700

1. אין באמור במכתב זה בכדי להוות ויתור/לגרוע מכל זכות שעשויה לעמוד למרשינו בנסיבות העניין.

בכבוד רב וגב"ים: רב ש ר־ - געאַ גיסין, עגייד - - - - - - -

38 HaBarzel St. Entrance B. 6th Fl. Tel Aviv 6971054 Israel רוזיב הברזל 38, ק'6, בניסה ב', תל אביב 6971054 Tel: 972-3-7467777 Fax: 972-3-7467700 e-mail: office@gissinlaw.co.il דואר אלקטרוני: טל. ז דוד 1467700 פקס. 03-7467700

ので、その他の人気の人気の人気の人気の人気の人気の人気の人気の人気の出来ないと思います。 この時間が出来ました。 この日、 この時、 この日、 この

3

ни представите продаведение приводительно пристеме пристемент по седента на седента на седента на седение пристические пристические пристемента се пристика и пристика и продо

נספח מס' 6 העתק מכתבה של המבקשת מיום 17.04.2019

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv. Evyatar Kramer, adv, Maya Chen, adv. Efrat Flamer, adv

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak. Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : 972-3-3

אמיר פלמר, עו״ד אביתר קרמר, עו"ד מיה חן, עוייד אפרת פלמר, עוייד

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : +972-3-3730630 :TEL

17 אפריל, 2019

לרוד מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של בי קומיוניקיישנס בעיימ באמצעות עוהייד גיא גיסין

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני

שלום רב.

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ ('יהחברה'') – מענה למכתבכס מיום 16.4.2019 ודרישה לתשלום חוב עד ליום 28.4.2019

בשם הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה, הריני מתכבד להשיב למכתבכם שבודון בדברים הבאים כדלקמן :

• 1. מצופה היה ממי שטוען שטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה לנגד עיניו, להמציא לעיון הנאמן למחזיקי האג״ח המסמכים וההסברים המבוקשים על ידו.
• 1. חלף זאת, מכתבכס מהווה התחמקות לשמה ואיננו יותר מהפרחת סישמאות ריקות. אין בו שום רצון כן ואמיתי לשיתוף פעולה ולספק את המבוקש עייי הנאמן. מי שטוען שהוא אמון על הגנתם של נושים – ממציא להם מסמכים, נתונים והסברים ולא מתחמק מהמצאתם.
• 1. במסגרת ניסיונות ההתחמקות הבלתי ראויים, הנכס מפנים לסעיף 17.10 לשטר הנאמנות. דא עקא, שעיון מדוקדק יותר בשטר הנאמנות היה מביא אתכם למסקנה שהנכם מפירים (שוב) ברגל גסה את הוראותיו בקשר להמצאת מסמכים, הסברים ונתונים - ראו למשל סעיף 17.6 לשטר הנאמנות – לפיו התחייבה החברה, בין היתר, למסור לנאמן מידע נוסף הנוגע לחברה ולרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן... וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן... לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב...
• 1. למעשה, לא קיבל הנאמן למחזיקי אגרות החוב שום מסמך וזאו הסבר ואו נימוק כלשהו מדוע החברה לא משלמת את חובה למחזיקי סדרה בי ומה עמד לנגד עיני והדירקטוריון כאשר הוא קיבל החלטה זו. במכתבכם אין לא יותר מאשר סיסמאות חלולות על שיקול דעת וזהירות שאינם ברוריס ואינן מנומקים כלל וכלל.

Amir Flamer & Co. Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St. Bnei Brak. Israel	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק
פקס : Fax: +972-3-3730650 :	טלי : TEL: +972-3-3730630 : TEL

• 1. בניגוד מוחלט לאמור במכתבכם, הנאמן לא מנסה לדוג מסמכים, אלא פועל על פי הסמכויות המוקנות לו. אמירה זו הנה מחוצפת במיוחד לאור העובדה כי החברה לא שילמה את התשלוס אותו היה עליה לשלם למחזיקי האגיית של סדרה בי ביום 31.3.2019. הנאמן וב״כ לא הביעו כל כוונה, בשלב זה, לתבוע מי מנושאי המשרה של החברה ו/או מי מחברי הדירקטוריון שלה.
• 1. את שנדרש על ידי הנאמן במכתבו מיום 14.4.2019 היה עליכם להעביר במהלך עסקים רגיל, וקל וחומר משעה שהתברה והנהלתה, קיבלו החלטה פזיזה ותמוהה (תוך מספר מועט של שעות), על עצירת התשלומים המתחייבים לסדרה ב׳.
• 1. נוסיף ונאמר, כי נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון של התברה מוסיפים חטא על פשע, ממשיכים בהפרת שטר הנאמנות ברגל גסה, ואינס מעבירים את המידע המבוקש ע"י הנאמן בניגוד מפורש לכתוב בשטר הנאמנות. הנאמן, בשם מחזיקי אגרות החוב שומר על זכויותיו להיפרע במלוא הנזקים שיגרמו למי ממחזיקי האגייח עקב המשך התנהלות זו.
• 1. להנחת דעתכם יאמר, כי ממילא כל מסמך שתעבירו לנאמן יישמר על ידו בסודיות בכפוף להוראות הדין ושטר הנאמנות.
  2. 1. לאור כל האמור לעיל, הנכש נדרשים לפעול כמבוקש במכתבי מיום 14.4.2019.
• 1. בנוסף לאמור לעיל, החברה נדרשת לפרוע עד ליום 28.4.2019 את התשלום שלא שולם למחזיקי האגיית סדרה בי, שהיה אמור להיפרע ביום 31.3.2019 וזאת לרבות תשלומי הריבית בגין החוב הנייל. ככל ולא ישולם החוב עד לתאריך הנייל, שומר הנאמן על כל זכויותיו לרבות נקיטת הליכים כנגד החברה וזאו מי מנושאי המשרה בה ובכלל זה הגשת בקשה מתאימה לבית המשפט.
• 1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות ו/או טענה העומדת למרשתי, וזכויותיה שמורות במלואן.

אמיר פלמר, עו"ד

גספח מס' 7 העתק הדוא"ל של מנכ"ל החברה מיום 02.05.2019

Evyatar Kramer

:מאת

נשלח

:עותק

:אל

<Ami Barlev <amiba@eurocom.co.il יום חמישי 02 מאי 2019 08:42 Amir Flamer; Guy Gissin Evyatar Kramer; Shlomy Ilany; Rami Katzav; Nurit Segal; Yael Hershkovitz; Oren Sharabani 14.4.2019 ביקום - מכתב לחברה בקשר לדיווח מיום 14.4.2019 מכתב תשובה למכתב החברה מיום 16.4.2019 וכן דרישה לתשלום חוב.pdf

:נושא :קבצים מצורפים

אמיר שלום,

מכתבנו הקודם כולל כבר מענה לטענות שחוזרות במכתבך האחרון ואנו לא רואים צורך במענה נוסף מצד עו"ד גיטין. עמדתנו ברורה והוצגה לכם גם במסגרת האסיפות וגם במכתבנו הקודם.

עמי

From: Amir Flamer amir@flamerlaw.co.il Sent: Wednesday, April 17, 2019 3:59 PM To: Guy Gissin guy@gissinlaw.co.il Cc: Ami Barlev amiba@eurocom.co.il; Evyatar Kramer evyatar@flamerlaw.co.il; Shlomy Ilany Shlomyl@mtrust.co.il; Rami Katzav ramik@mtrust.co.il; Nurit Segal NuritS@mtrust.co.il; Yael Hershkovitz Yael@gissinlaw.co.il; Oren Sharabani oren@gissinlaw.co.il Subject: RE: 14.4.2019 ביקום - מכתב לחברה בקשר לזיווח מיום

גיא שלום,

נא ראה מתשובה מטעם הנאמן למכתבך מיום 16.4.2019 וכן דרישה לתשלום חוב.

בברכה,

אמיר

אמיר פלמר ושות', עורכי דין רח' מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 קומה 36 בני ברק 5126112 טל': 03-3730630 פקס: 03-3730650 amir@flamerlaw.co.il

From: Guy Gissin [mailto:guy@gissinlaw.co.il]

Sent: Tuesday, April 16, 2019 7:57 PM

To: Amir Flamer amir@flamerlaw.co.il

Cc: Ami Barlev amiba@eurocom.co.il; Evyatar Kramer evyatar@flamerlaw.co.il; Shlomy llany

Shlomyl@mtrust.co.il; Rami Katzav ramik@mtrust.co.il; Nurit Segal NuritS@mtrust.co.il; Yael Hershkovitz Yael@gissinlaw.co.il; Oren Sharabani oren@gissinlaw.co.il

ביקום - מכתב לחברה בקשר לדיווח מיום Subject: RE: 14.4.2019

אמיר שלום,

נא ראו תשובתנו למכתבך מיום 14.4.2019 המדבר בעד עצמו.

and the contraction of the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of

בכבוד רב,

גיא גיסין, עו"ד

גיסין ושות' עורכי דין

הברזל 38, כניסה B, תל אביב 5469710 טלפון : 03-7467777 ; פקס : 03-7467700

guy@gissinlaw.co.il

כל מידע הכלול בהודעת דואר אלקטרוני זו, לרבות בצרופותיה, כפוף לחיסיון עו''ד-לקוח, הינו טודי ונועד אך ורק לידיעתו ולשימושו של הנמען. כל שימוש במידע הכלול בהודעה זו ו/או באיזו מצרופותיה, לרבות בדרך של העברתו לאחר, אסור בתכלית האיטור, אלא אם ניתן היתר מפורש בכתב לשימוש זה. המקבל הודעה זו מתמק טעות במשלוח מתבקש להודיע לאלתר לשולח, לפי הפרטים דלעיל, ולהשמיד את המסמך.

תודה. הם אתם באמת צריכים להדפיס את הודעת דוא"ל זו ?

From: Amir Flamer amir@flamerlaw.co.il Sent: Tuesday, April 16, 2019 1:25 PM To: Guy Gissin guy@gissinlaw.co.il Cc: Ami Barlev amiba@eurocom.co.il; Evyatar Kramer evyatar@flamerlaw.co.il; Shlomy Ilany Shlomyl@mtrust.co.il; Rami Katzav ramik@mtrust.co.il; Nurit Segal NuritS@mtrust.co.il Subject: 14.4.2019 ביקום - מכתב לחברה בקשר לדיווח מיום

גיא שלום,

נא ראה מכתבי המצ"ב.

ללא קשר, להזכירך, טרם קיבלנו מענה בקשר למכתבנו מיום 14.4.2019.

בברכה,

אמיר

אמיר פלמר ושות', עורכי דין רח' מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 קומה 36 בני ברק 5126112 טל": 03-3730630 פקס: 03-3730650 amir@flamerlaw.co.il

From: Amir Flamer Sent: Sunday, April 14, 2019 2:02 PM To: Guy Gissin guy@gissinlaw.co.il Cc: Ami Barlev amiba@eurocom.co.il; Evyatar Kramer evyatar@flamerlaw.co.il; Shlomy Ilany Shlomy|@mtrust.co.il; Rami Katzav ramik@mtrust.co.il; Nurit Segal NuritS@mtrust.co.il Subject: ביקום - דרישה לקבלת נתונים ומסמכים

גיא שלום,

נא ראה מכתבי המצ"ב.

בברכה,

אמיר

אמיר פלמר ושות', עורכי דין רח' מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 קומה 36 בני ברק 5126112 טל': 03-3730630 פקס: 03-3730650 amir@flamerlaw.co.il

גספח מס' 8 העתק מכתבה של המבקשת מיום 12.05.2019

Amir Flamer & Co. Law Offices

Amir Flamer, adv. Evyatar Kramer, adv. Maya Chen, adv. Efrat Flamer, adv

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax; +972-3-3730650 : פקס

12 מאי. 2019

לכבוד חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (״החברה״) מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של החברה

באמצעות עוהייד גיא גיסיו

מבלי לפגוע בזכויות

בדואר אלקטרוני ובפקס

• קחוף "

ח.ל.,

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ - מכתב דרישה

בשס הנאמן למחזיקי האגיית סדרה בי של החברה וחברי הנציגות (להלן: "הנאמן/הנציגות בהתאמה"י), חריני מתכבד לפנות אליכם, בדחיפות, בדברים הבאים כדלקמן :

• 1. דאשית יצוין, כי הנאמן חוזר על דרישתו להמצאת המסמכים המפורטים 14.04.2019 בקשר עם הודעת החברה על עצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה ב׳.
• 1. הינה עמדה מתחמקת ששזורות בה סיסמאות ריקות מתוכן, אשר מעידה על חוסר רצון וחוסר נכונות לשיתוף פעולה אמיתי עם הנאמן, ואשר מחווה הפרה גסה של הוראות שטר הנאמנות המחייבות את החברה להמציא מסמכים ונתונים על מנת שיתאפשר לנאמן ליישם ולהפעיל את סמכויותיו. לרבות לצורד קבלת מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
• 1. כאמור במכתבי מיום 17.04.2019 מדובר במסמכים ונתונים שחובה על החברה למסור לנאמן גם בשעה שהחברה פועלת במהלך עסקים רגיל, וקל וחומר משעה שהחברה והנהלתה, קיבלו החלטה פזיזה ותמוהה (תוך מספר מועט של שעות), על עצירת התשלומים המתחייבים למחזיקי אגרות החוב סדרה ב׳.
• 1. אי לכך, הנאמן והנציגות דורשים, פעם נוספת, לקבל לידיהם את כל המסמכים והנתונים המפורטים במכתבי מיום 14.04.2019, וזאת בֵתוך 72 שעות ממועד קבלת מכתבי זה, שאס לא כן יראה עצמו הנאמן כרשאי לנקוט כל פעולה נדרשת בעניין זה.

אמיר פלמר, עו"ד אביתר קרמר, עו"ד מיה חן, עוייד אפרת פלמר, עוייד

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עו״ד
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630 : TEL

1. שניית, לנוכח סירובה של החברה למסור את המסמכים והנתונים מחד, ולנוכח סירובה התמוה לפרוע את התשלום שלא שולם במועדו למחזיקי אגרות החוב סדרה בי מאידן, ועל רקע טענתכם בדבר כך שהחברה מצויה כביכול בחדלות פירעון (טענה שהנאמן והנציגות דוחים מכל וכל) הנכם נדרשים בזאת :

2. א. לשקול במשנה זהירות תשלום כלשחו לגורם כלשהו הקשור בחברה. לרבות עובדים וזאו יועצים וכיוצייב. בחקשר זה נדגיש, כי הדעת אינה סובלת מצב שבו החברה טוענת לכד שהינה חדלת פירעון באופן המצדיק כביכול אי ביצוע תשלום למחזיקי האגייח סזדרה ב׳, ובאותה הנשימה היא ממשיכה לבצע תשלומים לגופים אחרים וספקים של החברה.

3. ב. בחתחשב בחוסר הבהירות סביב מניעי החברה והדירקטוריון לאי ביצוע התשלום למחזיקי האג״ח סדרה ב׳, ועל מנת שיתאפשר לנציגות לפעול להגנה על זכויות המחזיקים, הנכם מתבקשים לזמן את נציגות מחזיקי אגייח סדרה בי לכל פגישה עם מציע חאו משקיע פוטנציאלי בחברה ולהימנע מקיום פגישה שכזאת בלעדי הנציגות.
4. 1. הנכם נדרשים על כן לאשר בחוזר, בתוך 72 שעות ממועד מכתבנו זה, כי תפעלו כמבוקש בסעיף 5 לעיל, שאם לא כן יראה עצמו הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך מתאים לצורך מיצוי זכויות המחזיקים לרבות נקיטת הליכים כנגד החברה ו/או מי מנושאי המשרה בה ובכלל זה הגשת בקשה מתאימה לבית המשפט.
5. 1. אין באמור במכתב זה, או במח שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות ו/או טענה העומדת למרשיי, וזכויותיהם שמורות במלואן.

ערבוד רב. אמיר פלמר, עוייז

גספח מס' 9 העתק מכתבה של החברה מיום 13.05.2019

גיא גיסין, עוייד
יואל פרייליד, עו"ד
צבי ולך, עוייד
יעל הרשקוביץ, עוייד
צחי דרור, עוייד
אמיר פז, עו״ד

STED CHASIN ADV.	גיא גיטיו, ערד
YOEL FREILICH, ADV.	יואל פרייליך, עו״ד
TZVI VALLACH, ADV.	צבי ולך, עוייד
YAEL HERSHKOVITY, ADV.	יעל הרשקוביץ, עו"ד
TSAHI DROR, ADV.	צחי דרור, עוייד
AMIR PAZ ADV	אמיר פז, עו״ד
REVITAL DAGIM ADV.	רויטל דגים, עו״ד
OMER ARAMA, ADV.	עומר ארמה, עוייד
GAL LUGASY SPIRA, ADV.	גל לוגסי-שפירא. עוייד
OREN SHARABANI, ADV	אורן שהרבני, עו״ד
IDAN DANINO, ADV.	עידן דנינו, עוייד
SHARON EISNER BEL. ADV.	שרון אייזנר בל, עו"ד
BENJAMIN ASHKENAZY, ADV.	בני אשכנזי, עוייד
NOAM BAR-OR, ADV.	נעם בר-אור, עוייד
SIGAL RUSSAK-GISSIN, ADV.	סיגל רוסק-גיסין, עוייד

תל אביב, 13 מאי 2019, Tel Aviv

לכבוד משמרת – חברה לשירותי נאמנויות בעיימ בתפקידה כנאמן אגרות החוב מסדרה בי של בי קומיוניקיישנס בעיימ (יימשמרת" או ייהנאמן") באמצעות עו"ד אמיר פלמר

באמצעות דוא"ל

חנו...

הנדון : דרישות והצעות ביחס לעצירת תשלומים שוטפים

סימוכין : מכתב עו״ד פלמר מיום 12.5.2019, הצעת החלטה מיום 12.5.2019, דואייל מיום 13.5.2019 בשם מרשתנו בי קומיוניקיישנס בעיימ (״החברה״), הרינו להשיב לפניות שבסימוכין ולפנות אליכם כדלקמן :

• 1. במסגרת מכתבכם שבשימוכין נדרשה החברה לעצור תשלומים שוטפים לכל גורם הקשור בחברה לרבות ו/או יועצים וכיוייב היות ש״חזעת אינה סובלת מצב שבו החברה טוענת לכך שהינה חדלת פירעון באופן המצדיק כביכול אי ביצוע תשלום למחזיקי האג״ח סדרה ב׳, ובאותה הנשימה היא ממשיכה לבצע תשלומים לגופים אחרים וספקים של החברה".
• 1. כן הועלתה ביום 12.52019 הצעת החלטה בפני אסיפת מחזיקי אגרות החוב מסדרה בי של החברה (בין היתר), לפתיחה בהליכים משפטיים יילקבלת צו האוסר על החברה לבצע תשלומים לנושים של החברה שהתשלום להם עולה על 5,000 ₪ מידי חודש״.
• 1. כידוע לכם היטב, החברה מתנהלת באופן שוטף ופועלת באופן אינטנסיבי לשם חיזוק הון החברה ומציאת פתרונות שיאפשרו לה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי נושיה הפייננסיים -מחזיקי אגרות החוב, ובראשונה התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב סדרה בי אשר מרשך משמש כנאמן עבורס.

משמעות דרישות מרשתך כפי שעולות ממכתבד שבסימוכין ומהצעת ההחלטה שעל סדר יום האסיפה שזומנה, הינה הלכה למעשה שיתוק פעולות החברה.

• 1. בהתאם לייעוץ משפטי שקיבלה החברה, תשלום ההוצאות השוטפות הינו פרקטיקה מקובלת, ואף מהווה וזכרח וצורך סביר להבטחת פעולת הדירקטוריון לצמצום היקף חשיפת החברה ונושיה לחדלות פרעון. כידוע לך היטב - חובת נושאי משרה לפעול לצמצום חדלות הפרעון, היא חובה שחוגדרה בדין לפני שנים רבות, ואף עוגנה במסגרת הוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע״ח-2018. + לא יכול להיות ספק כי דווקא בעת הנוכחית בה החברה מתמודדת עם קשיים ותהליכים כבדי משקל – היא מחויבת להבטיח המשך ייעוץ וליווי חשבונאי, משפטי וכלכלי תקינים וסדירים, לטובת כלל ה- Stake Holders שהיא מחויבת לשקול את טובתם, כאשר הנושים מחזיקי אגרות החוב עומדים בראש רשימה זו, ואחריהם – בעלי המניות.
• 1. בהתאם לייעוץ משפטי וחשבונאי אשר קיבלה החברה, קיומו של חוב שכר טרחה של החברה כלפי רואי החשבון, יוצר חשש להעדר עמידה בהוראות ייאי התלותיי בהתאם לתקנות רואי חשבון (ניגוד עניינים ופגיעה באי-תלות כתוצאה מעיסוק אחר), תשסייח-2008. קיומו של חוב כאמור, ולמעשה – עצם ההכרזה של החברה על עצירת תשלומים כנדרש, לא יאפשר לרואי החשבון לחתום על הדוחות הכספיים של החברה המיועדים להיחתם בימים אלו.
• 1. גם לפי הוראות רשות ניירות ערך בנושא אי-תלות המבקר (בהתאם לסעיף 9ב לחוק ניירות ערך, התשכייח-1968), קיומו של ייחוב שכר טרחה עבור ביקורת או שרות אחר, שהגיע מועד תשלומו והוא טרם נפרעיי משמעותו כי ייאי התלות הנדרשת מהמבקר אינה מתקיימת״ ׳, ולא תאפשר חתימה על הדוחות הכספיים.
• 1. העדר דוחות כספיים חתומים על ידי רואי חחשבון, עשוי ברמת וודאות גבוהה אף לסכל את יכולתה של החברה להשלים את הליכי המויימ ביחס להצעת סרצילייט (אשר כידוע לכם אמורה להתקבל היום), ואשר כחלק מרכזי מתנאיה – אמורה החברה לפרוע את מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב', בהתאם להצעה, פורסמה ביום 2.5.2019 אף המלצה למחזיקי סדרה בי מטעם נציגות סדרה בי לאשר (אינדקטיבית) את ההצעה.

והנה --- בידכם האחת אתם מבקשים לאשר עסקה מוצעת, ובידכס השנייה, לנתץ אותה בדרישות בלתי סבירות, חסרות שחר ובלתי מקובלות.

² ראו סעיף 2.5 להוראה. וחיב הברזל 38, ק'6. כניסה ב', תל אביב 691054

טל, דודד 7467700 פקס. 03-7467700

^&#x27; ראו סעיף 288 לחוק. החוק ייכנס לתוקף בחודשים הקרובים אך כבר כיוס מגמת בתי המשפט היא להחיל פרשנות התואמת את החוק. רי עייא 8263/16 אור סיטי נדליץ מקבוצת ענבל אור בע"מ ני עו"ד איתן ארז, פסייד מיום .19.03.2018

• 1. אנו מקווים כי קודם להעלאת דרישותיכם, שקלה מרשתכם וקיבלה את כל חוות הדעת המשפטיות וזאו החשבונאיות הנדרשות ביחס לדרישות אשר הועלו על ידה הן במכתבכם והן בכתב ההצבעה, וכי פורטו והוצגו בפניה מלוא הנזקים העצומים העשויים להיגרם לחברה ולנושיה (ובראשם מחזיקי אגרות החוב סדרה ב'), הן כתוצאה מהפרה משתמעת של חוקי ניירות הערך בישראל ובארה"ב; הן מהפרת הוראות SEC ביחס למסחר בניירות הערך של החברה בארה"ב; והן מסיכול חס וחלילה של תהליכי חיזוק ההון ו/או הכנסת משקיע לחברה.
• 1. ודוק., הסיכון הינו לפגיעה הן ביכולת החברה לקדם ולהשלים הצעת השקעה שעומדת לפיתחה, ובמשתמע - ביכולת החברה לפרוע את חובותיה בסך כולל של כ-2.5 מיליארד ₪.

הליכי חדלות הפירעון אשר היענות לדרישותיכם תכניס את החברה אליהן, צפויה להעמיד את מחזיקי סדרה ב' עצמם, אשר אמורים היו להיפרע ראשונים מיד עם השלמת עסקת השקעה, "בשורה אחת" עם שאר נושי החברה, על כל המשתמע מכך על היקף ההחזר הצפוי להם.

• 1. לא למותר לציין כי עצם ניסיוונכם ובכתב במסגרת התכתבות הדואייל שבסימוכין), להתלות את דרישתכם לעצירת התשלומים בהמצאה של מסמכים, מהווה התנהגות חסרת תום לב שמעידה בדיוק על הטעמים שעומדים בבסיס הדרישה המופרכת לעצירת התשלומים. התלייה זו מעידה כאלף עדים על הטעמים שעומדים בבסיס הדרישה לעצור תשלומים – אשר אין בה אפילו קורטוב של דאגה למצב החברה או ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.
• 1. ודוקו כפי שכבר נעניתס בעניין זה בעבר וכפי שנאמר במפורש על ידי חברי הנציגות בישיבות עם החברה, המסמכים המבוקשים נדרשו על ידכם לשם הגשת תביעות משפטיות נגד החברה ונושאי המשרה שלה. תוד המשך תקיפה והפרעה לפעולות החברה שנועדו להגן על האינטרשים של כלל הנושים ובעלי המניות. ניסיונותיכס לדוג לעצמכם טענות כנגד פעולות החברה ונושאי המשרה מבלי לנקוט בהליכים המתאימים לשם כך – לא יענו.
• 1. האחריות לכל נזק אשר ייגרם כתוצאה מדרישתכם להפסקת התשלומים השוטפים בחברה מוטלת לפתח מרשכם, ומהווה כאמור פעולה שאינה ראויה, אינה מקובלת ותהיה הרסנית בראש ובראשונה כלפי נושיה של החברה, לרבות ובמיוחד מחזיקי אגרות החוב מסדרה ב'.
• 1. אין באמור לעיל או במה שחסר בו על מנת להוות ויתור ו/או מיצוי של כל טענה ו/או דרישה העומדת לזכות מרשתנו על פי כל דין.

בוד רב. גיא גיסיו: ענייד יעל הרשקוביץ, ערייד

38 HaBarzel St. Entrance B, 6th Fi. Tel Aviv 6971054 Israel

Tel: 972-3-7467777 Fax: 972-3-7467700

גיסין ושות', עורכי דין

רוזוב הברזל 38, ק'6, כניסה ב', תל אביב 6971054 e-mail: office@gissinlaw.co.il דואר אלקטרוני: טל. דודד 13-7467700 פקס. 03-7467700

נספח מס' 10 העתק מכתב המבקשת לחברה מיום 14.05.2019

Amir Flamer & Co, Law Offices

אמיר פלמר, עו"ד אביתר קרמר, עויד מיה חן, עוייד אפרת פלמר. עוייד

מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : +972-3-3730630 ::TEL

Amir Flamer, adv. Evyatar Kramer, adv. Maya Chen, adv. Efrat Flamer, adv

B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel נפקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס

14 מאי, 2019

לכבוד חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייהחברהיי) מר עמי ברלב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של החברה באמצעות עוהייד גיא גיסיו

מבלי לפגוע בזכויות בדואר אלקטרוני ובפקס

ー ウカサー

..). ח

הנדון : בי קומיוניקיישנס בע"מ – מכתבכם מיום 13,05.2019

בשם הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי של החברה וחברי הנציגות (להלן: "הנאמן/הנציגות בהתאמה״י), הריני מתכבד להשיב למכתבכם מתאריך 13.05.2019, בדברים הבאים כדלקמן :

• 1. האמור במכתבכס הנייל נדחה על ידי הנאמן והנציגות מכל וכל.
• ². כמי שהביאו את החברה למצבה הנוכחי ולעצירת תשלומים למחזיקי אגייח סדרה ב׳, דרושה לא מעט חוצפה ותעוזה להעלות על הכתב טענות שאינן קשורות למציאות כגגד מי שמבקש להגן על זכויות מחזיקי האגייח. דומה כי הינכם מקיפים עצמכם ביועצים מכל מין וסוג וגורמים לבזבוז כספים שלא לצורך.
• 1. מכתבכם רצוף אי דיוקים וסילוף עובדות שאין להן כל בסיס וכל קשר עס מה שנאמר ומה שנעשה. נפרט להלן את עיקרי הדברים :
• 1. בניגוד מוחלט לנטען על ידכם, במסגרת מכתבנו מיום 12.05.2019 החברה מעולם לא נדרשה על ידי הנאמן ואו חברי הנציגות לעצור תשלומים שוטפים, אלא – יילשקול במשנה זהירות תשלום כלשהו לגורם כלשהו הקשור בחברה, לרבות עובדים ו/או יועצים וכיוצ''ב''.
• 1. זאת, שכן כאמור במכתבנו הנייל, הדעת אינה סובלת מצב שבו החברה טוענת לכך שהינה חזלת פירעון באופן המצדיק כביכול אי ביצוע תשלום למחזיקי האגייח סדרה בי, ובאותה הנשימה היא ממשיכה לבצע תשלומים לגופים אחרים וספקים של החברה.

Amir Flamer & Co. Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פּלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36th floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630

• 1. אשר להצעת ההחלטה שהועלתה להצבעה הרי שכשמה כן היא זו הצעה בלבד המועלית להחלטת המחזיקים על פי שיקול דעתם בהתאם לחובתו של הנאמן להעלות להצבעה הצעות החלטה המתבקשות על ידי מחזיקים מהותיים, ואין לראות באמור בה כדרישה מצד הנאמן ו/או הנציגות לחברה לעצירת תשלומים כלשהם.
• 1. עולו איפוא, כי בניגוד מוחלט לנטען על ידכס, לא הועלתה על ידי הנאמן ואו הנציגות שום דרישה לכך שהחברה תכריז או תבצע עצירת תשלומים, לרבות לרואי החשבון, וטענתכם זו במכתבכם אינה עולה בקנה אחד עם העובדות ועם המציאות.
• 1. אשר לטענתכם בדבר חובות נושאי המשרה לפעול לצמצום היקף חשיפת החברה ונושיה לחדלות הפירעון, ובהפנייתכם לסעיף 288 לחוק חדלות פידעון ושיקום כלכלי, תשעייח-2018 ולהלן : "חוק חדלות פירעון"), חרי שחבות זו והסעיף הנייל לחוק מוכרים היטב לנאמן ולנציגות.
• 1. גם בשל כך מצאו הנאמן והנציגות להתריע בפני החברה על כך שביצוע תשלומים לנושים מסוימים, והימנעות מביצוע תשלומים לנושים אחרים שאין חולק על החוב כלפיהם, וזאת בשעה שהחברה עצמה טוענת (בניגוד לעמדת הנאמן והנציגות) כי הינה חדלת פירעון – הינה פעולה שעל הנהלת החברה לשקול אותה היטב ובמשנה זהירות.
• 1. וכיצד בדיוק פועלים נושאי המשרה לייצמצום״ חדלות הפירעון! על ידי ביצוע תשלומים לוושים סלקטיביים!
• 1. בהקשר זה נציין, כי בסעיף קטן (ד) של סעיף 288 הנייל לחוק חדלות פירעון, נקבע כי -- יילא תקום לדירקטור או למנהל כללי חבות לפי שעיף זה אם הוכיח כי הסתמך בתום לב הסתמכות סבירה על מידע ולפיו התאגיד אינו נמצא בחדלות פירעון״. אלא מאי! בענייננו טענת החברה ונושאי המשרה (הנדחית כאמר על ידי הנאמן והנציגות) הינה כי החברה כן מצויה בחדלות פירעון.
• 1. ברי על כן, כי הפנייתכם לסעיף הנייל בחוק חדלות פירעון אך מחזקת את דרישת הנאמן והנציגות לכך שהחברה תשקול היטב ובזהירות רבה את ביצוע התשלומים השוטפים בשעה שהיא נמנעת מביצוע התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי ממניעים שאינם ברורים.
• 1. לא זו אף זו לטענת הנאמן והנציגות, חחברה לא הייתה במועד עצירת התשלומים חדלת פירעון, והיא איננה חדלת פירעון גם כיום לאור העובדה כי לחברה NAV חיובי מובחק. כך שייתכן ונושאי המשרה והדירקטורים לא זו בלבד שלא צמצמו כאמור בסעיף 288 לחוק חדלת

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St.	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7,
Bnei Brak, Israel	בני ברק
פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	טלי : +972-3-3730630 : TEL

הפירעון את היקף חדלות הפירעון, אלא גרמו לחברה להפר את התחייבויותיה כלפי מחזיקו האגיית סדרה בי ללא כל סיבה – על כל המשתמע מכך.

• 1. על רקע דברים אלו, ובשים לב לטענתכם (התמוהה בלשון המעטה), שחוזרת מספר פעמים במכתככם בדבר כך שהנאמן וזאו הנציגות מבקשים יילותף" עסקה העומדת על הפרק באמצעות דרישות בלתי סבירות כביכול, נדגיש שוב, כי בשלב זה הדרישה היחידה שהועלתה על ידי הנאמן והנציגות הינה דרישה לקבלת מסמכים ונתונים, בהתאם להתחייבותה החד משמעית בעניין זה של החברה במסגרת שטר הנאמנות – התחייבות המופרת על ידכם ברגל גסה, ומשיקולים שאינס ממן העניין. יתרה מזו – גם במכתבס זה הינכם חוזרים ומציינים את סירובכם המתמשך למסירת המידע המבוקש.
• 1. למען הסר כל ספק יובהר בניגוד מותלט לכל חנטען במכתבכם, בראש מעיניהם של הנאמן הנציגות עומדים רק האינטרסים של מחזיקי האגייח סדרה בי. זאת, כאשר לצורך עמידה על אינטרסים אלה ומיצויים, דרשו הנאמן והנציגות שהחברה תמסור לעיון הנאמן את המסמכים והנתונים שהתבקשו.
• 1. זאת, לצורך קבלת מידע אשר עשוי לחיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, ועל מנת שניתן יחיה ללמוד על נסיבות עצירת התשלומים ועל השיקולים שעמדו מאחורי ההחלטה, הנראית על פניו כפזיזה, לעצור את התשלומים כאמור.
• 1. בהקשר זה יודגש כי הנאמן והנציגות אינס מוכנים שלא לקבל פירוט של התשלומים המבוצעים על ידי החברה, שכן לא יעלה על הדעת שהנאמן והנציגות לא ידעו אלו סכומים משולמים ושולמו מאז עצירת התשלומים, ויתכן שמאז עצירת התשלומים שולמו סכומים מהותיים, בשעה שמנגד החברה חדלה לשלם למחזיקי האגייח סדרה בי את התשלום המגיע להם.
• 1. דומה איפוא כי בניגוד גמור לנטען על ידכם, נושאי המשרה אשר טוענים כעת כי הם פועלים לצמצום כביכול של חשיפת החברה לחדלות הפירעון, הם אלה אשר האינטרסים של החברה ווושיה אינם מעניינס, שכן ״הנימוק״ היחיד לסירובכם למסירת המשמכים חינו הטענה הבלתי מבוססת בעליל, של נושאי המשרה והדירקטורים מחשש מתביעות אשר עלולות להיות מוגשות כנגדם ונראה כי אין בטענה זו אלא רק תירוץ עלוב ותו לא,
• 1. בעניין זה לא ברור לנו, את מי בדיוק עוהייד גיסין הנכבד מייצג ובשם מי הוא טוען את טענותיו – האם בשם החברה או שמא בשם נושאי המשרה והדירקטורים שלהזי דווקא במקרה זה היה

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו״ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו''ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 36" floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax: +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : TEL: +972-3-3730630

על החברה לפעול בהתאם להתחייבותה בשטר הנאמנות ולא לכסיות על פעולות וזאו מחדלים של נושאי המשרה בה. ההתחמקות מלהעביר את המסמכים והנתונים שהתבקשו מעוררת אי נוחות רבה בלשון המעטה ומעלה סימני שאלה רבים.

• 1. בנקל ניתן להיווכח, כי מדובר בשיקול שאינו ממן העניין, בוודאי ובוודאי בשים לב לכך שהנאמן חבהיר, בין היתר, כי בשלב זח לא חתקבלה החלטה כלשהי לנקיטה בהליך כלשהו נגד מי מנושאי המשרה וחדירקטורים, וכאשר ממילא הנאמן הבהיר כי המסמכים שיימסרו יהיו כפופים לחובת הסודיות החלה על פי שטר הנאמנות והוראות הדין.
• 1. ברור על כן, כי כאמור לעיל נדרשת לא מעט תעוזה, שלא לומר חוצפה, לטעון כי הנאמן וזאו הנציגות, אשר פועלים כאמור למיצוי והגנה על זכויות המחזיקים – ונתקלים בעניין זה בחומה בצורה מצידם של החברה ונושאי המשרח בח, חם אלה שישאו כביכול בנוק כלשהו בגין טענות או דרישות שמעולם לא נאמרו ולא נדרשו !!.
• 1. בהקשר זה נזכיר, כי מחזיקי האגיית סדרה גי הם אלה אשר דחו את הצעתה של סרצילייט ואילו מחזיקי האגייח סדרה בי תמכו בהצעה. ברור על כן, כי מחזיקי האגייח סדרה בי ו׳או מי מטעמם לא גרמו לנזק כלשהו, וכל הנזקים שנגרמו עד עתה, נובעים אך ורק, מהתנהלות החברה וזאו מחזיקי האגייח סדרה גי.
• 1. למען הסדר חטוב נוכיר כי האחריות המלאה לכל נוק שעלול לחיגרס עקב מצבה הנוכחי העגום של החברה, ובחירתה לעצור את התשלומים למחזיקי האגיית סדרה בי הגם שהחברה הינה ברת פירעון, רובץ, כל כולו, על כתפי החברה ונושאי המשרה והדירקטורים שלה, וכל טענה אחרת דינה דחייה מכל וכל.
• 1. בנסיבות אלו, האמור במכתבכס נדחה על ידי הנאמן והנציגות מכל וכל, והינכם נדרשים בזאת, פעם נוספת, למסור את המסמכים והנתונים שחינכם מסרבים למסור באופן עיקבי, כפי שנדרשתם לעשות עוד במכתבנו מיום 14.04.2019, וזאת בֵּתַּךְ 7 שַׁעוּת ממועד מכתבנו זה.
• 1. טרם סיום נציין פעם נוספת, כי כאמור במכתבנו מיום 12.05.2019, נוכח חוסר הבהירות סביב מניעי החברה והחלטת הדירקטוריון לאי ביצוע התשלום למחזיקי האגייח סדרה בי (אי בהירות שלא ניתן להסירה לאור סירובכם הנחרץ למסור את המסמכים והנתונים המבוקשים כאמור), ועל מנת שיתאפשר לנציגות לפעול להגנה על זכויות המחזיקים, הנכם מתבקשים לזמן את

Amir Flamer & Co, Law Offices

Amir Flamer, adv.	אמיר פלמר, עו"ד
Evyatar Kramer, adv.	אביתר קרמר, עו"ד
Maya Chen, adv.	מיה חן, עוייד
Efrat Flamer, adv	אפרת פלמר, עוייד
B.S.R Tower 4, 3610 floor, 7 Mesada St. Bnei Brak, Israel פקס : Fax; +972-3-3730650 : פקס	מגדל ב.ס.ר 4, קומה 36, רחוב מצדה 7, בני ברק טלי : +972-3-3730630 : TEL

נציגות מחזיקי אג״ח סדרה בי לכל פגישה עם מציע וזאו משקיע פוטנציאלי בחברה ולהימנע מקיום פגישה שכזאת בלעדי הנציגות.

• 1. חרף בקשתנו הנייל, והגם שבהתאם לדיווח מיידי שבוצע על ידי החברה ביום 08.05.2019 בשעה 10:23 נרשם כי לאור דיונים המתקיימים על גיבוש מתווה מעודכן לעסקת ההשקעה בין הצדדים (החברה, סרצילייט ואינטרנט זהב, לֵרבות נציגויות מחזיקי אגרות החוב של שתי המברית), הרי שנציגות מחזיקי האגייח סדרה בי אינה שותפה לדיונים חללו לגיבוש מתווה מעודכן והיא איננה מוזמנת, איננה משתתפת בדיונים הללו כיום ואיננה מדווחת כלל על הנעשה בענין זה – וכל זאת לא מבחירה.
• 1. גם לאור זאת, אנו חוזרים על דרישתנו לזימון נציגות מחזיקי אגייח סדרה בי לכל פגישה עם מציע ו/או משקיע פוטנציאלי בחברה ולהימנע מקיום פגישה שכזאת בלעדי הנציגות.
• 1. אין באמור במכתב זה, או במה שלא נאמר בו, כדי לגרוע מכל זכות וזאו טענה העומדת למרשיי, וזכויותיהם שמורות במלואן.

אמיר פלמר. עו