28/05/2019

תיק 63458-05-19 שו' איתן אורנשטיין

לתגובה עד ליום 5.6.19. תשובה לתגובה תוגש עד ליום ף .11.6.19

החלטה

התגובות יוגשו למזכירות בנוסף לעותק בנט המשפט. המרצת פתיחה דחופה זו. לאור האמור בהמרצת פתיחה זו דיון במעמד הצדדים ביום 16.6.19 בשעה 09:30.

ה כי הצבעת המשיבה, בעלת השליטה, אינטרנט גולד - קווי זן

ון המניות של ביקום במשגרת אסיפת בעלי מניות מיום 2019

ת חוכות בעלת השליטה לפעול בהגינות וכתום לב בהתאם להו

(1/41999 =15/1) 1999 =157/

בבית המשפט המחוזי ה"פ -19-05_____ בתל-אביב-יפו

בעניין: בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ 51-2832742

באמצעות ב"כ עוה"ד גיא גיסין ו/או יעל הרשקוביץ ו/או שרון אייזנר-בל ממשרד גיסין ושות', עורכי דין מרחוב הברזל 38)B), תל אביב 6791054 טלפון,03-7467777: פקס03-7467700:

"המבקשת", "החברה" או "ביקום";

- נ ג ד -

אינטרנט גולד – קווי זהב, ח.צ 52-0044264

באמצעות ב"כ עוה"ד איה יופה ו/או יואב פרידמן ואח' ממשרד גרוס, קלינהנדר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' מרכז עזריאלי ,1 תל אביב טלפון,03-6074444: פקס03-6074422: "המשיבה", "אינטרנט זהב"

או "בעלת השליטה";

.1 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה באמצעות ב"כ עוה"ד אופיר נאור ו/או רנן גרשט ו/או טלי שלו ואח' ממשרד עוה"ד נאור- גרשט מרחוב מיטב ,6 תל אביב טלפון,03-5447404: פקס03-5447405:

.2 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ח.פ 51-3771337

בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה באמצעות ב"כ עוה"ד אמיר פלמר ו/או אביתר קרמר ממשרד עוה"ד אמיר פלמר ושות' מרחוב מצדה ,7 מגדל ב.ס.ר ,4 בני ברק טלפון,03-3730630: פקס03-3730650:

.3 רשות ניירות ערך

באמצעות ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום )פרקליטות מחוז ת"א- אזרחי( מרחוב הנרייטה סולד ,1 תל אביב טלפון: ,03-6970222 פקס: 03-9618541 משיבים פורמאליים;

מהות התובענה: סעד הצהרתי.

סכום התביעה: אינו ניתן לביטוי בכסף.

המרצת פתיחה ובקשה לדיון דחוף

בהמשך להחלטת כב' הנשיא )השופט אורנשטיין( מיום 21.5.2019 בתיק פר"ק ,28612-05-19 מתכבדת המבקשת להגיש לבית המשפט הנכבד המרצת פתיחה דחופה זו. לאור האמור בהמרצת פתיחה זו מתבקש בית המשפט הנכבד לעשות שימוש בסמכותו ולהורות כדלקמן:

א. ליתן סעד הצהרתי המורה כי הצבעת המשיבה, בעלת השליטה, אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ, נגד הצעת ההחלטה להגדיל את הון המניות של ביקום במסגרת אסיפת בעלי מניות מיום 23.5.2019 - נעשתה בניגוד להוראות הדין ותוך הפרת חובות בעלת השליטה לפעול בהגינות ובתום לב בהתאם להוראות סעיפים 192 ו- 193 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(;

ב. להצהיר כי לאור הפרת חובות ההגינות ותום הלב כאמור, רשאית ביקום שלא למנות את הצבעתה זו ולהכריז, כי ההצעה לביצוע הגדלת ההון הרשום בחברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 150,000 אלפי מניות בנות 0.1 ₪ למניה, לאחר שזכתה לתמיכת כ97%- מבעלי המניות מן הציבור – התקבלה ברוב קולות;
ג. להורות על קיום דיון דחוף בהמרצת הפתיחה – כפי שיפורט להלן, עקב מצבה הפיננסי של המבקשת, והפרת התחייבויותיה, היא נדרשת לגבש בדחיפות הסדר מול נושיה ומול משקיעים פוטנציאליים. הגדלת ההון הרשום הינו תנאי לכל מהלך של גיוס הון כנדרש לשם כך ומשכך – הצבעת בעלת השליטה המשיבה באסיפת בעלי המניות של המבקשת מיום ,23.5.19 כנגד הגדלת ההון המוצעת, עלולה לסכל קידום הליכים כאמור.
- ד. ליתן כל סעד אחר למיצוי זכויות המבקשת בנסיבות העניין.

תובענה זו מוגשת בהמשך לדיון אשר התקיים בבקשה למינוי מומחה לליווי הסדר החוב של המבקשת )פר"ק 28612-05-19( בפני כבוד הנשיא אורנשטיין ביום 21.5.2019 )יומיים לפני מועד האסיפה(, במסגרתו הוצגה על ידי המבקשת סוגיית הגדלת ההון והצורך הדחוף בה, כמפורט בפרוטוקול הדיון.

העתק פרוטוקול הדיון מיום 21.5.2019 מצורף ומסומן כנספח .1

א. פתח דבר

.1 בקשה זו מוגשת בדחיפות נוכח מצבה של החברה, אשר נדרשה בעת האחרונה בעקבות אירועים הקשורים לנכס הבסיס שלה – מניות בזק, לעצור תשלומים לנושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב, ולהיכנס למו"מ עימם לשם תיקון הפרות התחייבויות החברה כלפיהם לפי שטרי הנאמנות.
.2 בעלת השליטה נמצאת בעצמה מאז ינואר ,2019 במו"מ עם נושיה הפיננסיים )מחזיקי אגרות החוב סדרות ג' ו-ד' של אינטרנט זהב(, לאור חדלות פירעונה.
.3 בין החברה, בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב שלה מתקיים מו"מ אשר נועד להסדיר את יכולת החברה לפרוע את חובותיה, וכן את תיקון אמות המידה הפיננסיות הכלולות בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה.
.4 בימים אלו מתקיימים מאמצים אינטנסיביים משותפים מטעם כל הצדדים להשלים ולהתקשר בעסקה משולבת עם סרצ'לייט )כהגדרתה להלן(, אשר קידום הצעתה אושר ברוב גורף הן של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן של מחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה.
.5 קידום עסקת סרצ'לייט ואישור הגדלת ההון הרשום של החברה דרים בכפיפה אחת, כאשר אף לשם השלמת עסקת סרצ'לייט תידרש הגדלת ההון הרשום של החברה.
.6 ויובהר, אין בבקשה זו כדי לגרוע מהמאמצים האדירים אותם עושה החברה על מנת לקדם את עסקת סרצ'לייט; החברה פרסמה עוד לפני כינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב הודעת תמיכה ברורה וחדה בעסקה, וצוות החברה עושה לילות כימים על מנת לקדם את העסקה ולקדם את שיתוף הפעולה הנדרש בין החברה, בעלת השליטה, ומחזיקי אגרות החוב שלהן.
- הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה, מצ"ב כנספח .2

.7 עם זאת, השלמת עסקת סרצ'לייט, כרוכה בשורה ארוכה של תנאים מתלים – לרבות: גיבוש נוסח הסכמים ומסמכים נלווים כגון שטרות נאמנות לאגרות החוב על בסיס ההצעה; אישור בית המשפט של חדלות פרעון לשתי החברות לכנס אסיפות נושים; חוות דעת של מומחה בית המשפט שמונה לאינטרנט זהב; אישור אסיפות מקדמיות של 4 סדרות אגרות החוב )שתיים של אינטרנט זהב ושתיים של ביקום(; אישור ההסדרים לפי סעיף 350 לחוק החברות, בשתי החברות, על ידי בית המשפט של חדלות פירעון; הגשת בקשה מפורטת וקבלת אישור משרד התקשורת לשינוי השליטה ולזהות בעלת השליטה החדשה בקבוצת בזק; הגשת בקשה מפורטת וקבלת אישור הממונה על התחרות לעסקה; אישור הבורסה לתנאי השטרות המתוקנים; ועוד.

כן נדרשת כאמור לצורך השלמת העסקה הגדלת ההון הרשום של החברה.

.8 בנסיבות אלו, מבקשת החברה מזה מספר חודשים להגדיל את ההון הרשום שלה באופן שיאפשר לה, בין אם תיחתם ותושלם עסקת סרצ'לייט ובין אם לאו, להקצות מניות במסגרת גיוס הון לחברה מהציבור או ממשקיעים כלשהם. הצורך לאפשר טכנית גיוס הון כאמור, ולשם כך הגדלת ההון הרשום של החברה, מודגש במיוחד בסיטואציה העסקית ובחוסר היציבות ממנה סובלת הקבוצה בכלל ונכס הבסיס – בזק בפרט. שינויים אלו עלולים לחייב את ביקום לנקוט פעולות דחופות על מנת לחזק את נזילותה והונה, בכדי להגן על נכס הבסיס של החברה.
.9 חלופה זו, אשר החברה מנסה לקדם מזה מספר חודשים, נתקלת בהתנגדות עקבית מצד בעלת השליטה, אשר אינה מספקת ולו סיבה עניינית אחת להצבעתה נגד הגדלת ההון הרשום של החברה, ולנזק העשוי להיגרם לה ככל ותאושר הגדלת ההון. לאחר מיצוי הנסיונות להגיע להסכמות עם בעלת השליטה על מנת לגרום לה להצביע בעד הגדלת ההון באסיפה הכללית )בפעם השנייה שכונסה לשם כך!(, לא נותר לחברה אלא לפנות לבית המשפט הנכבד בבקשה זו לצורך הגדלת ההון.
.10 לאור החזקתה של בעלת השליטה בכ52%- ממניות החברה, הצבעתה בעניין הינה מכריעה, וזאת חרף העובדה שמעל ל97%- מבעלי המניות מהציבור הצביעו בעד הגדלת ההון, ולמרות שהצבעת בעלת השליטה הינה בניגוד להמלצת אנטרופי ביחס לחשיבותה של הגדלת ההון לחברה.
.11 בהתנהלותה זו מגדירה בעלת השליטה, הלכה למעשה, את עסקת סרצ'לייט, אשר במסגרתה אמורה בעלת השליטה לממש את המניות שהיא מחזיקה בחברה, כחלופה האפשרית היחידה להזרמת ההון הנדרשת לחברה, וזאת תוך התעלמות מאפשרות שהעסקה לא תושלם מסיבות כאלו או אחרות, באופן אשר יחייב פעולה מהירה לגיוס הון או הכנסת משקיע אחר. דומה כי בהתנהלותה זו, מתעלמת בעלת השליטה מההשלכות הצפויות ממעשיה, ומסיכול יכולת החברה לפעול לתיקון הפרות התחייבויותיה על פי שטרי הנאמנות.
.12 לאור התנודתיות הקשה של מניות בזק ושל החברה עצמה, עשוי כל עיכוב נוסף בהיערכות להליך גיוס )כאשר רק הזימון של אסיפה להגדלת הון לוקח כ40- ימים(, לגרום לנזק בלתי הפיך לתוצאות הליך לגיוס הון.
.13 בית המשפט הנכבד דן עוד בשנה שעברה באירועים דומים סביב הליכי חדלות הפרעון של החברה האם של אינטרנט זהב – יורוקום תקשורת בע"מ )במסגרת פר"ק 42633-12-17(, כאשר האירועים שהתרגשו על קבוצת בזק חייבו יכולת תגובה וגיוסי הון מהירים. נזכיר כי במסגרת אותה פרשה התנגדו המנהלים המיוחדים של יורוקום לעסקה במחיר של 47 ש"ח למניית החברה, ואילו המחיר בהצעת סרצ'לייט המקודמת בימים אלו עומד כבר על כעשירית מסכום זה – 4.8 ש"ח למניית החברה.
.14 והנה – דומה כי אינטרנט זהב עצמה – שעמדה בלב ליבם של אותם אירועים מן השנה שעברה – נמנעת מללמוד מנסיונה שלה עצמה ועלולה להכניס את הקבוצה כולה לסחרור מחודש ולנזקים אדירים לכספי ציבור שכלל לא ניתן להעריך את היקפם כעת.
.15 חסימה מראש של יכולת החברה ליצור אלטרנטיבות להצעת סרצ'לייט הינה חסרת אחריות; בנסיבות אלו - השימוש בכוחה המכריע של בעלת השליטה בהצבעה ביחס להצבעה על הגדלת ההון הרשום, מהווה הפרה של חובות תום הלב של בעלי המניות וחובת ההגינות של בעל שליטה על-פי חוק החברות. מקום שברור לכל שאין מנוס מהגדלת ההון )גם על מנת לקדם ולהשלים את עסקת סרצ'לייט(, והטעם היחיד בגינו בעלת השליטה מתנגדת להגדלת ההון הוא רצונה לשלוט על התהליך ולהגביל את עצמאותה של החברה וגמישותה במציאת פתרונות - בבחינת "אחרי המבול".
.16 לאור תנודתיות נכס הבסיס של החברה, מניות החברה סבלו במהלך השנה האחרונה כאמור מירידות חדות בשער המניה, וקיים חשש כי הימנעות מיצירת חלופה להצעה העומדת על הפרק, או אף עיכובה, עשוי לגרום לנזק בלתי הפיך לנושיה בהיקף של כ2.5- מיליארד ש"ח ואף לבעלי מניותיה )הן מן הציבור והן לבעלת השליטה עצמה(.

ב. הצדדים

.17 המבקשת, חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ היא חברה ציבורית-דואלית, אשר ניירות הערך שלה, ובהם אגרות החוב ומניותיה, נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובנאסד"ק בניו-יורק )להלן: "החברה" או "ביקום"(. נכס הבסיס של המבקשת בו היא מחזיקה הוא מניות חברת התקשרות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.
.18 החברה הנפיקה סדרות אגרות החוב כמפורט להלן; סדרה ב' )ע.נ. 225,783,333 ₪(, שמועד פירעונה הסופי חלף ביום 31.3.2019 )להלן: "סדרה ב'"(, וסדרה ג' )ע.נ. 2,240,265,000 ₪(, שמועד פירעונה הסופי חל ביום 30.11.2024 )להלן: "סדרה ג'"( )יחד להלן: "שטרי הנאמנות"(.
- העתק שטר הנאמנות לסדרה ב' והתוספת לו מצורפים ומסומנים כנספח .3
  - העתק שטר הנאמנות לסדרה ג' מצורף ומסומן כנספח .4
.19 המשיבה, חברת "אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ" )להלן: "בעלת השליטה"(, גם היא חברה ציבורית- דואלית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ומחזיקה במניות המהוות כ- 51.95% ממניות המבקשת. יתרת מניות החברה מוחזקות בידי הציבור בישראל ובארה"ב.
.20 המשיבות הפורמאליות 1 ו,2- רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ומשמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, הן הנאמנים למחזיקי אגרות החוב )סדרות ב' ו- ג' בהתאמה( של החברה. מכיוון שהחברה הודיעה על עצירת תשלומים לנושיה הפיננסיים ומצויה בהפרת התחייבויות על פי שטרי הנאמנות וכן של אמות המידה, המאפשרת למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( להעמיד לפירעון מיידי את מלוא חובות החברה כלפיה, לנושיה הפיננסיים עניין ישיר ומהותי ביכולת החברה לגייס הון לשם תיקון ההפרות, כיוון שכך, הם צורפו כמשיבים פורמליים להליך זה.
.21 המשיבה הפורמאלית ,3 רשות ניירות ערך, היא הרגולטור האמון מכח הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח 1968 על הפיקוח על תאגידים אשר ניירות הערך שלהם הוצעו לציבור. לרשות ניירות ערך עניין בהליך זה לאור מהות תיקון ההחלטה העומדת במרכזה של המרצת פתיחה זו.

ג. רקע

.22 ביום 20.3.2019 הודיעה החברה כי בעקבות אירועים שהתרחשו בקשר לנכס הבסיס של החברה – מניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק"(, ההון העצמי שלה צפוי לרדת מתחת ל650- מליון ₪ )ולמעשה ירד לרף של כ- 170 מיליון ש"ח באופן אשר לא איפשר ריפוי מהיר של ההפרה(. על פי אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה ג', במקרה שההון העצמי ירד מתחת לסכום זה משך שני דוחות כספיים רצופים או יותר, למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' תהיה עילה להעמדת החוב לפרעון. כבר בסוף מרץ )סוף הרבעון הראשון( – התברר כי בפועל הן הדוחות השנתיים והן דוחות הרבעון הראשון חצו את רף אמת המידה ומתקיימת הפרה עמוקה וברורה של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. כמו כן, מהלך זה לווה בסדרה של אירועי הרעה מהותיים בנכס הבסיס – מניות בזק, לרבות עצירת תשלומי דיבידנד, הרעה כלכלית בסגמנטים עסקיים, הרעה רגולטורית וכיו"ב, זאת לצד מהלכי התייעלות אותם מבצעת בזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות.

משכך, הודיעה החברה בסוף חודש מרץ כי היא מבקשת להכנס לדיאלוג אל מול מחזיקי אגרות החוב שלה, וכי היא עוצרת בשלב זה את התשלומים למחזיקי אגרות החוב, משתי הסדרות שהנפיקה החברה.

.23 מאז לא חלה הטבה במצב החברה. החברה אינה יכולה לפרוע בעת זו את מלוא חובותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל ויועמדו לפירעון מיידי בהתאם לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי שטר הנאמנות.
.24 משכך, קיים צורך אשר עליו אין חולק, בהסדרת תנאי שטרי אגרות החוב של אגרות החוב מסדרה ג', בהיקף של כ2.3- מיליארד ש"ח. רכיב זה מהווה חלק מהצעת סרצ'לייט כמו גם בהצעות אחרות, לרבות התניות שהועלו מטעם בעלת השליטה עצמה כתנאי להזרמת הון לחברה. ראו למשל את סעיף ה"קובננטים" בהצעת סרצ'לייט שקידומה אושר על ידי המחזיקים, אשר כולל דרישה למחיקה של קובננטים קיימים והכנסת קובננטים מרוככים לשטר הנאמנות:

• מוסכם כי העמידה בקובנטים להלן לא תיבחן במהלך 24 חודשים ממועד סגירת העסקה ("תקופת השקט").	קובננטים
• החל מתום "תקופת השקט" ובמהלך 2 רבעונים רצופים, יתרת החוב נטו (בניכוי
מזומנים) של בי-קום ביחס לשווי מניות בזק בידי בי-קום ("LTV") כפי שתחושב ביום המסחר האחרון ברבעון החולף, לא תעלה על א) 80% עד לתאריך 30 בנובמבר,
2023, ו-ב) 75% לאחר מכן.
ַ שווי מניות בזק לצורך חישוב "LTV" יחושב על פי ממוצע משוקלל של מחיר
מניית בזק ב-90 הימים שקדמו ליום המסחר האחרון ברבעון החולף.
• יובהר כי אירוע העמדה לפירעון מידי (Event of Default) יחול בכפוף לכך
שהקובננט לעיל הופר והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופת הריפוי כפי שתוגדר
בהסכמים הסופיים.
• למען הסר ספק, הדרישות הבאות בהסכמי המימון הקיימים יוסרו לחלוטין:
ּ שמירה על רמת הון עצמי מינימלי
ּ אירועי העמדה לפירעון מידי בקשר עם א) דירוג החוב ו-ב) שמירת קרן
לכיסוי שירות חוב עתידי בגובה 18 חודשים

.25 במקביל, למיטב ידיעת החברה, ההחזקות בבזק מוסיפות לסבול מתנודתיות גבוהה ומאי בהירות, זאת לצד מהלכי התייעלות ומיקוד אסטרטגי אותם מבצעת ההנהלה החדשה בבזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות, עם חשש להמשך ירידות שווי שירחיקו את החברה מעמידה באמות המידה.
.26 כידוע, בעת האחרונה, פורסמו מספר הצעות להשקעה בחברה באמצעות בעלת השליטה בה, וביניהן הצעת קבוצת thgilecraeS lgtrSgc ,giSnhia, .,P.( להלן: "סרצ'לייט"(, אשר קידום הצעתה העדכנית )מיום 13.5.2019( אושר ברוב מכריע של מחזיקי אגרות החוב הן של החברה והן של בעלת השליטה.
הצעת סרצ'לייט העדכנית ותוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה מצ"ב כנספחים 5 ו.6-

.27 כידוע, בעבר נדונו אפשרויות לביצוע עסקאות למכירת השליטה בקבוצת בזק ב"קומות" השונות של הקבוצה )לרבות במסגרת הליכי חדלות הפרעון של יורוקום תקשורת(. כאשר עסקאות אלו עוכבו, ולא התממשו, הורע מצב הקבוצה כולה. למגינת הלב, אירועים מעין אלו מלווים את הקבוצה במהלך השנתיים האחרונות - במיוחד לאור המצב התנודתי בו מצויה קבוצת בזק ושוק התקשורת בישראל. מציעים רבים הגישו הצעות אשר לא הבשילו לכדי הצעת הסדר מחייבת. כתוצאה מכך גם מתווה עסקת סרצ'לייט, שונה )לרעה – מבחינת הקבוצה(, באופן משמעותי מספר פעמים במהלך החודשים האחרונים של המו"מ מול בעלת השליטה ובהמשך מול החברה.

ד. הגדלת ההון הרשום של החברה

.28 מזה למעלה משלושה חודשים מבקשת החברה להעלות להצבעת בעלי מניותיה הצעה לביצוע מהלך של הגדלת הונה הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 100,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.29 מדובר בתיקון הכרחי הנדרש הן ביחס להשלמת עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, והן ביחס לחלופות נוספות הכרוכות בהקצאת מניות בחברה, לרבות גיוס הון במסגרת הנפקה ציבורית.
.30 בהתאם זומנה כבר ביום 14.2.2019 אסיפה שנתית אשר על סדר יומה הגדלת ההון, אשר נדחתה לבקשת בעלת השליטה, ליום ,7.4.2019 במטרה לאפשר מיצוי המגעים מול בעלת השליטה והגעה להסכמה.
- זימון אסיפה שנתית מיוחדת מיום ,14.2.2019 מצ"ב כנספח .7
.31 אולם אף במועד האסיפה הנדחית, הצביעה בעלת השליטה נגד הגדלת ההון, וזאת בניגוד לעמדת בעלי המניות מהציבור, אשר אישרו את הגדלת ההון ברוב של כ.99%-
- תוצאות ההצבעה באסיפה מיום ,7.4.2019 מצ"ב כנספח .8
.32 לנוכח הצבעת בעלת השליטה, ועל מנת לאפשר הן דין ודברים עם בעלת השליטה בעניין הצבעתה באסיפה והן את השלמתה של עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, החליטה החברה על דחיית האסיפה, וביום 12.5.19 פרסמה החברה זימון חדש של אסיפת בעלי המניות ליום 23.5.2019 )מועד נדחה(, שעל סדר יומה ביצוע הגדלת ההון הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 150,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.33 במהלך תקופת דחייה זו התקיימו בין הצדדים, כמו גם בין מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה לבעלת השליטה, דיונים בניסיון לשכנע את בעלת השליטה שלא להשתמש בכוח הצבעתה על מנת למנוע את הגדלת ההון, ולפרוס בפניה את הסיכונים והנזקים הטמונים בהחלטתה זו. וכך נכתב בפניית ב"כ מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה:

".1 כידוע לכם, החברה נמצאת בהפרה חמורה של התחייבויותיה כלפי נושיה ונמצאת בסביבה חדלת פירעון.

.2 כנושים מהותיים של החברה, החל מהיום הראשון אנו פועלים בשיתוף פעולה עם אינטרנט זהב ו/או מחזיקי אגרות החוב שלה, בניסיון למצוא משקיע ואף גובש יחדיו מתווה הצעת השקעה שאושר אינדיקטיבית הן על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה והן על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב. .3 במסגרת מאמצי החברה לתקן את ההפרות החמורות בהן היא נמצאת, ועל מנת לאפשר הצעת השקעה בחברה, מחר עתידה להתקיים אסיפת בעלי מניות לצורך הגדלת ההון הרשום של החברה.

.4 יודגש כי מדובר בהגדלת ההון הרשום בלבד, אשר לאור המורכבות של החברה )בין היתר לאור היותה של החברה חברה דואלית( - מדובר במהלך מורכב, אשר צפוי להמשך מספר חודשים, וכל עיכוב בהוצאתו אל הפועל עלול לגרום נזק כבד לחברה.

.5 ככל ואינטרנט זהב ו/או נושיה יחסמו את החברה מלתקן את ההפרות בהן היא נמצאת, ולא יאפשרו את הגדלת ההון בחברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, יראו באינטרנט זהב ו/או במחזיקי אגרות החוב שלה כאחראים לכל נזק שייגרם בשל כך.

.6 בעניין זה נבקש להפנות לדיון שהתקיים אמש בבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובפרט לדבריו של כבוד השופט אורנשטיין אשר הופנו למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב שהתרה בהם לנהוג בזהירות רבה ביותר בנסיבות אלה.

.7 בהקשר זה גם יודגש כי כאשר כבוד השופט איתן אורנשטיין פנה אל ב"כ מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב על מנת שיבהיר מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לעשותו באופן מיידי - לא ניתן נימוק ראוי אחד לדבר, וזאת על אף פניותיו הרבות של כבוד הנשיא בעניין ואמירותיו הברורות לפיהן לא ברור מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון בחברה.

.8 בפרט, אין כל בסיס לחשש אינטרנט זהב ו/או למחזיקי אגרות החוב שלה, ככל שקיים, כי עומדים מניעים נסתרים מאחורי הגדלת ההון הרשום אותו מבקשת החברה לבצע.

.9 בנסיבות אלה, אינטרנט זהב מתבקשת לאשר את הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לקשור את ידיה של החברה מלפעול לתיקון הפרותיה כלפי נושיה, ובפרט, שלא לקשור את ידיה מלאפשר להוציא לפועל את הצעת ההשקעה של סרצ'לייט, בשים לב ללוחות הזמנים שנקבעו בהצעתה.

"...

העתק תכתובת בין מחזיקי אגרות החוב )מסדרה ג'( לבין בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה בנושא זה, מצ"ב כנספחים .11-9
.34 במהלך תקופה זו, אף שקידום עסקת סרצ'לייט אושר על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה, ניכר כי עסקת סרצ'לייט אמנם מצויה בשלבים מתקדמים אך הדרך להשלמתה עוד רבה וארוכה וקיימות לא מעט מחלוקות, כמו גם סיכונים ותנאים מקדימים אשר נדרשים לשלם השלמתה אף לאחר חתימת הסכם מחייב, כדוגמת אישור משרד התקשורת להחזקת היתר השליטה במניות בזק על ידי סרצ'לייט.
.35 ויודגש נציגי סרצ'לייט הבהירו כי סרצ'לייט לא תתערב או תביע עמדה בשאלת הגדלת ההון, ואין מקום לטענה )כפי שהושמעה בעבר בפורומים שונים(, כי סרצ'לייט הודיעה על התנגדותה למהלך הגדלת ההון.
.36 לפיכך סברה החברה, כמו גם רוב מכריע של בעלי המניות מן הציבור, כי אין מנוס מאישור הגדלת ההון במסגרת האסיפה הכללית, אשר תאפשר לחברה להשלים את עסקת סרצ'לייט ולחילופין, לקדם באופן מהיר חלופות נוספות אחרות, ככל ועסקת סרצ'לייט לא תבשיל.
.37 וכך נכתב לעניין זה אף בהמלצת אנטרופי שירותי מחקר כלכלי ייעוץ לאסיפות )"אנטרופי"( ביחס להחלטה בדבר הגדלת ההון:
-
- העתק המלצת אנטרופי מצ"ב כנספח .12
.38 עולה כי אנטרופי לא רק המליצה לשמור את הגמישות לגיוס הון עתידי, אלא היא אף מתריעה מפני הצורך בגיוס הון בעתיד הקרוב, עקב ההפחתות המהותיות שבוצעו בדוחות בזק, על מנת לעמוד בקובננטים ולהימנע מהסדר חוב.
.39 ואכן, הן החברה והן בעלת השליטה מציינות במסגרת גורמי הסיכון בדוחות השנתיים אשר פורסמו על ידן בימים האחרונים, במסגרת גורמי הסיכון, אפשרות למחיקות נוספות בבזק, אשר השפעתן על החברות עשויה להיות מהותית.
העתק עמ' 9 בדוחות השנתיים של החברה ועמ' 9 בדוחות השנתיים של בעלת השליטה ביחס לגורמי הסיכון מצ"ב כנספחים 13 ו.14-
.40 ודוק, אף טענות שהועלו על ידי בעלת השליטה, בדבר השפעה אפשרית של הגדלת הון על היתר השליטה במניות בזק, אינו מצדיק את מניעת הצעד המקדמי הנדרש של הגדלת ההון הרשום, אשר תאפשר במידת הנדרש לפעול הלכה למעשה לגיוס הון לחברה בעתיד.
.41 כאשר כפי שהובהר לעיל, אף עסקת סרצ'לייט עצמה מותנית באישור משרד התקשורת, ולכן לא ברור מטענה זו מדוע בעלת השליטה נאותה לקדם את הצעת סרצ'לייט אך לא חלופות אחרות.
.42 סוגיות הקשורות בהיתר השליטה נבחנות על ידי החברה אל מול משרד התקשורת ודי אם נאמר בשלב זה כי אף המצב הנוכחי, בו היתר השליטה מוחזק על ידי יורוקום, אינו חף משאלות לאור חדלות פרעונן של יורוקום ושל בעלת השליטה עצמה. בנסיבות אלו אכן עולות שאלות כבדות משקל ביחס למעמד היתר השליטה בבזק, אולם אין בכך כדי להצדיק את חסימת החברה מפני פעולות אשר יאפשרו את שירות חובותיה לנושיה, וזאת במיוחד נוכח מצבה של החברה.
.43 על אף האמור, ואף שבמסגרת האסיפה הצביעו כ97%- מבעלי המניות מן הציבור של החברה בעד אישור הגדלת ההון, הצביעה אינטרנט זהב )שוב!( כנגד הגדלת ההון וניסתה לנצל את כח ההכרעה שניתן לה, ניצול ציני חסר תום לב, בלתי הוגן ואולי חמור מכל – חסר אחריות וחסר אכפתיות לעתידה של ביקום ובעלי העניין בה, ובראש ובראשונה נושיה ובעלי המניות מן הציבור.
- העתק כתב ההצבעה ובו התנגדות אינטרנט זהב מצ"ב לבקשה זו ומסומן כנספח .15
.44 היות ועל פי כללי הדיווח החלים על החברה היא היתה מחויבת לדווח על התוצאות, ובהעדר הכרעה משפטית בשאלת סיווג הקולות כפי שמתבקש בהליך דנן, נאלצה החברה לדווח ביום 23.5.19 כי הצעת ההחלטה להגדלת ההון נכשלה וכי לא אושרה הגדלת ההון. מובהר למען הסר ספק כי בכפוף לקבלת הסעדים המבוקשים בבקשה דנן, בכוונת החברה לפרסם תיקון לדיווח האמור.
- העתק הדיווח על תוצאות האסיפה מצ"ב כנספח .16
.45 ה"חסימה" שנוצרה ביחס לאפשרות להגדיל את הון החברה, המחייבת המתנה בת 40 ימים לפחות טרם קידומה של כל עסקה לגיוס הון, חוסמת כל עסקה אפשרית ומטרפדת את יכולת החברה לפעול מול חתמים, מפיצים וגופי השקעה, על מנת לייצר עסקה איכותית בשוק ההון.
.46 הצבעת בעלת השליטה נגד הגדלת ההון, ללא כל סיבה עניינית, וחמור מכך בנסיון להגביל את החברה ולשמור על אינטרסים צרים שלה על חשבון טובת החברה וחובתה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה, מהווה הפרה של חובות תום הלב המוטלות על בעל מניה בעל כוח מכריע בהצבעה שעל הפרק, וחובת ההגינות המוטלת על בעל שליטה בהצבעתו ביחס להגדלת ההון בחברה וזאת בהתאם לסעיפים 192 ו193- לחוק החברות.
.47 החלטה זו חוסמת את החברה מנקיטה בפעולות אשר נדרשות בדחיפות לשם הסדרת חובותיה של החברה, וזאת על מנת לקשור את ידיה של החברה אך ורק לתנאיו של הסדר אשר יהיה מקובל )שלא לומר יוכתב( על ידי בעלת השליטה. כוונה זו עולה מפורשות ממכתב ב"כ בעלת השליטה אשר מתרה בחברה כי עליה לפסוע אך ורק במסלול עסקת סרצ'לייט, בהתאם לאינטרסים של בעלת השליטה:
- .48 בהתנהלותה זו מפרה בעלת השליטה ברגל גסה את חובותיה הן כבעל מניות והן כבעלת השליטה בחברה, מתוך טעמים זרים.
- .49 הפרה זו חמורה עוד יותר לאור הנסיבות בהן מצויה החברה, הצורך שלה בשמירת גמישות שתאפשר גיוס הון לשם תיקון הפרות התחייבויותיה לנושים על פי שטרי הנאמנות.
- .50 לפיכך, מתבקש בית המשפט ליתן סעד הצהרתי המורה על פסילת הצבעתה של בעלת השליטה כפי שניתנה באסיפת בעלי המניות מיום 23.5.2019 ולהורות כי בהתאם להצבעת 97% מבעלי המניות מן הציבור אשר הצביעו כאמור בעד אישור ההחלטה - הצעת החברה לביצוע הגדלת הון התקבלה.

ה. מסגרת נורמטיבית:

.51 סעיף 192 לחוק החברות מטיל על בעל מניות בחברה לנהוג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מלנצל לרעה את כוחו בחברה, בין היתר בהצבעתו באסיפה הכללית בעניין הגדלת הון המניות הרשום. וזו לשונו:

".192 )א( בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין השאר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים האלה:

)1( שינוי התקנון;
)2( הגדלת הון המניות הרשום;
- )3( מיזוג;

)4( אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275;

)ב( בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.

)ג( על הפרת הוראות סעיפים קטנים )א( ו-)ב( יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן )ב(, יחולו גם הוראות סעיף ,191 בשינויים המחויבים."

.52 סעיף 193 לחוק החברות מטיל על בעל שליטה, וכן על בעל מניה בעל כוח הצבעה מכריע, חובה לפעול בהגינות כלפי החברה, וזו לשונו:

".193 )א( על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:

)1( בעל השליטה בחברה;

)2( בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה;

)3( בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה.

)ב( על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן )א(."

.53 בית המשפט הנכבד, עמד לא אחת על תוכנה והיקפה של חובת ההגינות של בעל השליטה. כך למשל, בעניין ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ ]פורסם בנבו[ )28.12.2016( חזר בית המשפט על הגישה המקובלת בפסיקה בהקשר זה, לפיה חובת ההגינות מטילה על בעל השליטה סטנדרט התנהגות מחמיר מזה שמוטל על בעל- מניות "מן השורה", אך מקל לעומת סטנדרט ההתנהגות המוטל על נושאי המשרה בחברה –

"על רקע האמור, השתרשה התפישה הרואה את חובת ההגינות כממוקמת בתווך בין חובת תום הלב, המוטלת על כל בעל מניה באשר הוא, לבין חובת האמונים המוטלת על נושאי משרה. דהיינו, חובת ההגינות מחמירה היא 1מחובת תום הלב, אולם מקלה היא מחובת האמונים".

1 ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ ]פורסם בנבו[ )28.12.2016( )להלן: "ורדניקוב"(.

.54 עוד נאמר בעניין ורדניקוב כי למרות שבעל השליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, הוא אינו רשאי לפעול באופן שפוגע בטובת החברה מתוך אדישות להשלכותיהן האפשריות של פעולותיו –

"ודוק: העובדה שבעל שליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, אין פירושה כי הוא רשאי להתעלם מטובתה של החברה. מתוקף חובת ההגינות, עליו לקחת בחשבון את ההשלכות הפוטנציאליות של פעולותיו על טובתה של החברה, ופשיטא שאין הוא רשאי לעשות שימוש בכוחו על-מנת לפגוע בה. "

.55 בכלל זאת, ביחס להפעלת כוחו של בעל השליטה במקרה של הגנה מפני דילול החזקות נקבע בע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' אורנה מולר )פורסם בנבו, 25.09.2016( כי על בעל השליטה לפעול בתום לב והגינות –

"בכל הנוגע להגנה מפני דילול שיעור אחזקות, על בעלי המניות לפעול בהתאם לסטנדרט ההתנהגות הקבוע בסעיפים 192 ו193- לחוק החברות: על כלל בעלי המניות לפעול בתום לב כלפי החברה; ועל בעלי השליטה וכן על בעלי כוח ההכרעה לפעול בהגינות כלפי החברה. מהוראות סעיפים 192 ו193- לחוק החברות נלמד "שמכלול בעלי המניות כפופים לחובות הדדיות, כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים, בדרגות שונות, בהתאם למידת כוחם להשפיע על קבלת ההחלטות בחברה..." ]ראו: חביב-סגל, עמוד 637[. לצד הכוח נלווית אחריות – האחריות כלפי החברה. ככל שגדל כוחו של בעל המניות להשפיע על גורלה של החברה – כך גְ דלה אחריותו להשתמש בכוח זה 2למען קידום טובתה של החברה".

.56 ד"ר אירית חביב-סגל ז"ל מתייחסת בספרה "דיני חברות" )2007( )להלן: "חביב סגל"( לחובות בעל מניה ביחס להצבעה בנוגע להקצאת מניות בחברה לשם גיוס הון לחברה )בעמ' 615(, כדלקמן:

"... ההנחה המנחה את מערכת המשפט היא שגיוס הון חדש הוא חיוני להמשך פעילותן העסקית של חברות; דהיינו, גיוס הון חדש נתמך ברציונל עסקי, מבחינתה של החברה בכללותה. לכן, המגמה המנחה את בית המשפט היא שלא לאפשר למיעוט לחסום את ההנפקות החדשות, אך ורק בשל חוסר רצונו של המיעוט להוסיף ולהשקיע בחברה. לעומת זאת, בית המשפט מציב בפני הרוב את הדרישה לקדם את ענייניה של החברה, בצורה הממזערת את הפגיעה במיעוט, ולכן, מחייב לערוך את ההנפקה בערך הריאלי של ניירות הערך. במילים אחרות, ניתן לומר שבעוד שעיקרון השוויון חל ביחס לחלוקת רכושה של החברה, הרי שאין הוא חל ביחס לתביעותיהם של בעלי המניות ל"כוח" להשפיע על הליכי קבלת ההחלטות בחברה. לכן, בית המשפט אוסר על הנפקות הפוגעות בנתחיו הרכושיים של המיעוט בחברה, אלא שאין הוא אוסר על חלוקות המשנות את אחוזי זכויות ההצבעה של המיעוט.

הלכה זו אף קיבלה גושפנקא חקיקתית בחוק החברות. ראשית, חוק החברות מסמיך את האספה הכללית להגדיל את הונה הרשום של החברה ברוב רגיל. שנית, כפי שיתבהר בהמשך, מרחיב החוק את חובות ההגינות החלות על בעלי המניות בחברה ומטילן גם על בעלי מניות שאינם בעלי שליטה. בפרט, סעיף 192)א()2( לחוק החדש מחייב את בעל המניות להפעיל את זכויותיו, ולמלא את חובותיו כלפי החברה ובעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ולהמנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין

² ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' אורנה מולר )פורסם בנבו, 25.09.2016( )להלן: "פרשת האמה"(.

היתר בהצבעתו על "הגדלת הון המניות הרשום". מכאן, שמחד גיסא, מחייב חוק החברות את בעלי השליטה בחברה להביא להגדלת ההון הרשום של החברה, אך ורק כאשר הפעולה נדרשת לקידום טובתה של החברה, ומבלי לקפח את בעלי מניות המיעוט; ומאידך גיסא, מחייב חוק החברות את בעלי מניות המיעוט להמנע מלעשות שימוש בכוחם באופן אשר ימנע את צמיחתה של החברה". )ההדגשות שלנו(

.57 לא אחת פסל בית המשפט הנכבד הצבעות של בעל שליטה/בעל מניות מכריע בשל הפרת חובת הגינות ותום הלב. כאשר ברור היה, כי ההחלטה שעל הפרק נועדה לשרת את האינטרסים וטובת החברה, בעוד שהמניעים אשר עומדים בבסיס החלטת בעלת השליטה הינם מניעים פסולים או כאשר לא הוצגו על ידי 3בעלת השליטה כל נימוקים לגיטימיים להתנגדותה להחלטה, כפי שיפורט להלן.
.58 כך למשל, בעניין ה"פ )כלכלית ת"א( 25301-07-14 גלוב אקספלוריישן )י.ח.ד.( נ' דנילוב )21.8.2014(, נפסלה הצבעתו של בעל השליטה במסגרת הצבעה על הליך טכני אשר נדרש לצורך גיוס הון לשותפות. בית המשפט קבע כי על הפרת חובות ההגינות בהתאם לסעיפים 192 ו193- לחוק החברות, יש להחיל את המבחנים החלים על "עניין אישי שלילי" בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק החברות, וכי יש לאמץ לעניין זה את ההגדרה העשויה לראות בכל זיקה עודפת של בעל השליטה, "עניין אישי":

"קביעה כי יש לראות במשיב בגדר סחטן המבקש תמורה כנגד הצבעתו בעד איחוד ומיזוג יחידות ההשתתפות, כפי שטוענות המבקשות, – תביא לכך שיהיה מקום לראות במשיב הן בעל עניין אישי שלילי, והן מי שמפעיל את כוח ההצבעה שלו בחוסר תום לב או בחוסר הגינות בניגוד להוראות סעיף 192 ו193- לחוק החברות, ראה ה"פ )ת"א( 44660-12-11 ישראל אקוויטי בע"מ נ' תדביק בע"מ ]פורסם בנבו[ החלטה מיום 10.1.12 )להלן: "עניין תדביק"(.

בעניין תדביק, כמו גם במספר החלטות אחרות, נבחנו הכללים להגדרת "עניין אישי שלילי" בהקשר של בעל מניות מיעוט המתנגד לביצוע עסקה שנדרש לה אישור על פי הוראות 275 לחוק החברות.

...

גם בחוק החברות לא נקבעה הגדרה ממצה למונח "עניין אישי" ונעשה שימוש במילה "לרבות" כדי שניתן יהיה ליצוק למונח תוכן על דרך הפרשנות. )סעיף 46 לפסק הדין(.

אמנם, באותו מקרה בית המשפט התייחס, כמו בעניין תדביק, לעמידה בדרישה במנגנון אישור מיוחד במקרה של עניין אישי. אולם, מקביעות אלה ניתן כאמור להסיק גם לעניין הוראות סעיפים 192 ו- 193 לחוק החברות.

נקבע כי "כל זיקה אישית שיש לבעל מניות לעסקה הנדונה, שהינה בנוסף לזיקה שיש לבעל המניות בחברה בתור שכזה, עשויה להיחשב ל"עניין אישי" של בעל המניות בעסקה הנדונה. הזיקה אכן יכולה, אך אינה חייבת, להיות טובת הנאה כלכלית לכיסו הפרטי של בעל המניות. הגדרה זו עולה בקנה אחד עם הגדרת "עניין אישי" בסעיף 1 לחוק החברות... וראויה לשמש קו מנחה לבחינה אם מניותיו של פלוני מוחתמות בעניין אישי" )סעיף 49 לפסק הדין(."

3 ראה גם ה"פ )כלכלית ת"א( 44660-12-11 איי אי אל ישראל אקוויטי בע"מ נ' תדביק בע"מ, סעיף 40 )10.1.2012( . וכן פרשת האמה, שם נקבע כי שימוש בזכות בעל מניות להתנגד לדילולו, עשויה להיחשב כהפרת חובת ההגינות של בעל השליטה.

בענייננו – לא יכול להיות ספק כי לאינטרנט זהב קיים עניין אישי שלילי בקידום של כל חלופה שעומדת בפני החברה, אשר אינה מאפשרת בהכרח לאינטרנט זהב לשלוט על תנאיה, ולאפשר הסדר עם בעלי העניין של אינטרנט זהב עצמה.

.59 החלטה נוספת בעניין ניתן לראות בת"א )כלכלית( 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' damanaP cmI חברה זרה שהתאגדה באיי סיישל )פורסם בנבו, 18.04.2016(, שם קבע בית המשפט כי הצבעת בעלת השליטה באופן אשר נוגד את טובת החברה ומבלי שהיה בידה להצביע על כל טעם ענייני לכך, עולה כדי הפרה של חובת ההגינות המוטלת עליה ואף פסל את הצבעתה של אחת מבעלי המניות, שהצבעתה השלילית נכפתה עליה מכוח הסכם ההצבעה שלה עם בעלת השליטה )אשר קולה נפסל זה מכבר במסגרת ההצבעה(:

"עוד אציין כי אני סבורה שניתן לבחון את השאלה האם בעל מניות הפר את חובת ההגינות, במבחנים שהם דומים למבחנים אותם יישם בית המשפט בהתייחס לבחינת השאלה האם הצבעה של בעל-מניות נובעת מ"ענין אישי שלילי" שלו. הגם שבמקרה דנן אכן אין מדובר בהחלטה שחל עליה ס' 275 לחוק החברות, הרציונל של ההלכה לענין "ענין אישי שלילי" חל בשינויים המחויבים גם על בעת מניות שיודע שאופן ההצבעה שלו יכריע בענין החלטת האסיפה הכללית. לכן, אם בעל מניות כזה פועל מכוח הענין האישי שלו, ואם מוכח כי מדובר בענין אישי שהוא מנוגד באופן ברור לטובת החברה )בהתאם למבחנים שנקבעו בהקשר זה בהלכה הפסוקה( – לא ניתן לקבוע כי הוא פועל בהגינות. לכן, אם פנמד נמצאה במצב של ניגוד עניינים והעדיפה את טובתה שלה ואת האינטרסים שלה על פני אלה של החברה, ואם היא בחרה להצביע באופן הנוגד את טובת החברה ללא שהיה לה הסבר לכך, ניתן לקבוע 4כי היא הפרה את חובת ההגינות שלה".

.60 כך גם במקרה של ת"א )כלכלית ( 43013-03-17 חסין נ' בלובבנד )פורסם בנבו, 19.06.2018(, קבע בית המשפט כי מקום בו פעל בעל השליטה בניגוד עניינים ובחוסר הגינות, אין מקום לתת תוקף להחלטתו:

"בנסיבות המקרה שלפנינו, לבעל השליטה יש כמובן אינטרס מובהק וגלוי בהחלטה על משיכת התביעה נגדו וביטולה. בעל השליטה לא טען ולא הבהיר מדוע טובת החברה )בניגוד לטובתו שלו( מחייבת את המסקנה כי על החברה לחזור בה מהתביעה נגדו. כפי שצוין לעיל, על פני הדברים – ההחלטה של החברה לתבוע את יתרת הסכום שקסיקבייב היה אמור להשקיע בה, היא החלטה לטובת החברה... בנסיבות אלה, היוזמה לקבלת החלטה באסיפה הכללית למשיכת התביעה הזו וביטולה, תוך עקיפת החלטת דירקטוריון החברה בנדון שהתקבלה כדין, היא על פניה ובהעדר הסבר סביר אחר, פעולה של בעל השליטה בניגוד עניינים שלו ובחוסר הגינות. לכן, אין מקום 5לתת תוקף להחלטה זו. "

.61 חיזוק לדברים אלה ניתן אף לראות בספרו של יוסף גרוס חוק החברות )מהדורה חמישית מורחבת, 2016(, לפיהם:

"מבחינה זו, אם בעלי מניות מסרבים להגדיל את הון המניות של החברה מתוך רצון למנוע התרחבות של החברה )ובכך, למשל, לחזק אינטרסים אישיים שלהם בעסק מתחרה(, יש לראות בכך משום הפרה של החובה לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת כלפי 6בעלי מניות אחרים וכלפי החברה, וניצול לרעה של כוחם בחברה."

4 ת"א )כלכלית( 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' damanaP cmI חברה זרה שהתאגדה באיי סיישל )פורסם בנבו, 18.04.2016( 5 ת"א )כלכלית ( 43013-03-17 פולינה חסין נ' מקס בלובבנד )פורסם בנבו, 19.06.2018(

⁶ יוסף גרוס חוק החברות 326 )מהדורה חמישית מורחבת, 2016(.

.62 לא יכול להיות חולק, כי בהתאם למבחנים אשר הוצגו בפסיקה, נכשלה בעלת השליטה בעריכת האיזון בין עניינה האישי באי הגדלת ההון הרשום מחד לבין טובת החברה בהגדלתו מאידך, וזאת מטעמים המהווים עניין אישי ומצדיקים את פסילת הצבעתה.
.63 בעלת השליטה לא הצביעה ולו על טעם אחד ענייני המצדיק את דחיית הגדלת ההון הרשום של החברה, אשר תידרש לכל גיוס הון או הכנסת משקיע, והתנגדותה נובעת מרצונה להכתיב לחברה ולקשור את ידיה ביחס להצעות ההסדר אשר תביא בפני כלל בעלי העניין בחברה.
.64 הדבר חמור שבעתיים עקב מצבה של החברה והצורך הדחוף בהסדרת חובותיה, אשר ככל שלא יצלחו יעמידו את כלל בעלי העניין בחברה, ובראש ובראשונה את בעלי מניותיה לרבות בעלי מניות מן הציבור, בפני שוקת שבורה.

ו. סיכום

.65 לבית המשפט הנכבד הסמכות המקומית והעניינית להידרש לתובענה לאור מהות התובענה ועילותיה ומקום מושבה של המשיבה.
.66 אשר על-כן, מתבקש ביהמ"ש הנכבד לקבוע דיון דחוף בבקשה זו וליתן את הצווים המפורטים ברישא של בקשה זו לעיל.
- .67 לתמיכה בעובדות המצוינות בבקשה דנא, מצורף תצהירו של מר עמי ברלב, מנכ"ל החברה.

________________ ________________ ________________

גיא גיסין, עו"ד יעל הרשקוביץ, עו"ד שרון אייזנר בל, עו"ד

גיסין ושות', עורכי דין באי כוח החברה

היום, 27 במאי, 2019;

ת צ ה י ר

אני, הח"מ, עמי ברלב ת.ז. ,031669542 לאחר שהוזהרתי לומר את האמת וכי אם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה לאמור:

אני מנכ"ל חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ. תצהירי זה ניתן בתמיכה ל"המרצת פתיחה ובקשה לקיום דיון דחוף", המוגשת מטעם החברה במסגרת הליך התיק שבנדון )להלן: "הבקשה"(.

כל העובדות הנזכרות במסגרת תצהירי זה ידועות לי מידיעה אישית או שהן למיטב אמונתי. המסקנות המשפטיות השזורות בתצהיר זה )ככל שישנן(, הינן בהתאם לייעוץ משפטי שניתן על ידי ב"כ החברה ולו אני מאמין.

תובענה זו מוגשת בהמשך לדיון אשר התקיים בבקשה למינוי מומחה לליווי הסדר החוב של המבקשת )פר"ק 28612-05-19( בפני כבוד הנשיא אורנשטיין ביום 21.5.2019 )יומיים לפני מועד האסיפה(, במסגרתו הוצגה על ידי המבקשת סוגיית הגדלת ההון והצורך הדחוף בה, כמפורט בפרוטוקול הדיון.

העתק פרוטוקול הדיון מיום 21.5.2019 מצורף ומסומן כנספח .1

א. פתח דבר

.1 בקשה זו מוגשת בדחיפות נוכח מצבה של החברה, אשר נדרשה בעת האחרונה בעקבות אירועים הקשורים לנכס הבסיס שלה – מניות בזק, לעצור תשלומים לנושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב, ולהיכנס למו"מ עימם לשם תיקון הפרות התחייבויות החברה כלפיהם לפי שטרי הנאמנות.
.2 בעלת השליטה נמצאת בעצמה מאז ינואר ,2019 במו"מ עם נושיה הפיננסיים )מחזיקי אגרות החוב סדרות ג' ו-ד' של אינטרנט זהב(, לאור חדלות פירעונה.
.3 בין החברה, בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב שלה מתקיים מו"מ אשר נועד להסדיר את יכולת החברה לפרוע את חובותיה, וכן את תיקון אמות המידה הפיננסיות הכלולות בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה.
.4 בימים אלו מתקיימים מאמצים אינטנסיביים משותפים מטעם כל הצדדים להשלים ולהתקשר בעסקה משולבת עם סרצ'לייט )כהגדרתה להלן(, אשר קידום הצעתה אושר ברוב גורף הן של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן של מחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה.
.5 קידום עסקת סרצ'לייט ואישור הגדלת ההון הרשום של החברה דרים בכפיפה אחת, כאשר אף לשם השלמת עסקת סרצ'לייט תידרש הגדלת ההון הרשום של החברה.
.6 ויובהר, אין בבקשה זו כדי לגרוע מהמאמצים האדירים אותם עושה החברה על מנת לקדם את עסקת סרצ'לייט; החברה פרסמה עוד לפני כינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב הודעת תמיכה ברורה וחדה בעסקה, וצוות החברה עושה לילות כימים על מנת לקדם את העסקה ולקדם את שיתוף הפעולה הנדרש בין החברה, בעלת השליטה, ומחזיקי אגרות החוב שלהן.
- הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה, מצ"ב כנספח .2

כן נדרשת כאמור לצורך השלמת העסקה הגדלת ההון הרשום של החברה.

.8 בנסיבות אלו, מבקשת החברה מזה מספר חודשים להגדיל את ההון הרשום שלה באופן שיאפשר לה, בין אם תיחתם ותושלם עסקת סרצ'לייט ובין אם לאו, להקצות מניות במסגרת גיוס הון לחברה מהציבור או ממשקיעים כלשהם. הצורך לאפשר טכנית גיוס הון כאמור, ולשם כך הגדלת ההון הרשום של החברה, מודגש במיוחד בסיטואציה העסקית ובחוסר היציבות ממנה סובלת הקבוצה בכלל ונכס הבסיס – בזק בפרט. שינויים אלו עלולים לחייב את ביקום לנקוט פעולות דחופות על מנת לחזק את נזילותה והונה, בכדי להגן על נכס הבסיס של החברה.
.9 חלופה זו, אשר החברה מנסה לקדם מזה מספר חודשים, נתקלת בהתנגדות עקבית מצד בעלת השליטה, אשר אינה מספקת ולו סיבה עניינית אחת להצבעתה נגד הגדלת ההון הרשום של החברה, ולנזק העשוי להיגרם לה ככל ותאושר הגדלת ההון. לאחר מיצוי הנסיונות להגיע להסכמות עם בעלת השליטה על מנת לגרום לה להצביע בעד הגדלת ההון באסיפה הכללית )בפעם השנייה שכונסה לשם כך!(, לא נותר לחברה אלא לפנות לבית המשפט הנכבד בבקשה זו לצורך הגדלת ההון.
.10 לאור החזקתה של בעלת השליטה בכ52%- ממניות החברה, הצבעתה בעניין הינה מכריעה, וזאת חרף העובדה שמעל ל97%- מבעלי המניות מהציבור הצביעו בעד הגדלת ההון, ולמרות שהצבעת בעלת השליטה הינה בניגוד להמלצת אנטרופי ביחס לחשיבותה של הגדלת ההון לחברה.
.11 בהתנהלותה זו מגדירה בעלת השליטה, הלכה למעשה, את עסקת סרצ'לייט, אשר במסגרתה אמורה בעלת השליטה לממש את המניות שהיא מחזיקה בחברה, כחלופה האפשרית היחידה להזרמת ההון הנדרשת לחברה, וזאת תוך התעלמות מאפשרות שהעסקה לא תושלם מסיבות כאלו או אחרות, באופן אשר יחייב פעולה מהירה לגיוס הון או הכנסת משקיע אחר. דומה כי בהתנהלותה זו, מתעלמת בעלת השליטה מההשלכות הצפויות ממעשיה, ומסיכול יכולת החברה לפעול לתיקון הפרות התחייבויותיה על פי שטרי הנאמנות.
.12 לאור התנודתיות הקשה של מניות בזק ושל החברה עצמה, עשוי כל עיכוב נוסף בהיערכות להליך גיוס )כאשר רק הזימון של אסיפה להגדלת הון לוקח כ40- ימים(, לגרום לנזק בלתי הפיך לתוצאות הליך לגיוס הון.
.13 בית המשפט הנכבד דן עוד בשנה שעברה באירועים דומים סביב הליכי חדלות הפרעון של החברה האם של אינטרנט זהב – יורוקום תקשורת בע"מ )במסגרת פר"ק 42633-12-17(, כאשר האירועים שהתרגשו על קבוצת בזק חייבו יכולת תגובה וגיוסי הון מהירים. במסגרת אותה פרשה התנגדו המנהלים המיוחדים של יורוקום לעסקה במחיר של 47 ש"ח למניית החברה, ואילו המחיר בהצעת סרצ'לייט המקודמת בימים אלו עומד כבר על כעשירית מסכום זה – 4.8 ש"ח למניית החברה.
.14 והנה דומה כי אינטרנט זהב עצמה שעמדה בלב ליבם של אותם אירועים מן השנה שעברה נמנעת מללמוד מנסיונה שלה עצמה ועלולה להכניס את הקבוצה כולה לסחרור מחודש ולנזקים אדירים לכספי ציבור שכלל לא ניתן להעריך את היקפם כעת.
.15 לעמדת החברה, חסימה מראש של יכולת החברה ליצור אלטרנטיבות להצעת סרצ'לייט הינה חסרת אחריות; בנסיבות אלו - השימוש בכוחה המכריע של בעלת השליטה בהצבעה ביחס להצבעה על הגדלת ההון הרשום, מהווה הפרה של חובות תום הלב של בעלי המניות וחובת ההגינות של בעל שליטה על-פי חוק החברות. מקום שברור לכל שאין מנוס מהגדלת ההון )גם על מנת לקדם ולהשלים את עסקת סרצ'לייט(, והטעם היחיד בגינו בעלת השליטה מתנגדת להגדלת ההון הוא רצונה לשלוט על התהליך ולהגביל את עצמאותה של החברה וגמישותה במציאת פתרונות - בבחינת "אחרי המבול".
.16 לאור תנודתיות נכס הבסיס של החברה, מניות החברה סבלו במהלך השנה האחרונה כאמור מירידות חדות בשער המניה, וקיים חשש כי הימנעות מיצירת חלופה להצעה העומדת על הפרק, או אף עיכובה, עשוי לגרום לנזק בלתי הפיך לנושיה בהיקף של כ2.5- מיליארד ש"ח ואף לבעלי מניותיה )הן מן הציבור והן לבעלת השליטה עצמה(.

ב. הצדדים

.17 המבקשת, חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ היא חברה ציבורית-דואלית, אשר ניירות הערך שלה, ובהם אגרות החוב ומניותיה, נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובנאסד"ק בניו-יורק )להלן: "החברה" או "ביקום"(. נכס הבסיס של המבקשת בו היא מחזיקה הוא מניות חברת התקשרות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.
.18 החברה הנפיקה סדרות אגרות החוב כמפורט להלן; סדרה ב' )ע.נ. 225,783,333 ₪(, שמועד פירעונה הסופי חלף ביום 31.3.2019 )להלן: "סדרה ב'"(, וסדרה ג' )ע.נ. 2,240,265,000 ₪(, שמועד פירעונה הסופי חל ביום 30.11.2024 )להלן: "סדרה ג'"( )יחד להלן: "שטרי הנאמנות"(.
- העתק שטר הנאמנות לסדרה ב' והתוספת לו מצורפים ומסומנים כנספח .3
  - העתק שטר הנאמנות לסדרה ג' מצורף ומסומן כנספח .4
.19 המשיבה, חברת "אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ" )להלן: "בעלת השליטה"(, גם היא חברה ציבורית- דואלית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ומחזיקה במניות המהוות כ- 51.95% ממניות המבקשת. יתרת מניות החברה מוחזקות בידי הציבור בישראל ובארה"ב.
.20 המשיבות הפורמאליות 1 ו,2- רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ומשמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, הן הנאמנים למחזיקי אגרות החוב )סדרות ב' ו- ג' בהתאמה( של החברה. מכיוון שהחברה הודיעה על עצירת תשלומים לנושיה הפיננסיים ומצויה בהפרת התחייבויות על פי שטרי הנאמנות וכן של אמות המידה, המאפשרת למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( להעמיד לפירעון מיידי את מלוא חובות החברה כלפיה, לנושיה הפיננסיים עניין ישיר ומהותי ביכולת החברה לגייס הון לשם תיקון ההפרות, כיוון שכך, הם צורפו כמשיבים פורמליים להליך זה.
.21 המשיבה הפורמאלית ,3 רשות ניירות ערך, היא הרגולטור האמון מכח הוראות חוק ניירות ערך התשכ"ח 1968 על הפיקוח על תאגידים אשר ניירות הערך שלהם הוצעו לציבור. לרשות ניירות ערך עניין בהליך זה לאור מהות תיקון ההחלטה העומדת במרכזה של המרצת פתיחה זו.

ג. רקע

.23 מאז לא חלה הטבה במצב החברה. החברה אינה יכולה לפרוע בעת זו את מלוא חובותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל ויועמדו לפירעון מיידי בהתאם לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי שטר הנאמנות.
.24 משכך, קיים צורך אשר עליו אין חולק, בהסדרת תנאי שטרי אגרות החוב של אגרות החוב מסדרה ג', בהיקף של כ2.3- מיליארד ש"ח. רכיב זה מהווה חלק מהצעת סרצ'לייט כמו גם בהצעות אחרות, לרבות התניות שהועלו מטעם בעלת השליטה עצמה כתנאי להזרמת הון לחברה. ראו למשל את סעיף ה"קובננטים" בהצעת סרצ'לייט שקידומה אושר על ידי המחזיקים, אשר כולל דרישה למחיקה של קובננטים קיימים והכנסת קובננטים מרוככים לשטר הנאמנות:

• מוסכם כי העמידה בקובנטים להלן לא תיבחן במהלך 24 חודשים ממועד סגירת העסקה ("תקופת השקט").	קובננטים
• החל מתום "תקופת השקט" ובמהלך 2 רבעונים רצופים, יתרת החוב נטו (בניכוי
מזומנים) של בי-קום ביחס לשווי מניות בזק בידי בי-קום ("LTV") כפי שתחושב ביום המסחר האחרון ברבעון החולף, לא תעלה על א) 80% עד לתאריך 30 בנובמבר,
2023, ו-ב) 75% לאחר מכן.
ַ שווי מניות בזק לצורך חישוב "LTV" יחושב על פי ממוצע משוקלל של מחיר
מניית בזק ב-90 הימים שקדמו ליום המסחר האחרון ברבעון החולף.
• יובהר כי אירוע העמדה לפירעון מידי (Event of Default) יחול בכפוף לכך
שהקובננט לעיל הופר והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופת הריפוי כפי שתוגדר
בהסכמים הסופיים.
• למען הסר ספק, הדרישות הבאות בהסכמי המימון הקיימים יוסרו לחלוטין:
ּ שמירה על רמת הון עצמי מינימלי
ּ אירועי העמדה לפירעון מידי בקשר עם א) דירוג החוב ו-ב) שמירת קרן
לכיסוי שירות חוב עתידי בגובה 18 חודשים

.25 במקביל, למיטב ידיעת החברה, ההחזקות בבזק מוסיפות לסבול מתנודתיות גבוהה ומאי בהירות, זאת לצד מהלכי התייעלות ומיקוד אסטרטגי אותם מבצעת ההנהלה החדשה בבזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות, עם חשש להמשך ירידות שווי שירחיקו את החברה מעמידה באמות המידה.
.26 כידוע, בעת האחרונה, פורסמו מספר הצעות להשקעה בחברה באמצעות בעלת השליטה בה, וביניהן הצעת קבוצת thgilecraeS lgtrSgc ,giSnhia, .,P.( להלן: "סרצ'לייט"(, אשר קידום הצעתה העדכנית )מיום 13.5.2019( אושר ברוב מכריע של מחזיקי אגרות החוב הן של החברה והן של בעלת השליטה.
הצעת סרצ'לייט העדכנית ותוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה מצ"ב כנספחים 5 ו.6-

ד. הגדלת ההון הרשום של החברה

.28 מזה למעלה משלושה חודשים מבקשת החברה להעלות להצבעת בעלי מניותיה הצעה לביצוע מהלך של הגדלת הונה הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 100,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.29 מדובר בתיקון הכרחי הנדרש הן ביחס להשלמת עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, והן ביחס לחלופות נוספות הכרוכות בהקצאת מניות בחברה, לרבות גיוס הון במסגרת הנפקה ציבורית.
.30 בהתאם זומנה כבר ביום 14.2.2019 אסיפה שנתית אשר על סדר יומה הגדלת ההון, אשר נדחתה לבקשת בעלת השליטה, ליום ,7.4.2019 במטרה לאפשר מיצוי המגעים מול בעלת השליטה והגעה להסכמה.
- זימון אסיפה שנתית מיוחדת מיום ,14.2.2019 מצ"ב כנספח .7
.31 אולם אף במועד האסיפה הנדחית, הצביעה בעלת השליטה נגד הגדלת ההון, וזאת בניגוד לעמדת בעלי המניות מהציבור, אשר אישרו את הגדלת ההון ברוב של כ.99%-
- תוצאות ההצבעה באסיפה מיום ,7.4.2019 מצ"ב כנספח .8
.32 לנוכח הצבעת בעלת השליטה, ועל מנת לאפשר הן דין ודברים עם בעלת השליטה בעניין הצבעתה באסיפה והן את השלמתה של עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, החליטה החברה על דחיית האסיפה, וביום 12.5.19 פרסמה החברה זימון חדש של אסיפת בעלי המניות ליום 23.5.2019 )מועד נדחה(, שעל סדר יומה ביצוע הגדלת ההון הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 150,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.33 במהלך תקופת דחייה זו התקיימו בין הצדדים, כמו גם בין מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה לבעלת השליטה, דיונים בניסיון לשכנע את בעלת השליטה שלא להשתמש בכוח הצבעתה על מנת למנוע את הגדלת ההון, ולפרוס בפניה את הסיכונים והנזקים הטמונים בהחלטתה זו. וכך נכתב בפניית ב"כ מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה:

".1 כידוע לכם, החברה נמצאת בהפרה חמורה של התחייבויותיה כלפי נושיה ונמצאת בסביבה חדלת פירעון.

"...

העתק תכתובת בין מחזיקי אגרות החוב )מסדרה ג'( לבין בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה בנושא זה, מצ"ב כנספחים .11-9
.34 במהלך תקופה זו, אף שקידום עסקת סרצ'לייט אושר על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה, ניכר כי עסקת סרצ'לייט אמנם מצויה בשלבים מתקדמים אך הדרך להשלמתה עוד רבה וארוכה וקיימות לא מעט מחלוקות, כמו גם סיכונים ותנאים מקדימים אשר נדרשים לשלם השלמתה אף לאחר חתימת הסכם מחייב, כדוגמת אישור משרד התקשורת להחזקת היתר השליטה במניות בזק על ידי סרצ'לייט.
.35 ויודגש נציגי סרצ'לייט הבהירו כי סרצ'לייט לא תתערב או תביע עמדה בשאלת הגדלת ההון, ואין מקום לטענה )כפי שהושמעה בעבר בפורומים שונים(, כי סרצ'לייט הודיעה על התנגדותה למהלך הגדלת ההון.
.36 לפיכך סברה החברה, כמו גם רוב מכריע של בעלי המניות מן הציבור, כי אין מנוס מאישור הגדלת ההון במסגרת האסיפה הכללית, אשר תאפשר לחברה להשלים את עסקת סרצ'לייט ולחילופין, לקדם באופן מהיר חלופות נוספות אחרות, ככל ועסקת סרצ'לייט לא תבשיל.
.37 וכך נכתב לעניין זה אף בהמלצת אנטרופי שירותי מחקר כלכלי ייעוץ לאסיפות )"אנטרופי"( ביחס להחלטה בדבר הגדלת ההון:
-
- העתק המלצת אנטרופי מצ"ב כנספח .12
.38 עולה כי אנטרופי לא רק המליצה לשמור את הגמישות לגיוס הון עתידי, אלא היא אף מתריעה מפני הצורך בגיוס הון בעתיד הקרוב, עקב ההפחתות המהותיות שבוצעו בדוחות בזק, על מנת לעמוד בקובננטים ולהימנע מהסדר חוב.
.39 ואכן, הן החברה והן בעלת השליטה מציינות במסגרת גורמי הסיכון בדוחות השנתיים אשר פורסמו על ידן בימים האחרונים, במסגרת גורמי הסיכון, אפשרות למחיקות נוספות בבזק, אשר השפעתן על החברות עשויה להיות מהותית.
העתק עמ' 9 בדוחות השנתיים של החברה ועמ' 9 בדוחות השנתיים של בעלת השליטה ביחס לגורמי הסיכון מצ"ב כנספחים 13 ו.14-
.40 ודוק, אף טענות שהועלו על ידי בעלת השליטה, בדבר השפעה אפשרית של הגדלת הון על היתר השליטה במניות בזק, אינו מצדיק את מניעת הצעד המקדמי הנדרש של הגדלת ההון הרשום, אשר תאפשר במידת הנדרש לפעול הלכה למעשה לגיוס הון לחברה בעתיד.
.41 כאשר כפי שהובהר לעיל, אף עסקת סרצ'לייט עצמה מותנית באישור משרד התקשורת, ולכן לא ברור מטענה זו מדוע בעלת השליטה נאותה לקדם את הצעת סרצ'לייט אך לא חלופות אחרות.
.42 סוגיות הקשורות בהיתר השליטה נבחנות על ידי החברה אל מול משרד התקשורת ודי אם נאמר בשלב זה כי אף המצב הנוכחי, בו היתר השליטה מוחזק על ידי יורוקום, אינו חף משאלות לאור חדלות פרעונן של יורוקום ושל בעלת השליטה עצמה. בנסיבות אלו אכן עולות שאלות כבדות משקל ביחס למעמד היתר השליטה בבזק, אולם אין בכך כדי להצדיק את חסימת החברה מפני פעולות אשר יאפשרו את שירות חובותיה לנושיה, וזאת במיוחד נוכח מצבה של החברה.
1. על אף האמור, ואף שבמסגרת האסיפה הצביעו כ-97% מצעלי המניות מן הציבור של החברה בעד אישור הגדלת ההון, הצביעה אינטרנט זהב (שוב!) כנגד הגדלת ההון וניסתה לנצל את כח ההכרעה שניתן לה, ניצול ציני חסר תום לב, בלתי הוגן ואולי חמור מכל – חסר אחריות וחסר אכפתיות לעתידה של ביקום ובעלי העניין בה, ובראש ובראשונה נושיה ובעלי המניות מן הציבור.
2. העתק כתב ההצבעה ובו התנגדות אינטרנט זהב מצייב לבקשה זו ומסומן כנספת 15.
1. היות ועל פי כללי הדיווח החלים על החברה היא היתה מחויבת לדווח על התוצאות, ובהעדר הכרעה משפטית בשאלת סיווג הקולות כפי שמתבקש בהליך דנן, נאלצה החברה לדווח ביום 23.5.19 כי הצעת ההחלטה להגדלת ההון נכשלה וכי לא אושרה הגדלת ההון. מובהר למען הסר ספק כי בכפוף לקבלת ה השעדים המבוקשים בבקשה דנן, בכוונת החברה לפרסם תיקון לדיווח האמור.
2. •
1. הייחסימה״ שנוצרה ביחס לאפשרות להגדיל את הון החברה, המתייבת המתנה בת 40 ימים לפחות טרם קידומה של כל עסקה לגיוס הון, חוסמת כל עסקה אפשרית ומטרפדת את יכולת החברה לפעול מול חתמים, מפיצים וגופי השקעה, על מנת לייצר עסקה איכותית בשוק ההון.
2. 1. זה שמי זו חתימתי ותוכן תצהירי אמת.

עמי ברלב

אישור

אני החתום מטה, צ׳יב צ׳י ב׳ן פורך דין, מאשר בזה כי ביום 27 /7 מר עמי ברלב, המוכר לי אישית ולאחר שהזהרתיו כי עליו לומר את האמת, וכי יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן, אישר נכונות הצהרתו דלעיל וחתם עליה בפני.

גילי דוידוב, עו"ד מ.ר 72258 1373 fir 747373 13 1 ' C 772 58 m

תוכן עªייªים לªספחים לכתב בי-דין

עמוד	ספח שם הª	מספור
1	21.5.2019 דיון מיום וטוקול ה העתק פר	1
9	החברה בידי ה שפורסמ בעסקה התמיכה הודעת	2
10	ה ב' ªות לסדר טר הªאמ העתק ש	3
83	ה ג' ªות לסדר טר הªאמ העתק ש	4
127	עדכªית צ'לייט ה הצעת סר	5
133	ה ת השליט ושל בעל רה של החב רות החוב חזיקי אג הצבעת מ תוצאות	6
136	14.2.2019 ת מיום ת מיוחד פה שªתי ימון אסי	7 ז
142	7.4.2019 מיום באסיפה ההצבעה תוצאות	8
144	ת לבין בעל ג') ה חוב (סדר אגרות ה למחזיקי הªאמן תובת בין העתק תכ השליטה	9
145	ב גרות החו מחזיקי א ן הªאמן ל ליטה לבי בעלת הש תובת בין העתק תכ (סדרה ג')	10
150	יטה עלת השל חוב של ב אגרות ה מחזיקי הªאמן ל תובת בין העתק תכ דרה ג') החוב (ס קי אגרות מן למחזי לבין הªא	11
154	רופי לצת אªט העתק המ	12
159	יכון גורמי הס ה ביחס ל של החבר שªתיים לדוחות ה ' 9 העתק עמ	13
160	ורמי ביחס לג השליטה של בעלת השªתיים לדוחות מ' 9 העתק ע הסיכון	14
161	ב טרªט זה ªגדות איª ה ובו הת ב ההצבע העתק כת	15
162	אסיפה וצאות ה יווח על ת העתק הד	16

ªספח 1 העתק פרוטוקול הדיון מיום 21.5.2019

עמוד מס' 1

2019 מאי 21	נבו רזניק פז 28612-05-19 פר"ק
	שנס מיוניקיי נ' בי קו ת בע"מ נאמנויו
	ח' בע"מ וא

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	1999 – ט התשנ" החברות, חוק	בעניין:
2	1983 – תשמ"ג חדש[, ה ]נוסח החברות פקודת
3
4	ס בע"מ ניקיישנ בי קומיו	ובעניין:
5	ח' גיסין וא עו"ד גיא ע"י ב"כ
6	החברה
7	ע"מ מנויות ב ז נבו נא רוזניק פ	ובעניין:
8	'( )סדרה ג גרות חוב חזיקי א נאמן למ פקידה כ בתוקף ת
9	ר ואח' ופיר נאו עוה"ד א ע"י ב"כ
10	"ח ג' נאמן אג
11	ע"מ אמנות ב שירותי נ חברה ל משמרת	ובעניין:
12	ב'( )סדרה גרות חוב חזיקי א נאמן למ פקידה כ בתוקף ת
13	יר פלמר עו"ד אמ ע"י ב"כ
14	"ח ב' נאמן אג
15	רות ערך רשות ניי	ובעניין:
16	אזרחי( ת"א – ת מחוז רקליטו באום )פ ליאב וינ עו"ד ב"כ ע"י
17	רות ערך רשות ניי
18	הרשמי הנכסים כונס	ובעניין:
19	גור מס "ד נעמה זרחי ועו ד רותי מ ע"י עוה"
20	הכנ"ר
21 22		>#2#< נוכחים:
23 24
25 26	קול פרוטו	>#2#<
27 28		נוכחים:
29	רה ב"כ החב – יץ הרשקוב ועו"ד יעל	גיסין עו"ד גיא
30	ן ל אבטליו עו"ד מיכ וכן סדרה ג' ב"כ אג"ח – ד שלו רשט ועו"	ר, עו"ד ג עו"ד נאו
31	סגל ב' נורית מי קצב וג וכן מר ר סדרה ב' ב"כ אג"ח – תר קרמר עו"ד אבי ר פלמר ו	עו"ד אמי
32	ערך ת לניירות ב"כ רשו	אום – עו"ד וינב

21 מאי 2019

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

ב טרנט זה ג"ח באינ חזיקי הא נאמן למ –	עו"ד פיגל
ר ב"כ הכנ" – ה גור מס	עו"ד נעמ

קול פרוטו

ר:	עו"ד נאו
ה שכולל על מתוו המשפט חנו לבית חרון דיוו בדיון הא ציע. מ עם המ נוהל מו" ם האחרוני	בשבועות
ברגע אג"ח ב' מלא של ג ופרעון אני מייצ דרה ג' ש ים של ס ן קובננט חד, תיקו ון מצד א	הזרמת ה
וראות ל לקבל ה אנחנו נוכ על מנת ש להצבעה ר הועלה ם. ההסד שני שלבי עד אז יש תושלם.	שהעסקה
ת ההסדר ו לאשר א ה ג' ביקש ג"ח סדר מחזיקי א קום. מה של בי ר גם בקו את ההסד ים לקדם	מהמחזיק
ל 11 מניות ש ם את ה הם קוני רנט זהב. ף לאינט זרמת כס כוללת ה שולבת ו הצעה מ אותו. ה	ואישרו
קונה את היא גם ביקום, ו ה כסף ל ת מזרימ אמריקאי הקרן ה הצעה של קום". ה זהב ב"בי	אינטרנט
מה של תחלנו בר בהקת. ה פירעון מו רה חדלת ב היא חב טרנט זה יקום. אינ ט זהב בב ל אינטרנ	המניות ש
קרסה, ראשונה הקומה ה מכן ה. לאחר היסטורי קום וזה ה של יורו ים בקומ כינוס נכס שביקשו	הבנקים
ורת של ייצר תספ רנט זהב דר באינט ים. ההס ס משקיע ות להכני והיו הצע הבנקים ם שם זה	כשהנושי
ף 16 ט זהב, א באינטרנ המשבר ו דובר על בשלב שב מומחה. שם מונה אישור. להגיע ל וזה צריך	כ50%-
ק ירדה ה של בז ות, המני התדרדר חנו חווים שמאז אנ ה שקרה, ביקום. מ ה ברמת ראה בעי	אחד לא
רה שהם גם התמו לביקום. ב והגיע טרנט זה עבר לאינ למעלה, ל בבנקים זה התחי אחוזים ו	בעשרות
ימים. אים מסו קום בתנ אג"ח בבי ם יקבלו ביקום וה יוזרם ל כסף הזה ט זהב, ה באינטרנ	מקבלים
חוב של אגרות ה מחזיקי ם על-ידי בי שלו ג אינדקטי ו אישור ל השלמנ ורכב אב יחסית מ	התהליך
זהב.	אינטרנט

ל:	עו"ד פיג
את רו"ח רנר מינה השופט ב תו תיק הב. באו ינטרנט ז "ח של א זיקי האג אמן למח ג את הנ	אני מייצ
ר החוב. יקת הסד מחה לבד בדיה כמו	אבישי עו

כרגע אנחנו בעסקה משולבת. היא נשמעת מורכבת אבל מבחינת תהליכים היא יחסית פשוטה.

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

21 מאי 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	כו', אם י פרעון ו נוי במועד וכללה שי לת מאי תה בתחי צ'לייט הי ה של סר ט, ההצע ית המשפ לשאלת ב
	אל 2 שה יט שהוג ל סרצ'לי ההצעה ש משיב ש מחה, אני למינוי מו ז בקשה הוגשה א מדוע לא זה מהותי
3	ם. וי מועדי כללה שינ ו-ד', לא סדרות ג' רנט זהב, של אינט מול אג"ח
4
5	ט: עו"ד גרש
6	9.4 . ב- ל אג"ח ג' י פרעון ש נוי במועד ט היה שי סרצ'ליי הצעה של ר, כבר ב שפט אומ שבית המ אכן כפי
7	13.4 ודכנת ב- הצעה מע כ היתה הב, אח" ינטרנט ז עלה" בא קומה למ שונית "ב צעה רא נשלחה ה
	עם 8 בישיבות ו הצהרנו ,2.5 אנחנ - וד לפני ה וים, זה ע מיני מתו פה על כל תנו בעל לדבר אי והתחילו
9	לנהל דין תיקון ,18 החוק, הוראות ים, לאור א מוסמכ שאנחנו ל חזיקים, ם עם המ בעדכוני סרצ'לייט
10	ת משפט. תברר בבי צריך לה הזה וזה ל העניין ודברים ע
11
12	7.5 כלל וב- ו על זה ב אל תדבר ם אמרו המחזיקי אליה. מתייחס ית משפט הצעה שב נשלחה ה 2.5 ב-
13	הזה. ל העניין ו מו"מ ע א התחלנ לדידנו ל ל מו"מ. ה. לא נוה תה את ז בית שדח אינדקטי לטה היתה הח
14	הכל תו מו"מ. ים את או נו מתחיל בכלל אנח ות האם יכינו לרא . אנחנו ח ל הוראות יכים לקב אנחנו צר
15	נפנה ניין הזה, ה דיון בע יתכן ויהי לכיוון שי נו הולכים רגע שאנח סברנו שב צפופים. דים מאוד היה במוע
. 16	דקטיבית צבעה אינ שעשינו ה עוד לפני .13.5 זה פט ב- לבית מש הר. פנינו שיותר מ שפט כמה לבית המ
17
18	ר: עו"ד נאו
19	מסגרת אמרתי ב דברים ש טוט של ה ה ישנו צי ב התשוב סגרת כת גשנו. במ שובה שה לכתב הת אני מפנה
20	הדגשנו: מ' ,3 שם מפנה לע .2.5 אני צעה מ- יחסת לה יה, שמתי מכוון אל המשפט יפה שבית אותה אס
21	אתכם ין מחייב מ, אזי הד לנהל מו" ם נכונים לנו שאת אם תגידו , מחזיקים אמרנו ל יר לא", "בשום ני
22	כם ייבחן. הדעת של ששיקול
23
24	אפס כיב של בתוכה ר ם, כוללת נתתי קוד לעדכון ש מתייחס לייט, וזה של סרצ' הנוכחית ההצעה
25	בקשים אנחנו מ חוק הכל. קשים למ ג"ח מתב מחזיקי א מצב שבו ברים על נו לא מד היינו אנח תספורת,
26	כשיתרת מיליון ₪ ל 800 של כמע שלומים, ת של ת משמעותי הקדמה שיאפשר של כסף הזרמה
27	חוב ת להיקף את יחסי ,2024 וז שנת שות עד מור להיע קיים שא לוקים ה לוח הסי ם הם לפי התשלומי
28	ת שיש ם בנסיבו ת אותנו ג ות מחייב ו שהזהיר דיין סברנ מעותי. ע זה לא מש יארד ,₪ ורבע מיל של שניים
רת 29	צינו ביקו אבל לא ר חד ערכי זה לא חד ,2024 ל- מיליון ₪ 58 דחיה של תשלום ו הקדמת מצד אחד
30	משפט. של בית ה

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

21 מאי 2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1
2	קומות". ב"שתי ה 350 סעיף ת לפי ת מחייבו וס אסיפו קשה לכינ משפט בב ה לבית ה א הוא פני השלב הב
3	מנו. ליים מטע עצים כלכ על-ידי יו י פרטים בחן לפרט כל צעד נ
4
5	צרה. הפסקה ק ט, אבקש ת המשפ ת דברי בי שמעתי א
6
7	ין: עו"ד גיס
8	אגרות ר מחזיקי פו של דב וון שבסו ונטי, מכי פחות רלו רטי הוא ה הקונק חה במקר יד המומ אכן תפק
9	ט לשני ת המשפ מת לב בי את תשו ש להפנות אני מבק עם זאת, קצועיים. י גופים מ וים על-יד החוב מלו
10	ביקום, חוב של אגרות ה באסיפת רצ'לייט אי-כוח ס על-ידי ב ה שנמסר ד, לפי מ עניין אח עניינים:
11	חה. מינוי מומ ש פטור מ כן שיידר יקום ויית בקומת ב 350 לפי סעיף ת מאושר ריך להיו ההסדר צ
12	ש להם ם להידר ם שעלולי עים שוני יש אירו ' ולחברה רה ב' ל-ג ת בין סד תכתבויו בתוך הה עניין שני,
13	ם זה הוגן הגיד הא ג הזה ול יות מהסו בסיטואצ וות דעה ה הוא לח של מומח פקידים ואחד הת
14
15	ה ניגוד ח ג', איז ה עם אג" ב' ומיטיב כל אג"ח רעת את צ'ליט פו ה של סר ט, ההצע ית המשפ לשאלת ב
16	שתה ה מה שע ברה עשת ,31.3 הח היפרע ב- אמורה ל ב' היתה ב שאג"ח , אני משי להיות פה כול עניינים י
17	נצטרך התהליך ם בתוך ם התשלו ם שישול רעור. ביו מו של ע עקב קיו ם במועד לא לשל והחליטה
18	את זה. להסדיר
19
20	ת, הצורך התקשור של משרד המתלים לתנאים ם. מעבר ל הצדדי מבחינת כ א סגורה צ'לייט ל עסקת סר
21	ש שאלה החברה וי ההון של להגדלת ל ביקום ר ימים ש עוד מספ אסיפה ל חברה, יש הון של ה בהגדלת
זה 22	עים. בלי חורי הקל נויות מא יש התדיי ועל כך ההון בהגדלת לא יתמכו תמכו או רנט זהב י אם אינט
23	תיתקע שהעסקה י חושש חרות. אנ ליפיות א סקאות ח יט ולא ע ת סרצ'לי את עסק לבצע לא אי אפשר
24	רנט זהב את ואינט סיפה כז ה כבר א מר שהית הסדר או ת. למען יות אחרו מור אופצ יבים לש ואנחנו חי
25	ה עשרות כזאת עול ל אסיפה ת ההון. כ ם להגדל של ביקו פה חדשה היא אסי שתתכנס האסיפה התנגדו.
26	הוא . האירוע ודש וחצי שלוקח ח ר מורכב זה סיפו בארה"ב. סחרת גם חברה שנ לים כי זו אלפי שק
27	ערך לכל דעת להי צריכים ל תלהבים. ים לא מ חי. הבנק ליך הנוכ תוך התה מעויות ב ש לו מש אירוע וי
28	א יקרה. אירוע של
29

21 מאי 2019

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	ל: עו"ד פיג
2	עה של לגבי ההצ מקדמית הצבעה לנו היתה י אג"ח ש ם מחזיק שיב, שע ט אני מ ית המשפ לשאלת ב
3	ותה. אישרנו א צ'רלייט ו
4
5	סרצ'לייט צעה של שאם הה אני משיב עיה, שתהיה ב עה מדוע שרה ההצ ט, אם או ית המשפ לשאלת ב
6	עכשיו. לת ההון קף להגד גדת בתו לייט מתנ גם סרצ' ב ידיעתי, ים. למיט רבה דבר תרחשו ה תאושר י
7	ום את תגיד ביק לפתרון. התקדם במקום ל מלחמות שיחרחר זה מהלך ו בביקום הון עכשי הגדלת ה
8	ר שמי ריך לזכו דעתה, צ זהב את אינטרנט ם, תגיד את דעת חוב אגרות ה מחזיקי ניין, יגידו דעתה בע
9	הון. אני הגדלת ה נט זהב ב יע אינטר איך תצב לשאלה לא נכנס יות. אני בעלי המנ בזה הם שמחזיק
10	משמעותי ת סכום " שמקבל מה אחת מר ש"קו סה"כ או ך, הוא ב כך מסוב א לא כל פתרון הו חושב שה
11	שו? צריך ה הם יע ההון, מ הגדיל את ם מחר ל וצים היו קום זה ר . אם במ זה למטה זרים את מוכנה לה
12	לי לשנות נט זהב, ב של אינטר שתתפות הון בלי ה יק את ה לים להנפ ם לא יכו ק, ז"א ה ת צו הבז לשנות א
13	זק. את צו הב
14
15	ר: עו"ד נאו
16	לי. המניות ש ל את הון אני מגדי ת כספית, ך משמעו ם, אין לכ בהון רשו המדובר
17
18	ל: עו"ד פיג
ה 19	כת "עזר ברכב ער צמנו שמים לע אנשים דחופות, בפעולות יש צורך ופה ואם ם על חל כשחושבי
20	ה". רה ראשונ לשום "עז ל לשמש כלי שיכו ן, הוא לא ל את ההו ים להגדי זה שרוצ ראשונה".
21
22	יד את ריכה להג נט זהב צ כל אינטר שקודם אני משיב יע לכם, הוא מפר ט, במה ית המשפ לשאלת ב
23	אחד בין משהו צריך לה הנושים. חברה של פרעון. ה יא חדלת נט זהב ה נו. אינטר ח"כ אנח דעתה וא
24	חת מהן, ט היא א סרצ'ליי ר הצעות, לות מספ ה מתקב לנכס הז ה בנוגע בתיק הז א ברור, שהוא נור
25	חברה טית, היא ה סולבנ היא חבר שביקום יך להבין קלים, צר מיליוני ש ל עשרות תמורה ש שכוללת
26	רנט זהב של אינט האג"ח למחזיקי ס ששייך א עם נכ פשר לבו בי, אי א עותי חיו ערך משמ שיש לה
27	ר והיא הון מאח הגדלת ה דלת הון. , נעשה הג ה חושבת ת השליט ב מה בעל ה זה חשו להגיד, מ בשרשור ו
28	ת לבית ריך לפנו ה יהיה צ בכל מקר ן ניתקע, ו את ההו לא הגדלנ "א שאם ר מיידי, ז ת שום דב לא משרת
29	לנו יש ה לומר של מלחמ ? זה סוג ה זה נועד חרים. למ דברים א עוד הרבה ולעשות בל אישור משפט לק
30	רי, לא לתי אפש ה שזה ב , לא משנ מחזיקים ות בזק ל ר את מני אנחנו נפז ירתיים, עיונות יצ כל מיני ר

21 מאי 2019

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

	את 1 ה, עשינו יקים, הנ כור למחז רוצים למ ם. ומה שלה שקיע לק שיביאו מ נים, או ה ייקח ש משנה שז
2	תקיימה הון לא ה הגדלת ה ה בזה ש ע מה קר ול להצבי מישהו יכ י ידיים. רק כיפופ אשון. זה השלב הר
3	תקיים ה, היא ת ת האסיפ תדחו א פי ידיים, שות כיפו מקום לע י אומר ב היום? אנ מתקיימת אז והיא
4	? , מה בוער עוד חודש שבועות ב בעוד 3
ה 5	אני משיב שבועות, ד 3 אלא בעו ום חמישי יים לא בי ם זה יתק משנה א ט, מה זה ית המשפ לשאלת ב
6	ן למשהו ל את ההו כה להגדי והיא צרי את ההון להגדיל היא רוצה ול בכמה זהב לשק אינטרנט שצריכה
7	לצורך של בזק, יקטיביים ים האובי את הנתונ אם ניקח ויכוח, גם זאבי. אין עה של גד היתה הצ ספציפי.
8	חברה שנושה ב אי אפשר נט זהב. ך לאינטר העודף יל ר, פרק ימכו קום, המ מפרק לבי ונה מחר העניין ימ
9	את מניות ונותן לו ח משקיע ושה לוק אפשר שנ צמו. אי אותם לע ה ומחלק של החבר הנכסים לוקח את
10	דש. דחה בחו אם זה יי מה יקרה פט אחד, שמע מש משפט לא דף. בית יש לה עו בחברה ש החברה,
11
12	.12672-02-19 ב נטרנט זה בעניין אי "ק תיק הפר ט, מספר ית המשפ לבקשת ב
13
14	ר: עו"ד נאו
15	קשים . מה שמב מתנגדים מדוע הם מספר זה ד פיגל לא מה שעו" דלת הון. חייבת הג צ'לייט מ הצעת סר
16
	ות שלנו שהאפשר יא למצב שים להב הם מבק החברה, ממש לא הב, שזה ינטרנט ז ג"ח של א מחזיקי א
	ם את וין בלקד דרים מצ נחנו מסת אותנו. א ם להגביל ם מבקשי כימים, ה שהם מס להצעה תהיה רק
	פעולה ע תוכנית ין לנו כרג ה מלא. א תוף פעול ד פיגל שי איתנו עו" מקבל מ סרצ'לייט בעסקת העסקה.
	נחנו לא עדיות. א קופת בל ואישרו ת ם עם זה ו להתקד אישרו לנ "ח שלנו חזיקי אג שום שמ אחרת מ
	נו באופן זהב. פעל אינטרנט חוב של אגרות ה מחזיקי לפגוע ב ההון כדי ת הגדלת לעשות א מבקשים
	אחראי זה כדבר אים את ם ולא רו לא מוכני זה. אנחנו אשר את "ד פיגל י אשון ועו היום הר משותף מ
	בעניין י לחברה בר הכרח הון זה ד ן. הגדלת דלת ההו בחינת הג ידיה" מ קשור את זאת, "ל לחברה ה
17 18 19 20 21 22 23	לחברה א לאפשר חראית ל ולה לא א יט. זו פע ם סרצ'לי עסקה ע עדיה אין לייט ובל של סרצ' העסקה
24	בננטים, רה של קו מול ג' הפ תשלום ו פרה של , מול ב' ה שים שלה מול הנו שמעותית בהפרה מ שנמצאת

עו"ד פלמר:

אין חולק שגם מחזיקי אג"ח ב' אישרו את ההצעה באופן מלא.

21 מאי 2019

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	"ח ג', ה גם לאג עה מיטיב ט היא הצ ל סרצ'ליי ההצעה ש משפט ש פני בית ה ר, הודה ב עו"ד נאו גם חברי,
2	ם היה חלוקת א י היתה מ ת אגב, כ מר בהער אבקש לו יף 350יז. רו של סע סים בגד נו לא נכנ ולכן אנח
3	י. נסתכל הרבה לפנ פנות עוד יה צריך ל חושב שה וחר, אני יותר מא תם בשלב או לשיט 2.5 ת ב- צריך לפנו
4	ר מו"מ באת לאח הצעה מו אמר שה ,2.5 שם נ הנייר מ- צעה על צ'לייט, ה הצעת סר ספח 11 למשל בנ
5	ביקום. ' ו-ג' של ג"ח של ב ם נציגי א ממושך ע
6	מו"מ. חיל לנהל אלא להת ר לדבר, לית אפש צעה פורמ הוגשה ה שרק כש א אומר הסעיף ל
7
8	ט. שטר בית משפ לאישור ת ההצעה להביא א ,350 קרי, לפי סעיף ך בהליך שום צור ה, אין פה מעבר לז
	ללא 9 ההחלטה קבל את הנאמן ל יכים את תר, מסמ מופחת יו ורש רוב ושטר ג' ד 75% וב של ב' דורש ר
10	רש. ברוב הנד ה החלטה שהתקבל כפוף לכך משפט, ב צורך בית
11
12	עניינים ש המון כי שם י "ד גיסין, עמדת עו נאמר את או שמא שהוגשה החברה ת עמדת ראיתי א
13	דים על יט שעומ גי סרצ'לי ה מפי נצי ר באסיפ ול שנאמ הפרוטוק לא צורף ר אין וגם רק תצהי עובדתיים
14	.350 סעיף ליך לפי שיהיה ה לא מתנה על הפרק שעומדת וההצעה עניין הזה תצהיר ב ,350 אין סעיף
15	ם עניין, ל אין שו ורים, אב רוצים פט ט ראה ש בית משפ המניעים, מבין את רה, אני ן או החב עו"ד גיסי
16	ם חבריי ן הזה, א לכן בעניי ר נזקים ו כולה ליצו הליכים י משכות ה יידית. הי העסקה מ עביר את אפשר לה
17	הדברים. ה ולשאר ת המומח כנס לזהו שה, לא א את הבק מושכים
18
19	ין: עו"ד גיס
20	אסיפה. לל את ה מן שיתמ שנו מהנא קול. ביק ת הפרוטו נו נצרף א קול ואנח ת הפרוטו נו לצרף א לא הספק
21
22	אינטרנט קצאה ל לצורך ה לת סדרה ספת הגד חוב, תו ת ואגרות את מניו שים הקצ כיר שעו אני לא מ
ב 23	נטרנט זה וקדם, אי פרעון המ לו את ה ים ג' יקב ב הנוכחי רות החו חזיקי אג אומר שמ ההסדר זהב.
24	נושים. רת הסדר ות במסג חייב להי לדעתי זה רות חוב ו תקבל אג
25
26	שור ועד האי ימים ממ 10 תחתום שהחברה כתוב שם אחרון ש פיע סעיף צ'לייט מו הצעת סר במסגרת
27	הסכם חתום על א יכולה ל החברה ל הובהר, ש ה הנושא ון באסיפ חייב. בדי הסכם מ ימים, על 3 שזה לפני
28	חזיקי טה של מ זה ההחל כון לרגע ב שלה. נ רות החו חזיקי אג רורה ממ הנחיה ב י שתקבל מחייב בל

אגרות החוב היא אינדיקטיבית בלבד.

21 מאי 2019

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח'

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

1	ר: עו"ד נאו
2	הטענות. מירת כל ה, תוך ש על הבקש א לעמוד החלטנו ל הדברים קלנו את לאחר שש
3 4	>#4#<
5	פסק דין
6
7
8	וצאות. לא צו לה תימחק ל הבקשה אור, עת עו"ד נ לאור הוד
9
10 11 12	>#5#<
13	נוכחים. במעמד ה 21/05/2019 ט, יר תשע" ם ט"ז אי דעה היו ניתנה והו
14
	ן, שופט רנשטיי איתן או
	נשיא
15
16
17

הוקלד על ידי סימונה אלפסי

ªספח 2 הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה

עמוד מס' 9

14 במאי, 2019

הנדון: עמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת "סרצ'לייט"

בהמשך לדיווח החברה מיום 14 במאי 2019 הדירקטוריון דן בהצעת סרצ'לייט המעודכנת ובמשמעויותיה.

הדירקטוריון רואה עצמו מחויב לפעול להגנה על האינטרסים של כלל ה-Holders Stake של החברה, לרבות יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה ולשמור על האינטרסים של נושי החברה. בהתאם, במהלך התקופה האחרונה, פעלה הנהלת החברה, באופן אינטנסיבי ביותר על מנת לקדם הצעה איכותית ופתרון פיננסי למצב הקיים.

הצעת סרצ'לייט המעודכנת תגרום להזרמה כוללת של 640 מיליון ש"ח לקופת החברה )לעומת 250 מיליון ש"ח בלבד בהצעה המקורית(, כמחצית בהון מניות וכמחצית באגרות חוב ארוכות טווח ונושאות ריבית. כמו כן, תאפשר הצעת סרצ'לייט פירעון סופי של התחייבויות החברה לאגרות החוב סדרה ב'; פירעונות משמעותיים ביותר )614 מיליון ש"ח( על חשבון ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' הנוכחיים )לפני ההקצאה של אגרות החוב הנוספות(; תקופת שקט משמעותית לחברה, כפי שנדרש על מנת לאפשר לנכס הבסיס - מניית בזק - להתאושש.

מחיר הקצאת המניות בעסקה אמנם משקף הנחה על מחיר השוק של מניות החברה, אך הוא משקף פרמיה על ערך ה- NAV של החברה על בסיס מחיר מניית בזק ב- 30 ימי המסחר האחרונים. עדיין, במסגרת המו"מ דרשה החברה לאפשר לבעלי המניות כולם להשתתף, לפחות באופן חלקי, בהצעה לרכישת מניות ופעלה באופן ישיר לקידום מתווה זה. ואכן - לבעלי המניות כולם יוצע לרכוש מניות בהיקף של 70 מיליון ש"ח כאשר אינטרנט זהב תתחייב להיענות לחלק שלה בהצעה )כ50%-( וסרצ'לייט תבטיח את חלק הציבור )אם וככל וזה לא ימומש(.

הדירקטוריון בדעה כי ההצעה המתוקנת שהוגשה ודווחה מאזנת בצורה ראויה בין האינטרסים של כל הצדדים הרלבנטיים, פותרת מחלוקות משפטיות שהיו עלולות להעיב ולעכב פתרונות חלופיים בנסיבות הנוכחיות ומהווה פתרון ראוי גם בהתחשב ביתר האלטרנטיבות העומדות בפניה של החברה. ראוי לציין כי נכונות אינטרנט זהב ונושיה לעשות שימוש במלוא התמורות שיתקבלו מסרצ'לייט, כמו גם במרבית הכספים שבקופת אינטרנט זהב לשם גיבוי וחיזוק החברה, הינה מרכיב ראוי וחשוב שאפשר הגדלת ההזרמות לחברה.

דירקטוריון החברה מודה לכל הגורמים הרבים המעורבים במו"מ על הפתיחות, היצירתיות והיוזמה לפתור המחלוקות בפשרה ראויה. הדירקטוריון פעל ככל שביכולתו ובאופן האינטנסיבי ביותר, על מנת לקדם פתרון ראוי והוא ימשיך לפעול לטובת כל ה- holders stake של החברה.

נכונים לנו עוד שלבים ומהמורות רבים להשלמת וקידום העסקה עצמה, לרבות קבלת האישורים הדרושים על פי דין. נקווה כי רוח שיתוף הפעולה תסייע לעבור את כולם בהצלחה.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל

נספח 3 העתק שטר הנאמנות לסדרה ב'

עמוד מס' 10

נספח אי - 1

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום 31 באוגוסט 2010

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר חברה : 512832742

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

(להלן : "החברה")

מצד אחד ;

ל ב י ן

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחי יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6393311 פקס : 03-6393316 (להלן : "הנאמן")

מצד שני ;

הואיל וביום 31 באוגוסט 2010 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן : "התשקיף" או "תשקיף המדף") לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) שאינן המירות למניות החברה ועד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי), הניתנות להמרה למניות החברה (להלן ביחד : "אגרות החוב") ;
והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק והואיל ; בנאמנויות
והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
- ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ; והואיל
והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת סדרה מסדרות אגרות החוב, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, בכפוף לכך כי במועד הצעת אגרות החוב על ידי החברה יבחנו החברה והנאמן את אפשרות כהונת הנאמן כנאמן לסדרות אגרות החוב המוצעות, תוך בחינת קיומו או היעדרו של ניגוד עניינים בין מחזיקי הסדרות הרלוונטיות וזאת בהתאם בין השאר לתנאי שטר נאמנות זה, הנחיות רשות ניירות ערך ו/או הדין החל באותו מועד ;
והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

1.1. המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו, יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של סתירה בין ההוראות המתוארות בתשקיף בקשר לשטר זה ו/או אגרות החוב יגברו הוראות שטר זה.
1.5. בשטר נאמנות זה תהיה לביטוים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם :

"החברה"	בי קומיוניקיישנס בעיימ.
יישטר זה" או	שטר נאמנות זה לרבות התוספות והנספחים המצורפים
"שטר הנאמנות	אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
"הנאמן"	הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
"תשקיף המדף"	תשקיף מדף של החברה אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר 2010.
"דוח הצעה" או	הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף
	"דוח הצעת המדף" המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות

סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנות ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

חוק ניירות ערך, תשכייח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו "החוק" כפי שהיו מעת לעת.
- "פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה.

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ. "בורסה"

סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מהסדרה "קרן" הרלוונטית.
החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות "החלטה מיוחדת" החוב מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים (75%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמענים.

חברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ. יהחברה

לרישומים"

סדרות אגרות החוב, שתכוננה סדרות בי עד די כאשר כל "סדרות אגרות החוב" אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000 שייח ו/או סדרות הי עד זי של אגרות חוב של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.
אגרות החוב מסדרה מסוימת אשר למחזיקים בהן משמש ייאגרות החוב הנאמן כנאמן. מהסדרה

הרלוונטית"

"מחזיקי אגרות	האנשים ששמותיהם רשומים בזמן הנדון בפנקס כבעלים
החוב" ו/או "בעלי	של אגרות החוב, ובמקרה של מספר מחזיקים במשותף,
אגרות החוב" ו/או	המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס.
"המחזיקים"
"יום מסחר"	כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-
	אביב בעיימ.
"מסלקת הבורסה"	מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ.
"חברה מדרגת"	חברה מדרגת אשר אושרה על ידי הממונה על שוק ההון
	במשרד האוצר.
"מועד קובע	מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפה של מחזיקי אגרות חוב
לאסיפה"	ויפורסם בהודעת הזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד
	הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא
	האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדם, בכפוף להוכחת
	בעלותו כאמור, להשתתף באסיפה זו ולהצביע בה.

כללי .2

2.1. למעט אם צוין במפורש אחרת, האמור בשטר זה יחול בנפרד על כל אחת מסדרות אגרות החוב מהסדרות בי עד זי אשר יכול שתוצענה על-פי תשקיף המדף, ויראו שטר נאמנות זה כאילו נחתם בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החוב האמורות.
2.2. למעט אם נאמר אחרת בשטר נאמנות זה, הנפקת איזה מסדרות החוב האמורות בשטר נאמנות זה אינה תלויה בשנייה. כל סדרה מסדרות אגרות החוב הינה עצמאית ובלתי תלויה בסדרות האחרות של אגרות החוב העשויות להיות מונפקות על פי תשקיף המדף, וההתייחסות בשטר נאמנות זה לסדרות אגרות החוב תהא ביחס לכל סדרה בנפרד וללא קשר לסדרות אגרות החוב האחרות.
- 2.3. שטר נאמנות זה כפוף לכללי הבורסה, שלא ניתן להתנות עליהם.

הנפקת אגרות החוב 3

3.1. החברה עשויה להנפיק לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף לפרסום דוח הצעת מדף, עד 3 סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000 שייח, רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, וישולמו

קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. הריבית, ככל שתהיה, על קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצענה לראשונה אגרות חוב אלה. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית (או העדר ריבית) של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי, כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (״ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות ה׳ עד ז׳יי). אגרות החוב מהסדרות הי עד זי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.1 ש״ח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.5 לעיל, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי (כפוף להתאמות כאמור בסעיף 6.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 3, 4, 5 ו-6 לתנאים הרשומים מעבר לדף באגרת החוב (סדרות הי עד זי).

הרחבת הסדרה .3.3

החברה רשאית להנפיק (בהנפקה פרטית או לציבור) בכל עת ומעת לעת על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, בהתאם להוראות כל דין, אגרות חוב נוספות מסדרה כלשהי, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב שהו נפקו מאותה סדרה, בכל מחיר ובכל אופן שיראה לה, ושטר זה יחול גם לגבי כל אגרות חוב נוספות כאמור שתונפקנה על ידי החברה, ודינן של אגרות החוב הנוספות ממועד הוצאתן יהיה, בשינויים המחויבים על פי העניין, כדין אגרות חוב המונפקות בהנפקה זו. הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב מהסדרה המונפקת כפי שיהיו מעת לעת במחזור וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. ואולם במקרה של הגדלת סדרת תעודות ההתחייבות מהסדרה הרלוונטית (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת, לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב) לנאמן תהיה הזכות לדרוש את הגדלת שכר טרחתו, באופן יחסי להגדלת הסדרה, כמפורט בנספח 20 לשטר זה, והחברה נותנת את הסכמתה מראש בהתקשרותה בשטר זה להגדלת שכר טרחת הנאמן כאמור, החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות החוב הנוספות כאמור בסעיף זה לעיל, לא יהיו זכאים לריבית בגין תקופות ריבית שהמועד הקובע לתשלומן, חל טרם מועד הנפקתן.

אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) עשויות להיות מונפקות בערכן הנקוב, בניכיון או בפרמיה.

היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב מסדרה כלשהי בעקבות הרחבת סדרת אגרות החוב מאותה סדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב מאותה סדרה הקיימות במחזור באותה עת (ככל שיהיה), תפנה החברה לרשות המיסים, בסמוך לפני הרחבת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מאותה סדרה, ותפרסם דוח מיידי בדבר שיעור הניכיון המשוקלל האחיד ותנכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב האמורות, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדוח מידי, בסמוך לאחר קבלת הודעת רשות המיסים על אי-קבלת האישור כאמור וכי שיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב מאותה סדרה. החברה תנכה מס במקור בעת פירעון אגרות החוב מאותה סדרה, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב מאותה סדרה טרם הרחבת הסדרה האמורה. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב מאותה סדרה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב האמורות, יהיה זכאי להגיש דו״ח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

3.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 להלן, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם.

החברה תודיע בדיווח מיידי על הנפקה כאמור ככל שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה וזאו על ידי תאגיד קשור .4

4.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת ומעת לעת, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב בכל מחיר שיראה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. אגרות חוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה עם רכישתן ותמחקנה מן המסחר בבורסה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה של רכישת אגרות חוב על ידי החברה כאמור, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן בסמוך לאחר הרכישה וכן תמסור על כך דיווח מיידי. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור על ידי החברה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות.
4.2. כל חברה בת של החברה ואו חברה בשליטתה וזאו בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או חברה בשליטת בעל השליטה בחברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1) (להלן : ייתאגיד קשור'י) יהיו רשאים לרכוש וזאו למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב מסדרת אגרות החוב. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה, אלא בכפוף לכללי הבורסה, ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב). לעניין עריכת אסיפת מחזיקי אגרות חוב יחולו הוראות סעיפים 1 ו- 6וו) לתוספת השנייה לשטר הנאמנות. ככל שייוודע לחברה דבר רכישה כאמור תודיע החברה בדיווח מיידי על רכישה כאמור, ובלבד שתחול עליה חובה חוקית לעשות כן. כמו כן, לעניין המניין החוקי ומניין המצביעים באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב, יחול גם האמור בסעיף 6(ו) לתוספת השנייה לשטר זה.
4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

התחייבויות החברה .5

החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 3.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף של אגרת החוב, אם וככל שתחול) והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב, ככל שמשתלמים, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת

תשלום, ריבית או הצמדה.

בטחונות . ୧

6.1 אגרות החוב מהסדרות בי עד זי יכול שיהיו ויכול שלא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר. פרטים אודות מנגנון הבטחת אגרות החוב מהסדרות בי עד זי, ככל שיובטחו בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר, יפורסמו במסגרת דוח הצעת המדף הראשונה של כל אחת מסדרת אגרות החוב, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן.
6.2. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או החברות הבנות שלה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
6.3. החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב או במתן הודעה למי מהם על כך.
6.4 החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב.

דרגת עדיפות .7

כל אגרות החוב מסדרה כלשהי אשר יכול ותוצענה, תעמודנה בדרגה שווה לאיגרות החוב מאותה סדרה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

העמדה לפירעון מיידי 8

8.1. בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו הוראות סעיף 8.2 להלן, לפי העניין :

8.1.1. אם החברה לא תפרע סכום כל שהוא שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בתוך 45 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
- 8.1.2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט.
8.1.3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה) וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 60 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, ובתנאי שנפגעו או שיש חשש סביר שעלולים להיפגע כתוצאה מכך התשלומים למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או זכויותיהם.
8.1.4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים מיום הטלתו.
8.1.5. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים מיום ביצועה.
8.1.6. אם ימונה כונס נכסים קבוע לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 60 ימים.
8.1. אם ימונה כונס נכסים זמני לחברה ו/או לנכסי החברה, והמינוי לא יבוטל תוך 60 יום.
8.1.8. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
8.1.9. אם ניתן צו הקפאת הליכים או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות הסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנייט-1999 (ייחוק החברות") (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה ו/או שינוי במבנה החברה וזאו הסדר אחר שאינו על רקע קשיים כלכליים של

החברה).

8.1.10. אם החברה תחוסל או תמחק מכל סיבה שהיא.
8.1.11. במקרה של הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ושטר הנאמנות, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 30 ימים ממועד ההודעה, ובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב.

יינכסי החברה״ משמעותם : נכסים שבבעלות החברה ששווים עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.

.8.2

8.2.1. (א). בקרות איזה מהאירועים שבסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 (כולל) לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב; או
(ב). בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 8.1.11 לעיל הנאמן יהיה רשאי (אך לא חייב) וכל אחד ממחזיקי אגרות החוב המחזיק בלפחות 10% מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב יהיה רשאי, לדרוש זימון של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
8.3. מועד כינוס האסיפה, אשר תזומן בהתאם להוראות סעיף 8.2.1 (או (ב) לעיל, יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 8.6 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי הסביר. בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע המפורט בסעיף 8.1 לעיל שבגינו זומנה האסיפה ותודיע על כך לנאמן בכתב וזאת להנחת דעתו הסבירה של הנאמן ועד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל. מובהר, כי אין באמור בכדי למנוע מן הנאמן לזמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית במועד מוקדם יותר אם הנאמן יהיה בדעה כי כינוסה בחלוף 30 ימים, כאמור לעיל, יסכן את זכויות המחזיקים, ובלבד שהנאמן לא יוכל להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי אלא בכפוף למועדים המפורטים בסעיף 8.3 זה.
8.4. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 1.5 לעיל), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית, ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן והאירוע שבגינו התקבלה ההחלטה לא בוטל או הוסר גם בתוך תקופה זו.
8.5. הודעה על קבלת החלטה מיוחדת כאמור לעיל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור תשלח על ידי הנאמן לחברה ותהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול להעמיד לפירעון מיידי כאמור.
8.6. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 30 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לעיל) וזאו את 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4 לעיל) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מיידי או כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב, אך בכל מקרה לא יעשה כן הנאמן ללא משלוח הודעה מראש ובכתב לחברה בה יציין את הסיבות לקיצור ובתנאי שלא התקבלה מן החברה תשובה המניחה את דעתו בעניין זה תוך 2 ימי עסקים ממועד ההודעה כאמור.

בכל מקרה, לא תקוצר תקופת 30 הימים האמורים (בסעיף 8.2.1 לעיל) לפחות מ-14 ימים, ולא יקוצרו 15 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 8.4 לעיל) לפחות מ-7 ימי התראה.

8.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי על פי השטר מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם במערכת המגנייא ו/או במערכת המאיה של הבורסה.
8.8. למעט אם ייקבע במפורש אחרת בדוח הצעת המדף של הסדרה הרלוונטית, אזי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות, הורדת דירוג אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או הפסקת הדירוג לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי.

תביעות והליכים בידי הנאמן 9.9

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן ינקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
9.2. אין באמור לעיל כדי לפגוע וזאו לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים וזאו אחרים גם אם אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לא הועמדו לפירעון מיידי והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או לצורך

מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 9 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל ולא מכח סעיף 9 זה.

9.3 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך בהודעה לחברה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הקשור בשטר זה ו/או הנובע ממנו.
9.4. הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף קטן 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
9.5 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, מהסדרה לה הוא משמש כנאמן, בכדי שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר, ובכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים. למען הסר ספק יובהר, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
9.6 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה לה הוא משמש כנאמן על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב את כינוס האסיפה במקרה בו השיהוי עשוי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והכל בכפוף להוראות התוספת השניה לשטר באשר לכינוס אסיפות מחזיקים.
9.7 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות בית המשפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 8 לעיל, אם השיהוי עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

9.8. במקרים כאמור בסעיפים 9.5 ו- 9.7 לעיל, יפעל הנאמן לכינוס האסיפה ללא שיהוי, ולא ימנע מלפעול (לרבות פעולות הדרושות להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית) אם ההימנעות עשויה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

10. סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופרעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות, אך לא רק, כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו׳או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה כדלקמן :

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו ; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי היהתחייבות לשיפויי (כהגדרת מונח זה בסעיף 23 להלן); שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 23.7 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שנקבעה), פיגורי הריבית ו/או הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב (ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב) פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן והריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שזמן סילוק סכומי הקרן טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על-ידי החברה או באופן אחר; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה.

יובהר, כי במקרה בו היה על החברה לשאת בתשלום כלשהו על פי הוראות שטר זה (לרבות הוצאות כאמור לעיל), אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצליח לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, הקודמות או השוות לאלו של מחזיקי אגרות החוב על פי דין, אם תהיינה כאלה בהתאם להוראות הדין.

11. סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

בכפוף לקבלת החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב, הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית וזאו קרן) אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה או מכוחו (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה אינה רשאית לסרב לפעול על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את מלוא הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי הוצאות ושכר נוספים, ככל שיהיו, מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

12. סמכות לעכב חלוקת כספים

12.1. למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, פחות מ- 1 מיליון ש״ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות לפי ראות עיניו.
12.2. לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם את הסך האמור לעיל, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 10 לעיל ולחלק את הסכום האמור במועד תשלום הקרן או הריבית הקרוב. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע המועד לתשלום השכר ו/או מיד לאחר תשלום ההוצאה על ידי הנאמן (לפי העניין), אף אם סך כל הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של 1 מיליון שייח.
12.3. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה מיוחדת, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו לכדי 1 מיליון שייח.

13. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

13.1. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו- 12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 24 להלן.
13.2. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.
13.3. הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 13.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.
13.4. סכום כל שהוא המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה.
13.5. החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל, ותודיע בכתב על ני הכתובות המצויות ברשותה למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, וההפקדה הנייל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין אגרת החוב, גם כפדיון אגרת החוב.
13.6. הנאמן ישקיע, במסגרת חשבונות נאמנות על שמו (בנאמנות עבור המחזיקים) ולפקודתו, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 13.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 16 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים לסכומים אלה אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה לרבות אלו הכרוכות בניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, והוצאות הנאמן. הנאמן יעביר מתוך הכספים כאמור סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, בניכוי הוצאותיו הסבירות כמפורט לעיל, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו וכן, לפי העניין - הוכחות ואישורים סבירים להנחת דעתו בדבר הסרת המניעה לביצוע התשלום בפועל למחזיקים.
13.7. הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (או עד למועד תשלומם למחזיקי אגרות החוב, לפי המוקדם). לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 13.6 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו וההוצאות המנויות בסעיף 13.6 לעיל, ככל שלא חולקו על ידו למחזיקים ושיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 13.6 לעיל בשינוים המחויבים.
13.8. החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים אצלה ואת דבר קבלתם אליה בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים.
13.9. החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות

החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

14.1. קבלה חתומה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
14.2. קבלה חתומה מאת מחזיק אגרת חוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
14.3. כספים שחולקו כאמור בסעיף 13 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

15.1. הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה בהתאם להוראות סעיפים 10, 12 ו- 13 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים, ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15.2. הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
15.3. הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
15.4. למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

השקעת כספים .16

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו בבנקיים המדורגים בדירוג -A ומעלה, בשמו או בפקודתו, בהשקעות בניירות ערך של מדינת ישראל או ניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל מתירים להשקיע בהם כספי נאמנות

וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה, ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג - -AA או דירוג מקביל לכך.

17. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן :

17.1. להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה ;
17.2. לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה, בכל פנקס וזאו מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן עיון כאמור דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן על פי שטר הנאמנות, ובלבד שהנאמן פועל בתום לב ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 להלן. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן והחברה בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולות עבור הנאמן.
17.3. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי הסביר, ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 8.1 לעיל), וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע, וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
17.4. להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 4 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 8.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו).
17.5. לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שתעביר.
17.6. החברה תמסור לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עוייד ו/או רוייח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לנאמן לשם ישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו׳או באי

כוחו על פי שטר הנאמנות לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 17.4 להלן.

17.7. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד פרסום דוח הצעת מדף או ממועד ביצוע הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק בהנפקה פרטית או באמצעות תשקיף), לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (קרן וריבית) בקובץ Excel.
17.8. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנייא, יחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה.
- 17.9 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
17.10. לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר לפי הוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
17.11. מדי 31 בדצמבר של כל שנה וכל עוד שטר זה הנו בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור כי לפי מיטב ידיעתה, בתקופה שמתאריך ההנפקה של אגרות החוב או בתקופה שהחל מתאריך האישור הקודם שניתן לנאמן על פי סעיף קטן זה (המאוחר מביניהם), ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של הוראות שטר הנאמנות על נספחיו ולרבות ביחס להוראות בסעיפים ספציפיים שביחס אליהם יבקש הנאמן התייחסות החברה באישור זה), אלא אם צוין הדבר באישור כאמור.
17.12. הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר נאמנות זה, כי הוא וכל עובד שלו ישמרו כל מידע שניתן כאמור בסעיף 17 זה בסודיות. מובהר כי בכפוף לכל דין, העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינו מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור, ובלבד שמדובר במידע הנחוץ באופן סביר לשמירת זכויותיהם על פי אגרת החוב, שטר זה ועל פי כל דין.

התחייבויות נוספות .18

לאחר וככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 8 לעיל, תבצע החברה, מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן, ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות ככל שתהיינה סבירות :

18.1. במידה ותידרש בהתאם להוראות סעיף 11, תעביר ותמסור לידי הנאמן את תמורת אגרות החוב העומדות לפירעון על פי תנאיהן.
18.2. תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר נאמנות זה.
18.3. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן כמועילות וידרשן לשם יישום הוראות שטר זה.

דיווח על ידי הנאמן .19

19.1. [נמחק].

19.2. הנאמן יערוך בתום כל שנה קלנדרית ממועד דוח הצעת מדף דו״ח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן : ייהדו״ח השנתי״).

הדו״ח השנתי יכלול פירוט הנושאים הבאים :

19.2.1. פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
19.2.2. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

מי שיוכיח לשביעות רצון הנאמן כי הוא מחזיק באגרת חוב יהא רשאי לעיין בדו״ח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהא רשאי לקבל עותק מן הדו״ח על פי דרישה.

שכר נאמן .20

החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לקבוע בנספח 20 - שכר הטרחה המצורף לשטר זה.

סמכויות מיוחדות .21

21.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין חוות דעתו או עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין של בית משפט כי הנאמן פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב וזאו בזדון. הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי

אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם, אא״כ ראה הנאמן כי עיון כאמור יפגע בזכויות המחזיקים. החברה תישא במלוא ההוצאות הסבירות בגין העסקת היועצים שימונו כאמור, ובלבד שהנאמן יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור.

21.2. כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן נהיר, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
21.3. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
21.4. הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות רבתי וזאו בחוסר תום-לב ו/או בזדון.

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי למנות שלוחזים שיפעלוו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביך לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן ככל שהייתה חלה עליו על פי השטר ו/או על פי דין בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו

שיפוי .23

23.1. החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 23.3 להלן), לפי העניין, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, ובעלי מניותיו (ייהזכאים

לשיפוי") :

23.1. בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו נובעת מפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ; וכן
23.1.2. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע הנאמנות, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנייל ו/או כתוצאה משימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה.

והכל בתנאי כי :

23.1. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד) ;
23.1.4 הזכאים לשיפוי פעלו בתום לב ופעולה זו נעשתה תפקידם, בהתאם להוראות הדין ו/או על פי שטר נאמנות זה ;
23.1. הזכאים לשיפוי לא התרשלו ברשלנות (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת) ;
- 23.1.6. הזכאים לשיפוי לא פעלו בזדון ;
23.1. הנאמן הודיע לחברה בכתב, מיד עם היוודע לו הדבר, על כל תביעה ו׳או דרישה כאמור, ואפשר לחברה לנהל את ההליכים, אלא אם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 23.1 זה תקרא ייהתחייבות השיפויי.

מוסכם כי בכל מקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי כי (1). פעלו שלא בתום לב או שלא במסגרת מילוי תפקידם או שלא בהתאם להוראות הדין או שטר הנאמנות ; וזאו (2). התרשלו ; ו/או (3). פעלו בזדון - יהיו חייבים החייבים בשיפוי (החברה או המחזיקים, לפי העניין) לשלם לזכאים לשיפוי, מיד עם דרישתם לתשלום את סכום יהתחייבות השיפויי, ואם לאחר מכן יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בהתאם לנטען נגדם כאמור לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי יהתחייבות השיפויי ששולמו להם.

23.2. מבלי לגרוע מתוקף יהתחייבות השיפויי שבסעיף 23.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת וזאו כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי יהתחייבות השיפוי (״כרית המימון״) בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד מכל סיבה שהיא את מלוא או חלק מיכרית המימון יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו באגרות חוב במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום יכרית המימון, (כולו או יתרתו, לפי העניין), כל אחד כפי יחלקו היחסיי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי (לפי העניין) לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הלוונטיים. אולם, אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום יכרית המימון ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

23.3. יהתחייבות השיפויי :
23.3.1. תחול על החברה בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי תנאי שטר הנאמנות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת מחזיק, בעילות המפורטות בשטר זה, הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2). פעולות שבוצעו לפי דרישת החברה.
23.3.2. תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בכל מקרה של (1). פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2). במקרה של אי תשלום על ידי החברה של מלוא או חלק מסכום יהתחייבות השיפויי בהתאם לחובה החלה עליה על פי סעיף 23.3.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 28.6 להלן).
23.4. בכל מקרה בו : (א). החברה לא תשלם את מלוא או חלק מהסכומים הדרושים לכיסוי יהתחייבות השיפויי ואו לא תפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימון, לפי הענין; וזאו (ב). חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 23.3.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את מלוא או חלק מסכום יכרית המימוןי לפי סעיף 23.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :

23.4.1. הכספים יגבו באופן הבא :

ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל 23.4.1.1 החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל ;
23.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את יהתחייבות השיפויי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 23.5 להלן) בהתאם לחלקו היחסי של כל מחזיק (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר.

ייחלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 23.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי החלק היחסי של מחזיק מסוים ייוותר קבוע עד למועד תשלום מלוא סכום ההתחייבות לשיפוי הרלוונטי או עד למועד בו יודיע הנאמן על היעדר צורך בתשלום אותו סכום התחייבות לשיפוי, וזאת - אף אם לאחר אותו מועד קובע רלוונטי יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

23.5. המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ביהתחייבות השיפויי ו/או בתשלום יכרית המימוןי הינו כדלקמן :
23.5.1. בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ו/או תשלום יכרית המימוןי נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או יום קבלת ההחלטה על נקיטת הפעולה על ידי הנאמן ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
23.5.2. בכל מקרה בו יהתחייבות השיפויי ו/או תשלום יכרית המימוןי נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון לאותה אסיפה) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה זו.
23.6. אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 23 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום

האמור. מקום בו נשאו המחזיקים במקום החברה בסכום כלשהו המוטל עליה על פי סעיף 23 זה, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה, וככל שיצליח לקבלם יוחזקו סכומים אלו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף 10 לעיל (והכל - למעט אם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית החליטו אחרת, בהחלטה מיוחדת)

23.7. לענין קדימות ההחזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן יחולו הוראות סעיף 10 לעיל.

הודעות .24

24.1. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במערכת המגנייא של רשות ניירות ערך (הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנייא בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה), ובמקרים המפורטים להלן תפורסם ההודעה גם בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית: (א) הסדר פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגנייא או בעיתונות, לפי העניין).
24.2. במקרה בו תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק או תאגיד המדווח לפי פרק ה׳³ לחוק, כל הודעה מטעם החברה ז׳או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לכתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט בפנקס מחזיקי אגרות החוב ו/או על-ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח בדואר רשום כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור שלושה (3) ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
24.3. העתקים מהודעות ומהזמנות שיי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה.
24.4. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בראש שטר הנאמנות (או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב), או על ידי דואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען) או באמצעות משלוחה על ידי שליח, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד אליו נשלחה ההודעה: כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, כעבור יום עסקים אחד ממשלוחה בדואר

אלקטרוני או משלוחה בפקסימיליה, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.

25. ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

25.1. בכפוף להוראות החוק, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, לוותר על הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או שטר זה על ידי החברה.
25.2. בכפוף להוראות החוק ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם, או על ידי באי כוחם, לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הלוונטית, או באסיפה נדחית שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם על ידי באי כוחם, לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית או מי מהם רלפי החררה
25.3. בכפוף להוראות החוק, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה :
25.3.1. הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, למעט שינוי הנוגע למועדי תשלום על פי תנאי אגרות החוב (אך לרבות שינוי טכני במועדים או במועד הקובע לתשלומם) ולהקטנת שיעור הריבית הנקובה באגרת החוב, ובלבד שהודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית והנאמן יהא זכאי בגין כך להחזר הוצאות מן החברה כאמור בסעיף 20 לעיל.
25.3.2. השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, או באסיפה נדחית, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר המחזיקים בעצמם או על ידי באי כוחם של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.
25.4. החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 25.1, סעיף 25.2 או סעיף 25.3 לעיל, ללא שיהוי בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
25.5. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, הנאמן למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

פנקס מחזיקי אגרות החוב .26

26.1. החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי אגרות החוב, בו יירשמו שמות מחזיקי אגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של אגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באגרות החוב. הנאמן וכן כל מחזיקי אגרות חוב יהיו רשאים לעיין בפנקס האמור בכל זמן סביר. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלנה ביחד על שלושים יום בכל שנה.
26.2. החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

תעודות ופיצול תעודות .27

27.1. בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן : ייהתעודותיי), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) שייח ע.נ. (להלן : "הכמות המינימלית").
27.2. כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה

מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

28.1. הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה חודשיים מראש, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. בכפוף לכל דין, להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור. בכל מקרה, נאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו לאותה סדרה.
28.2. רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35יד לחוק ניירות ערך או כל הוראה אחרת שתבוא תחת סעיף 35יד לחוק ניירות ערך.
28.3. הנאמן יחדל מתפקידו, אם יתברר כי הוא מנוע מלהמשיך ולכהן בתפקידו, עקב שינוי בהוראות החוק או הדין החל ביחס לכשירות לכהן כנאמן, לרבות במקרה שמניעה כאמור תיווצר בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה. לצורך זה תיחשב כיימניעה״ גם דרישה של רשות ניירות ערך לסיום כהונת הנאמן. במקרה כזה ימונה נאמן חדש שיוצע על ידי החברה, בכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 28.6 להלן. הנאמן מוותר על כל טענה וזאו דרישה כלפי החברה בקשר עם עצם החלפתו בנאמן אחר, אם יחדל לכהן בתפקידו על פי סעיף קטן זה, וזאת מבלי לגרוע מהוראות סעיף 28 שלהלן.
28.4. החברה תודיע לבעלי אגרות החוב על כל אירוע כאמור לעיל בקשר לכהונת הנאמן.
28.5. המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ו/או החברה, רשאים לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, והיא רשאית להחליט, על פי הצבעת שני מחזיקים או יותר או באי כוחם המחזיקים שבעים וחמישה אחוזים (75%) לפחות מן היתרה האמורה, על העברת הנאמן מכהונתו. במקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 28.6 להלן.
28.6. פקעה כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר, אשר יהא חברה הרשומה בישראל אשר עיקר עיסוקה ביצוע נאמנויות והעומדת בתנאי הכשירות הדרושים על פי החוק וזאת לתקופה ובתנאים שיראו לבית המשפט. הנאמן שכהונתו פקעה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר תחתיו לאותה סדרה.
28.7. מובהר כי כל מינוי של נאמן חלופי על פי הוראות סעיף 28 זה, יהיה טעון גם אישור של אסיפת מחזיקי אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית בהחלטה שתאושר על ידי הצבעה של שני מחזיקים (או יותר) או באי כוחם, המחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
28.8. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יוכל לפעול, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה. מובהר כי התחייבות הנאמן לבצע פעולות על פי שטר הנאמנות ולפי אגרת החוב לא יפקעו עד לסיום העברת כספי הנאמנות, נכסיה וזכויותיה, ככל שיהיו, לידי הנאמן החדש. הנאמן מתחייב לפעול בשיתוף פעולה עם החברה והנאמן החליף לצורך העברה כאמור. מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה וזאו למחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית מחבות כלשהי על פי כל דין.
28.9. החברה תפרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר חחחיו.

דיווח לנאמו .29

29.1. בנוסף לאמור בסעיף 16 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב :
29.1.1. דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה.
29.1.2. כל פרסום של תוצאות כספיות של החברה מיד לאחר פרסומן על ידי החברה.
- 29.1.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
- 29.1.4. דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
29.2. פרסום הדוחות ז/או המידע האמור לעיל במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירתו לידי הנאמן לצורך סעיף 29 זה.

תחולה חוק ניירות ערך .30

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו (שאינן ניתנות להתניה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

31. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

32. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב' עד ד') ואגרות החוב (סדרות ה' עד זי) ביוזמת הבורסה

במקרה בו תירשמנה אגרות החוב למסחר ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב (ביחס לסדרות בי עד די בלבד) ו/או מפני ששווי החזקות הציבור בסדרות אגרות החוב (ביחס לסדרות הי עד זי בלבד) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תפעל החברה כדלקמן :

32.1. תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) לפדותן. החברה תשלם למחזיק את הקרן בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על-פי תנאי אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) שנצברו עד ליום הפדיון בפועל.
32.2. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב (סדרות בי עד ד׳) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי).
32.3. מועד הפדיון המוקדם ביחס לאגרות החוב מסדרות בי עד די בלבד יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 יום מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. על אף האמור לעיל, בפדיון מוקדם של אגרות חוב מסדרות הי עד זי בלבד - מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 30 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
32.4. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב

בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון בפועל (חישוב הריבית ייעשה על בסיס 365 יום בשנה).

32.5. קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, ובמקרה של אגרות חוב מהסדרות הי עד זי בלבד — גם אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה, אך אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
32.6. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות בי עד די) ואגרות החוב (סדרות הי עד זי) כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

33. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב מכל אחת מהסדרות שתוצענה על פי דוח ההצעה ובהתאם לתשקיף המדף לפדיון מוקדם, בתנאים, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים, וביתר התנאים הקבועים בהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

מענים .34

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

דין חל וסמכות שיפוט .35

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

הסמכה לדיווח במגנ"א 36

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

כללי .37

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרת החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (״ויתור״) מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות

המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם (לרבות שטר זה ואגרת החוב).

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בי קומיוניקיישנס בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עו״ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על-ידי בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות הייה: אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עוייד

נספח אי -33

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ב' עד ד')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-________________________________________________________________________________________________________________________________________ [והנושאת/ ושאינה נושאת] [ריבית שנתית / הפרשי הצמדה] כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרות בי עד די) רשומות על שם

מספר תעודה:

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו

1. תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקישנס בעיימ (להלן: ייהחברה״) תשלם ביום __________________________________________________________________________________________________ ב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן״ ו- יישטר הנאמנות" בהתאמה).
1. אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
3.
אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ___ של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת 4 חוב זו (״יהסדרה הרלוונטית״), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות, ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
1. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1. במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
1. כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

נחתם על-ידי החברה ביום

בי קומיוניקיישנס בעיימ

על- ידי : מורשה חתימה :

מורשה חתימה :

אני החיימ, קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות ה״ה: את החברה לצורכי אגרת חוב זו.

_, עו"ד

נספח אי 35

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרות ה' עד ז')

אגרות חוב (סדרות הי עד זי) רשומות על שם

מספר תעודה :

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו_ ש"ח.
-------------------------------------------------	--

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו

1. תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייהחברה״) תשלם ביום ________________________________________________________________________________________________ ב שבתעודה זו, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפיפות למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמן״ ו- יישטר הנאמנות״ בהתאמה).
1. אגרת חוב זו נושאת ריבית השנתי הנקוב לעיל אשר תשולם במועדים, והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
1. אגרת חוב זו תהיה [צמודה] (קרן וריבית). הכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
1. חוב זו (ייהסדרה הרלוונטית'י), בכפיפות לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר נאמנות , ואינן מובטחות בשעבוד כלשהו.
1. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1. תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת אגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן או במתן הודעה למי מהם על כך, לרבות לתאגיד קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, הצמדה, בטוחות, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן , החברה שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה מפעם לפעם על-פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
1. כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת אגרת החוב.

נחתם על-ידי החברה ביום ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

בי קומיוניקיישנס בע"מ

על- ידי :

מורשה חתמה : מורשה חתימה :

אני החיימ, ____________, עו״ד, מאשר כי תעודת אגרת חוב זו נחתמה על ידי בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין עיינ תקנונה, באמצעות ה״ה: לצורכי אגרת חוב זו.

_, עוייד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים :

בי קומיוניקיישנס בעיימ. "החברה"
שטר נאמנות זה לרבות התוספת והנספחים המצורפים אליו יישטר זה" או "שטר ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו. הנאמנות"
הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם "הנאמן" כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
תשקיף מדף של החברה אשר התפרסם בחודש ספטמבר 2010. "תשקיף המדף"
הצעתן של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות על פי תשקיף "דוח הצעה" או "דוח המדף, הנעשית באמצעות דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף הצעת המדף" 23א לחוק, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שהיו באותה עת.
חוק ניירות ערך, תשכייח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי "החוק" שיהיו מעת לעת.
- "פנקס" פנקס מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 26 לשטר זה.
  - הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ. "בורסה"

מדד המחירים הידוע בשם יימדד המחירים לצרכן" הכולל "מדד המחירים ירקות ופירות והמפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לצרכן" או "המדד" לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ואם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על- ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על-ידי הנאמן לסדרה הרלוונטית, בהתייעצות עם מומחים כלכליים

נספח אי 38

שייבחרו על-ידיו.

"המדד הידוע"	המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך.
בתאריך כלשהו -
	ייתודד היחודיי לגרל המדד הידוע רנוח מחווח אוער נפורט רדום הה

המדד הידוע ביום מסוים, אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה רלוונטית. כל סדרה רלוונטית

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו/או "מדד התשלום" ריבית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשונה האם תחול הגנה על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב, כמפורט להלן :

אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי: במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה.

"יום עסקים" -כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות.
כל יום שבו נקבע ציטוט של ריבית בסיס המתייחסת למטבע "יום עסקים בחו"ל" חוץ המתפרסם בשירות הידיעות רויטריס או כל מקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

"קרו" -סך הערך הנקוב של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב "החלטה מיוחדת" -מהסדרה הרלוונטית, בה נכחו, בעצמם או על- ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות שבעים

וחמישה אחוזים (75%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

חברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ. "החברה לרישומים"

סדרות אגרות חוב, שתכוננה סדרות בי עד די של אגרות חוב "סדרות אגרות החוב" של החברה, כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה או "הסדרות בערך נקוב כולל של עד 2,000,000,000,000 שייח וזאו סדרות הי עד הרלוונטיות" -זי, כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 שייח, רשומות על שם, שתנאי כל אחת מהן בהתאם לתעודת אגרות החוב של אותה סדרה ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה, אשר תונפקנה מעת לעת על-ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.

כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב "יום מסחר" -בעיימ.
- "מסלקת הבורסה" -מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ.
לא יותר ממטבע חוץ אחד בגין כל סדרה רלוונטית, כפי "מטבע חוץ"-שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה.
"שער מטבע החוץ" השער היציג של מטבע החוץ המפורסם על-ידי בנק ישראל, או כל שער חליפין רשמי של מטבע החוץ למטבע הישראלי שיבוא במקום השער היציג האמור ואשר יחול באותה עת לעניין אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ האמור ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.
"השער הידוע" שער מטבע החוץ האחרון שקבע בנק ישראל לפני אותו תאריך. אולם בתקופה שבה אין בנק ישראל נוהג לקבוע שער יציג, בתאריד כלשהו -יהיה השער הידוע בתאריך כלשהו, השער שקבע לאחרונה לפני אותו תאריך שר האוצר ביחד עם נגיד בנק ישראל עבור אגרות חוב ממשלתיות הצמודות לשער מטבע החוץ ובהעדר שער כאמור, כפי שייקבע בין החברה לנאמן.
השער הידוע ביום מסוים אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה "השער היסודי" לגבי כל סדרה רלוונטית-של אותה סדרה רלוונטית.
- יישער התשלום" -השער הידוע במועד התשלום בפועל.
ליום מסוים: ממוצע ריבית הפריים לאותו יום כפי "פרייס" או "ריבית שמתפרסמת על ידי בנק הפועלים בעיימ, בנק לאומי בעיימ פריים" -ובנק דיסקונט לישראל בעיימ.
שיעור הריבית לשקלים חדשים לא צמודים עליו מכריז מעת "ריבית בנק ישראל" לעת נגיד בנק ישראל כשיעור הריבית המוצהרת של בנק ישראל או כל שיעור ריבית שייקבע על-ידי רשות מוסמכת כלשהי במקום השיעור האמור.
"ריבית התלבור" -שיעור להלוואות בין-בנקאיות בשקלים חדשים, המחושב על- פי הצעות ריבית הניתנות על-ידי מספר בנקים בישראל, לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, כפי שיופיע ביום הדגימה (אם הוא בימים בי עד הי - בשעה 13:00 או בסמוך אליה, ואם הוא ביום וי – בשעה 12:00 או בסמוך אליה) במערכת מפיץ המידע רויטריס או במקור מידע אחר כפי שיוסכם בין החברה לנאמן שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.
"ריבית הליבור" -שיעור הריבית - London Interbank Offered Rate בשוק הבינבנקאי בלונדון על פיקדונות בדולר ארהייב לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים, לשישה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון לונדון או בסמוך לאחריה, בדף Libor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס או אם יוחלף דף זה בדף אחר אזי כפי המצוטט ביום הדגימה, בשעה האמורה או בסמוך לאחריה, בדף האחר האמור.
שיעור הריבית "ריבית היוריבור" -שנתיים) המוצע בשוק הבינבנקאי על פיקדונות באירו לתקופה שתפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית (לשבוע, לחודש, לשלושה חודשים וכדי), כפי שיצוטט ביום הדגימה, בשעה 11:00 שעון מרכז אירופה (CET) או בסמוך לאחריה. בדף Euribor01 המפורסם על-ידי שירות הידיעות רויטריס (או, אם יוחלף דף זה בדף אחר, אזי כפי המצוטט בשעה האמורה או בסמוך לאחריה בדף האחר האמור), או במקור מידע אחר שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות

החוב מהסדרה הרלוונטית.

סדרה של אגייח ממשלתית בריבית משתנה שהונפקו על פי "אג"ח ממשלתי תקנות מלווה המדינה (אגרות חוב מסוג אגייח ממשלתית -בריבית משתנה" -ריבית משתנה), התשסייו - 2006, כפי שיפורסם על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי. סדרת אגיים ממשלתית הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשון של אגרות החוב שתוצענה מאותה הסדרה.
ריבית הליבור או ריבית התלבור או ריבית היוריבור או ריבית "ריבית הבסיס" -בנק ישראל או ריבית פריים או תשואות מק״מ לשנה או ריבית שנושאת אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדות ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית.
אגרות חוב המונפקות בסדרות על ידי מדינת ישראל למטרת "מק"מ" -מלווה קצר מועד אשר לווה מדינת ישראל בהתאם להוראות חוק מלווה קצר מועד, התשמייד- 1984 ו/או כל דין שיבוא במקומו ו/או בנוסף לו, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר נמכרות במכרז על ידי בנק ישראל ואינן נושאות ריבית ו/או הפרשי הצמדה.
סדרה של מקיימ המצויה במחזור אשר מועד פדיונה נקבע "מק"מ לשנה" -לתקופה הקרובה ביותר לתקופה של 12 חודשים מיום הדגימה (כהגדרתו להלן) ובלבד שמועד פדיונה הינו לפחות 10 חודשים מיום הדגימה. במקרה וביום הדגימה לא קיים מקיימ כאמור יהיה המקיימ לשנה סדרה של אגרות חוב ממשלתיות שקליות אחרות שאינן נושאות הפרשי הצמדה ואינן נושאות ריבית משתנה, הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ואשר מועד פדיונן נקבע לתקופה הקרובה ביותר ל-12 חודשים מיום הדגימה. סדרת המקיימ הרלבנטית ומועד פדיונה יפורטו בדוח הצעת המדף הראשונה של אגרות החוב.

"יום דגימה" לגבי תקופת ריבית כלשהי

לגבי ריבית הליבור או ריבית היוריבור- יום העסקים בחו״ל החל שני (2) ימי עסקים בחו״ל לפני היום הראשון של אותה תקופת ריבית כלשהי; לגבי ריבית התלבור - יום העסקים הבנקאי החל שני (2) ימי עסקים לפני היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי; ולגבי ריבית בנק ישראל, ריבית הפריים, תשואת המק״מ וריבית אג״ח ממשלתי בריבית משתנה – היום הראשון של תקופת ריבית כלשהי.

מועד שייקבע על ידי מזמן אסיפה של מחזיקי אגרות חוב "מועד קובע ויפורסם בהודעת הזימון לאסיפה. מועד זה יהיה המועד לאסיפה" הרלבנטי להוכחת בעלותו של אדם באגרות חוב נשוא האסיפה, בגינן יהא רשאי אותו אדם, בכפוף להוכחת בעלותו כאמור, להשתתף באסיפה זו ולהצביע בה.

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.

אגרות החוב .2

2.1 אגרת החוב שבתעודה זו הינן חלק מסדרה של עד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות בי עד די) כאשר כל אחת מסדרות אגרות חוב אלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 2,000,000 שייח ועד שלוש (3) סדרות של אגרות חוב (סדרות הי עד זי) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב האלה תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000 שייח רשומות על שם. אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, תעמודנה לפירעון (קרן), תהיינה בעלות בסיס הצמדה (או העדר הצמדה), סוג ריבית (או העדר ריבית) ושיעור ריבית או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, או העדר ריבית שתישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי עניין, הינם כמפורט בסעיפים 3 - 5 להלן.
2.2. אגרות החוב מהסדרות הי עד זי תהיינה ניתנות להמרה למניות רגילות בנות 0.1 ש״יח ערך נקוב כל אחת של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן של אגרות חוב אלה למסחר בבורסה ועד מספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה, למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם להנחיות הבורסה, כפי שיהיו במועד דוח ההצעה, כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות, ועד תאריך ביצוע הפדיון החלקי, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של המניות הרגילות במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מהסדרות הי עד זי (כפוף להתאמות כאמור בסעיפים 6.1 ו- 6.3 להלן), באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. לפרטים נוספים ראה גם סעיף 6 להלן.

הרחבת הסדרה .2.3

לעניין הרחבת הסדרה, ראו סעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

הנפקת ניירות ערך נוספים .2.4

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.4 לשטר הנאמנות.

בטחונות .2.5

לעניין בטחונות שיכול ויהיו מוטלים על אגרות החוב שבתעודה זו, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות.

הקרן .3

3.1. קרן אגרות החוב מהסדרות בי עד די ומהסדרות הי עד זי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף ובסיסי הצמדת הקרן :
3.1. קרן אגרות החוב מסדרה בי עד די תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
3.1.2. קרן אגרות החוב מסדרה הי עד זי תיפרע בתשלום אחד או במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון של הסדרה הרלוונטית האמורה וכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף זה להלן.
- 3.1.3. קרן אגרות החוב עשויה להיפרע בתשלומים שאינם שווים.
3.1.4 הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית עשויה להיות צמודה לאחד מבסיסי ההצמדה המפורטים להלן או ללא הצמדה, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, תוך הפניה להגדרות בסיסי ההצמדה המפורטות להלן :

הצמדה למדד 3.1.4.1

אם ייקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למדד אזי הצמדתן למדד של הקרן והריבית תיעשה באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי מדד התשלום גבוה מהמדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה במדד התשלום לעומת המדד היסודי. החברה תקבע בדוח ההצעה אם תחול הגנה או אם לאו כמפורט להלן : אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה, קרי : במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי. אם בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית יפורט כי הקרן ו/או הריבית צמודות למדד וכי על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב לא תחול הגנה כאמור, קרי: מדד התשלום יהיה המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי אף אם מדד זה יהיה נמוך מהמדד היסודי. לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה אם לאו, כאמור לעיל, לא תחול הגנה כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.1 להלן.

הצמדה למטבע חוץ 3.1.4.2

אם יקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי הקרן והריבית של אגרות החוב מאותה סדרה הינן צמודות למטבע חוץ, אזי תיעשה הצמדתן למטבע חוץ באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות חוב אלה כי שער התשלום גבוה מהשער היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה בשער התשלום לעומת השער היסודי. למקרה בו שער התשלום נמוך מהשער היסודי, תקבע החברה בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה האם על הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב תחול הגנה (היינו: אם שער התשלום יהיה נמוך מהשער היסודי, יהיה שער התשלום השער היסודי) או לא תחול הגנה כאמור (היינו: שער התשלום יהיה השער הידוע במועד התשלום אפילו שער זה יהיה נמוך מהשער היסודי). לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אם תחול הגנה כאמור לעיל, אם לאו, לא תחול הגנה כאמור.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור הקבוע כאמור בסעיף 4.3.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או ייקבע במכרז) כאמור בסעיף 4.3.2 להלן.

אגרות חוב לא צמודות 3.1.4.3

במקרה שבו נקבע בתנאיה של הסדרה הרלוונטית כי קרן אגרות החוב מסדרה כלשהי, לא תהא צמודה לבסיס הצמדה כלשהו, תהיה הקרן נקובה בשייח, ולא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. במקרה כזה, גם הריבית על הקרן הלא צמודה בגין אגרות החוב מאותה סדרה לא תהא צמודה למדד כלשהו או למטבע כלשהו.

הריבית שתשולם בגין אגרות החוב מאותה סדרה תהיה ריבית בשיעור קבוע כאמור בסעיף 4.2.1 להלן או ריבית בשיעור משתנה (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור, או ריבית הפריים, או תשואת המקיימ לשנה, או הריבית שנושאות אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, בתוספת או בניכוי מרווח שיפורט בדוח ההצעה האמור או שייקבע במכרז) כאמור בסעיפים 4.2.2- 4.2.4 להלן.

הריבית .4

הריבית של אגרות החוב מהסדרות בי עד די ומהסדרות הי עד זי אשר תוצענה על-פי תשקיף המדף של החברה :

הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תישא ריבית, או לא תישא ריבית, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה, ובמקרה בו הקרן תישא ריבית כאמור — יפורטו בדוח ההצעה מנגנוני חישוב הריבית תוך הפנייה למנגנוני הריבית המפורטים להלן :

4.1. ריבית על קרן אשר צמודה למדד

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למדד המחירים לצרכן, תישא ריבית צמודה כאמור, בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

4.2. ריבית על קרן לא צמודה

הקרן של אגרות החוב, אם לא תהיינה צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו, תישא ריבית לא צמודה בשיעור קבוע או ריבית בשיעור משתנה כמפורט להלן :

4.2.1. ריבית שקלית קבועה - ריבית בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.

4.2.2. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה, המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר בשני המקרים ריבית הבסיס הינה ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור - שיעור הריבית בגין כל תקופת הריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית בנק ישראל או ריבית התלבור או ריבית הפריים, שתפורט בדוח ההצעה האמור), כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור (דהינו, ריבית בסיס בתוספת מרווח). יודגש, כי שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ואו ריבית הפריים כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית בנק ישראל וזאו ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא : כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית בנק ישראל ו/או ריבית התלבור ו/או ריבית הפריים שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.
4.2.3. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה תשואת המקיימ לשנה, כפי שתיקבע בדוח ההצעה האמור -

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לתשואת מקיימ לשנה שיקבע במכרז ההצעה לראשונה בדרך של מכרז על המרווח כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשונה בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף, כאשר תשואת מקיימ לשנה תחושב ביום הדגימה, כממוצע של תשואת מקיימ לשנה במספר ימי המסחר שלפני יום הדגימה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף. החברה תמסור בדוח מיידי, תוך ארבעה ימי מסחר מיום הדגימה, את שיעור הריבית שייקבע כאמור. יודגש, כי שיעור תשואת מקיימ לשנה כאמור נקבע ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור תשואת מקיימ לשנה עשוי להשתנות במהלך תקופת הריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור תשואת מק״מ לשנה שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנה

במהלך אותה תקופת ריבית.

4.2.4. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית, ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס על-פי המכרז, כאשר ריבית הבסיס הינה הריבית שנושאת אג״ח ממשלתית - בריבית משתנה :

שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית ייקבע בהתאם למרווח בשיעור קבוע מעל או מתחת לשיעור הריבית שנושאת אגייח ממשלתית בריבית משתנה, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה בדרך של מכרז על שיעור המרווח, כמפורט בסעיף 2.4 לתשקיף, או מרווח בשיעור קבוע כפי שיקבע בדוח הצעת המדף הראשון בהצעה בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף. הריבית השנתית בעד כל אחת מתקופת הריבית תיקבע בהתאם לשיעור הריבית שנושאת, ביום הדגימה לגבי אגייח ממשלתית - ריבית משתנה הרלבנטית. החברה תמסור בדוח מיידי לאחר מועד פרסום הריבית המשתנה על ידי יחידת ניהול החוב הממשלתי בחשב הכללי, ולכל המאוחר תוך ארבעה ימי מסחר מיום תחילת כל תקופת ריבית, את שיעור הריבית שייקבע כאמור (ריבית בסיס בתוספת מרוות). מובהר, כי מועדי תשלום הריבית שיקבעו על ידי החברה בדוח הצעת המדף, יקבעו למועד שיהיה לא יאוחר מ-14 ימים לאחר מועדי תשלום הריבית של ייאגייח ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבנטית ואורך תקופת הריבית, למעט תקופת הריבית הראשונה (שעשויה להיות קצרה יותר), יהיה זהה לאורך תקופות הריבית בגין ייאגייח ממשלתית - ריבית משתנה״ הרלבנטית.

4.3. ריבית על קרן אשר צמודה למטבע חוץ

הקרן של אגרות החוב, אם תהיינה צמודות למטבע חוץ, תישא ריבית צמודה למטבע חוץ כאמור, כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע או בשיעור משתנה, כמפורט להלן :

4.3.1. ריבית קבועה צמודה למטבע חוץ ריבית הצמודה למטבע חוץ כאשר הריבית הינה בשיעור קבוע שייקבע בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או במכרז על-פי דוח ההצעה האמור.
4.3.2. ריבית בשיעור משתנה כאשר אם המכרז ייערך על מחיר היחידה המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס יפורט בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית ואם מחיר היחידה ייקבע (ללא מכרז) בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלבנטית, ייקבע המרווח מעל או מתחת לריבית

הבסיס על פי המכרז, וכאשר ריבית הבסיס הינה ריבית הליבור או ריבית היוריבור, כפי שייקבע בדוח ההצעה האמור_- שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית של אגרות החוב ייקבע בהתאם לשיעור ריבית הבסיס כאמור (ריבית הליבור או ריבית היוריבור שתפורט בדוח ההצעה האמור), לתקופה שתפורט בדוח ההצעה האמור, כפי שיצוטט ביום הדגימה. החברה תגיש דוח מיידי תוך ארבעה (4) ימים מיום הדגימה על שיעור הריבית שייקבע כאמור. ריבית בסיס כאמור תהיה ריבית הנהוגה ביחס למטבע אליו תוצמד קרן אגרות החוב. יודגש, כי שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור כאמור נקבעים ביום דגימה מסוים בלבד ביחס לתקופת ריבית כלשהי. שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור עשויים להשתנות במהלך תקופת ריבית (לדוגמא: כתוצאה משינויים אינפלציוניים ואחרים), אולם שיעור ריבית הליבור או ריבית היוריבור שנקבעו ביום הדגימה לא ישתנו במהלך אותה תקופת ריבית.

4.4. על אף האמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל ניתן יהיה להציע את אגרות החוב מכל סדרה כאמור, במסגרת של הצעה לא אחידה, כאמור בסעיף 2.6 לתשקיף, ובמקרה כאמור שיעור הריבית או המרווח מעל ריבית הבסיס ומחיר היחידה לא ייקבעו במכרז, אלא יפורטו בדוח הצעת המדף.
4.5. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב מהסדרה הרלוונטית ושיעור הריבית השנתית שעל בסיסה הוא נקבע, יפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה ו/או בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית ו/או ביחס לאגרות החוב הנושאות ריבית משתנה בהתאם למועדים הקבועים ביום הדגימה כהגדרתו לעיל, לפי העניין.
4.6 מובהר, כי ביחס לאגרות חוב הנושאות ריבית בשיעור משתנה, צפוי כי שיעור הריבית אשר ישולם בגין כל תקופת ריבית יהיה שיעור ריבית שונה כמפורט לעיל.
4.7. שיעור הריבית שייקבע בגין כל סדרה רלוונטית יהיה שיעור שנתי. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו כי הריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה, תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה הקבוע על פי תנאי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. החברה תקבע בדוח ההצעה הראשון או בדוח תוצאות ההנפקה, לפי העניין, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים החצי שנתיים, או הרבעוניים, לפי העניין, במקרה שהריבית תשולם ביותר ממועד אחד.
4.8. הריבית בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תשולם במספר תשלומים אשר לא יעלה על ארבעה תשלומים רבעוניים בשנה ואשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום

(״תקופת הריבית״). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית תתחיל ביום הסליקה אשר יפורט בדוח ההצעה האמור ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

4.9. התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב מאותה סדרה וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
4.10. במקרה בו סדרת אגרות חוב תהיה מדורגת, ויחול שינוי בדירוג, בדוח הצעת המדף ובתיקון לשטר הנאמנות (אם וככל שיתוקן) תהיה התייחסות באשר לשינוים בריבית, ככל שיהיו עקב שינוי בדירוג.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב 15

5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שתוצענה על-פי תשקיף המדף ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לאותה סדרה במועדים כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת (ייהיום הקובע בסדרה הרלוונטית״), פרט לתשלום אחרון של הקרן והריבית שיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, במועד התשלום האחרון במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס לסדרה הרלוונטית ביום הקובע בסדרה הרלוונטית, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

5.2. בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, וייהיום הקובעיי לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
5.3. החברה תהא רשאית לקבוע בדוח הצעת מדף הראשון בגין כל סדרת אגרות החוב האם תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, ובמקרה שתשולם ריבית כאמור, החברה תקבע בדוח ההצעה את שיעורה. לא קבעה החברה כאמור, לא תשולם ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום כאמור.
5.4 תשלום הקרן והריבית ייעשה בכפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל, ככל שיהיו.
5.5 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 26 לשטר הנאמנות. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 7 להלן.
5.6 מחזיק אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על כל שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף חמישה-עשר (15) ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
1. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
5.8. מכל תשלום בגין אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על-פי דין.

זכות המרה של אגרות החוב מהסדרות ה' עד ז' למניות ("אגרות החוב ההמירות") 6

סעיף 6 זה יחול אך ורק ביחס לכל אחת מסדרות החוב (סדרות הי עד ז') וזאת באופן נפרד ובלתי תלוי בכל אחת מהסדרות האחרות.

תנאי ההמרה .6.1

6.1.1. בכל יום מסחר החל מיום רישומן לראשונה של כל אחת מסדרות אגרות החוב ההמירות למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב מאותה סדרה או עד למועד אחר שיקבע, בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה הראשונה של אותה סדרה וכפי שיפורט בדוח ההצעה האמור ("תקופת ההמרה", וכל יום מסחר בתקופת ההמרה כאמור יכונה להלן ״מועד ההמרה״, והיום האחרון של תקופת ההמרה יכונה להלן ״תום תקופת ההמרה״), למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שיהיו במועד דוח ההצעה האמור ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי, תהיה יתרת הקרן של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שנמצאות

במחזור באותו מועד ניתנת למרה למניות רגילות רשומות על שם, בנות 0.1 שייח ערך נקוב כל אחת, נפרעות במלואן של החברה (״מניות ההמרה"), לפי שער ההמרה או שערי המרה שונים, כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשון, שלא יפחתו מערכן הנקוב של מניות רגילות של החברה במועד דוח ההצעה האמור (״שער ההמרה״), כפוף להתאמות כמפורט להלן, וכן באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה האמור.

6.1.2. כל מחזיק באגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר ירצה להמיר את יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבידו למניות המרה (ייהממיריי), יגיש לחברה במישרין במשרדה הרשום (במקרה שאותן אגרות חוב רשומות על שם הממיר בפנקס לאותה סדרה) או באמצעות חבר הבורסה (במקרה שאותן אגרות חוב מוחזקות על- ידי הממיר באמצעות אותו חבר הבורסה) במועדי ההמרה ובכל מקרה עד לתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, בקשה בכתב על גבי הטופס, כפי שייקבע על-ידי החברה בצירוף תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת הבקשה ("הודעת ההמרה").
6.1.3. בהודעת המרה אחת ניתן לבקש המרה של יתרת הערך הנקוב של הקרן של מספר אגרות חוב המירות מאותה סדרה הרשומות על שם אותו מחזיק ובמקרה כזה יש לצרף אליה את כל תעודות אגרות החוב ההמירות אליהן מתייחסת אותה הודעת המרה.
6.1.4. במקרה של המרת אגרות החוב ההמירות במניות בהתאם לסעיף זה לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב ההמירות הרשום בתעודה אחת, יש לפצל תחילה את תעודת אגרות החוב ההמירות למספר תעודות החוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הערך הנקוב של אגרות החוב הרשום בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרות החוב שתפוצל כאמור.
6.1.5. את טופסי הודעת ההמרה ניתן להשיג במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תמסור החברה הודעה.
6.1. הממיר יחתום בכל עת על כל מסמך אשר יהיה דרוש לפי כל דין ולפי הוראות החברה לשם הקצאת מניות ההמרה. היום בו החברה מקבלת הודעת המרה במישרין מהממיר (בגין אגרות חוב המוחזקות במישרין), או מסלקת הבורסה מקבלת מחבר הבורסה הודעה על המרת אגרות החוב ההמירות (בגין אגרות חוב המוחזקות באמצעות החברה לרישומים) הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף, לפי העניין, ייחשב יום ההמרה (ייתאריך ההמרה״).
6.1. לא מילא הממיר אחר כל התנאים להמרת החוב ההמירות במלואם, תיחשב הודעת ההמרה בטלה, ותעודות אגרות החוב ההמירות שצורפו לאותה הודעת המרה תוחזרנה למבקש.
- 6.1.8 הודעת המרה שהוגשה לחברה אינה ניתנת לביטול או לשינוי.
6.1.9. הממיר לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית המרה אחת, אולם כל שברי מניות המרה שיתהוו בעת המרה, אם יתהוו, יימכרו בבורסה על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים לאחר שנצטברו שברים אלה למניות שלמות בכמות מתקבלת על הדעת למכירה בבורסה, בהתחשב בעלויות הכרוכות בכך, והתמורה נטו ממכירתן תחולק בין הזכאים בהתאמה תוך חמישה-עשר (15) ימים מתאריך המכירה. לא יישלח לזכאי אחד כאמור שיק בסכום הנמוך מ-50 שייח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים- עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
6.1.10. מניות המרה תקנינה לבעליהן את מלוא זכויות ההשתתפות במלוא כל דיבידנד וחלוקה אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו בתאריך ההמרה או לאחריו, ותהיינה שוות זכויות מכל הבחינות למניות הרגילות בנות 0.1 ש״ח ערך נקוב, שתהיינה קיימות בהון החברה באותו מועד.
6.1.11. אגרות החוב ההמירות שהומרו תוצאנה מהמחזור בתאריך המרתן ותהיינה בטלות לחלוטין, למפרע לתאריך ההמרה, מיום הקצאת מניות המרה בגינן, ולא תקנינה כל זכות לריבית כלשהי לאחר התאריך האחרון לתשלום ריבית שהיום הקובע בגינה חל לפני תאריך ההמרה וכמו-כן לא תקנינה כל זכות להפרשי הצמדה שהצטברו על סכום הקרן על-פי תנאי ההצמדה כאמור בסעיף 3 לעיל (ואשר היו אמורים להשתלם ביחד עם קרן אגרות החוב, אם המבקש לא היה מממש את זכותו להמרת אגרות החוב ההמירות למניות כאמור לעיל).
6.1.12. כל חלק מאגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי אשר לא יומר עד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לא יקנה עוד למחזיק בו זכות כלשהי להמירו למניות המרה, וזכות ההמרה בגינו תהיה בטלה ומבוטלת לאחר אותו מועד.

לוחות זמנים להמרה 6.2

חוקי העזר של מסלקת הבורסה הידועים במועד פרסום תשקיף המדף בדבר לוח הזמנים לביצוע הוראה להמרת אגרות החוב ההמירות המוחזקות באמצעות חברי הבורסה קובעים כדלקמן :

6.2.1. הודעת לקוח בדבר המרה שתתקבל עד שעה 12:00 בצהריים במשרדי חבר הבורסה, תועבר על-ידי אותו חבר הבורסה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.2. קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר המרה עד שעה 12:00 בצהריים, תחייב המסלקה את חבר הבורסה ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, וזאת לא יאוחר משעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.3. קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בסייק 6.2.2 לעיל עד שעה 12:00 בצהרים, תעביר את הודעת ההמרה למשרדי החברה המנפיקה לא יאוחר משעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.4. כל הודעה מאלה המנויות בסייק 6.2.1 עד 6.2.3 לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 בצהריים מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 בצהרים ביום המסחר הבא אחריו.
6.2.5. למרות האמור לעיל, ביום ההמרה האחרון לפני פדיון סופי או לפני אקס פדיון חלקי, לפי העניין, על חברי הבורסה להעביר למסלקה את בקשות ההמרה הסופיות עד השעה 12:00 בצהריים. ההמרה תבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, יראו אותו כאילו לא מימש את זכותו, להמיר את אגרות החוב ההמירות שברשותו.

חל המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מסדרה כלשהי לפני פדיון סופי, או מועד ההמרה האחרון לפני פדיון חלקי ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד האמור ליום המסחר שלאחר מכן.

מודגש בזה, כי על המרות אגרות החוב ההמירות יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו במועד ההמרה בפועל.

תוך יום מסחר אחד מתאריך ההמרה תקצה החברה לכל ממיר תעודות בגין מניות ההמרה המגיעות לו, ולאחר האישור לרישום למסחר בבורסה של מניות ההמרה שיוקצו, תפעל החברה לרישומן למסחר של מניות ההמרה בבורסה תוך שלושה (3) ימים מהמועד הנייל.

6.3. הוראות להגנת מחזיקי אגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

6.3.1. חלוקת מניות הטבה

אם החברה תחלק מניות הטבה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, תישמרנה זכויות מחזיקי אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, בדרך המפורטת להלן :

6.3.1.1 לאחר התאריך הקובע את הזכאות להשתתף בחלוקה האמורה יגדל מספר מניות ההמרה שמחזיק אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה יהיה זכאי להן עם המרתן, וזאת על-ידי הוספת מספר המניות שהמחזיק האמור היה זכאי להן כמניות הטבה, אילו המיר את אגרות החוב ההמירות מיד לפני התאריך הקובע האמור.
6.3.1.2 מחזיק אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית הטבה על-פי הנאמר לעיל, אולם כל שברי מניות הטבה שיתהוו בעת ההקצאה ויצטברו למניות שלמות יימכרו בבורסה, על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על-ידי החברה, תוך שלושים (30) ימים ממועד ההקצאה האמור, והתמורה נטו (לאחר ניכוי הוצאות מכירה ותשלומי חובה והיטלים) תחולק בין הזכאים תוך חמישה-עשר (15) ימים ממועד המכירה. לא יישלח לזכאי אחד שיק בסכום הנמוך מ-50 ש״ח ויהיה ניתן לקבל סכום כאמור במשרדי החברה בימי ובזמני העבודה הרגילים. זכאי כאמור שלא יגיע למשרדי החברה לקבלת סכום זה כאמור בתוך שנים-עשר (12) חודשים מיום המכירה, יאבד את זכותו לסכום זה.
6.3.1.3 בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום האקס.

הנפקת זכויות .6.3.2

אם תציע החברה מתאריך דוח ההצעה הראשונה של סדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות ועד תום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה, לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, מספר מניות ההמרה בגין המרה של אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שטרם הומרו למניות רגילות של החברה יותאם בתאריך הקובע

את הזכות לרכוש את ניירות הערך שיוצעו בהנפקת הזכויות, בהתאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניה של החברה בבורסה בתאריך הקובע האמור לבין שער הבסיס "יאקס זכויותיי. בהתאם לאמור בתקנון ובהנחיות הבורסה, שיטת ההתאמה כמפורט לעיל אינה ניתנת לשינוי.

החברה תודיע על יחס ההמרה החדש בדיווח מיידי, לפני פתיחת המסחר ביום המסחר אקס זכויות.

6.3.3. התאמה בגין חלוקת דיבידנד

אם החברה תבצע חלוקת דיבידנד, כהגדרתה בחוק החברות ("החלוקה"), אשר התאריך הקובע את הזכאות לה ("התאריך הקובע לחלוקה״) יחול לפני תום תקופת ההמרה, תחול בכל זמן שהוא, אחת מההוראות המפורטות בסעיפים קטנים 6.3.3.1 עד 6.3.3.3 לחלן, אך ייתכן ובמהלך תקופת אגרות החוב, יחולו (לחילופין) כמה מהן, הכל כפי שיקבע על-ידי החברה בדוח ההצעה הראשונה של הסדרה הרלוונטית. החברה תפרסם באופן מפורט בדוח ההצעה הראשונה האמור את אופן התאמת שער ההמרה עקב חלוקה, ככל שתהיה, בהתאם לבחירתה בחלופות דלהלן :

6.3.3.1 שער ההמרה לא יותאם עקב חלוקה על-ידי החברה.
6.3.2 מיד לאחר היום הקובע יופחת משער ההמרה בגין כל מניה סכום השווה לערך ייהאקס״ כהגדרתו בתקנון המסחר בבורסה ובהנחיות שהוצאו על פיו. החברה תודיע על שער ההמרה המותאם כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תיסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".
6.3.3.3 החל מיום המסחר הראשון בו תסחרנה מניות החברה לאחר המועד הקובע לחלוקה (אקס דיבידנד), יותאם יחס ההמרה של אגרות החוב ההמירות שבמחזור על- ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שייקבע על-ידי הבורסה כשער מותאם לחלוקה (שער אקס דיבידנד), לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע לחלוקה. החברה תודיע בדיווח מיידי על יחס ההמרה המותאם, כאמור, לפני פתיחת המסחר ביום שבו תסחרנה מניות החברה "אקס דיבידנד".

לא קבעה החברה בדוח ההצעה הראשונה אלו מהחלופות המפורטות לעיל תחולנה על שער ההמרה של אגרות החוב להמרה, כאמור לעיל, יחולו הוראות סעיף 6.3.3.1 לעיל. 6.3.4. הוראות נוספות להגנת המחזיקים באגרות החוב ההמירות בתקופת ההמרה

מתאריך פרסום דוח ההצעה ביחס לסדרה כלשהי של אגרות החוב ההמירות וכל עוד לא תומרנה כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת ההמרה ביחס לאותה סדרה. חחולוה ההוראות הראוח :

6.3.4.1 החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב בהון המניות הרשום שלה, להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה שבמחזור מזמן לזמן, ובמקרה הצורך תגרום החברה להגדלת הון המניות הרשום שלה בהתאם.
6.3.4.2 אם החברה תאחד את המניות הרגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב שבהון המניות המונפק שלה למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר- יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות ההמרה שתוקצינה עקב המרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה לאחר פעולה כאמור. במקרה כזה יחול האמור בסעיף 6.1.9 לעיל, כפוף לשינויים המחויבים.
6.3.4.3 החברה תעמיד לעיון המחזיקים באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה במשרדה הרשום במשך שעות העבודה הרגילות, העתק מהדוחות התקופתיים ומדוחות כספיים ביניים של החברה. על-פי בקשה בכתב של מחזיק רשום באגרות החוב ההמירות מאותה סדרה, תשלח אליו החברה העתק מהדוחות הנייל.
6.3.4.4 בנוסף להודעה הנייל, לא יאוחר משלושה (3) שבועות ולא מוקדם מארבעה (4) שבועות לפני תום תקופת המרה ביחס לאותה סדרה, תפרסם החברה הודעה בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, ותשלח הודעה בכתב, עם העתק לבורסה ולנאמן לאותה סדרה, למחזיקים הרשומים בפנקס לאותה סדרה, על המועד האחרון להמרת אגרות החוב ההמירות מאותה סדרה. הודעה כאמור תציין את שער ההמרה, מספר מניות ההמרה ומספר מניות ההטבה להן יהיה זכאי מחזיק אגרות החוב ההמירות בעת ההמרה בפרק זמן זה, והכל- ביחס לסדרה האמורה.
6.3.4.5 החברה לא תחלק ולא תציע לבעלי המניות הרגילות בנות 0.1 שייח ערך נקוב דיבידנד במזומן או מניות הטבה או הצעת זכויות לניירות ערך כלשהם, אלא אם כן המועד הקובע את הזכות לקבלתם יהיה עשרה (10) ימי מסחר לפחות לאחר פרסום הודעת החברה בדבר החלוקה או הצעת הזכויות לפי העניין.
החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, 6.3.4.6 העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המרה מתחת לערכה הנקוב.
6.3.4.7 בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה כפי שהם בתאריך שטר הנאמנות, תנאי אגרות החוב ההמירות אינם ניתנים לשינוי בכל הקשור לשער ההמרה, למועדי ההמרה ולשיטת ההצמדה, אלא במסגרת הסדר או פשרה אשר אושר על-ידי בית משפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות. בנוסף, בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, רשאית החברה לשנות את שער ההמרה במסגרת הליך פיצול של החברה או הליך מיזוג של החברה ובלבד שהשינוי יכלול רק את ההתאמות המתחייבות מההליך כאמור.

בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך הפיצוליי לעניין זה משמעו - הליך בו החברה תעביר לבעלי המניות שלה מניות שהיא מחזיקה בחברה אחרת, או הליך בו החברה תעביר נכסים והתחייבויות לחברה חדשה שהוקמה לצורך הפיצול ובעלי המניות בחברה החדשה יהיו גם בעלי המניות בחברה המעבירה את הנכסים וההתחייבויות, והכל בתנאי שהליך הפיצול נעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה האמורים, ייהליך מיזוגיי משמעו לעניין זה - הליך בו כל המניות של החברה יועברו לבעלותה של חברה חדשה או לבעלותה של חברה רשומה אחרת שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או הליך בו החברה תעביר את כל הנכסים וההתחייבויות שלה לחברה אחרת כאמור והכל בתנאי שניירות הערך של החברה שמניותיה או נכסיה יועברו כאמור, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וההליך ייעשה בתנאים שווים לבעלי המניות של החברה. 6.3.4.8 למען הסר ספק, אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה לבצע שינויים בתנאי אגרות החוב, ככל שהדבר יותר על פי דין במועד ביצוע השינוי.

פירוק מרצון .6.3.5

6.3.5.1 במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון, תיתן החברה הודעה בכתב על כך לכל מחזיקי אגרות החוב ההמירות שבמחזור באותה עת הרשומים בפנקס לסדרה הרלוונטית של אגרות החוב ההמירות, וכן תפרסם מודעה בנדון בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל בעל אגרות החוב ההמירות יהיה זכאי, לפי רצונו, להיחשב כאילו מימש את זכות ההמרה בגינן ערב קבלת ההחלטה, וזאת אם יודיע בכתב לחברה על רצונו זה תוך שלושה (3) חודשים מתאריך ההודעה האמורה של החברה.
6.3.5.2 במקרה זה, יהיה מחזיק אגרות החוב ההמירות זכאי להשתתף בחלוקת עודף רכושה של החברה בפירוק (לאחר סילוק כל חובותיה) בין בעלי מניותיה, וזאת בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה לו היה בעל מניות בחברה ערב קבלת החלטת הפירוק עקב המרת אגרות החוב ההמירות שברשותו, לגביהן מסר לחברה הודעה כאמור, לאחר ניכוי סכומי הריבית ששולמו בגין אותן אגרות חוב המירות בתאריך ההחלטה או לאחר מכן (למעט ריבית שזמן פירעונה חל לפני תאריך ההחלטה, אף אם שולמה בתאריך ההחלטה או לאחר מכן) ; ובעל אגרות החוב ההמירות לא יהיה זכאי לכל תשלום על- פיהן אשר זמן פירעונו חל לאחר תאריך ההחלטה.

הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה .7

ראו סעיף 13 לשטר הנאמנות.

העברת אגרות החוב .8

8.1. בכפוף לאמור בסעיף 8.3 להלן, אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל העברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של

המעביר להעברתן.

בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

8.2. אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש העברה.
8.3 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה על פי הוראות סעיף 9 להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך הכל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
8.4. לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס וייחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת חוב זו.
- 8.5 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

פיצול תעודת אגרות החוב 9.9

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 27 לשטר הנאמנות.

10. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב' עד ד') ואגרות החוב (סדרות ה' עד ז') ביוזמת הבורסה

לעניין זה ראו סעיף 32 לשטר הנאמנות.

11. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

לעניין זה ראו סעיף 33 לשטר הנאמנות.

12. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי תאגיד קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

הוראות כלליות .13

13.1. סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
13.2. כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם בפנקס כמחזיק אגרות החוב, או

בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.

13.3. בעלי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרות החוב ובשטר הנאמנות. למרות האמור לעיל, היה והנאמן ינהג שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות ואגרת החוב, יהיו בעלי החוב רשאים להפעיל את זכויותיהם לרבות על פי החלטת האסיפה הכללית.
13.4. הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 8 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

14. ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

15. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

קבלות כהוכחה .16

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על ידי מחזיק אגרות החוב שבתעודה זו הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום הנקוב בקבלה, אשר נעשה על ידי החברה או על ידי הנאמן, לפי העניין, בגין אגרות החוב שבתעודה זו.

17. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

הודעות .18

לעניין זה ראו סעיף 24 לשטר הנאמנות.

תוספת שנייה לשטר הנאמנות

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה. אם הנאמן מזמין אסיפה כזו, עליו לשלוח הודעה בכתב לחברה על היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו בה לדיון.

החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של הנאמן או המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כנייל לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הנם מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יהיו החברה ואו הנאמן, לפי העניין, רשאים לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. לא יהיה בדרישת שיפוי זו או בתשלום בו נשאו המחזיקים כדי לפגוע בחובת החברה לשאת בכל הוצאות זימון וכינוס האסיפה ככל שזו קיימת על פי הוראות שטר הנאמנות.

1. מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לנסיבות העניין ויקבע, בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו, מי מבין המשתתפים הינו בעל עניין מנוגד אשר לגביו יחולו הוראות סעיף זה להלן.
(א) הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות חוב המבקשים להשתתף באסיפת מחזיקים, למסור לנאמן הצהרה בכתב בדבר קיומם או היעדרם של עניינים מנוגדים שיש לאותם מחזיקים ביחס לעניין העומד על סדר יומה של האסיפה. מחזיק אשר לא ימסור לנאמן הצהרה כאמור לאחר שהתבקש לעשות כן ייחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד. לשם בדיקה וקביעה כי למחזיק מסוים, שמסר הצהרה, קיים או לא קיים עניין מנוגד כאמור הנאמן יסתמך על הצהרות שנמסרו לו כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.
(ב) בסעיף זה ייעניין מנוגד״ משמעו : כל עניין מהותי נוסף של מחזיק מעבר לעניין הנובע מההחזקה עצמה באגרות החוב מאותה הסדרה שמחזיקיה כונסו לאסיפה, לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה שלו ושל תאגיד אחר שהוא או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בו ו/או כל עניין נוסף שיש למי , מהפורטים לעיל, שעשוי להיות רלבנטי לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה , לפי העניין.
קולותיהם של: תאגיד קשור כמפורט בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות, ושל מחזיק (ג)

שהנאמן קבע על פי הוראות סעיף 2 זה לעיל כי הינו בעל עניין מנוגד - לא יובאו במניין הקולות באסיפת מחזיקים או באסיפת סוג של מחזיקים, ובכלל זה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי או לצורך ספירת קולות בהצבעה.

(ד) במקרה בו תידרש אסיפת סוג של מחזיקי אגרות חוב, הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לקבוע, כי החלטה מסוימת תהיה טעונה אישור רק באותה אסיפת הסוג שקבע הנאמן ולא במי מיתר אסיפות הסוג, לרבות לא באסיפה של כלל המחזיקים.
1. ולנאמן הודעה מוקדמת של 14 (ארבעה עשר) ימים לפחות, או, במקרה שמטרת האסיפה הינה דיון בהצעה לקבלת החלטה מיוחדת, הודעה מוקדמת של 21 (עשרים ואחד) ימים לפחות. בהודעה המוקדמת יפורטו המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שידונו באסיפה. במקרה בו מטרת האסיפה הינה דיון וקבלת החלטה מיוחדת תפרט ההודעה המוקדמת האמורה גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. במקרה של זימון האסיפה על ידי הנאמן, תינתן הודעה כאמור גם לחברה.

הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית.

לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה .4 הודעה עליה לכל המחזיקים באותה סדרה או שההודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי מחזיקים כאמור.
1. כאמור או שמי שמינה הנאמן כאמור נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי אגרות החוב הנוכחים (או מיופי כוחם) מביניהם יושב ראש.
אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הדיון באיזה מהנושאים שעל סדר היום.
(א) בכפוף למניין החוקי הנדרש על פי כל דין לשם פתיחת אסיפה שעל סדר יומה פיטורי נאמן, ולמעט המפורט בסעיף 6(ה) להלן, באסיפות מחזיקי אגרות החוב יהוו מניין חוקי לפחות שני מחזיקי אגרות החוב הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.
(ב) אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה כזו לא יהיה מניין חוקי כאמור, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחר מכן, באותו המקום ובאותה השעה (מבלי צורך במתן הודעה נוספת למחזיקים) ובמקרה שיום זה אינו יום

העסקים - ליום עסקים הבא אחריו (ללא צורך בהודעה נוספת), או ליום, מקום ושעה אחרים, כפי שמזמין האסיפה יקבע, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה (7) ימים מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, ויציין גם כי אם לא יהיה מניין חוקי כאמור לעיל תוך חצי שעה מהמועד שנקבע לכינוס באסיפה הנדחית, יהיה המניין החוקי באסיפה זו נוכחות של מחזיק כלשהו באגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, הנוכח בעצמו או על ידי בא כוחו, ללא התחשבות בערך הנקוב של אגרות החוב שבידיו. הודעה כאמור יכול שתינתן גם במסגרת הזימון לאסיפה המקורית שנדחתה.

בהסכמת המחזיקים ברוב הערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן (ג) אגרות החוב הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות באי-כוחם, שנוכח בה מנין חוקי, רשאי יושב הראש, ולפי דרישת האסיפה ברוב האמור לעיל הנו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט (להלן ייאסיפה נמשכת״). אם האסיפה נדחתה לעשרה ימים או יותר, תינתן הודעה על כינוס האסיפה הנמשכת באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה ובלבד שבמקרה בו ידחה המשך קיום האסיפה למועד שיקדם מארבעה עשר ימים, תינתן הודעה על האסיפה הנמשכת בדרך של פרסום דוח מיידי במערכת המגנייא בלבד. פרט לאמור לעיל לא יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לקבל כל הודעה על כינוסה של אסיפה נמשכת ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנמשכת. לא ידונו באסיפה הנמשכת אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על הדחייה, אלא בהסכמת כל מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית (מלוא הערך הנקוב), ובלבד שכל המחזיקים (100% מהערך הנקוב) נוכחים ראסיפה הומשרת.
יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או (T) בהרמת ידיים במהלך האסיפה. במקרה שבו קבע היושב ראש כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, יפורסם כתב ההצבעה במגנייא ו/או תפורסם הודעה במגנייא בדבר האופן בו יוכלו הזכאים להצביע בכתב ההצבעה לקבל העתק של כתב ההצבעה, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח ליושב הראש את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. מובהר, כי בהצבעה על פי כתבי הצבעה, זכאי להצביע גם מחזיק שלא נכח באסיפה הרלוונטית, בכפוף להוכחת זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה במועד הקובע לאסיפה.

בכתב ההצבעה רשאי היושב ראש לקבוע כי על מחזיק להצהיר באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד כהגדרתו בסעיף 2(ב) לעיל. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.

באסיפה שכונסה לקבלת כל אחת מההחלטות המפורטות להלן (להלן : ״החלטה ה) (ה) מיוחדת״) יהיה מנין חוקי אם נכחו באסיפה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות בא כוחם), המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות באי כוחם) המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה :
(1) כל תיקון, שינוי, או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, בין אם זכויות אלו נובעות מאגרות החוב, משטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור מהותיים בקשר עם זכויות אלה ;
(2) העמדת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפירעון מיידי בהתקיים אחד התנאים או יותר המפורטים בסעיף 8 לשטר הנאמנות ;
(3) כל החלטה בנושא אחר שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב מהסדרה הרלוונטית כי הוא כפוף לקבלת החלטה מיוחדת.
(ו) מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה ובמניין המצביעים בעד החלטה כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי אגרות חוב אשר הינם תאגיד קשור כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר הנאמנות ואגרות חוב אלו לא תקנינה לתאגיד הקשור זכות להצביע באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב ולא תימננה לצורך קביעת קיומו של מנין חוקי, והכל כל עוד הן מוחזקות על ידי התאגיד הקשור.
.7 בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או (א) באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 שייח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב שמכוחן הוא רשאי להצביע. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם בפנקס, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.
בעל אגרות החוב או שלוחו רשאים להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת (그) החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניהם.
- הנאמן שישתתף באסיפה ישתתף ללא זכות הצבעה. (ג)
הרוב הדרוש לקבלת החלטה רגילה באסיפה הוא רוב רגיל של מספר הקולות (א) .8 המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים. הרוב הדרוש

לקבלת החלטה מיוחדת באסיפה כאמור בסעיף 6(ה) לעיל הוא רוב של לא פחות מ-75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד, למעט קולות הנמנעים.

הכרזת יושב הראש בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה (コ) בפרוטוקול האסיפה ישמשו ראיה לכאורה לעובדה זו.
כתב מינוי הממנה מיופה כח ו/או שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על (א) .9 ידי בא כוחו שיש לו סמכות בכתב כהלכה. אם הממנה הוא התאגיד, ייעשה המינוי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין על ידי התאגיד בצירוף אישור עורך דין לתקפות החתימה. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק אגרות החוב.
כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק (コ) מאושר של ייפוי כוח זה, יופקד במשרדה של החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
(ג) עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה עובר למועד האסיפה הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנייל, הכל לפי העניין.
1. אגרות החוב, לרישומו ולשמירתו בספר הפרוטוקולים של אסיפות מחזיקי אגרות החוב. כל פרוטוקול החתום על ידי יושב ראש האסיפה שבה נתקבלו ההחלטות והתנהלו הדיונים, או על ידי יושב ראש האסיפה שהתקיימה לאחריה, ישמש הוכחה לעניינים הרשומים בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה שכזו תחשב כהחלטה שנתקבלה כדין.
1. לכך על ידי הגורם שזימן את האסיפה - הנאמן או החברה (לפי העניין), יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות מחזיקי אגרות החוב. במקרה בו על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, ומנימוקים סבירים, יידרש בחלק מהאסיפה לערוך דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי הם ומי מטעמם, לא ישתתפו באותו חלק של הדיון.
1. כל אסיפה של מחזיקי אגרות החוב תתקיים במשרדה הרשום של החברה או במען אחר שיפורסם בזימון לאסיפה . הנאמן יהיה רשאי לבקש מן החברה לערוך אסיפת מחזיקי אגרות חוב במען אחר, בכפוף להסכמת החברה.
2. 1. כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות.

בי קומיוניקיישנס בע״מ (״החברה״) - נספח 20 - שכר הנאמן המצורף לשטר הנאמנות מיום 31 באוגוסט 2010 ("(ה)שטר")

החברה תשלם שכר לנאמן בעבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן :

תשלום חד פעמי בגין פעילות הנאמן עד לפרסום התשקף : 8,000 שייח (בתוספת . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מע״מ כחוק). היה ותוך 3 חודשים ממועד התשקיף תונפק סדרת אגרות חוב לה ישמש הנאמן, יקוזז סכום זה מהסכום שישולם לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
1. ישולם לנאמן שכ״ט כמפורט להלן :
2.1 מיד לאחר הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם לנאמן סכום של 28,000 ש״ח (בתוספת מעיימ כחוק), עבור שנת הנאמנות הראשונה.
2.2 בגין שנת הנאמנות השנייה, ואילך, וכל עוד יהיו אגרות חוב מאותה הסדרה, שטרם נפרעו, במחזור, ישולם לנאמן סכום של 22,000 שייח (כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד הנפקת הסדרה, אך בכל מקרה לא פחות מהסך האמור), בתוספת מע״מ כחוק.
2.3 כל אימת שתבוצע לאחר ההנפקה המקורית של הסדרה, הנפקה של אגרות חוב נוספות מאותה הסדרה, בדרך של הרחבת סדרה (בכל דרך שהיא - בין בהצעה פרטית ובין בתשקיף ובין בדרך אחרת לרבות אך לא רק מימוש אופציות לאגרות החוב), יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה כתוצאה מאותה הרחבה (בתוספת מעיימ כחוק), החל ממועד ההרחבה ובאופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.
1. של החברה, ישולם לנאמן שכר טרחה נוסף בסך של 500 שייח לכל אסיפה (בתוספת מעיימ כחוק), צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד ההנפקה.
בגין פעולות מיוחדות ועבודות מיוחדות שיבוצעו על ידי הנאמן לאחר פרסום תשקיף המדף, מעבר לפעילותו השוטפת, תשלם החברה לנאמן 600 שייח לשעה, בתוספת מע״מ כחוק.
שכר טרחת הנאמן וההוצאות הנייל ישולמו עד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם . . . . . 5 מונה כונס נכסים (או כונס נכסים ומנהל) או באם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
1. אם יחולו שינויים בהוראות הדין, החוק והתקנות, לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים, מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ״ט סביר בגין פעולות אלו.
1. זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום פקיעת כהונתו. במידה בו כהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן. האמור בסעיף קטן זה לא יחול על תשלום שכר הטרחה לנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
מעיימ יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי .8 החברה.
במקרה של ביטול פרסום תשקיף מדף או דחיית פרסומו (לתקופה של 3 חודשים או . 9 יותר), או ביטול הנפקות של אגרות חוב מכוח התשקיף או דחייתן (לתקופה של 3 חודשים או יותר), לאחר שהנאמן כבר ביצע עבודה בקשר עם גיבוש המסמכים הקשורים בנאמנות ובין היתר השתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך, ישולם לנאמן שכר בתעריף של 600 שייח לשעה (בתוספת מעיימ כחוק) עבור שעות העבודה שביצע.
1. נספח זה מבוסס על הנחה כי איגרות החוב יוצאו ללא בטחונות וללא אמות מידה פיננסיות או התחייבויות אחרות של החברה שעל הנאמן לבחון. בכל מקרה אחר יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש ממנו להקדיש לנאמנות.
1. כל הסכומים האמורים בנספח 20 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.

תוספת לשטר נאמנות מיום 31 באוגוסט 2010

שנערכה ונחתמה ביום 20 בספטמבר 2010 בקשר עם הנפקת אגרות חוב (סדרה בי) של החברה

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר חברה : 512832742

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

(להלן : "החברה")

מצד אחד ;

ל ב י ן

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחי יד חרוצים 14, תל אביב טלפון : 03-6389200 פקס : 03-6393316 (להלן : "הנאמן")

מצד שני ;

הואיל וביום 31 באוגוסט 2010 נחתם בין הצדדים שטר נאמנות (להלן : יישטר הנאמנות״), בין היתר ביחס לאגרות חוב (סדרה בי) של החברה (להלן : ייאגרות החוב (סדרה ב׳) או י'אגרות החוב'') ;
והואיל והחברה פרסמה תשקיף מדף ביום 1 בספטמבר 2010 (להלן: ייתשקיף המדף״), מכוחו היא עשויה להנפיק בעתיד, בין היתר, כל אחת מסדרות אגרות החוב (סדרות בי עד זי), באופן שמתואר בשטר הנאמנות ;
והואיל ובכוונת החברה לפרסם בחודש ספטמבר 2010, על פי תשקיף המדף, דוח הצעת מדף, אשר על פיו תציע החברה אגרות חוב (סדרה בי) (להלן : יידוח הצעת המדף״) ולשם פרסום דוח הצעת המדף כאמור מעוניינים הצדדים להוסיף על הוראות שטר הנאמנות באופן המתואר בתוספת זו ;
וברצון הצדדים להעלות על הכתב במסגרת תוספת זו את ההוראות והתנאים והואיל הייחודיים לאגרות החוב (סדרה בי) אשר יוצעו על פי דוח הצעת המדף, ובכלל זה הסכמות נוספות אליהן הגיעו בקשר עם תנאי אגרות החוב (סדרה בי) כמפורט

בתוספת זו ;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

1.1. המבוא לתוספת זו מהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
1.2. חלוקת תוספת זו לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, אין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. למונחים בתוספת זו שהוגדרו בשטר הנאמנות, תינתן המשמעות שנקבעה להם שם, אלא אם נאמר במפורש אחרת.

תוקף שטר הנאמנות .2

שטר הנאמנות, על נספחיו, ימשיך לחול על הצדדים, והוראות שטר הנאמנות תמשכנה לחייב את הצדדים ככתבן וכלשונן, למעט אם שונו במפורש בתוספת זו, וככל ששונו בלבד.

אגרות החוב (סדרה ב') .3

עד 400,000,000 ש״ח ע.נ אגרות חוב (סדרה ב׳), מתוך סדרה בהיקף כולל של עד 2,000,000 שייח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב׳), רשומות על שם, שאינן צמודות (קרן או ריבית) למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע אחר, נושאות ריבית שקלית בשיעור קבוע שייקבע במכרז שייערך כאמור בדוח הצעת המדף, ואשר עומדות לפירעון (קרן) ב - 4 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2019 (כולל).

הריבית של אגרות החוב הריבית (סדרה ב') .4

4.1 הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ב'), תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 במרץ וביום 30 בספטמבר של כל שנה, החל מיום 31 במרץ 2011 ועד יום 31 בספטמבר 2018, וביום 31 במרץ 2019, בגין התקופה של 6 חודשים שנסתיימה ביום הקודם ליום התשלום, למעט תשלום הריבית הראשונה שתשולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון לאחר מועד סגירת רשימת החתימות כמפורט בדוח הצעת המדף ועד יום 31 במרץ 2011, ותחושב על בסיס של 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
4.2 החברה תפרסם את שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז ואת שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה במסגרת הדוח המיידי אותו היא תפרסם על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף. תשלומי הריבית שלאחר תשלום

הריבית הראשון יהיו בגובה שיעור הריבית השנתית, מחולק לשניים (מספר תשלומי הריבית בשנה).

4.3. בכל מקרה שמועד תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית אגרות החוב חל ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום.
- 4.4. מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ינוכה מס כדין.
4.5 אגרות החוב (סדרה בי) מונפקות ללא ניכיון. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה בי) נוספות (במסגרת הרחבת הסדרה האמורה) בניכיון, תפעל החברה בהתאם לסעיף 3.3 לשטר הנאמנות.

תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב (סדרה ב') .5

5.1 תשלומי קרן אגרות החוב, ישולמו למחזיקי אגרות החוב ששמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) כמחזיקים ביום 19 במרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולם ביום 31 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) ביום התשלום.
5.2 תשלומי הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) כמחזיקים בימים 19 במרץ ו - 18 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2011 עד 2018, אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלוונטי. התשלום האחרון על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה בי) ישולם ביום 31 במרץ 2019 לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) ביום התשלום.
5.3 התשלום האחרון של הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה בי) לידי החברה ביום התשלום במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

6.

6.1 בסעיפי המשנה של סעיף 8.1 לשטר הנאמנות, יבוצעו התיקונים הבאים :
6.1.1. בסעיף משנה 8.1.1 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 45 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 14 ימים.
6.1.2. בסעיפי משנה 8.1.3 עד 8.1.7 לשטר הנאמנות, תקוצר התקופה של 60 הימים הנקובה בסעיפים אלו ל - 45 ימים.
6.1.3. בסעיף משנה 8.1.11 יימחקו המילים: ייובתנאי שנפגעו כתוצאה מכך זכויות מחזיקי אגרות החוב״.

6.2. הוספת עילות להעמדה לפירעון מיידי

נוסף על המקרים המפורטים בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות ומבלי לגרוע מהאמור בהם, הוראות סעיפים 8.2.1(א) ו - 17.4 לשטר הנאמנות יחולו, כשם שהן חלות על האירועים המנויים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.10 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן :

6.2.1. במקרה בו יורוקום תקשורת בעיימ, לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה בחברה.
6.2. במקרה בו החברה לא תחזיק (במישרין או בעקיפין) בשליטה או בדבוקת שליטה בייבזקיי החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (להלן : ייבזקיי).
6.2.3. במקרה בו החברה ביצעה בפועל הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה בי) וכתוצאה מביצוע ההרחבה האמורה, החליטה החברה המדרגת את אגרות החוב (סדרה בי) על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה בי), כך שהן ידורגו בדירוג נמוך מדירוג אגרות החוב (סדרה בי) כפי שהוא נכון למועד הנפקת הסדרה לראשונה, דהיינו - דירוג A2 על ידי מידרוג בעיימ, או דירוג מקביל לו של חברה מדרגת אחרת (לפי העניין, ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות על ידי חברה מדרגת אחרת במועד הרחבת הסדרה).

נכון למועד חתימת תוספת זו, מחזיקה יורוקום תקשורת בעיימ בכ - 77.99% מהונה המונפק של החברה, והחברה מחזיקה בכ - 30.41% מהונה המונפק של בזק.

לעניין סעיף 6.2 זה -

ייהחזקהיי, יישליטהיי ויידבוקת שליטה״ - כמשמעם בחוק החברות, התשנייט -.1999

ייחברה מדרגת״ - חברה מדרגת שאושרה על ידי הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר.

תיקון סעיף 16 לשטר הנאמנות .7

בסיפת סעיף 16 לשטר הנאמנות, יתווסף המשפט הבא :

ייואולם - השקעת כספים על ידי הנאמן כאמור בסעיף 16 זה לעיל, באפיקים שאינס - (1) פקדונות בנקאיים באחד מחמשת הבנקים הגדולים או - (2) אגרות חוב של מדינת ישראל, תהיה טעונה החלטת אסיפה מיוחדת של מחזיקי אגרות החוב טרם ביצוע ההשקעה״.

בטחונות .8

אגרות החוב (סדרה בי) אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשהו.

פדיון מוקדם .9

לעניין סעיף 33 לשטר הנאמנות, מובהר כי לא נקבעה בתנאי אגרות החוב (סדרה בי) זכות לחברה לבצע מיוזמתה פדיון מוקדם לאגרות החוב (סדרה בי).

תנאים כלליים .10

10.1. תוספת זו תיכנס לתוקף בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה בי). ככל שמסיבה כלשהי תבוטל הנפקת אגרות החוב (סדרה בי), יפקע תוקפן של הוראותיה של תוספת זו.
10.2. ביתר תנאי שטר הנאמנות המקורי והתוספות לו לא יחול כל שינוי ביחס לאגרות החוב (סדרה בי).
10.3. מובהר, כי התיקונים המפורטים בתוספת זו יחולו על אגרות החוב (סדרה בי) ולא יחולו לגבי סדרות אחרות של אגרות חוב אותן רשאית החברה להציע מכוח שטר הנאמנות ותשקיף המדף.

הסמכה לדיווח במגנ"א .11

הנאמן מסמיך, בחתימתו על תוספת זו, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנייא על התקשרותו בתוספת זו וחתימתו עליה, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

ולראיה באו הצדדים על החתום :

בי קומיוניקיישנס בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי תוספת זו לשטר הנאמנות נחתמה על-ידי בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין עייפ תקנונה, באמצעות ה״ה : אלי הולצמן ודורון תורגימן אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם תוספת לשטר זו.

עמי ברלב, עוייד

חתימות

החברה

בי קומיוניקיישנס בע"מ

הדירקטורים

שאול אלוביץ

ענת וינר

דבי ספיריה

עליזה שלוס

ªספח 4 העתק שטר הªאמªות לסדרה ג'

עמוד מס' 83

שטר נאמנות

לאגרות חוב (סדרה ג')

מיום 14 בספטמבר 2016

בין:

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מרחוב דב פרידמן 2, רמת גן טלפון : 03-9240000 פקס : 03-7530075 (להלן : "החברה")

מצד אחד

ל ב י ן:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מסי חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב (להלן : ייהנאמן")

מצד שני

וביום 28 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף (להלן : ייהתשקיף או הואיל ייתשקיף המדף״) לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב (סדרה גי) שאינן המירות למניות החברה (להלן : ייאגרות החוביי) ;
והואיל ומידרוג בעיימ הודיעה על מתן דירוג Aa3 להנפקת אגרות החוב של החברה, בהיקף כולל של עד 1.9 מיליארד שייח ע.נ. ;
והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק והואיל בנאמנויות ;
והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק (כהגדרתו להלן) או כל דין אחר, להתקשרותו עם והואיל החברה על פי שטר נאמנות זה לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק (כהגדרתו להלן), לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
- ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן ; והואיל
והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להנפיק את אגרות החוב, להתקשרות והואיל עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה ;
והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב (סדרה גי), הוא ישמש והואיל כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם להנפקת אגרות החוב (סדרה גי) על-ידי החברה וכי נתקבלו כל האישורים להנפקת אגרות החוב (סדרה גי), והכל למעט כמפורט בדוח הצעת המדף אשר תפרסם החברה כאמור :
- והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב; והואיל
וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה גי) בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת והואיל החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות החוב (סדרה גי) על פי תשקיף המדף, כפי שיופרט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה (להלן : יידוח הצעת המדףיי), באופן בו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב (סדרה גי) בלבד ;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן :

מבוא, פרשנות והגדרות 1

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
1.2. חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4. בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.
1.5. בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם :

"החברה" -	בי קומיוניקיישנס בעיימ ;

"בזק" -	בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ, ח.צ 520031931 ;
יישטר זה" יישטר או	שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות
הנאמנות" -	התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו :
ייהנאמן" -	הנאמן הנזכר בראש שטר זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ;
"התשקיף" או "תשקיף המדף"	תשקיף מדף של החברה אשר פורסם בחודש אוגוסט 2016 ;
"דוח הצעה" או "דוח הצעת המדף" -	דוח הצעה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק (כהגדרתו להלן), בו יושלמו כל הפרטים הנדרשים להצעת אגרות החוב (סדרה גי), לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת ;
"חברה מוחזקת" -	כהגדרתה המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים ; שנתיים), התשייע-2010 ;
"חוק החברות" -	חוק החברות, תשנייט-1999 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת ;
"החוק" או "חוק ניירות ערך" -	חוק ניירות ערך, התשכייח-1968 והתקנות שהותקנו מכוחו כפי שיהיו מעת לעת :
"מרשם" -	מרשם מחזיקי אגרות החוב כקבוע בסעיף 2ח35 לחוק וכאמור בסעיף 26 לשטר זה :
"בורסה" -	הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ ;
"קרן" -	סך הערך הנקוב של אגרות החוב מסדרה גי ;
"החלטה רגילה" -	החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה כל מספר משתתפים שהוא, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית

	ובין באסיפה הנדחית) ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים :

"החלטה מיוחדת" -	החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמענים שלא יבואו במניין קולות המצביעים ;

"החברה לרישומים" -	החברה לרישומים של בנק הפועלים בע״מ, או חברה לרישומים שתבוא בנעליה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים ;

"סדרת אגרות החוב" או "סדרה ג'" או "אגרות החוב" -	סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה גי של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה גי ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה גי), אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי ;

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או "בעלי החוב" אגרות ו/או "המחזיקים" -	כהגדרת המונחים יימחזיקיי יימחזיק בתעודות התחייבותיי בחוק ניירות ערך ;

ייום מסחר" -	כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ ;

"מסלקת הבורסה" -	מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ ;
"בי תקשורת" -	בי תקשורת (אספי 2) בעיימ, ח.פ 514405398, חברה בת בבעלות מלאה של החברה (באמצעות בי תקשורת (אספי 1) בעיימ ח.פ 514405414, (להלן : ייבי תקשורת 1יי) המצויה בבעלות מלאה ישירה של החברה ומחזיקה במישרין בבעלות מלאה של בי תקשורת). החברה מציינת כי נכון למועד חתימת שטר זה נרשמו מלוא מניות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת על שם משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות, כהגדרתן להלו
	(להלן : "הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות") וזאת על פי תנאי אגרות החוב הבינלאומיות ;

כללי .2

מינוי הנאמן .2.1
2.1.1. החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מכח הוראות פרק ה׳1 לחוק ניירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
2.1.2. היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק הי1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
- 2.1.3. כניסה לתוקף של הכהונה :

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות ; פיטורין .2.2
2.2.1. הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים (להלן : יאסיפת המינוי הראשונהיי), שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 1ת35) לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב).
2.2. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
2.2.3. על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
2.2.4. על אף האמור לעיל, החלטה על העברת הנאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (סדרה גי) במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
- 2.3. תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
2.4. אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
2.5. הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר .2.6 נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, .2.7 לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה וזאו חברה קשורה לחברה ו׳או ממי מטעמן (להלן: ייהמידעיי), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורד מתן דיווח על מצב החברה. אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הנאמן וכן על כל יועץ שימונה על ידו.
הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, 2.8 בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים 2.9 ממועד שינוי כאמור.
מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה .2.10 ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום

כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה וזאו מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

הנפקת אגרות החוב 3

כללי .3.1
3.1.1. בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם ובנות 1 שייח ע.נ. כל אחת (להלן : ייאגרות החוב (סדרה ג')יי). אגרות החוב (סדרה גי) תעמודנה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים כדלקמן : א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי), אשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 (כולל), ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, 2024.
3.1. אגרות החוב (סדרה גי) תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה גי) תשולם החל מחודש מאי 2017, פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו- 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר 2024.

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 במאי 2017 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה גי) והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

3.1.3. קרן אגרות החוב (סדרה גי) והריבית בגינה אינן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
3.1.4. ריבית פיגורים : כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, ייריבית פיגורים״ פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני (2) ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
3.1. אם לאחר מועד הנפקתו לראשונה של אגרות החוב (סדרה גי). תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה. מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות. שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתו כאמור.
לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה גי) ראו סעיף 9 לתנאים .3.1.6 הרשומים מעבר לדף.
- 3.2. הנפקת ניירות ערד נוספים והגדלת הסדרה : מגבלת מינוף
3.2.1. החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה בי), בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על ני שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב (ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן כמפורט להלן), ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן :

א1. ביחס להנפקות של אגרות חוב נוספות מסדרה בי של החברה, היקף ההנפקות הנוספות (במצטבר) לא יעלה על 100 מיליון שייח ע.נ. נוספים מעבר להיקף סדרת אגרות החוב (סדרה בי) כפי שהוא נכון למועד חתימת שטר זה (נכון למועד זה, היקף הסדרה הנו 350,000 ₪׳₪ ע.נ.); א2. ביחס להנפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב (לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו) - תנאי המחיימ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתנאי המחיימ של אגרות החוב (סדרה גי) כפי שיהיו במועד הנפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה גי) וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות אינן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן אינן עדיפות על פני אגרות החוב (סדרה ג׳) בדרגת הנשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתנאים כפי שתמצא החברה לנכון.

הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה בי), הנפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות

החדשות יכונו להלן יחדיו : ייההנפקה הנוספת".

ב. ההיקף המצטבר של: (1) הערד הנקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סד הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור בתוספת (2) סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שהונפקו מעבר לסך של 1,900,000,000 שייח ע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי), ככל שהונפקו - לא יעלה על 350,000, 1,177 שייח ע.נ..

החברה תמסור לנאמן עובר למועד ביצוע ההנפקה הנוספת אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה בתנאים המפורטים לעיל.

3.2.2. החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה גי) בכל עת, על פי שקול דעתה הבלעדי, ובלבד ש :

(1) היקף סדרת אגרות החוב (סדרה גי) בסך הכל, לא יעלה על 2,300,000,000 שייח ע.נ. (להלן : ייהיקף סדרה גי המקסימאליי). על אף האמור, ככל שנטלה החברה חוב פיננסי נוסף כאמור בסעיף 5.3 להלן, היקף הסדרה המקסימאלי יפחת בהתאם לגובה קרן החוב הפיננסי הנוסף ;

(2) לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי (לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור) :

(3) הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה גי) לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב ;

(4) כי לאחר הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שנורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה, תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.5 להלן ;

(5) ההיקף המצטבר של : (1) הערך הנקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור בתוספת (2) סך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שהונפקו מעבר לסד של 1,900,000 שייח ע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי), ככל שהונפקו (3) סד הע.נ. של אגרות החוב (סדרה גי) שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה כאמור לא יעלה על 1.177.350.000 שייח ע.נ.

בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן או תפרסם, טרם הרחבת הסדרה בפועל, אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב (סדרה גי) וכן יועבר לנאמן, לפחות יום עסקים אחד טרם הרחבת הסדרה בפועל: (א) אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בתנאים שבסייק (1), (3) ו- (4) לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות וכן - (ב) אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ג׳).

3.2.3. למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה גי) תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה גי ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה. אגרות החוב (סדרה גי) הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
3.2.4. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף 3.2.2, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה גי) בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב (סדרה גי) בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה גי) שתהיינה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה גי) בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה גי) הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפנה החברה, לפני הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב (סדרה ג׳), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב (סדרה גי) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב (סדרה גי). חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה גי) טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת

הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

3.2.5. החברה לא תהא רשאית להנפיק אגרות חוב מסדרות נוספות למעט כמפורט בסעיף 3.2 זה לעיל. החברה מציינת כי נכוו למועד חתימת שטר זה קיימת סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה - אגרות החוב הבינלאומיות - לפרטים בדבר פירעון אגרות החוב הבינלאומיות ראו סעיף 7 להלן.
3.2.6. אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על-פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר זה או בהתאם להוראות כל דין.

רכישת אגרות חוב על ידי החברה וזאו על ידי מחזיק קשור 4

4.1. החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב (סדרה גי), שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב (כאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף). על אף האמור, החברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב כאמור כל עוד אינה עומדת בהתניה הפיננסית שבסעיף 5.6 להלן, וזאת רק לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 5.6 ו/או כל עוד קיימת עילה לפירעון מיידי.
4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בני משפחתם של בעלי השליטה (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך), תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה (למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל) (להלך: יימחזיק קשוריי) יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה גי). במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב).
4.3. אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה.

התחייבויות החברה 5

כללי 5.1

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן :

5.1.1. החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול ותוספות ריבית בגין שינוי בדירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו) על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית.
5.1.2. החברה מתחייבת כי תפעל לרישומו של אגרות החוב (סדרה גי) למסחר בבורסה. אגרות החוב (סדרה גי) תרשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הנאמנות.
5.1.3. החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב (סדרה גי) על פי תנאי אגרות החוב (סדרה גי), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב (סדרה ג׳), יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

5.2. התחייבויות החברה ביחס למניות בזק

5.2.1. החברה מתחייבת שלא ליצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו בדרגה כלשהי על אחזקותיה, במישרין ו/או בעקיפין, ב- 691,361,036 מניות של בזק לרבות על אילו

מהזכויות הנלוות למניות אלו (להלן : יימניות ההתחייבותיי), אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מראש בהחלטה מיוחדת (להלן: ייההתחייבות לשעבוד שליליי). מניות ההתחייבות מהוות, נכון למועד חתימת שטר זה, שיעור של 25% מסך ההון המונפק והנפרע של בזק. אין באמור כדי להוות התחייבות כי ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול על שיעור מסוים מההון המונפק והנפרע של בזק וזו רק ביחס לכמות מניות ההתחייבות המפורטת לעיל בין אם שיעורן של מניות ההתחייבות מסך ההון המונפק והנפרע של בזק יעלה או יפחת מ 25%. בנוסף, מתחייבת החברה כי ככל שתוקצינה לחברה מניות הטבה מכוח מניות ההתחייבות. ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול גם ביחס למניות הטבה אלו והו תיכללנה בהגדרת מניות ההתחייבות. ככל שהוקצו לחברה מניות הטבה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוח הכספי לתקופה בה הוקצו מניות ההטבה בדבר ההקצאה אשר יכלול פירוט של הכמות הכוללת מניות ההתחייבות נכון למועד אותו דוח.

5.2.2. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים וזאו השנתיים. לפי העניין. בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה לעיל. החברה מבהירה כי נכון למועד זה מחזיקה החברה במישריו ו/או בעקיפין כמות נוספת של מניות בזק אשר אינן כפופות להתחייבות לשעבוד השלילי, וכן כי, כל מניות בזק נוספות מעבר למניות ההתחייבות שתוחזקנה על ידי החברה (במישרין ו/או בעקיפין) לא תהיינה כפופות להתחייבות לשעבוד שלילי.
5.2.3. החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה 714,169,560 מניות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, ובהן מניות ההתחייבות, משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות (במסגרת השעבוד המסומן כשעבוד מספר 3 במרשם רשם החברות של בי תקשורת), להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות. מובהר כי לעניין השעבוד הקיים כאמור, הנאמן מסתמך על הצהרות החברה ובי תקשורת כמפורט לעיל מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא.
5.2.4. החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי נכון למועד חתימת שטר זה מניות ההתחייבות הינו בבעלותה של בי כי למעט כמפורט בסעיף 5.2.1 לעיל, בי תקשורת לא יצרה וכן החברה ו/או בי תקשורת 1 ו/או בי תקשורת לא התחייבו ליצור שעבוד כלשהו על מניות ההתחייבות. לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו ו/או הקנו זכויות כלשהו במניות ההתחייבות. בנוסף, החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתו בשולי שטר זה, מצהירות כי נכון למועד חתימת שטר זה כי לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד צף על כלל נכסיהו.
5.2. ההתחייבות לשעבוד שלילי כאמור תיכנס לתוקפה רק לאחר השלמת פדיונן המוקדם והמלא של אגרות החוב הבינלאומיות והסרת השעבוד הקיים לטובתן על מניות ההתחייבות. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 להלן.
5.2.6. כמו כן מתחייבת החברה שלא לבצע כל דיספוזיציה ביחס למניות ההתחייבות אלא באישור מראש מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) בהחלטה מיוחדת. יידיספוזיציהיי משמעה לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך ולכל מטרה שהיא, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות ולא למסור, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הנייל בקשר עם מניות ההתחייבות, למעט העברה ו/או מכירה לחברה ו/או לישות בבעלות מלאה של החברה במישרין או בעקיפין ו/או בינו לבין עצמן. על אף האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין ו/או היתר, החברה תהא רשאית למכור את כל או חלק ממניות ההתחייבות לצד גי כלשהו (קרי, שאינו החברה ו/אן ישות בבעלות מלאה של החברה) ובלבד שבמקרה כאמור החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה כאמור, נטו, שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וניכויים הכרוכים במכירת המניות כאמור (להלן: ייתמורת המכירה נטויי) לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה גי) (וסדרה זו בלבד) בהתאם להוראות שטר זה. על אף האמור, החברה תהא רשאית, בכפוף לשיקול דעתה, לעשות שימוש בתמורת המכירה נטו, כולה או חלקה, לפי העניין, לצורך ביצוע תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) (וסדרה זו בלבד) הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים למועד המכירה (על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור) (להלן: ייהתשלומים הקרובים״) ועם יתרת תמורת המכירה נטו, ככל שתיוותר, תבצע החברה פדיון מוקדם מלא או חלקי, לפי העניין.

ככל שתבחר החברה לייעד את תמורת המכירה נטו (כולה או חלקה) לטובת ביצוע התשלומים הקרובים, תפקיד החברה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים בחשבון הנאמנות בתוך עד 3 ימי עסקים מקבלת התמורה כאמור, והנאמן יעביר כספים אלו לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלומים הקרובים.

פדיון מוקדם כמפורט בסעיף 5.2.6 זה (בין אם באמצעות מלוא תמורת המכירה נטו וביו אם באמצעות היתרה שתיוותר מתמורת המכירה נטו לאחר ניכוי הסכום הדרוש לביצוע התשלומים הקרובים) יבוצע בתוך 120 ימים ממועד השלמת מכירת מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, וקבלת תמורת המכירה נטו בידי החברה. על הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתנאים שמעבר לדף.

מובהר כי התחייבויות החברה להעברת הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים לחשבון הנאמנות או לביצוע הפדיון המוקדם מתוך ובאמצעות תמורת המכירה נטו מהווה התחייבות חוזית אשר אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבויות אלו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה אלו לא תהא לנאמו היכולת למנוע הפרת התחייבויות אלו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לרבות על מנת לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבויותיה.

5.2.7. החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים וזאו השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 2.6 זה לעיל. בנוסף, ככל שהחברה תמכור את מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, תפרסם החברה דיווח מיידי בתוך יום עסקים אחד ממועד השלמת המכירה בדבר המכירה, התמורה נטו שהתקבלה בידי החברה ולצורך מה תשמש תמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לעיל.

5.3. מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף

החברה מתחייבת, שלא ליטול חוב פיננסי, למעט :

א. חוב פיננסי בהיקף (קרן) שלא יעלה על 400 מיליון שייח.
ב. החוב הפיננסי אינו מובטח בבטוחות כלשהן וכן אינו עדיף על פני אגרות החוב (סדרה ג׳) בדרגת הנשייה בעת חדלות פירעון.
ג. סך הע.נ של אגרות החוב (סדרה גי) בתוספת סך הקרן של החוב הפיננסי הנוסף בתוספת היקף (קרן) החוב הפיננסי החדש שבכוונת החברה ליטול לא יעלו במצטבר על 2.3 מוליארד שייח.

מובהר כי, האפשרות לנטילת חוב פיננסי כמפורט בסעיף זה והתנאי שלעיל, מתייחסת אך ורק ל- ע.נ. של אגרות חוב אשר טרם הונפקו בפועל ולא החלפה של אגרות חוב שהונפקו.

ייחוב פיננסיי - הלוואות ממוסדות פיננסים וגופים אחרים, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות והלוואות (ולמען הסר ספק, הגדרת המונח ייחוב פיננסיי אינה כוללת אגרות חוב, לגביהו תחול המגבלה כמפורט בסעיף 3.2 לעיל).

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה במגבלה שבסעיף 5.3 זה לעיל ולהלן (בקשר עם החברות הבנות כאמור להלן).

ככל שבכוונת החברה ליטול חוב פיננסי תודיע על כך החברה לנאמן וכן תמסור לו אישור מאת נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל.

בנוסף. החברה מתחייבת כי תגרום לכד שחברות בנות בבעלות מלאה של החברה. לרבות בי תקשורת ובי תקשורת 1, לא תיטולנה חוב פיננסי ו/או תנפקנה סדרות אגרות חוב כלשהן.

בי תקשורת ובי תקשורת 1, בחתימתן בשולי שטר זה, מתחייבות כי לא תיטולנה חוב פיננסי ו/או תנפקנה סדרות אגרות חוב כלשהן.

שליטה בבזק .5.4

החברה מתחייבת להחזיק (במישרין ו/או בעקיפין) בלפחות 25% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק וזאת אלא אם כן נתקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה (לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מניות בזק כלל) שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה הנמוך שאושר או לא תחול כלל (ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במניות בזק כלל).

בנוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מניות ההתחייבות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לשטר זה.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המניות המונפק והנפרע של בזק נכון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תציין האם ניתן היתר/אישור רגולטורי לירידה.

שליטה בחברה .5.5

בעלת השליטה בחברה בשרשור, יורוקום-תקשורת בעיימ, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר זה, שלא להעביר את השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הנדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלוונטי.

ייהחזקהיי, יישליטהיי כמשמעם בחוק החברות.

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שינוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה

מכל הגורמים הרגולטוריים הנדרשים כאמור.

הון עצמי מינימלי .5.6

החברה מתחייבת כי הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) (להלן : ייההון העצמיי) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 650 מיליון שייח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר (להלן בהתאמה : ״יההון עצמי מינימאלי״ ו- ייתקופת הריפוי״).

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לני העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.6 זה.

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת להון העצמי המינימאלי :

ככל שההון העצמי פחת מ- 750 מיליון שייח במהלך תקופת הריפוי, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן :

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה ב-0.25% לשנה, וזאת בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי קרי, יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים השניים ברציפות מהם עולה כי ההון העצמי פחת מההון העצמי המינימאלי (להלן : יימועד החריגהיי) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי), או עד למועד פרסום דוח כספי מעודכן לפיו ההון העצמי של החברה שווה או עולה על ההון העצמי המינימאלי, לפי המוקדם.

מובהר כי שיעור הריבית לא יעלה בשל ירידות נוספת מההון העצמי המינימאלי, ככל שיהיו, לאחר עליית הרירות שרוצעה רמפורט לעיל

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן :

היה ותתקיים חריגה כאמור לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו״ח מיידי, בו תציין החברה : א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (לעיל ולהלן בסעיף זה: ייריבית המקוריי, ו- ייתקופת ריבית המקוריי, בהתאמה); ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף זה: ייהריבית המעודכנתיי); ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינו תשולם ביותר ממועד אחד בשנה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה) לתקופות הבאות.
היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנייל (להלן : ייתקופת הדחייהיי), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים) בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשך תקופה הדחייה (להלן בסעיף זה : ייתוספת הריבית הדחויהיי) ישולם במועד תשלום הריבית הבא.
על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הירידה מההוו העצמי המינימאלי יעלה גובה ההוו העצמי להון העצמי המינימאלי או גבוה ממנו אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דיווח כספי (פי.אר רבעוני או דוח כספי) ממנו עולה כי ההון העצמי של החברה שווה להוו העצמי המינימאלי או גבוה ממנו (להלו בסעיף זה : יימועד התיקון״), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

5.7. מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה וזאו לבצע רכישה עצמית של מניותיה וזאו כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים בסייק אי עד וי להלן :

א. החלוקה לא תגרום לירידת דירוג אגרות החוב (סדרה גי).
ב. החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הקבועות בסעיף 5.3-5.6 לעיל.
ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.
ההון העצמי של החברה (כהגדרתו בסעיף 5.6 לעיל) לאחר החלוקה לא יפחת מ- 800 .T מיליון שייח.
ה. לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה ייסימני אזהרהיי כלשהם כאמור בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התשייל - 1970, למעט סימני אזהרה המתייחסים ל- ייתזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת״.
ו. כל עוד לא נפרעה במלואה קרן אגרות החוב (סדרה גי), החברה לא תחלק דיבידנד אלא בשיער שלא יעלה על 75% מיתרת העודפים של החברה הניתנים לחלוקה ויתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות. על פי ההגדרות הקבועות בחוק החברות) - על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים. כמו כן, החברה לא תבצע חלוקה במידה ורשמה הפסד נקי מצטבר ב- 4 הרבעונים האחרונים שקדמו למועד החלוקה, וואת על פי דוחותיה הכספיים האחרונים ו/או ני.אר כספי רבעוני שפורסמו טרם מועד החלוקה.

על אף האמור, ההגבלות כאמור בסעיף וי זה, לא יחולו ביחס ליתרת רווחיה/עודפיה של החברה הניתנים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות. על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2016 (קרי, סד של 416 מיליון שייח אשר יהיו מוחרגים ממגבלות החלוקה על פי סעיף וי זה - ולמען הסר ספק המגבלות הקבועות בסעיפים אי עד הי תחולנה ביחס לחלוקה כאמור).

במקרה של שינוי בשיטת הדיווח החשבונאית של החברה, אשר יוביל להצגת השקעתה של החברה בבזק על בסיס שווי שוק, ובאופן אשר יוביל בהתאם להגדלת ההון העצמי של החברה, אזי התחייבויות החברה למגבלת ההון העצמי ביחס לחלוקה כמפורט בסעיף 5.7 זה, תמשיך להיות מחושבת על בסיס שיטת הדיווח הכספית הנוכחית של החברה.

לא יאוחר מ-2 ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריוו החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העניין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפני החלוקה בפועל. תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים. בדבר עמידתה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל אליה יצורף דוח דירוג או אישור מאת חברת הדירוג בדבר התקיימות התנאי שבסייק א לעיל. מובהר כי דוח מטעם החברה המדרגת או אישור החברה המדרגת כאמור ייחשב המצאה לנאמן לעניין סעיף זה.

5.8. למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, ועם השלמת פירעון אגרות החוב הבינלאומית, לא תהיינה לחברה מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד, למעט כמפורט בשטר זה והמגבלות הקבועות בדין. החברה מתחייבת, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג או במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב על ידי כלל חברות הדירוג תפרסם החברה כפוף למועדים הקבועים בכל דין דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג. במקרה של הפסקת הדירוג תפרסם החברה את הסיבות להפסקת הדירוג, ככל שאלו יפורסמו או יימסרו לה בכתב על ידי חברת הדירוג.

התאמת ריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב (סדרה ג') (דירוג ישראלי):

ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה גי) ירד לדירוג A2.il (דירוג ישראלי של מידרוג בעיימ (להלן : יימידרוגיי) או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת) (להלן : יידירוג החריגה״) או לדירוג נמוך ממנו, על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את החברה, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמו :

ככל שדירוג החריגה לא יעלה חזרה לדירוג הגבוה מדירוג A2.il ודירוג ישראלי של מידרוג או 5.9 דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת) עד תום 6 חודשים ממועד פרסום דוח הדירוג ממנו עלה דירוג החריגה (להלן : ייתקופת הריפויי) אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב-0.25% לשנה וכן ב- 0.25% לשנה בגין כל ירידת דירוג נוספת מתחת לדירוג החריגה עד לדירוג Baa2.ii ודירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת (להלן : יידירוג החריגה הנוספתיי) עד לרף מצטבר של 1% לשנה בסך הכול. כל עליית ריבית תחול באופן נפרד בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תוס תקופת הריפוי, אשר תחול בשינויים המחויבים, ביחס לכל ירידת דירוג (להלן : יימועד החריגה״) ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי), או עד למועד פרסום דוח דירוג מעודכן, על ידי מי מבין חברות הדירוג בישראל, לפיו דירוג אגרות החוב עלה מעל דירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת הרלוונטית, לפי העניין - הכל, לפי המוקדם.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן, ביחס לכל עדכון ריבית בשינויים המחויבים:

5.10 היה וירד הדירוג לדירוג החריגה או לדירוג החריגה הנוספת כאמור בסעיף 5.9 לעיל, לא

יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דוייח מיידי, בו תציין החברה : א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (לעיל ולהלן בסעיף זה: ייריבית המקוריי, ו- ייתקופת ריבית המקוריי, בהתאמה); ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה גי) החל ממועד החריגה ועד תשלום הריבית הקרוב בפועל (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף זה : ״הריבית המעודכנת״) ; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת: ו. את שעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה. ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינו תשולם ביותר ממועד אחד בשנה (הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה) לתקופות הבאות.

היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלד הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנייל ולהלן : ייתקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים) בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשד תקופה הדחייה (להלו בסעיף זה : ייתוספת הריבית הדחויהיי) ישולם במועד תשלום הריבית הבא.

על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הורדת הדירוג לדירוג החריגה או נמוך ממנו יעלה דירוג .5.11 אגרות החוב לדירוג הגבוה מדירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת, לפי העניין, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית בהתאם למדרג שצוין בסעיף 5.10 לעיל וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דוח הדירוג ממנו עולה כי דירוג אגרות החוב הועלה כאמור (להלן בסעיף זה : יימועד התיקוןיי), כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

במקרה כאמור החברה תפעל בהתאם לאמור לעיל בשינויים המחויבים.

5.12. הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אמות המידה הפיננסית והתניות שבסעיפים 5.2 – 5.7 לעיל ולהלן בסעיף זה: ייהתניותיי), וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה (כהגדרתה להלן) חדשה (שאינה הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת) אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעניון זה, ייעסקת בעל שליטה חריגה״ משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן : (א) העסקה הינה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עניו אישי : (ב) העסקה אינה נכנסת בגדר איזו מההקלות המפורטות בתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין). תשייס-2000, או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על-פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

מבלי לגרוע מהאישורים הנדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: (1) עסקה אשר החברה הצהירה כי היא נועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו/או העילה כאמור. הנאמן יסתמך על אישור נושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק נכונותו, (2) עסקאות בקשר לתנאי כהונה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאינו חורגות ממדיניות התגמול של החברה שאושרה כדיו, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלוונטי, (3) כל עסקה שתכנס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה גי); (4) עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתניות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. בסמוד לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום ה- 10 של כל שנה, כי לא בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף 5.12 זה.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולנה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות.

5.13. יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו

יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו : ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 15% מסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים (סולו) המבוקרים או הסקורים (או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה), לפי העניין, של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר. (יינתוני סולו״: בהתאם לכללים הנדרשים על פי תקנה 9גי לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תשייל-1970, בשינויים המחויבים).

הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניה הפיננסית לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים, הסקורים או המבוקרים, האחרונים (או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה) שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוח כאמור, כל עוד אגרות החוב (סדרה גי) קיימות במחזור.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.13 זה.

בטחונות .6

אגרות החוב (סדרה גי) לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי למעט בכרית ריבית כמפורט .6.1 בסעיף 6.2 להלן ומבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשעבוד שלילי על מניות בזק כמפורט בסעיף 5.2 לעיל.
- 6.2. כרית הריבית
6.2.1. להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב (סדרה גי) לפי שטר נאמנות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה גי), ריבית (וריבית פיגורים, ככל שתחול), וסכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההנפקה שתקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה גי) יופקד בחשבון הנאמנות (כהגדרתו להלו) סד השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב ("סכום כרית הריביתיי), כאשר חשבון הנאמנות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה גי).
6.2.2. עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל.
6.2.3. אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב (להלן: יימועד השלמת הכריתיי), יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הנאמנות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית (להלן : ייסנום הכרית השוטףיי) וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

אם במועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון הנאמנות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

6.2.4. היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב (סדרה גי). החברה תעביר לנאמו. בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבוו הנאמנות. כתנאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הנאמנות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
6.2.5. מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הנאמנות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב (סדרה גי) שבמחזור.
6.2.6. מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הנאמנות אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכסנים לחשבון הנאמנות, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
6.2. לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה גי) תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הנאמנות בניכוי שכר הנאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הנאמנות.
6.3. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את

הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות (Due Diligence) כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה. ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחונות אשר הועמדו וזאו יועמדו (ככל שיועמדו) להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תינתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור.

6.4. בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל, החברה וכן כל חברת בת שלה (לרבות בי תקשורת) תהיינה רשאיות, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושן, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב והחברה ו/או בי תקשורת אינו מחויבות להודיע לנאמו ו/או למחזיקי אגרות החוב על ביצוע אילו מהפעולות המפורטות לעיל בקשר עם נכסיהן, אלא בהתאם להתחייבויות החלות על מי מהן על פי דין.

השימוש בתמורת ההנפקה 7

7.1 תמורת ההנפקה תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות ולהלן : ייהפדיון המוקדם״) וכן מלוא החוב כלני הגופים המגדרים עימם התקשרה החברה בקשר עם הנפקת אגרות החוב הבינלאומיות ואשר מגדרים עבור החברה את החשיפה הדולרית בקשר עם אגרות החוב הבינלאומיות (להלן: ייהגופים המגדרים״) ולביטול כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות וכן להבטחת הגופים המגדרים, לרבות השעבוד על מניות בזק וכן העברת מניות בי תקשורת שבבעלות החברה על שם החברה.
החברה מצהירה כי : (1) נכון למועד חתימת שטר זה, מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע .7.2 פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות (בניכוי אגרות החוב הבינלאומיות המצויות בבעלות מלאה של חברות בנות בבעלות מלאה של החברה, ואשר יבוטלו עובר לביצוע הפדיון המוקדם) וביטול השעבוד על מניות בזק והכולל בתוכו את עמלות הפדיון המוקדם בגין קרן החוב ותשלומי ריבית מהוונים עד ליום 15.2.2017, בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב הבינלאומיות, עומד על סך של כ- 2.9 מיליארד שקלים ; (2) על פי שטר הנאמנות של אגרות החוב הבינלאומיות החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות : (3) על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב הבינלאומיות החברה רשאית להסיר את השעבוד על מניות בזק לאחר שביצעה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות או לחלופין לאחר שהפקידה את מלוא הסכום הדרוש לצורד ביצוע פדיוו מוקדם של אגרות החוב הבינלאומיות בידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות, משמרת -חברה לשירותי נאמנות בעיימ (להלן : ייהנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות״).
תמורת ההנפקה נטו, בניכוי הוצאות ההנפקה (להלן : ייתמורת ההנפקהיי) תופקד על ידי רכז 7.3 ההנפקה בחשבון הנאמנות כהגדרתו להלן. תמורת ההנפקה, בניכוי סכום כרית הריבית (להלן : ״יתמורת ההנפקה נטו״), תשמש לשם ביצוע הפדיון המוקדם וכן פירעון מלוא החוב לגופים המגדרים והסרת כל הבטוחות אשר הועמדו לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים.

ייחשבון הנאמנותיי - חשבון שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), באחד מחמשת הבנקים הגדולים, שזכויות החתימה בו הינן של הנאמן בלבד ואשר כל זכויות החברה בחשבון על כל תתי חשבונותיו תשועבדנה, טרם העברת תמורת ההנפקה לחשבון, בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) וכל הכספים ו או הפיקדונות ו או ניירות הערך אשר יופקדו בו מעת לעת. לרבות הפירות בגינם ו/או תמורתם, שיצטברו בו מעת לעת. ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמו עבור מחזיקי אגרות החוב וסדרה גי). כל עלויות פתיחת החשבון. ניהולו וסגירת החשבוו יחולו על החברה. מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה וביצועה תהיה בהתאם להוראות סעיף 17 לשטר זה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות.

7.4 השימוש בתמורת ההנפקה נטו כמפורט לעיל יבוצע בהתאם למנגנון כדלקמן :
א. תמורת ההנפקה נטו תועבר מחשבון הנאמנות אל הגופים המגדרים, כולם או חלקם, ותשמש לתהליך סגירת פוזציית הגידור מולם (כאשר מול חלק מהמגדרים תבצע החברה התחשבנות נפרדת ותסגור את פוזיציית הגידור ממקורותיה העצמיים), לשם המרתה משקלים לדולר ארהייב ולצורך סגירת פוזיציות הגידור, תשלומי עמלות וסיום הסכמי הגידור, הכול בהתאם למערכת ההסכמים שנחתמה מול הגופים המגדרים (להלן : ייתהליך סגירת הגידוריי). ההעברות לגופים המגדרים ייעשו בהתאם להוראות

שתמסור החברה אשר תכלולנה את הסכום שיש להעביר לכל גוף מגדר וכן את מלוא הפרטים הדרושים לצורך ביצוע ההעברות וכן אישור כי אלו כלל הגופים המגדרים הקיימים בקשר עם האגייח הבינלאומיות (להלן: ייהוראת ההעברה״). בנוסף ועל אף האמור לעיל, יכול שביחס לחלק מהגופים המגדרים (אשר אינם גופים ישראליים) תבקש החברה להעביר את הכספים לצורך סגירת פוזיציית הגידור מתוך חשבון של החברה (במישרין או בעקיפין) וזאת בהתאם לאישור בנוגע להיעדר ניכוי מס במקור שיש בידי החברה בעניין זה, ובמקרה כאמור יעביר הנאמן לידי החברה, בהתאם להוראות החברה, לחשבון עליו תורה החברה, את אותו חלק מתמורת ההנפקה נטו הדרוש לצורך העברה לאותם גופים מגדרים (אחד או יותר) וזאת בטרם המצאת אילו מהמסמכים ו/או ביצוע הפעולות המפורטות להלן, והחברה תעביר את אותו סכום אל הגוף המגדר הרלוונטי. להוראת ההעברה תצרף החברה כתבי הוראות בלתי חוזרות של החברה כלפי כל גוף מגדר (או כל מסמך מקביל בחתימת החברה, אשר יכלול הוראה בלתי חוזרת כאמור) לפיהם כל סכום שעל הגוף המגדר להשיב לחברה עם השלמת תהליך סגירת הגידור, לרבות לאחר פירעון חוב החברה כלפי כל גוף מגדר מתוך הכספים שיהיו בידיו, ככל שקיים (להלן: ייתמורת ההנפקה נטו הדולריתיי) יועבר ישירות על ידי הגוף המגדר לחשבון הנאמנות, כשהם חתומים במקור על ידי החברה. מובהר כי הנאמן יסתמך על הוראת ההעברה שתימסר לו על ידי החברה כאמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא. בנוסף, ככל שתיוותר יתרה שקלית בחשבון הנאמנות לאחר השלמת תהליך סגירת הגידור, ימיר הנאמן את היתרה השקלית כאמור לדולר ארהייב, בהתאם להנחיות החברה ולצורך העברתם לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וזו תצטרף לתמורת ההנפקה נטו הדולרית.

ב. החברה מתחייבת כי תמורת ההנפקה נטו הדולרית תופקד בחשבון הנאמנות.
תמורת ההנפקה נטו הדולרית תועבר על ידי הנאמן לחשבון נאמנות המתנהל על שם ג הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בכפוף להתקיימות כל התנאים שלהלן :
החברה פרסמה דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב .1 הבינלאומיות, בהתאם לתנאיהן.
1. החברה המציאה לנאמן אישור נושא משרה בדבר הסכום הדרוש לצורך פירעון אגרות החוב הבינלאומיות במלואן והסרת כל השעבודים שנוצרו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים (להלן : ייסכום הפירעון״).
1. ככל שתמורת ההנפקה נטו הדולרית הינה נמוכה מסכום הפירעון, החברה הפקידה בחשבון הנאמנות סכום השווה להפרש בין תמורת ההנפקה נטו הדולרית לבין סכום הפירעון (להלן : ״ההפרש״), או לחלופין, החברה המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש ישירות לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וכן אישור הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בדבר קבלת ההפרש בחשבונו.
1. התקבל מכתב כוונות (Dead Of Release) (להלן : יימכתב הכוונותיי) מאת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בו יפורט כדלקמן :
2. 1. פירוט שמות הגופים המגדרים.
1. פירוט כל חשבונות הבנק (לרבות מספרי חשבון והסניף והבנק בו מתנהל החשבון) אשר זכויות החברה ו/או בי תקשורת ואו כל חברה אחרת משועבדים לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות ו/או בהם הוענקו לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות זכויות חתימה.
1. פירוט כל השעבודים והבטוחות שנוצרו לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים לרבות המרשמים בהם נרשמו ומספרם (להלן : ''השעבודים'').
1. כמות מניות בזק המשועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים, לרבות אופן ומיקום אחזקתו (מניות בתעודה, אלקטרוניות ופרטי החשבון בהן מופקדות המניות האלקטרוניות).
1. אישור נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כי עם הפקדת סכום הפירעון (אשר יפורט במכתב הכוונות ויהא זהה לסכום שפורט באישור נושא המשרה שבסעיף 7.4 ג. לעיל) בחשבון הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות אשר פרטיו יצוינו במכתב הכוונות, ימציא הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות לנאמן, את כל המסמכים הדרושים לצורך הסרת השעבודים, אשר יצורפו בנוסחם הסופי כנספח למכתב הכוונות כשהם חתומים במקור :
2. 5.1 מכתבי פניה לרשם החברות המורים על הסרת כל השעבודים.
5.2. הוראות לבנק או טפסים בנקאיים חתומים המתייחסים לביטול מלוא סמכויות הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות במסגרת החשבונות כאמור לרבות הסרת נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כמורשה חתימה באותם

חשבונות.

5.3. מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות אשר נמסרו לבזק בקשר עם המניות המשועבדות.
5.4. מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות שנמסרו לבי תקשורת בקשר עם מניות בזק המשועבדות.
5.5. אישור מקורי מאת הגופים המגדרים להסרת כל השעבודים. יצוין כי באחריות החברה לספק אישור זה.
5.6. המסמכים לצורך העברת מניות בי תקשורת על שם החברה (לרבות ברשם החברות).
5.7 Acknowledgement of Satisfaction and Discharge Document 5.7 לחברה כנדרש על פי תנאי אגרות החוב הבינלאומיות אשר יוכן על ידי עורך דין של החברה הבקיא בדין החל על אגרות החוב הבינלאומיות.
ד. עם התקיימות כל התנאים המפורטים בסעיף 4 לעיל, הנאמן יעביר לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות את סכום הפירעון (או חלקו – ככל שהחברה תעביר את ההפרש ישירות לידי נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כאמור בסעיף ג3 לעיל) אשר יפורט באישור נושא המשרה ובמכתב הכוונות וזאת כנגד קבלת: (1) כל המסמכים המפורטים בסעיפים 5.1 עד 5.7 לעיל חתומים במקור; (2) כל תעודות המנייה עבור מניות בזק המשועבדות שהינן מניות בתעודה וכן שטר העברה חתום ייעל החלקיי שהופקדו בידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות: 3) תעודות המניה של מניות בי תקשורת.
ה. הנאמן יגיש את כל מסמכי הסרת השעבודים וכן את המסמכים הדרושים לצורך העברת מניות בי תקשורת על שם החברה במרשמי רשם החברות לרשם החברות וימסור את יתר המסמכים שיתקבלו בידיו כאמור בסעיף ד לעיל לחברה. החברה מתחייבת להגיש את כל המסמכים ולבצע את כל הפעולות הדרושות לצורד : (1) ביטול כל סמכויות הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בחשבונות הבנק אשר שועבדו לטובתו, לרבות זכויות החתימה שלו בחשבונות אלו; (2) ביטול כתב ההוראות שנמסר לבזק בקשר עם מניות בזק ששועבדו לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וכן כתב ההוראות שנמסר לבי תקשורת בקשר עם מניות בזק המשועבדות; (3) העברת מניות בי תקשורת על שם החברה; (4) כל פעולה נוספת שיש לבצע לצורך הסרת כל השעבודים לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות; והכל בתוך 21 ימי עסקים ממועד העברת הסכום לפירעון לידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות. החברה תמציא לנאמן אישור מאת עורך הדין של החברה או יועץ משפטי פנימי של החברה כי כל הפעולות המפורטות לעיל בוצעו וכי כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים הוסרו ונמחקו וזאת לא יאוחר מ- 4 ימי עסקים מתום התקופה האמורה לעיל וכן תפרסם, במועד האמור, דיווח מיידי בדבר הסרת כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים.
ו. ככל שבתוך 100 ימים ממועד ההנפקה לא התקיים איזה מהתנאים שבסעיף זוג) 4 לעיל, ייפרעו אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא כפוי במחיר ערכן הנקוב בתוספת ריבית שנצברה ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה גי) ועד למועד הפדיון הכפוי, בהתאם לריבית שנקבעה במכרז בגין הנפקת אגרות החוב (סדרה ג'). על הפדיון הכפוי כאמור יחולו, בשינויים המחויבים, המועדים והפרוצדורות הקבועים בסעיף 9.2 לתנאים שמעבר לדף (למעט ביחס לסכום שישולם במקרה של פדיון מוקדם בהתאם לסעיף וי זה אשר ייעשה בהתאם לאמור לעיל).

דרגת עדיפות 8

כל אגרות החוב (סדרה גי), תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

9.

בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן .9.1 מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העניין :
9.1.1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
9.1.2. אם החברה תקבל החלטת פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ואו כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן).
9.1.3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
9.1.4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל

החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.5. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה. כולם או רובם. או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
1.6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה ו/או על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני -אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין ; או -אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

יירוב נכסי החברה״י - נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

9.1.7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב (סדרה גי)); או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9.1.8. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ומיח
9.1.9. אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (דיווח כספי על פי פי.אר רבעוני או תוצאות כספיות רבעוניות או דוח כספי, לפי העניין), פחת מסכום של 650 מיליון שייח.
9.1.10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה או התחייבות פיננסית אחרת (לרבות התחייבויות פיננסיות אחרות מצטברות, שאינן אגרות חוב) בהיקף העולה על 300 מיליוו שייח הועמדה לפירעוו מיידי.
9.1.11. אם אגרות החוב (סדרה גי) יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב (סדרה גי), לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, ולא ניתן דירוג חלופי ישראלי אחר במהלד התקופה האמורה.
- 9.1.12. אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למניות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
9.1.13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה גי) באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
9.1.14. אם החברה תחוסל או תימחק. מכל סיבה שהיא. לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כאמור בסעיף 9.1.21 להלן.
9.1.15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
9.1.16. אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון — ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
9.1.17. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9.1.18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה. וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9.1.19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לני כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
9.1.20. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
- 9.1.21. אם אגרות החוב (סדרה גי) נמחקו מהמסחר בבורסה.
- 9.1.22. אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
9.1.23. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה עומדת בתנאי סעיף 5.7 לעיל.
9.1.24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9.1.25. אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 3 1 6 לוול
9.1.26. אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה בי) או תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
9.1.27. אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה גי) בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
- 9.1.28. אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
- 9.1.29. אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 או 5.3 לעיל.
9.1.30. במקרה בו תירשם הערת ייעסק חייי בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים. ייעסק חייי משמע : הערת עסק חי הנובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.
- 9.1.31. אם בוצעה עסקה בניגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
9.1.32. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת המונח בסעיף 9.1.6 לעיל (למעט בהתייחס למכירת מניות ההתחייבות והמנגנון הקבוע לעניין זה בסעיף 5.2.6 לעיל קרי, ככל שלולא מכירת מניות ההתחייבות המכירה שבוצעה לא הייתה נופלת תחת הגדרת מכירת יירוב נכסי החברהיי לא תקום עילה לפירעון מיידי מכוח סעיף זה).
- 9.1.33. אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
9.1.34. אם דירוג החברה פחת מ- Baa2.il (דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת), אלא אם לחברה מקורות נזילים לפירעון מלוא התשלומים בגין חובותיה הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים לאחר ירידת הדירוג כאמור על פי לוח הסילוקין שלהם (להלן : ייתקופת התזרים״).

יימקורות נזיליםיי - מזומנים ושווה מזומנים לרבות השקעות בניירות ערד סחירים המצויים בחברה ו/או בחברות בנות בבעלות מלאה. החברה תספק לנאמן אישור מטעם נושא המשרה הבכיר של החברה בתחום הכספים בדבר מקורותיה הנזילים, בצירוף דוח תזרים חזוי המצביע על יכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה הצפויות של החברה במהלך תקופת התזרים.

9.1.35. אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.13 לשטר זה.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

9.2. בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו :
9.2.1. הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב (סדרה ג'), אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה גי), אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) ו/או מימוש בטוחות (ככל

שניתנו) בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן).

9.2.2. החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיחרה ראמור.
9.2.3. במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 1.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) ו/או לממש בטוחות.
9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 9.1 לעיל. ככל שנקבעה. אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות (להלן: ייתקופת הריפויי), והעילה לא נשמטה. ואולם הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
9.2.5. על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב (סדרה גי) לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: ״תקופת ההודעה״), על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה גי) אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שניתנו).
9.2.6. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנייא יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
9.2.7. הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלו.
9.2.8. הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים (בסעיף 9.2.1 לשטר זה) ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים (בסעיף 9.2.5) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי).
9.2.9. אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמו או מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) בהתאם להוראות סעיף 35ט לחוק ניירות ערד או בהתאם להוראוח הדיו.
9.2.10. אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי וזאו למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) על פי תנאי אגרות החוב (סדרה גי) והוראות שטר זה ו׳או על פי דין.

10. תביעות והליכים בידי הנאמן

בנוסף על כל הוראה בשטר הנאמנות וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהא רשאי לנקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 10 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף 10 זה.

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה .10.2 שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין חדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
10.3. הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי

שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.

10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר. כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעוו מיידי בוטל או הוסר.
10.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים וזאו הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו (ככל שיינתנו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

11. נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא :

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן).

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים (ככל שתחול), פיגורי הקרן ואו הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמושית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ואו הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם (וטרם שולמו) בגין התקופה שבגינה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר. כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן. יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

12. סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא (ריבית ו/או קרן) אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא (ולא קודם לכן), וזאת לשם מימון ההליכים ואו ההוצאות וזאו שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 11 לעיל.

13. סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1. למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים

האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ-1 מיליון שייח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף 17.

13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון שייח, ישלמס הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון שייח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון שייח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוד הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם. אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

14. הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו-12 לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלו לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

14.2. הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
14.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנייל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
14.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה (כאמור בסעיף 17 להלן). עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי .14.6 של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון : שכר נותני שירותים וכיוייב), ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
14.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הנאמן בגין נזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.
14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

15. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב 15.1 תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין

איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

16. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

16.1 או תשלום חלקי של סכום הקרו והריבית בהתאם להוראות סעיפים 13, 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור .16.2 לעיל ותאריך תשלומם.
16.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי .16.4 תשלומים חלקיים כאמור.

17. השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג (AA2.il) של מידרוג בעיימ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג (AA2.il) של מידרוג בעיימ או דירוג מקביל לכך או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

18. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן :

18.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
18.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס וזאו מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר אינו מנוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן וזאו לנציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
18.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ-2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל (על סעיפי המשנה שלו) או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 (על סעיפי המשנה שלו), ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
18.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו״ד או רוייח במקצועו (ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו) מידע נוסף בנוגע לחברה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה) המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.
18.6 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות

אלו.

18.7 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמו, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכייל החברה או נושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים 5.2-5.8 לשטר זה.
18.9 לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוני ומפרסום הדוחות השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור חתום בחתימת נושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבסעיף 5.2 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכני של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
- 18.10. למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
18.11. לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באוטן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
18.12. למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
18.13. כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגנייא, ייחשב כעדכון לנאמן לצרכי סעיף זה.
18.14. למסור לנאמו לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה גי) על פי תשקיף ואו ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה גי) העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לנאמן וזאו נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

19. התחייבויות נוספות

19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה : (1) לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא (יהאצהי יAcceleration), וזאת תוד 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמו בכתב: ו- (2) למסור לנאמן. לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באונן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות (ככל שניתנו).
19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הנאמן וזאו מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הנאמן או המחזיקים, זכאים : (1) לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 1.1 לעיל; (2) לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לנקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות (כולן או חלקן) שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולנאמן על פי שטר הנאמנות, בכל אופן סביר שימצא נכון ומועיל; (3) לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שניתנה לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ; (4) למנות על ידי בית משפט נאמן או כונס נכסים או כונס נכסים מנהל על הנכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

20. דיווח על ידי הנאמן

הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום .20.1 הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: ייהדוח השנתיי), ויגיש אוחו לרשוח ולרורסה.
20.2 חדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
20.3. הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק הי1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
20.4. הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 1ת35 לחוק.
- 1. שכר הנאמן
21.1. הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכך טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה גי) בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
21.2 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו עיי החברה ישירות לנאמן.
21.3. מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות (שיפוי לנאמן).
- 21.4. החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן :
21.4.1. בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה גי), או חלק ממנה, שכר טרחה שנתי בסך של 50,000 ש״ח בגין כל שנת נאמנות החל משנת הנאמנות השנייה ואילך, או כל חלק ממנה, שכר טרחה שנתי בסך של 40,000 ש״ח.
21.4. כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של סדרה גי, הנפקה של אגרות חוב נוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו ייהשכר השנתיי.

21.5 בנוסף, הנאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלך : סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו׳או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
1. הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף, בסך של 500 שייח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להו במסגרת תפקידו כנאמו (הכל כפוף לשטר הנאמנות) לרבות :
2. (א) פעולות הנובעות מהפרה של הוראות שטר הנאמנות על-ידי החברה ;
(ב) פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;
(ג) פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב ;
וד) פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה הנדרשת בשל דרישת החברה או הנובעת ממנה או לצורך מילוי תפקידו כנאמן סביר, או עקב שינוי בדין ו/או בהוראות החוק (לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו-51 לחוק ניירות ערך) ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן, לפיהן יידרש הנאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות וזאו להכין דוחות נוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכייט סביר בגין פעולות אלו ;
(ה) פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצייב של התחייבויות (כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכדי), שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה (כגון : ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
21.1. הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן.
21.2. בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 שייח לישיבה.
21.3. מעיימ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.
21.4. כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה הינם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה גי) אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 21 זה.
21.5. כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהנו מעדיפות על פני כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
21.6. השכר לנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

22. סמכויות הנאמן

22.1. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר (להלן : ייהיועצים״), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו׳או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ״ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב (סדרה גי) - שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה (לרבות מראש), והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו.
כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין .22.2 וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מויימ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הנדרשות לביצוע לדעתו של הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמונה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
1. כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
22.4. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנחלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
22.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנייל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

23. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוחזים שיפעלו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקינין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים). מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ונעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

24. שיפוי לנאמן

24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב (להלך: ״הזכאים לשיפוי״) ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין :
24.1.1. בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה ווככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע (לפי העניין) הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, וזאו על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה ; וכן
24.1.2. בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע וזאו שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנייל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות נסיעה וזאו אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות (ככל שתהיינה), תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי :

(א) העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי (וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם) ;
- (ב) לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ;
(ג) לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין ;
לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות (T) חמורה (למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) :
- (ה) לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון ;
(ו) הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שנודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לנהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים) ;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בסייק (ב) — (ה) לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין יהתחייבות השיפויי. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגיו אילו מהתנאים המפורטים בסעיפים (ב) עד (ה) לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא ייהתחייבות השיפויי.

24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לני תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי (להלן : ייכרית המימוןיי). הנאמן

יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החור.

24.3. התחייבות השיפוי :
24.3.1. תחול על החברה בגין המקרים הבאים : (1) פעולות שבוצעו ו או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
24.3.2. תחול על המחזיקום שהחזיקו באגרות החוב הרלוונטיות במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) במקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה. לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) : וכן (2) במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום יהתחייבות השיפויי, לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסייק (2) זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 24.3.1.
1. בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :
2. 24.4.1. הכספים יגבו באופן הבא :
24.4.1. ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית וזאו הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
24.4.1.2. שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 24.5 להלן) כל אחד לפי חלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

ייחלקו היחסיי משמעו : החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

1. המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן :
24.5.1. בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
24.5.2. בכל מקרה בו התחייבות השיפוי וזאו תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
24.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
ההחזר למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר .24.7 הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.
- 1. הודעות
25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה) תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנייא של רשות ניירות ערד, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית : (1) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות ; (ב) מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנייא כאמור.
25.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנייא בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנייא.
25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
25.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנייא יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
1. כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות. או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען) ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר (לא אוטומטי) על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני או ביום בו וודאה טלפונית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.
25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות ייתאגיד מדווחיי כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

26. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

26.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים :

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות לפי סעיף 5.5 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 67 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בניגוד לסעיף 5.2 לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי), יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

26.2 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות וזאו את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה :
26.2.1. למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית (לרבות שיעורי הריבית בגין הורדת הדירוג, או בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית), בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיננסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הנושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.
- 26.2.2. השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי).
26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה. יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור

בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

נובלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

27. מרשם מחזיקי אגרות החוב

27.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
27.2. החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

28. תעודות ופיצול תעודות

28.1. בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן : ייהתעודות״), כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 (אלף) שייח ע.נ. (להלן : ייהכמות המינימליתיי).
28.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

29. דיווח לנאמן

בנוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות .29.1 החוב :
29.1.1. דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב-31 בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
29.1.2. דוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
- 29.1.3. העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
  - 29.1.4. דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
- 29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
29.2 הפכה החברה לתאגיד שאינו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: ייתאגיד שאינו מדווח״- תאגיד שאינו ייתאגיד מדווח״ כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואינו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגנייא על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הנאמן.

30. באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר. אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

31. תחולת חוק ניירות ערך

32. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

33. סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה (על נספחיו השונים) לבין הוראות תשקיף החברה, ביחס לאגרות החוב (סדרה גי), יגברו הוראות שטר זה.

34. כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה (להלן ביחד : ייותוריי) מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב (ובכלל זה ייכתביי לרבות פקס או דואר אלקטרוני). כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת וזאו שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

35. אחריות הנאמן

על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו .35.1 בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35חוד) או 35טוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 55ת(ד2) או 35ח(3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

36. הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

37. מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

38. דין חל וסמכות שיפוט

הדיו החל על שטר נאמנות זה. על נספחיו. הינו הדיו הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

39. הסמכה לדיווח במגנ״א

בי קומיוניקיישנס בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני החיימ, עמי ברלב, עוייד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין על פי תקנונה, באמצעות הייה : דורון תורגימן ואיציק תדמור, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עו"ד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו החיימ, בי תקשורת (אספי 2) בעיימ ובי תקשורת (אספי 1) בעיימ (להלן : ייהחברות הבנותיי), כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות. בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום 14 בספטמבר 2016 כי :

1. נקיים את הוראות שטר נאמנות זה בקשר עם מניות בזק (כהגדרתן בשטר הנאמנות), ובכלל זה אנו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, שלא לשעבד את מניות ההתחייבות כהגדרתן בסעיף 5.2 לעיל וכן כל מניית הטבה שתוקצה לנו בגין מניות ההתחייבות, ככל שתוקצה. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.
אנו מצהירות בזאת כי לא יצרנו ולא התחייבנו ליצור שעבוד כלשהו על מניות ההתחייבות, לרבות על .2 אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו ואו הקנינו זכויות כלשהן במניות ההתחייבות והכל למעט השעבוד לטובת אגרות החוב הבינלאומיות (כהגדרתן בשטר הנאמנות) כמפורט בשטר הנאמנות.

בי תקשורת (אספי 1) בעיימ

בי תקשורת (אספי 2) בעיימ

אני, עויד עמי ברלב, שהנני עוהייד של בי תקשורת (אספי 1) בעיימ מאשר בזה כי הייה דורון תורגימן ואיציק תדמור חתמו על שטר נאמנות זה והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אספי 1) בעיימ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי תקשורת (אספי 1) בעיימ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

עמי ברלב,עוייד

אני, עוייד עמי ברלב, שחנני עוהייד של בי תקשורת (אספי 2) בעיימ מאשר בזה כי הייה דורון תורגימן ואיציק תדמור חתמו על שטר נאמנות זה והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת (אספי 2) בעיימ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי תקשורת (אספי 2) בעיימ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

עמי ברלב,עוייד

לכבוד רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו החיימ, יורוקום-תקשורת בעיימ, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום 14 בספטמבר, 2016 כי נקיים את הוראות סעיף 4.4 לשטר נאמנות זה ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.

יורוקום-תקשורת בעיימ

אני, עוייד מיטל הלל אברמוב, שהנני עוהייד של יורוקום-תקשורת בעיימ מאשרת בזה כי הייה עמי ברלב, חתם בפני על שטר נאמנות זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את יורוקום-תקשורת בעיימ ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות יורוקום-תקשורת בעיימ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

מיטל הלל אברמוב, עוייד

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב (סדרה ג')

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב-5 תשלומים שווים בשנים 2020 עד 2024 כולל, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם

מספר תעודה: [___]

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו [ ] ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו [

1. תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בעיימ (להלן: ייהחברה״) תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בחמישה (5) תשלומים כדלקמן : א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג׳), ואשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 וכולל): ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרו אגרות החנב (סדרה גי) אשר ישולם ביום 30 בנובמבר. 2024. מועד הפרעון הראשון יחול ביום 30 בנובמבר 2020, למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף) הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפוף למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 12 בספטמבר 2016 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ וזאו כל מי שיכהן מדי פעם כנאמו של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות (ייהנאמויי ו- יישטר הנאמנות'י בהתאמה).
1. אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי כפי שיפורסם במסגרת דיווח מיידי של החברה אודות תוצאות ההנפקה לראשונה של אגרות החוב (סדרה גי), אשר תשולם במועדים והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
2. 1. אגרת חוב זו אינה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
1. אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה גי של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו, בכפוף לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן, ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
1. מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו וירייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנייל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
1. תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
1. כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
1. החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור) על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא. עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן. החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי. בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוסטת זו לא תהיה מגובה בבטחונות (וכל עוד אינה מגובה בבטחונות), זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה גי).
1. כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום 14 בספטמבר 2016.

בי קומיוניקיישנס בע"מ

על ידי :

מורשה חתימה : דורון תורגימן, מנכייל

מורשה חתימה : איציק תדמור, מנהל כספים

אני החיימ, עמי ברלב, עו״ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת בי קומיוניקיישנס בעיימ כדין על פי תקנונה, באמצעות הייה: דורון תורגימן ואיציק תדמור וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

עמי ברלב, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

כללי .1

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים :

אגרות החוב " -	״דוח ההצעה הראשונה של דוח הצעה לראשונה אגרות החוב (סדרה ג׳).
"בעלי אגרות החוב" ו/או "המחזיקים" -	״מחזיקי אגרות החוב״ ו׳/או כהגדרתם בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות לעיל.
עסקים בנקאי" -	"יום עסקים" או "יום כהגדרתו בהוראות הבנקאות (שירות ללקוח) (דרכי חישוב ריבית), תשנייא-1990-1990.
"קרו" -	סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ג׳).
"החברה לרישומים" -	החברה לרישומים של בנק הפועלים בעיימ, או כל חברה לרישומים אחרת עמה תתקשר החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה החברה לרישומים.
"אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או "הסדרה הרלוונטיות" -	סדרת אגרות חוב, שתכונה סדרה גי של אגרות חוב של החברה, רשומות על שם, שתנאיהן הינם בהתאם לתעודת אגרות החוב של סדרה גי ולדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה גי), אשר תונפקנה מעת לעת על ידי החברה לפי שיקול דעתה הבלעדי.
ייום מסחר" -	כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.
"מסלקת הבורסה" -	מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.
"הבורסה" -	הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ.
- 110449	"התשקיף" או "תשקיף כהגדרתו בסעיף 1.5 לשטר הנאמנות.

תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של אי התאמה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בפרק 2 לתשקיף ביחס לנושא מסוים, יגבר האמור באיגרת החוב ביחס לאותו נושא וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.

2. אגרות החוב

2.1. בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם ובנות 1 שייח ע.נ. כל אחת (להלן: ייאגרות החוב (סדרה ג)״). אגרות החוב (סדרה גי) תעמודנה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים שנתיים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
- 2.2. הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

2.3. הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

הקרן .3

3.1. קרן אגרות החוב (סדרה גי)

בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב (סדרה גי) רשומות על שם ובנות 1 שייח ע.נ. כל אחת (להלן: ייאגרות החוב (סדרה ג')". אגרות החוב (סדרה גי) תעמודנה לפירעון (קרן) בחמישה (5) תשלומים כדלקמן : א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב (סדרה ג'), ואשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 (כולל); ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב (סדרה גי) אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, 2024, באופן שהתשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בנובמבר 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר 2024 (להלן: יידוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב (סדרה גי)יי או יידוח ההצעה הראשון" ו- ייההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ג')י, לפי העניין).

הריבית 4
4.1. אגרות החוב (סדרה גי) תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור

הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה גי) תשולם החל מחודש מאי 2017, פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו-30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 (געד בכלל) באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר 2024.

4.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הרירית
4.3. תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה. החברה תקבע בדוח תוצאות ההנפקה, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשנה.
4.4. הריבית בגין אגרות החוב (סדרה גי) תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום (להלן : ייתקופת הריביתיי). תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב (סדרה גי) תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ותסתיים במועד התשלום הראשוו של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב (סדרה ג'). תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה. ותסתיים בתום תקופת הריבית (קרי : במועד התשלום הסמוד אחרי יום תחילתה). הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לני מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים כשנה.
התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה גי) 4.5 ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה גי) וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
4.6 ריבית פיגורים : כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניון זה, ייריבית פיגורים״ פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

5. תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

5.1 התשלומים על חשבון הריבית וזאו הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת ולהלו: ייהיום הקובע"). פרט לתשלום האחרוו של הקרו והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ-5 ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגיו תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ואו ריבית יחול ביום שאינו יום 5.2 עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
5.3 התשלום לוכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לוכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים 14.3 14.8 לשטר הנאמנות.
5.4. מחזיק אגרות החוב (סדרה גי) יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
5.5. לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו. ייעשה כל תשלום על חשבון הקרו והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

5.6. מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה גי) ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

6. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.8 - 14.8 לשטר הנאמנות.

7. העברה של אגרות החוב

7.1. אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
7.2. בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה .7.3 של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך (עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה), באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
1. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר יימחזיקיי יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית.
2. 7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

פיצול תעודת אגרות החוב 8

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 28 לשטר הנאמנות.

פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג׳) 9.9

9.1. פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה גי) פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן :

(א) תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
(ב) 45 ימים מהתאריך הנייל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
ג) במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותו. תמורת הפדיוו לא תפחת מסכום הערד הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
קביעת מועד נדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות (T) באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה גי) כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב ה) שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.
- 9.2. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב (סדרה גי), בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה גי) ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוווטי :

(א) תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
(ב) נקבע פדיון מוקדס ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית. או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניון זה יירבעון״ משמעו כל אחת מהתקופות הבאות : ינואר — מרץ, אפריל — יוני, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

(ג) ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון שייח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון שייח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות (T) החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
(ה) עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין (۱) אגרות החוב (סדרה ג) לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
(ז) לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון שייח.
(ח) במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיוו החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת: (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
(ט) טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.6 ו- 5.13 לשטר הנאמנות.
(ו) פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע עייפ הוראות סעיף (יא) להלן.
(יא) הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה גי) במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים : (1) שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו : קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האגייח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת 1% ולחלופין 1.5% במקרה של פדיון מוקדם הנובע בשל מכירת מניות בזק כמפורט בשטר זה. היוון אגרות החוב (סדרה גי) העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה גי) העומדות לפדיון מוקדם.

לעניון זה : ייתשואת האג'ית הממשלתיי משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה גי) במועד הרלוונטי.

10. רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

11. מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הנאמנות או אגרות החוב (סדרה גי), ביחס לביצוע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית) למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות.

12. הוראות כלליות

12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזו או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
12.2. כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
12.3. מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת .12.4 בסעיף 9 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

13. שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

14. אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

15. קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 15 לשטר הנאמנות.

16. החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב (סדרה גי) ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

17. הודעות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

תוספת שניה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן :

זימון אסיפה

1. הנאמו יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות (לפי סעיף 20 לשטר הנאמנות) אסינת מחזיקים האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
1. הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
1. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
1. נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף 2, יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
1. הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
2. 1. הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
1. לא זימן הנאמן אסיפת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
1. לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
1. הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
1. החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמו הודעה בכתב על המקום. היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון.
1. מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

1. בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
1. היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

1. הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק זיז יווח אלקטרוניי) ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח האלקטרוני ובהתאם לקבוע בתקנות.
הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי .15 הוראות סעיפים 29 ו-31 להלן.

סדר היום באסיפה

הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו-2 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- 1. ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
1. מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
2. 1. באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

1. בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
1. הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפיי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה גי).
1. הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
1. החברה (ו או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה) אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

מנין חוקי ; אסיפה נדחית או נמשכת

1. אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יוייר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן :
26.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין .26.2 חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכד.
26.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
26.4 על אף האמור בסעיף 26.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף (קרי : בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור).
1. לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו (להלן: ייאסיפה נמשכתי). באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ-12 שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו-15 לעיל.

השתתפות והצבעה

1. הנאמו. בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דיו. יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
1. מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
2. 1. החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
1. כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 27 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 27 או 26.3 ו-26.4 לעיל.

1. כל 1 שייח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
1. מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
1. מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

1. החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
2. 1. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
3. 1. הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

1. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
2. 1. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  2. 1. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
1. כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
1. הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
1. החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

פניה למחזיקי אגרות חוב

1. הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (להלן : ״יהודעת עמדה״).
1. זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז׳1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה .46 שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו-45 לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן (בסעיף זה – ייעניין מנוגד״),

בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

1. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :
48.1. מחזיק אשר הנו מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בסי 4.2 בשטר הנאמנות) ;
48.2
48.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל ייעניין מנוגדיי לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך : כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל ייעניין מנוגדיי, גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
1. קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.
1. לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
1. יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר. כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
1. בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עניין מנוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

אין בהוראות סעיפים 2, 4, 16, 18 ו-19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2, 7, 18, 18, 19, 29, 31, 8, 9, 15, 27, 26, 45 ו-21 וכקבוע בחוק.

ªספח 5 הצעת סרצ'לייט העדכªית

עמוד מס' 127

BCom & IGLD Bondholders Best and Final Key Terms & Proposal

May 13, 2019

Key Item	Proposal
New Equity Investment into BCom	• Total equity investment in BCom in of NIS 330 million, of which:
	• Searchlight to invest NIS 260 million into BCom at closing as a primary equity issuance ("Searchlight Investment");
	• Concurrent with closing, an additional NIS 70 million equity offering to existing BCom equity shareholders at the same terms as the Searchlight Investment, of which NIS 35 million for IGLD and NIS 35 million for BCom minority shareholders (proportionate to relative ownership levels). Searchlight to provide a fully committed back-stop for up to NIS 35 million not subscribed by the BCom minority shareholders.
	• The price of BCom equity issuance to all participating investors (e.g., Searchlight and IGLD) will be the lesser of (a) NIS 4.80 per share, and (b) a 25% discount to the 30-trading day volume-weighted average price of BCom on the date of signing.
	• For the avoidance of doubt, IGLD shall invest NIS 35 million of new equity into BCom. Consequently, IGLD shall elect to receive 100% cash from Searchlight in lieu of a BCom share option as provided for in the IGLD offer dated April 13, 2019. Searchlight shall deliver IGLD a total of NIS 225 million of cash proceeds for its 19,363,396 shares of BCom. As such, IGLD shall no longer have the right to elect to receive NIS 60 million of BCom equity.
New Tranche of BCom Series C Debentures Issued to IGLD	• IGLD to invest NIS 310 million of cash into BCom (in addition to the NIS 35 million of new equity invested by IGLD into BCom) in exchange for a new NIS 310 million tranche of Series C Debentures ("IGLD Series C"), which will be issued at par.
	• The IGLD Series C will have identical terms as the existing Series C debentures, with the only exception being that the IGLD Series C will have no amortization payments until maturity in November 2024.
Use of Proceeds	• Concurrent with closing, NIS 840 million of BCom cash comprised of (a) NIS 330 million proceeds from new equity issuance, (b) NIS 310 million proceeds from new tranche of Series C debentures issued to IGLD and (c) NIS 200 million from existing BCom cash shall be used to (a) redeem NIS 226 million Series B debentures (plus any incremental interest (at the original rate) incurred until the actual repayment date), and (b) pay down NIS 614 million Series C debentures.
Series C Amortization	• Series C debentures: • NIS 614 million repayment to the Series C at closing, which represents 100% of the NIS 504 million of aggregate amortization payments that are due from 2020 to

	2022, and 65% of the amortization payment that is due in 2023. The remaining NIS 58 million of amortization that is due in 2023 shall be paid at the earlier of: (a) the date at which time 90% of all dividends received from Bezeq subsequent to closing are sufficient to make this payment, and (b) Series C maturity in November 2024. For the avoidance of doubt, the entire principal balance of Series C debentures will be repaid over the original term of the debentures, with no haircut to principal balance.
	• IGLD Series C debentures: None.
Asset Sales	• Until the Dividend Conditions (as defined below) are met, 100% of proceeds generated from any asset sale prior to the full redemption of the Series C debentures shall be used to affect the early pre-payment of the Series C principal.
Equity Pledge	• Series C debentures to receive a secured lien against BCom's 26.3% equity ownership of Bezeq.
	• Note that providing this share pledge to the Series C debentures remains subject to obtaining approval from the Ministry of Communications, for which Searchlight and BCom will use reasonable commercial efforts to obtain prior to closing.
Covenants	• No financial covenant shall be in effect during the first 24 months post-closing (the "Quiet Period").
	• Following the Quiet Period, LTV (to be defined net of cash) for two consecutive fiscal quarters (measured at the last trading day of each fiscal quarter) not to exceed (a) 80% until November 30, 2023, and (b) 75% thereafter until maturity on November 30, 2024.
	• LTV calculated based on Bezeq's 90-calendar-day volume-weighted average share price at the last trading day of the fiscal quarter.
	• For clarification purposes, an event of default shall have occurred to the extent that BCom is in breach of this LTV covenant, and this breach is not cured during the equity cure period (to be defined in final documentation).
	• For the avoidance of doubt, the Minimum Equity financial covenant shall be removed, as well as events of default related to (a) credit ratings and (b) requirement to maintain on the balance sheet at least 18 months of cash for debt service.
Dividends from BCom	• BCom shall not pay any dividends to its shareholders until the following three conditions are met (the "Dividend Conditions"):
	1. The LTV, as defined under the Covenants section above, and after giving effect to any potential dividend payments, is not higher than 65%;
	2. The original schedule of Series C amortization payments is all caught up; and

	3. After giving effect to any potential dividend payment, BCom shall have sufficient cash on its balance sheet to make its next 6 months of interest payments (consistent with what is already provided for in the indenture). • For clarification purposes, Searchlight will not charge recurring management fees to BCom, and will only be entitled to expense reimbursement and standard director compensation.
Series C Maturity Date	• No change to final maturity date (November 30, 2024).
Interest Rate	• The annual interest rate shall be 3.85%.
Pre-payment Conditions	• All pre-payments to the Series C debentures and the IGLD Series C debentures are not subject to pre-payment fees or make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales, proceeds from dividends received from Bezeq, etc.
Refinancing	• For clarification purposes, to the extent that BCom raises any debt for refinancing purposes, such proceeds shall be used to pre-pay the Series C debentures.
Incurrence Capacity	• BCom shall have additional debt incurrence capacity in an amount not to exceed the lower of (a) NIS 100 million, and (b) the value of 1.3% of Bezeq's shares.
	• To the extent that BCom elects to raise additional debt against this new incurrence capacity, Series C and IGLD Series C debenture holders shall have a right of first offer to provide this liquidity on a proportionate basis within the context of the existing Series C debentures.
	• To the extent that the Series C and IGLD Series C bondholders do not participate for the entire debt raise, BCom shall have the right to raise third party financing for this amount, which shall have a structurally senior lien relative to the Equity Pledge as discussed above.
	• For the avoidance of doubt, this incurrence shall only be used to generate liquidity for additional unplanned operating expenses at BCom (this incurrence would not be used for dividends).
Required Resolution and Offer Expiration	• The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall be made available to Searchlight no later than May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time. Such resolution will include an approval of an exclusivity period lasting 10 business days, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the BCom Series B and Series C debentures will be executed. • This offer shall expire on May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

מחזיקי אג"ח בי קום ואינטרנט זהב תנאים עיקריים והצעה וסופית

13.05.19 תרגום נוחות

Note: The following Hebrew translation is meant to be used as a reference only. In case of any contradiction or inconsistency between the Hebrew and the English versions, the English version shall prevail.

ן: ירוט להל על פי הפ ח מיליון ש" 330 כולל של הון בסך הזרמת באופן של הסגירה ם במועד ח בבי-קו מיליון ש" 260 תשקיע סרצ'לייט o "( סרצ'לייט השקעת מניות )" הקצאת המניות ח לבעלי מיליון ש" של 70 יות בסך הצעת מנ הסגירה, במועד o אים זהים קום, בתנ זקה בבי- חסי באח חלקם הי ם על פי של בי-קו הקיימים מיליון ₪ 35- ט זהב ו מאינטרנ מיליון ₪ )35 " סרצ'לייט עת של השק לתנאים ד ון הנ"ל ע לגיוס הה ת מלאה התחייבו תן צ'לייט ת עוט(. סר ניות המי מבעלי מ ם(. של ביקו ט ת המיעו בעלי מניו יחסי של )החלק ה מיליון ₪ 35 לסך של ייט ם )סרצ'ל משתתפי די כלל ה קעה על י צע ההש ל פיו תבו בי-קום ע ל מניית המחיר ש קף 25% חיר המש ה, ו-ב( מ ש"ח למני 4.80 מבין א( ה הנמוך זהב( יהי ואינטרנט מו למועד חר שקד ימי המס ב30- יר המניה ל של מח המשוקל הממוצע הנחה מ החתימה. ט ן, אינטרנ י-קום. לכ במניות ב מיליון ₪ ע 35 הב תשקי ינטרנט ז ר ספק, א למען הס מאותה בל חלק ופציה לק מקום הא רצ'לייט ב מזומן מס 100% חר לקבל זהב תב ך ב מתארי טרנט זה לייט לאינ של סרצ' בהצעתה שמפורט קום, כפי מניות בי- תמורה ב	  	הון חדש השקעת קום לתוך בי-
בור במזומן ע מיליון ₪ של 225 זהב סך אינטרנט תעביר ל סרצ'לייט .13.04.19
לבחור יה הזכות ב לא תה טרנט זה לכן, לאינ בי-קום. בחברת מניותיה 19,363,396 מן. קום במזו י-קום במ במניות ב מיליון ₪ לקבל 60

קעה ש"ח הש מיליון ל 35 ם )בנוסף ח בבי-קו מיליון ש" קיע 310 זהב תש אינטרנט		סדרת הרחבת
זהב אינטרנט רחבה )" ומה. הה בהיקף ד סדרה ג' ה תורחב שר כנגד ל ידה( א במניות ע בפארי. ( תבוצע סדרה ג'"		קום ג' אג"ח בי- ט זהב לאינטרנ
ט לוח מת למע ח ג' הקיי דרת אג" זהים לס בתנאים תונפק ה ג'" זהב סדר אינטרנט	"
חודש פירעון ב במועד ה לום אחד רע בתש ה ג' תיפ הב סדר נטרנט ז כאשר אי הסילוקין,
.2024 נובמבר
, את מניות ח מהקצ מיליון ש" א( 330 ח הכולל מיליון ש" 840 ך של סגירה, ס במועד ה קיים ח מזומן מיליון ש" ו-ג( 200 סדרה ג'" רנט זהב ח מ"אינט מיליון ש" ב( 310		בכספים השימוש
ר משו עבו -קום, יש בקופת בי
, שנצברה ף לריבית ב' )בנוס "ח סדרה ח של אג מיליון ש" סך 226 פירעון ב o לום( עד התש ", עד למו המקורית "הריבית בשיעור
ת ג' הקיימ "ח סדרה ח של אג מיליון ש" סך 614 פירעון ב o
רה ג' : אג"ח סד		קין אג"ח לוח סילו
סך ולל בתוכו ח אשר כ מיליון ש" ל 614 ון בסך ש וצע פירע סגירה יב במועד ה o פויים בגין לומים הצ של התש ך הכולל ם את הס ח המהווי מיליון ש" של 504 האג"ח פוי בגין שלום הצ מסך הת וכן 65% ל2022- ם 2020 בין השני האג"ח תשולם נת 2023 ח בגין ש מיליון ש" ך 58 שלום בס תרת הת .2023 י בשנת גירה של לאחר הס סך כולל ו התקבלו מועד שב בין: א( ה מוקדם מ במועד ה ם, ת התשלו כיסוי יתר ספיקים ל מתוכם מ שר 90% ת בזק א ם מחבר דיבידנדי 2024(. )נובמבר הקיימת סדרה ג' של אג"ח הסופי ן ד הפירעו ו-ב( מוע במלואה תשולם קיימת, דרה ג' ה אג"ח ס תרת קרן ר ספק, י למען הס		סדרה ג'
חוב. מקרן ה הפחתה , ללא כל המקורית האג"ח קופת חיי לאורך ת

ח של אג" עון הסופי עד הפיר אחד במו : תשלום ה ג'" זהב סדר אינטרנט	"
עו לים שינב מהתקבו , 100% מסמך זה דרתם ב דנד" כהג נאי הדיבי יימות "ת עד להתק		סים מכירת נכ
יצוע ישמש לב הקיימת, רה ג' אג"ח סד מלא של ם פירעון שהיא טר נכסים כל ממכירת
הקיימת סדרה ג' קרן אג"ח קדם של פירעון מו
בי-קום. ת על ידי המוחזקו זק, יות של ב מהון המנ 26.3%- תובטח ב רה ג' אג"ח סד		בטוחות
ד ור ממשר בלת איש כפוף לק י בי-קום עיל על יד בטוחה ל כי מתן ה יש לציין o
מאמצים הפעלת חד תוך ובי-קום י צ'לייט פעלו סר השגתו י ת אשר ל התקשור
הסגירה. ד למועד סבירים ע
גירת ממועד ס חודשים מהלך 24 תיבחן ב להלן לא ים בקובננט העמידה מוסכם כי		קובננטים
השקט"(. "תקופת העסקה )
)בניכוי ב נטו תרת החו רצופים, י רבעונים 2 ך " ובמהל ת השקט ם "תקופ החל מתו	
ושב ביום כפי שתח )"LTV )" ום בידי בי-ק ת בזק שווי מניו ם ביחס ל של בי-קו מזומנים(
, בנובמבר יך 30 עד לתאר א( 80% תעלה על ולף, לא רבעון הח האחרון ב המסחר
ן. לאחר מכ ב( 75% ,2023 ו- מחיר קלל של וצע משו על פי ממ "יחושב וב "LTV צורך חיש ת בזק ל שווי מניו o
החולף. ברבעון ר האחרון ם המסח קדמו ליו הימים ש ק ב90- מניית בז
ף לכך חול בכפו Event )י of Default ) רעון מידי מדה לפי אירוע הע יובהר כי	
תוגדר וי כפי ש פת הריפ תוך תקו תוקנה ב ה זו לא ופר והפר ט לעיל ה שהקובננ
ם. ם הסופיי בהסכמי
טין: סרו לחלו קיימים יו המימון ה בהסכמי הבאות הדרישות ר ספק, למען הס	
o ינימלי ון עצמי מ ל רמת ה שמירה ע
רת קרן ו-ב( שמי רוג החוב עם א( די י בקשר ירעון מיד עמדה לפ אירועי ה o
חודשים ובה 18 עתידי בג רות חוב לכיסוי שי
התנאים שלושת יתקיימו עד אשר מניותיה ם לבעלי דיבידנדי א תשלם בי-קום ל		ם ם מבי-קו דיבידנדי
בידנד"(: תנאי הדי הבאים )"
65% עלה על יים, לא י פוטנציאל דיבידנד תשלומי , לאחר ה-"LTV" .1
וקין לוח הסיל ג' על פי "ח סדרה קרן האג בתשלומי גורים יתרת פי לא קיימת .2 סדרה ג' של אג"ח המקורי
זומנים ביתרת מ ציאליים, דנד פוטנ לומי דיבי אחר תש תחזיק, ל בי-קום .3
לדרישת )בהתאם הקרובים החודשים 6- הריבית ל שלומי לכיסוי ת מספקת
אג"ח(. ים של ה מנות הקי שטר הנא
אך ורק ה זכאית קום ותהי הול מבי- ם דמי ני בה תשלו יט לא תג כי סרצ'לי יובהר	
כמקובל רקטורים תגמול די הוצאות ו להחזרי
2024 בנובמבר 30 – ללא שינוי		עון אג"ח מועד פיר
		סדרה ג'
.3.85% על יעמוד השנתית הריבית	שיעור	ריבית
עת, לא ה ג'" בכל זהב סדר אינטרנט ה ג' או " ג"ח סדר דם של א רעון מוק ביצוע פי		עון תנאי פיר
ום עבר לסכ כלשהו מ כלכלי או פיצוי , הפחתה כל עמלה בתשלום בי-קום יחייב את		מוקדם
קדם פירעון מו תשלומי על מוגבל, אך אינו ף זה חל, ספק, סעי ען הסר הקרן. למ
מימון התקבלו, דנדים ש סים, דיבי מכירת נכ בכספים, השימוש ם בסעיפי המוגדרי וכו'. מחדש,
דש של מימון מח נת לבצע חוב על מ ום תגייס כל שבי-ק ר ספק, כ למען הס		דש מימון מח
רה ג'. אג"ח סד קדם של פירעון מו ישמשו ל ב החדש בולי החו ותיה, תק התחייבוי		)refinancing(
100 בין )א( ם הנמוך על הסכו לא יעלה בסכום ש חוב נוסף ם ללוות של בי-קו ביכולתה		ף מינוף נוס
זק. יות של ב מהון המנ 1.3% ן של ו-)ב( שווי מיליון ₪
עלי שונה לב סירוב רא תן זכות ה זו, תינ אם לפסק סף בהת ס חוב נו קום תגיי ככל שבי	
סדרה היחסי ב י חלקם זה על פ עמיד חוב ה ג'" לה זהב סדר אינטרנט רה ג' ו-" אג"ח סד
ח. אותן אג" לפי תנאי ג' כולה,

ם חוב, ביקו את כל ה א יעמידו דרה ג'" ל ט זהב ס -"אינטרנ סדרה ג' ו לי אג"ח ככל שבע בשעבוד וב יובטח ה, כשהח החוב הז גייס את אחרים ל לגורמים אי לפנות תהיה זכ ת"(. ת "בטוחו ת הכותר לעיל תח שהוזכר השעבוד ת על פני ם עדיפו ראשון )ע	 
א תפעול ל הוצאות ת לצרכי רת נזילו ש רק יצי זה ישמ חוב נוסף ר ספק, למען הס בידנד. שלומי די לצורך ת לא ישמש מינוף זה ל ביקום. צפויות ש
ישור חלטה לא הצעת ה הצבעה כ צעה זו ל דו את ה -ג', יעמי אג"ח ב' ו לסדרות הנאמנים ה- חר מיום ט לא יאו לסרצ'ליי רו בעה יועב אות ההצ ו-ג'. תוצ ת ב' ג"ח סדרו מחזיקי א ל בל, תכלו ל שתתק טה זו, ככ אל. החל שעון ישר 16:00 בשעה ,2019 במאי, 17 מים בין מו ההסכ כם ייחת ם, במהל ימי עסקי של 10 לעדיות תקופת ב סכמה ל אישור וה ו-ג'. סדרות ב' ת החוב זיקי אגרו זהב ומח אינטרנט בי-קום, סרצ'לייט, אל. שעון ישר 16:00 בשעה ,2019 במאי, 17- תאריך ה זו יפוג ב ל הצעה תוקפה ש	 	נדרשים אישורים הצעה ותוקף ה

ªספח 6 תוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה

עמוד מס' 133

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority Tel Aviv Stock Exchange C003 ( Public ) Reported via MAGNA: 20/05/2019 www.isa.gov.il www.tase.co.il Reference: 2019-02-048067

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report _________ _________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the law, the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on Bondholders of the Company and Internet Gold-Golden Lines Ltd. approve in principle and in an indicative manner an updated proposal from Searchlight Capital Partners for the purchase of Internet Gold's shares in B Communications and for additional investment in B Communications.

bcom_20519.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference):

Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Date of revision of form structure: 30/04/2019 Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530928 Facsimile: 03-7530927 E-mail: [email protected]

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of May 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

Ramat-Gan, Israel, May 19, 2019 - B Communications Ltd. (NASDAQ and TASE: BCOM) (the "Company" or "B Communications"), today announced that the bondholders of the Company and Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("Internet Gold") have approved in principle and in an indicative manner, Searchlight Capital Partners' updated proposal for the purchase of Internet Gold's shares in B Communications and for additional investment in B Communications as was previously and widely reported on May 14, 2019. The updated investment offer includes a short exclusivity period as detailed in the updated investment proposal.

The final and binding decision regarding the approval of any final agreement according to the updated investment proposal will be made only after the appropriate legal proceedings and necessary legal approvals, to be held and obtained, as required. The final and binding approval and voting by the bondholders of the Company and Internet Gold will be subject to such proceedings.

Ami Barlev, CEO:

"The board of directors is of the opinion that the amended proposal strikes a proper balance between the interests of all the relevant parties, resolves legal disagreements that could have overshadowed it and hindered alternative solutions in the existing circumstances, and provides an appropriate solution also considering the other alternatives available to the Company. It is worth noting that the willingness of Internet Gold and its creditors to use all the proceeds that will be received from Searchlight, as well as most of the money held by Internet Gold, to back and strengthen the Company is a commendable and important component that will enable an increase in the amount of new capital injected into the Company. The board of directors thanks all the many parties involved in the negotiations for the openness, creativity and initiative shown by them in settling the differences that arose in reaching an appropriate compromise. The board of directors has been acting to the best of its ability and in a highly intensive manner to advance a favorable solution and it will continue to act for the benefit of all the Company's stakeholders. Numerous stages and hurdles still remain ahead in advancing and concluding the transaction itself, including receiving the approvals required by law. We hope that the spirit of cooperation will see us through the process successfully."

This report is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to buy any securities in the United States. The securities may not be offered or sold in the United States and we will not make any public offering of the securities in the United States. The securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended.

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward looking statements include, but are not limited to, general business conditions, changes in the regulatory and legal compliance environments and other risks detailed from time to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission, including B Communications' Annual Report on Form 20-F. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

ªספח 7

זימון אסיפה שªתית מיוחדת מיום 14.2.2019

עמוד מס' 136

B COMMUNICATIONS LTD.

2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel _____________________

NOTICE OF 2019 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Dear Shareholders:

We cordially invite you to the 2019 Extraordinary General Meeting of Shareholders to be held on Thursday, March 14, 2019 at 2:00 p.m. (Israel time) at our offices at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel. At the Meeting, shareholders will be asked to increase our registered capital, and to amend our articles of association to reflect the increase.

Shareholders of record at the close of business on February 19, 2019 are entitled to notice of and to vote at the meeting. You can vote either by mailing in your proxy or in person by attending the meeting. If voting by mail, the proxy must be received by our transfer agent or at our registered office in Israel at least fortyeight (48) hours prior to the appointed time of the meeting to be validly included in the tally of ordinary shares voted at the meeting. If you attend the meeting, you may vote in person and your proxy will not be used. Alternatively, shares held via a TASE member may be voted electronically via the ISA's electronic voting system, up to six hours before the time fixed for the Meeting. Shareholders should receive instructions about electronic voting from the TASE member through which they hold their shares. Detailed proxy voting instructions are provided both in the Proxy Statement and on the proxy card.

Sincerely,

Ami Barlev Chief Executive Officer

B COMMUNICATIONS LTD.

2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel _____________________

PROXY STATEMENT

2019 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

This Proxy Statement is being furnished in connection with the solicitation of proxies on behalf of the Board of Directors of B Communications Ltd. to be voted at the 2019 Extraordinary General Meeting of Shareholders, or the Meeting, and at any adjournment thereof, pursuant to the accompanying Notice of 2019 Extraordinary General Meeting of Shareholders. The Meeting will be held at 2:00 pm. (Israel time) on Thursday, March 14, 2019, at our offices at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel.

Purpose of the Extraordinary General Meeting

At the Meeting, shareholders will be asked to vote upon the increase our registered capital and the amendment of our articles of association to reflect the increase.

We are not aware of any other matters that will come before the Meeting. If any other matters properly come before the Meeting, the person designated as proxy intends to vote on such matters in accordance with the judgment and recommendation of the Board of Directors.

Recommendation of the Board of Directors

Our Board of Directors recommends a vote FOR: the increase our registered capital and the amendment of our articles of association to reflect the increase.

Proxy Procedure

Only holders of record of our ordinary shares, par value of NIS 0.1 per share, as of the close of business on February 19, 2019, are entitled to notice of, and to vote in person or by proxy at, the Meeting. As of February 19, 2019, the record date for determination of shareholders entitled to vote at the Meeting, there were 37,274,645 outstanding ordinary shares.

Voting in Person. If your shares are registered directly in your name with our transfer agent (i.e. you are a "registered shareholder"), you may attend and vote in person at the Meeting. If you are a beneficial owner of shares registered in the name of your broker, bank, trustee or nominee (i.e., your shares are held in "street name"), you are also invited to attend the Meeting; however, to vote in person at the Meeting as a beneficial owner, you must first obtain a "legal proxy" from your broker, bank, trustee or nominee authorizing you to do so.
Voting by Mail. You may submit your proxy by mail by completing, signing and mailing the proxy card in the , postage-paid envelope, or, for shares held in street name, by following the voting instructions provided by your broker, bank trustee or nominee. The proxy must be received by our transfer agent or at our registered office in Israel at least forty-eight (48) hours prior to the designated time for the Meeting to be validly included in the tally of ordinary shares voted at the Meeting.

If a shareholder's shares are held through a member of the Tel Aviv Stock Exchange, or the TASE, such shareholder should deliver or mail (via registered mail) his, her or its completed Hebrew written ballot by the applicable form of the Israel Securities Authority, or the ISA, (available through our company's filing via the Israeli filing platform, MAGNA) to our offices not less than 4 hours prior to the time scheduled for the Meeting, at the address set forth above, Attention: Ami Barlev, General Counsel and Corporate Secretary, together with a proof of ownership (ishur baalut), as of the Record Date, issued by that member of the TASE.

• Voting Electronically. Shareholders in "Street Name" whose shares are held through Members of the TASE may also vote their shares electronically via the electronic voting system of the Israel Securities Authority which vote shall be cast no later than March 14, 2019 at 8:00 a.m. Israeli time (6 hours before the Meeting time). You may receive guidance on the use of the electronic voting system from the TASE member through which you hold your shares.

Change or Revocation of Proxy

If you are a registered shareholder, you may change your vote at any time prior to the exercise of authority granted in the proxy by delivering a written notice of revocation to our Corporate Secretary, by granting a new proxy bearing a later date, or by attending the Meeting and voting in person. Attendance at the Meeting will not cause your previously granted proxy to be revoked unless you specifically so request.

If your shares are held in street name, you may change your vote by submitting new voting instructions to your broker, bank, trustee or nominee or, if you have obtained a legal proxy from your broker, bank, trustee or nominee giving you the right to vote your shares, by attending the Meeting and voting in person.

Position Statements

Shareholders are permitted to express their position on the proposals to be voted on at the Meeting by submitting a written statement, through the company, to the other shareholders (the "Position Statement"). Position Statements should be submitted to our company at our registered offices, at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel. Any Position Statement received will be furnished to the SEC on Form 6-K and will be made available to the public on the SEC's website at http://www.sec.gov, and in addition at http://www.magna.isa.gov.il or http://maya.tase.co.il. Position Statements should be submitted no later than March 4, 2019. A shareholder is entitled to contact us directly and receive the text of the proxy card and any Position Statement.

Quorum

The quorum for any shareholders meeting must include the presence, in person or by proxy, of shareholders holding or representing, in the aggregate, at least one third of the voting rights. No business will be considered or determined at a general meeting, unless the requisite quorum is present within half an hour from the time appointed for the general meeting. If within half an hour from the time appointed for the general meeting a quorum is not present, the general meeting will stand adjourned to the same day one week thereafter, at the same time and place, or to such other time as designated in the notice for such meeting ("Adjourned Meeting"). If within half an hour from the time appointed for the Adjourned Meeting a quorum is not present, any number of shareholders present will represent a quorum.

This notice will serve as notice of such reconvened meeting if no quorum is present at the original date and time and no further notice of the reconvened meeting will be given to shareholders.

Abstentions and broker non-votes will be counted towards the quorum. Ordinary shares represented in person or by proxy (including broker non-votes and shares that abstain or do not vote with respect to one or more of the matters to be voted upon) will be counted for purposes of determining whether a quorum exists. "Broker nonvotes" are shares held in a street name by a bank or brokerage firm that indicates on its proxy that it does not have discretionary authority to vote because the nominee does not have discretionary voting power with respect to a particular matter and has not received instructions from the beneficial owner on that particular matter. On all matters considered at the Meeting, abstentions and broker non-votes will be treated as neither a vote "for" nor "against" the matter, although they will be counted as present in determining if a quorum is present. Unsigned or unreturned proxies, including those not returned by banks, brokers, or other record holders, will not be counted for quorum or voting purposes.

Voting Rights

Each ordinary share entitles the holder to one vote, except as otherwise described below. Our Articles of Association require each shareholder that wishes to participate in the Meeting to certify to us prior to the vote, or if the shareholder is voting by proxy, on the proxy card, as to whether or not his or her holdings in our company, or his or her vote, requires the approval of the Prime Minister of Israel and Israeli Minister of Communications pursuant to the Israeli Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, or the Communications Law, or the Communications Order (Determination Of Essential Service Provided By "Bezeq" The Israeli Telecommunications Corp., Limited), 5757-1997, or the Communications Order. If a shareholder does not provide such certification, such shareholder will not be entitled to vote at the Meeting and such shareholder's vote will not be counted for quorum purposes.

According to our Articles of Association, "Exceptional Holdings" do not entitle the holder to vote such shares at the Meeting. "Exceptional Holdings" is defined in the Communications Order and our Articles of Association and generally refers to the acquisition of control, means of control or significant influence without the approval required by the Communications Law or the Communications Order. "Means of control" means the right to vote at a general meeting of the company, to appoint a director or general manager of the company, to participate in the profits of the company or a share of the remaining assets of the company after payment of its debts upon liquidation. "Significant influence" means the ability to significantly influence the activity of a company, whether alone or together with or through others, directly or indirectly, as a result of holding means of control in that company or in another company, including ability derived from the company's articles of association, a written, oral or other kind of agreement, or from any other source, excluding solely as a result of the performance of an office holder's duties in the company. In this context, holding 25% of the means of control of a company is presumed to confer significant influence. The control permit issued to us in connection with our acquisition of the controlling interest in Bezeq - The Israeli Telecommunications Corp., or Bezeq, Israel's largest telecommunications provider (TASE: BZEQ), includes a provision permitting shareholders that are not members of the Eurocom Group to hold up to 15% of our outstanding share capital, subject to certain conditions set forth in the control permit. An English translation of the relevant provision in our control permit may be viewed on our website at www.bcommunications.co.il.

Majority Required

The affirmative vote of a majority of ordinary shares represented at the Meeting, in person or by proxy, entitled to vote and voting on the matter, is necessary for the approval of the proposals to be acted upon at the Meeting.

Cost of Soliciting Votes for the Extraordinary Meeting

We will pay the cost of soliciting proxies from our shareholders. Proxies will be solicited by mail and may also be solicited in person, by telephone or electronic communication, by our directors, officers and employees. We will reimburse brokerage houses and other custodians, nominees and fiduciaries for their expenses in accordance with the regulations of the Securities and Exchange Commission, or SEC, concerning the sending of proxies and proxy material to the beneficial owners of our shares.

Voting Results of the Extraordinary General Meeting

We will publish the final results in a Form 6-K filed with the SEC promptly following the Meeting. You may obtain a copy of the Form 6-K through any of the following means:

reviewing our SEC filings under the heading "SEC Filings" within the Investors section of our website at www.bcommunications.co.il; or
reviewing our SEC filings through the SEC's EDGAR filing system at www.sec.gov or through the Tel-Aviv Stock Exchange filings at www.tase.co.il or through the Tel-Aviv Stock Exchange filings at http://www.magna.isa.gov.il/.

Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management

As of February 14 2019, Internet Gold, our controlling shareholder, held of record 19,363,396 shares, or 51.95% of our outstanding ordinary shares. Eurocom Communications, managed by attorneys Pinchas Rubin, Amnon Lorch and Uri Gaon as special managers, pursuant to a Tel Aviv District Court decision and an approval by the Israeli Ministry of Communications, is the beneficial holder of 15,308,966 of the ordinary shares of Internet Gold.

The following table sets forth certain information as of February 19, 2019 regarding the beneficial ownership by all shareholders known to us to own beneficially 5% or more of our ordinary shares, our directors and all directors and executive officers as a group:

Name	Number of Ordinary Shares Beneficially Owned(1)	Percentage of Ownership(2)
Internet Gold	19,363,396	51.95%
Benny Gabbay	1,073	(*)
Shlomo Zohar	—	—
Ami Barlev	—	—
Moshe Rosenthal	—	—
Debbie Saperia	—	—
All directors and executive officers as a group (7 persons)	1,073	(*)

* Less than 1%

(2) The percentages shown are based on 37,274,645 ordinary shares outstanding (which exclude 19,230 shares held as treasury shares) as of February 14, 2019.

I. INCREASE THE COMPANY'S SHARE CAPITAL AND AMEND THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION TO REFLECT THE INCREASE

(Item 1 on the Proxy Card)

Following the approval of our Board of Directors, our shareholders are requested to approve the increase of our authorized share capital from 50,000,000 to 100,000,000 ordinary shares of a nominal value of NIS 0.1 each, and to amend our articles of association to reflect such increase.

The shareholders are requested to adopt the following resolution:

"RESOLVED, to increase the company's authorized share capital from 50,000,000 to 100,000,000 ordinary shares of a nominal value of NIS 0.1 each, and to amend the company's Articles of Association to reflect such increase."

The approval of the above proposal, as described above, requires the affirmative vote of a simple majority.

The Board of Directors recommends a vote FOR the above proposal.

⁽¹⁾ Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC and generally includes voting or investment power with respect to securities. Ordinary shares relating to options currently exercisable or exercisable within 60 days of the date of this table are deemed outstanding for computing the percentage of the person holding such securities, but are not deemed outstanding for computing the percentage of any other person. Except as indicated by footnote, and subject to community property laws where applicable, the persons named in the table above have sole voting and investment power with respect to all shares shown as beneficially owned by them.

II. OTHER MATTERS

The Board of Directors does not intend to bring any matters before the Meeting other than that specifically set forth in the Notice of the Meeting and knows of no matters to be brought before the Meeting by others. If any other matters properly come before the Meeting, it is the intention of the persons named in the accompanying proxy to vote such proxy in accordance with the judgment and recommendation of the Board of Directors.

By Order of the Board of Directors,

Ami Barlev Chief Executive Officer

Date: February 14, 2019

ªספח 8 תוצאות ההצבעה באסיפה מיום 7.4.2019

עמוד מס' 142

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of April 2019

B Communications Ltd. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

Re: Results of Extraordinary General Meeting

Ramat Gan, Israel – April 7, 2019 – B Communications Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: BCOM).

The Company reports that an Extraordinary General Meeting of Shareholders was held on April 7, 2019 at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan, Israel.

The proposal to increase our registered capital, and to amend our articles of association to reflect the increase, was not approved.

For further details and information, please refer to the Company's Proxy Statement, as was published with respect to the Extraordinary General Meeting on February 19, 2019 (and to the Company's report on Form 6-K on March 6, 2019).

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business conditions in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other risks detailed from time to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forwardlooking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

ªספח 9 העתק תכתובת בין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לבין בעלת השליטה

עמוד מס' 144

Sharon Eisner

:נושא	FW בע : "מ יקיישנס בי קומיונ
ם מצורפי קבצים:	Untitled_20190522_205338.pdf; ATT00001.htm

From: Tali Shalev [mailto:[email protected]]

Sent: Wednesday, May 22, 2019 10:56 AM

To: Aya Yoffe Aya@gkh-law.com; Doron Turgeman doron@igld.com; [email protected]; Dudi Peretz dudi@pflaw.co.il Cc: Ophir Naor Ophir@nglaw.co.il; Renan Gersht Renan@nglaw.co.il; Shiran Gurfine Shiran@nglaw.co.il; מיכל Michal@rpn.co.il; < שקמה [email protected]>; Guy Gissin guy@gissinlaw.co.il; Yael Hershkovitz

yael@gissinlaw.co.il; Ami Barlev ami@igld.com; Tali Shalev Tali@nglaw.co.il

בי קומיוניקיישנס בע"מ :Subject

Importance: High

שלום רב

בשם מרשינו, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, נאמן מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') של חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ (להלן: "החברה"), הרינו לפנות אליכם בדברים הדחופים הבאים:

.1 כידוע לכם, החברה נמצאת בהפרה חמורה של התחייבויותיה כלפי נושיה ונמצאת בסביבה חדלת פירעון.
.2 כנושים מהותיים של החברה, החל מהיום הראשון אנו פועלים בשיתוף פעולה עם אינטרנט זהב ו/או מחזיקי אגרות החוב שלה, בניסיון למצוא משקיע ואף גובש יחדיו מתווה הצעת השקעה שאושר אינדיקטיבית הן על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה והן על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
.3 במסגרת מאמצי החברה לתקן את ההפרות החמורות בהן היא נמצאת, ועל מנת לאפשר הצעת השקעה בחברה, מחר עתידה להתקיים אסיפת בעלי מניות לצורך הגדלת ההון הרשום של החברה.
.4 יודגש כי מדובר בהגדלת ההון הרשום בלבד, אשר לאור המורכבות של החברה (בין היתר לאור היותה של החברה חברה דואלית) - מדובר במהלך מורכב, אשר צפוי להמשך מספר חודשים, וכל עיכוב בהוצאתו אל הפועל עלול לגרום נזק כבד לחברה.
- .5 ככל ואינטרנט זהב ו/או נושיה יחסמו את החברה מלתקן את ההפרות בהן היא נמצאת, ולא יאפשרו את הגדלת ההון בחברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה, יראו באינטרנט זהב ו/או במחזיקי אגרות החוב שלה כאחראים לכל נזק שייגרם בשל כך.
.6 בעניין זה נבקש להפנות לדיון שהתקיים אמש בבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובפרט לדבריו של כבוד השופט אורנשטיין אשר הופנו למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב שהתרה בהם לנהוג בזהירות רבה ביותר בנסיבות אלה.
- .7 בהקשר זה גם יודגש כי כאשר כבוד השופט איתן אורנשטיין פנה אל ב"כ מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב על מנת שיבהיר מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לעשותו באופן מיידי - לא ניתן נימוק ראוי אחד לדבר, וזאת על אף פניותיו הרבות של כבוד הנשיא בעניין ואמירותיו הברורות לפיהן לא ברור מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון בחברה.
  - .8 בפרט, אין כל בסיס לחשש אינטרנט זהב ו/או למחזיקי אגרות החוב שלה, ככל שקיים, כי עומדים מניעים נסתרים מאחורי הגדלת ההון הרשום אותו מבקשת החברה לבצע.
.9 בנסיבות אלה, אינטרנט זהב מתבקשת לאשר את הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לקשור את ידיה של החברה מלפעול לתיקון הפרותיה כלפי נושיה, ובפרט, שלא לקשור את ידיה מלאפשר להוציא לפועל את הצעת ההשקעה של סרצ'לייט, בשים לב ללוחות הזמנים שנקבעו בהצעתה.
.10 בפרט, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה לא יתנו יד לסיכול הצעת השקעה שאושרה על ידם באופן אינדיקטיבי וברוב גדול. בעניין זה יוזכר כאמור, כי הצעת ההשקעה של סרצ'לייט אושרה אף באופן אינדיקטיבי על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
- .11 כל הטענות ו/או הזכויות שמורות.

בברכה,

טלי שלו, עו"ד נאור- גרשט, עורכי דין

ªספח 10 העתק תכתובת בין בעלת השליטה לבין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')

עמוד מס' 145

22 במאי 2019

לכבוד גב' טלי שלו, עו"ד נאור- גרשט, עורכי דין ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של בי קומיניקיישנס בע"מ

באמצעות דואייל

בי קיומיניקיישנס בע"מ - אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ הנדון: סימוכין : הודעת דואייל מיום 22.5.2019

בשם מרשתנו, אינטרנט גולד- קווי זהב בעיימ (להלן : יאינטרנט זהביי), הריני להשיבכם כדלקמן :

1. מרשתנו דוחה מכול וכל את הטענות שמועלות בהודעת הדואייל שבסימוכין, ואין לה אלא להצר על התעקשותם חסרת תום הלב של מרשיך להעלות להצבעה את הגדלת הון המניות הרשום של בי קומיוניקיישנס בע״מ (להלן : ״ביקום״).
1. מזה חודשים, שאינטרנט זהב, פועלת ללא לאות על מנת למצוא את הפתרון הטוב ביותר עבור ביקום ועבורה, שתיהן חברות ציבוריות בעלות בעלי מניות מן הציבור ומחזיקי אגייח מהציבור.
1. מאמציה הרבים של אינטרנט זהב, הובילו לכך שנכון להיום, הוגשה הצעת השקעה על ידי קרן ההשקעות הפרטית Searchlight Capital (להלן: ייסרצילייטיי), אשר המשא ומתן עמה מצוי בשלבים מתקדמים ביותר של ניסוח ההסכם.
1. כעולה מפרוטוקול הדיון שהתקיים אמש בפני כבי הנשיא אורנשטיין בבקשה למינוי מומחה שהגישו מרשיכם, אין מחלוקת בין הצדדים כי הצעת סרצילייט היא הצעה ראויה, אשר אף משפרת את מצבם של מרשיכם, עד כדי שאינה מצריכה מינוי מומחה. בהתאם, להצעה זו ניתן אישור אינדיקטיבי על ידי מרשיכם.
1. במכתב ששלחה אינטרנט זהב לביקום ביום 2.4.2019, אשר העתק הימנו מצייב כנספת "1" למען הנוחות, עמדה אינטרנט זהב על ההשלכות הדרמטיות של הגדלת הון המניות בביקום, תוך שהיא מבהירה מדוע כל אימת שלא הושלמו המגעים בינה לבין ביקום, אין באפשרותה לקבל החלטה מושכלת בנדון, ומשכך ככל שתידרש ליתן עמדתה, תיאלץ היא להתנגד להצעה. עוד הבהירה אינטרנט זהב כי קיים אינטרס מובהק לבעלי המניות ומחזיקי האגייח של ביקום כי אינטרנט זהב תהא שותפה בתהליך, יהא אשר יהא. שיקולים וטעמים אלה עומדים בעינם גם היום, וביתר שאת שעה שטרם הושלמו המגעים בין הצדדים, ואלה עדיין מצויים בשלבי משא ומתן. אנו חוזרים בזאת על כל האמור במכתב זה.

תל אביב מרכז עוריאלי ו חל אביב 6701101, ישראל 03-6074444 "DU 03 6014422 :009 lawingkh-law com www.gkhlaw.com

1. ביקום בעת הזו. ממילא, עסקת סרצילייט, תצריך קבלת אישורים שונים לרבות אישורים רגולטוריים אשר הוצאתם צפויה להיארך אף היא מספר חודשים, ומשכך אין כל בהילות בייהנעת״ תהליך הגדלת ההון הרשום כבר היום.
1. נראה כי דרישת מרשיכם להגדלת הון המניות הרשום של ביקום, עוד בטרם נחתם הסכם בין הצדדים, ואופן הצגת הדברים המגמתי של דברי בית המשפט בדיון אמש, אינה אלא ניסיון פסול לבצע מחטף במסווה של אילוצים שנובעים כביכול מהצעת סרצילייט. לכך, לא תסכים אינטרנט זהב.
1. משלא השתנו הנסיבות שבעטיין התנגדה אינטרנט זהב להגדלת הון המניות הרשום של ביקום באסיפה הקודמת שהתקיימה ביום 7.4.2019, בכוונת אינטרנט זהב להתנגד להצעה זו גם מחר, ככל שזו תועלה להצבעה.
1. טוב יעשו מרשיכם, אילו ימשיכו לפעול לקידום עסקת סרצילייט, אשר כאמור מיטיבה עמס, חלף הטחת האשמות והעלאת טענות חסרות בסיס נגד אינטרנט זהב ויימנעו מהשחתת זמן יקר של הצדדים אשר ראוי שיושקע בקידום העסקה.
1. מובהר כי אין באמור במכתבי זה ואו במה שאינו אמור בו, כדי לוותר על כל זכות ואו טענה של מרשתי או כדי להוות הסכמה ו/או הודאה בטענה כלשהי כלפיה.

בכבוד רב ובברכה,

איה יופה, עו"ד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלא, גרינברג, שנהב ושות'

העתק : אינטרנט גולד- קווי זהב בעיימ

-) INTERNET GOLD

02 באפריל 2019

לכבוד

בי קומיוניקיישנס בע"מ

א.ג.נ

הנדון : אסיפת בעלי מניות בי-קומיוניקיישנס בע"מ קום לצורך הגדלת הרשום

בהמשך לזימון אסיפת בעלי המניות של בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייביקום״), הקבועה ליום 7 באפריל 2019, ולשיחות שנערכו בין נציגי אינטרנט זהב לנציגי ביקום, הרינו לפנות אליכם בבקשה לדחיית האסיפה האמורה, שעל סדר יומה הגדלת ההון הרשום של ביקום, וזאת, בין היתר ומבלי שיהיה בכך כדי למצות את מלא טענותינו, בשל המפורט להלן :

1. כידוע, אינטרנט גולד קווי זהב בעיימ ("אינטרנט זהבי") מחזיקה למועד זה בכ-52% מהון המניות המונפק של ביקום והינה בעלת השליטה בביקום. החזקותיה של אינטרנט זהב בביקום מהוות את הנכס היחידי של אינטרנט זהב (למעט יתרות מזומנים). כמו כן, אינטרנט זהב וביקום הינן בעלות השליטה בבזק – החברה הישראלית לתקשורת בעיימ (ייבזקיי) וזאת בהתאם להוראות היתר השליטה שניתן להן על ידי משרד התקשורת ומשרד ראש הממשלה, כפי שעודכן ותוקן ("היתר השליטה").
1. ביום 20 במרס 2019 הודיעה ביקום כי על רקע טיוטת מידע פיננסי של בזק לשנת 2018, לאור מחיקות צפויות בבזק ובחברות בנות שלה וכן על רקע טיוטות של הערכות שווי שקיבלה ביקום, ביקום צפויה לרשום ירידה מהותית בנכסים ובהון העצמי החשבונאי. ביקום עדכנה כי דוחותיה הכספיים של בזק אינם סופיים ועלולים לכלול שינויים והפחתות נוספות. עוד עדכנה ביקום כי רשות ניירות ערך דחתה את בקשה של בזק לראות בבזק, בזק בינלאומי בעיימ ודי.בי.אס שירותי לוויין (1998) בעיימ כיחידה מניבת מזומנים אחת. ביקום ציינה כי במידה ורשות ניירות ערך הייתה מקבלת את עמדת בזק, ההפחתות האמורות לא היו מהותיות. על רקע עמדת רשות ניירות ערך וכתוצאה מההפחתות, ביקום דיווחה כי היא סבורה שהונה העצמי ליום 31 בדצמבר 2018 יפחת מ-650 מיליון ש״ח. ביקום ציינה כי לאור הירידה הצפויה בהונה העצמי בכוונתה לבחון מספר אלטרנטיבות לחיזוק הונה העצמי, להיכנס לשיח עם מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה ולעצור תשלומים לנושיה הפיננסיים.
1. דוחותיה הכספיים של בזק לשנת 2018 התפרסמו ביום 28 במרס 2019. באותו מועד פרסמה בזק הודעות אודות ביטול מדיניות הדיבידנד שלה בשל צפי לאי עמידה במבחן הרווח בשנתיים הקרובות.

עוד באותו מועד עדכנה בזק כי דירקטוריון בזק אישר הגשת בקשה לקבלת היתר לפרסום תשקיף ולזמן אסיפה כללית אשר על סדר יומה אישור להגדלת הון המניות הרשום של בזק

במיליארד מניות בנות 1 שייח ע.נ. כ״א, וזאת כמהלך מקדים לקראת גיוס הון פוטנציאלי לבזק בהיקף של עד כשני מיליארד שייח באמצעות הנפקת זכויות. למותר לציין כי מהלך שכזה הינו בעל פוטנציאל השלכה משמעותי ביותר על בזק, על החזקותיה של ביקום בבזק ובעקיפין על החזקותיה של אינטרנט זהב בבזק, ובהתאם בעל פוטנציאל השלכה על העמידה בהוראות היתר השליטה.

1. לאור האמור, מיד בסמוך להודעתה של ביקום האמורה, ביום 25 במרס 2019, נתקיימה ישיבה בין נציגי אינטרנט זהב ומחזיקי אגרות החוב שלה ונציגי ביקום ומחזיקי אגרות החוב שלה. כבר באותה ישיבה הביעו נציגי אינטרנט זהב נכונות להיכנס למשא ומתן מיידי לגבי הזרמת הון משמעותית ביותר לביקום בטווח הזמנים הקרוב. משא ומתן זה נמשך בימים אלו ומתנהל בתום לב ותוך הבנה הדדית סביב השולחן כי להחלטות שתתקבלנה עשויות להיות השלכות משמעותיות, הן ברמת ביקום והן ברמת אינטרנט זהב, שתיהן חברות ציבוריות, בעלות בעלי מניות מן הציבור ומחזיקי אג״ח מן הציבור.
1. יודגש כי להגדלת הון ולכל מהלך הוני שתערוך ביקום (כמו גם בזק) עלולות להיות השלכות דרמטיות על העמידה בהוראות הרגולציה ובפרט היתר השליטה. לנושא זה עלולות להיות השלכות ישירות על בזק והרישיון שניתן לה ולחברות הבנות שלה וכן על ביקום ואינטרנט זהב. פעולה שכזו, על רקע הפעולות האפשריות ברמת בזק שהוכרזו בימים האחרונים, יש לשקול בכובד ראש ואין לבצעה בחופזה. בהינתן הנסיבות הקיימות, בהן חלו שינויים משמעותיים זה אך בימים האחרונים, ובעוד הצדדים עדין דנים על מתווה אפשרי לביצוע השקעה בביקום, טרם הוחלט על מתווה פעולה כזה או אחר ובטרם נבחנו כל החלופות האפשריות ונבדקו ההשלכות השונות של דרכי פעולה, אינטרנט זהב אינה בעמדה לקבלת החלטה מושכלת, לטובת כל בעלי הענין, ביחס להגדלת ההון. ברור כי לא בכדי קבע המחוקק כי ההחלטה בדבר הגדלת הון רשום נתונה בידי בעלי המניות, זאת בכדי שיהיה בידיהם כלי לשמירה על זכויותיהם, כבעלי המניות. בנסיבות אלה נציין כי דחיית האסיפה על ידי ביקום הינה פעולה הסבירה והמתבקשת, זאת כדי שיהיה סיפק בידי כל הצדדים לבחון את המשמעויות הנגזרות מפעולה כאמור, כאשר מנגד אין דחיפות ממשית לקבלת ההחלטה בעוד 5 ימים, ביום 7 באפריל.
1. ודוק, ככל שהמשא ומתן המתקיים בין נציגי אינטרנט זהב לנציגי ביקום יבשיל לכדי מתווה מוסכם של הזרמה הונית משמעותית לביקום, להערכתנו ניתן יהיה לפעול במשותף לביצוע ההחלטה הנדרשת להגדלת ההון ולהזרמת הון, בלוח הזמנים הנדרש. מאידך, ככל שלא יימצא מתווה מוסכם כאמור, כל הנפקת הון שתביא לדילול משמעותי בשיעור החזקותיה של אינטרנט זהב תהא כפופה מכללא לאישורים הרגולטורים של משרד התקשורת וגורמי הביטחון. ניסיון העבר מלמד כי גם השגת קבלת אישורים אלו תצריך פרק זמן במהלכו ביקום תוכל לפעול להגדלת הון בדרכים העומדות בפניה.

1. בהקשר זה אף נציין כי, כידוע לכם, אינטרנט זהב קיימה הליך סדור (process) למכירת החזקותיה בביקום בליווי של בנקאי השקעות בין לאומי וישראלי. במסגרת זו הקימה אינטרנט זהב חדר מידע והייתה בקשר עם עשרות גופים רלוונטיים להשקעה בביקום בארץ ובעולם. אינטרנט זהב מאמינה כי העבודה המרובה שנעשתה הינה רלוונטית גם בסיטואציה הנוכחית ויש בה כדי לאפשר את קיצור לוחות הזמנים הנדרש לאיתור משקיע מהותי ואיכותי בביקום ובבזק, באופן יעיל וסדור וזאת לטובת בזק, ביקום, מחזיקי אגרות החוב של ביקום וכלל בעלי מניותיה.
1. כן נוסיף כי על רקע קיומו של היתר השליטה והוראות הרגולציה החלות על בזק, להליך שבו אינטרנט זהב תחיה שותפה יש פוטנציאל להיות הקצר והיעיל ביותר, דבר שהוא לטובת מחזיקי אגרות החוב של ביקום ושימור הערך לכלל בעלי המניות של ביקום.
1. אשר על כן, הנכם מתבקשים לדחות את מועד האסיפה המתוכננת עד להשלמת הבדיקות הנדרשות והשלמת המגעים הנערכים בין אינטרנט זהב לביקום.
1. בהקשר זה, נציין כי אנו מבקשים להיכוס עימכם לדיון משותף ודחוף, כמחזיקות השליטה בבזק, בכל הנוגע לאוטן בו יש לפעול על מנת לשמר את השליטה בבזק ולהמשיך ולעמוד בהוראות היתר השליטה בבזק, וזאת על רקע הכוונות האחרונות של בזק הנוגעות להנפקת הון.
1. למותר לציין, כי אינטרנט זהב פעלה ופועלת לאורך השנים בשיקול דעת, תום לב ובהגינות כלפי ביקום, וכך תמשיך לפעול גם בעתיד.

אנו מודים לכם מראש ומקווים שנוכל לבוא לכדי הסכמות שיביאו לקידומה של ביקום לטובת ביקום, אינטרנט זהב, וכלל בעלי העניין המעורבים.

בכבוד רב,

אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ

ªספח 11 העתק תכתובת בין הªאמן למחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה לבין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')

עמוד מס' 150

מגדל ב.ס.ר 1 )קומה 18( - דרך בן גוריון ,2 רמת גן, ישראל 52573 1 st B.S.R Tower - 18th Floor; 2 Ben Gurion Rd.; Ramat - Gan, Israel 52573 טלפון: 03-7553898 ; פקסימיליה: 03-7553899 ; דואר אלקטרוני:il.co.pflaw@office

22 במאי 2019

לכבוד עו"ד טלי שלו ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב,

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( - אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(

הרינו לאשר את קבלת הדואר האלקטרוני שנשלח על ידך ביום ,22.05.2019 ולהשיב למרשיך )בקצרה(, כדלקמן:

.1 אין זו הפעם הראשונה בה מרשיך מעלים טענות סרק, והפעם עוד הגדלתם לעשות שעה שהתיימרתם להסתמך על דברים שלא היו ולא נבראו, תוך הצגת דברים שלא מופיעים בפרוטוקול ולא נאמרו כלל בדיון שהתקיים בנושא מינוי "מומחה". למרבה הצער, אין זו גם הפעם הראשונה בה מרשיך נוהגים בחוסר אחריות ומתמקדים באיומים במקום לפעול לקידום עסקה, שאתם בעצמכם הצגתם בדיון שהתקיים ביום 21.05.2019 כעסקה אשר משפרת את מצבם של מחזיקי אג"ח ג' של ביקום עד כדי כך שלא נדרש אפילו מינוי מומחה.
.2 על מנת שלא לחזור על הדברים, וכן להמחשת הקלות הבלתי נסבלת בה הנכם מעלים טענות ואיומים בהתעלם מהעובדות, נשוב ונפנה אתכם למכתב התשובה שנשלח אליכם ביום 14.04.2019 )מצ"ב למען הנוחות(.
.3 בנסיבות אלו הניסיון שלכם לטעון כי "החל מהיום הראשון" הנכם פועלים בשיתוף פעולה בניסיון למצוא משקיע הינו לא רק מגוחך, אלא גם מקומם, ובפועל "החל מהיום הראשון" בוצעו באופן עקבי פעולות חמורות בקשר עם סיכול הצעות, ניסיונות לגזול נכסים שלא שייכים לכם, פרסומים חסרי אחריות בדבר הפצת מניות של "בזק" )דבר שגם הוביל לפגיעה בשווי ניירות הערך של הקבוצה(, ועוד. פעולות אלו הובילו לפגיעה חמורה לא רק בנכסי אינטרנט זהב אלא גם בנכסי ביקום, וכל הזכויות והטענות בקשר עם כך שמורות במלואן כלפי כל גורם רלבנטי. למען הסדר יובהר, כי האמור אינו מבוסס על "חשדות" או "השערות", אלא על ראיות )כולל ראיות בכתב(.
.4 ועתה, עוד בטרם יבשה הדיו מהחלטות מחזיקי האג"ח של ביקום בעניין קידום הצעת סרצ'לייט, וחרף העובדה כי מדובר על סוגיה הידועה מזה זמן רב, מצאתם לנכון לשלוח היום טענות ואיומים חסרי כל יסוד, תוך "הפרחה" )לא ניתן להציג את הדברים אחרת( של הנחות ועובדות חסרות כל יסוד, שאין כל טעם וצורך להתייחס אליהן.
.5 אין בכוונתנו להיגרר למסלול התנצחות זה, טענותיכם נדחות מכל וכל, ומוטב יהיה אם בתוך סבך "אסטרטגיות" של איומים אלו תחזרו למושכלות היסוד - עודף הנכסים של ביקום שייך לבעלי המניות שלה )הכולל כאמור לא רק את אינטרנט זהב, אלא גם ציבור נוסף, לרבות אותו ציבור שרק לאחרונה שוכנע על ידי נציגי ביקום להשתתף בגיוס ההון שהובילה ביקום(, ולא ניתן "להפיץ", "לגזול", "להעביר" אותו לנושים של ביקום.
- .6 אין באמור כדי למצות טענות, דרישות ותביעות לכל דבר ועניין.

בברכה,

עדי פיגל, עו"ד

בדואר אלקטרוני

14 באפריל 2019

לכבוד עו"ד אופיר נאור ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב,

בדואר אלקטרוני

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( - אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(

הרינו לאשר את קבלת מכתבכם מיום 14.04.2019 ולהשיבכם בקצרה )מבלי שיהיה בכך כדי למצות(, כדלקמן:

.1 הטענות והדרישות המועלות במכתבכם הנ"ל חסרות יסוד, ועל מנת שלא לחזור על דברים הידועים גם לכם היטב הנכם מופנים לכל האמור במכתבנו מיום ,11.04.2019 שעותק ממנו הועבר גם אליכם )מצ"ב למען הנוחות(.
- .2 ביקום חברה סולבנטית )מאזנית ותזרימית(, אין ולא יכול להיות על כך כל חולק, וזהו יסוד הדברים!

בנסיבות אלו, לא בכדי מכתבכם כולל סיסמאות העומדות בסתירה לעובדות. כך לדוגמא )וישנן עוד רבות( - בסעיף 2 במכתבכם נכתב "ביקום מצויה בהפרה יסודית ומתמשכת של שטרי הנאמנות שלה, שבעקבותיה קיבל דירקטוריון ביקום החלטה לעצור תשלומים לנושי החברה"; בכל הכבוד הראוי, על יסוד מה כתבתם טענה זו אין זה ברור, ולא בכדי היא לא פורטה, שכן גם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של ביקום יודעים היטב שבמועד בו הודיעה ביקום על עצירת תשלומים לנושי החברה היא לא היתה מצויה בהפרה כלשהי של שטרי הנאמנות שלה, ובוודאי שביקום לא היתה )כפי שנכתב, בלשונכם(, "בהפרה יסודית ומתמשכת".

.3 למרבה הצער, ובבחינת ניסיון פסול לייצר "יש מאין", הנכם מתיימרים לפסול על הסף כל הצעה המועברת אליכם )כולל הצעות הכוללות הזרמות של מאות מיליוני ש"ח לתוך ביקום(, ובמכתבכם הנוכחי עוד הגדלתם לעשות שעה שהתיימרתם לקבוע כי ניהול משא ומתן עם מציע שישלם תמורה לאינטרנט זהב הינו "אבסורד" )לא פחות(.
.4 בדומה לדרך בה התנהלתם עד כה )כולל סירוב לקיים פגישות(, בסעיף 9 במכתבכם הנ"ל נחפזתם להודיע מראש את המסקנה הסופית שלכם, לפיה ההצעות שהועברו, הכוללות הזרמה של מאות מיליוני ש"ח "אינן ריאליות". בכל הכבוד הראוי, לקרוא ולא להאמין, עוד בטרם נודע לכם בכלל מהו השינוי המבוקש על ידי המציעים במישור "ביקום", אתם כבר גיבשתם לכם מסקנה, לפיה מדובר בהצעה לא ריאלית שאינה מציעה "פתרון ממשי".
.5 הכשלת ההצעות העומדות על הפרק )כולל באמצעות ניסיון פסול "לעקוף" את אינטרנט זהב ולנשל אותה( מבלי לקיים הדברות, מבלי לקיים בדיקה מעמיקה )וגם לא בדיקה שטחית(, מבלי לברר מה הן הדרישות המתבקשות, ועל פניו גם מבלי שמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של ביקום קיבלו החלטה בעניין )לשיטתכם קיבלתם הנחיות בעל-פה באסיפה( - הינה התנהלות בלתי מתקבלת על הדעת, חסרת כל אחריות, ויהיו לה השלכות מרחיקות לכת.
.6 סירוב לקיים פגישות; תשובות חפוזות עוד בטרם נבחנו דברים; קביעת עמדות מראש ועוד לפני שהעובדות ידועות )כגון בסעיף 9 במכתבכם הנ"ל(; גישה מתלהמת )שעל פניו גם לא מגובה בהחלטת מחזיקי אגרות חוב של ביקום(; ניסיון עקבי ומופרך להתעלם מהעובדה כי ביקום הינה חברה סולבנטית )שווי מאזני של מאות מיליוני ש"ח(, וכי לבעלי המניות בביקום יש זכויות )כולל בעלי מניות שהשתתפו בגיוס ההון שבוצע לפני חודשים ספורים(, תוך הפרחת טענות משוללות יסוד )עובדתית ומשפטית( בדבר פעולות שלכם על מנת "להפיץ" את מניות בזק לעצמכם - כל אלו ועוד הינם כאמור צעדים בלתי מתקבלים על הדעת וחסרי אחריות שיסבו נזקים כבדים לא רק לנושים של אינטרנט זהב, אלא גם לנושים של ביקום, ומובן מאליו כי הנושים של אינטרנט זהב )ולא רק הם( יפעלו על מנת להיפרע מכל נזק כאמור. בהתאם, וכפי שסיימנו את מכתבנו מיום 11.04.2019 נסיים גם מכתבנו זה בתקווה להתנהלות חיובית ושתוף פעולה, דבר שיהיה צודק, הגון, נכון ומשתלם לכלל המעורבים.
- .7 אין באמור כדי למצות טענות, דרישות ותביעות לכל דבר ועניין.

בברכה,

עדי פיגל, עו"ד

העתקים:

אינטרנט זהב: כולל מנכ"ל, נושאי משרה, נאמן למחזיקי אג"ח, חברי הנציגות, המומחה מטעם ביהמ"ש ביקום: כולל מנכ"ל, נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ב'; נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ג'

לכבוד מר עמי בר לב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות עו"ד גיא גיסין

שלום רב,

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"(

בשם הנאמן והנציגות למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )להלן: "אינטרנט זהב"(, הרינו פונים אליכם בדחיפות, כדלקמן:

.1 בפתח הדברים יובהר, כי: מכתבנו זה צופה פני עתיד ומטרתו הינה למנוע מכם להיכשל ולהכשיל )שוב( את בעלי העניין של ביקום )כולל אינטרנט זהב, בעלת השליטה(; בהתאם אין במכתבנו זה כדי למצות כל טענה, דרישה ותביעה בקשר עם התנהלות ביקום והגורמים הפועלים מטעמה עד כה.
.2 כידוע לכל, אינטרנט זהב מצויה מזה מספר חודשים במצב של חדלות פירעון, והיא בעלת השליטה בביקום. בהתאם, מובן מאליו כי לאינטרנט זהב, ולנושים שלה בפרט )מחזיקי אגרות החוב שהינם בפועל הציבור(, קיים אינטרס מהותי בביקום. ויודגש, אין מדובר על יחס "חד סטרי", שכן גם ביקום מחויבת לשמור גם על האינטרסים של בעלי המניות בה, ובכלל זה בעלת השליטה בה )שהם למעשה הציבור(. קל וחומר אמורים הדברים בהתחשב בעובדה כי ביקום )להבדיל מאינטרנט זהב( הינה חברה סולבנטית )מאזנית קיים לה שווי נכסי נקי גבוה ביותר, וגם תזרימית בקופת ביקום מזומנים המספיקים לבדם לפרק זמן של לפחות שנתיים(.
.3 בפועל: בהתנהלות שלא ניתן להגדיר אותה אלא כפניקה חסרת כל אחריות, ביקום מתנהלת תוך התעלמות מחובתה לפעול עבור כל בעלי העניין בה )לרבות אינטרנט זהב(; למרבה הצער עולה הרושם כי איומים מצד בעלי עניין אחרים בביקום מובילים את המכותבים שלעיל )מנכ"ל, דירקטורים ונושאי משרה( להסב נזקים כבדים לכלל המעורבים.
.4 כך לדוגמא: ביום ,19.03.2019 בשעה ,19:49 פורסמה במערכת מגנ"א הודעה בדבר הפחתה מהותית שצפויה להיות מבוצעת בדוחות חברת "בזק"; וכבר בבוקר יום 20.03.2019 )בשעה 06:56(, פרסמה ביקום במערכת מגנ"א הודעה בדבר "עצירת תשלומים" )להלן: "הודעת עצירת התשלומים"(; כל זאת, נעשה על ידי ביקום באופן נחפז, מבלי לקיים אפילו ניסיון הדברות, משל היה מדובר במקרה של "פיקוח נפש" המחייב להודיע על כך באופן מיידי; כידוע, מועד התשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של ביקום חל רק כ- 11 יום לאחר מכן, וגם מטעם זה לא היתה כל סיבה לאותה התנהלות נחפזת וחסרת אחריות; בהתנהלות זו ביקום הפכה את עצמה )במו ידיה( לחברה שאינה עומדת בהתחייבויותיה, וכל זאת כאשר קיים לה שווי מאזני נקי חיובי באופן מהותי, מזומנים לתקופה של כשנתיים, ובמצב דברים בו ביקום אפילו לא היתה בהפרה של "קובננט" )בהתחשב בתקופות הריפוי הקבועות(.

בדואר אלקטרוני

11 באפריל 2019

.5 כך לדוגמא: ביום ,04.04.2019 בשעה ,09:56 שלח מנכ"ל אינטרנט זהב טיוטה של מתווה מוצע, במסגרתו נכללה, בין היתר, התחייבות לבצע הזרמה של למעלה מ- 200 מיליון ש"ח לתוך ביקום )כ- 15% מכלל החוב הפיננסי נטו(; בחלוף 14 דקות בלבד התקבלה תגובת אג"ח ג' בביקום, לפיה המדובר בהצעה שאינה רלבנטית, ובשעה 20:59 התקבלה כבר תשובת מנכ"ל ביקום, לפיה ההצעה שנשלחה אינה מעשית ואינה רלבנטית; כך, ובכל הכבוד הראוי מבלי שברור הבסיס והאומץ לכך, הצעה של אינטרנט זהב שמהותה הזרמת מאות מיליוני ש"ח לתוך ביקום לא הצדיקה בעיני "ביקום" )כולל המנכ"ל( אפילו קיום פגישה, או דיון ענייני, לגביה.
.6 התנהלות הדברים בשבוע שחלף בלבד מלמדת בפני עצמה עד כמה ביקום אינה יכולה להתעלם מהאינטרסים של אינטרנט זהב, ובכלל זה כי על ביקום חל איסור מוחלט לבצע מהלך כלשהו )כולל לא "בדיקת התכנות"(, שמשמעותו אובדן זכויותיה של אינטרנט זהב כבעלת שליטה )כגון מגע ישיר מול משקיע "בקומת ביקום"(. כך, בשבוע שחלף בלבד אינטרנט זהב בשיתוף עם הנאמן, הנציגות וב"כ, הובילו כבר לקבלה של שלוש הצעות, רציניות ואיכותיות, הכוללות תמורה לבעלת השליטה )אינטרנט זהב( בגין נכס הקיים לה )השליטה בביקום(, ובנוסף הזרמות סכומים מהותיים שישפרו גם את מצבה של ביקום:)א( הצעת אינטרנט זהב, שהועברה לכם ביום 04.04.2019; )ב( הצעת גד זאבי, שפורסמה במערכת מגנ"א ביום 07.04.2019; )ג( הצעת קרן סרצ'לייט, שפורסמה במערכת מגנ"א ביום .08.04.2019
.7 בנסיבות אלו, אתם )וכן כל גורם מעורב נוסף( מחויבים שלא לפעול על מנת להכשיל את ההצעות האמורות בטרם תבוצע בדיקה מעמיקה לגביהן, ובטרם יתברר באופן ראוי האם ניתן להביא את הדבר לכדי השלמה.
.8 אנו מקווים כי ביקום והגורמים המעורבים מטעמה יפעלו באופן חיובי ובשיתוף פעולה, ועל מנת להסיר ספק מובהר כי זו גם כוונת אינטרנט זהב והגורמים המעורבים מטעמה.

בברכה,

עדי פיגל, עו"ד

העתקים:

אינטרנט זהב: כולל מנכ"ל, נושאי משרה, נאמן למחזיקי אג"ח, חברי הנציגות, המומחה מטעם ביהמ"ש ביקום: נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ב'; נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ג'; ב"כ

ªספח 12 העתק המלצת אªטרופי

עמוד מס' 154

ניתוח פרוקסי: בי קומיוניקיישנס בע"מ )דואלי(

סוג אסיפה: מיוחדת

תאריך כתיבת המסמך: 13/5/2019

תאריך אסיפה: 23/5/2019

[email protected] :אברהם חזי :אנליסט

מנהלת מחלקת אספות: מיכל אלרואי [email protected]

טבלת ריכוז המלצות ותוכן עניינים

להלן פירוט המלצות אנטרופי להצבעה באסיפת מניות חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ, בהתבסס על ניתוח נתוני החברה, ניתוח נושאי האסיפה ומדיניות ההצבעה של אנטרופי בעת הפעלת proxy אספות הכלליות.

סעיף	נושא	המלצה
1	לת הון אישור הגד	בעד
2	פים מצגים נוס	לא רלוונטי

פרטי חברה

כללי

שם חברה: בי קומיוניקיישנס בע"מ )דואלי( ח.צ:. 512832742 ענף פעילות: ריאלי – מסחר ושירותים – תקשורת ומדיה

רה ילות החב תיאור פע		לות מבנה בע
ק". שורת "בז ברת התק ולטת בח החברה ש	51.95%	הב אינטרנט ז
	48.05%	ציבור החזקות ה

חר נתוני מס		ליוני ₪ ברה, במי נתוני הח
)₪( מחיר מניה	6.6	31.12.2018 ליום סך הנכסים	19,363
מ' ₪( שווי שוק )	253	31.12.2018 ום הון עצמי לי	171
ודשים מניה 12 ח תשואת ה	-84.2%	שנת 2018 רווח נקי ל	687
ונים 12 ח. אחר של המניה סטית תקן	78.4%	ההון תשואה על	96.2%
ם באש"ח 12 חודשי ת ממוצעת תמורה יומי	1,944	נקי מכפיל רווח	0.37

	נתוני החברה, במיליוני ₪
19,363	31.12.2018 סך הנכסים ליום
171	הון עצמי ליום 31.12.2018
687	רווח נקי לשנת 2018
96.2%	תשואה על ההון
0.37	מכפיל רווח נקי

מניית החברה ומדד ת"א תקשורת וטכנולוגיות מידע - 12 חודשים

השוואת ביצועים

מדד	מניה
4%	-84.2%	דשים: שינוי 12 חו
-10.6%	-90.5%	ים: שינוי שנתי
-17.3%	-92.6%	ם: שינוי 3 שני

הערכת סיכון ממשל תאגידי

תמצית הערכת סיכון ממשל תאגידי בהתאם למודל אנטרופי

מידע שונים. פים ממקורות ה ציבוריים הנאס נתונים כמותיים פי המתבסס על אגידי של אנטרו למודל ממשל ת תאגידי בהתאם ת סיכון ממשל להלן ציון הערכ ש לבחון את דל. במידה ונדר י קטגוריות המו אגר בפילוח לפ אל מול כלל המ ס של הערכה זו ל החברה והיח האבסלוטית ש הערכת הסיכון הציון מציג את מפורט. ון ממשל תאגידי דוח הערכת סיכ טרופי לקבלת פנות לנציגי אנ טים יותר ניתן ל לפילוחים מפור גם על בהתאם הערכת החברה
קטגוריות צע הדירוג ב ה ביחס לממו מיקום החבר די בחברה ממשל התאגי דירוג סיכון פרטי החברה
מדיניות	זכויות בעלי		מבנה	ס בי קומיונקיישנ	שם החברה:
תגמול	מניות ואתיקה	ביקורת	דירקטוריון		מספר מניה:

דיון בסעיפי האסיפה

.1 אישור הגדלת הון

מספר מניה: 1107663	לקית רוג מבוסס ח BE TO די IMPROVED מניות ואתיקה ביקורת דירקטוריון


ולי 2018 ואינ נכונה לחודש י *הערכה הינה	ית. אסיפה הנוכח בון את נתוני ה ה לוקחת בחש

סיפה עיפי הא דיון בס


דלת הון אישור הג .1
הסעיף:	ליוני מניות ל- 150 מי ל החברה הרשום ש דלת הונה אישור הג
	מניות 50 מיליוני כ"א חלף 0.1 ₪ ע.נ
הצבעה: ף בכתב ה מספר סעי	ר ללא מספו ההצבעה פיע בכתב הסעיף מו
רש: הרוב הנד	רוב רגיל
המלצה:	בעד

רקע:
להגדיל א מבקשת החברה	ע.נ כ"א, ₪ 0.1 ניות בנות מיליוני מ 150 - הרשום ל ת הונה
. נזכיר, כ ניות כיום מיליוני מ	החברה שביקשה דלת ההון סעיף הג 7.9.2019 מיום י באסיפה
ניות חלף מיליוני מ 100- דאז )ל	בר. 50(, לא ע

שת החב מור, מבק כעת, כא	החברה ב ור צרכי וזאת לא רחב יותר ן בהיקף הגדלת הו רה לבצע
חרונות עות הא עם ההצ	חברה מ טוריון ה ה. דירק ם בחבר טנציאליי יעים פו של משק
ן זו הינה הגדלת הו להערכתו	חברה. לטובת ה

פתח עיק וגורמי מ נימוקים	מלצה: ריים לה
בצעת ת בורית מ חברה צי א.	גיוס הון ת לצורך ון המניו משת בה ת ומשת מעת לע הליך זה
כניות ה גדלת ת חדש, ה	המיזוגי בתחום זדמנויות ניצול ה ת הון ו מבוססו תגמול
סבורים ת. אנו והרכישו	מניהול תי נפרד חלק בל המהווה ר בהליך כי מדוב
חברה. נ ם של ה השוטפי	תורמת ל המניות של בעלי לאישורם הדרישה ציין, כי
עתידיות הקצאות לפקח על

ון המניו עד זה, ה נכון למו ב.	ילות בנו מניות רג מיליוני ל 50 ברה כול ם של הח ת הרשו
הונה ה ע"נ כ"א. ₪	כ38- עומד על מועד זה ה נכון ל ל החבר הנפרע ש מונפק ו

רקע:

נימוקים וגורמי מפתח עיקריים להמלצה:

א. חברה ציבורית מבצעת תהליך זה מעת לעת ומשתמשת בהון המניות לצורך גיוס הון חדש, הגדלת תכניות התגמול מבוססות הון וניצול הזדמנויות בתחום המיזוגים והרכישות. אנו סבורים כי מדובר בהליך המהווה חלק בלתי נפרד מניהול עסקיה השוטפים של החברה. נציין, כי הדרישה לאישורם של בעלי המניות תורמת ליכולתם לפקח על הקצאות עתידיות.
ב. נכון למועד זה, הון המניות הרשום של החברה כולל 50 מיליוני מניות רגילות בנות 0.1 ₪ ע"נ כ"א. הונה המונפק והנפרע של החברה נכון למועד זה עומד על כ38- מיליוני

מניות המהוות שיעור של 76% מההון הרשום. במצב שכזה, וככל שהחברה תבקש להנפיק הון היא מוגבלת ולא תהא לה האפשרות לאפשר השתתפות לבעלי מניות קיימים שלה. משכך, אנו מעריכים כי הגדלת ההון הרשום בהיקף המבוקש תאפשר גמישות ככל שהחברה תחליט על גיוס הון עתידי. כמו כן, בהתאם לחיווי שהתקבל מהחברה, לאור ההפחתות המהותיות שנעשו בדוחות הכספיים האחרונים של בזק, עשויה החברה לגייס הון בעתיד הקרוב על מנת לעמוד בקובננטים ולהימנע מהסדר חוב.

ג. בנוסף נזכיר, כי הגדלת ההון הרשום של החברה הינו מהלך ראשוני מקדים, וכי לא 1 מדובר בהקצאת הון בפועל. עוד נציין, כי בהתאם לחוק החברות כל מהלך של הקצאה פרטית מהותית ו/או עסקה של החברה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה בה עניין אישי יובא לאישור האסיפה הכללית בנפרד ברוב מיוחד. לאור האמור, אנו מתרשמים כי אין חשש לפגיעה בבעלי המניות מקרב המיעוט.

.2 מצגים נוספים

ניתנה בעבר המלצה שונה

לא ניתנה בעבר המלצה שונה.

חריגה ממדיניות ומתודולוגיית אנטרופי

ההמלצה נעשתה בהתאם למתודולוגיה של חברת אנטרופי ומתיישבת עם מדיניות ההצבעה שלה.

מסמכים שעמדו לרשות אנטרופי לצורך בחינת נושאי האסיפה

דוח זימון האסיפה.
דוחות הכספיים של החברה.
מדיניות אנטרופי שרותי מחקר.

פירוט הממשק עם החברה

לא התקיים ממשק עם החברה.

הסתייגויות מהותיות של החברה לפני פרסום ההמלצה

לא רלוונטי.

¹ בהתאם לסעיף 270 )4( עסקה של חברה עם בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי, לרבות הצעה פרטית דורשת אישור מיוחד. בהתאם לסעיף 270 )5( )א( נקבעו הוראות מסוימות אשר בהתקיימותן יש להביא אישור הצעה פרטית ברוב מיוחד. כמו כן, בהתאם לסעיף 274 הצעה פרטית מהותית טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית.

מסמך זה מיועד אך ורק ללקוחות אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ. העברתו או העברת חלקים ממנו לאחרים, או פרסומו בדרך כלשהי ללא קבלת אישור מראש ובכתב מאנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ הינה אסורה.

הניתוח הכלול בדו"ח זה הינו בגדר המלצה בלבד ואין לראות בו הצעה או ייעוץ. הניתוח מתבצע בהתבסס על מידע אשר פורסם לכלל הציבור ומידע אחר, לרבות מידע שפורסם על ידי החברה עורכת האסיפה הכללית ואשר אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ מניחה שהינו מהימן וזאת מבלי שביצעה בדיקות עצמאיות לשם בירור מהימנות המידע. המידע המופיע בדו"ח זה אינו מתיימר להכיל את כל המידע הדרוש לבעלי זכות ההצבעה באסיפה הכללית נשוא הדו"ח וכן איננו מתיימר להוות ניתוח מלא של כל העובדות והפרטים המופיעים בו. ניתוח זה משקף את הבנתנו ביום עריכת הדו"ח. דו"ח זה אינו מהווה תחליף לייעוץ מקצועי לרבות ייעוץ משפטי ולפיכך אין להסתמך על המידע הכלול בו ואין בו כדי להחליף שיקול דעת עצמאי וקבלת יעוץ מקצועי ומשפטי המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ, עובדיה וכן בעלי מניותיה ועובדיהם לא יהיו אחראים בכל צורה שהיא לנזק ו/או הפסד שיגרם משימוש בדו"ח זה, אם יגרמו, וכן אינם יכולים לערוב או להיות אחראים למהימנות המידע המפורט בדו"ח זה. דו"ח זה מיועד אך ורק לנמען ששמו מופיע לעיל, והעברתו או העברת חלקים ממנו לאחרים, או פרסומו בדרך כלשהי ללא קבלת אישור מראש ובכתב מאנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ הינה אסורה.

ªספח 13 העתק עמ' 9 לדוחות השªתיים של החברה ביחס לגורמי הסיכון

עמוד מס' 159

The Bezeq Group companies are subject to governmental control and regulation.

The Bezeq Group companies are subject to government control and regulation relating to the licensing of operations, setting permitted areas of operation, setting tariffs, operation, competition, payment of royalties, relations between Bezeq and its subsidiaries and a ban on ceasing or limiting its services (which could oblige Bezeq to provide services under uneconomic circumstances). The continuing governmental control and regulation has at times resulted in government intervention that Bezeq believes impedes its business activities. Bezeq is exposed to the imposition of various sanctions by the Ministry of Communications, including fines. In addition, the Minister of Communications has the authority to change the terms of the licenses of the Bezeq group companies, affect existing tariffs and marketing offerings, and impose directives on them. Significant changes in the regulatory principles applicable to the communications industry as a whole and to the Bezeq Group companies in particular, could require Bezeq to make changes to its strategic plans and harm its ability to plan its business activities for the long term.

Bezeq is subject to restrictions on intercompany relations with its principal subsidiaries, which harms its ability to compete and adversely affects its business.

Bezeq's general license obligates it to ensure that its relationships with its principal subsidiaries do not result in favoring them over their competitors. Separation is required between the managements of Bezeq and those companies, as is separation between the business, financial and marketing systems, assets and employees, which causes duplication and high administration overheads. In addition, Bezeq is currently limited in its ability to offer joint service bundles with those companies. Due to the entry of companies into direct competition with Bezeq based on the provision of service bundles to customers and the option of providing wholesale services in order to offer customers end-to-end services, the risk that this factor will affect Bezeq's operations and results of operations has increased.

Bezeq's assets include a deferred tax asset of NIS 1.166 billion for carry-forward losses of DBS. Utilization of this tax asset is contingent on receiving Ministry of Communications approval to cancel the structural separation in Bezeq. Bezeq is working to obtain these approvals. Nevertheless, there is no certainty as to if and when the approvals will be received. Accordingly, there is a risk that Bezeq's current assessment will change and result in the writing off of all or part of this tax asset, recording of the loss and a decrease in Bezeq's equity.

Bezeq's operations are subject to market risks such as currency fluctuations, inflation in Israel and the general economic environment and financial condition of the capital markets in Israel and worldwide.

Bezeq measures exposure to changes in exchange rates and inflation by the surplus or deficit of assets against liabilities, based on the type of linkage. While Bezeq's exposure to changes in currency exchange rates against the shekel is low, its exposure to inflation rates is high, and therefore Bezeq takes steps to cover part of the inflation exposure. As a result, the annual rate of inflation and its distribution during the year can have a material influence on the erosion of Bezeq's tariffs and its revenues and expenses during the year, which in turn could have a material adverse impact on its operating results.

From time to time, the Bezeq Group engages in currency hedging transactions to reduce the impact on its cash flows and results of operations of currency fluctuations. The Bezeq Group recognizes freestanding derivative financial instruments as either assets or liabilities in the statements of financial position and it measures those instruments at fair value. However, accounting for changes in the fair value of a derivative instrument, such as a currency hedging instrument, depends on the intended use of the derivative instrument and the resulting designation. For derivative instruments that are not designated as cash flow hedges, changes in fair value are recognized in our income statement without any reference to the change in value of the related budgeted expenditures. These differences could result in fluctuations in Bezeq's quarterly results of operations.

Negative developments in, or the general weakness of, Israel's economy, in particular increasing levels of unemployment, may have a direct negative impact on the spending patterns of retail consumers, both in terms of the products they subscribe for and usage levels. Stability in the financial market and the strength of economies in countries around the world, have recently been subjected to high volatility. While the Israeli economy has displayed economic resilience, reflected in economic expansion, low levels of unemployment and inflation rates within government targets, the continued increase in of housing prices, global economic shocks and uncertainty in the political and defense arenas may cast doubt over a continuation of these trends. In the event the local economy is negatively impacted following external or internal events, Bezeq's business results may be harmed as consequence of lower revenues (including revenues from affiliates) or due to an increase in finance costs.

ªספח 14 העתק עמ' 9 לדוחות השªתיים של בעלת השליטה ביחס לגורמי הסיכון

עמוד מס' 160

Apart from the recent major events, the Bezeq Group companies have historically been parties to legal proceedings, including class actions, which could result in their being ordered to pay significant sums, most of which cannot be estimated, and therefore, no provisions have been made in Bezeq's financial statements for most of them. In addition, Bezeq's insurance policies are limited to defined cover limits and to certain causes of action, and might not cover claims for certain types of damages. In recent years, class actions against large commercial companies have become more numerous and severe. By their very nature, class actions may result in significant judgments or settlements. In addition, since Bezeq provides communications infrastructures as well as billing services to other licensees, parties suing those licensees in other class actions are also likely to try to involve Bezeq as a party to such proceedings. For more details on class action pertaining to the Bezeq Group, see "Item 8A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Legal Proceedings".

The Bezeq Group companies are subject to governmental control and regulation.

The Bezeq Group companies are subject to government control and regulation relating, among other things, to the licensing of operations, setting permitted areas of operation, setting tariffs, operation, competition, payment of royalties, relations between Bezeq and its subsidiaries and a ban on ceasing or limiting its services (which could oblige Bezeq to provide services under uneconomic circumstances). The continuing governmental control and regulation has at times resulted in government intervention that Bezeq believes impedes its business activities. Bezeq is exposed to the imposition of various sanctions by the Ministry of Communications, including fines. In addition, the Minister of Communications has the authority to change the terms of the licenses of the Bezeq group companies, affect existing tariffs and marketing offerings, and impose directives on them. Significant changes in the regulatory principles applicable to the communications industry as a whole and to the Bezeq Group companies in particular, could require Bezeq to make changes to its strategic plans and harm its ability to plan its business activities for the long term.

Bezeq is subject to restrictions on intercompany relations with its principal subsidiaries, which harms its ability to compete and adversely affects its business.

Bezeq's assets include a deferred tax asset of NIS 1.166 billion for carry-forward losses for tax purposes of DBS. Utilization of this tax asset is contingent on receiving Ministry of Communications approval to cancel the structural separation in Bezeq. Bezeq is working to obtain these approvals. Nevertheless, there is no certainty as to if and when the approvals will be received. Accordingly, there is a risk that Bezeq's current assessment will change and result in the writing off of all or part of this tax asset, recording of the loss and a decrease in Bezeq's equity.

Bezeq's operations are subject to market risks such as currency fluctuations, inflation in Israel and the general economic environment and financial condition of the capital markets in Israel and worldwide.

נספח 15 העתק כתב ההצבעה ובו התנגדות אינטרנט זהב

עמוד מס' 161

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF B COMMUNICATIONS LTD.

May 23, 2019

Please date, sign and mail your proxy card in the envelope provided as soon as possible.

THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE "FOR" FOR ITEM I. PLEASE SIGN, DATE AND RETURN PROMPTLY IN THE D OF DIRECTORS RECOMMENDE A POT YOUR VOTE IN BLUE OR BLACK INK AS SHOWN HERE &

To approve an increase in the Company's authorized share capital from 50,000,000 ordinary shares of a nominal value of NS 0.1 each, l. and to amend the Company's Articles of Association to reflect such increase.

O FOR	AGAINST	O ABSTAIN

1. Do your holdings in the Company or vote on the Proposal above require the approvation of Israel and Israel and Israel in the Proxy Statement? Do your nothings in the Company of Vote on the Troped. Locked require and Communications Order, as defined in the Proxy Statement?
2. No O YES

VOTES WILL NOT BE COUNTED UNLESS "YES" OR "NO" HAS BEEN SPECIFIED THE FOLDINGS IN THE COMPANY ATIONS (AS VOTES WILL NOT BE COUNTED UNERS "VES" OR "NO" HAS BEEN SPECIFIED AS TO MIETING AND INSTITUTIONS (ASSOCIATION AND ASSOCIATIONS (AS DESCRIBED IN THE PROXY STATEMENT).

Please detach along perforated line and mail in the envelope provided.

To clarge to cadess on your account of the counted to the mindical pour now addess in the address space above. Please note that manes to the registed names on the school of

Now and the areath on wour pornes appear on this Proxy. When shares are held jointly, each holder should sign. When signing as executor,

Note: Production exactly as your name or names appear Note: Processed as your name or names appear of this Proxy. When sizer sign: Nouter Stoutier State: Ville Spare full corporate name by authorized administrator, attorney, tustee or garthan, prease give times as separtnership name by authorized person.

ªספח 16 העתק הדיווח על תוצאות האסיפה

עמוד מס' 162

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of May 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

Re: Results of Extraordinary General Meeting

Ramat Gan, Israel May 23, 2019 - B Communications Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: BCOM). The Company reports that an Extraordinary General Meeting of Shareholders was held on May 23, 2019 at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan, Israel. The proposal to increase our registered capital, and to amend our articles of association to reflect the increase, was not approved.

For further details and information, please refer to the Company's Proxy Statement, as was published with respect to the Extraordinary General Meeting.

ה"פ 63458-05-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' אינטרנט גולד '- קווי זהב בע"מ ואח

יום שני 27 מאי 2019

אישור פתיחת תיק

مصادقة على تسجیل قضیة

ניתן אישור כי ביום (نُصادق بھذا بأنھ في یوم) 28/05/2019 בשעה (الساعة) 07:00 נפתח בבית משפט זה (سجلت في المحكمة قضیة تحمل الرقم) ה"פ 63458-05-19 בי

קומיוניקיישנס בע"מ נ' אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ואח'

יש להמציא את כתב הטענות הפותח לבעלי הדין שכנגד, בתוך 5 ימים, בדואר רשום עם אישור מסירה, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.

علیك تسلیم لائحة الأدعاء للطرف الآخر خلال 5 ایام بالبرید ُ المسجل مع وصل تبلیغ إلا إذا أمرت المحكمة غیر ذالك.

פסקי דין והחלטות מתפרסמים באתר האינטרנט של מערכת בתי המשפט בכתובת il.gov.court.www ((https://www.gov.il/he/Departments/the\_judicial\_authority

AI Terminal

B Communication

6676_rns_2019-05-28_d5a4a45a-7e00-4378-b157-e5f40ad7d907.pdf

בבית המשפט המחוזי ה"פ -19-05_____ בתל-אביב-יפו

בעניין: בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ 51-2832742

- נ ג ד -

אינטרנט גולד – קווי זהב, ח.צ 52-0044264

.1 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

.2 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ח.פ 51-3771337

.3 רשות ניירות ערך

המרצת פתיחה ובקשה לדיון דחוף

א. פתח דבר

ב. הצדדים

ג. רקע

ד. הגדלת ההון הרשום של החברה

ה. מסגרת נורמטיבית:

ו. סיכום

ת צ ה י ר

א. פתח דבר

ב. הצדדים

ג. רקע

ד. הגדלת ההון הרשום של החברה

אישור

תוכן עªייªים לªספחים לכתב בי-דין

ªספח 1 העתק פרוטוקול הדיון מיום 21.5.2019

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

עו"ד פלמר:

לפני כב' הנשיא איתן אורנשטיין

ªספח 2 הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה

הנדון: עמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת "סרצ'לייט"

נספח 3 העתק שטר הנאמנות לסדרה ב'

עמוד מס' 10

שטר נאמנות

שנערך ונחתם ביום 31 באוגוסט 2010

בין

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מרחי דב פרידמן 2, רמת גן

ל ב י ן

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מצד שני ;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן :

מבוא, פרשנות והגדרות .1

הרלוונטית"

כללי .2

הנפקת אגרות החוב 3

הרחבת הסדרה .3.3

3.4. הנפקת ניירות ערך נוספים

רכישת אגרות חוב על ידי החברה וזאו על ידי תאגיד קשור .4

התחייבויות החברה .5

בטחונות . ୧

דרגת עדיפות .7

העמדה לפירעון מיידי 8

תביעות והליכים בידי הנאמן 9.9

10. סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

11. סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

12. סמכות לעכב חלוקת כספים

13. הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15. הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

השקעת כספים .16

17. התחייבויות החברה כלפי הנאמן

התחייבויות נוספות .18

דיווח על ידי הנאמן .19

שכר נאמן .20

סמכויות מיוחדות .21

22. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

שיפוי .23

הודעות .24

25. ויתור, פשרה ו/או שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

פנקס מחזיקי אגרות החוב .26

תעודות ופיצול תעודות .27

פקיעת כהונתו של הנאמן .28

דיווח לנאמו .29

תחולה חוק ניירות ערך .30

31. אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

32. פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרות ב' עד ד') ואגרות החוב (סדרות ה' עד זי) ביוזמת הבורסה

33. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

מענים .34

דין חל וסמכות שיפוט .35