בעניין: סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999 "חוק החברות";
- בעניין: בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ 51-2832742 באמצעות ב"כ עוה"ד גיא גיסין ו/או יעל הרשקוביץ ו/או שרון אייזנר-בל ממשרד גיסין ושות', עורכי דין מרחוב הברזל 38)B), תל אביב 6791054 טלפון,03-7467777: פקס03-7467700:
בעניין: אינטרנט גולד – קווי זהב, ח.צ 52-0044264 באמצעות ב"כ עוה"ד איה יופה ו/או יואב פרידמן ואח' ממשרד גרוס, קלינהנדר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' מרכז עזריאלי ,1 תל אביב טלפון,03-6074444: פקס03-6074422: "אינטרנט זהב" או "בעלת
"החברה" או "ביקום" או "המבקשת";

השליטה";

בעניין: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה באמצעות ב"כ עוה"ד אופיר נאור ו/או רנן גרשט ו/או טלי שלו ואח' ממשרד עוה"ד נאור- גרשט מרחוב מיטב ,6 תל אביב טלפון,03-5447404: פקס03-5447405: "נאמן אג"ח ג'";
בעניין: משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ח.פ 51-3771337 בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה באמצעות ב"כ עוה"ד אמיר פלמר ו/או אביתר קרמר ממשרד עוה"ד אמיר פלמר ושות' מרחוב מצדה ,7 מגדל ב.ס.ר ,4 בני ברק טלפון,03-3730630: פקס03-3730650: "נאמן אג"ח ב'";
- בעניין: רשות ניירות ערך באמצעות ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום )פרקליטות מחוז ת"א- אזרחי( מרחוב הנרייטה סולד ,1 תל אביב טלפון: ,03-6970222 פקס: 03-9618541
- בעניין: כונס הנכסים הרשמי )מחוז תל- אביב והמרכז( מרחוב השלושה ,2 תל אביב טלפון: ,03-6899695 פקס: 02-6462502 "הכנ"ר";

"רשות ניירות ערך";

בקשה דחופה למתן הוראות

]בענין פסילת קולות בעלת השליטה והגדלת ההון הרשום של החברה[

חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבדת לפנות לבית המשפט הנכבד בבקשה לעשות שימוש בסמכותו ולהצהיר כדלקמן:

א. כי הצבעת בעלת השליטה, אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ, נגד הצעת ההחלטה להגדיל את הון המניות של ביקום במסגרת אסיפת בעלי מניות מיום 23.5.2019 - נעשתה בניגוד להוראות הדין ותוך הפרת חובות בעלת השליטה לפעול בהגינות ובתום לב בהתאם להוראות סעיפים 192 ו193- לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 )"חוק החברות"(;

ב. כי לאור הפרת חובות ההגינות ותום הלב כאמור, רשאית ביקום שלא למנות את הצבעתה זו ולהכריז כי ההצעה לביצוע הגדלת ההון הרשום בחברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 150,000 אלפי מניות בנות 0.1 ₪ למניה, שנתמכה על ידי כ97%- מבעלי מניות המיעוט – התקבלה ברוב קולות.

בהמשך לדיון אשר התקיים בבקשה למינוי מומחה בפני כבוד הנשיא אורנשטיין ביום ,21.5.2019 ולדברים שנאמרו בדיון בעניין נשוא בקשה זו, מתכבדת החברה להגיש בקשה דחופה זו למתן הוראות.

בקשה זו היא בקשה מקדמית להליכי כינוס אסיפות נושים ובעלי מניות לאישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות. משכך קיימת חשיבות כי הבקשה תידון במסגרת תיק הפר"ק הרלוונטי לחברה, ולא בתיקים אחרים.

להלן נימוקי הבקשה:

א. פתח דבר

.1 בקשה זו מוגשת בדחיפות נוכח מצבה של החברה, אשר נדרשה בעת האחרונה בעקבות אירועים הקשורים לנכס הבסיס שלה – מניות בזק, לעצור תשלומים לנושיה הפיננסיים - מחזיקי אגרות החוב, ולהיכנס למו"מ עימם לשם תיקון הפרות התחייבויות החברה כלפיהם לפי שטרי הנאמנות.
.2 בעלת השליטה נמצאת בעצמה מאז ינואר ,2019 במו"מ עם נושיה הפיננסיים )מחזיקי אגרות החוב סדרות ג' ו-ד' של אינטרנט זהב(, לאור חדלות פירעונה.
.3 בין החברה, בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב שלה מתקיים מו"מ אשר נועד להסדיר את יכולת החברה לפרוע את חובותיה, וכן את תיקון אמות המידה הפיננסיות הכלולות בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה.
.4 בימים אלו מתקיימים מאמצים אינטנסיביים משותפים מטעם כל הצדדים להשלים ולהתקשר בעסקה משולבת עם סרצ'לייט )כהגדרתה להלן(, אשר קידום הצעתה אושר ברוב גורף הן של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן של מחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה.
.5 קידום עסקת סרצ'לייט ואישור הגדלת ההון הרשום של החברה דרים בכפיפה אחת, כאשר אף לשם השלמת עסקת סרצ'לייט תידרש הגדלת ההון הרשום של החברה.
.6 ויובהר, אין בבקשה זו כדי לגרוע מהמאמצים האדירים אותם עושה החברה על מנת לקדם את עסקת סרצ'לייט; החברה פרסמה עוד לפני כינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב הודעת תמיכה ברורה וחדה בעסקה, וצוות החברה עושה לילות כימים על מנת לקדם את העסקה ולקדם את שיתוף הפעולה הנדרש בין החברה, בעלת השליטה, ומחזיקי אגרות החוב שלהן.
- הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה, מצ"ב כנספח .1
.7 עם זאת, השלמת עסקת סרצ'לייט, כרוכה בשורה ארוכה של תנאים מתלים – לרבות: גיבוש נוסח הסכמים ומסמכים נלווים כגון שטרות נאמנות לאגרות החוב על בסיס ההצעה; אישור בית המשפט של חדלות פרעון לשתי החברות לכנס אסיפות נושים; חוות דעת של מומחה בית המשפט שמונה לאינטרנט זהב; אישור אסיפות מקדמיות של 4 סדרות אגרות החוב )שתיים של אינטרנט זהב ושתיים של ביקום(; אישור ההסדרים לפי סעיף 350 לחוק החברות, בשתי החברות, על ידי בית המשפט של חדלות פירעון; הגשת בקשה מפורטת וקבלת אישור משרד התקשורת לשינוי השליטה ולזהות בעלת השליטה החדשה בקבוצת בזק; הגשת בקשה מפורטת וקבלת אישור הממונה על התחרות לעסקה; אישור הבורסה לתנאי השטרות המתוקנים; ועוד.

כן נדרשת כאמור לצורך השלמת העסקה הגדלת ההון הרשום של החברה.

.8 בנסיבות אלו, מבקשת החברה מזה מספר חודשים להגדיל את ההון הרשום שלה באופן שיאפשר לה, בין אם תיחתם ותושלם עסקת סרצ'לייט ובין אם לאו, להקצות מניות במסגרת גיוס הון לחברה מהציבור או ממשקיעים כלשהם. הצורך לאפשר טכנית גיוס הון כאמור, ולשם כך הגדלת ההון הרשום של החברה, מודגש במיוחד בסיטואציה העסקית ובחוסר היציבות ממנה סובלת הקבוצה בכלל ונכס הבסיס – בזק בפרט. שינויים אלו עלולים לחייב את ביקום לנקוט פעולות דחופות על מנת לחזק את נזילותה והונה, בכדי להגן על נכס הבסיס של החברה.
.9 חלופה זו, אשר החברה מנסה לקדם מזה מספר חודשים, נתקלת בהתנגדות עקבית מצד בעלת השליטה, אשר אינה מספקת ולו סיבה עניינית אחת להצבעתה נגד הגדלת ההון הרשום של החברה, ולנזק העשוי להיגרם לה ככל ותאושר הגדלת ההון. לאחר מיצוי הנסיונות להגיע להסכמות עם בעלת השליטה על מנת לגרום לה להצביע בעד הגדלת ההון באסיפה הכללית )בפעם השנייה שכונסה לשם כך!(, לא נותר לחברה אלא לפנות לבית המשפט הנכבד בבקשה זו לצורך הגדלת ההון.
.10 לאור החזקתה של בעלת השליטה בכ52%- ממניות החברה, הצבעתה בעניין הינה מכריעה, וזאת חרף העובדה שמעל ל97%- מבעלי המניות מהציבור הצביעו בעד הגדלת ההון, ולמרות שהצבעת בעלת השליטה הינה בניגוד להמלצת אנטרופי ביחס לחשיבותה של הגדלת ההון לחברה.
.11 בהתנהלותה זו מגדירה בעלת השליטה, הלכה למעשה, את עסקת סרצ'לייט, אשר במסגרתה אמורה בעלת השליטה לממש את המניות שהיא מחזיקה בחברה, כחלופה האפשרית היחידה להזרמת ההון הנדרשת לחברה, וזאת תוך התעלמות מאפשרות שהעסקה לא תושלם מסיבות כאלו או אחרות, באופן אשר יחייב פעולה מהירה לגיוס הון או הכנסת משקיע אחר. דומה כי בהתנהלותה זו, מתעלמת בעלת השליטה מההשלכות הצפויות ממעשיה, ומסיכול יכולת החברה לפעול לתיקון הפרות התחייבויותיה על פי שטרי הנאמנות.
.12 לאור התנודתיות הקשה של מניות בזק ושל החברה עצמה, עשוי כל עיכוב נוסף בהיערכות להליך גיוס )כאשר רק הזימון של אסיפה להגדלת הון לוקח כ40- ימים(, לגרום לנזק בלתי הפיך לתוצאות הליך לגיוס הון.
.13 בית המשפט הנכבד דן עוד בשנה שעברה באירועים דומים סביב הליכי חדלות הפרעון של החברה האם של אינטרנט זהב – יורוקום תקשורת בע"מ )במסגרת פר"ק 42633-12-17(, כאשר האירועים שהתרגשו על קבוצת בזק חייבו יכולת תגובה וגיוסי הון מהירים. נזכיר כי במסגרת אותה פרשה התנגדו המנהלים המיוחדים של יורוקום לעסקה במחיר של 47 ש"ח למניית החברה, ואילו המחיר בהצעת סרצ'לייט המקודמת בימים אלו עומד כבר על כעשירית מסכום זה – 4.8 ש"ח למניית החברה.
.14 והנה – דומה כי אינטרנט זהב עצמה – שעמדה בלב ליבם של אותם אירועים מן השנה שעברה – נמנעת מללמוד מנסיונה שלה עצמה ועלולה להכניס את הקבוצה כולה לסחרור מחודש ולנזקים אדירים לכספי ציבור שכלל לא ניתן להעריך את היקפם כעת.
.15 חסימה מראש של יכולת החברה ליצור אלטרנטיבות להצעת סרצ'לייט הינה חסרת אחריות; בנסיבות אלו - השימוש בכוחה המכריע של בעלת השליטה בהצבעה ביחס להצבעה על הגדלת ההון הרשום, מהווה הפרה של חובות תום הלב של בעלי המניות וחובת ההגינות של בעל שליטה על-פי חוק החברות. מקום שברור לכל שאין מנוס מהגדלת ההון )גם על מנת לקדם ולהשלים את עסקת סרצ'לייט(, והטעם היחיד בגינו בעלת השליטה מתנגדת להגדלת ההון הוא רצונה לשלוט על התהליך ולהגביל את עצמאותה של החברה וגמישותה במציאת פתרונות - בבחינת "אחרי המבול".

.16 לאור תנודתיות נכס הבסיס של החברה, מניות החברה ספגו במהלך השנה האחרונה כאמור ירידות משמעותיות של מאות אחוזים, וקיים חשש כי הימנעות מיצירת חלופה להצעה העומדת על הפרק, או אף עיכובה, עשוי לגרום לנזק בלתי הפיך לנושיה בהיקף של כ2.5- מיליארד ש"ח ואף לבעלי מניותיה )הן מן הציבור והן לבעלת השליטה עצמה(.

ב. רקע

.17 חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ, הינה חברה ציבורית-דואלית, אשר ניירות הערך שלה, ובהם אגרות החוב ומניותיה, נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובנאסד"ק בניו-יורק )להלן: "החברה" או "ביקום"(.
.18 בידי החברה הונפקו סדרות אגרות החוב כמפורט; סדרה ב' )ע.נ. 225,783,333 ₪(, שמועד פירעונה חלף )להלן: "סדרה ב'"(, וסדרה ג')ע.נ. 2,240,265,000 ₪(, שמועד פירעונה חל ביום 30.11.2024 בהתאם לשטר הנאמנות )להלן: "סדרה ג'"(.
.19 ביקום הינה חברה המוחזקת על-ידי חברת "אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ" )להלן: "בעלת השליטה"(, אשר הינה חברת דואלית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ברוב של ,51.95% לצד החזקות הציבור.
.20 ביום 20.3.2019 הודיעה החברה כי בעקבות אירועים שהתרחשו בקשר לנכס הבסיס של החברה מניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק"(, ההון העצמי שלה צפוי לרדת מתחת ל650- מליון ₪ )ולמעשה ירד לרף של כ- 170 מיליון ש"ח באופן אשר לא איפשר ריפוי מהיר של ההפרה(. על פי אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה ג', במקרה שההון העצמי ירד מתחת לסכום זה משך שני דוחות כספיים רצופים או יותר, למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' תהיה עילה להעמדת החוב לפרעון. כבר בסוף מרץ )סוף הרבעון הראשון( – התברר כי בפועל הן הדוחות השנתיים והן דוחות הרבעון הראשון חצו את רף אמת המידה ומתקיימת הפרה עמוקה וברורה של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. כמו כן, מהלך זה לווה בסדרה של אירועי הרעה מהותיים בנכס הבסיס – מניות בזק, לרבות עצירת תשלומי דיבידנד, הרעה כלכלית בסגמנטים עסקיים, הרעה רגולטורית וכיו"ב, זאת לצד מהלכי התייעלות אותם מבצעת בזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות.

משכך, הודיעה החברה בסוף חודש מרץ כי היא מבקשת להכנס לדיאלוג אל מול מחזיקי אגרות החוב שלה, וכי היא עוצרת בשלב זה את התשלומים למחזיקי אגרות החוב, משתי הסדרות שהנפיקה החברה.

.21 מאז לא חלה הטבה במצב החברה. החברה אינה יכולה לפרוע בעת זו את מלוא חובותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל ויועמדו לפירעון מיידי בהתאם לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי שטר הנאמנות.
.22 משכך, קיים צורך אשר עליו אין חולק, בהסדרת תנאי שטרי אגרות החוב של אגרות החוב מסדרה ג', בהיקף של כ2.3- מיליארד ש"ח. רכיב זה מהווה חלק מהצעת סרצ'לייט כמו גם בהצעות אחרות, לרבות התניות שהועלו מטעם בעלת השליטה עצמה כתנאי להזרמת הון לחברה. ראו למשל את סעיף ה"קובננטים" בהצעת סרצ'לייט שקידומה אושר על ידי המחזיקים, אשר כולל דרישה למחיקה של קובננטים קיימים והכנסת קובננטים מרוככים לשטר הנאמנות:

• מוסכם כי העמידה בקובנטים להלן לא תיבחן במהלך 24 חודשים ממועד סגירת
	קובנטים
העסקה ("תקופת השקט").
• החל מתום "תקופת השקט" ובמהלך 2 רבעונים רצופים, יתרת החוב נטו (בניכוי
מזומנים) של בי-קום ביחס לשווי מניות בזק בידי בי-קום ("LTV") כפי שתחושב ביום
המסחר האחרון ברבעון החולף, לא תעלה על א) 80% עד לתאריך 30 בנובמבר,
2023, ו-ב) 75% לאחר מכן.
ּ שווי מניות בזק לצורך חישוב "LTV" יחושב על פי ממוצע משוקלל של מחיר
מניית בזק ב-90 הימים שקדמו ליום המסחר האחרון ברבעון החולף.
• יובהר כי אירוע העמדה לפירעון מידי (Event of Default) יחול בכפוף לכך
שהקובננט לעיל הופר והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופת הריפוי כפי שתוגדר
בהסכמים הסופיים.
• למען הסר ספק, הדרישות הבאות בהסכמי המימון הקיימים יוסרו לחלוטין:
ּ שמירה על רמת הון עצמי מינימלי
ּ
לכיסוי שירות חוב עתידי בגובה 18 חודשים

.23 במקביל, למיטב ידיעת החברה, ההחזקות בבזק מוסיפות לסבול מתנודתיות גבוהה ומאי בהירות, זאת לצד מהלכי התייעלות ומיקוד אסטרטגי אותם מבצעת ההנהלה החדשה בבזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות, עם חשש להמשך ירידות שווי שירחיקו את החברה מעמידה באמות המידה.
.24 כידוע, בעת האחרונה, פורסמו מספר הצעות להשקעה בחברה באמצעות בעלת השליטה בה, וביניהן הצעת קבוצת thgilecraeS lgtrSgc ,giSnhia, .,P.( להלן: "סרצ'לייט"(, אשר קידום הצעתה העדכנית )מיום 13.5.2019( אושר ברוב מכריע של מחזיקי אגרות החוב הן של החברה והן של בעלת השליטה.
הצעת סרצ'לייט העדכנית ותוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה מצ"ב כנספחים 2 ו.3-
.25 כידוע, בעבר נדונו אפשרויות לביצוע עסקאות למכירת השליטה בקבוצת בזק ב"קומות" השונות של הקבוצה )לרבות במסגרת הליכי חדלות הפרעון של יורוקום תקשורת(. כאשר עסקאות אלו עוכבו, ולא התממשו, הורע מצב הקבוצה כולה. למגינת הלב, אירועים מעין אלו מלווים את הקבוצה במהלך השנתיים האחרונות - במיוחד לאור המצב התנודתי בו מצויה קבוצת בזק ושוק התקשורת בישראל. מציעים רבים הגישו הצעות אשר לא הבשילו לכדי הצעת הסדר מחייבת. כתוצאה מכך גם מתווה עסקת סרצ'לייט, שונה )לרעה – מבחינת הקבוצה(, באופן משמעותי מספר פעמים במהלך החודשים האחרונים של המו"מ מול בעלת השליטה ובהמשך מול החברה.

ג. הגדלת ההון הרשום של החברה

.26 מזה למעלה משלושה חודשים מבקשת החברה להעלות להצבעת בעלי מניותיה הצעה לביצוע מהלך של הגדלת הונה הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 100,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.27 מדובר בתיקון הכרחי הנדרש הן ביחס להשלמת עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, והן ביחס לחלופות נוספות הכרוכות בהקצאת מניות בחברה, לרבות גיוס הון במסגרת הנפקה ציבורית.
.28 בהתאם זומנה כבר ביום 14.2.2019 אסיפה שנתית אשר על סדר יומה הגדלת ההון, אשר נדחתה לבקשת בעלת השליטה, ליום ,7.4.2019 במטרה לאפשר מיצוי המגעים מול בעלת השליטה והגעה להסכמה.
- זימון אסיפה שנתית מיוחדת מיום ,14.2.2019 מצ"ב כנספח .4
.29 אולם אף במועד האסיפה הנדחית, הצביעה בעלת השליטה נגד הגדלת ההון, וזאת בניגוד לעמדת בעלי המניות מהציבור, אשר אישרו את הגדלת ההון ברוב של כ.99%-
- תוצאות ההצבעה באסיפה מיום ,7.4.2019 מצ"ב כנספח .5
.30 לנוכח הצבעת בעלת השליטה, ועל מנת לאפשר הן דין ודברים עם בעלת השליטה בעניין הצבעתה באסיפה והן את השלמתה של עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, החליטה החברה על דחיית האסיפה, וביום 12.5.19 פרסמה החברה זימון חדש של אסיפת בעלי המניות ליום 23.5.2019 )מועד נדחה(, שעל סדר יומה ביצוע הגדלת ההון הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 150,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.31 במהלך תקופת דחייה זו התקיימו בין הצדדים, כמו גם בין מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה לבעלת השליטה, דיונים בניסיון לשכנע את בעלת השליטה שלא להשתמש בכוח הצבעתה על מנת למנוע את הגדלת ההון, ולפרוס בפניה את הסיכונים והנזקים הטמונים בהחלטתה זו. וכך נכתב בפניית ב"כ מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה:

".1 כידוע לכם, החברה נמצאת בהפרה חמורה של התחייבויותיה כלפי נושיה ונמצאת בסביבה חדלת פירעון.

.2 כנושים מהותיים של החברה, החל מהיום הראשון אנו פועלים בשיתוף פעולה עם אינטרנט זהב ו/או מחזיקי אגרות החוב שלה, בניסיון למצוא משקיע ואף גובש יחדיו מתווה הצעת השקעה שאושר אינדיקטיבית הן על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה והן על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.

.3 במסגרת מאמצי החברה לתקן את ההפרות החמורות בהן היא נמצאת, ועל מנת לאפשר הצעת השקעה בחברה, מחר עתידה להתקיים אסיפת בעלי מניות לצורך הגדלת ההון הרשום של החברה.

.4 יודגש כי מדובר בהגדלת ההון הרשום בלבד, אשר לאור המורכבות של החברה )בין היתר לאור היותה של החברה חברה דואלית( - מדובר במהלך מורכב, אשר צפוי להמשך מספר חודשים, וכל עיכוב בהוצאתו אל הפועל עלול לגרום נזק כבד לחברה.

.5 ככל ואינטרנט זהב ו/או נושיה יחסמו את החברה מלתקן את ההפרות בהן היא נמצאת, ולא יאפשרו את הגדלת ההון בחברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, יראו באינטרנט זהב ו/או במחזיקי אגרות החוב שלה כאחראים לכל נזק שייגרם בשל כך.

.6 בעניין זה נבקש להפנות לדיון שהתקיים אמש בבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובפרט לדבריו של כבוד השופט אורנשטיין אשר הופנו למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב שהתרה בהם לנהוג בזהירות רבה ביותר בנסיבות אלה.

.8 בפרט, אין כל בסיס לחשש אינטרנט זהב ו/או למחזיקי אגרות החוב שלה, ככל שקיים, כי עומדים מניעים נסתרים מאחורי הגדלת ההון הרשום אותו מבקשת החברה לבצע.

.9 בנסיבות אלה, אינטרנט זהב מתבקשת לאשר את הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לקשור את ידיה של החברה מלפעול לתיקון הפרותיה כלפי נושיה, ובפרט, שלא לקשור את ידיה מלאפשר להוציא לפועל את הצעת ההשקעה של סרצ'לייט, בשים לב ללוחות הזמנים שנקבעו בהצעתה.

"...

העתק תכתובת בין מחזיקי אגרות החוב )מסדרה ג'( לבין בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה בנושא זה, מצ"ב כנספחים .8-6

.32 במהלך תקופה זו, אף שקידום עסקת סרצ'לייט אושר על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה, ניכר כי עסקת סרצ'לייט אמנם מצויה בשלבים מתקדמים אך הדרך להשלמתה עוד רבה וארוכה וקיימות לא מעט מחלוקות, כמו גם סיכונים ותנאים מקדימים אשר נדרשים לשלם השלמתה אף לאחר חתימת הסכם מחייב, כדוגמת אישור משרד התקשורת להחזקת היתר השליטה במניות בזק על ידי סרצ'לייט.
.33 ויודגש נציגי סרצ'לייט הבהירו כי סרצ'לייט לא תתערב או תביע עמדה בשאלת הגדלת ההון, ואין מקום לטענה )כפי שהושמעה בעבר בפורומים שונים(, כי סרצ'לייט הודיעה על התנגדותה למהלך הגדלת ההון.
.34 לפיכך סברה החברה, כמו גם רוב מכריע של בעלי המניות מן הציבור, כי אין מנוס מאישור הגדלת ההון במסגרת האסיפה הכללית, אשר תאפשר לחברה להשלים את עסקת סרצ'לייט ולחילופין, לקדם באופן מהיר חלופות נוספות אחרות, ככל ועסקת סרצ'לייט לא תבשיל.
.35 וכך נכתב לעניין זה אף בהמלצת אנטרופי שירותי מחקר כלכלי ייעוץ לאסיפות )"אנטרופי"( ביחס להחלטה בדבר הגדלת ההון:
-
- העתק המלצת אנטרופי מצ"ב כנספח .9
.36 עולה כי אנטרופי לא רק המליצה לשמור את הגמישות לגיוס הון עתידי, אלא היא אף מתריעה מפני הצורך בגיוס הון בעתיד הקרוב, עקב ההפחתות המהותיות שבוצעו בדוחות בזק, על מנת לעמוד בקובננטים ולהימנע מהסדר חוב.
.37 ואכן, הן החברה והן בעלת השליטה מציינות במסגרת גורמי הסיכון בדוחות השנתיים אשר פורסמו על ידן בימים האחרונים, במסגרת גורמי הסיכון, אפשרות למחיקות נוספות בבזק, אשר השפעתן על החברות עשויה להיות מהותית.
העתק עמ' 9 בדוחות השנתיים של החברה ועמ' 9 בדוחות השנתיים של בעלת השליטה ביחס לגורמי הסיכון מצ"ב כנספחים 10 ו.11-
.38 ודוק, אף טענות שהועלו על ידי בעלת השליטה, בדבר השפעה אפשרית של הגדלת הון על היתר השליטה במניות בזק, אינו מצדיק את מניעת הצעד המקדמי הנדרש של הגדלת ההון הרשום, אשר תאפשר במידת הנדרש לפעול הלכה למעשה לגיוס הון לחברה בעתיד.
.39 כאשר כפי שהובהר לעיל, אף עסקת סרצ'לייט עצמה מותנית באישור משרד התקשורת, ולכן לא ברור מטענה זו מדוע בעלת השליטה נאותה לקדם את הצעת סרצ'לייט אך לא חלופות אחרות.
.40 סוגיות הקשורות בהיתר השליטה נבחנות על ידי החברה אל מול משרד התקשורת ודי אם נאמר בשלב זה כי אף המצב הנוכחי, בו היתר השליטה מוחזק על ידי יורוקום, אינו חף משאלות לאור חדלות פרעונן של יורוקום ושל בעלת השליטה עצמה. בנסיבות אלו אכן עולות שאלות כבדות משקל ביחס למעמד היתר השליטה בבזק, אולם אין בכך כדי להצדיק את חסימת החברה מפני פעולות אשר יאפשרו את שירות חובותיה לנושיה, וזאת במיוחד נוכח מצבה של החברה.
.41 על אף האמור, ואף שבמסגרת האסיפה הצביעו כ97%- מבעלי המניות מן הציבור של החברה בעד אישור הגדלת ההון, הצביעה אינטרנט זהב )שוב!( כנגד הגדלת ההון וניסתה לנצל את כח ההכרעה שניתן לה, ניצול ציני חסר תום לב, בלתי הוגן ואולי חמור מכל – חסר אחריות וחסר אכפתיות לעתידה של ביקום ובעלי העניין בה, ובראש ובראשונה נושיה ובעלי המניות מן הציבור.
- העתק כתב ההצבעה ובו התנגדות אינטרנט זהב מצ"ב לבקשה זו ומסומן כנספח .12
.42 היות ועל פי כללי הדיווח החלים על החברה היא היתה מחויבת לדווח על התוצאות, ובהעדר הכרעה משפטית בשאלת סיווג הקולות כפי שמתבקש בהליך דנן, נאלצה החברה לדווח ביום 23.5.19 כי הצעת ההחלטה להגדלת ההון נכשלה וכי לא אושרה הגדלת ההון. מובהר למען הסר ספק כי בכפוף לקבלת הסעדים המבוקשים בבקשה דנן, בכוונת החברה לפרסם תיקון לדיווח האמור.
- העתק הדיווח על תוצאות האסיפה מצ"ב כנספח .13
.43 ה"חסימה" שנוצרה ביחס לאפשרות להגדיל את הון החברה, המחייבת המתנה בת 40 ימים לפחות טרם קידומה של כל עסקה לגיוס הון, חוסמת כל עסקה אפשרית ומטרפדת את יכולת החברה לפעול מול חתמים, מפיצים וגופי השקעה, על מנת לייצר עסקה איכותית בשוק ההון.
.44 הצבעת בעלת השליטה נגד הגדלת ההון, ללא כל סיבה עניינית, וחמור מכך בנסיון להגביל את החברה ולשמור על אינטרסים צרים שלה על חשבון טובת החברה וחובתה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה, מהווה הפרה של חובות תום הלב המוטלות על בעל מניה בעל כוח מכריע בהצבעה שעל הפרק, וחובת ההגינות המוטלת על בעל שליטה בהצבעתו ביחס להגדלת ההון בחברה וזאת בהתאם לסעיפים 192 ו193- לחוק החברות.
.45 החלטה זו חוסמת את החברה מנקיטה בפעולות אשר נדרשות בדחיפות לשם הסדרת חובותיה של החברה, וזאת על מנת לקשור את ידיה של החברה אך ורק לתנאיו של הסדר אשר יהיה מקובל )שלא לומר יוכתב( על ידי בעלת השליטה. כוונה זו עולה מפורשות ממכתב ב"כ בעלת השליטה אשר מתרה בחברה כי עליה לפסוע אך ורק במסלול עסקת סרצ'לייט, בהתאם לאינטרסים של בעלת השליטה:
- .46 בהתנהלותה זו מפרה בעלת השליטה ברגל גסה את חובותיה הן כבעל מניות והן כבעלת השליטה בחברה, מתוך טעמים זרים.
- .47 הפרה זו חמורה עוד יותר לאור הנסיבות בהן מצויה החברה, הצורך שלה בשמירת גמישות שתאפשר גיוס הון לשם תיקון הפרות התחייבויותיה לנושים על פי שטרי הנאמנות.
- .48 לפיכך, מתבקש בית המשפט להורות על פסילת הצבעתה של בעלת השליטה כפי שניתנה באסיפת בעלי המניות מיום 23.5.2019 ולהורות כי בהתאם להצבעת 97% מבעלי המניות מן הציבור אשר הצביעו כאמור בעד אישור ההחלטה - הצעת החברה לביצוע הגדלת הון התקבלה.

ד. מסגרת נורמטיבית:

.49 סעיף 192 לחוק החברות מטיל על בעל מניות בחברה לנהוג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת ולהימנע מלנצל לרעה את כוחו בחברה, בין היתר בהצבעתו באסיפה הכללית בעניין הגדלת הון המניות הרשום. וזו לשונו:

".192 )א( בעל מניה ינהג בהפעלת זכויותיו ובמילוי חובותיו כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ויימנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין השאר, בהצבעתו באסיפה הכללית ובאסיפות סוג, בענינים האלה:

)1( שינוי התקנון;
)2( הגדלת הון המניות הרשום;
- )3( מיזוג;

)4( אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו268- עד 275;

)ב( בעל מניה יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים.

)ג( על הפרת הוראות סעיפים קטנים )א( ו-)ב( יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, ועל הפרת הוראת סעיף קטן )ב(, יחולו גם הוראות סעיף ,191 בשינויים המחויבים."

.50 סעיף 193 לחוק החברות מטיל על בעל שליטה, וכן על בעל מניה בעל כוח הצבעה מכריע, חובה לפעול בהגינות כלפי החברה, וזו לשונו:

".193 )א( על המפורטים להלן מוטלת החובה לפעול בהגינות כלפי החברה:

)1( בעל השליטה בחברה;
)2( בעל מניה היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת אסיפה כללית או אסיפת סוג של החברה;
)3( בעל מניה שלפי הוראות התקנון יש לו כוח למנות או למנוע מינוי של נושא משרה בחברה או כוח אחר כלפי החברה.
)ב( על הפרת חובת הגינות יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים, בשים לב למעמדם בחברה של המנויים בסעיף קטן )א(."
.51 בית המשפט הנכבד, עמד לא אחת על תוכנה והיקפה של חובת ההגינות של בעל השליטה. כך למשל, בעניין ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ ]פורסם בנבו[ )28.12.2016( חזר בית המשפט על הגישה המקובלת בפסיקה בהקשר זה, לפיה חובת ההגינות מטילה על בעל השליטה סטנדרט התנהגות מחמיר מזה שמוטל על בעל- מניות "מן השורה", אך מקל לעומת סטנדרט ההתנהגות המוטל על נושאי המשרה בחברה –

"על רקע האמור, השתרשה התפישה הרואה את חובת ההגינות כממוקמת בתווך בין חובת תום הלב, המוטלת על כל בעל מניה באשר הוא, לבין חובת האמונים המוטלת על נושאי משרה. דהיינו, חובת ההגינות מחמירה היא 1מחובת תום הלב, אולם מקלה היא מחובת האמונים".

¹ ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ ]פורסם בנבו[ )28.12.2016( )להלן: "ורדניקוב"(.

.52 עוד נאמר בעניין ורדניקוב כי למרות שבעל השליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, הוא אינו רשאי לפעול באופן שפוגע בטובת החברה מתוך אדישות להשלכותיהן האפשריות של פעולותיו –

"ודוק: העובדה שבעל שליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, אין פירושה כי הוא רשאי להתעלם מטובתה של החברה. מתוקף חובת ההגינות, עליו לקחת בחשבון את ההשלכות הפוטנציאליות של פעולותיו על טובתה של החברה, ופשיטא שאין הוא רשאי לעשות שימוש בכוחו על-מנת לפגוע בה. "

.53 בכלל זאת, ביחס להפעלת כוחו של בעל השליטה במקרה של הגנה מפני דילול החזקות נקבע בע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' אורנה מולר )פורסם בנבו, 25.09.2016( כי על בעל השליטה לפעול בתום לב והגינות –

"בכל הנוגע להגנה מפני דילול שיעור אחזקות, על בעלי המניות לפעול בהתאם לסטנדרט ההתנהגות הקבוע בסעיפים 192 ו193- לחוק החברות: על כלל בעלי המניות לפעול בתום לב כלפי החברה; ועל בעלי השליטה וכן על בעלי כוח ההכרעה לפעול בהגינות כלפי החברה. מהוראות סעיפים 192 ו193- לחוק החברות נלמד "שמכלול בעלי המניות כפופים לחובות הדדיות, כלפי החברה וכלפי בעלי המניות האחרים, בדרגות שונות, בהתאם למידת כוחם להשפיע על קבלת ההחלטות בחברה..." ]ראו: חביב-סגל, עמוד 637[. לצד הכוח נלווית אחריות – האחריות כלפי החברה. ככל שגדל כוחו של בעל המניות להשפיע על גורלה של החברה – כך גְ דלה אחריותו להשתמש בכוח 2זה למען קידום טובתה של החברה".

.54 ד"ר אירית חביב-סגל ז"ל מתייחסת בספרה "דיני חברות" )2007( )להלן: "חביב סגל"( לחובות בעל מניה ביחס להצבעה בנוגע להקצאת מניות בחברה לשם גיוס הון לחברה )בעמ' 615(, כדלקמן:

"... ההנחה המנחה את מערכת המשפט היא שגיוס הון חדש הוא חיוני להמשך פעילותן העסקית של חברות; דהיינו, גיוס הון חדש נתמך ברציונל עסקי, מבחינתה של החברה בכללותה. לכן, המגמה המנחה את בית המשפט היא שלא לאפשר למיעוט לחסום את ההנפקות החדשות, אך ורק בשל חוסר רצונו של המיעוט להוסיף ולהשקיע בחברה. לעומת זאת, בית המשפט מציב בפני הרוב את הדרישה לקדם את ענייניה של החברה, בצורה הממזערת את הפגיעה במיעוט, ולכן, מחייב לערוך את ההנפקה בערך הריאלי של ניירות הערך. במילים אחרות, ניתן לומר שבעוד שעיקרון השוויון חל ביחס לחלוקת רכושה של החברה, הרי שאין הוא חל ביחס לתביעותיהם של בעלי המניות ל"כוח" להשפיע על הליכי קבלת ההחלטות בחברה. לכן, בית המשפט אוסר על הנפקות הפוגעות בנתחיו הרכושיים של המיעוט בחברה, אלא שאין הוא אוסר על חלוקות המשנות את אחוזי זכויות ההצבעה של המיעוט.

הלכה זו אף קיבלה גושפנקא חקיקתית בחוק החברות. ראשית, חוק החברות מסמיך את האספה הכללית להגדיל את הונה הרשום של החברה ברוב רגיל. שנית, כפי שיתבהר בהמשך, מרחיב החוק את חובות ההגינות החלות על בעלי המניות בחברה ומטילן גם על בעלי מניות שאינם בעלי שליטה. בפרט, סעיף 192)א()2( לחוק החדש מחייב את בעל המניות להפעיל את זכויותיו, ולמלא את חובותיו כלפי החברה ובעלי המניות האחרים בתום לב ובדרך מקובלת, ולהמנע מניצול לרעה של כוחו בחברה, בין

² ע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' אורנה מולר )פורסם בנבו, 25.09.2016( )להלן: "פרשת האמה"(.

היתר בהצבעתו על "הגדלת הון המניות הרשום". מכאן, שמחד גיסא, מחייב חוק החברות את בעלי השליטה בחברה להביא להגדלת ההון הרשום של החברה, אך ורק כאשר הפעולה נדרשת לקידום טובתה של החברה, ומבלי לקפח את בעלי מניות המיעוט; ומאידך גיסא, מחייב חוק החברות את בעלי מניות המיעוט להמנע מלעשות שימוש בכוחם באופן אשר ימנע את צמיחתה של החברה". )ההדגשות שלנו(

.55 לא אחת פסל בית המשפט הנכבד הצבעות של בעל שליטה/בעל מניות מכריע בשל הפרת חובת הגינות ותום הלב. כאשר ברור היה, כי ההחלטה שעל הפרק נועדה לשרת את האינטרסים וטובת החברה, בעוד שהמניעים אשר עומדים בבסיס החלטת בעלת השליטה הינם מניעים פסולים או כאשר לא הוצגו על ידי 3בעלת השליטה כל נימוקים לגיטימיים להתנגדותה להחלטה, כפי שיפורט להלן.
.56 כך למשל, בעניין ה"פ )כלכלית ת"א( 25301-07-14 גלוב אקספלוריישן )י.ח.ד.( נ' דנילוב )21.8.2014(, נפסלה הצבעתו של בעל השליטה במסגרת הצבעה על הליך טכני אשר נדרש לצורך גיוס הון לשותפות. בית המשפט קבע כי על הפרת חובות ההגינות בהתאם לסעיפים 192 ו193- לחוק החברות, יש להחיל את המבחנים החלים על "עניין אישי שלילי" בהתאם להוראות סעיף 275 לחוק החברות, וכי יש לאמץ לעניין זה את ההגדרה העשויה לראות בכל זיקה עודפת של בעל השליטה, "עניין אישי":

"קביעה כי יש לראות במשיב בגדר סחטן המבקש תמורה כנגד הצבעתו בעד איחוד ומיזוג יחידות ההשתתפות, כפי שטוענות המבקשות, – תביא לכך שיהיה מקום לראות במשיב הן בעל עניין אישי שלילי, והן מי שמפעיל את כוח ההצבעה שלו בחוסר תום לב או בחוסר הגינות בניגוד להוראות סעיף 192 ו193- לחוק החברות, ראה ה"פ )ת"א( 44660-12-11 ישראל אקוויטי בע"מ נ' תדביק בע"מ ]פורסם בנבו[ החלטה מיום 10.1.12 )להלן: "עניין תדביק"(.

בעניין תדביק, כמו גם במספר החלטות אחרות, נבחנו הכללים להגדרת "עניין אישי שלילי" בהקשר של בעל מניות מיעוט המתנגד לביצוע עסקה שנדרש לה אישור על פי הוראות 275 לחוק החברות.

...

גם בחוק החברות לא נקבעה הגדרה ממצה למונח "עניין אישי" ונעשה שימוש במילה "לרבות" כדי שניתן יהיה ליצוק למונח תוכן על דרך הפרשנות. )סעיף 46 לפסק הדין(.

אמנם, באותו מקרה בית המשפט התייחס, כמו בעניין תדביק, לעמידה בדרישה במנגנון אישור מיוחד במקרה של עניין אישי. אולם, מקביעות אלה ניתן כאמור להסיק גם לעניין הוראות סעיפים 192 ו- 193 לחוק החברות.

נקבע כי "כל זיקה אישית שיש לבעל מניות לעסקה הנדונה, שהינה בנוסף לזיקה שיש לבעל המניות בחברה בתור שכזה, עשויה להיחשב ל"עניין אישי" של בעל המניות בעסקה הנדונה. הזיקה אכן יכולה, אך אינה חייבת, להיות טובת הנאה כלכלית לכיסו הפרטי של בעל המניות. הגדרה זו עולה בקנה אחד עם הגדרת "עניין

³ ראה גם ה"פ )כלכלית ת"א( 44660-12-11 איי אי אל ישראל אקוויטי בע"מ נ' תדביק בע"מ, סעיף 40 )10.1.2012( . וכן פרשת האמה, שם נקבע כי שימוש בזכות בעל מניות להתנגד לדילולו, עשויה להיחשב כהפרת חובת ההגינות של בעל השליטה.

אישי" בסעיף 1 לחוק החברות... וראויה לשמש קו מנחה לבחינה אם מניותיו של פלוני מוחתמות בעניין אישי" )סעיף 49 לפסק הדין(."

בענייננו – לא יכול להיות ספק כי לאינטרנט זהב קיים עניין אישי שלילי בקידום של כל חלופה שעומדת בפני החברה, אשר אינה מאפשרת בהכרח לאינטרנט זהב לשלוט על תנאיה, ולאפשר הסדר עם בעלי העניין של אינטרנט זהב עצמה.

.57 החלטה נוספת בעניין ניתן לראות בת"א )כלכלית( 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' damanaP cmI חברה זרה שהתאגדה באיי סיישל )פורסם בנבו, 18.04.2016(, שם קבע בית המשפט כי הצבעת בעלת השליטה באופן אשר נוגד את טובת החברה ומבלי שהיה בידה להצביע על כל טעם ענייני לכך, עולה כדי הפרה של חובת ההגינות המוטלת עליה ואף פסל את הצבעתה של אחת מבעלי המניות, שהצבעתה השלילית נכפתה עליה מכוח הסכם ההצבעה שלה עם בעלת השליטה )אשר קולה נפסל זה מכבר במסגרת ההצבעה(:

"עוד אציין כי אני סבורה שניתן לבחון את השאלה האם בעל מניות הפר את חובת ההגינות, במבחנים שהם דומים למבחנים אותם יישם בית המשפט בהתייחס לבחינת השאלה האם הצבעה של בעל-מניות נובעת מ"ענין אישי שלילי" שלו. הגם שבמקרה דנן אכן אין מדובר בהחלטה שחל עליה ס' 275 לחוק החברות, הרציונל של ההלכה לענין "ענין אישי שלילי" חל בשינויים המחויבים גם על בעת מניות שיודע שאופן ההצבעה שלו יכריע בענין החלטת האסיפה הכללית. לכן, אם בעל מניות כזה פועל מכוח הענין האישי שלו, ואם מוכח כי מדובר בענין אישי שהוא מנוגד באופן ברור לטובת החברה )בהתאם למבחנים שנקבעו בהקשר זה בהלכה הפסוקה( – לא ניתן לקבוע כי הוא פועל בהגינות. לכן, אם פנמד נמצאה במצב של ניגוד עניינים והעדיפה את טובתה שלה ואת האינטרסים שלה על פני אלה של החברה, ואם היא בחרה להצביע באופן הנוגד את טובת החברה ללא שהיה לה הסבר לכך, ניתן לקבוע 4כי היא הפרה את חובת ההגינות שלה".

.58 כך גם במקרה של ת"א )כלכלית ( 43013-03-17 חסין נ' בלובבנד )פורסם בנבו, 19.06.2018(, קבע בית המשפט כי מקום בו פעל בעל השליטה בניגוד עניינים ובחוסר הגינות, אין מקום לתת תוקף להחלטתו:

"בנסיבות המקרה שלפנינו, לבעל השליטה יש כמובן אינטרס מובהק וגלוי בהחלטה על משיכת התביעה נגדו וביטולה. בעל השליטה לא טען ולא הבהיר מדוע טובת החברה )בניגוד לטובתו שלו( מחייבת את המסקנה כי על החברה לחזור בה מהתביעה נגדו. כפי שצוין לעיל, על פני הדברים – ההחלטה של החברה לתבוע את יתרת הסכום שקסיקבייב היה אמור להשקיע בה, היא החלטה לטובת החברה... בנסיבות אלה, היוזמה לקבלת החלטה באסיפה הכללית למשיכת התביעה הזו וביטולה, תוך עקיפת החלטת דירקטוריון החברה בנדון שהתקבלה כדין, היא על פניה ובהעדר הסבר סביר אחר, פעולה של בעל השליטה בניגוד עניינים שלו ובחוסר הגינות. לכן, אין מקום 5לתת תוקף להחלטה זו. "

⁴ ת"א )כלכלית( 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' damanaP cmI חברה זרה שהתאגדה באיי סיישל )פורסם בנבו, 18.04.2016( 5 ת"א )כלכלית ( 43013-03-17 פולינה חסין נ' מקס בלובבנד )פורסם בנבו, 19.06.2018(

.59 חיזוק לדברים אלה ניתן אף לראות בספרו של יוסף גרוס חוק החברות )מהדורה חמישית מורחבת, 2016(, לפיהם:

"מבחינה זו, אם בעלי מניות מסרבים להגדיל את הון המניות של החברה מתוך רצון למנוע התרחבות של החברה )ובכך, למשל, לחזק אינטרסים אישיים שלהם בעסק מתחרה(, יש לראות בכך משום הפרה של החובה לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת כלפי 6בעלי מניות אחרים וכלפי החברה, וניצול לרעה של כוחם בחברה."

.60 לא יכול להיות חולק, כי בהתאם למבחנים אשר הוצגו בפסיקה, נכשלה בעלת השליטה בעריכת האיזון בין עניינה האישי באי הגדלת ההון הרשום מחד לבין טובת החברה בהגדלתו מאידך, וזאת מטעמים המהווים עניין אישי ומצדיקים את פסילת הצבעתה.
.61 בעלת השליטה לא הצביעה ולו על טעם אחד ענייני המצדיק את דחיית הגדלת ההון הרשום של החברה, אשר תידרש לכל גיוס הון או הכנסת משקיע, והתנגדותה נובעת מרצונה להכתיב לחברה ולקשור את ידיה ביחס להצעות ההסדר אשר תביא בפני כלל בעלי העניין בחברה.
.62 הדבר חמור שבעתיים עקב מצבה של החברה והצורך הדחוף בהסדרת חובותיה, אשר ככל שלא יצלחו יעמידו את כלל בעלי העניין בחברה, ובראש ובראשונה את בעלי מניותיה לרבות בעלי מניות מן הציבור, בפני שוקת שבורה.

ה. סיכום

.63 אשר על-כן, מתבקש ביהמ"ש הנכבד להורות כמבוקש ברישא של בקשה זו לעיל.
.64 לתמיכה בעובדות המצוינות בבקשה דנא, מצורף תצהירו של מר עמי ברלב, מנכ"ל החברה.

________________ ________________ ________________

גיא גיסין, עו"ד יעל הרשקוביץ, עו"ד שרון אייזנר בל, עו"ד

גיסין ושות', עורכי דין באי כוח החברה

היום, 27 במאי, 2019;

⁶ יוסף גרוס חוק החברות 326 )מהדורה חמישית מורחבת, 2016(.

ת צ ה י ר

אני, הח"מ, עמי ברלב ת.ז. ,031669542 לאחר שהוזהרתי לומר את האמת וכי אם לא אעשה כן אהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק, מצהיר בזה לאמור:

אני מנכ"ל חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ. תצהירי זה ניתן בתמיכה ל"בקשה דחופה למתן הוראות בעניין פסילת קולות בעלת השליטה והגדלת ההון הרשום של החברה", המוגשת מטעם החברה במסגרת הליך הפר"ק שבנדון )להלן: "הבקשה"(.

כל העובדות הנזכרות במסגרת תצהירי זה ידועות לי מידיעה אישית או שהן למיטב אמונתי. המסקנות המשפטיות השזורות בתצהיר זה )ככל שישנן(, הינן בהתאם לייעוץ משפטי שניתן לי ולו אני מאמן.

א. רקע

.1 חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ, הינה חברה ציבורית-דואלית, אשר ניירות הערך שלה, ובהם אגרות החוב ומניותיה, נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובנאסד"ק בניו-יורק )להלן: "החברה" או "ביקום"(.
.2 בידי החברה הונפקו סדרות אגרות החוב כמפורט; סדרה ב' )ע.נ. 225,783,333 ₪(, שמועד פירעונה חלף )להלן: "סדרה ב'"(, וסדרה ג' )ע.נ. 2,240,265,000 ₪(, שמועד פירעונה חל ביום 30.11.2024 בהתאם לשטר הנאמנות )להלן: "סדרה ג'"(.
.3 ביקום הינה חברה המוחזקת על-ידי חברת "אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ" )להלן: "בעלת השליטה"(, אשר הינה חברת דואלית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ברוב של ,51.95% לצד החזקות הציבור.
.4 ביום 20.3.2019 הודיעה החברה כי בעקבות אירועים שהתרחשו בקשר לנכס הבסיס של החברה מניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק"(, ההון העצמי שלה צפוי לרדת מתחת ל650- מליון ₪ )ולמעשה ירד לרף של כ- 170 מיליון ש"ח באופן אשר לא איפשר ריפוי מהיר של ההפרה(. על פי אמות המידה הפיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות של אגרות החוב סדרה ג', במקרה שההון העצמי ירד מתחת לסכום זה משך שני דוחות כספיים רצופים או יותר, למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' תהיה עילה להעמדת החוב לפרעון. כבר בסוף מרץ )סוף הרבעון הראשון( – התברר כי בפועל הן הדוחות השנתיים והן דוחות הרבעון הראשון חצו את רף אמת המידה ומתקיימת הפרה עמוקה וברורה של אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. כמו כן, מהלך זה לווה בסדרה של אירועי הרעה מהותיים בנכס הבסיס – מניות בזק, לרבות עצירת תשלומי דיבידנד, הרעה כלכלית בסגמנטים עסקיים, הרעה רגולטורית וכיו"ב, זאת לצד מהלכי התייעלות אותם מבצעת בזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות.

.5 מאז לא חלה הטבה במצב החברה. החברה אינה יכולה לפרוע בעת זו את מלוא חובותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, ככל ויועמדו לפירעון מיידי בהתאם לזכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי שטר הנאמנות.

.6 משכך, קיים צורך אשר עליו אין חולק, בהסדרת תנאי שטרי אגרות החוב של אגרות החוב מסדרה ג', בהיקף של כ2.3- מיליארד ש"ח. רכיב זה מהווה חלק מהצעת סרצ'לייט כמו גם בהצעות אחרות, לרבות התניות שהועלו מטעם בעלת השליטה עצמה כתנאי להזרמת הון לחברה. ראו למשל את סעיף ה"קובננטים" בהצעת סרצ'לייט שקידומה אושר על ידי המחזיקים, אשר כולל דרישה למחיקה של קובננטים קיימים והכנסת קובננטים מרוככים לשטר הנאמנות:

• מוסכם כי העמידה בקובנטים להלן לא תיבחן במהלך 24 חודשים ממועד סגירת	קובנטים
העסקה ("תקופת השקט").

• החל מתום "תקופת השקט" ובמהלך 2 רבעונים רצופים, יתרת החוב נטו (בניכוי
מזומנים) של בי-קום ביחס לשווי מניות בזק בידי בי-קום ("LTV") כפי שתחושב ביום
המסחר האחרון ברבעון החולף, לא תעלה על א) 80% עד לתאריך 30 בנובמבר,
2023, ו-ב) 75% לאחר מכן.
ּ שווי מניות בזק לצורך חישוב "LTV" יחושב על פי ממוצע משוקלל של מחיר
מניית בזק ב-90 הימים שקדמו ליום המסחר האחרון ברבעון החולף.
• יובהר כי אירוע העמדה לפירעון מידי (Event of Default) יחול בכפוף לכך
שהקובננט לעיל הופר והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופת הריפוי כפי שתוגדר
בהסכמים הסופיים.
למען הסר ספק, הדרישות הבאות בהסכמי המימון הקיימים יוסרו לחלוטין:
ּ שמירה על רמת הון עצמי מינימלי
ּ אירועי העמדה לפירעון מידי בקשר עם א) דירוג החוב ו-ב) שמירת קרן
לכיסוי שירות חוב עתידי בגובה 18 חודשים

.7 במקביל, למיטב ידיעת החברה, ההחזקות בבזק מוסיפות לסבול מתנודתיות גבוהה ומאי בהירות, זאת לצד מהלכי התייעלות ומיקוד אסטרטגי אותם מבצעת ההנהלה החדשה בבזק, העשויים להיות כרוכים בביצוע הפרשות, עם חשש להמשך ירידות שווי שירחיקו את החברה מעמידה באמות המידה.
.8 בעת האחרונה, פורסמו מספר הצעות להשקעה בחברה באמצעות בעלת השליטה בה, וביניהן הצעת קבוצת thgilecraeS lgtrSgc ,giSnhia, .,P.( להלן: "סרצ'לייט"(, אשר קידום הצעתה העדכנית )מיום 13.5.2019( אושר ברוב מכריע של מחזיקי אגרות החוב הן של החברה והן של בעלת השליטה.
הצעת סרצ'לייט העדכנית ותוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה מצ"ב כנספחים 2 ו3- לבקשה.
.9 בעבר נדונו אפשרויות לביצוע עסקאות למכירת השליטה בקבוצת בזק ב"קומות" השונות של הקבוצה )לרבות במסגרת הליכי חדלות הפרעון של יורוקום תקשורת(. כאשר עסקאות אלו עוכבו, ולא התממשו, הורע מצב הקבוצה כולה. למגינת הלב, אירועים מעין אלו מלווים את הקבוצה במהלך השנתיים האחרונות - במיוחד לאור המצב התנודתי בו מצויה קבוצת בזק ושוק התקשורת בישראל. מציעים רבים הגישו הצעות אשר לא הבשילו לכדי הצעת הסדר מחייבת. כתוצאה מכך גם מתווה עסקת סרצ'לייט, שונה )לרעה – מבחינת הקבוצה(, באופן משמעותי מספר פעמים במהלך החודשים האחרונים של המו"מ מול בעלת השליטה ובהמשך מול החברה.

ב. הגדלת ההון הרשום של החברה

.10 מזה למעלה משלושה חודשים מבקשת החברה להעלות להצבעת בעלי מניותיה הצעה לביצוע מהלך של הגדלת הונה הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 100,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.11 מדובר בתיקון הכרחי הנדרש הן ביחס להשלמת עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, והן ביחס לחלופות נוספות הכרוכות בהקצאת מניות בחברה, לרבות גיוס הון במסגרת הנפקה ציבורית.
.12 בהתאם זומנה כבר ביום 14.2.2019 אסיפה שנתית אשר על סדר יומה הגדלת ההון, אשר נדחתה לבקשת בעלת השליטה, ליום ,7.4.2019 במטרה לאפשר מיצוי המגעים מול בעלת השליטה והגעה להסכמה.
- זימון אסיפה שנתית מיוחדת מיום ,14.2.2019 מצ"ב כנספח 4 לבקשה.
.13 אולם אף במועד האסיפה הנדחית, הצביעה בעלת השליטה נגד הגדלת ההון, וזאת בניגוד לעמדת בעלי המניות מהציבור, אשר אישרו את הגדלת ההון ברוב של כ.99%-
- תוצאות ההצבעה באסיפה מיום ,7.4.2019 מצ"ב כנספח 5 לבקשה.
.14 לנוכח הצבעת בעלת השליטה, ועל מנת לאפשר הן דין ודברים עם בעלת השליטה בעניין הצבעתה באסיפה והן את השלמתה של עסקה בהתאם להצעת סרצ'לייט, החליטה החברה על דחיית האסיפה, וביום 12.5.19 פרסמה החברה זימון חדש של אסיפת בעלי המניות ליום 23.5.2019 )מועד נדחה(, שעל סדר יומה ביצוע הגדלת ההון הרשום של החברה מהון רשום של 50,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה להון רשום של 150,000 אלפי מניות בנות 0.1 ש"ח למניה.
.15 במהלך תקופת דחייה זו התקיימו בין הצדדים, כמו גם בין מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה לבעלת השליטה, דיונים בניסיון לשכנע את בעלת השליטה שלא להשתמש בכוח הצבעתה על מנת למנוע את הגדלת ההון, ולפרוס בפניה את הסיכונים והנזקים הטמונים בהחלטתה זו. וכך נכתב בפניית ב"כ מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה:

".1 כידוע לכם, החברה נמצאת בהפרה חמורה של התחייבויותיה כלפי נושיה ונמצאת בסביבה חדלת פירעון.

.7 בהקשר זה גם יודגש כי כאשר כבוד השופט איתן אורנשטיין פנה אל ב"כ מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב על מנת שיבהיר מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לעשותו באופן מיידי - לא ניתן נימוק ראוי אחד לדבר, וזאת על אף פניותיו הרבות של כבוד הנשיא בעניין ואמירותיו הברורות לפיהן לא ברור מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון בחברה. .8 בפרט, אין כל בסיס לחשש אינטרנט זהב ו/או למחזיקי אגרות החוב שלה, ככל שקיים, כי עומדים מניעים נסתרים מאחורי הגדלת ההון הרשום אותו מבקשת החברה לבצע.

"...

העתק תכתובת בין מחזיקי אגרות החוב )מסדרה ג'( לבין בעלת השליטה ומחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה בנושא זה, מצ"ב כנספחים 8-6 לבקשה.
.16 במהלך תקופה זו, אף שקידום עסקת סרצ'לייט אושר על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה, ניכר כי עסקת סרצ'לייט אמנם מצויה בשלבים מתקדמים אך הדרך להשלמתה עוד רבה וארוכה וקיימות לא מעט מחלוקות, כמו גם סיכונים ותנאים מקדימים אשר נדרשים לשלם השלמתה אף לאחר חתימת הסכם מחייב, כדוגמת אישור משרד התקשורת להחזקת היתר השליטה במניות בזק על ידי סרצ'לייט.
.17 למיטב ידיעת החברה, נציגי סרצ'לייט הבהירו כי סרצ'לייט לא תתערב או תביע עמדה בשאלת הגדלת ההון, ואין מקום לטענה )כפי שהושמעה בעבר בפורומים שונים(, כי סרצ'לייט הודיעה על התנגדותה למהלך הגדלת ההון.
.18 לפיכך סברה החברה, כמו גם רוב מכריע של בעלי המניות מן הציבור, כי אין מנוס מאישור הגדלת ההון במסגרת האסיפה הכללית, אשר תאפשר לחברה להשלים את עסקת סרצ'לייט ולחילופין, לקדם באופן מהיר חלופות נוספות אחרות, ככל ועסקת סרצ'לייט לא תבשיל.
.19 וכך נכתב לעניין זה אף בהמלצת אנטרופי שירותי מחקר כלכלי ייעוץ לאסיפות )"אנטרופי"( ביחס להחלטה בדבר הגדלת ההון:
-
- העתק המלצת אנטרופי מצ"ב כנספח 9 לבקשה.
.20 עולה כי אנטרופי לא רק המליצה לשמור את הגמישות לגיוס הון עתידי, אלא היא אף מתריעה מפני הצורך בגיוס הון בעתיד הקרוב, עקב ההפחתות המהותיות שבוצעו בדוחות בזק, על מנת לעמוד בקובננטים ולהימנע מהסדר חוב.
.21 ואכן, הן החברה והן בעלת השליטה מציינות במסגרת גורמי הסיכון בדוחות השנתיים אשר פורסמו על ידן בימים האחרונים, במסגרת גורמי הסיכון, אפשרות למחיקות נוספות בבזק, אשר השפעתן על החברות עשויה להיות מהותית.
העתק עמ' 9 בדוחות השנתיים של החברה ועמ' 9 בדוחות השנתיים של בעלת השליטה ביחס לגורמי הסיכון מצ"ב כנספחים 10 ו11- לבקשה.
.22 ודוק, אף טענות שהועלו על ידי בעלת השליטה, בדבר השפעה אפשרית של הגדלת הון על היתר השליטה במניות בזק, אינו מצדיק את מניעת הצעד המקדמי הנדרש של הגדלת ההון הרשום, אשר תאפשר במידת הנדרש לפעול הלכה למעשה לגיוס הון לחברה בעתיד.
.23 כאשר כפי שהובהר לעיל, אף עסקת סרצ'לייט עצמה מותנית באישור משרד התקשורת, ולכן לא ברור מטענה זו מדוע בעלת השליטה נאותה לקדם את הצעת סרצ'לייט אך לא חלופות אחרות.
.24 סוגיות הקשורות בהיתר השליטה נבחנות על ידי החברה אל מול משרד התקשורת ודי אם נאמר בשלב זה כי אף המצב הנוכחי, בו היתר השליטה מוחזק על ידי יורוקום, אינו חף משאלות לאור חדלות פרעונן של יורוקום ושל בעלת השליטה עצמה. בנסיבות אלו אכן עולות שאלות כבדות משקל ביחס למעמד היתר השליטה בבזק, אולם אין בכך כדי להצדיק את חסימת החברה מפני פעולות אשר יאפשרו את שירות חובותיה לנושיה, וזאת במיוחד נוכח מצבה של החברה.
.25 על אף האמור, ואף שבמסגרת האסיפה הצביעו כ97%- מבעלי המניות מן הציבור של החברה בעד אישור הגדלת ההון, הצביעה אינטרנט זהב כנגד הגדלת ההון וניסתה לנצל את כח ההכרעה שניתן לה, ניצול ציני חסר תום לב, בלתי הוגן ואולי חמור מכל – חסר אחריות וחסר אכפתיות לעתידה של ביקום ובעלי העניין בה, ובראש ובראשונה נושיה ובעלי המניות מן הציבור.
- העתק כתב ההצבעה ובו התנגדות אינטרנט זהב מצ"ב לבקשה זו ומסומן כנספח 12 לבקשה.
.26 היות ועל פי כללי הדיווח החלים על החברה היא היתה מחויבת לדווח על התוצאות, ובהעדר הכרעה משפטית בשאלת סיווג הקולות כפי שמתבקש בהליך דנן, נאלצה החברה לדווח ביום 23.5.19 כי הצעת ההחלטה להגדלת ההון נכשלה וכי לא אושרה הגדלת ההון. מובהר למען הסר ספק כי בכפוף לקבלת הסעדים המבוקשים בבקשה דנן, בכוונת החברה לפרסם תיקון לדיווח האמור.
- העתק הדיווח על תוצאות האסיפה מצ"ב כנספח 13 לבקשה.
.27 ה"חסימה" שנוצרה ביחס לאפשרות להגדיל את הון החברה, המחייבת המתנה בת 40 ימים לפחות טרם קידומה של כל עסקה לגיוס הון, חוסמת כל עסקה אפשרית ומטרפדת את יכולת החברה לפעול מול חתמים, מפיצים וגופי השקעה, על מנת לייצר עסקה איכותית בשוק ההון.

תוכן עªייªים לªספחים לכתב בי-דין

עמוד	ספח שם הª	מספור
1	החברה בידי ה שפורסמ בעסקה התמיכה הודעת	1
2	עדכªית צ'לייט ה הצעת סר	2
ה 8	ת השליט ושל בעל רה של החב רות החוב חזיקי אג הצבעת מ תוצאות	3
11	14.2.2019 ת מיום ת מיוחד פה שªתי ימון אסי	4 ז
17	7.4.2019 מיום באסיפה ההצבעה תוצאות	5
19	ת לבין בעל ג') ה חוב (סדר אגרות ה למחזיקי הªאמן תובת בין העתק תכ השליטה	6
20	ב גרות החו מחזיקי א ן הªאמן ל ליטה לבי בעלת הש תובת בין העתק תכ (סדרה ג')	7
25	יטה עלת השל חוב של ב אגרות ה מחזיקי הªאמן ל תובת בין העתק תכ דרה ג') החוב (ס קי אגרות מן למחזי לבין הªא	8
29	רופי לצת אªט העתק המ	9
34	יכון גורמי הס ה ביחס ל של החבר שªתיים לדוחות ה ' 9 העתק עמ	10
35	ורמי ביחס לג השליטה של בעלת השªתיים לדוחות מ' 9 העתק ע הסיכון	11
36	ב טרªט זה ªגדות איª ה ובו הת ב ההצבע העתק כת	12
37	אסיפה וצאות ה יווח על ת העתק הד	13

ªספח 1 הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה

עמוד מס' 1

14 במאי, 2019

הנדון: עמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת "סרצ'לייט"

בהמשך לדיווח החברה מיום 14 במאי 2019 הדירקטוריון דן בהצעת סרצ'לייט המעודכנת ובמשמעויותיה.

הדירקטוריון רואה עצמו מחויב לפעול להגנה על האינטרסים של כלל ה-Holders Stake של החברה, לרבות יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה ולשמור על האינטרסים של נושי החברה. בהתאם, במהלך התקופה האחרונה, פעלה הנהלת החברה, באופן אינטנסיבי ביותר על מנת לקדם הצעה איכותית ופתרון פיננסי למצב הקיים.

הצעת סרצ'לייט המעודכנת תגרום להזרמה כוללת של 640 מיליון ש"ח לקופת החברה )לעומת 250 מיליון ש"ח בלבד בהצעה המקורית(, כמחצית בהון מניות וכמחצית באגרות חוב ארוכות טווח ונושאות ריבית. כמו כן, תאפשר הצעת סרצ'לייט פירעון סופי של התחייבויות החברה לאגרות החוב סדרה ב'; פירעונות משמעותיים ביותר )614 מיליון ש"ח( על חשבון ההתחייבויות למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' הנוכחיים )לפני ההקצאה של אגרות החוב הנוספות(; תקופת שקט משמעותית לחברה, כפי שנדרש על מנת לאפשר לנכס הבסיס - מניית בזק - להתאושש.

מחיר הקצאת המניות בעסקה אמנם משקף הנחה על מחיר השוק של מניות החברה, אך הוא משקף פרמיה על ערך ה- NAV של החברה על בסיס מחיר מניית בזק ב- 30 ימי המסחר האחרונים. עדיין, במסגרת המו"מ דרשה החברה לאפשר לבעלי המניות כולם להשתתף, לפחות באופן חלקי, בהצעה לרכישת מניות ופעלה באופן ישיר לקידום מתווה זה. ואכן - לבעלי המניות כולם יוצע לרכוש מניות בהיקף של 70 מיליון ש"ח כאשר אינטרנט זהב תתחייב להיענות לחלק שלה בהצעה )כ50%-( וסרצ'לייט תבטיח את חלק הציבור )אם וככל וזה לא ימומש(.

הדירקטוריון בדעה כי ההצעה המתוקנת שהוגשה ודווחה מאזנת בצורה ראויה בין האינטרסים של כל הצדדים הרלבנטיים, פותרת מחלוקות משפטיות שהיו עלולות להעיב ולעכב פתרונות חלופיים בנסיבות הנוכחיות ומהווה פתרון ראוי גם בהתחשב ביתר האלטרנטיבות העומדות בפניה של החברה. ראוי לציין כי נכונות אינטרנט זהב ונושיה לעשות שימוש במלוא התמורות שיתקבלו מסרצ'לייט, כמו גם במרבית הכספים שבקופת אינטרנט זהב לשם גיבוי וחיזוק החברה, הינה מרכיב ראוי וחשוב שאפשר הגדלת ההזרמות לחברה.

דירקטוריון החברה מודה לכל הגורמים הרבים המעורבים במו"מ על הפתיחות, היצירתיות והיוזמה לפתור המחלוקות בפשרה ראויה. הדירקטוריון פעל ככל שביכולתו ובאופן האינטנסיבי ביותר, על מנת לקדם פתרון ראוי והוא ימשיך לפעול לטובת כל ה- holders stake של החברה.

נכונים לנו עוד שלבים ומהמורות רבים להשלמת וקידום העסקה עצמה, לרבות קבלת האישורים הדרושים על פי דין. נקווה כי רוח שיתוף הפעולה תסייע לעבור את כולם בהצלחה.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל

ªספח 2 הצעת סרצ'לייט העדכªית

עמוד מס' 2

BCom & IGLD Bondholders Best and Final Key Terms & Proposal

May 13, 2019

Key Item	Proposal
New Equity	• Total equity investment in BCom in of NIS 330 million, of which:
Investment into BCom	• Searchlight to invest NIS 260 million into BCom at closing as a primary ("Searchlight Investment"); equity issuance
	• Concurrent with closing, an additional NIS 70 million equity offering to existing BCom equity shareholders at the same terms as the Searchlight Investment, of which NIS 35 million for IGLD and NIS 35 million for BCom minority shareholders (proportionate to relative ownership levels). Searchlight to provide a fully committed back-stop for up to NIS 35 million not subscribed by the BCom minority shareholders.
	• The price of BCom equity issuance to all participating investors (e.g., Searchlight and IGLD) will be the lesser of (a) NIS 4.80 per share, and (b) a 25% discount to the 30-trading day volume-weighted average price of BCom on the date of signing.
	• For the avoidance of doubt, IGLD shall invest NIS 35 million of new equity into BCom. Consequently, IGLD shall elect to receive 100% cash from Searchlight in lieu of a BCom share option as provided for in the IGLD offer dated April 13, 2019. Searchlight shall deliver IGLD a total of NIS 225 million of cash proceeds for its 19,363,396 shares of BCom. As such, IGLD shall no longer have the right to elect to receive NIS 60 million of BCom equity.
New Tranche of BCom Series C Debentures Issued	• IGLD to invest NIS 310 million of cash into BCom (in addition to the NIS 35 million of new equity invested by IGLD into BCom) in exchange for a new NIS 310 million tranche of Series C Debentures ("IGLD Series C"), which will be issued at par.
to IGLD	• The IGLD Series C will have identical terms as the existing Series C debentures, with the only exception being that the IGLD Series C will have no amortization payments until maturity in November 2024.
Use of Proceeds	• Concurrent with closing, NIS 840 million of BCom cash comprised of (a) NIS 330 million proceeds from new equity issuance, (b) NIS 310 million proceeds from new tranche of Series C debentures issued to IGLD and (c) NIS 200 million from existing BCom cash shall be used to (a) redeem NIS 226 million Series B debentures (plus any incremental interest (at the original rate) incurred until the actual repayment date), and (b) pay down NIS 614 million Series C debentures.
Series C Amortization	• Series C debentures: • NIS 614 million repayment to the Series C at closing, which represents 100% of the NIS 504 million of aggregate amortization payments that are due from 2020 to

	2022, and 65% of the amortization payment that is due in 2023. The remaining NIS 58 million of amortization that is due in 2023 shall be paid at the earlier of: (a) the date at which time 90% of all dividends received from Bezeq subsequent to closing are sufficient to make this payment, and (b) Series C maturity in November 2024. For the avoidance of doubt, the entire principal balance of Series C debentures will be repaid over the original term of the debentures, with no haircut to principal balance.
	• IGLD Series C debentures: None.
Asset Sales	• Until the Dividend Conditions (as defined below) are met, 100% of proceeds generated from any asset sale prior to the full redemption of the Series C debentures shall be used to affect the early pre-payment of the Series C principal.
Equity Pledge	• a secured lien against BCom's 26.3% equity ownership Series C debentures to receive of Bezeq.
	• Note that providing this share pledge to the Series C debentures remains subject to obtaining approval from the Ministry of Communications, for which Searchlight and BCom will use reasonable commercial efforts to obtain prior to closing.
Covenants	• No financial covenant shall be in effect during the first 24 months post-closing (the "Quiet Period").
	• Following the Quiet Period, LTV (to be defined net of cash) for two consecutive fiscal quarters (measured at the last trading day of each fiscal quarter) not to exceed (a) 80% until November 30, 2023, and (b) 75% thereafter until maturity on November 30, 2024.
	• LTV calculated based on Bezeq's 90-calendar-day volume-weighted average share price at the last trading day of the fiscal quarter.
	• For clarification purposes, an event of default shall have occurred to the extent that BCom is in breach of this LTV covenant, and this breach is not cured during the equity cure period (to be defined in final documentation).
	• For the avoidance of doubt, the Minimum Equity financial covenant shall be removed, as well as events of default related to (a) credit ratings and (b) requirement to maintain on the balance sheet at least 18 months of cash for debt service.
Dividends from BCom	• BCom shall not pay any dividends to its shareholders until the following three conditions are met (the "Dividend Conditions"):
	1. The LTV, as defined under the Covenants section above, and after giving effect to any potential dividend payments, is not higher than 65%;
	2. The original schedule of Series C amortization payments is all caught up; and

	3. After giving effect to any potential dividend payment, BCom shall have sufficient cash on its balance sheet to make its next 6 months of interest payments (consistent with what is already provided for in the indenture). • For clarification purposes, Searchlight will not charge recurring management fees to BCom, and will only be entitled to expense reimbursement and standard director compensation.
Series C Maturity Date	• No change to final maturity date (November 30, 2024).
Interest Rate	• The annual interest rate shall be 3.85%.
Pre-payment Conditions	• All pre-payments to the Series C debentures and the IGLD Series C debentures are not subject to pre-payment fees or make-whole premiums, at any time. To be clear, this includes but is not limited to the payment at closing detailed under Use of Proceeds, proceeds from Asset Sales, proceeds from dividends received from Bezeq, etc.
Refinancing	• For clarification purposes, to the extent that BCom raises any debt for refinancing purposes, such proceeds shall be used to pre-pay the Series C debentures.
Incurrence Capacity	• BCom shall have additional debt incurrence capacity in an amount not to exceed the lower of (a) NIS 100 million, and (b) the value of 1.3% of Bezeq's shares.
	• To the extent that BCom elects to raise additional debt against this new incurrence capacity, Series C and IGLD Series C debenture holders shall have a right of first offer to provide this liquidity on a proportionate basis within the context of the existing Series C debentures.
	• To the extent that the Series C and IGLD Series C bondholders do not participate for the entire debt raise, BCom shall have the right to raise third party financing for this amount, which shall have a structurally senior lien relative to the Equity Pledge as discussed above.
	• For the avoidance of doubt, this incurrence shall only be used to generate liquidity for additional unplanned operating expenses at BCom (this incurrence would not be used for dividends).
Required Resolution and Offer Expiration	• The Trustees for Series B debentures and the Series C debentures will present this offer as a resolution for an indicative vote of the bondholders, the result of which shall be made available to Searchlight no later than May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time. Such resolution will include an approval of an exclusivity period lasting 10 business days, in which the agreements among Searchlight, BCom, IGLD and the BCom Series B and Series C debentures will be executed. • This offer shall expire on May 17, 2019 at 4:00 PM Israel Daylight Time.

מחזיקי אג"ח בי קום ואינטרנט זהב תנאים עיקריים והצעה וסופית

13.05.19

תרגום נוחות

Note: The following Hebrew translation is meant to be used as a reference only. In case of any contradiction or inconsistency between the Hebrew and the English versions, the English version shall prevail.

הון חדש השקעת קום לתוך בי-	  	ן: ירוט להל על פי הפ ח מיליון ש" 330 כולל של הון בסך הזרמת באופן של הסגירה ם במועד ח בבי-קו מיליון ש" 260 תשקיע סרצ'לייט o "( סרצ'לייט השקעת מניות )" הקצאת המניות ח לבעלי מיליון ש" של 70 יות בסך הצעת מנ הסגירה, במועד o אים זהים קום, בתנ זקה בבי- חסי באח חלקם הי ם על פי של בי-קו הקיימים מיליון ₪ 35- ט זהב ו מאינטרנ מיליון ₪ )35 " סרצ'לייט עת של השק לתנאים ד ון הנ"ל ע לגיוס הה ת מלאה התחייבו תן צ'לייט ת עוט(. סר ניות המי מבעלי מ ם(. של ביקו ט ת המיעו בעלי מניו יחסי של )החלק ה מיליון ₪ 35 לסך של ייט ם )סרצ'ל משתתפי די כלל ה קעה על י צע ההש ל פיו תבו בי-קום ע ל מניית המחיר ש קף 25% חיר המש ה, ו-ב( מ ש"ח למני 4.80 מבין א( ה הנמוך זהב( יהי ואינטרנט מו למועד חר שקד ימי המס ב30- יר המניה ל של מח המשוקל הממוצע הנחה מ החתימה. ט ן, אינטרנ י-קום. לכ במניות ב מיליון ₪ ע 35 הב תשקי ינטרנט ז ר ספק, א למען הס מאותה בל חלק ופציה לק מקום הא רצ'לייט ב מזומן מס 100% חר לקבל זהב תב ך ב מתארי טרנט זה לייט לאינ של סרצ' בהצעתה שמפורט קום, כפי מניות בי- תמורה ב
		בור במזומן ע מיליון ₪ של 225 זהב סך אינטרנט תעביר ל סרצ'לייט .13.04.19 לבחור יה הזכות ב לא תה טרנט זה לכן, לאינ בי-קום. בחברת מניותיה 19,363,396 מן. קום במזו י-קום במ במניות ב מיליון ₪ לקבל 60
סדרת הרחבת קום ג' אג"ח בי- ט זהב לאינטרנ	 "	קעה ש"ח הש מיליון ל 35 ם )בנוסף ח בבי-קו מיליון ש" קיע 310 זהב תש אינטרנט זהב אינטרנט רחבה )" ומה. הה בהיקף ד סדרה ג' ה תורחב שר כנגד ל ידה( א במניות ע בפארי. ( תבוצע סדרה ג'" ט לוח מת למע ח ג' הקיי דרת אג" זהים לס בתנאים תונפק ה ג'" זהב סדר אינטרנט חודש פירעון ב במועד ה לום אחד רע בתש ה ג' תיפ הב סדר נטרנט ז כאשר אי הסילוקין, .2024 נובמבר
בכספים השימוש		, את מניות ח מהקצ מיליון ש" א( 330 ח הכולל מיליון ש" 840 ך של סגירה, ס במועד ה קיים ח מזומן מיליון ש" ו-ג( 200 סדרה ג'" רנט זהב ח מ"אינט מיליון ש" ב( 310 ר משו עבו -קום, יש בקופת בי , שנצברה ף לריבית ב' )בנוס "ח סדרה ח של אג מיליון ש" סך 226 פירעון ב o לום( עד התש ", עד למו המקורית "הריבית בשיעור ת ג' הקיימ "ח סדרה ח של אג מיליון ש" סך 614 פירעון ב o
קין אג"ח לוח סילו סדרה ג'		רה ג' : אג"ח סד סך ולל בתוכו ח אשר כ מיליון ש" ל 614 ון בסך ש וצע פירע סגירה יב במועד ה o פויים בגין לומים הצ של התש ך הכולל ם את הס ח המהווי מיליון ש" של 504 האג"ח פוי בגין שלום הצ מסך הת וכן 65% ל2022- ם 2020 בין השני האג"ח תשולם נת 2023 ח בגין ש מיליון ש" ך 58 שלום בס תרת הת .2023 י בשנת גירה של לאחר הס סך כולל ו התקבלו מועד שב בין: א( ה מוקדם מ במועד ה ם, ת התשלו כיסוי יתר ספיקים ל מתוכם מ שר 90% ת בזק א ם מחבר דיבידנדי 2024(. )נובמבר הקיימת סדרה ג' של אג"ח הסופי ן ד הפירעו ו-ב( מוע במלואה תשולם קיימת, דרה ג' ה אג"ח ס תרת קרן ר ספק, י למען הס חוב. מקרן ה הפחתה , ללא כל המקורית האג"ח קופת חיי לאורך ת

ח של אג" עון הסופי עד הפיר אחד במו : תשלום ה ג'" זהב סדר אינטרנט	"
עו לים שינב מהתקבו , 100% מסמך זה דרתם ב דנד" כהג נאי הדיבי יימות "ת עד להתק		סים מכירת נכ
יצוע ישמש לב הקיימת, רה ג' אג"ח סד מלא של ם פירעון שהיא טר נכסים כל ממכירת
הקיימת סדרה ג' קרן אג"ח קדם של פירעון מו
בי-קום. ת על ידי המוחזקו זק, יות של ב מהון המנ 26.3%- תובטח ב רה ג' אג"ח סד		בטוחות
ד ור ממשר בלת איש כפוף לק י בי-קום עיל על יד בטוחה ל כי מתן ה יש לציין o
מאמצים הפעלת חד תוך ובי-קום י צ'לייט פעלו סר השגתו י ת אשר ל התקשור
הסגירה. ד למועד סבירים ע
גירת ממועד ס חודשים מהלך 24 תיבחן ב להלן לא ים בקובננט העמידה מוסכם כי		קובננטים
השקט"(. "תקופת העסקה )
)בניכוי ב נטו תרת החו רצופים, י רבעונים 2 ך " ובמהל ת השקט ם "תקופ החל מתו	
ושב ביום כפי שתח )"LTV )" ום בידי בי-ק ת בזק שווי מניו ם ביחס ל של בי-קו מזומנים(
, בנובמבר יך 30 עד לתאר א( 80% תעלה על ולף, לא רבעון הח האחרון ב המסחר
ן. לאחר מכ ב( 75% ,2023 ו-
מחיר קלל של וצע משו על פי ממ "יחושב וב "LTV צורך חיש ת בזק ל שווי מניו o
החולף. ברבעון ר האחרון ם המסח קדמו ליו הימים ש ק ב90- מניית בז
ף לכך חול בכפו Event )י of Default ) רעון מידי מדה לפי אירוע הע יובהר כי	
תוגדר וי כפי ש פת הריפ תוך תקו תוקנה ב ה זו לא ופר והפר ט לעיל ה שהקובננ
ם. ם הסופיי בהסכמי
טין: סרו לחלו קיימים יו המימון ה בהסכמי הבאות הדרישות ר ספק, למען הס	
ינימלי ון עצמי מ ל רמת ה שמירה ע o
רת קרן ו-ב( שמי רוג החוב עם א( די י בקשר ירעון מיד עמדה לפ אירועי ה o
חודשים ובה 18 עתידי בג רות חוב לכיסוי שי
התנאים שלושת יתקיימו עד אשר מניותיה ם לבעלי דיבידנדי א תשלם בי-קום ל		ם ם מבי-קו דיבידנדי
בידנד"(: תנאי הדי הבאים )"
65% עלה על יים, לא י פוטנציאל דיבידנד תשלומי , לאחר ה-"LTV" .1
וקין לוח הסיל ג' על פי "ח סדרה קרן האג בתשלומי גורים יתרת פי לא קיימת .2
סדרה ג' של אג"ח המקורי
זומנים ביתרת מ ציאליים, דנד פוטנ לומי דיבי אחר תש תחזיק, ל בי-קום .3
לדרישת )בהתאם הקרובים החודשים 6- הריבית ל שלומי לכיסוי ת מספקת
אג"ח(. ים של ה מנות הקי שטר הנא
אך ורק ה זכאית קום ותהי הול מבי- ם דמי ני בה תשלו יט לא תג כי סרצ'לי יובהר כמקובל רקטורים תגמול די הוצאות ו להחזרי	
		עון אג"ח מועד פיר
2024 בנובמבר 30 – ללא שינוי		סדרה ג'
.3.85% על יעמוד השנתית הריבית	שיעור	ריבית
עת, לא ה ג'" בכל זהב סדר אינטרנט ה ג' או " ג"ח סדר דם של א רעון מוק ביצוע פי		עון תנאי פיר
ום עבר לסכ כלשהו מ כלכלי או פיצוי , הפחתה כל עמלה בתשלום בי-קום יחייב את		מוקדם
קדם פירעון מו תשלומי על מוגבל, אך אינו ף זה חל, ספק, סעי ען הסר הקרן. למ
מימון התקבלו, דנדים ש סים, דיבי מכירת נכ בכספים, השימוש ם בסעיפי המוגדרי
וכו'. מחדש,
דש של מימון מח נת לבצע חוב על מ ום תגייס כל שבי-ק ר ספק, כ למען הס		דש מימון מח
רה ג'. אג"ח סד קדם של פירעון מו ישמשו ל ב החדש בולי החו ותיה, תק התחייבוי		)refinancing(
100 בין )א( ם הנמוך על הסכו לא יעלה בסכום ש חוב נוסף ם ללוות של בי-קו ביכולתה		ף מינוף נוס
זק. יות של ב מהון המנ 1.3% ן של ו-)ב( שווי מיליון ₪
עלי שונה לב סירוב רא תן זכות ה זו, תינ אם לפסק סף בהת ס חוב נו קום תגיי ככל שבי	
סדרה היחסי ב י חלקם זה על פ עמיד חוב ה ג'" לה זהב סדר אינטרנט רה ג' ו-" אג"ח סד
ח. אותן אג" לפי תנאי ג' כולה,

ם חוב, ביקו את כל ה א יעמידו דרה ג'" ל ט זהב ס -"אינטרנ סדרה ג' ו לי אג"ח ככל שבע בשעבוד וב יובטח ה, כשהח החוב הז גייס את אחרים ל לגורמים אי לפנות תהיה זכ ת"(. ת "בטוחו ת הכותר לעיל תח שהוזכר השעבוד ת על פני ם עדיפו ראשון )ע א תפעול ל הוצאות ת לצרכי רת נזילו ש רק יצי זה ישמ חוב נוסף ר ספק, למען הס	 
בידנד. שלומי די לצורך ת לא ישמש מינוף זה ל ביקום. צפויות ש
ישור חלטה לא הצעת ה הצבעה כ צעה זו ל דו את ה -ג', יעמי אג"ח ב' ו לסדרות הנאמנים ה- חר מיום ט לא יאו לסרצ'ליי רו בעה יועב אות ההצ ו-ג'. תוצ ת ב' ג"ח סדרו מחזיקי א ל בל, תכלו ל שתתק טה זו, ככ אל. החל שעון ישר 16:00 בשעה ,2019 במאי, 17 מים בין מו ההסכ כם ייחת ם, במהל ימי עסקי של 10 לעדיות תקופת ב סכמה ל אישור וה ו-ג'. סדרות ב' ת החוב זיקי אגרו זהב ומח אינטרנט בי-קום, סרצ'לייט, אל. שעון ישר 16:00 בשעה ,2019 במאי, 17- תאריך ה זו יפוג ב ל הצעה תוקפה ש	 	נדרשים אישורים הצעה ותוקף ה

ªספח 3

תוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה

עמוד מס' 8

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority Tel Aviv Stock Exchange C003 ( Public ) Reported via MAGNA: 20/05/2019 www.isa.gov.il www.tase.co.il Reference: 2019-02-048067

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report _________ _________

The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.
Attention that in accordance with the provisions of the law, the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on Bondholders of the Company and Internet Gold-Golden Lines Ltd. approve in principle and in an indicative manner an updated proposal from Searchlight Capital Partners for the purchase of Internet Gold's shares in B Communications and for additional investment in B Communications.

bcom_20519.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference):

Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Date of revision of form structure: 30/04/2019 Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: [email protected] Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530928 Facsimile: 03-7530927 E-mail: [email protected]

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of May 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

Ramat-Gan, Israel, May 19, 2019 - B Communications Ltd. (NASDAQ and TASE: BCOM) (the "Company" or "B Communications"), today announced that the bondholders of the Company and Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("Internet Gold") have approved in principle and in an indicative manner, Searchlight Capital Partners' updated proposal for the purchase of Internet Gold's shares in B Communications and for additional investment in B Communications as was previously and widely reported on May 14, 2019. The updated investment offer includes a short exclusivity period as detailed in the updated investment proposal.

The final and binding decision regarding the approval of any final agreement according to the updated investment proposal will be made only after the appropriate legal proceedings and necessary legal approvals, to be held and obtained, as required. The final and binding approval and voting by the bondholders of the Company and Internet Gold will be subject to such proceedings.

Ami Barlev, CEO:

"The board of directors is of the opinion that the amended proposal strikes a proper balance between the interests of all the relevant parties, resolves legal disagreements that could have overshadowed it and hindered alternative solutions in the existing circumstances, and provides an appropriate solution also considering the other alternatives available to the Company. It is worth noting that the willingness of Internet Gold and its creditors to use all the proceeds that will be received from Searchlight, as well as most of the money held by Internet Gold, to back and strengthen the Company is a commendable and important component that will enable an increase in the amount of new capital injected into the Company. The board of directors thanks all the many parties involved in the negotiations for the openness, creativity and initiative shown by them in settling the differences that arose in reaching an appropriate compromise. The board of directors has been acting to the best of its ability and in a highly intensive manner to advance a favorable solution and it will continue to act for the benefit of all the Company's stakeholders. Numerous stages and hurdles still remain ahead in advancing and concluding the transaction itself, including receiving the approvals required by law. We hope that the spirit of cooperation will see us through the process successfully."

This report is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to buy any securities in the United States. The securities may not be offered or sold in the United States and we will not make any public offering of the securities in the United States. The securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended.

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward looking statements include, but are not limited to, general business conditions, changes in the regulatory and legal compliance environments and other risks detailed from time to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission, including B Communications' Annual Report on Form 20-F. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

ªספח 4

זימון אסיפה שªתית מיוחדת מיום 14.2.2019

עמוד מס' 11

B COMMUNICATIONS LTD.

2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel _____________________

NOTICE OF 2019 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Dear Shareholders:

We cordially invite you to the 2019 Extraordinary General Meeting of Shareholders to be held on Thursday, March 14, 2019 at 2:00 p.m. (Israel time) at our offices at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel. At the Meeting, shareholders will be asked to increase our registered capital, and to amend our articles of association to reflect the increase.

Shareholders of record at the close of business on February 19, 2019 are entitled to notice of and to vote at the meeting. You can vote either by mailing in your proxy or in person by attending the meeting. If voting by mail, the proxy must be received by our transfer agent or at our registered office in Israel at least fortyeight (48) hours prior to the appointed time of the meeting to be validly included in the tally of ordinary shares voted at the meeting. If you attend the meeting, you may vote in person and your proxy will not be used. Alternatively, shares held via a TASE member may be voted electronically via the ISA's electronic voting system, up to six hours before the time fixed for the Meeting. Shareholders should receive instructions about electronic voting from the TASE member through which they hold their shares. Detailed proxy voting instructions are provided both in the Proxy Statement and on the proxy card.

Sincerely,

Ami Barlev Chief Executive Officer

B COMMUNICATIONS LTD.

2 Dov Friedman Street Ramat Gan 5250301, Israel _____________________

PROXY STATEMENT

2019 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

This Proxy Statement is being furnished in connection with the solicitation of proxies on behalf of the Board of Directors of B Communications Ltd. to be voted at the 2019 Extraordinary General Meeting of Shareholders, or the Meeting, and at any adjournment thereof, pursuant to the accompanying Notice of 2019 Extraordinary General Meeting of Shareholders. The Meeting will be held at 2:00 pm. (Israel time) on Thursday, March 14, 2019, at our offices at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel.

Purpose of the Extraordinary General Meeting

At the Meeting, shareholders will be asked to vote upon the increase our registered capital and the amendment of our articles of association to reflect the increase.

We are not aware of any other matters that will come before the Meeting. If any other matters properly come before the Meeting, the person designated as proxy intends to vote on such matters in accordance with the judgment and recommendation of the Board of Directors.

Recommendation of the Board of Directors

Our Board of Directors recommends a vote FOR: the increase our registered capital and the amendment of our articles of association to reflect the increase.

Proxy Procedure

Only holders of record of our ordinary shares, par value of NIS 0.1 per share, as of the close of business on February 19, 2019, are entitled to notice of, and to vote in person or by proxy at, the Meeting. As of February 19, 2019, the record date for determination of shareholders entitled to vote at the Meeting, there were 37,274,645 outstanding ordinary shares.

Voting in Person. If your shares are registered directly in your name with our transfer agent (i.e. you are a "registered shareholder"), you may attend and vote in person at the Meeting. If you are a beneficial owner of shares registered in the name of your broker, bank, trustee or nominee (i.e., your shares are held in "street name"), you are also invited to attend the Meeting; however, to vote in person at the Meeting as a beneficial owner, you must first obtain a "legal proxy" from your broker, bank, trustee or nominee authorizing you to do so.
Voting by Mail. You may submit your proxy by mail by completing, signing and mailing the proxy card in the , postage-paid envelope, or, for shares held in street name, by following the voting instructions provided by your broker, bank trustee or nominee. The proxy must be received by our transfer agent or at our registered office in Israel at least forty-eight (48) hours prior to the designated time for the Meeting to be validly included in the tally of ordinary shares voted at the Meeting.

If a shareholder's shares are held through a member of the Tel Aviv Stock Exchange, or the TASE, such shareholder should deliver or mail (via registered mail) his, her or its completed Hebrew written ballot by the applicable form of the Israel Securities Authority, or the ISA, (available through our company's filing via the Israeli filing platform, MAGNA) to our offices not less than 4 hours prior to the time scheduled for the Meeting, at the address set forth above, Attention: Ami Barlev, General Counsel and Corporate Secretary, together with a proof of ownership (ishur baalut), as of the Record Date, issued by that member of the TASE.

• Voting Electronically. Shareholders in "Street Name" whose shares are held through Members of the TASE may also vote their shares electronically via the electronic voting system of the Israel Securities Authority which vote shall be cast no later than March 14, 2019 at 8:00 a.m. Israeli time (6 hours before the Meeting time). You may receive guidance on the use of the electronic voting system from the TASE member through which you hold your shares.

Change or Revocation of Proxy

If you are a registered shareholder, you may change your vote at any time prior to the exercise of authority granted in the proxy by delivering a written notice of revocation to our Corporate Secretary, by granting a new proxy bearing a later date, or by attending the Meeting and voting in person. Attendance at the Meeting will not cause your previously granted proxy to be revoked unless you specifically so request.

If your shares are held in street name, you may change your vote by submitting new voting instructions to your broker, bank, trustee or nominee or, if you have obtained a legal proxy from your broker, bank, trustee or nominee giving you the right to vote your shares, by attending the Meeting and voting in person.

Position Statements

Shareholders are permitted to express their position on the proposals to be voted on at the Meeting by submitting a written statement, through the company, to the other shareholders (the "Position Statement"). Position Statements should be submitted to our company at our registered offices, at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel. Any Position Statement received will be furnished to the SEC on Form 6-K and will be made available to the public on the SEC's website at http://www.sec.gov, and in addition at http://www.magna.isa.gov.il or http://maya.tase.co.il. Position Statements should be submitted no later than March 4, 2019. A shareholder is entitled to contact us directly and receive the text of the proxy card and any Position Statement.

Quorum

The quorum for any shareholders meeting must include the presence, in person or by proxy, of shareholders holding or representing, in the aggregate, at least one third of the voting rights. No business will be considered or determined at a general meeting, unless the requisite quorum is present within half an hour from the time appointed for the general meeting. If within half an hour from the time appointed for the general meeting a quorum is not present, the general meeting will stand adjourned to the same day one week thereafter, at the same time and place, or to such other time as designated in the notice for such meeting ("Adjourned Meeting"). If within half an hour from the time appointed for the Adjourned Meeting a quorum is not present, any number of shareholders present will represent a quorum.

This notice will serve as notice of such reconvened meeting if no quorum is present at the original date and time and no further notice of the reconvened meeting will be given to shareholders.

Abstentions and broker non-votes will be counted towards the quorum. Ordinary shares represented in person or by proxy (including broker non-votes and shares that abstain or do not vote with respect to one or more of the matters to be voted upon) will be counted for purposes of determining whether a quorum exists. "Broker nonvotes" are shares held in a street name by a bank or brokerage firm that indicates on its proxy that it does not have discretionary authority to vote because the nominee does not have discretionary voting power with respect to a particular matter and has not received instructions from the beneficial owner on that particular matter. On all matters considered at the Meeting, abstentions and broker non-votes will be treated as neither a vote "for" nor "against" the matter, although they will be counted as present in determining if a quorum is present. Unsigned or unreturned proxies, including those not returned by banks, brokers, or other record holders, will not be counted for quorum or voting purposes.

Voting Rights

Each ordinary share entitles the holder to one vote, except as otherwise described below. Our Articles of Association require each shareholder that wishes to participate in the Meeting to certify to us prior to the vote, or if the shareholder is voting by proxy, on the proxy card, as to whether or not his or her holdings in our company, or his or her vote, requires the approval of the Prime Minister of Israel and Israeli Minister of Communications pursuant to the Israeli Communications Law (Telecommunications and Broadcasting), 1982, or the Communications Law, or the Communications Order (Determination Of Essential Service Provided By "Bezeq" The Israeli Telecommunications Corp., Limited), 5757-1997, or the Communications Order. If a shareholder does not provide such certification, such shareholder will not be entitled to vote at the Meeting and such shareholder's vote will not be counted for quorum purposes.

According to our Articles of Association, "Exceptional Holdings" do not entitle the holder to vote such shares at the Meeting. "Exceptional Holdings" is defined in the Communications Order and our Articles of Association and generally refers to the acquisition of control, means of control or significant influence without the approval required by the Communications Law or the Communications Order. "Means of control" means the right to vote at a general meeting of the company, to appoint a director or general manager of the company, to participate in the profits of the company or a share of the remaining assets of the company after payment of its debts upon liquidation. "Significant influence" means the ability to significantly influence the activity of a company, whether alone or together with or through others, directly or indirectly, as a result of holding means of control in that company or in another company, including ability derived from the company's articles of association, a written, oral or other kind of agreement, or from any other source, excluding solely as a result of the performance of an office holder's duties in the company. In this context, holding 25% of the means of control of a company is presumed to confer significant influence. The control permit issued to us in connection with our acquisition of the controlling interest in Bezeq - The Israeli Telecommunications Corp., or Bezeq, Israel's largest telecommunications provider (TASE: BZEQ), includes a provision permitting shareholders that are not members of the Eurocom Group to hold up to 15% of our outstanding share capital, subject to certain conditions set forth in the control permit. An English translation of the relevant provision in our control permit may be viewed on our website at www.bcommunications.co.il.

Majority Required

The affirmative vote of a majority of ordinary shares represented at the Meeting, in person or by proxy, entitled to vote and voting on the matter, is necessary for the approval of the proposals to be acted upon at the Meeting.

Cost of Soliciting Votes for the Extraordinary Meeting

We will pay the cost of soliciting proxies from our shareholders. Proxies will be solicited by mail and may also be solicited in person, by telephone or electronic communication, by our directors, officers and employees. We will reimburse brokerage houses and other custodians, nominees and fiduciaries for their expenses in accordance with the regulations of the Securities and Exchange Commission, or SEC, concerning the sending of proxies and proxy material to the beneficial owners of our shares.

Voting Results of the Extraordinary General Meeting

We will publish the final results in a Form 6-K filed with the SEC promptly following the Meeting. You may obtain a copy of the Form 6-K through any of the following means:

reviewing our SEC filings under the heading "SEC Filings" within the Investors section of our website at www.bcommunications.co.il; or
reviewing our SEC filings through the SEC's EDGAR filing system at www.sec.gov or through the Tel-Aviv Stock Exchange filings at www.tase.co.il or through the Tel-Aviv Stock Exchange filings at http://www.magna.isa.gov.il/.

Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management

As of February 14 2019, Internet Gold, our controlling shareholder, held of record 19,363,396 shares, or 51.95% of our outstanding ordinary shares. Eurocom Communications, managed by attorneys Pinchas Rubin, Amnon Lorch and Uri Gaon as special managers, pursuant to a Tel Aviv District Court decision and an approval by the Israeli Ministry of Communications, is the beneficial holder of 15,308,966 of the ordinary shares of Internet Gold.

The following table sets forth certain information as of February 19, 2019 regarding the beneficial ownership by all shareholders known to us to own beneficially 5% or more of our ordinary shares, our directors and all directors and executive officers as a group:

Name	Number of Ordinary Shares Beneficially Owned(1)	Percentage of Ownership(2)
Internet Gold	19,363,396	51.95%
Benny Gabbay	1,073	(*)
Shlomo Zohar	—	—
Ami Barlev	—	—
Moshe Rosenthal	—	—
Debbie Saperia	—	—
All directors and executive officers as a group (7 persons)	1,073	(*)

* Less than 1%

(2) The percentages shown are based on 37,274,645 ordinary shares outstanding (which exclude 19,230 shares held as treasury shares) as of February 14, 2019.

I. INCREASE THE COMPANY'S SHARE CAPITAL AND AMEND THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION TO REFLECT THE INCREASE

(Item 1 on the Proxy Card)

Following the approval of our Board of Directors, our shareholders are requested to approve the increase of our authorized share capital from 50,000,000 to 100,000,000 ordinary shares of a nominal value of NIS 0.1 each, and to amend our articles of association to reflect such increase.

The shareholders are requested to adopt the following resolution:

"RESOLVED, to increase the company's authorized share capital from 50,000,000 to 100,000,000 ordinary shares of a nominal value of NIS 0.1 each, and to amend the company's Articles of Association to reflect such increase."

The approval of the above proposal, as described above, requires the affirmative vote of a simple majority.

The Board of Directors recommends a vote FOR the above proposal.

⁽¹⁾ Beneficial ownership is determined in accordance with the rules of the SEC and generally includes voting or investment power with respect to securities. Ordinary shares relating to options currently exercisable or exercisable within 60 days of the date of this table are deemed outstanding for computing the percentage of the person holding such securities, but are not deemed outstanding for computing the percentage of any other person. Except as indicated by footnote, and subject to community property laws where applicable, the persons named in the table above have sole voting and investment power with respect to all shares shown as beneficially owned by them.

II. OTHER MATTERS

The Board of Directors does not intend to bring any matters before the Meeting other than that specifically set forth in the Notice of the Meeting and knows of no matters to be brought before the Meeting by others. If any other matters properly come before the Meeting, it is the intention of the persons named in the accompanying proxy to vote such proxy in accordance with the judgment and recommendation of the Board of Directors.

By Order of the Board of Directors,

Ami Barlev Chief Executive Officer

Date: February 14, 2019

ªספח 5

תוצאות ההצבעה באסיפה מיום 7.4.2019

עמוד מס' 17

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of April 2019

B Communications Ltd. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

Re: Results of Extraordinary General Meeting

Ramat Gan, Israel – April 7, 2019 – B Communications Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: BCOM).

The Company reports that an Extraordinary General Meeting of Shareholders was held on April 7, 2019 at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan, Israel.

The proposal to increase our registered capital, and to amend our articles of association to reflect the increase, was not approved.

For further details and information, please refer to the Company's Proxy Statement, as was published with respect to the Extraordinary General Meeting on February 19, 2019 (and to the Company's report on Form 6-K on March 6, 2019).

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business conditions in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other risks detailed from time to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forwardlooking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

ªספח 6 העתק תכתובת בין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לבין בעלת השליטה

עמוד מס' 19

Sharon Eisner

:נושא	FW בע : "מ יקיישנס בי קומיונ
ם מצורפי קבצים:	Untitled_20190522_205338.pdf; ATT00001.htm

From: Tali Shalev [mailto:[email protected]]

Sent: Wednesday, May 22, 2019 10:56 AM

To: Aya Yoffe Aya@gkh-law.com; Doron Turgeman doron@igld.com; [email protected]; Dudi Peretz dudi@pflaw.co.il Cc: Ophir Naor Ophir@nglaw.co.il; Renan Gersht Renan@nglaw.co.il; Shiran Gurfine Shiran@nglaw.co.il; מיכל Michal@rpn.co.il; < שקמה [email protected]>; Guy Gissin guy@gissinlaw.co.il; Yael Hershkovitz

yael@gissinlaw.co.il; Ami Barlev ami@igld.com; Tali Shalev Tali@nglaw.co.il

בי קומיוניקיישנס בע"מ :Subject

Importance: High

שלום רב

בשם מרשינו, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, נאמן מחזיקי אגרות חוב (סדרה ג') של חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ (להלן: "החברה"), הרינו לפנות אליכם בדברים הדחופים הבאים:

.1 כידוע לכם, החברה נמצאת בהפרה חמורה של התחייבויותיה כלפי נושיה ונמצאת בסביבה חדלת פירעון.
.2 כנושים מהותיים של החברה, החל מהיום הראשון אנו פועלים בשיתוף פעולה עם אינטרנט זהב ו/או מחזיקי אגרות החוב שלה, בניסיון למצוא משקיע ואף גובש יחדיו מתווה הצעת השקעה שאושר אינדיקטיבית הן על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה והן על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
.3 במסגרת מאמצי החברה לתקן את ההפרות החמורות בהן היא נמצאת, ועל מנת לאפשר הצעת השקעה בחברה, מחר עתידה להתקיים אסיפת בעלי מניות לצורך הגדלת ההון הרשום של החברה.
.4 יודגש כי מדובר בהגדלת ההון הרשום בלבד, אשר לאור המורכבות של החברה (בין היתר לאור היותה של החברה חברה דואלית) - מדובר במהלך מורכב, אשר צפוי להמשך מספר חודשים, וכל עיכוב בהוצאתו אל הפועל עלול לגרום נזק כבד לחברה.
- .5 ככל ואינטרנט זהב ו/או נושיה יחסמו את החברה מלתקן את ההפרות בהן היא נמצאת, ולא יאפשרו את הגדלת ההון בחברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה, יראו באינטרנט זהב ו/או במחזיקי אגרות החוב שלה כאחראים לכל נזק שייגרם בשל כך.
.6 בעניין זה נבקש להפנות לדיון שהתקיים אמש בבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובפרט לדבריו של כבוד השופט אורנשטיין אשר הופנו למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב שהתרה בהם לנהוג בזהירות רבה ביותר בנסיבות אלה.
- .7 בהקשר זה גם יודגש כי כאשר כבוד השופט איתן אורנשטיין פנה אל ב"כ מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב על מנת שיבהיר מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לעשותו באופן מיידי - לא ניתן נימוק ראוי אחד לדבר, וזאת על אף פניותיו הרבות של כבוד הנשיא בעניין ואמירותיו הברורות לפיהן לא ברור מדוע יש לדחות את מהלך הגדלת ההון בחברה.
  - .8 בפרט, אין כל בסיס לחשש אינטרנט זהב ו/או למחזיקי אגרות החוב שלה, ככל שקיים, כי עומדים מניעים נסתרים מאחורי הגדלת ההון הרשום אותו מבקשת החברה לבצע.
.9 בנסיבות אלה, אינטרנט זהב מתבקשת לאשר את הגדלת ההון הרשום של החברה ולא לקשור את ידיה של החברה מלפעול לתיקון הפרותיה כלפי נושיה, ובפרט, שלא לקשור את ידיה מלאפשר להוציא לפועל את הצעת ההשקעה של סרצ'לייט, בשים לב ללוחות הזמנים שנקבעו בהצעתה.
.10 בפרט, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה לא יתנו יד לסיכול הצעת השקעה שאושרה על ידם באופן אינדיקטיבי וברוב גדול. בעניין זה יוזכר כאמור, כי הצעת ההשקעה של סרצ'לייט אושרה אף באופן אינדיקטיבי על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב.
- .11 כל הטענות ו/או הזכויות שמורות.

בברכה,

טלי שלו, עו"ד נאור- גרשט, עורכי דין

ªספח 7 העתק תכתובת בין בעלת השליטה לבין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')

עמוד מס' 20

-

ªספח 8

העתק תכתובת בין הªאמן למחזיקי אגרות החוב של בעלת השליטה לבין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')

עמוד מס' 25

מגדל ב.ס.ר 1 )קומה 18( - דרך בן גוריון ,2 רמת גן, ישראל 52573 1 st B.S.R Tower - 18th Floor; 2 Ben Gurion Rd.; Ramat - Gan, Israel 52573 טלפון: 03-7553898 ; פקסימיליה: 03-7553899 ; דואר אלקטרוני:il.co.pflaw@office

22 במאי 2019

לכבוד עו"ד טלי שלו ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב,

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( - אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(

הרינו לאשר את קבלת הדואר האלקטרוני שנשלח על ידך ביום ,22.05.2019 ולהשיב למרשיך )בקצרה(, כדלקמן:

.1 אין זו הפעם הראשונה בה מרשיך מעלים טענות סרק, והפעם עוד הגדלתם לעשות שעה שהתיימרתם להסתמך על דברים שלא היו ולא נבראו, תוך הצגת דברים שלא מופיעים בפרוטוקול ולא נאמרו כלל בדיון שהתקיים בנושא מינוי "מומחה". למרבה הצער, אין זו גם הפעם הראשונה בה מרשיך נוהגים בחוסר אחריות ומתמקדים באיומים במקום לפעול לקידום עסקה, שאתם בעצמכם הצגתם בדיון שהתקיים ביום 21.05.2019 כעסקה אשר משפרת את מצבם של מחזיקי אג"ח ג' של ביקום עד כדי כך שלא נדרש אפילו מינוי מומחה.
.2 על מנת שלא לחזור על הדברים, וכן להמחשת הקלות הבלתי נסבלת בה הנכם מעלים טענות ואיומים בהתעלם מהעובדות, נשוב ונפנה אתכם למכתב התשובה שנשלח אליכם ביום 14.04.2019 )מצ"ב למען הנוחות(.
.3 בנסיבות אלו הניסיון שלכם לטעון כי "החל מהיום הראשון" הנכם פועלים בשיתוף פעולה בניסיון למצוא משקיע הינו לא רק מגוחך, אלא גם מקומם, ובפועל "החל מהיום הראשון" בוצעו באופן עקבי פעולות חמורות בקשר עם סיכול הצעות, ניסיונות לגזול נכסים שלא שייכים לכם, פרסומים חסרי אחריות בדבר הפצת מניות של "בזק" )דבר שגם הוביל לפגיעה בשווי ניירות הערך של הקבוצה(, ועוד. פעולות אלו הובילו לפגיעה חמורה לא רק בנכסי אינטרנט זהב אלא גם בנכסי ביקום, וכל הזכויות והטענות בקשר עם כך שמורות במלואן כלפי כל גורם רלבנטי. למען הסדר יובהר, כי האמור אינו מבוסס על "חשדות" או "השערות", אלא על ראיות )כולל ראיות בכתב(.
.4 ועתה, עוד בטרם יבשה הדיו מהחלטות מחזיקי האג"ח של ביקום בעניין קידום הצעת סרצ'לייט, וחרף העובדה כי מדובר על סוגיה הידועה מזה זמן רב, מצאתם לנכון לשלוח היום טענות ואיומים חסרי כל יסוד, תוך "הפרחה" )לא ניתן להציג את הדברים אחרת( של הנחות ועובדות חסרות כל יסוד, שאין כל טעם וצורך להתייחס אליהן.
.5 אין בכוונתנו להיגרר למסלול התנצחות זה, טענותיכם נדחות מכל וכל, ומוטב יהיה אם בתוך סבך "אסטרטגיות" של איומים אלו תחזרו למושכלות היסוד - עודף הנכסים של ביקום שייך לבעלי המניות שלה )הכולל כאמור לא רק את אינטרנט זהב, אלא גם ציבור נוסף, לרבות אותו ציבור שרק לאחרונה שוכנע על ידי נציגי ביקום להשתתף בגיוס ההון שהובילה ביקום(, ולא ניתן "להפיץ", "לגזול", "להעביר" אותו לנושים של ביקום.
- .6 אין באמור כדי למצות טענות, דרישות ותביעות לכל דבר ועניין.

בברכה,

עדי פיגל, עו"ד

בדואר אלקטרוני

14 באפריל 2019

לכבוד עו"ד אופיר נאור ב"כ הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב,

בדואר אלקטרוני

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( - אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(

הרינו לאשר את קבלת מכתבכם מיום 14.04.2019 ולהשיבכם בקצרה )מבלי שיהיה בכך כדי למצות(, כדלקמן:

.1 הטענות והדרישות המועלות במכתבכם הנ"ל חסרות יסוד, ועל מנת שלא לחזור על דברים הידועים גם לכם היטב הנכם מופנים לכל האמור במכתבנו מיום ,11.04.2019 שעותק ממנו הועבר גם אליכם )מצ"ב למען הנוחות(.
- .2 ביקום חברה סולבנטית )מאזנית ותזרימית(, אין ולא יכול להיות על כך כל חולק, וזהו יסוד הדברים!

בנסיבות אלו, לא בכדי מכתבכם כולל סיסמאות העומדות בסתירה לעובדות. כך לדוגמא )וישנן עוד רבות( - בסעיף 2 במכתבכם נכתב "ביקום מצויה בהפרה יסודית ומתמשכת של שטרי הנאמנות שלה, שבעקבותיה קיבל דירקטוריון ביקום החלטה לעצור תשלומים לנושי החברה"; בכל הכבוד הראוי, על יסוד מה כתבתם טענה זו אין זה ברור, ולא בכדי היא לא פורטה, שכן גם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של ביקום יודעים היטב שבמועד בו הודיעה ביקום על עצירת תשלומים לנושי החברה היא לא היתה מצויה בהפרה כלשהי של שטרי הנאמנות שלה, ובוודאי שביקום לא היתה )כפי שנכתב, בלשונכם(, "בהפרה יסודית ומתמשכת".

.3 למרבה הצער, ובבחינת ניסיון פסול לייצר "יש מאין", הנכם מתיימרים לפסול על הסף כל הצעה המועברת אליכם )כולל הצעות הכוללות הזרמות של מאות מיליוני ש"ח לתוך ביקום(, ובמכתבכם הנוכחי עוד הגדלתם לעשות שעה שהתיימרתם לקבוע כי ניהול משא ומתן עם מציע שישלם תמורה לאינטרנט זהב הינו "אבסורד" )לא פחות(.
.4 בדומה לדרך בה התנהלתם עד כה )כולל סירוב לקיים פגישות(, בסעיף 9 במכתבכם הנ"ל נחפזתם להודיע מראש את המסקנה הסופית שלכם, לפיה ההצעות שהועברו, הכוללות הזרמה של מאות מיליוני ש"ח "אינן ריאליות". בכל הכבוד הראוי, לקרוא ולא להאמין, עוד בטרם נודע לכם בכלל מהו השינוי המבוקש על ידי המציעים במישור "ביקום", אתם כבר גיבשתם לכם מסקנה, לפיה מדובר בהצעה לא ריאלית שאינה מציעה "פתרון ממשי".
.5 הכשלת ההצעות העומדות על הפרק )כולל באמצעות ניסיון פסול "לעקוף" את אינטרנט זהב ולנשל אותה( מבלי לקיים הדברות, מבלי לקיים בדיקה מעמיקה )וגם לא בדיקה שטחית(, מבלי לברר מה הן הדרישות המתבקשות, ועל פניו גם מבלי שמחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של ביקום קיבלו החלטה בעניין )לשיטתכם קיבלתם הנחיות בעל-פה באסיפה( - הינה התנהלות בלתי מתקבלת על הדעת, חסרת כל אחריות, ויהיו לה השלכות מרחיקות לכת.
.6 סירוב לקיים פגישות; תשובות חפוזות עוד בטרם נבחנו דברים; קביעת עמדות מראש ועוד לפני שהעובדות ידועות )כגון בסעיף 9 במכתבכם הנ"ל(; גישה מתלהמת )שעל פניו גם לא מגובה בהחלטת מחזיקי אגרות חוב של ביקום(; ניסיון עקבי ומופרך להתעלם מהעובדה כי ביקום הינה חברה סולבנטית )שווי מאזני של מאות מיליוני ש"ח(, וכי לבעלי המניות בביקום יש זכויות )כולל בעלי מניות שהשתתפו בגיוס ההון שבוצע לפני חודשים ספורים(, תוך הפרחת טענות משוללות יסוד )עובדתית ומשפטית( בדבר פעולות שלכם על מנת "להפיץ" את מניות בזק לעצמכם - כל אלו ועוד הינם כאמור צעדים בלתי מתקבלים על הדעת וחסרי אחריות שיסבו נזקים כבדים לא רק לנושים של אינטרנט זהב, אלא גם לנושים של ביקום, ומובן מאליו כי הנושים של אינטרנט זהב )ולא רק הם( יפעלו על מנת להיפרע מכל נזק כאמור. בהתאם, וכפי שסיימנו את מכתבנו מיום 11.04.2019 נסיים גם מכתבנו זה בתקווה להתנהלות חיובית ושתוף פעולה, דבר שיהיה צודק, הגון, נכון ומשתלם לכלל המעורבים.
- .7 אין באמור כדי למצות טענות, דרישות ותביעות לכל דבר ועניין.

בברכה,

עדי פיגל, עו"ד

העתקים:

אינטרנט זהב: כולל מנכ"ל, נושאי משרה, נאמן למחזיקי אג"ח, חברי הנציגות, המומחה מטעם ביהמ"ש ביקום: כולל מנכ"ל, נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ב'; נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ג'

לכבוד מר עמי בר לב וכל נושאי המשרה והדירקטורים של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות עו"ד גיא גיסין

שלום רב,

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"(

בשם הנאמן והנציגות למחזיקי אגרות החוב של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )להלן: "אינטרנט זהב"(, הרינו פונים אליכם בדחיפות, כדלקמן:

.1 בפתח הדברים יובהר, כי: מכתבנו זה צופה פני עתיד ומטרתו הינה למנוע מכם להיכשל ולהכשיל )שוב( את בעלי העניין של ביקום )כולל אינטרנט זהב, בעלת השליטה(; בהתאם אין במכתבנו זה כדי למצות כל טענה, דרישה ותביעה בקשר עם התנהלות ביקום והגורמים הפועלים מטעמה עד כה.
.2 כידוע לכל, אינטרנט זהב מצויה מזה מספר חודשים במצב של חדלות פירעון, והיא בעלת השליטה בביקום. בהתאם, מובן מאליו כי לאינטרנט זהב, ולנושים שלה בפרט )מחזיקי אגרות החוב שהינם בפועל הציבור(, קיים אינטרס מהותי בביקום. ויודגש, אין מדובר על יחס "חד סטרי", שכן גם ביקום מחויבת לשמור גם על האינטרסים של בעלי המניות בה, ובכלל זה בעלת השליטה בה )שהם למעשה הציבור(. קל וחומר אמורים הדברים בהתחשב בעובדה כי ביקום )להבדיל מאינטרנט זהב( הינה חברה סולבנטית )מאזנית קיים לה שווי נכסי נקי גבוה ביותר, וגם תזרימית בקופת ביקום מזומנים המספיקים לבדם לפרק זמן של לפחות שנתיים(.
.3 בפועל: בהתנהלות שלא ניתן להגדיר אותה אלא כפניקה חסרת כל אחריות, ביקום מתנהלת תוך התעלמות מחובתה לפעול עבור כל בעלי העניין בה )לרבות אינטרנט זהב(; למרבה הצער עולה הרושם כי איומים מצד בעלי עניין אחרים בביקום מובילים את המכותבים שלעיל )מנכ"ל, דירקטורים ונושאי משרה( להסב נזקים כבדים לכלל המעורבים.
.4 כך לדוגמא: ביום ,19.03.2019 בשעה ,19:49 פורסמה במערכת מגנ"א הודעה בדבר הפחתה מהותית שצפויה להיות מבוצעת בדוחות חברת "בזק"; וכבר בבוקר יום 20.03.2019 )בשעה 06:56(, פרסמה ביקום במערכת מגנ"א הודעה בדבר "עצירת תשלומים" )להלן: "הודעת עצירת התשלומים"(; כל זאת, נעשה על ידי ביקום באופן נחפז, מבלי לקיים אפילו ניסיון הדברות, משל היה מדובר במקרה של "פיקוח נפש" המחייב להודיע על כך באופן מיידי; כידוע, מועד התשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של ביקום חל רק כ- 11 יום לאחר מכן, וגם מטעם זה לא היתה כל סיבה לאותה התנהלות נחפזת וחסרת אחריות; בהתנהלות זו ביקום הפכה את עצמה )במו ידיה( לחברה שאינה עומדת בהתחייבויותיה, וכל זאת כאשר קיים לה שווי מאזני נקי חיובי באופן מהותי, מזומנים לתקופה של כשנתיים, ובמצב דברים בו ביקום אפילו לא היתה בהפרה של "קובננט" )בהתחשב בתקופות הריפוי הקבועות(.

11 באפריל 2019

בדואר אלקטרוני

.5 כך לדוגמא: ביום ,04.04.2019 בשעה ,09:56 שלח מנכ"ל אינטרנט זהב טיוטה של מתווה מוצע, במסגרתו נכללה, בין היתר, התחייבות לבצע הזרמה של למעלה מ- 200 מיליון ש"ח לתוך ביקום )כ- 15% מכלל החוב הפיננסי נטו(; בחלוף 14 דקות בלבד התקבלה תגובת אג"ח ג' בביקום, לפיה המדובר בהצעה שאינה רלבנטית, ובשעה 20:59 התקבלה כבר תשובת מנכ"ל ביקום, לפיה ההצעה שנשלחה אינה מעשית ואינה רלבנטית; כך, ובכל הכבוד הראוי מבלי שברור הבסיס והאומץ לכך, הצעה של אינטרנט זהב שמהותה הזרמת מאות מיליוני ש"ח לתוך ביקום לא הצדיקה בעיני "ביקום" )כולל המנכ"ל( אפילו קיום פגישה, או דיון ענייני, לגביה.
.6 התנהלות הדברים בשבוע שחלף בלבד מלמדת בפני עצמה עד כמה ביקום אינה יכולה להתעלם מהאינטרסים של אינטרנט זהב, ובכלל זה כי על ביקום חל איסור מוחלט לבצע מהלך כלשהו )כולל לא "בדיקת התכנות"(, שמשמעותו אובדן זכויותיה של אינטרנט זהב כבעלת שליטה )כגון מגע ישיר מול משקיע "בקומת ביקום"(. כך, בשבוע שחלף בלבד אינטרנט זהב בשיתוף עם הנאמן, הנציגות וב"כ, הובילו כבר לקבלה של שלוש הצעות, רציניות ואיכותיות, הכוללות תמורה לבעלת השליטה )אינטרנט זהב( בגין נכס הקיים לה )השליטה בביקום(, ובנוסף הזרמות סכומים מהותיים שישפרו גם את מצבה של ביקום:)א( הצעת אינטרנט זהב, שהועברה לכם ביום 04.04.2019; )ב( הצעת גד זאבי, שפורסמה במערכת מגנ"א ביום 07.04.2019; )ג( הצעת קרן סרצ'לייט, שפורסמה במערכת מגנ"א ביום .08.04.2019
.7 בנסיבות אלו, אתם )וכן כל גורם מעורב נוסף( מחויבים שלא לפעול על מנת להכשיל את ההצעות האמורות בטרם תבוצע בדיקה מעמיקה לגביהן, ובטרם יתברר באופן ראוי האם ניתן להביא את הדבר לכדי השלמה.
.8 אנו מקווים כי ביקום והגורמים המעורבים מטעמה יפעלו באופן חיובי ובשיתוף פעולה, ועל מנת להסיר ספק מובהר כי זו גם כוונת אינטרנט זהב והגורמים המעורבים מטעמה.

בברכה,

עדי פיגל, עו"ד

העתקים:

אינטרנט זהב: כולל מנכ"ל, נושאי משרה, נאמן למחזיקי אג"ח, חברי הנציגות, המומחה מטעם ביהמ"ש ביקום: נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ב'; נאמן למחזיקי אג"ח סדרה ג'; ב"כ

ªספח 9 העתק המלצת אªטרופי

עמוד מס' 29

ניתוח פרוקסי: בי קומיוניקיישנס בע"מ )דואלי(

סוג אסיפה: מיוחדת

תאריך כתיבת המסמך: 13/5/2019

תאריך אסיפה: 23/5/2019

[email protected] :אברהם חזי :אנליסט

מנהלת מחלקת אספות: מיכל אלרואי [email protected]

טבלת ריכוז המלצות ותוכן עניינים

להלן פירוט המלצות אנטרופי להצבעה באסיפת מניות חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ, בהתבסס על ניתוח נתוני החברה, ניתוח נושאי האסיפה ומדיניות ההצבעה של אנטרופי בעת הפעלת proxy אספות הכלליות.

סעיף	נושא	המלצה
1	לת הון אישור הגד	בעד
2	פים מצגים נוס	לא רלוונטי

פרטי חברה

כללי

שם חברה: בי קומיוניקיישנס בע"מ )דואלי( ח.צ:. 512832742 ענף פעילות: ריאלי – מסחר ושירותים – תקשורת ומדיה

רה ילות החב תיאור פע		לות מבנה בע
ק". שורת "בז ברת התק ולטת בח החברה ש	51.95%	הב אינטרנט ז
	48.05%	ציבור החזקות ה

חר נתוני מס		ליוני ₪ ברה, במי נתוני הח
)₪( מחיר מניה	6.6	31.12.2018 ליום סך הנכסים	19,363
מ' ₪( שווי שוק )	253	31.12.2018 ום הון עצמי לי	171
ודשים מניה 12 ח תשואת ה	-84.2%	שנת 2018 רווח נקי ל	687
ונים 12 ח. אחר של המניה סטית תקן	78.4%	ההון תשואה על	96.2%
ם באש"ח 12 חודשי ת ממוצעת תמורה יומי	1,944	נקי מכפיל רווח	0.37

	נתוני החברה, במיליוני ₪
19,363	31.12.2018 סך הנכסים ליום
171	הון עצמי ליום 31.12.2018
687	רווח נקי לשנת 2018
96.2%	תשואה על ההון
0.37	מכפיל רווח נקי

מניית החברה ומדד ת"א תקשורת וטכנולוגיות מידע - 12 חודשים

השוואת ביצועים

מדד	מניה
4%	-84.2%	דשים: שינוי 12 חו
-10.6%	-90.5%	ים: שינוי שנתי
-17.3%	-92.6%	ם: שינוי 3 שני

הערכת סיכון ממשל תאגידי

תמצית הערכת סיכון ממשל תאגידי בהתאם למודל אנטרופי

מידע שונים. פים ממקורות ה ציבוריים הנאס נתונים כמותיים פי המתבסס על אגידי של אנטרו למודל ממשל ת תאגידי בהתאם ת סיכון ממשל להלן ציון הערכ ש לבחון את דל. במידה ונדר י קטגוריות המו אגר בפילוח לפ אל מול כלל המ ס של הערכה זו ל החברה והיח האבסלוטית ש הערכת הסיכון הציון מציג את מפורט. ון ממשל תאגידי דוח הערכת סיכ טרופי לקבלת פנות לנציגי אנ טים יותר ניתן ל לפילוחים מפור גם על בהתאם הערכת החברה
קטגוריות צע הדירוג ב ה ביחס לממו מיקום החבר די בחברה ממשל התאגי דירוג סיכון פרטי החברה
מדיניות	זכויות בעלי		מבנה	ס בי קומיונקיישנ	שם החברה:
תגמול	מניות ואתיקה	ביקורת	דירקטוריון		מספר מניה:

דיון בסעיפי האסיפה

.1 אישור הגדלת הון

מספר מניה:	1107663	BE TO די IMPROVED	לקית רוג מבוסס ח דירקטוריון	תגמול מניות ואתיקה ביקורת


*הערכה הינה	ולי 2018 ואינ נכונה לחודש י	בון את נתוני ה ה לוקחת בחש	ית. אסיפה הנוכח

דיון בס	סיפה עיפי הא

.1	דלת הון אישור הג

הסעיף:		אישור הג 0.1 ₪ ע.נ	ל החברה הרשום ש דלת הונה מניות 50 מיליוני כ"א חלף	בנות ליוני מניות ל- 150 מי
מספר סעי	הצבעה: ף בכתב ה	הסעיף מו	ר ללא מספו ההצבעה פיע בכתב
הרוב הנד	רש:	רוב רגיל
המלצה:		בעד

רקע:
החברה	להגדיל א מבקשת	הרשום ל ת הונה	ניות בנות מיליוני מ 150 -	חלף 50 ע.נ כ"א, ₪ 0.1

מיליוני מ	. נזכיר, כ ניות כיום	מיום י באסיפה	דלת ההון סעיף הג 7.9.2019	לבצע החברה שביקשה
100- דאז )ל	ניות חלף מיליוני מ	בר. 50(, לא ע
כעת, כא	שת החב מור, מבק	הגדלת הו רה לבצע	וזאת לא רחב יותר ן בהיקף	קשר החברה ב ור צרכי
עם ההצ	חרונות עות הא	יעים פו של משק	ה. דירק ם בחבר טנציאליי	ציין כי חברה מ טוריון ה
להערכתו	ן זו הינה הגדלת הו	חברה. לטובת ה

נימוקים	פתח עיק וגורמי מ	מלצה: ריים לה
א.	בצעת ת בורית מ חברה צי	הליך זה	משת בה ת ומשת מעת לע	גיוס הון ת לצורך ון המניו
חדש, ה	כניות ה גדלת ת	מבוססו תגמול	ניצול ה ת הון ו	המיזוגי בתחום זדמנויות
והרכישו	סבורים ת. אנו	כי מדוב	חלק בל המהווה ר בהליך	עסקיה מניהול תי נפרד
השוטפי	חברה. נ ם של ה	הדרישה ציין, כי	של בעלי לאישורם	יכולתם תורמת ל המניות
לפקח על	עתידיות הקצאות
נכון למו ב.	ון המניו עד זה, ה	ת הרשו	מיליוני ל 50 ברה כול ם של הח	ת 0.1 ילות בנו מניות רג
₪	הונה ה ע"נ כ"א.	הנפרע ש מונפק ו	מועד זה ה נכון ל ל החבר	מיליוני כ38- עומד על

רקע:

נימוקים וגורמי מפתח עיקריים להמלצה:

א. חברה ציבורית מבצעת תהליך זה מעת לעת ומשתמשת בהון המניות לצורך גיוס הון חדש, הגדלת תכניות התגמול מבוססות הון וניצול הזדמנויות בתחום המיזוגים והרכישות. אנו סבורים כי מדובר בהליך המהווה חלק בלתי נפרד מניהול עסקיה השוטפים של החברה. נציין, כי הדרישה לאישורם של בעלי המניות תורמת ליכולתם לפקח על הקצאות עתידיות.
ב. נכון למועד זה, הון המניות הרשום של החברה כולל 50 מיליוני מניות רגילות בנות 0.1 ₪ ע"נ כ"א. הונה המונפק והנפרע של החברה נכון למועד זה עומד על כ38- מיליוני

מניות המהוות שיעור של 76% מההון הרשום. במצב שכזה, וככל שהחברה תבקש להנפיק הון היא מוגבלת ולא תהא לה האפשרות לאפשר השתתפות לבעלי מניות קיימים שלה. משכך, אנו מעריכים כי הגדלת ההון הרשום בהיקף המבוקש תאפשר גמישות ככל שהחברה תחליט על גיוס הון עתידי. כמו כן, בהתאם לחיווי שהתקבל מהחברה, לאור ההפחתות המהותיות שנעשו בדוחות הכספיים האחרונים של בזק, עשויה החברה לגייס הון בעתיד הקרוב על מנת לעמוד בקובננטים ולהימנע מהסדר חוב.

ג. בנוסף נזכיר, כי הגדלת ההון הרשום של החברה הינו מהלך ראשוני מקדים, וכי לא 1 מדובר בהקצאת הון בפועל. עוד נציין, כי בהתאם לחוק החברות כל מהלך של הקצאה פרטית מהותית ו/או עסקה של החברה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה בה עניין אישי יובא לאישור האסיפה הכללית בנפרד ברוב מיוחד. לאור האמור, אנו מתרשמים כי אין חשש לפגיעה בבעלי המניות מקרב המיעוט.

.2 מצגים נוספים

ניתנה בעבר המלצה שונה

לא ניתנה בעבר המלצה שונה.

חריגה ממדיניות ומתודולוגיית אנטרופי

ההמלצה נעשתה בהתאם למתודולוגיה של חברת אנטרופי ומתיישבת עם מדיניות ההצבעה שלה.

מסמכים שעמדו לרשות אנטרופי לצורך בחינת נושאי האסיפה

דוח זימון האסיפה.
דוחות הכספיים של החברה.
מדיניות אנטרופי שרותי מחקר.

פירוט הממשק עם החברה

לא התקיים ממשק עם החברה.

הסתייגויות מהותיות של החברה לפני פרסום ההמלצה

לא רלוונטי.

¹ בהתאם לסעיף 270 )4( עסקה של חברה עם בעל השליטה בה או שלבעל השליטה בה עניין אישי, לרבות הצעה פרטית דורשת אישור מיוחד. בהתאם לסעיף 270 )5( )א( נקבעו הוראות מסוימות אשר בהתקיימותן יש להביא אישור הצעה פרטית ברוב מיוחד. כמו כן, בהתאם לסעיף 274 הצעה פרטית מהותית טעונה אישור הדירקטוריון ולאחריו אישורה של האסיפה הכללית.

מסמך זה מיועד אך ורק ללקוחות אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ. העברתו או העברת חלקים ממנו לאחרים, או פרסומו בדרך כלשהי ללא קבלת אישור מראש ובכתב מאנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ הינה אסורה.

הניתוח הכלול בדו"ח זה הינו בגדר המלצה בלבד ואין לראות בו הצעה או ייעוץ. הניתוח מתבצע בהתבסס על מידע אשר פורסם לכלל הציבור ומידע אחר, לרבות מידע שפורסם על ידי החברה עורכת האסיפה הכללית ואשר אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ מניחה שהינו מהימן וזאת מבלי שביצעה בדיקות עצמאיות לשם בירור מהימנות המידע. המידע המופיע בדו"ח זה אינו מתיימר להכיל את כל המידע הדרוש לבעלי זכות ההצבעה באסיפה הכללית נשוא הדו"ח וכן איננו מתיימר להוות ניתוח מלא של כל העובדות והפרטים המופיעים בו. ניתוח זה משקף את הבנתנו ביום עריכת הדו"ח. דו"ח זה אינו מהווה תחליף לייעוץ מקצועי לרבות ייעוץ משפטי ולפיכך אין להסתמך על המידע הכלול בו ואין בו כדי להחליף שיקול דעת עצמאי וקבלת יעוץ מקצועי ומשפטי המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ, עובדיה וכן בעלי מניותיה ועובדיהם לא יהיו אחראים בכל צורה שהיא לנזק ו/או הפסד שיגרם משימוש בדו"ח זה, אם יגרמו, וכן אינם יכולים לערוב או להיות אחראים למהימנות המידע המפורט בדו"ח זה. דו"ח זה מיועד אך ורק לנמען ששמו מופיע לעיל, והעברתו או העברת חלקים ממנו לאחרים, או פרסומו בדרך כלשהי ללא קבלת אישור מראש ובכתב מאנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ הינה אסורה.

ªספח 10 העתק עמ' 9 לדוחות השªתיים של החברה ביחס לגורמי הסיכון

עמוד מס' 34

The Bezeq Group companies are subject to governmental control and regulation.

The Bezeq Group companies are subject to government control and regulation relating to the licensing of operations, setting permitted areas of operation, setting tariffs, operation, competition, payment of royalties, relations between Bezeq and its subsidiaries and a ban on ceasing or limiting its services (which could oblige Bezeq to provide services under uneconomic circumstances). The continuing governmental control and regulation has at times resulted in government intervention that Bezeq believes impedes its business activities. Bezeq is exposed to the imposition of various sanctions by the Ministry of Communications, including fines. In addition, the Minister of Communications has the authority to change the terms of the licenses of the Bezeq group companies, affect existing tariffs and marketing offerings, and impose directives on them. Significant changes in the regulatory principles applicable to the communications industry as a whole and to the Bezeq Group companies in particular, could require Bezeq to make changes to its strategic plans and harm its ability to plan its business activities for the long term.

Bezeq is subject to restrictions on intercompany relations with its principal subsidiaries, which harms its ability to compete and adversely affects its business.

Bezeq's general license obligates it to ensure that its relationships with its principal subsidiaries do not result in favoring them over their competitors. Separation is required between the managements of Bezeq and those companies, as is separation between the business, financial and marketing systems, assets and employees, which causes duplication and high administration overheads. In addition, Bezeq is currently limited in its ability to offer joint service bundles with those companies. Due to the entry of companies into direct competition with Bezeq based on the provision of service bundles to customers and the option of providing wholesale services in order to offer customers end-to-end services, the risk that this factor will affect Bezeq's operations and results of operations has increased.

Bezeq's assets include a deferred tax asset of NIS 1.166 billion for carry-forward losses of DBS. Utilization of this tax asset is contingent on receiving Ministry of Communications approval to cancel the structural separation in Bezeq. Bezeq is working to obtain these approvals. Nevertheless, there is no certainty as to if and when the approvals will be received. Accordingly, there is a risk that Bezeq's current assessment will change and result in the writing off of all or part of this tax asset, recording of the loss and a decrease in Bezeq's equity.

Bezeq's operations are subject to market risks such as currency fluctuations, inflation in Israel and the general economic environment and financial condition of the capital markets in Israel and worldwide.

Bezeq measures exposure to changes in exchange rates and inflation by the surplus or deficit of assets against liabilities, based on the type of linkage. While Bezeq's exposure to changes in currency exchange rates against the shekel is low, its exposure to inflation rates is high, and therefore Bezeq takes steps to cover part of the inflation exposure. As a result, the annual rate of inflation and its distribution during the year can have a material influence on the erosion of Bezeq's tariffs and its revenues and expenses during the year, which in turn could have a material adverse impact on its operating results.

From time to time, the Bezeq Group engages in currency hedging transactions to reduce the impact on its cash flows and results of operations of currency fluctuations. The Bezeq Group recognizes freestanding derivative financial instruments as either assets or liabilities in the statements of financial position and it measures those instruments at fair value. However, accounting for changes in the fair value of a derivative instrument, such as a currency hedging instrument, depends on the intended use of the derivative instrument and the resulting designation. For derivative instruments that are not designated as cash flow hedges, changes in fair value are recognized in our income statement without any reference to the change in value of the related budgeted expenditures. These differences could result in fluctuations in Bezeq's quarterly results of operations.

Negative developments in, or the general weakness of, Israel's economy, in particular increasing levels of unemployment, may have a direct negative impact on the spending patterns of retail consumers, both in terms of the products they subscribe for and usage levels. Stability in the financial market and the strength of economies in countries around the world, have recently been subjected to high volatility. While the Israeli economy has displayed economic resilience, reflected in economic expansion, low levels of unemployment and inflation rates within government targets, the continued increase in of housing prices, global economic shocks and uncertainty in the political and defense arenas may cast doubt over a continuation of these trends. In the event the local economy is negatively impacted following external or internal events, Bezeq's business results may be harmed as consequence of lower revenues (including revenues from affiliates) or due to an increase in finance costs.

ªספח 11 העתק עמ' 9 לדוחות השªתיים של בעלת השליטה ביחס לגורמי הסיכון

עמוד מס' 35

Apart from the recent major events, the Bezeq Group companies have historically been parties to legal proceedings, including class actions, which could result in their being ordered to pay significant sums, most of which cannot be estimated, and therefore, no provisions have been made in Bezeq's financial statements for most of them. In addition, Bezeq's insurance policies are limited to defined cover limits and to certain causes of action, and might not cover claims for certain types of damages. In recent years, class actions against large commercial companies have become more numerous and severe. By their very nature, class actions may result in significant judgments or settlements. In addition, since Bezeq provides communications infrastructures as well as billing services to other licensees, parties suing those licensees in other class actions are also likely to try to involve Bezeq as a party to such proceedings. For more details on class action pertaining to the Bezeq Group, see "Item 8A. Consolidated Statements and Other Financial Information - Legal Proceedings".

The Bezeq Group companies are subject to governmental control and regulation.

The Bezeq Group companies are subject to government control and regulation relating, among other things, to the licensing of operations, setting permitted areas of operation, setting tariffs, operation, competition, payment of royalties, relations between Bezeq and its subsidiaries and a ban on ceasing or limiting its services (which could oblige Bezeq to provide services under uneconomic circumstances). The continuing governmental control and regulation has at times resulted in government intervention that Bezeq believes impedes its business activities. Bezeq is exposed to the imposition of various sanctions by the Ministry of Communications, including fines. In addition, the Minister of Communications has the authority to change the terms of the licenses of the Bezeq group companies, affect existing tariffs and marketing offerings, and impose directives on them. Significant changes in the regulatory principles applicable to the communications industry as a whole and to the Bezeq Group companies in particular, could require Bezeq to make changes to its strategic plans and harm its ability to plan its business activities for the long term.

Bezeq is subject to restrictions on intercompany relations with its principal subsidiaries, which harms its ability to compete and adversely affects its business.

Bezeq's assets include a deferred tax asset of NIS 1.166 billion for carry-forward losses for tax purposes of DBS. Utilization of this tax asset is contingent on receiving Ministry of Communications approval to cancel the structural separation in Bezeq. Bezeq is working to obtain these approvals. Nevertheless, there is no certainty as to if and when the approvals will be received. Accordingly, there is a risk that Bezeq's current assessment will change and result in the writing off of all or part of this tax asset, recording of the loss and a decrease in Bezeq's equity.

Bezeq's operations are subject to market risks such as currency fluctuations, inflation in Israel and the general economic environment and financial condition of the capital markets in Israel and worldwide.

ªספח 12 העתק כתב ההצבעה ובו התªגדות איªטרªט זהב

עמוד מס' 36

	AGAINST	O ABSTAIN
F FOR

To clarge to cadess on your account of the counted to the mindical pour now addess in the address space above. Please note that manes to the registed names on the school of

Now and the areath on wour pornes appear on this Proxy. When shares are held jointly, each holder should sign. When signing as executor,

ªספח 13 העתק הדיווח על תוצאות האסיפה

עמוד מס' 37

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of May 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐

Yes ☐ No ☒

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- __________

Re: Results of Extraordinary General Meeting

Ramat Gan, Israel May 23, 2019 - B Communications Ltd. (the "Company") (NASDAQ Global Select Market and TASE: BCOM). The Company reports that an Extraordinary General Meeting of Shareholders was held on May 23, 2019 at 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan, Israel. The proposal to increase our registered capital, and to amend our articles of association to reflect the increase, was not approved.

For further details and information, please refer to the Company's Proxy Statement, as was published with respect to the Extraordinary General Meeting.

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי 'קומיוניקיישנס בע"מ ואח

יום שני 27 מאי 2019

מספר בקשה (رقم الطلب): 8

טלפון מרכז מידע: 077-2703333

אישור על פתיחת בקשה

ُمصادقة على تسجیل طلب

ניתן אישור כי ביום (نُصادق بھذا أنھ في یوم) 27/05/2019 בשעה (بالساعة) 11:59 הוגשה בקשה מסוג (قُدم طلب من نوع): מתן הוראות / הבהרה בקשה של משיב 1 בקשה דחופה למתן הוראות בעניין פסילת קולות בעלת השליטה והגדלת ההון הרשום של החברה

בתיק (بقضیة) פר"ק 28612-05-19 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ ואח' .

מספר הבקשה הוא (رقم الطلب ھو): 8 .

בכל פנייה לבית המשפט בנוגע לבקשה זו, יש לציין את מספר הבקשה.

ُك ُ ل مراجعة للمحكمة الم ُ تعلقة في الطلب علیك أن تذكر رقم الطلب.

AI Terminal

B Communication

6676_rns_2019-05-27_26de74ff-8e15-4296-8084-57a207535c42.pdf

בקשה דחופה למתן הוראות

]בענין פסילת קולות בעלת השליטה והגדלת ההון הרשום של החברה[

להלן נימוקי הבקשה:

א. פתח דבר

ב. רקע

ג. הגדלת ההון הרשום של החברה

ד. מסגרת נורמטיבית:

אישי" בסעיף 1 לחוק החברות... וראויה לשמש קו מנחה לבחינה אם מניותיו של פלוני מוחתמות בעניין אישי" )סעיף 49 לפסק הדין(."

ה. סיכום

ת צ ה י ר

א. רקע

ב. הגדלת ההון הרשום של החברה

תוכן עªייªים לªספחים לכתב בי-דין

ªספח 1 הודעת התמיכה בעסקה שפורסמה בידי החברה

הנדון: עמדת בי קומיוניקיישנס בע"מ בקשר עם מתווה עסקת "סרצ'לייט"

ªספח 2 הצעת סרצ'לייט העדכªית

עמוד מס' 2

BCom & IGLD Bondholders Best and Final Key Terms & Proposal

מחזיקי אג"ח בי קום ואינטרנט זהב תנאים עיקריים והצעה וסופית

13.05.19

תרגום נוחות

ªספח 3

תוצאות הצבעת מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל בעלת השליטה

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Other Report or Announcement

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

Ami Barlev, CEO:

Forward-Looking Statements

ªספח 4

זימון אסיפה שªתית מיוחדת מיום 14.2.2019

B COMMUNICATIONS LTD.

NOTICE OF 2019 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

B COMMUNICATIONS LTD.

PROXY STATEMENT

2019 EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Purpose of the Extraordinary General Meeting

Recommendation of the Board of Directors

Proxy Procedure

Change or Revocation of Proxy

Position Statements

Quorum

Voting Rights

Majority Required

Cost of Soliciting Votes for the Extraordinary Meeting

Voting Results of the Extraordinary General Meeting

Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management

I. INCREASE THE COMPANY'S SHARE CAPITAL AND AMEND THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION TO REFLECT THE INCREASE

The Board of Directors recommends a vote FOR the above proposal.

II. OTHER MATTERS

ªספח 5

תוצאות ההצבעה באסיפה מיום 7.4.2019

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

Yes ☐ No ☒

Re: Results of Extraordinary General Meeting

Forward-Looking Statements

ªספח 6 העתק תכתובת בין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לבין בעלת השליטה

Sharon Eisner

ªספח 7 העתק תכתובת בין בעלת השליטה לבין הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')

-

-

-

-

-

-

-

-

-

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( - אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( - אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"(

העתקים:

ªספח 9 העתק המלצת אªטרופי