B Communication

Legal Proceedings Report • Jun 13, 2019

13 ביוני, 2019

הנדון: עמדת הנהלת ודירקטוריון בי קומיוניקיישנס )"החברה"( בע"מ בקשר עם עסקת "סרצ'לייט"

שלום רב,

בהמשך לעבודה מאומצת בשבועות האחרונים לגיבוש מסמכי ההסדר על בסיס הצעת סרצ'לייט, הוצגו בפני הדירקטוריון המסמכים המעודכנים.

כפי שהודיע הדירקטוריון עוד ביום 14 במאי ,2019 הדירקטוריון רואה עצמו מחויב לפעול להגנה על האינטרסים של כלל ה- Holders Stake של החברה, לרבות מחזיקי אגרות החוב של החברה, עמם מצויה החברה בדיונים ומגעים במהלך התקופה האחרונה.

הנהלת החברה שמה לנגד עיניה כמטרה ראשית, לייצר פיתרון איכותי למבנה החוב של החברה לטובת המחזיקים, תוך הגנה על זכויותיהם הקיימות, וזאת במקביל ליצירת ערך ראוי לבעלי המניות של החברה. בהתאם, הנהלת החברה והדירקטוריון פועלים באופן אינטנסיבי ביותר, ובאופן אשר הוביל להצגת הצעה משמעותית כלכלית לטובת כל הנוגעים בדבר.

עסקת סרצ'לייט:

כמתואר בדיווחיה הקודמים של החברה, עסקת סרצ'לייט, ככל שתושלם, תאפשר הזרמה כוללת של כ- 640 מיליון ש"ח לקופת החברה אשר צפויים לייצב ולשפר משמעותית את מצבה של החברה. כתוצאה מכך ניתן יהיה לפרוע במלואה את יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב סדרה ב', לבצע פירעון מוקדם בהיקף של כ- 614 מיליון ש"ח למחזיקי אגרות החוב סדרה ג', תוך ייצוב פעילות החברה לעתיד לבוא ושילוב השאת ערך. כמתואר בדיווחיה הקודמים של החברה, ההצעה לעיל משקפת גם מרכיב הוני, לרבות ביצוע הנפקת זכויות לטובת בעלי המניות של החברה.

עצם האפשרות לצירוף לשליטה בחברה של משקיעים אסטרטגיים דוגמת סרצ'לייט ומשפחת פורר, מעלה תקווה לשיפור ניכר ביציבות החברה והקבוצה ולהכוונת פעילותה לעתיד לבוא כפי שנדרש על מנת לאפשר לנכס הבסיס - מניית בזק, להתאושש. להערכת דירקטוריון החברה, קיים ערך משמעותי בשילובם של גורמים איכותיים כקרן סרצ'לייט ומשפחת פורר כבעלי השליטה בקבוצת בזק - גורמים המשלבים ניסיון מוכח, איתנות פיננסית ורקע עסקי עשיר.

יובהר כי ההסכם המפורט המועלה להצבעה כולל, וכנהוג, מצגים מצד החברה, התחייבויות לבלעדיות בתקופת הביניים, התחייבויות לאי ביצוע פעולות מהותיות בתקופת הביניים )בכפוף להוראות הדין(, וכיו"ב. במקביל המסגרת המו"מ על ההסכם הושגו מספר שיפורים לטובת החברה והמחזיקים כגון: צומצמו באופן משמעותי ביותר אירועי MAE, המאפשרים את ביטול ההסכם, שולב סעיף פיצוי הדדי במקרי הפרות וכן ניתנו התחייבויות מימון וערבויות מוגבלות מטעם הרוכשים. כמו כן, ההסכם כולל התחייבות חוזית לשיעבוד מניות בזק לטובת מחזיקי אגרות החוב. במקביל, יובהר כי העסקה המוצעת והמתוארת במסמכים שדווחו, כוללת בחובה עדיין חשיפות לא מבוטלות, בין השאר עקב חוסר וודאות רגולטורית לאור משך הזמן שידרש לשם השלמת התנאים; חשיפה משפטית במקרה שהצדדים לא יצליחו להשלים את תהליך רישום השיעבוד לטובת מחזיקי אגרות החוב )להערכת החברה, רישום השעבוד ישים ואפשרי מבחינה משפטית(; תנאים מתלים מאתגרים )לרבות שמירת מינימום נזילות עד השלמת העסקה(; העדר בטוחה קשיחה מוחלטת בהיקף מספק להבטחת ההתחייבויות וכיו"ב. במקביל, ניכר כי רמת הסיכון העסקית פוחתת לאור האיתנות הפיננסית והעסקית של קרן סרצ'לייט ומשפחת פורר ורצינותם לאורך התהליך שהופגנה עד כה.

בנסיבות העניין, הדירקטוריון בדעה כי:

• א. מבחינה כלכלית ההצעה מאזנת בצורה ראויה בין האינטרסים של הצדדים הרלבנטיים וכוללת בחובה הזרמה מהותית הן מהמשקיעים והן מבעלת השליטה תוך מתן אפשרות )גם אם מוגבלת בהיקפה( לציבור להשתתף;
  • ב. העסקה מאפשרת עמידה של החברה בהתחייבויותיה באופן מלא;
• ג. מבחינה משפטית ופרקטית - ההצעה פותרת מחלוקות משפטיות שהיו עלולות להעיב ולעכב פתרונות חלופיים;
• ד. ההצעה המעודכנת הינה פועל יוצא של מו"מ ממושך ומורכב ונכון להיום, לא קיימת הצעה חלופית עדיפה.
• ה. קרן סרצ'לייט מנוסה בתחום הטלקום ומתעתדת להביא ערך אסטרטגי ולא רק פיננסי. הקרן נמצאת בתהליך זמן והוכיחה רמת מחויבות ורצינות ניכרת. שילוב בעל שליטה כאמור, עשוי, בנסיבות הנכונות, להוביל ליצירת ערך לבעלי המניות הקיימים של החברה.
  • ו. העסקה מהווה פיתרון לסוגיית חוק הריכוזיות.

משכך - הדירקטוריון קורא לכלל הגורמים המעורבים לתמוך באישור ההצעה.

דירקטוריון החברה מודה לכל הגורמים הרבים המעורבים במו"מ על הפתיחות, היצירתיות והיוזמה, וככל שקידום העסקה יאושר על ידי אסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה ברוב הנדרש.

דירקטוריון החברה מודה לצוות המו"מ, הנאמן, נציגות המחזיקים ויועציהם המשפטיים והכלכליים אשר פעלו בנפש חפצה ובאינטנסיביות לשם קידום הליכי המשא ומתן תוך מחויבות ממשית לתהליך ומתן ערך משמעותי נוסף להנהלת החברה ותהליך המו"מ.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל