B Communication

Legal Proceedings Report • Jun 17, 2019

17 ביוני, 2019

הנדון: החלטת והצעת בית המשפט מיום 16 ביוני 2019 בנושא הגדלת ההון הרשום של בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "ביקום"(

שלום רב,

מצורף בזאת פרוטוקול הדיון שנערך ביום 16.6.2019 בנושא המרצת הפתיחה שהגישה החברה ביחס להתנגדותה של אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ )להלן: "אינטרנט זהב"(, להגדלת ההון הרשום של ביקום. כתבי הטענות העיקריים שהוגשו במסגרת ההליך צורפו לעיון הציבור.

במסגרת הדיון הציע כבוד הנשיא אורנשטיין את ההסדר הדיוני כדלקמן אשר אושר על ידי שני הצדדים:

• .1 מבלי שיהיה בכך הודאה של צד בטענות משנהו או ויתור על כל טענה ועל מנת לקדם מתווה של עסקאות, יודיע בא-כוח ביקום לבית המשפט עד ליום 20.6.19 את תוצאות האסיפות של המחזיקים בשתי החברות, בהנחה שאלה יתקיימו ביום .18.6.19 ככל שהאסיפות ידחו, יידחה בהתאם מועד מתן ההודעה.
• .2 ככל שתתקבל הסכמה ברוב המבוקש על-ידי סרצ'לייט, תינתן הסכמה של אינטרנט זהב להגדלת ההון הרשום ובאופן שתתוקן החלטה שהתקבלה ביום 23.5.19 באסיפת בעלי המניות של החברה להגדלת ההון.
• .3 ככל שלא תתקבל הסכמה ברוב המבוקש על-ידי סרצ'לייט, תתקיים ישיבת דירקטוריון של אינטרנט זהב תוך שלושה ימים מיום קבלת התוצאות של האסיפות. ככל שהדירקטוריון יחליט לתמוך בהגדלת ההון, תתוקן ההחלטה של אסיפת בעלי המניות של בי-קום מיום .23.5.19 ככל שלא תהיה הסכמה לתמיכה בהגדלת ההון, יידחה התיק לעיון ומתן החלטה. בית המשפט הציע לדירקטורים של אינטרנט זהב לשקול בישיבתם את דברי בית המשפט כמו שנאמרו בדיון בבית המשפט על ידי כבוד הנשיא. דברי בית המשפט הנכבד נשמעו ונמסרו בישיבה לב"כ אינטרנט זהב.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל

-

• -

1
2 3	פרוטוקול
4	נוכחים :
રે	עוייד גיא גיסין, עוייד יעל הרשקוביץ ועוייד שרהבני – בייכ בי קומיוניקיישנס בעיימ וכן המצהיר מר בר-לב
રે	עוייד איה יופה, עוייד רן בן-ארי, עוייד עדי קרני-שטרית - בייכ המבקשת וכן המצהיר, מר תורגימן
7	עוייד אמיר פלמר - בייכ משמרת חברה לשירותי נאמנות בעיימ וכן מר קצב
8	עוייד אופיר נאור ועוייד שלו – בייכ רזניק פז נבו נאמנויות בעיימ וכן נציגת הנאמן עוייד אבטליון
9	עו״ד ליאב וינבאום – ב״כ רשות ניירות ערך
10	עוייד אלכאווי – בייכ המנהלים המיוחדים
11	עו״ד פיגל – בייכ רזניק פז נבו בע״מ, הנאמן לסדרות ג׳ ו-די של אינטרנט זהב
12
13
14

1/8

1	פרוטוקול
2	עו"ד גיסין:
3	ההצעה של סרצילייט גובשה לכדי הסכמים מפורסמו לפני ימים ספורים. כל הסדרות
4	בקומת אינטרנט זהב ובקומת בי-קום אמורים להצביע עליהן עד ה-18.6.19. המדובר בהצעה מפורטת
5	ועד שיעבור בהצבעה צריך להגיש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350.
6	עיקרי ההצעה :
7	בקומת אינטרנט זהב סרצילייט רוכשת את המניות של אינטרנט זהב בבי-קום בכ-250 מיליון ₪, שזו
8	בעצם השליטה. אינטרנט זהב לוקחת את התמורה ומוסיפה כך שסהייכ כ-340 מיליון ₪, ומזרימה
9	לבי-קום והכל מתבצע בעסקה אחת של הקצאה. בי-קום מקצה 250 מיליון ₪ מניות לסרצילייט ועוד
10	70 מיליון ₪ מציעה לבעלי מניותיה, מתוכם 35 מיליון ₪ לאינטרנט זהב והיא הופכת להיות בעיקר
11	נושה של בי-קום כש-310 מיליון ₪ מוזרמים ליתרת החוב. יש עוד יתרה של כ-15 מיליון ₪ שאמורים
12	להיות בקופת אינטרנט זהב.
13	בקומת בי-קום יש הקצאה, אגייח בי של בי-קום 225 מיליון ₪ שנפדים במלואם ברמת 100% כולל
14	ריבית עד מועד התשלום.
। ਦੇ	אגייח גי התבקשה לשנות קובננטים בצורה מאוד מאסיבית מצד אחד, מצד שני נעשה פירעון מוקדם
16	של 615 מיליון ₪. הוא נשאר עם חוב של 1.9 מיליארד ₪ ועם אותם 310 מיליון ₪ שמצטרפים.
17	אגרות החוב של סדרה גי של בי-קום פרוסות עד שנת 2024. הקדימו פירעון, ב-2024 צריך לפרוע את
18	היתרה בתוספת ה-310 מיליון ו₪ הנוספים. יש 58 מיליון ₪ שלא נפרעים לפני, אבל הם שייכים לאגייח
19	גי וכיוון שכך תונפק סדרה שנקראת סדרה די שהיא על 58 מיליון ₪ שתהיה קשורה רק למחזיקי
20	האגרות ולא לאינטרנט זהב.
21
22	עו"ד יופה:
23	החוב בני-קום הולך לקטון כתוצאה מהעסקה ולא לגדול. במקום 2.5 מיליארד ₪ הוא יורד ל-1.9
24	מיליארד ₪.
25

2/8

1	ו"ד גיסין:
2	ש דיונים במהלך שלושת הימים האחרי הקלעים, בשלב זה לא ברור שההחלטה עוברת.
3	פחות לא ברמת מחזיקי אגרות החוב של בי-קום. לפי דרישת סרצילייט ההצעה צריכה לעבור ב-75%
ਪੈ	כל אחת מהסדרות. למען הזהירות וכדי שהתמונה תהיה ברורה אציין שאנחנו עובדים, משתדלים
5	מנסים, אבל אין שום ביטחון.
6
7	ו"ד נאור :
8	נני תארתי את העסקה הזאת באסיפת מחזיקי אגרות החוב כיציאה לדרך, לאיזשהו יימסע״.
ರಿ	מסגרת העסקה אנחנו נקבל שעבוד על מניות בזק, זייא אותה סדרה חדשה שקיימת פלוס התוספת
10	ול ה-310 מיליון ₪. לצורך אותו שעבוד נדרש אישור של משרד התקשורת. סרצילייט לא מוכנה
11	התחייב שיהיה שעבוד. אנחנו אומרים למחזיקי אגרות החוב יש קושי, קרי, או שתהיו נושים
12	וובטחים או שלא. סרצילייט לא מוכנה לומר שאם אין שעבוד אנחנו יכולים לומר שזה לא מתאים
13	נו, כי מבחינתנו יש הבדל בין נשיה מובטחת. היא לא מוכנה שיהיה פיצוי בריבית במידה
14	אנחנו לא מובטחים, שזו גם אפשרות כלכלית מעשית קיימת. על הנקודה הזאת יש דיון ונסיונות
15	פתרון. נכון לרגע זה אין פתרון.
16	קודה נוספת שיש לגביה התדיינות מאוד גדולה זה לגבי הדרישה של סרצילייט שיהיה מינימום מזומן
17	קופת בי-קום, קרי, 685 מיליון ₪ עם מנגנון מתקן של עוד 10 מיליון ₪ כנגד מניות. אותם אני מבין,
18	קקושי הוא שלפי תחשיבים שאנחנו עושים זה גבולי ועיקר הבעיה שאין לדבר הזה מנגנון מתקן, אלא
19	אהעסקה יכולה לא לצאת לפועל.
20	ש שאלה מאוד גדולה, האם בנסיבות האלה זו עסקה ראויה או לא. סרצילייט מסכימה שיהיה לנו
21	ועבוד, רק היא לא מוכנה לומר לי מה יקרה אם לא יהיה שעבוד.
22	המסעיי שאני מתאר כולל לעבור את השלב הראשון בכל אסיפות האגייח ברוב של 75%. נכון לרגע
23	זזה ספק אס עוברים את המשוכה הזאת. לאחר שעברנו זאת אנחנו נדרשים להעביר לבית המשפט
24	וחות זמנים שצריכים לעבור באסיפת בעלי מניות, בהנחה שזה מאושר בתוך 60 יום ממועד הפניה
25	בית המשפט, אז מתחיל שלב נוסף משמעותי מאוד וזה פניה למשרד התקשורת לצורך קבלת אישור.
26	את השיחות עם משרד התקשורת אנחנו עושים במקביל. התהליך הזה צפוי לקחת, לפי ההצעה, 5
27	וודשים. הלכה למעשה אין שום התחייבות שהרגולטור יפעל בלוחות זמנים שכאלה, בוודאי כשמדובר

1	במשרד תקשורת שארעו שם הליכים מורכבות, יש בחירות באופק, חילופי שרים ואנחנו לא יכולים
2	לדעת מה יהיה לוח הזמנים מבחינה זו.
3	בתוך ההסכם יש הגדרה לסעיפים שמכוחם יכולה חברת סרצילייט לצאת מהעסקה בלי קנס, אירועים
ਧੇ	שמוגדרים באופן מפורט בהסכם. פעלנו באופן מאוד אינטנסיבי כולנו כדי לצמצם, אבל עדיין נותרה
5	שורה של אירועים שיכולים להביא לכך שהעסקה לא תצא לפועל. היינו, אנחנו יוצאים ליימסעיי
6	שידרוש שיתוף פעולה בין כל הגורמים, כשאנחנו לא יודעים אם העסקה עוברת, כי אנחנו חפצים
7	בעסקה ומחזיקי אגרות החוב שלנו הנחו אותנו בהצבעה שהיתה לפני כשלושה שבועות להוציא לפועל
8	את העסקה. אנחנו עובדים על זה במלוא המרץ.
ਰੇ	אנחנו עוסקים בחברה שהיא עמוק בתוך סביבת חדלות הפרעון, הכוונה לחברת בי-קום. חברת בי-
10	קום נושאת חוב של 2.5 מיליארד ₪, יש לה מזומן של כ-700 מיליון ₪ ונכס ששווה 1.8 מיליארד,
11	כלומר האיזון הוא גבולי ביותר.
12	מעבר לכך, החברה נמצאת בהפרה של קובננטים, כולל קובננט מאזני שאמר שצריך שיהיה לפחות עוד
13	650 מיליון ₪. ההפרה של אותם קובננטים מייצרת למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת פירעון מיידי.
14	התוצאה של זה הוא שיש לנו זכות לדרוש את הכסף באופן מיידי. בצד המאזני יש לנו הפרה עמוקה
15	של קובננטים ויש לנו חדלות פירעון תזרימית מובהקת.
16	מעבר לזה, הנכס שמדובר עליו, מניית בזק, הוא נכס מאוד מאוד רגיש. הוא נכס מאוד מאוד תנודתי,
17	הוא מאוד חשוף לרגולציה ולתחרות, כל דיווח על מה שקורה במשרד התקשורת המניה עולה ויורדת.
18	יש לנו אחריות מאוד גדולה לוודא שהכלים שעומדים לרשותנו, היה ועסקת סרצילייט לא תצא לפועל,
19	הם הרחבים ביותר, כל הכלים האפשריים כדי לפתור את הבעיה.
20	הנושא של הגדלת ההון זו פעולה שהחברה החלה עוד לפני שאנחנו מונינו, עוד לפני שהיתה נציגות
21	לאגייח בי ו-גי והחברה פעלה לאפשר את הגדלת ההון. הגדלת ההון היא רק אחת מהאפשרויות. יש לנו
22	אפשרות למנות בעל תפקיד ולממש את מניות בזק, יכול להיות שגם פחות, יש לנו אפשרות לבצע או
23	להוביל תהליך של חלוקה בעין של המניות וגם זה יהיה לפי הערכים הנוכחיים, יש לנו אפשרות לפעול
24	להכנסת משקיעים שבחלק גדול מהמקרים שאנחנו מכירים מאפסים את ההון ולא מותירים משהו
25	לבעל המניות הנוכחי. הגדלת ההוו היא האפשרות הפוגענית פחות לאינטרנט זהב.

אין לנו שום רצון לפעול בצורה מגמתית. החברה הודיעה שתפעל בשקיפות. יש להם בקופה 130 מיליון
₪. זו אפשרות פוגענית פחות.
עו"ד גיסין:
אנחנו פועלים לאורך כל התקופה בשקיפות מלאה עם אינטרנט זהב ומחזיקי אגרות החוב, הכל
מתועד. יש פה סוגיה אמיתית של מי מחזיק את החבל ולא מאפשר לבצע עסקאות אחרות. דירקטוריון
בי-קום הוא דירקטוריון עצמאי שבוחן מיום ליום ומודע לחובות גם כלפי בעלי המניות וגם כלפי
הנושים. אנחנו פועלים בשקיפות מול כל הצדדים ואנחנו מקדמים את העסקה. עסקת סרצילייט היא
דוגמה אחת. היא מודעת לכך שאנחנו פה היום והיא לא מתנגדת.
אם עסקת סרצילייט לא עוברת ביום שלישי או יינתקעתיי, חודש אחרי אנחנו צריכים לעשות פעולות
מהירות לגיוס הון. שוק ההון יודע לתמחר את הסיכונים ואת הסיכויים בתוך הדבר הזה. אנחנו
יודעים, רוצים ומכינים רקע מול שוק ההון כדי שאפשר יהיה לייצר אלטרנטיבות. אחת האלטרנטיבות
זה לפנות למחזיקי אגרות שלנו.
עו"ד יופה :
לעניין עסקת סרצילייט, אנחנו בשבוע קריטי, בימים אלה מתקיימות הצבעות על עסקת
סרצילייט. עסקת סרצילייט היא עסקה טובה לכל הצדדים. בי-קום עצמה פרסמה ביום חמישי
האחרון הודעת תמיכה ברורה בעסקת סרצילייט. לא רק זה, גם מחזיקי אגרות החוב של בי-קום
הצביען בעד עסקת סרצילייט ולכן אין סיבה לחשוב שעסקת סרצילייט לא תאושר. אני תוהה, בשבוע
כזה כשהצדדים צריכים להתמקד בעסקה עצמה ובקידום העסקה, מדוע אנחנו צריכים להיפגש כאן?
לאחר ששמעתי את דברי בית המשפט באשר לסיכונים הרובצים על בעלי המניות שהתנגדו להגדלת
ההון של בי-קום אני משיבה, שאינטרנט זהב חד משמעית תומכת בעסקת סרצילייט. לאינטרנט זהב
אין כוונה להכשיל שום עסקה. עסקת סרצילייט היא תוצר של תהליך ארוך שאינטרנט זהב ניהלה.
אינטרנט זהב לא מתנגדת באופן גורף להגדלת ההון הרשום, זאת לא הסיטואציה. אנחנו מסכימים
להגדיל את ההון הרשום לצורך עסקת סרצילייט.
אינטרנט זהב, הדבר האחרון שאפשר לומר עליה זה שהיא ייאדישהיי למצב של בי-קום. אינטרנט זהב

היא זו שבעצם מאנשרת את עסקת סרצילייט. לבוא ולומר שאינטרנט זהב ייאדישהיי לבי-קום,
מתנערת מהחובות שלה, זאת לא הסיטואציה.
כשאנחנו מסתכלים על ההחלטות שלנו באינטרנט זהב אנחנו בוחנים אותן לעומת הנזק שנגרם לבי-
קום. יש לנו את החובה ואת הזכות להגן על הקניין שלנו, יש לנו ערך שיעורי במניות של בי-קום. אין
שום משמעות למספר המניות הרשום? ברגע שנקבע הון המניות הרשום, בעצם נותנת אינטרנט זהב
שיק פתוח לבי-קום לקבל החלטות כאלה ואחרות לגבי ההון שלה.
לשאלת בית המשפט, האם לאינטרנט זהב יש דירקטורים בבי-קום, אני משיבה שאינטרנט זהב ממנה
את הדירקטורים בבי-קום.
לאחר הפסקה
עו"ד פלמר :
עוייד נאור ועוייד גיסין תיארו תיאורים לגבי החברה שהיא בחדלות פירעון, אבקש שיירשם שאנחנו
מסתייגים מאמירות אלה.
עו"ד יופה :
הקשבנו קשב רב לבית המשפט ועל אף שאנחנו חושבים שלא קיימת דחיפות למועד הזה, אני רוצה
להזכיר, שבהמשך לשאלת בית המשפט, כל הדירקטורים בבי-קום, הם דירקטורים בלתי תלויים, זה
לא דירקטורים שמכהנים גם באינטרנט זהב, הם מקבלים החלטות שלא אינטרנט זהב מנחה אותם
ולכן היה ודירקטוריון בי-קום יקבל החלטות לא ברורות לגבי הקצאות, אנחנו לא רוצים למצוא עצמנו
במצב לפעולות אגרסיביות. יחד עם זאת באנו בהצעה הבאה שלדעתי נדחתה על-ידי בי-קום, קרי.
שאם עסקת סרצילייט נחתמת בי-קום תפרסם אסיפה להגדלת ההון הדרוש לעסקה ואנחנו נצביע
בעד, אינטרנט זהב תצביע בעד.
בנוסף פורסמו מסמכי עסקה מלאים, מסמכי העסקה קובעים מפורשות שברגע שנחתם ההסכם בי-
קום מנועה בוודאי להנפיק מניות ויותר מזה, מלעשות כל פעולה של איתור משקיע אחר. היה והעסקה
לא תיחתם, אני מבקשת להביא את עמדתו של בית משפט בפני הדירקטוריון של אינטרנט זהב ולקיים
דיון בנושא. מי שמקבל את ההחלטה זה הדירקטוריון והדירקטוריון לא נוכח כאן ומן הראוי

עו"ד גיסין:	1
הבקשה שהגשנו טוענת שלאינטרנט זהב יש אינטרס כלכלי עודף שלילי בהחלטה. כינוס אסיפה חדשה	2
של בי-קום כפי שחברתי מציעה, מעבר לעלות של זה, מכיוון שהחברה מדווחת גם בארה״ב וגם	3
בישראל המדובר בעשרות אלפי שקלים, תחת לחץ הצלחנו לקצר את זה ל-45 יום.	ਥ
אנחנו חושבים שאם עסקת סרצילייט לא תצא, הבעיה הופכת להיות מיידית. אני לא יכול להמתין 45	5
יום להגדלת הוו.	રે
	7
הצעת בית המשפט :	8
לאחר שעיינתי בכתבי הטענות ושמעתי את דברי באי-כוח הצדדים מוצע הסדר דיוני כדלקמן :
מבלי שיהיה בכך הודאה של צד בטענות משנהו או ויתור על כל טענה ועל מנת לקדם מתווה של	10
עסקאות, יודיע בא-כוח המבקשת לבית המשפט עד ליום 20.6.19 את תוצאות האסיפות של	11
המחזיקים בשתי החברות, הן של המבקשת והן של המשיבה, בהנחה שאלה יתקיימו ביום 18.6.19.	12
ככל שהאסיפות ידחו, יידחה בהתאם מועד מתן ההודעה.	13
ככל שתתקבל הסכמה ברוב המבוקש על-ידי סרצילייט, תינתן הסכמה של אינטרנט זהב להגדלת ההון	14
הרשום ובאופן שתתוקן החלטה שהתקבלה ביום 23.5.19 באסיפת בעלי המניות של החברה להגדלת	15
ההון.	16
ככל שלא תתקבל ההסכמה ברוב המבוקש על-ידי סרצילייט, תתקיים ישיבת דירקטוריון של אינטרנט	17
זהב תוך שלושה ימים מיום קבלת התוצאות של האסיפות. ככל שהדירקטוריון יחליט לתמוך בהגדלת	18
ההון, תתוקן ההחלטה של אסיפת בעלי המניות של בי-קום מיום 23.5.19. ככל שלא תהיה הסכמה	19
לתמיכה בהגדלת ההון, יידחה התיק לעיון ולמתן החלטה.	20
באי-כוח הצדדים :	21
אנו מקבלים את הצעת בית המשפט.	22
החלטה	23
יפה עשו הצדדים.	24
הודר שלא ער המדור רחדור רבהם הודיים	20