B Communication

Foreign Filer Report • Jun 17, 2019

ה''s 47599-05-19 מ"ה	בבית משפט המחוזי
בפני כב' הנשיא השופט איתן אורנשטיין	בתל-אביב
משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ	המבקשת :
(כנאמן למחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של החברה)
עייי בייכ עוהייד אמיר פלמר ו/או אביתך קרמר ואחי
ממשרד עוהייד אמיר פלמר ושותי
מרחי מצדה 7, מגדל ב.ס.ר 4 (קומה 36), בני ברק
טל. 03-3730630, פקס. 03-3730650
- 7 2 3 -

המשיבה: בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ. 512832742 עיי בייכ עוהייד גיא גיסין ואחי מרחוב הברזל 38ב תל אביב טלי : 03-7467777 ; פקס : 03-7467700

תגובת המבקשת לתשובת המשיבה

המבקשת מתכבדת בזאת להגיש את תגובתה לתשובת המשיבה מיום 06.06.2019, כדלקמן;

לנוכח המפורט להלן, הבא בנוסף על האמור בבקשת המבקשת מיום 21.05.2019, יתבקש בית המשפט הנכבד לדחות את טענותיה של המשיבה, ולהורות על המצאת המסמכים והנתונים, כמבוקש בבקשה, וכן להשית על החברה את הוצאות הבקשה לרבות שכ"ט עו"ד בתוספת מע"מ כדין.

ואלה פרטי התגובה :

א. הבקשה - תזכורת

• 1. המשיבה חברת ביקומיוניקיישנס בעיימ (להלן : ייהמשיבהיי או ייהחברה״), הידועה בשמה ביקום, הינה חברה ציבורית דואלית אשר מניותיה ואגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. החברה הינה חברת-האם של בזק החברה הישראלית לתקשורת בעיימ.
• 1. זו) סדרה בי ע.נ 25,783,33 ₪, שמועד פירעונה חלף זה מכבר (להלן : ייסדרה ב׳״).
  2. 3.
• 1. ביוס 20.03.2019 הודיעה החברה על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב. לאור הודעת החברה האמורה, נדרשים היו מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) לקבל החלטות בדבר הפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויותיהם והבטחת פירעון החובות כלפיהם.
• 1. הפתיחהיי).
• 1. למבקשת את המסמכים והנתונים הדרושים לה בקשר עס עצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי, לרבות אלה המפורטים ברישת המרצת הפתיחה.
• 1. זאת, בין היתר, בהתאם להוראת סעיף 35י(ב) לחוק ניירות ערך, תשכייח-1968 (להלן: ייחוק ניירות ערדיי) והזראות שטר הנאמנות שעליו חתמה החברה ביום 31.08.2010 (להלן : יישטר הנאמנות'י), ולשם הגנה על זכויות מחזיקי אגייח ;
• 1. כפי שהובהר במסגרת המרצת הפתיחה וכעולה מהמפורט בה, החברה ונושאי המשרה בה מסרבים נחרצות למסור למבקשת, במסגרת תפקידה כנאמן, מסמכים ונתונים הנדרשים לצורך שמירה על זכויות מחזיקי אגייח (סדרה בי), ועל כן הוגשה המרצת הפתיחה כבקשה דחופה.
• 1. עוד הובהר והוצג במסגרת המרצת הפתיחה, כי כל דרישות המבקשת לקבלת נתונים ומסמכים התומכים, בין היתר, בהחלטות ובפעולות אותן קיבלה וביצעה החברה בכל הקשור לעצירת תשלומים למחזיקי אג״ח סדרה ב׳ – הושבו על ידה ריקם, וזאת ממניעים הנראים על פניהם כפסולים או זרים, ובניגוד מוחלט לחובתה לעשות כן על פי הוראת סעיף 35י(ב) לחוק ניירות ערך וכן בהתאם להוראת סעיף 17.6 לשטר הנאמנות.
• 1. אי לכך הוגשה המרצת הפתיחה, שכן כמפורט בה המבקשת, בתפקידה כנאמן, סבורה כי מחובתה לפעול על פי הוראות החוק ועל פי שטר הנאמנות, לקבלת כל המידע והמסמכים המבוקשים, על מנת שיתאפשר לה לבחון כראוי את החלטת החברה ושיקוליה בעצירת התשלומים למחזיקי אגייח סדרה ב׳ - וזאת בכדי להגן על זכויות מחזיקי אגרות החוב סדרה ב".

ב. תמצית טענות המשיבה בתשובתה

• 1. עיון בתשובת המשיבה לבקשה, מצביע בבירור כי זו בחרה שלא להתמודד למעשה עם טענות המבקשת בבקשה, אלא כל כולה של התשובה מחווה התפתלויות והתחמקויות ממסירת המסמכים והנתונים כמתחייב על פי הוראות חוק ניירות ערך ושטר הנאמנות.
• 12 מבלי לפגוע באמור לעיל, עיון בתשובת המשיבה מעלה, כי עיקר טענותיה בתשובתה, הינן כדלקמו :
• א. החלטת החברה מיום 20.03.2019 על עצירת התשלומים למחזיקי האג״ח הייתה הכרחית ומחויבת המציאות כביכול, כאשר גם לאחר ההחלטה האמורה חלה הרעה נוספת במצבה הכלכלי של החברה, באופן שהופך את המרצת הפתיחה למלאכותית כביכול (רי סעיפים 12-21 לתשובה).
• ב. דרישת הנאמן לקבלת המסמכים והנתונים הינה בלתי סבירה, חסרת תום לב ובלתי כנה, וזאת לאור כוונה לנקוט הליכים משפטיים נגד החברה ונושאי המשרה בקשר עם ההחלטה בדבר עצירת התשלומים, ומשום שהרציונאל הכלכלי והשיקולים בדבר עצירת התשלומים ידועים כביכול לנאמן (רי סעיפים 22-28 לתשובה).
• ג. התנהלות הנאמן הינה כביכול בלתי עניינית ומנוגדת לאינטרסים של מחזיקי האגיית סדרה בי – המחייבים התמקדות בהשלמת הצעת השקעה מטעמה של קרן Searchlight Capital .Partners (להלן : ייסרצילייטיי) (רי סעיפים 29-35 לתשובה).
• 1. כפי שיוצג בבירור להלן, טענותיה הנייל של המשיבה דינן דחייה אחת לאחת, ואין בהן ולו שמץ של נימוק ממשי ואמיתי, המצדיק את סירובה העיקש הלא מוסבר והלא מוצדק למסירת המסמכים והנתונים, כמתחייב על פי הוראות החוק ושטר הנאמנות.
• 14 ואולם עוד קודם לכן, להלן יובאו בפני בית המשפט הנכבד מספר עניינים, אשר בין היתר בעקבותיהם, אבד האמון בהנהלת החברה, באופן המחייב עוד יותר את מסירת המסמכים והנתונים שהתבקשו.

ג. חוסר האמון בהנהלת החברה

• 1. כידוע, גוף אשר אין לו מה להשתיר, אינו חושש להציג מסמכים ולספק נתונים, אשר מצדיקים, לשיטתו, את החלטותיו ואת הפעולות שבוצעו על ידו.
• 1. בענייננו, בהינתן שהמשיבה עצמה טוענת כי החלטה בדבר עצירת התשלומים הייתה לכאורה כה הכרחית, כה מחויבת המציאות, והתבססה על בדיקות מקדימות שונות שנערכו – לא ברור מה החשש של החברה, או של נושאי המשרה בה, לספק את המסמכים והנתונים שהתבקשו העומדים בבסיס ההחלטה האמורה.
• 1. סירוב זה לבדו, בטח ובטח כאשר הוא עומד בניגוד להוראות חוק ניירות ערך, ובניגוד גמור להתחייבות ברורה ומפורשת של החברה במסגרת שטר הנאמנות -- גורם לחוסר אמון רב.
• 18 והדברים מקבלים משנה תוקף, בהינתן שהחברה עצמה טוענת כי הינה חדלת פירעון, באופן שבו ברי כי עליה לפעול, ביתר שאת, בהתאם לאינטרסים של נושיה.

ד. טענות המשיבה לעניין "הצדקת" ההחלטה בדבר עצירת התשלומים חלף מסירת המסמכים – התחמקות לשמה

• 1. כאמור לעיל, בסעיפים 12-21 לתשובתה, יימצדיקהיי החברה את החלטתה מיום 20.03.2019 על עצירת התשלומים למחזיקי האגיית – החלטה אשר לדבריה הייתה ייהכרחית ומחויבת המציאותיי כביכול, כאשר לטענת החברה גם לאחר ההחלטה האמורה חלה הרעה נוספת במצבה הכלכלי של החברה (רי סעיפים 12-21 לתשובה).
• 1. בכל הכבוד הראוי לטענות המשיבה בעניין זה, עד למועד שבו החליטה החברה על עצירת התשלומים למחזיקי האגייח סדרה בי (20.03.2019 כאמור), לחברה היה ועדיין קיים שווי נכסי חיובי מהותי, שאפילו אחרי ירידות משמעויות עמד על כ-300 מיליון שקלים ערב ההודעה על עצירת התשלומים.
• 1. זאת ועוד, בהתייחס לחונה העצמי של המשיבה ייאמר, כי כל המחיקות שבוצעו, כולן אינן במזומן כי אם הפרשות מוניטין בלבד, ומשכך אין להן כל משמעות תזרימית משום מין וסוג שהוא.
• 22 זאת ואף זאת, בהתייחס לטענות המשיבה בדבר משמעות עצירת חלוקת הדיבידנד מבזק, יובהר כי אין חולק על כך שלמשיבה הייתה נזילות מספקת, עובר לעצירת התשלומים, על מנת לעמוד בכל התחייבויותיה לפחות עד לחודש נובמבר 2021, וזאת על בסיס המזומנים שבקופתה (אשר כאמור בסעיף 17 לתשובה עמדו על סך של כ- 700 מיליון ₪!).
• 1. עוד יוער, כי בתאריך 20.01.2019 ביצעה המשיבה גיוס הון באמצעות הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים (Private Placement) בהיקף של כ-118 מיליון שקלים ברוטו. הדעת נותנת, שדירקטוריון הגיוני לא יימחקיי את המשקיעים שזה עתה השקיעו במשיבה, וייקח החלטה פייזה כמו עצירת התשלומים. ורק מכך עולה כי הדירקטוריון עצמו סבר, למצער במועד הגיוס הנייל, שלא צפויה בעיה לבצע את התשלומים למחזיקי האגיית בסוף חודש מרץ 2019.

העתק הדיווח המיידי של החברה מיום 20.01.2019 בעניין ההנפקה הנייל, מצייב לתגובה זו כנספח "1".

24 בהתייחס לאירועים אשר אירעו לאחר מועד ההחלטה לעצירת התשלומים ייאמר, כי חלה התאוששות נאה במנית בזק שעלתה ממועד פרסום הדוחות לרבעון הראשון (בתאריך 29.05.2019) ועד ליום 13.06.2019 בלמעלה מ-10%.

העתק גיליון נתונים הלקוח מאתר הבורסה המעיד על הגידול הנייל בשער המניה של בזק, מצייב לתגובה זו כנספח "2".

1. כמו כן, בדו״חות הכספיים של החברה לרבעון הראשון לשנת 2019, עולה כי חל גידול בהונה העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), אשר עלה מסכום של 228 מיליון ₪ לסכום של 392 מיליון ₪.

העתק הדיווח המיידי מיום 30.05.2019 אודות דוחות החברה לרבעון הראשון לשנת 2019, מצייב לתגובה זו כנספח "3".

• 1. מן האמור עולה, כי יתכן מצב, והמבקשת אינה קובעת מסמרות בעניין זה, שבאמצעות קבלת החלטתה בדבר עצירת התשלומים, נכנסה החברה לדיפולט מול מחזיקי האג״ח סדרה בי שלא הייתה צריכה להימצא בו, ולשם בדיקת סוגייה זו מחויבת המבקשת, בתפקידה כנאמן, לבחון נתונים ומחמרים
• 27 עצם העובדה שבנסיבות אלו, המשיבה מספרת סיפורים ומסרבת להעביר מסמכים ונתונים, אומרת דרשני. חזקה על המשיבה שאם סיפוריה נכונים, אז אין ולא הייתה כל מניעה מבחינתה להעברת המסמכים והנתונים שיאששו זאת.
• 28 כמו כן, בעוד שהמשיבה עצמה טוענת כי הינה חדלת פירעון באופן המצדיק את עצירת התשלומים למחזיקי האגיית, הרי שבאותה נשימה היא מסתירה למי היא כן שילמה ומשלמת תשלומים מתוך אותם כספים אשר אמורים היו לשרת את פירעון החוב למחזיקי האגייח סדרה בי. היעלה על הדעת שהחברה תסרב למסור נתון זה שהתבקש במסגרת הבקשה? !
• 1. אשר להפניית המשיבה להוראת סעיף 288 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשעייח-2018 (רי בסעיף 18אי לתשובה), ייאמרו מיד הדברים הבאי :
• א. ראשית, למיטב ידיעת המבקשת המדובר בחוק אשר טרם נכנס לתוקף כך שטענות המשיבה בעניין זה אינן רלבנטיות. בחירת המשיבה להיתלות כביכול בהוראות חוק שאינו תקף נראות מופרכות עוד יותר, לנוכח העובדה שהמשיבה מסרבת להעביר את המסמכים והנתונים, הגם שכמוצג בבקשה, הוראות חוק ניירות ערך (שתקף גם תקף), מחייבות אותה לעשות כן.
• ב. ושנית, הסעיף הנייל כלל אינו רלבנטי לענייננו. זאת, שכן בסעיף קטן (ד) של סעיף 288 הנייל לחוק חדלות פירעון, נקבע כי – יילא תקום לדירקטור או למנהל כללי חבות לפי סעיף זה אם הוליח כי השתמך בתום לב הסתמכות סבירה על מידע ולפיו התאגיד אינו נמצא בחדלות פירעון״. אלא מאי! בענייננו טענת החברה ונושאי המשרה הינה כי החברה כן מצויה בחדלות פירעון.
• ג. לא זו אף זו כאמור לעיל, קיימים נתונים שונים המצביעים על כך שהחברה איננה חדלת פירעון גם כיום. כך, שייתכן ונושאי המשרה והדירקטורים לא זו בלבד שלא צמצמו כאמור בסעיף 288 לחוק חדלת הפירעון את היקף חדלות הפירעון, אלא גרמו לחברה להפר את התחייבויותיה כלפי מחזיקי האגייח סדרה בי ללא כל סיבה – על כל המשתמע מכך.
• 1. היה יירשאי לפעוליי לפירעון מיידי וזאו לנקוט בהליכי חדלות פירעון כנגד המשיבה (רי סעיף 18גי לתשובה) הינה טענה חסרת כל נפקות. לא בכדי נאמן אגייח גי לא נקט פעולות כלשהן, וממילא חדבר אינו יכול להוות צידוץ לאי העברת המסמכים והנתונים. נראה כי המשיבה סבורה, שאם הפרה את הוראות שטר הנאמנות וחובותיה לא משולמים, היא יכולה להמשיך בביצוע הפרות ולא לקיים את יתר התחייבויותיה כלפי המבקשת, אך טעות בידה.
• 1. (רי נספח 4אי לתשובה), אשר יצא, ככל הנראה, בתיאום עם החברה, די אם נשאל, מהן לדידו של נאמן אגיית גי הפעולות ייללא רסןיי מצד המבקשתי. הגשת בקשה לגיטימית לקבלת מסמכים ונתונים נדרשים בהתאם להוראות שטר הנאמנות! התנגדות למינוי מומחה שאין בו כל צורך אף לשיטת נאמן אגייח גי עצמו והחברה כפי שנאלצו להודות במסגרת הדיון שנערך בעניין זה ביום 21.05.2019 (בפרייק 28612-05) באופן שהביא לחיסכון אדיר במשאבים ובזמן!! ברור כי מדובר בטענות משוללות כל יסוד.

ה. טענות המשיבה בדבר חוסר תום לב בדרישת המבקשת לקבלת המסמכים – עזות מצח

• 1. כאמור לעיל, בסעיפים 22-28 לתשובתה, טוענת המשיבה כי דרישת הנאמן לקבלת המסמכים והנתונים הינה בלתי סבירה, חסרת תום לב ובלתי כנה, וזאת לאור כוונה לנקוט הליכים משפטיים נגד החברה ונושאי המשרה בקשר עם ההחלטה בדבר עצירת התשלומים, ומשום שהרציונל הכלכלי והשיקולים בדבר עצירת התשלומים ידועים כביכול לנאמן.
• 1. כאמור גם לעיל, וכמפורט בבקשה עצמה, דרישת המבקשת לקבלת המסמכים הינה דרישה סבירה לכל הדעות.
• 1. למעשה, לא יהיה זה מוגזם לקבוע, כי בחירת המשיבה אשר מפרה ברגל גסה את התחייבויותיה – לטעון שהמבקשת פועלת בחוסר תום לב – הינה לא פחות מטענה מקוממת ועזות מצח של ממש.
• 1. היעלה על הדעת, שהמשיבה תבחר להפר במודע את התחייבויותיה, וכאשר היא מתבקשת לספק מסמכים המבהירים מדוע בחרה לעשות כן – היא תסרב לכך בניגוד להוראות החוק ושטר הנאמנות, ואף תכנה את עצם הדרישה לקבלת מסמכים כדרישה חסרת תום לבי!
• 1. מכך שיינקטו כנגדה או כנגד נושאי המשרה בה הליכים משפטיים.
  2. 1. אלא מאי! כפי שהובהר בפרוטרוט במסגרת סעיף 32 לבקשה :
• א. בניגוד לנטען על ידי המשיבה ונושאי המשרה, הנאמן ממש לא מנסה יילדוגיי מסמכים, אלא פועל על פי הסמכויות המוקנות לו.
• ב. המבקשת הבהירה כי היא ובא כוחה לא הביעו כל כוונה, בשלב זה, לתבוע מי מנושאי המשרה של החברה ו/או מי מחברי הדירקטוריון שלה.
• ג. גם אם נאמרה אמירה כזו או אחרת על ידי מי ממחזיקי האגיית בדבר כוונה מטעמו לנקוט הליכים כאלה ו/או אחרים נגד מי מנושאי המשרה, אין בטעם זה כדי לבטל את חובתה של המשיבה למסור את המסמכים המבוקשים, בוודאי ובוודאי כאשר המבקשת הינה הנאמן למחזיקי האגייח ולא מחזיק ספציפי כזה או אחר.
• ד. כלל לא ברור למבקשת על מי מנסה המשיבה להגן באי מסירת המסמכים והנתונים אותם היא מחויבת למסור על פי שטר הנאמנות, ונראה כי נשתכחה מאת הנהלת המשיבה העובדה כי מטרתה, בין היתר, לפעול לטובת נושיה ולא להגן על נושאי משרה בה וזאו חברי הדירקטוריון שקיבלו החלטות כאלו ואחרות.
• ה. המבקשת אף הבהירה למשיבה, כי ממילא כל מסמך שהחברה תעביר למבקשת יישמר על ידה בסודיות בכפוף להוראות הדין ושטר הנאמנות.

• ו. זאת ועוד, ממילא טענת המשיבה בעניין כך שמטרת בקשת המסמכים הינה ניסיון יילדוגיי מסמכים לשם הגשת תביעה עתידית, הנה התחמקות לשמה מהחובות המוטלות עליה בהתאם לחוק ניירות ערך ושטר הנאמנות כמפורט בבקשה. הטיעון הנייל מהווה פתח לכל חברה באשר היא לנסות ולהתחמק מחובתה על פי דין ו/או הסכם מלהעביר מסמכים. שהרי בכל פעם שבו תתבקש חברה להעביר מסמכים היא תטען שאין להעבירם שכן הנאמן מנסה ״לדוג״ מידע בקשר לתביעות, ואין לדבר סוף. וברור על כן, כי יש לדחות ניסיון זה בשתי ידיים, שכן הדבר מרוקן מתוכן את הוראות החוק הברורות ואת הוראות שטר הנאמנות.

• על זאת נוסיף – כי טענות המשיבה (רי בסעיף 25 לתשובה) בדבר כך שיימחזיקי אגרות החוב סדרה ב', בהובלת נציגות אגייח ביי הודיעו למנכייל החברה ולבייכ על כוונה לנקוט הליכים משפטיים, תוך הפניה לפרוטוקול אסיפה מיום 14.04.2019 – הינה בגדר הטעיה. זאת, מן הטעם הפשוט שבמועד האסיפה הנייל טרם מונתה נציגות למחזיקי האגייח סדרה בי. ולמעשה, הנציגות מונתה רק בתאריך 29.04.2019.

העתק דיווח מיידי מיום 30.04.2019 בדבר מינוי הנציגות מצייב כנספח ״4״ לתגובה זו.

1. כבעל תפקיד להסדר נושים (רי בהערת שוליים 6) – אינה רלבנטית כלל לענייננו, בו לא מדובר בבעל תפקיד. רוצה לומר שבענייננו, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וחוק ניירות ערך המשיבה מחויבת למסור את המסמכים והנתונים, אף לו היתה המבקשת מגלה דעתה על כוונה להגיש תובענה, ולא כל שכן – שעה שכאמור לעיל המבקשת הבהירה כי לא גיבשה כל עמדה בנושא זה, וכי כל מסמך שהחברה תעביר למבקשת יישמר על ידה בסודיות בכפוף להוראות הדין ושטר הנאמנות.

ו. טענות המשיבה בדבר התנהלות בלתי עניינית מצד המבקשת – הפוסל במומו פוסל

• 1. כאמור לעיל, בסעיפים 29-35 לתשובתה, טועות המשיבה כי התנהלות המבקשת הינה כביכול בלתי עניינית ומנוגדת לאינטרסים של מחזיקי אגייח סדרה בי – המחייבים התמקדות בהשלמת הצעת סרצילייט.
• 1. בכל הכבוד הראוי למשיבה המבקשת יודעת היטב מהם האינטרסים של מחזיקי אגייח סדרה בי שעליהם יש להגן, ובדיוק בשל כך הוגשה על ידה הבקשה דנן.
• 1. למען הסדר הטוב יובהר, כי גם המבקשת רוצה ופועלת לקידום עסקת סרצילייט ככל הניתן, ואולס מחובתה, כנאמן למחזיקי האגייח סדרה ב׳, לבחון חלופות למקרה שבו העסקה לא תתקיים, ובשל כך עליה לבחון את טענות החברה לפיהן היא חדלת פירעון כביכול.
• 1. בהקשר זה יוטעס, כי מעיון בתגובת החברה לתשובת אינטרנט זהב מיום 13.06.2019 בהייפ 63458-05-19 בעניין הגדלת הונה הרשום של החברה, טוענת החברה, שוב ושוב, שאפילו שהיא פועלת לקידום עסקת סרצילייט, יש להיערך לאלטרנטיבות אחרות ונוספות (רי פרק בי לתגובה הנייל).
• 1. כך בין היתר נטען שם על ידי החברה כי מדובר בעסקה משפטית מורכבת ביותר שכרוכה בסיכונים עסקיים (לרבות אפשרויות יציאה רבות לסרצילייט מהעסקה, כולל ביידקה ה- 90יי). לפיכך נטען שם על ידי החברה כי יש להיערך לתרחיש בו העסקה לא תצא אל הפועל.
• 1. אלא שדומה שלשיטת החברה, מה שרלבנטי לגביה לא רלבנטי לגבי המבקשת, ודומה איפוא שטעות בידה.
• 1. בסיס ותלושה מן המציאות.
• 1. למעשה, לו הייתה המשיבה עומדת בחובתה ומספקת את המסמכים והנתונים שהתבקשו, לא הייתה נדרשת המבקשת לנקוט בהליך דנן, שאין ולא ניתן לראות בו כייהפעלת לחץיי, אלא כעמידה על זכות אלמנטרית לשם מיצוי זכויות המחזיקים.
• 1. רצונם של נושאי המשרה לחסות מסמכים אמנם ברור אך הוא אינו עומד בקנה אחד עם התחייבויות הַמַשיבַה במסגרת שטר הנאמנות ועל פי הוראות החוק, והמבקשת בוודאי אינה יכולה לעבור על כך לסדר היום, שכן אם תעשה זאת – בכך תחטא לתפקידה.
• 1. כי הייתה זו המשיבה אשר תמכה בבקשת נאמן אגייח גי למנות מומחה כלכלי שעלותו מאות אלפי ₪. ועולה איפוא כי לא חיסכון בהוצאות עומד בראש מעייניהם של המשיבה ונושאי המשרה בה, אלא התחמקות מקיום התחייבויותיה.
• 1. ניתן איפוא לסכם את טענת המשיבה כאילו המבקשת פועלת ממניעים לא עניינים באמצעות המשפט ייהפוסל – במומו פוסליי.
• 1. טרם סיום יומחש עד כמה סירובה של החברה חסר תום לב ומנוגד לדין. ביום 12.06.2019 פנתה החברה לנאמן על מנת לבקש שבמסגרת ההצבעה על עסקת סרצילייט, יינתן בהזדמנות זו פטור גורף מתביעות לנושאי המשרה בחברה וליועציה. כלומר – פטור גורף מבקשים לקבל – אך מסמכים בכדי לבחון התנחלות החברה והחלטותיה לא ניתן לקבל. למעשה מבוקש ליתן פטור גורף ללא כל יכולת מעשית לבחון פעולות החברה, נושאי המשרה ויועציה טרם מתן פטור שכזה, ככל ויינתן.

העתק פניית בייכ החברה מיום 12.06.2019 וכן העתק זימון אסיפת אגייח (סדרה בי) מיום 13.06.2019 מצייב כנספח "5" לתגובה זו.

ז. לסיכום

• 52 טענותיה המתחמקות של המשיבה, ולהורות כמבוקש בבקשה.
• 53 אין באמור בבקשה ואו בתשובה זו, כדי למצות את טענות ואו דרישות המבקשת, ואלה שמורות לה במלואן.

לאור כל האמור לעיל, מתבקש בית המשפט הנכבד לדחות את טענות המשיבה, ולהורות כמבוקש ברישא של הבקשה.

אביתר קצמר, עשב אמיר פלמר, עוייד

אמיר פלמר ושות', עורכי דין בייכ הנאמן למחזיקי האגייח סדרה בי

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

lsrael Securities Authority Tel Aviv Stock Exchange C003 ( Public ) Reported via MAGNA: 20/01/2019
www.isa.qov.il	www.tase.co.il	Reference:	2019-02-008022

Other Report or Announcement

Regulation 5 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

Delay the publication of a report ____________________________________________________________________________________________________________________________________________

1. The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.

2. Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

[] The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a Notice of Offering of Equity Securities in Israel. report on

Bcom 2012019 2 isa.pdf

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference):

Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Date of revision of form structure: 31/12/2018 Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: doron@igld.com Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company: Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530928 Facsimile: 03-7530927 E-mail: ami@igld.com

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORM 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of January 2019

B COMMUNICATIONS LTD.

(Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F 図 Form 40-F ■

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): □

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) unlier the Securities Exchange Act of 1934.

Yes □ No �

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82- _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________

B COMMUNICATIONS LTD.

l

The following exhibit is attached:

99.1

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

2

B COMMUNICATIONS LTD. (Registrant)

By /s/ Ami Barlev

Ami Barlev Chief Executive Officer

Date: January 20, 2019

EXHIBIT INDEX

3

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1 Notice of Offering of Equity Securities in Israel.

EXHIBIT 99.1

Ramat-Gan, Israel

B Communications Ltd. (the "Company")

NOT FOR DISSEMINATION IN THE UNITED STATES, FAILURE TO COMPLY WITH THIS RESTRICTION MAY CONSTITUTE A VIOLATION OF UNITED STATES SECURITIES LAWS.

Notice of Offering of Equity Securities in Israel

The Company today announced that it conducted a private placement of 7,385,600 of its ordinary shares, NIS 0.1 par value, by means of an auction to certain institutional and "qualified" investors in Israel. The gross proceeds from the offering are expected to be approximately NIS 118,200,000.

The demand for the auction was high and the closing price of each ordinary share offered was approximately 15% higher than the opening price of the auction.

The offering was made to several "classified","investors and "qualified" investors (as defined under the exemptions of section 15 of the Israeli Securities Law, 5728-1968 and the First Schedule of the Israeli Sccurities Law) all pursuant to Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act').

The issuance of the ordinary shares is subject to exchange and regulatory approval.

Without derogating from the aforesaid, In the coming days and in accordance with the principal consents between the Debentures holder of the parent company Internet Gold - Golden Lines Ltd. ("Internet Gold") and the trustee of the its debentures series, the parties will advance the possibility of a private placement to Internet Gold.

This report is not an offer of the securities for sale in the United States. The securities may not be offered or sold in the united states absent registration or an available exemption from the registration requirements of the U.S. Securities Act and applicable U.S. state securities laws. B Communications will not make any public offering of the securities in the United States. The securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act. This report shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of these securities, in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful.

Forward-Looking Statements

This report contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors that could cause actual results to differ materially from these forward-looking statements include, but are not limited to, general business conditions in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other risks detailed from time to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain and identify other important factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date on which they are made. We undertake no obligation to update publicly or revise any forward-looking statement.

																							דותלו אביצת חוקדתה חחוץ
2.785E+009	7.765E+09	2.785E+09	2.7656409	2.765E+09	7.765E+09	2.7854099	7.765+008	7.765E+09	2.765E+009	7.765F+09	7.765#09	765E+09	2.765E+09	7.765E+09	7654098	7.765E+09	2.765E+09	2.765B+08	60+35972	180+32409	2.765455600	2.765BF009
2249	44701	દદેવ	222	0751	34447	37411	દવેદ દ	4773	222	48337	48888	7874	દર્શદ	1901	28877	274	581	ବର୍ତ୍ତୀ	6812	6481	2004	2364
4655428	3733333895	22095944	3667367	612787918	8787873788	364256565	16274102	24343912	6260533	24094525	54558785	61425886	3702020	6425333	1775839	3388855	30375005	784746	13477569	8292492	12265122	3088505
2787787882	88204678	09792009	ા સ્કદદદ દિવેલ	16346505	48643757	6033333388	なかしここにな	SEET 8885	528888383888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888888	୧୮୮୧୫୫୫୫୧	553888888888	39976539	76882997	442887885	401800168	33088888000	224868833	678816878	33534374	20530668	8275028	225258883
00482231	7466812	52222222	522222222	38888872	7245578	0333388	6927542	6816922	7007741	2059879	Sacrisa	2577858	22888882	53332333	7752330303	6634400	0581859	7711833	10/9989	68833884	182608	09098889	(and tall lenk good lann and (x), and (x), d) annit tour and aost rockhu on web , 'area xio rug, a
27558885588	785488753	2755485753	2765485753	7554887533	484888888888	765485755	7754857553	765485755	755485753	778488753	755485753	775488753	7765485753	7755485753	775488755	77554888753	7765485753	5754888753	75454885553	2765485753	2765485758	2765485753
દિવેલા તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	az	892	2007.	244.	e. Faz	252 4	244.	レン乙	248.1	241.2	240.6	レレこ	24.8	ozz	226.7	234	દદ	કે જિદિ	246	244.9	092	1.945
281.7	270.2	2747	278.8	275	200. 1	294 C	ેટેટ	250 D	ેટર	1.852	246 ਫ	244	242 0	ezz 0	2336 ர	242	243 ప	242 6	9.05.2	642 ರು	દર્શકે	a. Taz
250	254.4	070	272	272	264.49	ટેકટ	25444	ਟੋ. ਹਵਤ	2444.5	253.8	244.4	242.8	227	224.8	2259	236.2	233.99	882	242.7	248.3	248.8	દર્દેડ
092	વે છે. આ	કેટડ	274	266.2	વેવી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી	292	ટેટેટ	288.1	246 ்.	ਟੇ. ਟਿਤ	243	કે.દર્શ્વ	242	2214	259.2	ସ୍ତମ୍ଭି	3.888	239.	all	248.3	052	8. ટેટેટ
ae. I-	ટેદે. ટે	0774	0	2- la.	60.1-	6.7-	દેટ. !-	ਰੇ. ।-	. ਟ 8	જી દિવ	20.1-	ਟੋਟੋ. ਰੇ-	26.0-	18.1	3.74	દિ	0.79	16.1	2.3	0.24	00.4	વે જેવી દી-
6 Acc	0220	272	272	264.4	252	2544	2.052	246.5	253,4	245.4	247.8	227	224.8	622	2.888	238.9	888	242.7	248.3	24888	ess	642	1941 1444 1941 1948 1942 1772 (EXERTIT) MEIL(%) PALL 200 AAL XCIP
254.913/05/2019	270 14/05/2019	2721570572019	272186052019	264, 878767818	822200052220	254.41217051201 e	50.5222052205220	56.5.5.23/05/201 e	253.42510572019	245.41277051201	242.9 2810512019	27 290612019	224.8130/05/2019	2390570672019	236.2103106120	239.97047068201	238 057062019	242.7 06/06/2019	248.3 10/06/2019	8.88.9111/06/2019	259 / 2106/2019	2499888019	ויארו

נספח__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

בי קומיוניקיישנס בע"מ B COMMUNICATIONS LTD

Corporation no: 512832742

Israel Securities Authority www.isa.gov.il

Tel Aviv Stock Exchange www.tase.co.il

Reported via MAGNA: 30/05/2019 Reference: 2019-02-054193

Report of Periodic or Interim Report

Regulation 3 of the Securities Regulations, (Periodic and Immediate Reports of Foreign Corporation) 5761-2000

Please note that in the case of delayed publication of report, no changes will be allowed after the form is submitted.

[ ] Delay the publication of a report ________________________________________________________________________________________________________________________________________

1. The delay of the report can be done up to 72 hours maximum from the date of filling out the form.

2. Attention that in accordance with the provisions of the reporting date must be simultaneous with the report in the foreign exchange.

The corporation is a foreign private issuer as defined by U.S. Securities Laws.

Attached hereto is a report on

B Communications Reports Financial Results for the First Quarter of 2019.

bcom 30519 pr.pdf

Link of EDGAR Filing: _________________

References of previous documents relating to this matter(the reference does not constitute incorporation by reference);

Stock Exchange/Market: NASDAQ-GS Date of revision of form structure: 30/04/2019 Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 52503 Israel , Tel: 03-9240000 , 03-7530928 Fax: 03-7530075 E-mail address: doron@igld.com Company site: www.bcommunications.co.il

Previous names of reporting entity: 012 SMILE.COMMUNICATIONS LTD

Name of the Signatory: Barlev Ami Position of Signatory in the reporting corporation: CEO and Director Name of Employer Company:

Address: Dov Friedman 2 , Ramat-Gan 5250301 Telephone: 03-7530928 Facsimile: 03-7530927 E-mail: ami@igld.com

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

F O R M 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16 UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of May 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Name of Registrant)

2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel (Address of Principal Executive Office)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F.

Form 20-F 図 Form 40-F 口

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): □

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): □

Indicate by check mark whether by furnishing the information contained in this Form, the registrant is also thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under the Securities Exchange Act of 1934.

Yes □ No Ø

If "Yes" is marked, indicate below the file number assigned to the registrant in connection with Rule 12g3-2(b): 82-_

B COMMUNICATIONS LTD.

exhibit index

The following exhibit is attached:

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1 B Communications Reports Financial Results for the First Quarter of 2019.

l

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

Date: May 30, 2019

B COMMUNICATIONS LTD. (Registrant)

• By /s/ Ami Barlev Ami Barlev
  • Chief Executive Officer

B COMMUNICATIONS LTD.

EXHIBIT INDEX

The following exhibit is attached:

EXHIBIT NO. DESCRIPTION

99.1 B Communications Reports Financial Results for the First Quarter of 2019.

B Communications Reports Financial Results For the First Quarter of 2019

Ramat Gan, Israel - May 30, 2019 - B Communications Ltd. (NASDAQ Global Select Market and TASE: BCOM), a holding company with a controlling interest in Israel's largest telecommunications provider, Bezeq, The Israel Telecommunication Corporation Limited. (TASE: BEZQ), today reported its financial results for the first quarter of 2019.

Recent Developments

On May 19, 2019 we announced that the Company and Internet Gold-Golden Lines Ltd. ("Internet Gold") approved in principle Searchight Capital Partners' last unchase of Internet Gold's shares in B Communications and for additional investment in B Communications as was previously and widely reported on May 14, 2019. The updated investment offer includes a short exclusivity period as detailed in the updated investment proposal.

The final and binding decision regarding the any final agreement according to the updated investment proposal will be made only after the appropriate legal proceedings and necessary legal are obtained, as required. The final and binding by the bondholders of both the Company and Internet Gold will be subject to such proceedings.

Searchlight proposal includes the purchase of all the Internet Gold's holdings in consideration for NTS 225 million and a direct investment of NIS 260 million in B Communications. In accordance with the Proposal, upon the Closing, Internet Gold's shall inject to B Communications an aggregate amount of NIS 345 million (which shall include the consideration payable by Searchight to Internet Gold) in consideration for shares and debentures B Communications.

The final and binding decision regarding the approval of any final agreement according with the made only after the appropriate legal proceedings and necessary legal approvals, to be final and binding approval and voling by the bondholders of Internet Gold and B Communications will be subject to such proceedings.

Eventually Scarchight's updated proposal will result in the Me Company (company (compared to only NS 250 million in the original proposal), consisting approximately of one half of such amount in share capital in long-eern interest-bearing bonds. The Searchlight proposal will also enable the Company's obligations in respect of its Series B bonds as well payments of very substantial amounts (NS 614 million) on account of its obligations to the existing Series C bondholders (of the additional bonds).

The share allotment price in the transaction to the market price of the Company's shares, but it embodies a premium over the Company's NAV value based on the shares during the last 30 trading days. Nevertheless, in the negotiations the Company demanded that all the shareholders be allowed to partially, in the share acquisition proposal, and it acted directly to advance this francework. The Company expects that an of its shareholders to purchase shares for a value of NS 70 million, with Internet Gold committing to accept its proportionately 50%) and Searchlight will purchase any unsubscribed for shares (Sich 70 Million are part of the considerations mentioned above).

As previously reported, Bezec include a deferred tax asset for carry-forward losses of DBS. Bezeq believes that utilization of this tax asset is probable, While discussing the ISA has asked for clarifications on this matter, and this matter is still being discussed.

On February 14, 2019, Bezeq petitioned the structural separation in the Bezeq Group immediately. The Ministry was supposed to respond by May 30, 2019 it asked for an extension to respond until July 30, 2019. Bezq is opposed to this extension.

Ami Barlev, CEO of B Communications:

Over the past few weeks, the Company's management has continued to make intensives and transactions that will enable a significant capital injection into the Company.

The board of directors considers itself obligated to all the Company's stakeholders, including the Company's ability to meet its obligations and to safeguard the interests of its company's management has made intensive efforts to advance a quality proposal and financial solution for the Company.

The board of the Company is of the opinion that Searchlight's proposal strikes a proper balance between the interests of all the relevant parties, and provides an appropriate solution also considering the other available to the Company.

The Company's board of directors intends to at for the benefit of all the Company's stakeholders. Numerous hurdles still remain ahead in advancing and concluding the transaction itself, including received by law. The Company believes that if the deal is not completed we shall still retain several options for solving our financial situation.

Regarding Bezeq:

In the first quarter of 2019, the Bezeq Group reduced its net debt by NTS 400 million compared with the year. It is important to note the vote of confidence Bezeq received frating agencies, Maalot and Midroog, who recently confirmed the AA rating for the Bezeq Group's debt. Bezeq intends to maintain the financial strength of the Bezeq Group, among others, by raising new debt that will replace part of the existing debt with longer durations, while continuing to strive towards decreasing overall net debt.

During the quarter, all of the Bezeq Group companies focused on a wide range of streamlining processes to restrictive regulations, intense market competition and emerging revenue trends. These actived out consistently and continuously at all levels of operations with a long-term view. Technological in consumer preferences are impacting the global telecommunications market. Meanwhile, competition in the local market is as intense as ever, and regulatory processes that should have ago hinder Bezeg's ability to compete fairly in the market and deprives consumers of the best possible product offerings. All these factors intensify Bozeq need to capitalize on Bezeq infrastructure and technological advantages in order to improve and diversify the services Bezeq provide to its customers while making the Group more efficient and flexible.

The number of employees in all of the Bezeq Group companies decreased during the first process will become more apparent in the coming quarters, along with benefits of additional efficiency measures. At the same time, the Bezeq Group have fields of activity in each of the Bezeq Group companies, while preparing the basis for the next generation of telecommunications services.

B Communications' Unconsolidated Financial Liabilities and Liquidity

As of March 31, 2019, B Communications' unconsolidated liguidity balances (comprised of cash equivalents, short term investments and finds deposited in a pledged account) total it 195 million) and its financial liabilities totaled NIS 2.49 billion (\$686 million), including NIS 2.26 billion (\$622 million) of Series C Debentures and NTS 233 million) of Series B Debentures (ncluding accued interest and unamortized premiums, discounts and debt issuance costs for both series). All of the debt is now classified as currently due,

(In millions)	March 31, 2018 NIS	March 31, 2019 NIS	2019 US\$	March 31, December 31, 2018 NIS
Financial liabilities
Series B debentures	226	233	64	229
Series C debentures	2,251	2.259	622	2.231
Total financial liabilities	2,483	2,492	686	2.46
Liquidity
Cash and short-term investments	183 - 183 - 167 - 467 - 183 - 665 - 183 - 183 - 183 - 183 - 183 - 546
Pledged account (")	40	43	12	43
Total liquidity
Net debt	1 976		dd I	- 1.878

* Pledged for the benefit of the holders of the Series C Debentures Pursuant to the Series C Debentures, the account is required to include sufficient funds to meet the next interest payment payable to the holders of those debentures.

B Communications First Quarter Unconsolidated Sources and Uses

(In millions)	NIS	US\$
Net debt as of December 31, 2018 - 11:20 PM IST - 11 - 11 - 11 - 11 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1,878 - 1 - 1 - 1 - 1,878 - - 1 - 1 - 1,878
Financing expenses, net a manufacture and the contraction of the contraction of the contraction of the 18 million of the 18 Issuance of shares Operating expenses of the contract of the control of the control of the control of the control of the support of the 15	(117)	(32)
Net debt as of March 31, 2019 - 11:44 PM IST - 11, 2019 - 11:54 PM - 11, 2017 - 11, 2017 - 1, 2017 - 1, 2017 - 1, 2017 - 1, 2017 - 1, 201

Recent private placement: On January 20, 2019, the Company completed a private placement of 7,385,600 of its ordinary shares, NIS 0.1 par value, to certain institutional, "qualified" and private in Israel. The Company's gross proceeds from the offering was approximately NS 118 million, based on a price of NIS 16 per share.

Bezec's dividend distribution policy: On March 6, 2018, Bezec's Board of Directors decided to revise Bezec's dividend distribution policy, whereby commencing with Bezeq's May 2018 distribute on a semi-amual basis to its shareholders, a dividend equal to 70% of Bezeq's semi-annual net profit based on its consolidated financial statements.

On March 27, 2019, Bezeq's Board of Directors resolved to cancel the Company's dividend distribution policy, which was updated on March 6, 2018, The decision was made due to the impossibility of dividend as a result of the expected failure to mest the "profit test" in the next two years. Accordingly, Bezec's Board of Directors decided that it would not be appropriate to maintain a divilend policy when in practice it is not effective.

The cancellation of Bezeg's dividend policy will not prevent Bezeds from examining from time to time the distribution of dividends to its shareholders, taking into consider factors, the provisions of the law, the state of its business and capital structure, and the need to maintain a balance between ensuring its financial stability and the continued creation of value to its shareholders, all of which are subject to the approval of the general meeting of Bezeq with respect to each specific distribution, as prescribed in the Bezeg's Articles of Association.

B Communications First Quarter Consolidated Financial Results

B Communications' consolidated revenues for the first quarter of 2019 totaled NTS 2.26 billion (\$623 million), a 4.4% decrease from NS 2.36 billion reported in the first quarter of 2018. For both and the prior year periods, B Communications' consolidated entirely of Bezeq's revenues.

B Communications' consolidated operating profit for the first quarter of 2019 totaled NTS 443 million (\$122 million), a 6.7% increase from 415 NIS million reported in the first quarter of 2018.

B Communications' consolidated net profit for the first quarter of 2019 totaled NIS 229 million), a 17.4% increase from NIS 195 million reported in the first quarter of 2018.

B Communications' net profit attributable to shareholders for the first quarter of 2019 was NIS 44 million), a 57.1% increase from NIS 28 million reported in the first quarter of 2018.

B Communications First Quarter Unconsolidated Financial Results

(In millions)	Year ended December 31, Three months ended March 31.
	2018	2019	2019	2018
	NIS	NIS	પાકિ	NIS
Financing expenses, net a may be a many of the comments (28) and 18) (28) and 18 (18) and 18 (18) (18) (18)
Operating expenses	(3)	(5)	(1)	(18)
PPA amortization, net				12) (3) (3) (634)
Interest in Bezeq's net profit	68	79	22	(281)
Net profit (loss) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =				(1,029)

As of March 31, 2019, B Communications held approximately 26.34% of Bezeds outstanding shares. B Communications' interest in Bezec's net profit for the first quarter of 2019 totaled NIS 79 million), compared with net profit of NIS 68 million reported in the first quarter of 2018.

During the first quarter of 2019, B Communication expenses related to its Bezeq purchase price allocation ("Bezeq PPA") of NIS 12 million (\$3 million). From April 14, 2010, the date of the interest in Bezeq, until March 31, 2019, B Communications has anortized approximately 82% of the total Bezeq PPA amortization expense is a non-cash expense that is subject to adjustment.

B Communications' unconsolidated net finst quarter of 2019 totaled NTS 18 million (SS million) compared with nel financial expenses of NIS 28 million in the first quarter of 2018. Net finst quarter of 2019 included NIS 26 million (ST million) of financial expenses related to the Company's Series B and C debentures. Those expenses were partially offited by a financial profit of NIS 8 million (\$2 million) generated by short term investments.

B Communications' unconsolidated net profit for the first quarter of 2019 was NIS 44 million (Si3 million) compared with net profit of NIS 28 million reported in the first quarter of 2018.

Bezeq Group Results (Consolidated)

To provide further insight into its results, the following summary of the consolidated financial report of the Bezeg Group for the quarter ended March 31, 2019. For a full discussion of Bezec's results for the quarter ended March 31, 2019, please refer to its website: http://ir.bezeq.co.il.

Bezeq Group (consolidated)	Q1-2019	Q1-2018	% change
	(NIS m illions)
Revenues	2,256	2,361	(4.4%)
Operating profit	511	462	10.6%
Operating margin	22.7%	19.6%
Net profit	300	260	15.4%
BBISHDA	977	987	(1.0%)
EBITDA margin	43.3%	41.8%
Diluted EPS (NIS)	0.11	0.09	22.2%
Cash flow from operating activities	765	909	(15.8%)
Payments for investments	373	368	1.4%
Free cash flow	316	423	(25.3%)
Total debt	11,156	12,156	(8:2%)
Net debt	8.544	8.940	(4.4%)
EBITDA (trailing twelve months)	1.631	3.818	(57.3%)
Adjusted EBITDA (trailing twelve months)	3,465	3.811	(9.1%)
Net debt / Admisted RRITDA (end of period) 4	247	235

1 Free cash flow is defined as cash flow from operating activities less net payments for investments.

2 Adjusted EBITDA in this calculation refers to the trailing twelve months.

Revenues of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 were NS 2.26 billion (\$62) million) compared to NIS 2.36 billion in the corresponding quarter of 2018, a decrease of 4.4%. The decrease was due to lower revenues in all the Bezeq Group segments.

Salary expenses of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 were NS 492 million) compared to NS 510 million in the corresponding quarter of 2018, a decrease of 3.5%.

Operating expenses of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 were NIS 812 million) compared to NIS 841 million in the corresponding quarter of 2018, a decrease of 3.4%. The decrease was primarily due to lower expenses in Pelephone and DBS,

Other operating income, net in the first quarter of 2019 was NS 25 million (\$7 million) compared to operating expenses of NS 23 million in the same quarter of 2018. Other operating income was impacted by the recording of capital gains from the sale of NIS 44 million and the cancellation of a provision for the early retirement of emilion in Bezeq Fixed-Line, which gains were partially offset by a provision of NIS 45 million for the early retirement of DBS employees.

Depreciation and amortization expenses of the first quarter of 2019 were NTS 466 million (\$128 million) compared to NIS 525 million in the corresponding quarter of 2018, a decreas in depreciation expenses was primarily due to the impairment of depreciable assets and supplus acquisition costs in the fourth quarter of 2018. The decrease was partially office by the ongoing imparment losses in DBS in the first quarter of 2019.

Operating profit of the Bezeq Group in the first quarter of 2019, was NTS 511 million) compared to NIS 462 million in the corresponding quarter of 2018, an increase of 10.6%.

Financing expenses, net of the Bezeg Group in the first quarted to NTS 99 million (\$27 million) compared to NTS 108 million in the corresponding quarter of 2018, a decrease in financing expenses in 2019 was primarily due to the decreas in financing expenses in Bezeq Fixed-Line.

Tax expenses of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 were NTS 112 million) compared to NTS 93 million in the corresponding quarter of 2018, an increase of 20.43%.

Net profit of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 was NS\$ 300 million (\$82 million in the corresponding quarter of 2018, an increase of 15.38%.

EBITDA of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 was NIS 977 million (EBITDA margin of 43.3%) compared to NIS 987 billion (EBITDA margin of 41.8%) in the corresponding quarter of 2018, a decrease of 1%.

Adjusted EBITDA (trailing twelve months) of the Bezeq Group as of March 3.47 billion (\$955 million) compared to NIS 3.81 billion as of March 31, 2018.

Cash flow from operating activities of the first quarter of 2019 was NS 765 million (\$210 million) compared to NIS 909 million in the corresponding quarter of 2018, a decrease in cash flow from operating activities was primarily due to changes in working capital.

Payments for investments (Capex) of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 was NS 373 million (\$102 million) compared to NIS 368 million in the corresponding quarter of 2018, an increase of 1.4%.

Free cash flow of the Bezeq Group in the first quarter of 2019 was NIS 316 million) compared to NS 423 million in the corresponding quarter of 2018, a decrease of 25.3%. The decrease in free cash flow was primarily due to the aforement in cash flow from operating activities.

Total debt of the Bezeq Group as of March 31, 2019 was NS 11.15 billion) compared to NIS 12.2 billion as of March 31, 2018. Net debt of the Bezeq Group was NIS 8.54 billion (\$2.35 billion) as of March 31, 2019 compared to NIS 8.94 billion as of March 31, 2018.

Net debt to adjusted EBITDA (trailing twelve months) ratio of the Bezeq Group as of March 31, 2019, was 2.47 compared to 2.35 as of March 31, 2018.

Notes:

Convenience translation to U,S Dollars

Unless noted specifically otherwise, the dollar denominated to US\$ using a convenience translation based on the New Israeli Shekel (NIS)/US\$ exchange rate of NIS 3.63 = US\$ 1 as published by the Bank of Israel for March 31, 2019.

Reporting Principles and Accounting Policy

Presentation of impairment losses

An impairment loss arising from a non-recurring adjustment of forecasts tor the coming years is classified as other operating expenses in the statement of income. On the other hand, an impartment loss arising from the continuous adjustment of non-current assets of the Group companies to their fair value, less disposal costs (arising due to the eash flow and negative operating value of those companies) is classified under the same items as the current expenses. This classification is more consistent with the presentation method based on the nature of the expense and is more suitable for understanding the Group's business.

Accordingly, as from the first quarter of the broadcasting rights in DBS and Walla! are presented under "operating and general expenses", while impairment of fixed asses are presented under "depreciation, amortization and impairment" in the statement of income

Use of non-IFRS financial measures

We and the Bezeq Group's management regularly use supplemental measures internally to understand, manage and evaluate its business and make operating decisions. The following non-FRS measures are provided in the press release and accompanying supplemental information because managements are useful for investors and financial institutions to analyze and compare companies on the basis of operating performance:

• · EBITDA defined as net profit plus net interest expense, provision for income taxes, depreciation and amortization;
• · EBITDA trailing twelve months defined as net provision for income taxes, depreciation and amortization during last twelve months:
• · Net debt defined as long and short-term liabilities minus cash equivalents and short-term investments; and
• · Net debt to adjusted EBITDA ratio defined as net debt divided by the trailing twelve months adjusted EBITDA.
• · Free Cash Flow defined as cash for the purchasesale of property, plant and equipment, and intangible asses, net and lease payments.

These non-IFRS financial measures may differ materially from the non-IFRS financial measures used by other companies.

We present the Bezeq Group's EBTDA as a supplemental performance measure we believe that it facilitates operating performance comparisons from period to period and company by backing out potential differences caused by variations in capital structure, tax positions (such as the impact of changes in effective tax rates or net operating losses) and the age of, and depreciation expenses associated with, fixed assets (affecting relative depreciation expense).

EBITDA should not be considered in isolation for net profit or other statement of operations or cash flow data prepared in accordance with IFRS as a measure of profitability or liquidity. EBITDA does not take into account our other commitments, including capital expenditures, and accordingly, is not necessarily indicative of amounts that may uses, In addition, EBITDA, as presented in this press release, may not be comparable to similarly titled measures reported by to differences in the way that these measures are calculated.

Management of Bezeq believes that free cash flow is an inportant measure of its its ability to service long-term debt, fund future growth and to provide a return to shareholders. We also believe this free cash flow any material limitations. Free cash flow is a financial index which is not based on IFRS. Free cash from operating activities less cash for the purchase/sale of property, plant and equipment, and intangible assets, net. Bezeq also uses the net debt to EBTTDA trailing twelve months ratio to analyze its financial capacity for further leverage and in analyzing the company's business and financial condition. Net debt reflects long and short-ecrn liabilities minus cash and cash equivalents and investments.

Reconciliations between the Bezeq Group's results on an IFRS basis with respect to these non-IFRS measurements are provided in tables immediately following the Company's consolidated results. The non-FRS financial measures are not meant to be optidered in isolation or as a substitute for comparable IFRS measures and should be read only in conjunction with its consolidated financial statements prepared in accordance with IFRS.

About B Communications Ltd.

B Communications is a holding company with the controlling interest in Israel's largest telecommunications provider, Bezeq. For more information please visit the following Internet sites:

www.igld.com www.bcommunications.co.il www.ir.bezea.co.il

Forward-Looking Statements

This press release contains forward-looking statements that are subject to risks and uncertainties. Factors to differ materially from these forward-looking statements included to, general business conditions in the industry, changes in the regulatory and legal compliance environments, the failure to manage growth and other to time in B Communications' filings with the Securities Exchange Commission. These documents contain factors that could cause actual results to differ materially from those contained in our projections or forward-looking statements. Stockholders and other readers are cautioned not to place unduc reifance on these forward-looking statements, which they are made. We undertake no obligation to undate publiciv or revise any forward-looking statement.

For further information, please contact:

Yuval Snir - IR Manager Yuval@igld.com / Tel: +972-3-924-0000

Hadas Friedman – Investor Relations Hadas@km-ir.co.il / Tel: +972-3-516-7620

Consolidated Statements of Financial Position as at

(In millions)

	March 31, 2018 NIS (Unaudited)	March 31, 2019 NIS (Unaudited)	March 31, 2019 પાકિસ (Unaudited)	December 31, 2018 NIS (Audited)
Current Assets
Cash and cash equivalents	1.975	1,666	459	1.104
Investments	1,748	1,653	455	1,780
Trade receivables	1,827	1,760	485	1,773
Other receivables	306	281	77	269
Related party	25
Inventory	130	102	28	97
Total current assets	6,011	5,462	1,504	5,023
Non-Current Assets
Trade and other receivables	466	511	141	470
Property, plant and equipment	6,922	6,283	1,731	6,313
Intangible assets	5.764	4,203	1,158	4,227
Deferred expenses and investments	606	ર્સ્ડર્	139	200
Broadcasting rights	451	୧୬	19	60
Rights of use assets	1,417	1,444	398	1.504
Deferred tax assets	1.027	1,193	328	1,205
Investment property		64	18	64
Total non-current assets	16,653	14,272	3,932	14,352
Total assets	22,664	19,734	5,436	19,375

Consolidated Statements of Financial Position as at (cont'd)

(In millions)

	March 31, 2018 NIS	March 31, 2019 NIS (Unaudited)	March 31, 2019 ાં રેક્ટ (Unaudited)	December 31. 2018 NIS (Audited)
	(Unaudited)
Current Liabilities
Bank loans and credit and debentures	1,835	3,993	1,100	3,997
Leases rights liabilities	428	422	116	445
Trade and other payables	1,847	1,881	518	1,702
Current tax liabilities	20	17		్ 8
Provisions	103	145	40	175
Employee benefits	286	500	138	581
Total current liabilities	4,549	6,958	1,917	6,908
Non-Current Liabilities
Bank loans and debentures	12.776	9,618	2,650	9,637
Leases rights liabilities	1.006	1,061	292	1,106
Employee benefits	272	482	132	445
Other liabilities	258	168	46	175
Provisions	39	39	11	38
Deferred tax liabilities	461	286	79	302
Total non-current liabilities	14,812	11,654	3,210	11,703
Total liabilities	19,361	18,612	5,127	18,611
Equity
Attributable to shareholders of the Company	1,280	392	108	228
Non-controlling interests	2.023	730	201	. 236
Total equity	3,303	1,122	309	764
Total liabilities and equity	22,664	19,734	5,436	19,375

Consolidated Statements of Income for the

(In millions except per share data)

	Three months ended March 31,			December 31,
	2018	2019	2019	2018
	NIS (Unaudited)	NIS	ાટક	NIS (Audited)
		(Unaudited)	(Unaudited)
Revenues	2,361	2,257	623	9,321
Costs and expenses
Depreciation and amortization	રેલેતે	505	139	2,387
Salaries	રી 0	વેવે રે	137	1,995
General and operating expenses	844	814	225	3,394
Impairment losses Other operating expense net	23			2,294 635
	1,946	1,814	501	10,705
Operating profit (loss)	415	443	122	(1,384)
Financing expenses, net	136	117	32	531
Profit (loss) after financing expenses, net	279	326	90	(1,915)
Share of loss in equity-accounted investee
Profit (loss) before income tax	278	326	90	(1,918)
Tax expenses (income)	83	97	27	(29)
Net profit (loss) for the period	1 તેર	229	63	(1,859)
Profit (loss) attributable to:
Shareholders of the Company	28	44	12	(1,029)
Non-controlling interests	167	185	51	(830)
Net profit (loss) for the period	195	229	(3	(1,859)
Earnings (loss) per share
Basic	0.94	1.22	0.34	(34.44
Diluted	0.94	1.22	0.34	(34.44

l l

Reconciliation for NON-IFRS Measures

EBITDA

The following is a reconciliation of the Bezeq Group's net profit to EBITDA:

(In millions)	Three-months period ended March 31,			Trailing twelve months ended March 31,
	2018	2019	2019	2018	2019	2019
	પારિ	NIS	પાટક	NIS	NIS	USS
Net profit (loss) Net profit	260	300	83	1,145	(1,026) (282)
Tax expenses (income)	ਰੇਤੋ	112	31	433	તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે તે	27
Share of loss (income) in equity- accounted investee
Financing expenses, net	108	ਰ ਰੋ	27	424	426	117
Depreciation and amortization	525	466	129	1.812	2,130	રેક્ષેત્
EBITDA ------------------------------------------------------------------------------	987	977		270 3,818 3,818 1,631 450
Other operating expenses (income)	23	(25)	(7)	ಸ	ર્ રકેર	161
Impairment losses					87 87 1,675 1,675	461
Effect of adoption of accounting
standard IFRS 16	(102)	(117)	(32)	(102)	(427)	(118)
Adjusted EBITDA	908	835	231	3,811	3,465	954

Net Debt

The following table shows the calculation of the Bezeq Group's net debt:

(In millions)	As at March 31
	2018	2019	201
	NIS	NIS	USS
Short term bank loans and credit and debentures and commended to the more of 1,609			424
Non-current bank loans and debentures	10.547	9,618	2.648
Cash and cash equivalents and the contract of the commend of the contract of the contract (1,265) (1,266) (1,2643)
Investments	1.3901	(1,347)	(371
Net debt	8.940	8.544	2.353

Net Debt to Trailing Twelve Months EBITDA Ratio

The following table shows the calculation of the Bezeq Group's net debt to Adjusted EBITDA trailing twelve months ratio:

(In millions)	As at March 31
	2018	2019	2019
	NIS	NIS	ારિક
10 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 8 ,940 1 1 1 1 8 ,940 1 1 1 1 1 8,544 2 1 1 1 2 ,353
DA = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = 3,465			1958 955
sted EBITDA ratio			8-1-12 2.47

Reconciliation for NON-IFRS Measures

Free Cash Flow

The following table shows the calculation of the Bezeq Group's free cash flow:

(In millions)		Three-month period ended March 31,
	2018	2019	2019
	પારિ	NIS	USS
Cash flow from operating activities with the submit of the count of the collection of the 1909 - 1 1 - 765 - 1			210
Purchase of property, plant and equipment	(273)	(270)	(74)
Investment in intangible asses and deferred expenses of the security of the 1951 (103) (103)
Lease payments	(126)	(117)	(32)
Proceeds from the sale of property, plant and equipment
Free cash flow	423	316	87

Designated Disclosure with Respect to the Company's Projected Cash Flows

In connection with the issuance of our Series in September 2016, we undertook to comply with the "hybrid model disclosure requirements" as determined by the Israeli Securities Authority and as described in the prospectus governing our Series C Debentures.

This model provides that in the event certain financial "warning signs" exist, we will be subject to certain disclosure obligations towards the holders of our Series C Debentures.

In March 2019, we announced that because of the write-downs to date the aggregate material decline in the accounting equity of our company was expected to be in a cumulative range of NIS 700-800 million. Our Board of its meeting of March 19, 2019, that because of the foregoing, as well as the sequence of events of deterioration in the Group, we should enter into a dialogue with the holders of our Debentures in examine financial possibilities for strengthening our shareholders' equity or to obtain adjustments to the current Deeds of Trust governing the Board further determined to withhold payments to its financial creditors until such agreements are finalized. The determination to significant discussions with our debenture holders who are now being consulted with respect to future actions of our company while we attempt to resolve the current financial predicament.

In examining the existence of waring signs as of March of directors noted that our unconsolidated unaudited cash flow statement for the first quarter of 2019 reflects that we, as expected, had a continuing negative ash NIS 5 million. In addition, the Company's unaudited statements of March 31, 2019, reflect that the Company had negative working capital of approximately NIS 1.8 billion as of such of the classification of the Company long term debt to "short-term".

On May 19, 2019 we announced that the bondholders of both the Company and Internet Gold") approved in principle Searchlight Capital Partners' last updated proposal for the purchase of Internet Gold's shares in B Communications and for additional investment in B Communications as was previously reported on May 14, 2019. The updated investment offer includes a short exclusivity period as detailed in the updated investment proposal.

The final and binding decision regarding the any final agreement according to the updated investment proposal will be made only after the appropriate legal proceedings and necessary legal are obtained, as required. The final and binding approval and voting by the bondholders of both the Company and Internet Gold will be subject to such proceedings.

Searchlight proposal includes the purchase of all the Internet Gold's holdings in consideration for NIS 225 million and a direct investment of NIS 260 million in B Communications. In accordance with the Proposal, upon the Closing, Internet Gold's shall inject to B Communications an aggregate amount of NS 345 million (which shall include the consideration payable by Searchlight to Internet Gold) in consideration for shares and debentures B Communications.

The final and binding decision regarding the approval of any final agreement according with the made only after the appropriate legal proceedings and necessary legal approvals, to be final and binding approval and voting by the bondholders of Internet Gold and B Communications will be subject to such proceedings.

Eventually Searchlight's updated proposal will result in the Company (company (company (compared to only NS 250 million in the original proposal), consisting approximately of one half of such and the other half in long-term interest-bearing bonds. The Searchlight proposal will also enable the Company's obligations in respect of its Series B bonds as well payments of very substantial amounts (NS 614 million) on account of its obligations to the existing Series C bondholders (before the additional bonds).

The process of acceptance of the said proposal, as well as other allematives that are examined by the Constitutes a basis for resolving the Company's financial situation and dealing with the debt arrangement required for execution by the Company.

Disclosure with Respect to the Company's Requirements Under Series C Debentures

The Company declares with respect to the reporting period as follows:

• 1. The Company did not record in favor of any any any whatsoever over its direct or indirect holdings of 691,361,361,361,361,361 sharss of Bezeq (the "Bezeq Shares") including over any of the rights accompanying such shares.
• 1. The Company did not make any disposition of the Bezeq Shares.
• 1. The Company did not assume any financial debt (as defined in the Series C Debentures) during the reporting period (other than in the framework of the Debentures, and its wholly owned subsidiaries, including B Communications (SP1) and B Communications (SP2) did not issue any financial debt whatsoever during the reporting period.
• 1. As of the reporting date, the Company holds approximately 26.34% of Bezec's outstanding shares, its subsidiary.
• 1. The equity attributable to the Company's shareholding non-controlling interests) according to this report amounts to NVS 392 million and represents 13.55% of the Company's total balance sheet on an unconsolidated basis.

B Communications' Unconsolidated Statement of Financial position as at

(In millions)

	March 31,	March 31,	March 31,	December 31,
	2018	2019	2019	2018
	NIS	NIS	પાકિસ	NIS
Current assets
Cash and cash equivalents ====================================================================================================================================================	149	401	110	213 376
Short-term investments	358	306	84
Other receivables
Total current assets	507	709	ી તેન્દ	રેતે રહે દિવેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી
Non-current assets
Investment in an investee (")	3,261	2,182	601	2,112
Total assets	3,768	2,891	796	2,703
Current liabilities
Current maturities of debentures	226	2,455	677	2,455
Other payables	33	44	12	1 20
Total current liabilities	259	2,499	689	2,475
Non-current liabilities
Debentures	2,229
Total liabilities	2,488	2,499	689	2,475
Total equity	1.280	392	107	228
Total liabilities and equity	3,768	2,891	796	2,703
(") Investment in Bezeq.

ונספח

משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ MISHMERET TRUST COMPANY LTD

מספר ברשם: 513771337

לכבוד: רשות ניירות ערך לכבוד: הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ www.isa.gov.il

א049 ( פומבי )

שודר במגנא: 30/04/2019 2019-10-041257 אסמכתא:

דוח מיידי על תוצאות אסיפה

תקנה 17 לתקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות), התשע"ה-2015

הסבר: טופס זה משמש לדיווח כל סוגי האסיפות

הבהרה: יש למלא טופס זה עבור כל סוג ני"ע לגביו פורסמה הודעה על זימון אסיפה (א-460)

1. מספר נייר הערך בבורסה המזכה את המחזיק בו להשתתף: 1120872 שם בבורסה של נייר הערך המזכה: בי קומיונק אגחב שם המנפיק את הנייר המזכה: B COMMUNICATIONS LTD

www.tase.co.il

סוג מספר זיהוי: מספר ברשם החברות בישראל מספר ברשם של התאגיד המנפיק את הנייר המזכה: 512832742 הערה: יודגש כי הפרטים בסעיף זה משמשים להצגת הדיווח במסגרת הדיווחים של התאגיד שפרטיו צויינו לעיל.

1. באטיפה אסיפת בעלי אג"ח אשר התכנסה ביום 29/04/2019

שההודעה האחרונה על זימונה פורסמה בטופס שהאממכתא שלו 2019-10-039379 ושהנושאים וההחלטות שעלו בה לסדר היום: הסבר: יש למלא את הנושאים כסדר הופעתם בטופס א60 האחרון שפורסם בקשר עם האסיפה האמורה.

תוצאות ההצבעה	החלטה	ספרור הנושא שעל סדר היום
לאשר	תמצית הנושא: בחירת מספר הנציגים אשר יתמנו לנציגות מחזיקי אגרות החוב סיווג התלטה מיוזי וציגות
	סוג הרוב הנדרש לאישור רוב רגיל תמצית ההחלטה: הצבעה בעד משמעותה כי המחזיק מאשר מינוי של עד שני נציגים לנציגות מחזיקי אגרות החוב. הצבעה נגד משמעותה כי המחזיק מאשר מינוי של נציג אחד בלבד לנציגות מחזיקי אגרות החוב. המועמדים לנציגות ימונו על פי מספר חברי הנציגות שיקבע בהצעת ההחלטה. סדר המינוי יהיה כזה שראשית ייבחר המועמד שזכה למספר הקולות הרב ביותר "בעד" מינויו. תנאי ף למינוי כל נציג לנציגות הינו כי נבחר ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה (למעט נמגעים). מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הו"ל. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.1 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים. אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה. נערכה בהתאם לנספח ב' לכתב ההצבעה.

תוצאות ההצבעה	החלטה	ספרור הנושא שעל סדר היום
לאשר	תמצית הנושא: מינוי מגדל קרנות נאמנות בע"מ באמצעות מר בוריס שניידמן לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב	2
	סיווג החלטה מינוי נציגות
	סוג הרוב הנדרש לאישור רוב רגיל
	תמצית ההחלטה: לאשר (הצבעה בעד) או לא לאשר (הצבעה נגד) מינוי לנציגות של מחזיקי אגרות החוב והאצלת הסמכויות אשר אושרו באסיפה למגדל קרנות נאמנות בע"מ באמצעות מר בוריס שניידמן, טופס הצהרת מועמדותה צורף לזימון לאסיפה כנספח א'. מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.2 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים, בכפוף לסעיף 1.1. אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב' לכתב ההצבעה.
לאשר	תמצית הנושא: מינוי מעין פז לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב סיווג החלטה מינוי נציגות סוג הרוב הנדרש לאישור רוב רגיל תמצית ההחלטה: לאשר (הצבעה בעד) או לא לאשר (הצבעה נגד) מינוי לנציגות של מחזיקי אגרות החוב והאצלת הסמכויות אשר אושרו באסיפה למעין פז. טופס הצהרת מועמדתו והצעת שכר טרחתו צורפו לזימון לאסיפה וסומנו כנספחים ב' ו- ג' בהתאמה. מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל. הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.3 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים, בכפוף לסעיף 1.1. אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה. נערכה בהתאם לנספח ב' לכתב ההצבעה.

פירוט הצבעות בהחלטות בהן הרוב הנדרש לאישור "אינו רוב רגיל":

1 ספרור הנושא שעל סדר היום 1 תמצית הנושא: בחירת מספר הנציגים אשר יתמנו לנציגות מחזיקי אגרות החוב תמצית ההחלטה:

הצבעה בעד משמעותה כי המחזיק מאשר מינוי של עד שני נציגים לנציגות מחזיקי אגרות החוב. הצבעה נגד משמעותה כי המחזיק מאשר מינוי של נציג אחד בלבד לנציגות מחזיקי אגרות החור

המועמדים לנציגות ימונו על פי מספר חברי הנציגות שיקבע בהצעת ההחלטה. סדר המינוי יהיה כזה שראשית ייבחר המועמד שזכה למספר הקולות הרב ביותר "בעד" מינויו. תנאי 0ף למינוי כל נציג לנציגות הינו כי נבחר ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה (למעט נמנעים). מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבגספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.1 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים. אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב' לכתב ההצבעה.

האסיפה החליטה: לאשר

גמנע	הצבעה נגד	הצבעה בעד	כמות	SEEN SEEP THERE
	--------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	225,783,333	סר זכויות ההצבעה
----	She tria from the first for the first for the first for the first for the first for the first for	AU 400 WA	172,258,699	כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה
כמות: 0 שיעורן מהכמות: 0%	כמוע: 82,513,935 שיעורן מהכמות: 47.90 %	כמוע: 89.744.764 שיעורן מהכמות: 52.10 %	172,258,699	כמות האג"ח שנכללו במניין הקולות לצורך הצבעה
כמות: 0 שיעורן: 0%	כמות: 82.513.935 שיעורן: 47.90 %	כמות: 89,744,764 שיעורן: 52.10 %	172,258,699	כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו, על בסיס הצהרתם בכתב ההצבעה, כבעלי ענין אחר

כללי: שיעור הכמות הינו תמיד ביחס לכמות שצוינה בטור "כמות" באותה השורה

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה % 36.55

הםבר: יש להוסיף הסבר אם כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה, שונה מכמות האג"ח שנכללו במניין הקולות לצורך הצבעה.

2

0פרור הנושא שעל סדר היום 2

תמצית הנושא: מינוי מגדל קרנות נאמנות בע"מ באמצעות מר בורייס שניידמן לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב

תמצית ההחלטה: לאשר (הצבעה בעד) או לא לאשר (הצבעה נגד) מינוי לנציגות של מחזיקי אגרות החוב והאצלת הסמכויות אשר אושרו באסיפה למגדל קרנות נאמנות בע"מ באמצעות מר בוריס שניידמן. טופס הצהרת מועמדותה צורף לזימון לאסיפה כנספח א'. מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.2 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמגעים, בכפוף לסעיף 1.1.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב' לכתב ההצבעה.

נמנע	הצבעה נגד	הצבעה בעד	כמות	-
			225,783,333	סך זכויות ההצבעה
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-	-	172,258,699	כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה
כמות: 22.030,524 שיעורן מהכמות: 12.79 %	כמות: (31,389,362) שיעורן מהכמות: 18.22%	כמות: 118,838,813 שיעורן מהכמות: 68.99 %	172.258.699	כמות האג"ח שנכללו במניין הקולות לצורך הצבעה
כמות: שיעורן: 12.79 %	כמות: 22,030,524 31,389,362 שיעורן: 18.22 %	כמות: 118,838,813 שיעורן: 68.99 %	172,258,699	כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו, על בסיס הצהרתם בכתב ההצבעה, כבעלי ענין אחר

כללי: שיעור הכמות הינו תמיד ביחס לכמות שצוינה בטור "כמות" באותה השורה

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה % 13.90

הסבר: יש להוסיף הסבר אם כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה, שונה מכמות האג"ח שנכללו במניין הקולות לצורך הצבעה.

0פרור הנושא שעל סדר היום 3

3

תמצית הנושא: מינוי מעין פז לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב

תמצית ההחלטה: לאשר (הצבעה בעד) או לא לאשר (הצבעה נגד) מינוי לנציגות של מחזיקי אגרות החוב והאצלת הoמכויות אשר אושרו באסיפה למעין פז. טופס הצהרת מועמדתו והצעת שכר טרחתו צורפו לזימון לאסיפה וסומנו כנספחים ב' ו- ג' בהתאמה, מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.3 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים, בכפוף לסעיף 1.1.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי oפירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבנתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב' לכתב ההצבעה.

האסיפה החליטה: לאשר

נמנע	הצבעה נגד	הצבעה בעד	כמות	on up an
사이트 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Age 900 1000	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	225,783,333	סך זכויות ההצבעה
		and and "Mar	172,258,699	כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה
כמות: 0 שיעורן מהכמות: 0%	כמות: שיעורן מהכמות: 23.17%	כמות: 39,918,800 132,339,899 שיעורן מהכמות: 76.83 %	172,258,699	כמות האג"ח שנכללו במניין הקולות לצורך הצבעה
כמוע: 0 שיעורן: 0%	כמות: שיעורן: 23.17%	כמות: 39,918,800 132,339,899 שיעורן: 76.83 %	172,258,699	כמות האג"ח שהשתתפו בהצבעה ולא סווגו, על בסיס הצהרתם בכתב ההצבעה, כבעלי ענין אחר

כללי: שיעור הכמות הינו תמיד ביחס לכמות שצוינה בטור "כמות" באותה השורה

שיעור המצביעים נגד מתוך סך זכויות ההצבעה בחברה % 17.68

1. פירוט המצביעים באסיפה שהינם מוסדיים, בעלי עניין או נושאי משרה בכירה:

2. isa.pdf קובץ דוח תוצאות סופי1 1

3. ּ פירוט ההצבעה בהתאם לספרור הנושאים שמפורטים בסעיף 1 שלעיל:

כתב הצבעה יפוי כח	אופו	וכמות נייע	שם משפחה בעל האג"ח או ישם פרטי בעל המחזיק בני"ע / שם תאגיד האג"ח או המחזיק	1 1 4 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - בסדר היום	Status Be An enter computer man control and the life
				ואשון

הטופט יגל הרל עד 40 שורות (בכל שורה מידע לגבי מחזיק אחד בני"ע שהצביע באסיפה). במקרה בו רשימת המצביעים גדולה מ-40, יש להמשיך ולמלא את הנתונים עבור המצביעים הנוספים בטופס נוסף.

הסברים:

• (1) יש לרשום את השם המלא כפי שרשום ברשם החברות או בתעודת הזיהוי.
• (2) על בטיס הצהרות המחזיק בכתב ההצבעה, בין אם מדובר בעניין אחר של בעל האג"ח או המחזיק בני"ע או בעניין אחר של מיופה הכח. בטור זה של הטבלה ימולאו הנתונים בהתאם לפירוט שלהלן:

י כאשר מדובר בהחלטה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או החלטה לשינוי שטר נאמנות באסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות – יטומן "כן" עבור מצביע שהינו בעל עניין אחר, בהתאם להחלטה,

שם משפחה בעל האג"ח או המחזיק בני"ע (עברית)/ שם תאגיד (עברית) :
שם פרטי בעל האג"ח או המחזיק בני"ע (עברית) : ______________________
שם משפחה בעל האג"ח או המחזיק בני"ע / שם תאגיד (לועזית) :
שם פרטי בעל האג"ח או המחזיק בני"ע (לועזית) :
0וג מספר זיהוי:
מספר זיהוי:
ההשתתפות באסיפה היא מכח החזקה בני"ע שמספרו:
מקום התאגדות של בעל האג"ח או המחזיק בני"ע / מדינת הדרכון:
שם מיופה הכח:
סוג מספר זיהוי של מיופה הכח :
מס' זיהוי מיופה כח:
מדינת הדרכון. ___________________________
אם לחברה ידוע על קשר כלשהו בין המצביע (שאינו בעל עניין אישי) לבין החברה או מי מבעלי השליטה בה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' - פירוט טיבם:

1. דוח זה מוגש בהמשך לדוח/ות המפורט/ים להלן:

ותאריר פרסום מספר אסמכתא	ד"ח

1. דוח תוצאות isa.pdf דוח תוצאות

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה): 2019-10-040483

כתובת: דרך מנחם בגין 48 , תל אביב 6618001 טלפון: 03-6374351 , פקס: 03-6374344 ww.mtrust.co.il אתר החברה: office@mtrust.co.il דואר אלקטרוני:

תאריך עדכון מבנה הטופס: 19/02/2019

שם קודם של ישות מדווחת: זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: סבטי רם תפקידו: סמנכ"ל שם חברה מעסיקה: כתובת: מנחם בגין 48 , תל אביב 6618001 טלפון: 03-6374344 דואר אלקטרוני: Ramis@mtrust.co.il

30/4/2019

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של בי קומיוניקיישנס בע"מ

הנדון: דוח תוצאות של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של בי קומיוניקיישנס בע"מ

משמרת • חברה לשירותי נאמנות בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) של בי קומיוניקיישנס בעיימ (ישארות החוביי; "החברהיי, בהתאמה), מתכבדת בזאת להודיע על תוצאות האסיפה של מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) אשר התקיימה ללא התכנסות בפועל ביום 29/4/2019 על פי זימון שפורסם ביום 17/4/19 והתיקונים לו.² (להלן : ייהאשיפה", ייהזימון", בהתאמה).

באסיפה השתתפו מחזיקי אגרות החוב בערך נקוב כולל של 172,258,699 ₪, המהווים כ- 76.29% מסך הערך הנקוב של אגרות החוב (מסדרה בי) שבמחזור.

להלן תוצאות ההצבעה בקשר עם הצעות ההחלטה שהועלו להצבעה באסיפה? :

1. על סדר יומה של האסיפה הנושא המפורט להלן:

1.1. בחירת מספר הנציגים אשר יתמנו לנציגות מחזיקי אגרות החוב

הצבעה בעד משמעותה כי המחזיק מאשר מינוי של עד שני נציגות מחזיקי אגרות החוב. הצבעה נגד משמעותה כי המחזיק מאשר מינוי של נציג אחד בלבד לנציגות מחזיקי אגרות החוב.

המועמדים לנציגות ימונו על פי מספר חברי הנציגות שיקבע בהצעת ההחלטה. סדר המינוי יהיה כזה שראשית ייבחר המועמד שזכה למספר הקולות הרב ביותר ייבעדיי מינויו. תנאי סף למינוי כל נציג לנציגות הינו כי נבחר ברוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה (למעט נמנעים).

מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א׳ לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח אי לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.1 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב׳ לכתב ההצבעה.

סך כל הקולות שהשתתפו בהצבעה הסתכם ב- 172,258,699 ע.נ., להלן פירוט אופן הצבעתם :

89,744 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 52.10% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו ייבעדיי ההחלטה.

82,513 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 47.90% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו יינגדיי ההחלטה.

לאור תוצאות ההצבעה אושר מינויים של עד שני נציגים לנציגות מחזיקי אגרות החוב.

^' אסמכתא: 2019-10-038272.

² אסמכתא: 2019-10-03 מיום 17.4.19, אסמכתא: 2019-10-039070, מיום 18.4.19 מיום 18.4.19 מיום 18.4.19 ואסמכתא: 2019-10-039379 מיום 21.4.19.

² הנאמן מננה את תשומת הלב לדיווח מיידי של הנאמן מיום 28 באפריל 2019-10-040483 בדבר בקשה למתן הוראות שהוגשה לבית המשפט בקשר עם אונן קביעתו של עניין מהותי זר של מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) המחזיקים גם באגרות החוב וסדרה גי).

חרות שחררת חברה לשירותי נאמנות בע"מ

במסגרת הצעת החלטה זו הובאו בחשבון כלל קולות המחזיקים שהשתתפו באסיפה.

1.2. מינוי מגדל קרנות נאמנות בע"מ באמצעות מר בוריס שניידמן לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב:

לאשר (הצבעה בעד) או לא לאשר (הצבעה נגד) מינוי לנציגות של מחזיקי אגרות החוב והאצלת הסמכויות אשר אושרו באסיפה למגדל קרנות נאמנות בעיימ באמצעות מר בוריס שניידמן. טופס הצהרת מועמדותה צורף לזימון לאסיפה כנספח אי.

מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספת א׳ לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 2.2 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים, בכפוף לסעיף 1.1.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל ייעניין מנוגדי, לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב׳ לכתב ההצבעה.

סך כל הקולות שהשתתפו בהצבעה הסתכם ב- 150,228,175 ע.נ., להלן פירוט אופן הצבעתם:

118,838 118,838 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 79.11% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו ייבעדיי ההחלטה.

36,389 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 20.89% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו יינגדיי ההחלטה.

22,030,524 ע.נ. אגרות חוב מכלל המשתתפים בהצבעה יינמנעויי מהחלטה.

לאור תוצאות האסיפה בהצעת החלטה 1.1, אושר מינויה של מגדל קרנות נאמנות בעיימ באמצעות בוריס שניידמן לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב.

במסגרת הצעת החלטה זו הובאו בחשבון כלל קולות המחזיקים שהשתתפו באסיפה.

1.3. מינוי מעין פז לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב;

לאשר (הצבעה בעד) או לא לאשר (הצבעה נגד) מינוי לנציגות של מחזיקי אגרות החוב והאצלת הסמכויות אשר אושרו באסיפה למעין פו. טופס הצהרת מועמדתו והצעת שכר טרחתו צורטו לאסיפה וסומנו כנספחים ב' ו- ג' בהתאמה.

מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א׳ לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.3 לעיל הינו רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים, בכפוף לסעיף 1.1.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל ייעניין מנוגדי. לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החנב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, נערכה בהתאם לנספח ב׳ לכתב ההצבעה.

סך כל הקולות שהשתתפו בהצבעה הסתכם ב- 172,258,699 ע.נ., להלן פירוט אופן הצבעתם : 89, 33,339 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 76.83% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו ייבעדיי ההחלטה. 918,800 ע.נ. אגרות חוב. המהוות 23.17% מכלל המשתתפים בהצבעה. הצביעו יינגדיי ההחלטה.

לאור תוצאות האסיפה בהצעת החלטה 1.1, אושר מינויו של מעין פז לנציגות מטעם מחזיקי אגרות החוב.

במסגרת הצעת החלטה זו הובאו בחשבון כלל קולות המחזיקים שהשתתפו באסיפה.

בכבוד רב,

משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ

דוח זה נחתם עיי : רמי קצב עו״ד ורו״ח, דירקטור וסמנכ״ל רמי סבטי רו״ח, דירקטור וסמנכייל

נספח

Amir Flamer

<Yael Hershkovitz <Yael@gissinlaw.co.il יום רביעי 12 יוני 2019 20:41 Rami Katzav; Amir Flamer Guy Gissin רקע להחלטת הפטור

:מאת :נשלח :אל :עותק :נושא

הי רמי,

בהמשך לשיחתך עם גיא, מצ"ב רקע מוצע להחלטת הפטור:

הנהלת החברה, אשר עושה לילות כימים כדי לקדם את העסקה ולפעול לטובת הסדרת חובות החברה, ביקשה כי תועלה הצעת החלטה ביחס לאישור סעיף פטור לנושאי המשרה ויועציה, בנוסח המקובל בהסדרי חוב.

זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה.

הבקשה הינה להצביע על סעיף הפטור במסגרת החלטה נפרדת, מבלי להתנות את הפטור באישור מסמכי העסקה, ומבלי שהפטור המבוקש יהווה תנאי להסדר.

הפטור יחריג מפורשות את הליכי התביעות הקיימות כנגד החברה ונושאי המשרה בה וכן יתייחס רק לנושאי המשרה ביום העסקה, אשר אינם קשורים לחקירות בתיק בזק.

תודה, יעל

משמרת- חברה לשירותי נאמנות בע"מ MISHMERET TRUST COMPANY LTD

מספר ברשם: 513771337

לכבוד: רשות ניירות ערך לכבוד: הבורסה לגיירות ערך בת"א בע"מ א460 ( פומבי ) www.tase.co.il www.isa.gov.il אסמכתא:

שודר במגנא: 13/06/2019 2019-10-058501

דוח מיידי על אסיפה

האם קיימת אפשרות להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית: כן

תקנה 8 לתקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות), התשע"ה-2015

הנאמן מודיע על: כינוo אסיפה

מספר האסמכתא של ההודעה האחרונה על האסיפה הוא _________________________________________________________________________________________________________________________________

טיבת דחייה או ביטול :

הסבר: יש להתייחס למספר אסמכתא של ההודעה האחרונה של כינוס או דחיית האסיפה.

1. בתאריך: 13/06/2019

הוחלט על כינוס אסיפה אסיפת בעלי אג"ח ,

שתתקיים ביום ג' בתאריך: 18/06/2019 בשעה : 16:00

בכתובת: ללא התכנסות בפועל

הטיבות להקדמת מועד הכינוס לפי סעיף 35יב1 לחוק לאור לוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה (כהגדרתו בזימון לאסיפה), ובשל הדחיפות בקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של אסיפה זו, השתמש הנאמן בסמכותו על פי חוק, ובהתאם קיצר את המועד הנדרש למתן הודעה מוקדמת בדבר כינוס האסיפה.

הסבר: מועד כינוס האסיפה לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בכפוף להוראות סעיף 24טב24, עשה כן, ינמק הנאמן את הסיבות להקדמת מועד הגיוס.

1. מספר נייר הערך בבורסה המזכה את המחזיק בו להשתתף באסיפה 1120872 בצע אימות למספר נייר הערך.

שם בבורסה של נייר הערך המזכה: בי קומיונק אגחב

שם המנפיק את הנייר המזכה: B COMMUNICATIONS LTD

סוג מספר זיהוי: מספר ברשם החברות בישראל

מספר זיהוי: 512832742

הערה: יודגש כי הפרטים בסעיף זה משמשים להצגת הדיווחים של התאגיד שפרטיו צויינו לעיל.

הסבר:

(1) אם נדרשת אסיפה על יותר ממספר נייר אחד, יש לדווח 460 על כל נייר נוסף בנפרד. דיווחים שבהם יצוינו מספרי נייר נוספים, יחייבו שליחת דוח מתקן.

(2) אם טומן לבצע אימות למספר נייר הערך והמספר לא קיים במערכת בעת הבדיקה, הדיווח יכשל.

סוג נייר כתב התחייבות

המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה: 13/06/2019

3. על סדר היום:

הסבר: מיספור הנושאים שעל סדר היום יהיה בהתאם לסדר הופעתם בדוח זימון האסיפה אם מצורף כקובץ.

נושאים/החלטות שיועלו באסיפה:

1

הנושא / ההחלטה ופרטיו :

1.1. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה (הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מרך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים)

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ, על ידי גופים בהובלת קרן (בנוח שצורף) Searchight Capital Partners ("סדצ'לייט") ולביצוע השקעה בחברה (בכפוף ולאחר התנאים המפורטים שם) בנוחח שצורף לדיווח מיום 12.6.2019, מספר אסמכתא: 2019-02-02 (להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"), ולהסמיר את הנאמן לחתום על כל מסמך נלווה או נדרש הקשור לביצוע של הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבטעין 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלו:

י מעת שיחתם הטכם הרכישה תכנטנה לתוקף התחייבויות שונות של החברה (כגן התחייבות שהפרתן עלולה להיות כרוכה בפיצוץ). משכך, אישור ההחלטה ברוב הנדרש משמעה אישור לחברה ליטול על עצמה התחייבויות אלו החל ממועד החתימה. י החלטה טופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך תתקבל רק לאחר

שיתקיים ההליך המתאים על פי דין לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר.

• עוד יובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה יכבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב (לרבות שטרי הנאמנות), ככל שיהא, על פי הסכם הרכישה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באטיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') הודיעה לטאמן כי מבקשת להמליץ בפני מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') להצביע "בעד" הצעת החלטה .IT

הצהרה: לא קיים שדה מתאים לסיווג

תשומת לב: ערך מטבלה זו קובע את נוסח הצהרת בעל מניות במערכת ההצבעות האינטרנטית. לטבלת ההמרה לחץ כאן

הסבר לסעיף בחזק החברות / חוק ניירות ערך / חוק אחר לאישור ההחלטה:

הוחלט על קיומו של עניין אחר: כן

פירוט העניין האחר

"עניין מנוגד אחר" משמעו: עניין אישי (כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות) של המחזיק הרשום וכל עניין מהותי נוסף של המחזיק הרשום (אישי, עסקי או אחר) בנוסף לעניין הנובע מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל, לרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מחזיק (כהגדרת הביטוי בחוק ניירות ערך) או של תאגיד אחר שהמחזיק או בן משפחה שלו הם בעלי שליטה בו והכול ביחס לחברה ו/או לחברות בנות שלה ו/או למי מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו/או לחברות בבעלותם וזאו בשליטתם הישירה ו/או העקיפה, לרבות עניין הנובע מקיומם של קשרים עסקיים מהותיים עם החברה, בעל השליטה בה או חברות בשליטתו, במהלך ששת החודשים הקודמים לחתימה על כתב הצבעה זה.

תשומת לב: פירוט העניין האחר קובע את נוסח ההצבעות האינטרנטית. יש לנסח שאלה שהתשובה אליה תיהיה במתכונת "כן"לא". השאלה תופיע במערכת ההצבעות בצמוד להחלטה שעל סדר היום ולמצביע תיהיה בין "כן", "לא" ואפשרות להוסיף פרטים במקרה שהתשובה היא "כן".

הוחלט על דרישת פרטים נוספים מהמחזיקים: כן

פירוט הפרטים הנדרשים מהמחזיקים או אופן כינוס האטיפות (במקרה של אסיפה במסגרת הליך לפי סעיף 350 לחוק החברות): 1. נא לציין את כמות מניות סדרה ג' , מניות החברה וכן אגרות חוב של אינטרנט זהב שמוחזקות על ידר

גא פרט אם מתקיים במחזיק אחד או יותר מהתנאים להלן:

1. המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך:

2. מחזיק הנמנה על בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיכין), לרבות תאגיד/ים בשליטתם (נמשמעות מונח זה בסעיף 1 חוק

ניירות ערך) או בשליטת קרוב של בעל השליטה (כמשמעות מונחים אלה טעיפים 1 ו- 268 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999); 4. מחזיק אשר הינו חברה בת או חברה קשורה של החברה;

1. כל מחזיק אשר הצהיר בכתב לנאמן כי הינו 'בעל עניין מנוגד' (מחזיק אשר לא מסר הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, נחשב כמי שהצהיר שיש לו 'עניין מנוגד', לרבות מחזיק אשר לא מילא את סעיף ט' לכתב ההצבעה או שטימן בטעיף ט' האמור כי יש לו ענין מנוגד).

תשומת לב: שדה זה קובע את נוח הדרישה לפרטים נוספים שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית. למצביע תיהיה אפשרות להוסף הפרטים בשדה מסוג מלל.

ו תיקוו גילוי

ֹ

ً ירד מסדר היום

• הנושא נדון באסיפה קודמת
• ן הנושא הוסף לסדר היום בהוראת בית משפט

ֹ

הסבר: לאחר המועד הקובע לא ניתן לבצע תיקון בהחלטה למעט תיקון לגביו מצהיר הנאמן כי שוכנע השינוי הוא זניח או שוכנע כי השינוי הוא לטובת המחזיקים.

ההחלטה שעל סדר היום מובאת להצבעה

וסוג הרוב הנדרש לאישור אינו רוב רגיל רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מסך הקולות המשתתפים בהצעה. למעט הנמנעים.

2

הוושא / ההחלטה ופרטיו י

.1. אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה (הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים)

רקע כפי שנמסר מאת החברה

om הנהלת החברה, אשר עושה לילות כימים כדי לקדם את העסקה ולפעול לטובת הסדרת חובות החברה, ביקשה כי תועלה הצעת החלטה ביח לאישור סעיף פטור לנושאי המשרה ויועציה, בנוסח המקובל בהסדרי חוב.

זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה.

הבקשה הינה להצביע על סעיף הפטור במסגרת החלטה נפרדת, מבלי להתנות את הפטור באישור מסמט העסקה, ומבלי שהפטור המבוקש יהווה תנאי להמדר.

הפטור יחריג מפורשות את הליכי התביעות הקיימות כנגד החברה ונושאי המשרה בה וכן יתייחס רק לנושאי המשרה ביום העסקה, אשר אינמ קשורים לחקירות בתיק בזק.

הצעת ההחלטה:

לבקשת החברה מוצע לאשר מתן פטור מלא וסופי כלפי נושאי המשרה בחברה, עובדיה ויועציה, הקיימים נכון למועד החלטה זו ("הזכאים"), ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טענה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם החברה וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, ככסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיו״ב, והכל בקשר עם עילות שקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתנהלות כיום כנגד מי מהזכאים.

החלטה זו, ככל שתתקבל ברוב הנדרש. תכנס לתוקף כפוף להשלמת הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, כל שיאושר ויושלם ובמועד השלמתו.

בהתאם, ככל ולא יאושר ואו יישלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה. מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1. לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבטעיף 1.2. זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א', כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

חברת נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), מגדל קרנות נאמנות, הודיעה לנאמן כי מתנגדת למתן פטור כמפורט בהצעת החלטה זו.

הצהרה: לא קיים שדה מתאים לסיווג

תשומת לב: ערך מטבלה זו קובע את נוסח הצהרת בעל מניות במערכת ההצבעות האינטרנטית. לטבלת ההמרה לחץ בצן

הסבר לסעיף בחוק החברות / חוק ניירות ערך / חוק אחר לאישור ההחלטה:

הוחלט על קיומו של עניין אחר: כן

פירוט הענייו האחר

"עניין מנוגד אחר" משמעו: עניין אישי (כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות) של המחזיק הרשום וכל עניין מהותי נוסף של המחזיק הרשום (אישי, עסק או אחר) בנוסף לעניין הנובע מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל, לרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מחזיק (כהגדרת הביטוי בחוק ניירות ערך) או של תאגיד אחר שהמחזיק או בן משפחה שלו הם בעלי שליטה בו והכול ביחס לחברה ו/או לחברות בנות שלה ו/או לחברות קשורות אליה ו/או למי מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו/או לחברות בבעלותם ו/או בשליטתם הישירה ו/או העקיפה, לרבות עניין הנובע מקיומם של קשרים עסקיים מהותיים עם החברה, בעל השליטה בה או חברות בשליטתו, במהלך ששת החודשים הקודמים לחתימה על כתב הצבעה זה.

תשומת לב. פירוט העניין האחר קובע את נוסח הצבעות האינטרנטית. יש לנחו שאלה שהתשובה אליה תיהיה במתכונת "כן"לא". השאלה תופיע במערכת ההצבעות בצמוד להחלטה שעל סדר היום ולמצביע תיהיה בין "כן", "לא" ואפשרות להוסיף פרטים במקרה שהתשובה היא "נן".

הוחלט על דרישת פרטים נוספים מהמחזיקים: כן

פירוט הפרטים הנוספים הנדרשים מהמחזיקים או אופן כינוס האסיפות (במקרה של אסיפה במסגרת הליך לפי סעיף 350 לחוק החברות):

1 . נא לציין את כמות מניות סדרה ג' , מניות החברה וכן אגרות חוב של אינטרנט זהב שמוחזקות על ידך .
נא פרט אם מתקיים במחזיק אחד או יותר מהתנאים להלן: 2. המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך; 3. מחזיק הנמנה על בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), לרבות תאגיד/ים בשליטתם (כמשמעות מונח זה בטעיף 1 חוק ניירות ערך) או בשליטת קרוב של בעל השליטה (כמשמעות מונחים אלה סעיפים 1 ו- 268 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999); 4. מחזיק אשר הינו חברה בת או חברה קשורה של החברה; 5. כל מחזיק אשר הצהיר בכתב לנאמן כי הינו 'בעל עניין מנוגד' (מחזיק אשר לא מסר הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, נחשב כמי שהצהיר שיש לו 'עניין מנגד'. לרבות מחזיק אשר לא מילא את סעיף ט' לכתב ההצבעה או שטימן בסעיף ט האמור כי יש לו ענין מנוגד).
תשומת לב: שדה זה קובע את נוסח הדרישה לפרטים נוספים שיכלל במערכת האינטרנטית. למצביע תיהיה אפשרות להוסף הפרטים בשדה מסוג מלל.
: תיקון גילוי
ֹ הנאמן שוכנע כי השינוי הוא זניח או שוכנע כי השינוי הוא לטובת המחזיקים
ו ירד מסדר היום
ַ הנושא נדון באסיפה קודמת
ּ הנושא הוסף לסדר היום בהוראת בית משפט
ֹ הנושא הוסף לסדר היום לאחר המועד הקובע בשל טעות טכנית, כמפורט:
הסבר: לאחר המועד הקובע לא ניתן לבצע תיקון בהחלטה למעט תיקון לגביו מצהיר הנאמן כי שוכנע השינוי הוא זניח או שוכנע כי השינוי הוא לטובת המחזיקים.
ההחלטה שעל סדר היום מובאת להצבעה
0וג הרוב הנדרש לאישור אינו רוב רגיל רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים.

isa.pdf צרוף דוח זימון האסיפה: ביקום___זימון_לאַסיפת_בעלי אגח -נקי

1. מצורף/ים

כן נוסח כתב הצבעה

לא הודעת עמדה

isa.pdf ביקום כתב הצבעה - נקי

לא הצהרת מינוי נציג לגציגות

לא שטר נאמנות מתוקן

לא בקשה לאישור הסדר נושים לפי 0עיף 350

לא אחר

• קישורית לאתר מערכת ההצבעות שבו ניתן להצביע: מערכת ההצבעות הסבר: זכאים הרשאים להצביע במערכת יקבלו את פרטי הגישה למערכת מחברי הבורסה.
  • 1. המניין החוקי לקיום האסיפה:

שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות בא כוחם), המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.

1. ₪) בהעדר מניין חוקי, האסיפה הנדחית תתקיים בתאריך 19/06/2019 , בשעה 16:00 ,

בכתובת: ללא התכנסות בפועל.

הסבר: במידה וצורף כתב הצבעה ואו הודעת עמדה יש לוודא כי הם ערוכים לפי תקנות ניירות ערך (הצבעה בכתב, הודעות עמדה והוכחת בעלות בתעודות התחייבות לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים של תעודות התחייבות), התשע"ה-2015,

• ַ בהעדר מניין חוקי האסיפה לא תתקיים.
• 1. המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפרוט סדר היום לעיל משרדי משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ, בדרך מנחם בגין 48, "בית אמות ביטוח" (קומה 18), תל אביב, בימים א'-ה' בין השעות 09:00-15:00, לאחר תיאום מראש עם עוה"ד נורית סגל בטלפון: 03-6380104.

מזהה אסיפה:

הערה: מזהה האסיפה הינו האסמכתא של הדיווח הראשוני על האסיפה השדה נשאר ריק.

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):

כתובת: דרך מנחם בגין 48 , תל אביב 6618001 טלפון: 03-6374351 , פקס: 03-6374344 ww.mtrust.co.il אתר החברה: office@mtrust.co.il דואר אלקטרוני:

תאריך עדכון מבנה הטופס: 30/04/2019

.

שם קודם של ישות מדווחת: זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ

שם מדווח אלקטרוני: סבטי רם תפקידו: סמנכ"ל שם חברה מעסיקה: כתובת: מנחם בגין 48 , תל אביב 6618001 טלפון: 03-6374826 דואר אלקטרוני: Ramis@mtrust.co.il 13 ביוני 2019

לכבוד : מחזיקי אגרות החוב וסדרה ב') של חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות המגניא

הנדון : הודעה בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") ללא התכנסות בפועל

משמרה

חברה לשירותי נאמנות בע"מ

משמרת - חברה לשירותי נאמנות בעיימ, הנאמן לאגרות החוב (סדרה בי) של החברה (להלן : ייהנאמןיי ו-"אגרות החב", בהתאמה), מתכבדת להודיע בזאת על זימון אסיפת הצבעה ללא התכנסות בפועל של מחזיקי אגרות החוב, אשר תתקיים ביום גי ה-18 ביוני 2019, בשעה 16:00 (להלן : ייהאסיפהיי).

ההצבעה על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה תיעשה באמצעות כתבי הצבעה, כמפורט בסעיף 7 להלן, אשר יימסרו לנאמן עד ליום ג', ה- 18 ביוני 2019, בשעה 10:00 או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד האמור.

במועד כינוס האסיפה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד לאותו מועד. ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחתה, האסיפה הנדחית תתקיים ללא התכנסות בפעל ביום די ה־ 19 ביוני 2019 בשעה 16:00 (נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדרות, ככל שתתקיים, תהיה ביום די ה- 19 ביוני בשעה 10:00) באמצעות כתב ההצבעה בלבד אשר ישמש גם ככתב ההצבעה לצורך האסיפה הנדחית (להלן : "האסיפה הנדחית"). במועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת אסיפה נדחית על פי הוכחות הבעלות (נכון למועד הקובע – כהגדרתו בסעיף 3 להלן) שנמסרו לו במועד האסיפה בצירוף אלו שנמסרו לנאמן מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.

מחזיק שלא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או שלא ימלא את ההצהרה בדבר קיומו של ייעניין מנוגד אחריי, כהגדרתו בכתב ההצבעה, או שלא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו׳או הוכחת בעלות למועד הקובע (כהגדרתו בסעיף 3 להלן), ייחשב כמי שלא הגיש את כתב ההצבעה במועד, ולפיכך לא יספרו קולותיו בהצבעה.

לאור לוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה (כהגדרתו להלן), ובשל הדחיפות בקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של אסיפה זו, השתמש הנאמן בסמכותו על פי חוק, ובהתאם קיצר את המועד הנדרש למתן הודעה מוקדמת בדבר כינוס האסיפה.

• 1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינו כדלקמן:
• 1.1. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה (הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים)

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד קווי זהב בעיימ, על ידי גופים בהובלת קרן Searchlight Capital (ייסרצילייטיי) ולביצוע השקעה בחברה (בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם) בנוסח שצורף לדיווח מיום 12.6.2019, מספר אסמכתא : 2019-02-058147 (להלן יחדיו : ייהסכם הרכישה״). ולהסמיך את הנאמן לחתום על כל מסמך נלווה או נדרש הקשור לביצוע של הסכם הרכישה.

הצעת ההתלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלו :

מעת שייחתם הסכם הרכישה תכנסנה לתוקף התחייבויות שונות של החברה (כגון התחייבות לבלעדיות והתחייבויות שהפרתו עלולה להיות כרוכה בפיצוי). משכד, אישור ההחלטה ברוב הנדרש משמעה אישור לחברה ליטול על עצמה התחייבויות אלו החל ממועד החתימה.

• החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר,
• עוד יובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב (לרבות שטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות), ככל שיהא, על פי הסכם הרכישה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) הודיעה לנאמו כי מבקשת להמליץ בפני מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי) להצביע "בעד" הצעת החלטה זו.

1.2. אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה (הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים (75%) מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים)

רקע כפי שנמסר מאת החברה

הנהלת החברה, אשר עושה לילות כימים כדי לקדם את העסקה ולפעול לטובת הסדרת חובות החברה. ביקשה כי תועלה הצעת החלטה ביחס לאישור סעיף פטור לנושאי המשרה ויועציה, בנוסח המקובל בהסדרי חוב.

זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה.

הבקשה הינה להצביע על סעיף הפטור במסגרת החלטה נפרדת, מבלי להתנות את הפטור באישור מסמכי העסקה, ומבלי שהפטור המבוקש יהווה תנאי להסדר.

הפטור יחריג מפורשות את הליכי התביעות הקיימות כנגד החברה ונושאי המשרה בה וכן יתייחס רק לנושאי המשרה ביום העסקה, אשר אינם קשורים לחקירות בתיק בזק.

הצעת ההחלטה :

לבקשת החברה מוצע לאשר מתן פטור מלא וסופי כלפי נושאי המשרה בחברה, עובדיה ויועציה, הקיימים נכון למועד החלטה זו (ייהזכאיםיי), ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טענה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם החברה וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, נכסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיוייב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ו או יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתנהלות כיום כנגד מי מהזכאים.

החלטה זו, ככל שתתקבל ברוב הנדרש, תכנס לתוקף כפוף להשלמת הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, ככל שיאושר ויושלם ובמועד השלמתו.

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1. לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.2. זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף 9 לזימון זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנייל.

חברת נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה בי), מגדל קרנות נאמנות, הודיעה לנאמן כי מתנגדת למתן פטור כמפורט בהצעת החלטה זו.

1. הזכאים להשתתף באסיפה

זכאי להשתתף ולהצביע באסיפה :

1. מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב, על שם החברה לרישומים נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. מחזיק כאמור ימציא לנאמן הרלוונטי אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב מהסדרה שבבעלותו או אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית. אישור או יפויי כח כאמור לעיל יומצא לנאמן עד למועד נעילת האסיפה ;

או

• 1.2. מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם מחזיקי אגרות החוב המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה (להלך : יימחזיק רשום כאמר יציג בפני הנאמן תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפה.
  • 1.3. ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף גס כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף 4 להלן.

2. המועד הקובע לאסיפה

המועד הקובע להחזקה באגרות החוב לשם השתתפות באסיפה הינו יום הי, 13 ביוני 2019.

3. כתב מינוי וייפויי כוח

• 3.1. מחזיקי אגרות החוב זכאים להצביע באסיפה באמצעות מיופה כוח או שלוח.
• 1. כתב מינוי מהמחזיק (ולא מהחברה לרישומים) שהינו בעל חחשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח, יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, יעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  2. 3.3. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה שתהיה מקובלת על הנאמן.
     • 3.4. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות חוב.
• 3.5. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו בידי הנאמן עד לפתיחת האסיפה.

4. המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה

שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות בא כוחס), המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים (50%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.

5. אסיפה נדחית ומניין חוקי באסיפה נדחית

• 5.1 אם במועד נעילת ההצבעה לא יוגשו לנאמן בצמוד לכתבי הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית אישורי בעלות וכתבי הצבעה המצטברים לכדי מניין חוקי כאמור בסעיף 5 לעיל, תתקיים אסיפה נדחית באמצעות הגשת כתבי הצבעה לנאמן ללא התכנסות המחזיקים בפועל, באופן שהמועד להגשת כתבי הצבעה יחיה ביום די 19 ביוני 2019 (להלן : יימועד נעילת ההצבעה הנדחיתיי).

• .5. מניין חוקי באסיפה הנדחית יתהווה על ידי נוכחות שני מחזיקים או יותר (בעצמם או באמצעות באי כוחם) המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מן היתרה האמורה.

• 5.3. קיומו של מניין חוקי באסיפה הנדחית ייבחן במועד נעילת ההצבעה הנדחית. בהתאם לחוק ניירות ערך, תשכייר - 1968, כתב הצבעה תקין שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה הנדחית לעניין קיום המניין החוקי.

• 5.4 במקרה בו תתקיים אסיפה נדחית, כתבי הצבעה שהוגשו לנאמן עד למועד נעילת ההצבעה, יובאו בחשבון גם במסגרת ההצבעה שתיערך באסיפה הנדחית.

הצבעה .6

ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום גי, ה- 18 ביוני 2019 בשעה 10:00 (להלן: יימועד נעילת ההצבעותיי). ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת ההצבעה במגנייא או לחילופין על גבי כתב ההצבעה המצייב לדוח זימון זה (להלך: ייכתב ההצבעהיי), אשר יומצא לנאמן על פי פרטי ההתקשרות המופיעים בסעיף 9 להלן, והכל עד למועד נעילת ההצבעות. יובהר כי ההצבעה במערכת האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת ההצבעות, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.

7, הודעות עמדה

כל מחזיק, אחד או יותר, שלו תמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב בכדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא שעל סדר היום באסיפה (להלן : ייהודעת עמדה״). הודעת עמדה של מחזיק כאמור, תוגש לנאמן עד ליום אי ה- 16 ביוני 2019 בשעה 16:00 (להלן : ייהמועד האחרון למשלוח הודעות עמדהיי). האחריות לתוכן הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

8. עיון במסמכים ושליחת כתבי הצבעה

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה בי) במשרדי משמרת - חברה לשירותי נאמנות בעיימ, בדרך מנחם בגין 48, ייבית אמות ביטוחיי (קומה 18), תל אביב, בימים אי-הי בין השעות 09:00-15, לאחר תיאום מראש עם עוהייד נורית סגל בטלפון : 03-6380104.

בכבוד רב, משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

הדו״ח נחתם עייי :

רמי קצב, רוייח ועו״ד, דירקטור וסמנכ״ל רמי סבטי, רוייח, דירקטור וסמנכייל

כתב הצבעה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳) של בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה")

שתתקיים ללא התכנסות בפועל ביום ג' ה- 18 ביוני 2019

אנא העבירו הצבעותיכם עד ליום ג' ה- 18 ביוני 2019 לידי משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ לפקס י שמספרו 03-6374344 או כמסמך סרוק למייל NuritS@mtrust.co.il לידי עו"ד נורית סגל.

חלק ראשון

שם מנפיק התעודה :	בי קומיוניקיישנס בעיימ
מספר התעודה :	1120872
מקום כינוס האסיפה ומועדה :	ללא התכנסות בפועל
המועד האחרון למשלוח כתב הצבעה :	יום גי, 18 ביוני 2019 בשעה 10:00

את כתב ההצבעה יש להגיש לנאמן באחת מהדרכים המפורטות להלן :

• באמצעות פקס מספר 03-6374344 לידי עוהייד נורית סגל. או ;
• באמצעות קובץ סרוק שישלח בדואר אלקטרוני לידי עוה״יד נורית סגל לכתובת •

יובהר כי מחזיק שלא ימלא את כתב ההצבעה במלואו, או מחזיק שלא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כח, ייחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה. אישור בעלות שהועבו על ידי חבר הבורסה באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית ייחשב כאישור שעורף לכתב ההצבעה.

כתובות אתר ההפצה ואתר הבורסה בהם יפורסם כתב ההצבעה : כתובת אתר ההפצה : http: //www.magna.isa.gov.il כתובת אתר האינטרנט של הבורסה : http://maya.tase.co.il

מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות שלו בתעודה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם יבקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן רשאי הוא להורות שאישור הבעלות שלו יועבר למזמן אסיפת המחזיקים באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית.

כתב ההצבעה יהיה תקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לנאמן אישור בעלות באמצעות המערכת. לגבי מחזיק רשום, כתב ההצבעה יהיה תקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יובהר כי עשויות להתפרסם הודעות עמדה, בקן יהיה ניתן לעיון בדיווחים מזמן האסיפה באתר הבורסה בכתובות האינטרנט שלעיל.

מחזיק אשר לא ימלא את הצהרה בדבר קיומו או העדרו של עניין מנוגד אחר, הצבעתו לא תיספר במניין קולות ההצבעה ויחולו עליה הוראות סעיף 35יב25 לחוק.

משמרת

חברה לשירותי נאמנות בע"מ

כתב הצבעה לאסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב')

של בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה")

שתתקיים ללא התכנסות בפועל ביום ג' ה- 18 ביוני 2019

חלק שני

שם המחזיק
מספר ת.ז³/ ח.פ/ ח.צ של המחזיק
אם המחזיק הינו תאגיד – מדינת ההתאגדות
שם מיופה הכח ואיש הקשר מטעמו
טלפון של מיופה הכח
פקס של מיופה הכח
דואר אלקטרוני של מיופה הכח
משפר אגרות החוב (סדרה ב') של המחזיק במועד הקובע

^&#x27; אם אין למחזיק תעודת זהות ישראלית – יש לציין מספר הדרכון, המדינה שבה הוצא ותוקפו ;

אני המחזיק / מיופה כח [מחק את המיותר] אשר פרטיו רשומים לעיל מצהיר בזה כמחזיק או כמיופה כח ולאחר שהוסמכתי לכך כדין מצהיר בשם המחזיק, לפי הענין, כדלקמן :

• 1. ביום הקובע לזכאות לחשתתף באסיפה (13 ביוני 2019) המחזיק באגרות החוב (סדרה בי) הינו המחזיק והבעלים של כמות אגרות החוב עליה הוצהר בכתב הצבעה זה ואשר בגינס הינו מצביע להלן.
  2. 1. בנוסף להחזקה של אגרות החוב (סדרה בי) של החברה, המחזיק, מחזיק בניירות ערך נוספים של החברה, כדלקמן :

שם נייר הערך:	כמות ניירות הערך המוחזקים:
מניות של חברת בי קומיוניקיישנס בע״מ
אגרות החוב (סדרה ג) של בי קומיוניקיישנס בע״מ
בי קומינק רד
אגרות החוב (סדרה ג) של אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ
אגרות החוב (סדרה ד) של אינטרנט גולד - קווי זהב בעיימ
וא

המחזיק אינו מחזיק באילו מניירות הערך לעיל

(לסמן ב- X)

DE 200 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1	מועד פירעון סופי של Alaxi	שוונה ההרפת מועד התחומת שנים בספרי ה מחמר ל	תיאור הזכות:

אינני בעל זכויות נשיה כלפי תאגידים הנמצאים, במישרין או בעקיפין,
' בשליטת בעלי השליטה בחברה

ולסמן ב- X)

3. הקף את הסעיף הרלבנטי לגבי המחזיק הרשום לעיל מבין המפורטים להלן [ככל שרלבנטי]:

• א. המחזיק הרשום לעיל הינו משקיע מוסדי כהגדרתו בהנחיית רשות נייע -: (1) מנהל קרנות נאמנות, וזאו; (2) חברה מנהלת – לגבי השקעות המבוצעות בעבור קופת הגמל שבניהולה, וזאו; (3) מבטח – לגבי השקעות העומדות כנגד התחייבויות תלויות תשואה ;
  • ב. המחזיק לעיל הינו חברה בת, חברה קשורה או חברה שלובה של החברה ;
• ג. המחזיק הרשום לעיל הינו בעל עניין בחברה כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 (ייחוק ניירות ערך);

חרוחושה חברה לשירותי נאמנות בע"מ

• ד. המחזיק לעיל הינו נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך או כל תאגיד אחר הקשור בן או מי מטעמו;
• ה. המחזיק לעיל נמנה על בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) וזאו בעל עניין בחברה ועו בעל מניות אשר היה בעל השפעה על ניהול החברה, לרבות תאגיד/ים בשליטתו (כמשמעות מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך) או בשליטת קרוב של בעל השליטה (כמשמעות מונחים אלה בסעיפים ו- 268 לחוק החברות, תשנייט- 1999) ;
• ו. המחזיק לעיל הינו תאגיד בשליטת החברה (כמשמעות מונח זה בסעיף 1 חוק ניירות ערך) או בשליטת קרוב של בעל השליטה בחברה (כמשמעות מונחים אלה בסעיפים 1 ו- 268 לחוק החברות, תשנייט-:(1999

או

המחזיק לעיל אינו נכלל באף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים 4בי עד וכולל 14י לעיל . ?

תלות (יש לבחור אחת מבין שתי האפשרויות להלן) : ח. ה

| המחזיק הינו בעל תלות בחברה ו/או בעללי השליטה בחברה ו/או במי מטעמס ו/או בחברות בנות של החברה ו/או בחברות קשורות של החברה (כהגדרת המונחים יישליטחיי, ייחברת קשורהיי בחוק ניירות ערך, התשכ״ח – 1968), שסיבותיה כדלקמן :

אוי

המחזיק איננו בעל תלות בחברה וזאו בבעלי השליטה בחברה וזאו במי מטעמם ו/או בחברה ו/או בחברות קשורות של החברה.

ט. עניין מנוגד אחר

יש למחזיק באגרות החוב הרשום לעיל יעניין מנוגד אחרי (כהגדרתו להלן)

נא לפרט את מהות העניין המנוגד

או

אין למחזיק הרשום באגרות החוב יעניין מנוגד אחרי (כהגדרתו להלן)

ייעניין מנוגד אחר" משמעו : עניין אישי (כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות) של המחזיק הרשום וכל עניין מהותי נוסף של המחזיק (אישי, עסקי או אחר) בנוסף לעניון הנובע מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל, לרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מחזיק (כהגדרת הביטוי בחוק ניירות ערד) או של תאגיד ארר שהמחזיק או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בן אן בעלי שליטה בן והכול ביחס לחברה ויאו לחברות קשורות אליה ואו למי מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו או לחברות בבעלותם וזישירה ויאו העקיפה, לרבות עניין הנובע מקיומם של קשרים עסקיים מהותיים עם החברה, בעל השליטה בה או חברות בשליטתו, במהלך ששת החודשים הקודמים לחתימה על כתב הצבעה זה.

מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו, לרבות מי שלא ימלא את ההצהרה שבסעיפים ח׳ ו־ט׳ לעיל, או מחזיק אשר לא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו/או הוכחת בעלות יחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה במועד ולפיכך לא יכללו קולותיו בהצבעה.

חלק שלישי

אני המחזיק / מיופה כח [מחק את המיותר] אשר פרטיו רשומים לעיל מצביע על הנושא שהועלה להצבעה, כדלקמן [אנא סמן ב־X את בחירתך – אחת בלבד]:

1 . נוסח הצעות ההחלטה :

1.1 הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד- קווי זהב בעיימ, על ידי גונים בהובלת קרן Searchlight Capital (ייסרצילייטיי) ולביצוע השקעה בחברה (בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם) בנוסח שצורף לדיווח מיום 12.6.2019, מספר אסמכתא: 2019-02-05 (להלן יחדיו : ייהשכם הרבישה״). ולהסמיך את הנאמן לחתום על כל מסמך נלווה או נדרש הקשור לביצוע של הסכם הרכישה.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

• מעת שייחתם הסכם הרכישה תכנסנה לתוקף התחייבויות שונות של החברה (כגון התחייבות לבלעזיות והתחייבויות שהפרתן עלולה להיות כרוכה בפיצוי). משכך, אישור ההחלטה ברוב הנדרש משמעה אישור לחברה ליטול על עצמה התחייבויות אלו החל ממועד החתימה.
• • החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החב למסמכי ההסדר.
• כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור השדר החוב (לובות שטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות), ככל שיהא, על פי הסכם הרכישה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

מובה כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח אי, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א׳, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') הודיעה להמליץ בפני מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') להצביע ''בעד'' הצעת החלטה זו.

הרוב הזרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.1 לעיל הינו רוב מיוחד של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמעים.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל ייעניין מנוגדיי, לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, תיערך בהתאם לנספח בי.

אופן ההצבעה :

1.2 אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה

רקע כפי שנמסר מאת החברה

הנהלת החברה, אשר עושה לילות כימים כדי לקדם את העסקה ולפעול לטובת הסדרת חובות החברה, ביקשה כי תועלה הצעת החלטה ביחס לאישור סעיף פטור לנושאי המשרה ויועציה, בנוסח המקובל בהסדרי חוב. זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנזרשים הקרובים ועד להשלמת העסקה. הבקשה הינה להצביע על סעיף הפטור במסגרת החלטה נפרדת, מבלי להתנות את הפטור באישור מסמכי העסקה, ומבלי שהפטור המבוקש יהווה תנאי להסדר.

הפטור יחריג מפורשות את הליכי התביעות הקיימות כנגד החברה ונושאי המשרה בה וכן יתייחס רק לנושאי המשרה ביום העסקה, אשר אינם קשורים לחקירות בתיק בזק.

הצעת ההחלטה :

לכקשת החברה מוצע לאשר מתן פטור מלא וסופי כלפי נושאי המשרה בחברה, עובדיה ויועציה, הקיימים נכון למועד החלטה זו (ייהזכאים״), ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טענה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם החברה וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, נכסיהן, דוחותיקי הכספיים והמיידיים וכיוייב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ועו יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתנהלות כיום כנגד מי מהזכאים.

החלטה זו, ככל שתתקבל ברוב הנדרש, תכנס לתוקף כפוף להשלמת הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, ככל שיאושר ויושלם ובמועד השלמתו.

בהתאם, ככל ולא יאושר ו או יושלם ו או ייכנס לתוקף הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1. לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספת א׳, ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א׳, כרלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ״ל.

חבית נציגות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב"), מגדל קרנות נאמנות, הודיעה לנאמן כי מתנגדת למתן פטור כמפורט בהצעת החלטה זו.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.2 לעיל הינו רוב מיוחד של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל ייעניין מנוגדיי, לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, תיערך בהתאם לנספח בי.

אופן ההצבעה :

תאריך _

חתימה + חותמת

נספח א' - שיפוי ומימון לפעילות הנאמן, ב''כ הנאמן, הנציגות והיועצים

המחזיקים פוטרים בואת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם להחלטה שתתקבל על ידי האסיפה וכן מתחייבים בואת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח, בייכ הנאמן, הנציגות, יועצים או מומחה שימנה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב (להלן : ״הזכאים לשיפוי״), באופן המתואר להלן :

• 1.1. בגין חיוב כספי על פי פסק דין שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע (אז על פי פשרה שנסתיימה) וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה (אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה שעל סדר היום (להלן : "ההחלטה") : וכן
• 1. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנייל ו או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע להחלטה ו/א דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון (התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא להלן "התחייבות השיפוי") ;

1.3. הכל בכפוף לתנאים שבסעיף 1.5 להלן ובתנאי כי :

• בעדיפות ראשונה מימון התחייבות השיפוי (להלן : יימימון הפעילות והשיפויי) ייעשה על ידי החברה, ככל .1.3.1 שתסכים לכך ;
• בעדיפות שנייה במקרה שהחברה לא תסכים לממן את הפעילות והשיפוי וזאו לא תישא בפועל במימון .1.3.2 הפעילות והשיפוי, יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה ;

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית לימימון הפעילות והשיפוי (להלן : "סכום ההפקדה").

הנאמן יהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

בעדיפות שלישית - כל אימת שלדעת הנאמן, לא יהיה בסכום ההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון .1.3.3 הפעילות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן, לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור ;

לאור האמור לעיל, כל מחזיק של אגרות חוב של החברה אשר יצביע בעד ההחלטה או נגד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקן היחסי (כהגדרת הביטוי להלן) מתוך סכום ההפקדה כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי מימון הפעילות והשיפוי כאמור (הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור), ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק במימון הפעילות, וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב (סדרה ב') החל ממועד ההפקדה בפועל.

1.4 מובחב כי ההחלטה, משמעה, בין היתר, כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד או נגד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) התחייב, בכפוף לאמור בסעיף 1.5 להלן, כדלהלן :

משמרה

• .1.4.1 לשלם את חלקו היחסי במימון הפעילות והשיפוי ; וכן
• .1.4.2 לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקם היחסי, כאמור בפתיח של לסעיף 1 זה.
• 1.4. נגד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על ני כל דין (לרבות מכח סעיף קטן 1.5.2 להלן), מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד ההחלטה (לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל) בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין (לרבות מכח סעיף קטן 1.5.2 להלן). מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערד הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.
  • 1.5. התחייבות מימון הפעילות והשיפוי כאמור כפופות לתנאים הבאים :
• 1.5.1. ככל שחדבר יהיה אפשרי, יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן לכלל המחזיקים שהצביעו בעד הצעת ההחלטה הנייל.
• 1.5.2. זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (אופן הקצאת ניירות ערך לציבור), תשסייז – 2007) החלות עליהם (ככל שחלות) על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן והמומחים הנייל.
• אין בהתחייבות השיפוי הנייל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות הזכאים לשטר .1.5.3 הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
  • ההוצאות לפי סעיף 1 זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן. .1.5.4
• השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי, לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על ני פסק דין .1.5.5 (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים פעלו בדרך או באופן שאינם פטורים מאחריות על פי דין.
  • 1.5.6
• אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון 1.5.7 הפעילות והשיפוי .

אין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

נספח ב' - אופן קביעת עניין מנוגד

להלן תיאור אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד" :

מבחן הנאמן

הנאמן יבדוק לגבי כל מחזיק קיומו של ייעניין מנוגדיי כמפורט להלן. ייתכן כי לאחר קבלת כתבי ההצבעה תיערכנה בדיקות שונות או נוספות ו/או יינקטו הליכים קשורים, ככל שיעלה צורך לעשות כן, ובמקרה כזה יפרסס הנאמן את הבדיקות הנוספות או השונות שערך ואת הצורך אשר הביא אותו לעשות זאת. הנאמן יסתמך על הצהרות המחזיקים כפי שיכללו בכתבי ההצבעה, ולא יידרש לבצע חקירות או בדיקות נוספות. כל מחזיק שהתקיים לגביו לפחות אחד מהתנאים הבאים ייחשב כיימחזיק בעל עניין מנוגדיי, אשר קולו לא ימנה במסגרת קולות ה מצביעים.

ואלה התנאים :

• 1. המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך ;
• 1. מחזיק הנמנה על בעלי השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), לרבות תאגידים בשליטתם (כמשמעות מונח זה בסעיף 1 חוק ניירות ערך) או בשליטת קרוב של בעל השליטה (כמשמעות מונחים אלה סעיפים 1 ו- 268 לחוק החברות, ; (תשנייט- 1999)
  2. 1. מחזיק אשר הינו חברה בת או חברה קשורה של החברה ;
• 1. כל מחזיק אשר הצהיר בכתב לנאמן כי הינו יבעל עניין מנוגדי (מחזיק אשר לא מסר הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, נחשב כמי שהצהיר שיש לו יעניין מנוגדי, לרבות מחזיק אשר לא מילא את סעיף טי לכתב ההצבעה או שסימן בסעיף טי האמור כי יש לו ענין מנוגד).