B Communication

Capital/Financing Update • Apr 7, 2019

7 באפריל 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: הודעה בדבר דחיית מועד התשלום בגין אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( הקבוע ליום 14.4.2019

בהמשך להודעה בדבר כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שהנפיקה החברה )"אגרות החוב"( שעל סדר יומה הצעת החלטה בקשר עם דחיית מועד תשלום הקרן והריבית בגין אגרות החוב , רזניק פז נבו נאמנויות 1 הקבוע ליום 14.4.2019 )"זימון האסיפה" ו- "מועד התשלום", בהתאמה( בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )"הנאמן"(, מודיע בזאת על דחיית מועד התשלום ליום 22.4.2019 וזאת מהטעמים שלהלן ובכפוף ובהתאם להבהרות שלהלן:

• בהתאם למפורט בזימון האסיפה, האסיפה קבועה להתקיים היום כאשר מועד האסיפה קבוע לשעה 17:00 ומועד נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה אמורה, היה קבוע לשעה 11:00 )"מועד האסיפה" ו- "מועד נעילת ההצבעות", בהתאמה(. לפיכך, נכון למועד הודעה זו לא ניתן עוד להצביע )או לעדכן הצבעות( במסגרת האסיפה.
• מכתבי ההצבעה וההצבעות האלקטרוניות שנמסרו לנאמן עד למועד נעילת ההצבעות עולה כי מחזיקי אגרות החוב הצביעו ברוב הנדרש לאישור דחיית מועדי תשלום הקרן והריבית ליום .22.4.2019 דוח תוצאות מפורט יפורסם לאחר מועד האסיפה.
• הודעה זו מובאת עובר למועד האסיפה וטרם פרסום תוצאות האסיפה המפורטות לאור הועבדה כי הודעה בדבר דחיית מועד התשלום יש למסור עד תום יום המסחר היום )קרי, טרם מועד האסיפה(.
  • הנאמן פנה לחברה אשר אישרה לנאמן בכתב כדלקמן:

החברה לא תראה בדחיית מועדי תשלום שבוצעה ו/או שתבוצע כמפורט לעיל על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, משום ויתור על טענה, סעד, או זכות כלשהי של מחזיקי אגרות החוב ומתחייבת לא להעלות בכל הליך ו/או סיטואציה שהיא, את הטענה כי דחיה כאמור מהווה ויתור כלשהו.

כמו כן, אישרה החברה, בהסתמך על פניית הנאמן כי היא מבינה שהמדובר בדחיית מועדים שהיא בעלת משמעות טכנית גרידא שמטרתה למנוע את גריעת הנייר מהמסחר.

לעניין דחיית מועד התשלום כאמור מובהר כדלקמן:

מובהר כי דחיית מועד התשלום כמפורט לעיל הינה דחייה טכנית בלבד ומתבצעת בהתאם לתוצאות שהתקבלו באסיפה ונוכח שעת האסיפה הקבועה לאחר המועד בו ניתן להודיע על דחיית מועד התשלום כאמור.

¹ ראו דיווח מיום ,3.4.2019 מספר אסמכתא: .2019-10-032866

• למען הסר ספק, דחיית מועד התשלום כאמור לעיל נועדה למנוע גריעה של סדרת אגרות החוב מן היתרה במסלקת הבורסה ודחיית המועד בקשר עם תשלום הריבית כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סכום הריבית ויצירת "זכאי ריבית" שלא בצמוד לאגרות החוב.
• הריבית בגין קרן אגרות החוב שלא תשולם למחזיקי אגרות החוב תמשיך להיצבר על פי הוראות שטר הנאמנות.
• אין בדחיית מועד התשלום כמפורט לעיל משום ויתור או מחילה על זכויות כלשהן של מחזיקי אגרות החוב, ואין בהן כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב, או להוות ויתור של מחזיקי אגרות החוב על סעדים המוקנים להם על פי הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברה במועדן, ובכלל זה בכל הנוגע לזכות לקבלת ריבית פיגורים על-פי הוראות שטר הנאמנות.

בברכה,

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: מיכל אבטליון- ראשוני, מנכ"ל משותף