B Communication — Capital/Financing Update 2019

Apr 14, 2019

בס"ד

14 באפריל, 2019

הנדון: החלטת דירקטוריון בי קומיוניקיישנס בע"מ ("החברה") - מתווה פעולה לחיזוק מבנה ההון של החברה והסדרת התשלומים לאגרות החוב

דירקטוריון החברה החליט על אימוץ מתווה פעולה סדור לחיזוק מבנה ההון של החברה והסדרת עמידת החברה בהתחייבויותיה.

דירקטוריון החברה מדגיש את מחויבותה המלאה של החברה לפעול לעמידתה בהתחייבויותיה כלפי נושיה ובראשם מחזיקי אגרות החוב שלה, ולפעולה ככל שביכולתה על מנת ליישם פתרון מעשי לפירעון מלוא החובות.

בשים לב לרצף האירועים האחרונים, לתוצאות פעילות הקבוצה ולתנודות בשווי מניית "בזק", כפי שדווחו על ידי החברה בהרחבה בדיווחיה הפומביים, כמו גם עצירת התשלומים למחזיקי אגרות החוב שבוצעה לאחרונה - החליט דירקטוריון החברה על מתווה פעולה סדור כדלקמן:

שלב ראשון - מיצוי מהיר של אפשרות להזרמה הונית

כידוע - בעלת השליטה, אינטרנט גולד-קווי זהב בע"מ ("אינטרנט זהב") קיבלה הצעות נפרדות שונות מקבוצת "סרצ'לייט" וכן מחברה בשליטת מר גד זאבי, שכוללות הזרמה מוצעת, באמצעות אינטרנט זהב או ישירות, בסך של כ- 350-250 מיליון ש"ח להון החברה.

ההצעות כאמור משתלבות עם המגעים המתנהלים בשבועות האחרונים בין החברה לבין אינטרנט זהב ונושי שתי החברות, לגיבוש מתווה לפיו אינטרנט זהב תוביל הזרמה הונית משמעותית לחברה (בעצמה ובאמצעות משקיעים פוטנציאליים נוספים), אשר תשמש לחיזוק מבנה ההון/חוב של החברה, אגב אפשרות לחידוש ביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב של החברה.

כתנאי לביצוע הזרמת ההון כאמור, צפויות להידרש הקלות, קבועות או זמניות, באמות המידה הקבועות כיום באגרות החוב של החברה. כמו כן צפוי כי תידרש שהות מסוימת להכנסת משקיע אסטרטגי לחברה, בין היתר, לצורך קבלת אישור משרד התקשורת. ככל שהתנאים יאפשרו, ישאף הדירקטוריון להתנות קידום עסקה ומתן תקופה מוגדרת למו"מ, בהזרמה מיידית של סכום מסוים, כהלוואה נחותה והמירה למניות החברה.

הדירקטוריון מתכוון לעקוב אחר התפתחות המגעים מול אינטרנט זהב והמציעים השונים ולנסות לקדם, יחד עם נושי החברות, בתום לב ובנפש חפצה את המתווה המוצע מול אינטרנט זהב (על בסיס הצעת גד זאבי, סרצ'לייט או כל חלופה אחרת).

ככל שיתברר כי מגעים אלו אינם מניבים פירות בלוח זמנים סביר, בכוונת הדירקטוריון לדון, בשיתוף עם נאמני ונציגויות מחזיקי אגרות החוב (סדרות ב ו- ג), ולקבוע את המועד בו יעבור התהליך אל השלב השני שלו, כמתואר להלן.

פרק הזמן הנדרש למיצוי המהלכים המשותפים עם אינטרנט זהב כאמור צריך להביא בחשבון מחד גיסא את סיכויי הבשלת המהלך, ומאידך גיסא, לאפשר לחברה להתמודד באופן מהיר עם צרכיה הפיננסיים אגב איתור חלופות במקרה של אי הבשלת המגעים כאמור.

שלב שני - התנעת תהליך (פרוסס) להכנסת משקיע

ככל שלא יצלחו המגעים עם אינטרנט זהב ו/או לא יבשילו הצעות אינטרנט זהב (בשילוב זאבי/סרצ'לייט או כל הצעה דומה אחרת) - תפעל החברה מייד בחלוף התקופה הראשונה, לשם התנעת תהליך סדור להכנסת משקיע מהותי לחברה, אשר יזרים סכומים משמעותיים לשם חיזוק מבנה ההון/חוב של החברה, לטובת נושי החברה, וגם לטובת בעלי מניותיה אשר נכס הבסיס שלהם יתחזק.

התהליך יבוצע באופן סדור, תוך פתיחת חדרי מידע, תהליכי בדיקת נאותות קצובים, פנייה לגורמים הרגולטוריים וכיו"ב - הכול תוך פנייה לשוק הישראלי והבינלאומי.

כבסיס מהותי להצלחתו של תהליך זה, תפנה החברה ל- "בזק" על מנת לקבל את תמיכתה האופרטיבית לתהליך ואת שיתוף הפעולה ממנה, הכול בכפוף למגבלות הקבועות בדין. דירקטוריון החברה רואה בשיתוף הפעולה של "בזק", כבסיס מהותי להצלחת כל עסקה להכנסת משקיע.

תהליך זה יוקצב בזמן עד תום השנה הקלנדרית, ויהיה כפוף לאישורים הנדרשים על פי דין, תוך השקיפות הנדרשת מול הגורמים הרלוונטיים, לרבות מול מחזיקי אגרות החוב.

סיכום:

דירקטוריון החברה, סבור כי דרך הפעולה לעיל משקפת מתווה ראוי ונכון לטובת כלל בעלי העניין של החברה בעת הנוכחית, ובראשם מחזיקי אגרות החוב, בשים לב למצב החברה.

ככל שהתהליכים האמורים לא יצלחו, וככל שיידרש, תפעל החברה, בתיאום מול בעלי מניותיה ומחזיקי אגרות החוב שלה, בהתאם לעדיפותם בדין, לשם קידומו של הסדר חוב בחברה ו/או מימוש אחזקותיה, בהתאם ובכפוף להחלטות שתתקבלנה.

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל