B Communication — Capital/Financing Update 2019

May 14, 2019

בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

אסיפת מחזיקים אג"ח ג'

14 במאי, 2019

בי קומיוניקיישנס - כללי

• בי קומיוניקיישנס בע"מ )"בי קום" או "החברה"( הינה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב ובנאסדק.
  • נכון למועד זה, לחברה שתי סדרות אגרות חוב הנסחרות בבורסה בתל אביב:
  • ✓ אג"ח ב' 226 מיליון ש"ח ע.נ / כ- 235 מיליון ש"ח ערך התחייבותי )פארי(.
  • ✓ אג"ח ג' 2,240 מיליון ש"ח ע.נ / כ- 2,280 מיליון ש"ח ערך התחייבותי )פארי(.
    • בי קום הינה חברת אחזקות, אשר אחזקתה היחידה הינה בכ- 26.3% ממניות בזק.
• בעלת השליטה בחברה הינה אינטרנט זהב, אשר מחזיקה בכ- 52% ממניות בי קום. אינטרנט זהב מצויה בהליך הסדר חוב עם מחזיקי אגרות החוב שלה.

בי קומיוניקיישנס - כללי

• ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של בי קום ליום 31 בדצמבר 2018 הינו כ- 171 מיליון ש"ח, לעומת כ- 996 מיליון ש"ח ביום 30 בספטמבר ,2018 דהיינו ירידה של כ- 825 מיליון ש"ח. ירידה זה נבעה בעיקרה עקב הפחתות מהותיות בנכסי בזק. בעקבות גיוס הון שביצעה החברה בחודש ינואר ,2019 ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות עומד על כ- 288 מיליון ש"ח )מבלי להביא בחשבון את התוצאות העסקיות של הרבעון הראשון.
• במסגרת שטר הנאמנות של אג"ח ג', התחייבה החברה שהונה העצמי המיוחס לבעלי המניות לא יפחת מ 650 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים. לאור ההון העצמי לעיל, צפוי שגם בתום הרבעון הראשון של 2019 הונה העצמי של החברה יהיה נמוך מהסך של 650 מיליון ש"ח.
  • לאור מצב זה, החברה הודיעה על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב.

הצעות סרצ'לייט

• ביום 2 במאי ,2019 הוגשה הצעה מטעם קרן סרצ'לייט לביצוע השקעה בבי קום אגב ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב )"הצעת סרצ'לייט הראשונה"(.
• הצעת סרצ'לייט הראשונה אושרה על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל ידי מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של בי קום, אך נדחתה על ידי מחזיקי אגרות החוב סדרה ג' של בי קום.
• בהמשך, התנהל מו"מ בין נציגות אג"ח ג' של בי קום, נציגות מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב ונציגי סרצ'לייט בקשר עם הגשת הצעה מעודכנת מטעם סרצ'לייט.
  • ביום 13 במאי ,2019 נתקבלה הצעה מעודכנת מטעם סרצ'לייט )"הצעת סרצ'לייט המעודכנת"(.
  • להלן השוואה בין עיקרי התנאים הכלכליים בהצעת סרצ'לייט הראשונה להצעת סרצ'לייט המעודכנת.

הצעות סרצ'לייט

	לייט סרצ' ת הצע	לייט סרצ' ת הצע
ת הערו	דכנת המעו	שונה הרא	רכיב
			דר: ההס ד במוע קום לבי ים מזומנ ת הזרמו
70 - זהב רנט ואינט ציבור ,260 - ייט סרצ'ל	330	300	כהון ה הזרמ *
ר להסד אם בהת דם המוק עון הפיר לאחר ג' אג"ח ת הקצא כנגד	310		כחוב ה הזרמ *
	640	300	קום לבי ת הזרמו סה"כ
לום התש ד למוע אם בהת יעודכן - קנס( ו/או ם פיגורי ריבית )ללא צבורה ריבית כולל	235	235	ב' אג"ח פרעון
י( בפאר ון )פירע לום התש ד למוע רה הצבו ת הריבי גם ם תשול , בנוסף	614	274	קרן - ג' אג"ח ם מוקד פרעון
	1,490	1,520	ינג הקלוז ד במוע נטו ג', אג"ח ע.נ יתרת
הסופי עון הפיר ד למוע ים עתידי ן פירעו מועדי של דחייה			:2024 בר לנובמ ג' אג"ח קרן מי תשלו דחיית
	0	62	2021 בר נובמ ם תשלו *
	0	168	2022 בר נובמ ם תשלו *
	58	168	2023 בר נובמ ם תשלו *
	58	398	ג' אג"ח קרן מים תשלו דחיית סה"כ
	3.85%	3.60%	ג' אג"ח ריבית שיעור
גיוס ו/או ג' אג"ח בת להרח רות אפש עם בזק, מניות כל על וקבוע ן ראשו ד שעבו ים מוגבל ושים לשימ ש"ח מיליון 100 עד אחר,	יש	אין	קום בי לות שבבע בזק מניות על קבוע ד שיעבו
בזק ת במניו קה האחז של ר הסחי השווי לפי			: )LTV) טים קובננ
	ללא	ללא	נים ראשו ים חודש 24 *
ריפוי( ת תקופ )כולל מיידי ון לפירע דה להעמ עילה	80%	80%	2023 בר נובמ ועד ים חודש 24 מתום *
	75%	75%	מכן לאחר *
וכרית ה שנדח 58 ה- פרעון , - LTV 65% - ה בהצע עים הקבו ים התנא קיים בהת
ה קדימ ים חודש 6 ת לריבי ים מזומנ			נד דיביד ת חלוק

הגבלת אחריות

• הנתונים במסמך זה מבוססים על מידע ציבורי כפי ושפורסם על ידי החברה ו/או מי מטעמה. מסגרת מסמך זה אינה כוללת בדיקה בלתי תלויה ו/או אימות של הנתונים כאמור. לאור זאת, מסמך זה לא יחשב ולא יהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של נתונים אלה. חשוב להדגיש כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתחזיות ו/או האמירות הצופות פני העתיד, כתוצאה מגורמים שונים.
• המידע המופיע להלן הוא מידע חלקי בלבד שלא מתיימר כלל לתאר את עסקי החברה והחברות המוחזקות על ידיה. המידע להלן הוא מידע חלקי בלבד גם בקשר עם הנושאים אליו מתייחס מידע זה להלן. אין בשום אופן לראות במידע להלן משום תחליף לקריאת דיווחי החברה ולהסקת המסקנות הנדרשות על פיהם.
  • יודגש כי, המידע האמור עשוי להשתנות באופנים מגוונים לאור מידע שיתקבל או לאור אירועים שיקרו בעתיד.