B Communication — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

בעניין: בי קומיוניקיישנס בע"מ, ח.צ 51-2832742

באמצעות ב"כ עוה"ד גיא גיסין ו/או יעל הרשקוביץ ו/או אורן שהרבני ממשרד גיסין ושות', עורכי דין מרחוב הברזל 38)B), תל אביב 6791054 טלפון,03-7467777: פקס03-7467700:

"המבקשת", "החברה" או "ביקום";

- נ ג ד -

אינטרנט גולד – קווי זהב, ח.צ 52-0044264

באמצעות ב"כ עוה"ד איה יופה ו/או רן בן ארי ו/או עדי קרני שטרית ממשרד גרוס, קלינהנדר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' מרכז עזריאלי ,1 תל אביב טלפון,03-6074444: פקס03-6074422: "המשיבה", "אינטרנט זהב"

או "בעלת השליטה";

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה באמצעות ב"כ עוה"ד אופיר נאור ו/או רנן גרשט ו/או טלי שלו ואח' ממשרד עוה"ד נאור- גרשט

מרחוב מיטב ,6 תל אביב טלפון,03-5447404: פקס03-5447405:

משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, ח.פ 51-3771337

בתוקף תפקידה כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה באמצעות ב"כ עוה"ד אמיר פלמר ו/או אביתר קרמר ממשרד עוה"ד אמיר פלמר ושות' מרחוב מצדה ,7 מגדל ב.ס.ר ,4 בני ברק טלפון,03-3730630: פקס03-3730650:

רשות ניירות ערך

באמצעות ב"כ עוה"ד ליאב וינבאום )פרקליטות מחוז ת"א- אזרחי( מרחוב הנרייטה סולד ,1 תל אביב טלפון: ,03-6970222 פקס: 03-9618541

Searchlight Capital Partners

באמצעות ב"כ עו"ד קליף פיליג ו/או אח' ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם טל, עורכי דין מרח' אבא הלל סילבר ,16 רמת גן 5250608 טלפון: 03-6103135; פקס: 03-6103757

וכן באמצעות ב"כ עו"ד עדי זלצמן ו/או אח' ממשרד שבלת ושות', עורכי דין מרח' ברקוביץ ,4 תל אביב 6423806 טלפון: 03-7778333; פקס: 03-7778444

מר דוד פורר )באמצעות תאגיד בשליטתו(

באמצעות ב"כ עו"ד ניב סיון ו/או אח' ממשרד הרצוג, פוקס, נאמן ושות', עורכי דין רח' ויצמן ,4 תל אביב, 6423904 טלפון: 03-6927442; פקס: 03-6966464

סרצ'לייט

הראל ביטוח ופיננסים בע"מ באמצעות עו"ד איתי יוספי ו/או טלי משען זכאי ו/או אח' טלפון: 0732099118 מרח' החילזון ,12 רמת גן

אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ אלטשולר שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ באמצעות עו"ד יואב רזין ו/או אח' נשיץ, ברנדס, אמיר ושות', עורכי דין מרח' תובל ,5 תל אביב, 6789717 טלפון: 03-6235000; פקס: 03-6235005

הראל

אלטשולר

הודעת עדכון דחופה מטעם החברה ובקשה למתן הוראות

בהמשך להחלטת בית המשפט הנכבד בדיון שנערך הבוקר )20.6.2019( בתיק ה"פ ,47599-05-19 מתכבדת בזאת החברה לפנות לבית המשפט הנכבד בהודעת עדכון דחופה נוספת בעניין המגעים האינטנסיביים לקידום "עסקת סרצ'לייט" )על בסיס הסכם הרכישה שפורסם לאישור מחזיקי האג"ח של החברה ושל אינטרנט זהב(, כפי שאירעו במהלך היום, כמפורט להלן.

כמו כן מתבקש בית המשפט ליתן הוראות כמפורט בפרק ה' להלן.

ככל שלא נאמר אחרת, לכל המונחים בהם ייעשה שימוש בהודעת זו, תהא אותה המשמעות כפי הגדרתם בהודעת העדכון שהוגשה אתמול מטעם החברה בתיק דנן )להלן: "הודעת העדכון הקודמת"(.

ואלה פרטי ההודעה ונימוקי הבקשה:

א. עדכון בדבר תוצאות האסיפה הנדחית של מחזיקי אג"ח ג' של אינטרנט זהב

.1 בפתח הדברים, ובהמשך לאמור בהודעת העדכון הקודמת - ביום 19.6.2019 בערב, פורסמה החלטת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של אינטרנט זהב )אסיפה נדחית אשר התקיימה ביום 19.6.2019(, במסגרתה התבקשו הללו להודיע עמדתם האם לאשר לאינטרנט זהב, לחתום על מסמכי הסכם "עסקת סרצ'לייט" בנוסח שהובא להצבעתם; ולהסמיך את הנאמן הרלבנטי )בהתאמה(, לחתום על כל מסמך נלווה או נדרש הקשור לביצוע של הסכם הרכישה.

מחזיקי אג"ח ג' של אינטרנט זהב, אישרו את ההחלטה, ברוב של 98.82% מהקולות המשתתפים.

** העתק הדיווח המיידי בדבר תוצאות האסיפה הנדחית של מחזיקי אג"ח ג' מיום ,19.6.2019 רצ"ב להודעה זו כנספח .1

ב. הוראות בית המשפט במסגרת הדיון שנערך הבוקר בתיק ה"פ 47599-05-19

.2 בדיון שנערך הבוקר בתיק ה"פ ,47599-05-19 עודכן בית המשפט הנכבד בסטאטוס המגעים לאישור עסקת סרצ'לייט, ובסופו הורה כדלקמן:

"...הנאמן ימציא את הודעת העדכון וההחלטה לגופים המוסדיים שהתנגדו להצעה וזאת יעשה לא יאוחר משעה .1000 בתום המועד יודיע הנאמן לחברה את עמדתו וזו תשקול את צעדיה."

• ** העתק החלטת בית המשפט הנכבד בדיון בתיק ה"פ ,47599-05-19 מצורף כנספח 2
  • .3 החברה קיבלה מהנאמן את הודעת הדוא"ל הבאה:

"שלום רב, בהתאם להחלטת בית המשפט שהתקבלה היום, הרינו להודיעכם כדלקמן: .1 החלטת בית המשפט נשלחה להראל ולאלטשולר שחם עם קבלתה.

.2 הראל ואלטשולר מסרו לנאמן את תגובותיהם ואלו מצורפות כנספחים א ו-ב להודעתנו."

** העתק הודעת הדוא"ל מטעם הנאמן אל החברה מיום 20.6.2019 מצורפת כנספח 3 )נספחי הודעת הדוא"ל מצורפים כנספחים 4 ו5- להלן(

ג. עדכון בדבר הסכמות בין קרן סרצ'לייט לבין חברת "הראל ביטוח ופיננסים"

• .4 כאמור בהודעת העדכון הקודמת 69.77% מהמשתתפים באסיפת מחזיקי אג"ח ג' של החברה מיום ,18.6.2019 הצביעו "בעד" אישור הצעת ההחלטה )להורות לחברה לחתום על הסכם סרצ'לייט וכו'(, עם זאת, מכיוון וכתב ההצבעה דרש רוב מינימלי של 75% מקולות המשתתפים, הנאמן הודיע כי ההחלטה לא אושרה. ההתנגדות להחלטה, הייתה בעיקר מצד שני מחזיקי אג"ח משמעותיים )גופים מוסדיים( - הראל ואלטשולר.
• .5 בהמשך לדיון שנערך הבוקר בתיק דנן, עשו החברה ויתר הצדדים מאמצים רבים לגשר על הפערים בין שני הגופים המוסדיים המתנגדים, לבין קרן סרצ'לייט.
• .6 לאחר מגעים אינטנסיביים, הושגה הסכמה בין אחד הגופים המוסדיים המתנגדים חברת "הראל ביטוח ופיננסים", לבין סרצ'לייט, במסגרתה הסכימה סרצ'לייט לעדכן את תנאי הסכם הרכישה שהובא להצבעת מחזיקי האג"ח של החברה ושל אינטרנט זהב באופן המיטיב עם מחזיקי האג"ח בהיבט של עדכון דרישת היתרות הנזילות שייוותרו בקופת החברה לאחר ההסדר, וכן מתן הסכמה לבחינת פתרונות לסוגיית רישום השעבוד )להלן: "הסכם הרכישה המעודכן"(.
  • .7 בנסיבות אלו, הגישה הראל ביטוח ופיננסים לנאמן אג"ח ג' עמדה עדכנית, ולפיה:

"בהתאם להודעת ביקום להראל, לפיה סרצ'לייט הסכימה לתיקון סעיף הנזילות כפי שדובר בין הצדדים, וכן כי היא מוכנה לבחון פתרונות לסוגיית רישום השעבוד, הראל מסכימה לעדכון שיעור ההצבעה ל69.77%- ולחתימתה על החוזה עם סרצ'לייט.

הראל שומרת על זכותה להצביע לפי שיקול דעתה בהצבעה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, שתכונס בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות"

** העתק עמדת הראל ביטוח ופיננסים כפי שנמסרה לנאמן אג"ח ג' של החברה ביום ,20.6.2019 רצ"ב להודעה זו כנספח .4

.8 "סעיף הנזילות המתוקן", אליו מתייחסת הראל בהודעתה, כפי שהועבר לחברה על ידי סרצ'לייט, הינו כדלקמן:

)מסומנים השינויים שהוכנסו בסעיף ההגדרות בהסכם הרכישה, לעומת הנוסח בההסכם המקורי(

ג. עמדתה המתנגדת של אלטשולר

...

• .9 מנגד, הגישה אלטשולר הגוף המוסדי המתנגד השני לאישור עסקת סרצ'לייט, את עמדתה המתנגדת להפחתת הרוב של 75% אשר נדרש לאישור ההחלטה, שכן לדבריה, שינוי רטרואקטיבי של הרוב הדרוש לאישור ההסדר, עלול להביא ל"פגיעה חמורה וקיצונית במחזיקי אגרות החוב של החברה ובציפיות הסבירות שלהם".
• .10 לטענת אלטשולר, לו היה ידוע שנדרש רוב נמוך יותר לאישור ההחלטה מחזיקים נוספים, הן פרטיים והן מוסדיים, היו בוחרים להצביע נגד ההסדר שהובא לאישור ולא היו מסתמכים על כך שההסדר המוצע לא יזכה לרוב הנדרש לאור התנגדותם של הגופים המוסדיים )התנגדות עליה פורסם בעיתונות בנושא בטרם ההצבעה(.
• .11 בנסיבות אלו, הביעה אלטשולר שחם את דרישתה לזימון אסיפת מחזיקים חדשה, במסגרתה יישלחו כתבי הצבעה חדשים הכוללים את הרוב הדרוש להצבעה.
• ** העתק עמדת אלטשולר שחם כפי שנמסרה לנאמן אג"ח ג' של החברה ביום ,20.6.2019 רצ"ב להודעה זו כנספח .5

ה. בקשה למתן הוראות - לאור העדכון לעיל

.12 מהאמור בהודעת הנאמן ולאור הסכמת הראל לחתימה על הסכם סרצ'לייט )ראה נספח 4 לעיל(, עולה כי אילו שונתה הצבעת הראל, אזי ההחלטה של אסיפת אג"ח ג ביום ,18.6.19 היתה לאשר את ההחלטה ברוב של כ- .81.6%

יתרה מכך - גם אם תמצי לומר כי לא ניתן לתקן את אופן ההצבעה, לאור הודעת סרצ'לייט על שינוי הרוב הנדרש ל- 69.77% )חלף 75%(, אשר הוסכמה על ידי הראל בהודעתה, ממילא - היתה נחשבת ההחלטה כאילו קיבלה הרוב הנדרש.

** הודעת סרצ'לייט בדבר עדכון דרישת הרוב הנדרש מבחינתה כפי שנשלחה לחברה ביום ,20.6.2019 רצ"ב להודעה זו כנספח .6

• .13 בכל הכבוד, בנסיבות ענייננו קיימת בהילות רבה לקידום הליך ההסדר המוצע, וכל עיכוב עלול לסכל את הסיכוי לקדם את הצעת קרן סרצ'לייט - כפי שאף ציין בית המשפט הנכבד בדיון שנערך הבוקר )20.6.2019( בתיק ה"פ ,47599-05-19 )ראה בעמ' 3 ש' 12-14 לפרוטוקול הדיון, נספח 2 לעיל(.
• .14 אשר על כן, עקב צוק העתים והדחיפות הרבה שבעניין, מתבקש בית המשפט להורות לנאמן כי יש לתקן את אופן הצבעה של הראל באסיפת מחזיקי אג"ח ג' מיום 18.6.2019 ביחס להחלטה לאישור )על בסיס הסדר הרכישה המעודכן(, ולספור את הצבעתה, כאילו הצביעה "בעד" ההחלטה לאישור.
• .15 לחילופין, מתבקש בית המשפט הנכבד לאשר לחברה לחתום על הסדר הרכישה המעודכן למול סרצ'לייט, על בסיס תוצאות אסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אינטרנט זהב, ועמדתה העדכנית של הראל, ותוך שתינתן לאלטשולר אפשרות להגיש התנגדות להסדר העדכני )ככל שלאחר שתבחן את פרטיו לא תודיע על תמיכה בו( - אשר תובא להכרעת בית המשפט הנכבד.
  • .16 לחילופי חילופין, מתבקש בית המשפט הנכבד לקבוע דיון דחוף בעניין במעמד הצדדים.

סיכום

.17 אשר על כן מתבקש בית המשפט הנכבד לרשום בפניו הודעת עדכון זאת, ולהורות כאמור בפרק ה' לעיל.

________________ ________________

גיא גיסין, עו"ד אורן שהרבני, עו"ד

גיסין ושות', עורכי דין באי כוח החברה

היום, 20 ביוני, .2019

תוכן עניינים לנספחי כתב בי-דין

פח שם הנס	מספור
אות בדבר תוצ 19.6.2019 מיום רנט זהב של אינט וח מיידי העתק דיו ג"ח ג' אסיפת א	1
20.6.2019 מיום המשפט לטת בית העתק הח	2
20.6.2019 ח ג' מיום נאמן אג" דעת העתק הו	3
20.6.2019 מיום ל דעת הרא העתק הו	4
20.6.2019 מיום שולר דעת אלט העתק הו	5
ב רישת הרו ר עדכון ד לייט בדב דעת סרצ' העתק הו	6

נספח 1

העתק דיווח מיידי של אינטרנט זהב מיום 19.6.2019 בדבר תוצאות אסיפת אג"ח ג'

לכבוד 91 ביוני, 9191 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת ההצבעה הנדחית של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( שהנפיקה חברת אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן" ו- "אגרות החוב", בהתאמה( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות האסיפה הנדחית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה אשר התקיימה ביום 91.6.9191 ללא התכנסות בפועל )להלן: "האסיפה הנדחית"(.

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה הנדחית, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה )להלן: 1 או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון האסיפה "כתב ההצבעה"( הנדחית.

באסיפה הנדחית השתתפו מחזיקי אגרות החוב המחזיקים בסך כולל של ,64,469,4 ע.נ. אגרות חוב מסדרה ג', המהוות כ- 9,.35% מיתרת אגרות החוב שטרם נפרעו )דהיינו 91,925,,02 ע.נ.( ומשכך, נכח מניין חוקי בקשר עם ההצעה שעל סדר היום.

.1 הנושא שהועלה להצבעה במסגרת האסיפה הנדחית ותוצאות ההצבעה:

.1.1 הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה בבי- קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( על ידי גופים בהובלת קרן Partners Capital Searchlight )"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בביקום )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום 95.6.9191 ומיום ,9,.6.9191 מספרי אסמכתאות: 9191-19- 12115, ו9191-19-129111- )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה6 ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' לכתב ההצבעה6 כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף6 הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

¹ לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 91.2.9191 )אסמכתא: 2019-10-041205(. לזימון האסיפה הנדחית ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 96.2.9191 )אסמכתא: 9191-91-119995(.

• מעת שייחתם הסכם הרכישה תכנסנה לתוקף התחייבויות שונות של החברה )כגון התחייבות לבלעדיות והתחייבויות שהפרתן עלולה להיות כרוכה בפיצוי(. משכך6 אישור ההחלטה ברוב הנדרש משמעה אישור לחברה ליטול על עצמה התחייבויות אלו החל ממועד החתימה.
• החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב על פי הסכם הרכישה6 לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך )לרבות הסדר החוב ושטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות על פי הסדר החוב( תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין )כולל על-פי סעיף 530 לחוק החברות6 תשנ"ט1444-( לשם קבלת6 בין היתר6 אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר.
• עוד יובהר6 כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב )לרבות שטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות(6 ככל שיהא6 על פי הסכם הרכישה6 ככל שתכונס6 והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל קולות המצביעים שהשתתפו באסיפה:

בהצבעה השתתפו 16,846930 ע.נ. אג"ח ג', המהווים 55.11% מכלל קולות המחזיקים אשר השתתפו באסיפה.

16,8,61,, ע.נ. אג"ח ג' המהווים 44.89% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

5608, ע.נ. אג"ח ג' המהווים 0.18% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה. 569,46444 ע.נ. אג"ח ג' נמנעו.

לפיכך6 ההחלטה התקבלה.

מבדיקת הנאמן6 בהתאם למפורט בנספח ב' שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו6 עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה בקשר עם ההחלטה לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: רו"ח יוסי רזניק, מנכ"ל משותף

לא נדרש פירוט הצבעות מוסדיים להחלטה מסוג זה

נספח 2 העתק החלטת בית המשפט מיום 20.6.2019

-
2	פרוטוקול
3
4	עו"ד גיסין:
5	בהמשך להודעה שהוגשה אמש לבית המשפט המצאתי לבית המשפט מעטפה ובה מסמכים שמצויינים
રે	בהודעה.
7
8	אתמול בלילה סרצילייט הודיעו שהם מוותרים על דרישת 75% בהצבעה בכפוף לבדיקת נאמן. כל
9	הסדרות שהצביעו, הצביעו ברוב משמעותי. יש נושאים נוספים שבמהלך הדיונים הגיעו להסכמות
10	שאם יאושרו בהמשך. החברה וכל המעורבים הפעילו לחץ גדול על הרגולטור לתת לנו הסכמה מראש
11	לשעבוד.
12
13	ישנה אפשרות שלא יהיה שעבוד ואז מבקשים לשנות את שעורי הריבית. זו הסיבה שמתנגדים. לאחר
14	דיונים, סרצילייט הסכימה לוותר על דרישת ה-75%, בשלב זה כדי שנוכל להגיש בקשה לכינוס
15	אסיפות.
16	סרצילייט ביקשה שנאמן אגייח גי יאשר לחברה שאין לו התנגדות לכך שהעסקה תקודם.

1/8

הייפ 47599-05-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ ני בי
קומיוניקיישנס בע"מ

1	עו"ד שלו:
2	נאמן אגייח גי קיבל את המכתב אתמול בלילה. 67% הצביעו בעד ההחלטה. החברה מסרבת לחתום
3	על טיוטת הסכם אלא אם תתקבל הסכמת נאמן אגייח גי. יש הוראות מפורשות בהסכם שמרגע
4	החתימה החברה צריכה לעמוד בהתחייבויות שונות למשל לגבי האחריות. נכון להיום הנאמן אינו
5	יכול להורות לחברה לחתום בלי שיש לו אישור מפורש של המחזיקים. לנאמן יש קושי עם המחזיקים
6	שהצביעו נגד. כרגע אין החלטה שעוברת ברוב הנדרש. החברה דורשת מנאמן אגייח גי לתת את
7	הסכמתו לחתימה על ההסכם.
8
9	עו"ד גיסין:
10	אנחנו לא מנסים להעביר. אני לא יכול להחליף את שיקול הדעת של הנושים עצמם. לפחות שיאמרו
11	שאין להם התנגדות. חשוב לציין, על פי שטר הנאמנות של גי, החלטה מיוחדת מחייבת רוב של שני
12	שליש בלבד כאשר זאת יש לנו.
13
14	נאמן אגייח גי אומר שיש כאן התחייבויות מעבר לאישור הסדר. אם נאמן אגייח גי היה צריך לאשר את
15	אותן התחייבויות על פי השטר מספיק 67%. אך הנאמן לא אומר כלום לגבי החתימה.
16	אני סבור שעל מנת לסלול את העסקה ונוכח הסיכונים שכבר חווינו, טוב יהיה אם נאמן אגייח גי יודיע
17	למחזיקים על הודעת סרצילייט שעליה יינתן דיווח על ידי החברה עד שעה 30 : 30 במגנה, וככל שתהיה
18	הסתייגות למי המחזיקים שיודיעו עליה בדחיפות ועל מנת שנאמן אגייח יוכל לאשר לחברה או לפחות
19	להודיע לה שניתן לקדם את החתימה על ההסכם והגשת בקשות בהתאם.
20
21 22	החלטה
23
24
25	לפניי תביעה של נאמן אגייח בי של חברת בי קום בקשר לקבלת מידע מהחברה בנוגע לעצירת
26	התשלומים ועוד. החברה הגישה תגובה ונקבע דיון דחוף להיום.
27
28	ערב הדיון הגישה החברה לבית המשפט הודעה שהמויימ לא צלח וכן כי תגיש לבית המשפט בבוקר
	הדיון מעטפה ובה מסמכים חסויים. מעטפה כאמור אכן הובאה לעיוני.
29 30
	בפתח הדיון עדכן בייכ החברה את בית המשפט שאמש ניתנה הודעת עדכון על ידי המציעים, חברת
31	סרצילייט ואחרים שלפיה היא מעמידה את הרוב הדרוש להצבעה האינדיקטיבית על כ-70% בלבד
32	חלף הדרישה המקורית של 75%. הוצג לבית המשפט גם עותק ההודעה.

ה"פ 47599-05-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ נ' בי
קומיוניקיישנס בע"מ

1	העדכון משפיע על השלכות תוצאת הצבעת מחזיקי אגייח שכן לפי הודעת הנאמן הצעת ההחלטה לא
2	עברה מחמת שניתנה הסכמה של כ-70% בלבד ולא 75%.
3
4	בדיון נוכחת גם בייכ נאמן אגייח גי, אשר הבהירה לבית המשפט את הקושי במתן הסכמת נאמן אגייח
5	גי כמבוקש על ידי החברה. לעמדתה יש צורך לכנס מחדש את אסיפת המחזיקים כדי לדון ולהצביע
ર્ ર	על ההצעה לאור העדכון וזאת יעשה לדבריה תוך ימים ספורים. החברה וכן מחזיקי האג״ח של
7	אינטרנט זהב וכן אגייח בי של בי קום, סבורים שיש מקום לקבל את אישור אגייח גי ללא דיחוי בלא
8	להמתין לכינוס אסיפות מחזיקים חדשות, נוכח סד הזמנים.
9
10	אמנם, לא מונחת לפתחי בקשה בעניין הצבעת אגייח גי אך הנושא נדון בהסכמה לא כל שכן אין ספק
11	שהוא רלבנטי לתיק שלפני כמו גם לתיקים קשורים אחרים שנדונים לפני בקשר לנשוא העסקה,
12	לרבות תביעת החברה להגדלת ההון הרשום שנדונה השבוע. סבורני שיש מקום להחיש את קבלת
13	אישור נאמן אגייח גי לאור ההתפתחויות שאותן פרטתי לעיל מחמת שכל עיכוב עלול לסכל את הסיכוי
14	לקבל את הצעת המשקיעים ולקדמה.
15
16	משכך ;
17
18	החברה תפרסם עוד היום עד השעה 9: 30 באתרי רשות ניירות ערך את הודעת העדכון של סרצילייט ;
19	כל מחזיק אגייח גי שמסתייג או משנה את דעתו לאור העדכון יגיש את עמדתו לנאמן עוד היום בשעה
20	13:00. הנאמן ימציא את הודעת העדכון וההחלטה לגופים המוסדיים שהתנגדו להצעה וזאת יעשה
21	לא יאוחר משעה 00:00.
22
23	בתום המועד יודיע הנאמן לחברה את עמדתו וזו תשקול את המשך צעדיה
24 25
26
27	ניתנה והודעה היום י״ז סיוון תשע״ט, 20/06/2019 במעמד הנוכחים.
28
	איתן אורנשטיין, שופט

נספח 3

העתק הודעת נאמן אג"ח ג' מיום 20.6.2019

фshikma@rpn.co.ilх ၥၳၿႂ :ႄၠၳ 3нGMT 19:40:49 ၥၸႂၢ 2019 ၬၶၧၬၢ 20 :ၭၬႁၠႄ фguy@gissinlaw.co.ilх ΖGuy GissinΖ ͕фami@igld.comх ΖAmi BarlevΖ :ၰၠ х ΖOphir NaorΖ ͕фMichal@rpn.co.ilх ၰၯၬၳ ͕фyael@gissinlaw.co.ilх ΖYael HershkovitzΖ :ၿႄၧၸ фtali@nglaw.co.ilх ΖTali ShalevΖ ͕фophir@nglaw.co.il ;Ζၣ ၥႁၤၷͿ ၩΗၣၠ - ၷၶႂၬၬၿၬၶၧၬၳၧၿ ၬၢ :ၥၢၧႂႄ :ၠႂၧၶ

² §¦³

– ª¨¬¢¨ ´£ª¥¬ ¬ ²

©¨±¦¥ §¥¬£¦ ª£² §£ ¦±´³ ³¨£ ´¢¦¡¦ §´

• .´¦± §¬ §¡³ ²¦³¢¦¦ ¦²¦ ¡¦³ª ³¨£ ´¢¦¡ 1.
• . ª´¬¦ §£¡®«ª¥ ´®²°¨ ¦ §£´´ ´ ©¨ª¦ ²«¨ ²¦³¢¦ ¦² 2.
• §¬ ¡ ¦¬ ¨£´¡¦ 69.77%-¦ ¬° ²¬£³ ©¥¬¦ ¨£¥«¨ £ £¥ ¦² ´¬¦ §´ 3. ¬° ´¬ ¦±£³ £®¦ ¬£°¦ ¦² ¦³ £´£¥ ¨ ¬²¦ £¥ ¤¥ £³ £¦¨? ¢££¦ °²« ¦¥ª¨ ´¨¬¦ §´ ©¥ ´²¡ ±¡¦ 350 £¬«¦ §´ «ª¥´³ ¡ ´² £±£ ¡¨ ´®£« ¬° £ª´ª ©¦¦ §£¨ ´¬° £ª£³¦ ¤²¬ ³ ²¨¥ ¦² ¦³ ´¬ £¥ ²¡ ª ¦ ¬ ´££ 1 Ǭ ¢¦¡ ´¬° ´²«¨ ¦² ´¬° ¦ §£±£ ¡¨ ´®£« ´²«¨ ¦ ´¡ª §³¦ ´

.´¦±¨ 81.6% §£¨ ¡ .ª.¬ 1,392,085,488 ¢¦¡ ´¬° ¬

.´¦±¨ 18.4% §£¨ ¡ .ª.¬ 312,952,246 ¢¦¡ ´¬° ª

¥²

Shikma Reich, Adv. Reznik Paz Nevo Trusts Ltd. Reznik Paz Nevo R.P.N Trusts 2007 Ltd. 14, Yad Harutzim St. Tel-Aviv, Israel 6770007 Tel : 972-3-6389200 Fax: 972-3-6389222 E-Mail: shikma@rpn.co.il

PLEASE NOTE OUR UPDATED WEBSITE: WWW.RPN.CO.IL

PBefore you print think about the ENVIRONMENT

נספח 4 העתק הודעת הראל מיום 20.6.2019

נספח 5

העתק הודעת אלטשולר מיום 20.6.2019

yrazin@nblaw.com :מייל טלפון ישיר: 03-6235052 פקס ישיר: 03-6235149

תל–אביב, 20 ביוני 2019

לכבוד גב' טלי שלו, עו"ד מבלי לפגוע בזכויות נאור, גרשט, עורכי דין רחוב מיטב 6 באמצעות דוא"ל תל – אביב 6789806

ח.נ,. הנדון: ה"פ 47599-05-19 משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ נ' בי קומיוניקיישנס בע"מ

בשם מרשותינו, אלטשולר שחם גמל ופנסיה בע"מ ואלטשולר - שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ )להלן: "אלטשולר"(, ובהמשך להחלטת כב' השופט אורנשטיין מיום ,20.6.2019 הרינו לפנות אליך כב"כ נאמן אגרות החוב )סדרה ג( של חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"(, כדלקמן:

• .1 מרשותנו מתנגדות נחרצות לשינוי הרטרואקטיבי של הרוב הנדרש באסיפת מחזיקי אגרות החוב של החברה )סדרה ג( בהצבעה שנערכה ביום 19.6.2019 לאישור ההסדר שבין החברה לבין קרן סרצ'לייט )להלן: "ההסדר"(.
• .2 בפתח הדברים יודגש, כי מטבע הדברים לנוכח פרק הזמן הקצר ביותר שהוקצב למרשותינו לשם הבאת עמדתה זו, האמור להלן איננו ממצה את כל טענותיה, והינו תמציתי בלבד, ובעיקרו בפן הפרוצדורלי של הענין. בהתאם, מובהר כי אין במה שלא אמור במכתבנו זה כדי לגרוע מכל טענה או זכות שעומדות למרשותינו וכל זכויותיהן שמורות.
• .3 לעמדת מרשותינו, אין כל מקום לאפשר את שינוי הרוב הנדרש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, באופן רטרואקטיבי ובנסיבות העניין דנן, עלול הדבר להביא לפגיעה חמורה וקיצונית בזכויות מחזיקי אגרות החוב של החברה ובציפיות הסבירה שלהם.
• .4 בהתאם לפרסומים שונים של החברה, והדבר גם פורסם בהרחבה בעיתונות, לצורך אישור ההסדר נדרשה החברה לקבלת אישור ברוב של 75% מקרב כל אחד ממחזיקי סדרות האג"ח השונות שלה. כן פורסם, שהחברה אינה מצליחה להשיג את הרוב הנדרש לאור התנגדויותיהם של שני גופים מוסדיים.
• .5 בהינתן האמור, בהחלט ייתכן כי לו היה ידוע מראש שנדרש רוב נמוך יותר לאישור ההסדר, אזי מחזיקים נוספים, הן פרטיים והן מוסדיים היו בוחרים להצביע נגד ההסדר ולא היו מסתמכים על כך שאין את הרוב הנדרש לאור התנגדותם של אותם גופים מוסדיים.

20 יוני, 2019 עמוד 2

• .6 בהקשר זה, ניתן להניח אפוא, כי ישנם מחזיקי אג"ח אשר הסתמכו על הדיווחים של החברה בדבר הרוב הנדרש כאמור, וכי בהסתמך על האמור, כאשר הניחו כי הרוב הנדרש הינו ממילא מכביד, בחרו שלא להגיע ו/או שלא להצביע מתוך הנחה כי ההסדר לא יאושר על פי הרוב הנדרש. שינוי בדיעבד של שיעור ההצבעה הנדרש, יהווה עבור אלה פגיעה חמורה ומשמעותית בזכויותיהם ועלול אפוא להסב להם נזקים.
• .7 לכך יש להוסיף כי שינוי של הצבעה, להבדיל מהצבעה עצמה, אינה פשוטה ודורשת פעולות אקטיביות ולכך נדרשת שהות מספקת. כך למשל, מחזיק אג"ח אשר מבקש לשנות את הצבעתו נדרש כעת לפעול על מנת להשיג טלפונית את הנאמן, מה גם שסביר להניח כי מחזיקי אג"ח פרטיים אינם עוקבים באופן שוטף אחר דיווחים במאגרי המידע ולכן יתכן, כי כלל אינם מודעים לצורך בשינוי הצבעתם, ככל שהיו בוחרים לעשות כן.
• .8 בנוסף, גם בהינתן שיעור ההסכמה המתוקן אותו, מבקשת החברה לאשר )בדיעבד(, הרי שהרוב שנתקבל בקרב מחזיקי אג"ח סדרה ג', לדברי החברה, עדיין גבולי ביותר. על כן, די במחזיק פרטי אחד שבחר שלא להצביע מהנימוקים המפורטים לעיל כדי להטות את ההצבעה נגד אישור ההסדר.
• .9 בכל הכבוד, היה והחברה מעוניינת לאשר את תנאי ההסדר ברוב נמוך יותר, שתתכבד לזמן אסיפה חדשה ובמסגרת זו לשלוח כתבי הצבעה חדשים הכוללים את פרטי ההסדר החדשים, ותוך הבהרת הרוב הנדרש לאישור ההצעה.
• .10 אין כל סיבה לקבל החלטה כה גורלית, בעלת השלכות כלכליות משמעותיות, ואשר עשויה להשפיע על כספי הציבור המנוהלים באמצעות הגופים המוסדיים, בלוחות זמנים כה קצרים, ומן הראוי כי הנאמן יפעל בכל אמצעי העומד לרשותו על מנת לאפשר שהות ארוכה יותר למתן התייחסות עניינית ומפורטת לדרישה חדשה זו.
• .11 לכל זאת יש להוסיף כי קבלת החלטות בוועדת השקעות של גופים מוסדיים מחייבת היערכות, ולא ניתן לקבל החלטה בלוחות זמנים כה קצרים.
• .12 אין באמור ו/או בחסר במכתבנו זה כדי לפגוע באילו מזכויות מרשותינו או כדי להוות ויתור או הודאה מצדן בענין כלשהו - וכל זכויותיהן שמורות.

בכבוד רב ובב"ח, יואב רזין, עו"ד

נספח 6 הודעת סרצ'לייט בדבר עדכון דרישת הרוב

From: Darren Glatt dglatt@searchlightcap.com Sent: Thursday, June 20, 2019 7:47 PM To: Ami Barlev amiba@eurocom.co.il Cc: Mr. Tomer Raved tomer.raved@rbccm.com; Eyal Orgad eyal.orgad@lw.com; Mr. Clifford Felig cfelig@meitar.com; Adi Zaltzman a.zaltzman@shibolet.com; Phil Bacal pbacal@searchlightcap.com; Clark Zhang czhang@searchlightcap.com; Nadir Nurmohamed nnurmohamed@searchlightcap.com Subject: Definitive documentation.

Dear Ami,

Based on our discussions with BComm and its counsel, we are willing to proceed to execution of the SPA on the basis of the votes obtained (i.e., 69.77% - BComm Series C; 98% - BComm Series B; 100% - IGLD Series C; 100% - IGLD Series D), assuming the SPA is authorized and executed by both BComm and IGLD, and receipt of confirmation from the Series C trustee that, from its perspective, there is no reason why BComm and IGLD should not enter into the SPA.

Please note that this note does not constitute a legally binding commitment on our part, and no such commitment should be inferred until (and unless) the SPA is executed. For clarity, please also note that nothing in this note affects or limits (or be deemed to affect or limit) any of our rights under the SPA (if and when executed), including as they relate to obtaining the Court Approval.

Regards, The Searchlight Team

Sent from my iPhone

This email and any files transmitted with it are confidential and intended solely for the person or entity to whom they are addressed and may contain confidential and/or privileged material. Any review, retransmission, dissemination or other use of, or taking of any action in reliance upon this information by persons or entities other than the intended recipient is prohibited. If you have received this email in error please contact the sender and delete the material from any computer. Searchlight Capital Partners.

Help save paper - do you really need to print this email?

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

ה"פ 63458-05-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' אינטרנט גולד '- קווי זהב בע"מ ואח

יום חמישי 20 יוני 2019

מספר בקשה (رقم الطلب): 11

טלפון מרכז מידע: 077-2703333

אישור על פתיחת בקשה

ُمصادقة على تسجیل طلب

ניתן אישור כי ביום (نُصادق بھذا أنھ في یوم) 21/06/2019 בשעה (بالساعة) 07:00 הוגשה בקשה מסוג (قُدم طلب من نوع): מתן הוראות / הבהרה בקשה של מבקש 1 הודעת עדכון דחופה ובקשה למתן הוראות

בתיק (بقضیة) ה"פ 63458-05-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ואח' .

מספר הבקשה הוא (رقم الطلب ھو): 11 .

בכל פנייה לבית המשפט בנוגע לבקשה זו, יש לציין את מספר הבקשה.

ُك ُ ل مراجعة للمحكمة الم ُ تعلقة في الطلب علیك أن تذكر رقم الطلب.