עªיין:ב בי קומיוªיקיישªס 2832742-51 ח.צ בע"מ,

הרשקוביץ יעל ו/או גיסין גיא עוה"ד ב"כ באמצעות שהרבªי אורן ו/או דין עורכי ושות', גיסין ממשרד (38 הברזל מרחוב B 6791054 אביב תל ), טלפון: פקס: 7467777-03, 7467700-03

או "החברה" "המבקשת", ;"ביקום"

- ד ג ª -

0044264-52 ח.צ זהב, קווי – גולד איªטרªט

שטרית קרªי עדי ו/או ארי בן רן ו/או יופה איה עוה"ד ב"כ באמצעות ושות' שªהב גריªברג, הלוי, חודק, קליªהªדר, גרוס, ממשרד אביב תל 1, עזריאלי רכזמ טלפון: פקס: 6074444-03, 6074422-03

זהב" "איªטרªט "המשיבה", השליטה"; "בעלת או

בע"מ ªאמªויות ªבו פז רזªיק 1.

החברה של ג') (סדרה החוב אגרות למחזיקי כªאמן תפקידה קףובת גרשט רªן ו/או ªאור אופיר עוה"ד ב"כ באמצעות

ואח' שלו טלי ו/או גרשט -ªאור עוה"ד ממשרד אביב תל 6, מיטב מרחוב טלפון: פקס: 5447404-03, 5447405-03

3771337-51 ח.פ בע"מ, ªאמªות לשירותי חברה משמרת 2.

החברה של ב') (סדרה החוב אגרות למחזיקי כªאמן תפקידה קףובת קרמר אביתר ו/או פלמר אמיר עוה"ד ב"כ באמצעות ושות' פלמר אמיר עוה"ד ממשרד ברק בªי 4, ב.ס.ר מגדל 7, מצדה מרחוב טלפון: פקס: 3730630-03, 3730650-03

ערך ªיירות רשות 3.

אזרחי) -ת"א מחוז (פרקליטות ויªבאום ליאב עוה"ד ב"כ באמצעות אביב תל 1, סולד הªרייטה מרחוב 9618541-03 פקס: 6970222-03, טלפון:

Searchlight Partners Capital 4.

אח' ו/או פיליג קליף עו"ד ב"כ באמצעות דין עורכי טל, לשם גבע, ליקוורªיק, מיתר, ממשרד 5250608 גן רמת 16, סילבר הלל אבא מרח' 6103757-03 פקס: ;6103135-03 טלפון:

אח' ו/או זלצמן עדי עו"ד ב"כ באמצעות כןו דין עורכי ושות', לתבש ממשרד 6423806 אביב תל 4, ברקוביץ מרח' 7778444-03 פקס: ;7778333-03 טלפון:

בשליטתו) תאגיד ת(באמצעו פורר דוד מר

אח' ו/או סיון ªיב עו"ד ב"כ באמצעות דין עורכי ,ושות' ªאמן פוקס, הרצוג, ממשרד 6423904 אביב, תל 4, ויצמן רח' 4646966-03 פקס: ;6927442-03 טלפון:

פורמאלית משיבה

פורמאליים משיבים

החברה מטעם דחופה עדכון הודעת

את הªכבד המשפט לבית להודיע חברהל הªשיא כבוד הורה .20196.16, מיום הªכבד המשפט בית להחלטת תאםבה לבית ליתן ,חברהה בזאת תכבדתמ לפיכך זהב. איªטרªט ושל החברה של החוב אגרות מחזיקי אסיפות תוצאות :אסיפותה תוצאות בעªיין עדכון הודעת הªכבד המשפט

1. ולביקום זהב לאיªטרªט לאשר האם עמדתם ודיעלה התבקשו החברות, שתי של החוב אגרות מחזיקי כזכור, הªאמן את ולהסמיך להצבעתם; שהובא בªוסח צ'לייט"סר "עסקת הסכם מסמכי על לחתום (בהתאמה), " (להלן: הרכישה הסכם של לביצוע הקשור ªדרש או ªלווה מסמך כל על לחתום ,(בהתאמה) הרלבªטי הסכם הרכישה ");
1. בהחלטה זה בשלב שמדובר הגם אסיפות לכיªוס בקשה והגשת ההסכם על חתימה שמתירה בלבד איªדיקטיבית הצבעתם לשªות יהיו חופשיים ממילא שהמצביעים והגם החברות לחוק 350 סעיף לפי ההסדר לאישור ªושים (סרצ'לייט המציעים של המפורשת לדרישתם בהתאם - כאמור ªושים אסיפות כיªוס יתיר המשפט שבית ככל לאישור הדרוש הרוב גם כי ªקבע ),פורמאליים כמשיבים לעיל המצורפים ,ררפו דוד מר בשליטת וחברה ותההחלט האיªדיקטיביות בהצבעה המשתתפים הקולות מסך 75% לפחות של רוב היªו כאמור אחת בכל מן " (להלן: ªמªעים למעט ,האסיפות לאישור ההחלטה .")

ג'-ו ב' וסדרות זהב איªטרªט של ד'-ו ג' סדרות החוב אגרות מחזיקי לאסיפות ההצבעה וכתבי הזימוªים העתקי ** כ ומסומªים זו להודעה מצורפים ªספחים), (ללא ביקום של ד' 1 עד א' 1 ªספחים .

ומסומן זו להודעה מצורף באסיפות מיªימלי לרוב הדרישה בדבר סרצ'לייט ªציג הודעת העתק ** 2 כªספח .

1. :מהאסיפות -3ב ההצבעות תוצאות התפרסמו 2019, ביוªי 19 ,יוםה
.א )18.6.2019 (מיום זהב איªטרªט של ד' אג"ח מחזיקי אסיפת של ברוב ההחלטה, את אישרה 100% המשתתפים. מהקולות
.ב )18.6.2019 יוםמ( החברה של ב' אג"ח מחזיקי אסיפת של ברוב ההחלטה את אישרה 98.42% המשתתפים. מהקולות
.ג )18.6.2019 יוםמ( החברה של 'ג אג"ח מחזיקי אסיפת של ברוב לאישור, ההחלטה "בעד" הצביעו %69.77 האסיפה כאילו הדבר ªחשב - לעיל הªזכרת סרצ'לייט דרישת לאור אך המשתתפים. מהקולות ההחלטה. את אישרה לא
זהב איªטרªט של ד' סדרה החוב אגרות מחזיקי סיפותבא ההצבעות תוצאות בדבר המיידיים הדיווחים העתקי ** כ ומסומªים זו להודעה מצורפים ביקום, של ג'-ו ב' וסדרות ג' 3 עד א' 3 ªספחים .
1. מיªימלי קוורום העדר עקב 19.6.2019 להיום ªדחתה זהב איªטרªט של ג' מסדרה החוב אגרות מחזיקי סיפתא פורסמו. טרם אותיהצשתו כך
ומסומן זו להודעה מצורף 19.6.2019, ליום זהב איªטרªט של ג' אג"ח אסיפת דחיית בדבר המיידי הדיווח העתק ** כ 4. ªספח
1. בלבד 70% -כ של בהיקף ההחלטה בהצעת תמכו החברה של ג' סדרה החוב אגרות ומחזיקי יותה כן, כי ªהה כי החברה של ג' אג"ח ªאמן הודיע - 75% של שªדרש המיªימלי ברוב ולא המשתתפים מקולות לא ההחלטה .אושרה על ªושים אסיפות לכיªוס בקשה הגשתלו ההסכמים לחתימת אפשרות אין מעשית מכך, יוצא כפועל .שתוכªן כפי בסיסם
1. בתהליך רביםמעו שהיו ªוספים גורמים גם כמו ,ªציגיה כי צייןל לªכון מוצאת החברה מהצורך, למעלה בגדר הצדדים כל עם מרתוªיים דיוªים האחרוªים הימים במהלך ªיהלו רצ'לייט,ס עם ההסכם הצעת גיבוש "לשון מהווה ואשר החברה, של ג' באג"ח שמחזיק גדול מוסדי משקיע ומול סרצ'לייט מול ובמיוחד המעורבים, לבין סרצ'לייט הצעת בין הפערים לע לגישור להביא סיוןיבª הªדרש, המיªמלי הרוב השגת לצורך מאזªיים" מחזיקים שªי מטעם הªה להסכם ההתªגדות למעשה ההחלטה. בעד להצבעה כתªאי משקיע אותו של דרישותיו .בעד הצביעו הזכות מבעלי 70% -כ כאשר גדולים
1. לסוגיית ªוגע פערים, קיימים וב העיקרי הªושא זאת, עם להסכמות. הצדדים הגיעו שªדוªו מהסוגיות חלק לגבי " גם: (להלן ההסדר לאחר החברה של ג' אג"ח מחזיקי לטובת בזק מªיות על שעבוד רישום וודאות השעבוד .") כדלקמן: בתמצית, החברה, תציין זה בהקשר
.א מחייבת שליטה בעל שבידי מªיות שעבוד גם בבזק, להחזקה שליטה היתר בקבלת לצורך ביחס כמו התקשורת. ממשרד היתר
.ב המאמצים מיטב את ולעשות פעולות לªקוט היתר בין ,סרצ'לייט התחייבה הרכישה, בהסכם ל את מיותר, עיכוב כל ללא להגיש, כדי לב, בתום הסבירים המסחריים ויתר הדוחות ההודעות, כ תªאי איªו השעבוד רישום זאת עם .בזק מªיות של שעבודן את לאפשר מªת על הªדרשים המסמכים להסכם. מתלה
.ג האמור המוסדי המשקיע (בעיªי בהסדר מהותי רכיב מהווה השעבוד, לרישום ביחס ודאותהו וסרח בריבית פיצוי ייקבע כי או מתלה תªאי יהווה השיעבוד רישום כי המשקיע ידי על ªדרש ולפיכך ),לעיל .הרישום. ביצוע אי של במקרה
.ד התקשורת משרד לªציגי החברה בין שיחות התקיימו התקשורת, משרד ב"כ ובסיוע לכך בהמשך העסקה שממילא בכך בהתחשב במיוחד ,האמור הוודאות חוסר את לצמצם לפחות או להסיר סיוןיבª משרד הבהיר שיחות, לאותן בהמשך .התקשורת משרד לאישור כפופה לסרצ'לייט השליטה והעברת התקשורת המשרד מªכ"ל באמצעות " כי תוגש אם ואולם, בקשה, שיגישו מבלי להתייחס ªיתן לא הרלבªטיים, הבטחון גורמי להמלצת ובכפוף הבזק, וצו התקשורת לחוק כך כללוב לדין בהתאם בקשה היתר" יªתן כי מªיעה אין .

כ זו עדכון להודעת מצורף 18.6.2019 מיום התקשורת משרד מªכ"ל הודעת העתק ** 5 ªספח .

הצדדים בין הפערים על לגשר יאפשרו אשר פתרוªות לחפש המרץ במלוא ממשיכה החברה לעיל, האמור חרף .הרכישה הסכם אישור את שיאפשר באופן
.זאת עדכון הודעת בפªיו לרשום הªכבד המשפט בית מתבקש כן על אשר

________________ ________________

גיא גיסין, עו"ד אורן שהרבªי, עו"ד

גיסין ושות', עורכי דין באי כוח החברה

,ביוªי 19 היום,

תוכן עניינים לנספחים לכתב בי דין-

ספח שם הנ	מספור
של ות ג' ו-ד' חוב סדר אגרות ה מחזיקי סיפות צבעה לא כתבי הה זימונים ו העתקי ה קום ג' של בי רות ב' ו- זהב וסד אינטרנט	ד' – א' 1
יפות מלי באס רוב מיני דרישה ל בדבר ה סרצ'לייט דעת נציג העתק הו	2
חוב אגרות ה מחזיקי אסיפות צבעות ב צאות הה בדבר תו המיידיים דיווחים העתקי ה ביקום ' ו-ג' של וסדרות ב רנט זהב של אינט סדרה ד'	ג' א' – 3
19.6.2019 הב ליום ינטרנט ז ח ג' של א סיפת אג" דחיית א די בדבר יווח המיי העתק הד	4
18.6.2019 ת מיום התקשור "ל משרד דעת מנכ העתק הו	5

1 נספח א' – ד'

העתקי הזימונים וכתבי ההצבעה לאסיפות מחזיקי אגרות החוב סדרות ג' ו ד' של - אינטרנט זהב וסדרות ב' ו ג' - של ביקום )ללא נספחים(

31 31 9103 ביוני

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדר ('ג ה של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: הודעה משלימה בדבר קיום אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב ) 'גסדרה ( של חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ )להלן: "החברה"( ללא התכנסות בפועל

נאמנויותנבו רזניק פז בע"מ, הנאמן לאגרות החוב ) "להלן: ) החברה( של 'גסדרה הנאמן " -ו " אגרות החוב (", בהתאמה , תמתכבד בזאת להודיע על מחזיקי אסיפת קיום אגרות החוב, אשר תתקיים ללא התכנסות בפועל -ה 'גביום 81 81:11 , בשעה9182ביוני ) האסיפה"" (.

לאור לוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה להלן( ו)כהגדרת , ובשל הדחיפות בקבלת ההחלט ה שעל סדר יומה של אסיפה זו, השתמש הנאמן בסמכותו על פי חוק, ובהתאם קיצר את המועד הנדרש למתן הודעה מוקדמת בדבר כינוס .האסיפה

ההצבעה על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ת עשה י באמצעות מפורסם ה הצבעה כתב פרסום במסגרת זימון זה )"כתב ההצבעה"( או הצבעות במערכת ההצבעות האלקטרונית, כמפורט 7בסעיף להלן, אשר יימסרו לנאמן -ה 'גליום עד 81 ביוני , בשעה 9182 89:11.

ייבחן הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד לאותו מועד. ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחת תתקיים האסיפה אסיפה נדחית 'ד, ביום -ה 39 ביוני בשעה 1039 31:00 ללא התכנסות בפועל )נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדחית, ככל שתתקיים, תהיה בשעה 30:00 ביום האסיפה הנדחית( )"האסיפה הנדחית"( ובמועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה ה נדחית על פי הוכחות הבעלות )נכון למועד הקובע כהגדרתו – 1בסעיף להלן( שנמסרו לו נכון למועד האסיפה, בצירוף אלו שנמסרו לנאמן מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.

אופן קביעת עניין מנוגד במסגרת הצע ת ההחלו טה תהמפורט בכתב ההצבעה, מפורט בנספח ב' לכתב ההצבעה.

כל מחזיק אשר הצביע )באמצעות המערכת האלקטרונית או באמצעות כתב הצבעה( עובר להודעה זו ומעוניין לשנות את הצבעתו רשאי לעשות כן באמצעות המערכת האלקטרונית או בדרך של הגשת כתב הצבעה מתוקן לנאמן. מחזיק אשר לא ישנה הצבעתו או מחזיק אשר יצביע באמצעות כתב ההצבעה המקורי )לפני התיקון שבהודעה זו( יראו הצבעתו כאילו בוצעה ביחס להצעת ההחלטה העדכנית המפורטת להלן.

8. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינם כדלקמן:

3.3. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )77%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

לאשר הסכם ה מסמכיעל חתוםל לחברה בקשר עם רכישת מניות החברה בבי- קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( על ידי גופים בהובלת קרן��挀��匀

�� )"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בביקום )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום ,31.1.1039 ומיום ,31.1.1039 מספרי אסמכתאות: 1039-01-030011 ו1039-01-033099- )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

הצעת ההחלטה שבסעיף 8.8 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 2 זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 2 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 8.8 זה כפופה להבהרות שלהלן:

מעת שייחתם הסכם הרכישה תכנסנה לתוקף התחייבויות שונות של החברה )כגון התחייבות לבלעדיות והתחייבויות שהפרתן עלולה להיות כרוכה בפיצוי(. משכך, אישור ההחלטה ברוב הנדרש משמעה אישור לחברה ליטול על עצמה התחייבויות אלו החל ממועד החתימה.

עוד יובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב )לרבות שטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות(, ככל שיהא, על פי הסכם הרכישה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

9. הזכאים להשתתף באסיפה

1.3. מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב, על שם החברה לרישומים הרלוונטית )להלן: "החברה לרישומים"( נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. מחזיק כאמור ימציא לנאמן אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב שבבעלותו או ייפוי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר מסוים של אגרות חוב הרשומות על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב, נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. אישור או ייפוי כוח כאמור לעיל יומצא לנאמן, עד למועד נעילת האסיפה.

1.1. מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם מחזיקי אגרות החוב המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה )להלן: "מחזיק רשום"(. מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפה;

ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף להלן. 1

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו 2.9186.08

0. כתב מינוי

1.3. מחזיקי אגרות החוב זכאים להצביע באסיפה באמצעות באי כוח.
1.1. כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן.
1.1. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- 1.3. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.
1.3. כתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד בידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות.

4. המניין החוקי

המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה שניהינו מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם, המייצגים יחדיו לפחות )אחוזים חמישים 30%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב.

7. הרוב הדרוש

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה שבסעיף 3.3 לעיל הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )13%( מכלל הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

6. כינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי

ככל שלא יימסרו לנאמן כתבי הצבעה לחלופין)או הצבעות במערכת ההצבעות האל (קטרונית אליהם צורפו הוכחות בעלות המהווים מנין חוקי לקיום האסיפה, במועד שנקבע לכך, תידחה האסיפה 'דליום , ה82- ביוני , בשעה9182 86:11 )נעילת ההצבעות תהיה בשעה ביום זה( 30:00 .

באסיפה שנדחתה כאמור, יתהווה מניין חוקי על ידי השתתפות של מחזיקים באגרות החוב, בעצמם או על ידי בא כוחם, המייצגים יחדיו לפחות )אחוזים עשרים 10%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב.

7. הצבעה

ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום ,- ה'ג 31 31:00בשעה 1039 ביוני )"מועד נעילת ההצבעות"(.

ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת ההצבעה במגנ"א או לחילופין על גבי כתב ההצבעה אשר יומצא למשרדי הנאמן בכתובת יד חרוצים ,33 תל אביב, או לפקס 1119111-מס' 01 או סרוק למייל��⸀挀漀��⸀䔀洀洀礀䀀, ולוודא קבלתו בשלמות בטל' 01-1119100 והכל עד למועד נעילת ההצבעות.

יובהר כי, ההצבעה במערכת האלקטרונית ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת ל ההצבעות, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.

1. הודעות עמדה

כל מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב בכתב לפנות רשאי ב למחזיקים אגרות החוב ב העולים מהנושאים בנושא הצבעתם אופן לגבי לשכנעם כדי להלן: ") באסיפה להצבעה עמדה הודעת "(. הודעת עמדה של מחזיק כאמור, תוגש עד לנאמן אליום ', -ה 31 ביוני " :להלן) 1039 המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה "(. האחריות לתוכן הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד

2. שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמן

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם ל ההחלט תש תקבל על ידי האסיפה וכן מתחייבים בזאת לשפות את הנאמ ן וכל נושא משרה ב ו, עובדיו , בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"( , באופן המתואר להלן:

9.3. בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה שעל סדר היום )"ההחלטה"(; וכן
9.1. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע להחלטה ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי"(;
- 9.1. הכל בכפוף לתנאים שבסעיף 9.3 להלן ובתנאי כי:
9.1.3. בעדיפות ראשונה מימון 'התחייבות השיפוי' )"מימון הפעילות והשיפוי"( ייעשה על ידי החברה, ככל שתסכים לכך;
9.1.1. בעדיפות שנייה - במקרה שהחברה לא תסכים ל'ממן את הפעילות והשיפוי' ו/או לא תישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי', יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי' )"סכום ההפקדה"(. הנאמן יהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידה.

9.1.1. בעדיפות שלישית - כל אימת שלדעת הנאמן, לא יהיה בסכום ההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן, לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור;

לאור האמור לעיל, כל מחזיק של אגרות חוב אשר יצביע בעד ההחלטה או נגד ההחלטה לעיל כאמור לשיפוי התחייבות תופעל מכוחן בנסיבות העניין)לפי ( מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי )כהגדרת הביטוי להלן( מתוך 'סכום ההפקדה' כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור )הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמ ן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור(, ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות', וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד ההפקדה בפועל.

9.3. מובהר כי ההחלטה, משמעה, בין היתר, כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( התחייב, בכפוף לאמור בסעיף 9.3 להלן, כדלהלן:

9.3.3. לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי'; וכן

9.3.1. לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקם היחסי, כאמור בפתיח של לסעיף 9 זה.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן הצביע בעד ההחלטה או נגד ההחלטה כאמור לשיפוי התחייבות תופעל מכוחן בנסיבות העניין)לפי לעיל( ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן 9.3.1 להלן(, מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד ההחלטה או נגד ההחלטה לעיל כאמור לשיפוי התחייבות תופעל מכוחן בנסיבות העניין)לפי ( בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן 9.3.1 להלן(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.

9.3. התחייבות 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור כפופות לתנאים הבאים:
9.3.3. ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן לכלל המחזיקים בסדרה.
9.3.1. אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז - 1001(, החלות עליהם )ככל שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן והמומחים הנ"ל.
9.3.1. אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן ואת הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
- 9.3.3. ההוצאות לפי סעיף 9 זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן.
9.3.3. השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי, לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים פעלו בזדון, בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי.
9.3.1. התנאי לפי פסקה 9.3.1 לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.
9.3.1. אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

אין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמ ן ו/או לשפותו והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

.81 עיון במסמכים

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב במשרדי הנאמן, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ברחוב יד חרוצים 33 בתל אביב "בית שבח" )קומה -(, בימים א'3 ה' בין השעות ,09:00-33:00 בתיאום מראש בטלפון: 01-1119100.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: יוסי רזניק, רו"ח, מנכ"ל משותף

כתב הצבעה משלים

של

אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה

ג'( של

חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

)"החברה"(

שתערך, ללא התכנסות בפועל ביום ג' ה- יוניב 18 באמצעות 1019 המערכת האלקטרונית באמצעותאו כתב הצבעה זה עד ה ,'גיום - )"מועד נ 11:00 , בשעה1019 יוניב 18 עילת ההצבעות"(.

ככל שמבוצעת ההצבעה באמצעות כתב הצבעה זה, יש להעביר את כתב ההצבעה המלא והחתום בצירוף אישור בעלות או זהות תעודת צילום , דרכון או )לפי התאגדות תעודת העניין וכמפורט להלן( עד למועד נעילת ההצבעות לידי הנאמן - רזניק פז נבו נאמנויות לפקס מס' בע"מ, 00-3089111 או סרוק למייל 氀��挀�渀�䔀洀洀礀䀀爀, ולוודא קבלתו בשלמות בטל' .00-3089100

כתב ההצבעה האלקטרוני והודעות העמדה )אשר יכול ויפורסמו בקשר עם האסיפה( זמינים בכתובת הבאה:氀��瘀��渀��洀;��

לגבי מחזיק שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם המחזיקים באגרות החוב והמצביע באמצעות כתב הצבעה זה, הצבעתו תהיה תקפה רק אם צורף לכתב ההצבעה שהוגש צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות;

יובהר כי מחזיק שלא יצהיר על קיומו או העדרו של עניין מנוגד אחר כמצוין בסעיף ד' להלן, הצבעתו לא תיספר במניין קולות ההצבעה ויחולו עליה הוראות סעיף 03יב13 לחוק ניירות ערך.

שם + טלפון מיופה הכוח:

ת.ז. / ח.פ. / ח.צ. מיופה הכוח:

ככל וההצבעה הינה באמצעות מיופה כוח, על מיופה הכוח למלא את סעיפים ג'-ט' שלהלן.

שם + טלפון המחזיק:

ח.פ. / ת.ז. המחזיק

גוף נוסף: אין	ו"ב( מנהל וכי קעה, גוף )ועדת הש הצבעה ל אופן ה מחליט ע ו הגוף ה במקרה ב את שם יש לציין ( - )סדרה ג' ות החוב סף באגר מחזיק נו ם עבור מחליט ג ה. ת ההחלט ו מתקבל שגם עבור סף הגוף הנו
: ושמו הוא גוף נוסף, יש ______	ם עבור חליטה ג גמל" מ ול קופות �� ניה של " שקעות ועדת ה לדוגמא: ת". ות נאמנו �� קרנ "

�� נא סמן :

<0000> במועד הקובע, קרי ביום 13 ביוני 1019 ובתאריך כתב הצבעה זה, הנני המחזיק והבעלים / מיופה כוח של המחזיק והבעלים של כמות אגרות החוב )סדרה ג'( בכמויות המפורטות בטבלה שלהלן בכתב הצבעה זה ואשר בגינה הוגשו לנאמן אישורי בעלות ל קודם מועד האסיפה.

יובהר כי ככל וחל שינוי בהחזקותיו של מחזיק, במהלך התקופה שמהמועד הקובע לאסיפה ועד למועד מילוי כתב הצבעה זה )על פי אישורי בעלות שהמחזיק יציג לנאמן(, יתחשב הנאמן בכמות ההחזקות הקטנה מביניהן.

קים: ך המוחז רות הער כמות ניי	הרשום: המחזיק החזקות הערך: שם נייר
	בע"מ קווי זהב ט גולד- ת אינטרנ של חבר )סדרה ג'( החוב אגרות 1110110( "ע )מספר ני

כתב הצבעה אשר לא יצורף אליו ייפוי הכוח או הוכחת הבעלות באגרות החוב )סדרה ג'( בגינן השתתף המחזיק ובגינן הוא מצביע באסיפה זו בכתב הצבעה זה, ייחשב ככתב הצבעה אשר לא נמסר לנאמן במועד, ולא יכלל בין קולות המצביעים.

�� בנוסף להחזקה של אגרות החוב )סדרה ג'(, כאמור לעיל, אני מחזיק בניירות ערך נוספים שהנפיקה החברה ו/או חברות אחרות כמפורט להלן, כדלקמן:

קים: ך המוחז רות הער כמות ניי	הערך: שם נייר
	( 1013443 )מס' ני"ע בע"מ קווי זהב רנט גולד- רת אינט מניות חב
	בע"מ קווי זהב ולד- ינטרנט ג חברת א ה ד'( של חוב )סדר אגרות ה 1131314( "ע )מספר ני
	1107333( "ע מ )מס' ני שנס בע" מיוניקיי רת בי קו מניות חב
	"ע מ )מס' ני שנס בע" ומיוניקיי ברת בי ק ב'( של ח ב )סדרה אגרות חו )1110171
	"ע מ )מס' ני שנס בע" מיוניקיי רת בי קו ג'( של חב ב )סדרה אגרות חו )1139103

קיפין, ין או בע , במישר הנמצאים אגידים כלפי ת רות חוב( ך של אג אינן בדר וואות ש רבות הל שייה )ל זכויות נ לפרט(: ברה )נא ליטה בח בעלי הש בשליטת
בנטיים דים הרל זהות הצד	של עון סופי מועד פיר החוב	ספי של שוויה הכ פרי רשום בס הזכות כ המחזיק	כות: תיאור הז


או

קווי לד- נטרנט גו חברת אי ים של ערך אחר בניירות חזיק אני לא מ
מ זהב בע"
בחברה השליטה יטת בעל רות בשל כלפי חב ייה זכות נש איני בעל פין( או בעקי )במישרין

)לסמן ב- (

___________________________________________

�� בחר באחת מהאפשרויות שלהלן :

יש למחזיק עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(:

חובה לפרט את מהות העניין המנוגד ___________________________________________

האחר

יש למיופה הכוח עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(:

חובה לפרט את מהות העניין המנוגד האחר

או

אין למחזיק ולמיופה הכוח )ככל שקיים( עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(.

"עניין מנוגד אחר" משמעו: עניין אישי )כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות( של המחזיק הרשום וכל עניין מהותי נוסף של המחזיק הרשום )אישי, עסקי או אחר( בנוסף לעניין הנובע מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל, לרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מחזיק )כהגדרת הביטוי בחוק ניירות ערך( או של תאגיד אחר שהמחזיק או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בו והכול ביחס לחברה ו/או לחברות בנות שלה ו/או לחברות קשורות אליה ו/או למי מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו/או לחברות בבעלותם ו/או בשליטתם הישירה ו/או העקיפה, לרבות עניין הנובע מקיומם של קשרים עסקיים מהותיים עם החברה, בעל השליטה בה או חברות בשליטתו, במהלך ששת החודשים הקודמים לחתימה על כתב הצבעה זה.

קרנות )1( מנהל "ע- רשות ני בהנחיית הגדרתו מוסדי כ קיע הינו מש הרשום המחזיק	ד. <0000>
ה; )3( שבניהול ת הגמל עבור קופ בוצעות ב קעות המ לגבי הש – מנהלת )1( חברה נאמנות;
ה; ות תשוא ויות תלוי ד התחייב מדות כנג קעות העו לגבי הש מבטח –
מנות; )1( קרנות נא )1( מנהל ות ני"ע- נחיית רש גדרתו בה מוסדי כה יע הינו משק וח מיופה הכ	<0000>
לגבי בטח – ה; )3( מ שבניהול ת הגמל עבור קופ בוצעות ב קעות המ לגבי הש הלת – חברה מנ
ואה; לויות תש ייבויות ת כנגד התח העומדות השקעות
חברה. בה של ה ה או שלו בת, קשור ינו חברה הרשום ה המחזיק	ה. <0000>
החברה. לובה של ורה או ש ה בת, קש הינו חבר וח מיופה הכ	<0000>
ך; יירות ער ד( לחוק נ סעיף 37) הגדרתו ב בחברה כ ירה משרה בכ וא נושא הרשום ה המחזיק	ו. <0000>
ך יירות ער ד( לחוק נ סעיף 37) הגדרתו ב בחברה כ כירה משרה ב הוא נושא וח מיופה הכ	<0000>
/ים ות תאגיד פין(, לרב או בעקי )במישרין רה יטה בחב עלי השל מנה על ב הרשום נ המחזיק	ז. <0000>
של בעל טת קרוב או בשלי רות ערך( לחוק ניי ף 1 זה בסעי ת מונח )כמשמעו בשליטתו
1999; נ"ט- ברות, תש לחוק הח 131 ו- יפים 1 אלה בסע ת מונחים )כמשמעו השליטה
ד/ים ות תאגי פין(, לרב או בעקי )במישרין בחברה השליטה על בעלי כוח נמנה מיופה ה	<0000>
של בעל טת קרוב או בשלי רות ערך( לחוק ניי ף 1 זה בסעי ת מונח )כמשמעו בשליטתו
1999 נ"ט- ברות, תש לחוק הח 131 ו- יפים 1 אלה בסע ת מונחים )כמשמעו השליטה
רות בנות ו/או בחב מטעמם ו/או במי ה בחברה י השליט /או בבעל בחברה ו בעל תלות הינו המחזיק	ח. <0000>
- ת בת" ו ", "חבר "שליטה המונחים )כהגדרת , ל החברה שורות ש חברות ק ה ו/או ב של החבר
ה שסיבותי 1931(, – תשכ"ח ערך, ניירות בחוק קשורה" "חברה
_ _ ___ כדלקמן:
רות ו/או בחב מטעמם ו/או במי ה בחברה לי השליט ו/או בבע ת בחברה בעל תלו וח הינו מיופה הכ	<0000>
ו- ברת בת" יטה", "ח חים "של רת המונ ה, )כהגד של החבר ת ת קשורו או בחברו החברה ו/ בנות של
כדלקמן: ה שסיבותי 1931(, – שכ"ח ערך, ת ניירות בחוק קשורה" "חברה
________
	או -

ל. לל ח' לעי ד' עד וכו בסעיפים המנויות הקבוצות ף אחת מ מסגרת א ינו נכלל ב הרשום א המחזיק	ט. <0000>

<0000> מיופה הכוח אינו נכלל במסגרת אף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים ד' עד וכולל ח' לעיל.

מחזיק אשר לא ימלא את הצהרה כאמור בסעיף ג' לעיל, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין מנוגד אחר ולפיכך יחשב כמי שבחר שלא להשתתף בהצבעות שבכתב הצבעה זה. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו, לרבות סעיפים א'-ט', יחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה ולפיכך בחר שלא להשתתף בהצבעות על הנושאים שבכתב הצבעה זה. כתב הצבעה אשר לא יצורף אליו ייפוי הכוח או הוכחת הבעלות באגרות החוב הרלבנטיות בגינן השתתף המחזיק ומצביע באסיפה, יחשב ככתב הצבעה אשר לא נמסר במועד ולפיכך לא יכללו קולותיו בהצבעה.

$$\mathfrak{a} \text{ o } \mathfrak{a}$$

1. המחזיק אשר פרטיו רשומים לעיל, מצביע על הנושאים המועלים להצבעה כדלקמן:

1.1. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )53%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

�� )"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בביקום )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום ,13.3.1019 ומיום ,17.3.1019 מספרי אסמכתאות: -01-030037 1019 ו1019-01-031099- )להלן יחדיו: " הרכישה הסכם "(. הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 9 זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

אופן ההצבעה:

נמנע	נגד	בעד

תאריך _____________ חתימה )+חותמת( _______________

עבכתב ההצ ה המלא והחתום בצירוף אישור בעלות נכון למועד הקובע לאסיפה יוניב 10 זהות תעודת צילוםאו 1019 , דרכון או התאגדות תעודת )לפי העניין וכמפורט לעיל( יועבר לידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות לפקס מס' 00-3089111 או סרוק למייל 氀��挀�渀�䔀洀洀礀䀀爀, ויש לוודא קבלתו בשלמות בטל' .00-3089100

נספח א' – שיפוי ומימון לפעילות הנאמן

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם ההחלטל לתקבתש על ידי האסיפה ומתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימונה על ידי הנאמן או ע ל ידי מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"(:

בגין )א(. חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע )להלן: לעיל ההחלטהמכוח "ה ההחלט (; " וכן

)ב(. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציא ו ו/או שעומדים להוציא אגב ההחלטהביצוע או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות ההחלטהבתוקף וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע ההחלטל ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי נספח זה תקרא "התחייבות השיפוי"( –

הכל בכפוף לתנאים שבסעיף ג' להלן ובתנאי כי:

בעדיפות ראשונה - מימון הוצאות ושכ"ט הנאמן, הנציגות והמומחים וכן מימון התחייבות השיפוי )"מימון הפעילות והשיפוי"( ייעשה על ידי החברה ככל שתסכים לכך.

בעדיפות שנייה - במקרה שהחברה לא תסכים לשאת במימון הפעילות והשיפוי ו/או לא תישא במימון הפעילות והשיפוי בפועל, יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמ ך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית למימון הפעילות והשיפוי )"סכום ההפקדה"(. ההנאמן יהי רשאי לחזור ולפעול ליציר ת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידם.

בעדיפות שלישית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות והשיפוי, יפקידו המחזיקים בידי הנאמן סכום אותו קבע י הנאמן לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור.

לאור האמור לעיל, כל מחזיק אשר יצביע בעד )לפי העניין ההחלטה או נגד ההחלטה בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי )כהגדרת הביטוי להלן( מתוך סכום ההפקדה כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי מימון הפעילות והשיפוי כאמור )הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן ו/או הנציגות בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור(, ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק במימון הפעילות, וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב החל ממועד ההפקדה בפועל.

מובהר הכי החל המשמע ,הט , בין היתר, כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו ההחלטה בעד או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( התחייב, כדלהלן:

א. לשלם את חלקו היחסי במימון הפעילות והשיפוי; וכן
ב. לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקו היחסי, בגין כל תשלום אשר יוטל על מי מהם או הוצאה שיישאו בה הזכאים לשיפוי בקשר עם פעילותם, ובכל הקשור שנושא ב ל .ההחלטה

״חלקו היחסי״ משמעו החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן ההחלטה או נגד ההחלטה בעדהצביע )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן ג) ( להלן(, מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן ג) ( להלן(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד הקובע לאסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.

ג. התחייבות המימון והשיפוי כאמור כפופה לתנאים הבאים:

)i )ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז מתשלומי הריבית ו/או הקרן שישולמו לכלל המחזיקים בסדרה.
)ii )אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד ההחלטה הנ"ל )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציבור(, תשס״ז1007-(, החלות עליהם )ככל שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן, הנציגות והמומחים הנ"ל.
)iii )אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
)iv )ההוצאות לפי נספח זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנציגות ובהעדר נציגות על ידי הנאמן, וככל שמדובר בהוצאות שהוצאו על-ידי הנאמן, יאושרו על-ידי הנאמן.
)v )השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין חלוט )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הנאמן ו/או הנציגות ו/או היועצים פעלו באופן שאינם פטורים מאחריות על פי דין.
)vi )התנאי לפי ס"ק ) ( לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.
)vii )אין באמור בנספח זה כדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

אין באמור בנספח זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן והזכאים לשיפוי ו/או לשפותם, והכול בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

נספח ב' - אופן קביעת עניין מנוגד

להלן תיאור אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד":

הנאמן יבדוק לגבי כל מחזיק קיומו של "עניין מנוגד", כמפורט להלן. כל מחזיק שהתקיים לגביו לפחות אחד מהתנאים הבאים, והדבר הובא לידיעת הנאמן, ייחשב כ"מחזיק בעל עניין מנוגד", אשר קולו לא ימנה במסגרת קולות המצביעים. הנאמן יסתמך על הצהרות המחזיקים ולא יידרש לבצע חקירות או בדיקות נוספות.

ייתכן כי לאחר קבלת כתבי ההצבעה תיערכנה בדיקות שונות או נוספות ו/או ינקטו הליכים קשורים ככל שנדרש על ידי הנאמן אם יעלה צורך לעשות כן ובמקרה כזה יפרסם הנאמן את הבדיקות הנוספות או השונות שערך ואת הצורך אשר הביא אותו לעשות זאת.

ואלה התנאים:

1. המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך;
1. המחזיק נמנה על בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, לרבות תאגיד/ים בשליטתו )כמשמעות מונח זה בסעיף 1 חוק ניירות ערך( או בשליטת קרוב של בעל השליטה )כמשמעות מונחים אלה בסעיפים 1 ו- 131 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999(;
2. 1. המחזיק הינו חברה בת, קשורה או שלובה של החברה;
1. כל מחזיק אשר הצהיר בכתב לנאמן כי הינו 'בעל עניין מנוגד' )מחזיק אשר לא מסר הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, נחשב כמי שהצהיר שיש לו 'עניין מנוגד', לרבות מחזיק אשר לא מילא את סעיף ג' לכתב ההצבעה או שסימן בסעיף ג' האמור כי יש לו ענין מנוגד(.

31 31 9103 ביוני

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדר ('ד ה של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: הודעה משלימה בדבר קיום אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב ) 'דסדרה ( תחברשל אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ )להלן: "החברה"( ללא התכנסות בפועל

נאמנויותנבו רזניק פז בע"מ, הנאמן לאגרות החוב ) "להלן: ) החברה( של 'דסדרה הנאמן " -ו " אגרות החוב (", בהתאמה , תמתכבד בזאת להודיע על מחזיקי אסיפת קיום אגרות החוב, אשר תתקיים ללא התכנסות בפועל -ה 'גביום 81 81:11 , בשעה9182ביוני ) האסיפה"" (.

אופן קביעת עניין מנוגד במסגרת הצע ת ההחלו טה תהמפורט בכתב ההצבעה, מפורט בנספח ב' לכתב ההצבעה.

8. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינם כדלקמן:

�� )"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בביקום )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום ,31.1.1039 ומיום ,31.1.1039 מספר אסמכתאות: 1039-01-030011 ו1039-01-033099- )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 8.8 זה כפופה להבהרות שלהלן:

9. הזכאים להשתתף באסיפה

או

ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף להלן. 1

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו 2.9186.08

0. כתב מינוי

1.3. מחזיקי אגרות החוב זכאים להצביע באסיפה באמצעות באי כוח.
1.1. כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן.
1.1. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- 1.3. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.
1.3. כתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד בידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות.

4. המניין החוקי

7. הרוב הדרוש

6. כינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי

7. הצבעה

ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום ,- ה'ג 31 31:00בשעה 1039 ביוני )"מועד נעילת ההצבעות"(.

1. הודעות עמדה

2. שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמן

9.3. בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה שעל סדר היום )"ההחלטה"(; וכן
9.1. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע להחלטה ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי"(;
- 9.1. הכל בכפוף לתנאים שבסעיף 9.3 להלן ובתנאי כי:
9.1.3. בעדיפות ראשונה מימון 'התחייבות השיפוי' )"מימון הפעילות והשיפוי"( ייעשה על ידי החברה, ככל שתסכים לכך;
9.1.1. בעדיפות שנייה - במקרה שהחברה לא תסכים ל'ממן את הפעילות והשיפוי' ו/או לא תישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי', יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב )סדרה ד'( החל ממועד ההפקדה בפועל.

9.3.3. לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי'; וכן

9.3.1. לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקם היחסי, כאמור בפתיח של לסעיף 9 זה.

9.3. התחייבות 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור כפופות לתנאים הבאים:
9.3.3. ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן לכלל המחזיקים בסדרה.
9.3.1. אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז - 1001(, החלות עליהם )ככל שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן והמומחים הנ"ל.
9.3.1. אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן ואת הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
- 9.3.3. ההוצאות לפי סעיף 9 זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן.
9.3.3. השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי, לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים פעלו בזדון, בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי.
9.3.1. התנאי לפי פסקה 9.3.1 לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.
9.3.1. אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

.81 עיון במסמכים

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב במשרדי הנאמן, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ברחוב יד חרוצים 33 בתל אביב "בית שבח" )קומה -בימים א'(, 3 ה' בין השעות ,09:00-33:00 בתיאום מראש בטלפון: 01-1119100.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: יוסי רזניק, רו"ח, מנכ"ל משותף

כתב הצבעה משלים

של

אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה

ד'( של

חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

)"החברה"(

כתב ההצבעה האלקטרוני והודעות העמדה )אשר יכול ויפורסמו בקשר עם האסיפה( זמינים בכתובת הבאה:氀��瘀��渀��洀;��

שם + טלפון מיופה הכוח:

ת.ז. / ח.פ. / ח.צ. מיופה הכוח:

ככל וההצבעה הינה באמצעות מיופה כוח, על מיופה הכוח למלא את סעיפים ג'-ט' שלהלן.

שם + טלפון המחזיק:

ח.פ. / ת.ז. המחזיק

גוף נוסף: אין	ו"ב( מנהל וכי קעה, גוף )ועדת הש הצבעה את שם יש לציין ( - )סדרה ג' ות החוב ה. ת ההחלט	ל אופן ה מחליט ע ו הגוף ה במקרה ב סף באגר מחזיק נו ם עבור מחליט ג ו מתקבל שגם עבור סף הגוף הנו
: ושמו הוא גוף נוסף, יש ______	ם עבור חליטה ג גמל" מ ול קופות �� ניה	של " שקעות ועדת ה לדוגמא: ת". ות נאמנו �� קרנ "

�� נא סמן :

<0000> במועד הקובע, קרי ביום 31 ביוני 1039 ובתאריך כתב הצבעה זה, הנני המחזיק והבעלים / מיופה כוח של המחזיק והבעלים של כמות אגרות החוב )סדרה ד'( בכמויות המפורטות בטבלה שלהלן בכתב הצבעה זה ואשר בגינה הוגשו לנאמן אישורי בעלות ל קודם מועד האסיפה.

קים: ך המוחז רות הער כמות ניי	הרשום: המחזיק החזקות הערך: שם נייר
	בע"מ קווי זהב ט גולד- ת אינטרנ ( של חבר )סדרה ד' החוב אגרות 3310110( "ע )מספר ני

כתב הצבעה אשר לא יצורף אליו ייפוי הכוח או הוכחת הבעלות באגרות החוב )סדרה ד'( בגינן השתתף המחזיק ובגינן הוא מצביע באסיפה זו בכתב הצבעה זה, ייחשב ככתב הצבעה אשר לא נמסר לנאמן במועד, ולא יכלל בין קולות המצביעים.

�� בנוסף להחזקה של אגרות החוב )סדרה ד'(, כאמור לעיל, אני מחזיק בניירות ערך נוספים שהנפיקה החברה ו/או חברות אחרות כמפורט להלן, כדלקמן:

קים: ך המוחז רות הער כמות ניי	הערך: שם נייר
	( 3011441 )מס' ני"ע בע"מ קווי זהב רנט גולד- רת אינט מניות חב
	בע"מ קווי זהב ולד- ינטרנט ג חברת א ה ג'( של חוב )סדר אגרות ה 3310110( "ע )מספר ני
	3307111( "ע מ )מס' ני שנס בע" מיוניקיי רת בי קו מניות חב
	"ע מ )מס' ני שנס בע" ומיוניקיי ברת בי ק ב'( של ח ב )סדרה אגרות חו )3310171
	"ע מ )מס' ני שנס בע" מיוניקיי רת בי קו ג'( של חב ב )סדרה אגרות חו )3319101

קיפין, ין או בע , במישר הנמצאים אגידים כלפי ת רות חוב( ך של אג אינן בדר וואות ש רבות הל שייה )ל זכויות נ לפרט(: ברה )נא ליטה בח בעלי הש בשליטת
בנטיים דים הרל זהות הצד	של עון סופי מועד פיר החוב	ספי של שוויה הכ פרי רשום בס הזכות כ המחזיק	כות: תיאור הז


או

קווי לד- נטרנט גו חברת אי ים של ערך אחר בניירות חזיק אני לא מ
מ זהב בע"
בחברה השליטה יטת בעל רות בשל כלפי חב ייה זכות נש איני בעל פין( או בעקי )במישרין

)לסמן ב- (

___________________________________________

�� בחר באחת מהאפשרויות שלהלן :

יש למחזיק עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(:

חובה לפרט את מהות העניין המנוגד ___________________________________________

האחר

יש למיופה הכוח עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(:

חובה לפרט את מהות העניין המנוגד האחר

או

אין למחזיק ולמיופה הכוח )ככל שקיים( עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(.

"עניין מנוגד אחר" משמעו: עניין אישי )כהגדרתו בסעיף 3 לחוק החברות( של המחזיק הרשום וכל עניין מהותי נוסף של המחזיק הרשום )אישי, עסקי או אחר( בנוסף לעניין הנובע מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל, לרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מחזיק )כהגדרת הביטוי בחוק ניירות ערך( או של תאגיד אחר שהמחזיק או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בו והכול ביחס לחברה ו/או לחברות בנות שלה ו/או לחברות קשורות אליה ו/או למי מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו/או לחברות בבעלותם ו/או בשליטתם הישירה ו/או העקיפה, לרבות עניין הנובע מקיומם של קשרים עסקיים מהותיים עם החברה, בעל השליטה בה או חברות בשליטתו, במהלך ששת החודשים הקודמים לחתימה על כתב הצבעה זה.

קרנות )3( מנהל "ע- רשות ני בהנחיית הגדרתו מוסדי כ קיע הינו מש הרשום המחזיק	ד. <0000>
ה; )1( שבניהול ת הגמל עבור קופ בוצעות ב קעות המ לגבי הש – מנהלת )1( חברה נאמנות;
ה; ות תשוא ויות תלוי ד התחייב מדות כנג קעות העו לגבי הש מבטח –
מנות; )1( קרנות נא )3( מנהל ות ני"ע- נחיית רש גדרתו בה מוסדי כה יע הינו משק וח מיופה הכ	<0000>
לגבי בטח – ה; )1( מ שבניהול ת הגמל עבור קופ בוצעות ב קעות המ לגבי הש הלת – חברה מנ
ואה; לויות תש ייבויות ת כנגד התח העומדות השקעות
חברה. בה של ה ה או שלו בת, קשור ינו חברה הרשום ה המחזיק	ה. <0000>
החברה. לובה של ורה או ש ה בת, קש הינו חבר וח מיופה הכ	<0000>
ך; יירות ער ד( לחוק נ סעיף 17) הגדרתו ב בחברה כ ירה משרה בכ וא נושא הרשום ה המחזיק	ו. <0000>
ך יירות ער ד( לחוק נ סעיף 17) הגדרתו ב בחברה כ כירה משרה ב הוא נושא וח מיופה הכ	<0000>
/ים ות תאגיד פין(, לרב או בעקי )במישרין רה יטה בחב עלי השל מנה על ב הרשום נ המחזיק	ז. <0000>
של בעל טת קרוב או בשלי רות ערך( לחוק ניי ף 3 זה בסעי ת מונח )כמשמעו בשליטתו
3999; נ"ט- ברות, תש לחוק הח 111 ו- יפים 3 אלה בסע ת מונחים )כמשמעו השליטה
ד/ים ות תאגי פין(, לרב או בעקי )במישרין בחברה השליטה על בעלי כוח נמנה מיופה ה	<0000>
של בעל טת קרוב או בשלי רות ערך( לחוק ניי ף 3 זה בסעי ת מונח )כמשמעו בשליטתו
3999 נ"ט- ברות, תש לחוק הח 111 ו- יפים 3 אלה בסע ת מונחים )כמשמעו השליטה
רות בנות ו/או בחב מטעמם ו/או במי ה בחברה י השליט /או בבעל בחברה ו בעל תלות הינו המחזיק	ח. <0000>
- ת בת" ו ", "חבר "שליטה המונחים )כהגדרת , ל החברה שורות ש חברות ק ה ו/או ב של החבר
ה שסיבותי 3911(, – תשכ"ח ערך, ניירות בחוק קשורה" "חברה
_ _ ___ כדלקמן:
רות ו/או בחב מטעמם ו/או במי ה בחברה לי השליט ו/או בבע ת בחברה בעל תלו וח הינו מיופה הכ	<0000>
ו- ברת בת" יטה", "ח חים "של רת המונ ה, )כהגד של החבר ת ת קשורו או בחברו החברה ו/ בנות של
כדלקמן: ה שסיבותי 3911(, – שכ"ח ערך, ת ניירות בחוק קשורה" "חברה
________
	או -

ל. לל ח' לעי ד' עד וכו בסעיפים המנויות הקבוצות ף אחת מ מסגרת א ינו נכלל ב הרשום א המחזיק	ט. <0000>

<0000> מיופה הכוח אינו נכלל במסגרת אף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים ד' עד וכולל ח' לעיל.

$$\mathfrak{a} \text{ o } \mathfrak{a}$$

1. המחזיק אשר פרטיו רשומים לעיל, מצביע על הנושאים המועלים להצבעה כדלקמן:

3.3. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )53%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

�� )"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בביקום )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום ,31.1.1039 ומיום ,37.1.1039 מספרי אסמכתאות: -01-030017 1039 ו1039-01-033099- )להלן יחדיו: " הרכישה הסכם "(.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 9 זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 9 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

אופן ההצבעה:

נמנע	נגד	בעד

תאריך _____________ חתימה )+חותמת( _______________

כתב ההצ בעה המלא והחתום בצירוף אישור בעלות נכון למועד הקובע לאסיפה 10 יוניב זהות תעודת צילוםאו 1019 , דרכון או התאגדות תעודת )לפי העניין וכמפורט לעיל( יועבר לידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות לפקס מס' 00-3089111 או סרוק למייל 氀��挀�渀�䔀洀洀礀䀀爀, ויש לוודא קבלתו בשלמות בטל' .00-3089100

נספח א' – שיפוי ומימון לפעילות הנאמן

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם ההחלטל לתקבתש על ידי האסיפה ומתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימונה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"(:

בגין )א(. חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצע ו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע הלן: ללעיל ) ההחלטהמכוח "ה ההחלט (; " וכן

)ב(. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציא ו ו/או שעומדים להוציא אגב ההחלטהביצוע או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות ההחלטהבתוקף וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוו ת דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע ההחלטל ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי נספח זה תקרא "התחייבות השיפוי"( –

הכל בכפוף לתנאים שבסעיף ג' להלן ובתנאי כי:

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמ ך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית למימון הפעילות והשיפוי )"סכום ההפקדה"(. ההנאמן יהי רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידם.

לאור האמור לעיל , כל מחזיק אשר יצביע בעד )לפי העניין ההחלטה או נגד ההחלטה בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי )כהגדרת הביטוי להלן( מתוך סכום ההפקדה כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי מימון הפעילות והשיפוי כאמור )הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן ו/או הנציגות בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור(, ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק במימון הפעילות, וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב החל ממועד ההפקדה בפועל.

א. לשלם את חלקו היחסי במימון הפעילות והשיפוי; וכן
ב. לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקו היחסי, בגין כל תשלום אשר יוטל על מי מהם או הוצאה שיישאו בה הזכאים לשיפוי בקשר עם פעילותם, ובכל הקשור בנ ששא ו ל .ההחלטה

ג. התחייבות המימון והשיפוי כאמור כפופה לתנאים הבאים:

)i )ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז מתשלומי הריבית ו/או הקרן שישולמו לכלל המחזיקים בסדרה.
)ii )אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד ההחלטה הנ"ל )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציב ר(, תשס״זו 1007-(, החלות עליהם )ככל שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן, הנציגות והמומחים הנ"ל.
)iii )אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כא ור קיימת.מ
)iv )ההוצאות לפי נספח זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנציגות ובהעדר נציגות על ידי הנאמן, וככל שמדובר בהוצאות שהוצאו על-ידי הנאמן, יאושרו על-ידי הנאמן.
)v )השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין חלוט )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הנאמן ו/או הנציגות ו/או היועצים פעלו באופן שאינם פטורים מאחריות על פי דין.
)vi )התנאי לפי ס"ק ) ( לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.
)vii )אין באמור בנספח זה כדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

נספח ב' - אופן קביעת עניין מנוגד

להלן תיאור אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד":

ואלה התנאים:

1. המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 17)ד( לחוק ניירות ערך;
1. המחזיק נמנה על בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, לרבות תאגיד/ים בשליטתו )כמשמעות מונח זה בסעיף 3 חוק ניירות ערך( או בשליטת קרוב של בעל השליטה )כמשמעות מונחים אלה בסעיפים 3 ו- 111 לחוק החברות, תשנ"ט- 3999(;
2. 1. המחזיק הינו חברה בת, קשורה או שלובה של החברה;
1. כל מחזיק אשר הצהיר בכתב לנאמן כי הינו 'בעל עניין מנוגד' )מחזיק אשר לא מסר הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, נחשב כמי שהצהיר שיש לו 'עניין מנוגד', לרבות מחזיק אשר לא מילא את סעיף ג' לכתב ההצבעה או שסימן בסעיף ג' האמור כי יש לו ענין מנוגד(.

1617 ביוני 2019

לכבוד: מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות המגנ"א

הנדון: הודעה משלימה בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( ללא התכנסות בפועל

משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( של החברה )להלן: "הנאמן" ו- "אגרות החוב", בהתאמה(, מתכבדת להודיע בזאת על זימון אסיפת הצבעה ללא התכנסות בפועל של מחזיקי אגרות החוב, אשר תתקיים ביום ג' ה18- ביוני ,2019 בשעה 16:00 )להלן: "האסיפה"(.

ההצבעה על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה תיעשה באמצעות כתבי הצבעה, כמפורט בסעיף 7 להלן, אשר יימסרו לנאמן עד ליום ג', ה- 18 ביוני ,2019 בשעה 10:00 או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד האמור.

במועד כינוס האסיפה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד לאותו מועד. ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחתה, האסיפה הנדחית תתקיים ללא התכנסות בפועל ביום ד' ה- 19 ביוני 2019 בשעה 16:00 )נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדחית, ככל שתתקיים, תהיה ביום ד' ה- 19 ביוני בשעה 10:00( באמצעות כתב ההצבעה בלבד אשר ישמש גם ככתב ההצבעה לצורך האסיפה הנדחית )להלן: "האסיפה הנדחית"(. במועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת אסיפה נדחית על פי הוכחות הבעלות )נכון למועד הקובע – כהגדרתו בסעיף 3 להלן( שנמסרו לו במועד האסיפה בצירוף אלו שנמסרו לנאמן מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.

מחזיק שלא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או שלא ימלא את ההצהרה בדבר קיומו של "עניין מנוגד אחר", כהגדרתו בכתב ההצבעה, או שלא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו/או הוכחת בעלות למועד הקובע )כהגדרתו בסעיף 3 להלן(, ייחשב כמי שלא הגיש את כתב ההצבעה במועד, ולפיכך לא יספרו קולותיו בהצבעה.

לאור לוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה )כהגדרתו להלן(, ובשל הדחיפות בקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של אסיפה זו, השתמש הנאמן בסמכותו על פי חוק, ובהתאם קיצר את המועד הנדרש למתן הודעה מוקדמת בדבר כינוס האסיפה.

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינו כדלקמן:

.1.1 הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ, על ידי גופים בהובלת קרן Partners Capital Searchlight"( סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בחברה )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווח מיום 12.6.2019 ו- ,17.6.2019 מספרי אסמכתאות: ,2019-02-058147 2019-02-059464 )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(. ולהסמיך את הנאמן לחתום על כל מסמך נלווה או נדרש הקשור לביצוע של הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א', כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

��

� ��

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר.

נציגות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( הודיעה לנאמן כי מבקשת להמליץ בפני מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( להצביע "בעד" הצעת החלטה זו.

.1.2 אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

רקע כפי שנמסר מאת החברה

הנהלת החברה, אשר עושה לילות כימים כדי לקדם את העסקה ולפעול לטובת הסדרת חובות החברה, ביקשה כי תועלה הצעת החלטה ביחס לאישור סעיף פטור לנושאי המשרה ויועציה, בנוסח המקובל בהסדרי חוב.

זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה.

הבקשה הינה להצביע על סעיף הפטור במסגרת החלטה נפרדת, מבלי להתנות את הפטור באישור מסמכי העסקה, ומבלי שהפטור המבוקש יהווה תנאי להסדר.

הפטור יחריג מפורשות את הליכי התביעות הקיימות כנגד החברה ונושאי המשרה בה וכן יתייחס רק לנושאי המשרה ביום העסקה, אשר אינם קשורים לחקירות בתיק בזק.

הצעת ההחלטה:

לבקשת החברה מוצע לאשר מתן פטור מלא וסופי כלפי נושאי המשרה בחברה, עובדיה ויועציה, הקיימים נכון למועד החלטה זו )"הזכאים"(, ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טענה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם החברה וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, נכסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיו״ב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ו/או יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתנהלות כיום כנגד מי מהזכאים.

החלטה זו, ככל שתתקבל ברוב הנדרש, תכנס לתוקף כפוף להשלמת הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, ככל שיאושר ויושלם ובמועד השלמתו.

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה שבסעיף .1.1 לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבסעיף .1.2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א', כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

חברת נציגות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, מגדל קרנות נאמנות, הודיעה לנאמן כי מתנגדת למתן פטור כמפורט בהצעת החלטה זו.

� ��

��

.1 הזכאים להשתתף באסיפה

זכאי להשתתף ולהצביע באסיפה:

.1.1 מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב, על שם החברה לרישומים נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. מחזיק כאמור ימציא לנאמן הרלוונטי אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב מהסדרה שבבעלותו או אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית. אישור או יפויי כח כאמור לעיל יומצא לנאמן עד למועד נעילת האסיפה;

או

.1.2 מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם מחזיקי אגרות החוב המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה )להלן: "מחזיק רשום"(. מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפה.
- .1.3 ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף גם כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף 4 להלן.

.2 המועד הקובע לאסיפה

המועד הקובע להחזקה באגרות החוב לשם השתתפות באסיפה הינו יום ה', 13 ביוני .2019

.3 כתב מינוי וייפויי כוח

.3.1 מחזיקי אגרות החוב זכאים להצביע באסיפה באמצעות מיופה כוח או שלוח.
.3.2 כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח, יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .3.3 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה שתהיה מקובלת על הנאמן.
  - .3.4 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות חוב.
.3.5 כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו בידי הנאמן עד לפתיחת האסיפה.

.4 המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה

שני מחזיקים או יותר )בעצמם או באמצעות בא כוחם(, המחזיקים בלפחות חמישים אחוזים )50%( מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב כפי שהייתה במועד הקובע להשתתף ולהצביע באסיפה כפי שייקבע על ידי מזמן האסיפה.

.5 אסיפה נדחית ומניין חוקי באסיפה נדחית

.5.1 אם במועד נעילת ההצבעה לא יוגשו לנאמן בצמוד לכתבי הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית אישורי בעלות וכתבי הצבעה המצטברים לכדי מניין חוקי כאמור בסעיף 5 לעיל, תתקיים אסיפה נדחית באמצעות הגשת כתבי הצבעה לנאמן ללא התכנסות המחזיקים בפועל, באופן שהמועד להגשת כתבי הצבעה יהיה ביום ד' 19 ביוני 2019 בשעה 10:00 )להלן: "מועד נעילת ההצבעה הנדחית"(.

��

� ��

.5.2 מניין חוקי באסיפה הנדחית יתהווה על ידי נוכחות שני מחזיקים או יותר )בעצמם או באמצעות באי כוחם( המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים )10%( מן היתרה האמורה.
.5.3 קיומו של מניין חוקי באסיפה הנדחית ייבחן במועד נעילת ההצבעה הנדחית. בהתאם לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - ,1968 כתב הצבעה תקין שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה הנדחית לעניין קיום המניין החוקי.
.5.4 במקרה בו תתקיים אסיפה נדחית, כתבי הצבעה שהוגשו לנאמן עד למועד נעילת ההצבעה, יובאו בחשבון גם במסגרת ההצבעה שתיערך באסיפה הנדחית.

.6 הצבעה

ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום ג', ה- 18 ביוני 2019 בשעה 10:00 )להלן: "מועד נעילת ההצבעות"(. ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת ההצבעה במגנ"א או לחילופין על גבי כתב ההצבעה המצ"ב לדוח זימון זה )להלן: "כתב ההצבעה"(, אשר יומצא לנאמן על פי פרטי ההתקשרות המופיעים בסעיף 9 להלן, והכל עד למועד נעילת ההצבעות. יובהר כי ההצבעה במערכת האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת ההצבעות, ולא יהיה ניתן לשנותה אחרי מועד זה.

.7 הודעות עמדה

כל מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב בכדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא שעל סדר היום באסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(. הודעת עמדה של מחזיק כאמור, תוגש לנאמן עד ליום א' ה- 16 ביוני 2019 בשעה 16:00 )להלן: "המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה"(. האחריות לתוכן הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד.

.8 עיון במסמכים ושליחת כתבי הצבעה

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'( במשרדי משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ, בדרך מנחם בגין ,48 "בית אמות ביטוח" )קומה 18(, תל אביב, בימים א'-ה' בין השעות ,09:00-15:00 לאחר תיאום מראש עם עוה"ד נורית סגל בטלפון: .03-6380104

��

� ��

בכבוד רב, משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ

הדו"ח נחתם ע"י:

רמי קצב, רו"ח ועו"ד, דירקטור וסמנכ"ל רמי סבטי, רו"ח, דירקטור וסמנכ"ל

כתב הצבעה משלים לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

שתתקיים ללא התכנסות בפועל ביום ג' ה- 18 ביוני 2019

אנא העבירו הצבעותיכם עד ליום ג' ה- 18 ביוני 2019 בשעה 10:00 לידי משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ לפקס' שמספרו 03-6374344 או כמסמך סרוק למייל il.co.mtrust@NuritS לידי עו"ד נורית סגל.

חלק ראשון

שם מנפיק התעודה: בי קומיוניקיישנס בע"מ

מספר התעודה: 1120872

מקום כינוס האסיפה ומועדה: ללא התכנסות בפועל

המועד האחרון למשלוח כתב הצבעה: יום ג', 18 ביוני 2019 בשעה 10:00

את כתב ההצבעה יש להגיש לנאמן באחת מהדרכים המפורטות להלן:

באמצעות פקס מספר 03-6374344 לידי עוה"ד נורית סגל. או;

באמצעות קובץ סרוק שישלח בדואר אלקטרוני לידי עוה"ד נורית סגל לכתובת il.co.Mtrust@NuritS

יובהר כי מחזיק שלא ימלא את כתב ההצבעה במלואו, או מחזיק שלא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כח, ייחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה. אישור בעלות שהועבר על ידי חבר הבורסה באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית ייחשב כאישור שצורף לכתב ההצבעה.

כתובות אתר ההפצה ואתר הבורסה בהם יפורסם כתב ההצבעה: http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר כתובת כתובת אתר האינטרנט של הבורסה: il.co.tase.maya://http

מחזיק לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות שלו בתעודה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם יבקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים וכן רשאי הוא להורות שאישור הבעלות שלו יועבר למזמן אסיפת המחזיקים באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית.

כתב ההצבעה יהיה תקף לגבי מחזיק לא רשום רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לנאמן אישור בעלות באמצעות המערכת. לגבי מחזיק רשום, כתב ההצבעה יהיה תקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יובהר כי עשויות להתפרסם הודעות עמדה, בהן יהיה ניתן לעיין בדיווחים מזמן האסיפה באתר הבורסה בכתובות האינטרנט שלעיל.

מחזיק אשר לא ימלא את הצהרה בדבר קיומו או העדרו של עניין מנוגד אחר, הצבעתו לא תיספר במניין קולות ההצבעה ויחולו עליה הוראות סעיף 35יב25 לחוק.

�� Ⰰ ��㈀��

ק שם המחזי
.צ של / ח.פ/ ח 1 ז מספר ת. המחזיק
תאגיד – יק הינו אם המחז תאגדות מדינת הה
ש הקשר הכח ואי שם מיופה מטעמו
ח מיופה הכ טלפון של
יופה הכח פקס של מ
ל מיופה קטרוני ש דואר אל הכח
סדרה ב'( ות החוב ) מספר אגר הקובע ק במועד של המחזי

אני המחזיק / מיופה כח ]מחק את המיותר[ אשר פרטיו רשומים לעיל מצהיר בזה כמחזיק או כמיופה כח ולאחר שהוסמכתי לכך כדין מצהיר בשם המחזיק, לפי הענין, כדלקמן:

ביום הקובע לזכאות להשתתף באסיפה )13 ביוני 2019( המחזיק באגרות החוב )סדרה ב'( הינו המחזיק והבעלים של כמות אגרות החוב עליה הוצהר בכתב הצבעה זה ואשר בגינם הינו מצביע להלן.

בנוסף להחזקה של אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, המחזיק, מחזיק בניירות ערך נוספים של החברה, כדלקמן:

ם: המוחזקי ות הערך כמות נייר	ערך: שם נייר ה
	מ ישנס בע" קומיוניקי חברת בי מניות של
	שנס בע"מ ומיוניקיי ג( של בי ק וב )סדרה אגרות הח
	רד בי קומינק
	ב בע"מ - קווי זה טרנט גולד ג( של אינ וב )סדרה אגרות הח
	ב בע"מ - קווי זה טרנט גולד ד( של אינ וב )סדרה אגרות הח
	או

ל הערך לעי מניירות יק באילו אינו מחז המחזיק

)לסמן ב- X)

לפי ת חוב( כ של אגרו נן בדרך ואות שאי רבות הלו נשייה )ל ל זכויות ל הינו בע חזיק לעי לעיל, המ ף לאמור א. בנוס א לפרט(: בחברה )נ השליטה טת בעלי פין, בשלי ן או בעקי , במישרי הנמצאים תאגידים
בנטיים דים הרל זהות הצד	של עון סופי מועד פיר החוב	ספי של שוויה הכ פרי רשום בס הזכות כ המחזיק	כות: תיאור הז


או

עקיפין, שרין או ב אים, במי ים הנמצ פי תאגיד נשיה כל ל זכויות אינני בע
ברה ליטה בח בעלי הש בשליטת

)לסמן ב- X)

הקף את הסעיף הרלבנטי לגבי המחזיק הרשום לעיל מבין המפורטים להלן ]ככל שרלבנטי[:

א. המחזיק הרשום לעיל הינו משקיע מוסדי כהגדרתו בהנחיית רשות ני"ע :- )1( מנהל קרנות נאמנות, ו/או; )2( חברה מנהלת – לגבי השקעות המבוצעות בעבור קופת הגמל שבניהולה, ו/או; )3( מבטח – לגבי השקעות העומדות כנגד התחייבויות תלויות תשואה;
- ב. המחזיק לעיל הינו חברה בת, חברה קשורה או חברה שלובה של החברה;
ג. המחזיק הרשום לעיל הינו בעל עניין בחברה כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך(;

משמרת
חברה לשירותי נאמנות בע"מ

ד. המחזיק לעיל הינו נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך או כל תאגיד אחר הקשור בו או מי מטעמו;
ה. המחזיק לעיל נמנה על בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בעל עניין בחברה ו/או בעל מניות אשר היה בעל השפעה על ניהול החברה, לרבות תאגיד/ים בשליטתו )כמשמעות מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך( או בשליטת קרוב של בעל השליטה )כמשמעות מונחים אלה בסעיפים 1 ו- 268 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999(;
ו. המחזיק לעיל הינו תאגיד בשליטת החברה )כמשמעות מונח זה בסעיף 1 חוק ניירות ערך( או בשליטת קרוב של בעל השליטה בחברה )כמשמעות מונחים אלה בסעיפים 1 ו- 268 לחוק החברות, תשנ"ט- ;)1999

או

ז. המחזיק לעיל אינו נכלל באף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים 4ב' עד וכולל 4ו' לעיל
- ח. תלות )יש לבחור אחת מבין שתי האפשרויות להלן(:

או החברה ו/ בנות של בחברות מם ו/או במי מטע ברה ו/או ליטה בח בבעלי הש ברה ו/או תלות בח הינו בעל	המחזיק
תשכ"ח ת ערך, ה חוק ניירו שורה" ב "חברה ק ת בת" ו- ה", "חבר ם "שליט ת המונחי ה )כהגדר של החבר קשורות	בחברות
ן: ה כדלקמ שסיבותי	– 1968(,

***************************

או-

המחזיק איננו בעל תלות בחברה ו/או בבעלי השליטה בחברה ו/או במי מטעמם ו/או בחברות בנות של החברה ו/או בחברות קשורות של החברה.

ט. עניין מנוגד אחר

ו להלן( )כהגדרת נוגד אחר' ל 'עניין מ רשום לעי ת החוב ה	יק באגרו יש למחז
	מנוגד העניין ה את מהות נא לפרט
	או

אין למחזיק הרשום באגרות החוב 'עניין מנוגד אחר' )כהגדרתו להלן(

"עניין מנוגד אחר" משמעו: עניין אישי )כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות( של המחזיק הרשום וכל עניין מהותי נוסף של המחזיק )אישי, עסקי או אחר( בנוסף לעניין הנובע מההחזקה בניירות הערך המפורטים לעיל, לרבות עניין כאמור של בן משפחה של אותו מחזיק )כהגדרת הביטוי בחוק ניירות ערך( או של תאגיד אחר שהמחזיק או בן משפחה שלו הם בעלי עניין בו או בעלי שליטה בו והכול ביחס לחברה ו/או לחברות בנות שלה ו/או לחברות קשורות אליה ו/או למי מנושאי המשרה או בעלי השליטה בחברה ו/או לחברות בבעלותם ו/או בשליטתם הישירה ו/או העקיפה, לרבות עניין הנובע מקיומם של קשרים עסקיים מהותיים עם החברה, בעל השליטה בה או חברות בשליטתו, במהלך ששת החודשים הקודמים לחתימה על כתב הצבעה זה.

מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו, לרבות מי שלא ימלא את ההצהרה שבסעיפים ח' ו-ט' לעיל, או מחזיק אשר לא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו/או הוכחת בעלות יחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה במועד ולפיכך לא יכללו קולותיו בהצבעה.

חלק שלישי

אני המחזיק / מיופה כח ]מחק את המיותר[ אשר פרטיו רשומים לעיל מצביע על הנושא שהועלה להצבעה, כדלקמן ]אנא סמן ב-X את בחירתך – אחת בלבד[:

1 . נוסח הצעות ההחלטה:

.1.1 הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ, על ידי גופים בהובלת קרן Partners Capital Searchlight"( סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בחברה )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווח מיום 12.6.2019 ו- ,17.6.2019 מספרי אסמכתאות: 2019- ,02-058147 ,2019-02-059464 מספר אסמכתא: 2019-02-058147 )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(. ולהסמיך את הנאמן לחתום על כל מסמך נלווה או נדרש הקשור לביצוע של הסכם הרכישה.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

מובהר כי ההחלטה בסעיף זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א', ולעניין זה יראו את האמור שבנספח א', כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.1 לעיל הינו רוב מיוחד של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.

אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד", לצרכי ספירת קולותיהם של מחזיקי אגרות החוב המצביעים על ההחלטה שבכתב ההצבעה, תיערך בהתאם לנספח ב'.

אופן ההצבעה:

נמנע	נגד	בעד

תאריך ______________ חתימה+ חותמת _______________

1.2 אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה

רקע כפי שנמסר מאת החברה

הנהלת החברה, אשר עושה לילות כימים כדי לקדם את העסקה ולפעול לטובת הסדרת חובות החברה, ביקשה כי תועלה הצעת החלטה ביחס לאישור סעיף פטור לנושאי המשרה ויועציה, בנוסח המקובל בהסדרי חוב. זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה. הבקשה הינה להצביע על סעיף הפטור במסגרת החלטה נפרדת, מבלי להתנות את הפטור באישור מסמכי העסקה,

ומבלי שהפטור המבוקש יהווה תנאי להסדר.

הצעת ההחלטה:

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיף 1.2 לעיל הינו רוב מיוחד של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה למעט הנמנעים.

נמנע	נגד	בעד

נספח א' - שיפוי ומימון לפעילות הנאמן, ב"כ הנאמן, הנציגות והיועצים

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם להחלטה שתתקבל על ידי האסיפה וכן מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח, ב"כ הנאמן, הנציגות, יועצים או מומחה שימנה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב )להלן: "הזכאים לשיפוי"(, באופן המתואר להלן:

.1.1 בגין חיוב כספי על פי פסק דין שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע )או על פי פשרה שנסתיימה( וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה )אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטה שעל סדר היום )להלן: "ההחלטה"(; וכן
.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטה או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע להחלטה ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא להלן "התחייבות השיפוי"(;

.1.3 הכל בכפוף לתנאים שבסעיף 1.5 להלן ובתנאי כי:

.1.3.1 בעדיפות ראשונה מימון התחייבות השיפוי )להלן: "מימון הפעילות והשיפוי"( ייעשה על ידי החברה, ככל שתסכים לכך;
.1.3.2 בעדיפות שנייה - במקרה שהחברה לא תסכים לממן את הפעילות והשיפוי ו/או לא תישא בפועל במימון הפעילות והשיפוי, יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי )להלן: "סכום ההפקדה"(.

הנאמן יהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

.1.3.3 בעדיפות שלישית - כל אימת שלדעת הנאמן, לא יהיה בסכום ההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן, לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור;

לאור האמור לעיל, כל מחזיק של אגרות חוב של החברה אשר יצביע בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי )כהגדרת הביטוי להלן( מתוך סכום ההפקדה כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי מימון הפעילות והשיפוי כאמור )הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור(, ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק במימון הפעילות, וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב )סדרה ב'( החל ממועד ההפקדה בפועל.

.1.4 מובהר כי ההחלטה, משמעה, בין היתר, כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( התחייב, בכפוף לאמור בסעיף 1.5 להלן, כדלהלן:

.1.4.1 לשלם את חלקו היחסי במימון הפעילות והשיפוי; וכן
.1.4.2 לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקם היחסי, כאמור בפתיח של לסעיף 1 זה.
.1.4.3 "חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן הצביע בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן 1.5.2 להלן(, מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד ההחלטה או נגד ההחלטה )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן 1.5.2 להלן(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.
- .1.5 התחייבות מימון הפעילות והשיפוי כאמור כפופות לתנאים הבאים:
.1.5.1 ככל שהדבר יהיה אפשרי, יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן לכלל המחזיקים שהצביעו בעד הצעת ההחלטה הנ"ל.
.1.5.2 אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד הצעת ההחלטה הנ"ל )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז – 2007( החלות עליהם )ככל שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן והמומחים הנ"ל.
.1.5.3 אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
- .1.5.4 ההוצאות לפי סעיף 1 זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן.
.1.5.5 השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי, לפי ההחלטה, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים פעלו בדרך או באופן שאינם פטורים מאחריות על פי דין.
- .1.5.6 התנאי לפי פסקה 1.5.2 לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.

��

.1.5.7 אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי .

אין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן ו/או לשפותו והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

31 31 ביוני 9132

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדר ה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: הודעה משלימה בדבר קיום אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בי של קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"( ללא התכנסות בפועל

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( של החברה "להלן: ) הנאמן "-ו " אגרות החוב (", בהתאמה , תמתכבד בזאת להודיע על מחזיקי אסיפת קיום אגרות החוב, אשר תתקיים ללא התכנסות בפועל :1181 , בשעה9112 יוניב -81ה 'גביום להלן:) "האסיפה"(.

לאור לוחות הזמנים שנקבעו בהסכם הרכישה )כהגדרתו להלן(, ובשל הדחיפות בקבלת ההחלט ה שעל סדר יומה של אסיפה זו, השתמש הנאמן בסמכותו על פי חוק, ובהתאם קיצר את המועד הנדרש למתן הודעה מוקדמת בדבר כינוס .האסיפה

ההצבעה על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ת עשה י באמצעות כתב הצבעה המפורסם במסגרת זימון זה )"כתב ההצבעה"( או הצבעות במערכת ההצבעות האלקטרונית, כמפורט בסעיף 7 להלן, אשר יימסרו לנאמן -', הגעד ליום 18 , בשעה 9112 יוניב 19:11.

ייבחן הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו עד לאותו מועד. ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחת תתקיים האסיפה אסיפה נדחית, ביום -', הד 32 30:11בשעה 9132 יוניב ללא התכנסות בפועל )נעילת ההצבעות במסגרת האסיפה הנדחית, ככל שתתקיים, תהיה בשעה 31:11 ביום האסיפה הנדחית( )"האסיפה הנדחית יבדוק "( ובמועד זה הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האס היפה נדחית על פי הוכחות הבעלות )נכון למועד הקובע – כהגדרתו בסעיף 9 להלן( שנמסרו לו נכון למועד האסיפה, בצירוף אלו שנמסרו לנאמן מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.

אופן קביעת עניין מנוגד במסגרת הצעות ההחלטה המפורט ות בכתב ההצבעה, מפורט בנספח ב' לכתב ההצבעה.

1. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינם כדלקמן:

לאשר לחתום לחברה על רכישת בקשר עם הסכםה מסמכי מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ , על ידי גופים בהובלת קרן ��挀��匀

)"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בחברה )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום ,39.0.9132 ומיום ,31.0.9132 מספרי אסמכתאות: 9132- 19-141351 ו- 2019-02-059464 )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 2 זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 2 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך )לרבות הסדר החוב ושטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות על פי הסדר החוב( תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין )כולל על פי סעיף 071 לחוק החברות, תשנ"ט1222-( לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר.

3.9. אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )77%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

רקע כפי שנמסר מאת החברה

זאת גם לאור הפעולות והמאמצים האדירים הנדרשים במהלך החודשים הקרובים ועד להשלמת העסקה.

הצעת ההחלטה:

לבקשת החברה, לאשר מתן פטור מלא וסופי כלפי נושאי המשרה בחברה, עובדיה ויועציה, הקיימים נכון למועד החלטה זו )"הזכאים"( , ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טענה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם החברה וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, נכסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיו״ב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ו/או יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתנהלות כיום כנגד .הזכאיםמי מ

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב כאמור, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה שבסעיף .1.1 לעיל בקשר עם הסכם הרכישה לו/או חתימת החברה על הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.9. זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 2 זה, ולעניין זה יראו את האמור בסעיף 2 שלהלן, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

9. הזכאים להשתתף באסיפה

9.3. מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב, על שם החברה לרישומים הרלוונטית )להלן: "החברה לרישומים"( נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. מחזיק כאמור ימציא לנאמן אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב שבבעלותו או ייפוי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר מסוים של אגרות חוב הרשומות על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב, נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. אישור או ייפוי כוח כאמור לעיל יומצא לנאמן, עד למועד נעילת האסיפה.

או

9.9. מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם מחזיקי אגרות החוב המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה )להלן: "מחזיק רשום"(. מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפה;

��

ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף להלן. 1

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו ...9112 01

0. כתב מינוי

1.3. מחזיקי אגרות החוב זכאים להצביע באסיפה באמצעות באי כוח.
1.9. כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן.
1.1. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- 1.5. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.
1.4. כתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד בידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות.

4. המניין החוקי

המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה שניהינו מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם, המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )41%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב.

7. הרוב הדרוש

הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שלעיל הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים ) ( מכלל 14% הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים.

.. כינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי

ככל שלא יימסרו לנאמן כתבי הצבעה לחלופין)או הצבעות במערכת ההצבעות האל (קטרונית אליהם צורפו הוכחות בעלות המהווים מנין חוקי לקיום האסיפה, במועד שנקבע לכך, תידחה האסיפה -', הד ליום 12 , בשעה9112 יוניב 1.:11 )נעילת ההצבעות תהיה בשעה ביום זה( 31:11 . באסיפה שנדחתה כאמור, לצורך לקבלת ההחלט לעיל ה , יתהווה מניין חוקי על ידי שני מחזיקי אגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים )91%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב .

7. הצבעה

ההצבעות במסגרת האסיפה תתבצענה עד ליום -', הג 31 בשעה 9132 יוניב 39:11 )"מועד נעילת ההצבעות"(.

ההצבעות במסגרת האסיפה יכולות להתבצע באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני במערכת ההצבעה במגנ"א או לחילופין על גבי כתב ההצבעה אשר מפורסם במסגרת פרסום זימון זה )להלן: "כתב ההצבעה"( יומצאאשר למשרדי הנאמן בכתובת יד חרוצים ,35 תל אביב, או לפקס מס' 11- 0112999 או סרוק למייל��⸀挀漀��⸀洀洀礀䀀 , ולוודא קבלתו בשלמות בטל' 0112911- 11 והכל עד למועד נעילת ההצבעות.

8. הודעות עמדה

כל מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב בכתב לפנות רשאי ב למחזיקים אגרות החוב ב העולים מהנושאים בנושא הצבעתם אופן לגבי לשכנעם כדי להלן: ") באסיפה להצבעה עמדה הודעת "(. הודעת עמדה של מחזיק כאמור, תוגש עד לנאמן -', האליום 30 יוניב " :להלן) 9132 המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה "(. האחריות לתוכן הודעת העמדה תהיה על מגיש הודעת העמדה בלבד

2. שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמן

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם להחלטות תקבלתש נה על ידי האסיפה וכן מתחייבים בזאת לשפות את הנאמ ן וכל נושא משרה בו, ועובדי , בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"( , באופן המתואר להלן:

2.3. בגין חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח ההחלטות שעל סדר היום )"ההחלטות"(; וכן
2.9. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטות או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע להחלטות ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי"(;

2.1. הכל בכפוף לתנאים שבסעיף 2.4 להלן ובתנאי כי:

.א2.1. בעדיפות ראשונה מימון 'התחייבות השיפוי' )"מימון הפעילות והשיפוי"( ייעשה על ידי החברה, ככל שתסכים לכך;
.ב2.1. בעדיפות שנייה - במקרה שהחברה לא תסכים ל'ממן את הפעילות והשיפוי' ו/או לא תישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי', יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;

.ג2.1. בעדיפות שלישית - כל אימת שלדעת הנאמן, לא יהיה בסכום ההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן, לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור;

לאור האמור לעיל, כל מחזיק של אגרות חוב של החברה אשר יצביע בעד או איזו נגד ההחלטמ ות לעיל כאמור לשיפוי התחייבות תופעל מכוחן בנסיבות העניין)לפי ( מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי )כהגדרת הביטוי להלן( מתוך 'סכום ההפקדה' כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור )הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמ ן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור(, ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות', וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד ההפקדה בפועל.

2.5. מובהר כי ההחלטות, משמען, בין היתר, כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד או נגד איזו מההחלטות )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( התחייב, בכפוף לאמור בסעיף 2.4 להלן, כדלהלן:

.א2.5. לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי'; וכן

.ב2.5. לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקם היחסי, כאמור בפתיח של לסעיף 2 זה.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן הצביע בעד או ההחלטמ איזו נגד ות כאמור לשיפוי התחייבות תופעל מכוחן בנסיבות העניין)לפי לעיל( ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן 2.4.9 להלן(, מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד או איזו נגד החלטהמ ות לעיל כאמור לשיפוי התחייבות תופעל מכוחן בנסיבות העניין)לפי ( בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן 2.4.9 להלן(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.

2.4. התחייבות 'מימון הפעילות והשיפוי' כאמור כפופות לתנאים הבאים:
.א2.4. ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/או הקרן לכלל המחזיקים בסדרה.
.ב2.4. אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו בעד או נגד איזו מההחלטות הנ"ל )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז - 9111(, החלות עליהם )ככל

שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמ ן והמומחים הנ"ל.

.ג2.4. אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן ואת הזכאים לשיפוי בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
- .ד2.4. ההוצאות לפי סעיף 2 זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנאמן.
.ה2.4. השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי, לפי ההחלטות, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או היועצים פעלו בזדון, בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי.
.ו2.4. התנאי לפי פסקה 2.4.9 לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.
.ז2.4. אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

.11עיון במסמכים

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב במשרדי הנאמן, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ברחוב יד חרוצים 35 בתל אביב "בית שבח" )קומה -(, בימים א'3 ה' בין השעות ,12:11-34:11 בתיאום מראש בטלפון: 11-0112911.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: מיכל אבטליון ראשוני- משותף , מנכ"ל

כתב הצבעה משלים

של אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב

ג)סדרה '( של

חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

שתערך, ללא התכנסות בפועל ביום -' הג 81 9182 יוניב באמצעות המערכת האלקטרונית או באמצעות כתב הצבעה זה עד גיום ', -ה 81 89:11 , בשעה9182 יוניב )"מועד נעילת ההצבעות"(.

לפקס מס' בע"מ, 10-2012999 או סרוק למייל 氀��挀�渀�䔀洀洀礀䀀爀, ולוודא קבלתו בשלמות בטל' .10-2012911

כתב ההצבעה האלקטרוני והודעות העמדה )אשר יכול ויפורסמו בקשר עם האסיפה( זמינים בכתובת הבאה:氀��瘀��渀��洀;��

יובהר כי מחזיק שלא יצהיר על קיומו או העדרו של עניין מנוגד אחר כמצוין בסעיף ד' להלן, הצבעתו לא תיספר במניין קולות ההצבעה ויחולו עליה הוראות סעיף 03יב93 לחוק ניירות ערך.

שם + טלפון מיופה הכוח:

ת.ז. / ח.פ. / ח.צ. מיופה הכוח:

ככל וההצבעה הינה באמצעות מיופה כוח, על מיופה הכוח למלא את סעיפים ג'-ט' שלהלן.

שם + טלפון המחזיק:

ח.פ. / ת.ז. המחזיק:

גוף נוסף: אין	מנהל קעה, גוף )ועדת הש הצבעה ל אופן ה מחליט ע ו הגוף ה במקרה ב יש דרה ג'( - החוב )ס ף באגרות חזיק נוס ם עבור מ מחליט ג וכיו"ב( ה. ת ההחלט ו מתקבל שגם עבור הנוסף שם הגוף לציין את
: ושמו הוא גוף נוסף, יש ______	ליטה גם גמל" מח ל קופות �� ניהו	" קעות של ועדת הש ת". ות נאמנו �� קרנ	לדוגמא: עבור "

�� נא סמן :

<0000> במועד הקובע, קרי ביום 31 ביוני 1039 ובתאריך כתב הצבעה זה, הנני המחזיק והבעלים / מיופה כוח של המחזיק והבעלים של כמות אגרות החוב )סדרה ג'( בכמויות המפורטות בטבלה שלהלן בכתב הצבעה זה ואשר בגינה הוגשו לנאמן אישורי בעלות קודם למועד האסיפה.

קים: ך המוחז רות הער כמות ניי	הרשום: המחזיק החזקות
	הערך: שם נייר
	בע"מ יישנס קומיוניק חברת בי ה ג'( של חוב )סדר אגרות ה 3319101( "ע )מספר ני

כתב הצבעה אשר לא יצורף אליו ייפוי הכוח או הוכחת הבעלות באגרות החוב )סדרה ג'( בגינן השתתף המחזיק ובגינן הוא מצביע באסיפה זו בכתב הצבעה זה, ייחשב ככתב הצבעה אשר לא נמסר לנאמן במועד, ולא יכלל בין קולות המצביעים.

קים: ך המוחז רות הער כמות ניי	הערך: שם נייר
	( 3307111 )מס' ני"ע בע"מ שנס מיוניקיי רת בי קו מניות חב
	)מספר בע"מ יישנס קומיוניק חברת בי ה ב'( של חוב )סדר אגרות ה 3310271( ני"ע
	מס' ני"ע ת בע"מ ) לתקשור שראלית חברה הי רת בזק ה מניות חב )110033
	קשורת אלית לת רה הישר בזק החב 1( חברת ב )סדרה אגרות חו 1100331( ס' ני"ע בע"מ )מ
	קשורת אלית לת רה הישר בזק החב 7( חברת ב )סדרה אגרות חו 1100330( ס' ני"ע בע"מ )מ
	קשורת אלית לת רה הישר בזק החב 9( חברת ב )סדרה אגרות חו 1100371( ס' ני"ע בע"מ )מ
	קשורת אלית לת רה הישר בזק החב 30( חברת ב )סדרה אגרות חו 1100323( ס' ני"ע בע"מ )מ

3021331( ס' ני"ע בע"מ )מ קווי זהב נט גולד – רת אינטר מניות חב
ס' בע"מ )מ קווי זהב גולד – אינטרנט '( חברת ב )סדרה ג אגרות חו 3310220( ני"ע
ס' בע"מ )מ קווי זהב גולד – אינטרנט ד'( חברת ב )סדרה אגרות חו 3313133( ני"ע

טת ין, בשלי או בעקיפ במישרין נמצאים, אגידים ה ב( כלפי ת אגרות חו בדרך של ת שאינן ת הלוואו ייה )לרבו זכויות נש לפרט(: ברה )נא ליטה בח בעלי הש
לבנטיים דדים הר זהות הצ	של עון סופי מועד פיר החוב	ספי של שוויה הכ פרי רשום בס הזכות כ המחזיק	כות: תיאור הז


או

בע"מ שנס מיוניקיי רת בי קו ם של חב רך אחרי בניירות ע חזיק אני לא מ
בחברה השליטה יטת בעל רות בשל כלפי חב ייה זכות נש איני בעל פין( או בעקי )במישרין

-)לסמן ב (

��

___________________________________________

�� בחר באחת מהאפשרויות שלהלן :

יש למחזיק עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(:

חובה לפרט את מהות העניין המנוגד

האחר

יש למיופה הכוח עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(:

חובה לפרט את מהות העניין המנוגד

האחר

או

אין למחזיק ולמיופה הכוח )ככל שקיים( עניין מנוגד אחר )כהגדרתו להלן(.

בנטי: ככל שרל רלבנטי, מקום ה נא סמן ב
מנות; קרנות נא )3( מנהל ות ני"ע- נחיית רש גדרתו בה מוסדי כה ע ינו משקי הרשום ה המחזיק	ד. <0000>
לגבי טח – ה; )1( מב שבניהול ת הגמל עבור קופ בוצעות ב קעות המ לגבי הש מנהלת – )1( חברה
ואה; לויות תש ייבויות ת כנגד התח העומדות השקעות
מנות; )1( קרנות נא )3( מנהל ות ני"ע- נחיית רש גדרתו בה מוסדי כה יע הינו משק וח מיופה הכ	<0000>
לגבי בטח – ה; )1( מ שבניהול ת הגמל עבור קופ בוצעות ב קעות המ לגבי הש הלת – חברה מנ
ואה; לויות תש ייבויות ת כנגד התח העומדות השקעות
ה. של החבר בה ה או שלו בת, קשור ינו חברה הרשום ה המחזיק	ה. <0000>
החברה. לובה של ורה או ש ה בת, קש הינו חבר וח מיופה הכ	<0000>
ך; יירות ער ד( לחוק נ סעיף 17) הגדרתו ב בחברה כ ירה משרה בכ וא נושא הרשום ה המחזיק	ו. <0000>
ך יירות ער ד( לחוק נ סעיף 17) הגדרתו ב בחברה כ כירה משרה ב הוא נושא וח מיופה הכ	<0000>
/ים ות תאגיד פין(, לרב או בעקי )במישרין רה יטה בחב עלי השל מנה על ב הרשום נ המחזיק	ז. <0000>
ליטה ל בעל הש ת קרוב ש ו בשליט ות ערך( א לחוק נייר 3 ה בסעיף ת מונח ז )כמשמעו בשליטתו
3999; נ"ט- ברות, תש לחוק הח 112 ו- עיפים 3 אלה בס ת מונחים )כמשמעו
ד/ים ות תאגי פין(, לרב או בעקי )במישרין בחברה השליטה על בעלי כוח נמנה מיופה ה	<0000>
ליטה ל בעל הש ת קרוב ש ו בשליט ות ערך( א לחוק נייר 3 ה בסעיף ת מונח ז )כמשמעו בשליטתו
3999 נ"ט- ברות, תש לחוק הח 112 ו- עיפים 3 אלה בס ת מונחים )כמשמעו
רות בנות ו/או בחב מטעמם ו/או במי ה בחברה י השליט /או בבעל בחברה ו בעל תלות הינו המחזיק	ח. <0000>
"חברה ת" ו- "חברת ב שליטה", מונחים " הגדרת ה חברה, )כ רות של ה ברות קשו ה ו/או בח של החבר
ה שסיבותי 3912(, – תשכ"ח ערך, ניירות בחוק קשורה"
_ _ ___ כדלקמן:
רות ו/או בחב מטעמם ו/או במי ה בחברה לי השליט ו/או בבע ת בחברה בעל תלו ו הכוח הינ מיופה	<0000>
" ו- חברת בת ליטה", " ונחים "ש גדרת המ ברה, )כה ת של הח ת קשורו או בחברו החברה ו/ בנות של
כדלקמן: ה שסיבותי 3912(, – שכ"ח ערך, ת ניירות בחוק קשורה" "חברה
________
	או
	-

המחזיק הרשום אינו נכלל במסגרת אף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים ד' עד וכולל ח' לעיל. ט. <0000> <0000> מיופה הכוח אינו נכלל במסגרת אף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים ד' עד וכולל ח' לעיל.

��

<0000> <0000> <0000>

.8 המחזיק אשר פרטיו רשומים לעיל, מצביע על הנושאים המועל ים להצבעה כדלקמן:

לאשר לחתום לחברה על רכישת בקשר עם הסכםה מסמכי מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ, על ידי גופים בהובלת קרן ��挀��匀

)"סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בחברה )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום ,31.1.1039 ומיום ,37.1.1039 מספרי אסמכתאות: 1039- 01-032337 ו2019-02-059464- )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

הצעת ההחלטה שבסעיף זה כפופה 8.8 להתחייבות השיפוי והמימון שב לכתב נספח א' הצבעה זה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 8.8 זה כפופה להבהרות שלהלן:

החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך )לרבות הסדר החוב ושטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות על פי הסדר החוב( תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין )כולל על פי סעיף 031 לחוק החברות, תשנ"ט8222-( לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר.

��

אופן ההצבעה :

נמנע	נגד	בעד

3.1. אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )53%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

לבקשת החברה, לאשר מתן פטור מלא וסופי כלפי נושאי המשרה בחברה, עובדיה ויועציה, הקיימים נכון למועד החלטה זו )"הזכאים"(, ביחס לכל חוב, חבות, התחייבות, טענה דרישה או תביעה בגין או בקשר עם החברה וחברות הקבוצה, לרבות פעילותן, נכסיהן, דוחותיהן הכספיים והמיידיים וכיו״ב, והכל בקשר עם עילות שקדמו ו/או יקדמו למועד השלמת הסדר חוב, ככל שיושלם, וזאת למעט תביעות המתנהלות כיום כנגד מי מהזכאים.

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב כאמור, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה 8.8שבסעיף . לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבסעיף 8.9 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שב לכתב נספח א' הצבעה זה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

אופן ההצבעה :

נמנע	נגד	בעד

תאריך _____________ חתימה )+חותמת( _______________

��

כתב ההצבעה המלא והחתום בצירוף אישור בעלות נכון למועד הקובע לאסיפה 80 יוניב זהות תעודת צילוםאו 9182 , דרכון או התאגדות תעודת )לפי העניין וכמפורט לעיל( יועבר לידי הנאמן עד למועד נעילת ההצבעות לפקס מס' 10-2012999 או סרוק למייל 氀��挀�渀�䔀洀洀礀䀀爀, ויש לוודא קבלתו בשלמות בטל' .10-2012911

–נספח א' שיפוי ומימון לפעילות הנאמן

המחזיקים פוטרים בזאת את הנאמן מאחריות לפעולות שיבוצעו על ידו בהתאם להחלטות תש תקבל על ידי האסיפה ומתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושא משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימונה על ידי הנאמן או על ידי מחזיקי אגרות החוב )"הזכאים לשיפוי"(:

בגין )א(. חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות ושביצע הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע החלטהמכוח ות של )להלן: עיל "ההחלטות"(; וכן

)ב(. בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציא ו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע החלטהאיזו מ ות או בקשר לפעולות אלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף ההחלטות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע החלטל ות ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון )התחייבויות השיפוי על פי נספח זה תקרא "התחייבות השיפוי –"(

הכל בכפוף לתנאים שבסעיף ג' להלן ובתנאי כי:

בעדיפות ראשונה - מימון הוצאות ושכ"ט הנאמן, הנציגות והמומחים וכן מימון התחייבות השיפוי )"מימון הפעילות והשיפוי"( ייעשה על ידי החברה ככל שתסכים לכך. בעדיפות שנייה - במקרה שהחברה לא תסכים לשאת במימון הפעילות והשיפוי ו/או לא תישא במימון הפעילות והשיפוי בפועל, יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפה;

במקרה כאמור, יהיה הנאמן מוסמ ך לקבוע את הסכום אשר ינוכה מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמן ככרית למימון הפעילות והשיפוי )"סכום ההפקדה"(. הנאמן יהי ה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידם.

בעדיפות שלישית - ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית כדי לכסות את מימון הפעילות והשיפוי, יפקידו המחזיקים בידי הנאמן סכום אותו יקבע הנאמן לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי כאמור.

לאור האמור לעיל, כל מחזיק אשר יצביע בעד איזו מאו נגד ההחלטות )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( מתחייב להפקיד בידי הנאמן סכום שלא יפחת מחלקו היחסי )כהגדרת הביטוי להלן( מתוך סכום ההפקדה כפי שייקבע על ידי הנאמן. לאחר כיסוי מימון הפעילות והשיפוי כאמור )הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כל הוצאות הנאמן ו/או הנציגות בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור(, ישמשו כל הסכומים הבאים אשר ייגבו מהחברה, בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרך אחרת, להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק במימון הפעילות, וזאת בקדימות לכל החזר לכלל המחזיקים.

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב החל ממועד ההפקדה בפועל.

מובהר החלטהכי ות ןמשמע , , בין היתר, כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד איזו או נגד מההחלטות )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( התחייב, כדלהלן:

א. לשלם את חלקו היחסי במימון הפעילות והשיפוי; וכן
ב. לשפות את הזכאים לשיפוי, על פי חלקו היחסי, בגין כל תשלום אשר יוטל על מי מהם או הוצאה שיישאו בה הזכאים לשיפוי בקשר עם פעילותם, ובכל הקשור בנושא של ההחלטות.

״חלקו היחסי״ משמעו החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן הצביע איזו מ או נגדבעד ההחלטות )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( ו/או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן ג) ( להלן(, מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר הצביעו בעד או נגד איזו מההחלטות )לפי העניין בנסיבות מכוחן תופעל התחייבות לשיפוי כאמור לעיל( בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין )לרבות מכח סעיף קטן ג) ( להלן(. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד הקובע לאסיפה, וייוותר קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור.

ג. התחייבות המימון והשיפוי כאמור כפופה לתנאים הבאים:

)i )ככל שהדבר יהיה אפשרי, תמומן התחייבות המימון והשיפוי בדרך של קיזוז מתשלומי הריבית ו/או הקרן שישולמו לכלל המחזיקים בסדרה.
)ii )אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד איזו מההחלטות הנ"ל )ולעניין זה - מחזיקים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך )אופן הקצאת ניירות ערך לציבור(, תשס״ז1007-(, החלות עליהם )ככל שחלות( על פי הנחיות משרד האוצר, כפי שיהיו מעת לעת, באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילות הנאמן, הנציגות והמומחים הנ"ל.
)iii )אין בהתחייבות השיפוי הנ"ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות את הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.
)iv )ההוצאות לפי נספח זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנציגות ובהעדר נציגות על ידי הנאמן, וככל שמדובר בהוצאות שהוצאו על-ידי הנאמן, יאושרו על-ידי הנאמן.
)v )השיפוי בגין תשלום אשר יוטל על מי מהזכאים לשיפוי לפי איזו מההחלטות, יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין חלוט )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הנאמן ו/או הנציגות ו/או היועצים פעלו באופן שאינם פטורים מאחריות על פי דין.
)vi )התנאי לפי ס"ק ) ( לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר הנאמנות והדין.
)vii )אין באמור בנספח זה כדי לגרוע מזכות הנאמן לפנות לכלל מחזיקי אגרות החוב בבקשה לשאת במימון הפעילות והשיפוי.

-נספח ב' אופן קביעת עניין מנוגד

להלן תיאור אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד":

ואלה התנאים:

1. המחזיק הוא נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף 17)ד( לחוק ניירות ערך;
1. המחזיק נמנה על בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, לרבות תאגיד/ים בשליטתו )כמשמעות מונח זה בסעיף 3 חוק ניירות ערך( או בשליטת קרוב של בעל השליטה )כמשמעות מונחים אלה בסעיפים 3 ו- 112 לחוק החברות, תשנ"ט- 3999(;
2. 1. המחזיק הינו חברה בת, קשורה או שלובה של החברה;
1. כל מחזיק אשר הצהיר בכתב לנאמן כי הינו 'בעל עניין מנוגד' )מחזיק אשר לא מסר הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על ידי הנאמן, נחשב כמי שהצהיר שיש לו 'עניין מנוגד', לרבות מחזיק אשר לא מילא את סעיף ג' לכתב ההצבעה או שסימן בסעיף ג' האמור כי יש לו ענין מנוגד(.
1. לעניין הצעת ההחלטה שבסעיף 3.3 לכתב ההצבעה: אשר מחזיק יקבע לגביו כי הינו בעל "אינטרס גובר", והצביע בעד ההחלטה שבסעיף 3.3 לעיל.

לעניין זה:

מחזיק בעל "אינטרס גובר", הינו: מחזיק אשר "השווי ההוגן" שנקבע להחזקותיו באגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, במניות החברה, באגרות החוב )סדרה ג'( של אינטרנט גולד בע"מ קווי זהב – )"אינטרנט זהב"(, באגרות החוב )סדרה ד'( של אינטרנט זהב ובמניות אינטרנט זהב, הינו גבוה מ"השווי ההוגן" שנקבע להחזקותיו באגרות החוב )סדרה ג'( של החברה.

"שווי הוגן" יחושב כמפורט להלן:

כמות החזקותיו של מחזיק בניירות הערך הנבדקים מוכפלת בממוצע משוקלל של שער הנעילה של ניירות הערך הנבדקים, לפי העניין, כאמור ב - 10 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד פרסום זימון האסיפה.

"ניירות הערך הנבדקים" משמעם: אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה, מניות החברה, אגרות החוב )סדרה ג'( של אינטרנט זהב, אגרות החוב )סדרה ד'( של אינטרנט זהב, מניות אינטרנט זהב.

2 נספח

העתק הודעת נציג סרצ'לייט בדבר הדרישה לרוב מינימלי באסיפות

June 12, 2019

onfidential

This draft agreement will not be presented to the parties for signature if it is not approved by majorities of 75% at bondholder meetings to be held by each of the outstanding series of bonds of B Communications Ltd. and Internet Gold - Golden Lines Ltd.

למען הסר ספק, טיוטת הסכם זה לא תובא בפני הצדדים לחתימה אם היא לא תאושר ברוב של 75% באסיפות אג"ח של כל הסדרות של חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ וחברת אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ.

HARE PURCHASE AGREEMENT

y and among:

INTERNET GOLD – GOLDEN LINES LTD. AS SELLER

B COMMUNICATIONS LTD. AS COMPANY

and

[ ME OF PURCHASER A] AS PURCHASER A

[ ME OF PURCHASER B] AS PURCHASER B

Dated as of [●], 2019 ___________________________

___________________________

–א' 3 נספח ג'

העתקי הדיווחים המיידיים בדבר תוצאות ההצבעות באסיפות מחזיקי אגרות החוב סדרה ד' של אינטרנט זהב ג' של ביקום-וסדרות ב' ו

��

לכבוד 81 יוניב , 9182 מחזיקי אגרות החוב )סדר ('ד ה של אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת ה צבעהה של מחזיקי אגרות חוב )סדרה חברת ( שהנפיקה'ד אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה 'ד ( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן"( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות תאסיפ מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ד ( של החברה אשר התקיימה ביום 81.2.9182 ללא התכנסות בפועל )"האסיפה"(.

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה )"כתב 1 או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה. ההצבעה"(

באסיפה נכח מניין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות החוב )סדרה 'ד ( המחזיקים בסך כולל של 402,642,654 ע.נ. אגרות חוב מסדרה , המהוות 'ד 22.44% מיתרת אגרות החוב )סדרה ( שטרם 'ד נפרעו נו )דהיי 218,612,871 ע.נ.(.

1. הנושא שהועלה להצבעה במסגרת האסיפה ותוצאות ההצבעה:

8.8. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים )50%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה, למעט הנמנעים(

לאשר הסכם ה מסמכיעל חתוםל לחברה בקשר עם רכישת מניות החברה בבי-קומיוניקיישנס בע"מ )"ביקום"( על ידי גופים בהובלת קרן ��挀��匀"( סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בביקום )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום 81.2.9182 ומיום ,87.2.9182 מספר אסמכתאות: 9182-19-161117 ו9182-19-- 168122 )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' כתב ל ההצבעה, ולעניין זה, יראו את האמור בנספח א' לכתב ההצבעה, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף זה 1.1 כפופה להבהרות שלהלן:

��

לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 87.6.9182 אסמכתא: 2019-10-060115(

החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב על פי הסכם הרכישה, לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך )לרבות הסדר החוב ושטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות על פי הסדר החוב( תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין )כולל על-פי סעיף 005 לחוק החברות, תשנ"ט1444-( לשם קבלת, בין היתר, אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר. עוד יובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב )לרבות שטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות(, ככל שיהא, על פי הסכם הרכישה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

��

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את :באסיפה שהשתתפו המצביעים קולותכלל

השתתפו בהצבעה 402,642,654 , המהווים 'ד.נ. אג"ח ע אשר המחזיקים קולות כללמ 811% .באסיפה השתתפו 402,642,654 המהווים 'ד.נ. אג"ח ע %155 מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בע ד ההחלטה. בהצבעה לא היו מתנגדים. בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך ההחלטה התקבלה .פה אחד

לאור העובדה כי ההחלטה התקבלה פה אחד הנאמן לא נדרש לבצע בדיקה בדבר קיומו של עניין מנוגד בקרב המשתתפים בהצבעה שכן לא יהיה בפסילת קולותיו של מחזיק בעל עניין מנוגד, ככל שקיים, כדי לשנות את תוצאות ההצבעה.

בזאת ננעלה האסיפה.

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י: רו"ח יוסי רזניק, מנכ"ל משותף

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

הנדון: דוח תוצאות של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"אגרות החוב"; "החברה", בהתאמה(, מתכבדת בזאת להודיע על תוצאות האסיפה של מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( אשר התקיימה ללא התכנסות בפועל ביום 18/6/2019 על פי זימון שפורסם ביום 13/6/19 1 והתיקונים 2 לו )להלן: "האסיפה", "הזימון", בהתאמה(.

באסיפה השתתפו מחזיקי אגרות חוב בערך נקוב כולל של 183,966,372 ,₪ המהווים כ- 81.48% מסך הערך הנקוב של אגרות חוב )מסדרה ב'( שבמחזור.

להלן תוצאות הצבעה בקשר עם הצעת ההחלטה שהועלתה להצבעה באסיפה:

.1 על סדר יומה של האסיפה הנושא המפורט להלן:

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה הוכפפה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א', כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף, הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

עוד הובהר, כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב )לרבות שטרי הנאמנות לסדרות

��

� ��

¹ אסמכתא: .2019-10-058501

² ראה דיווחים מידיים מיום 16/6/2019 ומיום 17/6/2019 אסמכתאות: 2019-10-059227 ו- 2019-10-059632 בהתאמה.

הרלוונטיות(, ככל שיהא, על פי הסכם הרכישה, ככל שתכונס, והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

סך כל הקולות שהשתתפו בהצבעה הסתכם ב- 183,966,372 ע.נ,. להלן פירוט אופן הצבעתם:

181,056,356 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 98.42% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו "בעד" ההחלטה. 2,910,016 ע.נ. אגרות חוב, המהוות 1.58% מכלל המשתתפים בהצבעה, הצביעו "נגד" ההחלטה.

הצעת ההחלטה אושרה.

לאור מובהקות תוצאות האסיפה אין נפקות לבחינת עניין מנוגד בהצעת החלטה 1.1 שלעיל.

רקע כפי שנמסר מאת החברה

לרקע ראה את הזימון לאסיפה.

הצעת ההחלטה:

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

הובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה שבסעיף .1.1 לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

הצעת ההחלטה שבסעיף .1.2 זה הוכפפה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה ראו את האמור בנספח א', כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

��

� ��

9119ביוני 19

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

��

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן "-" ו אגרות החוב )סדרה ג'(", בהתאמה( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר התקיימה ביום ,11.2.9119 ללא התכנסות בפועל )להלן: "האסיפה"(.

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה ) "להלן: כתב 1 או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה. ההצבעה"( באסיפה נכח מנין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( המחזיקים בסך כולל של 12,2122,127,1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(, המהווים -כ ,1.67% מכלל אגרות החוב )סדרה ג'( שטרם נפרעו ) 222,2221,2222 .ש"ח ע.נ(

1. הנושאים שהועלו להצבעה באסיפה ותוצאות ההצבעה בגינם:

1.1. הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים ),,%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה2 למעט הנמנעים(

לאשר לחברה לחתום על מסמכי ההסכם בקשר עם רכישת מניות החברה שבבעלות אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ, על ידי גופים בהובלת קרן Partners Capital Searchlight"( סרצ'לייט"( ולביצוע השקעה בחברה )בכפוף ולאחר התקיימות התנאים המפורטים שם( בנוסח שצורף לדיווחים מיום 19.2.9119 ומיום ,11.2.9119 מספרי אסמכתאות: 9119-19-141151 ו- 2019-02-059464 )להלן יחדיו: "הסכם הרכישה"(.

הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 7 האסיפה2 ולעניין זה יראו את האמור בסעיף כאמור 7 2 כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

בנוסף2 הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה כפופה להבהרות שלהלן:

מעת שייחתם הסכם הרכישה תכנסנה לתוקף התחייבויות שונות של החברה )כגון התחייבות לבלעדיות והתחייבויות שהפרתן עלולה להיות כרוכה בפיצוי(. משכך2 אישור ההחלטה ברוב הנדרש משמעה אישור לחברה ליטול על עצמה התחייבויות אלו החל ממועד החתימה.

החלטה סופית ומחייבת בדבר אישור הסדר חוב בקשר עם הסכם הרכישה2 לרבות אישור של כל מסמך בקשר עם כך )לרבות הסדר החוב ושטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות על פי הסדר החוב(

לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה המתוקן ראו דיווח מיום 11.2.9119 )אסמכתא: 9119-11-121119(.

תתקבל רק לאחר שיתקיים ההליך המתאים על פי דין )כולל על פי סעיף 7,2 לחוק החברות2 -1777תשנ"ט ( לשם קבלת2 בין היתר2 אישור מחזיקי אגרות החוב למסמכי ההסדר.

עוד יובהר2 כי אופן ההצבעה של מחזיקי אגרות חוב באסיפה לא יכבול אותם לגבי אופן הצבעתם באסיפה שתכונס כאמור לשם דיון וקבלת החלטה בנוגע לאישור הסדר החוב )לרבות שטרי הנאמנות לסדרות הרלוונטיות(2 ככל שיהא2 על פי הסכם הרכישה2 ככל שתכונס2 והם יהיו רשאים להצביע באסיפה כאמור באופן שונה מהצבעתם באסיפה המזומנת בזאת והכל בהתאם לשיקול דעתם המוחלט.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה2 לאחר ניטרול : מחזיקים בעלי עניין מנוגד²

בהצבעה השתתפו 12,2,227,2,7, ע.נ. אג"ח סדרה ג', המהווים כ - %77.2, מהקולות המשתתפים באסיפה.

12167217,22,6 ' המהוויםגע.נ. אג"ח %17.,, מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

,1,2,272161 ' המהוויםגע.נ. אג"ח %72.27 מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה.

בהצבעה לא היו נמנעים.

��

לפיכך2 ההחלטה התקבלה. לא

1.9. אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של שבעים וחמישה אחוזים ),,%( מסך הקולות המשתתפים בהצעה2 למעט הנמנעים(

בהתאם, ככל ולא יאושר ו/או יושלם ו/או ייכנס לתוקף הסדר חוב כאמור, תהא החלטה זו ככל שהתקבלה בטלה.

מובהר כי הצעת ההחלטה שבסעיף זה אינה מהווה תנאי לאישור הצעת ההחלטה 1.1שבסעיף . לעיל בקשר עם הסכם הרכישה ו/או לחתימת החברה על הסכם הרכישה.

במסגרת בדיקת קיומו של עניין מנוגד בקרב המחזיקים אשר השתתפו בהצבעה בהתאם לאמור בנספח ב' לכתב ההצבעה, נוטרלו סך כולל של 12,999,911 ₪ ע.נ.. נתוני ההצבעה ללא נטרול הינם כדלקמן: סך הכל השתתפו בהצבעה 1,191,912,941 ₪ ע.נ המהווים 111% מכלל הקולות הנוכחים באסיפה. 1,914,119,924 ₪ ע.נ. המהווים 11.12% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו בעד, 414,519,212 ₪ ע.נ. המהווים 99.95% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו נגד. לצורך בדיקת קיומו של עניין מנוגד הנאמן הסתמך על הצהרות המחזיקים בלבד ולא ערך חקירה או בדיקה נוספת.

הצעת ההחלטה שבסעיף .1.2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבסעיף לזימון 7 האסיפה2 ולעניין זה יראו את האמור בסעיף כאמור 7 2 כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את ה כלל קולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה:

בהצבעה השתתפו 1217221622,,2 ע.נ. אג"ח סדרה ג', המהווים כ - %76.22 מהקולות המשתתפים באסיפה.

,,72,6727,1 ' המהוויםגע.נ. אג"ח %26.71 מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

1221121722,67 ' המהוויםגע.נ. אג"ח %,1.1, מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה.

91,495,411 ע.נ. אג"ח ג' .ונמנע

לפיכך2 ההחלטה התקבלה. לא

מבדיקת הנאמן ביחס להצעת החלטה 21.2 בהתאם למפורט בנספח ב' שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו2 עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה לא נמצאו בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

בכבוד רב2 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הדו"ח נחתם ע"י: מיכל אבטליון ראשוני, - מנכ"ל משותף

4 נספח

העתק הדיווח המיידי בדבר דחיית אסיפת אג"ח ג' של אינטרנט זהב ליום 19.6.2019

5 נספח

העתק הודעת מנכ"ל משרד התקשורת מיום 18.6.2019

בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו

ה"פ 63458-05-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' אינטרנט גולד '- קווי זהב בע"מ ואח

יום רביעי 19 יוני 2019

מספר בקשה (رقم الطلب): 10

טלפון מרכז מידע: 077-2703333

אישור על פתיחת בקשה

ُمصادقة على تسجیل طلب

ניתן אישור כי ביום (نُصادق بھذا أنھ في یوم) 19/06/2019 בשעה (بالساعة) 16:25 הוגשה בקשה מסוג (قُدم طلب من نوع): הגשת כתב טענות בקשה של מבקש 1 הודעת עדכון דחופה

בתיק (بقضیة) ה"פ 63458-05-19 בי קומיוניקיישנס בע"מ נ' אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ ואח' .

מספר הבקשה הוא (رقم الطلب ھو): 10 .

בכל פנייה לבית המשפט בנוגע לבקשה זו, יש לציין את מספר הבקשה.

ُك ُ ل مراجعة للمحكمة الم ُ تعلقة في الطلب علیك أن تذكر رقم الطلب.

AI assistant

B Communication — Capital/Financing Update 2019

6676_rns_2019-06-19_0139f674-d559-4ede-be2c-b3fa91fdce3a.pdf

עªיין:ב בי קומיוªיקיישªס 2832742-51 ח.צ בע"מ,

- ד ג ª -

0044264-52 ח.צ זהב, קווי – גולד איªטרªט

בע"מ ªאמªויות ªבו פז רזªיק 1.

3771337-51 ח.פ בע"מ, ªאמªות לשירותי חברה משמרת 2.

ערך ªיירות רשות 3.

Searchlight Partners Capital 4.

בשליטתו) תאגיד ת(באמצעו פורר דוד מר

החברה מטעם דחופה עדכון הודעת

תוכן עניינים לנספחים לכתב בי דין-

1 נספח א' – ד'

הנדון: הודעה משלימה בדבר קיום אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב ) 'גסדרה ( של חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ )להלן: "החברה"( ללא התכנסות בפועל

8. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינם כדלקמן:

9. הזכאים להשתתף באסיפה

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו 2.9186.08

0. כתב מינוי

4. המניין החוקי

7. הרוב הדרוש

6. כינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי

7. הצבעה

1. הודעות עמדה

2. שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמן

.81 עיון במסמכים

אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה

ג'( של

חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

)"החברה"(

או

נספח א' – שיפוי ומימון לפעילות הנאמן

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב החל ממועד ההפקדה בפועל.

נספח ב' - אופן קביעת עניין מנוגד

להלן תיאור אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד":

ואלה התנאים:

הנדון: הודעה משלימה בדבר קיום אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב ) 'דסדרה ( תחברשל אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ )להלן: "החברה"( ללא התכנסות בפועל

8. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינם כדלקמן:

9. הזכאים להשתתף באסיפה

או

המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו 2.9186.08

0. כתב מינוי

4. המניין החוקי

7. הרוב הדרוש

6. כינוס אסיפה נדחית והמניין החוקי

7. הצבעה

1. הודעות עמדה

2. שיפוי ומימון לפעילות המומחים והנאמן

.81 עיון במסמכים

אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה

ד'( של

חברת אינטרנט גולד- קווי זהב בע"מ

)"החברה"(

או

נספח א' – שיפוי ומימון לפעילות הנאמן

כל סכום שיופקד על ידי המחזיקים כאמור יישא ריבית בתנאים זהים לקרן אגרות החוב החל ממועד ההפקדה בפועל.

נספח ב' - אופן קביעת עניין מנוגד

להלן תיאור אופן בדיקת מעמדו של מחזיק כבעל "עניין מנוגד":

ואלה התנאים:

הנדון: הודעה משלימה בדבר כינוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( ללא התכנסות בפועל

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הינו כדלקמן:

רקע כפי שנמסר מאת החברה

הצעת ההחלטה:

.1 הזכאים להשתתף באסיפה

.2 המועד הקובע לאסיפה

.3 כתב מינוי וייפויי כוח

.4 המניין החוקי הנדרש לפתיחת האסיפה

.5 אסיפה נדחית ומניין חוקי באסיפה נדחית

.6 הצבעה

.7 הודעות עמדה

.8 עיון במסמכים ושליחת כתבי הצבעה

כתב הצבעה משלים לאסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

שתתקיים ללא התכנסות בפועל ביום ג' ה- 18 ביוני 2019

חלק ראשון

הקף את הסעיף הרלבנטי לגבי המחזיק הרשום לעיל מבין המפורטים להלן ]ככל שרלבנטי[:

חלק שלישי

1 . נוסח הצעות ההחלטה:

.1.1 הסכמה בדבר חתימת החברה על הסכם הרכישה

אופן ההצבעה:

1.2 אישור מתן פטור מלא לנושאי המשרה בחברה וליועציה

B Communication Capital/Financing Update 2019

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה2 לאחר ניטרול : מחזיקים בעלי עניין מנוגד²