B Communication — Capital/Financing Update 2016

Sep 15, 2016

15 בספטמבר, 2016

בי קומיוניקיישנס בע"מ דו"ח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( מיום 29 באוגוסט 2016 )"תשקיף המדף" או "התשקיף"(, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו,2005- החברה מתכבדת לפרסם בזאת דו"ח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בדו"ח זה להלן )"דו"ח הצעת המדף" או "דו"ח ההצעה"(.

הצעת ניירות ערך במסגרת דו"ח הצעת המדף, תהיה לתושבי ישראל, בישראל בלבד, וניירות הערך הנכללים בדו"ח הצעת המדף )"ניירות הערך המוצעים"(, לא יוצעו ו/או יימכרו בארה"ב ו/או ל -S.U States United Securities Act of -ה מכוח שהותקנה Regulation S - ב זה מונח כהגדרת Persons ,1933 כפי שתוקן מעת לעת )"S Regulation" ;"Act Securities" , בהתאמה(.

על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי דו"ח הצעת מדף מכוח תשקיף המדף מותנית בעמידת החברה בדרישות ה-S Regulation לפטור מדרישות רישום על-פי ה -Securities Act" 1 Category" החלות על הצעת ניירות ערך. על פי חוות דעת עורך דין זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דו"ח הצעת מדף זה, החברה אינה מנועה לפי ה -Securities Act מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדו"ח הצעת מדף זה, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה. כמו כן, על פי חוות דעת עורך דין זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של דו"ח הצעת מדף זה, אין מניעה, על-פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(, בעניין שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל, כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לדרישות הפטור מדרישות הרישום לפי ה -Securities ;Act או )2( ייחשב כמי שהצהיר )i )כי הוא אינו נמצא בארה"ב וכי אינו Person S.U, או לחילופין כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person S.U( ;ii )כי הוא אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור או לטובת .S.U Person ו/או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו-)iv )כי הוא אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה ב -Act Securities )של ניירות הערך המוצעים בארה"ב.

לפיכך, כל המפיצים )כהגדרתם בסעיף 11 לדו"ח הצעת המדף(, לרבות כל מי הפועל מטעמם, הצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו .S.U Person וכי הם לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. על תשקיף המדף, דו"ח הצעת המדף, הצעת ניירות הערך המוצעים והרכישה על פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ודו"ח הצעת המדף, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות הערך המוצעים תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על ידי כל אדם )למעט מכירות חוזרות על ידי החברה, מפיץ או גופים הקשורים למי מהם הכפופות למגבלות המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף )2( בהמשך פסקה זו(, מבלי להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת, למעט המגבלות הבאות: )1( איסור כנגד מאמצי מכירה מכוונים )כפי שמונח זה מוגדר ב - S Regulation )בארה"ב על ידי המוכר, צד קשור או כל אדם הפועל בשמו; )2( איסור כנגד תשלום תמלוגי מכירה, עמלות או תמורה אחרת, בקשר עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים על ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או על ידי מפיץ, שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור, למעט עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, המתקבלות על ידי אותו אדם המבצע עסקה כאמור, כסוכן.

דו"ח הצעת המדף אינו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב- S Regulation ואף אדם אינו מוסמך להציע או למכור את ניירות הערך המוצעים בארה"ב וניירות הערך המוצעים לא יוצעו או יימכרו בארה"ב ללא רישום או פטור מרישום בארה"ב. תשקיף המדף לא הוגש ולא יוגש לרשות לניירות ערך בארה"ב ודו"ח הצעת המדף לא הוגש ולא יוגש בהתאם לרשות לניירות ערך בארה"ב. בעלי ניירות הערך המוצעים אינם רשאים להציע ו/או למכור ו/או לשעבד ו/או להעביר בדרך אחרת בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U, את ניירות הערך המוצעים, אלא אם יירשמו בהתאם ל- Act Securities או אם קיים פטור מדרישת הרישום כאמור.

החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף. בהתאם, החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך של הפניה( בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף. החברה אינה אחראית ואינה יכולה להבטיח את אמינותו של כל מידע אחר שגורמים אחרים עשויים לתת. תשקיף המדף ודו"ח הצעת המדף אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה שאינה מדינת ישראל. בהתאם לפטור שקיבלה החברה מרשות ניירות ערך, ערכה החברה את דו"ח הצעת מדף זה בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך בארה"ב )"SEC ("ל- -3F Form וזאת, בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, תשס"ו.2005- בהתאם, התשקיף ודו"ח הצעת המדף, כולל המסמכים הנכללים בו על דרך ההפניה, עומדים בכל הדרישות המהותיות של ה - Act Securities והחוקים והתקנות הרלוונטיים של ה- SEC, אשר היו חלים במקרה בו היה מוגש -3F Form במטרה לרשום את ניירות הערך המוצעים בארה"ב, למעט החלקים בדו"ח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן, למעט העובדה כי ב-3-F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדו"ח הצעת המדף ואשר אינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך בישראל. סעיף 14 לדו"ח הצעת המדף )שנערך בשפה האנגלית( נערך בהתאם לעיקרון המפורט בפסקה זו לעיל. אף אחת מבין ה- SEC ו/או כל רשות ניירות ערך במדינות ארה"ב אישרה או לא אישרה את ניירות הערך המוצעים או קבעה כי תשקיף המדף ודו"ח הצעת המדף נכונים או מלאים. כל מצג מנוגד מהווה עבירה פלילית.

בדו"ח הצעה זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

-2 -

.1 ניירות הערך המוצעים

1.1 עד 2,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( )"סכום הקרן המקורי של אגרות החוב )סדרה ג'("( ב- 2,000,000 יחידות, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות ב- 100% מערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז. שיעור הריבית על-פיו מוצעות אגרות החוב )סדרה ג'( לא יעלה על 3.6% )"שיעור הריבית המירבי של אגרות החוב )סדרה ג'("(.

קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תיפרע ב- א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 )כולל(; ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, .2024

אגרות החוב )סדרה ג'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, כפי שתהא מעת לעת, תשולם החל מחודש מאי ,2017 פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו- 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר .2024

תשלומי הריבית ישולמו בעד תקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיבוצע ביום 31 במאי 2017 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ג'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

במסגרת דיווח מיידי שתפרסם החברה על תוצאות המכרז בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, תודיע החברה על שיעור הריבית שישולם בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(, שיעור הריבית שנקבע במכרז ושיעור הריבית החצי שנתית שתשולם. אגרות חוב )סדרה ג'( )קרן וריבית( לא תהיינה צמודות למדד כלשהו.

• 1.2 לפרטים אודות דירוג אגרות החוב )סדרה ג'(, ראו סעיף 8 לדו"ח ההצעה.
• 1.3 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מובטחות בבטוחות כלשהן או בכל אופן אחר.
• 1.4 החברה תוכל להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'( לפדיון מוקדם, כמפורט בסעיף 5.2.6 לשטר הנאמנות ו- 9.2 לתנאים מעבר לדף, או לבצע רכישה עצמית כמפורט בסעיף 4 לשטר הנאמנות.

.2 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'(

הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ח.פ. ,513683474 מרחוב יד חרוצים ,14 תל- אביב, טלפון: ,03-6389200 פקס: 03-6389222 )"הנאמן"(. אשת הקשר מטעם הנאמן הינה עו"ד הגר שאול, דואר אלקטרוני: il.co.rpn@hagar. שטר הנאמנות החל על אגרות החוב )סדרה ג'( הינו שטר נאמנות חדש החל על אגרות החוב )סדרה ג'( בלבד, מיום 14 בספטמבר 2016 )"שטר הנאמנות"(, המצ"ב כנספח א' לדו"ח הצעת המדף.

.3 אופן הצעת ניירות הערך

3.1 כללי

אגרות החוב )סדרה ג'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007- )"תקנות אופן ההצעה"(.

אגרות החוב )סדרה ג'( מוצעות בעד 2,000,000 יחידות בנות 1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב כל אחת

)"יחידות אגרות החוב )סדרה ג'("(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, כאשר שיעור הריבית המירבי הינו 3.6% והרכב כל יחידה ומחירה הינם כדלקמן:

המחיר

1,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( המוצעות במחיר השווה ל100%- מערכן הנקוב 1,000 ש"ח

סך-הכול המחיר ליחידה 1,000 ש"ח

רכז ההנפקה להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( יהיה פועלים אי.בי.אי - חיתום והנפקות בע"מ, שכתובתו רח' אחד העם ,9 מגדל שלום, תל אביב )"רכז ההנפקה"(.

3.2 רשימת החתימות

רשימת החתימות לרכישת יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( תפתח ביום 18 בספטמבר, ,2016 בשעה 09:30 )"מועד פתיחת רשימת החתימות"(, ותסתיים באותו יום, בשעה 16:00 )"מועד סגירת רשימת החתימות"; "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"(, ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע שעות ממועד פרסום דו"ח הצעת המדף כאשר לפחות 5 שעות מתוכן הינן שעות בהן מתקיים מסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

3.3 הגשת הבקשות בשלב המכרז

את הבקשות לרכישת היחידות במכרז, יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, במישרין או באמצעות סניפי בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )"המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות, היינו- עד השעה 16:00 ביום המכרז.

כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(. הזמנות שתתקבלנה אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות )היינו, לאחר 17:00 באותו היום(, לא תיענה על ידי החברה.

כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד שלוש בקשות בשיעורי ריבית שונים )בשיעור שלא יעלה על שיעור הריבית המרבי של אגרות החוב )סדרה ג'((, וזאת במדרגות ריבית של .0.05% לדוגמא, ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות בשיעור ריבית של ,3% ,3.05% ו- ,3.10% וכן הלאה, אך לא יותר משיעור הריבית המרבי של אגרות החוב )סדרה ג'(. בקשה שתנקוב בשיעור ריבית שאינו שווה לאחת ממדרגות הריבית, תעוגל למדרגת הריבית הקרובה כלפי מעלה.

כל מבקש יציין בבקשתו את מספר יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( שהוא מבקש לרכוש ואת שיעור הריבית המוצע על-ידו, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי אגרות החוב )סדרה ג'(. בקשה שהוצע בה שיעור ריבית גבוה משיעור הריבית המרבי אגרות החוב )סדרה ג'( יראוה כבקשה שלא הוגשה.

הבקשות לרכישת יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו וכהתחייבות לשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על-פי תנאי תשקיף המדף ודו"ח ההצעה, של היחידות שיוקצו לו עקב היענות על-פי תנאי תשקיף המדף ודו"ח ההצעה לבקשתו.

ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד של יחידות אגרות החוב )סדרה ג'(. בקשה שתוגש לגבי

חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל. אין הגבלה על כמות היחידות המרבית שמבקש רשאי להגיש, אולם כל בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על-פי דו"ח הצעת המדף.

המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( נטו, לאחר תשלום הוצאות ההנפקה, תועבר על ידי רכז ההנפקה, במלואה, על פירותיה, לחשבון הנאמנות שייפתח על ידי הנאמן, וזאת כנגד קבלת אישור מסלקת הבורסה על הפקדת מלוא אגרות החוב )סדרה ג'( המונפקות בחשבון רכז ההנפקה. לפרטים נוספים בעניין חשבון הנאמנות אשר ייפתח על ידי הנאמן, וההוראות אשר יחולו על השימוש בתמורת ההנפקה, ראו סעיף 7 לשטר הנאמנות. החברה רואה בקבלת תמורת ההנפקה אצל רכז ההנפקה, כקבלת התמורה בחברה, ולאור זאת תבקש את רישום אגרות החוב )סדרה ג'( למסחר בבורסה עם קבלת התמורה אצל רכז ההנפקה, כמפורט בסעיף 9.4 להלן. לעניין סעיף זה, "מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות.

3.4 הליכי המכרז

הבקשות תועברנה על-ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.

ביום המכרז לאחר המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה תיפתח תיבת הבקשות בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון שלה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, לא יאוחר משעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה ובאמצעות המורשים להגשת בקשות, למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את שיעור הריבית שנקבע במכרז, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 3.6 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.

ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ותוך שני ימי עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית.

3.5 קביעת שיעור הריבית והקצאת היחידות למבקשים

כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענה, תונפקנה בשיעור ריבית אחיד על אגרות החוב )להלן: "שיעור הריבית האחיד"(. שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו כשיעור הריבית ביחד עם בקשות שנקבו בשיעורי ריבית נמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דו"ח הצעה זה.

הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:

-5 -

• 3.5.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי דו"ח ההצעה, תענינה כל הבקשות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות הוראות הבורסה הרלוונטיות כאמור בסעיף 9.3 להלן, ובמקרה כזה יהיה שיעור הריבית שיעור הריבית המירבי שנקבע בדו"ח ההצעה. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא יונפקו ויוחזרו ליתרת אגרות החוב )סדרה ג'(.
• 3.5.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה )לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים כמפורט להלן( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור אזי הקצאת היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:
  • .1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
  • .2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• .3 בקשות )לא כולל בקשות שהתקבלו על-ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד )בניכוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים, אשר יזמינו בשיעור הריבית האחיד(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין המבקש בבקשה שבה נקב בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן ננקב שיעור הריבית האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים(.
  • .4 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בדו"ח הצעת המדף להלן.
• 3.5.3 אם הקצאה כאמור בסעיף 3.5.2 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי בניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 9.3 להלן, אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים והקצאה של היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:
  • .1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
  • .2 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד תענינה במלואן.
• .3 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים( הנוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור, שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות בשיעור ריבית נמוך משיעור הריבית האחיד, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד לבין המספר הכולל של היחידות שהבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים(.
• 3.5.4 אם ההקצאה לפי סעיף 3.5.3 לעיל, לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 9.3 להלן, אזי תבוצע ההקצאה בשיעור הריבית האחיד כדלקמן:
  • .1 בקשות הנוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תענינה.
• .2 בקשות )לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבותם המוקדמת( הנוקבות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו, תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש, יקבל מתוך סך כל היחידות המוצעות, מספר השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו לבין סך כל היחידות שבקשות, הנוקבות

בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית נמוך ממנו הוגשו לחברה )כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות של משקיעים מסווגים(.

3.5.5 היה וההקצאה כאמור בסעיף 3.5.4 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 9.3 להלן, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש לאגרות החוב אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי, ככל שנקבע כזה, ואשר יהיה שיעור הריבית הנמוך ביותר שבו ניתן יהיה להקצות את היחידות המוצעות באופן שתתקיימנה דרישות הפיזור המזערי, כהגדרתו בסעיף 9.3 להלן, ובלבד שלמבקש לא תוקצינה יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית נמוך מזה שקבע בקשתו )להלן: "שיעור הריבית האחיד החדש"(.

נקבע שיעור ריבית אחיד חדש, כאמור בפסקה זו, תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בסעיף 3.5.5 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו נאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

• 3.5.6 היה וגם הקצאה כאמור בסעיף 3.5.5 לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתו בסעיף 9.3 להלן, יחולו הוראות סעיף 9.6 להלן.
• 3.5.7 אם בהקצאת ניירות הערך על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדו"ח ההצעה, ואגרות החוב תשאנה ריבית בשיעור הריבית האחיד.
• 3.5.8 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

3.6 החשבון המיוחד והקצאת היחידות

3.6.1 סמוך לפני יום המכרז, יפתח רכז ההנפקה את החשבון המיוחד כמפורט לעיל )להלן: "החשבון המיוחד"( וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בהתאם למפורט לעיל, ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך.

כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יועברו לחשבון הנאמנות שייפתח על ידי הנאמן, בהתאם למפורט לעיל.

• 3.6.2 המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי התשקיף ודו"ח ההצעה.
• 3.6.3 היה ותתקיימנה דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור ודרישות ההון העצמי המינימאלי ו/או דרישות דירוג, וכל הוראה אחרת כפי שתהיה במועד הגשת דו"ח הצעת המדף, כאמור בסעיף 9.3 להלן, לפי העניין, בקשר עם אגרות החוב המוצעות, תעביר החברה את התעודות בגין אגרות החוב )סדרה ג'( לחברה לרישומים.
• 3.6.4 באם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי ודרישות שווי החזקות הציבור, דרישת הון עצמי מינימאלי ו/או דרישות דירוג, לפי העניין, בקשר עם אגרות החוב המוצעות, כאמור בסעיף 9.3 להלן, תבוטל הנפקת היחידות לציבור ולא יגבו כספים מהמזמינים.

3.7 אישור לרישום אגרות החוב )סדרה ג'( למסחר בבורסה

ראו סעיף 9 להלן.

3.8 תעודות אגרות החוב )סדרה ג'(

בכפוף לאמור בכל דין והוראות הבורסה במועד הגשת דו"ח הצעת המדף, נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את אגרות החוב )סדרה ג'( הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב לחברה לרישומים של החברה ובלבד שההקצאה לא תעשה בטרם התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 9.3 להלן.

התעודות לאגרות החוב )סדרה ג'( יהיו ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות, לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

3.9 לפרטים אודות אפשרות לפיצול תעודת אגרת חוב )סדרה ג'( ראו בסעיף 7 לתנאים מעבר לדף.

3.10 הצעת אגרות החוב )סדרה ג'( על-פי דו"ח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

.4 משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, לפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס ליחידות אגרות החוב )סדרה ג'(, כמפורט להלן בסעיף זה.

"משקיע מסווג" - כהגדרתו בסעיף 1 לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007- )להלן: "תקנות אופן ההצעה"( אופן ההצעה ובלבד שהתחייב מראש לרכוש בהצעה לציבור יחידות אגרות חוב בשווי כספי של 800,000 ש"ח לפחות.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה וכמפורט להלן.

4.1 מתוך יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות לציבור במכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, ביחס ל- 1,850,000 יחידות ניתנה התחייבות מוקדמת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן )בסעיף 4.1 זה: "המשקיעים המסווגים"(, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות ליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמם.

בסעיף 4.1 זה "חתימת יתר" - היחס בין כמות אגרות החוב )סדרה ג'( שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור הריבית האחיד שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות אגרות החוב )סדרה ג'( שהוצעה בדו"ח ההצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות אגרות החוב )סדרה ג'( שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור ריבית הנמוך משיעור הריבית האחיד שייקבע במכרז.

על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר תבוצע ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבות המוקדמת שנתנו באופן זה:

4.1.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים )100%( מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים )50%( מהכמות שהתחייב לרכוש.

• 4.1.2 לא הייתה כמות אגרות החוב )סדרה ג'( שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס"ק 4.1.1 לדו"ח ההצעה, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה לעיל( למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית. הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד שתשאנה אגרות החוב )סדרה ג'(. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית האחיד, כפי שנקבע במכרז.
• 4.1.3 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז הראשון כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת אגרות החוב )סדרה ג'( למזמינים.

כל אחד מהמשקיעים המסווגים התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות על-פי דו"ח הצעת מדף זה, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט לצד שמו:

	שיעור
כמות	הריבית
היחידות	)ב%-(	וג קיע המסו שם המש
2,573	3	הון בע"מ חים שוקי א.ב. מרוו
1,635	3.3	"מ שקעות בע ב ניהול ה אביב - שג
2,000	3.35	ג הול קופ" ווירית לני עשייה הא עובדי הת תופית של אגודה שי בע"מ
2,400	3.35	( בע"מ ות )ישראל רנות נאמנ ד ניהול ק ה רוטשיל אדמונד ד
2,521	3.6	( בע"מ ות )ישראל רנות נאמנ ד ניהול ק ה רוטשיל אדמונד ד
3,054	3.35	בע"מ ת )ישראל( קי השקעו ד ניהול תי ה רוטשיל אדמונד ד
15,000	3.4	ת בע"מ אסטרטגיו * אורקום
7,472	3.6	ת בע"מ אסטרטגיו * אורקום
5,000	3.5	עות בע"מ . בית השק * אי.בי.אי
24,850	3.35	ע"מ ת )1978( ב נות נאמנו . ניהול קר * אי.בי.אי
8,532	3.45	ות בע"מ הול השקע -. אמבן ני * אי.בי.אי
2,000	3.2	טוח בע"מ חברה לבי איי אי ג'י
2,000	3.3	טוח בע"מ חברה לבי איי אי ג'י
2,000	3.4	טוח בע"מ חברה לבי איי אי ג'י
10,000	3.5	ח בע"מ רה לביטו איילון חב
9,897	3.4	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ
2,600	2.7	מ סיטי בע" איירפורט
1,400	3.2	מ סיטי בע" איירפורט
7,500	3.25	מ פיטל בע" * אינפין ק
2,500	3.4	מ פיטל בע" * אינפין ק
15,820	3.45	מל בע"מ תלמות וג ניהול הש אינפיניטי
15,830	3.45	"מ בעולם( בע )בישראל ו י השקעות ניהול תיק אינפיניטי
31,519	3.25	תלתן ע"מ עבור נאמנות ב הול קרנות אלומות ני
1,365	3.3	תלתן ע"מ עבור נאמנות ב הול קרנות אלומות ני
35,000	3.3	ע"מ פיננסים ב * אלטריס
68,000	3.45	ע"מ פיננסים ב * אלטריס
9,856	3.3	בע"מ י השקעות ניהול תיק אלפי בנדק
7,000	3.35	ע"מ פ חיתום ב אם.די. גרו
1,601	3.6	ע"מ פ חיתום ב אם.די. גרו

28,000	3.55	מוגבלת 2 שותפות * אמטרין
16,000	3.2	וגבלת שותפות מ * אמטרין
26,750	3.55	וגבלת שותפות מ * אמטרין
6,050	3.3	ם הול תיקי "מ עבור ני קי הון בע אניגמה שו
19,584	3.2	בע"מ ות )1991( רנות נאמנ אפסילון ק
5,390	3.6	מל בע"מ אקסלנס ג
5,000	3.4	עות בע"מ יהול השק אקסלנס נ
56,548	3.25	ע"מ ל תיקים ב שואה ניהו אקסלנס נ
22,430	3.4	מ מנות בע" קרנות נא אקסלנס
25,000	3.25	ע"מ אז' גרופ ב * ארביטר
25,000	3.4	ע"מ אז' גרופ ב * ארביטר
13,341	3.6	ע"מ אז' גרופ ב * ארביטר
1,000	3.35	ע"מ ל )2016( ב בינה קפיט
3,000	3.45	ע"מ ל )2016( ב בינה קפיט
3,740	3.5	ע"מ השקעות ב ותי יעוץ ו בכורה שר
10,000	3.3	ים נוסטרו בנק ירושל
800	3.55	לפידות סט - ילין בסט אינוו
910	3.3	"ח מסלול אג סט מיטב בסט אינוו
1,250	3.3	לי מסלול כל סט מיטב בסט אינוו
1,334	3.6	טל בע"מ * ברק קפי
19,400	3.55	"מ ת 2006 בע טל השקעו * ברק קפי
25,000	3.15	"מ קפיטל בע רינפילדס ג'י.אפ.סי ג
6,500	3.45	אים סחיר גמל אקדמ
10,000	2	בע"מ * דו - צח
23,000	3.35	בע"מ שוקי הון * דיסיליון
30,000	3.55	בע"מ שוקי הון * דיסיליון
10,000	3	מ נפקות בע" חיתום וה * דיסקונט
427	3.6	מוגבלת י שותפות דפוס באר
5,000	3.3	ראל בע"מ אשון ליש לאומי הר הבנק הבינ
5,000	3.55	ראל בע"מ אשון ליש לאומי הר הבנק הבינ
10,000	3.45	חשמל די חברת קה"ש עוב מנהלת של החברה ה
2,000	3.5	"מ הנדסה בע הידרופלן
1,067	3.6	"מ הנדסה בע הידרופלן
28,379	3.5	נסיה ובי גמל ופ הלמן אלד
9,072	3.6	נסיה ובי גמל ופ הלמן אלד
1,586	3.5	בע"מ עות )2007( תיקי השק ובי ניהול הלמן אלד
20,000	3.45	מ-נוסטרו ננסים בע" שקעות ופי הפניקס ה
20,000	3.4	סטרו בע"מ - נו ה לביטוח הראל חבר
53,363	3.6	יתים בע"מ - עמ ה לביטוח הראל חבר
32,037	3.25	מ מנות בע" קרנות נא הראל פיא
6,466	3.3	מ מנות בע" קרנות נא הראל פיא
6,466	3.4	מ מנות בע" קרנות נא הראל פיא
2,000	3.4	ע"מ השקעות ב החזקות ו י.מ. דקל
122,329	3.5	ות בע"מ רנות נאמנ ות ניהול ק ילין - לפיד
27,366	3.45	מנוהלים ת לקוחות ילין לפידו
12,000	3.55	ע"מ פות גמל ב ת ניהול קו ילין לפידו
19,562	3.45	קים ת ניהול תי ילין לפידו

מ קעות בע" ל תיקי הש להבה ניהו	3.6	4,002
רים בע"מ לוטוס נגז	3.5	2,000
בע"מ ת נאמנות מגדל קרנו	3.55	8,000
ל בע"מ ס.ד. קפיט * מונבז ב.	3.5	30,000
ם בע"מ הול תיקי שקעות ני מור בית ה	3.15	59,581
מ 2013( בע" מנות ) קרנות נא מור ניהול	3.45	14,160
מ 2013( בע" מנות ) קרנות נא מור ניהול	3.6	7,556
מ מחוג בע"	3.55	2,500
ם בע"מ יהול תיקי מיטב דש נ	3.5	3,000
ם בע"מ יהול תיקי מיטב דש נ	3.35	56,535
ם ם מנוהלי עבור תיקי ם בע"מ - יהול תיקי מיטב דש נ	3.3	34,488
ם ם מנוהלי עבור תיקי ם בע"מ - יהול תיקי מיטב דש נ	3.35	5,532
מ מנות בע" קרנות נא מיטב דש	3.4	106,176
מ מנות בע" קרנות נא מיטב דש	3.45	16,510
ל בע"מ תום וניהו בטחים חי * מנורה מ	3.6	3,735
ע"מ השקעות ב הול תיקי בטחים ני * מנורה מ	3.25	800
ת בע״מ נות נאמנו בטחים קר * מנורה מ	3.25	5,595
ס מפעל הפי	3.25	8,000
ס מפעל הפי	3.4	2,000
ס מפעל הפי	3.5	2,500
( בע"מ קות )1995 נצבא החז	2.7	1,800
( בע"מ קות )1995 נצבא החז	3	900
מ י הון בע" סייבל שוק	2	2,000
רים בע"מ * ענבר נגז	3.2	49,000
רים בע"מ * ענבר נגז	3.35	5,000
רים בע"מ * ענבר נגז	3.4	19,500
ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	3.2	3,555
ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	3.3	2,555
ע"מ רות ערך ב פסגות ניי	3.35	49,125
ע"מ רות ערך ב פסגות ניי	3.55	24,102
ע"מ ר )2007( ב דדים מסח דות סל מ פסגות תעו	2.2	3,000
ע"מ השקעות ב יהול תיקי * פעילים נ	3.2	80,159
ע"מ השקעות ב מה ניהול * פרוקסי	3.5	3,500
ם בע"מ יהול נכסי פריוריטי נ	3.3	6,000
ם בע"מ יהול נכסי פריוריטי נ	3.5	2,000
ות רן השתלמ ק.ה.ר - ק	3.45	2,500
מ נסיה בע" קל גמל ופ	3.5	800
אים אים וטכנ מות הנדס קרן השתל ם ואחיות מות לאחי קרן השתל	3.5 3.5	1,800 4,200
ח"ר מאים במ מות לאקד קרן השתל	3.5	2,100
בע"מ והשקעות יריט ניהול ר.י.ל ספ בע"מ והשקעות יריט ניהול ר.י.ל ספ	3.25 3.35	11,000 15,500
בע"מ והשקעות יריט ניהול * ר.י.ל ספ	3.45	8,900
מיתים הפניקס ע ני סחיר - ג"ח קונצר שותפות א	3.45	30,000
מל בע"מ ל קופות ג ברה לניהו שיבולת ח	3.3	8,400
בע"מ עות במעוף שקף השק	3.2	14,560
בע"מ עות במעוף שקף השק	3.6	9,845

1,000	3.45	מ פיטל בע" תיאודור ק
1,000	3.5	מ פיטל בע" תיאודור ק
2,000	3.55	מ פיטל בע" תיאודור ק
10,000	3.3	דים בע"מ תכלית מד
8,000	3.55	דים בע"מ תכלית מד
13,457	3	"מ שקעות בע ול תיקי ה סקונט ניה * תפנית די
1,850,000		סה"כ

* סה"כ מפיצים או גופים קשורים למפיצים 1,850,000 יחידות )64% מהזמנות המשקיעים המסווגים( לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על-ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות החוב

• )סדרה ג'( המהוות 92.5% מסך היחידות כאמור המוצעות לציבור על-פי דו"ח ההצעה.
• 4.2 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.8% מהתמורה המיידית הכוללת בגין יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
  • 4.3 לפרטים אודות עמלות הפצה ראו סעיף 11.1 לדו"ח ההצעה.

משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להפחית את שיעור הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 0.05%(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

4.4 משקיע מסווג יהיה רשאי להזמין במועד המכרז כמות יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( העולה על זו הנקובה בהתחייבותו המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא ייחשבו כהזמנת משקיע מסווג, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור, ללא זכאות לעמלת התחייבות מוקדמת.

.5 תנאי ניירות הערך המוצעים על-פי דו"ח הצעת מדף זה

5.1 אגרות החוב )סדרה ג'(

• 5.1.1 עד 2,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'(, ב- 2,000,000 יחידות, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות ב- 100% מערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז. שיעור הריבית על-פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ג'( לא יעלה על .3.6%
• 5.1.2 אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה )5( תשלומים כדלקמן: א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 )כולל(; ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, ,2024 באופן שהתשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בנובמבר 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר .2024
• 5.1.3 אגרות החוב )סדרה ג'( תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור של .3.6% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם החל מחודש מאי ,2017 פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו30- בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 )ועד בכלל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר .2024
• 5.1.4 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב

)סדרה ג'( תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז )קרי ביום 19 בספטמבר 2016( ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית, היינו ביום 31 במאי .2017 כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ג'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.

התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.

• 5.1.5 אגרות חוב )סדרה ג'( )קרן וריבית( לא תהיינה צמודות למדד כלשהו.
• 5.1.6 אגרות החוב )סדרה ג'( מונפקות על-פי דו"ח הצעת מדף זה בערכן הנקוב וללא ניכיון. במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב )סדרה ג'( נוספות במסגרת הרחבת סדרה בניכיון, תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 2.3.1 לשטר הנאמנות.
• 5.1.7 התשלומים על חשבון קרן אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 24 בנובמבר לגבי כל תקופה רלוונטית שנסתיימה ביום 30 בנובמבר.
• 5.1.8 התשלומים על חשבון ריבית אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 25 במאי וביום 24 בנובמבר לגבי כל תקופה רלוונטית שנסתיימה בימים 31 במאי ו30- בנובמבר, בהתאמה.

מובהר, כי מי שלא יהיה רשום במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( באחד מהמועדים האמורים, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.

התשלום האחרון של הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מכל תשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ינוכה מס כדין )ראו סעיף 6.1 להלן(.

• 5.2 התחייבויות החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות והתחייבויות נוספות כלפי המחזיקים לפרטים אודות התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות, ראו סעיף 5 לשטר הנאמנות.
  • 5.3 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מובטחות בבטוחות כלשהן או בכל אופן אחר.
• 5.4 שיעבוד שלילי לפרטים בדבר התחייבות החברה לשיעבוד שלילי ביחס למניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק"( ראה סעיף 5.2 לשטר הנאמנות.
• 5.5 מגבלת שליטה לפרטים בדבר מגבלת שליטת החברה בבזק ושליטת יורוקום-תקשורת בע"מ בחברה, ראו סעיפים 5.4 ו- 5.5 לשטר הנאמנות, בהתאמה.
  • 5.6 הון עצמי מינימלי לפרטים בדבר התחייבות החברה להון עצמי מינימלי ראו סעיף 5.6 לשטר הנאמנות.
• 5.7 מגבלות על חלוקה לפרטים בדבר מגבלות על חלוקה להם התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ראו סעיף 5.7 לשטר הנאמנות.
• 5.8 תנאים להרחבת הסדרה/מגבלות מינוף לפרטים בדבר תנאים להרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( ומגבלות מינוף ראו סעיף 3.2 ו- 5.3 לשטר הנאמנות.
• 5.9 עילות להעמדה לפירעון מיידי לפרטים אודות עילות להעמדת אגרות החוב )סדרה ג'( לפירעון מיידי ראו סעיף 9 לשטר הנאמנות.
• 5.10 פדיון מוקדם ביוזמת החברה החברה תהא רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, כמפורט בסעיף 9.2 לתנאים מעבר לדף.
• 5.11 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה לעניין פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ג'( ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 9.1 לתנאים מעבר לדף.
• 5.12 ריבית פיגורים לפרטים בדבר תשלום ריבית פיגורים בגין איחור בתשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, ראו סעיף 4.6 לתנאים מעבר לדף.
  • 5.13 לפרטים נוספים בדבר תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( ראו בשטר הנאמנות.

.6 מיסוי

לפירוט השלכות המיסוי ופרטים בדבר ניכוי המס במועדי תשלום הריבית, המכירה והפדיון של אגרות החוב )סדרה ג'( על-פי דו"ח הצעת מדף זה, ראו ההוראות להלן:

6.1 כללי

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 147(, התשס"ה2005- )"התיקון"(. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )"הפקודה"(, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום תשקיף מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום תשקיף מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

בנוסף, ביום 1 בינואר 2009 נכנס לתוקף תיקון 169 לפקודה, אשר חולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.

החל משנת 2012 נכנס לתוקף החוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב2011- )"החוק לשינוי נטל המס"(. שם בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שנקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009-2010(, התשס"ט.2009- ואף נקבע העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ- 20% ל- ,25% ולבעל 1 מניות מהותי מ25%- ל- .30%

ביום 1 בינואר 2013 נכנס לתוקף תיקון 195 לפקודה, במסגרתו נוסף סעיף 121ב אשר קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2016 עלתה על 803,520 שקלים חדשים )הסכום יתואם למדד(, יהיה חייב

¹ יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר )כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה(, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה )כהגדרת נוח זה בסעיף 88 לפקודה( בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור )להלן: "בעל מניות מהותי"(.

החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 2% נוספים על האמור לעיל )"מס יסף"(. הכנסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכנסות לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין )מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלול רק אם שווי מכירתה עולה על 4 מיליון ש"ח והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין(, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.

ב- 5 בינואר 2016 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו- ,2016 במסגרתו הופחת שיעור מס החברות ב- 1.5% )ל- 25%( החל מה- .1.1.2016

6.2 המס על רווח הון

בהתאם לסעיף 91 לפקודה רווח הון בידי יחיד במכירת אגרת חוב, המוצעת על פי דוח זה, אשר אינה 2 צמודה למדד יחויב במס בשיעור שלא יעלה ,15% או של 20% לעניין בעל מניות מהותי, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ראלי. כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של ,30% עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה שאז יחול שיעור מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "ממשלח יד", אל אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

ככלל, תושב חוץ )יחיד או חבר בני אדם( פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97 לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס, ככל שקיימת, בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

תקנה 4 לתקנות מס הכנסה )חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות(, התשס"ג- ,2002 קובעת כי בפדיון של אגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: )1( רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; )2( במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-)3( הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון, דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2)4( לפקודה.

לעניין ניכוי מס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )להלן: "תקנות ניכוי מתמורה"(, חייב )כהגדרתו בתקנות( המשלם למוכר שהוא

² כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

יחיד תמורה במכירת ניירות הערך שאינם צמודים למדד כהגדרתם בסעיף 91 לפקודה, ינכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון.

על פי תקנות ניכוי מתמורה חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. האמור לעיל, כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור ובכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה לבצע.

לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

לא ינוכה מס במקור על-ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים. יצוין, כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.

6.3 המס על ריבית

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית )לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3)ה6( לפקודה( או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד, או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון או עד להחזר.

שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע בניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שרותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת; ו- )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול שיעור מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה.

שיעור המס החל על הכנסות הריבית )לרבות הפרשי הצמדה( או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרת חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות, כמפורט לעיל.

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בכפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או ממשלח יד, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים לתושב חוץ, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, בכפוף להוראות אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, פטורים ממס, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה: )1( ושב החוץ הינו בעל מניות מהותי בחבר בני אדם המנפיק; או )2( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף ,88 של חבר בני אדם המנפיק; או )3( תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק(.

האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם היא מוחזקת בידי תושבי ישראל בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן בניירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו,2005- )להלן: "תקנות ניכוי מריבית"( והוראות סעיפים 164 ו- 170 לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית )כהגדרתה בתקנות הנ"ל( המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה שאינן צמודות למדד או למטבע חוץ, הינו .15% במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותי או יחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים, או אז יחול שיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ(, ינוכה מס במקור בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה, בכפוף להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה.

תקנות ניכוי מריבית לא יחולו על גוף המוגדר כ"קרן נאמנות" ע"פ ס' 88 לפקודה ועל כן לא יתבצע ניכוי מס במקור בגין ריבית המחולקת לקרן נאמנות.

יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה )באמצעות הבורסה( את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות ניכוי מריבית.

6.4 קיזוז הפסדים

הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יותרו בקיזוז בהתאם לעקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה כנגד רווח הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים )בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות )25%((, באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור. יש לציין כי המס אשר חל על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.

בהתאם לתקנות ניכוי מתמורה, במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות )"ניירות סחירים"(, יקזז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור. הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

6.5 אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות על-פי דו"ח הצעת מדף זה, מוצעות לראשונה ויונפקו בערכן הנקוב, ללא ניכיון.

כמקובל בהחלטות השקעה, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת מדף זה. התיאור לעיל ובתשקיף המדף בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים באגרות החוב )סדרה ג'( הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב )סדרה ג'( המוצעות על-פי דו"ח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות.

.7 הימנעות מעשיית הסדרים; רכישה על ידי בעלי עניין

• 7.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דו"ח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדו"ח הצעת המדף, בקשר עם הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף ועל- פי דו"ח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך על-פי דו"ח הצעת המדף למכור את ניירות הערך אשר רכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדו"ח הצעת המדף.
• 7.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דו"ח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 7.1 כאמור.
• 7.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דו"ח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 7.1 כאמור.
• 7.4 בעלי העניין בחברה, מעת לעת, יהיו רשאים להציע בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על פי דו"ח הצעת המדף. במקרה בו יודיעו בעלי עניין בחברה על כוונתם לרכוש יחידות, תיתן החברה גילוי על כוונה זו בדו"ח ההצעה הרלוונטי, לרבות שמות בעלי העניין, הכמות והמחיר שבכוונתם להזמין.

.8 דירוג

ביום 4 בספטמבר, 2016 )וכן בהתאם לעדכון פעולת דירוג מיום 15 בספטמבר, 2016( הודיעה מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( על מתן דירוג il3.Aa יציב להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( עד לסך של 2,000,000,000 ש"ח ע.נ. )אסמכתאות מספר: 2016-02-117274 ו- ,2016-02-123841 בהתאמה( )להלן: "הדירוג"(.

מידרוג נתנה את הסכמתה לצירוף הדירוג. דוח הדירוג ומכתב ההסכמה מטעם מדרוג מצ"ב כנספח ב' לדו"ח הצעת המדף.

.9 היתרים ואישורים

• 9.1 בהתאם לאמור בסעיף 1.2.3 לתשקיף המדף, החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות חוב אשר יוצעו על-פי דו"ח הצעת מדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.
• 9.2 לאור אישורה של הבורסה כמפורט בסעיף 9.1 לעיל, פנתה החברה לבורסה לפני מועד דו"ח הצעת מדף זה, בבקשה לאשר את רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( על פי דו"ח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדו"ח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבן של אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות בדו"ח הצעת המדף או על שיעור הריבית או המחיר בו הן מוצעות

• 9.3 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות על-פי דו"ח הצעת מדף זה מותנה בתנאים הבאים:
• 9.3.1 שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ג'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ36- מיליון ש"ח;
• 9.3.2 מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות, יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )"שווי החזקה מזערי למחזיק"(.

לעניין זה "מחזיק" משמעו - מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.

• 9.3.3 כמפורט בסעיף 8 לעיל, היות ואגרות החוב )סדרה ג'( דורגו על ידי מידרוג בדירוג il3.Aa, פטורה החברה מדרישות ההון העצמי המינימלי בהתאם לתקנון הבורסה.
• 9.4 החברה תפנה לבורסה בתוך 3 ימי מסחר לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ג'(.
  • 9.5 המסחר באגרות החוב )סדרה ג'( יחל סמוך לאחר רישומן למסחר.
• 9.6 רישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( שיונפקו על פי דו"ח ההצעה, ועל פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מפעם לפעם )ככל שיפורסמו(, כפוף לקיום דרישות לפי הוראות הבורסה, לרבות דרישות כאמור בסעיף 9.2 לעיל. אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 9.2 לעיל לגבי אגרות החוב )סדרה ג'(, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות, ואגרות החוב )סדרה ג'( שיוצעו לא יוקצו ולא ירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה )בהתאם למועדים הקבועים בדין(, ותוך שני ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. החברה תהא רשאית להנפיק את אגרות החוב )סדרה ג'( שהנפקתן בוטלה כאמור, על-פי דוחות הצעת המדף הבאים ככל שיפורסמו, וזאת בכפוף להוראות כל דין, להוראות הבורסה ולהוראות דו"ח ההצעה.

.10תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- תשלם החברה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות במסגרת דו"ח הצעת מדף זה.

.11תמורת ההנפקה

11.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו )בהנחה שכל היחידות המוצעות בדו"ח הצעת המדף תירכשנה(, ובניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן:

3 טו( צפויה )ברו התמורה ה	ש"ח 2,000,000,000
צלחה* ל עמלת ה והפצה כול מת, ריכוז בות מוקד לת התחיי בניכוי עמ	ון ש"ח כ- 20 מילי
4 ת אות אחרו בניכוי הוצ	יון ש"ח כ- 1.5 מיל
)נטו( ה הצפויה סך התמור	ח ליארד ש" כ- 1.98 מי

* פועלים אי.בי.אי-. חיתום והנפקות בע"מ, דיסקונט חיתום והנפקות בע"מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ, ברק קפיטל חיתום בע"מ, איפקס הנפקות בע"מ, אינפין קפיטל בע"מ, ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ, שרדן קפיטל מרקטס אל אל סי, א.ס. ברטמן השקעות בע"מ, אלפא ביתא הנפקות בע"מ, ענבר הנפקות ופיננסים בע"מ, אגוז הנפקות ופיננסים בע"מ ופרמיום מ.ד הנפקות בע"מ )להלן: "המפיצים"(, ישמשו כמפיצים לעניין הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי דו"ח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים סך כולל של ,0.2% בתוספת מע"מ כדין, מהתמורה המיידית הכוללת. חלוקת העמלות בגין הצעה זו בין המפיצים תיעשה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, בשיתוף עם פועלים אי.בי.אי. - חיתום והנפקות בע"מ ודיסקונט חיתום והנפקות בע"מ. כמו כן, החברה תהא רשאית לשלם, לאחד )או יותר( מהמפיצים, עמלה נוספת על בסיס הצלחה, שתשולם )ככל שיוחלט על ידי החברה על תשלומה(, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, בסך שלא יעלה על סך של ,0.1% בתוספת מע"מ כדין, מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב שתונפקנה על-פי דו"ח הצעת המדף.

רכז ההנפקה יקבל עמלת ריכוז בסך של 30,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין.

לפרטים אודות עמלות התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים, ראו סעיף 4 לדו"ח הצעת המדף.

• 11.2 תמורת ההנפקה תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב אגרות מסדרה דולרית A144 שהונפקו על ידי החברה )להלן: "אגרות החוב הבינלאומיות"( וכן מלוא החוב כלפי הגופים המגדרים עימם התקשרה החברה בקשר עם הנפקת אגרות החוב הבינלאומיות ואשר מגדרים עבור החברה את החשיפה הדולרית בקשר עם אגרות החוב הבינלאומיות )להלן: "הגופים המגדרים"( ולביטול כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות וכן להבטחת הגופים המגדרים, לרבות השעבוד על מניות בזק.
  • 11.3 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

.12שינוי או חידוש מהותיים בעסקי החברה

בהתאם לאמור בתקנה 4 לתקנות ההצעה, כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף נכללים בדו"ח הצעת מדף זה על דרך ההפניה.

ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים המיידיים האמורים, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, בכתובת: .http://maya.tase.co.il :בכתובת ,הבורסה של האינטרנט באתר וכן www.magna.isa.gov.il

.13 מכתב הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה

לחברה ניתן מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, שבו נכללת הסכמתם לכלול בדו"ח הצעת

³ בהנחה של רכישת מלוא היחידות המוצעות במסגרת המכרז.

⁴ כגון הוצאות בגין אגרות לבורסה ולרשות ניירות ערך, יועצים משפטיים, הוצאות לתשלום לנאמן ולמידרוג.

Information about the Offering and the Company .14

14.1 Information about this Shelf Offering Report

This Shelf Offering Report is part of a Shelf Prospectus that we filed with the Israeli Securities Authority, or ISA, on August 29, 2016, using a "shelf" registration process. Under this process, we may sell, from time to time, any combination of the securities described in the Shelf Prospectus in one or more offerings.

This Shelf Offering Report provides specific information about the offering by us of up to NIS 2 million Series C Debentures, par value NIS 1,000 each, at terms and quantities as described in Section 14.3 below.

The Series C Debentures offered under this Shelf Offering Report will be offered only in Israel and will not be offered or sold in the United States and/or to a U.S. Person, as such term is defined in Regulation S promulgated under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act").

The Company received NIS 1.85 billion (approximately \$489 million) of early binding commitments (out of about NIS 3 billion offers) from Israeli institutional investors to purchase new Series C Debentures maturing in 2024.

The Shelf Offering Report may add, update or change information contained in the Shelf Prospectus. Generally, when we refer to the prospectus, we are referring to both this Shelf Offering Report and the Shelf Prospectus. You should read both this Shelf Offering Report and the Shelf Prospectus, together with the additional information described in the Shelf Prospectus under the heading "Where You Can Find More Information."

14.2 Forward-Looking Statements

Some of the information contained in this Shelf Offering Report and in the base Shelf Prospectus contains "forward-looking statements" within the meaning of Section 27A to the Securities Act, and Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, including with respect to our business, financial condition and results of operation. Such forward-looking statements reflect our current view with respect to future events and financial results. In some cases, you can identify these statements by forward-looking words such as "anticipate," "believe," "could," "expect," "should," "plan," "intend," "estimate," and "potential", among others, and these and similar expressions are intended to identify forward-looking statements.

Forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding our intent, belief or current expectations. Forward-looking statements are based on our management's beliefs and assumptions and on information currently available to our management and are therefore inherently subject to uncertainties and other factors and involve known and unknown risks that could cause actual results, performance, levels of activity, achievements or industry results to be materially different from any future results, performance, levels of activity, or our achievements expressed or implied by such forward-looking statements. Readers are cautioned not to place undue reliance on these forward-looking statements, which speak only as of the date hereof. Except as required by applicable law, we undertake no obligation to publicly release any update or revision to any forward-looking statements to reflect new information, future events or circumstances, or otherwise after the date hereof.

Such statements are subject to risks and uncertainties, and actual results may differ materially from those expressed or implied in the forward-looking statements due to various factors, including, but not limited to, those identified in the "Risk Factors" section that appears as Section 14.4 below and in "Item 3.D―Risk Factors" of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2015 which we filed with the U.S. Securities and Exchange Commission and the ISA on April 19, 2016 (the "2015 20-F") and which is incorporated by reference in this Shelf Offering Report, and in any of the documents incorporated therein by reference.

This Shelf Offering Report relates to the offering of Series C Debentures at terms and quantities as described in section 14.3 below.

Securities Offered	Up to NIS 2,000 million principal amount of unsecured Series C Debentures.
Denomination	The Series C Debentures will be issued in NIS denominated units, each in the principal amount of NIS 1,000 par value.
Principal Payment Dates	Principal is payable in: (a) four (4) equal annual installments payable on November 30 of each of the years 2020 through 2023 and; (b) one (1) installment payable on November 30, 2024. Each of the first four (4) installments shall be equal to 7.5% of the principal amount of the aggregate amount of Series C Debentures sold and the last installment shall be equal to 70% of such principal amount. The principal is not linked to any index.
Interest Rate	To be determined by public tender, and in any event not more than 3.6% per year. The interest rate will not be linked to any index.
Interest Payment Dates	Interest on the outstanding principal of the Series C Debentures is payable in equal semi-annual payments on May 31 and November 30 of each year, such that the first interest payment shall be paid on May 31, 2017 and the last interest payment shall be paid together with the last principal payment on November 30, 2024.
Linkage	None.
Ranking	Aa3.il with stable outlook, as rated by Midroog Ltd.
Trading	The Company has applied to list the Series C Debentures for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE") and received approval in principle for such listing.
Use of Proceeds	The Company intends to use the net proceeds from the offering primarily to redeem the Company's outstanding U.S. dollar denominated senior secured notes.

14.3 Summary Terms of the Offer

Governing Law	Laws of the State of Israel.
Trustee	Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.

14.4 Risk Factors

In addition to the below described risks related to the offering, please see "Risk Factors" in Chapter 3 to the base Shelf Prospectus and "Item 3.D―Risk Factors" to our 2015 20-F.

The Series C Debentures are unsecured and subordinated to our indebtedness to our secured creditors.

The Series C Debentures are unsecured and are subordinated to our 7⅜% Senior Secured Notes due 2021 (the "Senior Secured Notes"). As a result, upon any distribution to our creditors, in liquidation or reorganization or similar proceedings, the secured creditors will be entitled to be paid in full before any payment may be made with respect to our outstanding subordinated debentures. In any of these circumstances, we may not have sufficient assets remaining to pay amounts due on any or all of our subordinated debentures then outstanding. The terms of the indenture for our Senior Secured Notes (the "Indenture") permit the Trustee to initiate legal proceedings against us in certain events. If we default on the Series C Debentures, or in the event of bankruptcy, liquidation or reorganization, then, to the extent that we have granted a security interest over our assets, the assets that secure such debts will be used to satisfy the obligations under the secured debt before we may make payment on the Series C Debentures.

An active trading market for the Series C Debentures may not develop.

Although we have applied for the listing of the Series C Debentures on the TASE, and although an active trading market developed for our previously issued debentures, an active trading market in the Series C Debentures may not develop. If a trading market does not develop, purchasers of the Series C Debentures may not be able to sell them. Even if a trading market for the Series C Debentures develops, the liquidity of any market for the Series C Debentures will depend upon the number of holders of the Series C Debentures, our performance, the market for similar securities, the interest of securities dealers in making a market in the Series C Debentures and other factors. Accordingly, no assurance can be given as to the liquidity of, or adequate trading markets for, the Series C Debentures.

Although we expect to list the Series C Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Series C Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Series C Debentures being offered under this Shelf Offering Report are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Series C Debentures only in a transaction registered under or exempt from the registration requirements of the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the Series C Debentures with the U.S. Securities and Exchange Commission.

Your right to receive payments on the Series C Debentures will be subordinated to certain statutory liabilities.

We are incorporated under the laws of the State of Israel and any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under Israeli bankruptcy law, the obligations under the Series C Debentures are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences will have preference over any other claims, including claims by any investor in respect of the Series C Debentures. In addition, the Series C Debentures are unsecured and therefore statutorily subordinated to our secured creditors (See "The Series C Debentures are subordinated to our indebtedness to secured creditors" above).

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Series C Debentures could cause the liquidity or market value of the Series C Debentures to decline significantly.

Midroog Ltd., an affiliate of Moody's Investors Services, assigned a rating of Aa3.il with stable outlook for the Series C Debentures and for our company for an amount of up to the aggregate principal amount of NIS 2 billion of Series C Debentures. The rating may not reflect the potential impact of all risks related to the structure, market, additional risk factors discussed herein and other factors that may affect the value of the Series C Debentures. A rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be subject to revision, suspension or withdrawal by the rating agency at any time. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Midroog or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. A suspension, reduction or withdrawal at any time of the rating assigned to the Series C Debentures by Midroog may adversely affect the cost and terms and conditions of our future financings and could adversely affect the value and trading of the Series C Debentures.

The instruments governing our debt, including the Series C Debentures, contain cross-default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument.

The indenture governing the Series C Debentures contains certain covenants, and instruments governing our other debt also contain covenants and, in some cases, require us to meet certain financial ratios. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

Ratio of Earnings to Fixed Charges (1)	2011	2012	2013	2014	2015	Six Months Ended June 30, 2016
	2.02	2.74	3.16	2.86	2.95	2.77

14.5 Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below was as follows:

(1) For the purpose of these computations, earnings have been calculated as the sum of (i) pretax income from continuing operations and (ii) amortization of capitalized interest offset by interest capitalized. Fixed charges consist of the sum of (i) interest expensed and capitalized, amortization of premiums, discounts and capitalized expenses related to indebtedness; and (ii) an estimate of the interest within rental expense (calculated as 25% of rental expense.)

14.6 Capitalization and Indebtedness

The following table sets forth our consolidated debt and capitalization as presented in our balance sheet as of June 30, 2016, and "As Adjusted" to give effect to this offering and to the redemption of the Senior Notes. The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Report. The "As adjusted" amounts do not include any issuance expenses.

(NIS in millions, except per share data)		As of June 30, 2016
	Actual	As Adjusted
B Communications debentures	3,425	2,695
Bezeq bank debt	4,096	4,096
Bezeq debentures	7,485	7,485
Total debt	15,006	14,276
Shareholders' equity	1,426	1,426
Total capitalization	16,432	15,702

14.7 Terms of the Offering

For the full description of the terms of the Series C Debentures offered by this Shelf Offering Report, please see Section 5 to this Shelf Offering Report as well as to the Deed of Trust referred to in Section 5 where applicable.

14.8 Use of Proceeds

We intend to use the net proceeds from the offering primarily to redeem the Company's Senior Secured Notes.

14.9 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering is approximately NIS 21 million.

14.10 Material Changes

Except as otherwise described in our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2015 and in our Reports on Form 6-K subsequently filed or furnished under the Exchange Act and incorporated by reference in this Shelf Offering Report, no material changes have occurred since December 31, 2015.

14.11 Legal Matters

Certain legal matters in connection with this offering relating to U.S. law will be passed upon for us by Carter Ledyard & Milburn LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

14.12 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference the information we file with the U.S. Securities and Exchange Commission and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those documents. Information incorporated by reference is part of this Shelf Offering Report.

We are incorporating by reference in this Shelf Offering Report the base Shelf Prospectus as well as the documents listed below and all amendments or supplements we may file to such documents:

• our annual report on Form 20-F (SEC File No. 001-33773) for the fiscal year ended December 31, 2015 and the description of our ordinary shares set forth therein, filed with the SEC on April 19, 2016 and on the MAGNA system on April 20, 2016.
• our reports of foreign private issuer on Form 6-K (SEC File No. 001-33773) furnished to the SEC on April 21, 2016, April 22, 2016, May 4, 2016, May 9, 2016, May 26, 2016 (7 reports, excluding second paragraph of Exhibit 99.1 attached to fourth chronological report, and solely with respect to the financial results of Exhibit 99.1 attached to seventh chronological report), June 3, 2016, June 8, 2016, June 14, 2016, June 17, 2016, June 20, 2016 (excluding fifth paragraph of Exhibit 99.1 attached thereto), June 28, 2016, July 5, 2016, July 11, 2016, July 18, 2016, July 28, 2016 (the second chronological report, excluding fourth paragraph of Exhibit 99.1 attached thereto), July 29, 2016, August 4 (two reports), August 8, 2016, August 11, 2016 and August 17, 2016.
• each subsequent annual report on Form 20-F and each report of foreign private issuer on Form 6-K that indicates that it is being incorporated by reference in each case, that we file with or furnish to the ISA on or after the date on which this shelf prospectus is first filed with the ISA and until the termination or completion of this offering.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Offering Report, you should rely on the statements made in this Shelf Offering Report. All information appearing in this Shelf Offering Report is qualified in its entirety by the information and financial statements, including the notes thereto, contained in the documents incorporated by reference herein.

You may obtain a copy of any or all of these filings at no cost, by writing or telephoning us at the following address:

B COMMUNICATIONS LTD.

+972-3-9240000 (phone), +972-3-9399832 (fax) 2 Dov Friedman Street, Ramat Gan 5250301, Israel

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this Shelf Offering Report or any supplement thereof. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger or agent is not, making an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this Shelf Offering Report is accurate only as of the date on the front cover of this Shelf Offering Report, or such earlier date that is indicated in this Shelf Offering Report. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date

14.13 Where You Can Find More Information

We are subject to the periodic reporting and other informational requirements of the Exchange Act. Under the Exchange Act, we are required to file annual and special reports and other information with the SEC. As a foreign private issuer, we are exempt from the rules under the Exchange Act prescribing the furnishing and content of proxy statements and our officers, directors and principal shareholders are exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act.

Information filed with the SEC by us can be inspected and copied at the Public Reference Room maintained by the SEC at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may also obtain copies of this information by mail from the Public Reference Section of the SEC at prescribed rates. Further information on the operation of the SEC's Public Reference Room in Washington, D.C. can be obtained by calling the SEC at 1- 800-SEC-0330.

The SEC also maintains a website that contains reports, proxy and information statements and other information about issuers, such as us, who file electronically with the SEC. The address of that website is http://www.sec.gov.

You can also access our reports filed with the Israel Securities Authority, or ISA, on the MAGNA site, which has an address of www.magna.isa.gov.il.

.14החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

15 בספטמבר 2016

המחלקה המשפטית, קבוצת יורוקום

לכבוד בי קומיוניקיישנס בע"מ רחוב דב פרידמן ,2 רמת גן

א.ג.נ,

הנדון: דוח הצעת מדף של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 29 באוגוסט 2016 )"תשקיף המדף"( - הנפקה לציבור של אגרות חוב )סדרה ג'(

לבקשתכם, הנני נותן לכם בזה את חוות דעתי, כדלקמן:

• א. הזכויות הנלוות לכל אחד מסוגי ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף שבנדון, תוארו לדעתי נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף שבנדון.
• ב. לדעתי, החברה מוסמכת להנפיק את כל אחד מסוגי ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף שבנדון, בדרך המתוארת בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף שבנדון.
  • ג. הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדו"ח הצעת המדף שבנדון.

אני מסכים כי חוות דעת זו תיכלל בדוח הצעת המדף העומד להתפרסם בחודש ספטמבר .2016

בכבוד רב, עמי ברלב, עורך-דין

המחלקה המשפטית, קבוצת יורוקום - טלפון: 03-7530928; פקס: 03-7530927

"ולך תסביר, אני בונה פה חללית כשהעולם בחוץ סגור בתוך תבנית - זה מה שאני עושה, זה מה שהם רוצים זו הדרך אל החופש, זה דלק מטוסים"

חתימות:

החברה:

בי קומיוניקיישנס בע"מ

הדירקטורים בחברה:

שאול אלוביץ

אור אלוביץ

משה רוזנטל

דבי ספירה

בני גבאי

נספח א'

שטר הנאמנות

	ם תוכן ענייני
מספר עמוד	נושא	רי מספר סידו
2	ת נות והגדרו מבוא, פרש	.1
5	כללי	.2
6	ות החוב הנפקת אגר	.3
8	ר מחזיק קשו /או על ידי די החברה ו ות חוב על י רכישת אגר	.4
8	ת החברה התחייבויו	.5
14	בטחונות	.6
15	פקה תמורת ההנ השימוש ב	.7
17	ת דרגת עדיפו	.8
17	חות מימוש בטו מיידי ו/או דה לפירעון זכות להעמ	.9
20	הנאמן יכים בידי תביעות והל	.10
21	התקבולים נאמנות על	.11
21	וש מימון סמכות לדר	.12
21	ספים ב חלוקת כ סמכות לעכ	.13
22	נאמן קדה אצל ה בחברה והפ אינה תלויה ם מסיבה ש עות מתשלו לוקה, הימנ הודעה על ח	.14
22	ן מאת הנאמ רות החוב ו מחזיקי אג קבלה מאת	.15
23	ום חלקי שר עם תשל ורישום בק חוב לנאמן הצגת אגרת	.16
23	פים השקעת כס	.17
23	לפי הנאמן ת החברה כ התחייבויו	.18
24	ת נוספות התחייבויו	.19
24	י הנאמן דיווח על יד	.20
25	שכר הנאמן	.21
26	אמן סמכויות הנ	.22
26	שלוחים מן להעסיק סמכות הנא	.23
27	ן שיפוי לנאמ	.24
28	הודעות	.25
29	הנאמנות החוב ושטר נאי אגרות שינויים בת	.26
30	החוב יקי אגרות מרשם מחז	.27
30	צול תעודות תעודות ופי	.28
30	ן דיווח לנאמ	.29
30	באי כוח	.30
31	ניירות ערך תחולת חוק	.31
31	רות החוב מחזיקי אג אסיפות של	.32
31	המדף דוח הצעת התשקיף ו ר הנאמנות, הוראות שט סתירה בין	.33
31	כללי	.34
31	אמן אחריות הנ	.35
31	חרים הסכמים א	.36
31	מענים	.37
31	כות שיפוט דין חל וסמ	.38
31	ווח במגנ"א הסמכה לדי	.39

בי קומיוניקיישנס בע"מ - שטר נאמנות לאגרות חוב )סדרה ג'(

שטר נאמנות

לאגרות חוב )סדרה ג'(

מיום 14 בספטמבר 2016

ב י ן:

בי קומיוניקיישנס בע"מ

מרחוב דב פרידמן ,2 רמת גן טלפון: 03-9240000

פקס: 03-7530075

)להלן: "החברה"(

מצד אחד

ל ב י ן:

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ מס' חברה 51-368347-4 מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב )להלן: "הנאמן"(

מצד שני

10129/1507/6529883v1

• הואיל וביום 28 באוגוסט 2016 אישר דירקטוריון החברה פרסום תשקיף מדף )להלן: "התשקיף" או "תשקיף המדף"( לפיו החברה עשויה להנפיק במסגרת דוחות הצעת מדף, בין היתר, אגרות חוב )סדרה ג'( שאינן המירות למניות החברה )להלן: "אגרות החוב"(;
• והואיל ומידרוג בע"מ הודיעה על מתן דירוג 3Aa להנפקת אגרות החוב של החברה, בהיקף כולל של עד 1.9 מיליארד ש"ח ע.נ.;
• והואיל והנאמן הנו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל כדין אשר מטרתה הינה עיסוק בנאמנויות;
• והואיל והנאמן מצהיר כי אין מניעה על פי החוק )כהגדרתו להלן( או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על פי שטר נאמנות זה לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק )כהגדרתו להלן(, לשמש כנאמן על פי שטר נאמנות זה;
  • והואיל ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
• והואיל והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או הסכם להנפיק את אגרות החוב, להתקשרות עם הנאמן על פי שטר נאמנות זה;
• והואיל והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, שתונפקנה במסגרת זו, והנאמן הסכים לכך, הכל בכפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה, ואין כל מניעה לפי כל דין ו/או הסכם להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( על-ידי החברה וכי נתקבלו כל האישורים להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, והכל למעט כמפורט בדוח הצעת המדף אשר תפרסם החברה כאמור;
  • והואיל והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;
• והואיל וברצון הצדדים להסדיר את תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( בשטר נאמנות זה וזאת לאור כוונת החברה להציע לציבור, לראשונה, אגרות החוב )סדרה ג'( על פי תשקיף המדף, כפי שיופרט בדוח הצעת המדף אותו תפרסם החברה )להלן: "דוח הצעת המדף"(, באופן בו שטר נאמנות זה יחול לגבי אגרות החוב )סדרה ג'( בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

• .1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק ובלתי נפרד הימנו.
• .1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
• .1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
• .1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.
• .1.5 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצדם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם:

- "החברה"	"מ; קיישנס בע בי קומיוני
"בזק" -	; 520031931 ח.צ רת בע"מ, ית לתקשו ה הישראל בזק החבר
"שטר זה" או "שטר	רבות שיהיו, ל לו, ככל התיקונים נות זה ו שטר נאמ
- הנאמנות"	לק בלתי מהווים ח ם אליו ו המצורפי והנספחים התוספות ו; נפרד הימנ
- "הנאמן"	י פעם שיכהן מד /או כל מי שטר זה ו זכר בראש הנאמן הנ י שטר זה; ת החוב לפ זיקי אגרו מן של מח בפעם כנא
ף" קיף המד " או "תש "התשקיף -	ט 2016; דש אוגוס ורסם בחו רה אשר פ ף של החב תשקיף מד
עת "דוח הצ עה" או "דוח הצ המדף" -	גדרתו לחוק )כה סעיף 23א להוראות בהתאם דוח הצעה אגרות ם להצעת ם הנדרשי ל הפרטי יושלמו כ להלן(, בו בהתאם המוצעות, היחידות בות הרכב רה ג'(, לר החוב )סד רסה, כפי חיות הבו קנון ולהנ התאם לת כל דין וב להוראות תה עת; שיהיו באו
חזקת" - "חברה מו	ספיים )דוחות כ ירות ערך תקנות ני המונח ב כהגדרתה 2010-; התש"ע שנתיים(,
רות" - "חוק החב	כוחו כפי הותקנו מ התקנות ש ט1999- ו ות, תשנ" חוק החבר ת לעת; שיהיו מע
רות ערך" ו "חוק ניי "החוק" א	חו תקנו מכו קנות שהו 1968- והת , התשכ"ח יירות ערך - חוק נ מעת לעת; כפי שיהיו
- "מרשם"	2 לחוק סעיף 35ח כקבוע ב רות החוב חזיקי אג מרשם מ שטר זה; סעיף 26 ל וכאמור ב
- "בורסה"	ב בע"מ; ך בתל אבי ניירות ער הבורסה ל
"קרן" -	ג'; וב מסדרה אגרות הח הנקוב של סך הערך
רגילה" - "החלטה	ות החוב חזיקי אגר לית של מ אסיפה כל נתקבלה ב החלטה ש באגרות מחזיקים אי כוחם, על ידי ב בעצמם או בה נכחו, מיתרת זים )25%( מישה אחו עשרים וח ם לפחות החוב שלה ו מחזור, א ה ג'( שב חוב )סדר אגרות ה קוב של הערך הנ מספר ו בה כל זו, שנכח ל אסיפה נדחית ש באסיפה מקורית אסיפה ה לה )בין ב שר נתקב שהוא, וא משתתפים

	קולות מספר ה רגיל של ית( ברוב יפה הנדח ובין באס ת קולות חשבון א להביא ב ה, מבלי ם בהצבע המשתתפי הנמנעים;
- מיוחדת" "החלטה	אגרות ל מחזיקי כללית ש באסיפה שנתקבלה החלטה חזיקים כוחם, מ ל ידי באי צמם או ע נכחו, בע החוב, בה ם )50%( ם אחוזי ת חמישי הם לפחו החוב של באגרות מחזור, רה ג'( שב החוב )סד של אגרות רך הנקוב מיתרת הע מחזיקים כחו בה ה זו, שנ של אסיפ ה נדחית או באסיפ רה, ואשר רה האמו ות מן הית 20%( לפח חוזים ) בעשרים א הנדחית( באסיפה רית ובין פה המקו בין באסי נתקבלה ) ת הערך חות מיתר לישים לפ ם בשני ש המחזיקי ברוב של הנמענים ה, למעט צג בהצבע חוב המיו אגרות ה הנקוב של יעים; לות המצב במניין קו שלא יבואו
- רישומים" "החברה ל	חברה בע"מ, או הפועלים של בנק רישומים החברה ל לעדי של דעתה הב פי שיקול נעליה על שתבוא ב לרישומים רשומים ברה יהיו רך של הח ניירות הע בלבד שכל החברה, ו ; לרישומים תה חברה על שם או
דרה ב" או "ס גרות החו "סדרת א " - רות החוב ג'" או "אג	חוב של ל אגרות דרה ג' ש שתכונה ס רות חוב, סדרת אג לתעודת ם בהתאם איהן הינ שם, שתנ שומות על החברה, ר שונה של צעה הרא ולדוח הה סדרה ג' חוב של אגרות ה על ידי מעת לעת תונפקנה ג'(, אשר וב )סדרה אגרות הח די; עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ
/או החוב" ו אגרות "מחזיקי ו/או החוב" אגרות "בעלי ם" - "המחזיקי	חייבות" עודות הת מחזיק בת מחזיק" " מונחים " כהגדרת ה ת ערך; בחוק ניירו
ר" - "יום מסח	ך בתל ניירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו מ; אביב בע"
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ; בתל-אביב ירות ערך בורסה לני מסלקת ה
רת" - "בי תקשו	חברה בת ,514405398 ח.פ 2( בע"מ, ת )אספי בי תקשור אספי 1( תקשורת ) מצעות בי חברה )בא לאה של ה בבעלות מ צויה ת 1"( המ בי תקשור )להלן: " ,514405414 בע"מ ח.פ במישרין מחזיקה החברה ו ירה של מלאה יש בבעלות כי נכון ה מציינת ת(. החבר בי תקשור לאה של בבעלות מ
אומיות" - חוב הבינל "אגרות ה	וחזקות ת בזק המ מלוא מניו זה נרשמו ימת שטר למועד חת תי נאמנות רה לשירו שמרת חב על שם מ תקשורת על ידי בי רתן להלן יות, כהגד הבינלאומ ות החוב אמן לאגר בע"מ, הנ ת על פי יות"( וזא הבינלאומ רות החוב נאמן לאג )להלן: "ה ת; בינלאומיו ת החוב ה תנאי אגרו

.2 כללי

• .2.1 מינוי הנאמן
• .2.1.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן ראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
• .2.1.2 היה והנאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכוח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכוח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
  • .2.1.3 כניסה לתוקף של הכהונה:

הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות חוב מכוח שטר זה על ידי החברה.

• .2.2 תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין
• .2.2.1 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 2.1 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )להלן: "אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול שתהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב(.
• .2.2.2 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
• .2.2.3 על אף כל האמור בסעיף 2 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעת כהונתו, התפטרותו ופיטוריו יחולו הוראות החוק.
• .2.2.4 על אף האמור לעיל, החלטה על העברת הנאמן מתפקידו תתקבל באסיפה בה נכחו, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור )סדרה ג'( במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות עשרה אחוזים )10%( מן היתרה האמורה ברוב של לפחות 75% מהמשתתפים בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
  • .2.3 תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
• .2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה משום הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
• .2.5 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראות המפורטות בשטר נאמנות זה. בכפוף להוראות כל דין, הנאמן לא יהיה חייב להודיע לגורם כל שהוא על חתימת שטר זה.
• .2.6 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
• .2.7 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לחברה ו/או ממי מטעמן )להלן: "המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט. מובהר בזאת, כי העברת המידע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות באמצעות פרסום פומבי לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של ההתחייבות לסודיות כאמור. חובת הסודיות שבסעיף זה לעיל תחול על כל שלוח של הנאמן וכן על כל יועץ שימונה על ידו.
• .2.8 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
• .2.9 הנאמן ימסור לחברה הודעה בכתב בדבר שינוי פרטי הקשר של הנאמן, בתוך 7 ימי עסקים ממועד שינוי כאמור.
• .2.10 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום

כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

.3 הנפקת אגרות החוב

• .3.1 כללי
• .3.1.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ג'("(. אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה )5( תשלומים כדלקמן: א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 )כולל(; ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, .2024
• .3.1.2 אגרות החוב )סדרה ג'( תישאנה ריבית שנתית בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור הריבית, אשר לא יעלה על שיעור הריבית המרבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי תהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם החל מחודש מאי ,2017 פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו- 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר .2024

תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של 6 חודשים שהסתיימה במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 במאי 2017 וישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ג'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, שישולם לפי הריבית שתיקבע במכרז ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

• .3.1.3 קרן אגרות החוב )סדרה ג'( והריבית בגינה אינן צמודות למטבע או למדד כלשהו.
• .3.1.4 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני )2( ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.
• .3.1.5 אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(, תורחב סדרת אגרות החוב על ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור אשר יונפקו במסגרת הרחבת הסדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות, שהמועד הקובע לתשלומים אלו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
• .3.1.6 לזכות החברה לפדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ג'( ראו סעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.3.2 הנפקת ניירות ערך נוספים והגדלת הסדרה; מגבלת מינוף

.3.2.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ב'(, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב )ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן כמפורט להלן(, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן:

א.1 ביחס להנפקות של אגרות חוב נוספות מסדרה ב' של החברה, היקף ההנפקות הנוספות )במצטבר( לא יעלה על 100 מיליון ש"ח ע.נ. נוספים מעבר להיקף סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( כפי שהוא נכון למועד חתימת שטר זה )נכון למועד זה, היקף הסדרה הנו 677,350,000 ש"ח ע.נ.(; א.2 ביחס להנפקות של סדרות חדשות, של אגרות חוב )לרבות הרחבה של סדרות אגרות חוב חדשות אלו( - תנאי המח"מ של כל סדרה כאמור יהיו ארוכים מתנאי המח"מ של אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שיהיו במועד הנפקת הסדרה האמורה, מועד הפירעון הסופי שלהן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( וכן שאגרות החוב מהסדרות החדשות אינן מובטחות בבטוחות כלשהן וכן אינן עדיפות על פני אגרות החוב )סדרה ג'( בדרגת הנשייה בעת חדלות פירעון. למעט כאמור לעיל, החברה תהא רשאית להנפיק סדרות אגרות חוב חדשות בתנאים כפי שתמצא החברה לנכון.

הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'(, הנפקת סדרות חדשות והרחבת הסדרות

החדשות יכונו להלן יחדיו: "ההנפקה הנוספת".

ב. ההיקף המצטבר של: )1( הערך הנקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סך הע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור בתוספת )2( סך הע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'( שהונפקו מעבר לסך של 1,900,000,000 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'(, ככל שהונפקו - לא יעלה על 1,177,350,000 ש"ח ע.נ..

החברה תמסור לנאמן עובר למועד ביצוע ההנפקה הנוספת אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידתה בתנאים המפורטים לעיל.

.3.2.2 החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( בכל עת, על פי שקול דעתה הבלעדי, ובלבד ש:

)1( היקף סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( בסך הכל, לא יעלה על 2,300,000,000 ש"ח ע.נ. )להלן: "היקף סדרה ג' המקסימאלי"(. על אף האמור, ככל שנטלה החברה חוב פיננסי נוסף כאמור בסעיף 5.3 להלן, היקף הסדרה המקסימאלי יפחת בהתאם לגובה קרן החוב הפיננסי הנוסף;

)2( לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי )לרבות כתוצאה מההרחבה כאמור(;

)3( הרחבה של סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( לא תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת לאחר הרחבת הסדרה, כפי שהיה טרם הרחבת סדרת אגרות החוב;

)4( כי לאחר הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד הרחבת הסדרה, תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.5 להלן;

)5( ההיקף המצטבר של: )1( הערך הנקוב של כלל סדרות אגרות החוב של החברה לא כולל סך הע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור בתוספת )2( סך הע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'( שהונפקו מעבר לסך של 1,900,000,000 ש"ח ע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'(, ככל שהונפקו; ובתוספת )3( סך הע.נ. של אגרות החוב )סדרה ג'( שתונפקנה במסגרת הרחבת הסדרה כאמור לא יעלה על 1,177,350,000 ש"ח ע.נ.

בכל מקרה של הרחבת סדרה כאמור תעביר החברה לנאמן או תפרסם, טרם הרחבת הסדרה בפועל, אישור מראש של חברת הדירוג לפיו אין בהנפקת אגרות החוב הנוספות על דרך של הרחבת סדרה כדי לפגוע בדירוג הקיים באותה עת של אגרות החוב )סדרה ג'( וכן יועבר לנאמן, לפחות יום עסקים אחד טרם הרחבת הסדרה בפועל: )א( אישור מאת נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים המאשר כי החברה עומדת בתנאים שבס"ק )1(, )3( ו- )4( לעיל בצירוף תחשיב ואסמכתאות רלוונטיות וכן - )ב( אישור מאת נושא משרה בכירה בחברה כי לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ג'(.

• .3.2.3 למען הסר ספק יובהר, כי הנפקת אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה ג'( תיעשה במסגרת שטר הנאמנות והוראות שטר הנאמנות יחולו עליהן, וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג' ואגרות חוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב הנוספות כאמור, לכשתוצענה. אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן.
• .3.2.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ובכפוף לתנאים המפורטים בסעיף ,3.2.2 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב )סדרה ג'( בדרך של הגדלת סדרה של אגרות החוב )סדרה ג'( בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( בשל הגדלת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ג'(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני מועד הגדלת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, ותפרסם בדיווח מיידי לפני הגדלת הסדרה כאמור את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב )סדרה ג'( לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהא שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אגרות החוב )סדרה ג'(. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פרעון אגרות החוב, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, ייתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב )סדרה ג'( טרם הגדלת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב לפני הגדלת

הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר של המס שנוכה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

• .3.2.5 החברה לא תהא רשאית להנפיק אגרות חוב מסדרות נוספות למעט כמפורט בסעיף 3.2 זה לעיל. החברה מציינת כי נכון למועד חתימת שטר זה קיימת סדרת אגרות חוב נוספת שהונפקה על ידי החברה - אגרות החוב הבינלאומיות - לפרטים בדבר פירעון אגרות החוב הבינלאומיות ראו סעיף 7 להלן.
• .3.2.6 אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, וזאת ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על-פי כל דין ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב כאמור להלן בשטר זה או בהתאם להוראות כל דין.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

• .4.1 החברה שומרת לעצמה, בכפיפות לכל הוראה שבדין, את הזכות לרכוש בכל עת ובכל מחיר שיראה לה, אגרות חוב )סדרה ג'(, שיהיו במחזור מעת לעת, מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. החברה תפרסם דוח מיידי על כל מקרה של רכישה שבוצעה על-ידה כאמור. אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )כאמור בסעיף 9 לתנאים הרשומים מעבר לדף(. על אף האמור, החברה לא תהא רשאית לרכוש אגרות חוב כאמור כל עוד אינה עומדת בהתניה הפיננסית שבסעיף 5.6 להלן, וזאת רק לאחר שחלפה תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 5.6 ו/או כל עוד קיימת עילה לפירעון מיידי.
• .4.2 בכפוף לכל דין, כל חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין(, בני משפחתם של בעלי השליטה )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, תאגיד בשליטת אחד מהם, או תאגיד בשליטת החברה )למעט החברה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב )סדרה ג'(. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור שהובאה לידיעת החברה תמסור החברה על כך דיווח מיידי. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.
• .4.3 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

כל עוד אגרות החוב הן בבעלות מחזיק קשור, הן לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה.

.5 התחייבויות החברה

.5.1 כללי

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

• .5.1.1 החברה מתחייבת בזה לשלם את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול ותוספות ריבית בגין שינוי בדירוג ו/או בגין הפרה של אמת מידה פיננסית, ככל שיחולו( על פי תנאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום או ריבית.
• .5.1.2 החברה מתחייבת כי תפעל לרישומן של אגרות החוב )סדרה ג'( למסחר בבורסה. אגרות החוב )סדרה ג'( תרשמנה למסחר בבורסה על שם החברה לרישומים כמפורט בשטר הנאמנות.
• .5.1.3 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של אגרות החוב )סדרה ג'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי תנאי שטר הנאמנות ותנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, יחול המפורט בסעיף 5 זה להלן.

.5.2 התחייבויות החברה ביחס למניות בזק

.5.2.1 החברה מתחייבת שלא ליצור לטובת צד שלישי שעבוד כלשהו בדרגה כלשהי על אחזקותיה, במישרין ו/או בעקיפין, ב- 691,361,036 מניות של בזק לרבות על אילו

מהזכויות הנלוות למניות אלו )להלן: "מניות ההתחייבות"(, אלא בהסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מראש בהחלטה מיוחדת )להלן: "ההתחייבות לשעבוד שלילי"(. מניות ההתחייבות מהוות, נכון למועד חתימת שטר זה, שיעור של 25% מסך ההון המונפק והנפרע של בזק. אין באמור כדי להוות התחייבות כי ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול על שיעור מסוים מההון המונפק והנפרע של בזק וזו רק ביחס לכמות מניות ההתחייבות המפורטת לעיל בין אם שיעורן של מניות ההתחייבות מסך ההון המונפק והנפרע של בזק יעלה או יפחת מ .25% בנוסף, מתחייבת החברה כי ככל שתוקצינה לחברה מניות הטבה מכוח מניות ההתחייבות, ההתחייבות לשעבוד שלילי תחול גם ביחס למניות הטבה אלו והן תיכללנה בהגדרת מניות ההתחייבות. ככל שהוקצו לחברה מניות הטבה כאמור, החברה תכלול גילוי בדוח הכספי לתקופה בה הוקצו מניות ההטבה בדבר ההקצאה אשר יכלול פירוט של הכמות הכוללת מניות ההתחייבות נכון למועד אותו דוח.

• .5.2.2 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף זה לעיל. החברה מבהירה כי נכון למועד זה מחזיקה החברה במישרין ו/או בעקיפין כמות נוספת של מניות בזק אשר אינן כפופות להתחייבות לשעבוד השלילי, וכן כי, כל מניות בזק נוספות מעבר למניות ההתחייבות שתוחזקנה על ידי החברה )במישרין ו/או בעקיפין( לא תהיינה כפופות להתחייבות לשעבוד שלילי.
• .5.2.3 החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה 714,169,560 מניות בזק המוחזקות על ידי בי תקשורת, ובהן מניות ההתחייבות, משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות )במסגרת השעבוד המסומן כשעבוד מספר 3 במרשם רשם החברות של בי תקשורת(, להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות. מובהר כי לעניין השעבוד הקיים כאמור, הנאמן מסתמך על הצהרות החברה ובי תקשורת כמפורט לעיל מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא.
• .5.2.4 החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי נכון למועד חתימת שטר זה מניות ההתחייבות הינן בבעלותה של בי תקשורת וכן כי למעט כמפורט בסעיף 5.2.1 לעיל, בי תקשורת לא יצרה וכן החברה ו/או בי תקשורת 1 ו/או בי תקשורת לא התחייבו ליצור שעבוד כלשהו על מניות ההתחייבות, לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו ו/או הקנו זכויות כלשהן במניות ההתחייבות. בנוסף, החברה, בי תקשורת 1 ובי תקשורת, בחתימתן בשולי שטר זה, מצהירות כי נכון למועד חתימת שטר זה כי לא יצרו ולא התחייבו ליצור שעבוד צף על כלל נכסיהן.
• .5.2.5 ההתחייבות לשעבוד שלילי כאמור תיכנס לתוקפה רק לאחר השלמת פדיונן המוקדם והמלא של אגרות החוב הבינלאומיות והסרת השעבוד הקיים לטובתן על מניות ההתחייבות. לפרטים נוספים ראו סעיף 7 להלן.
• .5.2.6 כמו כן מתחייבת החברה שלא לבצע כל דיספוזיציה ביחס למניות ההתחייבות אלא באישור מראש מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהחלטה מיוחדת. "דיספוזיציה" משמעה לא לשעבד ולא למשכן בכל אופן ודרך ולכל מטרה שהיא, לא למכור, לא להעביר, לא להמחות ולא למסור, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, ולא להרשות לאחר לעשות פעולה מהפעולות הנ"ל בקשר עם מניות ההתחייבות, למעט העברה ו/או מכירה לחברה ו/או לישות בבעלות מלאה של החברה במישרין או בעקיפין ו/או בינן לבין עצמן. על אף האמור לעיל, ובכפוף להוראות כל דין ו/או היתר, החברה תהא רשאית למכור את כל או חלק ממניות ההתחייבות לצד ג' כלשהו )קרי, שאינו החברה ו/או ישות בבעלות מלאה של החברה( ובלבד שבמקרה כאמור החברה תעשה שימוש בתמורת המכירה כאמור, נטו, שתתקבל בידה, לאחר מיסים, הוצאות וניכויים הכרוכים במכירת המניות כאמור )להלן: "תמורת המכירה נטו"( לצורך ביצוע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( )וסדרה זו בלבד( בהתאם להוראות שטר זה. על אף האמור, החברה תהא רשאית, בכפוף לשיקול דעתה, לעשות שימוש בתמורת המכירה נטו, כולה או חלקה, לפי העניין, לצורך ביצוע תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( )וסדרה זו בלבד( הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים למועד המכירה )על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור( )להלן: "התשלומים הקרובים"( ועם יתרת תמורת המכירה נטו, ככל שתיוותר, תבצע החברה פדיון מוקדם מלא או חלקי, לפי העניין.

ככל שתבחר החברה לייעד את תמורת המכירה נטו )כולה או חלקה( לטובת ביצוע התשלומים הקרובים, תפקיד החברה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים בחשבון הנאמנות בתוך עד 3 ימי עסקים מקבלת התמורה כאמור, והנאמן יעביר כספים אלו לחברה לרישומים לצורך ביצוע התשלומים הקרובים.

פדיון מוקדם כמפורט בסעיף 5.2.6 זה )בין אם באמצעות מלוא תמורת המכירה נטו ובין אם באמצעות היתרה שתיוותר מתמורת המכירה נטו לאחר ניכוי הסכום הדרוש לביצוע התשלומים הקרובים( יבוצע בתוך 120 ימים ממועד השלמת מכירת מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, וקבלת תמורת המכירה נטו בידי החברה. על

הפדיון המוקדם כאמור יחול סעיף 9.2 לתנאים שמעבר לדף.

מובהר כי התחייבויות החברה להעברת הסכום הדרוש לצורך ביצוע התשלומים הקרובים לחשבון הנאמנות או לביצוע הפדיון המוקדם מתוך ובאמצעות תמורת המכירה נטו מהווה התחייבות חוזית אשר אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבויות אלו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה אלו לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבויות אלו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לרבות על מנת לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבויותיה.

.5.2.7 החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.2.6 זה לעיל. בנוסף, ככל שהחברה תמכור את מניות ההתחייבות, כולן או חלקן, תפרסם החברה דיווח מיידי בתוך יום עסקים אחד ממועד השלמת המכירה בדבר המכירה, התמורה נטו שהתקבלה בידי החברה ולצורך מה תשמש תמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לעיל.

.5.3 מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף

החברה מתחייבת, שלא ליטול חוב פיננסי, למעט:

• א. חוב פיננסי בהיקף )קרן( שלא יעלה על 400 מיליון ש"ח.
• ב. החוב הפיננסי אינו מובטח בבטוחות כלשהן וכן אינו עדיף על פני אגרות החוב )סדרה ג'( בדרגת הנשייה בעת חדלות פירעון.
• ג. סך הע.נ של אגרות החוב )סדרה ג'( בתוספת סך הקרן של החוב הפיננסי הנוסף בתוספת היקף )קרן( החוב הפיננסי החדש שבכוונת החברה ליטול לא יעלו במצטבר על 2.3 מיליארד ש"ח.

מובהר כי, האפשרות לנטילת חוב פיננסי כמפורט בסעיף זה והתנאי שלעיל, מתייחסת אך ורק ל- ע.נ. של אגרות חוב אשר טרם הונפקו בפועל ולא החלפה של אגרות חוב שהונפקו.

"חוב פיננסי" - הלוואות ממוסדות פיננסים וגופים אחרים, אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות והלוואות )ולמען הסר ספק, הגדרת המונח "חוב פיננסי" אינה כוללת אגרות חוב, לגביהן תחול המגבלה כמפורט בסעיף 3.2 לעיל(.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה במגבלה שבסעיף 5.3 זה לעיל ולהלן )בקשר עם החברות הבנות כאמור להלן(.

ככל שבכוונת החברה ליטול חוב פיננסי תודיע על כך החברה לנאמן וכן תמסור לו אישור מאת נושא המשרה הבכירה בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל.

בנוסף, החברה מתחייבת כי תגרום לכך שחברות בנות בבעלות מלאה של החברה, לרבות בי תקשורת ובי תקשורת ,1 לא תיטולנה חוב פיננסי ו/או תנפקנה סדרות אגרות חוב כלשהן.

בי תקשורת ובי תקשורת ,1 בחתימתן בשולי שטר זה, מתחייבות כי לא תיטולנה חוב פיננסי ו/או תנפקנה סדרות אגרות חוב כלשהן.

.5.4 שליטה בבזק

החברה מתחייבת להחזיק )במישרין ו/או בעקיפין( בלפחות 25% מהון המניות המונפק והנפרע של בזק וזאת אלא אם כן נתקבל היתר/אישור רגולטורי לירידה משיעור אחזקה זה )לרבות היתר/אישור שלא להחזיק מניות בזק כלל( שאז תחול ההתחייבות האמורה על שיעור האחזקה הנמוך שאושר או לא תחול כלל )ככל שההיתר/האישור אישר לא להחזיק במניות בזק כלל(.

בנוסף, לא תהא זו הפרה של ההתחייבות האמורה ככל והירידה בשיעור החזקותיה של החברה בבזק מתחת לשיעור המפורט לעיל בשל מכירה של מניות ההתחייבות, חלקן או כולן, ובלבד שהחברה השתמשה בתמורת המכירה נטו בהתאם למפורט בסעיף 5.2.6 לשטר זה.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר שיעור החזקותיה בהון המניות המונפק והנפרע של בזק נכון למועד הדוח וככל שירד השיעור האמור מתחת ל 25% תציין האם ניתן היתר/אישור רגולטורי לירידה.

.5.5 שליטה בחברה

בעלת השליטה בחברה בשרשור, יורוקום-תקשורת בע"מ, מתחייבת, בחתימתה בשולי שטר זה, שלא להעביר את השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( לידי גורם שלא יאושר מראש על ידי הגורמים הרגולטוריים הנדרשים, ככל שיידרשו אישורים כאמור, במועד הרלוונטי.

"החזקה", "שליטה" כמשמעם בחוק החברות.

ככל שתועבר השליטה בחברה כאמור תכלול החברה גילוי במסגרת הדיווח שיפורסם על ידיה בדבר שינוי השליטה כי התקבל אישור מראש לגורם אליו הועברה השליטה בחברה

מכל הגורמים הרגולטוריים הנדרשים כאמור.

.5.6 הון עצמי מינימלי

החברה מתחייבת כי הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה( )להלן: "ההון העצמי"( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 650 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר )להלן בהתאמה: "ההון עצמי מינימאלי" ו- "תקופת הריפוי"(.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.6 זה.

התאמת ריבית במקרה של ירידה מתחת להון העצמי המינימאלי:

ככל שההון העצמי פחת מ- 750 מיליון ש"ח במהלך תקופת הריפוי, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה ב- 0.25% לשנה, וזאת בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי קרי, יום עסקים אחד לאחר פרסום הדוחות הכספיים השניים ברציפות מהם עולה כי ההון העצמי פחת מההון העצמי המינימאלי )להלן: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, או עד למועד פרסום דוח כספי מעודכן לפיו ההון העצמי של החברה שווה או עולה על ההון העצמי המינימאלי, לפי המוקדם.

מובהר כי שיעור הריבית לא יעלה בשל ירידות נוספת מההון העצמי המינימאלי, ככל שיהיו, לאחר עליית הריבית שבוצעה כמפורט לעיל.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן:

• היה ותתקיים חריגה כאמור לעיל, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה( לתקופות הבאות.
• היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולם במועד תשלום הריבית הבא.
• על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הירידה מההון העצמי המינימאלי יעלה גובה ההון העצמי להון העצמי המינימאלי או גבוה ממנו אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דיווח כספי )פי.אר רבעוני או דוח כספי( ממנו עולה כי ההון העצמי של החברה שווה להון העצמי המינימאלי או גבוה ממנו )להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"(, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

.5.7 מגבלה על חלוקה

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או לבצע רכישה עצמית של מניותיה ו/או כל חלוקה אחרת כהגדרתה בחוק החברות אלא אם יתקיימו כל התנאים המפורטים בס"ק א' עד ו' להלן:

• א. החלוקה לא תגרום לירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'(.
• ב. החברה אינה מצויה בהפרה של אילו מאמות המידה הקבועות בסעיף 5.3-5.6 לעיל.
• ג. לא מתקיימת במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה עילה לפירעון מיידי וכן לא מתקיימת עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה.

• ד. ההון העצמי של החברה )כהגדרתו בסעיף 5.6 לעיל( לאחר החלוקה לא יפחת מ- 800 מיליון ש"ח.

• ה. לא מתקיימים במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה "סימני אזהרה" כלשהם כאמור בתקנה 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל - ,1970 למעט סימני אזהרה המתייחסים ל- "תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת".

• ו. כל עוד לא נפרעה במלואה קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, החברה לא תחלק דיבידנד אלא בשיעור שלא יעלה על 75% מיתרת העודפים של החברה הניתנים לחלוקה )יתרת עודפים או עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, על פי ההגדרות הקבועות בחוק החברות( - על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים. כמו כן, החברה לא תבצע חלוקה במידה ורשמה הפסד נקי מצטבר ב- 4 הרבעונים האחרונים שקדמו למועד החלוקה, וזאת על פי דוחותיה הכספיים האחרונים ו/או פי.אר כספי רבעוני שפורסמו טרם מועד החלוקה.

על אף האמור, ההגבלות כאמור בסעיף ו' זה, לא יחולו ביחס ליתרת רווחיה/עודפיה של החברה הניתנים לחלוקה בהתאם להוראות חוק החברות, על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2016 )קרי, סך של 416 מיליון ש"ח אשר יהיו מוחרגים ממגבלות החלוקה על פי סעיף ו' זה - ולמען הסר ספק המגבלות הקבועות בסעיפים א' עד ה' תחולנה ביחס לחלוקה כאמור(.

במקרה של שינוי בשיטת הדיווח החשבונאית של החברה, אשר יוביל להצגת השקעתה של החברה בבזק על בסיס שווי שוק, ובאופן אשר יוביל בהתאם להגדלת ההון העצמי של החברה, אזי התחייבויות החברה למגבלת ההון העצמי ביחס לחלוקה כמפורט בסעיף 5.7 זה, תמשיך להיות מחושבת על בסיס שיטת הדיווח הכספית הנוכחית של החברה.

לא יאוחר מ2- ימי עסקים לאחר מועד קבלת ההחלטה על-ידי דירקטוריון החברה ו/או האסיפה הכללית של החברה, לפי העניין, בדבר החלוקה, ולפחות 2 ימי עסקים לפני החלוקה בפועל, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בחברה בתחום הכספים, בדבר עמידתה בתנאים המפורטים בסעיף זה לעיל אליה יצורף דוח דירוג או אישור מאת חברת הדירוג בדבר התקיימות התנאי שבס"ק א לעיל. מובהר כי דוח מטעם החברה המדרגת או אישור החברה המדרגת כאמור ייחשב המצאה לנאמן לעניין סעיף זה.

.5.8 למעט האמור בסעיף 5.7 לעיל, ועם השלמת פירעון אגרות החוב הבינלאומית, לא תהיינה לחברה מגבלות נוספות על חלוקת דיבידנד, למעט כמפורט בשטר זה והמגבלות הקבועות בדין. החברה מתחייבת, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפעול ככל שהדבר בשליטתה להמשך דירוג אגרות החוב על ידי חברה מדרגת אחת לפחות המאושרת על ידי הממונה על שוק ההון במשך כל תקופת אגרות החוב. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תדורגנה על ידי מספר חברות דירוג, תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך, ובלבד שבאותו מועד אגרות החוב מדורגות על ידי חברת דירוג אחת לפחות. במקרה של החלפת חברת הדירוג או במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב על ידי כלל חברות הדירוג תפרסם החברה כפוף למועדים הקבועים בכל דין דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג. במקרה של הפסקת הדירוג תפרסם החברה את הסיבות להפסקת הדירוג, ככל שאלו יפורסמו או יימסרו לה בכתב על ידי חברת הדירוג.

התאמת ריבית במקרה של ירידת דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( )דירוג ישראלי(:

ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( ירד לדירוג il2.A( דירוג ישראלי של מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת( )להלן: "דירוג החריגה"( או לדירוג נמוך ממנו, על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את החברה, אזי תבוצע התאמת ריבית כדלקמן:

.5.9 ככל שדירוג החריגה לא יעלה חזרה לדירוג הגבוה מדירוג il2.A( דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת( עד תום 6 חודשים ממועד פרסום דוח הדירוג ממנו עלה דירוג החריגה )להלן: "תקופת הריפוי"( אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב0.25%- לשנה וכן ב- 0.25% לשנה בגין כל ירידת דירוג נוספת מתחת לדירוג החריגה עד לדירוג il2.Baa( דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת )להלן: "דירוג החריגה הנוספת"( עד לרף מצטבר של 1% לשנה בסך הכול. כל עליית ריבית תחול באופן נפרד בגין התקופה שתתחיל יום עסקים אחד לאחר תום תקופת הריפוי, אשר תחול בשינויים המחויבים, ביחס לכל ירידת דירוג )להלן: "מועד החריגה"( ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, או עד למועד פרסום דוח דירוג מעודכן, על ידי מי מבין חברות הדירוג בישראל, לפיו דירוג אגרות החוב עלה מעל דירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת הרלוונטית, לפי העניין - הכל, לפי המוקדם.

פרוצדורת עדכון הריבית תבוצע כדלקמן, ביחס לכל עדכון ריבית נפרד, בשינויים המחויבים:

10129/1507/6529883v1

.5.10 היה וירד הדירוג לדירוג החריגה או לדירוג החריגה הנוספת כאמור בסעיף 5.9 לעיל, לא

יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר מועד החריגה תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: א. את דבר החריגה ואת מועד החריגה; ב. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )לעיל ולהלן בסעיף זה: "ריבית המקור", ו- "תקופת ריבית המקור", בהתאמה(; ג. את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; ד. את שיעור הריבית המשוקללת, שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב; ה. את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; ו. את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית השנתית לתקופה, ככל שתנאי אגרות החוב יקבעו שהריבית בגינן תשולם ביותר ממועד אחד בשנה )הריבית לתקופה תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית בשנה( לתקופות הבאות.

היה ומועד תחילת תקופת החריגה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הנ"ל )להלן: "תקופת הדחייה"(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור )כפי שמופיעה בתנאי הנייר המקוריים( בלבד, כאשר תוספת התשלום הנובעת מתוספת הריבית הרלוונטית במשך תקופה הדחייה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית הדחויה"( ישולם במועד תשלום הריבית הבא.

.5.11 על אף האמור לעיל, ככל שלאחר הורדת הדירוג לדירוג החריגה או נמוך ממנו יעלה דירוג אגרות החוב לדירוג הגבוה מדירוג החריגה או דירוג החריגה הנוספת, לפי העניין, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב במועד התשלום הקרוב הרלוונטי של הריבית בהתאם למדרג שצוין בסעיף 5.10 לעיל וזאת בגין התקופה שתחל במועד פרסום דוח הדירוג ממנו עולה כי דירוג אגרות החוב הועלה כאמור )להלן בסעיף זה: "מועד התיקון"(, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב בגין התקופה החל ממועד התיקון יהיה ריבית המקור ללא כל תוספת.

במקרה כאמור החברה תפעל בהתאם לאמור לעיל בשינויים המחויבים.

.5.12 הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה

כל עוד החברה תהיה בהפרה של אמות המידה הפיננסית והתניות שבסעיפים 5.2 – 5.7 לעיל )להלן בסעיף זה: "התניות"(, וכן כל עוד מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון, לא תתקשר החברה בעסקת בעל שליטה חריגה )כהגדרתה להלן( חדשה )שאינה הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת( אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

לעניין זה, "עסקת בעל שליטה חריגה" משמעה עסקה חריגה כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אשר מתקיימים בה כל האמור להלן: )א( העסקה הינה עם בעל השליטה בחברה או עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה באותו מועד יש בה עניין אישי; )ב( העסקה אינה נכנסת בגדר איזו מההקלות המפורטות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, תש"ס,2000- או כל הקלות אחרות כפי שתהיינה מעת לעת על-פי דין לגבי עסקאות עם בעל שליטה.

מבלי לגרוע מהאישורים הנדרשים לפי כל דין, האמור לעיל לא יחול על: )1( עסקה אשר החברה הצהירה כי היא נועדה לרפא את הפרת החברה את העילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וכן צירפה אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המפרט כיצד צפויה העסקה לרפא את ההפרה ו/או העילה כאמור. הנאמן יסתמך על אישור נושא המשרה כאמור מבלי שיידרש לבדוק נכונותו; )2( עסקאות בקשר לתנאי כהונה או העסקה של בעל השליטה בחברה שאינן חורגות ממדיניות התגמול של החברה שאושרה כדין, כפי שתהיה בתוקף במועד הרלוונטי; )3( כל עסקה שתכנס לתוקף רק לאחר פירעון מלא של אגרות החוב )סדרה ג'(; )4( עסקאות המהוות הארכה של עסקה קיימת בתנאים זהים לאלו של העסקה הקיימת.

החל מהמועד בו החברה לא תעמוד בתניות או מהמועד בו קמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תמסור לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום ה- 10 של כל שנה, כי לא בוצעה עסקת בעל שליטה חריגה כאמור בסעיף 5.12 זה.

ההגבלות על פי סעיף זה תחולנה גם מקום בו תחדל החברה להיות חברה ציבורית, כמשמעות מונח זה בחוק החברות.

.5.13 יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו

יחס הון עצמי סולו לסך מאזן סולו: ההון העצמי של החברה לא יפחת משיעור של 15% מסך המאזן על פי דוחותיה הכספיים )סולו( המבוקרים או הסקורים )או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה(, לפי העניין, של החברה במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר. )"נתוני סולו": בהתאם לכללים הנדרשים על פי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים, תש"ל,1970- בשינויים המחויבים(.

הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניה הפיננסית לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון בהתאם לדוחות הכספיים, הסקורים או המבוקרים, האחרונים )או לחלופין נתוני פי.אר. כספי רבעוני, על פי החלטת החברה( שהחברה תפרסם, במועד פרסום כל דוח כאמור, כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור.

החברה תכלול גילוי בדוחות הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים, לפי העניין, בדבר עמידתה בהתחייבות שבסעיף 5.13 זה.

.6 בטחונות

• .6.1 אגרות החוב )סדרה ג'( לא תהיינה מובטחות בבטוחה כלשהי למעט בכרית ריבית כמפורט בסעיף 6.2 להלן ומבלי שיהא בכך כדי לגרוע מהתחייבות החברה לשעבוד שלילי על מניות בזק כמפורט בסעיף 5.2 לעיל.
  • .6.2 כרית הריבית
• .6.2.1 להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה בגין אגרות החוב )סדרה ג'( לפי שטר נאמנות זה ולהבטחת התשלום המלא והמדויק של הסכומים המגיעים ושיגיעו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מהחברה בצירוף כל הסכומים המגיעים לפי שטר הנאמנות, לרבות תשלומי קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, ריבית )וריבית פיגורים, ככל שתחול(, וסכומים נוספים אשר תחוב בהם החברה על פי שטר זה. החברה מתחייבת כי מתוך תמורת ההנפקה שתקבל החברה בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( יופקד בחשבון הנאמנות )כהגדרתו להלן( סך השווה לגובה תשלום הריבית הקרוב )"סכום כרית הריבית"(, כאשר חשבון הנאמנות וסכום כרית הריבית ישמשו כבטוחה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, וזאת עד לפירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .6.2.2 עם פרסום דוח מיידי על-ידי החברה אודות תוצאות ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, תעביר החברה לנאמן אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, אודות סכום כרית הריבית כולל פירוט חישוב מתאים בקובץ אקסל פעיל.
• .6.2.3 אם בבוקר של יום ה- 2 לכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו, ואם אינו יום עסקים אזי ביום העסקים העוקב )להלן: "מועד השלמת הכרית"(, יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב לאחר מועד השלמת הכרית, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון הנאמנות, במועד השלמת כרית, לסכום תשלום הריבית הקרוב שלאחר מועד השלמת הכרית )להלן: "סכום הכרית השוטף"( וזאת בתוך 4 ימי עסקים ממועד השלמת הכרית.

אם במועד השלמת הכרית יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית גבוה מסכום סכום הכרית השוטף תהא זכאית החברה לקבל לידיה את ההפרש שבין הסכום המצוי בחשבון הנאמנות לבין סכום הכרית השוטף.

במועד השלמת הכרית, תמסור החברה לנאמן אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום הכרית השוטף.

• .6.2.4 היה ותורחב בעתיד סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(, החברה תעביר לנאמן, בתוך 2 ימי עסקים ממועד הרחבת הסדרה בפועל אישור בכתב מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה, בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל, בדבר סכום כרית הריבית כפי שהוא לאחר הרחבת הסדרה ותפקיד בחשבון הנאמנות, כתנאי לקבלת יתרת תמורת הרחבת הסדרה בידי החברה, כל סכום שיידרש לצורך השלמת הסכום שיהא מופקד אותה עת בחשבון הנאמנות לסכום כרית הריבית כפי שיהא לאחר הרחבת הסדרה כאמור.
• .6.2.5 מובהר כי אי הפקדת סכום כרית הריבית בחשבון הנאמנות תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור.
• .6.2.6 מבלי לגרוע מהוראות סעיף 6.2.5 לעיל, למען הסר ספק יובהר, כי התחייבות החברה להעברת סכום כרית הריבית לחשבון הנאמנות אינה מובטחת במנגנון אשר יבטיח ביצוע התחייבות זו. במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבותה להעברת הכספים לחשבון הנאמנות, לא תהא לנאמן היכולת למנוע הפרת התחייבות זו, אלא לנקוט באמצעים העומדים לרשותו על פי דין ועל פי שטר הנאמנות, לאכוף על החברה בדיעבד את ביצוע התחייבותה. כמו כן, במקרה כאמור תחול עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• .6.2.7 לאחר הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ג'( תהא זכאית החברה לקבל לידיה כל סכום שייוותר בחשבון הנאמנות בניכוי שכר הנאמן והוצאותיו, לרבות העלויות הקשורות לחשבון הנאמנות.

10129/1507/6529883v1

.6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את

הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות הבת. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן באשר לערכם הכלכלי של הביטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו )ככל שיועמדו( להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות זה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי כל דין ו/או שטר הנאמנות לרבות מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההנפקה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב. במקרה בו תינתנה בטוחות על ידי החברה בגין הצעה של אגרות חוב, יחולו על הנאמן הוראות החוק לעניין זה ובין היתר יבחן הנאמן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור.

.6.4 בכפוף לאמור בסעיף 5.2 לעיל, החברה וכן כל חברת בת שלה )לרבות בי תקשורת( תהיינה רשאיות, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושן, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב והחברה ו/או בי תקשורת אינן מחויבות להודיע לנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב על ביצוע אילו מהפעולות המפורטות לעיל בקשר עם נכסיהן, אלא בהתאם להתחייבויות החלות על מי מהן על פי דין.

.7 השימוש בתמורת ההנפקה

• .7.1 תמורת ההנפקה תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות )להלן: "הפדיון המוקדם"( וכן מלוא החוב כלפי הגופים המגדרים עימם התקשרה החברה בקשר עם הנפקת אגרות החוב הבינלאומיות ואשר מגדרים עבור החברה את החשיפה הדולרית בקשר עם אגרות החוב הבינלאומיות )להלן: "הגופים המגדרים"( ולביטול כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות וכן להבטחת הגופים המגדרים, לרבות השעבוד על מניות בזק וכן העברת מניות בי תקשורת שבבעלות החברה על שם החברה.
• .7.2 החברה מצהירה כי: )1( נכון למועד חתימת שטר זה, מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות )בניכוי אגרות החוב הבינלאומיות המצויות בבעלות מלאה של חברות בנות בבעלות מלאה של החברה, ואשר יבוטלו עובר לביצוע הפדיון המוקדם( וביטול השעבוד על מניות בזק והכולל בתוכו את עמלות הפדיון המוקדם בגין קרן החוב ותשלומי ריבית מהוונים עד ליום ,15.2.2017 בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב הבינלאומיות, עומד על סך של כ- 2.9 מיליארד שקלים; )2( על פי שטר הנאמנות של אגרות החוב הבינלאומיות החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות; )3( על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב הבינלאומיות החברה רשאית להסיר את השעבוד על מניות בזק לאחר שביצעה פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות או לחלופין לאחר שהפקידה את מלוא הסכום הדרוש לצורך ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב הבינלאומיות בידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות, משמרת - חברה לשירותי נאמנות בע"מ )להלן: "הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות"(.
• .7.3 תמורת ההנפקה נטו, בניכוי הוצאות ההנפקה )להלן: "תמורת ההנפקה"( תופקד על ידי רכז ההנפקה בחשבון הנאמנות כהגדרתו להלן. תמורת ההנפקה, בניכוי סכום כרית הריבית )להלן: "תמורת ההנפקה נטו"(, תשמש לשם ביצוע הפדיון המוקדם וכן פירעון מלוא החוב לגופים המגדרים והסרת כל הבטוחות אשר הועמדו לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים.

"חשבון הנאמנות" - חשבון שיפתח הנאמן על שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, באחד מחמשת הבנקים הגדולים, שזכויות החתימה בו הינן של הנאמן בלבד ואשר כל זכויות החברה בחשבון על כל תתי חשבונותיו תשועבדנה, טרם העברת תמורת ההנפקה לחשבון, בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( וכל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך אשר יופקדו בו מעת לעת, לרבות הפירות בגינם ו/או תמורתם, שיצטברו בו מעת לעת, ישועבדו בשעבוד שוטף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. כל עלויות פתיחת החשבון, ניהולו וסגירת החשבון יחולו על החברה. מדיניות ניהול הכספים בחשבון זה וביצועה תהיה בהתאם להוראות סעיף 17 לשטר זה, והנאמן לא יהיה אחראי כלפי מחזיקי אגרות החוב ו/או החברה לכל הפסד שיגרם בשל ההשקעות.

• .7.4 השימוש בתמורת ההנפקה נטו כמפורט לעיל יבוצע בהתאם למנגנון כדלקמן:
• א. תמורת ההנפקה נטו תועבר מחשבון הנאמנות אל הגופים המגדרים, כולם או חלקם, ותשמש לתהליך סגירת פוזיציית הגידור מולם )כאשר מול חלק מהמגדרים תבצע החברה התחשבנות נפרדת ותסגור את פוזיציית הגידור ממקורותיה העצמיים(, לשם המרתה משקלים לדולר ארה"ב ולצורך סגירת פוזיציות הגידור, תשלומי עמלות וסיום הסכמי הגידור, הכול בהתאם למערכת ההסכמים שנחתמה מול הגופים המגדרים )להלן: "תהליך סגירת הגידור"(. ההעברות לגופים המגדרים ייעשו בהתאם להוראות

שתמסור החברה אשר תכלולנה את הסכום שיש להעביר לכל גוף מגדר וכן את מלוא הפרטים הדרושים לצורך ביצוע ההעברות וכן אישור כי אלו כלל הגופים המגדרים הקיימים בקשר עם האג"ח הבינלאומיות )להלן: "הוראת ההעברה"(. בנוסף ועל אף האמור לעיל, יכול שביחס לחלק מהגופים המגדרים )אשר אינם גופים ישראליים( תבקש החברה להעביר את הכספים לצורך סגירת פוזיציית הגידור מתוך חשבון של החברה )במישרין או בעקיפין( וזאת בהתאם לאישור בנוגע להיעדר ניכוי מס במקור שיש בידי החברה בעניין זה, ובמקרה כאמור יעביר הנאמן לידי החברה, בהתאם להוראות החברה, לחשבון עליו תורה החברה, את אותו חלק מתמורת ההנפקה נטו הדרוש לצורך העברה לאותם גופים מגדרים )אחד או יותר( וזאת בטרם המצאת אילו מהמסמכים ו/או ביצוע הפעולות המפורטות להלן, והחברה תעביר את אותו סכום אל הגוף המגדר הרלוונטי. להוראת ההעברה תצרף החברה כתבי הוראות בלתי חוזרות של החברה כלפי כל גוף מגדר )או כל מסמך מקביל בחתימת החברה, אשר יכלול הוראה בלתי חוזרת כאמור( לפיהם כל סכום שעל הגוף המגדר להשיב לחברה עם השלמת תהליך סגירת הגידור, לרבות לאחר פירעון חוב החברה כלפי כל גוף מגדר מתוך הכספים שיהיו בידיו, ככל שקיים )להלן: "תמורת ההנפקה נטו הדולרית"( יועבר ישירות על ידי הגוף המגדר לחשבון הנאמנות, כשהם חתומים במקור על ידי החברה. מובהר כי הנאמן יסתמך על הוראת ההעברה שתימסר לו על ידי החברה כאמור מבלי שיידרש לבצע כל בדיקה בנושא. בנוסף, ככל שתיוותר יתרה שקלית בחשבון הנאמנות לאחר השלמת תהליך סגירת הגידור, ימיר הנאמן את היתרה השקלית כאמור לדולר ארה"ב, בהתאם להנחיות החברה ולצורך העברתם לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וזו תצטרף לתמורת ההנפקה נטו הדולרית.

• ב. החברה מתחייבת כי תמורת ההנפקה נטו הדולרית תופקד בחשבון הנאמנות.
• ג. תמורת ההנפקה נטו הדולרית תועבר על ידי הנאמן לחשבון נאמנות המתנהל על שם הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בכפוף להתקיימות כל התנאים שלהלן:
• .1 החברה פרסמה דיווח מיידי בדבר ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הבינלאומיות, בהתאם לתנאיהן.
• .2 החברה המציאה לנאמן אישור נושא משרה בדבר הסכום הדרוש לצורך פירעון אגרות החוב הבינלאומיות במלואן והסרת כל השעבודים שנוצרו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים )להלן: "סכום הפירעון"(.
• .3 ככל שתמורת ההנפקה נטו הדולרית הינה נמוכה מסכום הפירעון, החברה הפקידה בחשבון הנאמנות סכום השווה להפרש בין תמורת ההנפקה נטו הדולרית לבין סכום הפירעון )להלן: "ההפרש"(, או לחלופין, החברה המציאה לנאמן אסמכתא בדבר העברת ההפרש ישירות לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וכן אישור הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בדבר קבלת ההפרש בחשבונו.
• .4 התקבל מכתב כוונות )Release Of Dead( )להלן: "מכתב הכוונות"( מאת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בו יפורט כדלקמן:
  • .1 פירוט שמות הגופים המגדרים.
• .2 פירוט כל חשבונות הבנק )לרבות מספרי חשבון והסניף והבנק בו מתנהל החשבון( אשר זכויות החברה ו/או בי תקשורת ואו כל חברה אחרת משועבדים לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות ו/או בהם הוענקו לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות זכויות חתימה.
• .3 פירוט כל השעבודים והבטוחות שנוצרו לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים לרבות המרשמים בהם נרשמו ומספרם )להלן: "השעבודים"(.
• .4 כמות מניות בזק המשועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים, לרבות אופן ומיקום אחזקתן )מניות בתעודה, אלקטרוניות ופרטי החשבון בהן מופקדות המניות האלקטרוניות(.
• .5 אישור נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כי עם הפקדת סכום הפירעון )אשר יפורט במכתב הכוונות ויהא זהה לסכום שפורט באישור נושא המשרה שבסעיף 7.4 ג. לעיל( בחשבון הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות אשר פרטיו יצוינו במכתב הכוונות, ימציא הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות לנאמן, את כל המסמכים הדרושים לצורך הסרת השעבודים, אשר יצורפו בנוסחם הסופי כנספח למכתב הכוונות כשהם חתומים במקור:
  • .5.1 מכתבי פניה לרשם החברות המורים על הסרת כל השעבודים.
• .5.2 הוראות לבנק או טפסים בנקאיים חתומים המתייחסים לביטול מלוא סמכויות הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות במסגרת החשבונות כאמור לרבות הסרת נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כמורשה חתימה באותם

חשבונות.

• .5.3 מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות אשר נמסרו לבזק בקשר עם המניות המשועבדות.
• .5.4 מסמך ביטול כתב ההוראות הבלתי חוזרות שנמסרו לבי תקשורת בקשר עם מניות בזק המשועבדות.
• .5.5 אישור מקורי מאת הגופים המגדרים להסרת כל השעבודים. יצוין כי באחריות החברה לספק אישור זה.
• .5.6 המסמכים לצורך העברת מניות בי תקשורת על שם החברה )לרבות ברשם החברות(.
• המופנה Acknowledgement of Satisfaction and Discharge Document .5.7 לחברה כנדרש על פי תנאי אגרות החוב הבינלאומיות אשר יוכן על ידי עורך דין של החברה הבקיא בדין החל על אגרות החוב הבינלאומיות.
• ד. עם התקיימות כל התנאים המפורטים בסעיף 4 לעיל, הנאמן יעביר לנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות את סכום הפירעון )או חלקו – ככל שהחברה תעביר את ההפרש ישירות לידי נאמן אגרות החוב הבינלאומיות כאמור בסעיף ג3 לעיל( אשר יפורט באישור נושא המשרה ובמכתב הכוונות וזאת כנגד קבלת: )1( כל המסמכים המפורטים בסעיפים 5.1 עד 5.7 לעיל חתומים במקור; )2( כל תעודות המנייה עבור מניות בזק המשועבדות שהינן מניות בתעודה וכן שטר העברה חתום "על החלק" שהופקדו בידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות; )3( תעודות המניה של מניות בי תקשורת.
• ה. הנאמן יגיש את כל מסמכי הסרת השעבודים וכן את המסמכים הדרושים לצורך העברת מניות בי תקשורת על שם החברה במרשמי רשם החברות לרשם החברות וימסור את יתר המסמכים שיתקבלו בידיו כאמור בסעיף ד לעיל לחברה. החברה מתחייבת להגיש את כל המסמכים ולבצע את כל הפעולות הדרושות לצורך: )1( ביטול כל סמכויות הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות בחשבונות הבנק אשר שועבדו לטובתו, לרבות זכויות החתימה שלו בחשבונות אלו; )2( ביטול כתב ההוראות שנמסר לבזק בקשר עם מניות בזק ששועבדו לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות וכן כתב ההוראות שנמסר לבי תקשורת בקשר עם מניות בזק המשועבדות; )3( העברת מניות בי תקשורת על שם החברה; )4( כל פעולה נוספת שיש לבצע לצורך הסרת כל השעבודים לטובת הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות; והכל בתוך 21 ימי עסקים ממועד העברת הסכום לפירעון לידי הנאמן לאגרות החוב הבינלאומיות. החברה תמציא לנאמן אישור מאת עורך הדין של החברה או יועץ משפטי פנימי של החברה כי כל הפעולות המפורטות לעיל בוצעו וכי כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים הוסרו ונמחקו וזאת לא יאוחר מ- 4 ימי עסקים מתום התקופה האמורה לעיל וכן תפרסם, במועד האמור, דיווח מיידי בדבר הסרת כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות והגופים המגדרים.
• ו. ככל שבתוך 100 ימים ממועד ההנפקה לא התקיים איזה מהתנאים שבסעיף 7)ג(4 לעיל, ייפרעו אגרות החוב בפדיון מוקדם מלא כפוי במחיר ערכן הנקוב בתוספת ריבית שנצברה ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( ועד למועד הפדיון הכפוי, בהתאם לריבית שנקבעה במכרז בגין הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(. על הפדיון הכפוי כאמור יחולו, בשינויים המחויבים, המועדים והפרוצדורות הקבועים בסעיף 9.2 לתנאים שמעבר לדף )למעט ביחס לסכום שישולם במקרה של פדיון מוקדם בהתאם לסעיף ו' זה אשר ייעשה בהתאם לאמור לעיל(.

.8 דרגת עדיפות

כל אגרות החוב )סדרה ג'(, תעמודנה בדרגה שווה ביחס לסכומים המגיעים בגינן, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

• .9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הנאמן וכן מחזיקי אגרות החוב רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לפי העניין:
• .9.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת בגין אגרות החוב, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
• .9.1.2 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן(.
• .9.1.3 אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• .9.1.4 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל

החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

• .9.1.5 אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• .9.1.6 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על החברה ו/או על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

"רוב נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ- 50% ממאזן החברה.

• .9.1.7 אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב )סדרה ג'((; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• .9.1.8 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 55 ימים.
• .9.1.9 אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה )הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות שאינן מקנות שליטה( על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו )דיווח כספי על פי פי.אר רבעוני או תוצאות כספיות רבעוניות או דוח כספי, לפי העניין(, פחת מסכום של 650 מיליון ש"ח.
• .9.1.10 אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה או התחייבות פיננסית אחרת )לרבות התחייבויות פיננסיות אחרות מצטברות, שאינן אגרות חוב( בהיקף העולה על 300 מיליון ש"ח הועמדה לפירעון מיידי.
• .9.1.11 אם אגרות החוב )סדרה ג'( יפסיקו להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב )סדרה ג'(, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, ולא ניתן דירוג חלופי ישראלי אחר במהלך התקופה האמורה.
  • .9.1.12 אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למניות בזק כאמור בסעיף 5.2 לעיל.
• .9.1.13 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב )סדרה ג'( באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לעיל.
• .9.1.14 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור בסעיף 9.1.21 להלן.
• .9.1.15 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 10 ימים ממועד ההפרה.
• .9.1.16 אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד ההפרה.
• .9.1.17 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• .9.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.

• .9.1.19 אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.

• .9.1.20 בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.

  • .9.1.21 אם אגרות החוב )סדרה ג'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
  • .9.1.22 אם הופרה התחייבות השליטה בחברה כמפורט בסעיף 5.5 לעיל.
• .9.1.23 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת בתנאי סעיף 5.7 לעיל.
• .9.1.24 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• .9.1.25 אם החברה תפר את התחייבותה להשלים את סכום כרית הריבית כמפורט בסעיף 6.2.3 לעיל.
• .9.1.26 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( או תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב או תרחיב סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
• .9.1.27 אם החברה תרחיב את סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( בניגוד להוראות סעיף 3.2 לעיל.
  • .9.1.28 אם החברה תפר אילו מהתחייבויותיה שבסעיף 5.2 לעיל.
  • .9.1.29 אם החברה תפר את ההתחייבות שבסעיף 5.4 או 5.3 לעיל.
• .9.1.30 במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים ו/או בתוצאותיה הכספיות הרבעוניות של החברה, לפי העניין, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים. "עסק חי" משמע: הערת עסק חי הנובעת מספקות משמעותיים בדבר יכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.
  • .9.1.31 אם בוצעה עסקה בניגוד לאמור בסעיף 5.12 לעיל.
• .9.1.32 בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת המונח בסעיף 9.1.6 לעיל )למעט בהתייחס למכירת מניות ההתחייבות והמנגנון הקבוע לעניין זה בסעיף 5.2.6 לעיל קרי, ככל שלולא מכירת מניות ההתחייבות המכירה שבוצעה לא הייתה נופלת תחת הגדרת מכירת "רוב נכסי החברה" לא תקום עילה לפירעון מיידי מכוח סעיף זה(.
  • .9.1.33 אם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• .9.1.34 אם דירוג החברה פחת מ- il2.Baa( דירוג ישראלי של מידרוג או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת(, אלא אם לחברה מקורות נזילים לפירעון מלוא התשלומים בגין חובותיה הקבועים ל- 18 החודשים הקרובים לאחר ירידת הדירוג כאמור על פי לוח הסילוקין שלהם )להלן: "תקופת התזרים"(.

"מקורות נזילים" - מזומנים ושווה מזומנים לרבות השקעות בניירות ערך סחירים המצויים בחברה ו/או בחברות בנות בבעלות מלאה. החברה תספק לנאמן אישור מטעם נושא המשרה הבכיר של החברה בתחום הכספים בדבר מקורותיה הנזילים, בצירוף דוח תזרים חזוי המצביע על יכולת החברה לפרוע את מלוא התחייבויותיה הצפויות של החברה במהלך תקופת התזרים.

.9.1.35 אם החברה לא עמדה בהתחייבותה כאמור בסעיף 5.13 לשטר זה.

במקרים כאמור יחולו ההוראות בסעיף 9.2 להלן.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או במימוש בטוחות כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

• .9.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה שבו:
• .9.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או מימוש בטוחות בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל, וכן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי דרישת מחזיק באגרות חוב )סדרה ג'(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או מימוש בטוחות )ככל

שניתנו( בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.5 להלן(.

• .9.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות כאמור לעיל, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
• .9.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר זה לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה בהתאם לסעיף 9.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב ללא שיהוי להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או לממש בטוחות.
• .9.2.4 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שחלפה התקופה שנקבעה בסעיפיו הקטנים של סעיף 9.1 לעיל, ככל שנקבעה, אשר במהלכה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות )להלן: "תקופת הריפוי"(, והעילה לא נשמטה. ואולם הנאמן רשאי לקצר את תקופת הריפוי אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
• .9.2.5 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 10 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ג'( לפרעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; ואולם הנאמן או מחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
• .9.2.6 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו של הנאמן לפעול כאמור.
• .9.2.7 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו בפועל הדבר. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 25 להלן.
• .9.2.8 הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין 21 הימים האמורים )בסעיף 9.2.1 לשטר זה( ו/או את 10 ימי ההתראה האמורים )בסעיף 9.2.5( במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .9.2.9 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
• .9.2.10 אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות כאמור בסעיף זה לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( והוראות שטר זה ו/או על פי דין.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר הנאמנות וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהא רשאי לנקוט ללא מתן הודעה נוספת, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.

אין באמור לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים בין אם אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי ובין אם לאו, והכל להגנת מחזיקי אגרות החוב ו/או לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור בסעיף 10 זה, מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 9 לעיל ולא מכח סעיף 10 זה.

• .10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסביר הראשון.
• .10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב בכדי

שיוחלט על ידי המחזיקים בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף 10.1 לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.

• .10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
• .10.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לעיל, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 נאמנות על התקבולים

כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:

תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר זה, לרבות שכרו.

שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה בסעיף 24 להלן(.

שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 24.4.1.2 להלן.

רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב את ריבית הפיגורים )ככל שתחול(, פיגורי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו, ובאופן יחסי לסכום הקרן ו/או הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם.

חמישית - כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן ו/או הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת, ביחס לקרן - בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו וביחס לריבית, סכומי הריבית שהיה על החברה לשלם )וטרם שולמו( בגין התקופה שבגינה טרם שולמה הריבית עד למועד העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, אם יהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה

.12 סמכות לדרוש מימון

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב וחלף ביצוע התשלום להם, חלק או מלוא התשלום הבא )ריבית ו/או קרן( אותו תעביר החברה לנאמן במועד שנקבע על פי שטר זה לביצוע התשלום הבא )ולא קודם לכן(, וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה. החברה תפעל על פי הודעת הנאמן ויראו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם העבירה את הסכום שנדרש על ידי הנאמן לזכות החשבון שפרטיו פורטו בהודעת הנאמן. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין.

יובהר, כי למרות האמור בסעיף 11 לעיל ובסעיף 12 זה, הנאמן יפעל באופן סביר לגביית החזר הוצאות אשר על החברה לשאת בהן על פי הוראות שטר הנאמנות, וכל סכום אשר יתקבל מהחברה בהקשר זה ישמש בידו לפי סדר העדיפות המנוי בסעיף 11 לעיל.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים

האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ1- מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר זה כאמור בסעיף .17

.13.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי האגרות כאמור בסעיף 11 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות החוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מיליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מהסך האמור.

.14 הודעה על חלוקה, הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה והפקדה אצל הנאמן

.14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו12- לעיל. הודעה כאמור תימסר באופן הקבוע בסעיף 25 להלן לפני ביצוע תשלום כאמור.

לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור.

• .14.2 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14.1 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.
• .14.3 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות החוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן והריבית.
• .14.4 החברה תפקיד בידי הנאמן תוך 15 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.3 לעיל, ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, וההפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
• .14.5 הנאמן ישקיע במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף 14.4 לעיל בהשקעות המותרות לנאמן על פי שטר זה )כאמור בסעיף 17 להלן(. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
• .14.6 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 14.5 לעיל, כולל רווחים הנובעים מהשקעתם בניכוי הוצאותיו, הוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון: שכר נותני שירותים וכיו"ב(, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף 14.5 לעיל, בשינויים המחויבים. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.
• .14.7 החברה תאשר לנאמן בכתב את אחזקת הסכומים ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים ותשפה את הנאמן בגין נזק כספי שייגרם לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
• .14.8 החברה תחזיק בכספים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן ולא תעשה בהם כל שימוש ותשקיעם בהתאם להוראות שטר זה. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב עד תום 7 שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

• .15.1 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
• .15.2 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על ידי הנאמן בגין

איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.

.15.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 14 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.16 הצגת אגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

• .16.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן והריבית בהתאם להוראות סעיפים ,13 14 ו- 15 לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
• .16.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
• .16.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
• .16.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעת כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג )il2.AA )של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג )il2.AA )של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לכך או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

• .18.1 להתמיד ולנהל את עסקיה בצורה סדירה ונאותה.
• .18.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות, ולאפשר לנאמן או לכל נציג מורשה של הנאמן בכפוף להוראות כל דין לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, בכל פנקס ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור.
• .18.3 בכפוף להוראות סעיף 2.8 לעיל וככל שהדבר אינו מנוגד להוראות כל דין ו/או הסכם לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בכספים בחברה יתן, ולא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לנציג מורשה כאמור בסעיף 18.2 לעיל, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע, המצוי בידיו או אשר ניתן להכינו באופן סביר, בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב.
• .18.4 להודיע לנאמן בכתב בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לעיל )על סעיפי המשנה שלו( או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 )על סעיפי המשנה שלו(, ככל שקיימות כאלו בסעיפים האמורים.
• .18.5 לתת לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקים באגרות החוב, ככל שתעביר. כן תעביר החברה לנאמן או לנציג מורשה שלו שיהיה עו"ד או רו"ח במקצועו )ואשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( המצוי בידה או אשר ניתן להכינם באופן סביר ואף תורה לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן, וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לו לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או בא כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן פועל בתום לב, וזאת בכפוף להתחייבויות לסודיות כאמור בשטר נאמנות זה.
• .18.6 לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות רגילות ובין אם לאסיפות כלליות שלא מן המניין של בעלי המניות בחברה( מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות

אלו.

• .18.7 למסור לנאמן, על פי דרישתו, מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו באופן סביר על ידי הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר וזאת לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד קבלת בקשתו של הנאמן, לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 18.5 לעיל.
• .18.8 בסמוך לאחר פרסומו של כל דוח כספי שנתי של החברה ולא יאוחר מיום 10 באפריל של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר בחברה על כך שלפי מיטב ידיעת החברה בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. אישור כאמור יכלול התייחסות ספציפית לסעיפים 5.2-5.8 לשטר זה.
• .18.9 לא יאוחר מעשרה ימי עסקים לאחר פרסום הדוח הכספי של החברה ליום 30 ביוני ומפרסום הדוחות השנתיים של החברה תמציא החברה לנאמן אישור חתום בחתימת נושא משרה בחברה בדבר עמידת החברה בהתחייבויות שבסעיף 5.2 לשטר זה לו יצורף פלט שעבודים עדכני של מרשמי החברה ומרשמי בי תקשורת ברשם החברות.
  • .18.10 למסור לנאמן את הדוחות והדיווחים המפורטים בסעיף 29 להלן.
• .18.11 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• .18.12 למסור לנאמן, על פי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .18.13 כמו כן, תעדכן החברה את הנאמן בכתב על כל שינוי כתובתה ו/או שמה. פרסום המידע כאמור במערכת המגנ"א, ייחשב כעדכון לנאמן לצרכי סעיף זה.
• .18.14 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( על פי תשקיף ו/או ממועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב.

יובהר, כי גם על מידע שימסר לנאמן ו/או נציגו המורשה, על פי הוראות סעיף 18 זה לעיל יחול האמור בסעיף 2.8 לעיל.

.19 התחייבויות נוספות

• .19.1 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, מתחייבת החברה: )1( לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולשלם לנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם מכח שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד מסירת דרישתו הראשונה של הנאמן בכתב; ו- )2( למסור לנאמן, לבקשתו, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הסבירות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם לדין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בסעיף 19.1 זה ולמימוש בטוחות )ככל שניתנו(.
• .19.2 במקרה בו תתקבל החלטה לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9.2 לעיל, יהיו הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בהתאם לשיקול הדעת הבלעדי של הנאמן או המחזיקים, זכאים: )1( לדרוש את תשלומם המיידי של כל הסכומים אותם התחייבה החברה לשלם באופן מואץ כאמור בסעיף 19.1 לעיל; )2( לאחוז מיד בכל הצעדים שימצא לנכון לנקטם לשם מימוש ואכיפת הבטוחות )כולן או חלקן( שבידיו, להבטחת פירעון כל או חלק מהסכומים המגיעים למחזיקים ולנאמן על פי שטר הנאמנות, בכל אופן סביר שימצא נכון ומועיל; )3( לממש, במלואה או בחלקה, כל בטוחה שניתנה לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בכל דרך שיוחלט עליה ובהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה; )4( למנות על ידי בית משפט נאמן או כונס נכסים או כונס נכסים מנהל על הנכסים משועבדים, כולם או מקצתם.

.20 דיווח על ידי הנאמן

• .20.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהיעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: "הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
• .20.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.

• .20.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.

• .20.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1 לחוק.

  • .21 שכר הנאמן
• .21.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם למפורט להלן. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב )סדרה ג'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר, ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
• .21.2 נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.
• .21.3 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף 24 לשטר הנאמנות )שיפוי לנאמן(.
  • .21.4 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:
• .21.4.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל ממועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, או חלק ממנה, שכר טרחה שנתי בסך של 50,000 ש"ח בגין כל שנת נאמנות החל משנת הנאמנות השנייה ואילך, או כל חלק ממנה, שכר טרחה שנתי בסך של 40,000 ש"ח.
• .21.4.2 כל אימת שתבוצע, לאחר ההנפקה המקורית של סדרה ג', הנפקה של אגרות חוב נוספות, או שהיקף הסדרה יורחב בדרך אחרת, יוגדל שכר הטרחה השנתי של הנאמן בסכום המשקף את מלוא שיעור הגידול בנפח הסדרה וזאת באופן קבוע עד לתום תקופת הנאמנות.

הסכומים על פי סעיף 21.3 לעיל יקראו "השכר השנתי".

• .21.5 בנוסף, הנאמן יהיה זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא כהגדרתן להלן: סכומים אשר יוציא הנאמן במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות ובכלל זה הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ולרבות בגין פרסומים בעיתונות הקשורים לזימון אסיפה, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
• .21.6 הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף, בסך של 500 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה בגין פעולות מיוחדות שיידרש להן במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף לשטר הנאמנות( לרבות:
  • )א( פעולות הנובעות מהפרה של הוראות שטר הנאמנות על-ידי החברה;
• )ב( פעולות בקשר להעמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך;
• )ג( פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, או שיהיה עליו לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות ו/או בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב ולשם הגנה עליהן, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב;
• )ד( פעולות מיוחדות, לרבות, אך לא רק, פעולה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או פעולה הנדרשת בשל דרישת החברה או הנובעת ממנה או לצורך מילוי תפקידו כנאמן סביר, או עקב שינוי בדין ו/או בהוראות החוק )לרבות, אך לא רק, תקנות שיותקנו בעקבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן, לפיהן יידרש הנאמן לבצע פעולות ו/או בדיקות ו/או להכין דוחות נוספים. החברה תישא בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל האמור לעיל, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו;
• )ה( פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין, כמו כן, בדיקה, פיקוח בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות )כגון: הגבלות על חופש הפעולה של החברה, שעבוד נכסים וכד'(, שנטלה או שתיטול החברה או שיינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה, בקשר להבטחת התחייבויות אחרות של החברה או מי מטעמה )כגון: ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
• .21.1 הסכומים האמורים בסעיף 21 זה ישולמו לנאמן תוך 30 ימי עסקים ממועד הוצאת דרישת התשלום על ידי הנאמן.
• .21.2 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה.

• .21.3 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות סעיף זה וישולם על-ידי החברה.

• .21.4 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה הינם צמודים למדד המחירים לצרכן שיהיה ידוע במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכומים הנקובים בסעיף 21 זה.

• .21.5 כל הסכומים האמורים בסעיף 21 זה, ייהנו מעדיפות על פני כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב.
• .21.6 השכר לנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על-פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

.22 סמכויות הנאמן

• .22.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר זה להזמין את חוות דעתו או את עצתו בכתב של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: "היועצים"(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו בהסתמכו על עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד - ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים מאגרות החוב )סדרה ג'( - שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. כמו כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל יועץ כזה )לרבות מראש(, והחברה תחזיר לנאמן מיד עם דרישתו הראשונה הוצאות אלו.
• .22.2 כמו כן, לבקשת החברה וככל שיהא בכך צורך וככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה יועצים כאמור בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה למינויים כיועצים כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו ותהיה רשאית לנהל מו"מ עם היועצים על הצעתם ובלבד שלא יהיה בכך כדי לעכב פעולות הנדרשות לביצוע לדעתו של הנאמן לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות באמצעות יועצים כאמור. עם זאת, האמור לעיל לא יחול ככל שמונה יועץ מסוים על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב וככל שהעיכוב הכרוך בהליך שלעיל עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.
• .22.3 כל עצה או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברת מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה בהסתמכו על עצה או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אוטנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.
• .22.4 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כלשהו על חתימת שטר זה ולא יהיה רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר נאמנות זה.
• .22.5 הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

.23 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור בתוך 3 ימי עסקים במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים(. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות

עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה.

.24 שיפוי לנאמן

• .24.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.5 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 24.3 להלן(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, בעלי מניותיו, שלוח או מומחה שימנה וגורמים אחרים מטעם הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות ו/או לפי החלטה שהתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב )להלן: "הזכאים לשיפוי"( ובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי באותו עניין:
• .24.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, נזק, תשלום או חיוב כספי על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילת מי מהם קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או נמנעו מלבצע )לפי העניין( הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה והכל בקשר לשטר נאמנות זה; וכן
• .24.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא אגב ביצוע ו/או שימוש בסמכויות והרשאות על פי שטר זה או על פי דין או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם הסבירה היו דרושות לביצוע הנ"ל. ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, הוצאות, הוצאות נסיעה ו/או אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, לרבות לצורך בדיקה ו/או טיפול ו/או מימוש של איזה מהנכסים המשועבדים תחת הבטוחות )ככל שתהיינה(, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

• )א( העניין בגינו ניתן השיפוי אינו סובל דיחוי )וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום זכאותם(;
  • )ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
• )ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
• )ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
  • )ה( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
• )ו( הזכאים לשיפוי הודיעו לחברה בכתב בסמוך לאחר שנודע להם על כל תביעה ו/או דרשה כאמור ואפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים(;

מובהר כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק )ב( – )ה( לעיל, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים, מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי בגין אילו מהתנאים המפורטים בסעיפים )ב( עד )ה( לעיל, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

10129/1507/6529883v1

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 24.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

.24.2 מבלי לגרוע מתוקף התחייבות השיפוי שבסעיף 24.1 לעיל וכפוף לחוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פיקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )להלן: "כרית המימון"(. הנאמן

יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 24.5 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום כרית המימון, כל אחד על פי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום כרית המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

• .24.3 התחייבות השיפוי:
• .24.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
• .24.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו באגרות החוב הרלוונטיות במועד הקובע )כאמור בסעיף 24.5 להלן( במקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים, בעילות המפורטות בשטר נאמנות זה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( במקרה של אי תשלום על ידי החברה של כל או חלק מסכום 'התחייבות השיפוי', לפי העניין, החלה עליה על פי סעיף 24.1 לעיל )בכפוף להוראות סעיף 24.7 להלן(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לס"ק )2( זה בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף .24.3.1
• .24.4 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או במקרה בו חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 24.3.2 לעיל ו/או המחזיקים התבקשו להפקיד את סכום כרית המימון לפי סעיף 24.2 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
  • .24.4.1 הכספים יגבו באופן הבא:
• .24.4.1.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
• .24.4.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 24.5 להלן( כל אחד לפי חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 11 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 24.5 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר, כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

• .24.5 המועד הקובע לקביעת חבות בהתחייבות השיפוי ו/או המועד הקובע לתשלום כרית המימון הינו כדלקמן:
• .24.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
• .24.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום כרית המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
• .24.6 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 24 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
• .24.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.
  • .25 הודעות

• .25.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן על ידי פרסום דיווח מיידי במגנ"א של רשות ניירות ערך, ובמקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )1( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות; )ב( מיזוג. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה במגנ"א כאמור.

• .25.2 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.

• .25.3 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.
• .25.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
• .25.5 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטרי הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שליח, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען( ו/או בדואר אלקטרוני שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר )לא אוטומטי( על ידי הצד המקבל, וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה בדואר רשום, או ביום בו אושרה קבלת הדואר האלקטרוני או ביום בו וודאה טלפונית קבלת הפקס, או ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה באמצעות שליח או בהצעתה לנמען לקבלה מהשליח, לפי העניין.
• .25.6 במקרה בו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי משלוחה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של המחזיקים הרשומים של אגרות החוב כמפורט במרשם. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים ממועד מסירתה בדואר רשום.

.26 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

.26.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב או כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר זה על ידי החברה. יובהר כי הוראות סעיף 26.1 זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים:

מועדים ותשלומים על פי תנאי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרת החוב, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות לפי סעיף 5.5 לעיל, מגבלות על חלוקה לפי סעיף 67 לעיל, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 3.2.2 לעיל, יצירת שעבוד בניגוד לסעיף 5.2 לעיל, בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

• .26.2 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
• .26.2.1 למעט לגבי שינוי במועדי התשלומים על פי אגרת החוב, בשיעורי הריבית )לרבות שיעורי הריבית בגין הורדת הדירוג, או בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית(, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, בשעבוד השלילי, באמות המידה הפיננסיות, במגבלות על חלוקה, במגבלות על הרחבת סדרה, וכן למעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן למעט הנושאים המפורטים בסעיף 26.1 לעיל.
  • .26.2.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .26.3 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי כאמור לפי סעיף 26.1 או סעיף 26.2 לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
• .26.4 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור

בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

.26.5 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.27 מרשם מחזיקי אגרות החוב

• .27.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
• .27.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.28 תעודות ופיצול תעודות

• .28.1 בגין אגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות )התעודות הנזכרות בסעיף זה תקראנה להלן: "התעודות"(, כל אחת בכמות מינימלית של 1,000 )אלף( ש"ח ע.נ. )להלן: "הכמות המינימלית"(.
• .28.2 כל תעודה ניתנת לפיצול לתעודות אשר סך כל הערך הנקוב של אגרות החוב הכלולות בהן שווה לסכום הערך הנקוב של אגרות החוב שנכללו בתעודה שפיצולה נתבקש ובלבד שהערך הנקוב בגין כל תעודה לא יפחת מהכמות המינימלית. הפיצול יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי הבעלים הרשום של אגרות החוב נשוא התעודה שפיצולה מתבקש כנגד מסירת התעודה שפיצולה מתבקש לחברה במשרדה הרשום. הפיצול יעשה תוך 30 יום מתום החודש בו נמסרה התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום של החברה. תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות כל היטלים שהם, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.29 דיווח לנאמן

• .29.1 בנוסף לאמור בסעיף 18 לעיל, החברה תערוך ותמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל אגרות החוב:
• .29.1.1 דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב31- בדצמבר של השנה שחלפה, מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
• .29.1.2 דוחות כספיים רבעוניים סקורים של החברה מיד לאחר פרסומם על ידי החברה. פרסום דוחות אלו במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירת הדוחות לידי הנאמן.
  • .29.1.3 העתק מכל מסמך שהחברה מעבירה למחזיקים באגרות החוב.
    • .29.1.4 דיווח על כל שינוי בדירוג אגרות החוב או על הפסקת הדירוג.
  • .29.1.5 כל מסמך דוח או הודעה אשר לפי הוראות כל דין על החברה להעביר לנאמן.
• .29.2 הפכה החברה לתאגיד שאינו מדווח, כהגדרתו להלן, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון- הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעת. יובהר כי אין באמור כדי לגרוע מכל חובת דיווח החלה או אשר תחול על החברה על פי כל דין.

בסעיף זה: "תאגיד שאינו מדווח"- תאגיד שאינו "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואינו תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השניה או השלישית לחוק ניירות ערך.

פרסום דוחות ו/או הודעות ו/או דיווחים כאמור לעיל במגנ"א על ידי החברה יחשב כמסירתם לידי הנאמן.

10129/1507/6529883v1

.30 באי כוח

החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ובדרך כלל לפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על פי שטר זה וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר. אין במינוי לפי סעיף זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.31 תחולת חוק ניירות ערך

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו.

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב יכונסו ויתנהלו בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת השנייה לשטר זה.

.33 סתירה בין הוראות שטר הנאמנות, התשקיף ודוח הצעת המדף

בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר נאמנות זה )על נספחיו השונים( לבין הוראות תשקיף החברה, ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'(, יגברו הוראות שטר זה.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרות החוב, כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )להלן ביחד: "ויתור"( מצד הנאמן או החברה לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי, על פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן או החברה, לפי העניין, על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב, כל שינוי בהתחייבויות הנאמן או החברה כאמור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן או החברה מראש ובכתב )ובכלל זה "כתב" לרבות פקס או דואר אלקטרוני(. כל הסכמה אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה. זכויות הנאמן והחברה לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן ו/או לחברה על פי דין.

.35 אחריות הנאמן

• .35.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיף 35ח)ד1( או 35ט1 לחוק, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
• .35.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.36 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו כנאמן.

.37 מענים

מעני הצדדים יהיו כמופיע במבוא לשטר זה או כל מען אחר אשר תינתן לגביו לצד שכנגד הודעה מתאימה בכתב.

.38 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי בלבד. סמכות השיפוט הייחודית והבלעדית בכל הקשור לשטר זה תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בתל אביב - יפו.

.39 הסמכה לדיווח במגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה, את מורשי החתימה האלקטרונית של החברה כפי שיהיו לדווח בשמו במגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו, ככל שהדבר נדרש על פי דין.

בי קומיוניקיישנס בע"מ רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אני הח"מ, עמי ברלב, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ כדין על פי תקנונה, באמצעות ה"ה: דורון תורג'מן ואיציק תדמור, אשר חתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר זה.

עמי ברלב, עו"ד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו הח"מ, בי תקשורת )אספי 2( בע"מ ובי תקשורת )אספי 1( בע"מ )להלן: "החברות הבנות"(, כל אחת לחוד, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום 14 בספטמבר 2016 כי:

• .1 נקיים את הוראות שטר נאמנות זה בקשר עם מניות בזק )כהגדרתן בשטר הנאמנות(, ובכלל זה אנו מסכימות ומתחייבות בהתחייבות בלתי חוזרת, שלא לשעבד את מניות ההתחייבות כהגדרתן בסעיף 5.2 לעיל וכן כל מניית הטבה שתוקצה לנו בגין מניות ההתחייבות, ככל שתוקצה. ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.
• .2 אנו מצהירות בזאת כי לא יצרנו ולא התחייבנו ליצור שעבוד כלשהו על מניות ההתחייבות, לרבות על אילו מהזכויות הנלוות למניות אלו ו/או הקנינו זכויות כלשהן במניות ההתחייבות והכל למעט השעבוד לטובת אגרות החוב הבינלאומיות )כהגדרתן בשטר הנאמנות( כמפורט בשטר הנאמנות.

__________________ בי תקשורת )אספי 1( בע"מ

__________________ בי תקשורת )אספי 2( בע"מ

אני, עו"ד עמי ברלב, שהנני עוה"ד של בי תקשורת )אספי 1( בע"מ מאשר בזה כי ה"ה דורון תורג'מן ואיציק תדמור חתמו על שטר נאמנות זה והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת )אספי 1( בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות בי תקשורת )אספי 1( בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

____________

____________

עמי ברלב,עו"ד

אני, עו"ד עמי ברלב, שהנני עוה"ד של בי תקשורת )אספי 2( בע"מ מאשר בזה כי ה"ה דורון תורג'מן ואיציק תדמור חתמו על שטר נאמנות זה והינם מוסמכים בחתימתם יחד לחייב את בי תקשורת )אספי 2( בע"מ כדין ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות בי תקשורת )אספי 2( בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

עמי ברלב,עו"ד

לכבוד

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

אנו הח"מ, יורוקום-תקשורת בע"מ, מאשרות ומתחייבות, בין היתר בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום 14 בספטמבר, 2016 כי נקיים את הוראות סעיף 5.4 לשטר נאמנות זה ידוע לנו כי התחייבותנו זו הינה בלתי חוזרת הואיל וניתנה להבטחת זכויות צדדים שלישיים והכל כפוף לשטר נאמנות זה.

__________________ יורוקום-תקשורת בע"מ

אני, עו"ד מיטל הלל אברמוב, שהנני עוה"ד של יורוקום-תקשורת בע"מ מאשרת בזה כי ה"ה עמי ברלב, חתם בפני על שטר נאמנות זה והוא מוסמך בחתימתו לחייב את יורוקום-תקשורת בע"מ ובהתאם למסמכי ההתאגדות שלה. הריני לאשר כי החלטות יורוקום-תקשורת בע"מ והתחייבויותיה דלעיל התקבלו בהתאם לכל דין ולמסמכי ההתאגדות שלה.

מיטל הלל אברמוב, עו"ד

____________

בי קומיוניקיישנס בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרות חוב )סדרה ג'(

מונפקת בזאת אגרת חוב העומדת לפרעון ב5- תשלומים שווים בשנים 2020 עד 2024 כולל, והנושאת ריבית שנתית כאמור להלן.

אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם

מספר תעודה: ]__[

ערך נקוב כולל של אגרות החוב שבתעודה זו ]_____[ ש"ח.

הבעלים הרשום של אגרות החוב שבתעודה זו ]_____[

• .1 תעודה זו מעידה, כי בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"( תפרע את קרן אגרות החוב שבתעודה זו בחמישה )5( תשלומים כדלקמן: א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(, ואשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 )כולל(; ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, .2024 מועד הפרעון הראשון יחול ביום 30 בנובמבר ,2020 למי שיהיה המחזיק )כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף( הרשום באגרת החוב במועד הקובע לאותו תשלום, והכל בכפוף למפורט בתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות מיום 12 בספטמבר 2016 בין החברה מצד אחד לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות )"הנאמן" ו- "שטר הנאמנות" בהתאמה(.
• .2 אגרת חוב זו נושאת ריבית בשיעור הריבית השנתי כפי שיפורסם במסגרת דיווח מיידי של החברה אודות תוצאות ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר תשולם במועדים ובתנאים והכל כמפורט בתנאים שמעבר לדף.
  • .3 אגרת חוב זו אינה צמודה למטבע או מדד כלשהו.
• .4 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה ג' של אגרות החוב שתנאיהן זהים לתנאי אגרת חוב זו, בכפוף לתנאים המפורטים מעבר לדף ובהתאם לשטר הנאמנות, אשר נחתם בין החברה לבין הנאמן, ואינן מובטחות במועד הנפקתן לראשונה בשעבוד כלשהו.
• .5 מובהר, כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
• .6 תשלום הקרן והתשלום האחרון של הריבית ייעשו כנגד מסירת איגרת החוב לידי החברה במשרדה הרשום, במועד התשלום, כאמור בתנאים שמעבר לדף או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לא יאוחר מחמישה ימי עסקים לפני מועד התשלום.
• .7 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
• .8 החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור( על פי שיקול דעתה הבלעדי, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, לרבות למחזיק קשור של החברה, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי ריבית, פירעון, ותנאים אחרים ככל שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם. כמו כן, החברה שומרת לעצמה את הזכות להגדיל את הסדרה מפעם לפעם על פי שיקול דעתה הבלעדי, בהתאם להוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .9 כל העברה של אגרות החוב כפופה למגבלות ההעברה המפורטות בסעיף 7 לתנאים הרשומים מעבר לדף של תעודת איגרת החוב.

נחתם על ידי החברה ביום 14 בספטמבר .2016

בי קומיוניקיישנס בע"מ

על ידי:

מורשה חתימה: דורון תורג'מן, מנכ"ל מורשה חתימה: איציק תדמור, מנהל כספים

אני הח"מ, עמי ברלב, עו"ד, מאשר כי תעודת אגרות חוב זו זה נחתמה על ידי חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ כדין על פי תקנונה, באמצעות ה"ה: דורון תורג'מן ואיציק תדמור וחתימתם מחייבת את החברה לצורכי איגרת חוב זו.

עמי ברלב, עו"ד

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים:

ונה של עה הראש "דוח ההצ וב " - אגרות הח	רה ג'(. החוב )סד ונה אגרות ענה לראש על פיו תוצ דוח הצעה
וב״ ו/או אגרות הח ״מחזיקי ״ ו/או רות החוב ״בעלי אג ם״ - ״המחזיקי	מנות לעיל לשטר הנא בסעיף 1.5 כהגדרתם
"יום קים" או "יום עס קאי" - עסקים בנ	בית(, י חישוב רי קוח( )דרכ )שירות לל הבנקאות בהוראות כהגדרתו .1990- תשנ"א
"קרן" -	ג'(. וב )סדרה אגרות הח הנקוב של סך הערך
- רישומים" "החברה ל	ה כל חבר בע"מ, או הפועלים של בנק רישומים החברה ל די, עתה הבלע י שיקול ד החברה לפ ה תתקשר אחרת עמ לרישומים תה על שם או יו רשומים החברה יה הערך של ל ניירות ובלבד שכ ישומים. החברה לר
"סדרת חוב" או "אגרות ה הסדרה וב" או " אגרות הח ת" - הרלוונטיו	רה, ב של החב אגרות חו דרה ג' של שתכונה ס רות חוב, סדרת אג וב של אגרות הח לתעודת ם בהתאם נאיהן הינ ל שם, שת רשומות ע אשר סדרה ג'(, ות החוב ) נה של אגר עה הראשו לדוח ההצ סדרה ג' ו ה הבלעדי. יקול דעת ברה לפי ש על ידי הח מעת לעת תונפקנה
ר" - "יום מסח	ביב ך בתל א ניירות ער בבורסה ל עסקאות מתבצעות כל יום בו בע"מ.
- הבורסה" "מסלקת	בע"מ. בתל אביב ירות ערך בורסה לני מסלקת ה
" - "הבורסה	ב בע"מ. ך בתל אבי ניירות ער הבורסה ל
תשקיף " או " "התשקיף המדף" -	מנות. לשטר הנא בסעיף 1.5 כהגדרתו

תנאי אגרות החוב )התנאים הרשומים מעבר לדף( הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. בכל מקרה של אי התאמה בין האמור באיגרת החוב לבין האמור בפרק 2 לתשקיף ביחס לנושא מסוים, יגבר האמור באיגרת החוב ביחס לאותו נושא וזאת בכפוף לתקנון הבורסה והנחיותיה.

.2 אגרות החוב

• .2.1 בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ג(''(. אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה )5( תשלומים שנתיים והכל כמפורט בסעיפים 3 עד 5 להלן.
  • .2.2 הגדלת הסדרה

לעניין הגדלת סדרה, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.2.3 הנפקת ניירות ערך נוספים

לעניין הנפקת ניירות ערך נוספים, ראו סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.

.3 הקרן

.3.1 קרן אגרות החוב )סדרה ג'(

בכוונת החברה להנפיק על פי דוח הצעת מדף, אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ג'(". אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה )5( תשלומים כדלקמן: א. 4 תשלומים שווים בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר כל אחד מהם יהא בשיעור של 7.5% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'(, ואשר ישולמו ביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2023 )כולל(; ב. תשלום אחד בשיעור של 70% מקרן אגרות החוב )סדרה ג'( אשר ישולם ביום 30 בנובמבר, ,2024 באופן שהתשלום הראשון בגין קרן אגרות החוב ישולם ביום 30 בנובמבר 2020 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר 2024 )להלן: "דוח הצעת המדף הראשון אגרות החוב )סדרה ג'(" או "דוח ההצעה הראשון" ו- "ההצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(", לפי העניין(.

• .4 הריבית
• .4.1 אגרות החוב )סדרה ג'( תישאנה ריבית שנתית, בשיעור קבוע שייקבע במכרז על שיעור

הריבית, אשר לא יעלה על שיעור ריבית מירבי כפי שייקבע בדוח ההצעה. הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם החל מחודש מאי ,2017 פעמיים בשנה בימים 31 במאי ו30- בנובמבר של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 )ועד בכלל( באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 במאי 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 30 בנובמבר .2024

• .4.2 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב ושיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע יפורטו בדוח שתפרסם החברה בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית.
• .4.3 תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית יחושב על פי שיעור הריבית השנתית כשהוא מחולק למספר התשלומים בשנה. החברה תקבע בדוח תוצאות ההנפקה, את שיעור הריבית השנתית וכן את שיעורה כשהיא מחולקת למספר התשלומים בשנה.
• .4.4 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים דו שנתיים בעד תקופת הריבית שהסתיימה במועד התשלום )להלן: "תקופת הריבית"(. תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( תתחיל יום מסחר אחד לאחר יום המכרז אשר יפורט בדוח ההצעה הראשונה ותסתיים במועד התשלום הראשון של הריבית. כל תקופת ריבית נוספת של אגרות החוב )סדרה ג'(, תתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים בתום תקופת הריבית )קרי: במועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה(. הריבית עבור תקופת הריבית הראשונה תחושב לפי מספר הימים בתקופה זו על בסיס של 365 ימים בשנה.
• .4.5 התשלום האחרון של הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה.
• .4.6 ריבית פיגורים: כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית של 3% על בסיס שנתי מעבר לריבית שנושאות אגרות החוב במועד הרלוונטי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה שתשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות 2 ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים ושיעור הריבית שתשולם הכוללת את שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב בתוספת ריבית הפיגורים ומועד תשלומה של הריבית הכוללת לאותה תקופה.

.5 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.5.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שיפורטו בדוח ההצעה הראשונה בהתאם להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת )להלן: "היום הקובע"(, פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מ5- ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

• .5.2 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
• .5.3 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה בעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות ו- 5.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיפים -14.3 14.8 לשטר הנאמנות.
• .5.4 מחזיק אגרות החוב )סדרה ג'( יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב מאותה סדרה כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
• .5.5 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור בעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס לסדרה הרלוונטית. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.5.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.6 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לעניין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה ראו סעיפים 14.3 - 14.8 לשטר הנאמנות.

.7 העברה של אגרות החוב

• .7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
• .7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
• .7.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא לרבות תשלומי מיסים והיטלים אחרים על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
• .7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה אגרת החוב על פי הוראות סעיף 8 להלן למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך )עד לכמות סבירה כפי שייקבע על ידי החברה(, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
• .7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת חוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובתעודת איגרת חוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר הנעבר, והוא ייחשב כמחזיק לצורכי שטר הנאמנות לסדרה הרלוונטית.
  • .7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 פיצול תעודת אגרות החוב

לעניין פיצול תעודת אגרות חוב, ראו סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.9 פדיון מוקדם של אגרות החוב )סדרה ג'(

.9.1 פדיון מוקדם בעקבות מחיקה מהבורסה

במקרה בו יוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב שטרם נפרעו מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם, תפעל החברה כדלקמן:

• )א( תוך 45 ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
• )ב( מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 ימים מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ- 45 ימים מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
• )ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.
• )ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
• )ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם )חלקי או מלא( של אגרות החוב )סדרה ג'(, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב )סדרה ג'( ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

• )א( תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• )ב( נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.

לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי –ספטמבר, אוקטובר-דצמבר.

• )ג( ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• )ד( כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• )ה( עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• )ו( מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• )ז( לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב הרלוונטית אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
• )ח( במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• )ט( טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 5.6 ו- 5.13 לשטר הנאמנות.
• )י( פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרו רטה לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידו במועד הקובע. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיף )יא( להלן.
• )יא( הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת 1% ולחלופין 1.5% במקרה של פדיון מוקדם הנובע בשל מכירת מניות בזק כמפורט בשטר זה. היוון אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הרלוונטי.

10129/1507/6529883v1

.10 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או על ידי מחזיק קשור

לעניין זה ראו סעיף 4 לשטר הנאמנות.

.11 מגבלות על חלוקה

מובהר, כי לא חלה על החברה כל מגבלה, מכוח שטר הנאמנות או אגרות החוב )סדרה ג'(, ביחס לביצוע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות, לרבות ביחס לרכישה עצמית( למעט כמפורט בסעיף 5.7 לשטר הנאמנות.

.12 הוראות כלליות

• .12.1 סכום הקרן והריבית משתלמים וניתנים להעברה בלי שים לב לכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימות או שתהיינה קיימות בין החברה לבין מחזיק קודם, כולל המחזיק המקורי של אגרות החוב.
• .12.2 כל מי שנעשה זכאי לאגרות החוב כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של מחזיק אגרות החוב, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן הראיות שהחברה תדרוש ממנו מדי פעם בפעם, להירשם במרשם כמחזיק אגרות החוב, או בכפיפות לתנאים המפורטים לעיל בתעודה זו, להעביר אותן.
• .12.3 מחזיקי אגרות החוב יהיו רשאים להפעיל את זכויותיהם על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות באמצעות הנאמן או על פי החלטת אסיפה כללית של בעלי אגרות החוב בדרכים המפורטות באגרת החוב ובשטר הנאמנות.
• .12.4 הוראות שטר הנאמנות, לרבות הזכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, המפורטת בסעיף 9 לשטר הנאמנות, יחשבו כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.

.13 שינויים בתנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות

לעניין זה ראו סעיף 26 לשטר הנאמנות.

.14 אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השנייה לשטר הנאמנות.

.15 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.16 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים של אגרות החוב )סדרה ג'( ובכפוף להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים, היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.17 הודעות

לעניין זה ראו סעיף 25 לשטר הנאמנות.

תוספת שניה לשטר הנאמנות

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

זימון אסיפה

• .1 הנאמן יזמן, לא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )לפי סעיף 20 לשטר הנאמנות( אסיפת מחזיקים האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור. על סדר יומה של האסיפה האמורה ייכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2 לחוק ניירות ערך.
• .2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי דרישה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
• .3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
• .4 נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
• .5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו לרבות להקדים את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן.
  • .6 הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
• .7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
• .8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
• .9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף 8 לעיל, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
• .10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון.
• .11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

• .12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
• .13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

• .14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח האלקטרוני ובהתאם לקבוע בתקנות.
• .15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 29 ו31- להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.

10129/1507/6529883v1

.17 ככל שתזומן אסיפה כאמור בסעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.

• .18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
  • .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים.

יו"ר האסיפה

• .22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
• .23 הנאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על ידי יושב הראש של האסיפה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים והחברה בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת. הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
• .25 החברה )ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה( אינה זכאית לקבל פרוטוקול השיחות והדיונים בחלק של אסיפות מחזיקי אגרות החוב המתנהל ללא החברה או באסיפות מחזיקים המתנהלות ללא החברה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

• .26 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
• .26.1 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת המניין החוקי הנדרש לקיום אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוחם, שלהם לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• .26.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
• .26.3 בכפוף לדרישות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות ובכפוף למניין החוקי הנדרש לצורך קבלת החלטה מיוחדת לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 26.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק.
• .26.4 על אף האמור בסעיף 26.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 2 לעיל, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות חוב לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף )קרי: בחמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
• .27 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפת מחזיקים שנכח בה מנין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה המקורית מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )להלן: "אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו15- לעיל.

השתתפות והצבעה

• .28 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
• .29 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 31 להלן.
  • .30 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
• .31 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 26 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 27 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 27 או 26.3 ו26.4- לעיל.

• .32 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות חוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מביניהם במרשם.
• .33 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה ובגין חלק אחר להימנע, הכל כפי ראות עיניו.
• .34 מחזיק באגרות חוב שהוא חברה בת של החברה, חברה קשורה של החברה, חברה כלולה של החברה, בעל שליטה בחברה, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

• .35 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
  • .36 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
  • .37 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

• .38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
    • .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
• .41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
• .42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
• .43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 43 זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

• .44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )להלן: "הודעת עמדה"(.
• .45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
• .46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו45- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.47 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה – "עניין מנוגד"(,

בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור. הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור בלבד ולא יהיה חייב לערוך חקירה או בדיקה נוספת.

• .48 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד:
• .48.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור )כהגדרת מונח זה בס' 4.2 בשטר הנאמנות(;
• .48.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבסיס ההחלטה באסיפה;
• .48.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביו כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן בכפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך: כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקי אגרות החוב. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביו יקבע הנאמן כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה )כפי שיפורט בכתב ההצבעה(, בהתאם להצהרת אותו מחזיק.
• .49 קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.
• .50 לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, ויחולו עליה הוראות שטר הנאמנות לעניין נשיאה בהוצאות.
• .51 יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.
• .52 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 48.3 לתוספת זו או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים עניין מנוגד כהגדרתו לעיל. על אף האמור, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.53 אין בהוראות סעיפים ,2 ,4 ,7 ,16 18 ו19- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים ,2 ,4 ,7 ,16 ,18 ,19 ,29 ,31 ,8 ,9 ,15 ,27 ,26 45 ו21- וכקבוע בחוק.

נספח ב'

מכתב הסכמת החברה המדרגת ודו"ח דירוג אגרות החוב )סדרה ג'(

05/09/2016

לכבוד

בי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב,

הנדון: צירוף דו"ח דירוג לדוח הצעת מדף

בהמשך לפנייתכם, הננו לאשר לכם לצרף את דו"ח פעולת הדירוג מיום ,04.09.2016 לרבות בדרך של הפניה, לדו"ח הצעת מדף של חברתכם אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר .2016

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל דו"ח הדירוג הראשוני המצוין לעיל.

הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך התשקיף ועל בסיס המידע שנמסר לנו, לרבות בנוגע למבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה כאמור בדו"ח הדירוג. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום התשקיף כי נוסח התשקיף המתפרסם זהה לנוסח שנמסר לנו לשם ביצוע תהליך הדירוג.

בכל מקרה בו הנוסח המתפרסם של התשקיף יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים ביחס למידע שנמסר לנו עד מועד קביעת הדירוג, או בכל מקרה בו חל שינוי במידע ו/או בגורם כלשהו, באופן העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא )להלן: "שינויים ותוספות"(, שומרת לעצמה מידרוג בע"מ את הזכות לדון בנושא לבטל או לשנות )או להשאיר על כנו( את הדירוג האמור. אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות במועד המוקדם ביותר האפשרי לאחר שנודע לכם על כך.

תוקף הסכמתנו לצירוף הדירוג כאמור הינה למשך 60 יום מיום מועד מכתב זה, ועל החברה להימנע מלכלול את הדירוג בתשקיף ו/או לצרפו לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג המצ"ב ומכתב זה ייכללו ללא כל השמטות או שינויים בתשקיף החברה להנפקת אגרות החוב המפורטות בפסקה הראשונה למכתב זה.

בכבוד רב,

_________ סיגל יששכר סמנכ"ל, ראש תחום מימון תאגידים ומוסדות פיננסיים

15/09/2016

לכבוד

בי קומיוניקיישנס בע"מ

שלום רב,

הנדון: צירוף דו"ח דירוג לדוח הצעת מדף

בהמשך לפנייתכם, הננו לאשר לכם לצרף את דו"ח עדכון פעולת הדירוג מיום ,15.09.2016 לרבות בדרך של הפניה, לדו"ח הצעת מדף של חברתכם אשר צפוי להתפרסם בחודש ספטמבר .2016

בנוסף, בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג,2003- אנו מאשרים בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה המנפיקה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על אישור צירוף זה ועל דו"ח הדירוג הראשוני המצוין לעיל.

הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך התשקיף ועל בסיס המידע שנמסר לנו, לרבות בנוגע למבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה כאמור בדו"ח הדירוג. הדירוג הנ"ל מותנה בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום התשקיף כי נוסח התשקיף המתפרסם זהה לנוסח שנמסר לנו לשם ביצוע תהליך הדירוג.

בכל מקרה בו הנוסח המתפרסם של התשקיף יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים ביחס למידע שנמסר לנו עד מועד קביעת הדירוג, או בכל מקרה בו חל שינוי במידע ו/או בגורם כלשהו, באופן העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא )להלן: "שינויים ותוספות"(, שומרת לעצמה מידרוג בע"מ את הזכות לדון בנושא לבטל או לשנות )או להשאיר על כנו( את הדירוג האמור. אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות במועד המוקדם ביותר האפשרי לאחר שנודע לכם על כך.

תוקף הסכמתנו לצירוף הדירוג כאמור הינה למשך 60 יום מיום מועד מכתב זה, ועל החברה להימנע מלכלול את הדירוג בתשקיף ו/או לצרפו לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג המצ"ב ומכתב זה ייכללו ללא כל השמטות או שינויים בתשקיף החברה להנפקת אגרות החוב המפורטות בפסקה הראשונה למכתב זה.

בכבוד רב,

סיגל יששכר סמנכ"ל, ראש תחום מימון תאגידים ומוסדות פיננסיים

בי קומיוניקיישנס בע"מ

פעולת דירוג ו ספטמבר 2016

אנשי קשר:

עו"ד יונתן אוחנה, אנליסט - מעריך דירוג ראשי yonatano@midroog.co.il

אבי בן-נון, ראש צוות בכיר- מעריך דירוג משני avib@midroog.co.il

ליאת קדיש, ראש צוות בכירה liatk@midroog.co.il

סיגל יששכר, סמנכ"ל, ראש תחום מימון תאגידים ומוסדות פיננסיים i.sigal@midroog.co.il

בי קומיוניקיישנס בע"מ

ב דירוג: יצי אופק	il3.Aa	סדרות דירוג

מידרוג מודיעה על קביעת דירוג il3.Aa באופק יציב לסדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ג'( בהיקף של עד 1.9 מיליארד ₪ ע.נ. שעתידה להנפיק בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה" או "ביקום"(. תמורת אגרות החוב )סדרה ג'( בתוספת כ1.0- מיליארד ₪ מיתרות המזומנים שבקופת החברה, ישמשו לפירעון מלא, לרבות תשלומים בגין פירעון מוקדם, של אגרות החוב הבינלאומיות (A144( שהונפקו על ידי החברה )"עסקת החלפת החוב"(. אגרות החוב )סדרה ג'( צפויות להיפרע באמצעות ארבעה תשלומים שנתיים שווים בין השנים 2023-2020 שיסתכמו בכ30%- מסך קרן אגרות החוב )סדרה ג'( ותשלום יחיד בהיקף של כ70%- מסך קרן אגרות החוב )סדרה ג'( בשנת .2024 לטובת אגרות החוב )סדרה ג'( תרשום החברה שעבוד שלילי על מניות השליטה )25%( בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק"(.

כמו כן, מידרוג מאשרת מחדש דירוג il3.Aa באופק יציב לאגרות החוב )סדרה ב( במחזור שהנפיקה החברה.

להלן פרטי אגרות החוב במחזור שהנפיקה החברה ומדורגות על ידי מידרוג:

פירעון תאריך	אופק	דירוג	ני"ע מס	סדרה
31/03/2019	יציב	il3.Aa	1120872	ב'

שיקולים עיקריים לדירוג

ביקום הינה חברת החזקות שייעודה מימון החזקת השליטה בבזק, והיא מחזיקה כיום ב26.34%- מהון המניות של בזק - 25.0% המהווים את גרעין השליטה והיתר )1.34%( המהווים "מניות חופשיות", הזמינות למכירה. זאת, לאחר שבתחילת השנה מכרה ביקום 4.18% ממניות גרעין השליטה. חברת האם של ביקום, אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב" או "החברה האם"(, המדורגת il3.A באופק יציב, מחזיקה 64.8% מהון המניות של ביקום ומהווה אף היא חלק ממבנה השליטה בבזק.

דירוג בזק, il2.Aa באופק יציב, מהווה את נקודת המוצא לדירוג התחייבויותיה של ביקום הנשען על חוסנה העסקי והפיננסי של בזק, קבוצת התקשורת הגדולה בישראל הנהנית ממיצוב עסקי חזק, תשתית תקשורת רחבה ופעילות במס' סגמנטים בענף התקשורת. הפער בין דירוג ביקום לבין דירוג בזק מבטא את תוספת סיכון האשראי, הנובעת מנידחות החוב בחברה ביחס לחוב בבזק ומתלותה של ביקום בבזק כמקור יחיד לשירות החוב. רמת המינוף של מניות בזק המוחזקות בידי ביקום הינה בינונית, ומפוצה על-ידי נראות חזקה של הדיבידנדים מבזק ויחסי שירות חוב מהירים, התומכים ביכולתה של ביקום להקטין את רמת החוב בשנים הקרובות. זאת, בין היתר, בזכות צמצום משמעותי בהוצאות הריבית השנתיות בעקבות עסקת החלפת החוב כמתואר לעיל, וגם בהתחשב בדיבידנדים הצפויים לעלות לאינטרנט זהב, ולתמוך בשירות החוב של האחרונה.

בזק פועלת בענף התקשורת המוערך על-ידי מידרוג כבעל סיכון עסקי בינוני בעיקר נוכח תחרות אינטנסיבית וחשיפה גבוהה לאסדרה מעודדת תחרות. בזק היא החברה המובילה בענף התקשורת בישראל ומיצובה העסקי הגבוה נתמך במותג חזק, פעילות במרבית מגזרי הפעילות בענף התקשורת ונתחי שוק מהותיים בתחומי הפעילות. לבזק בעלות על תשתית תקשורת נייחת הפרוסה בכל רחבי ישראל המקנה לה יתרון טכנולוגי, גמישות עסקית ומעמד אסטרטגי ומונופוליסטי בתחום הנייח. לצד זאת, בזק מחזיקה בפעילות בהיקף משמעותי בתחום הסלולר, ה-ISP והטלוויזיה הרב-ערוצית. פיזור הפעילות הרחב של בזק מצמצם את הסיכון העסקי ואת החשיפה לשינויים בהעדפות הצרכנים ובתנאי השוק במגזרים השונים בענף התקשורת. כמו כן, גודלה של בזק ומיצובה העסקי הגבוה מאפשרים לה לספוג תמורות אקסוגניות - לרבות שינויים טכנולוגיים ושינויים באסדרה בענף התקשורת. מיצובה העסקי הגבוה של בזק מתבטא ברווחיות גבוהה המהווה כרית ביטחון ראשונה המפצה על חשיפה גבוהה לאסדרה ואי-ודאות בסביבה העסקית ומתורגמת לתזרימי מזומנים חזקים. להערכת מידרוג, התחרות הגוברת בענף התקשורת, לצד שינויים באסדרה בכלל מגזרי הפעילות בענף התקשורת, בדגש על רפורמת השוק הסיטונאי, והשחיקה המתמשכת בהכנסות מהווים אתגר עבור החברה בטווח הקצר. מנגד, בטווח הזמן הבינוני, ביטול ההפרדה המבנית עשוי לתרום לרווחיות החברה נוכח פוטנציאל משמעותי להתייעלות וחסכון בעלויות ושיפור הצעת הערך של החברה בשל היכולת להציע חבילות משולבות שאינן פריקות. כך, תרחיש הבסיס של מידרוג צופה שיפור

שולי בהכנסות כתוצאה מהשפעת קצה של מיזוג "יס" שיקוזז כתוצאה משחיקה בהכנסות המגזר הנייח והנייד. רווחיות בזק, כך לפי תרחיש הבסיס של מידרוג, צפויה להישחק בטווח הזמן הקצר, אולם בטווח הבינוני, תרחיש הבסיס של מידרוג מעריך כי רווחיות בזק תתייצב ואף עשויה להשתפר, כתלות במועד ביטול ההפרדה המבנית.

תרחיש הבסיס של מידרוג מעריך כי בזק תוסיף לייצר רווחים ותזרימים חזקים ולחלק דיבידנד בהיקף משמעותי בהתאם למדיניותה העקבית לחלק את מלוא הרווח הנקי, אשר צפוי לנוע לפי תרחיש הבסיס של מידרוג בטווח של כ1.6-1.5- מיליארד ש"ח לשנה, כדיבידנד. מכך, חלקה של ביקום הוא 420-395 מיליון ,₪ המגלמים, כך לפי תרחיש הבסיס של מידרוג, יחס שירות חוב DSCR( ללא מזומנים( של 1.4-1.2 בשלוש השנים הקרובות ולא נמוך מ.1.1- במסגרת זאת, יצוין כי תרחיש הבסיס של מידרוג מעריך כי בשנים 2018-2017 ביקום תחלק דיבידנד בהיקף שלא יעלה על 100 מיליון ₪ לשנה. תחת הנחות אלו, ביקום צפויה להותיר בידה קופת מזומנים המוערכת על-ידי מידרוג כמספקת לצורך שירות החוב, כאשר יחס שירות החוב CASH+DSCR ינוע בטווח 2.5-2.2 בשלוש השנים הקרובות, ולא נמוך מ.2.1- יחסי שירות החוב האמורים מוערכים על-ידי מידרוג כטובים והולמים את רמת הדירוג. יחס שירות החוב CASH+DSCR הצפוי לפי תרחיש הבסיס של מידרוג נמוך משמעותית מיחס CASH+DSCR הנוכחי, ערב עסקת החלפת החוב, בשל השימוש בחלק ניכר מיתרות המזומנים של החברה לצורך פירעון אגרות החוב הבינלאומיות (A144(, אולם הירידה הצפויה בהוצאות הריבית ממתנת, כך להערכתנו, את השפעת הירידה במזומנים כפי שמשתקף בשיפור יחס שירות החוב DSCR( ללא מזומנים(. כאמור, הירידה בהיקף יתרות המזומנים מגבירה את התלות בבזק; מידרוג בחנה מס' תרחישים בהם היקף הדיבידנד מבזק נשחק ואנו מעריכים כי רמת הדירוג תישמר כל עוד יחס שירות החוב DSCR לא יפחת מ1.0- ויחס שירות החוב CASH+DSCR לא יפחת מ.2.0-

להערכת מידרוג, החוב הפיננסי ברוטו בחברה ליום 31.12.2016 ולאחר עסקת החלפת החוב צפוי להסתכם בכ2.6- מיליארד ₪ )בהשוואה ל3.3- מיליארד ₪ נכון ליום 30.06.2016(, והחוב הפיננסי נטו צפוי לעמוד על כ2.1- מיליארד ₪ )בהשוואה ל1.9- מיליארד ש"ח נכון ליום 30.06.2016(. יחס המינוף של ביקום פרופורמה לגיוס פירעון החוב הבינלאומי, על בסיס שווי השוק של מניות בזק בסמוך למועד דוח זה, עומד על כ,40%- שהינו יחס גבוה ביחס לרמת הדירוג. במסגרת תרחישים שבחנה מידרוג לגבי שווי מניות בזק )לרבות סימולציות מונטה קרלו(, עלול יחס המינוף להגיע ל.50%- במסגרת זאת, נציין כי תרחיש הבסיס של מידרוג מעריך כי רמת החוב צפויה לרדת במידה מהותית בשנים הקרובות, באופן שיצמצם את חשיפת החברה לירידת שווי נכס הבסיס. עם זאת, יצוין כי, בין היתר, נוכח תשלום "רכיב הבלון" בהיקף של כ70%- מסך קרן אגרות החוב )סדרה ג'( בשנת ,2024 סיכון המחזור של החברה והחשיפה לשווי מניות נכס הבסיס יוסיפו להוות סיכון מהותי.

נכון ליום 31.12.2016 ולאחר השלמת עסקת החלפת החוב יתרותיה הנזילות השל החברה צפויות להיות נמוכות משמעותית מרמתן ערב העסקה )כאמור, כ1.35- מיליארד ₪ נכון ליום 30.06.2016 שמקורם, בין היתר, במכירת 4.18% ממניות בזק בתחילת השנה(. רמת הנזילות הצפויה בעקבות עסקת החלפת החוב היא סבירה להערכתנו, וצפויה לנוע ביחס של 1.3 לשירות החוב השנתי וביחס של 1.0 לשירות החוב ולחלוקת הדיבידנד. לחברה כרית נזילות נוספת בדמות 1.34% מניות בזק החופשית משעבוד )שווי השוק של המניות האמורות בסמוך למועד דוח זה הינו כ283- מיליון ₪(. הגמישות הפיננסית של החברה מושפעת לשלילה נוכח שעבוד שלילי על מרבית מניות בזק והיעדר מסגרות אשראי, אולם היא מוערכת על-ידי מידרוג כהולמת את הדירוג נוכח יחסי כיסוי מהירים אשר תומכים בנגישות החברה לשוק ההון. נזילותה של החברה האם, אינטרנט זהב, טובה יחסית, אולם לאורך זמן היא תלויה בדיבידנד מביקום ובמחזור התחייבויותיה, לצורך שירות החוב ושימור הנזילות. בהקשר זה, יצוין כי אנו מצפים מביקום למדיניות דיבידנד מדודה וזהירה העולה בקנה אחד עם הערכת תרחיש הבסיס של מידרוג כי רמת החוב בביקום צפויה לרדת במהלך השנים הקרובות.

אופק הדירוג היציב משקף את הערכת תרחיש הבסיס של מידרוג כי נכס הבסיס יוסיף לייצר תזרימים חזקים אשר יתמכו ביחסי שירות חוב ההולמים את הדירוג בטווח הזמן הקצר והבינוני.

ביקום סולו מורחב, נתונים פיננסיים עיקריים, במיליוני :₪

* החוב הפיננסי בניטרול נגזרים בגין עסקאות הגנה

בי קומיוניקיישנס בע"מ )סולו(, לוח סילוקין פרופורמה לעסקת החלפת החוב, במיליוני :₪

4

אופק הדירוג

גורמים אשר עלולים לפגוע בדירוג:

• פגיעה ביחסי שירות החוב של החברה, בין היתר, בשל היחלשות מיצובה העסקי והפיננסי של בזק, במידה שתוביל לפגיעה בתזרימי הדיבידנדים ממנה
  • הורדת הדירוג של בזק
  • חלוקת דיבידנדים אגרסיבית

אודות החברה

בי קומיוניקיישנס הינה חברת אחזקות ציבורית, שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ובנאסד"ק. הנכס העיקרי שלה הינו אחזקה בשיעור של כ26.34%- בהון המניות של בזק, שהינה הספקית העיקרית של שירותי תקשורת במדינת ישראל. בעלת השליטה בביקום היא אינטרנט גולד קווי זהב בע"מ, המחזיקה בכ64.8%- מהון המניות של ביקום. בעל השליטה באינטרנט זהב הינו מר שאול אלוביץ, המחזיק, באמצעות יורוקום תקשורת שבשליטתו, החזקה אפקטיבית של כ- 62% מהון המניות של אינטרנט זהב.

היסטוריית דירוג

דוחות קשורים

בי קומיוניקיישנס בע"מ, Comment Issuer – יוני 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, פעולת דירוג – מרץ 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, מעקב – פברואר 2016 בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מעקב – יוני 2016 מתודולוגיה לדירוג חברות החזקה, דוח מיוחד – דצמבר 2011 סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג

הדוחות מפורסמים באתר מידרוג il.co.midroog.www

מידע כללי

הדירוג: תאריך דוח	04.09.2016
קודם: תאריך דוח	30.03.2016
ני: דירוג ראשו תאריך מתן	14.07.2008
ירוג: שם יוזם הד	ישנס בע"מ בי קומיוניקי
ר הדירוג: ששילם עבו שם הגורם	ישנס בע"מ בי קומיוניקי

מידע מן המנפיק

מידרוג מסתמכת בדירוגיה בין השאר על מידע שהתקבל מגורמים מוסמכים אצל המנפיק.

סולם דירוג מקומי לזמן ארוך

ותר אי הגבוה בי החזר אשר ידרוג, כושר פוטה של מ ם, על פי שי Aaa מציגי ורגים il. נפקות המד נפיקים או ה יים אחרים. פיקים מקומ יחסית למנ	il.Aaa מ
ת ה מאד יחסי אשראי גבו כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Aa נפקות המד נפיקים או ה חרים. מקומיים א למנפיקים	il.Aa מ
סית אי גבוה יח החזר אשר דרוג, כושר טה של מי על פי שיפו A מציגים, מדורגים il. הנפקות ה נפיקים או חרים. מקומיים א למנפיקים	il.A מ
סית אי בינוני יח החזר אשר ידרוג, כושר פוטה של מ ם, על פי שי Baa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או וימים. לטיביים מס פיינים ספקו ת בעלי מא לולים להיו חרים והם ע מקומיים א למנפיקים	il.Baa מ
סית אי חלש יח החזר אשר דרוג, כושר וטה של מי על פי שיפ Ba מציגים, דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביים. ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א למנפיקים	il.Ba מ
אוד יחסית ראי חלש מ ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.B מ נפקות המד נפיקים או ה ותיים. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א למנפיקים	il.B מ
ותר ראי חלש בי ר החזר אש מידרוג, כוש יפוטה של ם, על פי ש Caa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביותר. משמעותיים קולטיביים אפיינים ספ הם בעלי מ יים אחרים ו פיקים מקומ יחסית למנ	il.Caa מ
צוני ש באופן קי אשראי חל כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Ca נפקות המד נפיקים או ה וריבית. להחזר קרן ויים כלשהם רעון עם סיכ של כשל פי מאוד למצב והם קרובים	il.Ca מ
ך ביותר ובדר ראי החלש ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.C מ נפקות המד נפיקים או ה קרן וריבית. שים להחזר סיכויים קלו ל פירעון עם צב של כש כלל הם במ	il.C מ

הערה: מידרוג משתמשת במשתנים מספריים 1,2,3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ-il.Aa ועד il.Caa המשתנה '1' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2' מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג ואילו המשתנה '3' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות. 7

© כל הזכויות שמורות לחב' מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"(.

למידרוג יש זכויות יוצרים במסמך זה, לרבות בפסקה זו, והינו מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק, לצלם, לשנות, להפיץ, לשכפל או להציג מסמך זה למטרה כלשהי, מסחרית או אחרת, ללא הסכמת מידרוג מראש ובכתב.

אזהרה הנוגעת למגבלות הדירוג ולסיכוני הסתמכות על דירוג וכן אזהרות והסתייגויות בנוגע לפעילות של מידרוג בע"מ ולמידע המופיע באתר האינטרנט שלה.

דירוגי מידרוג ו/או פרסומיה הנם בגדר חוות דעת סובייקטיביות, הנכונים למועד פרסומם )וכל עוד מידרוג לא שינתה את הדירוג או הפסיקה אותו( ביחס לסיכון האשראי היחסי העתידי של ישויות, ביחס להתחייבויות אשראי, לחובות ו/או למכשירים פיננסיים דמויי חוב. פרסומי מידרוג יכולים לכלול גם הערכות המבוססות על מודלים כמותיים של סיכוני אשראי, וכן חוות דעת נלוות ששימשו אותה בתהליך הדירוג. דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מהווים הצהרה בדבר נכונותן של עובדות במועד הפרסום או בכלל. מידרוג עושה שימוש בסולמות דירוג לשם מתן הערכות יחסיות של סיכוני אשראי ו/או של ישויות ו/או מכשירים פיננסיים בהתאם להגדרות המפורטות בסולם עצמו. יובהר כי הבחירה בסימול כמשקף סיכון אשראי משקפת אך ורק הערכה יחסית של סיכון זה. מידרוג מגדירה סיכון אשראי כסיכון לפיו ישות עלולה שלא לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות הפיננסיות למועד פירעונן, וכן כל הפסד כספי משוער במקרה של כשל פירעון. דירוגי מידרוג אינם מתייחסים לכל סיכון אחר, כגון סיכון המתייחס לנזילות, לערך השוק, לשינויים בשערי ריבית, לתנודתיות מחירים או לכל גורם אחר המשפיע על שוק ההון.

הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים המלצה לרכישה, החזקה ו/או מכירה של אגרות חוב ו/או מכשירים פיננסיים אחרים ו/או כל השקעה אחרת ו/או להימנעות מכל אחת מפעולות אלו.

כמו כן, הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים ייעוץ השקעות או ייעוץ פיננסי, וכן אין בהם משום התייחסות להתאמה של השקעה כלשהי למשקיע מסוים או המלצה להשקעה מכל סוג שהוא בהסתמך על הדירוג. מידרוג מנפיקה דירוגים תחת ההנחה שכל העושה שימוש במידע המפורט על ידה ובדירוגים וכל משקיע ינקוט זהירות ראויה ויבצע את כל הבדיקות המתאימות והנדרשות בעצמו ו/או באמצעות אנשי מקצוע המוסמכים לכך, על מנת להעריך בעצמו את הכדאיות של כל השקעה בכל מכשיר פיננסי שהינו שוקל לרכוש, להחזיק או למכור. על כל משקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעותיו, עם הדין החל על ענייניו ו/או עם כל עניין מקצועי אחר. כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו ועל ידי כל משקיע, ובהתאם לכך, כל משתמש במידע הכלול בדירוגי מידרוג ו/או בפרסומיה ו/או באמור במסמך זה וכל משקיע חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות ההשקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ערב, אגרת חוב או מכשיר פיננסי אחר שבכוונתו להחזיק, לרכוש או למכור. "משקיע" – משקיע במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או במכשיר פיננסי של תאגיד מדורג.

כל המידע הכלול בדירוגי מידרוג ו/או בפרסומיה, ואשר עליו היא הסתמכה )להלן: "המידע"(, נמסר למידרוג על ידי מקורות מידע הנחשבים בעיניה אמינים, ובין השאר על ידי הישות המדורגת, מידרוג איננה אחראית לנכונותו והוא מובא כפי שהוא נמסר על ידי אותם מקורות מידע. מידרוג נוקטת בכל האמצעים הסבירים להבנתה כדי שהמידע יהיה באיכות ובהיקף מספקים וממקורות הנחשבים בעיניה אמינים, לרבות תוך הסתמכות על מידע שהינה מקבלת מצדדים שלישיים בלתי תלויים, אם וכאשר הדבר מתאים, אולם מידרוג איננה גוף המבצע ביקורת ולכן היא איננה יכולה לאמת או לתקף את המידע.

8 סקירות כלליות אשר מפורסמות על ידי מידרוג אינן מיועדות לשמש לשם הערכה של השקעה כלשהי, אלא לשם העברת ידע כללי ו/או נתונים המצויים בחזקת מידרוג, במגבלות האמור לעיל לגבי המידע ששימש בהכנתן. אין באמור בסקירות אלה כדי להוות חלק ממתודולוגיה על פיה עובדת מידרוג. מידרוג רשאית לסטות מן האמור בסקירה כללית ולשנות את עמדתה לגבי האמור בה בכל עת. אין לראות, להתייחס או להסתמך על האמור בסקירה כללית כאל חוות דעת או ייעוץ מכל סוג שהוא. סקירה כללית איננה מהווה חלק מהמתודולוגיה המקצועית של מידרוג, היא משקפת את דעתו האישית של כותב המסמך ואיננה משקפת בהכרח את דעתה של מידרוג.

בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג, הדירקטורים שלה, נושאי המשרה שלה, עובדי החברה ו/או כל מי מטעמה שיהיה מעורב בדירוג, לא יהיו אחראים מכוח הדין כלפי כל אדם ו/או ישות, בגין כל נזק ו/או אובדן ו/או הפסד, כספי או אחר, ישיר, עקיף, מיוחד, תוצאתי או קשור, אשר נגרם באופן כלשהו או בקשר למידע או לדירוג או להליך הדירוג, לרבות בשל אי מתן דירוג, גם אם נמסרה להם או למי מטעמם הודעה מראש בדבר האפשרות להתרחשותו של נזק או אובדן או הפסד כאמור לעיל, לרבות, אך לא רק, בגין: )א( כל אובדן רווחים, לרבות בשל אובדן הזדמנויות השקעה אחרות; או )ב( כל הפסד או נזק הנגרם כתוצאה מהחזקה ו/או רכישה ו/או מכירה של מכשיר פיננסי, בין אם הוא היה נשוא דירוג אשראי מסוים שהונפק על ידה של מידרוג ובין אם לאו; )ג( כל הפסד ו/או אובדן ו/או נזק, אשר נגרמו, בין השאר אך לא רק, כתוצאה או בקשר עם רשלנות )להוציא מרמה, פעולה בזדון או פעולה אחרת שהדין אינו מתיר לפטור מאחריות בגינה(, מצדםשל דירקטורים, נושאי משרה, עובדים ו/או מי מטעמה של מידרוג, בין אם היתה מודעת ובין אם לאו, בין במעשה ובין במחדל.

מידרוג מצהירה בזאת, שרוב המנפיקים של המכשירים הפיננסיים המדורגים על ידה או שבקשר עם הנפקתם נערך הדירוג, התחייבו לשלם למידרוג עבור הדירוג, טרם ביצוע הדירוג. מידרוג מקיימת מדיניות ונהלים ביחס לעצמאות הדירוג ותהליכי הדירוג.

מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס s'Moody( להלן: "מודי'ס"(, המחזיקה ב51%- ממניות מידרוג. יחד עם זאת, תהליכי הדירוג של מידרוג הינם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס, ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס. למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית בשיקול דעתה ובהחלטותיה.

דירוג שמידרוג הנפיקה עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע שעליו התבסס הדירוגו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו: il.co.midroog.www://http. כמו כן, ניתן לפנות לאתר לשם קבלת מידע נוסף על נהלי מידרוג ו/או על עבודת ועדת הדירוג שלה.

בי קומיוניקיישנס בע"מ

עדכון פעולת דירוג ו ספטמבר 2016

אנשי קשר:

עו"ד יונתן אוחנה, אנליסט - מעריך דירוג ראשי yonatano@midroog.co.il

אבי בן-נון, ראש צוות בכיר- מעריך דירוג משני avib@midroog.co.il

ליאת קדיש, ראש צוות בכירה liatk@midroog.co.il

סיגל יששכר, סמנכ"ל, ראש תחום מימון תאגידים ומוסדות פיננסיים i.sigal@midroog.co.il

בי קומיוניקיישנס בע"מ

ב דירוג: יצי אופק	il3.Aa	סדרות דירוג

בהמשך לדוח פעולת דירוג מיום ,04.09.2016 מידרוג מודיעה על דירוג il3.Aa באופק יציב לסדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ג'( בהיקף של עד 2.0 מיליארד ₪ ע.נ. שעתידה להנפיק בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה" או "ביקום"( וזאת חלף 1.9 מיליארד ₪ ע.נ. שאושר בדוח פעולת הדירוג האמור לעיל. תמורת אגרות החוב )סדרה ג'( תשמש לפירעון מלא, לרבות תשלומים בגין פירעון מוקדם, של אגרות החוב הבינלאומיות )A144 )שהונפקו על-ידי החברה וליתרות הנזילות של החברה.

לפירוט השיקולים העיקריים לדירוג אנו מפנים לדוח פעולת הדירוג מיום .04.09.2016

דירוג ההנפקה מתייחס למבנה ההנפקה, בהתבסס על נתונים שנמסרו למידרוג עד ליום .15.09.2016

להלן פרטי אגרות החוב במחזור שהנפיקה החברה ומדורגות על ידי מידרוג:

פירעון תאריך	אופק	דירוג	ני"ע מס	סדרה
31/03/2019	יציב	il3.Aa	1120872	ב'

דוחות קשורים

בי קומיוניקיישנס בע"מ, פעולת דירוג – ספטמבר 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, Comment Issuer – יוני 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, פעולת דירוג – מרץ 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, מעקב – פברואר 2016 בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מעקב – יוני 2016

מתודולוגיה לדירוג חברות החזקה, דוח מיוחד – דצמבר 2011

סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג

הדוחות מפורסמים באתר מידרוג il.co.midroog.www

היסטוריית דירוג

מידע כללי

הדירוג: תאריך דוח	15.09.2016
דירוג: צע עדכון ל חרון שבו בו התאריך הא	04.09.2016
ונה : דירוג לראש בו פורסם ה התאריך ש	14.07.2008
ירוג: שם יוזם הד	ישנס בע"מ בי קומיוניקי
ר הדירוג: ששילם עבו שם הגורם	ישנס בע"מ בי קומיוניקי

מידע מן המנפיק

מידרוג מסתמכת בדירוגיה בין השאר על מידע שהתקבל מגורמים מוסמכים אצל המנפיק.

סולם דירוג מקומי לזמן ארוך

ותר אי הגבוה בי החזר אשר ידרוג, כושר פוטה של מ ם, על פי שי Aaa מציגי ורגים il. נפקות המד נפיקים או ה יים אחרים. פיקים מקומ יחסית למנ	il.Aaa מ
ת ה מאד יחסי אשראי גבו כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Aa נפקות המד נפיקים או ה חרים. מקומיים א למנפיקים	il.Aa מ
סית אי גבוה יח החזר אשר דרוג, כושר טה של מי על פי שיפו A מציגים, מדורגים il. הנפקות ה נפיקים או חרים. מקומיים א למנפיקים	il.A מ
סית אי בינוני יח החזר אשר ידרוג, כושר פוטה של מ ם, על פי שי Baa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או וימים. לטיביים מס פיינים ספקו ת בעלי מא לולים להיו חרים והם ע מקומיים א למנפיקים	il.Baa מ
סית אי חלש יח החזר אשר דרוג, כושר וטה של מי על פי שיפ Ba מציגים, דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביים. ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א למנפיקים	il.Ba מ
אוד יחסית ראי חלש מ ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.B מ נפקות המד נפיקים או ה ותיים. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א למנפיקים	il.B מ
ותר ראי חלש בי ר החזר אש מידרוג, כוש יפוטה של ם, על פי ש Caa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביותר. משמעותיים קולטיביים אפיינים ספ הם בעלי מ יים אחרים ו פיקים מקומ יחסית למנ	il.Caa מ
צוני ש באופן קי אשראי חל כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Ca נפקות המד נפיקים או ה וריבית. להחזר קרן ויים כלשהם רעון עם סיכ של כשל פי מאוד למצב והם קרובים	il.Ca מ
ך ביותר ובדר ראי החלש ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.C מ נפקות המד נפיקים או ה קרן וריבית. שים להחזר סיכויים קלו ל פירעון עם צב של כש כלל הם במ	il.C מ

הערה: מידרוג משתמשת במשתנים מספריים 1,2,3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ-il.Aa ועד il.Caa המשתנה '1' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2' מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג ואילו המשתנה '3' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות. 4

© כל הזכויות שמורות לחב' מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"(.

למידרוג יש זכויות יוצרים במסמך זה, לרבות בפסקה זו, והינו מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק, לצלם, לשנות, להפיץ, לשכפל או להציג מסמך זה למטרה כלשהי, מסחרית או אחרת, ללא הסכמת מידרוג מראש ובכתב.

אזהרה הנוגעת למגבלות הדירוג ולסיכוני הסתמכות על דירוג וכן אזהרות והסתייגויות בנוגע לפעילות של מידרוג בע"מ ולמידע המופיע באתר האינטרנט שלה.

דירוגי מידרוג ו/או פרסומיה הנם בגדר חוות דעת סובייקטיביות, הנכונים למועד פרסומם )וכל עוד מידרוג לא שינתה את הדירוג או הפסיקה אותו( ביחס לסיכון האשראי היחסי העתידי של ישויות, ביחס להתחייבויות אשראי, לחובות ו/או למכשירים פיננסיים דמויי חוב. פרסומי מידרוג יכולים לכלול גם הערכות המבוססות על מודלים כמותיים של סיכוני אשראי, וכן חוות דעת נלוות ששימשו אותה בתהליך הדירוג. דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מהווים הצהרה בדבר נכונותן של עובדות במועד הפרסום או בכלל. מידרוג עושה שימוש בסולמות דירוג לשם מתן הערכות יחסיות של סיכוני אשראי ו/או של ישויות ו/או מכשירים פיננסיים בהתאם להגדרות המפורטות בסולם עצמו. יובהר כי הבחירה בסימול כמשקף סיכון אשראי משקפת אך ורק הערכה יחסית של סיכון זה. מידרוג מגדירה סיכון אשראי כסיכון לפיו ישות עלולה שלא לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות הפיננסיות למועד פירעונן, וכן כל הפסד כספי משוער במקרה של כשל פירעון. דירוגי מידרוג אינם מתייחסים לכל סיכון אחר, כגון סיכון המתייחס לנזילות, לערך השוק, לשינויים בשערי ריבית, לתנודתיות מחירים או לכל גורם אחר המשפיע על שוק ההון.

הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים המלצה לרכישה, החזקה ו/או מכירה של אגרות חוב ו/או מכשירים פיננסיים אחרים ו/או כל השקעה אחרת ו/או להימנעות מכל אחת מפעולות אלו.

כמו כן, הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים ייעוץ השקעות או ייעוץ פיננסי, וכן אין בהם משום התייחסות להתאמה של השקעה כלשהי למשקיע מסוים או המלצה להשקעה מכל סוג שהוא בהסתמך על הדירוג. מידרוג מנפיקה דירוגים תחת ההנחה שכל העושה שימוש במידע המפורט על ידה ובדירוגים וכל משקיע ינקוט זהירות ראויה ויבצע את כל הבדיקות המתאימות והנדרשות בעצמו ו/או באמצעות אנשי מקצוע המוסמכים לכך, על מנת להעריך בעצמו את הכדאיות של כל השקעה בכל מכשיר פיננסי שהינו שוקל לרכוש, להחזיק או למכור. על כל משקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעותיו, עם הדין החל על ענייניו ו/או עם כל עניין מקצועי אחר. כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו ועל ידי כל משקיע, ובהתאם לכך, כל משתמש במידע הכלול בדירוגי מידרוג ו/או בפרסומיה ו/או באמור במסמך זה וכל משקיע חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות ההשקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ערב, אגרת חוב או מכשיר פיננסי אחר שבכוונתו להחזיק, לרכוש או למכור. "משקיע" – משקיע במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או במכשיר פיננסי של תאגיד מדורג.

כל המידע הכלול בדירוגי מידרוג ו/או בפרסומיה, ואשר עליו היא הסתמכה )להלן: "המידע"(, נמסר למידרוג על ידי מקורות מידע הנחשבים בעיניה אמינים, ובין השאר על ידי הישות המדורגת, מידרוג איננה אחראית לנכונותו והוא מובא כפי שהוא נמסר על ידי אותם מקורות מידע. מידרוג נוקטת בכל האמצעים הסבירים להבנתה כדי שהמידע יהיה באיכות ובהיקף מספקים וממקורות הנחשבים בעיניה אמינים, לרבות תוך הסתמכות על מידע שהינה מקבלת מצדדים שלישיים בלתי תלויים, אם וכאשר הדבר מתאים, אולם מידרוג איננה גוף המבצע ביקורת ולכן היא איננה יכולה לאמת או לתקף את המידע.

5 סקירות כלליות אשר מפורסמות על ידי מידרוג אינן מיועדות לשמש לשם הערכה של השקעה כלשהי, אלא לשם העברת ידע כללי ו/או נתונים המצויים בחזקת מידרוג, במגבלות האמור לעיל לגבי המידע ששימש בהכנתן. אין באמור בסקירות אלה כדי להוות חלק ממתודולוגיה על פיה עובדת מידרוג. מידרוג רשאית לסטות מן האמור בסקירה כללית ולשנות את עמדתה לגבי האמור בה בכל עת. אין לראות, להתייחס או להסתמך על האמור בסקירה כללית כאל חוות דעת או ייעוץ מכל סוג שהוא. סקירה כללית איננה מהווה חלק מהמתודולוגיה המקצועית של מידרוג, היא משקפת את דעתו האישית של כותב המסמך ואיננה משקפת בהכרח את דעתה של מידרוג.

בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג, הדירקטורים שלה, נושאי המשרה שלה, עובדי החברה ו/או כל מי מטעמה שיהיה מעורב בדירוג, לא יהיו אחראים מכוח הדין כלפי כל אדם ו/או ישות, בגין כל נזק ו/או אובדן ו/או הפסד, כספי או אחר, ישיר, עקיף, מיוחד, תוצאתי או קשור, אשר נגרם באופן כלשהו או בקשר למידע או לדירוג או להליך הדירוג, לרבות בשל אי מתן דירוג, גם אם נמסרה להם או למי מטעמם הודעה מראש בדבר האפשרות להתרחשותו של נזק או אובדן או הפסד כאמור לעיל, לרבות, אך לא רק, בגין: )א( כל אובדן רווחים, לרבות בשל אובדן הזדמנויות השקעה אחרות; או )ב( כל הפסד או נזק הנגרם כתוצאה מהחזקה ו/או רכישה ו/או מכירה של מכשיר פיננסי, בין אם הוא היה נשוא דירוג אשראי מסוים שהונפק על ידה של מידרוג ובין אם לאו; )ג( כל הפסד ו/או אובדן ו/או נזק, אשר נגרמו, בין השאר אך לא רק, כתוצאה או בקשר עם רשלנות )להוציא מרמה, פעולה בזדון או פעולה אחרת שהדין אינו מתיר לפטור מאחריות בגינה(, מצדםשל דירקטורים, נושאי משרה, עובדים ו/או מי מטעמה של מידרוג, בין אם היתה מודעת ובין אם לאו, בין במעשה ובין במחדל.

מידרוג מצהירה בזאת, שרוב המנפיקים של המכשירים הפיננסיים המדורגים על ידה או שבקשר עם הנפקתם נערך הדירוג, התחייבו לשלם למידרוג עבור הדירוג, טרם ביצוע הדירוג. מידרוג מקיימת מדיניות ונהלים ביחס לעצמאות הדירוג ותהליכי הדירוג.

מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס s'Moody( להלן: "מודי'ס"(, המחזיקה ב51%- ממניות מידרוג. יחד עם זאת, תהליכי הדירוג של מידרוג הינם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס, ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס. למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית בשיקול דעתה ובהחלטותיה.

דירוג שמידרוג הנפיקה עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע שעליו התבסס הדירוגו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו: il.co.midroog.www://http. כמו כן, ניתן לפנות לאתר לשם קבלת מידע נוסף על נהלי מידרוג ו/או על עבודת ועדת הדירוג שלה. נספח ג'

מכתב הסכמת רואי החשבון המבקרים של החברה

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

15 בספטמבר 2016

לכבוד הדירקטוריון של בי קומיוניקיישנס בע"מ דב פרידמן 2 רמת גן

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בדו"ח הצעת המדף של בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדו"ח הצעת המדף )"דו"ח ההצעה"( של החברה, של דוח רואה החשבון המבקר שנחתם על ידינו בתאריך 18 באפריל ,2016 המתייחס לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה והחברות המאוחדות שלה ליום 31 בדצמבר 2015 ולשנה שנסתיימה באותו מועד וכן לחוות דעתנו בקשר עם האפקטיביות של רכיבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר ,2015 אשר הוגשו על ידי החברה ל-Commission Exchange and Securities .S.U ביום 19 באפריל 2016 במסגרת דוח F20- לשנת 2015; וכן להכללת שמנו תחת הכותרת "experts "בהצעת המדף, כמשמעות המונח "expert "ב- 1933 of Act Securities.

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדו"ח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל והמיועד להתפרסם בחודש ספטמבר .2016 בנוסף מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף המדף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- Act Securities .of 1933

בכבוד רב,

סומך חייקין

רואי חשבון

סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות .שוויצרית ישות KPMG International Cooperative ("KPMG International") - ב

15 בספטמבר, 2016

לכבוד רשות ניירות ערך רחוב כנפי נשרים 22

ירושלים

באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( – דוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב )סדרה ג'(

הריני לאשר כי ניתנו כל ההיתרים הדרושים על פי דין להצעת אגרות חוב )סדרה ג'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף מיום 15 בספטמבר ,2016 וזאת מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 28.8.2016 הנושא תאריך .29.8.2016

בכבוד רב,

_____________ עמי ברלב, עו"ד

-

• -
  -
  -
  -
  • -