B Communication — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

18 בספטמבר, 2016

בי קומיוניקיישנס בע"מ

)"החברה"(

לכבוד לכבוד www.tase.co.il www.isa.gov.il

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

הנדון: דוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 15 בספטמבר 2016

בהתאם להוראות סעיף 30 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - ,1968 ולתקנות ניירות ערך )הודעה על תוצאות ההצעה שבתשקיף(, התש"ל - ,1969 מתכבדת החברה להודיע בזאת על תוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 15 בספטמבר 2016 )"דוח הצעת המדף"(, שפורסם מכוח התשקיף המדף של החברה מתאריך 29 באוגוסט .2016

.1 על פי דוח הצעת המדף הציעה החברה לציבור ניירות ערך כדלקמן:

עד 2,000,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת )"אגרות החוב )סדרה ג'("(, אשר הוצעו ב- 100% מערכן הנקוב, ב- 2,000,000 יחידות בערך נקוב של 1,000 ש"ח כל אחת )"היחידות"(, בדרך של הנפקת סדרה חדשה אשר תירשם למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, במסגרת מכרז על שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, כאשר שיעור הריבית המקסימאלי נקבע על ,3.6% והכל בהתאם לתנאים המפורטים בדוח הצעת המדף ובתשקיף המדף. אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

• .2 לחברה ניתנה התחייבות מוקדמת של משקיעים מסווגים 1 לפיה התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות לרכישת 1,850,000 יחידות, המהוות כ- 92.5% מסך היחידות שהוצעו לציבור, וזאת בכמויות ובשיעורי הריבית כמפורט בסעיף 4.1.3 לדוח הצעת המדף.
• .3 מכרז ההצעה לציבור התקיים ביום 18 בספטמבר .2016 רשימת החתימות להזמנת היחידות נסגרה באותו היום בשעה .16:00

.4 להלן תוצאות המכרז לציבור של אגרות החוב )סדרה ג'(, שהתקיים ביום 18 בספטמבר 2016 )"המכרז"(:

• 4.1 במסגרת המכרז התקבלו 631 הזמנות לרכישת 1,882,265 יחידות, מהן 483 הזמנות לרכישת 32,265 יחידות שהתקבלו מהציבור, ו- 148 הזמנות לרכישת 1,850,000 יחידות על פי התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים.
• 4.2 שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, כפי שנקבע במכרז הינו 3.6% )"שיעור הריבית שנקבע במכרז"(. בהתאם, שיעור הריבית החצי שנתית שתשולם בגין אגרות החוב )סדרה ג'( הינו .1.8%

1 כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, תשס"ז2007-

4.3 תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ישולם ביום 31 במאי ,2017 בגין התקופה המתחילה ביום 19 בספטמבר ,2016 היינו יום מסחר אחד לאחר יום המכרז, ומסתיימת במועד התשלום, כשהיא מחושבת על פי מספר הימים בתקופה האמורה ועל בסיס 365 ימים בשנה. בהתאם, שיעור הריבית שישולם בגין התקופה כאמור הינו .2.5052% הכול כמפורט בדוח הצעת המדף.

.5 בסך הכל תקצה החברה על פי תוצאות המכרז 1,882,265 יחידות בערך נקוב כולל של 1,882,265,000 ש"ח, כמפורט להלן:

• 5.1 136 הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים לרכישת 1,743,241 יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית נמוך משיעור הריבית שנקבע במכרז - נענו במלואן.
• 5.2 433 הזמנות שהתקבלו מהציבור לרכישת 29,897 יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית נמוך משיעור הריבית שנקבע במכרז - נענו במלואן.
• 5.3 12 הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים לרכישת 106,759 יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית שווה לשיעור הריבית שנקבע במכרז - נענו במלואן.
• 5.4 50 הזמנות שהתקבלו מהציבור לרכישת 2,368 יחידות, בהן ננקב שיעור ריבית שווה לשיעור הריבית שנקבע במכרז - נענו במלואן.
• .6 התמורה הכוללת, ברוטו, שתתקבל על ידי החברה בגין אגרות החוב )סדרה ג'( שיוקצו על פי דוח הצעת המדף מסתכמת בכ- 1.9 מיליארד ש"ח.

.7 עדכון בדבר תהליך הפידיון של אגרות החוב הבינלאומיות

• 7.1 כאמור בדיווחיה הקודמים של החברה, תמורת ההנפקה תשמש לצורך ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב הדולריות A144 שהונפקו על ידי החברה )להלן: "אגרות החוב הבינלאומיות"( וכן מלוא החוב כלפי הגופים המגדרים עימם התקשרה החברה בקשר עם הנפקת אגרות החוב )להלן: "הגופים המגדרים"( ולביטול כל השעבודים והבטוחות שהועמדו להבטחת אגרות החוב הבינלאומיות וכן להבטחת הגופים המגדרים, לרבות השעבוד על מניות בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ.
• 7.2 במהלך השבועיים הקרובים תפעל החברה לשם סגירת העסקאות מול הגופים המגדרים, וכן תפרסם דיווח אודות מועד הפדיון הצפוי של אגרות החוב הבינלאומיות, אשר צפוי לחול בפועל עד למחצית הראשונה של חודש נובמבר .2016

החברה מודה לציבור המשקיעים על היענותו.

בכבוד רב, בי קומיוניקיישנס בע"מ

באמצעות: עמי ברלב, עו"ד