B Communication — Board/Management Information 2016

May 10, 2016

לררוד

בי קומיוניקיישנס בעיימ (״החברה״)

הנדון : הצהרה בדבר כשירות דירקטור בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות התשנייט-1999

הואיל ואני מועמד לכהן כדירקטור בחברה, הריני נותן לכם הצהרה זו בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות התשנייט-1999 כדלקמן :

• יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור 1 בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה.
  • להלן פירוט כישורי הדרושים לשם ביצוע התפקיד כאמור : .2

אני מכהן כיו״ר ובעלים - קבוצת יורוקוס, למעלה מ- 25 שנים. כמו כן, אני משמש כיו״ר דירקטוריון ו/או כדירקטור בחברות בקבוצת יורוקום ובזק, בין היתר, כמפורט להלן :

בזק-החברה הישראלית לתקשורת בעימ-ווייך; פלאפון תקשורת בעיימ-יוייר; בזק בינלאומי בעיימ-יוייר; בזק זהב (אחזקות) בעיימ-יוייר; וואלה! תקשורת בעיימייוייר; בזק און ליין בע״מ-יוייר; די.בי.אס שרותי לוויין (1998) בעיימ; יורוקום אחזקות (1979) בעימ-יוייר; יורוקום ניהול כללי בעימ; יורוקום תקשורת בעיימ-יוייר; יורוקום תקשורת סלולרית בעיימ-יו״ר; יורוקום תעשיות (1986) בעיימ-יוייר: יורוקום תקשורת דיגיטלית בעיימ-יוייר; טרנס-גלובל אינדסטריז פיטיאי בעיימ-יוייר ; ד.מ. (3000) הנדסה בעיימ; חלל-תקשורת בעיימ; סאטקום מערכות בעיימ; גילת סאטקום בעיימ; גאיה קום בע״מ; אי פי פלנט נטוורק בע״מ; אינטרנט גולד - קווי זהב בע״מ-יוייר; בי קומיוניקיישנס בע״מ-יו״ר: בי תקשורת ואס פי1) בע״מ; בי תקשורת (אס פיג) בעיימ: יורוקום מדיה-נט אחזקות בעיימ: יורוקום נטוורקס 21 בעיימ: יורוקום נטוורקס וטכנולוגיות בעימן; יורוקום די.בי.אס בעיימ-יוייר; יורוקום אחזקות והשקעות בעיימ; יורוקום ניהול השקעות 2005 בעיימ; יורוקום נדליין בעיימ; מבני דולינגר חברה לבניין והשקעות בעיימ; מבני דולינגר (שער העיר) חברה לבניין והשקעות בעיימ; אר.אפ. השקעות וייזום 1988 בעיימ; קונטיננטל - חברה לבניין והשקעות - ד.א. בעיימ; יורוקום נדליץ ניהול פרוייקטים (1990) בעיימ ; מ.נ. טוליפ נאמנים (2002) בעיימ, שם ותהילה נכסים והשקעות בעיימ ;

• לא הורשעתי בחמש השנים האחרונות: (1) בעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 3 420, ו-422, לחוק העונשין, התשלייז-1977, ולפי סעיפים 52ג, 152, 53 ו-54 לחוק ניירות ערך (2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים; (3) בעבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.
  • אינני קטין או פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל. 4
• ועדת האכיפה המנחלית של הרשות לניירות ערך לא הטילה עלי מגבלה או אסרה עליי 5 לכהן כדירקטור בחברה.
• אני עומד בתנאים הנדרשים למינוי כדירקטור בחברה ברישום כפול, בשים לב לכללים ולדינים .6 הזרים החלים על החברה, וכן מילאתי שאלון מתאים בגין האמור.

מתקיימים בי התנאים לפיהם רשאי דירקטוריון החברה לקבוע כי הנני ייבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" (כהגדרה זו בחוק ובתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו - וכישורי המפורטים לעיל, הנני בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באוטן המאפשר לי להבין לעומק את הדוחות הכספיים של החברה וכן לבדוק, לבחון ולהבין את אופן הצגתם של הנתונים הכספיים בהם.

אני מתחייב להודיע לחברה אם יחול שינוי בתנאי כשירותי המפורטים לעיל. .7

ולראיה באתי על החתום על הצהרה זו : שם : שאול אלוביץ מסי ת.ז. : 042089367 תאריד: 6 1. 5 צ חתימה :

לכבוד בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייהחברה״)

הנדון : הצהרת מועמד לכהן כדירקטור בחברה

24.5.1976	038475117	אור	אלוביץ	אני החיימ.
תאריד לידה	מסי תעודת זהות	שם פרטי	שם משפחה

מצהיר ומאשר בזה, כי מתקיימים בי כל התנאים הנדרשים לכהונתי כדירקטור בחברתכם, כדלקמן :

• 1. הצהרה זו ניתנת על ידי, בחתאם להוראות סעיפים 224 ו-224 לחוק החברות, התשנייט 1999 (להלן : "החוק"), כמועמד לכהן כדירקטור בחברה.
  2. 1. להלן פרטים אודות כישורי :
• 2.1. השכלתי, בציון המקצועות או התחומים שבהם נרכשה החשכלה, המוסד האקדמי שבו נרכשה והתואר או התעודה המקצועית שאני מחזיק בהם :

אני בעל תוארMBA במינהל עסקים, התמחות במימון מ- Baruch College; אני בעל תואר BA במינחל עסקים, המכללה למנהל.

2.2. ניסיוני, בציון תפקידים שכיהנתי בהם, מקום העבודה ומשך הזמן שכיהנתי בתפקידים חנייל:

אני מכהן כמנכייל חברת יורוקום-תקשורת בעיימ החל מחודש אוגוסט 2011; לפני כן ועד לשנת 2011 כיהנתי כסמנכייל בכיר לפיתוח עסקי והשקעות בחברת יורוקום-תקשורת בע״מ.

תפקידים נוספים רלוונטיים כיום:

יויר דירקטוריון חלל-תקשורת בעימ (החל משנת 2011). יוייר דירקטוריון יורוקום קפיטל פיננסים בעיימ (החל משנת 2007), חברת פרטית המצויה בשליטת קבוצת יורוקום ; במחלך השנים 2007 - 2008, כיהנתי כיו״ר דירקטוריון בחברת סאטקום מערכות בע״מ (כיום עדיין מכהן כדירקטור); יו״ר דירקטוריון אנלייט אנרגיה מתחדשת בע״מ (חחל משנת 2007).

תאגידים נוספים בהם משמש כדירקטור כיום:

בזק התברה הישראלית לתקשורת בעיימ; פלאפון תקשורת בעיימ, די.בי.אס. שרותי לויין (1998) בע״מ, בזק בינלאומי בע״מ, בזק אונליין בע״מ, בזק זהב אחזקות בע״מ, וואלה! תקשורת בע״מ (וכן חברזת פרטיות נוספות מקבוצת וואלה! כמה השוואת מחירים בעיימ, וואלה פייב עיימ), בי תקשורת (אספי 1), בי תקשורת (אספי 2), בי קומיוניקיישנס בעיימ, סאטקום מערכות בעיימן, גילת סאטקום בעיימ, גאיה קום בעיימ, אי פי פלנט נטוורק בעיימ, טלסרב לימיטד, ישראסאט תקשורת בינלאומית בעיימ, כמו כן, מכהן כדירקטור בחברת דה טיים חדשנות בעיימ.

2.3. כישורים אחרים חדרושים לשם ביצוע התפקיד :

כמפורט בסעיף 2.2 לעיל.

1. לאור השכלתי, ניסיוני וכישורי, כמפורט לעיל ובשים לב, בין השאר, לצרכיה חמיוחדים של החברה ולגודלה - הנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת לחקדיש את חזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.

2. 1. אני כשיר לכחן כדירקטור בחברה, אין כל מניעה למינויי כדירקטור בחברה ואני מאשר כי :
   2. 4.1. לא הוכרזתי כפושט רגל ואינני פסול דין.
3. 4.2. במהלך חמש השנים עובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירה מהמפורטות להלן :
4. 4.2.1. בעבירה לפי סעיפים המפורטים להלן בחוק העונשין, התשלייז-1977; 290 (שוחד); 392 (גניבח בידי מנהל); 415 (קבלת דבר במרמה); 420-418 (זיוף מסמך ושימוש במסמך מזויף); 422 (שידול במרמה); 423 (רישום כוזב במסמכי תאגיד); 424 (עבירת מנחלים ועובדים בתאגיד); 424 (אי-גילוי מידע או פרסום מטעה על ידי נושא משרה); 425 (מרמה והפרת אמונים בתאגיד); 426 (העלמה במרמה); ו-427-428 (סחיטה).
5. 4.2.2. בעבירה לפי הסעיפים המפורטים להלן בחוק ניירות ערך : 52 152 (שימוש במידע פנים); 53)א) (חפרת הוראות חוק ניירות ערך); ו-54 (תרמית בקשר לניירות ערך).
6. 4.2.3. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירה של שוחד ו/או מרמה זאו עבירות מנהלים בתאגיד ו/אן עבירות של ניצול מידע פנים.
7. 4.2.4. הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיפים 4.2.1 עד 4.2.3 לעיל, אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותית אינני ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
8. 4.3. לא הוטלה עלי על ידי ועדת אכיפה מנהלית אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית. לעניין זה, ייאמצעי אכיפה״ ו- ייועדת אכיפה מנהלית״ – כהגדרתם בסעיף 225(ב) לחוק החברות.
9. 1. מתקיימים בי התנאים לפיהם רשאי דירקטוריון החברה לקבוע כי הנני ״בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" (כהגדרה זו בחוק ובתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשסייו – 2005) בשל חשכלתי, נסיוני וכישורי המפורטים לעיל, הנני בעל מיומנות גבוהה והבנח בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לי להבין לעומק את הדוחות הכספיים של החברה וכן לבדוק, לבחון ולחבין את אופן הצגתם של הנתונים הכספיים בהם.
10. 1. אם עד לתום כהונתי כדירקטור בחברה יחול שינוי לעומת הנאמר בהצחרתי זו ו/או תתקיים עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בחברה, אודיע על-כך מייד לחברה. ידוע לי, כי החברה מסתמכת על האמור בהצהרתי זו.

ולראיה באתי על החתום היום) | צרפ

אור אלוביץ

הצהרת מועמדת לכהונה כדירקטור חיצוני

בהתאם לאמור בסעיפים 224(א) ו- 241(א) לחוק החברות, התשנייט - 1999 (ייהחוקיי או ייחוק החברותי), הריני מתכבד בזאת להגיש הצהרה זו.

אני החתום מטה, משה רוזנטל מצהיר בזאת כי מתקיימים בי כל התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור חיצוני בחברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (״החברה״) הכוללים את התנאים הקבועים בסעיף 240 לחוק, לרבות התנאים המפורטים להלן :

• הנני תושב ישראל .1
• הנני כשיר להתמנות כדירקטור בהתאם לאמור בסימן בי, לפרק הראשון של החלק השישי לחוק, ובכלל .2 זה -
• 2.1. יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. כישוריי כאמור מפורטים בסעיף 5 להלן.
• 2.2. לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227 לחוק. לא הורשעתי בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א) לחוק, ו/או טרם חלפה התקופה שבה אסור לי לכהן כדירקטור לפי סעיף 226 לחוק ; לא הורשעתי בעבירה כאמור בסעיף 226(א1) לחוק ;
• 2.3. ציבורית. בסעיף זה - ייאמצעי אכיפהיי - לרבות, אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערד, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי 2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין ; ייועדת האכיפה המינהליתיי – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך ; ״פסק דין״ - פסק דין בערכאה ראשונה.
• 2.4. לחוק העונשין, תשלייז-1977, ולפי סעיפים 52, 152, ו-54 לחוק ניירות ערך; לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;
• 2.5 לא הורשעתי בפסק דין, כהגדרתו בסעיף 225(ב) לחוק, בעבירה שאינה מנויה לעיל אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית.
  • 2.6. אינני קטין או פסול דין ולא הוכרזתי כפושט רגל.
• 2.7. דירקטור בחברה האחרת כדירקטור בלתי תלוי בחברה הפלונית.
  • 3.
  • הפרטים הרלוונטיים לצורך הצהרותיי כאמור לעיל, הם כמפורט בנספח להצהרה זו. .4
    • 4.1

לאור האמור, הנני בעל ייכשירות מקצועיתיי כאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשסייו-2005.

5.

אינני ייקרוביי של בעל השליטה בחברה, וכן אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד

המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר - או זיקה ,למי שהוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ;

כמו כן, אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי ההוראות לעיל גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 24(ב) לחוק החברות ;

לענין זה :

יקרובי - בן זוג, את או אחות, הורי הזרה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה ;

יזיקחיי - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת לחציע לראשונה מניות לציבור ;

יתאגיד אחריי - תאגיד. שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למןעד המינוי, הוא החברה או בעל חשליטה בה.

יימועד המינויי - המועד בו תמנה אותי האסיפה הכללית כדין קטורית חיצונית, בהתאם להוראות סעיף 239(ב) לחוק.

ו לחלופיו

אני מצהיה כי קיימים ביני לבין החברה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים אשר תחילתם במועד הקודם למועד מינויי כדירקטור חיצוני ואשר אינם מהזוים ייזיקחיי, כאמור בתקנות החברות (עניינים שאתם מהווים זיקה), התשסייז - 2006. הוראות תקנות אלו בנוסחן במועד החתימה על הצהרה זו, מפנרטות כנספח להצהרה זו קשרים אלו הם כמפורט להלן :

אין תפקודי או עיסוקי האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכחן כדירקטור חיצוני בחברה. בחברות בהן אני מכהן כדירקטור לא מכהן כדירקטור חיצוני דירקטור של החברה.

אינני עובד של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל. אינני חבר בדירקטוריון בורסה בישראל או עובד

אני כשיר לכהן כדירקטור חיצוני של החברה ולא מוטלת עליי מגבלה בדין לעשות כן, לרבות בטרק ז1י לחוק ההוצאה לטועל, התשכיץ -1967, סעיף 42 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התשיים - 1980, סעיף 7 לחוק האמור בסימן בי, לפרק הראשון של החלק השישי לחוק. פרט לגמול שישולם לי על ידי החברה מתוקף תפקידי כדירקטור בה (ובכלל זה החזר הוצאות), אם וככל שישולם, לא אקבל כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בחברה.

ידוע לי כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם, וכן תפורסם על ידי החברה במועד זימון האסיפה הכללית אשר תכונס לצורך מעניי. כן ידוע לי, כי העמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה נעשית בהסתמך על הצהרתי זו.

משה רוזנטל

נספח קורות חיים

Moshe Rosenthal has served as an external director since November 2010 and is a member of our audit and compensation committees. Mr. Rosenthal has been leading an Israeli initiative for composting organic waste as part of his role as Vice President, Business Development of Agrolan Ltd. In addition, Mr. Rosenthal, an attorney, advises leading Israeli fashion brands regarding their legal affairs and business development. From 2003 to 2009, Mr. Rosenthal founded and served as the chief executive officer of WomenOnly, a chain of stores in Israel for women's intimate apparel that was subsequently acquired by Eveden Ltd., a UK company and leader in the intimate apparel market. From 1996 to 2003, Mr. Rosenthal served as the chief executive officer of Rosenthal Import, Export and Marketing Ltd., which was a leading importer to Israel of women's intimate apparel. From 1995 to 1998, Mr. Rosenthal was an attorney at Avshalom Leshem-Law

Offices. Mr. Rosenthal holds an LL. B degree from Bar Ilan University.

נספח ב(1)

תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

1. דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה :

1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה :

• (2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו ;
• (3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.
• 1. (א)

(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי :

(1) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד ;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותך מאלה :

• (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי ;
  • (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי ;
    • (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי הדירקטוריון.

3 (8) הצאררה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) במספר המזערי שנקבע לפי סעיף 92(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).

נספח ב(2) תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), תשס״ז-2006

בתקנות אלה – .1

יימועמד״ – מועמד לכהונת דירקטור חיצוני ;

״תקנות הגמול״ – תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש״ים-2000.

1. חברה ציבורית רשאית למנות דירקטור חיצוני לדירקטור בחברות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה של חברה שבה הוא מכהן כדירקטור חיצוני (בתקנות אלה – החברות הבנות). ולא יראו בכד זיקה אם התקיימו כל אלה :

(1) הגמול שרשאי דירקטור חיצוני לקבל בעד כהונתו כדירקטור בכל החברות הבנות או חלקן (להלי — גמול בעד כהונה בחברות בנות), בכל שנה, לא יעלה על סכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתף או על הגמול השנתי הקבוע בתקנות הגמול לפי דרגתה של החברה הציבורית. לפי הנמוך; גמול ההשתתפות בכל ישיבה בחברה בת לא יעלה על הסכום המרבי הקבוע בתקנות הגמול ביחס לחברות בדרגתה של החברה הבת ;

(2) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות, פירוט החברות הבנות שבגין כהונה בהן יינתן גמול, סכום הגמול, וכן המקרים והשיעור שבהם יגדל הגמול בהתאם לפסקה (3), יובאו לידיעת המועמד קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, והם לא ישונו במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק, בכפוף לתקנה 8ג לתקנות הגמול :

(3) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות כאמור בפסקה (2), יכול שתתייחס גם לחברות בנות שטרם הוקמו או נרכשו, ובלבד שלפני מינוי המועמד ייקבע, כי במקרה שתוקם חברה בת או תירכש, ימונה הדירקטור החיצוני לדירקטור באותה חברה בת ויקבל גמול לפי תקנות אלה ;

(4) כהונתו של דירקטור חיצוני כדירקטור בחברה בת, למעט דירקטור שאינו מקבל גמול בגין כהונתו באותה חברה בת, לא תופסק שלא בהסכמתו לפני תום כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק או לפני תום כהונתו כדירקטור חיצוני, לפי המוקדם ;

(5) הוראות תקנות 4ג), 5(ב), (ד), ו-6 לתקנות הגמול חלות על הגמול בעד כהונה בחברות בנות, בשינויים המחויבים; לענין החובה לשלם סכום גמול זהה לכל הדירקטורים החיצוניים, לא יראו בשינוי הנובע ממספר החברות שבהן הוא מכהן או מדרגתן, סכום שונה ;

6) ארבע.

1. מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, לא ייחשב בשל כך, כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו, ייתאגיד אחריי – כהגדרתו בסעיף 240(ב) לחוק.

שליטת מי שהיתון לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בתברה הציבורית, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד לא היה בעל השליטה הנוכחי, לא יראו בשל כך הכי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי, בתקנה זו, ייתאגיד בשליטת בעל השליטהיי – למעט החברה הציבורית או תאגיד בשליטתה.

1. קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה :

(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה ;

(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי ;

(ג) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1) ;

האספק הגללים ששרים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.

הפרה של יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים בין המדינה ובין קרוב של דירקטור חיצוני בחברה שבשליטת המדינה, לא יהווה זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.

לכבוד

בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייהחברה")

הנדון : הצהרת דירקטור בלתי תלוי

30.9.1965	022051577	בני	גבאי	אני החיימ.
תאריד לידה	מסי תעודת זהות	שם פרטי	שם משפחה

מצהיר ומאשר בזה, כי מתקיימים בי כל התנאים הנדרשים לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה, כדלקמן :

• 1. הצהרה זו ניתנת על ידי, בהתאם להוראות סעיפים 224א ו- 224ב החברות, התשנייט 1999 (להלן : "החוק"), כדירקטור בלתי תלוי בחברה.
  2. 1. בהצהרתי זו יהיה למונחים הבאים הפירוש אשר לצידם, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת :
• 2.1. "קרוב" בת זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בת הזוג או בת זוגו של כל אחד מאלה.
• 1. ייצעלי שליטה״ מי שביכולתו לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד.
• 2.3. "איקה" קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.
• 2.4. ייתאגיד אחר״י תאגיד שבעל השליטה בו, במועד הצהרתי זו או בשנתיים שקדמו למועד זה, הוא החברה או בעל השליטה בה.
• 1. אני כשיר לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, אין כל מניעה לכהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה ואני מאשר כי :
  2. 3.1. אינני קרוב של בעל השליטה בחברה.
• 3.2. אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שהנני כפוף לו בעקיפין או לתאגיד שהנני בעל השליטה בו, במועד הצהרתי זו או בשנתיים שקדמו למועד לו, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה במועד הצהרתי זו או לתאגיד.

3.3. אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שהנני כפוף לו בעקיפין או לתאגיד שהנני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי הוראות סעיף 3.2 לעיל, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט הקשרים הזניחים המפורטים להלן :

אין.

• תפקידיי ועיסוקיי האחרים אינם יוצרים ו/או אינם עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי 3.4 כדירקטור בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור בחברה.
  • 3.5 אינני מכהן כדירקטור בחברה אחרת, אשר בה דירקטור בחברה מכהן כדירקטור חיצוני.
    • 3.6
      • 3.7.
• 3.8. לא קיבלתי ולא אקבל במהלך כהונתי כדירקטור, נוסף על הגמול שלו הנני זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטור בחברה.
• 3.9. במהלך חמש השנים עובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי בפסק דין חלוט בעבירה מהמפורטות להלן :
• 3.9.1. בעבירה לפי סעיפים המפורטים להלן בחוק העונשין, התשליז 1977: 297 (שוחד); 392 (גניבה בידי מנהל); 415 (קבלת דבר במרמה); 420-418 (זיוף מסמך ושימוש במסמך מזויף); 422 (שידול במרמה); 423 (רישום כוזב במסמכי תאגיד); 424 (עבירת מנהלים ועובדים בתאגיד); 24א (אי-גילוי מידע או פרסום מטעה על ידי נושא משרה); 425 (מרמה והפרת אמונים בתאגיד); 426 (העלמה במרמה); ו- 427-428 (סחיטה).
• 3.9.2. בעבירה לפי הסעיפים המפורטים להלן בחוק ניירות ערך, התשכייח 1968: 1968 ד52 (שימוש במידע פנים); 53(א) (הפרת הוראות חוק ניירות ערך); ו- 54 (תרמית בקשר לניירות ערד).
• 3.9.3. הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירה של שוחד ו/או מרמה ו/או עבירות מנהלים בתאגיד ו/או עבירות של ניצול מידע פנים.
• 3.9.4. הרשעה בפסק דין בערכאה ראשונה בעבירה שאינה מנויה בסעיפים 3.9.1 עד 3.9.3 לעיל, אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אינני ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.
• 3.10. לא הוטלה עלי על ידי ועדת אכיפה מנהלית אמצעי אכיפה האוסר עלי לכהן כדירקטור בחברה ציבורית. לעניין זה, ייאמצעי אכיפה״ ו- ייועדת אכיפה מנהלית״ – כהגדרתם בסעיף 225(ב) לחוק החברות.
• 3.11. לא כיהנתי כדירקטור בחברה מעל תשע שנים רצופות, ולעניין זה לא יראו בהפסקת כהונה שאינה עולה על שנתיים כמפסיקה את רצף הכהונה.

4. להלן פרטים אודות כישורי:

השכלתי, בציון חמקצועות או התחומים שבחס נרכשח החשכלה, המוסד האקדמי שבו נרכשה 4.1 וחתואר או התעודה המקצועית שאני מחזיק בהם :

כמפורט בקורות החיים המצייב.

• ניסיוני, בציון תפקידים שכיהנתי בהם, מקום העבודה ומשך הזמן שכיהנתי בתפקידים חנייל: .4.2 כמפורט בקורות החיים המצייב.
  • כישורים אחרים : .4.3

כמפורט בקורות החיים המצייב.

• 1. לאור השכלֶתי, ניסיוני וכישורי, כמפורט לעיל ובשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלח - חנני בעל הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידי כדירקטור בחברה.
• 1. מתקיימים בי התנאים לפיהם רשאי דירקטוריון החברה לקבוע כי הנני ייבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית" (כחגדרה זו בחוק ובתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס״ו-2005) בשל השכלתי, נסיוני וכישורי המפורטים לעיל, הנני בעל מיומנות גבוהה והכנה בנושאים עסקיים-חשבונאיים ודוחות כספיים, באופן המאפשר לי להבין לעומק את חדוחות הכספיים של החברה וכן לבדוק, לבחון ולהבין את אופן הצגתם של הנתונים הכספיים בהם.
• 1. אם עד לתום כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה יחול שינוי לעומת הנאמר בהצהרתי זו ואו תתקיים עילה לפקיעת כהונתי כדירקטור בלתי תלוי בחברה, אודיע על-כך מייד לחברה. ידוע לי, כי החברה מסתמכת על האמור בהצהרתי זו.

ולראיה באתי על החתום היום 1001 100 100 100 1 . S.S.

Vall J7 בני גבאי

Benny Gabbay has served as an Independent director since August 2013 and is a member of our audit and compensation committees. Since 2002, Mr. Gabbay has served as the chief executive officer of Ofek Semiconductors Ltd., a global importer and exporter of semiconductors. Prior to that and from 1996, Mr. Gabbay served as a senior manager at Iridium Data Ltd. From 1994 to 1996, Mr. Gabbay was a manager at Kost Forer Gabbay & Kasierer, a member of Ernst & Young Global. Since 2010, Mr. Gabbay has also been a partner in a real estate development initiative in the United States and serves as the chairmen of the board of Novolap Medical Ltd., a biotechnology company. Mr. Gabbay is a certified public accountant in Israel and holds a B.A. degree in Economics and Accounting from the Hebrew University of Jerusalem. Mr. Gabbay, also serves as an Independent director since August 2015 in Copperline Americas Limited.

הצהרת מועמדת לכהונה כדירקטורית חיצונית

בהתאם לאמור בסעיפים 224(א) ו- 241(א) לחוק החברות, התשנייט - 1999 (ייהחוקיי או ייחוק החברות'י), הריני מתכבד בזאת להגיש הצהרה זו.

אני החתומה מטה, דבי ספיריה מצהירה בזאת כי מתקיימים בי כל התנאים הנדרשים למינויי כדירקטורית חיצונית בחברת בי קומיוניקיישנס בעיימ (ייהחברהיי) הכוללים את התנאים הקבועים בסעיף 240 לחוק, לרבות התנאים המפורטים להלן :

• הנני תושבת ישראל. .1
• הנני כשירה להתמנות כדירקטורית בהתאם לאמור בסימן בי, לפרק הראשון של החלק השישי לחוק, .2 ובכלל זה -
• 2.1 יש לי את הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטורית בחברה, בשים לב, בין היתר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה. כישוריי כאמור מפורטים בסעיף 5 להלן.
• 2.2. לא מתקיימות לגבי ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227 לחוק. לא הורשעתי בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א) לחוק, ו/או טרם חלפה התקופה שבה אסור לי לכהן כדירקטורית לפי סעיף 226 לחוק ; לא הורשעתי בעבירה כאמור בסעיף 226(א1) לחוק ;
• 2.3. ציבורית. בסעיף זה - ייאמצעי אכיפה״ - לרבות, אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק זי2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנייה-1995, או לפי פרק יי1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנייד-1994, לפי העניין; ייועדת האכיפה המינהליתיי – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך ; ״פסק דין״ - פסק דין בערכאה ראשונה.
• 2.4. לחוק העונשין, תשלייז-1977, ולפי סעיפים 52, 152, ו-54 לחוק ניירות ערך; לא הורשעתי בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים ;
• 2.5. לא הורשעתי בפסק דין, כהגדרתו בסעיף 225(ב) לחוק, בעבירה שאינה מנויה לעיל אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין אני ראויה לשמש דירקטורית בחברה ציבורית.
  • אינני קטינה או פסולת דין ולא הוכרזתי כפושטת רגל. .2.6
• לא מוניתי כדירקטורית בחברה פלונית וכדירקטורית בלתי תלוי בחברה אחרת אם אותה שעה .2.7 מכהן דירקטור בחברה האחרת כדירקטור בלתי תלוי בחברה הפלונית.
  • 3.
  • הפרטים הרלוונטיים לצורך הצהרותיי כאמור לעיל, הם כמפורט בנספח להצהרה זו. .4
    • 4.1.

לאור האמור, הנני בעלת "כשירות מקצועית״ כאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשסייו-2005.

5.

אינני ייקרוביי של בעל השליטה בחברה, וכן אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה או לקרוב של בעל השליטה, במועד המינוי, או לתאגיד אחר - או זיקה למי שחוא, במועד המינוי, יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי, בעל מניות מהותי או נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ;

כמו כן, אין לי לקרובי, לשותפי, למעבידי, למי שאני כפוף לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים למי שאסורה זיקה אליו לפי ההוראות לעיל גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים, וכן לא קיבלתי תמורה בניגוד להוראות סעיף 24(ב) לחוק החברות ;

לעניו זה :

ייקרוביי - בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, אח, אחות או הורה של בן חזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה ;

ייאקהיי - קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרח, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור ;

ייתאגיד אחריי - תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

יימועד המינויי - המועד בו תמנה אותי האסיפה הכללית כדירקטורית חיצונית, בהתאם להוראות סעיף 239וב) לחוק.

או, לחלופיו -

• אני מצהירה כי קיימים בימילבין החברה במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים אשר תחילתם במעד הקודם למועד מינויי כדירקטורית חיצונית ואשר אינם מהווים ייזקהיי, כאמור בתקנות החברות מעגינים שאינם מהווים זיקה), התשסייז -2006. הוראות תקנות אלו בנוסחן במועד החתימה על הצהרה אג מפורטות כנספח להצהרה זו. קשרים אלו הם כמפורט להלן :
• אין תפקידי או עיסוקי האחרים יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עס תפקידי כדירקטורית בחברה, .6 ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה. בחברות בהן אני מכהנת כדירקטורית לא מכהן כדירקטור חיצוני דירקטור של החברה.
• 1. אינני עובדת של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל. אינני חברה בדירקטוריון בורסה בישראל או עובד שלה.
• אני כשירה לכהן כדירקטורית חיצונית של החברה ולא מוטלת עליי מגבלה בדין לעשות כן, לרבות בפרק 8 ז / לחוק ההוצאה לפועל, התשכייז-1967, סעיף 42 לפקודת פשיטת הרגל (נוסח חדש), התשיים - 1980, סעיף 7 לחוק האמור בסימן בי, לפרק הראשון של החלק השישי לחוק. פרט לגמול שישולם לי על ידי החברה מתוקף תפקידי כדירקטורית בה (ובכלל זה החזר הוצאות), אם וככל שישולם, לא אקבל כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתי כדירקטורית בחברה.
• ידוע לי כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם, וכן תפורסם על ידי .9 החברה במועד זימון האסיפת הכללית אשר תכונס לצורך מינויי. כן ידוע לי, כי וזעמדת כהונתי לאישור האסיפה הכללית של החברה נעשית בהסתמך על הצהרתי זו.

2

נספח קורות חיים

Debbie Saperia has served as an external director since January 2008 and is a member of our audit and compensation committees. Since June 2011, Ms. Saperia has also served as a director of FIBI Holdings Ltd. Ms. Saperia has served as the general manager of Yarden Nahara Ltd., a private company that is engaged in the marketing and sale of products to Evangelical Christians since 2005. Ms. Saperia is a consultant for Jones Lang LaSalle, which is involved in global commercial real estate. From 1993 to 1999, Ms. Saperia was an associate at Rosensweig & Co-Law Offices. From 2000 to 2004, Ms. Saperia served as the business development manager of Promedico Limited and served as a director of a number of companies within the Promedico group. From 2001 to 2004, Ms. Saperia served as director and general manager of Vitamedic (1999) Limited. Ms. Saperia holds an LL.B (Hons.) degree from the University of Manchester.

נספח ב(1)

תקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיגנסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

1. דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה :

1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענוי שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה ;

• (2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו ;
• (3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.
• 1. (א)

(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי ;

(1) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד ;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה :

• (א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי ;
  • (ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי ;
    • (ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקיה העיקריים של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי הדירקטוריון.

1. (א) בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שנקבע לפי סעיף 12(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).

נספח ב(2)

תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), תשס״ז-2006

בתקנות אלה – 1

יימועמדיי – מועמד לכהונת דירקטור חיצוני :

ייתקנות הגמוליי – תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התשייס-2000.

1. חברה ציבורית רשאית למנות דירקטור בחברות הנמצאות בשליטתה ובבעלותה המלאה של חברה שבה הוא מכהן כדירקטור חיצוני (בתקנות אלה – החברות הבנות), ולא יראו בכך זיקה אם התקיימו כל אלה :

(1) הגמול שרשאי דירקטור חיצוני לקבל בעד כהונתו כדירקטור בכל החברות הבנות או חלקן (להלן — גמול בעד כהונה בחברות בנות), בכל שנה, לא יעלה על סכום שיחושב לפי מספר הישיבות בחברות בנות שבהן השתתף או על הגמול השנתי הקבוע בתקנות הגמול לפי דרגתה של החברה הציבורית. לפי הנמוך; גמול ההשתתפות בכל ישיבה בחברה בת לא יעלה על הסכום המרבי הקבוע בתקנות הגמול ביחס לחברות בדרגתה של החברה הבת ;

2) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות. פירוט החברות הבנות שבגיו כהונה בהו יינתן גמול, סכום הגמול, וכן המקרים והשיעור שבהם יגדל הגמול בהתאם לפסקה (3), יובאו לידיעת המועמד קודם לקבלת הסכמתו לכהן בתפקיד, והם לא ישונו במשך כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק, בכפוף לתקנה 8ג לתקנות הגמול ;

(3) ההחלטה בדבר תשלום גמול בעד כהונה בחברות בנות כאמור בפסקה (2), יכול שתתייחס גם לחברות בנות שטרם הוקמו או נוכשו, ובלבד שלפני מינוי המועמד ייקבע, כי במקרה שתוקם חברה בת או תירכש, ימונה הדירקטור החיצוני לדירקטור באותה חברה בת ויקבל גמול לפי תקנות אלה ;

(4) כהונתו של דירקטור חיצוני כדירקטור בחברה בת, למעט דירקטור שאינו מקבל גמול בגין כהונתו באותה חברה בת, לא תופסק שלא בהסכמתו לפני תום כל תקופת כהונה של שלוש שנים לפי סעיף 245 לחוק או לפני תום כהונתו כדירקטור חיצוני, לפי המוקדם ;

(5) הוראות תקנות 14), 5(ב), (ד), ו-6 לתקנות הגמול חלות על הגמול בעד כהונה בחברות בנות, בשינויים המחויבים; לענין החובה לשלם סכום גמול זהה לכל הדירקטורים החיצוניים, לא יראו בשינוי הנובע ממספר החברות שבהן הוא מכהן או מדרגתן, סכום שונה ;

6) מספר החברות הבנות שבהן מכהן הדירקטור החיצוני כדירקטור לפי תקנות אלה, אינו עולה על ארבע.

1. מי שכיהן כדירקטור חיצוני בתאגיד אחר שהוא חברת יעד, לא ייחשב בשל כך, כמי שיש לו זיקה לחברה הקולטת לאחר מיזוג החברות; בתקנה זו, ייתאגיד אחריי – כהגדרתו בסעיף הקה 240(ב) לחוק.

2. מי שהיתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה הציבורית, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד לא היה בעל השליטה הנוכחי, לא יראו בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי, בתקנה זו, ייתאגיד בשליטת בעל השליטהיי – למעט החברה הציבורית או תאגיד בשליטתה.

3. קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה :

(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה ;

(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי ;

(3) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1) ;

4) קיימם של קשרים עסקיים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.

============================================================================================================================================================================= בחברה שבשליטת המדינה, לא יהווה זיקה, אם יחסי העבודה או הקשרים העסקיים או המקצועיים כאמור, אינם בתחום פעילותה של החברה ואינם קשורים לפיקוח על החברה או להסדרת פעילותה.