B Communication — Audit Report / Information 2016

Sep 15, 2016

בי קומיוניקיישנס בע"מ

עדכון פעולת דירוג ו ספטמבר 2016

אנשי קשר:

עו"ד יונתן אוחנה, אנליסט - מעריך דירוג ראשי yonatano@midroog.co.il

אבי בן-נון, ראש צוות בכיר- מעריך דירוג משני avib@midroog.co.il

ליאת קדיש, ראש צוות בכירה liatk@midroog.co.il

סיגל יששכר, סמנכ"ל, ראש תחום מימון תאגידים ומוסדות פיננסיים i.sigal@midroog.co.il

בי קומיוניקיישנס בע"מ

ב דירוג: יצי אופק	il3.Aa	סדרות דירוג

בהמשך לדוח פעולת דירוג מיום ,04.09.2016 מידרוג מודיעה על דירוג il3.Aa באופק יציב לסדרה חדשה של אגרות חוב )סדרה ג'( בהיקף של עד 2.0 מיליארד ₪ ע.נ. שעתידה להנפיק בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה" או "ביקום"( וזאת חלף 1.9 מיליארד ₪ ע.נ. שאושר בדוח פעולת הדירוג האמור לעיל. תמורת אגרות החוב )סדרה ג'( תשמש לפירעון מלא, לרבות תשלומים בגין פירעון מוקדם, של אגרות החוב הבינלאומיות )A144 )שהונפקו על-ידי החברה וליתרות הנזילות של החברה.

לפירוט השיקולים העיקריים לדירוג אנו מפנים לדוח פעולת הדירוג מיום .04.09.2016

דירוג ההנפקה מתייחס למבנה ההנפקה, בהתבסס על נתונים שנמסרו למידרוג עד ליום .15.09.2016

להלן פרטי אגרות החוב במחזור שהנפיקה החברה ומדורגות על ידי מידרוג:

פירעון תאריך	אופק	דירוג	ני"ע מס	סדרה
31/03/2019	יציב	il3.Aa	1120872	ב'

דוחות קשורים

בי קומיוניקיישנס בע"מ, פעולת דירוג – ספטמבר 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, Comment Issuer – יוני 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, פעולת דירוג – מרץ 2016 בי קומיוניקיישנס בע"מ, מעקב – פברואר 2016 בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, מעקב – יוני 2016

מתודולוגיה לדירוג חברות החזקה, דוח מיוחד – דצמבר 2011

סולמות והגדרות הדירוג של מידרוג

הדוחות מפורסמים באתר מידרוג il.co.midroog.www

היסטוריית דירוג

מידע כללי

הדירוג: תאריך דוח	15.09.2016
דירוג: צע עדכון ל חרון שבו בו התאריך הא	04.09.2016
ונה : דירוג לראש בו פורסם ה התאריך ש	14.07.2008
ירוג: שם יוזם הד	ישנס בע"מ בי קומיוניקי
ר הדירוג: ששילם עבו שם הגורם	ישנס בע"מ בי קומיוניקי

מידע מן המנפיק

מידרוג מסתמכת בדירוגיה בין השאר על מידע שהתקבל מגורמים מוסמכים אצל המנפיק.

סולם דירוג מקומי לזמן ארוך

ותר אי הגבוה בי החזר אשר ידרוג, כושר פוטה של מ ם, על פי שי Aaa מציגי ורגים il. נפקות המד נפיקים או ה יים אחרים. פיקים מקומ יחסית למנ	il.Aaa מ
ת ה מאד יחסי אשראי גבו כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Aa נפקות המד נפיקים או ה חרים. מקומיים א למנפיקים	il.Aa מ
סית אי גבוה יח החזר אשר דרוג, כושר טה של מי על פי שיפו A מציגים, מדורגים il. הנפקות ה נפיקים או חרים. מקומיים א למנפיקים	il.A מ
סית אי בינוני יח החזר אשר ידרוג, כושר פוטה של מ ם, על פי שי Baa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או וימים. לטיביים מס פיינים ספקו ת בעלי מא לולים להיו חרים והם ע מקומיים א למנפיקים	il.Baa מ
סית אי חלש יח החזר אשר דרוג, כושר וטה של מי על פי שיפ Ba מציגים, דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביים. ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א למנפיקים	il.Ba מ
אוד יחסית ראי חלש מ ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.B מ נפקות המד נפיקים או ה ותיים. ביים משמע ם ספקולטי עלי מאפייני חרים והם ב מקומיים א למנפיקים	il.B מ
ותר ראי חלש בי ר החזר אש מידרוג, כוש יפוטה של ם, על פי ש Caa מציגי דורגים il. הנפקות המ נפיקים או ביותר. משמעותיים קולטיביים אפיינים ספ הם בעלי מ יים אחרים ו פיקים מקומ יחסית למנ	il.Caa מ
צוני ש באופן קי אשראי חל כושר החזר של מידרוג, פי שיפוטה מציגים, על ורגים il.Ca נפקות המד נפיקים או ה וריבית. להחזר קרן ויים כלשהם רעון עם סיכ של כשל פי מאוד למצב והם קרובים	il.Ca מ
ך ביותר ובדר ראי החלש ר החזר אש מידרוג, כוש שיפוטה של ציגים, על פי ורגים il.C מ נפקות המד נפיקים או ה קרן וריבית. שים להחזר סיכויים קלו ל פירעון עם צב של כש כלל הם במ	il.C מ

הערה: מידרוג משתמשת במשתנים מספריים 1,2,3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ-il.Aa ועד il.Caa המשתנה '1' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2' מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג ואילו המשתנה '3' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות. 4

© כל הזכויות שמורות לחב' מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"(.

למידרוג יש זכויות יוצרים במסמך זה, לרבות בפסקה זו, והינו מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק, לצלם, לשנות, להפיץ, לשכפל או להציג מסמך זה למטרה כלשהי, מסחרית או אחרת, ללא הסכמת מידרוג מראש ובכתב.

אזהרה הנוגעת למגבלות הדירוג ולסיכוני הסתמכות על דירוג וכן אזהרות והסתייגויות בנוגע לפעילות של מידרוג בע"מ ולמידע המופיע באתר האינטרנט שלה.

דירוגי מידרוג ו/או פרסומיה הנם בגדר חוות דעת סובייקטיביות, הנכונים למועד פרסומם )וכל עוד מידרוג לא שינתה את הדירוג או הפסיקה אותו( ביחס לסיכון האשראי היחסי העתידי של ישויות, ביחס להתחייבויות אשראי, לחובות ו/או למכשירים פיננסיים דמויי חוב. פרסומי מידרוג יכולים לכלול גם הערכות המבוססות על מודלים כמותיים של סיכוני אשראי, וכן חוות דעת נלוות ששימשו אותה בתהליך הדירוג. דירוגי מידרוג ופרסומיה אינם מהווים הצהרה בדבר נכונותן של עובדות במועד הפרסום או בכלל. מידרוג עושה שימוש בסולמות דירוג לשם מתן הערכות יחסיות של סיכוני אשראי ו/או של ישויות ו/או מכשירים פיננסיים בהתאם להגדרות המפורטות בסולם עצמו. יובהר כי הבחירה בסימול כמשקף סיכון אשראי משקפת אך ורק הערכה יחסית של סיכון זה. מידרוג מגדירה סיכון אשראי כסיכון לפיו ישות עלולה שלא לעמוד בהתחייבויותיה החוזיות הפיננסיות למועד פירעונן, וכן כל הפסד כספי משוער במקרה של כשל פירעון. דירוגי מידרוג אינם מתייחסים לכל סיכון אחר, כגון סיכון המתייחס לנזילות, לערך השוק, לשינויים בשערי ריבית, לתנודתיות מחירים או לכל גורם אחר המשפיע על שוק ההון.

הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים המלצה לרכישה, החזקה ו/או מכירה של אגרות חוב ו/או מכשירים פיננסיים אחרים ו/או כל השקעה אחרת ו/או להימנעות מכל אחת מפעולות אלו.

כמו כן, הדירוגים המונפקים על ידי מידרוג ו/או פרסומיה אינם מהווים ייעוץ השקעות או ייעוץ פיננסי, וכן אין בהם משום התייחסות להתאמה של השקעה כלשהי למשקיע מסוים או המלצה להשקעה מכל סוג שהוא בהסתמך על הדירוג. מידרוג מנפיקה דירוגים תחת ההנחה שכל העושה שימוש במידע המפורט על ידה ובדירוגים וכל משקיע ינקוט זהירות ראויה ויבצע את כל הבדיקות המתאימות והנדרשות בעצמו ו/או באמצעות אנשי מקצוע המוסמכים לכך, על מנת להעריך בעצמו את הכדאיות של כל השקעה בכל מכשיר פיננסי שהינו שוקל לרכוש, להחזיק או למכור. על כל משקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעותיו, עם הדין החל על ענייניו ו/או עם כל עניין מקצועי אחר. כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו ועל ידי כל משקיע, ובהתאם לכך, כל משתמש במידע הכלול בדירוגי מידרוג ו/או בפרסומיה ו/או באמור במסמך זה וכל משקיע חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות ההשקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ערב, אגרת חוב או מכשיר פיננסי אחר שבכוונתו להחזיק, לרכוש או למכור. "משקיע" – משקיע במכשיר פיננסי שנקבע לגביו דירוג או במכשיר פיננסי של תאגיד מדורג.

כל המידע הכלול בדירוגי מידרוג ו/או בפרסומיה, ואשר עליו היא הסתמכה )להלן: "המידע"(, נמסר למידרוג על ידי מקורות מידע הנחשבים בעיניה אמינים, ובין השאר על ידי הישות המדורגת, מידרוג איננה אחראית לנכונותו והוא מובא כפי שהוא נמסר על ידי אותם מקורות מידע. מידרוג נוקטת בכל האמצעים הסבירים להבנתה כדי שהמידע יהיה באיכות ובהיקף מספקים וממקורות הנחשבים בעיניה אמינים, לרבות תוך הסתמכות על מידע שהינה מקבלת מצדדים שלישיים בלתי תלויים, אם וכאשר הדבר מתאים, אולם מידרוג איננה גוף המבצע ביקורת ולכן היא איננה יכולה לאמת או לתקף את המידע.

5 סקירות כלליות אשר מפורסמות על ידי מידרוג אינן מיועדות לשמש לשם הערכה של השקעה כלשהי, אלא לשם העברת ידע כללי ו/או נתונים המצויים בחזקת מידרוג, במגבלות האמור לעיל לגבי המידע ששימש בהכנתן. אין באמור בסקירות אלה כדי להוות חלק ממתודולוגיה על פיה עובדת מידרוג. מידרוג רשאית לסטות מן האמור בסקירה כללית ולשנות את עמדתה לגבי האמור בה בכל עת. אין לראות, להתייחס או להסתמך על האמור בסקירה כללית כאל חוות דעת או ייעוץ מכל סוג שהוא. סקירה כללית איננה מהווה חלק מהמתודולוגיה המקצועית של מידרוג, היא משקפת את דעתו האישית של כותב המסמך ואיננה משקפת בהכרח את דעתה של מידרוג.

בכפוף לאמור בכל דין, מידרוג, הדירקטורים שלה, נושאי המשרה שלה, עובדי החברה ו/או כל מי מטעמה שיהיה מעורב בדירוג, לא יהיו אחראים מכוח הדין כלפי כל אדם ו/או ישות, בגין כל נזק ו/או אובדן ו/או הפסד, כספי או אחר, ישיר, עקיף, מיוחד, תוצאתי או קשור, אשר נגרם באופן כלשהו או בקשר למידע או לדירוג או להליך הדירוג, לרבות בשל אי מתן דירוג, גם אם נמסרה להם או למי מטעמם הודעה מראש בדבר האפשרות להתרחשותו של נזק או אובדן או הפסד כאמור לעיל, לרבות, אך לא רק, בגין: )א( כל אובדן רווחים, לרבות בשל אובדן הזדמנויות השקעה אחרות; או )ב( כל הפסד או נזק הנגרם כתוצאה מהחזקה ו/או רכישה ו/או מכירה של מכשיר פיננסי, בין אם הוא היה נשוא דירוג אשראי מסוים שהונפק על ידה של מידרוג ובין אם לאו; )ג( כל הפסד ו/או אובדן ו/או נזק, אשר נגרמו, בין השאר אך לא רק, כתוצאה או בקשר עם רשלנות )להוציא מרמה, פעולה בזדון או פעולה אחרת שהדין אינו מתיר לפטור מאחריות בגינה(, מצדםשל דירקטורים, נושאי משרה, עובדים ו/או מי מטעמה של מידרוג, בין אם היתה מודעת ובין אם לאו, בין במעשה ובין במחדל.

מידרוג מצהירה בזאת, שרוב המנפיקים של המכשירים הפיננסיים המדורגים על ידה או שבקשר עם הנפקתם נערך הדירוג, התחייבו לשלם למידרוג עבור הדירוג, טרם ביצוע הדירוג. מידרוג מקיימת מדיניות ונהלים ביחס לעצמאות הדירוג ותהליכי הדירוג.

מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס s'Moody( להלן: "מודי'ס"(, המחזיקה ב51%- ממניות מידרוג. יחד עם זאת, תהליכי הדירוג של מידרוג הינם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס, ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס. למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית בשיקול דעתה ובהחלטותיה.

דירוג שמידרוג הנפיקה עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע שעליו התבסס הדירוגו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו: il.co.midroog.www://http. כמו כן, ניתן לפנות לאתר לשם קבלת מידע נוסף על נהלי מידרוג ו/או על עבודת ועדת הדירוג שלה.