B Communication — Audit Report / Information 2014

Mar 5, 2015

1

==> picture [63 x 92] intentionally omitted <==

מ" בע לתקשורת הישראלית החברה" "בזק

2015מרץ ו Issuer Comment

: אנשי קשר אביטל כהן, רו"ח, אנליסטית

avitalc@midroog.co.il בן-נון, ראש צוות אבי avib@midroog.co.il חברות תחום ראשסמנכ"ל, ,סיגל יששכר i.sigal@midroog.co.il

==> picture [417 x 42] intentionally omitted <==

2

==> picture [63 x 92] intentionally omitted <==

מ" בע שורתקלת הישראלית החברה" ק"בז

יציב :אופק דירוג

Aa2

דירוג סדרות

לרכישת יתרת מניות[1] את התקשרות החברה בעסקת בעלי עניין)להלן "החברה"( אישר דירקטוריון בזק יום 10.02.2015ב . ביסועלייה להחזקה של 100% )להלן "יס"( ( בע"מ )1998לוויין שירותי. אס . בי . די בדילול מלא( של והלוואות הבעלים )42% מיליון ש"ח, התלויות ש"ח ושתי תמורות מותנות בהיקף מצטבר של 370 מיליוןהיקף התמורה נקבע על סך מזומן של 680 כללית אסיפה לאישור ף כפו העסקהנציין כי, ביצוע ביכולת מימוש הפסדי יס לצורכי מס ובביצועי יס לאורך מספר שנים. . התקשורת משרד ולאישור בזק של המניות בעלי של מיוחדת )סדרות 5 "ח סדרות האג אין בכדי לשנות את דירוג )בהתאם לתנאים שדווחו( בשלב זה המיזוגבעסקת , להערכת מידרוג

.(יציב Aa2 ) ( של בזק עד8 להציע חבילת לשמר יתרונות יחסיים, מיזוג מלא של יס בטווח הזמן הבינוני יתמוך בפרופיל העסקי של החברה וביכולתה למימוש פוטנציאלן תקשורת כוללת, להתמודד עם התגברות התחרות ולשמר ולהרחיב את בסיס לקוחותיה. במיזוג טמו סינרגיות תפעוליות, שיווקיות ומיסויות, בטווח הזמן הבינוני ארוך, אשר יתמכו בפרופיל הפיננסי של החברה. שחיקה מסוימת בפרופיל , אנו צופים לתנאי העסקה בהתאם לתרחיש הבסיס של מידרוגבטווח הזמן הקצר, , אולם התזרימים(, שתתבטא בשחיקה מסוימת בשיעורי הרווחיות, אשר יוותרו גבוהים, הפיננסי של החברה )למרות גידול בהיקף במינוף המאזני וביחסי הכיסוי, אולם אלו האחרונים עדיין יוותרו בטווח הדירוג.

ודות החברהא

, ישראל במדינת תקשורת שירותי של העיקרית הספקית הינה, שלה הכלולות הבנות החברות עם יחד, בזק חברת פניםטלפוניה שירותי, ולאינטרנט לטלפוניה ארצית כלל קווית תשתית של ותחזוקה בעלות בעיקר הכולליםם שירותי ושירותי טלוויזיה באינטרנט תוכן שירותי, נתונים תקשורת שירותי, ניידת סלולארית טלפוניה שירותי, ובינלאומית ארצית בעלי המניות . ופלאפון בינלאומי בזק הבת בחברות מלאה בבעלות מחזיקה החברה. לוויין שידורי באמצעות רב-ערוצית ( בשליטתו בשרשור של מר שאול אלוביץ )דרך מספר קומות ובהןהעיקריים בחברה הם: בי קומיוניקיישנס )30.97% .( )68.89%אינטרנט זהב ויורוקם תקשורת( והציבור

שוריםקדוחות

מעקב, דצמבר 2014דוח – בזק בעמ" (2011 ענף התקשורת מתודולוגיונירוג )ית דיי www.midroog.co.il ות מפורסמים באתר מידרוגהדוח

: 05.03.2015הדוח תאריך

==> picture [417 x 42] intentionally omitted <==

ום 15.02.2015י של החברה מידייווח מיד לפירוט מלא של תנאי העסקה ראו 1

3

==> picture [63 x 92] intentionally omitted <==

מונחים פיננסיים עיקריים

רווח והפסד. הוצאות מימון מדוח

הוצאות מימון מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימון שאינן תזרימיות מתוך דוח תזרים מזומנים. . הוצאות/רווחים חד פעמיים+ מימון+ רווח לפני מס

.של נכסים לא מוחשיים הפחתות+ רווח תפעולי .של נכסים לא מוחשיים הפחתות+פחת+ רווח תפעולי

הוצאות ריבית Interest

הוצאות ריבית תזרימיות Cash Interest

רווח תפעולי EBIT

רווח תפעולי לפני הפחתות EBITA

תוהפחתו רווח תפעולי לפני פחת EBITDA

דמי+ דמי שכירות+ הפחתות של נכסים לא מוחשיים+ פחת+ רווח תפעולי רווח תפעולי לפני פחת, הפחתות ודמי חכירה תפעוליים. שכירות/חכירה EBITDAR

. סך נכסי החברה במאזן נכסים Assets

פיננסי חוב + חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך+לזמן קצרפיננסי חוב חכירה תפעולית.בויות בגין יי ח הת +לזמן ארוך . - השקעות לזמן קצר חוב פיננסי- מזומן ושווי מזומן

מסים נדחים+במאזן )כולל זכויות מיעוט( עצמיה הון +סך הפיננסי חוב .לזמן ארוך במאזן ובנכסים בלתי מוחשיים. במכונות, השקעות ברוטו בציוד

חוב פיננסי Debt

חוב פיננסי נטו Net Debt

בסיס ההון Capitalization (CAP)

השקעות הוניות

Capital Expenditures (Capex)

בסעיפי תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים רכוש והתחייבויות אחרים. .תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים

• מקורות מפעילות Funds From Operation (FFO)

• שוטפת תזרים מזומנים מפעילות Cash Flow from Operation (CFO)

.בניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי המניות (FFO) מקורות מפעילות

• תזרים מזומנים פנוי Retained Cash Flow (RCF)

.דיבידנדים השקעה הוניות- - (CFO) תזרים מזומנים מפעילות שוטפת

• תזרים מזומנים חופשי Free Cash Flow (FCF)

, תשלומים ותקבולים של ריבית, מס ודיבידנד ממוחזקות יכללו בחישוב תזרימי המזומנים השוטפים גם אם אינםIFRS* יש לשים לב כי בדוחות נרשמים בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת.

==> picture [417 x 42] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 92] intentionally omitted <==

סולם דירוג התחייבויות

==> picture [432 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- הן, על פי שיפוטה של מידרוג, מהאיכות הטובה ביותר Aaa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaa דרגת השקעהוכר .וכות בסיכון אשראי מינימלי הן, על פי שיפוטה של מידרוג, מאיכות גבוהה, וכרוכות Aa התחייבויות המדורגות בדירוג Aa.בסיכון אשראי נמוך מאד ,נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של הדרגה האמצעית A התחייבויות המדורגות בדירוג A.וכרוכות בסיכון אשראי נמוך כרוכות בסיכון אשראי מתון. הן נחשבות כהתחייבויות Baa התחייבויות המדורגות בדירוג Baa.בדרגה בינונית, וככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים ספקולטיביים מסוימים הן, על פי שיפוטה של מידרוג, בעלות אלמנטים Ba התחייבויות המדורגות בדירוג Ba דרגת השקעהספקול.טיביים, וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי ספקולטיבית נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות, וכרוכות בסיכון B התחייבויות המדורגות בדירוג B.אשראי גבוה הן, על פי שיפוטה של מידרוג, בעלות מעמד חלש Caa בדירוג התחייבויות המדורגות Caa.וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד הן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות Ca התחייבויות המדורגות בדירוג Ca.עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית ,פרעון או קרובות לכך הן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד"כ במצב של חדלות C התחייבויות המדורגות בדירוג C פרעון, עם סיכויים קלושים לפדיון קרן.או ריבית----- End of picture text -----

' מציין' . המשתנה1Caa ועד Aa2 ו- 3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ- , מידרוג משתמשת במשתנים המספריים1 ' מציין שהיאשאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2 ,' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה'3נמצאת באמצע קטגורית הדירוג; ואילו המשתנה המצוינת באותיות.

==> picture [417 x 42] intentionally omitted <==

4

5

==> picture [63 x 92] intentionally omitted <==

CCB0703150000M :דו"ח מספר

אביב64739 תל- מידרוג בע"מ, מגדל המילניום רח' הארבעה17 www.midroog.co.il , , פקס03-6855002 טלפון03-6844700 . ("כל הזכויות שמורות למידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג2015 ©

והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק, לצלם, מסמך זה, לרבות פיסקה זו, הוא רכושה הבלעדי של מידרוג לשנות, להפיץ, לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב.

ג אינה כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים ומדויקים. מידרו בודקת באופן עצמאי את נכונותו, שלמותו, התאמתו, דיוקו או אמיתותו של המידע )להלן: "המידע"( שנמסר לה והיא מסתמכת על המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת.

מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או הדירוגים המתבצעים על ידי מידרוג הנם .www.midroog.co.ilשינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו: ל אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים. אין בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או להימנעות מרכישה ש לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג כאישור לנתונים או לחוות דעת כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה הכספי וב או של של חברה כלשהי או להעיד על כך, ואין להתייחס אליהם בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות ח מסמכים מדורגים אחרים. דירוגי מידרוג מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר, כגון הסיכון כי ערך השוק של החוב המדורג ירד עקב שינויים בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק ההון. כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה הישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו, מידרוג צריכים ל ובהתאם, כל משתמש במידע הכלול במסמך זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ערב, אגרת . דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו של משקיע מסוים ועל חוב או מסמך מדורג אחר שבכוונתו להחזיק, לרכוש או למכור המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות, עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר. מידרוג מצהירה בזאת שהמנפיקים של רוג עוד קודם לביצוע הדירוג אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה דירוג, התחייבו לשלם למיד תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי מידרוג.

במידרוג. יחד עם זאת, הליכי הדירוג של מידרוג הנם 51% להלן: "מודי'ס"(, שלה Moody'sמידרוג הינה חברת בת של מודי'ס ) בו בזמן שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס, ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס. מודי'ס, למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית.

למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה, הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר מידרוג.

==> picture [417 x 42] intentionally omitted <==