B Communication

AGM Information • Mar 31, 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שהנפיקה חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ב'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן" ו-"אגרות החוב )סדרה ב'(", בהתאמה( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, אשר התקיימה ביום ,27.3.19 ללא התכנסות בפועל )להלן: "האסיפה"(.

ההצבעות על הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה )להלן: "כתב 1 או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה. ההצבעה"(

באסיפה נכח מנין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( המחזיקים בסך כולל של 176,431,914 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'(, המהווים כ- 78.14% מכלל אגרות החוב )סדרה ב'( שטרם נפרעו )225,783,333 ש"ח ע.נ(.

.1 הנושאים שהועלו להצבעה באסיפה ותוצאות ההצבעה בגינם:

.1.1 דחיית מועד תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )סדרה ב'( עד ליום 15.4.2019 – החלטה מיוחדת )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של 75% ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים(

לדחות את מועד תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב )המהווה גם מועד הפירעון הסופי בגין אגרות החוב( אשר קבוע ליום ,31.3.2019 ליום .15.04.2019

להלן מספר הבהרות בקשר עם הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה:

• למען הסר ספק, דחיית מועד תשלום הקרן כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סדרת אגרות החוב מן היתרה במסלקת הבורסה ודחיית המועד בקשר עם תשלום הריבית כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סכום הריבית ויצירת "זכאי ריבית" שלא בצמוד לאגרות החוב.
• הריבית על קרן אגרות החוב שלא שולמה למחזיקים תמשיך להיצבר על פי הוראות שטר הנאמנות.
• אין בהצעת ההחלטה לעיל ו/או בקבלת הצעת ההחלטה לעיל משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרות החוב על אילו מזכויותיהם, ואין בהן כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב, או להוות ויתור של מחזיקי אגרות החוב על סעדים המוקנים להם על פי הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברה במועדן, ובכלל זה בכל הנוגע לזכות לקבלת ריבית פיגורים על-פי הוראות השטר.
• יודגש כי למעט השינוי במועד תשלום הקרן והריבית כמפורט בהצעת ההחלטה לעיל לא מוצע כל שינוי אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות.

ההחלטה בסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את

¹ לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 24.3.2019 )אסמכתא: 2019-10-025765(.

• 2 -

האמור בנספח א' כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את קולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה, לאחר ניטרול מחזיקים : ² בעלי עניין מנוגד

בהצבעה השתתפו 40,996,054 ע.נ. אג"ח סדרה ב', המהווים 18.16% מהקולות המשתתפים באסיפה. 6,475,876 ע.נ. אג"ח ב' המהווים 15.80% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה. 34,520,178 ע.נ. אג"ח ב' המהווים 84.20%% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה. בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך ההחלטה לא התקבלה.

נוכח אי קבלת הצעת ההחלטה שבסעיף .1.1 לעיל ברוב הנדרש, ומאחר והצעת ההחלטה שבסעיף 1.2 לזימון האסיפה היתה כפופה לקבלת ההצעה שבסעיף 1.1 לעיל, לא בחן הנאמן את תוצאות הצעת החלטה .1.2

בזאת ננעלה האסיפה.

לאחר מועד נעילת ההצבעות לאסיפה, הודיע מחזיק מהותי באגרות החוב )סדרה ב'(, אשר הצביע 'נגד' במסגרת הצעת ההחלטה המפורטת לעיל, לנאמן כי על אף שהצביע נגד הצעות ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה, הוא מסכים לדחייה מקוצרת כך שמועד תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב הקבוע ליום 4.4.2019 יידחה ליום .8.4.2019

לאור ההודעה האמורה, ונוכח הצבעות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במסגרת הצעת ההחלטה שלעיל )בקשר עם דחיית מועד התשלום למועד מאוחר יותר מיום 8.4.2019(, עולה כי ככל והייתה מכונסת אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה דחיית מועדי תשלום הקרן והריבית עד ליום ,8.4.19 הצעת ההחלטה הייתה מתקבלת ברוב הנדרש על פי שטר הנאמנות. מאחר ויום המסחר האחרון קבוע ליום ,1.4.2019 לוחות הזמנים אינם מאפשרים כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( נוספת לשם קבלת החלטה עם הדחייה המקוצרת כאמור.

לאור כל האמור לעיל הנאמן משתמש בסמכות המוקנית לו ומודיע על דחיית מועד התשלום ליום ,8.4.2019 בכפוף להבהרות המפורטות בסעיף .1.1

בכבוד רב, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ הדו"ח נחתם ע"י:

מיכל אבטליון- ראשוני, מנכ"ל משותף

² במסגרת בדיקת קיומו של עניין מנוגד בקרב המחזיקים אשר השתתפו בהצבעה נוטרלו מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( אשר לגביהם נמצא כי הינם בעלי עניין מנוגד על פי התנאים שפורטו בנספח ב' לכתב ההצבעה וכן בהתאם לאמור בנספח ב' לכתב ההצבעה ועל פי ייעוץ משפטי שקיבל הנאמן, נוטרלו מההצבעה גם מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( לגביהם נקבע כי הינם בעלי אינטרס גובר בסדרה ג' )קרי, מחזיקים אשר 'השווי ההוגן' שנקבע להחזקותיהם באגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה החברה הינו גבוה מ'השווי ההוגן' שנקבע להחזקותיהם באגרות החוב )סדרה ב'( שהנפיקה החברה( ואשר הצביעו בעד הצעת ההחלטה שלעיל. בהתאם לאמור לעיל, נוטרלו סך כולל של 135,435,860 ₪ ע.נ.. נתוני ההצבעה ללא נטרול הינם כדלקמן: סך הכל השתתפו בהצבעה 176,431,914 ₪ ע.נ המהווים 100% מכלל הקולות הנוכחים באסיפה. 141,911,736 ₪ ע.נ. המהווים 80.43% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו בעד. 34,520,178 ₪ ע.נ. המהווים 19.57% מהקולות שהצביעו על ההחלטה – הצביעו נגד. לצורך בדיקת קיומו של עניין מנוגד הנאמן הסתמך על הצהרות המחזיקים בלבד ולא ערך חקירה או בדיקה נוספת.