B Communication — AGM Information 2019

Jun 12, 2019

1

בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

אסיפת מחזיקים אג"ח ג'

יוני, 2019

בי קומיוניקיישנס - כללי

• בי קומיוניקיישנס בע"מ )"בי קום" או "החברה"( הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב ובנאסדק.
  • נכון למועד זה, לחברה שתי סדרות אגרות חוב הנסחרות בבורסה בתל אביב:
  • ✓ אג"ח ב' 226 מיליון ש"ח ע.נ / כ- 236 מיליון ש"ח ערך התחייבותי )פארי(.
  • ✓ אג"ח ג' 2,240 מיליון ש"ח ע.נ / כ- 2,286 מיליון ש"ח ערך התחייבותי )פארי(.
    • בי קום הינה חברת אחזקות, אשר אחזקתה היחידה הינה בכ- 26.3% ממניות בזק.
• בעלת השליטה בחברה הינה אינטרנט זהב, אשר מחזיקה בכ- 52% ממניות בי קום. אינטרנט זהב מצויה בהליך הסדר חוב עם מחזיקי אגרות החוב שלה.

בי קומיוניקיישנס - כללי

• ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של בי קום ליום 31 במרץ 2019 הינו כ- 392 מיליון ש"ח, לעומת כ- 228 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר 2018 וכ- 996 מיליון ש"ח ביום 30 בספטמבר .2018 הירידה בהון העצמי לעומת ספטמבר ,2018 נבעה בעיקרה עקב הפחתות מהותיות בנכסי בזק.
• במסגרת שטר הנאמנות של אג"ח ג', התחייבה החברה שהונה העצמי המיוחס לבעלי המניות לא יפחת מ 650 מיליון ש"ח במשך שני רבעונים רצופים. החל מהרבעון הרביעי של שנת 2018 וכך גם ברבעון הראשון של ,2019 הונה העצמי של החברה נמוך מסך של 650 מיליון ,₪ כך שהחברה מצויה בהפרה של שטר הנאמנות.
  • לאור מצב זה ולאור אירועי הרעה נוספים בחברה, החברה הודיעה בחודש מרץ 2019 על עצירת תשלומים למחזיקי אגרות החוב והחלה בדיונים עם מחזיקי אגרות החוב שלה לשם הסדרת מערך החוב של החברה וגיבוש עסקה לשילוב משקיע בחברה.

הצעות סרצ'לייט

• ביום 2 במאי ,2019 הוגשה הצעה מטעם קרן סרצ'לייט )"סרצ'לייט"( לביצוע השקעה בבי קום אגב ביצוע הסדר חוב באינטרנט זהב )"הצעת סרצ'לייט הראשונה"(.
• הצעת סרצ'לייט הראשונה אושרה על ידי מחזיקי אגרות החוב של אינטרנט זהב ועל ידי מחזיקי אגרות החוב סדרה ב' של בי קום, אך נדחתה על ידי מחזיקי אגרות החוב סדרה ג' של בי קום.
• בהמשך, התנהל מו"מ בין נציגות אג"ח ג' של בי קום, נציגות מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב ונציגי סרצ'לייט בקשר עם הגשת הצעה מעודכנת מטעם סרצ'לייט.
  • ביום 13 במאי ,2019 נתקבלה הצעה מעודכנת מטעם סרצ'לייט )"הצעת סרצ'לייט השנייה"(, אשר אושרה אינדיקטיבית על ידי מחזיקי אגרות החוב מכלל הסדרות של החברה ואינטרנט זהב.
• החברה פרסמה "הסכם לרכישת מניות" )SPA )וטיוטת שטרי נאמנות/תיקון לשטר, כפי שנתקבלו מסרצ'לייט )ביחד "הצעת סרצ'לייט השלישית"(.

הצעות סרצ'לייט

• להלן עיקרי התנאים הכלכליים של הצעת סרצ'לייט השלישית:

הערות	ייט סרצ'ל הצעת שית השלי	רכיב
		ההסדר: במועד קום לבי מזומנים הזרמות
ט( סרצ'ליי של בחיתום )מובטח 70 - זהב ט ואינטרנ ציבור ,260 - ט סרצ'ליי	330	כהון הזרמה *
להסדר בהתאם ם המוקד הפירעון לאחר בע.נ ג' אג"ח הקצאת כנגד	310	כחוב הזרמה *
	640	קום לבי הזרמות סה"כ
ם התשלו למועד בהתאם יעודכן - קנס( ו/או פיגורים ריבית )ללא צבורה ריבית כולל	236	ב' אג"ח פרעון
בפארי( )פירעון 3.85% של ריבית שיעור לפי ם התשלו למועד הצבורה הריבית גם תשולם בנוסף,	614	קרן - ג' אג"ח מוקדם פרעון
ד', אג"ח בגין הינם ע.נ ₪ מיליון 58 זה סכום מתוך זהב. ט לאינטרנ ג' אג"ח ע.נ מיליון 310 של הקצאה כולל	1,936	)1( ג הקלוזינ במועד ו-ד' ג' אג"ח ע.נ יתרת
₪( מיליון 310 בסך ה ההקצא ביצוע )לפני יים" "המקור קום בי של ג' אג"ח למחזיקי יוקצו אשר
הסופי הפירעון למועד עתידיים פירעון מועדי של דחייה		:2024 ר לנובמב ג' אג"ח קרן תשלומי דחיית
	0	2021 נובמבר תשלום *
	0	2022 נובמבר תשלום *
זהות יהיו אשר ת(, הקיימו ג' סדרה מאג"ח /יוחלפו )שיגרעו ד' סדרה החוב אגרות יוקצו זה סכום כנגד
מימון ו/או מבזק ם דיבידנדי קבלת של במקרה מוקדם בפירעון קדימות למעט ג' סדרה החוב לאגרות ן בתנאיה	58	2023 נובמבר תשלום *
מחדש	58	ג' אג"ח קרן ם תשלומי דחיית סה"כ
ת הנאמנו שטר פי שעל למרות ההסדר, השלמת טרם , הביניים ת בתקופ גם בתוקף יהיה זה ריבית שיעור 4.85% ל- לעלות צריך ,2019 יולי מחודש החל הריבית שיעור ג', סדרה של הקיים	3.85%	ג' אג"ח ריבית שיעור
ת שבבעלו בזק מניות כל על וקבוע ראשון שעבוד ם )לרישו Reasonable commercial )effort מאמץ יעשה
בהיקף ג' מצד אה ה'/הלוו לאג"ח שתינתן ת לקדימו בכפוף ו-ד', ג' סדרות החוב אגרות מחזיקי לטובת קום בי	Reasonable commercial
כפיצוי לא ואף העסקה לקיום מתלה תנאי מהווה אינו ד השעבו רישום להלן. כמפורט ₪ מיליון 100 עד של	effort	קום בי ת שבבעלו בזק מניות על קבוע שיעבוד
מסחרי.
בזק במניות ה האחזק של הסחיר השווי לפי		)LTV): ם קובננטי
	ללא	ם ראשוני חודשים 24 *
ם(, הכספיי הדוחות פרסום במועד תלות )ללא ימים 14 + ההפרה( רבעון )כולל רבעונים שני במשך הפרה	80%	2023 נובמבר ועד חודשים 24 מתום *
0.25% של בשיעור ריבית ת ולתוספ מיידי לפירעון ה להעמד עילה מהווה	75%	מכן לאחר *
חודשים 6 לריבית מזומנים וכרית שנדחה 58 ה- פרעון LTV, 65% - - בהצעה ם הקבועי התנאים ם בהתקיי קדימה		דיבידנד חלוקת

5 )1( בסמוך לאחר ביצוע ההסדר )לאחר הזרמת המזומנים והפרעונות( היתרות הנזילות המשוערות של החברה צפויות לעמוד על כ- 400 מיליון .₪ יודגש, כי ייתכנו שינויים מהותיים בסכום זה, בין היתר, כתלות במועד השלמת ההסדר

נקודות לתשומת הלב

• גיוס חוב נוסף להוצאות תפעול בלתי צפויות החברה תהיה רשאית ליטול חוב נוסף לצורך יצירת נזילות לצרכי תפעול עד בלתי צפויות בסך של 100 מיליון ש"ח, אשר יובטח בשעבוד קבוע ראשון )קודם לאג"ח ג'/ד'( על כל מניות בזק שבבעלות בי קום )או באמצעות הרחבת סדרה ג' ככל ולא יצלח גיוס באמצעות הנפקת סדרת אג"ח ה'(.
  • שעבוד קבוע על מניות בזק הצעת סרצ'לייט השלישית מתייחסת למצב של effort commercial Reasonable )בלבד( לעניין רישום השעבוד של מניות בזק לטובת אגרות החוב. לפיכך אין וודאות ששעבוד כאמור אכן ירשם. יודגש כי אי רישום השעבוד אינו מהווה תנאי מתלה להשלמת העסקה ואף לא פיצוי מסחרי כגון תוספת בשיעור הריבית המוצעת )דהיינו העסקה יכולה להיות מושלמת גם ללא רישום השעבוד(.

נקודות לתשומת הלב )המשך(

• נזילות הצעת סרצ'לייט השלישית כוללת התחייבות של החברה למינימום יתרות נזילות שיהיו בחברה ערב ההסדר, כדלקמן:
  • ✓ התחייבות ליתרות נזילות בסכום שלא יפחת מ 695 מיליון ש"ח.
• ✓ ככל והיתרות הנזילות תהיינה נמוכות מ- 695 אך לא פחות מ- 685 מיליון ₪ )"ההפרש"(, יוקצו לסרצ'לייט מניות נוספות בכמות המשקפת את ההפרש מחולק במחיר המניה בהנפקה )דהיינו, דילול של בעלי המניות האחרים(
  • ✓ ככל והיתרות הנזילות תהיינה נמוכות מ 685 מיליון ,₪ לסרצ'לייט תהיה הזכות לא להשלים את העסקה.
• ✓ יצויין, כי על פי אומדני החברה היתרות הנזילות הצפויות של החברה, ערב השלמת ההסדר, ככל ויושלם עד סוף ספטמבר ,2019 עומדות על כ- 693 מיליון .₪ הימשכות ההסדר תגרע מהיתרות הנזילות הנ"ל. להערכת הנהלת החברה הרף המוצב בהצעת סרצ'לייט השלישית הינו מאתגר מאוד וקיימת סבירות לא מבוטלת כי החברה תחצה רף זה עוד בטרם מועד ההשלמה.

הגבלת אחריות

• הנתונים במסמך זה מבוססים על מידע ציבורי כפי שפורסם על ידי החברה ו/או מי מטעמה. מסגרת מסמך זה אינה כוללת בדיקה בלתי תלויה ו/או אימות של הנתונים כאמור. לאור זאת, מסמך זה לא יחשב ולא יהווה אישור לנכונותם, שלמותם או דיוקם של נתונים אלה. חשוב להדגיש כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מהתחזיות ו/או האמירות במסמך זה.
• האמור במסמך זה, אינו מחליף ואינו מהווה תיאור של מסמכי העסקה כפי שיפורסמו על ידי החברה וכי התנאים המלאים המחייבים הם רק במסמכי העסקה.
• המידע המופיע במסמך זה הוא מידע חלקי בלבד שלא מתיימר כלל לתאר את מצב החברה ועסקיה ו/או את הנאמר במסמכים הפורמליים. המידע במסמך זה הוא מידע חלקי בלבד גם בקשר עם הנושאים אליו מתייחס. אין בשום אופן לראות במידע זה משום תחליף לקריאת דיווחי החברה ו/או המציעים ולהסקת המסקנות הנדרשות על פיהם.
  • יודגש כי, המידע האמור עשוי להשתנות באופנים מגוונים לאור מידע שיתקבל או לאור אירועים שיקרו בעתיד.