B Communication

AGM Information • Jun 10, 2019

10 ביוני 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: הודעה בדבר זימון אסיפה לצורך דיווח והתייעצות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן" ו- "אגרות החוב", בהתאמה(, מתכבדת להודיע בזאת על כינוסה של אסיפת דיווח והתייעצות של מחזיקי אגרות החוב בנושאים העומדים על סדר היום כמפורט להלן, אשר תתקיים ביום ד', ה12- ביוני 2019 בשעה 12:00 במשרדי החברה, ברחוב דב פרידמן 2 רמת גן, קומת כניסה )להלן: "האסיפה"(.

באסיפה זו לא תתקיימנה הצבעות. ככל שיועלו במהלך הדיון נושאים שנדרשת בגינם הצבעה, תתכנס אסיפת מחזיקים נוספת.

האסיפה תינעל עם פיזור המשתתפים, ולא תוכרז כאסיפה נמשכת.

.1 הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה:

• 1.1 דיווח ועדכון מאת נציגי החברה, ב"כ הנאמן ומחזיקי אגרות החוב ומאת חברי הנציגות בדבר ההתפתחויות ממועד אסיפת המחזיקים שהתקיימה ביום 14.5.2019 ועד למועד האסיפה, בין היתר בשים לב לדיווח שתפרסם החברה בקשר עם הצעת השקעה מעודכנת .שתפורסם ככל ,Searchlight Capital Partners, L.P. מטעם
  • 1.2 דיון בנושאים נוספים ככל שיועלו על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב.

.2 הזכאים להשתתף באספות

זכאי להשתתף באסיפה:

2.1 מחזיק שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב אשר נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם מחזיקי אגרות החוב, על שם החברה לרישומים הרלוונטית נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. מחזיק כאמור ימציא לנאמן אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב שבבעלותו או יפויי כוח מהחברה לרישומים בגין מספר מסוים של אגרות חוב הרשומות על שמה במרשם מחזיקי אגרות החוב, נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה. אישור או יפויי כח כאמור לעיל יומצא לנאמן, עד למועד נעילת האסיפה. ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם יצורף כתב מינוי מהמחזיק כמפורט בסעיף 3 להלן.

2.2 מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם מחזיקי אגרות החוב המתנהל על ידי החברה נכון למועד הקובע להשתתפות באסיפה )להלן: "מחזיק רשום"(. מחזיק רשום כאמור יציג בפני הנאמן תעודה מזהה עד למועד נעילת האסיפה.

.3 המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו יום 10.6.2019

.4 כתב מינוי וייפוי כוח

• 4.1 מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף באסיפה באמצעות באי כוח.
• 4.2 כתב מינוי מהמחזיק )ולא מהחברה לרישומים( שהינו בעל החשבון אצל חבר הבורסה, הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא כוחו שיש לו הסמכה בכתב כהלכה לעשות כן.
• 4.3 אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
  • 4.4 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק באגרות החוב.
• 4.5 כתב מינוי וייפוי-הכוח שעל-פיו נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקד בידי הנאמן עד למועד נעילת האסיפה.

.5 המניין החוקי

הואיל והאסיפה מכונסת לצורך התייעצות בלבד בהתאם להוראות סעיף 35יב26 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח- ,1968 המניין החוקי לפתיחת האסיפה הוא כל מספר משתתפים שהוא, המחזיקים בכל כמות של אגרות חוב.

.6 עיון במסמכים

ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( במשרדי רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, ברחוב יד חרוצים ,14 תל-אביב, בימים א'- ה' בין השעות ,09:00-15:00 בתיאום מראש בטלפון: .03-6389200

בכבוד רב,

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הדו"ח נחתם ע"י: מיכל אבטליון-ראשוני, מנכ"ל משותף