AzureWave — Capital/Financing Update 2024

Oct 11, 2024

公開資訊觀測站

本資料由 海華 公司提供

主管機關核准日期	113/10/11
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	2,500,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以共同創造公司及股東之利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額: 若以截至113年10月09日，本公司113年10月之平均收盤價每股新台幣43.94元， 既得期間三年並預估全數發行可能費用化之總費用約新台幣109,850仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 目前流通在外股數152,554,808股，預計發行限制員工權利新股占目前實際 流通在外股份總數之比率約為1.639%。且以發行限制員工權利新股後流通在外股數 計算，年度費用化金額累計對每股盈餘稀釋約新台幣0.023～0.313元， 尚不致對股東權益造成重大影響。
發行辦法之內容	一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及 歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第二六七條第十一項及 金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 （以下簡稱「處理準則」）等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利 新股發行辦法。 二、發行期間 本公司於主管機關申報生效通知到達日起兩年內，得視實際需求， 一次或分次發行，實際發行日期董事會授權董事長訂定之。 三、發行股份之種類 本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及 依本辦法規定未達既得條件前受限制之權利外， 其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。 四、發行總額（股）：新台幣25,000,000元，每股面額新台幣10元， 共計發行普通股2,500,000股。 五、發行價格：無償發行。 六、得為認購員工之資格條件 (一)以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限。 實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素，由董事長核定， 提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者， 應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事或經理人身分者， 應先經審計委員會依證券交易法第十四條之五第一項第十一款同意。 (二)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行 股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工 認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證 與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 七、既得條件 員工自依本辦法認購限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新股 增資基準日)，屆滿下述時程仍在職且達成本公司要求條件者， 可分別達成既得條件之股份比例如下： (一)公司整體績效： (1).公司前一年度EPS優於2.5元(含)，整體權重100%。 (2).公司前一年度EPS介於2.5元(不含)~2元(含)，整體權重80%。 (3).公司前一年度EPS介於2元(不含)~1.5元(含)，整體權重50%。 (4).公司前一年度EPS低於1.5元(不含)，整體權重0%。 上述每股盈餘是指經會計師查核簽證合併財務報表中之合併綜合損益表 所揭露之基本每股盈餘。 (二)員工個人績效： (1).在職期滿一年，於第一既得年度考績均達B以上，且未曾有違反法令、 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等 相關規範及約定之情事，既得30%股份乘以整體權重。 (2).在職期滿二年，於第二既得年度考績均達B以上，且未曾有違反法令、 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等 相關規範及約定之情事，既得30%股份乘以整體權重。 (3).在職期滿三年，於第三既得年度考績均達B以上，且未曾有違反法令、 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等 相關規範及約定之情事，既得40%股份乘以整體權重。 八、公司整體績效及員工個人績效未達成既得條件之處理 依本辦法認購之限制員工權利新股，當期公司整體績效未達既得條件， 當期既得期間屆滿之股份，本公司將依法無償收回其股份並予以註銷。 員工個人績效未達既得條件者，其股份本公司將依法無償收回其股份並予以註銷。 九、員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、 留職停薪等之處理： (一)自請離職、不能勝任工作之資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、 退休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份 由本公司將依法無償收回其股份。 (二)不能勝任工作以外之資遣者，如資遣當年度符合本辦法第七條規定之 其他既得條件，則按其當年度在職天數之比例乘以本辦法第七條約定當年度得 既得之股數，視為達成既得條件之股份。其餘未達既得條件之股份， 於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，由本公司將依法無償收回其股份。 (三)因職業災害而殘疾或死亡者： 因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死亡當年度符合本辦法 第七條規定之其他既得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日達成當年度之 既得條件，但喪失達成下年度或下下年度既得條件之資格。就未達既得條件之股份， 由本公司將依法無償收回其股份。 (四)轉任關係企業： 因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司關係企業者， 如轉任當年度符合本辦法第七條規定之其他既得條件，得由董事長或其授權主管人員 於本辦法第七條約定之時程比例範圍內，核定其達成既得條件之比例及時限。 (五)留職停薪： 經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合本辦法第七條規定 之其他既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算 本辦法第七條所訂之留任年資。 (六)本公司依本辦法收回之限制員工權利新股，將予註銷。 十、認購新股後未達既得條件前受限制之權利 (一)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股(包含股票股利)，於未達既得條件前 應先全數交付信託保管。 (二)除前項保管約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股(包含股票股利)， 在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔， 或作其他方式之處分。 (三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，其他權利 包括但不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等， 與本公司已發行之普通股股份權益相同。 (四)股東會提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項：委託交付信託保管機關 依相關法令規定代為行使之。 十一、其他重要約定事項 (一)員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。 於既得條件成就之日起1個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付 至員工個人之集保帳戶。 (二)簽約及保密： 1.限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則、實際得為認股之 員工名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知員工簽署授與約定書、 交付信託等相關文件。得為認股員工未簽署相關文件者，即喪失認購資格。 2.得為認股員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工 權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節輕重懲處之。 3.任何經本辦法認購限制員工權利新股及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法、 授與約定書及信託相關規定。 (三)稅捐： 1.員工因認購限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按當時中華民國法令規定辦理。 2.本公司依本辦法收回限制員工權利新股時，如依中華民國法令規定 須繳納證券交易稅，則由本公司負責繳納。 (四)本辦法經審計委員會審查及董事會三分之二以上董事出席及出席董事 超過二分之一同意且需取得股東會特別決議許可，並報經主管機關核准後生效， 發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時， 授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報審計委員會及董事會追認後始得發行。 (五)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註

累計實際發行總數(股)： 2,500,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：114/05/13