AzureWave — AGM Information 2021

Jul 23, 2021

103432

國 內 請 郵資已付 沿 台北郵局許可證 此 台北字第 9 9 9 號 虛 線 國內郵簡 先 摺 平 信 再 限 時 撕 掛 號 開會通知請即拆閱

台北市大同區承德路三段2 1 0 號地下一樓 海華科技股份有限公司 股務代理人 元大證券股份有限公司 股務代理部 電話：(02)2586-5859（服務專線） 請 網址：http://www.yuanta.com.tw 沿 此 虛 線 先 摺 再 撕

本次股東會恕不發放紀念品

※※防 疫 須 知※※

COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利 用「股東ｅ票通」電子投票行使表決權。如欲 出席股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並 配合量測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續 量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫 攝氏38度者，禁止股東進入股東會會場。

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股東 台啟

本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存，貴股東如 欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

出席證號碼：

110-1

證券代號：3694 568

110-1	110-1	110-1	110-1	110-1	110-1	110-1	110-1	110-1
地點：新北市新店區北新路三段205號1樓(豪鼎飯店) 時間：中華民國110年6月16日(星期三)上午九時整 568 海華科技股份有限公司 110年股東常會 出席簽到卡			委託書	( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人(股東)		編號
			一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方 式代替）為本股東代理人，出席本公司110年6月16日舉行之股東常會， 代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見 ，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.本公司一○九年度決算表冊案。 2.本公司一○九年度盈虧撥補案。 3.修訂本公司「董事與監察人選舉辦法」部分條文案。 4.本公司發行限制員工權利新股案。 5.本公司第七屆董事(含獨立董事)選任案。 6.解除新任董事競業禁止之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股 務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項 (二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委 託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 授權日期 年 月 日 海華科技股份有限公司 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權		股東戶號		簽名或蓋章
					持有股數
					姓 名 或 名 稱
股東戶號： 股東或代 理人姓名 持有股數： ： ※股東、徵求人、受託代理人及指派代表人出席股東會時， 請攜帶附有照片之身分證明文件正本，以備核驗；法人指 派代表人出席者，另需檢具加蓋法人股東印鑑之指派書。 親 自 出 席 簽 名 或 蓋 章 ※出席簽到卡及委 託書兩者均簽名 或蓋章者視為親 自出席，但委託 書由股東交付徵 求人或受託代理 人者視為委託出 席。
					徵求人		簽名或蓋章
					戶 號
					姓 名 或 名 稱
					受 託 代 理 人		簽名或蓋章
					戶 號
					姓 名 或 名 稱
	親 自 出 席 簽 名 或 蓋 章
					身分證字號 或統一編號
					住 址

徵求場所及 ： 人員簽章處

正

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海華科技股份有限公司
568 戶
股東印鑑卡 號
股東
戶名
身 分 證
一
統 編號
戶籍地
通訊處
印 鑑
出生日期 電話
外國股東應加填國籍/註冊地：
變
更 戶籍地 電話
或
更
正 通訊處 電話
欄
依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。
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• 【印鑑卡填寫注意事項】

• 1.股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資料將依 法令或契約之保存期限保存，股東如欲行使相關權利，請逕洽股務代理部。

• 2.請附上身分證正反面影印本乙份，以免影響貴股東權益。

• 3.未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還。

本次股東會恕 不發放紀念品

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（附件）

背

本公司發行限制員工權利新股案說明

一、本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力 及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據「公司法」第二六七條 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 等相關規定辦理，並訂定本公司「110年度限制員工權利新股發行辦法」。 二、本次發行限制員工權利新股之主要事項說明如下：

• 1.發行總額(股)：普通股共計3,000,000股，每股面額10元，共計 30,000,000元。自主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際 需求，一次或分次發行，實際發行日期董事會授權董事長訂定之。

• 2.發行條件：

• (一)發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行。

• (二)既得條件： 員工自認購限制員工權利新股之即日起(即該次限制員工權利新 股增資基準日)，屆滿下述時程仍在職且達成本公司要求條件者 ，可分別達成既得條件之股份比例如下：

• (1)在職期滿一年，於第一既得年度考績均達B以上，且未曾有違 反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作 規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得20% 股份。

• (2)在職期滿二年，於第二既得年度考績均達B以上，且未曾有違 反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作 規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得40% 股份。

• (3)在職期滿三年，於第三既得年度考績均達B以上，且未曾有違 反法令、公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書、公司工作 規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事，既得40% 股份。

• (三)發行股份之種類：本公司普通股新股。

• (四)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：

• 員工經認購限制員工權利新股後，如有未達成既得條件者，就其 被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生日， 本公司有權無償收回其股份。

• 3.員工之資格條件及得獲配或認購之股數：

• (1)以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全 職員工為限。實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資 、職等級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上所需之 條件等因素，由董事長核定，提報董事會同意，惟具經理人身分 者，應先提報薪資報酬委員會同意。

• (2)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行 員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新 股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公 司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給 與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

• 4.辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力 ，以期共同創造公司及股東利益。

• 5.可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項：

• (1)若以本公司110年4月之平均收盤價每股新台幣30.21元，既得期間 三年並預估全數發行可能費用化之總費用約新台幣90,630仟元。

• (2)目前流通在外股數150,441,808股，預計發行限制員工權利新股占 目前實際流通在外股份總數之比率約為1.994%。且以發行限制員 工權利新股後之流通在外股數計算，年度費用化金額累計對每股 盈餘稀釋約新台幣0.009∼0.261元，尚不致對股東權益造成重大 影響。

• 三、本案應經董事會通過，送呈股東會通過。如因法令變更或主管機關核定 需為變更時，授權董事長全權處理。

委託書用紙填發須知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為 親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

• 二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條 規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議 案之意見。

• 五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。

• 六、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

海華科技股份有限公司110年股東常會開會通知書

• 一、本公司訂於民國110年6月16日(星期三)上午九時整（受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場辦理報到），假新北市新店區北新路三段205號1樓(豪鼎飯店)， 召開110年股東常會。會議主要內容：(一)報告事項：1.本公司一○九年度營業報告。2.審計委員會審查本公司一○九年度決算表冊報告。(二)承認事項：1.本公司一○九年 度決算表冊案。2.本公司一○九年度盈虧撥補案。(三)討論事項：1.修訂本公司「董事與監察人選舉辦法」部分條文案。2.本公司發行限制員工權利新股案。(四)選舉事項： 本公司第七屆董事(含獨立董事)選任案。(五)其他議案：解除新任董事競業禁止之限制案。(六)臨時動議。

• 二、本公司發行限制員工權利新股案說明，請參閱附件。

• 三、本次股東會董事應選名額為七席（含獨立董事三席）。

四、董事候選人名單： 獨立董事候選人名單：

1.和碩聯合科技股份有限公司法人代表：程建中 3.和碩聯合科技股份有限公司法人代表：李聰結 1.張琦棟 3.陳青雲 2.和碩聯合科技股份有限公司法人代表：姚德慈 4.研華投資股份有限公司法人代表：林之寅 2.周明智

如欲查詢上述候選人之學經歷等相關資料請逕入公開資訊觀測站【網址：https://mops.twse.com.tw】公告查詢。

• 五、依公司法第209條之規定，擬請求股東會同意解除競業禁止限制之新選任董事（含獨立董事）及其代表人，於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。

• 六、檢奉出席簽到卡及委託書各乙份，貴股東如決定親自出席，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議當日攜往會場報到；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章並 ����代理人姓名、地址後，於股東會五日前寄（送）達本公司股務代理人：元大證券股份有限公司股務代理部(103432台北市大同區承德路三段210號地下一樓)，以利寄 發出席簽到卡予受託代理人。

• 七、本公司委託書之統計驗證機構為元大證券股份有限公司股務代理部。

• 八、如有股東徵求委託書，本公司將於110年5月14日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入網址：https://free.sfi.org.tw至「委託書 免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。

• 九、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請至公開資訊觀測站（網址：https://mops.twse.com.tw），點選「基本資 料／電子書／年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)／股東會各項議案參考資料(或議事手冊及會議補充資料)」查詢。

• 十、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自110年5月15日至110年6月13日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台 ，依相關說明操作之。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

十一、本公司如因COVID-19(新冠肺炎)疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

海華科技股份有限公司董事會 敬啟