AI assistant
Azrieli Group — Share Issue/Capital Change 2026
Mar 22, 2026
6675_rns_2026-03-22_a88338c2-db4a-444a-89b0-5b9c70759a9d.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
22 במרס 2026
קבוצת עזריאלי בע"מ
("החברה")
דוח הצעת מדף
על-פי תשתף מדף של החברה הנושא תאריך 29 במאי 2025 (כפי שפורסם ביום 28 במאי 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-038499) "תשקיף המדף" או "התשקיף"), והוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשס"ו-2005 ("תקנות הצעת מדף"), מתכבדת החברה לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") של ניירות הערך המפורטים בדוח זה להלן ("דוח הצעת המדף" או "הדוח").
בדוח הצעת המדף תיווסם למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשתף המדף אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
1. ניירות הערך המוצעים
1.1. עד 3,478,000 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה.
המניות המוצעות הינן שוות מכל בחינה לשאר המניות הרגילות בנות 0.1 ש"ח כל אחת של החברה, הרשומות למסחר בבורסה ("המניות המוצעות", "המניות" או "ניירות הערך המוצעים").
1.2. על אף האמור לעיל, אם נוכל שבמסגרת המכרז להנפקת המניות המוצעות, סך הביקושים יעלה על 31,913 יחידות (המשקפות 3,191,300 מניות רגילות להלן: "הכמות המונפקת לציבור") (ההמרש בין סך הביקושים האמור לבין הכמות המונפקת לציבור ייקרא להלן: "הכמות העודפת"), החברה לא תנפיק מניות בכמות העולה על הכמות המונפקת לציבור מכוח דוח הצעת מדף זה, ובמקרה כאמור תחללה ההוראות שלהלן:
1.2.1. החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה, על הכמות העודפת ועל כמות היחידות אשר בכמות החברה להנפיק מכוח דוח הצעת מדף זה;
1.2.2. הנפקת היחידות לציבור בגובה הכמות העודפת (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמומינים בגין הכמות העודפת (בלבד);
1.2.3. ההקצאה למומינים אשר נצנו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 3.6 להלן (קביעת מחיר היחידות במכרז והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המונפקת לציבור, לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף (4,780 יחידות) או הביקושים שהתקבלו במעל, לפי הנמוך מבניהם. לדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 34,780 יחידות, אזי לאור החלטת החברה שלא להנפיק במסגרת ההצעה על פי דוח הצעת זה מעבר ל-31,913 יחידות, יוקצו לכל מומין אשר בקשתו הייתה נצרת על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 3.6 להלן, כ-91.75% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (34,780 - 31,913).
1
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
1.3. בהתאם לתקנון והעזרות הבורסה המניות המוצעות יירשמו על שם החברה לריישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "החברה לריישומים").
2. פרטים אודות הון החברה
2.1. הון המניות הרשום של החברה נכון למועד דוח הצעת המדף מורכב מ-127,501,500 מניות וזולות בנות 0.1 ש"ח ערך (קוב כל אחת).
2.2. להלן פרטים אודות הון המניות המונפק והנפוץ של החברה, בהנחה הקצאת הכמות המרבית של ניירות הערך המוצעים:
| לאחר הקצאת הכמות המרבית של ניירות הערך המוצעים | לאחר הקצאת הכמות המרבית של ניירות הערך המוצעים | ||
|---|---|---|---|
| הון מונפק ונפוץ | הון מונפק ונפוץ בדילול מלא | הון מונפק ונפוץ | הון מונפק ונפוץ בדילול מלא |
| 125,073,623 | 126,464,060 | 121,882,323 | 121,272,760 |
2.3. שערי ניירות הערך של החברה בבורסה
להלן נתונים על שער המניה הגבוה והנפוץ (באגרות) של המניות הרגילות של החברה החל מיום 1.1.2024 ועד סמוך למועד דוח הצעת המדף (בערכים מסוקאלויים):
| שער נמוך באגרות | שער נמוך באגרות | תקופה | ||
|---|---|---|---|---|
| שער | תאריך | שער | תאריך | |
| 21,050 | 24.6.2024 | 20,170 | 29.12.2024 | שנת 2024 |
| 24,920 | 31.3.2025 | 26,050 | 31.12.2025 | שנת 2025 |
| 36,670 | 1.1.2028 | 49,990 | 6.3.2028 | שנת 2028 ועד לסמוך למועד פרסום הדוח |
2.4. בהנחה הקצאת הכמות המרבית של ניירות הערך המוצעים, תהוונה המניות המוצעות לאחר ההפקה, כ- 2.56% מהון המניות המונפק והנפוץ של החברה וכ-2.55% מהון המניות המונפק והנפוץ בדילול מלא.
3. אופן הצעת ניירות הערך המוצעים (מכרז מס' 1224456)
3.1. בכפוף להוראות סעיף 1.2 לעיל, המניות המוצעות, מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז-2007 (להלן: "תקנות אופן הצעה") ב- 34,780 יחידות (להלן: "היחידות") בדרך של מכרז על מחיר היחידה (להלן: "המכרז"), כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן:
- בחישוב הדילול מלא נלקחו בחשבון סך של 375,213 אופציות עוברים הניתנות למימוש לסך של עד 375,213 מניות רגילות של החברה, וכן סך של עד 234,330 אופציות לאחרים, הניתנות למימוש לסך של עד 234,350 מניות רגילות של החברה.
2
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
המחיר
| 800 מניות רגילות במחיר של 443.39 ש"ח למניה אחת | 44,339 ש"ח |
|---|---|
| סה"כ המחיר המוערי ליחידה | 44,339 ש"ח |
מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ-44,339 ש"ח ליחידה ("המחיר המוערי ליחידה").
3.2 התקופה להגשת בקשות לרכישת יחידות (רשימת החתימות)
התקופה להגשת בקשות לרכישת היחידות תחל ביום ב', 23 במרס 2026 בשעה 3:09.30 ותסתיים באותו יום, בשעה 16:30 (לעיל ולהלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות" ו"מועד סגירת רשימת החתימות", בהתאמה), ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע (1) שעות ומתוכן חמש (3) שעות מסחר למחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.
3.3 החשבון המיוחד והקצאת היחידות
3.3.1 סמוך לפני מועד המכרז, ייפתח על ידי רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בתאגיד בנקאי או אצל מסלקת הבורסה ("החשבון המיוחד") ורכז ההנפקה ימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש להפקדת הכספים שיתקבלו ממומיני ניירות הערך המוצעים.
3.3.2 החשבון המיוחד יגזול באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברת ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, ותשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך"). בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישלמו בגין הבקשות אשר נמנו על ידי החברה, במלואן או בחלקן. החברה תהיה רשאית לראות את קבלת התמורה עבור ניירות הערך המוצעים בחשבון המיוחד, כאילו התקבלה בידיה.
3.3.3 כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יישקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות גולים, לא צמודים, נישאים ריבית על בסיס יופי, ככל שיתאפשר כן.
3.3.4 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר השני שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות, את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, וזאת כנגד העברת תעודות בגין ניירות הערך המוצעים לחברה לירישומים, וזיהוי חבר הבורסה על פי הוראות רכז ההנפקה.
3.3.5 נצנתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים את המניות המוצעות הכלולות ביחידה, על ידי משלוח תעודות בגין המניות המוצעות לחברה לירישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור לעיל.
3.4 אופן הגשת הבקשות לרכישת יחידות והליכי מתיחת הבקשות
3.4.1 לצרכי סעיף זה, "מבקש" או "מומין" - לרבות משקיע מסווג עמו התקשרה החברה בהתקשרות מוקדמת כמפורט בסעיף 5 להלן, לעניין זה יראו כמבקש או כמומין אחד: (א) כשמדובר ברכישה בידי חברה וגם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה; (ב) כשמדובר ברכישה בידי יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרכסת תאחד על האחר.
3
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text.
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
3.4.2 הבקשות לרכישת היחידות במכרז (הבקשות) יושוו לחברה באמצעות לידר תפקוד (1993) בע"מ
להלן: "רכו ההנפקה". ניתן להעביר את הבקשות לרכו ההנפקה במישרין או באמצעות סניף
ביניים או חברים אחרים בבורסה ("המורשים לוהטת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת
החתימות, על גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת בקשות.
3.4.3 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות במכרז תיחשב כמועשת באותו יום אם תתקבל על ידי
המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתעבור על ידי המורשה
לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה, עד לתום חצי שעה ממועד סגירת
רשימת החתימות (קרי עד השעה 17:00 ("המועד האחרון להגשה לרכז"). בקשה שתתקבל אצל
המורשים להגשת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר
המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
3.4.4 כל מבקש יהיה רשאי להגיש עד (3) שלוש בקשות במחירי יחידה שונים אשר לא ימחתו מהמחיר
המוערי ליחידה, וזאת במדרגות מחיר של 1 ש"ח, באופן שהמדרגה הראשונה בה ניתן להגיש בקשות
לרכישת היחידות היא במחיר של 44,339 ש"ח ליחידה ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של
44,340 ש"ח, 44,341 ש"ח, 44,342 ש"ח, וכן הלאה. בקשה שתקוב במחיר שאינו שווה לאחת
ממדרגות המחיר, תענוג למדרגות המחיר הקרובה כלפי מטה.
3.4.5 כל מבקש יגייך בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את המחיר ליחידה המוצע על
ידו אשר לא ימחת מהמחיר המוערי ליחידה. בקשה שתוצע בה מחיר ליחידה הנמוך מהמחיר המוערי
ליחידה, תהא בטלה ריראה בבקש שלא הוגשה.
3.4.6 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו
אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בבקשה
יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת
לא תתקבל.
3.4.7 מבקש שהגיש בקשה, רשאי לחזור בו מהומתו עד מועד סגירת רשימת החתימות. לאחר מועד
סגירת רשימת החתימות ובכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הן בלתי חוזרות וכל בקשה
תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך המוצעים שיוקצו לו כתוצאה
מהעונת מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את המחיר המלא, על פי תנאי
תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, של ניירות הערך שיוקצו לו עקב היענות על פי תנאי תשקיף המדף
ודוח הצעת המדף לבקשתו.
3.4.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז
ההנפקה לתשלום מלאו התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם, במלואן, או
בחלקן.
3.4.9 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות
לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית, בכל אמצעי דיגיטלי אחר או ישירות
באמצעות מעטפת סגורות אשר תישארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז ההנפקה
כאמור. ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, יוצגו הבקשות שבכספת, לרבות בקשות
אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות לרבות באומן של שימוש באמצעי תקשורת חותית
4
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
3.5 הודעה על תוצאות ההפקה
3.5.1 עד לשעה 10.00 ביום הראשון שלאחר יום המכרז בו הבורסה מבצעת סליקות ("יום הסליקת"), תימסר הודעה על ידי רכז ההפקה, באמצעות המורשים לועשת בקשות, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, לפי העניין, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מומחי ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12.00 בצהריים, יגבירו המבקשים באמצעות המורשים לועשת בקשות, לרכז ההפקה, לתשלון המיוחד, את מלאו התמורה המגיעה מהם בגין היחידות לגביהם נפתחה הזמנתם כאמור בהודעה.
3.5.2 עד תום יום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות תודיע החברה בזוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז.
3.5.3 החברה תראה בקבלת תמורת ההפקה בידי רכז ההפקה, כאילו התקבלה בידיה ועל סמך זאת החברה תמנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר בבורסה את ניירות הערך המוצעים.
3.6 אופן קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים
3.6.1 כל היחידות שבקשות לרכישתן תענינה, תנמקנה במחיר אחיד ("המחיר האחיד").
3.6.2 המחיר האחיד, יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות ליחידות שנקבו בו ביחד עם בקשות שנקבו במחירים גבוהים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי זוה הצעת המדף.
3.6.3 הקצאת היחידות המוצעות לציבור תיעשה כדלקמן:
3.6.3.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים) ימחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על פי זוה הצעת המדף, תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה המחיר האחיד יהיה המחיר המועד, שנקבע בזוח הצעת המדף. יתרת היחידות, שלא תתקבלנה בקשות בגינן, לא יתפקו.
3.6.3.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן יתקבלו ממשקיעים מסווגים כמפורט להלן) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, אזי הקצאת היחידות המוצעות תעשה כדלקמן:
(a) בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד - לא תענינה.
(b) בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד - לא תענינה.
(c) בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו על ידי משקיעים מסווגים) הנוקבות במחיר האחיד – תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות
5
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
שיוותר לחלוקה לאחר העגנת לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד (בגיבוי ההיענות לבקשותיהם של המשקיעים המסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה), חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהופין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד, לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שהוגשו לחברה שבהן נקב המחיר האחיד (בגיבוי חלקם של המשקיעים המסווגים).
הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תעשה כפי שנקבע בסעיף 5 שלהלן:
3.6.3.3 אם בהקצאה על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצר שברי יחידות הם יענלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד.
3.6.3.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהעגנת חלקית או מלאה לבקשתו, לפי הכללים הממורטים לעיל.
3.6.4 החברה רשאית לבטל את ההצעה לציבור על פי דוח זה בכל עת לפני קבלת כספי ההנפקה מאת המשקיעים מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה של ביטול המכרז, יראו את כל הבקשות שניתנו לחברה כבטלות, לא תתמקנה היחידות ולא ייגבה כסף מהמשקיעים.
- השליטה בתאגיד
למיטב ידיעת החברה נכון למועד דוח הצעת המדף, בעלות השליטה בחברה הנו ה-ה שרון עזריאלי, נעמי עזריאלי ודנה עזריאלי (להלן: "בעלות השליטה").¹
עובר למרסום דוח הצעת המדף, קיבלה החברה הודעה מבעלות השליטה, כי אין בכוונן להופין יחידות במסגרת המכרז.
- משקיעים מסווגים
5.1 מתוך היחידות המוצעות לציבור, לגבי 31,913 יחידות המהוות כ-91.75% מסך היחידות המוצעות בדוח הצעת המדף, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישה ממשקיעים מסווגים,² ששמותיהם ממורטים להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות במחיר ליחידה שלא ימחת ובכמות שלא תמחת, על הממורע לצד שמם בסעיף 5.3 להלן.
5.2 על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, ההקצאה למשקיע המסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הבא:
¹ לפרטים מסכנים, ראו דוח מצבת החוקות של החברה ליום 8 בינואר 2016 (מס' אסמכתא: 2024-01-003425).
² בהתאם לתקנות אופן ההצעה: "משקיע מסווג" – אחד מאלה: (1) מגדל תיקים כמעטעותו בסעיף 228 לחוק הייעוץ, הרוכש לפי שיקול דעתו לתעמונו של לקוח; (2) תאגיד המוצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; (3) משקיע הממיר בסעיף 228/222 לחוק ניירות ערך, התוצר-ח-1948 (להלן: "חוק ניירות ערך"); (4) משקיע הממיר במרטים (2) עד (8) או (11) בהנחמה הראשונה לחוק ניירות ערך, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לנחות.
4
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
5.2.1 לא עלתה חתימת יתר על חפש - ייקצו לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש, עלתה חתימת יתר על חפש, ייקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.
5.2.2 לא הייתה הכמות שניתרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 5.2.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שניתרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלוקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.
הומנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הומנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד כפי שנקבע במכרז.
במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, הומנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה כהומנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת היחידות למומינים.
בסעיף זה "חתימת יתר" – היחס בין כמות יחידות שהוגשו לגביהן הומנות במחיר האחיד שייקבע במכרז, לבין הכמות שניתרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.
"הכמות שניתרה לחלוקה" – כמות היחידות שהועצה במכרז על המחיר ליחידה על פי זוה הצעת מזון, לאחר שנזכתה ממנה כמות היחידות שהוגשו לגביהן הומנות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד שנקבע.
יובהר, כי במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הומנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהומנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך המופעים למומינים.
5.3 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, הממורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות בכמות שלא תנחת מהכמויות הממורטות בטבלה להלן, במחיר ליחידה שלא ינחת מהמחירים כמפורט בטבלה להלן:
| שם המשקיע | כיצד עונה להגדרת "משקיע מסווג" | מחיר ליחידה (צ"ח) | כמות (מ"ג יחידות) |
|---|---|---|---|
| א-טו-וד מינוטים בע"מ | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 450 | 450 |
| א-ס. ברטנפ השקעות בע"מ | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 50 | 50 |
| א-ת. ברטנפ השקעות בע"מ | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 50 | 50 |
| אוגרטי הבעת ניירות ערך בע"מ | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 175 | 175 |
| אורקים אסטרטגיות בע"מ | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 46 | 46 |
| אורקים אסטרטגיות בע"מ | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 530 | 530 |
| איילון קרנות נאמנות בע"מ | קרן נאמנות | 45,800 | 45,800 |
| אלטשילר - שותף ניהול קרנות נאמנות בע"מ | קרן נאמנות | 45,800 | 520 |
| אלטשילר שותף נמל ומסיה בע"מ | קופת נמל / קרן מסיה | 5,700 | 5,700 |
| אלטשילר שותף ניהל תרסיה בע"מ | מנהל תיקים | 78 | 78 |
| אלטשילר שותף מ"אחת מוגבלה | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 20 | 20 |
| אסטרין 1 שותפות מוגבלה | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 73 | 73 |
| אסטרין 2 שותפות מוגבלה | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 94 | 94 |
| אסטרין 3 שותפות מוגבלה | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 188 | 188 |
| אסטרין 4,400 מ"ג שותפות מוגבלה | תאגיד בכל רגע של 50 מ"ג שייח | 155 | 155 |
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
| מסת (מ"ג) | מסדר ליחידה (ש"ח) | מיקוד ליחידה (ש"ח) | שם המשקיע |
|---|---|---|---|
| 75 | 45,800 | מנהל תיקים | ברוטנער ניהול השקעות בע"מ |
| 55 | 46,500 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ג"ק קמינל השקעות 2015 בע"מ |
| 20 | 46,100 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ג"ו און מי גרין מילדס קמינל בע"מ |
| 40 | 45,200 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ג"ו און מי גרין מילדס קמינל בע"מ |
| 100 | 46,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ג"ו ירח קין גילנר |
| 50 | 44,500 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ג'ויליארד אינטרנשיונל בע"מ |
| 210 | 45,785 | חברת ביטוח | הראל חברת לביטוח בע"מ 1992-2008 |
| 107 | 44,820 | חברת ביטוח | הראל חברת לביטוח בע"מ 1992-2008 |
| 50 | 44,500 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | וילנצר השקעות בע"מ |
| 25 | 46,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ח.מ.ג. איתן - קין גידור הורמוניות שוקעות מוגבלת |
| 18 | 45,785 | חברת ביטוח | חברת מוכנות הראל השקעות בביטוח |
| 100 | 44,500 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | חברת צבי ו. רפאל בע"מ |
| 21 | 45,150 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | חנבים שוקעות מוגבלת |
| 175 | 45,100 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | שקאול לוגן שוקעות מוגבלת |
| 175 | 44,610 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | שקאול לוגן שוקעות מוגבלת |
| 32 | 45,666 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | יוניק השקעות וטינסק - שוקעות מוגבלת |
| 32 | 44,411 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | יוניק השקעות וטינסק - שוקעות מוגבלת |
| 30 | 44,400 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | יוני רילי ניהול והשקעות בע"מ |
| 50 | 44,500 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | יוני רילי ניהול והשקעות בע"מ |
| 450 | 45,100 | קופת נמל/ קין מסיית | ילד לוויות ניהול סיקי השקעות בע"מ |
| 76 | 45,100 | קופת נמל/ קין מסיית | שבור בסט איטיסים |
| 2,237 | 44,700 | חברת ביטוח | כלל חברת לביטוח בע"מ 1992-2008 |
| 65 | 45,200 | ל.ו. אשלג סינסיס בע"מ | ל.ו. אשלג סינסיס בע"מ |
| 5,276 | 45,785 | חברת ביטוח | מגדל של מניות ישראל |
| 2,229 | 44,870 | חברת ביטוח | מגדל של מניות ישראל |
| 1,128 | 44,339 | חברת ביטוח | מגדל של מניות ישראל |
| 1,106 | 45,200 | קופת נמל/ קין מסיית | סדר נמל ומסיית בע"מ |
| 240 | 45,000 | קין מאספת | סדר נמל וצרפת מאספת 2015-2010 בע"מ |
| 45 | 45,100 | קופת נמל/ קין מסיית | קופת נמל/ קין מסיית |
| 290 | 48,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ש"י לסטון קמינל 1992-2008 |
| 50 | 51,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ש"י לסטון קמינל 1992-2008 |
| 25 | 47,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ש"י לסטון קמינל 1992-2008 |
| 70 | 51,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ש"י לסטון קמינל 1992-2008 |
| 50 | 47,000 | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש | ש"י לסטון קמינל 1992-2008 |
| 33 | 45,600 | קין הון סיכון | קין הון סיכון |
| 44 | 50,000 | ק.ס.מ מכשירים פיננסיים מסחר בע"מ | תאגיד בכל הון של 60 מ"ש |
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
| שם המשקיע | כיצד עונה להנחיות "משקיע בסכין" | מיזור היחידה (ש"ח) | נוסח (מס' היחידה) |
|---|---|---|---|
| קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת 750 | 44,500 | תאגיד בכל רגע של 50 מי ש"ח | 750 |
| תאגיד בכל רגע של 50 מי ש"ח | 44,500 | תאגיד בכל רגע של 50 מי ש"ח | 150 |
| ספיריט ניהול והשקעות בצ"מ | 44,810 | תאגיד בכל רגע של 50 מי ש"ח | 130 |
| ספיריט ניהול והשקעות בצ"מ | 44,610 | תאגיד בכל רגע של 50 מי ש"ח | 40 |
| שותפות מניות ישראל ושניקת עמיתים 5,050 | 47,600 | קופת נמל / קרן מוסיה | 5,050 |
| שותפות סל מניות ישראליות (הראל) | 44,500 | קופת נמל / קרן מוסיה | 4,100 |
| שקף השקעות במשקיע בצ"מ | מגדל תיקים | 50,200 | 354 |
| שקף השקעות במשקיע בצ"מ | מגדל תיקים | 44,400 | 22 |
| סיו"ע 31.913 | 51.913 |
- התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות על ידי משקיעים מסווגים הקשורים למניעים.
בסך הכול ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 400 יחידות על ידי משקיעים מסווגים הקשורים למניעים, המהוות כ-1% מסך היחידות שניתנו לבניית התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים. התחייבויות המשקיעים המסווגים האמורים תקראנה בסעיף זה – "התחייבות מוקדמת".
5.3.1 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת המדף נעשתה על פי הוראות תקנות אופן ההצעה.
5.3.2 התמורה שתשלם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכו הנמקה באמצעות חברי הבורסה, ביום הסליקה, עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידו בחשבון המיוחד.
5.3.3 בהתאם לתקנות אופן ההצעה, משקיעים מסווגים, אשר התחייבו במסגרת התחייבות מוקדמת כמפורט לעיל, רשאים ביום המכרז להעלות את מחיר היחידה (במדרגות של 1 ש"ח, כמפורט בסעיף 3.4.4 לעיל) לעומת מחיר היחידה שנקבע בהתחייבותם המוקדמת וכמפורט בטבלה לעיל, על ידי מסירת הודעה בכתב לרכו הנמקה, אשר תתקבל בידי רכז הנמקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.
5.3.4 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להופץ במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת כמפורט בטבלה לעיל, ואולם יחידות עדיפות שיווענו כאמור לא ייחשבו כהופעות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהופעות שיוועו על ידי הציבור.
5.3.5 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 1.25% מהתמורה הכוללת המחושבת לפי המחיר המוערי ליחידה בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הומנות. לא תשלם עמלת התחייבות מוקדמת בגין התחייבות לרכישה של בעלות השליטה כמפורט לעיל.
- יתר תנאי ניידות הערך המועצים
המניות המועצות שתוקענה תהיינה נמנעות במלואן ושוות זכויות לכל דבר ועניין, למניות הרגילות הקיימות בחן המונפק והופך של החברה במועד דוח הצעת המדף, ובכלל זה יזכו את בעליהן בכל דיבידנד ובכל חלוקה אחרת שהמועד הקובע את הזכות לקבלה הינו מועד הקצאתן או מאוחר יותר.
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
2016-01-060741, אשר בכל בואות על דרך ההפניה
7. היתום
התפנקה על-פי דוח הצעת המדף אינה מבוטחת בחיתום.
8. מיסוי
למיסוי מניות החברה, ראו נספח א' לדוח הצעת המדף.
כמקובל בהחלטות השקעה, יש לשקול את השלכות המס הקשורות למניות החברה המוצעות על-פי דוח הצעת מדף. יובהר, כי האמור נספח א' אינו מתיימר לחוות פרשנות מוסמכת של הוראות חוק כלשהו או תיאור כלשהו של הוראות המס הנוגעות למניות החברה המוצעות על-פי דוח הצעת מדף ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בודק, בהתאם לתזוניה הייחודיים של כל רכוש. לפיכך, מומלץ לכל המבקש לרכוש מניות על-פי דוח הצעת המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את המצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב למסיבותיה הייחודיות.
9. הימנעות מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף
9.1 החברה והדירקטורים - בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, הפצתם ומיוחדים בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות להכשיר ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכש, והכל מעבר לממורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.
9.2 החברה והדירקטורים - בחתימתם על דוח הצעת מדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך אשר יוצעו על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ומיוחדים בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.
9.3 החברה והדירקטורים - בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת המדף, הפצתם ומיוחדים בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.
9.4 בעלי העניין בחברה יהיו רשאים להציע בקשות לרכישת יחידות המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף.
10. היתרים ואישורים
10.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים, להנמקתם ולפרסום דוח הצעת המדף, לרבות אישורה של הבורסה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות.
10.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה או על המחיר בו הם מוצעים.
10.3 המסחר בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת זה יחל סמוך לאחר רישוםם למסחר.
10
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
- תשלום אגרה
בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לנגרסום תשקיף), תשנ"ה-1995, החברה תשלם לשרות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.
- תמורת ההנפקה
12.1. התמורה הצפויה לחברה מההנפקה על פי דוח הצעת המדף, בהנחה שתיכש במסגרת המכרז מלא הכמות המונפקת לציבור (כהגדרתה בסעיף 1.2 לעיל) במחיר המוערי ליחידה, תהיה כמפורט להלן:
| סעיף | סכום |
|---|---|
| התמורה הצפויה (ברוקו) | כ-1,414,990,537 אלפי ש"ח |
| בניגוד עמלת התחייבות מוקדמת, המצה וריכוז (אומדן בלבד)* | כ-21,056,159 אלפי ש"ח |
| בניגוד הקצוות אחרות (מחבר)* | כ-783,435 אלפי ש"ח |
| התמורה הצפויה (נסו) | כ-1,393,150,813 אלפי ש"ח |
12.2. תמורת ההנפקה תשמש את החברה לצרכי מימון שוטפים וביצוע השקעות, והכל על פי החלטת דירקטוריון החברה, מעת לעת.
12.3. לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו.
- דוחות כספיים והסכמה להכללה
בדוח הצעת מדף זה נכללים, על דרך ההפניה, דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025, שנכללו במסגרת הדוח השנתי של החברה לשנת 2025, כפי שפורסם ביום 19 במרס 20 (מס' אפסנכחא: 2024-02-24). במסגרת זו, נכללו על דרך ההפניה מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, המצורף לדוחות הכספיים כאמור, כי חוות הדעת שצורפו לדוחותיה הכספיים של החברה, יכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת מדף זה.
- שינויים או חידושים בעסקי החברה
בהתאם לאמור בתקנה 4 לתקנות ההצעה, כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסם תשקיף המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. ניתן לעיין בגרסת המלא של הדיווחים האמורים, באתר ההנצחה של רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.iea.gov.il (א.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.ת.
-
לידר המקום (1993) בע"מ וכן, ברק לאומי חתמים בע"מ, אי בז אי חיתום והנפקות בע"מ, מנודה מבטחים חיתום וניהול בע"מ, דיסקואניקטים חיתום בע"מ, הספא"ד שרתי חיתום בע"מ ובע"מ והילה ביחס חיתום וניהול הנפקות בע"מ (להלן ביחד: "המפיקים") יקבלו בקשר להנפקה זו עמדת הנצח בשיעור של 2.2% ובתוספת מעיינן מתוך סך של 1.5 מיליארד ש"ח (התמורה ההנפקה (ברוקו) וכן עמדת העלתה שהקבע בהתאם לשיקול דעתה העולמי של החברה (להלן: "עמדת ההנצחה"). עמדת ההנצחה ייחלקו בין המפיצים לפי שיקול דעתה של לידר המקום (1993) בע"מ. המפיצים העיירים בפני החברה על (נאירוגם לבין) מפציעים על פי הוראות הדין. וכן ההנפקה יהיה נכנס לעמדת בסך של 27 אלפי ש"ח בתוספת מעיינן. בקשר עם עמדת התחייבות מוקדמת של משקיעים מסוימים, ו/או סעיף 5.3.3 לעיל.
-
הכוללות, בין היתר, שכ"ס יועצים מקצועיים, דמי רישום למסחר לבורסה וכיוצא באלה.
11
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
.15
חזרת דעת משפטית
החברה קיבלה את חזרת הדעת המשפטית הבאה:
GOLDFARB
GRDSS
SELIGMAN
Established 1990
22 במרס 2024
לכבוד
קבוצת עזריאלי בע"מ
ג.א.ג.,
הנדון: דוח הצעת מדף של קבוצת עזריאלי בע"מ ("החברה")
בהתייחס לדו"ח הצעת המדף מיום 22 במרס 2024 (להלן: "דו"ח הצעת המדף"), המתפרסם מכוח תשקיף המדף של החברה הנושא תאריך 29 במאי 2025 (כפי שפורסם ביום 28 במאי 2025 (מספר אסמכתא: 2025-01-038499) (להלן: "תשקיף המדף"), לפי מוצעות מפזות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה (להלן: "גיירות הערך המוצעים"), הגנו לחזרת דעתנו כדלקמן:
- לדעתנו, הזכויות הנלוות לגיירות הערך המוצעים תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
- לדעתנו, החברה מוסמכת להנפיק את ניירות הערך המוצעים על ידיה על פי דוח הצעת המדף באופן המתואר בדוח הצעת המדף.
- לדעתנו, הדירקטורים של החברה נתפנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.
אנו מסכימים שחזרת דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.
בכבוד רב,
יובל אדן, עו"ד
עמי גולדברג, עו"ד
גולדברג, גרס זליגמן ושות'
www.goldfarb.com
03-608-9999 | 03-607-4444 | 6789141 רח' אבן, תל אביב 901101 | 03-607-4444
המודל העפול, מרכז עזריאלי 1, תל אביב
Mitelstrasse 14, 8008 Zurich, Switzerland
12
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
נספח א' - היבטי מיסוי
1. מיסוי
יובהר, כי מסמך זה אינו מתיימר להחת או להחליף ייעוץ בתחום דיני המס בישראל ו/או ייעוץ בגין השפעות השלכות מס הנובעות על משקיע זה או אחר מחוץ לישראל, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי או ייעוץ מס פרטני, בהתאם לנתונים המיוחדים לנסיבות הייחודיות לכל משקיע בנוגע להיבטי המס הנובעים מאוחזקת ניירות הערך מוצא דוח זה. כמו כן, ההוראות הכלולות משקפות את הוראות הדין כפי שהינן לפועל דוח הצעת מדף זה, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים על פי דוח הצעת מדף זה.
1.1. כללי
לפי הדין הקיים כיום חלום על ניירות הערך המוצעים לציבור על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן (למען הסר ספק – שיעורי המס, וכן, סכום תקרת החכמה למס יסף הנקובים להלן מתייחסים לשנת המס 2026).
בשנים האחרונות נערכו מספר תיקונים ששינו באופן ניכר את הוראות מקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "המקודה"), הנוגעת למיסוי ניירות ערך המסירים בכורסה, ובין היתר:
1.1.1
ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון מקודת מס הכנסה (מס' 147) תשס"ה-2005. התיקון שינה באופן ניכר את הוראות המקודת הנוגעת למיסוי ניירות ערך המסירים בכורסה כאמור.
1.1.2
בנוסף, ביום 1 בינואר 2009 נכנס לתוקף תיקון מס' 169 למקודה שחלול שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
בשל שינויים אלה, לגבי חלק מהעניינים טרם התגבשה פרקטיקה מוחלטת ליישום ההוראות לעיל, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן.
1.1.3
ביום 12 באוגוסט 2012 פורסם החוק לצמצום הניירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב-2012, אשר כלל את תיקון מס' 195 למקודה, במסגרת עטף סעיף 121a למקודה. סעיף זה עודכן במסגרת החוק להתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017-2018), התשע"ז-2016, אשר פורסם ברשומות ביום 29 בדצמבר 2016 וקובע כי, יחיד אשר הכנסתי/החייבת בשנת מס כלשהי תעלה על התקרה שנקבעה לעניין זה במקודת (721,560 ש"ח נכון לשנת 2026) (להלן: "התקרה") יהיה חייב במס נוסף, על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור, בשיעור של 3% (להלן: "מס יסף").
כמו כן, ביום 31 בדצמבר 2024, עבר בכנסת בקריאה שווה ושלישית חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025, מיסוי רווחים לא מחולקים), התשנ"ה-2024 (להלן: "חוק ההסדרים"). בהתאם לחוק ההסדרים החל מיום 1 בינואר 2025, יחיד אשר הכנסתי
- "הכנסה חייבת" בהגדרתה בסעיף 1 למקודה וכמשמעותה בסעיף 89, למעט סכום אוטונומיה בהגדרתו בסעיף 88 למקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקדישת (שבח תקיפות), התשנ"ט-2002 (להלן: "חוק מיסוי מקדישת") ולרבות שבח במשמעותה בחוק מיסוי מקדשת, ואולם לגבי מכירת זכות מקדשת בדירת מגורים בהגדרתה בחוק מיסוי מקדשת, רק אם שווי מכירתה עולה על 5,182,285 ש"ח נכון לשנת 2026) והמכירה אינה מטורה ממס על פי כל דין.
13
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
החייבת פסקורות הוגים7 בשנת המס עלתה על התקרה, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת פסקורות הוגים, העולה על התקרה בשיעור של 2% נוספים, מעבר לשיעור המס לפי הסעיפים האחרים במקרה, לרבות מס היסף לחלק: "מס נוסף" במס היסף והמס הנוסף עשויים להציע במצטבר לשיעור של עד 5% והכל בהתאם להרכב ההכנסה החייבת ולמקורותיה.
1.1.4 יתרה מואת, נוכח השלכות מלחמת "חרבות ברזל" על הכלכלה בישראל, ייתכן כי יחול שינויים נוספים מעבר לשינויים שנמצאו עד כה בהראות, אשר מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם האפשרית על מיסוי שוק ההון.
1.1.5 יגויין, כי האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל שאינם "תושב ישראל לראשונה" ו"תושב חזור ותיק" כהגדרתם במקרה. יגויין, כי ביחס לתושב ישראל לראשונה ותושב חזור ותיק כהגדרתם במקרה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת יעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן, יגויין כי ביחס למשקיעים אשר יחשבו כ"בעל שליטה"? כהגדרתו סעיף 303 במקרה או "בעל מניות מהותי"? כהגדרתו בסעיף 88 למקרה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן. כמו כן, ההתייחסות כפי שהוא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנוגעים או הובאים ל-25% או יותר מהדוחים או ההכנסות של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 88 למקרה.
לפי הדין הקיים כיום חלות על ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:
1.2 רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים
בהתאם לסעיף 10(ב)1 למקרה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 למקרה, אך בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים (20%) ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המהויק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר?7, בעשרה אחוזים (20%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה?8 בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור להלן: "בעל מניות מהותי", אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על שלושים אחוזים (20%) ויראו את כל
7 "הכנסה חייבת פסקור הוגי" כהגדרתה בסעיף 121ב/ק למקרה. (בין היתר: שכירות, דיבידנד, ריבית, הפרשי הגבוהה, רווח הון, שבח מפעניח מקרקעין וכד').
8 הגדרת בעל שליטה בסעיף 203 למקרה - "מי שמחזיק או זכאי לרכוש, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם קרובו, אחד מאלה: (ב) 5% לפחות פחתן הפעלות שהרצונו; (ג) 2% לפחות מונח החצבעה בחברה; (ד) 10% לפחות פחדן הפעלות שדחליי החברה או פנפנפיה בעת פירוק; (ה) 5% לפחות פנפנפיה".
9 הגדרת בעל מניות מהותי בסעיף 88 למקרה - "המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בתוך בני אדם".
10 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 למקרה.
11 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 למקרה.
14
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
רוחה ההון ברוחה הון ריאלי. על אף האמור לעיל, יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצפדה בשל ניירות הערך, יתירב בגין רוחה ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (10%) ואת עד לקביעת הוראות ותנאים לניקוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 2017/2016 או 2016/2017 לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או "משלח ידי", בהתאם להוראות סעיף 111 לפקודה והוא יתירב בשיעור מס שולי כקבע בסעיף 121 לפקודה (ע"מ 407 בשנת 2016).
חבר בני אדם יהיה חייב במס על רוחה הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 2016/2017 לפקודה (23% בשנת 2024).
ככלל, תושבי חוץ (יחידים וחבר בני אדם), כהגדרתם בפקודה, מטורים ממס על רוחה ההון ממכירת ניירות ערך המסחרים בבורסה בישראל ככל שהרוחה אינו מיוחס למפעל קבע של תושבי החוץ בישראל בכפוף להוראות סעיף 2297/2 לפקודה. מטור זה לא יחול על חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים או הוכאים ל-23% או יותר מההכנסות או מהרווחים של אותו חבר בני אדם תושב חוץ, במישרין או בעקיפין בהתאם להוראות סעיף 2016/2017 לפקודה. במקרה והמטור כאמור אינו חל, יתולד הוראות המטור של האמנה הרלבנטית למניעת נפל מס (במידה וקיימת) בין מדינת ישראל לבין מדינת התושבות של תושב החוץ (ובכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים).
קרן נאמנות מטורה וכן קופות גמל וגופים המטורים ממס לפי סעיף 219/2 לפקודה, מטורים ממס בגין רוחה הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף האמור. בהתאם להוראות סעיף 5129 לפקודה, על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יתולד שיעורי המס שהיו חלים על רווחים או על הכנסות כאמור אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או "משלח ידי" בידיו, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
בהתאם להוראות סעיף 294 לפקודה, ובכפוף לתנאי, במכירת מנייה נסתרת בבורסה בידי מוכר מניה שהינו בעל מניות מהותי בחברה בעת המכירה או ביום כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה, ייקבע סכום רווח ההון הריאלי הנובע מהמכירה בסכום השווה לחלק הרווחים הראויים לחלוקה בחברה שמניותיה (מכרות, שנצברו מיום 1.1.2006 או מתום שנת המס שקדמה לשנת רכישת המניה, כמאוחר מבניהם, ועד תום שנת המס שקדמה לשנת המכירה, באופן יחסי לחלוק של המוכר בוערת לרוחיהם בחברה. על אותו חלק מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם לחלקו היחסים ברווחים של המוכר יתול שיעור מס דיבידנד לפי סעיף 2125 או 2126 לפי העניין.
ניכוי מס במקור מרוויח ההון במכירת ניירות הערך המוצעים בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרוויח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג - 1002 (להלן: "תקנות ניכוי רווח הון"). "חייב" (כהגדרתו שם) המושלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, יזכה, מס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (33%) מרוויח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 2016/2016 לפקודה (23% בשנת 2024 מרוויח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי מטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור מרשות המיסים, שימציא המוכר וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המוכה במקור לבצע.
15
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
כמו כן, לא יציבה מס במקור לקופות גמל, קרטות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניבוי מס במקור לפי הדין והמפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבות, מדיבידנד, ומרווחים מסויימים) התשס"ז- 2005 (להלן: "תקנות ניבוי מדיבידנד וריבית"), וזאת לאחר הפצת האישורים המתאימים על ידם.
אם במועד המכירה לא נזכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, ייחלז הוראות סעיף 91(1) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
ככל שניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעה זה ייסחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינזכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור).
באשר לתושב חוץ נקבע כי הוראות מסויימות בתקנות ניבוי רווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל ובאותו לפטור.
ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה.
1.5. קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים
ככלל, הפסדי הון בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם זהו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם). הפסדים כאמור, יקזוזו תחילה כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין, לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, (למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקזוז ביחס של 1 ל- 0.5), והכל בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה.
בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, הפסד הון כתוצאה ממכירת נייר ערך בשנת המס ניתן יהיה לקיזוז גם כנגד הכנסה מריבית ו/או מדיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך בשנת המס, או בגין הכנסה מריבית ו/או מדיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 121125) לפקודה ו-251125) לפקודה שהינו 25% לגבי יחיד, ולגבי חברה - ובלבד שלא עלה על השיעור הקבוע בסעיף 121125) לפקודה 23% בשנת 2024.
קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור (למעט רווח האינפלציוני חייב אשר יקזוז ביחס של 1 ל- 0.5), והכל בכפוף להוראות סעיף 92 לפקודה.
יש לציין כי שיעור המס אשר חל על דיבידנד ליחיד שהוא "בעל מניות מהותי" כהגדרתו לעיל, גבוה מ- 25%. על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות מדיבידנד או מריבית מניות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כ"בעל מניות מהותי".
הפסד הון שלא ניתן לקזוז כאמור לעיל, כולו או מקצתו, בשנת מס מסוימת, יקזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 2002) לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקוד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
18
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
בהתאם לתקנות 107 לתקנות ניכוי רווח הון, במסגרת הישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור, יקוו החייב (כהגדרתו בתקנות האמורות) את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים אחרים, ובלבד שהיו בניהול של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר הוכסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחריו.
בהתאם להוראות סעיף 244 לפקודה, במכירת מניה על ידי חבר בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצר ממכירת המניה, סכום דיבידנד שהתקבל בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של חמישה עשר אחוזים (15%) או יותר, אך לא יותר מסכום ההפסד.
1.4 הכנסות מדיבידנד ובין ניירות הערך המוצעים
בהתאם לסעיף 1123 לפקודה, דיבידנד שמקורו בניירות הערך המוצעים, יהיה חייב, במס בידי יחידים תושבי ישראל - בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%), למעט לגבי יחיד שהינו
בעל מניות מהותי בחברת במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לו, אשר שיעור המס לגבי יהיה שלושים אחוזים (60%).
ככלל, סעיף 2124(ב) לפקודה קובע, כי בהישוב הכנסתו החייבת של חבר בני אדם תושב ישראל (למעט חברה משפחתית), לא תיכלל הכנסה מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל ואשר נתקבלו במישרין או בעקיפין מחבר בני אדם אחר החייב במס חברות בישראל, והכל בהתאם ובכפוף לתנאי הסעיף.
דיבידנד בידי תושב חוץ (יחיד או חברה) שאינו בעל מניות מהותי - יהיה חייב במס בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים (25%), לגבי תושב חוץ (יחיד או חברה) שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לו שלושים אחוזים (10%), והכל כפוף לאמנת המס שנכרתה בין מדינת ישראל, ובין מדינת התושבות של תושב החוץ.
דיבידנד המתקבל בידי קרן נאמנות חייבת יחייב במס בהתאם לשיעורי המס החלים על רווחים או על הכנסות כאמור אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו "עסק" או "משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה בשיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה (47%) וכן לשנת 2024), קרן נאמנות מטויה לפי סעיף 120(ג)129 וכן קופות נמל וגופים אחרים המטויים ממס בהתאם לסעיף 279 לפקודה, יהיו מטויים ממס בגין דיבידנד שמקורו במניות החברה כאמור, ובכפוף להוראות ולתנאים אשר בסעיף 129(ג)128 ו- 279 לפקודה לפי העניין.
ככלל, בהתאם להוראות סעיף 125ב(ב) לפקודה, דיבידנד שמתקבל בידי חברה משפחתית יהיה חייב ככלל במס בשיעור של 25% למעט אם "הנישום המייצג" כמשמעותו בסעיף 44א לפקודה הינו בעל מניות מהותי, במישרין או בעקיפין, בחברה ששילמה את הדיבידנד, במקרה זה שיעור המס יהא 30%.
במסגרת תיקון 197 החץ סעיף 1א200 לפקודה הקובע את אופן מיסויים של "רווחי שערוך" כהגדרתם שם, המחלקים כדיבידנד. כניסתן לתקן של הוראות סעיף 1א200 לפקודה מותנית בפרסום תקנות בנושא. תקנות כאמור טרם תיקון עד למועד פרסום תשקיף זה.
17
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
1.5 ניכוי מס במקור מדיבידנד
בהתאם לתקנות ניכוי מדיבידנד ודיבית כאמור, שיעור המס שיש לזכות במקור¹⁾ על חלוקת דיבידנד ליחיד תושב ישראל ולתושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם) בעין ניירות ויערך המוצעים, הינו 21%. הניכוי במקור ביחס ליחיד שהינו בעל מניות מהותי כאמור, הינו 50%. על אף האמור, חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה ומוחזקות בחברת הרישומים, שיעור ניכוי המס במקור על דיבידנד שישולם ליחיד תושב ישראל או לתושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם), יהיה בשיעור של 25%. האמור לעיל, יחול גם ביחס ליחיד ולתושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי באותו חבר בני אדם (במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לו). לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי המס במקור יהיה נפוץ להוראות האמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת תושבותו של המקבל, ולקבלת אישור מראש מרשות המיסים בישראל למטור מניכוי מס במקור או לניכוי מס במקור בשיעור מומחה.
כמו כן, שולם דיבידנד לתושב ישראל (יחיד או חבר בני אדם), אשר לגבי נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע.
לא ינוכה מס במקור בעין תשלומים לקומות גמל, קרנות נאמנות ונומים נוספים המטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.
ניכוי המס במקור יבוצע באמצעות חברי הבורסה.
1.6 מס על הכנסות גבוהות
בנוסף לשיעורי המס החלים על רווח הון ודיבידנד שפורטו לעיל ובהתאם לסעיף 121ב למקרה, יחיד (לרבות תושב חוץ) שהכנסות החייבת עולה על התקרה (721,560) ש"ח נכון לשנת 2026), יהא חייב על חלק מהכנסות החייבת העולה על הסכום האמור, במס יסף בשיעור של 3%, וכן במס נוסף בשיעור של 2% על חלק מהכנסות החייבת ממקורות הוניים העולה על סכום התקרה כאמור. ההכל כפי שפורט לעיל בסעיף 1.1 לפרק מיסוי זה.
התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על פי דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות של המשקיע ושל נייר הערך המוצע.
¹⁾ החל מיום 1 בינואר 2013, ניכוי המס במקור מדיבידנד ששילם חבר בני אדם תושב ישראל שמניותיו רשומות למסחר בבורסה בשל מניות שמוחזקות בחברת רישומים, יהיה באמצעות חברי הבורסה.
18
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
This is an unofficial AI generated translation of the official Hebrew version and has no binding force. The only binding version is the official Hebrew version. For more information, please review the legal disclaimer. .
חתימות
| החברה: | קבוצת עזריאלי בע"מ |
|---|---|
| הדירקטוריון: | דנה עזריאלי |
| נעמי עזריאלי | שרף עזריאלי |
| שרק עזריאלי | פנחס עיון |
| דן יפחק גילרמן | יוסף שחק |
| ירדה לוי | ורדה לוי |
| אריאל קור | אריאל קור |
| אירית סקלי-מילוסוף | אירית סקלי-מילוסוף |
| נחמיה (חמי) יעקב פרס | נחמיה (חמי) יעקב פרס |
19
The page contains only an image, apparently created using OCR, and it does not contain any readable text
3/22/2020 | 1:54:59 PM