{0}------------------------------------------------

קבוצת עזריאלי בע"מ

)"החברה"(

15 בפברואר 2026

לכבוד לכבוד

רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל - אביב בע"מ

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

הנדון: דו"ח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש "ס,2000- תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- 2005 )"תקנות הצבעה בכתב"(, תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, תשס "א2001- )"תקנות בעלי שליטה"( ו לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומ יידיים(, תש"ל1970- )"תקנות הדוחות"(, ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"דוח זימון האסיפה"(, שתתקיים ביום א', 22 במרץ ,2026 בשעה 16:00 )שעון ישראל(, במשרדי החברה אשר במרכז עזריאלי, תל אביב )הבניין העגול - קומה 48( )"משרדי החברה"(, לשם קבלת החלטות בנושאים שעל סדר היום, כמפורט להלן )"האסיפה "(.

חלק א' - אסיפה כללית מיוחדת

הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות:

.1 אישור מדיניות תגמול עדכנית לחברה

נוסח החלטה מוצע: לאשר את עדכון מדיניות תגמול הקיימת של החבר ה בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, בנוסח המצורף לדוח זימון האסיפה כנספח א', לתקופה בת שלוש שנים החל ממועד אישורה על- ידי האסיפה, הכל כמפורט בחלק ב' לדוח זימון האסיפה.

.2 אישור תנאי כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה

נוסח החלטה מוצע: לאשר את תנאי כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה )וכן במקביל כדירקטורית בחברה ללא גמול נוסף(, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 22 במרץ ,2026 הכל כמפורט בחלק ג' לדוח זימון האסיפה.

.3 חידוש כתבי פטור ושיפוי לגב' דנה עזריאלי, גב' שרון עזריאלי וגב' נעמי עזריאלי

נוסח החלטה מוצע: לאשר את חידוש תוקפם של כתבי הפטור והשיפוי לבעלות השליטה בחברה, ככל שהן מכהנות ו/או יכהנו כדירקטוריות ו/או נושאות משרה בחברה, בנוסח המקובל שמוענק לשאר נושאי המשרה בחברה, לתקופה נוספת בת שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה הכללית של החברה, הכל כמפורט ב חלק ד' לדוח זימון האסיפה.

.4 אישור תנאי הכהונה לגב' אירית סקלר-פילוסוף כיו"ר דירקטוריון החברה

נוסח החלטה מוצע: לאשר את תנאי הכהונה המוצעים של גב' אירית סקלר- פילוסוף בקשר עם תפקידה כיו"ר דירקטוריון )פעילה( של החברה, הכול כמפורט בחלק ה' לדוח זימון האסיפה.

חלק ב' - אישור מדיניות תגמול עדכנית לחבר ה

.5 להלן יובאו פרטים ביחס להחלטה המוצעת בסעיף 1 לסדר יומה של האסיפה – אישור מדיניות תגמול עדכנית לחברה.

5.1 כללי

5.1.1 מדיניות התגמול של החברה אושרה על -ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 2 במאי 2024 )"מדיניות התגמול הקיימת"(. בהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"(. תוקפה של מדיניות התגמול הקיימת הינו ל- 3 שנים, קרי - עד ליום 2 במאי .2027

{1}------------------------------------------------

5.1.2 על אף שטרם חלפו שלוש שנים מהמועד בו נכנסה לתוקפה מדיניות התגמול הקיימת, מובא בזה עדכון ביחס למדיניות התגמול הקיימת, הנובע בעיקר מהתאמת המדיניות לשינויים המחויבים לאור כהונתה המוצעת של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה )חלף כהונתה כיו"ר דירקטוריון )פעילה( של החברה(, ובשים לב להיותה בעלת שליטה בחברה. יובהר כי, גב' דנה עזריאלי תמשיך לכהן כדירקטורית בחברה, במקביל לכהונתה כמנכ"ל החברה, ללא גמול נוסף.
5.1.3 נוסח מדיניות התגמול העדכנית )בסימון לשינויים בהשוואה למדיניות התגמול הקיימת( מצורף כנספח א' לזימון זה )"המדיניות העדכנית" או " מדיניות התגמול העדכנית "(.
5.1.4 ביום 15 בפברואר ,2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, את המדיניות העדכנית.
5.1.5 המדיניות העדכנית מושתתת על עקרונות דומים לאלו שעמדו בבסיס מדיניות התגמול הקיימת, ובכלל זה נערכה בשים לב לאופייה של החברה כחברה גלובלית, הפעילה בעיקר בתחום הנדל"ן המניב ולהיותה חברה בקבוצת החברות הגדולות ביותר במשק הישראלי, הנכללת במדד ת"א35- ובמדד ת"א-נדל"ן, ונועדה לקבוע מסגרת רחבה דיה שתאפשר לוועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין ובכפוף לכל דין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה תכנית תגמול אישית, על -פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוך.
5.1.6 המדיניות מבוססת על ניסיון רב שנים בניהול החברה, בתחום פעילותה ובהיקף הפעילות ועל קביעות הנובעות מיישום רב שנים של שיטת ניהול ייחודית אשר הובילה את החברה להישגים מרשימים.
5.1.7 הוראות המדיניות חלות אך ורק על נושאי המשרה בחברה, ואלו יכול שיהיו עובדיה של החברה ו/או מקבלנים עצמאיים המספקים לה שירותים.
5.1.8 ההחלטה בדבר אימוץ מדיניות התגמול העדכנית התקבלה לאחר שנערכו דיונים בנושא בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה, בין היתר, בקידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניות החברה בראייה ארוכת טווח, ומתוך רצון ליצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה.

5.2 עיקרי השינויים בין מדיניות התגמול הנוכחית לבין מדיניות התגמול העדכנית

כמפורט בדוח זימון זה, עם מינויה של גב' דנה עזריאלי לתפקיד מנכ"ל החברה, וכניסתה של גב' סקלר- פילוסוף לתפקיד יו"ר דירקטוריון )פעילה( של החברה, בוצעו התאמות במדיניות התגמול, באופן שהוראותיה יתאמו את תנאי הכהונה המוצעים של הנ"ל, שאלו עיקריהן:

5.2.1 סעיף 2.2.3 עודכנו היחסים שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה.
5.2.2 טבלת המענקים בסעיף 4.4 למדיניות העדכנית עודכנה תקרת המענק למנכ"ל החברה מסך של עד 12 משכורות ברוטו )מתוכן עד 3 משכורות ברוטו בגין מענק בשיקול דעת(, ל9- פעמים עלות העסקה )ללא מענק בשיקול דעת(, וכן, נמחקה תקרת המענק ליו"ר דירקטוריון פעיל. כמו -כן, הוסרה תקרת התגמול ההוני למנכ"ל החברה.
5.2.3 סעיף 5.3.2.4 למדיניות העדכנית נמחקה ההתייחסות לגורם המוסמך לאשר יעדים מדידים למתן מענק ליו"ר דירקטוריון פעיל, ונוספה התייחסות לכך שקביעת יעדים למנכ"ל החברה טעונה אישור האסיפה הכללית ככל שמנכ"ל החברה נמנית על בעלות השליטה בחברה.
5.2.4 סעיפים 5.3.2.4.1 ו5.3.2.4.2- למדיניות העדכנית נעשו התאמות כך שהוראות סעיפים אלו יחולו על מנכ"ל החברה )להבדיל מיו"ר הדירקטוריון(, ועודכנו יחסי הסף במנגנון היעדים האחיד.

5.3 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול העדכנית

5.3.1 מדיניות התגמול העדכנית נועדה להמשיך ולסייע בהשגת מטרות החברה, מדיניותה ותוכניות העבודה שלה, ובין היתר, במטרה כי:
5.3.1.1 יינתן תגמול מושכל, ראוי והוגן לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב בתפקידם ותחומי אחריותם.

{2}------------------------------------------------

5.3.1.2 החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים איכותיים ברמה גבוהה, בעלי ידע מקצועי ספציפי והתמחות ייחודיים, בעלי יכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה;
5.3.1.3 תגמול נושאי המשרה יהלום, בין היתר, את גודל החברה ואופי פעילותה.
5.3.2 מדיניות התגמול העדכנית נועדה לבצע התאמות טכניות בעיקרן הנדרשות בקשר עם השינוי המוצע בתפקידה של גבי דנה עזריאלי מיו״ר דירקטוריון (פעילה) של החברה לתפקיד מנכ״ל החברה, ובשים לב למינויה של יו״ר הדירקטוריון המיועדת, אשר אינה נמנית על בעלות השליטה בחברה. למעט ההתאמות המוצעות, שעיקריהן מפורטים בסעיף 5.2 לעיל, לא יחולו שינויים מהותיים נוספים במדיניות התגמול הקיימת.
5.3.3 מדיניות התגמול העדכנית נועדה להמשיך ולשמור על האיזון הראוי בין הראייה הכלל ארגונית של החברה ויעדיה, כפי שנקבעים מעת לעת, לבין יצירת מערכת תמריצים הולמים לגיוס ולשימור כוח אדם ניהולי איכותי בתפקידי ניהול בכירים לטווח הארוך, הדרוש לחברה להמשך פיתוחה והצלחתה העסקיים.
5.3.4 בגיבוש מדיניות התגמול העדכנית נשקלו, בין היתר, רמות התגמול ותנאי העסקה לנושאי המשרה שהיו נהוגים בחברה בשנים קודמות. יצוין בהקשר זה, כי קבוצת נושאי המשרה בחברה הינה קבוצה מצומצמת יחסית ומורכבת מנושאי משרה בעלי מומחיות ייחודית וניסיון רב בתחום עיסוקם הספציפי.
5.3.5 המדיניות מושתתת על עקרונות דומים לאלו שעמדו בבסיס מדיניות התגמול הקיימת.
5.3.6 מדיניות התגמול העדכנית אינה מקנה זכויות לנושאי המשרה בחברה ולא תהיה זכות מוקנית לנושאי משרה מכח עצם אימוץ המדיניות, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות. רכיבי התגמול, להם יהיה זכאי נושא המשרה, יהיו אך ורק אלו שאושרו/יאושרו לגביו באופן ספציפי על-ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה על-פי דין.
5.3.7 היחס שבין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים על יחסי העבודה, כמפורט בסעיף 2.2.3 למדיניות התגמול העדכנית, הינו סביר ולא צפויה להיות לו השפעה על יחסי העבודה בחברה.

5.4 יישום מדיניות התגמול הקיימת

לאורך כל תקופת מדיניות התגמול הקיימת של החברה, יישמה החברה את מדיניות התגמול הקיימת במלואה ולא חרגה ממנה.

להלן פרטים אודות היחס בין התגמול בפועל שקיבלו יו״ר דירקטוריון החברה ומנכ״ל החברה לבין תקרות התגמול שנקבעו במדיניות התגמול הקיימת, בשנת 2024 (באלפי ש״ח): 1-

יחס (%) בין תקרה במדיניות התגמול הקיימת לתגמול בפועל	תגמולים ששולמו בפועל (באלפי ש״ח)		תקרות תגמולים שנקבעו במדיניות התגמול הקיימת (באלפי ש״ח)		תפקיד
	משתנה	קבוע	משתנה	קבוע
97%	3,408	*4,470	3,580	4,565	יו"ר דירקטוריון
89%	** 3,802	*4,745	4,824	4,745	מנכ"ל

לא כולל החזקת רכב, החזר הוצאות תקשורת ואחרות.

^** לא כולל סך של 8,397 אלפי ש״ח בגין הענקת אופציות; הוצאות בשנת 2024 בגין הסתגלות, ולא כולל מענק מיוחד בסך של כ-5.3 מיליון ש״ח בגיו עסקת הומפאס.

בותונים בטבלה מייצגים את היחס (באחוזים) בין תקרות שנקבעו במדיניות התגמול הקיימת לבין התגמולים ששולמו בפועל.

{3}------------------------------------------------

5.5 פרטים בדבר בעלי השליטה בחברה

למועד דוח זימון האסיפה, ה"ה שרון עזריאלי, נעמי עזריאלי ודנה עזריאלי הן בעלות השליטה בחברה. לפרטים בדבר הזכויות המקנות להן שליטה בחברה, לרבות החזקותיהן בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה והסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה כאמור, ראו דוח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה של החברה מיום 8 בינואר 2026 )אסמכתא: 2026-01-003425( )"דוח מצבת החזקות בעלי עניין"(, שהאמור בו נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

5.6 עניין אישי

בכל הנוגע להשתתפות דירקטורים בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון והחלטותיהם בקשר עם אישור מדיניות התגמול העדכנית, כלל הדירקטורים המכהנים, השתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון והצביעו בקשר עם מדיניות התגמול העדכנית, על אף העניין האישי הקיים להם באימוץ מדיניות התגמול של החברה, בשל העובדה שהמדיניות עוסקת אף בתגמול דירקטורים.

5.7 אישורים נדרשים לאישור מדיניות התגמול העדכנית; הדירקטורים שהשתתפו

5.7.1 האישורים הנדרשים לצורך אישור מדיניות התגמול העדכנית הינם אישור דירקטוריון החברה, אשר ניתן, כאמור, ביום 15 בפברואר ,2026 לאחר קבלת המלצתה של ועדת התגמול לאשר את מדיניות התגמול העדכנית, אשר ניתנה ביום 15 בפברואר .2026 כמו-כן, נדרש אישורה של האסיפה המזומנת בדוח זימון האסיפה.
5.7.2 בישיבת ועדת התגמול של החברה השתתפו ה"ה: יוסף שחק )דח"צ(, ורדה לוי )דח"צית( ודן יצחק גילרמן )דירקטור בלתי תלוי( והמליצו פה-אחד לאשר את מדיניות התגמול העדכנית.
5.7.3 בישיבת הדירקטוריון השתתפו כלל הדירקטורים המכהנים ה"ה: דנה עזריאלי, נעמי עזריאלי, שרון עזריאלי, מנחם עינן, דן יצחק גילרמן )דירקטור בלתי תלוי(, יוסף שחק )דח"צ(, ורדה לוי )דח"צית(, אריאל קור, אירית סקלר- פילוסוף ונחמיה )חמי( יעקב פרס )דירקטור בלתי תלוי( )"הדירקטורים המכהנים"(, ואישרו פה-אחד את מדיניות התגמול העדכנית.
5.7.4 יצוין, כי בהתאם לסעיף 267א)ג( לחוק החברות, הדירקטוריון יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול העדכנית גם אם האסיפה תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול העדכנית, כי אישור מדיניות התגמול העדכנית, על אף התנגדות האסיפה, הוא לטובת החברה ) "אישור לפי סעיף 267א)ג( לחוק החברות"(.
5.7.5 החברה אינה חברה נכדה ציבורית.
5.7.6 עוד יצוין, כי מדיניות התגמול הקיימת הינה בתוקף עד ליום 2 במאי 2027 ולפיכך, ככל שמדיניות התגמול העדכנית לא תאושר על- ידי האסיפה וכל עוד לא יינתן אישור לפי סעיף 267א)ג( לחוק החברות, ימשיכו לחול הוראות מדיניות התגמול הקיימת עד לתום תקופת תוקפה.
5.7.7 לפרטים בנוגע לרוב הנדרש ל אישור מדיניות התגמול על ידי האסיפה הכללית של החברה, ראה סעיף 9.1 להלן.

חלק ג' – אישור תנאי כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה

.6 להלן יובאו פרטים ביחס להחלטה המוצעת בסעיף 1 לסדר יומה של האסיפה – אישור תנאי כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה.

6.1 כללי

6.1.1 נכון למועד זה, גב' דנה עזריאלי, הנמנית על בעלות השליטה בחברה, מכהנת כיו"ר דירקטוריון )פעילה( של החברה ומ"מ מנכ"ל לתקופה מוגבלת של שישה חודשים, שתסתיים ביום 21 במרץ ,2026 2זאת בהתאם לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 21 בספטמבר .2025
6.1.2 ביום 15 בפברואר ,2026 מינה דירקטוריון החברה את גב' דנה עזריאלי לתפקיד מנכ"ל החברה, חלף כהונתה כיו"ר דירקטוריון )פעילה( של החברה, בתוקף מיום 22 במרץ .2026 גב' דנה עזריאלי תמשיך

² לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 21 בספטמבר 2025 )אסמכתא: 2025-01-071492(, הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

{4}------------------------------------------------

לכהן כדירקטורית בחברה, במקביל לכהונתה כמנכ״ל החברה, ללא גמול נוסף.³ כמו-כן, למען הסר ספק, יובהר כי עד למועד כניסתה של גב׳ דנה עזריאלי לתפקיד מנכ״ל החברה ביום 22 במרץ 2026 כאמור, תמשיך לכהן גב׳ דנה עזריאלי כיו״ר דירקטוריון (פעילה) של החברה ומ״מ מנכ״ל החברה.
6.1.3 מובאת בזה לאישור התקשרותה של החברה בהסכם ניהול עם חברת הניהול בבעלותה של גב׳ דנה עזריאלי (״חברת הניהול״), המסדיר את תנאי כהונתה כמנכ״ל החברה (באמצעות חברת הניהול״).
6.1.4 יצוין, כי תנאי הכהונה המוצעים זהים לאלו החלים על תנאי כהונתה של גב׳ דנה עזריאלי כיו״ר דירקטוריון (פעילה) של החברה, למעט ביחס למנגנון המענק השנתי והיעדים הנקבעים על-פיו.⁴
לדוח לפרטים בדבר השכלתה וניסיונה של גב׳ עזריאלי, ראו תקנה 26 לפרק ד׳ (פרטים נוספים) לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024, כפי שפורסם על-ידי החברה ביום 20 במרץ 2025 (אסמכתא: -2025 התקופתי של החברה לשנת 2024) (יידוח תקופתי לשנת 2024) שהאמור בה נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

6.2 תנאי הכהונה המוצעים

6.2.1 להלן יפורטו עיקרי תנאי הכהונה המוצעים המוסדרים בהסכם הניהול (ייתנאי הכהונה המוצעיםיי):

גב׳ דנה עזריאלי	תנאי ההעסקה
מנכייל	תפקיד
100%	היקף משרה
דמי ניהול שנתיים בסך של כ-3.96 מיליון ש״ח (נומינאלי) (המהווים נכון למועד זה דמי ניהול חודשיים בסך של כ-3.96 אלף ש״ח) בתוספת מע״מ כדין, כשהם צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן בגין חודש מאי 2022, אשר פורסם ביום 15 ביוני 2022, ובתוספת בשיעור של 5% בכל שנה (מעבר להצמדה למדד) (בסעיף זה: ״דמי הניהול הקבועים״) (במקרה של ירידה במדד בחודש מסוים, לא תבוצע כל הורדה בתמורה, אולם ההורדה תופחת מעליות מדד עתידיות). 5 דמי הניהול הקבועים ישולמו בכל חודש קלנדארי שוטף.	שכר קבוע
מדד עומידיונו. ידמי המיהול העובועים ישולמו בכל ווודש קלנו או י שוטף. החברה תעמיד לרשות חברת הניהול לצורך מתן שירותי הניהול רכב מתאים מדרגה 7. הוצאות החזקת הרכב והשימוש בו תשולמנה על-ידי החברה. בנוסף, החברה תישא בעלויות השימוש בטלפוניה ותקשורת (נייחים וניידים) של גבי דנה עזריאלי וכן, תהא רשאית מעת לעת ובהתאם למדיניות התגמול, להעניק לגבי דנה עזריאלי תנאים נלווים, כגון: מחשב נייד, חיבור לאינטרנט, מינויים לעיתונים כלכליים ועיתונים יומיים, מימון השתתפות בכנסים מקצועיים, ספרות מקצועית, השתלמויות ועוד. החזר הוצאות רכב ותקשורת לא יעלה על סכום מקסימלי כפי שייקבע מעת לעת בוועדת הביקורת ואשר ייקבע על-ידה כמתאים, בשים לב לפעילותה של החברה והיקפה.	הוצאות רכב ותקשורת
2029 שנים, עד ליום 22 במרץ 2029	תוקף ההסכם
הסכם הניהול יהא ניתן לביטול על-ידי חברת הניהול מצד אחד ועל-ידי החברה, באמצעות החלטת דירקטוריון מצד שני, בכפוף להודעה מוקדמת של 6 חודשים מראש.	ביטול ההסכם והודעה מוקדמת
דירקטוריון החברה רשאי לקבל החלטה לסיים את הסכם הניהול לאלתר, בכל מקרה בו גב׳ דנה עזריאלי ו/או חברת הניהול הורשעו בעבירה שיש עמה קלון או הפרו הפרה יסודית את חובת האמונים כלפי החברה ו/או החברות הבנות ו/או החברות הקשורות שלה.	ביטול מיידי של הסכם הניהול
החברה תישא בכל הוצאותיה של חברת הניהול במסגרת מתן שירותי הניהול, לרבות הוצאות אירוח, הוצאות נסיעה ואשייל בארץ ובחוייל, הכל בהתאם לנוהלי החברה וכנגד	החזר הוצאות

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 15 בפברואר 2026 (אסמכתא: 01-5006-2026-01), שהאמור בו נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

כפי שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 7 באוגוסט 2025. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 7 באוגוסט 2025 (אסמכתא: 2025-01-059334), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

דמי הניהול הקבועים, לאחר הצמדה למדד ותוספת כאמור, עומדים נכון למועד פרסום דוח זה על סך של כ-426 אלפי שייח לחודש (בתוספת מעיימ).

{5}------------------------------------------------

ייקבע על-י מאלי כפי ש סכום מקסי אימות עד ל כתאות מת הצגת אסמ ב לפעילותה ים, בשים ל -ידה כמתא ר ייקבע על ת לעת ואש החברה מע	יקורת של די ועדת הב והיקפה. של החברה
סימלית של לתקרה מק יהול זכאית א חברת הנ הניהול תה בגין שירותי ול יד ובשיק מענק )מד ה חודשית. עלות העסק ל 9 פעמים רית, בסך ש שנה קלנדא	, בגין כל מענק שנתי
וע יעדים ל שאים לקב ברה יהיו ר טוריון הח מול ודירק ועדת התג א : במקרה הב	רת הניהול, מענק לחב
דוחות הכס המצויים ב על נתונים המבוססים ם מדידים, אישור יעדי שואה להון , די NOI, ת עמידה ביע יעדי FFO, ן: עמידה ב חישוב( מבי ת הניהול וכ חיד על חבר ים באופן א זניים, והחל ו יחסים מא מתואם ו/א קיימים כל בלבד שמת אחרים"(, ו המשרה ה ים )"נושאי משרה אחר	ת בדרך של פיים )לרבו טף, רווח תזרים שו 2 נושאי ן על לפחות אלה:
משרה הא נושאי ה להיגזר לכל אלי שעשוי הפוטנצי א. המענק רה הניהול להיגזר לחב אלי שעשוי ק הפוטנצי 1.5 מהמענ לפחות פי	ד, הוא גבו חרים, ביח ים. מאותם יעד
משרה האח ם נושאי ה הול ביחד ע חברת הני מענקים של ב. עלות ה ה, תהיה גב יטה בחבר בעלות השל חזקות של בשיעור הה ביעדים. של עמידה לו במקרה היה זכאית המענק שת	א מוכפלת רים, כשהי סכום ת פי 1.5 מ והה בלפחו
פוף לאותו/ רים יהיה כ משרה האח ול ונושאי ה חברת הניה המענק של שרה האחר ל נושאי המ לא יחולו ע ל יעד/ים, ו ם סוג/ים ש רק לאותו/ דה, שתקרו גרוע מהעוב אמור כדי ל יהול. אין ב על חברת הנ באופן זהה ת שונה. עשויה להיו ה האחרים שאי המשר הניהול ונו מבין חברת	פועל, ולא ם יעד/ים ב אינם חלים ים יעדים ש לכל אחד ת המענקים
שנה קלנדר ך חלק מ ברה במהל הוענקו לח תי הניהול היה ושירו תנו ה בה יינ מענק בשנ החישוב ה בתוצאות לק היחסי לפי הח נק שיחושב זכאית למע לק הול רק בח שירותי ני ל ועל בסי רותי הניהו הועמדו שי מהשנה בה אם לחלק בשנה, בהת מהשנה ל. סכם הניהו הסתיים ה בה החל או לאותה שנה המאוחדים	ברת הניהו ית, תהא ח סיס 365 יו שנתי, על ב השנתיים ס הדוחות
ונה בפוליס ה על חשב כלול החבר בתוקף, ת כם הניהול כל עוד הס ר ושיפוי ביטוח, פטו ת ואושרה ככל שקיימ אי משרה, טורים ונוש ריות דירק המכסה אח ים לתנאים בתנאים זה אי משרה ביטוח נוש ת הניהול ב מטעם חבר 7 שנים לא ח תקף עד קיום ביטו כן, תדאג ל ה בחברה, ו נושאי משר בל בשוק ל היקף כמקו ל, מסוג וב סכם הניהו בהתאם לה השירותים ברה. עוסקת הח הפעילות בו תב פטור ו עזריאלי כ ו לגב' דנה הניהול ו/א ניק לחברת החברה תע	השנתית ת הביטוח ביטוחי למי כדין, כיסוי החלים על המרביים קופת מתן חר סיום ת ג ובתחום חברות מסו ח המקובל שיפוי בנוס
ראות חוק בכפוף להו חברה והכל המשרה ב שאר נושאי שמוענק ל גמול. מדיניות הת ן החברה ו ל-פיו, תקנו הנדרשים ע	אישורים החברות ול

{6}------------------------------------------------

תיחום פעילות

גבי דנה עזריאלי התחייבה במסגרת התקשרותה בהסכם הניהול, כי כל עוד היא מעניקה שירותי ניהול לחברה ו/או לחברות הקבוצה, ובמשך תקופה של 6 חודשים לאחר מכן, כל עוד לא התקבלה החלטה אחרת על-ידי דירקטוריון החברה, היא לא תפעל בתחומי הפעילות של החברה, כהגדרתם להלן, וזאת בדרך של רכישה, השקעה, ייעוץ, ניהול ו/או מתן שירותים, בין במישרין ובין בעקיפין. לצרכי סעיף זה ייתחומי הפעילות של החברה", משמע (1) ייזום. אחזקה ו/אן ניהול של מרכז מסחרי ו/או קניון בישראל. ששטחו עולה על 12,000 מייר שטח מסחרי להשכרה; ו/או (2) ייזום, אחזקה ו/או ניהול של שטחי משרדים להשכרה בישראל, ששטחם עולה על 8,000 מ״ר שטח מסחרי להשכרה; ו/או (3) ייזום, אחזקה ו/או ניהול של שטחי נדל"ן מניב בישראל, המשלבים שטחי מסחר ומשרדים, ששטחם עולה על 10,000 מייר שטח מסחרי להשכרה; ו/או (4) ייזום, אחזקה ו/או ניהול של בית דיור מוגן בישראל לאוכלוסיית הגיל השלישי בעל 100 חדרים ומעלה; ו/או (5) ייזום, אחזקה ו/או ניהול של מלון בישראל בעל 100 חדרים ומעלה; ו/או (6) ייזום, אחזקה על אף 5MW. בישראל בקיבולת בחוייל בישראל בישראל Center Data ו $^{\prime}$ אף האמור, העסקאות ו/או הנכסים ו/או הפרויקטים המפורטים להלן, לא ייחשבו כניצול הזדמנויות עסקיות של החברה על ידי גבי דנה עזריאלי: (א) החזקה בנכסים ו/או פרויקטים שהינם בבעלותה ו/או בשליטתה של גב׳ דנה עזריאלי, במישרין ו/או בעקיפין, נכון למועד תשקיף הנפקה לציבור שפרסמה החברה ביום 12 במאי 2010; (ב) רכישה של עד 10% בנכסים שהינם בתחומי הפעילות של החברה, כאמור לעיל, ו/או רכישה של עד 10% בתאגיד המחזיק בנכסים כאמור. ובלבד שלא תהיה לגבי דנה עזריאלי מעורבות פעילה בניהול אותו נכס; (ג) רכישת החזקות בתאגיד אשר היקף נכסיו בתחומי הפעילות של החברה אינו עולה על 10% מסך היקף נכסיו, והיקף הכנסותיו מפעילות בתחומי הפעילות של החברה בשנה שקדמה למועד הרכישה אינו עולה על 10% מסד היקף הכנסותיו: (ד) החזקה בתאגיד כאמור בסייק (ג) לעיל, גם אם לאחר הרכישה, אשר נעשתה בהתאם לאמור בסייק (ג) לעיל. היקף הנכסים בתחומי הפעילות שלו ו/או היקף הכנסותיו מפעילות בתחומי הפעילות של החברה עולה על 10% מסד היקף הכנסותיו: ו/או (ה) ביצוע עסקאות ו/או רכישת נכסים ו/או פרויקטים ו/או פעילויות בתחום הנדליין למגורים בישראל. לגבי דנה עזריאלי פעילות בתחום הנדליין בחוייל והתחייבותה דלעיל, למעט ביחס לתחום ה- Data רק לגבי הפעילות בישראל. יחד עם זאת. יובהר כי אם וככל שגבי דנה Centers עזריאלי תרצה לפעול באחד או יותר מתחומי הפעילות של החברה, שאינם חלק מהעסקאות המפורטות לעיל, באופן בו עשויה להיווצר מניעה עסקית משפטית או אחרת לביצוע עסקאות ופעילויות מסוימות על ידי החברה ו/או חברות הקבוצה. הנה מתחייבת להציג בפני ועדת הביקורת של החברה את מתווה העסקה המוצעת. במקרה כאמור, היה וועדת הביקורת של החברה תחליט כי החברה אינה מעוניינת בעסקה המוצעת, אזי גב׳ דנה עזריאלי תהא רשאית לבצע את העסקה המוצעת, בין בעצמה ובין באמצעות חברות בבעלותה, מבלי שייחשב הדבר כניצול הזדמנות עסקית של החברה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מחובת האמונים של דירקטור כלשהו בחברה, לפי סעיף 254 לחוק החברות.

6.3 פרטים נוספים בקשר לתגמול

להלן פירוט בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות של התגמולים להם זכאית חברת הניהול, במונחי עלות שנתית לחברה (הנתונים מוצגים באלפי ש״ח):

סה"כ	אחר ^(****)	תשלום	מענק ^(***)	דמי	שיעור	היקף	תפקיד	שם
		מבוסס		ניהול	החזקה בהון	משרה
		מניות			התאגיד	(%)
					(%)
9,115	155	-	3,840	5,120	(**)	^(*) 100	מנכייל החברה	חברת הניהול

מובהר, כי גב׳ דנה עזריאלי רשאית להמשיך בביצוע פעולות נוספות, לרבות פעילויות פילנתרופיות בהן היא מעורבת, מעת לעת, ובלבד

שביצוען לא יפגע במילוי תפקידה בחברה. (**) לפרטים אודות השליטה בחברה ראו דוח מצבת החזקות בעלי עניין, הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

^(***) בהנחת הענקת מענק בסך המרבי האפשרי.

החברה משלמת עבור נלוות, כמו: החזקת רכב והוצאות תקשורת.

{7}------------------------------------------------

6.4 פרטים נוספים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריוו

6.4.1 היחס בין הרכיב המשתנה לבין הרכיב הקבוע בתנאי הסכם הניהול

מדיניות התגמול של החברה קובעת כי רכיב התגמול המשתנה עבור מנכייל החברה לא יעלה על 67% מסך חבילת התגמול השנתית (יייחס הרכיבים המשתנים לסך חבילת התגמול יעמוד על 43%. הכהונה המוצעים, יחס הרכיבים המשתנים לסך חבילת התגמול יעמוד על 43%.

$^{7}$ היחס בין עלות השכר $^{9}$ של חברת הניהול לעלות השכר של שאר עובדי החברה 6.4.2

נכון למועד אישור זה ובכפוף לאישור תנאי הכהונה המוצעים של גבי דנה עזריאלי, היחס בין עלות שכרה של גבי דנה עזריאלי לשכר יתר עובדי החברה, ביחס לממוצע עומד על כ-15.7 וביחס לחציון על כ-22.5, זאת בחישוב עלות מקסימאלית בהתאם לתנאי הכהונה המוצעים (כ-9 מיליון שייח).8

6.4.3 עבודת השוואה

בפני חברי ועדת התגמול וחברי הדירקטוריון הוצגה עבודת השוואה ביחס לנתוני תגמול של מנכיילים, בקרב מדגם של 22 חברות השוואה ישראליות לשנת 2024, וביניהן החברה (ייעבודת ההשוואהיי), אשר הוכנה על-ידי PWC ייעוץ בעיימ (ייPWCיי).

נתוני עבודת ההשוואה של PWC מעידים, כי:

גובה הרכיב הקבוע המוצע (5,120 אלפי שייח) הינו סביר ונמוך מהממוצע של הרביע הרביעי, שעומד על כ-6,056 אלפי שייח, וכן, נמוך בכ-3,675 אלפי שייח מהמקסימום למנכיילים של חברות ההשוואה;
תקרת המענק השנתי המוצע (3,840 אלפי ש״ח), הינו סביר ונמוך מהממוצע של תקרת המענק השנתי של הרביע, שעומד על כ-7,160 אלפי ש״ח, וכן, נמוך בכ-7,723 אלפי ש״ח מהמקסימום למנכ״לים של חברות ההשוואה;
סך התגמול הכולל המקסימאלי המוצע (8,960 אלפי ש״ח), הינו סביר ונמוך מסך התגמול השנתי הכולל הממוצע של הרביע הרביעי בחברות ההשוואה העומד על כ-13,359 אלפי ש״ח (בנטרול רכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה) ונמוך מהמקסימום למנכ״ל של חברות ההשוואה, העומד על כ-17,511 אלפי ש״ח.
סך התגמול הכולל המקסימאלי המוצע (8,960 אלפי שייח) הינו סביר ונמוך מסך התגמול השנתי הכולל הממוצע של הרביע השלישי בחברות ההשוואה העומד על כ-11,152 אלפי שייח (כולל רכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה) ונמוך מהמקסימום למנכייל של חברות ההשוואה, העומד על כ-54,115 אלפי שייח.
סך תקרת התגמול המוצעת קרי, שכר קבוע ותקרת מענק (סהייכ 8,960 אלפי שייח), הינו סביר ונמוך מסך תקרת התגמול הממוצעת של הרביע הרביעי בחברות ההשוואה, שעומד על כ-13,114 אלפי שייח (בנטרול רכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה), ונמוך מהמקסימום למנכייל של חברות ההשוואה, העומד על כ-18,649 אלפי שייח.
סך התגמול הכולל המקסימלי המוצע (8,960 אלפי ש״ח) הינו סביר ונמוך מסך התגמול השנתי הכולל המקסימלי הממוצע (קרי, כולל תקרת מענק) של הרביע השלישי בחברות ההשוואה, שעומד על כ-10,888 אלפי ש״ח (כולל התחשבות ברכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה), ונמוך מהמקסימום למנכ״ל של חברות ההשוואה, העומד על כ-55,599 אלפי ש״ח.
6.4.4 בהתבסס על נתוני עבודת ההשוואה, תנאי הכהונה המוצעים הינם סבירים ומקובלים.

^. כהגדרת מונח זה בסעיף (3) לחלק אי לתוספת ראשונה אי לחוק החברות.

לפי ההנחות הבאות : (1) הנתונים חושבו ביחס לתשלומים ששולמו לשנת 2025 לעובדי החברה ; (2) חלקי משרה תוקננו למשרה מלאה ; (3) נלקחו נתוני תנאי הסכם הניהול.

לצורך האמור הנתונים הינם כדלקמן : מספר עובדי החברה בישראל הינו 167. עלות השכר שנתית (במונחי 100% משרה) הממוצעת הינה כ-569 אלפי שייח, ועלות השכר החודשי החציוני של העובדים הינה כ-398 אלפי שייח.

{8}------------------------------------------------

6.5 שם בעל השליטה ומהות עניינו האישי

למועד דוח זימון האסיפה, ה"ה שרון עזריאלי, נעמי עזריאלי ודנה עזריאלי הן בעלות השליטה בחברה. לפרטים בדבר הזכויות המקנות להן שליטה בחברה, לרבות החזקותיהן בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה והסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה כאמור, ראו דוח מצבת החזקות בעלי עניין, אשר נכלל בדוח זימון זה על דרך ההפניה. לפרטים בדבר מהות עניינן האישי ראו סעי ף 6.11 להלן.

6.6 הדרך בה נקבעה התמורה

6.6.1 תנאי ההתקשרות בהסכם הניהול עם חברת הניהול נקבעו במשא ומתן בין החברה לבין גב' דנה עזריאלי, והתבססו על מהות והיקף שירותי הניהול והאחריות המוטלת בצדם ובשים לב לניסיונה ותרומתה הייחודית לחברה. תנאי ההתקשרות בהסכם הניהול אושרו על- ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאחר דיונים מעמיקים בהם, הכנת נתונים, השוואות וסימולציה, ונבחנו, בין היתר, הקריטריונים המנויים בסעיף 267ב)א( לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלקים א' ו-ב' לתוספת הראשונה א' לחוק החברות.
6.6.2 בבחינת אישור ההתקשרות בהסכם הניהול, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו נתונים השוואתיים אודות דמי הניהול והשכר המשולמים למנכ"לים בחברות ההשוואה, תוך הבחנה בין רכיבי התגמול השונים, נתוני ממוצע של החברות שנבדקו בעבודת ההשוואה וכן, נתוני מינימום ומקסימום.

6.7 האישורים הנדרשים לאישור הארכת הסכם הניהול

ההחלטה בעניין ההתקשרות בהסכם הניהול אושרה על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 15 בפברואר .2026 בנוסף, טעונה ההחלטה את אישור האסיפה המזומנת על-פי דוח זימון האסיפה.

6.8 עסקאות דומות בשנתיים האחרונות או שעדיין בתוקף

6.8.1 ביום 7 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרותה בהסכם ניהול עם חברת הניהול בקשר עם כהונתה של גב' דנה עזריאלי כיו"ר דירקטוריון )פעילה( של החברה. לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה שפורסם על- ידי החברה ביום 2 ביולי 2025 )אסמכתא: 2025- 01-047742(, שהאמור בו נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.
6.8.2 ביום 5 ביוני 2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה תשלום גמול ב"סכום המרבי", כהגדרתו בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס ,2000- לגב' נעמי עזריאלי ולגב' שרון עזריאלי, דירקטוריות הנמנות על בעלות השליטה בחברה, וזאת בהתאם לתקנה 1ב) 3( לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס.2000- לפרטים נוספים, ראו דוח מיידי שפורסם על ידי החברה ביום 8 ביוני 2025 )אסמכתא: 2025-01-040709(, הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
6.8.3 ביום 27 באפריל ,2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה הארכת תוקפם של כתבי שיפוי והפטור מאחריות שהוענקו לגב' שרון עזריאלי ו לגב' נעמי עזריאלי, דירקטוריות הנמנות על בעלות השליטה בחברה, לתקופה של שלוש שנים, וזאת החל מיום 30 באפריל, .2023 לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה שפורסם ביום 22 במרץ 2023 )אסמכתא: 2023-01-29988( ודוח מיידי על תוצאות האסיפה מיום 30 באפריל 2023 )אסמכתא: 2023-01-045594(, שהאמור בהם נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

6.9 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה המוצעים

6.9.1 בבחינת תנאי הכהונה המוצעים לגב' דנה עזריאלי בתפקידה כמנכ"ל החברה, באמצעות חברת הניהול, בחנו חברי הדירקטוריון והביאו בחשבון, בין היתר, את הפרמטרים הבאים:
6.9.1.1 השכלתה, כישוריה, מומחיותה, ניסיונה המקצועי והישגיה של גב' דנה עזריאלי בהובלת החברה;
6.9.1.2 תפקידיה של גב' דנה עזריאלי, תחומי אחריותה והמשך תרומתה הצפויה להשגת יעדי החברה;
6.9.1.3 הסכם הניהול תואם את הוראות מדיניות התגמול של החברה;
6.9.1.4 הערכת תרומתה של גב' דנה עזריאלי לעסקי החברה, ביצועיה, המוניטין שלה ורווחיותה;

{9}------------------------------------------------

6.9.1.5 תוצאות הפעילות של הקבוצה בשנים האחרונות והגידול בהיקף פעילותה ונכסיה, בהתחשב בסביבה העסקית ומצב השווקים והיקף הפרויקטים בייזום ובחינת תנאי הסכם הניהול ביחס לקידום מטרות החברה, תוכניות העבודה שלה ויצירת התמריץ הראוי;
6.9.1.6 נתונים השוואתיים לעניין תנאי כהונה של מנכ"לים בחברות ההשוואה, בהשוואה לתנאי הכהונה המוצעים לגב' דנה עזריאלי;
6.9.1.7 יחס בין רכיבי התגמול הקבועים לבין המשתנים וכן, קביעת תקרה לשווי הרכיב המשתנה במועד תשלומו;
6.9.1.8 היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה לבין השכר של שאר עובדי החברה המועסקים בחברה ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים והשפעת פער זה על יחסי העבודה.
6.9.2 חברי הדירקטוריון בדעה, כי השכלתה, כישוריה, מומחיותה, היכרותה העמוקה את תחומי פעילותה של החברה והניסיון הרב שרכשה גב' דנה עזריאלי לאורך שנים רבות במספר תפקידים בחברה, לרבות, במסגרת כהונתה כיו"ר דירקטוריון ומ"מ מנכ"ל החברה תרמו ויתרמו משמעותית לעסקי החברה ולהשגת יעדיה במסגרת תפקידה כמנכ"ל החברה.
6.9.3 בהתאם לנתוני עבודת ההשוואה, התגמול הכולל המוצע לחברת הניהול, בקשר עם כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה, בהשוואה לתנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"לים בחברות הנסחרות, בדומה לחברה, במדד ת"א ,35 מצוי ברביע הרביעי של חברות ההשוואה )בנטרול רכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה( ומצוי ברביע השלישי של חברות ההשוואה )כולל התחשבות ברכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה(, והרכיב הקבוע )דמי הניהול החודשיים( נמוך מהממוצע של הרביע הרביעי של התגמולים ששולמו למנכ"לים בחברות ההשוואה במדד ת"א,35- בפועל בשנת .2024 בשל העובדה, כי החברה מהווה את החברה הגדולה ביותר )בהיבט שווי שוק( במדד ת"א-נדל"ן, אשר כולל גם מספר חברות קטנות משמעותית מהחברה, לדעת חברי ועדת התגמול מדד ת"א 35 הינו מדד השוואה רלוונטי יותר לחברה. יודגש, כי התגמול הכולל המוצע, בהשוואה לחברות הנכללות במדד ת "א 35 )כולל רכיבי תגמול הוני הקיימים בחלק מחברות ההשוואה( , נמוך מהחציון וגבוה מאחוזון 25% של חברות ההשוואה כאמור. התגמול הכולל המוצע, בהשוואה לחברות הנכללות במדד ת"א 35 )בנטרול רכיבי תגמול הוני(, גבוה מהחציון ונמוך מאחוזון 75% של חברות ההשוואה כאמור.
6.9.4 חברי הדירקטוריון מצאו, כי היחס המוצע בין הרכיב הקבוע למשתנה יוצרים תגמול הוגן ונכון למנכ"ל החברה במטרה לעודד השאת רווחי החברה וקידום יעדיה העסקיים.
6.9.5 ביחס לרכיב המשתנה המוצע, מצאו חברי הדירקטוריון חשיבות רבה ביצירת זיקה הדוקה בין ביצועי החברה, בהתאם ליעדים הנקבעים בתחילת כל שנה, לתגמול של מנכ"ל החברה.
6.9.6 בנוסף, קביעת יעדים, המבוססים על תכניות החברה בכל שנה, והשוואתם ליעדי הרכיב המשתנה של נושאי משרה נוספים בחברה בצירוף עם העובדה, כי יעדים אלו יהיו מבוססים על נתונים בדוחות הכספיים של החברה )" מנגנון היעדים האחיד"(, יוצרים זהות אינטרסים בין מנכ"ל החברה לבין נושאי משרה נוספים ומציבים יעדים מאתגרים בהתבסס על ביצועים באופן המבטיח הלימה בין גובהו של הרכיב המשתנה לבין ביצועי החברה. כמו כן, ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו לנכון לעדכן את יחסי הסף במנגנון היעדים האחיד ליחס של פי .1.5 ה יחס במדיניות הנוכחית )פי 2( נקבע במקור על רקע מבנה כהונה ותגמול שבו רכיב המענק השנתי המשמעותי ביותר במסגרת המנגנון היעדים האחיד, יוחס למנכ"ל החברה שאינו בעל שליטה. עם מינויה של גב' דנה עזריאלי לתפקיד מנכ"ל החברה, ובהתחשב בכך שרכיב המענק השנתי של המנכ"ל נכלל מעתה במסגרת תגמולה של בעלת השליטה בתפקידה כמנכ"לית, מצא ו ועדת התגמול ו הדירקטוריון לנכון להתאים את יחסי הסף במנגנון היעדים האחיד, תוך שמירה על עקרונותיו ותכליותיו - קביעת יעדים מדידים ואחידים, יצירת זהות אינטרסים עם נושאי משרה נוספים והבטחת איזון ראוי בין רכיב התגמול המשתנה של בעלת השליטה לבין זה של נושאי המשרה האחרים
6.9.7 ועדת התגמול ו דירקטוריון החברה בדעה, כי לאור תרומתה הרבה של גב' דנה עזריאלי לחברה, להיכרותה העמוקה עם עסקי החברה וניסיונה הרב, עלות תנאי הכהונה וההעסקה שלה בתפקידה כמנכ"ל החברה, והיחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה שלה לעלות השכר של שאר העובדים הינם סבירים ואין בהם כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

{10}------------------------------------------------

6.9.8 אישור תנאי הכהונה וההעסקה של גבי דנה עזריאלי כמנכייל החברה אינו כולל חלוקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות.

לאור כל האמור, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה קבעו כי אישור תנאי הכהונה המוצעים (מכוח הסכם הניהול) לגבי דנה עזריאלי הינו לטובת החברה, ותנאי הכהונה המוצעים הינם ראויים, סבירים והוגנים בהתחשב בגודלה של החברה ואופי פעילותה, יעדיה לטווח ארוך והאתגרים הרבים הניצבים בפניה וכן בהתחשב באופי התפקיד והאחריות המוטלת על מנכ״ל החברה.

6.10 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

6.10.1 בישיבת ועדת התגמול של החברה מיום 15 בפברואר 2026, בה השתתפו הייה: ורדה לוי (דחייצית), יוסף שחק (דחייצ) ודן יצחק גילרמן (דירקטור בלתי תלוי), נדונה התקשרות החברה בהסכם הניהול והתקבלה החלטה לאשרה פה-אחד.
6.10.2 בישיבת דירקטוריון החברה מיום 15 בפברואר 2026, בה השתתפו כלל הדירקטורים המכהנים, למעט בעלות השליטה, נדונה התקשרות החברה בהסכם הניהול והתקבלה החלטה לאשרה פה-אחד.

שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בהחלטה ומהות עניינם האישי 6.11

גבי דנה עזריאלי הינה בעלת עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום בשל היותה צד להתקשרות בהסכם הניהול. גבי נעמי עזריאלי וגבי שרון עזריאלי הינן בעלות עניין אישי באישור ההחלטה האמורה בשל היותן אחיותיה של גבי דנה עזריאלי.

חלק ד' – פרטים נוספים בדבר הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור

להלן יובאו פרטים ביחס להחלטה המוצעת בסעיף 3 לסדר יומה של האסיפה - הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור, כנדרש על פי תקנות בעלי שליטה.

7.1 כללי

7.1.1 הענקת כתבי השיפוי והפטור אושרה באסיפה כללית של החברה, שהתקיימה בחודש אוגוסט 2011, ביחס לכלל הדירקטורים בחברה (לרבות דירקטורים בעלי שליטה, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת).
7.1.2 בהתאם להוראות הדין, הענקת כתבי השיפוי והפטור מאחריות ביחס לדירקטוריות הנמנות על בעלות השליטה בחברה, שרון עזריאלי ונעמי עזריאלי, הובאה מדי שלוש שנים לאישור, תיקון והארכה באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, כאשר ההארכה האחרונה אושרה באסיפה שהתקיימה בחודש אפריל 2023. לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 27 באפריל 2023.
7.1.3 נוסח כתב השיפוי והפטור מאחריות, המצורף כנספח ב׳ לדוח זימון האסיפה, תואם את הוראות תקנון החברה וכן את הוראות מדיניות התגמול של החברה. יצוין, כי בהתאם למדיניות התגמול של החברה, ¹⁰ החברה רשאית להעניק לנושאי משרה בה (לרבות לדירקטורים הנמנים על בעלי השליטה) פטור מאחריות, בכפוף לכך שהתחייבות הפטור כאמור, לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה בחברה או נושא משרה בחברה עניין אישי בה, והכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה
7.1.4 עוד יצוין, כי ביום 7 באוגוסט 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את תנאי הסכם הניהול של גב׳ דנה עזריאלי, כיו״ר דירקטוריון הפעילה של החברה, לתקופה של שלוש שנים ממועד האסיפה האמור, ובתוכם אף את הארכת תוקף כתב השיפוי והפטור, שהוענק לה על-ידי החברה. בכן, מנאי הכהונה המוצעים בקשר עם תפקידה כמנכ״ל החברה, כוללים בתוכם את כתבי הפטור והשיפוי. יחד עם זאת, ולמען הזהירות, ככל שתנאי הכהונה המוצעים לגב׳ דנה עזריאלי בקשר עם תפקידה כמנכ״ל החברה לא יאושרו על-ידי האסיפה המזומנת בזה, מובא בזה גם באופן נפרד חידוש תוקפו של כתב הפטור והשיפוי לגב׳ דנה עזריאלי כדירקטורית וכמנכ״ל החברה.

^? לפרטים נוספים ראו דוח זימון האסיפה שפורסם ביום 22 במרץ 2023 (אסמכתא: 2023-01-29988) ודוח מיידי על תוצאות האסיפה מיום 30 באפריל 2023 (אסמכתא: 2023-01-045594), שהאמור בהם נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

יי לפרטים אודות מדיניות התגמול של החברה, ראו סעיף 1 לדוח זימון האסיפה לשנת 2022, הנכלל בדוח זימון האסיפה על דרך ההפניה.

^<sup>11 לפרטים נוספים, ראו דוח זימון האסיפה שפורסם על-ידי החברה ביום 2 ביולי 2025 (אסמכתא: 2025-01-047742), שהאמור בו נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

{11}------------------------------------------------

7.2 פרטים בדבר בעל השליטה בחברה ומהות עניינו האישי

למועד דוח זימון האסיפה, גב' שרון עזריאלי, גב' נעמי עזריאלי וגב' דנה עזריאלי הן בעלות השליטה בחברה )"בעלות השליטה"(. לפרטים בדבר הזכויות המקנות להן שליטה בחברה, לרבות החזקותיהן בזכויות ההצבעה ובהון המונפק והנפרע של החברה והסכמי הצבעה הנוגעים לזכויות ההצבעה כאמור, ראו דוח מצבת החזקות בעלי עניין, אשר נכלל בדוח זימון זה על דרך ההפניה. לפרטים בדבר מהות עניינן האישי ראו סעי ף 7.9 להלן.

7.3 הדרך שבה נקבעה התמורה

כתבי השיפוי והפטור, שהוענקו לבעלות השליטה, הוענקו להן כחלק מהתנאים עבור שירותיהן כדירקטוריות ו/או נושאות משרה בחברה והינם תואמים את מדיניות התגמול של החברה וזהים לכתבי השיפוי והפטור שהוענקו ליתר נושאי המשרה בחברה.

7.4 האישורים הנדרשים

ההחלטה בעניין הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור אושרה פה- אחד על-ידי ועדת התגמול של החברה ביום 15 בפברואר ,2026 ואושרה פה-אחד על -ידי דירקטוריון החברה ביום 15 בפברואר .2026 בנוסף, כפופה ההחלטה האמ ורה לאישור האסיפה המזומנת על פי דוח זימון האסיפה.

7.5 עסקאות דומות בשנתיים האחרונות או עסקאות שעודן בתוקף

ראו סעיף 6.8 לעיל.

7.6 המידע שהובא בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

לצורך בחינה ואישור של הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור, נמסר לחברי ועדת התגמול והדירקטוריון מידע בדבר:

7.6.1 מהות כתבי השיפוי והפטור.
7.6.2 עמידת כתבי השיפוי והפטור בהוראות תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה.
7.6.3 זהות כתבי השיפוי והפטור , שהוענקו לבעלות השליטה, לכתבי השיפוי והפטור, שהוענקו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה.

7.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

7.7.1 בישיבת ועדת התגמול של החברה מיום 15 בפברואר ,2026 בה השתתפו ה"ה: יוסף שחק )דח"צ(, ורדה לוי )דח"צית( ודן יצחק גילרמן )דירקטור בלתי תלוי(, נדונה הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור והתקבלה החלטה לאשרה פה-אחד.
7.7.2 בהתאם להחלטת ועדת התגמול, בישיבת דירקטוריון החברה מיום 15 בפברואר ,2026 בה השתתפו כלל הדירקטורים המכהנים, למעט בעלות השליטה, אושרה פה-אחד הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור.

7.8 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

בבחינת הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור בחנו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון והביאו בחשבון, בין היתר, את הפרמטרים הבאים:

7.8.1 הענקת כתב שיפוי ופטור לדירקטורים )לרבות כאלו שהינם בעלי שליטה( מקובלת בחברות מסוגה ומגודלה של החברה ומיועד ת לאפשר לאותם נושאי המשרה לפעול בחופשיות ולטובת החברה כמו כל יתר נושאי המשרה בחברה, וזאת מתוך הבנה שאין מקום להבחין לעניין זה בין נושאי משרה שהינם בעלי שליטה לבין כל יתר נושאי המשרה.
7.8.2 אישור הארכת תוקף כתב י השיפוי והפטור, שהוענקו לדירקטוריות שהינן מבעלות השליטה, אינו מהווה הטבה מיוחדת עבורן.
7.8.3 נוסח כתב השיפוי והפטור תואם את מדיני ות התגמול ואת תקנונה של החברה ו הינו זהה מבחינת תנאיו והוראותיו לנוסח כתב השיפוי והפטור שהוענק לכלל נושאי המשרה והדירקטורים בחברה.
7.8.4 הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור אינו מהווה חלוקה, כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות.

{12}------------------------------------------------

לאור כל האמור לעיל, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי בנסיבות העניין הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור לבעלות השליטה הינה סבירה, הוגנת ולטובת החברה.

7.9 שמות הדירקטורים שהינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ומהות עניינם האישי

לבעלות השליטה יש עניין אישי באישור הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור בשל היותן המוטבות בהחלטה המובאת לאישור האסיפה.

חלק ה' – אישור תנאי כהונתה של גב' אירית סקלר-פילוסוף כיו"ר דירקטורין (פעילה) של החברה

להלן יובאו פרטים ביחס להחלטה המוצעת בסעיף 4 לסדר יומה של האסיפה – אישור תנאי כהונה מוצעים לגבי אירית סקלר-פילוסוף בקשר עם תפקידה כיו"ר דירקטוריון (פעילה) של החברה.

8.1 כללי

2014 ביום 15 בפברואר 2026 בחר דירקטוריון החברה את גבי אירית סקלר-פילוסוף כיו"ר דירקטוריון של 8.1.1 בחברה, בתוקף מיום 22 במרץ 2026. $^{12}$
2012 ביום 15 בפברואר 2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה את תנאי כהונתה של גב' סקלר פילוסוף כיו"ר דירקטוריון (פעילה) של החברה בהיקף של 50%.
8.1.3 לפרטים בדבר השכלתה וניסיונה של גב׳ סקלר-פילוסוף, ראו תקנה 26 לפרק ד׳ (פרטים נוספים) לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024, שהאמור בה נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

8.2 תנאי הכהונה המוצעים

2.2.1 להלן יפורטו עיקרי תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים של גבי סקלר-פילוסוף בקשר עם תפקידה כיו״ר דירקטוריון (פעילה) של החברה (״תנאי הכהונה המוצעים״):
. אוייר דירקטוריון (פעילה) של החברה. תפקיד. יוייר דירקטוריון
- 8.2.1.2 היקף משרה. היקף של 50% משרה.
.....................................
עלות העסקה. $^{13}$ סך של 120,000 שייח לחודש (בתוספת מעיימ, ככל שיחול). $^{13}$
8.2.1.5 הוצאות רכב. יו"ר הדירקטוריון תהיה זכאית לרכב כמקובל בחברה, והוצאות החזקת הרכב והשימוש בו תשולמנה על-ידי החברה. הוצאות העמדת הרכב והחזקתו כאמור, יהוו חלק מעלות ההעסקה של יו"ר הדירקטוריון (ולא יהוו רכיב תגמול נוסף מעבר לה).
8.2.1.6 ביטול ההסכם והודעה מוקדמת. ההתקשרות תהא ניתנת לביטול בכפוף להודעה מוקדמת של 30 ימים מראש.
8.2.1.7 החזר הוצאות. החברה תשפה את יו״ר הדירקטוריון, כמקובל בתפקידים אלה, בגין הוצאות ממשיות שייגרמו לה במסגרת מתן שירותים לחברה, הכל בהתאם לנוהלי החברה וכנגד הצגת אסמכתאות מתאימות. החזר ההוצאות כאמור לא יעלה על סכום מקסימאלי כפי שייקבע, מעת לעת, בועדת הביקורת, ואשר ייקבע על-ידה כמתאים, בשים לב לפעילותה של החברה והיקפה
2.2.1.8 ביטוח, פטור ושיפוי. הענקת תנאי שיפוי ופטור בהתאם למדיניות התגמול וכמקובל ביחס ליתר נושאי המשרה בחברה, והכללתה בפוליסת הביטוח של נושאי משרה של החברה.

^🗓 לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 15 בפברואר 2026 (אסמכתא: 015010-2026-01), שהאמור בו נכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

¹³ גבי סקלר-פילוסוף תועסק במתכונת של מתן שירותים או ביחסי עובד-מעביד, ובלבד שבכל מתכונת התקשרות כאמור, עלות ההעסקה לחברה לא תעלה על סך של 120,000 שייח לחודש.

{13}------------------------------------------------

8.3 פרטים נוספים בקשר לתגמול

להלן פירוט בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות של התגמולים להם זכאית יו״ר הדירקטוריון, במונחי עלות שנתית לחברה (הנתונים מוצגים באלפי ש״ח):

סה״כ	אחר	תשלום מבוסס מניות	מענק	דמי ניהול	שיעור החזקה בהון התאגיד (%)	היקף משרה	תפקיד	שם
1,440	-	-	-	1,440	-	50%	יוייר דירקטוריון (פעילה)	גב' אירית סקלר- פילוסוף

8.4 פרטים נוספים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון

8.4.1 היחס בין הרכיב המשתנה לבין הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה המוצעים

מדיניות התגמול של החברה קובעת כי רכיב התגמול המשתנה עבור יו״ר דירקטוריון החברה לא יעלה על 51% מסך חבילת התגמול השנתית (״יחס הרכיבים המשתנים לסך חבילת התגמול״). אם יאושרו תנאי הכחונה המוצעים, אלו אינם כוללים רכיב משתנה.

$^{15}$ היחס בין עלות השכר של יוייר הדירקטוריון לעלות השכר של שאר עובדי החברה איחס בין עלות השכר של יוייר הדירקטוריון לעלות השכר של

נכון למועד אישור זה ובכפוף לאישור תנאי הכהונה המוצעים של גב׳ סקלר-פילוסוף, היחס בין עלות שכרה של גב׳ אירית סקלר-פילוסוף לשכר יתר עובדי החברה, ביחס לממוצע עומד על כ-5.1 וביחס לחציון על כ-7.2, זאת בחישוב עלות מקסימאלית בהתאם לתנאי הכהונה המוצעים (כ-1.4 מיליון שייח). $^{16}$

8.4.3 עבודת השוואה

נתוני עבודת ההשוואה של PWC מעידים. כי:

גובה הרכיב הקבוע המוצע (1,440 אלפי ש״ח) הינו סביר ונמוך מהממוצע של הרביע השני, שעומד על כ-1,925 אלפי ש״ח, וכן, נמוך בכ-2,986 אלפי ש״ח מהמקסימום ליו״ר דירקטוריון של חברות ההשוואה;
9.4.3.2 סך התגמול הכולל המקסימאלי המוצע (1,440 אלפי ש״ח), הינו סביר ונמוך מסך התגמול השנתי הכולל הממוצע של הרביע השני בחברות ההשוואה העומד על כ-2,564 אלפי ש״ח. ונמוד מהמקסימום ליו״ר דירקטוריוו של חברות ההשוואה. העומד על כ-12.636 אלפי ש״ח.
סך תקרת התגמול המוצעת (סהייכ 1,440 אלפי שייח), הינו סביר ונמוך מסך תקרת התגמול הממוצעת של הרביע השני בחברות ההשוואה, שעומד על כ-3,452 אלפי שייח, ונמוך מהמקסימום ליוייר דירקטוריון של חברות ההשוואה, העומד על כ-12,636 אלפי שייח.
2.4.4 בהתבסס על נתוני עבודת ההשוואה, תנאי הכהונה המוצעים ליו״ר הדירקטוריון הינם סבירים ומקובלים.

8.5 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון

8.5.1 השכלתה, כישוריה, מומחיותה וניסיונה המקצועי של יו״ר הדירקטוריון ;
8.5.2 תפקידיה של יוייר הדירקטוריון, תחומי אחריותה והמשך תרומתה הצפויה להשגת יעדי החברה;

^. בסעיף (3) לחלק אי לתוספת ראשונה אי לחוק החברות. $^{14}$

לפי ההנחות הבאות: (1) הנתונים חושבו ביחס לתשלומים ששולמו לשנת 2025 לעובדי החברה; (2) חלקי משרה תוקננו למשרה מלאה; (3) נלקחו נתוני תנאי הכהונה המוצעים.

לצורך האמור הנתונים הינם כדלקמן: מספר עובדי החברה בישראל הינו 167. עלות השכר שנתית (במונחי 100% משרה) הממוצעת הינה כ-569 אלפי
שייח, ועלות השכר החודשי החציוני של העובדים הינה כ-398 אלפי שייח.

{14}------------------------------------------------

8.5.3 תנאי הכהונה המוצעים תואמים את הוראות מדיניות התגמול של החברה;
8.5.4 נתונים השוואתיים לעניין תנאי כהונה של יו"ר דירקטוריון פעילים בחברות ההשוואה, בהשוואה לתנאי הכהונה המוצעים של יו"ר הדירקטוריון;
8.5.5 היחס שבין תנאי הכהונה המוצעים לבין השכר של שאר עובדי החברה המועסקים בחברה ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים והשפעת פער זה על יחסי העבודה.

חברי ועדת התגמול והדירקטוריון בדעה, כי השכלתה, כישוריה, מומחיותה והיכרותה העמוקה את תחומי פעילותה של החברה והניסיון הרב שרכשה יו"ר הדירקטוריון במסגרת כהונתה כנושאת משרה בעבר בחברה ודירקטורית בהווה, יתרמו משמעותית לעסקי החברה ולהשגת יעדיה.

בהתבסס על ממצאי עבודות ההשוואה ועל נתוני התגמול של יו"ר פעילים בדירקטוריונים של חברות ההשוואה, הגיעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון לכלל דעה, כי גם בהשוואה לתנאי הכהונה וההעסקה המקובלים בחברות ההשוואה ביחס לחברה - ניכר, שתנאי הכהונה המוצעים הינם סבירים ומקובלים.

לאור כל האמור, אישור תנאי הכהונה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון הינו לטובת החברה, ותנאי הכהונה המוצעים הינם ראויים, סבירים והוגנים בהתחשב בגודלה של החברה ואופי פעילותה, יעדיה לטווח ארוך והאתגרים הרבים הניצבים בפניה וכן בהתחשב באופי התפקיד והאחריות המוטלת על יו"ר דירקטוריון החברה.

חלק ו' - פרטים נוספים אודות האסיפה

.9 הרוב הנדרש

9.1 הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1 לעיל שעל סדר היום, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה )במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא י עלה על שיעור של שני אחוז ים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
9.2 הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטות המפורטות בסעיפים 2 ו3לעיל שעל סדר היום, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הרשאים להצביע והמשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה )במניין כל ל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(; )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא יעלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
9.3 הרוב הדרוש באסיפה לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 4 לעיל שעל סדר היום, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הרשאים להצביע באסיפה והצביעו בה. יצוין, כי נכון למועד דוח זימון האסיפה, בעלות השליטה 17 בחברה )ה"ה שרון עזריאלי, נעמי עזריאלי ודנה עזריאלי( מחזיקות בכ61.31%- מזכויות ההצבעה בחברה, שיעור המקנה את הרוב הנדרש לקבלת ההחלט ה המפורטת בסעיף 4 שעל סדר היום.

.10 סדרי האסיפה וההצבעה

10.1 אופן ההצבעה

בעל מניה, שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות של החברה )"בעל מניות רשום"(, זכאי להצביע באסיפה בעצמו )השתתפות באסיפה(, באמצעות בא-כוח, באמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות ושנוסחו מצורף לדוח זימון האסיפה )״כתב הצבעה״(. בעל מניה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות )קרי: מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על- שם חברה לרישומים( )״בעל מניות לא רשום״( זכאי להצביע בדרכים המפורטות לעיל וכן, באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב׳ לפרק ז׳2 לחוק ניירות

לפרטים נוספים, ראו דוח מצבת החזקות בעלי עניין, אשר נכלל בדוח זימון זה על דרך ההפניה. 17

{15}------------------------------------------------

ערך, התשכ״ח 1968- )״הצבעה אלקטרונית״, ״מערכת ההצבעה האלקטרונית ״ ו- ״כתב הצבעה אלקטרוני ״, בהתאמה(.

10.2 מועד האסיפה; אסיפה נדחית; מועד קובע

האסיפה תתכנס ביום א', 22 במרץ ,2026 בשעה ,16:00 במשרדי החברה.

ניתן לפתוח בדיון באסיפה אך ורק אם נוכח מניין חוקי בעת פתיחת האסיפה.

המניין החוקי לפתיחת הדיון באסיפה יהווה בעל מניות, אחד או יותר, הנוכח בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה )לרבות כתב הצבעה אלקטרוני(, והמחזיק או המייצג )או המחזיקים או המייצגים, היה ונכח יותר מבעל מניות אחד( לפחות חמישים ואחד אחוזים ) 51%( מזכויות ההצבעה בחברה. חלפו שעתיים מהמועד שנקבע לאסיפה ולא נמצא המני ין החוקי, תידחה האסיפה ליום העסקים השלישי שלאחר יום האסיפה, לאותה השעה ולאותו מקום או ליום ושעה מאוחרים יותר או מקום אחר, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. החברה תודיע באמצעות דיווח מיידי על דחיית האסיפה ומועד קיום האסיפה הנדחית. לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית כאמור לעיל, כמניין חוקי יהווה בעל מניות, אחד או יותר, הנוכח בעצמו באסיפה הנדחית או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה )לרבות כתב הצבעה אלקטרוני(, והמחזיק או המייצג )או המחזיקים או המייצגים, היה ונכח יותר מבעל מניות אחד( לפחות ארבעים אחוזים )40%( מזכויות ההצבעה בחברה, למעט אם האסיפה כונסה על- פי דרישת בעלי מניות בהתאם לאמור בחוק החברות. לא נכח מנין חוקי באסיפה הנדחית, אשר כונסה על-פי דרישת בעלי המניות, כאמור לעיל, יהווה בעל מניות אחד, לפחות, הנוכח בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה )לרבות כתב הצבעה אלקטרוני(, באסיפה הנדחית, מנין חוקי.

המועד הקובע את זכאות בעל מניות בחברה להצביע באסיפה כאמור בסעיף 182)ב( לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות הצבעה בכתב, הינו יום המסחר בבורסה שיחול ביום א', 22 בפברואר 2026 )" המועד הקובע"(.

10.3 בא כוח להצבעה

בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה.

מינוי נציג או בא כוח להשתתף ולהצביע באסיפה בשם בעל המניות יהיה בכתב, בחתימת יד בעל המניות או בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב, או, מקום שהממנה הנו תאגיד, ייחתם יפוי הכח באותה הדרך בה חותם אותו תאגיד על מסמכים המחייבים אותו. אם הממנה הנו תאגיד, יצורף לייפוי הכוח א ישור עורך דין, לפיו ייפוי הכוח נחתם בהתאם לתקנון אותו תאגיד. הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן נפטר הממנה או הוכרז פושט רגל או פסול-דין או ביטל את כתב המינוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן או, בהיותו תאגיד, מונה לו מפרק או כונס נכסים, אלא אם נתקבלה הודעה בכתב )מאומתת לשביעות רצון הדירקטורים בחברה( על השינוי האמור במשרדי החברה, שעה אחת לפחות לפני מועד האסיפה. עם זאת, יו״ר האסיפה יהיה רשאי לקבל הודעה בכתב כאמור גם במהלך האסיפה ובלבד שעל -פי שיקול דעתו קיימת סיבה הולמת לעיכוב במסירת אותה הודעה. כתב מינוי בא כוח וייפוי כוח או תעודה אחרת )אם ישנה כזו( או העתק מאושר על-ידי נוטריון, יופקדו במשרדי החברה אצל מזכירות החברה עד ארבעים ושמונה )48( שעות לפני מועד האסיפה, קרי: עד ליום 20 במרץ 2026 בשעה .16:00 הפקדה כאמור, המתייחסת למועד הקבוע לאסיפה, תהיה תקפה גם לגבי האסיפה הנדחית.

10.4 הצבעה בכתב; הודעות עמדה

בעל מניות רשאי להצביע באסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום גם באמצעות כתב הצבעה. הצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה, המצורף לדוח זימון האסיפה.

ניתן לעיין בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, ככל שיינתנו, באתר ההפצה ובאתר הבורסה. כל בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(.

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, לכל בעל מניות של החברה שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך או כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום דמי משלוח, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

{16}------------------------------------------------

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( בצירוף אישור הבעלות )וביחס לבעל מניות רשום - בצירוף צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין( עד ארבע שעות )4( לפני מועד כינוס האסיפה. לעניין זה ״מועד ההמצאה״ הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה. כמו-כן בעל מניות שאינו רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף זה להלן.

כתב הצבעה שלא צורף לו אישור בעלות )או לחלופין לא הומצא אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית( או ביחס לבעל מניות רשום שלא צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, לפי העניין, יהיה חסר תוקף.

בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע )24( שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה ולאחר שהוכיח את זהותו להנחת דעתו של מזכיר החברה או עובד אחר שמונה לעניין זה, למשוך את כתב הצבעתו ואישור הבעלות שלו.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי: 6,063,638 מניות( וכן, מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי: 2,345,902 מניות( זכאי, לאחר כינוס האסיפה, לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על- ידי בעלי המניות של החברה הינו עד עשרה ימים לפני מועד האסיפה, קרי: עד ליום ה', 12 במרץ .2026 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתינתנה(, אם וככל שהדירקטוריון יבחר להגיש את תגובתו להודעות העמדה הנ"ל, הינו לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד האסיפה, קרי, עד ליום ג', 17 במרץ .2026 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(.

10.5 הצבעה אלקטרונית

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, מספר מזהה וקוד גישה וכן, מידע נוסף בקשר עם האסיפה ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכל להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית. .http://www.votes.isa.gov.il :הינה האלקטרונית ההצבעה מערכת כתובת

הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )היינו: עד ליום א, 22 במרץ ,2026 בשעה 10:00(, או עד מועד מוקדם יותר שייקבע על- ידי רשות ניירות ערך ובלבד שלא יעלה על שתים עשרה ) 12( שעות לפני מועד כינוס האסיפה )"מועד נעילת המערכת"(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית. ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא ניתן יהיה לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה.

בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

10.6 הודעה על קיומו של עניין אישי והיות המצביע בעל שליטה

בעל מניה המשתתף בהצבעה ביחס להחלטות שבסעיפים ,1 ,2 ו3- לעיל יסמן בחלק ב' של כתב ההצבעה במקום המיועד לכך, ואם ההצבעה הינה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית - יסמן בכתב ההצבעה האלקטרוני במקום המיועד לכך, אם הוא נחשב בעל עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר היום, אם לאו, והאם הינו בעל שליטה בחברה, נושא משרה בכירה בחברה או משקיע מוסדי )כהגדרתם בתקנות הצבעה בכתב(, אם לאו. לא הודיע בעל מניות כאמור או לא מסר תיאור של עניינו האישי )אם קיים(, לא תבוא הצבעתו במניין.

הצביע בעל שליטה, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי כאמור לעיל, באמצעות כתב הצבעה, י פרט בכתב ההצבעה בנוסף את הפרטים הבאים:

{17}------------------------------------------------

שם מלא )בעברית ובאנגלית(; מס' הזיהוי וסוג מס' הזיהוי; מקום ההתאגדות )אם מדובר בתאגיד(; מדינת הדרכון )אם מס' הזיהוי הוא מס' דרכון(.

10.7 אישור בעלות

בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להשתתף באסיפה רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה, אישור מקורי מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש״ס2000- )״ אישור הבעלות״( או לחלופין אם ישלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. בעל מניות לא רשום, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כאמור בסעיף 10.4 לעיל, על בעל מניות להמציא במשרדי החברה את אישור הבעלות כאמור, בצירוף כתב ההצבעה, כך שיגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד ליום א', 22 במרץ ,2026 בשעה .12:00

10.8 שינויים בסדר היום; המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על -ידי בעל מניות

לאחר פרסום דוח זימון האסיפה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות העמדה בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה ואתר הבורסה . בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה )7( ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה כתב הצבעה מתוקן יחד עם דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה )7( ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל.

.11 סמכות של רשות ניירות ערך

11.1 בהתאם לתקנות בעלי שליטה, בתוך 21 יום ממועד הגשת דוח זימון האסיפ ה רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך )"הרשות"( להורות לחברה לתת, בתוך מועד שהרשות תקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרו יו ת המפורט ות בסעי פים 2 ו3- לעיל לסדר היום, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זימון האסיפה בכל הנוגע להתקשרות זו באופן ובמועד שתקבע.
11.2 ניתנה הוראה לתיקון דוח זימון האסיפה כאמור לעיל, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור 3 ימי עסקים ולא יאוחר מ- 35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זימון האסיפה.
11.3 נדרשה החברה לתקן את דוח זימון האסיפ ה כאמור לעיל, תודיע החברה אודות התיקון.
- 11.4 ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.12 פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זימון האסיפה הינ ה עו"ד נירית זאבי, סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה, אשר כתובתה במשרדי החברה. טל' לבירורים: ,03-6081383 פקס: .03-6081380

.13 עיון במסמכים

בעלי מניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, במסמכים הרלוונטיים לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, בתיאום מראש בטלפון: ,03-6081300 בימים א'- ה' בין השעות 09:00 עד 17:00 וזאת עד למועד כינוס האסיפה.

בכבוד רב,

קבוצת עזריאלי בע"מ

נחתם במועד דוח זימון האסיפה על-ידי: עו"ד נירית זאבי , סמנכ"ל ית, יועצת משפטית ומזכירת החברה.

{18}------------------------------------------------

קבוצת עזריאלי בע"מ מדיניות תגמול לנושאי משרה

1. מבוא

1.1 רקע כללי

מדיניות התגמול הינה מדיניות לעניין תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברת קבוצת עזריאלי בע״מ בלבד.
מדיניות התגמול נערכה בשים לב לגודל החברה ואופי פעילותה, למטרות החברה, לתכנית העבודה שלה ומדיניות ניהול הסיכונים שלה, כפי שהוגדרו על ידי דירקטוריון החברה.
1.1.3 מדיניות התגמול נועדה לקבוע מסגרת רחבה דיה, שתאפשר לועדת התגמול, לדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, לפי העניין, לקבוע לכל אחד מנושאי המשרה תכנית תגמול אישית, על-פי צרכי החברה ובהלימה עם טובת החברה, עובדיה ובעלי מניותיה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לטווח הארוך.
מדיניות התגמול מפרטת את השיקולים המרכזיים שהנחו את ועדת התגמול והדירקטוריון בקביעתה וכן, את הכללים ליישום החלטותיהם בדבר מתן תגמול לכלל נושאי המשרה בחברה ולכל אחד מהם בנפרד. מרכיבי התגמול השונים נועדו לעודד ולשמר את המשך העסקתם של נושאי משרה בחברה, כמו גם לאפשר גיוס נושאי משרה חדשים שיוכלו לתרום לחברה, לערכי המצוינות והיושרה שחרטה על דגלה, לקדם את יעדיה העסקיים, להקפיד על סטנדרט הממשל התאגידי הגבוה המהווה נר לרגליה, כל זאת, תוך שמירה על קשר הולם בין ביצועי החברה לבין השכר והתגמול המוענקים לנושאי המשרה.
1.1.5 אם וככל שלאחר אישור מדיניות התגמול בהתאם להוראות חוק החברות, ייקבעו בחוק החברות, בתקנות או בצווים שיוצאו מכוחו ו/או בעמדות רשות ניירות ערך, הקלות ביחס לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה, הכל בכפוף לאישור הדירקטוריון. ככל שיחול תיקון אשר יש בו כדי להחמיר עם החברה, לא יחול העדכון כאמור באופן רטרואקטיבי.
1.1.6 אין במדיניות התגמול כדי להוות הסכם לטובת צד שלישי כלשהו, והיא אינה יוצרת לדירקטור ו/או לנושא משרה כלשהו בחברה, בין אם מכהן ובין אם עתידי, זכויות משפטיות כלשהן כלפי החברה וזכויותיו והתחייבויותיו של כל דירקטור ו/או נושא משרה ייקבעו בהסכם בינו לבין החברה, ככל שייחתם ויאושר כדין.
1.1.7 מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד ואולם היא חלה על נשים וגברים כאחד, ללא כל הבדל.
1.1.8 אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמי העסקה ותנאי כהונה של נושאי משרה בחברה, אשר אושרו טרם אישורה. יחד עם זאת, חידושם או עדכונם של הסכמים ותנאים קיימים כאמור וכן, אישור מענקים בשיקול דעת על-פי הסכמים קיימים, יבוצעו תוך לקיחה בחשבון את הוראות מדיניות התגמול ו/או על-פי כל דין.
2.1.9 מדיניות התגמול תעודכן בהתאם לצורך ותאושר אחת ל-3 שנים, כדרישת חוק החברות בעניין זה.
1.1.10 מדיניות התגמול תחול על כל נושאי המשרה של החברה ואלו יכול שיהיו עובדיה של החברה ו/או קבלנים עצמאיים המספקים לה שירותים. ככל שנושא המשרה יספק שירותים לחברה כנגד דמי ניהול, יחולו הוראות מדיניות התגמול בשינויים המחויבים. התגמול לנושא המשרה ישולם כנגד חשבונית ומרכיבי התגמול יחושבו, כך שמבחינה כלכלית כוללת הם יתאמו את האמור במדיניות זו ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע בטובת החברה, מצבה ותכניותיה. במסגרת זו, ואלא אם נאמר במפורש אחרת, בכל מקום במדיניות זו שמצוין משכורת ברוטו, ומדובר בנושא משרה המספק לחברה שירותים כנגד דמי ניהול, תחושב המשכורת ברוטו לפי תוצאת החלוקה של רכיב התגמול הקבוע החודשי, קרי דמי הניהול, במקדם של 1.33.

{19}------------------------------------------------

1.2 הגדרות

.יהחברה" קבוצת עזריאלי בע"מ.
1.2.2 "הקבוצה" החברה והחברות המוחזקות על-ידה.
1.2.3 ייחוק החברותיי חוק החברות, התשנייט-1999.
1.2.4 ייחוק ניירות ערדיי חוק ניירות ערד, התשכייח-1968.
1.2.5 ייתקנות הגמוליי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התשייס-2000.
1.2.6 "מדיניות התגמול" מדיניות תגמול זו.
1.2.7 "ועדת התגמול" - ועדת התגמול שהרכבה כנדרש על-פי דין, כמפורט בסעיף 118א לחוק החברות. ועדת הביקורת שמתקיימים בה התנאים הנדרשים לכך על-פי הדין, רשאית לשמש גם ועדת תגמול.
1.2.8 "נושא משרה" כהגדרתו בסעיף 1 לחוק החברות.
1.2.9 "תנאי כהונה והעסקה" כהגדרת מונח זה בחוק החברות.
1.2.10 "עלות העסקה חודשית" עלות כוללת, במונחי עלות מעביד, לפי 100% משרה, של תשלום בסיסי קבוע לחודש ביחד עם התנאים הנלווים הקבועים לחודש, וביחד עם משכורת 13, ככל שתשולם. יובהר, כי החזר/תשלום הוצאות, לרבות הוצאות רכב, טלפון ותקשורת, מענקים (בין במזומן ובין הוניים), תנאים נלווים מיוחדים, מע"מ (במקרה של תשלום כנגד חשבונית) אינם כלולים בעלות העסקה חודשית.

2. שיקולים, אמות מידה והוראות לבחינת וקביעת תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה

במסגרת בחינת תנאי הכהונה המוצעים לנושא משרה, ייבחנו על-ידי הגורמים המאשרים בחברה, בין השאר. שיקולים אלה :

2.1 שיקולים:

2.1.1 קידום מטרות החברה, תכנית העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח;
יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בהתחשב, בין השאר, במדיניות ניהול 2.1.2 הסיכונים של החברה ;
2.1.3 גודל החברה ואופי פעילותה;
2.1.4 לעניין תנאי כהונה והעסקה הכוללים רכיבים משתנים תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

2.2 עניינים שחובה להתייחס אליהם:

; השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה 2.2.1
2.2.2 תפקידו של נושא המשרה, תחומי אחריותו והסכמי שכר קודמים שנחתמו עמו;
2.2.3 היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר¹ של שאר עובדי החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה;

ייעלות שכריי - כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, תשלום בעד פרישה, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

{20}------------------------------------------------

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביצעו בחינה כאמור נכון למועד אישור מדיניות התגמול וקבעו, כי היחס² הינו סביר בשים לב, בין היתר, לאופייה של החברה ותמהיל העובדים בה ובכלל זה תחומי אחריותם של נושאי המשרה בחברה ביחס לכלל עובדי החברה ולא צפויה להיות לו השפעה על יחסי העבודה בחברה. להלן היחס האמור נכון למועד אישור מדיניות התגמול:

יחס לשכר החציוני	יחס לשכר הממוצע	תפקיד
22.27.2	12.3 5.1	יו"ר דירקטוריון פעיל
38.9 22.5	22.9 15.7	מנכייל
לא עולה על 7.1 16.1	לא עולה על 3.7 11.2	יתר נושאי המשרה³

2.2.4 כללו תנאי הכהונה וההעסקה רכיבים משתנים האפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על-פי שיקול דעת הדירקטוריון והאפשרות לקביעת תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן;
2.2.5 כללו תנאי הכהונה וההעסקה תנאי פרישה תקופת הכהונה או ההעסקה של נושא המשרה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

2.3 לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה:

2.3.1 ביסוס הרכיבים על ביצועים בראייה ארוכת טווח, ועל-פי קריטריונים הניתנים למדידה ו/או קריטריונים בשיקול דעת, כמפורט בסעיף 5.3 להלן.
2.3.2 היחס בין הרכיבים המשתנים לרכיבים הקבועים וכן, תקרה לשווי רכיבים משתנים במועד תשלומם, כמפורט בסעיף 6 להלן; ואולם לעניין רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן תקרה לשוויים במועד הענקתם.
2.4 תניה שלפיה נושא המשרה יחזיר לחברה, בתנאים שייקבעו במדיניות התגמול, סכומים ששולמו לו כחלק מתנאי הכהונה וההעסקה, אם שולמו לו על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, כמפורט בסעיף 5.3.3.6 להלן;
תקופת החזקה או הבשלה מזערית של רכיבים משתנים הוניים בתנאי כהונה והעסקה, תוך התייחסות לתמריצים ראויים בראייה ארוכת טווח, כמפורט בסעיף 5.3.4 להלן;
2.6 תקרה לתנאי פרישה, כמפורט בסעיפים 5.2.8 ו-5.2.9 להלו.

3. מיפוי תפקידי נושאי משרה בחברה אשר לגביהם חלה מדיניות התגמול

.3. מדיניות התגמול חלה על נושאי המשרה של החברה כפי שיהיו מעת לעת.

מעבר מיחסי עובד מעביד למתכונת מתן שירותים ולהיפך של נושאי משרה בחברה בכל תפקיד (לרבות אם נמנה על בעלי השליטה או קרובם), כל זאת ללא הגדלת עלויות העסקה לחברה בגין שינוי מתכונת ההתקשרות, לא תחייב אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות ותאושר על-ידי ועדת התגמול בלבד.

^<sup>2 בחישוב היחס האמור נכללו עובדי החברה וכן, נושאי המשרה בחברה המקבלים תמורה בגין כהונתם כנושאי משרה (למעט דירקטורים המקבלים תגמול בהתאם לתקנות הגמול). ביחס לנושאי המשרה כאמור בכלל בתנאי הכהונה וההעסקה, לצורך חישוב היחס, התגמול המשתנה המקסימלי האפשרי, כאמור בסעיף 4.4 להלן, אך ללא מענק מיוחד ותגמול הוני וביחס למנכ"ל החברה נכללו תנאי הכהונה וההעסקה המובאים לאישור במסגרת אסיפת בעלי המניות, בה מובאת לאישור אף מדיניות התגמול זו, ללא מענק מיוחד, ככל ויאושר בחריגה ממדיניות התגמול שבתוקף נכון למועד זה.

^. למעט דירקטורים המקבלים תגמול בהתאם לתקנות הגמול. $^{3}$

{21}------------------------------------------------

. תגמול נושאי המשרה בחברה

התגמול הכולל של נושאי המשרה עשוי להיות מורכב ממספר מרכיבים:

4.1 תשלום בסיסי קבוע נועד לתגמל את נושא המשרה עבור השירותים שהוא מעניק לקבוצה, והזמן שהוא משקיע בביצוע תפקידו באופן שוטף. שכר הבסיס לוקח בחשבון את כישוריו של נושא המשרה וכן, את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא. בנוסף, ככל שמדובר בנושא משרה מכהן, ייבחנו גם הוותק והניסיון הייחודי שצבר בקבוצה והצורך בשימורו.
4.2 תנאים נלווים קבועים - חלקם מוגדרים ונקבעים על-פי חוק (כגון: חסכון פנסיוני, הפרשות לפיצויים, ביטוח לאובדן כושר עבודה, ימי חופשה, מחלה, הבראה וכו') וחלקם נובעים מתנאי שוק או נוהג המקובל בשוק העבודה הרלוונטי לנושאי המשרה של החברה (כמו: חסכון במסגרת קרן השתלמות).

תקרת עלות ההעסקה החודשית לנושאי המשרה בחברה תהיה כדלקמן (באלפי שייח):

תקרת עלות העסקה חודשית	תפקיד
(*) 330	יו״ר דירקטוריון פעיל
(**) 389	מנכייל
(**) 300	משנה למנכייל או סמנכייל או נושא משרה אחר שאינו דירקטור

(*) הסכום האמור יהיה צמוד לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בגין חודש מאי 2022 כפי שפורסם ביום 15 ביוני 2022, ובתוספת לתקרה האמורה בשיעור של 5% בכל שנה החל מחודש אוגוסט 2022 (מעבר להצמדה למדד).
(**) הסכומים יהיו צמודים לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בגין חודש פברואר 2024 כפי שפורסם ביום 15 במרץ 2024, ובתוספת לתקרה האמורה בשיעור של 5% בכל שנה (מעבר להצמדה למדד)
4.3 תנאים נלווים מיוחדים לתנאים הנלווים יכולים להתווסף תנאים נלווים מיוחדים (כגון: הוצאות העמדת רכב, טלפון נייד ותקשורת, מענק חתימה, פטור, שיפוי וביטוח, הודעה מוקדמת ותנאי פרישה, מתנות לחגים, החזר הוצאות והטבות אחרות), אשר אינם כלולים בתקרת עלות ההעסקה החודשית.
4.4 תגמול משתנה - נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה. משקלו של רכיב זה מתוך חבילת התגמול הכולל עשוי להיות שונה בין נושא משרה אחד למשנהו.

רכיב תגמול משתנה במזומן - תמריץ שנתי, מדיד ו/או בשיקול דעת, המבוסס על ביצועי הקבוצה בראייה ארוכת טווח ועל תרומתו של נושא המשרה ומתמרץ את נושא המשרה לפעול לקידום התוצאות העסקיות של הקבוצה, בכלל, ולקידום הנושאים העסקיים, עליהם הוא מופקד ואחראי מתוקף תפקידו, בפרט.

רכיב תגמול משתנה הוני - תמריץ הקושר את תגמול נושא המשרה ליצירת ערך לבעלי המניות של החברה ונועד לתמרץ את נושא המשרה לקדם את טובת החברה וטובת מחזיקי העניין בה ואת השאת רווחיה לטווח ארוד.

בכדי להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול ותרומת נושא המשרה, יוצגו לוועדת התגמול ולדירקטוריון, בבואם לדון באישור, כל אחד מרכיבי התגמול של נושא משרה וכלל מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה.

{22}------------------------------------------------

תקרה לשווי רכיבים משתנים של נושאי המשרה בחברה הינו כאמור להלן (שנתי) 🗠

תגמול הוני*	***מענק מיוחד	מענק שנתי (לרבות מענק בשיקול דעת)***	תפקיד
-	-	סך השווה ל-9 פעמים- עלות העסקה חודשית ללא מענק בשיקול דעת)	יו"ר דירקטוריון פעיל
סך השווה לעד 18. משכורות ברוטו בגין כל שנת הבשלה	-	סד השווה לעד 12 משכורות ברוטו, מתוכן עד 3 משכורות ברוטו בגין מענק בשיקול דעת סך השווה ל-9 פעמים עלות העסקה חודשית (ללא מענק בשיקול דעת)	מנכייל **
סך השווה לעד 6 משכורות ברוטו בגין כל שנת הבשלה	סך השווה לעד 18 משכורות ברוטו במהלך תקופת מדיניות התגמול	סך השווה לעד 12 משכורות ברוטו, כמענק מדיד, מתוכו עד 3 משכורות ברוטו בגין מענק בשיקול דעת	משנה למנכייל, סמנכייל או נושא משרה אחר שאינו דירקטור

לעניין חישוב הרכיב המשתנה ההוני, כאמור בטבלה לעיל, השווי ההוגן השנתי המצטבר של התגמול ההוני אשר יוענק לנושאי המשרה בחברה, במועד הענקה, אשר יוערך על-פי סך השווי הכלכלי במועד ההענקה כשהוא מחולק באופן שווה במספר השנים עד למועד הבשלה מלאה ואשר אינו בהכרח עקבי לסכומי רישום ההוצאה בדוחות הכספיים על-פי כללי החשבונאות החלים על החברה. במקרים של תגמול הוני המסולק במזומן (כמו אופציות מסוג "פאנטום") יחושב סך השווי ההוגן של המענק ההוני לפי סך השווי הכלכלי במועד התשלום (בשונה משווי במועד הענקה).

בכל מקרה, סך המענקים (מזומן והוני) - בשנה קלנדרית לא יעלו במצטבר על 30 פעמים שכר ברוטו.

*** מענק מיוחד ישולם. ככל שישולם. בגין אירועים חד פעמיים ויוצאי דופו כמפורט בסעיף 5.3.2 להלו.
**** המשכורת ברוטו לצורך חישוב המענק השנתי, תהיה המשכורת ברוטו ליום 31.12 של שנת המענק הרלוונטית

5. רכיבי התגמול

שכר בסיס (תגמול קבוע) 5.1

קביעת שכר הבסיס לנושאי משרה 5.1.1

שכר הבסיס לנושא משרה ייקבע במהלך המשא ומתן לקליטתו של נושא המשרה לתפקיד בחברה, יעודכן מעת לעת בהתאם לנהוג בחברה ויהיה, ביחד עם התנאים הנלווים, בטווח הקבוע במדיניות זו ובכפוף להוראות הדין. רמת השכר שתיקבע, בתוך הטווח הנ״ל, תביא לידי ביטוי את כישוריו של נושא המשרה המיועד או המכהן (לפי העניין) ואת מידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו נושא המשרה ממלא או שמיועד נושא המשרה למלא.

5.1.2 עקרונות בחינת שכר תקופתית ועדכונו

המשכורת ברוטו לצרכי חישוב תקרת המענקים (שנתי, מיוחד והוני) לפי סעיף זה, ביחס לנושאי משרה בחברה (שאינם יו״ר הדירקטוריון) המעניקים שירותים לחברה כנגד דמי ניהול, תהווה את תוצאת החלוקה של רכיב התגמול הקבוע החודשי, קרי - דמי הניהול, במקדם של 1.33.

{23}------------------------------------------------

במידת הצורך ועל-פי שיקול הדעת של הנהלת החברה, ייבחן ויעודכן שכרם של נושאי המשרה בחברה ועדכון זה יובא לאישור מוסדות החברה הנדרשים על-פי דין.
שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה אשר כפוף למנכ״ל החברה, כאמור בסעיף 272(ג)-(ד) לחוק החברות, אשר עומד בגבולות הקבועים במדיניות התגמול, יאושר בידי מנכ״ל החברה בלבד. יובהר, כי עדכון השכר החודשי ביחס לנושא משרה הכפוף למנכ״ל החברה עומד בתקרות שנקבעו בסעיף 4.2 לעיל, ייחשב כשינוי לא מהותי בתנאי הכהונה.
במקרה של נושא משרה המועסק בחלקיות משרה, יחושבו הסכומים באופן יחסי, בהתאם לחלקיות המשרה, ואולם האורגנים המוסמכים רשאים לקבוע כי יינתו יותר מהסכום היחסי המתקבל.

5.2 תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי המשרה

בנוסף לשכר הבסיס, החברה עשויה לשאת בתנאים סוציאליים ונלווים אחרים כמפורט להלן, אשר ייקבעו בהתאם לשיקולים ולקריטריונים הרלוונטיים המנויים בסעיף 2 לעיל ויהיו כפופים להוראות כל דין לרבות צווי הרחבה, ככל שהינם חלים על החברה:

5.2.1 הפרשות פנסיוניות, ביטוח אובדן כושר עבודה וקרן השתלמות החברה תהיה רשאית להפריש לקרן פנסיה, ביטוח מנהלים, לקרן השתלמות ו/או לביטוח אובדן כושר עבודה על-פי הוראות הדין או הנוהג החל בעניין זה.
5.2.2 כלי רכב החברה תהיה רשאית להעמיד לרשות נושא המשרה רכב לצרכי מילוי תפקידו או החזר נסיעות או לשלם לנושא המשרה סכום שווה ערך חלף כלי הרכב. ככל שהקצתה החברה רכב לנושא המשרה כאמור, היא תהא רשאית על-פי שיקול דעתה לשאת בהוצאות החזקתו (בכפוף לנהלי החברה כפי שייקבעו מעת לעת) וכן, תהא רשאית לגלם לנושא המשרה את שווי ההטבה לצרכי מס.
טלפון נייד החברה תהיה רשאית להעמיד לרשות נושא המשרה מכשיר טלפון נייד,
לשימושו. נושא המשרה יהיה זכאי להחזר מלוא הוצאות ההחזקה והשימוש בטלפון
הנייד. החברה תהא רשאית לגלם לנושא המשרה את שווי ההטבה לצרכי מס.
חופשה שנתית נושאי המשרה יהיו זכאים לחופשה שנתית כפי שנקבע בהסכמי ההעסקה האישיים אשר נחתמו עם כל אחד מנושאי המשרה, עד תקרה של 30 ימים בשנה ולא פחות מהקבוע בחוק. לרבות זכאות לצבירת ימי החופשה ולפדיוו ימי החופשה.
ימי מחלה נושאי המשרה יהיו זכאים לימי מחלה כפי שנקבע בהסכמי ההעסקה האישיים שנחתמו עם כל אחד מנושאי המשרה, עד תקרה של 35 ימים בשנה ולא פחות מהקבוע בחוק, לרבות זכאות לצבירת ימי מחלה וללא זכאות לפדות אותם.
דמי הבראה נושאי המשרה יהיו זכאים לתשלום ימי הבראה ולערך יום הבראה כפי שנקבע בהסכמי ההעסקה האישיים שנחתמו עם כל אחד מנושאי המשרה, עד תקרה של 30 ימים בשנה ולא פחות מהקבוע בחוק.
הטבות אחרות החברה תהיה רשאית להעניק, מעת לעת, לנושא המשרה תנאים נלווים סבירים נוספים והטבות אחרות (כגון: שי לחגים, ביטוח רפואי / שיניים, בדיקות סקר רפואי שנתיות, מנוי לספרות מקצועית, מנוי לעיתונים כלכליים, הדרכות, השתלמויות, לרבות נשיאה בעלויות לימודים אקדמאים, דמי חבר בגופים מקצועיים, ביטוח אחריות מקצועית, חיבור לאינטרנט, כרטיס תן ביס / סיבוס (או הסדר דומה) וכיו"ב), וזאת בהתאם למקובל בחברה, לרבות גילום שווי זקיפת ההטבות האמורות לצרכי מס.
5.2.8 תנאי סיום כהונה - כל אחד מנושאי המשרה זכאי להודעה מוקדמת כפי שנקבעה על-פי הסכמי העסקה האישיים שנחתמו עם כל אחד מנושאי המשרה ולא יותר מתקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים עבור נושאי המשרה.

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ימשיך נושא המשרה בעבודתו בחברה עד לסיום תקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם תבחר החברה שלא להעסיקו בתקופה זו או להעסיקו לתקופה קצרה יותר ובמקרה כאמור, החברה תהא רשאית (אך לא חייבת) לשלם את התמורה המגיעה לנושא המשרה חלף ההודעה המוקדמת, בתשלום אחד, עם סיום העבודה בפועל.

{24}------------------------------------------------

5.2.9 תקופת הסתגלות - החברה תהיה רשאית לקבוע לנושא משרה תקופת הסתגלות שתיקבע באופן פרטני (אם בכלל) ביחס לכל נושא משרה, במהלכה נושא המשרה יהיה זכאי להמשך תנאי העסקתו וכהונתו כאמור לעיל, מבלי שיידרש להמשיך ולמלא תפקידו בפועל בחברה, אשר לא תעלה על 9 חודשי משכורות ברוטו עבור מנכ״ל ועל 6 חודשי משכורת ברוטו עבור נושא משרה אחר (למעט יו״ר דירקטוריון פעיל), וזאת מעבר לתקופת ההודעה המוקדמת. החברה תהא רשאית (אך לא חייבת) לשלם את תנאי תקופת ההסתגלות, כולם או חלקם, בבת אחת.

יובהר, כי בכל מקרה, תקופת ההודעה המוקדמת, בהתאם לסעיף 5.2.8 לעיל, ותקופת ההסתגלות, בהתאם לסעיף 5.2.9 לעיל, לא יעלו במצטבר על 12 חודשים עבור כל נושא משרה בחברה.

5.2.10 מענק חתימה לוועדת התגמול ודירקטוריון החברה תהיה הסמכות לאשר, בנסיבות המצדיקות זאת, לנושאי המשרה מענק חתימה חד פעמי במהלך תקופת מדיניות התגמול, בהיקף שלא יעלה על 6 פעמים עלות העסקה חודשית.
5.2.11 פיצויי פיטורים על-פי חוק פיצויי פיטורים על-פי חוק פיצויי פיטורים, תשכ״ג-1963, לרבות בהתאם להוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, תשכ״ג-1963 ובכפוף לשיקול דעת החברה, כפי שנקבע במסגרת הסכמי ההעסקה עם נושאי המשרה.
5.2.12 החזר הוצאות נושאי המשרה יהיו זכאים להחזר/תשלום הוצאות שיוציאו בפועל במסגרת תפקידם בהתאם למדיניות החברה (לרבות מדיניות החברה בעניין תקרה לסך ההחזר הכספי האמור) כפי שתיקבע מעת לעת.
5.2.13 שימוש בשירותי טיסות פרטיות החברה תהא רשאית לרכוש שירותי טיסות פרטיות לחו״ל עבור נושאי המשרה, במסגרת תפקידם בחברה. שירותי הטיסה יירכשו מצד שלישי שאינו קשור לחברה, והחברה תישא במלוא ההוצאות הכרוכות בתפעול הטיסה.
ביטוח אחריות, שיפוי ופטור החברה תהא רשאית לבטח את אחריותם של נושאי המשרה המכהנים ו/או שיכהנו בה מעת לעת, לרבות בגין כהונתם מטעם החברה או על-פי בקשתה כנושאי משרה באיזו מחברות הקבוצה, בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, לרבות נושאי משרה שהינם בעלי השליטה או קרוביהם וכן מנכ״ל החברה. כמו כן, החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה כאמור או למי מהם כתבי שיפוי ו/או פטור בנוסח המקובל בחברה, כפי שיהיה מעת לעת, בכפוף לכך שהתחייבות הפטור לא תחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה בחברה או נושא משרה בחברה יש עניין אישי בה.
מבלי לגרוע מהאמור לעיל, נושאי המשרה יכוסו בביטוח אחריות דירקטורים 5.2.14.1 ונושאי משרה כפי שתרכוש החברה מעת לעת.
גבול האחריות המצטבר בפוליסות הביטוח כאמור לא יעלה על 150 מיליון 5.2.14.2 דולר ארה״ב, למקרה ולתקופת הביטוח.
סכום הפרמיה השנתית שתשלם החברה וסכום ההשתתפות העצמית יהיו 5.2.14.3 בתנאי שוק במועד עריכת הפוליסה הרלוונטית ובעלות שאינה מהותית לחברה.
5.2.14.4 בנוסף, נושאי המשרה בחברה יהיו רשאים, בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה, לקבלת כיסוי ביטוחי במסגרת ביטוח נושאי משרה, לרבות ביטוח מסוג "Claims Made", או כל כיסוי ביטוחי אחר אשר יחול על נושאי המשרה בחברה.
ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (run-off) במקרה בו תמכור החברה את פעילותה (בחלקה או במלואה) ו/או במקרה של מיזוג של החברה, פיצול או כניסה לקומבינציה עסקית משמעותית אחרת, החברה תהיה רשאית לרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה מסוג run-off ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי המשרה אשר כיהנו בקשר לפעילות הרלוונטית, וזאת בכפוף לתנאים המפורטים להלן: (א) תקופת הביטוח לא תעלה על 7 שנים; (ב) סכום הכיסוי הביטוחי לא יעלה על 150 מיליון דולר ארה"ב ויהא מינימום בגבול אחריות של הפוליסה הקודמת; (ג) הפרמיה וסכום ההשתתפות העצמית בהם תישא החברה יהיו בתנאי שוק ובעלות שאינה מהותית לחברה.

{25}------------------------------------------------

יובהר, כי כל רכישה של כל פוליסת ביטוח נושאי משרה כאמור לעיל או חידושה במהלך תוקפה של מדיניות התגמול לא תובא לאישור נוסף של אסיפת בעלי המניות של החברה ובלבד שמדיניות התגמול אושרה כדין ושוועדת התגמול של החברה תאשר כי הפוליסות הנרכשות אכן עומדות בתנאים הקבועים לעיל במסגרת מדיניות התגמול.
על אף האמור לעיל, החברה תוכל להגדיל את גבול האחריות של פוליסת ביטוח כלשהי מעבר לסכומים האמורים, כל עוד הפרמיה השנתית בגין פוליסות הביטוח של החברה וסכום ההשתתפות העצמית יהיו בתנאי שוק ובעלות שאינה מהותית לחברה.
לעניין הענקת כתבי פטור ושיפוי לנושאי משרה, לרבות כאלה שהינם בעלי 5.2.14.8 השליטה בחברה ו/או הנמנים עמם וכן על מנכייל החברה – יינתן על פי הנהוג והמקובל בחברה ובנוסח זהה לכלל נושאי המשרה בחברה.

5.3 רכיבים משתנים

(לרבות מענק בשיקול דעת) מענק שנתי במזומן (לרבות מענק בשיקול דעת)

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה בחברה מענקים, הן על-פי קריטריונים המבוססים על יעדים מדידים ("מענק מדיד") והן בשיקול דעת על בסיס קריטריונים שאינם ניתנים למדידה ("מענק בשיקול דעת") בהתאם לקריטריונים המפורטים להלן ועד לסכומים המרביים המפורטים בסעיף 4.4 לעיל. יצוין, כי הזכאות למענק המדיד ביחס לנושאי משרה כפופי מנכ"ל תקבע על-פי המלצת יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה ותאושר על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, וביחס למנכ"ל החברה, תקבע על-פי המלצת יו"ר הדירקטוריון ותאושר על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. מובהר, כי המענקים לא ייחשבו לכל עניין ודבר כשכר ולא יקנו זכויות סוציאליות.
המענק השנתי יהיה מענק מדיד ו/או מענק בשיקול דעת, כאשר ביחס לנושאי המשרה בחברה, רכיב המענק בשיקול דעת לא יעלה על שלוש משכורות ברוטו וביחס ליו״ר דירקטוריון פעיל ניתן יהיה לקבוע יעדים להענקת מענק מדיד אף למשך תקופה העולה על שנה.

המענק המדיד יחושב על-פי עמידה ביעדים פיננסיים ו/או אסטרטגיים/פונקציונליים המפורטים להלן, כאשר מידת המשקל של היעדים הפיננסיים לעומת היעדים האסטרטגיים/פונקציונליים תיקבע על-ידי האורגנים הרלוונטיים ביחס לכל נושא משרה ובאופן שניתן יהיה להתחשב ביעדים פיננסיים או ביעדים אסטרטגיים/פונקציונליים בלבד או בשילוב של שניהם:

יעדים פיננסיים - היעדים הפיננסיים הינם יעדים תקציביים של הקבוצה ו/או של הפעילות העסקית הרלבנטית, לפי העניין, הנקבעים מידי שנה בתכנית העבודה השנתית של החברה, כפי שהיא מאושרת מעת לעת על-ידי דירקטוריון החברה, והם ייבחרו מידי שנה על-ידי האורגנים הרלוונטיים ביחס לכל נושא משרה במהלך הרבעון הראשון של כל שנה בגינה ניתן המענק המדיד. עמידה ביעדי תקציב; עמידה ביעדי FFO לפי גישת ההנהלה; עמידה ביעדי תשואה להון; תזרים שוטף; רווח מתואם; יחסים מאזניים. מידת העמידה בכל אחד מהיעדים הפיננסיים תדורג בציון בהתאם לייסרגל ציוניםיי, אשר יבטא את מידת השגת היעד הפיננסי בפועל (כפי שהוא מאושר מעת לעת על-ידי דירקטוריון החברה), בהתאם לדוחות הניהוליים בגין השנה הקלנדרית שבגינה מחושב המענה המדיד. הציוו הכולל של היעדים הפיננסיים בכל שנה ייקבע כממוצע משוקלל של ציוני היעדים הפיננסיים. בהתאם למשקלו של כל יעד פיננסי. משקלו של כל אחד מהיעדים הפיננסיים ייקבע על-ידי האורגנים הרלוונטיים ביחס לכל נושא משרה במקרה של שילוב בין כמה יעדים פיננסיים סד משקלות כל היעדים הפיננסיים יהיה 100%. לצורד בחינת מידת השגת היעד הפיננסי בפועל, יתכן וינוטרלו אירועים לא וודאיים, כמפורט להלו.

יעדים אסטרטגיים/פונקציונליים - היעדים הפונקציונליים הינם יעדים הנדרשים מנושא המשרה במסגרת תפקידו לשם השגת היעדים האסטרטגיים של הקבוצה. והם ייבחרו מידי שנה על-ידי האורגנים הרלוונטיים ביחס לכל

{26}------------------------------------------------

נושא משרה במהלך הרבעון הראשון של כל שנה בגינה ניתן המענק המדיד. מידת העמידה בכל אחד מהיעדים האסטרטגיים/הפונקציונליים תדורג בציון בהתאם לייסרגל ציונים", אשר יבטא את מידת השגת היעד האסטרטגי / הפונקציונלי בפועל. הציון הכולל של היעדים האסטרטגיים / הפונקציונליים בכל שנה ייקבע כממוצע משוקלל של ציוני היעדים האסטרטגיים / הפונקציונליים, בהתאם למשקלו של כל יעד אסטרטגי / פונקציונלי. משקלו של כל אחד מהיעדים האסטרטגיים / הפונקציונליים ייקבע על-ידי האורגנים של כל אחד מהיעדים האסטרטגיים / הפונקציונליים ייקבע על-ידי האורגנים הרלוונטיים ביחס לכל נושא משרה, במקרה של שילוב בין כמה יעדים אסטרטגיים / פונקציונליים, בסך משקלות כל היעדים האסטרטגיים ו/או הפונקציונליים יהיה 100%.

נטרול של אירועים לא וודאיים – ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים ילנטרל" מחישוב הביצועים לצורך המענק את האירועים הבאים: שינויים בתקינה החשבונאית במהלך השנה או בפרשנות של גופי החשבונאית או רשות ניירות ערך לגבי אופן יישומם, אימוץ מוקדם של תקנים חשבונאיים, אירוע המחייב הצגה מחדש של מספרי השוואה של שנים קודמות או רבעונים קודמים ואשר יש לו השלכה על תוצאות התקופה המדווחת וכדומה; נטרול השפעה של תוצאות חשבונאיות, שלא תוקצבו כגון: מיזוגים, רכישות או מימושים; נטרול השפעת הנפקה או גיוס חוב או פדיון של ניירות ערך, שלא תוקצבו; נטרול השפעה של אירועי כח עליון ו/או אירועים ביטחוניים בעלי השפעה מהותית על תוצאות הקבוצה בתקופת הדיווח; סגירת נכסי החברה, השפעה מהותית על תוצאות חיצוני (כדוגמת החלטת רשות ממשלתית); שינויים רגולטוריים בסביבה העסקית; שינויים בשיעורי המס החלים על הקבוצה ("אירועים של האירועים המנוטרלים יכול שיגדיל את המענק או יקטין אותו וזאת בהתאם לאופי האירוע המנטרל והשפעתו.

המענק לכל אחד מנושאי המשרה ייקבע על-פי מידת עמידתו של נושא המשרה ביעדים שייקבעו עבורו לעד שנה (או יותר, אם כך נקבע בתכנית העבודה), המסתיימת בשנה עבורה משולם המענק. כמו-כן, תנאי סף לתשלום המענק המדיד המבוסס על עמידה ביעדים פיננסיים מותנה בעמידה ב-90% מהיעדים הפיננסיים כפי שייקבעו ביחס לכל אחד מנושאי המשרה על-ידי האורגנים הרלוונטיים. זכאותו של נושא המשרה תחושב באופן ליניארי בהתאם להיקף העמידה ביעדים הפיננסיים, באופן שבו, ככל שהמענק המדיד כפי שנקבע ביחס לנושא המשרה מבוסס על עמידה ביעדים פיננסיים ועמידה ביעדים אסטרטגיים/פונקציונליים, אזי, בגין עמידה מלאה ביעדים הפיננסיים, יהיה זכאי נושא המשרה למלוא החלק היחסי של המענק המדיד המבוסס על עמידה ביעדים פיננסיים יהיה זכאי נושא המשרה ל-90% מהחלק היחסי האמור. יעדים אלו ייקבעו כאשר הם צופים מני עתיד ואינם מביאים בחשבון תוצאות או ביצועים שכבר הושגו בעבר.

על אף האמור, האורגנים המוסמכים הרלוונטיים לצורך קביעת יעדים למי מנושאי המשרה יהיו רשאים להחליט על שינויים רטרואקטיביים ביעדים שנקבעו לנושא משרה מסוים, ככל שהתרחשו במהלך השנה אירועים מסוימים אשר מקימים את הצורך לעדכון ו/או התאמה של היעדים שנקבעו מראש.

כמו כן, על אף האמור לעיל, יהיו האורגנים הרלוונטיים רשאים לאשר כי מדיניות התגמול תחול על מענקי נושאי המשרה, לרבות יו״ר הדירקטוריון הפעיל, בגין כל שנת 2024-2026 (ולא רק ממועד כניסתה לתוקף).

5.3.2 מענק מיוחד 5.3.2.1 די

5.3.1.3

דירקטוריון החברה, בהמלצת ועדת התגמול, (לאחר המלצת יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל) יהיה רשאי להחליט על הענקת מענק מיוחד ("מענק מיוחד") לנושא משרה כפוף מנכ"ל (אחד או יותר). להלן דוגמאות, אשר אינן מיוחד") לנושא משרה וממצה, של אירועים אשר יכולים להיחשב כאירועים אשר עשויים לזכות את נושאי המשרה במענק מיוחד: ביצוע פרויקטים מיוחדים כגון הסכם אסטרטגי הקשור לפעילותה של החברה, איתור הזדמנויות, עמידה ביעדי ביצוע מעבר למתוכנן, לרבות בגין מהלך או מהלכים עסקיים אחרים בעלי השפעה משמעותית על החברה, השקעה של מאמץ חריג ויוצא דופן בקידום והוצאה לפועל של פרויקט של החברה, וכן במקרה של

{27}------------------------------------------------

ביצוע השקעות/רכישות חדשות מהותיות ו/או מכירות ו/או מימושים מהותיים ו/או ייזום בהיקף מהותי לחברה.
המענק המיוחד יוענק בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לקידום האירוע נשוא המענק המיוחד, בתרומתו של האירוע נשוא המענק המיוחד ליצירת ערך למשקיעי החברה בראייה ארוכת טווח, ובתגמול הכולל לו זכאי נושא המשרה לאחר השלמת האירוע נשוא המענק המיוחד.
יודגש, כי המענק המיוחד הינו בנוסף למענק השנתי ולא יעלה על תקרה של 18 משכורות ברוטו במהלך תקופת מדיניות התגמול.

האורגנים המוסמכים לקביעת יעדים למענק מדיד 5.3.2.4

הסמכות לקביעת יעדים מדידים לנושאי משרה בחברה תהיה כמפורט להלן:

הגורם המוסמך לאשר יעדים מדידים למתן מענק	נושא המשרה
ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית למעט חריגים כמפורט להלן)	יו"ר דירקטוריון פעיל
ועדת התגמול והדירקטוריון (*)	מנכייל
מנכייל החברה	יתר נושאי המשרה

(*) וכן, האסיפה הכללית ככל שמנכ"ל החברה נמנית על בעלות השליטה בחברה, למעט כמפורט בסעיף 5.3.2.4.1 (+5.3.2.4.1 להלן.

על אף האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע יעדים למענק ליוייר דירקטוריון פעיללמנכייל החברה, הנמנית על בעלות השליטה בחברה, באחד משני המקרים הבאים:

אישור יעדים מדידים, המבוססים על נתונים המצויים בדוחות הכספיים (לרבות בדרך של חישוב) והחלים באופן אחיד על יוייך הדירקטוריון הפעילמנכייל החברה וכן על לפחות 2 נושאי משרה אחרים (יינושאי המשרה האחריםיי), ובלבד שמתקיימים כל אלה:
א. המענק הפוטנציאלי שעשוי להיגזר לכל נושאי המשרה האחרים, ביחד, הוא גבוה לפחות פי $\frac{1.5}{2}$ מהמענק הפוטנציאלי שעשוי להיגזר ליוייר הדירקטוריון הפעיללמנכייל החברה מאותם יעדים.
ב. עלות המענקים של יוייר הדירקטוריון הפעילמנכייל החברה ביחד עם נושאי המשרה האחרים, כשהיא מוכפלת בשיעור ההחזקות של בעלי השליטה בחברה, תהיה גבוהה בלפחות פי 1.5-2 מסכום המענק שיהיה זכאי לו במקרה של עמידה ביעדים.
ג. המענק של יוייר הדירקטוריון הפעילמנכייל החברה ונושאי המשרה האחרים יהיה כפוף לאותו/ם יעד/ים בפועל, ולא רק לאותו/ם סוג/ים של יעד/ים, ולא יחולו על נושאי המשרה האחרים יעדים שאינם חלים באופן זהה על יוייר הדירקטוריון הפעילמנכייל החברה. אין באמור כדי לגרוע מהעובדה, שתקרות המענקים לכל אחד מבין יוייר הדירקטוריון הפעילמנכייל החברה ומנושאי המשרה האחרים עשויה להיות שונה.
אישור יעדים מדידים למענק בהיקף שאינו מהותי, בהתקיים כל 5.3.2.4.2 התנאים המפורטים להלן:

{28}------------------------------------------------

א. מדובר במענק על בסיס יעדים מדידים בלבד;
ב. היקף המענק הפוטנציאלי אינו מהותי (עד שלוש פעמים עלות העסקה חודשית);
ג. היעדים נקבעו מראש על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
ד. ההחלטה תואמת את מדיניות התגמול.

האורגנים המוסמכים להענקת מענק בשיקול דעת 5.3.2.5

הסמכות לאישור הענקת מענק בשיקול דעת לנושאי משרה בחברה תהיה כמפורט להלן:

הגורם המוסמך לאשר מענק בשיקול דעת	נושא המשרה
ועדת התגמול והדירקטוריון (*), בהתאם להמלצת יו״ר הדירקטוריון	מנכייל
ועדת התגמול והדירקטוריון, בהתאם להמלצת יו״ר הדירקטוריון והמנכ״ל	יתר נושאי המשרה (שאינם דירקטורים)

(*) וכן, האסיפה הכללית ככל שמנכייל החברה נמנית על בעלות השליטה בחברה.

5.3.3 הוראות כלליות בקשר עם מענקים המשולמים במזומן:

מועד תשלום המענק המענקים המשולמים במזומן ישולמו בסמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים לשנה בגינה ניתן המענק (למעט לעניין המענק המיוחד, אשר יכול ויוענק לנושאי המשרה בסמוך לאחר השלמת האירוע אשר מזכה במענק המיוחד).
פריסת תשלום לדירקטוריון החברה תישמר הזכות לבחון מדי שנה את עיתוי תשלום המענקים המשולמים במזומן, פריסתו לשנים העוקבות והתנייתו בהמשך העסקתו של נושא המשרה במועד התשלום בפועל.
הפחתת מענק יובהר, כי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם המוחלט, להחליט על סכום מענק נמוך מהסך שאושר לנושא המשרה, או על אי הענקת מענק כלל לנושא המשרה, בהתקיים נסיבות מיוחדות המצדיקות הפחתה כאמור. נסיבות כאמור עשויות לכלול, בין היתר, תוצאות עסקיות שליליות של החברה אשר לא השתקפו בנוסחת המענק, שינויים לרעה במצב המשק בישראל ובעולם, ופער בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת תרומתו של נושא המשרה.
1.3.3.4 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיה רשאים לשלול את זכאות נושא משרה למענק במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי חוק זכאות לפטר עובד ללא תשלום פיצויי פיטורין.
מענק יחסי או אי זכאות במקרה בו יוחלט על תשלום מענק והמענק יתייחס לשנה קלנדרית במהלכה הסתיימו יחסי העבודה בין נושא המשרה לבין החברה, יעודכנו הקריטריונים לעיל באופן יחסי בהתאם לתקופת העסקתו בפועל של נושא המשרה באותה שנה.
השבה של סכומי מענק ששולמו - אם וככל שיתברר, בדיעבד, במהלך תקופה של שלוש שנים לאחר מועד תשלום המענק השנתי, כי הנתונים עליהם התבססה החברה בעת הענקת מענק שנתי הינם מוטעים וכי נדרשת הצגתם מחדש בדוחותיה הכספיים של החברה, אזי ישיב נושא המשרה לחברה את הפער בין סכום המענק ששולם לו בהתבסס על הנתונים המוטעים כאמור, לבין סכום המענק השנתי לו הוא זכאי בהתבסס על הנתונים לאחר הצגתם מחדש כאמור. אופן השבת הסכומים לחברה, לרבות פריסת הסכומים לתשלומים, מועדי ההשבה, הצמדת הסכומים, וכיו״ב, ייקבע על-ידי ועדת התגמול

{29}------------------------------------------------

ודירקטוריון החברה. השבה כאמור לא תחול במקרה של הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים של החברה הנובעת משינוי בתקינה החשבונאית.

למען הסר ספק, אם ישולם מענק לנושא משרה על-פי מדיניות התגמול, אין בו ולא יהיה בו כדי להוות חלק מהשכר של נושא המשרה ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או זכאות ו/או צבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות (ומבלי לגרוע מכלליות העניין) לא ישמש כרכיב לצרכי תשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות לקופות גמל וכדומה, אלא אם יאושר מראש במסגרת הסכם ההעסקה על-ידי ועדת התגמול והדירקטוריון.

5.3.4 תגמול הוני

בכפוף לקבלת אישורי האורגנים המוסמכים בחברה, החברה תהא רשאית להציע לנושאי המשרה להשתתף בתכנית להענקת תגמול הוני של החברה, לרבות אופציות למניאת החברה, מניות⁵, מניות חסומות, יחידות מניה חסומות, אופציות פאנטום למניות החברה, הענקה או הבשלה של מניות חסומות או של יחידות למניות חסומות תהיה מותנית בעמידה ביעדי ביצוע בהתאם לאופי פעילות החברה ובכל מקרה שוויין לא יעלה על 25% מסך התגמול ההוני שיוענק לנושאי המשרה בחברה. הענקת התגמול ההוני תתבצע בהתאם לתוכנית להענקת תגמול הוני שתהיה בתוקף, כפי שתאומץ מעת לעת ובהתאם לעקרונות הבאים:

5.3.4.1 השווי הכלכלי המרבי (במועד החלטת הדירקטוריון על ההקצאה) של סך האופציות שיוענקו לנושא משרה בשנה קלנדרית לא יעלה על הסכומים המפורטים בטבלה שבסעיף 4.4 לעיל.
מחיר מימוש במקרה של הקצאת אופציות, מחיר המימוש יהיה השער הממוצע של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההחלטה בדירקטוריון על הענקת האופציות⁶. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר, כי בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה, בנסיבות בהן הקצאת ניירות הערך לנושא משרה מסוים טעונה אישור האסיפה הכללית, יכול שיחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד אישור האסיפה הכללית. כמו כן, בנסיבות בהן נקבע בתוכנית הספציפית של נושא משרה מסוים מועד הענקה ספציפי שהינו מאוחר ממועד אישור הדירקטוריון או האסיפה הכללית (לפי העניק), יכול שיחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד ההענקה שנקבע בתוכנית.
5.3.4.3 הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה מלאה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרים של מוות, נכות, סיבות רפואיות וכן במקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. כמו- כן, הדירקטוריון רשאי לקבוע הוראות בדבר האצה של תקופות ההבשלה של התגמול ההוני במקרה של סיום העסקה של נושאי משרה בחברה כתוצאה מהעברת שליטה, ובמקרה זה תתאפשר האצה של מנת ניירות ערך הקרובה שטרם הבשילה עד לקרות האירוע האמור.
תקופת הבשלה - תקופת הבשלה של ניירות ערך שלא תפחת מ-3 שנים ממועד הענקתם באופן לינארי על פני תקופת ההבשלה, בכפוף לכך שתקופת המימוש ביחס למנה הראשונה לא תפחת מ-12 חודשים ממועד ההענקה.
תקופת המימוש החברה תהיה רשאית להעניק ניירות ערך הניתנים למימוש בתוך תקופה שלא תעלה על עשר (10) שנים ממועד הענקתן (וזאת ככל שלא

ככל שיוענקו מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות (RSU), הענקתן תותנה ביעדי ביצוע רלוונטיים לאופי פעילות החברה. על אף האמור, האורגנים המוסמכים בחברה יהיו רשאים לאשר הענקה של מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות כאמור שאינן מותנות בביצועים, ככל ששווין ההוגן במועד ההענקה לא יעלה על הגבוה מבין : 25% מתקרת המענק ההוני או שלוש משכורות ברוטו.

בכפוף להתאמות למחיר המימוש אשר יקבעו במסגרת תכנית תגמול הוני של החברה, לרבות (אך לא רק) התאמות בגין חלוקת דיבידנד, מניות הטבה, שינויים בהון, הנפקת זכויות, שינוי מבנה של החברה וכיו״ב.

{30}------------------------------------------------

פקעו קודם) והחברה תקבע הוראות ביחס לפקיעת האופציות, כולן או חלקן, במקרה שנושא המשרה יפסיק להיות מועסק בקבוצה ו/או לתת שירותים לסבוצה.

5.3.4.6 היקף הדילול המקסימאלי בגין ניירות הערך שיוענקו במסגרת התוכנית כאמור, בתקופת היות מדיניות התגמול בתוקף, לא יעלה על שיעור של 55 מההון המונפק של החברה בעת הענקת ניירות הערך ובהתחשב בהם ולא יעלה על השווי ההוגן המפורט בטבלה בסעיף 4.4 לעיל.
5.3.4.7 בנוסף, באפשרות החברה לקבוע מנגנון, לפיו במועד המימוש, בעל ניירות הערך יקבל את ההטבה לה הוא זכאי בגובה ההפרש בין מחיר מניית החברה במועד המימוש לבין מחיר המימוש שנקבע עבור ניירות הערך, וזאת בלי להידרש לשלם בפועל את מחיר המימוש (מנגנון cashless).
ישנה אפשרות כי החברה תתנה את הבשלת האופציות, כולן או חלקן, למי ממקבלי האופציות, בהשגת יעדים שייקבעו במועד ההקצאה, וזאת בכפוף ומבלי לגרוע מהוראות סעיף 5.3.4.4 לעיל בדבר קביעת תקופות הבשלה.
במקרה של סיום העסקה של נושא משרה בעל ותק העסקה של מעל 5 שנים בקבוצה (למעט בנסיבות של פיטורי נושא המשרה אשר לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון מקנות לחברה את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים על-פי דין), תהיה החברה רשאית, באישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, לקבוע כי נושא המשרה יהיה זכאי להבשלה מוקדמת של מענק הוני, אשר עתיד להבשיל בתוך 6 חודשים ממועד סיום ההעסקה, וכן, תהיה רשאית להאריך את תקופת מימוש המענק ההוני בתקופה נוספת של עד 180 יום.
העקרונות האמורים לעיל משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה. יתר ההוראות הרלוונטיות להענקת התגמול ההוני (ובכלל כך הוראות הנוגעות למיסוי, התאמת מחיר המימוש, אופן מימוש וכיוייב), ייקבעו במסגרת תכנית תגמול הוני ו/או במסמכי הענקת התגמול ההוני אשר יאושרו על ידי דירקטוריון החברה.
1.3.4.11 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע הוראות נוספות בקשר עם תכנית להענקת התגמול הוני ו/או מסמכי הענקת התגמול ההוני, וכן לעדכן מעת לעת את תנאיהם והוראותיהם, ובלבד שאין בשינוי או עדכון כאמור כדי לחרוג מהוראות מדיניות תגמול זו.

יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול ...

תמהיל רכיבי התגמול נועד ליצירת איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לבין התגמול המשתנה של נושאי המשרה, במטרה ליצור חבילת תגמול נאותה ותמריץ ראוי לנושאי המשרה. בהתאם לכך, סבורה החברה, כי על היחס בין רכיבי התגמול הקבוע לבין רכיבי התגמול המשתנה, בשנה קלנדרית, להיות כדלהמו⁷:

ביחס ליוי׳ר דירקטוריון פעיל (אשר אינו זכאי לתגמול הוני) רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 51% מסך חבילת התגמול השנתית.
6.2 ביחס למנכייל החברה רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 67% מסך חבילת התגמול השנתית.
6.3 ביחס ליתר נושאי המשרה (שאינם דירקטורים בחברה) רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 67% מסך חבילת התגמול השנתית.

רכיבי התגמול המשתנה הינם בהתבסס על תקרות התגמול המשתנה, כפי שנקבעו במדיניות התגמול, כאשר הרכיב ההוני לשנה מחושב על-פי השווי הכלכלי, כשהוא מחולק באופן שווה במספר השנים עד להבשלה מלאה. היחסים המפורטים בסעיף זה להלן מייצגים תגמול רצוי, אולם, בפועל, רכיב התגמול המשתנה, הן במזומן והן ההוני, עשוי להיות נמוך מהשיעורים המפורטים להלן (למשל: בשנה בה לא ניתן מענק שנתי ו∕או כל עוד לא מוענק מענק הוני), ובמקרה כזה, חלקו של הרכיב הקבוע בתמהיל התגמול עשוי להיות גבוה מהשיעורים המפורטים להלן.

{31}------------------------------------------------

7. תגמול לדירקטורים

דירקטורים חיצוניים ודירקטורים אחרים, שאינם מקבלים שכר או דמי ניהול, יתוגמלו בהתאם לתקנות הגמול, כאשר גובה התגמול ייקבע בהתאם לתקנות הגמול בהתאם לדרגת ההון העצמי של החברה כמפורט בתקנות הגמול (כפי שתהיה מעת לעת) ולא יעלה על הגבול המרבי הקבוע בתקנות הגמול. לעניין זה יובא בחשבון האם הדירקטור הינו מומחה, בהתאם להגדרת "דירקטור חיצוני מומחה" בתקנות הגמול. כמו כן, יהיו הדירקטורים האמורים זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

בנוסף, הדירקטורים יהיו זכאים לשיפוי, פטור וביטוח בתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה, בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים בחברה.

החברה רשאית להתקשר עם דירקטור (לרבות יו״ר הדירקטוריון) אשר אינו דירקטור חיצוני, בכפוף להוראות הדין, בהסכם לפיו הדירקטור יהיה זכאי לגמול אחר (בגין העסקתו בחברה או בגין שירותים המוענקים על-ידו לחברה), חלף גמול הדירקטורים או בנוסף לגמול הדירקטורים.

8. שונות

9.1 יובהר, כי רכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול אינם מתייחסים לרכיבים שונים שהחברה נוהגת לעיתים להעניק לכלל עובדיה או לחלק מהם, כגון : חניות, נופשים, אירועי חברה וכדומה, והחברה לא תהיה מוגבלת בקשר לכך.
1. מדיניות התגמול אינה מקנה זכויות משפטיות לעובדי החברה, בכלל, ולנושאי המשרה והדירקטורים בחברה, בפרט. מובהר, כי מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול מהווים מסגרת ורף עליון בלבד שביחס אליהם ייקבעו תכניות התגמול האישיות לכל אחד מנושאי המשרה. יודגש, כי החברה אינה מחויבת להעניק לנושאי המשרה או מי מהם, לרבות הדירקטורים, את כל המרכיבים המפורטים במדיניות התגמול (למעט כמתחייב על-פי חוק) ואינה מחויבת להעניק את השיעור המקסימאלי / התקרה המקסימאלית שנקבע/ה בכל אחד מן המרכיבים. ככל שלנושא משרה יוענק תגמול נמוך מהתגמול המתואר במדיניות התגמול עבור נושא משרה בתפקיד דומה בחברה, הדבר לא יהווה חריגה מהוראות מדיניות התגמול.
8.3 בהקשר זה יצוין כי חריגה או סטייה ממדיניות התגמול תאושר על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות חוק החברות.

******

{32}------------------------------------------------

קבוצת עזריאלי בע"מ

(ייהחברהיי)

לכבוד

כתב שיפוי ופטור

הואיל וביום 27 באפריל 2017 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון והארכה לכתב הואיל השיפוי והפטור (לרבות הוספת רכיב פטור מאחריות);

והואיל ובימים 30 באפריל 2020 ו27 באפריל 2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה הארכת תוקפו של כתב השיפוי והפטור;

לפיכך מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, באופן בלתי חוזר, בכפוף להוראות כל דין ולהוראות כתב שיפוי ופטור זה כדלקמן:

1. פטור מאחריות

החברה פוטרת אותך בזאת מראש ובדיעבד, בכפוף להוראות כל דין וההחלטות המפורטות במבוא, מכל אחריות, כולה או מקצתה, בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות אותה אתה חב כלפיה וכלפי חברות בנות שלה, כהגדרתן להלן, בפעולותיך או מחדליך, בתוקף היותך נושא משרה בחברה או נושא משרה בחברה או מטעם החברה בחברות בנות כאמור.

הפטור כאמור לעיל לא יחול באשר ל:

(א) הפרת חובת אמונים כלפי החברה או כלפי חברת הבת שלה או חברה שלובה או גוף אחר, אלא אם כן פעל נושא המשרה בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה או חברות בנות שלה.
(ב) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או פזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
- (ג) פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
- (ד) קנס, קנס אזרחי או כופר שהוטל עליך.
(ה) פטור מראש מאחריות כלפי החברה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.
(ו) החלטה או עסקה שלבעל השליטה בחברה או נושא משרה בחברה, ענין אישי בה.

התחייבויות החברה על פי סעיף פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, במידה המרבית המותרת על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו.

במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי ופטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי ופטור זה.

אין באמור בסעיף פטור זה בכדי לגרוע מהתחייבות החברה לשיפוי כמפורט להלן.

{33}------------------------------------------------

2. התחייבות לשיפוי

2. מבלי לגרוע מזכותה של החברה לשפותך בדיעבד בהתאם למותר בתקנון החברה, מתחייבת בזאת החברה, באופן בלתי חוזר, לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שתוטל עליך עקב אחת או יותר מהמפורט כדלהלן:
2.1.1. פעולותיך בתוקף היותך נושא משרה בחברה (לרבות מעשה ו/או מחדל בתקופת כהונתך, שנעשו או נחדלו עובר למועד כתב שיפוי ופטור זה);
2.1.2. פעולותיך בתוקף היותך נושא משרה, עובד או שלוח של החברה ו/או בחברות בנות;

בכתב זה:

ייחוק החברותיי - חוק החברות. התשנייט - 1999. כפי נוסחו מעת לעת.

ייחוק ניירות ערדיי חוק ניירות ערך, התשכייח – 1968, כפי נוסחו מעת לעת.

"נושא משרה"שהותקנו לפיהם ו/או בסוק החברות ו/או בחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו לפיהם ו/או בכל דין אחר החל על פעילות החברה ונושאי המשרה בה, לרבות דירקטור ולרבות כל עובד שדירקטוריון החברה יחליט להעניק לו כתב שיפוי ופטור זה וכן נושא משרה בחברה, המכהן ו/או שכהן מטעם החברה בחברות בנות.

ייחברה בתיי או כל תאגיד אשר החברה הינה בעלת שליטה בו, כמשמעה בחוק ניירות ערך, התשכייח – 1968 וכן לצורך כתב שיפוי ופטור זה – כל חברה קשורה של החברה ו/או בתאגיד אחר ולרבות חברה פרטית בשליטתו, באמצעותה פעל נושא המשרה ככזה בחברה ו/או בחברה בת ו/או בחברה קשורה של החברה ו/או בתאגיד אחר.

"פעולה ו/או כל פעולה משפטית, בין במעשה ובין במחדל, לרבות כל הפעולות שנעשו על ידך, ולרבות פעולות לפני מועד כתב שיפוי ופטור זה, בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות כהגדרתן לעיל.

ייניירות ערך" - כמשמעות מונח זה בסעיף 1 לחוק החברות.

הליך מנהלי"- הליך לפי פרק חי3 (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), חי4 (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית) או טיז (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או להפסקת הליכים, המותנית בתנאים) לחוק ניירות ערך, כפי שיתוקן מעת לעת; וכן

הליך לפי פרק ז'1 לחוק ההגבלים העסקיים, תשמייח-1988, כפי שיתוקן מעת לעת ; וכן

כל הליך מנהלי נוסף אשר על פי דין ניתן להעניק שיפוי בגין תשלומים הקשורים אליו או הוצאות המוצאות בקשר אליו.

נפגע הפרה - כמשמעו בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך לעניין הליך מנהלי לפי חוק ניירות ערך או לפי כל חיקוק אחר בגינו ניתן לקיים הליך מנהלי.

2.2. עילות השיפוי:

ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 2.1 לעיל תחול בשל כל חבות או הוצאה שתוטל עליך בתוקף כהונתך בחברה ו/או בחברות בנות, שהינה בת שיפוי על פי כל דין ועל פי תקנון החברה, כמפורט להלן:

2.2.1. חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט ובלבד שפעולות אלה

{34}------------------------------------------------

נוגעות, במישרין ו/או בעקיפין, לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב זה, לרבות בשל פעולות שעשית לפני מתן כתב שיפוי ופטור זה, אשר לדעת דירקטוריון החברה הם צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות, וכן בלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין כלל החבויות לפי סעיף זה לא יעלה על הסכום או אמת המידה המפורטים בסעיף 2.2 להלן אשר דירקטוריון החברה קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין;

2.2.2. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורכי דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית;
2.2.3. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך ומבלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי (להלן: "הוצאות התדיינות");
.2.2.4 חבות כספית שתוטל עליך בשל תשלום עבור נפגע ההפרה בהליך מנהלי.
ב.2.2.5. הוצאות שהוצאו על ידך בקשר עם הליך מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.

2.3. סכום השיפוי המרבי:

2.3.1 סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ו/או יוצאו להם על ידי החברה על פי ההחלטות המפורטות במבוא לכתב שיפוי ופטור זה, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים במבוא לכתב שיפוי ופטור זה, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת, לא יעלה על סכום השווה ל- 20% (עשרים אחוזים) מההון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה לפי הדוחות הכספיים של החברה, המבוקרים או הסקורים, שפורסמו בסמוך לפני מועד השיפוי.
2.3.2 מובהר בזאת כי אין בתשלום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי ביטוח בגין האירועים הקבועים בכתב השיפוי, המבוטחים בחברת ביטוח, אם תקבל (אתה או החברה עבורך) במסגרת כל ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה ובכפוף לכל דיו.
מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו על ידי המבטח, ככל שכאלה ישולמו. במידה ותישא בהשתתפות עצמית כלשהי בגין האירועים הקבועים בתוספת לכתב זה ו/או בגין הוצאות הגנה משפטית אזי תשפה אותך החברה עבור סכום ההשתתפות העצמית ששילמת. זאת ועוד, חובת החברה לשפות אותך כאמור בכתב זה לא תיפגע אם הינך מבוטח שלא על-ידי החברה, ובלבד שלא תשופה יותר מפעם אחת. כמו כן מודגש כי התחייבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג' כלשהו, לרבות מבטח כלשהו, והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לאף צד שלישי כלשהו, לרבות כל מבטח, זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו למעט ההשתתפות העצמית הנקובה בהסכם כאמור.
2.3.4. אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם לנושאי משרה בה, כאמור בסעיף 2.1 לעיל, יעלה במועד כלשהו על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי (כפי שתהיה קיימת באותה עת) לפי סעיף 2.2 דלעיל, יחולק סכום השיפוי המרבי או יתרתו בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי על פי כתב שיפוי ופטור זה, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה הזכאים כאמור, בפועל, יחושב על פי היחס שבין סכום החבות

{35}------------------------------------------------

ברת השיפוי של כל אחד מנושאי המשרה הזכאים לבין סכום החבות ברת השיפוי של כל נושאי המשרה הזכאים האמורים, במצטבר.

2.3.5. במקרה שבו, קיבלת שיפוי ו/או תהא זכאי לקבל החזר שיפוי מאת המבטח של פוליסת ביטוח נושאי המשרה בגין האירוע נשוא השיפוי, יינתן השיפוי לגבי ההפרש שבין סכום החבות הכספית שהוטלה על נושא המשרה ו/או ההוצאות המשפטיות שנושא המשרה הוציא או שחויב בהן, כאמור לעיל, לבין הסכום שיתקבל מאת המבטח בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה תחויב בו בגין חבות כספית כמפורט בסעיף 2.1 לעיל לפי כתב שיפוי ופטור זה לא יעלה על סכום השיפוי המרבי.
2.3.6. שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בחברה בגין חבות כספית כמפורט בסעיף 2.1 לעיל בגובה סכום השיפוי המרבי לא תשא החברה בסכומי שיפוי נוספים בגין חבות כספית כמפורט בסעיף 2.1 לעיל אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים בגין חבות באורגנים בחברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על פי כל דין, במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים ובכפוף לשינוי תקנון החברה, במידה ויידרש לשם כך, על פי כל דין.

2.4. תשלומי ביניים:

2.4.1. עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול בכל הליך משפטי נגדך הקשור לאותו אירוע, לרבות הליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל בכפוף לתנאים ולהוראות בכתב שיפוי ופטור זה.
2.4.2. במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי ופטור זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 2.11 להלו.

2.5. תנאי השיפוי:

מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ההתחייבות לשיפוי על פי כתב זה כפופה לתנאים המפורטים להלו:

.2.5.1 אין מניעה על פי דין לשפותך.

אתה תודיע בכתב לחברה על כל הליך משפטי (לרבות, אך לא רק, דרישה מכל סוג לרבות חקירה של רשות מוסמכת, תביעה משפטית ו/או תביעה אזרחית לרבות תביעה לפיצויים כספיים ו/או בקשה לסעד הצהרתי) שייפתח נגדך בקשר לכל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול ועל כל איום שיימסר לך בכתב לפיו הליך משפטי ייפתח נגדך ("הליך משפטי"), וזאת במהירות הראויה לאחר שייוודע לך לראשונה על כך ובמועד שיותיר זמן סביר למועד התגובה לאותו הליך, כנדרש על פי כל דין ("הודעת השיפוי"), ותעביר לחברה או למי שהיא תודיע לך, כל מסמך בקשר לאותו הליך.אי מסירת הודעת השיפוי, בהתאם לאמור לעיל, לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי ופטור זה, למעט במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תפגע מבחינה מהותית בזכויותיה ו/או ביכולתה של החברה להתגונן בשמה (במקרה שגם היא תתבע באותו הליך) ו/או בשמך כנגד התביעה ובהיקף הפגיעה האמור.

2.5.2. למען הסר ספק יובהר, כי עם קרות אירוע שבגינו אתה עשוי להיות זכאי לשיפוי, הנך רשאי להתקשר עם עורך דין בעל מעמד לפי בחירתך, פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל על החברה מסיבות סבירות ובלבד שתודיע על זהות עורך הדין לחברה מייד עם התברר הצורך במינוי עורך דין כאמור. במידה ולא תמסור הודעה כאמור, תהיה רשאית החברה למנות עורך דין עבורך על פי שיקול דעתה.

{36}------------------------------------------------

במידה והחברה תמנה לך עורך דין בהתאם לאמור לעיל, החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה, בשלמות ולא באופן חלקי, את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין בעל מעמד שהחברה תבחר לצורך זה (פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות) על אחריותה וחשבונה. החברה ו/או עורך דין כאמור יפעלו במסגרת הטיפול הנייל בכדי להביא את ההליך המשפטי הנייל לידי סיום; עורך הדין שמונה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שיווצר לדעתך או לדעת עורך הדין, חשש לניגוד עניינים או שתתקיימנה נסיבות בהן עלול להיווצר ניגוד עניינים בינך לבין החברה ו/או בינך לבין כל נושא משרה אחר בחברה שהוא צד להליך, בהגנתך בפני אותו הליך משפטי ו/או אם התנגדות נושא המשרה לעורך הדין שמינתה החברה תהא מבוססת על טעמים סבירים אחרים, תודיע ו/או יודיע לך על כך עורך הדין הממונה, לפי העניין, על ניגוד עניינים זה ואתה תהיה רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך (ובלבד שיאושר קודם למינויו עייי החברה בכתב) והוראות כתב שיפוי ופטור זה יחולו על הוצאות הסבירות שיהיו לך בגין מנוי עורך הדין והטיפול כאמור.
2.5.4. על פי בקשתך, תדווח החברה ו/או עורך הדין שבחרה עבורך, מעת לעת (בהיקף ובתדירות סבירים) בדבר אופן הטיפול בהגנתך.
2.5.5. החברה לא תהא רשאית להביא לסיום ההליך המשפטי הנ״ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או להסכים לפשרה ו/או הסדר שכתוצאה מהם תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בשלהם על פי כתב שיפוי ופטור זה ואשר אף לא ישולמו במלואם במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה שיירכש, אם יירכש, על ידי החברה ו/או חברה בנות שלה, אלא בהסכמתך המוקדמת, בכתב, לפשרה שתושג. כמו כן, החברה לא תהא רשאית להביא את המחלוקת נשוא ההליך המשפטי הנ״ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור, אלא בהסכמתך המוקדמת לכך, בכתב, ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה בכתב. למען הסר ספק, אף אם תועבר המחלוקת בהליך המשפטי לפתרון בדרך של בוררות או פישור או גישור או בכל המחלוקת בהליך המשפטי לפתרון בדרך של בוררות או פישור או גישור או בכל המחלוקת בהליך המשפטי לפתרון בדרך של בוררות בכך על פי כתב שיפוי ופטור זה ככל שהיא מחויבת בדין בהליך משפטי רגיל.
2.5.6. החברה תהא רשאית להתפשר בעניין חיוב כספי או להכריע במחלוקת בדרך של בוררות בקשר לחיוב כספי רק אם יוסרו במלואם התביעה נגדך ו∕או האיום בתביעה נגדך.
2.5.7. על אף האמור לעיל החברה לא תהא רשאית להביא לסיום את ההליך המשפטי הנ״ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או להביא את המחלוקת נשוא ההליך המשפטי הנ״ל להכרעה בדרך של בוררות ו/או פישור או גישור במקרים של אישומים פליליים נגדך, אלא אם תיתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב. אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי שתידרש לנמק את אי הסכמתך.

2.6. שיתוף פעולה עם החברה

2.6.1. לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך משפטי ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל. כמו כן, לפי בקשת החברה, תמסור לחברה ו/או לצד שלישי בהתאם להנחיות החברה, באופן מיידי, כל מסמך ו/או ייפוי כוח שתתבקש.
2.6.2. אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך משפטי, ובלבד שהחברה תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף 2.2 לעיל, שתהיינה כרוכות בכך באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך והכל בכפוף לאמור בכתב שיפוי ופטור זה.

{37}------------------------------------------------

2.6.3. כמו כן, אתה מתחייב לקיים את כל הוראות המבטחים על פי כל פוליסה לאחריות נושאי משרה שהחברה ו/או אתה תתקשרו בה.

2.7. כיסוי החבויות

2.7.1. בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 2.5.3 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי כל ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם האמורים בסעיף 2.1 לעיל באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, וזאת - מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על פי האמור בכתב זה, ו/או פוליסת הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת, אם תרכוש, והכל בכפוף לאמור בכתב שיפוי ופטור זה.

2.8. אי תחולת השיפוי

2.8.1. החברה לא תהא חייבת לשפותך על-פי כתב שיפוי ופטור זה בגין כל סכום שישולם על ידך על-פי תנאי הסדר הפשרה בהליך המשפטי אשר בחרת לנהל בעצמך, אלא אם כן החברה הסכימה בכתב לאותה פשרה או לקיום אותה בוררות, לפי העניין ואולם החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור אלא מטעמים סבירים.
2.8.2. כמו כן, השיפוי לא יחול במקרה של הודאתך באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית אלא אם הודאתך קיבלה את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש.
2.8.3. החברה לא תידרש לשלם על פי כתב זה כספים ששולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח (שרכשה החברה) או התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה, אלא בסכום שהוא מעבר לסכום ששולם מכח פוליסת הביטוח ו/או הסכם השיפוי האחר. אין באמור בסעיף זה בכדי לגרוע מזכויותיו של נושא המשרה בכל הנוגע לנשיאת החברה בהשתתפות העצמית הנקובה בפוליסה ו/או העברת תגמולי ביטוח שקיבלה החברה ממבטחים בגין חבותו של נושא המשרה ו/או הוצאות משפטיות שנשא בהן.
2.8.4. כמו כן היה והשיפוי על פי כתב זה יהיה בגין כהונתך בחברות בנות, הרי שהשיפוי על פי כתב זה יבוא רק אחרי מיצוי כל זכויותיך במסגרת פוליסת ביטוח שנערכה על ידי החברה הבת הרלוונטית ו/או על פי התחייבות מראש לשיפוי או על פי היתר לשיפוי בחברות הבנות, אם וככל שהן קיימות.

למען הסר ספק, יובהר כי סכום השיפוי על פי כתב זה יחול מעבר (ובנוסף) לסכום שישולם (אם וככל שישולם) במסגרת ביטוח שערכה החברה הבת ו/או שיפוי שניתן על ידי החברה הבת כאמור.

אם דרישתך לקבלת שיפוי ו/או כיסוי ביטוחי בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בחברה בת והעשוי להיות בר שיפוי על פי כתב שיפוי ופטור זה, תידחה על ידי החברה הבת או חברת הביטוח של החברה הבת, לפי העניין, תשלם לך החברה על פי כתב שיפוי ופטור זה סכומים להם תהא זכאי על פי כתב שיפוי ופטור זה סכומים אלו ואתה תמחה לחברה את זכויותיך ופטור זה, אם תהא זכאי לסכומים אלו ואתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת סכומים מהחברה הבת ו/או על פי פוליסת הביטוח של החברה הבת ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך ככל שהסמכה שכזו תידרש לקיום הוראות סעיף זה. לעניין זה הנך מתחייב לחתום על כל מסמך שיידרש על ידי החברה לצורך המחאת זכויותיך האמורות והסמכת החברה לגבות את הסכומים האמורים בשמך.

למען הסר ספק מובהר כי אין בכתב שיפוי ופטור זה בכדי להעניק לחברה הבת ו/או לכל צד שלישי אחר זכויות כלשהן כלפי החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, זכות לתבוע ו/או לדרוש תשלום כלשהו מהחברה כהשתתפות בשיפוי ו/או בכיסוי הביטוחי שינתן לך על ידי החברה הבת בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בחברה הבת.

{38}------------------------------------------------

.2.8.5 כתב השיפוי המפורט לעיל לא יחול באשר ל:

(א) הפרת חובת אמונים כלפי החברה או כלפי חברה הבת שלה או חברה שלובה או גוף אחר, אלא אם כן פעל נושא המשרה בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה או חברות בנות שלה.
(ב) הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או פזיזות, למעט אם נעשתה ברשלנות בלבד.
(ג) פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין.
- (ד) קנס או כופר שהוטל עליך.

2.9. תשלום השיפוי

עם בקשתך לביצוע תשלום בקשר למקרה כלשהו על פי כתב זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. אם יידרש אישור כלשהו כאמור לתשלום כנ״ל, ואותו תשלום לא יאושר בהתאם לכך מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור כפוף לאישור בית המשפט והחברה תפעל להשגתו.

2.10. תקופת השיפוי

התחייבויות החברה לפי כתב זה יעמדו לזכותך ו/או לזכות עזבונך ו/או לזכות דירקטורים חליפים שמונו על ידך כדין ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר סיום העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברות בנות, בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברות בנות, לפי המקרה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתנים הפטור או התחייבות לשיפוי נעשו בתקופת העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה.

2.11. החזרת סכומי שיפוי ששולמו

במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, ייחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה, בתוספת הריבית בשיעור המזערי כפי שיקבע מעת לעת על פי דין על מנת שלא תהווה בידי מקבל ההלוואה הטבה חייבת במס, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הללו לחברה לכשתידרש בכתב על ידה לעשות כן, ולפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע.

.3

3.1. החברה מתחייבת להודיע לך על כל אירוע בגינו עשוי השיפוי לחול ועל כל אירוע שיביא להפסקת הביטוח בהקדם האפשרי.
3.2. בכתב שיפוי ופטור זה, לרבות בתוספת לכתב שיפוי ופטור זה כל האמור בלשון זכר, אף נקבה במשמע.
3.3. המונחים בכתב שיפוי ופטור זה יפורשו בהתאם לחוק החברות, ובאין הגדרה בחוק החברות, בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ״ח- 1968. התוספת לכתב שיפוי ופטור זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
3.4 התחייבויות החברה על פי כתב זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. היה ויקבע כי הוראה מהוראות כתב שיפוי ופטור זה אינה ניתנת לאכיפה ו/או הינה חסרת תוקף מטעם כלשהו ו/או במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב זה לבין הוראות דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהיה בכך לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב זה.

{39}------------------------------------------------

ונו במקום המיועד לכך	חתימתך על עותק ממ	כתב שיפוי ופטור זה ייכנס לתוקף עם	.3.5
		ומסירת העותה החתום לחררה

3.6. החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת, לבטל את התחייבותה לשיפוי על פי כתב התחייבות זה, או להפחית את סכום השיפוי המירבי על פיו, או לצמצם את האירועים עליהם הוא חל, בין בנוגע לכל נושאי המשרה ובין בנוגע לחלק מהם ככל שהוא מתייחס לאירועים שיחולו לאחר מועד השינוי- ובלבד כי נתנה לנושא המשרה הודעה מוקדמת על כוונתה זו, בכתב, לפחות 60 יום לפני המועד בו תכנס החלטתה לתוקף. למען הסר כל ספק, מובהר בזאת כי כל החלטה כאמור, אשר יש בה כדי להרע את תנאי כתב התחייבות זה או לבטלו, לא תהא בעלת תחולה רטרואקטיבית מכל סוג שהוא וכתב השיפוי טרם שינויו או ביטולו, לפי העניין, ימשיך לחול ולהיות תקף לכל דבר ועניין בנוגע לכל אירוע אשר טרם השינוי או הביטול, אף אם ההליך בגינו הוגש כנגד נושא המשרה, לאחר שינויו או ביטולו של כתב השיפוי.
בכל מקרה אחר, כתב שיפוי ופטור זה אינו ניתן לשינוי אלא אם נחתם על ידי החברה 3.7. ועל ידך.
3.8. כתב שיפוי ופטור זה אינו גורע מזכותה של החברה להחליט על שיפוי בדיעבד על פי הוראות כל דין וכן אין בהתחייבות לשפוי זה כדי לגרוע מהפטור שניתן לך על ידי החברה בעבר.
3.9. למניעת ספקות נקבע בזאת כי כתב שיפוי ופטור זה אינו מהווה חוזה לטובת צד ג' ואינו ניתן להמחאה. למען הסר ספק, במקרה של פטירה (חו״ח), כתב שיפוי ופטור זה יחול עליך ועל עיזבונך.
3.10. שום ויתור, שיהוי, הימנעות מפעולה או מתן אורכה על ידי החברה או על ידך לא יפורשו בשום נסיבות כויתור ולא יפגעו בזכויות והתחייבויות הצדדים על פי כתב שיפוי ופטור זה ו∕או על פי כל דין, ולא ימנעו מצד כאמור מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויותיו כאמור.
3.11. הדין החל על כתב שיפוי ופטור זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה הסמכות הבלעדית לדון במחלוקות שינבעו מיישום כתב שיפוי ופטור זה.
3.12. הצדדים לכתב זה מצהירים כי קראו כתב שיפוי ופטור זה בעיון וחתמו עליו מרצונם החופשי והטוב ומתוד הבנת תוכנו.

ראיה באה החברה על החתום, באמצעות מורשי החתימה שלה, שהוסמכו כדין.	ולו
החברה
ני מאשר קבלת כתב זה ומאשר את הסכמתי לכל תנאיו.	אנ
חתימת נושא המש
: אריך	۲'n

{40}------------------------------------------------

התוספת

בכפוף להוראות הדין, אלה האירועים:

הנפקת ניירות ערך, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי, לרבות תשקיף הנפקה ראשונה לציבור שפורסם בחודש מאי 2010.
עסקה כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה, העברה, מכירה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות (לרבות ניירות ערך), או מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין לעסקה כאמור.
1. דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך, התשכ״ח 1968, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או המנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור.
1. החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות.
שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, הסדר בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או נושיה לפי חוק החברות, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה.
1. התבטאות, אמירה לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה בתום לב עייי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, ולרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריון או ועדה מועדותיו.
1. פעולה בניגוד לתקנון או לתזכיר של החברה.
1. פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובד-מעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים.
1. פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות בעבודה ו/או לתנאי העבודה.
2. .10 משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח.
1. גיבוש תוכניות עבודה, לרבות תמחור, שיווק, הפצה, הנחיות לעובדים, ללקוחות ולספקים ושיתופי פעולה עם מתחרים.
.12 החלטות ו/או פעולות הנוגעות לאיכות הסביבה ובכלל זה לחומרים מסוכנים.
1. החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן התשמייא-1981 ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.
משא ומתן, כריתה וביצועם של חוזים מכל מין וסוג עם ספקים, מפיצים, סוכנים, זכיינים 14. וכיובי של המוצרים המשווקים ו $\lambda$ ו הנמכרים על ידי החברה או המשמשים אותה;
משא ומתן, כריתה וביצועם של הסכמים עם קבלני כוח אדם, קבלני שירותים, קבלני בניין, קבלני שיפוצים וכדי.
.16 דיווח לרשויות.
1. כל אחד מהאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא המשרה מטעם החברה כנושאי משרה בחברות הבנות.
1. כל אירוע ו⁄או פעולה בגינם ניתן לשפות לפי חוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך (תיקוני חקיקה), התשע״א-2011.
1. הליכים, בין בישראל ובין מחוצה לה, בנושאים הקשורים, במישרין או בעקיפין, לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ״ח- 1988 ו/או לצווים ו/או לתקנות ו/או לכללים שהותקנו מכוחו, ו/או אישורים ו/או היתרים שהוצאו על- פיו, ובכלל זה להסדרים כובלים, למיזוגים ולמונופוליו.

AI assistant

Azrieli Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

6675_rns_2026-02-16_f68db52a-b6f3-4185-9899-6747622a342c.pdf

קבוצת עזריאלי בע"מ

הנדון: דו"ח מיידי בדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה

חלק א' - אסיפה כללית מיוחדת

הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה ותמצית ההחלטות המוצעות:

.1 אישור מדיניות תגמול עדכנית לחברה

.2 אישור תנאי כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה

.3 חידוש כתבי פטור ושיפוי לגב' דנה עזריאלי, גב' שרון עזריאלי וגב' נעמי עזריאלי

.4 אישור תנאי הכהונה לגב' אירית סקלר-פילוסוף כיו"ר דירקטוריון החברה

חלק ב' - אישור מדיניות תגמול עדכנית לחבר ה

5.1 כללי

5.2 עיקרי השינויים בין מדיניות התגמול הנוכחית לבין מדיניות התגמול העדכנית

5.3 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול העדכנית

5.4 יישום מדיניות התגמול הקיימת

5.5 פרטים בדבר בעלי השליטה בחברה

5.6 עניין אישי

5.7 אישורים נדרשים לאישור מדיניות התגמול העדכנית; הדירקטורים שהשתתפו

חלק ג' – אישור תנאי כהונתה של גב' דנה עזריאלי כמנכ"ל החברה

6.1 כללי

6.2 תנאי הכהונה המוצעים

תיחום פעילות

6.3 פרטים נוספים בקשר לתגמול

6.4 פרטים נוספים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריוו

6.4.1 היחס בין הרכיב המשתנה לבין הרכיב הקבוע בתנאי הסכם הניהול

$^{7}$ היחס בין עלות השכר $^{9}$ של חברת הניהול לעלות השכר של שאר עובדי החברה 6.4.2

6.4.3 עבודת השוואה

6.5 שם בעל השליטה ומהות עניינו האישי

6.6 הדרך בה נקבעה התמורה

6.7 האישורים הנדרשים לאישור הארכת הסכם הניהול

6.8 עסקאות דומות בשנתיים האחרונות או שעדיין בתוקף

6.9 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה המוצעים

6.10 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בהחלטה ומהות עניינם האישי 6.11

חלק ד' – פרטים נוספים בדבר הארכת תוקף כתבי השיפוי והפטור

7.1 כללי

7.2 פרטים בדבר בעל השליטה בחברה ומהות עניינו האישי

7.3 הדרך שבה נקבעה התמורה

7.4 האישורים הנדרשים

7.5 עסקאות דומות בשנתיים האחרונות או עסקאות שעודן בתוקף

7.6 המידע שהובא בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה

7.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

7.8 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור ההחלטה

7.9 שמות הדירקטורים שהינם בעלי עניין אישי באישור ההחלטה ומהות עניינם האישי

חלק ה' – אישור תנאי כהונתה של גב' אירית סקלר-פילוסוף כיו"ר דירקטורין (פעילה) של החברה

8.1 כללי

8.2 תנאי הכהונה המוצעים

8.3 פרטים נוספים בקשר לתגמול

8.4 פרטים נוספים שעמדו בפני ועדת התגמול והדירקטוריון

8.4.1 היחס בין הרכיב המשתנה לבין הרכיב הקבוע בתנאי הכהונה המוצעים

$^{15}$ היחס בין עלות השכר של יוייר הדירקטוריון לעלות השכר של שאר עובדי החברה איחס בין עלות השכר של יוייר הדירקטוריון לעלות השכר של

8.4.3 עבודת השוואה

8.5 תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה המוצעים ליו"ר הדירקטוריון

חלק ו' - פרטים נוספים אודות האסיפה

.9 הרוב הנדרש

.10 סדרי האסיפה וההצבעה

10.1 אופן ההצבעה

10.2 מועד האסיפה; אסיפה נדחית; מועד קובע

10.3 בא כוח להצבעה

10.4 הצבעה בכתב; הודעות עמדה

10.5 הצבעה אלקטרונית

10.6 הודעה על קיומו של עניין אישי והיות המצביע בעל שליטה

10.7 אישור בעלות

10.8 שינויים בסדר היום; המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על -ידי בעל מניות

.11 סמכות של רשות ניירות ערך

.12 פרטים על נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

.13 עיון במסמכים

בכבוד רב,

קבוצת עזריאלי בע"מ

קבוצת עזריאלי בע"מ מדיניות תגמול לנושאי משרה

1. מבוא

1.1 רקע כללי

1.2 הגדרות

2. שיקולים, אמות מידה והוראות לבחינת וקביעת תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה

2.1 שיקולים:

2.2 עניינים שחובה להתייחס אליהם:

2.3 לעניין רכיבים משתנים בתנאי הכהונה וההעסקה:

3. מיפוי תפקידי נושאי משרה בחברה אשר לגביהם חלה מדיניות התגמול

. תגמול נושאי המשרה בחברה

Azrieli Group Proxy Solicitation & Information Statement 2026