Azrieli Group — Capital/Financing Update 2025

Oct 30, 2025

_________ false

קבוצת עזריאלי בע"מ	1 821
AZRIELI GROUP LTD
מספר ברשם: 510960719	12690
- - -

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת128 ( פומבי )		שודר במגנא:	30/10/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-081757	שעת שידור: 09:15 09:15

---

פרסום שטר נאמנותתקנה 31ד1(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970הסבר: בהתאם לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

	שטר חדש
	שינוי שטר

מצ"ב שטר הנאמנות שטר_ט_isa.pdf

מספר אסמכתא לדוח תוצאות הנפקה (ת020) 2024-01-078781הסבר: יש להזין את מספר האסמכתא של הדיווח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב נשוא דיווח זה.

מועד הנפקת הסדרה: 24/07/2024

שם הסדרה:	עזריאלי אגח ט

מספר הנייר:		1209253

מועדי פירעון (קרן וריבית):

	תאריך תשלום	קרן %	קופון (ריבית) %
1	02/01/2025	0	1.608
2	02/07/2025	0	1.835
3	02/01/2026	0	1.835
4	02/07/2026	0	1.835
5	02/01/2027	0	1.835
6	02/07/2027	0	1.835
7	02/01/2028	0	1.835
8	02/07/2028	0	1.835
9	02/01/2029	0	1.835
10	02/07/2029	0	1.835
11	02/01/2030	0	1.835
12	02/07/2030	0	1.835
13	02/01/2031	0	1.835
14	02/07/2031	0	1.835
15	02/01/2032	0	1.835
16	02/07/2032	0	1.835
17	02/01/2033	0	1.835
18	02/07/2033	0	1.835
19	02/01/2034	2.5	1.835
20	02/07/2034	0	1.835
21	02/01/2035	2.5	1.835
22	02/07/2035	0	1.835
23	02/01/2036	5	1.835
24	02/07/2036	0	1.835
25	02/01/2037	9	1.835
26	02/07/2037	0	1.835
27	02/01/2038	9	1.835
28	02/07/2038	0	1.835
29	02/01/2039	9	1.835
30	02/07/2039	0	1.835
31	02/01/2040	9	1.835
32	02/07/2040	0	1.835
33	02/01/2041	9	1.835
34	02/07/2041	0	1.835
35	02/01/2042	9	1.835
36	02/07/2042	0	1.835
37	02/01/2043	9	1.835
38	02/07/2043	0	1.835
39	02/01/2044	9	1.835
40	02/07/2044	0	1.835
41	02/01/2045	9	1.835
42	02/07/2045	0	1.835
43	02/01/2046	9	1.835

מהות השינוי:

מצורף נוסח סופי ומחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט') של החברה ("שטר הנאמנות"). בשל טעות אנוש משרדית, לדוחות הצעת המדף שפורסמו על ידי החברה בימים 24 ביולי 2024, 17 בדצמבר 2024 ו- 3 ביולי 2025 (מס' אסמכתאות: 2024-01-078292, 2024-01-625079 ו- 2025-01-048474 בהתאמה) צורף נוסח לא עדכני של שטר הנאמנות חלף הנוסח הסופי של שטר הנאמנות המצורף לדיווח זה. למען הנוחות, מצורף בנוסף (כנספח) נוסח של שטר הנאמנות הסופי בסימון שינויים אל מול הנוסח הלא עדכני שצורף לדוחות הצעת המדף כאמור. במסגרת זו, תוקנה על ידי החברה טעות סופר בפסקה השלישית בסעיף 5.4.2 לעניין פירוט הדירוג המופחת (שינוי דירוג ((AA ל- Aa3))). יצוין, כי למעט כאמור לעיל ביחס לסעיף 5.4.2, השינויים המסומנים בשטר הנאמנות אושרו ע"י הנאמן לאגרות החוב (סדרה ט'), בהתאם לסמכותו לפי סעיף 25.3 לשטר הנאמנות.

האם נעשה במסגרת הסדר בתוך בית משפט: לא

1. תניות חוזיות ובטחונות:

	קיים		לא קיים

קיים / לא קייםמספר סעיף בשטרהאם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידיהערות

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים
[בתיאור יש להתייחס לסוג הנכס המשועבד (כדוגמת: מניות בחברה, חשבון עודפים, נכס ספציפי וכדומה), וכן לדרגת השעבוד]

לא___________________________תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטףלא___________________________התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)כן5.2כןלפרטים, ראו סעיפים 5.2 ו-8.1.13 לשטר הנאמנות.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
הסבר: ראו פירוט להלן בסעיף 3

כן5.5כןלפרטים, ראו סעיפים 5.5 ו-8.1.10 לשטר הנאמנות.התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבותכן17.8כןקיימת ביחס להפסקת דירוג ולירידה מדירוג מינימלי, כמפורט בסעיפים 17.8 וכן 8.1.11 ו-8.1.24 לשטר הנאמנות.התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבותלא___________________________התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבותלא___________________________מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסףכן3.2כןלפרטים, ראו סעיפים 3.2 ו-8.1.14 לשטר הנאמנות.מגבלה על חלוקת דיבידנדיםכן5.6כןלפרטים, ראו סעיפים 5.6 ו-8.1.26 לשטר הנאמנות.מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברהלא___________________________מגבלות על שינוי שליטהכן8.1.12כןנכללות כחלק מעילה לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 8.1.12 לשטר הנאמנות.מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימיםכן5.4לא_________

תניות נוספות
הסבר: תפורט כל אחת בנפרד

מספר סעיף בשטרתיאור תמציתיהאם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידיהערות_____________________________________________

2. עילות לפירעון מיידי:

	קיים		לא קיים

העילהקיים / לא קייםמספר סעיף בשטרהערותחלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדןכן8.1.19_________הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדו"חות הכספיים של החברהלא__________________תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדןכן8.1.1_________

חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי
הסבר: יש לציין בהערות אם העילה מתייחסת לכל חוב של המנפיק או רק לחוב מהותי שלו.

כן8.1.9אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – non-recourse), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 (מאתיים) מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפרעון מיידי או - (ב) סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.Cross Default/Cross Acceleration: (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)כן8.1.9אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי חובות שהינה חייבת או תהא חייבת ל: (א) נושים פיננסיים (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה – non-recourse), וזאת בסכום שלא יפחת מסכום של 200 (מאתיים) מיליון ש"ח, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מיום ההעמדה לפרעון מיידי או - (ב) סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה.ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבעכן8.1.24אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (Baa3) של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב (סדרה ט') תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיוכן8.1.18_________מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסילא__________________אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטיכן8.1.20אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.הפרה יסודית של תנאי אג"חכן8.1.1, 8.1.16 ו-8.1.22אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות.הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקיםכן8.1.1, 8.1.16 ו-8.1.22אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות.הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג"חכן8.1.21בוצע מיזוג של החברה (למעט מיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.מכירת רוב נכסי המנפיקכן8.1.25אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם עיקר פעילותה של החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" –נכס או מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה, עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיקכן8.1.25_________מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה Xכן8.1.2-8.1.4_________הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פכן8.1.5אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם (כהגדרת המונח "רוב נכסי החברה" בסעיף 8.1.25 לשטר), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר)כן8.1.6לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו פירוק זמני או לבקשה למינוי כונס נכסים זמני לפי חוק חדלות פירעון או צו למינוי נאמן זמני (כהגדת מונח זה בחוק חדלות פירעון), אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיוכן8.1.18_________החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"עכן8.1.29_________מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוגכן8.1.15_________בקשה/מתן צו להקפאת הליכיםכן8.1.7לפרטים בדבר בקשה/מתן צו להקפאת הליכים, ראו סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות.הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018כן8.1.7לפרטים בדבר בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018, ראו סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות.הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018כן8.1.7לפרטים בדבר בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018,, ראו סעיף 8.1.7 לשטר הנאמנות.הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג"חכן8.1.8 ו-8.1.23אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים. אם אגרות החוב (סדרה ט') נמחקו מהמסחר בבורסה.הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרהכן8.1.14במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה ט') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 3.2 לשטר הנאמנות.אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צףלא__________________נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטףכן8.1.13אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 5.2 לשטר הנאמנות.הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדותלא__________________מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמניכן8.1.4 ו-8.1.6לחברה ניתנה תקופת ריפוי של 45 ימים בקשר לצו פירוק זמני או לבקשה למינוי כונס נכסים זמני לפי חוק חדלות פירעון או צו למינוי נאמן זמני (כהגדת מונח זה בחוק חדלות פירעון), אלא אם הצו ניתן לבקשת החברה או בהסכמתה.

עילות נוספות
הסבר: תפורט כל אחת בנפרד

מספר סעיף בשטרהערותאי נכונות מצגים8.1.17אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב8.1.27אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.הפרת התחייבות ספציפית – שעבוד נכסים מותרים8.1.28אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבד נכסים מותרים נוספים, כמפורט בסעיף 5.3.3 לשטר הנאמנות במקרים ובמועדים המפורטים בו.

3. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:הסבר: על התאגיד לפרט בטבלה רק את אמות המידה שנקבעו בשטר הנאמנות. ר' דוגמאות לפירוט בנספח א לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

אמת המידה
הסבר: תפורט כל אחת בנפרד

פירוט אמת המידה / יחס נדרשאחר

הון עצמי מינימליהונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 5 (חמישה) מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.אחר

יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטוהיחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו לא יעלה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

הנאמן לאגרות החוב: הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	עורכת דין נירית זאבי	אחר סמנכ"לית, יועצת משפטית ומזכירת החברה

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
- - -
ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: עזריאלי קבוצה
כתובת: מרכז עזריאלי 1 , תל אביב 67021   טלפון: 03-6081400 , 03-6081300 פקס: 03-6081380
דואר אלקטרוני: Niritz@azrieli.com   אתר החברה: www.azrieligroup.com
שמות קודמים של ישות מדווחת:
שם מדווח אלקטרוני: זאבי נירית תפקידו: סמנכ"ל ויועץ משפטי שם חברה מעסיקה:
כתובת: מרכז עזריאלי 1 , תל אביב 67021 טלפון: 03-6081383 פקס: 03-6081717 דואר אלקטרוני: niritz@azrieli.com 1