Azplanning Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 8, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230308151448

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年３月８日

【会社名】

株式会社アズ企画設計

【英訳名】

Azplanning Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松本　俊人

【本店の所在の場所】

埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号

（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの

連絡場所」で行っております。）

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内神田2-8-4山田ビル3F（東京本社）

【電話番号】

03-5297-3500（代表）

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理部長　　小尾　誠

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| （第３回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 2,609,775円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 260,909,775円 |
| （第４回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 1,299,675円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 140,799,675円 |

（注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33863 34900 株式会社アズ企画設計 Azplanning Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33863-000 2023-03-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230308151448

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	1,575個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,609,775円
発行価格	新株予約権１個につき1,657円（新株予約権の目的である株式１株当たり16.57円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年３月24日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社アズ企画設計 埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号
払込期日	2023年３月24日
割当日	2023年３月24日
払込取扱場所	株式会社埼玉りそな銀行　川口支店

（注）１．第３回新株予約権証券（以下「本第３回新株予約権」といい、下記「２　新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）　(1）募集の条件」で定義する本第４回新株予約権を以下「本第４回新株予約権」といい、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2023年３月８日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第３回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本第３回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）157,500株（本第３回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第３回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正
	当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、欄外注７．(3)に定める本第３回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
	３．行使価額の修正頻度
	行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
	４．行使価額の下限
	行使価額は1,000円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
	５．割当株式数の上限
	157,500株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数957,500株に対する割合は、16.45％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
	６．本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第３回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	本第３回新株予約権の発行価額の総額2,609,775円に下限行使価額である1,000円で本第３回新株予約権が全部行使された場合の157,500,000円を合算した金額。但し、本第３回新株予約権は行使されない可能性がある。
	７．当社の請求による本第３回新株予約権の取得
	本第３回新株予約権には、2024年３月27日以降、当社取締役会の決議により、本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社アズ企画設計　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	１．本第３回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第３回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第３回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第３回新株予約権の総数を乗じた数として157,500株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権を有する者（以下、「本第３回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第３回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,640円（発行決議日の前取引日の終値）とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第３回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第３回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。

(2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(3)に定める本第３回新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

株式数＝	（調整前行使価額−調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。
	(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	260,909,775円
（注）　全ての本第３回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年３月27日から2026年３月27日までの期間とする（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする）。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社埼玉りそな銀行　川口支店
新株予約権の行使の条件	本第３回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、2024年３月27日以降、本第３回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第３回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第３回新株予約権者の保有する本第３回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第３回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第３回新株予約権者に対する本第３回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第３回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	１．当社と本第３回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第３回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
	２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第３回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第３回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
	①　新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
	⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
	本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（注）１．本新株予約権の発行により今般の資金調達をしようとする理由

(1）募集の目的及び理由

ア．当社の企業理念及び事業内容

当社は、『空室のない元気な街を創る』を企業理念として、「アズ（ＡＺ）」という社名の由来である「ＡからＺまで、幅広くあらゆるニーズに対応できる会社に」をモットーに、不動産ビジネスを展開しております。

当社は、主に東京、埼玉、千葉、神奈川エリアを中心として、下記のとおり「不動産販売事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産管理事業」を行っております。

イ．不動産販売事業

①　収益不動産売買領域

入居率の低下や賃料水準の低下等が発生し、収益の改善を要する中古不動産を取得し、当社保有時にリーシング（賃貸募集活動）やリノベーション（主に間取り変更を伴う内装工事）、物件管理状況の改善等を通じて不動産としての収益改善を行い、不動産投資家へ販売しております。物件エリアの市場環境調査や周辺対抗物件調査、物件及び物件の管理状況の把握を行った上で、リーシングやリノベーションを含む具体的な収益改善プランを作成・実行し、賃貸ニーズに合致するような物件へと再生しております。また、開発用地を取得し、賃貸ニーズに合致するような不動産を建設・リーシングすることでバリューアップを施し、収益不動産として販売しております。これらを速やかに実行することで、販売用不動産の保有期間の短縮化を図っております。

ウ．不動産賃貸事業

①　不動産賃貸領域

リニューアルにより高収益が見込める中古不動産を不動産オーナーより借り上げ、施設利用者へ転貸しております。当社が不動産賃貸事業及び不動産管理事業で培ってきたリーシングやリノベーションの手法により、賃貸物件の稼働率向上や賃料水準の改善を図っております。また、所有不動産からの賃料収入や不動産販売事業において取得した販売用不動産の売却までの期間に得られる賃料収入も当領域の収益になります。

②　空間再生領域

長期不稼働になっている建物や遊休地を保有する不動産所有者に対し、有効活用を提案し、不動産所有者から未利用建物又は土地を賃借し、再生利用しております。

店舗、事務所、倉庫等の不稼働の事業用建物は、造作を加えて内部を区切り、収納スペースや事業スペースとして施設利用者に提供いたします。

遊休地については、貸コンテナの設置や、コインパーキングあるいは月極駐車場、一括貸し地等として施設利用者に提供いたします。

③　宿泊事業領域

住宅宿泊事業法（民泊新法）に基づく住宅宿泊事業として、当社が不動産物件を賃借し、運営会社協力のもと宿泊サービスを提供する民泊施設の運営も行っております。

エ．不動産管理事業

①　不動産管理仲介領域

当社から不動産物件を購入した顧客や、その他の不動産所有者に対して所有不動産における建物管理及び入居者管理、賃貸借契約管理等のサービスを提供しております。また、不動産所有者と入居者の賃貸仲介を行っております。

②　建築リフォーム領域

賃貸不動産物件や一般家庭に対してクリーニングや修繕工事、原状回復工事等のサービスを提供しております。

③　不動産管理付帯領域

賃貸仲介等から生じる鍵等の付帯商品販売を通じた収益や、少額短期保険の代理店手数料等を得ております。

当社の最大の強みは空室の改善力であり、今後も、不動産販売事業においては、その力を活かして収益力の落ちた投資用不動産を生まれ変わらせて不動産投資家へ再販するビジネスを深化させていき、不動産販売事業を中心として、会社全体の事業規模を拡大してまいります。また、不動産賃貸・管理事業については、営業活動の強化と、ＩＴを活用した管理業務の効率化により、スケール（受託戸数）の拡大も行い、空室・遊休地に対する多様なソリューションについても深化させていきます。

オ．今回の資金調達について

当社は、今般の東京証券取引所による新市場区分への移行に関し、スタンダード市場において当社普通株式の上場維持を目指す方針を決定し、2021年12月14日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「計画書」といいます。）を開示いたしました。計画書に記載のとおり、移行基準日（2021年６月30日）時点における当社の流通株式時価総額は約4.11億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円」を下回っております。当社は、「流通株式時価総額10億円以上」の基準を達成するため、①株価の向上（中期経営計画推進による業績向上）、②流動性の向上（資本政策の実施検討）、③その他企業価値の向上（コーポレートガバナンスの充実、ＳＤＧｓへの取組み、ＩＲ・ＰＲの拡充）の３つを基本方針として掲げ、各種取組みを進めております。特に、①株価の向上（中期経営計画推進による業績向上）を流通株式時価総額の適合に向けた主たる施策として位置付け、2022年２月期から2024年２月期までの中期経営計画を公表し、その計画に沿って実績を積み上げるよう努めております。

中期経営計画の具体的な数値と実績については、以下のとおりです。

（単位：百万円）

	2022年２月期 （計画）	2022年２月期 （実績）	2023年２月期 （計画）	2024年２月期 （計画）
売上高	9,491	9,592	9,367	11,892
当期純利益 又は当期純損失（△）	112	△526	477	350

（注）１．2023年２月期通期業績予想につきましては、2023年２月27日付「2023年２月期通期業績予想の修正、特別利益及び繰延税金資産の計上見込みに関するお知らせ」のとおり、当初中期経営計画に掲げておりました計画数値である売上高11,105百万円、当期純利益220百万円から修正を行い、売上高9,367百万円、当期純利益477百万円となっております。したがいまして、上記表中の2023年２月期の計画数値は、修正後の計画数値を記載しております。

２．2024年２月期の計画数値につきましては、2022年４月13日付「2022年２月期　決算補足説明資料」のとおり、当初中期経営計画に掲げておりました計画数値である売上高13,224百万円、当期純利益387百万円から修正を行い、売上高11,892百万円、当期純利益350百万円となっております。したがいまして、上記表中の2024年２月期の計画数値は、修正後の計画数値を記載しております。

３．Ｍ＆Ａ又は戦略的提携については、現時点では不確実であるため、上記中期経営計画における計画数値には織り込んでおりません。

４．2022年11月30日付「資産の譲渡に関するお知らせ」のとおり、当社は資産の譲渡について決議を行っております。当該譲渡の実行（物件引渡し）及び譲渡益454百万円の会計計上は2024年２月期に予定しておりますが、当該譲渡の影響を含めた2024年２月期の計画数値については現在精査中です。そのため、上記表中の2024年２月期の計画数値につきましては、当該譲渡益454百万円の計上は織り込まれていない数値となっており、2022年４月13日付「2022年２月期　決算補足説明資料」における修正後の計画数値を記載しております。なお、今後開示すべき事項が発生した場合には適時適切に開示いたします。

（将来に関する記述等についての注意点）

上記に記載されている計画数値等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

上記の中期経営計画の達成に向けて、当社では、不動産販売事業を中心に、これまで取り組んできた営業戦略への取組みを加速させ、以下のような取組みを行っております。

１）取扱物件の大型化

当社においては、以前は３億円以下の収益不動産の仕入販売を中心に行ってまいりましたが、販売ターゲットとなる不動産投資家層の拡大のため、取扱いの中心を３億円以上のレジデンスにすると同時に、10～20億円規模の収益不動産の取扱いを拡充しております。

２）利益管理の見直し

当社における2021年２月期の売上高総利益率は約10.7％と低く、利益率を向上させるための取組みが十分とはいえない状況であったため、投資基準の変更や徹底的にバリューアップにこだわることにより、利益率の向上に努めております。このような取組みの結果、2022年２月期の売上高総利益率は約11.6％に改善いたしました。一方で、同業他社の売上高総利益率は、当社調べによれば約16％以上となっており、当該水準と比較すると当社の売上高総利益率についてはさらに改善できる余地があると考えられることから、引き続き利益管理の見直しを行い、利益率の向上に努めてまいります。

３）取扱商品の多様化

不動産販売事業では、商品・販売網を多様化させる目的で、新しいスキームの事業を展開していきます。

ア）不動産開発事業への取組み

開発用地を当社で購入して建物を建設し、リーシング（賃貸募集）等を行い収益不動産とし、販売を行います。当社のこれまでの経験から、賃貸需要の高い収益不動産を建築することができ、当社としても、半年後、１年後の売上を見込むことができます。

イ）プレミアムマンション事業への取組み

当社は、リノベーションの企画力やリーシングの技術等のバリューアップ、またこれらを短期間で実行できるスピード感に強みを有しております。このように当社がこれまで培ってきた強みを活かせる事業として、都心のプレミアムマンションの価値向上と空室改善により、建物や地域を活性化する新たな事業に取り組んでおります。需要が高い都心の高級感あるマンションの１区画を取得し、バリューアップ後に販売するスキームです。

また、上記のような中期経営計画の達成に向けた営業戦略に関する取組みと併せて、当社の事業成長のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等の戦略的提携にも注力してまいります。当社事業との親和性が高く事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業のＭ＆Ａ又は戦略的提携について積極的に検討を進めております。具体的には、当社の営業戦略の１つでもある取扱商品の多様化に資する業種として、ビル仲介・買取再販や、デベロッパー、ストック収益を見込めるビル管理会社等の不動産関連業種を中心に投資検討を進めております。

当社が今回発行する本新株予約権により調達した資金は、以上のような①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金、②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金に充当する予定です。

不動産開発案件については、2021年10月から現在までに、世田谷区用賀プロジェクト、板橋区大和町プロジェクト、台東区東上野プロジェクトの合計３案件が既に進行しております。不動産開発事業においては、開発用地の取得及び建築費として１案件につき合計で数億円から数十億円の資金が必要となることから、プロジェクトを確実に遂行していくためには、金融機関からの借入を利用するとともに十分な自己資金を確保する必要があります。

また、プレミアムマンション事業についても、2021年12月に取得した新宿区二十騎町の第１号案件、2022年５月に取得した豊島区駒込の第２号案件のいずれも販売が完了しており、かかる実績をもとに、今後も毎期同程度もしくはそれ以上の案件を取得・販売していく予定です。当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、今後、優良な不動産案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

さらに、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携についても、当社においては日常的に多数の案件情報を入手しており、今後、当社の中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

したがいまして、本第３回新株予約権により調達する資金は、①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金に充当し、本第４回新株予約権により調達する資金は、②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金に充当する予定です。

2022年２月期における当社の業績は、売上高9,592百万円（前年同期比27.1％増）、営業利益359百万円（同721.4％増）、経常利益303百万円（前年同期は経常利益１百万円）、当期純損失526百万円（前期は当期純利益10百万円）となりました。また、2023年２月期第３四半期における当社の業績は、売上高4,287百万円（前年同四半期比21.2％増）、営業利益10百万円（前年同四半期は営業損失175百万円）、経常損失76百万円（前年同四半期は経常損失216百万円）、四半期純損失51百万円（前年同四半期は四半期純損失155百万円）となりました。

他方で、当社の自己資本比率は、2022年２月期において24.6％、2023年２月期第３四半期において9.9％となっており、さらなる自己資本の充実を図り財務基盤を強化することは、今後の成長戦略を実行していく上でも、当社における重要な財務課題の１つであると認識しております。

また、前述のとおり、当社は、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円以上」を達成するために、①株価の向上（中期経営計画推進による業績向上）、②流動性の向上（資本政策の実施検討）、③その他企業価値の向上（コーポレートガバナンスの充実、ＳＤＧｓへの取組み、ＩＲ・ＰＲの拡充）に取り組んでまいります。当社の試算によれば、2022年８月31日時点における当社の流通株式比率は約33.1％、流通株式時価総額は約3.9億円となっております。当社といたしましては、上記中期経営計画を確実に実行していくことにより、流通株式時価総額の上場維持基準を達成することができると考えております。現時点での発行済株式総数957,500株を前提とする場合、当社の試算によれば、上記中期経営計画における2024年２月期の計画値を達成した場合の流通株式時価総額は約8.1億円となる見込みです（但し、ＰＥＲについては保守的に設定し約７倍で算定しております）。このように現時点での発行済株式総数957,500株を前提とした場合、中期経営計画の実行のみでは流通株式時価総額10億円に達することができないおそれがあり、他の施策を併せて実施し上場維持基準達成の蓋然性を高める必要性があることから、中期経営計画の実行と併せて流通株式比率の向上に資する資本政策を並行して実施していくことが上場維持基準の達成に繋がるものと考えております。当社は、中期経営計画の実行と併せて、かかる上場維持基準達成の蓋然性を高めるための具体的な施策について検討を重ねた結果、本新株予約権の発行が「流通株式時価総額10億円以上」の達成を目指す上で有効な手法であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。中期経営計画における2024年２月期の計画値を達成し、かつ本新株予約権が全て行使された場合には、当社の試算によれば、流通株式時価総額は約11.3億円となり、上場維持基準を達成する見込みです。また、今般の資金使途である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業は、当社の中期経営計画において極めて重要な取組みとなっており、中期経営計画を確実に実行するためには、そのために必要な資金を確保しておく必要があります。したがいまして、当社といたしましては、中期経営計画を確実に実行し、その上で上場維持基準を達成するためには、本第三者割当が必要不可欠であると判断いたしました。なお、上記のとおり中期経営計画における2024年２月期の計画値を達成し、かつ本新株予約権が全て行使された場合には、上場維持基準を達成することができる見込みであるものの、計画未達の可能性や市場環境の変動等により本新株予約権の行使が想定どおりに進まない可能性等をも考慮に入れた上で、本新株予約権の行使期間は３年間に設定しております。

なお、後記「(2）資金調達方法の概要」に記載のとおり、今回発行する本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権については、行使価額をそれぞれ1,640円と1,800円の２段階に設定しております。本第３回新株予約権については、行使価額を本発行決議日の前取引日の終値である1,640円に設定しているため、現状の株価水準以上を維持する局面において権利行使が進み、流通株式比率及び流通株式時価総額の向上に一定程度寄与することが期待できます。本第４回新株予約権については、行使価額を現状の株価水準よりも高い1,800円に設定していることから、当社株価が1,800円を超える局面において権利行使が進み、このように当社株価が1,800円の水準に達する局面においては、「流通株式時価総額10億円以上」の基準を達成することができるものと考えております。当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、当社株価が1,640円を超えて本第３回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約42.6％、流通株式時価総額は約7.7億円となる見込みです。また、当社株価が1,800円を超えて本第４回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約46.3％、流通株式時価総額は約9.9億円となる見込みです。本スキームによっても、当社株価や市場の動向等により本新株予約権が十分に行使されない可能性はありますが、当社が「流通株式時価総額10億円以上」の上場維持基準を達成し、今後さらなる企業価値の向上を目指していくためには、本新株予約権の発行が必要かつ有効な手段であり、かつ本スキームが適切であるものと判断いたしました。

以上のとおり、今後の当社の成長戦略である①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業の推進及び②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携を実行していくため、十分な自己資本を確保し財務基盤を強化するとともに、スタンダード市場における上場維持基準の達成とさらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

(2）資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

①　対象株式数を157,500株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,640円に当初固定されている本第３回新株予約権

②　対象株式数を77,500株とし、行使期間を３年間とする、行使価額が1,800円に当初固定されている本第４回新株予約権

なお、本新株予約権の行使期間は、いずれも2023年３月27日から2026年３月27日までです（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします）。また、本新株予約権はいずれも、行使期間中、当社取締役会の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができます。

本新株予約権の概要は以下のとおりです。

本第３回新株予約権の行使価額は1,640円（本発行決議の前取引日の終値）、本第４回新株予約権の行使価額は1,800円（本発行決議の前取引日の終値1,640円の109.8％）に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。

但し、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権のいずれも、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要と判断する場合には、当社取締役会の決議により、上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。当社が「資金調達のため必要と判断する場合」とは、具体的には、以下の(ⅰ)(ⅱ)の場合を想定しております。

（ⅰ）当該時点における当社株価が下限行使価額（1,000円）を超えているものの行使価額（本第３回新株予約権は1,640円、本第４回新株予約権は1,800円）に達していない場合において、緊急の資金需要が生じ又は生じる蓋然性が高く、当該資金需要に対応するために行使価額の修正により本新株予約権の行使を促進する必要があると当社が合理的に判断する場合

（ⅱ）当該時点における株価が行使価額（本第３回新株予約権は1,640円、本第４回新株予約権は1,800円）を大きく上回って推移している場合において、当社が行使価額の修正により株価上昇メリットを速やかに享受する必要があると合理的に判断する場合

本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の行使価額は、上記のとおりそれぞれ1,640円と1,800円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。上記転換権行使後の下限行使価額は、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権のいずれも1,000円となります。このように本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権については、当初行使価額を現在の株価水準と同等又はそれよりも上方に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。このように資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には、状況に応じて金融機関からの借入金又は手元資金での資金手当てについても検討する予定ですが、併せて本新株予約権について行使価額修正型への転換権を行使することにより比較的スピーディに資金を調達することができることから、このような手段を確保しておくことは、緊急の資金需要に対する資金調達方法として適切であると考えております。

上記「(1）募集の目的及び理由　オ．今回の資金調達について」においても述べましたとおり、当社は、スタンダード市場における上場維持基準である「流通株式時価総額10億円以上」を達成するために、①株価の向上（中期経営計画推進による業績向上）、②流動性の向上（資本政策の実施検討）、③その他企業価値の向上（コーポレートガバナンスの充実、ＳＤＧｓへの取組み、ＩＲ・ＰＲの拡充）に取り組んでまいります。今回発行する本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権については、行使価額をそれぞれ1,640円と1,800円の２段階に設定しております。本第３回新株予約権については、行使価額を本発行決議日の前取引日の終値である1,640円に設定しているため、現状の株価水準以上を維持する局面において権利行使が進み、流通株式比率及び流通株式時価総額の向上に一定程度寄与することが期待できます。本第４回新株予約権については、行使価額を現状の株価水準よりも高い1,800円に設定していることから、当社株価が1,800円を超える局面において権利行使が進み、このように当社株価が1,800円の水準に達する局面においては、「流通株式時価総額10億円以上」の基準を達成することができるものと考えております。当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、当社株価が1,640円を超えて本第３回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約42.6％、流通株式時価総額は約7.7億円となる見込みです。また、当社株価が1,800円を超えて本第４回新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約46.3％、流通株式時価総額は約9.9億円となる見込みです。このような理由から、当社は、「流通株式時価総額10億円以上」の基準を達成するため、今後３年間において当社が維持すべき最低限の株価水準の目安を1,640円、目標株価水準を1,800円に設定してかかる目標株価水準の達成に努めることとし、それに合わせて本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の行使価額をそれぞれ1,640円・1,800円に設定いたしました。

以上のとおり、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権は当初行使価額が修正されない固定行使価額型の新株予約権となっております。このように行使価額の異なる２種類の新株予約権を発行する理由といたしましては、これらのスキームが、当社の資金需要や現状の流動性等を勘案した上で、当社の資金需要及びスタンダード市場の上場維持基準の１つである「流通株式時価総額10億円以上」を満たすために効果的な資本政策スキームであると当社において判断したためです。すなわち、上記「(1）募集の目的及び理由　オ．今回の資金調達について」にも記載のとおり、本第３回新株予約権は、現在進行中又は取得検討中の①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金に充当する予定であることから、足元又は近い時期における資金需要に対応しつつ、今後３年間で当社が維持すべき最低限の株価水準の目安を1,640円（本発行決議日の前取引日の終値）としていることに鑑み、本第３回新株予約権の行使価額を1,640円に設定することにより、株式価値の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な仕組みとなっております。また、本第４回新株予約権は、②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金に充当する予定であり、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社のさらなる業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であること、及び、当社における今後３年間での目標株価水準を1,800円としていることに鑑み、本第４回新株予約権の行使価額を1,800円に設定することにより、当社の業績向上に伴って当社株価が実際に1,800円を超えて上昇したタイミングにおいて、株式価値の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することが可能な仕組みとなっております。

なお、本第４回新株予約権における1,800円の行使価額の算定については、中期経営計画において定める2023年２月期以降の当期純利益及び当社内部の経営指標として定める想定ＥＰＳ・ＰＥＲ等を考慮し算出しております。当社は、中期経営計画に基づく成長戦略を確実に実行していくことにより、当社の業績向上に伴って当社の企業価値が高まり、当社株価も持続的・安定的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。かかる当社の予測と過去の株価推移等を考慮し、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の行使価額を1,640円と1,800円の２段階に設定いたしました。

(3）資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

［本資金調達スキームの特徴］

＜メリット＞

①　対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される235,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

②　株価への影響の軽減及び資金調達額の減少リスクの軽減

本新株予約権は現在株価と同等又はそれよりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。また、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。

③　株価上昇時における資金調達額の増加の可能性

本新株予約権は、それぞれ行使価額が1,640円・1,800円に固定されておりますが、当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が1,640円・1,800円を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。

④　株価上昇時における行使促進効果

当社株価が各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

⑤　取得条項

本新株予約権は、(ⅰ)本第３回新株予約権については2024年３月27日以降、(ⅱ)本第４回新株予約権については本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑥　不行使期間

本買受契約において、当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。これにより、当社は、株価動向等を考慮した上で、本新株予約権の行使による希薄化を一定程度コントロールすることが可能となります。なお、当社が割当予定先に対して不行使期間を設定する旨の通知を行った場合には、その都度、適時適切に開示いたします。

⑦　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本買受契約により、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式について、発行済株式総数に対する割合にして５％を超える当社普通株式を一度に市場外取引によって第三者に譲渡することはできません。

＜デメリット＞

①　本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される235,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

②　当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、割当予定先による行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権は、各回号の行使価額を現状の株価と同等又はそれよりも高い水準に設定しており、原則として当社株価が当該各行使価額を超えて初めて権利行使が行われます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではありません。したがいまして、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると、実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③　株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が行使価額を下回って推移する場合又は当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず資金調達が困難となり、機動的な投資が阻害される可能性があります。

④　株価低迷時に資金調達額が減少する可能性

株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。

⑤　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑥　取得請求

本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦　一定の場合におけるエクイティ性証券の発行の制限

本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先向け新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合（本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。

⑧　権利不行使

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

⑨　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

［他の資金調達方法との比較］

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

１）公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上も困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

２）株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

３）第三者割当による新株発行

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

４）第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（ＭＳＣＢ）の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

７）金融機関からの借入や社債による調達

低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達については今後も引き続き検討対象となり得るものの、当社の中期経営計画に基づく成長投資を確実に実行していくためには、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金使途について全面的に負債調達によることは資本調達手法として適切でないと判断いたしました。

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、(ⅰ)本第３回新株予約権については2024年３月27日以降、(ⅱ)本第４回新株予約権については本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本新株予約権者に当社取締役会で定める取得日の15取引日前に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本第３回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「（注）１．　(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、ならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第３回新株予約権者が本第３回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本第３回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第３回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本第３回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本第３回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第３回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	775個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	1,299,675円
発行価格	新株予約権１個につき1,677円（新株予約権の目的である株式１株当たり16.77円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年３月24日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社アズ企画設計 埼玉県川口市戸塚二丁目12番20号
払込期日	2023年３月24日
割当日	2023年３月24日
払込取扱場所	株式会社埼玉りそな銀行　川口支店

（注）１．第４回新株予約権証券（以下、「本第４回新株予約権」といいます。）の発行については、2023年３月８日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本第４回新株予約権に係る買受契約（以下、「本買受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第４回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

４．本第４回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

５．本第４回新株予約権証券の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

（２）【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）77,500株（本第４回新株予約権１個あたりの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
	２．行使価額の修正
	当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、欄外注７．(3)に定める本第４回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
	３．行使価額の修正頻度
	行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
	４．行使価額の下限
	行使価額は1,000円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
	５．割当株式数の上限
	77,500株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数957,500株に対する割合は、8.09％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
	６．本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
	本第４回新株予約権の発行価額の総額1,299,675円に下限行使価額である1,000円で本第４回新株予約権が全部行使された場合の77,500,000円を合算した金額。但し、本第４回新株予約権は行使されない可能性がある。
	７．当社の請求による本第４回新株予約権の取得
	本第４回新株予約権には、本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる株式の種類	株式会社アズ企画設計　普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	１．本第４回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第４回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第４回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第４回新株予約権の総数を乗じた数として77,500株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権を有する者（以下、「本第４回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第４回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,800円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第４回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第４回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。

(2）行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注７．(3)に定める本第４回新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（本欄第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本第４回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本第４回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

株式数＝	（調整前行使価額−調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

	③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
	(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。
	(7）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	140,799,675円
（注）　全ての本第４回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第４回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
	２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年３月27日から2026年３月27日までの期間とする（但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする）。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社埼玉りそな銀行　川口支店
新株予約権の行使の条件	本第４回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、本第４回新株予約権と同時に割当予定先に対して割り当てるために発行する本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、本第４回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第４回新株予約権者の保有する本第４回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第４回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第４回新株予約権者に対する本第４回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第４回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	１．当社と本第４回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第４回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
	２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第４回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第４回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
	①　新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
	⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件
	本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（注）１．本第４回新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

上記「１　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」に対する「注記１．(1)乃至(3)」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本第４回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容

当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「１　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）１．　(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、ならびに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．本第４回新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本第４回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第４回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第４回新株予約権者が本第４回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本第４回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本第４回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第４回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。

８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1）当社は、本第４回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2）当社は、本第４回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
401,709,450	14,064,000	387,645,450

（注）１．払込金額の総額は、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権の発行価額の総額（3,909,450円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（397,800,000円）を合算した金額であります。

	発行価額の総額	行使に際して払い込むべき金額の合計額
本第３回新株予約権	2,609,775円	258,300,000円
本第４回新株予約権	1,299,675円	139,500,000円
合計	3,909,450円	397,800,000円

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー（11,934千円）、新株予約権公正価値算定費用（1,500千円）、有価証券届出書作成費用その他（630千円）です。

４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 

（２）【手取金の使途】

本新株予約権発行による上記差引手取概算額387,645,450円については、①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金、②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
Ⅰ　本第３回新株予約権 当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金	251	2023年３月から2026年３月
Ⅱ　本第４回新株予約権 Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金	136	2023年３月から2026年３月
合計	387

（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

Ⅰ　本第３回新株予約権について

当社は、中期経営計画の達成に向けて営業戦略への取組みを加速させており、商品構成のさらなる充実を図るため、当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業に注力しております。本第３回新株予約権による調達資金は、①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。

（ⅰ）不動産開発事業用資金　171百万円

不動産開発事業においては、開発用地を当社で購入して建物を建設し、リーシング（賃貸募集）等を行い収益不動産とし、販売を行います。当社のこれまでの経験から、賃貸需要の高い収益不動産を建築することができ、当社としても、半年後、１年後の売上を見込むことができます。

2021年10月から現在までに、世田谷区用賀プロジェクト、板橋区大和町プロジェクト、台東区東上野プロジェクトの合計３案件が既に進行しております。不動産開発事業においては、開発用地の取得及び建築費として１案件につき合計で数億円から数十億円の資金が必要となるところ、現在、当社の金融機関からの借入余力は問題なく、必要となる当該資金の大部分については金融機関からの借入により賄う予定であります。一方で、当社の総資産額に占める有利子負債の比率は2022年２月期末時点において62.2％、2023年２月期第３四半期末時点において83.5％と高くなっており、当社の将来の財務リスク軽減のためには、可能な限り資本バッファーを構築し有利子負債の余力を残しておく必要があります。また、今般の資金使途が当社の中長期的成長のための投資であるという観点に鑑みると、資本性資金を一部活用することが望ましいと考えられます。したがいまして、本資金使途について必要となる資金の多くは金融機関からの借入を利用する予定ですが、一部については資本性資金をも組み合わせて資金手当てを行う方針であります。本第３回新株予約権による調達資金のうち171百万円を、現在進行中の上記３プロジェクトのための建築費に充当する予定です。

（ⅱ）プレミアムマンション事業用資金　80百万円

当社は、リノベーションの企画力やリーシングの技術等のバリューアップ、またこれらを短期間で実行できるスピード感に強みを有しております。このように当社がこれまで培ってきた強みを活かせる事業として、都心のプレミアムマンションの価値向上と空室改善により、建物や地域を活性化する新たな事業に取り組んでおります。需要が高い都心の高級感あるマンションの１区画を取得し、バリューアップ後に販売するスキームです。

2021年12月に取得した新宿区二十騎町の第１号案件、2022年５月に取得した豊島区駒込の第２号案件のいずれも販売が完了しております。かかる実績をもとに、今後も毎期同程度もしくはそれ以上の案件を取得・販売していく予定です。なお、現時点において既に取得することが確定している物件はありませんが、複数の物件につき検討を順次進めており、今後、当社の中長期的成長にとって有益な物件を取得する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。したがいまして、本第３回新株予約権による調達資金のうち80百万円を、物件取得費に充当する予定です。

Ⅱ　本第４回新株予約権について

当社は、中期経営計画の達成に向けた営業戦略に関する取組みと併せて、当社の事業成長のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等の戦略的提携にも注力してまいります。本第４回新株予約権による調達資金は、②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。

（ⅰ）Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金　136百万円

当社は、当社事業との親和性が高く事業シナジーが見込まれ、当社の中長期的成長に資する企業のＭ＆Ａ又は戦略的提携について積極的に検討を進めております。具体的には、当社の営業戦略の１つでもある取扱商品の多様化に資する業種として、ビル仲介・買取再販や、デベロッパー、ストック収益を見込めるビル管理会社等の不動産関連業種を中心に投資検討を進めております。なお、現時点において既に確定しているＭ＆Ａ又は戦略的提携案件はありませんが、複数の案件につき検討を順次進めており、当社の中長期的成長にとって有益な案件に投資する機会を逸することなく、かつ交渉を有利に進める観点からも、予め一定の資金を確保する手立てを講じておくことは必要不可欠であると考えております。したがいまして、本第４回新株予約権による調達資金136百万円を、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金に充当する予定です。なお、不足分は手元資金又は借入金を充当する予定であります。

また、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合又は事実上決定した場合には、速やかに開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続き投資対象となる案件を精査し、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金として充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。

なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調達を行うことで不足分を補完する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

ａ．割当予定先の概要

名称	三田証券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋兜町３番11号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　門倉　健仁
資本金	500,000,000円
事業の内容	金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業
主たる出資者及びその出資比率	三田　邦博　　　　　　　　　　55.21％ M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD.　　36.19％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2）割当予定先の選定理由

当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、当社は、2022年４月中旬頃、資本政策等のアドバイザリーに関して実績を有しているストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史）にコンタクトを取り、東証の市場再編や資金調達等に関する情報提供及び助言をいただく中で、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。その後、2022年11月下旬頃、当社は、ストームハーバー証券株式会社より、割当予定先の紹介を受けました。当社は、ストームハーバー証券株式会社及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。

（注）　本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

(3）割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、本第３回新株予約権157,500株及び本第４回新株予約権77,500株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は235,000株であります。

(4）株券等の保有方針

当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。

また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です（当社といたしましては、以下①～⑥の内容を割当予定先との間の本買受契約で定めるほか、当社が割当予定先による制限超過行使を行わせない義務を負っていること及び割当予定先による制限超過行使が行われないよう当社が主体的に管理すべき立場にあることを十分に認識・理解した上で、社内での周知徹底を行い、担当者を設定して随時モニタリングを行うなどの方法により、本新株予約権の行使状況を適切に管理いたします）。

具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。

①　割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。

なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。

（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。

（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のＭＳＣＢ等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの（以下、「別回号ＭＳＣＢ等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号ＭＳＣＢ等の新株予約権等の行使数量を合算します。

また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。

（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。

（ⅱ）当社が本新株予約権を発行する際に別回号ＭＳＣＢ等がある場合は、当該別回号ＭＳＣＢ等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。

②　割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。

③　割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。

④　当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。

⑤　割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。

（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間

（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間

⑥　割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。

なお、本新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2022年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,582,736千円を保有していることを確認するとともに、同日以降現在までの間に割当予定先の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先へのヒアリングにより確認し、本新株予約権の払込みに要する資金（約3百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約397百万円）の財産の存在について確実なものと判断いたしました。

(6）割当予定先の実態

割当予定先は、第一種金融商品取引業（関東財務局長（金商）第175号）の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2023年３月７日における当社普通株式の株価終値1,640円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）47.63％（過去3.06年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.06年、配当利率0.0％、安全資産利子率-0.01％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。

価値評価にあたっては、当社は、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、(ⅰ)本第３回新株予約権については2024年３月27日以降、(ⅱ)本第４回新株予約権については本第３回新株予約権の全数が行使された日又は当社が取得若しくは買入れした日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。

なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをＣＡＰＭと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。割当予定先は、行使期間満了日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、当社に対し、取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。

これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第３回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,657円となりました。また、本第３回新株予約権の行使価額は、当初、1,640円としました。次に、本第４回新株予約権の１個当たりの払込金額は1,677円となりました。また、本第４回新株予約権の行使価額は、当初、1,800円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

さらに、当社監査等委員４名全員（うち会社法上の社外取締役４名）から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を書面により取得しております。

（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること

（ⅱ）当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

（ⅲ）当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

（ⅳ）本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること

（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

（ⅵ）本新株予約権の発行要項については当社の法律顧問より法的に問題ない旨の見解を得た上で、本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること

（ⅶ）本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること

（ⅷ）上記(ⅶ)より株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の目的である株式の総数は、本第３回新株予約権157,500株及び本第４回新株予約権77,500株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は235,000株（議決権数2,350個）であります。2022年11月30日現在の当社発行済普通株式総数957,500株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数9,568個）を分母とする希薄化率は24.54％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.56％）の希薄化をもたらすこととなります。

しかしながら、今回の資金調達における資金使途は①当社新規事業である不動産開発事業及びプレミアムマンション事業用資金、②Ｍ＆Ａ又は戦略的提携関連資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。また、上記「１　新規発行新株予約権証券（第３回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　注記１．(1）募集の目的及び理由」において述べたとおり、当社といたしましては、今般の東京証券取引所による新市場区分への移行に関し、スタンダード市場における上場維持を目指す方針を決定し、上場維持基準の１つである「流通株式時価総額10億円以上」を達成するための各種取組みを進めておりますが、当社の試算によれば、2022年８月31日時点における当社の流通株式比率は約33.1％、流通株式時価総額は約3.9億円となっており、当該上場維持基準を達成できておりません。当社の中期経営計画における2024年２月期の計画値を達成し、かつ本新株予約権が全て行使された場合には、当社の試算によれば、流通株式時価総額は約11.3億円となり、上場維持基準を達成する見込みです。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数235,000株に対し、2023年３月７日から起算した当社株式の過去６か月間における１日当たりの平均売買出来高は2,789株、過去３か月間における１日当たりの平均売買出来高は4,908株、過去１か月間における１日当たりの平均売買出来高は4,395株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：247日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日当たりの売却数量は317株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の11.4％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
松本　俊人	埼玉県川口市	430	44.94％	430	36.08％
三田証券株式会社	東京都中央区日本橋兜町３番11号	－	－	235	19.72％ （注）４．
合同会社　ヒトプラン	埼玉県川口市戸塚１丁目５番18号	200	20.90％	200	16.78％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	20	2.11％	20	1.69％
赤津　知孝	神奈川県横浜市戸塚区	19	2.06％	19	1.65％
清田　貴臣	東京都大田区	18	1.94％	18	1.56％
古井　力	静岡県沼津市	17	1.81％	17	1.45％
西村　静夫	埼玉県吉川市	13	1.36％	13	1.09％
新沼　吾史	東京都新宿区	7	0.80％	7	0.65％
須山　隆弘	東京都目黒区	6	0.69％	6	0.55％
計	―	733	76.62％	968	81.23％

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年８月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年８月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第33期）及び四半期報告書（第34期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2023年３月８日）までの間において変更及び追加がありました。当該変更及び追加箇所については下線で示しております。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2023年３月８日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

[事業等のリスク]

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年３月８日）現在において当社が判断したものであります。

＜省略＞

（2）資金調達について

＜省略＞

③　資金繰りリスクについて

当社では、販売用不動産購入資金として金融機関から融資を受ける際、返済期限を１年以内に設定する場合がありますが、当該不動産が販売計画通りに売却できず返済期限を迎えた場合、当社の資金繰りが著しく悪化する可能性があります。また、販売用不動産購入資金としての融資の返済原資は販売用不動産売却代金としており、計画よりも販売価格が大きく下落した場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、長年培ってきた収益不動産の目利き力やマーケット動向の情報収集力、賃貸リーシング力を活かし、当初計画通りの販売を実現していくことに努めております。

＜以下省略＞

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第33期有価証券報告書の提出日（2022年５月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年３月８日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年５月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2022年５月30日開催の当社第33期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年５月30日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

監査等委員会設置会社への移行及び株主総会資料の電子提供制度導入に備えること等を目的として、当社定款を一部変更するものであります。

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松本俊人、小尾誠、河合洋将、惠実幸、相馬剛を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、鳥羽徹三、柗田由貴、中村勝典、大山亨を選任するものであります。

第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、年額300百万円以内と定めるものであります。

第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を、年額50百万円以内と定めるものであります。

第６号議案　会計監査人選任の件

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たにＲＳＭ清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
定款一部変更の件	7,026	21	－	（注）１	可決　99.61
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件				（注）２
松本　俊人	7,016	31	－		可決　99.47
小尾　誠	7,016	31	－		可決　99.47
河合　洋将	7,016	31	－		可決　99.47
惠　実幸	7,010	37	－		可決　99.39
相馬　剛	7,010	37	－		可決　99.39
第３号議案
監査等委員である取締役４名選任の件				（注）２
鳥羽　徹三	7,013	34	－		可決　99.43
柗田　由貴	7,015	32	－		可決　99.46
中村　勝典	7,015	32	－		可決　99.46
大山　亨	7,014	33	－		可決　99.44
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件	7,000	47	－	（注）３	可決　99.24
第５号議案
監査等委員である取締役の報酬額設定の件	6,982	65	－	（注）３	可決　98.99
第６号議案
会計監査人選任の件	7,012	35	－	（注）３	可決　99.41

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2022年12月１日提出の臨時報告書）

１　提出理由

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2022年11月30日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社は、2022年11月30日開催の取締役会において、下記のとおり資産を譲渡することを決議しました。

１．譲渡の理由

当社は、企業価値の最大化を目的に資産の区分や保有資産の見直しを進めておりますが、今回の譲渡はその一環として保有資産の資金化による財務基盤の強化を図るために行うものであります。

２．譲渡資産について

	資産の内容及び所在地	譲渡益	現況
１	旧称：アイルーム高田竹駒 （岩手県陸前高田市竹駒町字下壺173-1）	454百万円	事業用不動産
２	旧称：アイルーム釜石鵜住居 （岩手県釜石市鵜住居町第３地割9-15）	事業用不動産
３	旧称：アイルーム大槌 （岩手県上閉伊郡大槌町吉里吉里第１地割18-1）	事業用不動産

譲渡価額等につきましては、開示の可否について、開示により譲渡先に与える影響を考慮して譲渡先に確認したところ、譲渡契約で守秘義務を設けることとなり、譲渡先からの同意を得られませんでした。そのため、譲渡価額等の概要については公表を差し控えさせていただきます。

３．譲渡先について

譲渡先は国内の一般事業法人ですが、開示の可否について、開示により譲渡先に与える影響を考慮して譲渡先に確認したところ、譲渡契約で守秘義務を設けることとなり、譲渡先からの同意を得られませんでした。そのため、譲渡先の概要については公表を差し控えさせていただきます。

なお、当社と取引先との間には、記載すべき資本関係・人的関係及び取引関係はありません。

４．譲渡の日程

取締役会決議日　　2022年11月30日

契約締結日　　　　2022年11月30日

物件引渡日　　　　2023年４月30日（予定）

(3）当該事象の損益に与える影響額

当該資産の引渡しは、2023年４月を予定しており、2023年２月期の当社業績に与える影響はありません。本件の譲渡に係る会計処理については、監査法人とも協議のうえ、2024年２月期に計上する予定です。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第33期）	自　2021年３月１日 至　2022年２月28日	2022年５月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第34期第３四半期）	自　2022年９月１日 至　2022年11月30日	2023年１月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。