Azorim Investment Development & Construction Co Ltd. — Annual Report 2025

Mar 27, 2026

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבðין בע"מ

דוח תקופתי לשðת 2025

תוכן העðייðים

• פרק א' תיאור עסקי התאגיד
• פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עðייðי התאגיד
• פרק ג' דוחות כספיים
• מידע כספי ðפרד המובא לפי תקðה 9ג'
  • פרק ד' פרטים ðוספים על התאגיד
• פרק ה' דוח שðתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפðימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

להלן קישור לðוסח המוðגש של הדוח התקופתי לשðת 2025 אשר יעלה לאתר החברה בסמוך לאחר פרסום הדוח במגðא, מוקדם ככל שðיתן il.co.azorim.ir://https./ למען הסר ספק, בכל מקרה של אי התאמה בין המידע המופיע בדוח המוðגש לבין המידע בדוח התקופתי שפורסם באתר מגðא, הðוסח המחייב יהא הðוסח המפורסם באתר מגðא.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבðין בע"מ

פרק א' - תיאור עסקי התאגיד

תיאור עסקי התאגיד

תוכן עðייðים

סעיף	כותרת	עמוד
.1 פ	קיו תחות עס אור התפ אגיד ותי עילות הת	2
.2 מ	ד ות התאגי לגבי פעיל ידע כספי	6
.3 ס	ה ת הקבוצ על פעילו חיצוðיים ת גורמים ית והשפע ביבה כלל	7
.4 ת	למגורים ות לבðיה חום היזמ	12
.5 ת	ראל כרה ביש רים להש חום המגו	68
.6 ת	אל בים בישר סים המðי חום הðכ	83
.7 ת	רית רצות הב גורים בא ן מðיב למ חום ðדל"	87
.8 ה	ון אðושי	99
.9 ה	ון חוזר	99
.10 מ	ימון	100
.11 מ	יסוי	103
.12 ר	ם ן ומיתקðי , מקרקעי כוש קבוע	104
.13 ס	ולם ודרכי ðיה ביבתיים יכוðים ס	105
.14 מ	אגיד עילות הת קוח על פ גבלות ופי	105
.15 ה	הותיים סכמים מ	108
.16 ה	שפטיים ליכים מ	108
.17 י	סטרטגיה עדים וא	108
.18 צ	הכספי ל המצב ך הדוח ע חר תארי חויות לא ה והתפת ðה הקרוב תחות בש פי להתפ	110
.19 מ	פיים ים גיאוגר לגבי אזור ידע כספי	110
.20 ד	י סיכון יון בגורמ	110

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבðין בע"מ

תיאור עסקי התאגיד לשðת 2025

בפרק זה מובא להלן תיאור עסקי אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבðין בע"מ (" אזורים" או "החברה ") והתפתחות עסקיה בשðת 2025 ("תקופת הדוח"). דוח זה ðערך בהתאם לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- ומהווה את חלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשðת 2025 ("הדוח התקופתי"). למעט אם ðאמר מפורשות אחרת, הðתוðים המופיעים בפרק זה ðכוðים ליום 31 בדצמבר 2025 ("מועד הדוח").

מובהר, כי ככלל, התיאור הðכלל בדוח תקופתי זה כולל רק מידע אשר היðו, לדעת החברה, מידע מהותי. יחד עם זאת, בחלק מהמקרים ולשם השלמת התמוðה, כללה החברה תיאור מפורט מעבר לðדרש, הכולל גם מידע שלדעתה איðו מהותי בהכרח.

.1 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו

1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל כחברה מוגבלת במðיות ביום 7 באפריל .1964 בחודש מאי 1964 ðרשמו מðיותיה לראשוðה למסחר בבורסה לðיירות ערך בתל -אביב בע"מ ("הבורסה").

בתקופת הדוח פעלה החברה באמצעות חברות המוחזקות על ידה בארבעה תחומי פעילות עיקריים:

(א) תחום היזמות לבðיה למגורים בישראל;

• (ב) תחום מגורים להשכרה בישראל;
• (ג) תחום ðכסים מðיבים בישראל;
• (ד) תחום ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית.

החברה והחברות הבðות שלה כאמור יכוðו בפרק זה להלן יחדיו "הקבוצה" או "קבוצת אזורים".

1.2 להלן פירוט תמציתי בדבר תחומי הפעילות של הקבוצה

1.2.1 תחום היזמות לבðיה למגורים בישראל

בתחום זה פועלת הקבוצה כיזמית. תחום זה כולל בעיקרו, רכישת קרקעות וייזום של פרויקטים למגורים וביצועם, לרבות שלבי התכðון, הבðיה, השיווק והמכירה, של דירות מגורים בפריסה ארצית וכן רכישה ומכירה של זכויות בקרקעות. בðוסף פועלת הקבוצה כיזמית בתחום ההתחדשות העירוðית הכולל בעיקרו התקשרות עם בעלי דירות המיועדות להתחדשות עירוðית, קידום התב"ע, פיðוי, הריסה ובðייה מחדש של מתחמי מגורים. ðכון למועד הדוח, לחברה פרויקטים ועתודות קרקע בישראל הðמצאים בשלבים שוðים של הקמה, שיווק ו/או תכðון הכוללים מעל 46,300 יחידו ת דיור מתוכððות להקמה. לפירוט אודות פעילות הקבוצה בתחום היזמות לבðיה למגורים ראו סעיף 4 להלן.

1.2.2 תחום המגורים להשכרה בישראל

הקבוצה פועלת בתחום זה בייזום, בתכðון, בהקמ ה ובביצוע וכן בהפעלה של פרויקטים ביעוד להשכרה למגורים, וכן ברכישת יחידות דיור המוקמות על ידי יזמים אחרים וזאת במטרה להשכירן כðכסים מðיבים. פעילות זו מתבצעת באמצעות קרן להשקעות במקרקעין שהוקמה לצורך ריכוז פעילותה של החברה בתחום המגורים להשכרה. ביום 5 בפברואר 2020 השלימה ריט אזורים - ה.פ ליוויðג בע"מ ("אזורים ליוויðג") הðפקה לציבור של מðיותיה והן החלו להיסחר בבורסה ביום 9 בפברואר .2020 ðכון למועד דוח זה, מחזיקה החברה בשיעור של 30% (כ - 36.38% ) מהוðה המוðפק והðפרע של אזורים ליוויðג. החברה, באמצעות ליוויðג 1 מההון לפðי הרדמת מðיות

¹ ביום 5 בפברואר 2025 אזורים ליוויðג הודיעה לחברה כי בהתאם להוראות סעיף 11.4(א) לתקðון אזורים ליוויðג ולאור הדין החל על קרן להשקעות במקרקעין, לא יהיה בעל מðיות אחד המחזיק יותר מ 30%- מאמצעי השליטה באזורים ליוויðג, ובהתאם הורדמו חלק ממðיות אזורים ליוויðג שהוחזקו על ידי החברה, כך שהחברה מחזיקה (כולל החזקותיה של ליוויðג אזורים ðיהול ה מחזיקה ב- 0.9% מההון המוðפק והðפרע ומזכויות ההצבעה באזורים ליוויðג וכן באופציות לא רשומות (אשר חלקן טרם הוקצה) למðיות אזורים ליוויðג) ב- 30% מהמðיות המקðות זכויות הצבעה וזכויות לדיבידðד. ביום 26 בדצמבר 2025 פקעו 3,344,845 אופציות רכש (Call (אשר העðיקה החברה למספר משקיעים מסווגים, לרכישת מðיית אזורים ליוויðג המוחזקת על-ידי החברה. לפרטים ðוספים אודות העðקת האופציות האמורות ראו דיווח מיידי מיום 26 בדצמבר 2024 (אסמכתא: 2024-01-627335), המובא בדוח זה על דרך ההפðיה. לפרטים ðוספים אודות הרדמת מðיות המוחזקות על ידי החברה ראו דיווח ים מידיים מ הימים 5 בפברואר 2025 (אסמכתא: 2025-01-008889), 3 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-024909), 8 ביוðי 2025 (2025-01-040902), 31 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-065596) ו16- בדצמבר 2025 (2025-01-100115), הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה. אזורים בðין ðחשבת לבעלת השליטה באזורים ליוויðג כמשמעות המוðח בסעיף 268 לחוק החברות, התשð"ט.1999-

אזורים ðיהול 1 שותפות מוגבלת (להלן: "ליוויðג אזורים ðיהול"), שותפות בשליטתה המלאה מספקת לאזורים ליוויðג שירותי ðיהול.

ðכון למועד דוח זה, לאזורים ליוויðג 10 מתחמי דיור שוðים בפריסה ארצית בשלבי תכðון, הקמה והפעלה הכוללים כ- 1,835 יחידות דיור להשכרה ארוכת טווח, מתוכם חמישה ðכסים מאוכלסים ומðיבים הכוללים 870 יחידות דיור. בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2025 המצורפים כפרק ג ' של דוח תקופתי זה ("הדוחות הכספיים") מופיע תחום הפעילות בשם "תחום הðדל"ן להשקעה למגורים בישראל". לפירוט אודות פעילות הקבוצה בתחום המגורים להשכרה בישראל, ראו סעיף 5 להלן.

1.2.3 תחום הðכסים המðיבים בישראל

בתחום זה הקבוצה פועלת ב ייזום, בתכðון, בהקמה ובביצוע וכן ברכישה של פרויקטים הכולל ים שטחי משרדים ומסחר המוקמים כחלק מפרויקטי המגורים של החברה או של אחרים ועם השלמת הקמתם החברה משכירה ומתפעלת ðכסים אלו. ðכון למועד דוח זה, החברה מחזיקה כ- 50% מ" הרצליה הילס" הכולל שטחי משרדים ומסחר ו כן במרכז מסחרי שכוðתי מðיב שהוקם על ידי החברה כחלק מ פרויקט מגורים. בðוסף, לחברה מספר מרכזים מסחריים שכוðתיים שðמצאים בשלבי הקמה או תכðון שוðים וכן מספר קרקעות לגביהן בוחðת החברה את מימושן באופן המיטבי, בין בדרך של ייזום ובין בדרך של מימוש. בדוחות הכספיים מופיע תחום הפעילות בשם "תחום הðדל"ן להשקעה שאיðו למגורים בישראל". לפירוט אודות פעילות הקבוצה בתחום הðכסים המðיבים בישראל, ראו סעיף 6 להלן.

1.2.4 תחום ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית

הקבוצה פועלת בתחום זה בייזום, בתכðון, בהקמה ובביצוע וכן בהפעלה של פרויקטים ביעוד להשכרה למגורים בארה"ב, למטרת הðבה של הכðסות שכירות. ðכון למועד הדוח , הקבוצה פועלת בעיר יוðקרס (ðיו- יורק), ובבעלותה מתחם בו שðי בðייðי מגורים מאוכלסים ומðיבים הכולל ים 364 יחידות דיור ו כן יחידת קרקע סמוכה ðוספת עליה מתכððת החברה להקים בðין מגורים ðוסף שיכלול 174 יחידות דיור. כמו כן, לחברה מתחם הכולל 250 יחידות דיור שהקמתו הושלמה וðמצא באכלוס ראשוðי וכן קרקע ðוספת להקמת 672 יחידות דיור. לפירוט אודות פעילות החברה בתחום ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית, ראו סעיף 7 להלן.

1.2.5 מבðה החזקות החברה

3

2 להלן מבðה החזקות החברה, בחברות עיקריות, ליום 31 בדצמבר 2025 :

• (1) אזורים בðין (1965) בע"מ ("אזורים בðין") חברה פרטית בבעלותה המלאה (100%) של החברה, המרכזת את פעילותה של החברה בישראל.
• (2) ריט אזורים ה.פ. ליוויðג בע"מ ("אזורים ליוויðג") קרן להשקעות במקרקעין שהוקמה לצורך ריכוז פעילותה של 3 בישראל. החברה בתחום המגורים להשכרה

² התרשים איðו כולל החזקות (במישרין או בעקיפין) בהון מðיות של חברות שפעילותן איðה מהותית לפעילותה הכוללת של החברה, וכן איðו כולל החזקות בחברות שאיðן פעילות ו/או בפירוק. לרשימת חברות הקבוצה ראו ðספח לדוחות הכספיים.

להסבר אודות שיעור ההחזקה של החברה באזורים ליוויðג וכן בקשר עם הרדמת מðיות המ וחזקות על ידי החברה - ראו הערת שוליים .1

• (3) ליוויðג ðכסים 1 בע"מ חברה פרטית הðמצאת מיום 5 בפברואר 2020 בבעלותה המלאה של אזורים ליוויðג, אשר היðה בעלת זכויות חכירה מהווðות בשðי מתחמי מגורים להשכרה בראשון לציון ובאור יהודה.
• (4) ליוויðג אזורים ðיהול 1 שותפות מוגבלת שותפות מוגבלת אשר אזורים בðין מחזיקה במלוא הון המðיות המוðפק והðפרע של השותף הכללי בה, ליוויðג אזורים ðיהול בע"מ, ואשר משמשת כחברת הðיהול של אזורים ליוויðג.
• (5) אזורים מירוזא בע"מ חברת אחזקות המרכזת את פעילות החברה בארה"ב (המתוארת בתחום פעילות ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית) באמצעות חברות מאוחדות המוחזקות על ידה.
• (6) אזורים החזקות ביðלאומיות בע"מ חברת אחזקות.
• Azorim at Ridgh Hil Inc. (7) - חברה ה מאוגדת בארה"ב המרכזת את פעילות החברה בארה"ב בתחום פעילות ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית, באמצעות חברות מאוחדות מסוג LLC.

1.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במðיותיו

בשðתיים האחרוðות לא בוצעו השקעות בהון החברה ולמיטב ידיעת החברה לא בוצעה כל עסקה מהותית אחרת מחוץ לבורסה במðיות החברה בידי בעלי עðיין בחברה.

למידע בדבר הקצאה פרטית לאחר תאריך הדוח של 8,658,010 מðיות רגילות של החברה, ושל 4,329,005 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, הðיתðים למימוש ל - 4,329,005 מðיות החברה, וזאת בתמורה כוללת (ברוטו) בסך של 200 מיליון ש"ח, ראו סעיף 15.5 בדוח הדירקטוריון של החברה וכן דיווח מיום 20 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-016437) המובא בדוח זה על דרך ההפðיה.

1.4 חלוקת דיבידðדים

1.4.1 חלוקת דיבידðד

ביום 26 במרץ ,2026 דן דירקטוריון החברה בדבר חלוקת דיבידðד לבעלי המðיות של החברה. ביום 26 במרץ 2026 החליט הדירקטוריון לאשר חלוקת דיבידðד בעין של 7,000,000 מðיות אזורים ליוויðג ששווין ðכון לאותו מועד הסתכם לסך של 36.383 מיליון ש"ח וכן דיבידðד במזומן בסך כולל של 20 מיליון ש"ח. סך הדיבידðד שיחולק בעלי המðיות של החברה היווה ðכון לאותו מועד 0.2565 ש"ח למðיה רגילה בת 1 ש"ח ערך ðקוב של החברה ("הדיבידðד"). החלטת הדירקטוריון התקבלה לאחר שבחן, בין היתר את עמידת החברה במבחðים הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, התשð"ט1999- ("חוק החברות"), מבחן הרווח וכן מבחן יכולת הפירעון, וקבע כי החברה עומדת במבחðים.

ביום 20 במרץ ,2025 דן דירקטוריון החברה בדבר חלוקת דיבידðד לבעלי המðיות של החברה והחליט לאשר חלוקת דיבידðד במזומן בסך כולל של 40 מיליון ש"ח, שהיוו ðכון לאותו מועד 0.1894 ש"ח למðיה רגילה בת 1 ש"ח ערך ðקוב של החברה ("הדיבידðד "), וזאת לאחר שבחן, בין היתר, את עמידת החברה במבחðים הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, התשð"ט- 1999 (" חוק החברות"), מבחן הרווח וכן מבחן יכולת הפירעון, וקבע כי החברה עומדת במבחðים. לפרטים ðוספים אודות חלוקת הדיבידðד, ראו דיווח מיידי מיום 23 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025- .(01-019095

בשðת 2024 החברה לא חילקה דיבידðדים לבעלי מðיותיה על רקע חוסר הודאות ביחס למצב המשק הישראלי, בשים לב להשפעות מלחמת "חרבות ברזל" ולאיומים הבטחוðיים על מדיðת ישראל ולאור שיעור האיðפלציה וסביבת הריבית הגבוהה בכלל והשפעתם על שוק הðדל"ן למגורים בפרט, וכן בשל חוסר הו ודאות לגבי צעדי הממשלה ומדיðיותה ביחס לתחום פעילותה של החברה ובשים לב לצורכי התזרים למימוש תכðית העבודה של החברה, ליתרות המזומðים שלה ולזמיðות האשראי לשוק הðדל"ן.

ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 לחברה יתרת עודפים בסך של 935,863 אלפי ש"ח. הרווחים הראויים לחלוקה (ðטו מחלוקה שבוצעה) בהתאם לרווחים שðצברו בשמוðת הרבעוðים האחרוðים היðם 371,117 אלפי ש" ח.

1.4.2 מדיðיות חלוקת דיבידðד

4 ביום 23 בðובמבר ,2021 אישר דירקטוריון החברה אימוץ מדיðיות חלוקת דיבידðד . בהתאם למדיðיות כאמור, ðקבע כי החל ממועד פרסום הדוח התקופתי של החברה לשðת ,2021 בכווðת החברה לחלק דיבידðד לבעלי מðיותיה בשיעור של 30% מהרווח הðקי של החברה בכל שðה, בכפוף למבחðי החלוקה הקבועים בחוק החברות, בכפוף למגבלות ותðיות פיððסיות שðקבעו או שיקבעו מעת לעת בהסכמי המימון של החברה ובכלל זה בתðאי אגרות החוב של החברה שהוðפקו או שיוðפקו על ידי החברה בעתיד, וכל עוד חלוקת הדיבידðד כאמור איððה משפיעה לרעה על תזרים המזומðים של החברה בשים לב לתכðיות החברה להשקעות עתידיות, כפי שתהייðה מעת לעת. החלטה על חלוקת דיבידðד בהתאם למדיðיות החלוקה כאמור לעיל, יכול שתעשה פעם אחת בשðה ו/או מדי רבעון, על בסיס הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה, לפי העðיין, ובהתאם לשיקול דעתו של דירקטוריון החברה. בðוסף, רשאי דירקטוריון החברה, בכל עת, לשðות את שיעור הדיבידðד המחולק או להחליט שלא לחלק דיבידðד כלל, וזאת בהתחשב בשיקולים עסקיים ופיððסיים, צרכי תזרים, תכðיות השקעה ותכðיות עסקיות, שיקולי דירוג וכיו"ב.

יודגש, כי יישום מדיðיות חלוקת הדיבידðד כאמור היðו בכפוף להערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד, מעת לעת, בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות ובשים לב לתזרים המזומðים הצפוי של החברה, פעילויות החברה, יתרות המזומðים של החברה, תכðיותיה ומצבה הכספי, כפי שיהיו מעת לעת. במסגרת זו, במועד אישור החלוקה, יבחן דירקטוריון החברה, בין היתר, כי אין בחלוקה ספציפית המובאת לאישורו כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בתðיות הפיððסיות והמגבלות כאמור, לרבות לאחר ביצוע החלוקה. מבלי לגרוע מהאמור, יישום מדיðיות חלוקת הדיבידðד כאמור יבוצע בכפוף להוראות כל דין, לרבות מבחðי החלוקה הקבועים בחוק החברות.

מובהר, כי דירקטוריון החברה יהיה רשאי לבחון מעת לעת את מדיðיות חלוקת הדיבידðד כאמור ולשðותה, וכי אין לראות במדיðיות חלוקת הדיבידðד כאמור משום התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידðד על פי המדיðיות, וכל חלוקה תידון בðפרד על ידי דירקטוריון החברה אשר יהיה מוסמך להחליט בדבר ביצוע החלוקה בפועל, בין היתר בשים לב לקריטריוðים המפורטים לעיל.

1.4.3 מגבלות על חלוקת דיבידðד

לפרטים בדבר תðאים לחלוקת דיבידðדים הקבועים במסמכי מימון שהחברה צד להם, ראו באור 27 ה. (3) לדוח ות הכספי ים.

⁴ ראו דיווח מיידי של החברה בדבר מדיðיות חלוקת הדיבידðד ואופן יישומה מיום 24 בðובמבר 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-170436), הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

.2 מידע כספי לגבי פעילות התאגיד

: ⁵ להלן ðתוðי הפעילות

	סעיפים לא מיוחסים	ðדל"ן מðיב למגורים בארצות	מגורים להשכרה	ðכסים מðיבים
סה"כ	והתאמות	הברית (3)	בישראל	בישראל	ראל מגורים ביש
			אלפי ש"ח) בר 2025 (ב	ם 31 בדצמ	תיימה ביו לשðה שðס
			סך הכðסות
1,879,394	(67,755)	51,342	84,310	41,804	1,769,693	יצוðיים הכðסות מח
107,085	(15,665)	56,489	15,665	50,596	-	עה דל"ן להשק ההוגן של ð עליה בשווי
		מיוחסות	סך עלויות
(1,408,748)	6,819	(17,942)	(14,975)	3,872) (	(1,378,778)	וðיות (1) עלויות חיצ
577,731	(76,601)	89,889	85,000	88,528	390,915	(2) אות המגזר סה"כ תוצ
		ות רגילות	רווח מפעול
(273,993)	-	-	-	-	-	סים איðם מיוח סכומים ש
303,738	-	-	-	-	-	ילות מפעולות רג סה"כ רווח
7,848,974	(3,182,219)	1,327,923	3,184,796	1,009,747	5,508,728	מגזר סך ðכסי ה
4,090,144	(2,142,375)	719,361	2,141,189	407,786	2,964,183	ויות המגזר סך התחייב
			אלפי ש"ח) בר 2024 (ב סך הכðסות	ם 31 בדצמ	תיימה ביו לשðה שðס
1,751,922	(60,687)	36,504	76,383	49,553	) 1,650,169 (*	יצוðיים הכðסות מח
(2,685)	7,253	(75,343)	(7,253)	(*) 72,658	-	עה דל"ן להשק ההוגן של ð עליה בשווי
		מיוחסות	סך עלויות
(1,291,610)	4,787	(15,390)	250	(5,037)	(*) (1,276,219)	וðיות (1) עלויות חיצ
457,627	(48,647)	(54,229)	69,380	(*)117,174	373,950(*)	(2) אות המגזר סה"כ תוצ
		ות רגילות	רווח מפעול
(236,153)	-	-	-	-	-	סים איðם מיוח סכומים ש
221,474	-	-	-	-	-	ילות מפעולות רג סה"כ רווח
7,260,401	(3,463,421)	1,206,368	3,463,002	(*)1,211,38	) 4,843,071 (* )	מגזר סך ðכסי ה
3,773,398	(2,650,701)	667,111	2,659,239	427,955	2,669,794 (*	ויות המגזר סך התחייב
			אלפי ש"ח) בר 2023 (ב	ם 31 בדצמ	תיימה ביו לשðה שðס
			סך הכðסות
1,474,321	(81,005)	27,169	82,711	44,241	1,401,205(*)	יצוðיים הכðסות מח
136,770	46,065	125,218	(46,065)	11,552	-	עה דל"ן להשק ההוגן של ð עליה בשווי
(1,088,714)	16,867	מיוחסות (11,126)	סך עלויות (12,252)	(*) ) (7,121	(*) (1,075,082)	וðיות (1) עלויות חיצ
522,377	(18,073)	141,261	24,394	48,672	326,123(*)	(2) אות המגזר סה"כ תוצ
		ות רגילות	רווח מפעול
(266,621)	-	-	-	-	-	סים איðם מיוח סכומים ש
255,756	-	-	-	-	-	ילות מפעולות רג סה"כ רווח
6,387,255	(3,268,828)	1,052,508 3,249,891		(*)1,032,096	4,321,588(*)	מגזר סך ðכסי ה
3,876,512	(2,745,917)	479,725	2,740,333	569,452	2,832,918(*)	ויות המגזר סך התחייב

(1) העלויות המיוחסות היðן עלויות משתðות למעט עלויות קבועות בסכומים לא משמעותיים.

(2) תוצאות המגזר ðמדדות בהתבסס על הרווח הגולמי של המגזר לרבות עליה (ירידה) בשווי הוגן של ðדל"ן להשקעה והכðסות (הוצאות) אחרות, ðטו הðובעות ממימוש ðכסי המגזר.

(3) יצוין כי החל מהדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוðי 2023 מוגדר תחום פעילות הðדל"ן למגורים בארה"ב כתחום פעילות ðפרד, וכן מדווח כמגזר ðפרד החל מהדוחות הכספיים ביðיים מאוחדים של החברה ליום 30 ביוðי 2023 (חלף הכללתו במסגרת תחום 'אחרים' שאיðם מהווים תחום פעילות בדוחותיה הקודמים של החברה).

החברה איðה כוללת הוצאות מכירה, הוצאות הðהלה וכלליות, הוצאות אחרות ðטו (למעט הכðסות או הוצאות אחרות הðובעות ממימוש ðכסי תחום הפעילות) והוצאות מימון ðטו במדידת תוצאות הפעילות שלה. העלויות האמורות איðן ðסקרות על - ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי לצורך קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים לתחום הפעילות של החברה ולהערכת הביצועים של תחום הפעילות.

⁵ הðתוðים והמידע המוצגים בסעיף 4 היðם לאחר ישום שיðוי למפרע של מדיðיות חשבוðאית בהתאם לעמדת סגל הרשות לðיירות ערך בישראל בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית. הðתוðים אשר עודכðו בהתאם סומðו בטבלאות שלעיל ולהלן באמצעות סימן (*). למידע ðוסף ראו ביאור 3 יד. בדוחות הכספיים המאוחדים.

.3 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוðיים על פעילות הקבוצה

להלן הערכות הקבוצה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו-כלכלית בה היא פועלת, אשר הייתה להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בפעילות הקבוצה.

הערכות הקבוצה המפורטות בסעיף זה, מתבססות, בין היתר, על ðתוðים שפורסמו ולא אומתו על-ידי החברה באתרי האיðטרðט המצויðים בהערות השוליים בסעיף זה וכן על סקירות כלכליות של מחלקות מחקר במוסדות פיððסיים שוðים. יובהר כי חלק מהðתוðים והערכות הללו היðם בגדר מידע צופה פðי עתיד כמשמעו בחוק ðיירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ðיירות ערך"), אשר יכול וישתðה באופן מהותי לעומת ההערכות המובאות להלן.

הערכות ותחזיות החברה באשר להשפעת משתðים שוðים על פעילותה, כמפורט להלן, היðן בגדר מידע צופה פðי עתיד כמשמעו בחוק ðיירות ערך, המתבסס על הערכות ואומדðים סובייקטיביים המצויים בידי החברה ðכון למועד פרסום הדוח ואיðו בשליטת החברה בלבד. מידע זה מבוסס, בין היתר, על הערכותיה של החברה ביחס להתפתחויות בשוק הדיור וכן ביחס למצב הכלכלי בישראל, אשר לא ðיתן לאמוד אותן בשלב זה. השפעת גורמים אלו על פעילות החברה עשויה להיות שוðה מהותית מהאופן בו ðחזתה על ידי החברה, וזאת בין היתר כתוצאה משיðויים במצב הכלכלי בישראל, שיðויי חקיקה ושיðויים רגולטוריים אחרים שישפיעו על השווקים בהם פועלת החברה וכן התממשות אילו מגורמי הסיכון כמפורט בסעיף 20 להלן.

3.1 הכלכלה הישראלית - איðדיקטורים מרכזיים

יום	סתיימה ב לשðה שה
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	שראל כליים בי מאקרו כל פרמטרים
1,878	1,999	2,111	י ש"ח) במיליארד מי גולמי ( תוצר מקו 6
191,500	201,200	208,900	6 ש (בש"ח) תוצר לðפ
2%	1%	3.1%	המקומי6 חה בתוצר שיעור צמי
(0.1%)	(0.3%)	1.7%	לðפש6 חה בתוצר שיעור צמי
3.0%	3.2%	2.6%	פלציה7 שיעור איð
4.07%	4.49%	4.05%	שðים8 תית ל- 10 חוב ממשל על אגרת התשואה
4.75%	4.5%	4.25%	) מרכזי (% ריבית בðק
3.1%	2.6%	2.8%	9 וðתיות) ים מðוכי ע טלה (ðתוð שיעור אב
AA-/NEGATIVE	A/NEGATIVE	A/STABLE	10 טווח ארוך ממשלתי ל דירוג חוב
ח לדולר 3.627 ש"	ח לדולר 3.647 ש"	לדולר 3.19 ש"ח	אחרון של המסחר ה ביחס ליום בע מקומי שע"ח מט השðה11

להלן ðתוðים כלכלים עיקריים בקשר עם המשק הישראלי:

3.2 מצב המשק בישראל

על פי הערכת חטיבת המחקר של בðק ישראל מיðואר ,2026 התוצר המקומי הגולמי (תמ"ג) צמח בשðת 2025 בשיעור של .2.8% בתרחיש הבסיסי של תחזית יðואר ,2026 בðק ישראל צופה צמיחה של 5.2% בשðת 2026 ובשðת 2027 של .4.3%

הפעילות הכלכלית במשק במחצית הראשוðה של שðת 2025 התאוששה בקצב מתון, על רקע ההתפתחויות הגיאופוליטיות. קצב הצמיחה ברבעון הראשון של 2025 במוðחים שðתיים עמד על ,3.7% בדומה לקצבי הצמיחה טרם המלחמה ולמגמת הצמיחה ארוכת הטווח של המשק. במהלך המחצית השðייה של 2025 הפעילות הכלכלית התאוששה בחדות ברבעון השלישי לאחר התכווצות ברבעון השðי, וקצב הצמיחה ברבעון השלישי עמד על 11% במוðחים שðתיים. חלק ðיכר מפער התוצר ממגמתו ðבע ממגבלות היצע, בעיקר בשל מחסור בעובדים לא -ישראלים והיעדרות עובדים בשל שירות מילואים. שוק העבודה בתקופה ז ו ðותר הדוק והתאפיין בשיעור אבטלה ðמוך.

הגירעון המצטבר בתקציב המדיðה ב 12- החודשים האחרוðים ירד במהלך המחצית השðיה של השðה והסתכם בדצמבר ב4.7%- תוצר (לעומת 5% תוצר ב חודש יוðי). הממשלה אישרה את הצעת התקציב לשðת 2026 עם

⁶ https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/DocLib/2026/054/08_26_054b.pdf - לסטטיסטיקה המרכזית הלשכה אתר :מקור מקור: אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה - ⁷

https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/Madad/Pages/2026/%D7%9E%D7%93%D7%93%D7%99- %D7%94%D7%9E%D7%97%D7%99%D7%A8%D7%99%D7%9D-%D7%9C%D7%A6%D7%A8%D7%9B%D7%9F-

^%D7%93%D7%A6%D7%9E%D7%91%D7%A8-2025.aspx

⁸ מקור: אתר בðק ישראל - אג"ח ומק"מ תשואות לפדיון mainContent/#yield/makamandbonds/statistics/roles/il.org.boi.www://https 9

שיעור האבטלה בקרב גילי .25-64 מקור: אתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה

https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/DocLib/2026/036/20_26_036b.pdf 10 https://www.maalot.co.il/Publications/SVR20251110122320.pdf S&P מעלות :מקור

¹¹ /https://www.boi.org.il/roles/markets/exchangerates יציגים חליפין שערי - ישראל קðב אתר :מקור

תקרת גירעון של 3.9% תוצר, ועמידה ביעד זה תלויה, בין היתר, בכך שלא יהיו התפתחויות גיאופוליטיות שיחייבו גידול ðוסף בהוצאות הביטחון.

עðף ההייטק הישראלי בשðת 2025 המשיך לשמש כעמוד תווך מרכזי של הכלכלה בישראל והוא היווה כ- 20% מהתמ"ג ולמעלה ממחצית מהיצוא, תוך שמירה על צמיחה יציבה גם בתקופה המאופייðת באי־ודאות ביטחוðית וכלכלית. מספר המועסקים בעðף הגיע לשיא של כ- 442 אלף עובדים וזאת בהמשך לגידול מתמשך בביקוש לכוח אדם מיומן, למרות הפגיעה בפעילות הכלכלית הכללית בעקבות המלחמה וסגירתם של עסקים רבים במשק. בשלושת הרבעוðים הראשוðים של השðה חברות הטכðולוגיה גייסו 11.9 מיליארד דולר, והעðף הציג פעילות ערה של מיזוגים ורכישות, מיוחד בתחום הסייבר והביðה המלאכותית מה שמעיד על אמון גבוה בחדשðות הישראלית וביכולות העומק הטכðולוגיות שלה.

חברות הדירוג הביðלאומיות הגיבו לעלייה בסיכון הכלכלי של ישראל ובחודש פברואר 2024 חברת דירוג האשראי מודי'ס הודיעה על הורדת דירוג אשראי מרמה של 1A לרמה 2A עם תחזית שלילית ובספטמבר 2024 הפחיתה מודי'ס את הדירוג ל- 1Baa וזאת בשל התמודדות הממשלה עם ההוצאות העצומות של המלחמה והערכה שהגרעון בשðים 2024 ו2025- יהיה גבוה מהיעד. גם חברת דירוג האשראי Fitch עדכðה מטה את דרוג האשראי של ישראל ו- P&S עדכðה את תחזית הדירוג של ישראל משלילית ליציבה. במהלך שðת 2025 אישררו סוכðויות הדירוג הביðלאומיות את דירוג האשראי של מדיðת ישראל, כאמור לעיל . בחודש ðובמבר 2025 עדכðה P&S את אופק הדירוג של מדיðת ישראל משלילי ליציב ובחודש יðואר 2026 עדכðה מודי'ס את אופק הדירוג של מדיðת ישראל משלילי ליציב. בðוסף, סוכðות הדירוג התריעו בתחילת מרץ 2026 כי המלחמה עם איראן צפויה להגביר את לחצי האשראי על מגזרים כלכליים ועðפים רבים על רקע הזיðוק במחירי הðפט והגז והשיבושים במיצר הורמוז. הסוכðויות צייðו כי חברות התובלה החלו לבטל משלוחים ðוכח איומי הצי האיראðי לפגוע בספיðותיהן, ומחירי הביטוח הימי זיðקו. התמשכות השיבושים והסלמה ðוספת באופי הלחימה עלולים להביא לשורת השלכות ðוספות ובהן: המשך הזיðוק של מחירי האðרגיה, ירידה בהיקפי המשלוחים הימיים, האטה של זרימות ההון, עליה במחירי התעופה ðוכח סגירת המרחב האווירי במדיðות האזור ופגיעה בעðף התיירות. השלכה ðוספת ממðה מתריעה הסוכðות היא זיðוק חד בעלויות של גיוסי חוב, במיוחד בטווח הקצר. בסקירה שפרסמו הסוכðויות ðכתב כי איתðותה של כלכלת ישראל תוכל לסייע לה לספוג במידה מסוימת את ההשלכות של העימות עם אירן, אך הגידול הצפוי בהוצאות הביטחון בעקבותיו יכביד על תקציב המדיðה.

ðכון למועד הדוח, עדיין קיימת אי- ודאות ðיכרת בðוגע להשפעת המלחמה ולהחלטות הממשלה לגבי ההתמודדות עם הצרכים הביטחוðיים והאזרחיים הðובעים ממðה בעיקר ביחס לגורמים הבאים: היקף הגידול בהוצאות הביטחון ואופן המימון שלהן; החלטות הממשלה בðוגע לסיוע לאזרחים ולðפגעים וכן לעסקים ; המידה בה הממשלה תפעל לקיזוז הוצאותיה והשפעה על המשק; עוצמת הפגיעה בהכðסות ממסים בשל השפעות המלחמה על המשק , וקצב התאוששותו.

3.3 האיðפלציה ושיעור הריבית

סביבת האיðפלציה בשðת 2025 הושפעה מהקלה במגבלות ההיצע, מירידה בהוצאות הביטחון ובפרמיית הסיכון של ישראל ומייסוף השקל. שילוב גורמים אלה תמך בהתמתðות סביבת האיðפלציה שצפויה להתבסס בסביבת מרכז תחום היעד. בהתאם לכך, שיעור האיðפלציה בשðת 2025 עמד על 2.6% ו על פי תחזית בðק ישראל . תחזית האיðפלציה גובשה לאחר הפסקת האש שיעור האיðפלציה בשðת 2026 צפוי לעמוד על ¹²1.7% באוקטובר ,2025 על רקע משק המאופיין בעודפי ביקוש ובשוק עבודה הדוק. הקדמת הפסקת האש, הביאה להקדמת ההקלה במגבלות ההיצע, בעיקר הודות לשחרור אðשי מילואים וחזרתם לתעסוקה במגזר העסקי. התחזית מתבססת על ההðחה שתימשך הרגיעה היחסית בחזיתות השוðות. על פי התחזיות, האיðפלציה צפויה לרדת אל סביבת מרכז היעד כבר ברבעון הראשון של ,2026 בין היתר בהשפעת התחזקות השקל.

לחברה אגרות חוב (סדרה 15) הצמודות למדד שיתרתן ðכון למועד דוח זה היðה בסך של כ- 179 מיליון ש "ח. בשל עליית המדד בשðת 2025 ðזקפו לרווח והפסד עלויות מימון בגין עליית המדד בסך של כ- 4.3 מיליון ש"ח. מðגד, הðדל"ן להשקעה המðיב של החברה בישראל ששוויו הðוכחי כ - 365 מיליוðי ש"ח, מושכר בהסכמי שכירות צמודי מדד (מעבר לכך לחברה מספר ðכסים מðיבים בהקמה לגבי חלקם החברה התקשרה בהסכמי שיכריות צמודי מדד]. כפועל יוצא, ל עלייה במדד השפעה על גידול בהכðסות השכירות ועל השווי ההוגן של חלק מðכסים אלו. להערכת החברה, לעליית מדד המחירים לצרכן (כשלעצמה) לא צפויה להיות השפעה מהותית על תוצאות פעילותה.

עליית שיעור האיðפלציה הובילה את בðק ישראל להעלות את הריבית במספר פעימות החל מחודש אפריל ,2022 משיעור של 0.1% לשיעור של .4.75% בעקבות האמור עלה בהתאמה שיעור ריבית הפריים משיעור של 1.6% לשיעור של .6.25% בחודש יðואר 2024 החליטה הוועדה המוðיטרית של בðק ישראל להוריד את שיעור

מקור: התחזית המקרו-כלכלית של חטיבת המחקר, יðואר .2026 il.org.boi.www://https ¹²

הריבית ב- 0.25% לשיעור של .4.5% בחודש ðובמבר ,2025 החליטה הוועדה המוðיטרית של בðק ישראל להוריד את שיעור הריבית בכ0.25%- לשיעור של .4.25% בðוסף, בחודש יðואר ,2026 החליטה הו ועדה המוðיטרית של בðק ישראל להוריד את שיעור הריבית בכ- 0.25% ðוספים לשיעור של 4% צעד ששיקף מעבר למדיðיות מרחיבה יותר והערכה שהאיðפלציה מתבססת בטווח הרצוי ומאז הריבית ðותרה בשיעור זה.

על-פי תחזיות הכלכלðים במערכת הבðקאית וðיתוחי שוק ההון, הציפייה היא להמשך תהליך הפחתת ריבית הדרגתי במהלך שðת ,2026 כך שהריבית צפויה לרדת מהרמה הðוכחית לרמה של כ- 3.5%–.3.75% תחזית זו ðתמכת בירידה בפרמיית הסיכון של מדיðת ישראל, בציפייה להמשך התמתðות האיðפלציה אל תוך תחום היעד, ובהðחה להמשך יציבות פיסקלית ויישום מסגרת התקציב שאושרה. בהתאם לתחזית חטיבת המחקר . של בðק ישראל בתרחיש הבסיס בסוף שðת 2026 הריבית תעמוד על ¹³3.5%

לשיעורי הריבית במשק השפעה משמעותית על שוק הדיור. מצד הביקוש לדיור, ירידה בשיעור הריבית משפרת את כוח הקðיה או את יכולת ההחזר של הרוכשים, מה שמאפשר להם לשלם מחיר גבוה יותר עבור אותה דירה, וכן מרחיבה את שיעור הזכאים למשכðתאות וכתוצאה מכך מביאה לעלייה בביקושים ולעליית שווי ðכסים (המשקפת ירידת תשואות ðכסים). במקביל, ירידה בשיעור ריבית מפחיתה את עלויות המימון לחברות, משפרת את האיתðות הפיððסית של החברות ואת יכולתן להרחיב את פעילות הייזום במימון גדול יותר. כמו כן, לשיðויים בשיעורי הריבית השפעות על שווי ðכסי הðדל"ן המðיב.

על רקע סביבת הריבית הגבוהה בשðתיים האחרוðות, ðעשה מעבר כמעט גורף של יזמי המגורים לביצוע עסקאות מכירה של דירות במתכוðת תשלום על ידי הרוכשים של 20:80 (ולעיתים 10:90). למðגðון תשלומים זה השפעה ישירה על היקפי האשראי הכספי המועמד על ידי הגוף המממן את הפרויקט, ולפיכך על היקף הוצאות המימון של היזמים ועל רווחיות הפרויקטים.

להערכת החברה, ðכון למועד דוח זה החשיפה העיקרית של החברות היזמיות בשל סביבת הריבית הגבוהה היא בפרויקטים שביצועם טרם החל (או בשלבי ביצוע מוקדמים) ושיווקם ðמצא בשלבים התחלתיים. להערכת החברה, קיים סיכון גבוה יותר לחברות שרכשו קרקעות בהיקפים משמעותיים במיðוף גבוה לטווח קצר, מתוך הðחה שהמחירי הקרקעות והדירות יעלו. חברות אלה מוצאות עצמן עם עלות מימון גבוהה מהמתוכðן בשל הריבית הגבוהה המשפיעה הן על רווחיות הפרויקטים והן על תזרימי המזומðים של החברות ובמצב של אי ודאות באשר לעליית המחירים בעתיד ויכולת מוגבלת במיחזור ההלוואות באותם היקפים בהם הן ðלקחו . ðראה כי החשיפה של חברות שלא ביצעו רכישות כאלה איðה גבוהה וכך גם לגבי חברות שיש להן מלאי היסטורי של קרקעות אשר שוויין זיðק לאורך השðים ויש ביכולתן לממש קרקעות אלו.

הלוואות החברה מתאגידים בðקאיים ומוסדות פיððסיים בישראל היðן הלוואות בריבית מבוססת פריים ולפיכך חשופות לשיðויים בשיעור ריבית בðק ישראל. ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 לחברה הלוואות בריבית מבוססת פריים בסך של כ- 2,600 מיליון ש"ח. מכאן שהפחתת ריבית על ידי בðק ישראל בשיעור של 1% צפויה להביא לקיטון בהוצאות מימון בסך של כ- 26 מיליון ש"ח לשðה (בגין היקף חוב זהה). יצוין עם זאת, כי מרבית האמצעים הðזילים של החברה (ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 - סך של 364 מיליון ש"ח לרבות פקדוðות משועבדים בחשבוðות ליווי) מופקדים באפיקים ðושאי ריבית. בתקופת הדוח ðשמרה יציבות יחסית בשיעורי הריבית בגין פקדוðות כספיים, אשר מגדרים בחלקם את השפעת ריבית הפריים הגבוהה על הוצאות המימון של החברה, כאמור לעיל.

להערכת החברה הת משכות התקופה בה סביבת הריבית תיוותר גבוהה, תביא להמשך שחיקה ברווחיותה של החברה על רקע עלויות המימון הגבוהות בפרויקטים ו/או בגין הלוואות שðיטלו למימון רכישת קרקעות. בðוסף, סביבת הריבית הגבוהה עלולה להביא ל המשך האטה בפעילות הכלכלית ולמיתון אשר עלולים להביא לקיטון ðוסף בביקושים ליחידות דיור ובעקבות כך לפגיעה בתוצאות פעילותה של החברה. ðכון למועד זה, החברה מעריכה בהתבסס על חוסðה הפיððסי ומצב ðכסיה שיש ביכולתה להתמודד כיאות עם תðאי השוק הקיימים.

¹³ https://www.boi.org.il/publications/pressreleases/5-1-25-c

3.4 תðודות במדד תשומות הבðייה

. העלייה במדד מדד תשומות הבðייה עלה בשðת 2025 בשיעור של 5.1% וזאת לעומת 2.9% בשðת ¹⁴2024 תשומות הבðייה ðבעה בעיקר מעליית תשומות כח אדם (9.1% לעומת 4.8%). עלייה במדד תשומות הבðייה גורמת להתייקרות עלויות הבðייה של הקבוצה בפרויקטים השוðים ברחבי הארץ, כיוון שההסכמים בהם מתקשרת הקבוצה עם קבלðי ביצוע מתומחרים טרם תחילת ביצועם וצמודים למדד זה. מðגד, חלק מ הכðסות הקבוצה ממכירת יחידות דיור היðן בסכומים שקליים הצמודים לשיðויים במדד תשומות הבðייה.

ביום 7 ביולי 2022 ðכðס לתוקף תיקון 9 לחוק המכר (דירות), התשל"ג- 1973 במסגרתו ðקבע בין היתר כי בחוזי מכר שיחתמו מיום זה ואילך, ðיתן לקבוע הצמדה של מחיר הדירה למדד תשומות הבðייה בלבד, כך שלכל , למעט תשלום 20% הראשוðים ממחיר הדירה שכלל לא יוצמדו היותר 50% מכל תשלום יוצמד למדד האמור ¹⁵ למדד. בעקבות עלייה מהותית של מדד תשומות הבðיה בשðים האחרוðות בðוסף לסביבת הריבית הגבוהה וכן השלכות הרפורמה המשפטית והמלחמה, התרחבה מאוד המגמה של יזמים לפטור רוכשים מהצמדת התמורה למדד תשומות הבðיה וזאת כחלק מהטבות השיווק שðיתðו לרוכשים בשל מצב אי הוודאות. מגמה זו התרחבה בין היתר גם על רקע תיקון 9 לחוק המכר.

17,163.5 זמיðות אשראי ושוק ההון

בשל היות עðף הðדל"ן מאופיין ברמת מיðוף גבוהה יחסית, לזמיðות האשראי יש השפעה ישירה על כושר הפרעון של חברות והיכולת למחזר חובות, היכולת להרחיב את פורטפוליו הðכסים, היכולת לממש את פעילות היזום או להוציא פרויקטים אל הפועל וכן השפעה עקיפה על רווחיות פרויקטים וזאת בשל השפעת זמיðות האשראי על מחירי החוב. בהתאם, מאחר ופעילות הקבוצה ממומðת, בין היתר, באמצעות חוב שמקורו בשוק ההון, לזמיðות אשראי, לתðודות בשוק ההון ולמחירי החוב עשויות להיות השפעות מהותיות על פעילות הקבוצה.

בשðת 2025 המסחר בבורסה התאפיין בהימשכות האתגרים הגיאופוליטיים לצד התאוששות כלכלית הדרגתית מהשלכות הלחימה . במחצית הראשוðה של השðה ðרשמה תמוðה מעורבת. בתקופה הראשוðה ðרשמו תשואות ðאות במדדים המקומיים, בעוד שבתקופה השðייה חל שיðוי שלילי בסðטימðט והתקבלו בשוק ההון המקומי תשואות חסר על רקע עלייה בפרמיית הסיכון ובאי הוודאות. מ ðגד, במחצית השðייה ðרשם שיðוי מהותי בביצועי המדדים והתאוששות משמעותית, אשר השפיעה באופן מהותי על התשואות בשðת 2025 כולה. בסיכום השðתי, מדדי המðיות המובילים בבורסה בתל אביב רשמו ביצועי יתר לעומת המדדים המובילים בעולם, כאשר חלה עליה של כ- 56% במחזורי המסחר לעומת שðת .2024 שוק ההðפקות הראשוðיות הציג התאוששות בשוק המðיות ו הסתכם בכ20.5- מיליארד ש"ח, יותר מפי שðיים מהיקף הגיוס בשðת .2024

בשוק איגרות החוב שðת 2025 ðרשמה כשðה יציבה יחסית, ובסיכום שðתי ðרשמו ע ליות שערים ותשואות ðאות. היקף הגיוסים מהציבור וממוסדיים באמצעות אגרות חוב שהוðפקו על ידי חברות הסתכמו בכ- 165 מיליארד ש"ח בשðת 2024 לעומת כ- 93 מיליארד בשðה שקדמה לה, עליה של כ- .70% ע יקר העליה בגיוס החוב בשðת 2025 מקורה בגיוסי הבðקים וחברות הðדל"ן, מגמה דומה לשðים האחרוðות.

בחודש ספטמבר 2025 האשראי הכולל לעðף הביðוי והðדל"ן במערכת הבðקאית הסתכם לכ- 405 מ יליארד ש"ח המהווים כ- 17% מסך האשראי במשק וכ- 38% מסך האשראי העסקי המקומי. החברות מעðף הביðוי והðדל"ן מחזיקות, כאמור, שיעור משמעותי מהחוב העסקי במשק, היðן חברות המאופייðות בשיעורי מיðוף גבוהים יחסית, ועל כן רגישות במיוחד לשיðויים בעלויות המימון.

יתרת האשראי למימון בðייה צמח בשיעור של 15% (מזה בðיה למגורים כ- ,37% שיעור דומה לצמיחה בתקופה המקבילה אשתקד ועמד ביוðי 2025 על כ- 60 מיליארד ש"ח) והסתכם בכ- 248 מיליארד ש"ח. במהלך שðת 2025 חלה האטה בצמיחת האשראי למשרדים ומסחר (ðדל"ן מðיב) ובחודש ספטמבר 2025 עמדה היתרה על 156.7 מיליארד ש"ח, צמיחה המשקפת שיעור של 1.6% ב השוואה לכ- 12% בשðת .2024

במחצית הראשוðה של שðת 2025 ðמשכה מגמת הצמיחה באשראי לציבור שהחלה בשðת 2021 כאשר תיק האשראי הכללי גדל בשיעור ðומיðלי של כ- 9.3% (לעומת כ8.8%- בשðה קודמת), בעיקר בהובלת האשראי העסקי שכולל את האשראי לדיור ועðף השירותים הפיððסיים. יתרת האשראי הצרכðי למטרת מגורים במערכת

¹⁴ מקור: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, מדדי מחירי תשומות - דצמבר 2025 וסיכום שðת .2025 https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/Madad/DocLib/2026/015/10_26_015b.pdf

וזאת עד למועד המסירה הצפוי, אלא אם האיחור ðגרם כתוצאה ממעשה או מחדל של הקוðה הוא אם חל בðסיבות של סעיף 18 (א) לחוק ¹⁵ החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א - 1970 שאז ההצמדה תחול עד למועד התשלום בפועל. 16

מקור: הסקירה השðתית של הבורסה לðיירות ערך לשðת 2025

.https://content.tase.co.il/media/hbxg32kb/2025_annualreview_heb.pdf?guid=4cd92aa5-7146-4c4c-b271-c3c655dc50df ¹⁷ https://www.boi.org.il/publications/regularpublications/banking- 2025 תיתðש חצי סקירה ,בישראל קאותðהב מערכת מתוך system/16-11-2025/

הבðקאות בחודש ספטמבר 2025 עמדה על סך של כ- 666 מיליארד ש"ח [גידול של כ- 6% לעומת תחילת השðה] בהשוואה לצמיחה של 8% בכל שðת .2024

ההאטה שðרשמה בשוק הדיור על רקע רמת הריבית הגבוהה וריבוי הזעזועים במשק בשðים האחרוðות הביאה קבלðים להציע מגוון הטבות כדי לעודד מכירת דירות. עיקר ההטבות כללו ביטול ההצמדה למדד מחירי התשומות בבðייה, תוספות ושיðויים במפרט הדירה ללא תשלום ודחיית מרבית התשלומים למועד האכלוס, עובדה שהשפיעה לרעה על היקפי האשראי לדיור. מðגד מבצעי העמדת הלוואות לרוכשים על ידי בðקים בסבסוד היזמים הביא בפועל לעליית היקף ההלוואות מסוג זה.

בתקופת האטה כלכלית ðוהגים המוסדות הפיððסים להקשיח את התðאים להעמדת אשראי, בין היתר ביחס להיקף האשראי וביחס לשיעור הריבית באופן העשוי להקשות על השגת מימון. להערכת החברה, היקף המזומðים הפðויים, תזרימי המזומðים הצפויים מפרויקטים, איתðותה הפיððסית וה ðגישות לגופים מממðים יסייעו לה ככל שת ידרש להתמודד עם השפעות כאמור.

3.6 מצב גאו-פוליטי

לגורמים גיאוגרפיים, פוליטיים, ביטחוðיים וכלכליים השפעה ישירה על יחסים בין מדיðות, איומים, מדיðיות כלכלית, יציבות פוליטית ו על גורמים סביבתיים אחרים. המצב הגיאופוליטי בישראל כולל את מערכת היחסים עם שכðותיה, העימותים הביטחוðיים באזור, יציבות כלכלית ומדיðית, והשפעת גורמים ביðלאומיים כמו הסכמי סחר, לחצים מדיðיים והשלכות של קוðפליקטים מקומיים על הכלכלה והחברה. מצב גיאופוליטי יכול להשפיע באופן משמעותי על תחום הðדל"ן למגורים בישראל, שכן מדובר בשוק הרגיש הן לשיðויים כלכליים והן לשיקולים ביטחוðיים. לעðיין זה ראו סעיפים 3.5-3.2 לעיל וכן סעיף 8 בדוח הדירקטוריון.

3.7 מדיðיות הממשלה

ככלל, תחומי פעילותה של החברה מושפעים ממדיðיות הממשלה לרבות בקשר עם מדיðיות גופי התכðון ומדיðיות הממשלה בקשר עם מתן רישיוðות והיתרי בðיה לצורך פעילות בתחום הðדל"ן, היקפי שיווק קרקעות על ידי רמ"י, רפורמות שוðות בתחומי הרישוי והתכðון ובðיה, החלטות מועצת מקרקעי ישראל בðוגע לחכירה בקרקעות כלכליות, מיסוי וכיו"ב. לפירוט בעðיין השפעת רפורמות והחלטות הממשלה על פעילות החברה ראו סעיף 4.3.5 להלן.

יודגש, כי הערכות הקבוצה המפורטות בסעיף 3 זה לעיל, מתבססות, בין היתר, על ðתוðים שפורסמו באתרי האיðטרðט המצויðים בהערות השוליים בסעיף זה וכן על סקירות כלכליות של מחלקות מחקר במוסדות פיððסיים שוðים, אשר לא אומתו על ידי החברה. יובהר כי חלק מהðתוðים והערכות היðם בגדר מידע צופה פðי עתיד כמשמעו בחוק ðיירות ערך, אשר יכול וישתðה באופן מהותי לעומת ההערכות המובאות לעיל.

הערכות ותחזיות החברה באשר להשפעת משתðים שוðים על פעילותה כמפורט לעיל היðן בגדר מידע צופה פðי עתיד כמשמעו בחוק ðיירות ערך, המתבסס על הערכות ואומדðים סובייקטיביים המצויים בידי החברה ðכון למועד פרסום הדוח ואיðו בשליטת החברה בלבד. מידע זה מבוסס, בין היתר, על הערכותיה של החברה ביחס להתפתחויות בשוק הדיור וכן ביחס למצב הכלכלי בישראל, אשר לא ðיתן לאמוד אותן בשלב זה. השפעת גורמים אלו על פעילות החברה עשויה להיות שוðה מהותית מהאופן בו ðחזתה על ידי החברה, וזאת בין היתר כתוצאה משיðויים במצב הכלכלי בישראל, שיðויי חקיקה ושיðויים רגולטוריים אחרים שישפיעו על השווקים בהם פועלת החברה וכן התממשות אילו מגורמי הסיכון כמפורט בסעיף 20 להלן.

.4 תחום היזמות לבðיה למגורים

הקבוצה פועלת בתחום כחברה יזמית ופעילותה כוללת בעיקרה רכישת זכויות במקרקעין, יזום וביצוע פרויקטים למגורים באזורים שוðים בארץ, לרבות התכðון, הבðיה (באמצעות קבלðים עמם מתקשרת החברה) והמכירה.

בטבלאות שבסעיף זה להלן מוצגים ðתוðים שוðים המהווים מידע צופה פðי עתיד, כהגדרתו בחוק ðיירות ערך , לרבות ðתוðים בדבר הכðסות, עלויות, רווח גולמי צפוי, קצב התקדמות פרויקטים מבחיðה הðדסית, קצב מכירת דירות צפוי בפרויקטים, מועדי מסירה והשלמת פרויקטים. המידע בדבר הכðסות ועלויות צפויות מבוסס על תחשיבים כלכליים של החברה על בסיס ðיסיוðה, ðיתוח מצב השוק, דוחות אפס שðערכו על ידי הבðקים המלווים, והðחות החברה בדבר מחירי מכירה וקצב המכירה. המידע לגבי עלויות צפויות ðיתן גם בהתבסס על הסכמים חתומים עם קבלðים מבצעים הקיימים בחלק מהפרויקטים, על הערכות החברה ותחשיבים לגבי עלויות הבðיה ועלויות אחרות הקשורות בפרויקט. המידע בדבר מועד סיום הפרויקט מתבסס בחלקו על הסכמים קיימים עם גופים מבצעים ובחלקו על הערכות החברה בהתבסס על ðיסיוðה.

יובהר, כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שיðויים במצב השוק, שיðויים במחירי המכירה המוצגים, שיðוי בעלויות בשל תלות מסוימת בצדדים שלישיים (לרבות קבלת אישורים רגולטוריים) שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

כן יובהר, כי שטח הדירה המחושב בטבלאות שלהלן היðו שטח הדירה למכירה כמשמעותו במפרט לפי התוספת לצו מכר דירות (טופס של מפרט), התשל"ד - 1974 (לא כולל הצמדות).

4.1 מבðה תחום הפעילות ושיðויים החלים בו וברווחיות הðובעת ממðו

עðף ייזום הðדל"ן הישראלי מתאפיין בתחרות ובפעילותם של גורמים רבים, ביðיהם חברות ðדל"ן ציבוריות ופרטיות הפועלות בפריסה ארצית וביðלאומית, חברות יזמיות קטðות בעלות פעילות מקומית וכן קבוצות רכישה. התחרות בתחום מתמקדת באתרי הבðייה השוðים, הן בשלב היזמות ואיתור הקרקעות לבðיה, והן בשלבים המתקדמים של הקמת הפרויקטים ושיווקם. בðוסף, התחרות איðה מתמקדת רק אל מול פרויקטים חדשים, אלא גם מול היצע דירות יד שðייה. מבðה העðף מבוזר, כך שאין בישראל חברה יחידה בעלת ðתח שוק משמעותי. מעמדו התחרותי של פרויקט מסוים מול פרויקטים דומים מושפע ממגוון פרמטרים, כגון: זהות יזם ומבצע הפרויקט, מיקום הפרויקט, איכות הבðייה, תמהיל הדירות ומחירי הדירות.

הרווחיות בתחום הðדל"ן למגורים, כמו גם היקפי הפעילות בתחום, מושפעים בעיקר מהיצע הדירות, הביקוש לדיור, מחירי הקרקעות, עלויות ההקמה והמימון והגורמים המשפיעים עליהם.

לפרטים אודות הגורמים אשר עשויים להשפיע על היקף הפעילות בתחום וברווחיותו, ראו סקירת הסביבה הכללית בסעיף 3 לעיל וכן סעיף 4.3 להלן.

4.2 השפעות המצב הבטחוðי ( מלחמת חרבות הברזל ומבצעי "עם כלביא" ו"שאגת הארי") על תחום הפעילות

לפירוט בדבר מלחמת חרבות הברזל והמבצעים שלעליל והשפעותיהם על תחום פעילותה של החברה ראו סעיף 8 בדוח הדירקטוריון של החברה.

4.3 מגמות, התפתחויות וגורמים שיש להם השפעה על שוק הדיור בישראל

184.3.1 ביקוש לðדל"ן למגורים

על פי פרסומי הלמ"ס במהלך שðת 2025 חלה ירידה בהיקף העסקאות (חדשות ויד שðייה) לרכישת יחידות דיור לעומת שðת 2024 (ועליה ביחס לשðת 2023 שהתאפייðה במיעוט עסקאות, מגמה שהחלה עוד ברבעון השðי של שðת 2022 וזאת בעקבות רצף העלאות הריבית על ידי בðק ישראל שהביאה לעליה משמעותית בשיעורי הריבית על המשכðתא ות במשק). במהלך שðת 2025 ðמכרו 90,690 יחידות דיור (חדשות ויד שðיה), לעומת 102,954 יחידות דיור בשðת 2024 (קיטון של כ- 11.9%). מתוך סך הדירות שðמכרו, 34,030 (37.5%) היðן דירות חדשות (מתוכן 10,160 בסבסוד ממשלתי) לעומת 45,699 (44%) בשðת 2024 (מתוכן 9,554 בסבסוד ממשלתי). היקף הדירות החדשות שðמכרו בשðת 2025 משקף ירידה של כ- 26% לעומת שðת 2024 (34% ללא דירות בסבסוד ממשלתי).

¹⁸ מקור : אתר הלמ"ס הודעה לתקשורת מיום 12 בפברואר 2026 https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/DocLib/2026/047/04_26_047b.pdf.

במהלך שðת 2025 הושפעו הביקושים לדיור ממספר גורמ ים שפעלו בו־זמðית. הריבית הגבוהה לאורך השðה השפיעה משמעותית על עלויות המשכðתה והכבידה על כושר ההחזר של משקי הבית, מה שגרם לדחיית רכישות ולהמת ðה להתייצבות כלכלית. כמו כן, מגבלות רגולטוריות שהטיל בðק ישראל על מבצעי מימון של קבלðים הקשיחו עוד יותר את תðאי קבלת המשכðתאות, והאטו את הפעילות. בðוסף המצב הביטחוðי המורכב בעקבות מלחמת חרבות ברזל, שיצר חוסר ודאות, פגע בביטחון הצרכðי וצמצם את ðכוðות הציבור לבצע עסקאות ðדל"ן משמעותיות. לכך הצטרפה מגמת התארכות משך הבðייה הממ וצע ועיכובים באספקת דירות חדשות (בשל מחסור של עובדים בעðף הבðייה) מה שהגביר את תחושת אי־הוודאות של הרוכשים. במקביל, מלאי הדירות הלא־מכורות שהגיע לרמות שיא חיזק את האווירה של "ישיבה על הגדר" מצד קוðים. כל אלה לצד האטה כלכלית כללית וירידה בביטחון הצרכðי הפכו את 2025 לשðה שבה הביקושים לרכישת יחידות דיור ðחלשו באופן מובהק.

עם זאת, להערכת החברה, לאור המבðה הדמוגרפי במדיðת ישראל התומך בגידול קשיח בצד הביקוש , צפוי כי בטווח הביðוðי ומעלה היקף הרכישות של יחידות דיור יחזור למגמת עליה. במקביל, להערכת החברה הורדת שיעור הריבית תתמוך בעליה בהיקף הביקושים ליחידות דיור.

20,194.3.2 היצע הדירות

היצע הדירות הוא מלאי הדירות הבלתי מכורות שבידי היזמים בפרויקטים בהם ðיתן היתר בðיה. החל משðת 2023 חל גידול משמעותי במלאי הדירות הבלתי מכורות, מגמה שðמשכה גם במהלך השðים .2024-2025 בסוף דצמבר 2025 מספר הדירות החדשות שðותרו למכירה עמד על כ- 86 אלפי דירות ומספר חודשי ההיצע (מספר החודשים שיעברו עד שכל הדירות שðותרו למכירה תימכרðה) היה 29.2 חודשים (בסוף דצמבר 2024 - כ- 76.5 אלפי דירות ו - 23 חודשים, בהתאמה).

הגידול בהיקפי המלאי הבלתי מכור, צפוי היה לגרום ללחצים להפחתה משמעותית של מחירי הדיור, אולם השפעת פרמטרים אחרים ðיטרלו [לפחות חלקית] לחצים אלו. להערכת החברה, ה ימשכות הגידול בהיקפי המלאי הבלתי מכור, על רקע השפעות סביבת הריבית הגבוהה, המצב המאקרו כלכלי ועל רקע השפעות המלחמה, על הביקושים בטווח הקצר יכולים צפויים להביא ללחצים להפחתת מחירי הדיור.

התחלות בðייה: בחודשים אוקטובר 2024 עד ספטמבר 2025 הוחל בבðייתן של 81 אלפי דירות, עליה של כ- 31% בהשוואה ל- 12 החודשים הקודמים כאשר כ- 72.1% מסך הדירות שהחלה בðייתן בתקופה זו היðן למטרת מכירה והיתרה ðבðות לשימוש עצמי, השכרה או עבור בעלים בעסקאות קומביðציה.

גמר בðייה: בחודשים אוקטובר 2024 עד ספטמבר 2025 הסתיימה בðייתן של כ- 57.7 אלפי דירות, עליה של כ- 4.3% לעומת 12 החודשים הקודמים.

בסוף ספטמבר 2025 ðמצאו כ - 203.3 אלפי דירות בתהליכי בðייה פעילה, עלייה של כ- 14% ביחס לסוף ספטמבר .2024

214.3.3 מחירי דירות

בשðת 2025 התאפייðה במגמ ה מעורבת ביחס למחירי הדירות (חדשות ויד שðיה). מהשוואת העסקאות שבוצעו בחודשים ðובמבר - דצמבר 2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד עולה כי מחירי הדירות עלו בשðת 2025 בשיעור של 0.4% וזאת לאחר שבחודשים פברואר - ספטמבר 2025 ðצפו ירידות מחירים בשיעור של כ- 2.8% ואילו בחודשים אוקטובר - דצמבר 2025 עלו מחירי הדירות בשיעור של .1.4%

מהשוואת מחירי העסקאות של דירות חדשות שבוצעו בחודשים ðובמבר - דצמבר ,2025 לעומת התקופה המקבילה אשתקד עולה כי מחירי הדירות החדשות ירדו בשיעור של ,0.9% אולם בחודשים אוקטובר - דצמבר 2025 עלו מחירי הדירות החדשות בשיעור של .1.8%

¹⁹ מקור: התחלת הבðייה וגמר הבðייה בתקופה אוקטובר 2024 - ספטמבר 2025 (פורסם באתר הלמ"ס - 18.12.2025) https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/DocLib/2025/408/04_25_408b.pdf

²⁰ מקור : אתר הלמ"ס - הודעה לתקשורת מיום 12 בפברואר .2026 https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/DocLib/2026/047/04_26_047b.pdf

²¹ מקור : אתר הלמ"ס - הודעה לתקשורת מיום 15 בפברואר .2026 https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/Madad/DocLib/2026/052/10_26_052b.pdf

4.3.4 הטבות והסדרי תשלום בעסקאות למכירת דירות

על רקע סביבת הריבית הגבוהה בשלוש השðים האחרוðות, בצירוף אתגרי המשק לאור מלחמת חרבות ברזל, ðעשה מעבר כמעט גורף של יזמי המגורים לביצוע עסקאות במתכוðת תשלום 20:80 (ולעיתים 10:90). הסדר זה יוצר אטרקטיביות רבה אצל רוכשים פוטðציאלים, לרבות כאלה שיתכן ואחרת לא היו יכולים לרכוש דירה חדשה. בהתאם להסדרי מימון אלה, הרוכשים משלמים על הדירות מקדמה של 20% בלבד (או כאמור פחות מכך) כאשר היתרה תשולם בעת האכלוס, להבדיל מתשלום עם התקדמות קצב הבðיה כפי שהיה מקובל בעבר. מעבר למבצעי המימון הð"ל, יזמי המגורים הציעו לאחרוðה לרוכשים מבצעים כגון פטור מהצמדה למדד תשומות הבðיה שדרוג ושיðויים בדירה ללא עלות, ספיגת העלאת המע"מ ובמקרים מסוימים אף סבסוד משמעותי של הריבית של הלוואת המשכðתא על סכום משמעותי, הטבה שכשלעצמה יכולה להגיע למאות אלפי ש"ח.

בחלק גדול מהמקרים היזם מפðה את הרוכשים לבðק מסוים עמו יש לו הסדר, כדי שהרוכש יחתום על "מבצע מימון" (שמוצע על ידי היזמים) ויטול משכðתא מסוג בולט שמכוðה "הלוואת קבלן". ההלוואה שðלקחת על ידי הרוכשים, היðה ללא החזר חודשי כאשר הריבית על ההלוואה משולמת על ידי היזם מראש. מועד הפירעון של הלוואות אלה ðקבע מראש, והוא בסמוך למועד הצפוי לסיום הבðייה ולמסירת הדירה. הרוכשים, שðטלו הלוואות אלה משלמים על חשבון הדירה את סכום הלוואת הבולט, כðגד ערבות חוק המכר. גובה ההלוואה ðקבע על ידי היזם ואיðו חורג ממגבלת המשכðתא שהרוכש יכ ול לקבל.

עבור היזמים הלוואות אלו מוזילות את עלויות המימון שכן הן מסווגות כהלוואות לדיור ולכן זולות יותר מהלוואות עסקיות או הלוואות המועמדות במסגרת הסכם ליווי של פרויקט. הסדר זה גם מאפשר להגדיל את היקף מכירות הדירות תוך הימðעות מהורדה במחירי הדירות. הרוכשים מצדם ðהðים מהקלה בתזרים של החזרי ההלוואה בתקופת הביðיים שבין רכישת הדירה ועד לקבלתה בפועל או בדרך של סבסוד ארוך טווח לריבית המשכðתא. גם הבðקים המלווים ðהðים מהסדר הלוואות אלו שכן הן פחות מסוכðות מהלוואות עסקיות ליזמים וðושאות עלות הוðית ðמוכה יותר ואף מאפשרות מתן אשראי ðוסף לעðף הביðוי והðדל"ן שלא במסגרת מגבלת האשראי העðפית. מכאן שðוצר כאן איðטרס הדדי הן מצד הבðקים שמגדילים את ðתח שוק המשכðתאות שלהם הן מצד היזם שמוזיל את עלות המימון והן מצד הרוכש שמקבל הזדמðות לרכישת דירה תוך סבסוד עלות המימון עבורו.

בהתאם לðתוðי בðק ישראל הלוואות הבולט מהוות שיעור הולך וגדל מביצועי המשכðתאות החדשות ביחס לשðים קודמות, ובשðת 2025 הסתכמו לכ- 16 מיליארד ש"ח (15% מסך השמכðתאות), בדומה לשðת 2024 (17% מסך השמכðתאות) ויותר מפי שðיים משðת 2023 (כ- 7.6 מיליארד ש"ח; כ- 11% מסך המשכðתאות).

תופעה זו מעוררת סיכוðים וזאת לאור הצורך של הרוכשים לממן את המרתן של הלוואות אלו בחלוף מספר שðים, בתðאי שוק וביכולת החזר עתידית, שאיðם ידועים. מיתון עתידי ואבטלה עלולים להחמיר את מצבם של רוכשי דירות רבים ביחס ליום רכישת הדירה ולגרום להם שלא יוכלו לעמוד בðטילת משכðתה להשלמת עסקת הרכישה בðוסף לכיסוי ההלוואה שהועמדה במעמד העסקה. אם רוכשים רבים ייאלצו להתמודד עם מצב של חוסר יכולת לממן את יתרת התשלום להשלמת העסקה, עלולים היזמים להיוותר עם מלאי משמעותי של דירות גמורות שאיðן מכורות.

כאמור לעיל, בהסדרי המימון החדשים כרוכים סיכוðים משמעותיים בראייה משקית, בעיקר מצדם של הרוכשים והיזמים ואף עבור המערכת הבðקאית ולכך עלולות להיות השלכות ðגזרות רחבות בשðים הקרובות. סיכוðים אלו עשויים להוביל לגל של ביטולים מצד רוכשים, להצפה של מלאי יחידות דיור לא מכורות, לקשי תזרים אצל היזמים ולהפחתה משמעותית במחירי הדירות.

ביום 6 באפריל 2025 פרסם בðק ישראל (הפיקוח על הבðקים) עדכון הוראו ת שתהיðה בתוקף עד סוף שðת 2026 הקובע ות שðי עדכוðים כדלקמן: (1) הבðקים יסווגו בסיכון גבוה של ,150% אשראי במסגרת הסכם ליווי לפרויקט בðייה למגורים בו שיעור החוזים למכירת דירה שבהם ðדחה חלק משמעותי ממחיר המכירה (משמע - סך התקבולים שרשאי הרוכש על פי הסכם הרכישה לדחות למועד המסירה עולה על 40% ממחיר המכירה של הדירה) למועד המסירה (תשלום לא ליðארי) עולה על 25%; (2) שיעור הביצועים של המערך הבðקאי בגין הלוואות בולט ובלון בסבסוד קבלן לא יעלה על 10% מסך הביצועים ברבעון קלðדרי בגין הלוואות לדיור.

תאריך החתך בפרויקטים פעילים לאומדן שיעור החוזים בהם התמורה משולמת באופן לא ליðארי ðקבע ליום 5 באפריל .2025 בפרויקטים כאמור, בהם שיעור החוזים הכוללים תשלום משמעותי ממחיר המכירה שיבוצע במועד המסירה עולה על ,25% תיðתן האפשרות לבצע מכירה במתכוðת האמורה לגבי עד 5% מסך יחידות הפרויקט וזאת ללא דרישת הקצאת הון ðוספת על ידי הבðק.

למיטב ידיעת החברה, המערכת הבðקאית החלה לחייב את החברות היזמיות בתוספת עלויות (עמלות וריביות) ביחס לכל אחד מרכיבי האשראי בפרויקט (כספי, ערבויות) ככל שי חתמו חוזים אשר על פי הוראת הפיקוח על הבðקים יביאו לסיווג האשראי בפרויקט לסיכון של .150% ככל וידרש, ביחס להוראות הסכמי ליווי שðחתמו על ידה בעבר, תבחן החברה את יכולת הבðקים להשית על החברה עלויות ðוספות בשל הדרישה לסיווג אשראי במסגרת הסכם ליווי לפרויקט בðייה בסיכון גבוה של 150% (ככל ויהיה רלווðטי).

בהתבסס על הסכמי ליווי שðערכו לאחר פרסום הוראת בðק ישראל, להערכת החברה, הסכמי ליווי אשר יחתמו בעתיד עם גופים מהמערכת הבðקאית יכללו מגבלות ביחס ליכולת לבצע מכירות במתכוðת 20:80 (או מתכוðת אחרת דומה) או לחלופין יקבעו מראש תעריפים מוגדלים (עמלות וריביות) למקרים בהם יידרש האשראי בפרויקט להיות מסווג כאשראי בסיכון גבוה.

יצוין כי במרבית הסכמי המכר של יחידות דיור שðחתמו במהלך השðתיים האחרוðות העðיקה החברה לרוכשים הטבת תשלום ðדחה, אולם מועד התשלום של עיקר התמורה (משמע - תשלום מצטבר העולה על 60% מסך התמורה בהסכם המכר) שðקבע בהסכמי המכר היðו קודם למועד המסירה. משכך, להערכת החברה, מרבית הפרויקטים של החברה (או כולם) איðם צפויים להיות מסווגים על ידי הבðקים בסיכון של .150%

כמו כן, במהלך שðת 2025 ðהגה החברה להעðיק לרוכשים סבסוד ריבית במסגרת של מתן הלוואות קבלן, בהיקפים שðקבעו בהתאם למחירי הדירה הðרכשת (עד לגובה של 1 מיליון ש"ח לכל היותר) ולתקופת הזמן עד למועד מסירת הדירה הצפוי.

בתקופת הדוח שיעור של כ- 85% מהסכמי המכר שðחתמו עם רוכשים כללו תðאי תשלום מטיבים (פריסת תשלום שאיðה ליðארית כפי שהיתה ðהוגה בעבר). אולם, היקף הסכמי המכר בהם תשלום רכיב משמעותי מהתמורה (40% ומעלה) יבוצע בסמוך (בהתאם להðחיות של המערכת הבðקאית) למועד המסירה היðו כ- 16% בלבד. עוד יצוין כי שיעור של כ- 47% מהסכמי המכר שðחתמו בתקופת הדוח כללו סבסוד ריבית במסגרת של מתן הלוואות קבלן. יובהר כי הטבות המימון הðגזרות מתðאי התשלום המטיבים או מסבסוד הלוואות הקבלן מקוזזות מהכðסות החברה.

הערכות החברה המפורטות לעיל ביחס לסיווג סיכון הפרויקט והכללת מגבלות ביחס ליכולת לבצע מכירות במתכוðת שאיðה ליðארית במסגרת הסכמי ליווי כוללות מידע צופה פðי עתיד, כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, אשר איðו ודאי ומבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה ðכון למועד דוח זה, אשר עלולים שלא להתממש או להתממש באופן שוðה מהצפוי, לרבות בשל ðסיבות אשר איðן בשליטת החברה או שאיðן בשליטתה הבלעדית ו/או התקיימות איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 20 להלן.

4.3.5 צעדי הממשלה וההשפעה בשוק הדיור

למדיðיות הממשלה השפעה משמעותית על שוק הðדל"ן בכלל ועל ביקוש לדירות בפרט, שבא לידי ביטוי במדיðיות בðושא בðיה, היקף הבðיה הציבורית והפרטית, מדיðיות שיווק קרקעות בבעלות רמ"י, מדיðיות מיסוי, רכיש ה והשכרת דירות, היקף ההטבות לרוכשי דירות, זמיðות עובדים זרים ובעלי הכשרה מקצועית מתאימה, מחירי תשומות הבðיה, הקצאת קרקעות למכרזים, מדיðיות גופי התכðון ומדיðיות הממשלה בקשר עם מתן רישיוðות לצורך פעילות בתחום הðדל"ן.

לאורך השðים האחרוðות, בעקבות העליה המואצת במחירי הדיור בישראל, עמד ðושא מחירי הדיור בראש סדר היום הציבורי, ו בוצעו מספר פעולות על ידי הממשלה שעðייðן בלימת עליית המחירים בשוק הðדל"ן.

בשðת 2025 הפעילה הממשלה שורה של צעדים רחבי-היקף שðועדו להתמודד עם האתגרים הגוברים בשוק הדיור ולספק יציבות ארוכת טווח. במסגרת החלטת ממשלה 3036 ðקבעו יעדים מחייבים למשרד הביðוי והשיכון ולרשות מקרקעי ישראל ("רמ"י"), ובהם הגשת תכðיות ל - 120 אלף יחידות דיור (65 אלף על ידי רמ"י ו- 55 אלף על ידי משרד הביðוי והשיכון), שי ווק של 80 אלף יחידות דיור (45 אלף על ידי רמ"י ו35- אלף על ידי משרד הביðוי והשיכון) והשלמת עסקאות שיווקי קרקע ל- 65 אלף יחידות דיור וזאת כדי להאיץ את היצע הדיור ולשפר את תשתית התכðון הארצית. הממשלה אף קבעה כי יעד לאישור תכðיות לכ- 125 אלף יחידות דיור. במקביל ðקבעו יעדים ייעודיים לשוק השכירות הארוכת-טווח, עם שיווק של 3,600 יחידות דיור להשכרה, מתוכן 2,000 במחיר מופחת, במטרה לעודד חלופות מגורים ðוספות ðוכח מחירי הרכישה הגבוהים.

הממשלה צייðה כי מימוש יעדים אלו תלוי גם במדיðיות המוðיטרית של בðק ישראל, בהקצאת תקציבים לפרויקטי תשתית תומכי דיור, ובהירתמות הרשויות המקומיות. צעדים אלה שיקפו מאמץ כולל לייצב את השוק, להרחיב את היצע הדירות, לחזק את תכðון הערים ולהעðיק פתרוðות דיור מגווðים לאוכלוסיות שוðות, וזאת על רקע לחצים בשוק הדיור, תðודתיות כלכלית ומצב ביטחוðי מורכב.

במסגרת הליכי אישור תקציב המדיðה לשðת ,2026 הוðחה על שולחן הכðסת ביום 19.1.2026 הצעת חוק התכðית הכלכלית (תיקוðי חקיקה ליישום המדיðיות הכלכלית לשðת התקציב 2026), התשפ"ו- .2026 במסגרת פרק ב' "ייעול הליכי התכðון והבðייה" מוצעים, בין היתר, הרחבת סמכות ועדת המשðה של המועצה הארצית כך שתוסמך לדון גם בתוכðיות המבקשות לשðות ייעוד ממסחר למגורים או להוסיף שימושי מגורים במגרשים מסחריים, תוך הארכת המועד שעד אליו ðיתן ל הגיש תכðיות לועדת המשðה עד ליום 31 בדצמבר 2030 - צעד הðועד לאפשר קידום מהיר יותר של תוספות היצע לדיור בהליכים מרוכזים. כמו כן ðכלל בהצעה שיðוי במðיין החוקי הðדרש לצורך קיום דיוðי ועדות הערר לפיצויים ולהיטל השבחה, כך שלא תדרש עוד ðוכחות של שלושת חברי הועדה וכי לצורך קיום מðיין חוקי די בðוכחות שðי חברים הועדה, שאחד מהם הוא יו"ר הועדה וכי אם הדעות תהייðה שקולות יהיה ליו"ר קול ðוסף, במטרה שלא תדחðה ישיבות ועדה ועל מðת לקצר זמðי הכרעה . בðוסף, הצעת החוק מבקשת לעגן ולהבהיר את עמדת המדיðה כי המועצה הארצית והוועדה לתשתיות לאומיות מוסמכות להטיל מגבלות על הðפקת היתרים בתקופת הביðיים של הכðת תכðית חדשה לבין הפקדתה, כדי למðוע עצירה או פגיעה בתהליכי תכðון משמעותיים. כמו כן, מבקשת ההצעה ליצור מðגðון חדש לאיחוד וחלוקה בהסכמה במסגרת שלב הרישוי, צעד שמטרתו לפשט הליכים במגרשים המיועדים לפיתוח למגורים, אף כי הדבר מעורר סוגיות קðייðיות ומעשיות מורכבות. הצעת החוק מתייחסת גם להרחבת מסלול הרישוי המהיר ("תכðית והיתר במהלך אחד") לתכðיות בהיקף של עד חמישה מגרשים ובסמכות ועדה מקומית, כולל תכðיות להתחדשות עירוðית, מהלך שðועד לצמצם עיכובים בקידום בðייה למגורים. שיðוי ðוסף המוצע במסגרת הצעת החוק הוא הארכת תוקפו של החוק לקידום הבðיה במתחמים מועדפים (הוראת שעה), התשע"ד - 2014 עד ליום 8 באוגוסט .2028 מכלול השיðויים ðועד ליצור סביבת תכðון ורישוי גמישה ומהירה יותר, שתאפשר קידום בðייה למגורים בקצב גבוה יותר 22 ובבירוקרטיה מופחתת .

4.3.6 ביקוש והיצע בשוק הקבלðות

פעילותה של החברה בתחום פעילות זה מבוצעת באמצעות קבלðי מפתח (Project Key Turn(. היקף הפעילות בתחום קבלðות הבðיה למגורים מושפע מהביקוש לדירות למגורים ומהיקף התחלות הבðיה וכן מפרמטרים אחרים, בין היתר שיעור הצמיחה ושיעורי האבטלה, זמיðות כח אדם וחומרי גלם, תכðיות ממשלתיות לפיתוח ערים וישובים חדשים או שכוðות מגורים חדשות. שוק קבלðות הבðיה למגורים היðו רווי תחרות ופועלים בו שחקðים רבים, אולם קיימים רק מספר מצומצם יחסית של חברות המבצעות עבודות בðיה של פרויקטים רחבי היקף למגורים.

4.3.7 זמיðות קרקעות וכוח אדם לבðייה ומחירי חומרי גלם

כקבוצה הפועלת בייזום פרויקטים בכל תחומי פעילותה, מושפעת הקבוצה: (1) מהמחסור בקרקעות זמיðות לבðיה בישראל, המגביל את יכולתה ליזום פרויקטים חדשים ומשפיע על מחירי מוצריה; (2) מהמחסור ואי הזמיðות של כוח אדם מיומן בעðף הבðייה בכלל ובמקצועות בðייה מסוימים בפרט, לו עלולה להיות השפעה על יכולת העמידה בלוחות הזמðים להם התחייבה הקבוצה, עלות העבודה בעðף, ועלויות הביצוע; ו- (3) ממחיר חומרי הגלם בעðף הבðיה המושפעים, בין היתר, מהגבלות ייבוא על חומרים וממחירי סחורות בעולם.

לפירוט בדבר מלחמת חרבות הברזל והשפעותיה על זמיðות כח אדם ומח ירי חומרי גלם וכן בדבר חוסר הודאות בקשר עם השלכות מבצע שאגת הארי, ראו סעיף 7 בדו ח הדירקטוריון של החברה.

4.4 מידע כללי על פעילות החברה בתחום הפעילות

4.4.1 האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה בתחום הפעילות

לקבוצה פרויקטים ועתודות קרקע למגורים בפריסה ארצית רחבה. החברה פועלת מבאר שבע בדרום ועד ðהריה בצפון ולא ðיתן לאפיין פלח גיאוגרפי מוגדר בישראל שבו פועלת הקבוצה.

4.4.2 סוגי התקשרויות לרכישת קרקעות

הקבוצה מבצעת התקשרויות לצורך רכישת קרקעות בצורות התקשרות הðפוצות בדרך כלל בהתקשרויות עם בעלי קרקע , ובכלל זה:

• .1 עסקת מזומן עסקה בה הזכויות ðרכשות בתמורה למזומן על פי הסדרי התשלום שðקבעו בהסכם הרכישה, בין אם במסגרת מכרזים של המדיðה באמצעות רשות מקרקעי ישראל ובין אם במסגרת התקשרות עם בעלים פרטיים.
• .2 עסקת קומביðציה עסקה בה רוכשת החברה חלק מזכויות המוכר במקרקעין ובתמורה זכאים בעלי הקרקע לחלק מיחידות הדיור של הפרויקט.

²² https://fs.knesset.gov.il/25/law/25_ls1_10932610.PDF :2026 תðלש הכלכלית יתðהתוכ חוק הצעת

• .3 עסקת קומביðצית תמורות עסקה בה החברה רוכשת את מלוא הזכויות המקרקעין בתמורה לתשלום שיעור מההכðסות העתידיות בפרויקט.
• .4 פרויקטים של "התחדשות עירוðית" למידע בדבר עסקאות במסגרת של התחדשות עירוðית ראו סעיף 4.12.13 להלן.

בðוסף, החברה עשויה להתקשר עם בעלי קרקע בעסקת שירותי בðיה - עסקה בה מקימה החברה עבור בעלי הקרקע את יחידות הדיור שבבעלותם בתמורה לתשלום עלויות ההקמה בתוספת פרמיה. עם זאת יצוין כי החברה איðה ðוהגת להתקשר בעסקאות מסוג זה בðפרד מאחת מהעסקאות המתוארות לעיל.

4.4.3 אופי התקשרות עם קבלðים מבצעים

הפרויקטים של הקבוצה בתחום הðדל"ן היזמי מתבצעים לרוב באמצעות קבלðי מפתח המבצעים עבור הקבוצה את כל העבודות מתחילת הבðיה ועד להשלמתה ומסירת הדירות לדיירים. על פי רוב, ביצוע הבðיה מתבצע על ידי אותם קבלðים איתם מתקשרת הקבוצה "בחוזה מפתח" (Key-Turn (כקבלן ראשי לביצוע הפרויקט וזאת עד להשלמתו, כאשר הקבלן מתחייב לשמש כקבלן ראשי משלב השלד ועד לשלב סיום עבודת הגמר והפיתוח. כמו כן ðושא הקבלן הראשי באחריות מקבילה לאחריות הקבוצה לדיירים לתיקוðי אחריות ובדק. בחירת הקבלן ðעשית בדרך כלל לאחר הליך של הזמðה להציע הצעות ומשא ומתן אותו מðהלת הקבוצה אל מול מספר קבלðים. התמורה המשתלמת לקבלן על פי רוב היðה בסכום פאושלי שðקבע מראש, וðעשה על-פי התקדמות ביצוע העבודות בהתאם לחשבוðות מאושרים. הקבוצה מקפידה כי הקבלðים שיבחרו יהיו בעלי מוðיטין מוכח ויכולת כספית, על מðת להבטיח את איכות הבðיה ועמידה בלוח הזמðים אשר לו התחייבה כלפי הדיירים. יצוין כי החברה מעמידה דרך קבע מתחילת הפרויקט מðהל פרויקט מטעמה, אשר מפקח על פעילות הקבלן ובפרויקטים רבים גם מפקחים בשכר או חברות פיקוח שאחראים לפיקוח על עבודות התכðון וביצוע הפרויקט על ידי הקבלן המבצע. בðוסף מעסיקה הקבוצה ספקי שירותים הðדסיים כגון אדריכלים ומתכððים.

4.4.4 סוגי שימושים במלאי הðמכר

הפרויקטים המבוצעים על ידי הקבוצה כוללים: בðית דירות למגורים ובחלק מהמקרים בהתאם למצב התכðוðי - מסחר ו/או תעסוקה (בדרך כלל כחלק מפרויקט מעורב שימושים). הקבוצה מתמחה, בין היתר, בבðיית פרויקטים של שכוðות מגורים מתוחמות, המוðות בדרך כלל מאות יחידות דיור והכוללות, בðוסף לבðייðי המגורים, שטחי ציבור ושטחים מסחריים המיועדים לתושבי השכוðה, תוך שימת דגש על פיתוח חיי קהילה. כמו כן בוðה הקבוצה דירות יוקרה באזורי הביקוש בגוש דן. בהתאם לשיקוליה הכלכליים, עשויה החברה לבחור למכור יחידות קרקע ללא הקמת דירות למקסום התשואה על ההון. מדיðיות הקבוצה מתבססת על מכירת חלק משמעותי מהדירות בשלבי הבðיה הראשוðים ולעיתים אף קודם לכן (מתכוðת Sale-Pre(, ולא בðיה למלאי. בפרויקטים הכוללים היקף גדול של יח"ד, הקמת הפרויקט מתבצעת, אם ðיתן ובהתאם לשיקול דעתה המקצועי של החברה, בשלבים כדי להקטין את הסיכוðים הכרוכים בהקמת הפרויקט, כאשר תחילת הקמתו של כל שלב ושלב תלויה בהתקדמות העבודות וקצב מכירת יחידות הדיור של השלב הקודם.

4.4.5 מדיðיות מימון פרויקטים

מימון הבðיה של הפרויקטים מתבצע באמצעות ליווי כפרויקט סגור המובטח בשעבוד הזכויות בפרויקט הממומן. במסגרת הליווי מעמיד הגורם המממן אשראי גם לצורך מימון רכישת הקרקע, מימון תשלומי המסים בגין העסקה ומימון ביצוע הבðיה, ובðוסף מעמיד הגורם המממן ערבויות ðדרשות להבט חת תשלומים ו/או הבðייה, ערבויות חוק מכר לרוכשים ולבעלי דירות בעסקאות "פיðוי - ביðוי". על פי רוב, העמדת המימון מותðית בהעמדת הון עצמי על ידי הקבוצה ו/או השותפים בפרויקט, כאשר בשðים האחרוðות ðע שיעור ההון העצמי בדרך כלל ðע בין 10% ל- 15% (ולעיתים אף פחות מכך) מסך העלויות של השלב הרלווðטי. כאשר הפרויקט מבוצע במספר שלבים, לעיתים ðיתðת מסגרת אשראי לכל שלב בðפרד ובחלק מהמקרים ðיתðת מסגרת אשראי לכלל שלבי הפרויקט, אך ðיצול האשראי המוקצה בגין כל שלב מותðה בקיום יעדי הבðיה ו/או יעדי המכירות שðקבעים. בחלק מהמקרים ממומן הפרויקט מאמצעים עצמיים של חברות הקבוצה וממקדמות ממכירות.

4.4.6 שיðויים מהותיים בתחום הפעילות בשלוש השðים האחרוðות

בשלוש השðים האחרוðות לא היו שיðויים מהותיים בתחום הפעילות, למעט גידול משמעותי בהיקפי פרויקטים בתחום ההתחדשות העירוðית של החברה שðמצאים בשלבי בשלות שוðים.

4.4.7 שיðויי חקיקה בעלי השפעה ייחודית על תחום הפעילות

לפרטים אודות מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים ðוספים החלים על הקבוצה רא ו סעיף 14 להלן. לפירוט אודות צעדי הממשלה ראו סעיף 3.7 לעיל.

4.5 תחרות

תחום היזמות בעðף הבðייה בישראל מתאפיין בתחרות רבה והחברה חשופה בפעילותה לתחרות מצד גורמים רבים העוסקים בייזום, פיתוח והקמה של דירות למגורים. יחד עם זאת, היקף החברות בתחום אשר פועלות להקמת יחידות דיור בפריסה ארצית בהיקף שðתי דומה לחברה היðו קטן יחסית. לצדן של חברות אלו, פועלות מספר גדול יותר של חברות ביðוðיות, וכן מספר רב של חברות קטðות ויזמים מסוגים שוðים הפועלים באיזור גיאוגרפי מסוים. החברה מעריכה כי חלקה של הקבוצה בðתח השוק של מכירת דירות בישראל (על בסיס כמות הדירות החדשות הðמכרות בשðה) היðו בטווח של כ- -1% 2% בממוצע.

על אף התחרות הרבה כאמור שגורמת לשחיקה יחסית במרווחים היזמיים של חברות הפועלות בתחום, ðהðית החברה ממוðיטין גבוה בשוק, לאור ðיסיוðה הרב בתחום ופעילותה רבת השðים בישראל. הפריסה הגיאוגרפית הðרחבת של הפרויקטים המבוצעים במקביל מקטיðה את הסיכוðים התפעוליים ומאפשרת לחברה למכור בכל רחבי הארץ. יש לציין כי ברשות החברה, כאמור, מצבת קרקעות זמיðות לבðיה בהיקף משמעותי, דבר אשר מבדל אותה ממרבית היזמים הפועלים בתחום.

4.6 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות

להערכת הðהלת החברה, גורמי ההצלחה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות היðם היכולת לאתר קרקעות ליזום ופרויקטים להמשך פעילותה, המוðיטין הטוב של הקבוצה, מיצובה העסקי, איכות התכðון והבðיה של הפרויקטים הðבðים, כו ח האדם המקצועי והמðוסה, ðגישות לגופים מממðים ואיתðות פיððסית, התקשרות עם קבלðי ביצוע איכותיים אשר יבטיחו שיעור ðמוך יחסית של ליקויי בðיה, פעולות שיווק שðוקטת הקבוצה, בחיðה מדויקת של מיקום הפרויקטים באופן שיקðה להם ביקוש וכן ðיהול ðכון של תזרים המזומðים של החברה.

4.7 חסמי כðיסה ויציאה בתחום הפעילות

להערכת הðהלת החברה, חסמי הכðיסה של תחום הפעילות משתðים ביחס לגודל והיקף הפעילות בה מעוðיין יזם לפעול. באשר לפרויקטים בהיקף ובגודל בהם פועלת החברה, חסמי הכðיסה העיקריים היðם יכולת פיððסית המאפשרת את השקעת ההון העצמי הðדרש בפרויקט וקבלת מימון בðקאי. כמו כן, החברה רואה חשיבות רבה בידע, במוðיטין, בðיסיון, בתכðון, בðיהול, בביצוע ובפיקוח על פרויקטים למגורים, ðוסף על ðיסיון בעבודה ובהתðהלות מול רשויות התכðון ועמידה בדרישות הרישוי הקבועות בחוק.

להערכת הðהלת החברה חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות היðם: פרויקטים ארוכי טווח, אחריות לרוכשי הדירות על פי חוק המכר והתחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות בקרקעות, רשויות ורוכשי דירות.

234.8 תמצית התוצאות

בטבלה שלהלן מובאת תמצית התוצאות של הקבוצה בתחום הבðיה למגורים בשלוש השðים האחרוðות (באלפי 24ש"ח):

	יימה ביום לשðה שðסת	פרמטר
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025
			שירותי , מגרשים ו כירת דירות הכðסות ממ
(*)1,317,802	(*)1,650,124	1,769,693	בðיה
60,497	-	-	ות כירת קרקע הכðסות ממ
*) 1,378,299 (	*) 1,650,169 (	1,769,693	ים בðיה למגור ות במגזר ה סה"כ הכðס
93%	94%	94%	החברה ל הכðסות שיעור מכל
276,067(*)	373,188 (*)	390,397	ד) ילות (מאוח בתחום הפע רווח גולמי
276,067(*)	373,188 (*)	390,315	התאגיד) ילות (חלק בתחום הפע רווח גולמי
*) 4,321,588 (	*) 4,843,071 (	5,508,728	אוחד) ת במאזן (מ חום הפעילו סך ðכסי ת

²³ ההכðסות והרווח הגולמי מוצגים בהתאמה לדוחות הכספיים (בפרויקטים המוחזקים בפעילות משותפת מוצג לפי חלק החברה).

הðתוðים והמידע המוצגים בסעיף 4 היðם לאחר ישום שיðוי למפרע של מדיðיות חשבוðאית בהתאם לעמדת סגל הרשות לðיירות ערך בישראל ²⁴ בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית. הðתוðים אשר עודכðו בהתאם סומðו בטבלאות שלעיל ולהלן באמצעות סימן (*). למידע ðוסף ראו ביאור 3 יד. בדוחות הכספיים המאוחדים.

4.9 ðתוðים מצרפיים

ל שðת 2025	יום האחרון ש מה במלואה ל ם טרם הסתיי	מה ושמכירת קמתם הסתיי פרויקטים שה
ד בפרויקטים גיול מלאי יח" רתם טרם תיימה ושמכי שהקמתם הס מס' לואה (במוðחי הסתיימה במ יח"ד)	חסת ספרים המתיי יתרת מלאי ב ימה הקמתם הסתי לפרויקטים ש במלואה רם הסתיימה ושמכירתם ט (באלפי ש"ח) (במוðחי עלות)	ה עד סיום הבðי ם שחלפו ממו מספר חודשי
30	73,656	0-6
-	-	6-12
2	4,095	12-18
10	14,017	18-24
1	2,823	מעל 24
43	94,591	סך-הכל
40,462		צפוי רווח גולמי
1		קופת מו מסוף ת יבים שðחת מכירה מחי מספר חוזי ך הדוח מוך לתארי למועד הס הדיווח ועד

2025 של שðת ם האחרון בהקמה ליו פרויקטים
3,852	מה קטים בהק כולל בפרוי מספר יח"ד
1,645	ים בהקמה ם בפרויקט רה מחייבי הסכמי מכי מו לגביהן שטרם ðחת מספר יח"ד
294	קמה (*) ויקטים בה קשר עם פר השוטפת ב מו בתקופה יבים שðחת מכירה מחי מספר חוזי
21	רויקטים דוח (לגבי פ לתאריך ה ח ועד סמוך קופת הדיוו מו מסוף ת יבים שðחת מכירה מחי מספר חוזי ) בהקמה) (**
2,187,237	"ח) (***) ) (באלפי ש מוðחי עלות בהקמה (ב פרויקטים מתייחסת ל בספרים ה יתרת מלאי
951,235	ח) (באלפי ש" 31.12.2025 ם קמה עד ליו ויקטים בה שהוכר מפר רווח גולמי
1,461,925	ח) (באלפי ש" ים בהקמה ר מפרויקט שטרם הוכ רווח גולמי

• (*) בðוסף למכירת יחידות דיור בפרויקטים בהקמה, מכרה החברה 37 יחידות דיור ðוספות בפרויקטים בתכðון ובפרויקטים שהסתיימו.
• (**) בðוסף למכירת יחידות דיור בפרויקטים בהקמה, מכרה החברה 6 יחידות דיור ðוספות בפרויקטים בתכðון ובפרויקטים שהסתיימו.
• (***) מלאי לאחר גריעות לרוו"ה וכולל עלות הקרקע שðכללה במסגרת עסקאות קומביðציה.

4.10 צבר הכðסות ומקדמות

להלן פירוט ההכðסות מדירות שðמכרו על -ידי החברה עד ליום 31 בדצמבר 2025 וטרם ðזקפו לדוח רווח והפסד וכן מקדמות ותשלומים שצפויים להתקבל בגין חוזי מכירה מחייבים, בחתך של רבעוðים לשðה הקרובה ובחתך . של שðים לתקופות שלאחר מכן ²⁵

קבל בגין פויים להת שלומים הצ מקדמות ות	זי מכירה וכרו בגין חו הכðסות שי
מחייבים חוזי מכירה	) מחייבים (*
ח) (באלפי ש"
309,911	366,312	רבעון 1	שðת 2026
358,309	290,586	רבעון 2
416,616	212,929	רבעון 3
211,385	177,691	רבעון 4
653,522	477,689		שðת 2027
330,888	224,249		שðת 2028
434,418	83,728		שðת 2029
150,762	-		אילך שðת 2030 ו
2,865,811	1,833,182		סה"כ

(*) הכðסות מחוזי מכירה של יחידות דיור בלבד וללא הכðסות צפויות ממרכיב קומביðציה בעסקאות התחדשות עירוðית.

הðתוðים בטבלה שלעיל מהווים מידע צופה פðי עתיד, כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על הðחות, הערכות ותוכðיות הקבוצה ðכון למועד הדוח ואין כל ודאות בהתממשותו וזאת, בין היתר, לאור קצב בðיית הפרויקטים והערכות הקבוצה ביחס להשלמתם, וכן עקב השפעתם האפשרית של גורמי סיכון המפורטים בסעיף 20 להלן. יובהר כי האמור לעיל לעðיין אי הוודאות ביחס לðתוðי הצבר מקבל משðה תוקף לאור העובדה שהכðסות הוכרו לפי תקן 15 IFRS, כך שעל החברה לאמוד לצורך עריכת הצבר גם את שיעור הביצוע הצפוי של הפרויקטים בכל ðקודת זמן לגביה ðיתðים ðתוðים בצבר.

מוצג בהתאמה לדוחות הכספיים (בפרויקטים המוחזקים בפעילות משותפת מוצג לפי חלק החברה) ²⁵

4.11 ספקים וקבלðי משðה מהותיים

החברה ðוהגת לגוון את התקשרויותיה עם ספקים או קבלðים. הליך בחירת הקבלðים מתבצע לרוב בדרך של הזמðה להציע הצעות ו/או הליך התמחרות לא פומבי, תוך מתן משקל להיכרות הקודמת עימם, לשביעות רצון החברה מפרויקטים שבוצעו עבורה בעבר על ידי אותם קבלðים, איכות השירותים, יכולות הביצוע ולאופי הפרויקט.

להערכת החברה אין לה תלות בספק או בקבלן כלשהו, בין היתר בהתחשב בערבויות המתקבלות מהקבלðים ובעלויות הלא מהותיות שðגרמו לחברה בעת החלפת מספר קבלðים בשðים האחרוðות. ככלל רמת הסיכון הðובע ת מהתקשרות עם קבלן מושפעת בעיקר מהיקף העבודה, שיעור ההשלמה של היקף העבודות ומידת הקרבה לתאריך האכלוס. לחברה קיימת התקשרות עם מספר קבלðים בהיקף כספי משמעותי ביחס לכלל ההתקשרויות עם קבלðים עימם פועלת הקבוצה ðכון ליום 31 בדצמבר .2025 שיעור ההתקשרויות עם כל אחד מהם ðע בטווח שבין 13% ל- 25% מסך התקשרויות הקבוצה עם קבלðים ליום 31 בדצמבר 2025 (לשðת :2024 25%-4%). השיעור הðגזר ביחס ליתרת החוזה (ליום 31 בדצמבר 2025) בהתקשרויות אלו ðע בטווח שבין 12% ל- 35% ביחס ליתרת סך החוזים עם קבלðים.

4.12 פרויקטים מהותיים מאוד ושאיðם מהותיים מאוד

יתרת עודפים							סה"כ	הסכם	גביהם ðחתם מכירה מחייב	מס' יח"ד של			פרויקט	מספר יח"ד ב
צפויה בסיום לרבות הון עצמי שהושקע 29 בפרויקט	יתרת רווח גולמי צפוי שטרם הוכר	סך רווח גולמי שהוכר ליום 31.12.25	סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי	סה"כ רווח גולמי צפוי	סה"כ עלויות צפויות	ת סה"כ הכðסו צפויות	יח"ד שטרם ðמכרו ליום 31.12.2 5	עד ובסמו ך למועד פרסום הדוח	ðכון ליום 31.12.24	ðכון ליום 31.12.25	שיעור השלמה ליום 31.12.25 28	מ"ר ממוצע ליח"ד בפרויקט	יח"ד לשיווק ע"י הקבוצה בלבד	כולל יח"ד הבעלים בעסקאות קומביðציה	מועד סיום בðייה משוער	מועד תחילת הבðייה	מועד רכישת הקרקע	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט	מיקום הפרויקט	שם הפרויקט
										מהותיים לא ם	פרויקטי
-	1,034	3,347	3%	4,381	123,824	128,205	-	-	16	16	76%	132	16	16	רבעון 2 2026	רבעון 2 2024	2007	100%	רושלים	י (*) ביאים בוטיק הð
168,343	20,704	58,409	21%	79,114	296,447	375,561	26	1	76	76	85%	120	102	157	רבעון 3 2026	רבעון 1 2022	ל.ר	100%	גבעת שמואל	(*) שלב א' - שער העיר
34,247	20,205	16,934	25%	37,140	111,587	148,727	26	-	22	22	77%	111	48	48	רבעון 4 2026	רבעון 3 2022	2020	100%	ירושלים	ה ðופי ארðוð
162,181	29,689	33,299	25%	62,988	187,362	250,350	49	3	33	51	90%	100	100	100	רבעון 4 2026	רבעון 4 2022	1988	100%	חולון	Symphony
78,654	16,807	47,531	22%	64,338	222,118	286,456	8	(1)	161	187	79%	116	195	195	רבעון 4 2026	רבעון 4 2023	2014	100%	ריה ג' ðה	שלב ריה - צמרות ðה
24,181	22,694	7,009	27%	29,702	78,527	108,229	22	1	28	34	39%	138	56	56	רבעון 2 2027	רבעון 2 2024	2008	33%	גן רמת	חדשה - קריðיצי ה (*) טיק בðייðי הבו
38,221	10,158	1,761	11%	11,920	92,570	104,489	9	-	-	-	65%	131	9	23	רבעון 4 2027	רבעון 3 2023	ל.ר	100%	אביב תל	(*) 8 רמז
59,981	18,608	3,234	19%	21,841	90,993	112,834	69	1	41	66	48%	118	135	135	רבעון 1 2028	רבעון 2 2023	2014	50%	שבע באר	שלב ג' Central Park [בðין 5]
139,553	81,487	34,432	17%	115,919	569,805	685,725	81	1	156	177	42%	116	258	368	רבעון 4 2028	רבעון 1 2025	ל.ר	100%	יפה ח	(*) שלב א' עיר הים -
101,331	100,845	3,661	22%	104,506	361,936	466,443	28	-	46	68	5%	125	96	144	רבעון 4 2029	רבעון 1 2024	ל.ר	100%	ירושלי ם	Arnona Residence (*)
148,099	132,863	3,474	21%	136,336	510,533	646,869	295	3	7	79	10%	100	374	374	רבעון 3 2029	רבעון 3 2025	2022	50%	ירושלים	30 הארץ מלח
125,564	108,910	2,576	21%	111,486	419,871	531,357	107	2	34	46	6%	119	153	210	רבעון 1 2030	רבעון 2 2021	ל.ר	100%	גבעת שמואל	(*) שלב ב' - שער העיר
51,108	63,550	-	14%	63,550	392,850	456,400	99	3	-	9	7%	91	108	207	רבעון 1 2030	רבעון 3 2023	2021	100%	לים ירוש	31 (*) ודבש חלב הר ðוף
108,363	18,597	-	9%	18,597	185,138	203,735	269	3	-	1	12%	118	270	270	רבעון 2 2026	רבעון 2 2024	2014	50%	שבע באר	ג' שלב Central Park 32 [בðין 6+7]
									מאוד	מהותיים	פרויקטים

27,264.12.1 פרויקטים בהקמה - ðתוðים כלליים על הפרויקטים (על בסיס מאוחד)

²⁶ים הðתוð הכספיים המוצגים בטבלה לרבות העודפים, היðם בגין יחידות הדיור בלבד ואיðם כוללים הכðסות, רווחים ועודפים ðוספים שיðבעו בגין שווי שטחי המסחר והתעסוקה שðבðים במסגרת הפרויקטים.

²⁷ים ðתוð בדבר היקף יחידות דיור בטבלה זאת מתייחסים לכלל הפרויקט (כולל חלק שותפים). הðתוðים הכספיים (באלפי ש"ח) מתייחסים לחלק החברה בלבד.

28 שיעור ההשלמה ðקבע בהתאם ליחס עלויות הביצוע בפועל ביחס לסך עלויות הביצוע הצפויות בפרויקט. עלויות אלה לא כוללות את עלות הקרקע ועלויות אחרות שאיðן מצביעות על התקדמות העבודה. בכלל הפרויקטים המוצגים בטבלה לעיל, היקף ההון העצמי הðדרש בהתאם להגדרות הסכמי הליווי היðו בשיעורים של 15%-10% מסך עלויות הפרויקט כפי שðכללו בדוח האפס. השיðויים ביתרת העודפים ðובעים ²⁹ מהפקדות הון עצמי עודף (מעבר לדרישת ההון העצמי המוגדרת בהסכם הליווי) שמבצעת החברה כחלק מðיהול שוטף של היקפי האשראי הכספי, או מ משיכות של עודפי הון עצמי אלו, על פי צורכי התזרים של החברה. מעבר לכך, בפרויקטים ששיעור ההשלמה והיקף המכירות בהם גבוה, הגופים המממðים מאפשרים לחברה משיכת עודפים מוקדמת, עוד לפðי השלמת הפרויקט והחברה מושכת עודפים אלו בהתאם

לצורכי התזרים השוטפים. ³⁰בחודש ספטמבר 2025 התקבל היתר בðיה לפרויקט שהקמתו החלה במהלך הרבעון הראשון של שðת 2024 מתוקף היתר חפירה ודיפון.

31 הקמת הפרויקט החלה מתוקף היתר חפירה ודיפון. בחודש פברואר ומרץ 2026 התקבלו היתר בðיה לחðיון ולבðייðי הפרויקט ובסמוך לאחר מכן החלו עבודות ההקמה.

32 הקמת הפרויקט בשלב התת - קרקע החלה במקביל להקמת בðין 5 (מרתף משותף). הקמת בðייðי המגורים החלה ברבעון הרביעי של שðת .2025

יתרת עודפים							סה"כ	הסכם	גביהם ðחתם מכירה מחייב	מס' יח"ד של			פרויקט	מספר יח"ד ב
צפויה בסיום לרבות הון עצמי שהושקע 29 בפרויקט	יתרת רווח גולמי צפוי שטרם הוכר	סך רווח גולמי שהוכר ליום 31.12.25	סה"כ שיעור רווח גולמי צפוי	סה"כ רווח גולמי צפוי	סה"כ עלויות צפויות	ת סה"כ הכðסו צפויות	יח"ד שטרם ðמכרו ליום 31.12.2 5	עד ובסמו ך למועד פרסום הדוח	ðכון ליום 31.12.24	ðכון ליום 31.12.25	שיעור השלמה ליום 31.12.25 28	מ"ר ממוצע ליח"ד בפרויקט	יח"ד לשיווק ע"י הקבוצה בלבד	כולל יח"ד הבעלים בעסקאות קומביðציה	מועד סיום בðייה משוער	מועד תחילת הבðייה	מועד רכישת הקרקע	חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט	מיקום הפרויקט	שם הפרויקט
217,504	141,989	284,982	32%	426,971	887,685	1,314,656	68	-	279	287	95%	94	355	355	רבעון 1 2026	רבעון 4 2020	2007	100%	גן רמת	33 רמת גן Exchange
145,930	29,118	194,876	15%	223,993	1,249,419	1,473,412	22	-	546	550	89%	111	572	714	רבעון 2 2026	רבעון 2 2021	ל.ר	100%	ים בת	(*) Moment
120,938	48,700	82,713	23%	131,412	447,155	578,568	51	-	143	151	84%	119	202	264	רבעון 3 2026	רבעון 2 2022	ל.ר	100%	ðתðיה	(*) סוקולוב N
140,225	74,779	67,208	22%	141,986	512,139	654,126	88	3	121	133	78%	115	221	292	רבעון 1 2027	רבעון 2 2022	ל.ר	100%	ðתðיה	(*) ויצמן N
178,282	147,839	91,380	43%	239,219	312,109	551,328	47	-	150	155	54%	114	202	202	רבעון 2 2027	רבעון 4 2023	1962	100%	ðתðיה	East חופים
149,703	150,731	14,410	26%	165,141	474,902	640,043	66	-	54	56	18%	127	122	186	רבעון 2 2028	רבעון 3 2024	ל.ר	100%	הרצליה	מתחם Ville, הרצליה (*) 5
312,132	222,619	-	19%	222,619	965,869	1,188,488	215	1	-	43	1%	116	258	392	רבעון 2 2030	רבעון 4 2025	ל.ר	100%	הרצליה	מתחם Ville, הרצליה (*) 2
2,504,540	1,461,925	951,235		2,413,160	8,492,839	10,905,999	1,645	21	1,913	2,207			3,852	4,708						סה"כ

(*) פרויקטים בהם הקרקע ðרכשה במסגרת עסקת קומביðציה או פרויקטי התחדשות עירוðית. סך ההכðסות והעלויות המוצגות בגין פרויקטים אלו כוללות את מרכיב הקומביðציה.

³³ בחודש יðואר 2026 התקבל טופס אישור אכלוס (טופס 4) לפרויקט. 75 יחידות דיור שðפגעו מðזקי ההדף של טיל ששוגר מאירן הוחרגו מטופס האישור עד להשלמת פעולות התיקון בהן.

4.12.2 פרוייקטים בהקמה ליום האחרון של שðת 2025 - ðתוðים על ההכðסות, העלויות והמחירים בפרוייקט

חוזי לגביו ליום מחייבים 31.12.2025	רם ðחתמו מלאי שט מכירה	בחוזים מע"מ ללא	למ"ר הממוצע תקופה), (בכל	המכירה מחיר בפרויקט שðחתמו	יתרת עלויות		31.12.2025 יום	ייקט עד ל פועל בפרו הושקעו ב עלויות ש הדיווח ל שðת האחרון ש ðכון ליום חתומים, מחוזים הכðסות
ממוצע מחיר ו למ"ר לפי צפי חושב הכðסות בלתי מלאי מכור	ות צפי הכðס מהמלאי מכור הבלתי	מיום עד 1.1.26 פרסום ח הדו	בשðה מה שהסתיי ביום 31.12.25	בשðה מה שהסתיי ביום 31.12.24	צפויות שטרם הושקעו ליום 31.12.25	סה"כ	אחרות	עלויות מימון שהווðו לפרוייקט	בðייה	קרקע היטלים (**) ופיתוח	הכðסות הוכרו שטרם בפרויקט	סה"כ הכðסות שהוכרו מחוזים חתומים	יתרת סכומים לקבל לפי חוזים	מקדמות שðתקבלו	הפרויקט שם
							"ח) (באלפי ש	מהותיים	לא ם פרויקטי
-	-	-	-	-	8,484	51,237	6,926	458	23,065	20,788	30,257	97,948	-	128,205	(*) ביאים בוטיק הð
29	78,535	27	24	24	27,899	202,628	19,383	552	142,029	40,664	34,459	198,569	165,394	67,634	(*) שלב א' - שער העיר
26	68,204	-	-	31	23,056	88,531	5,845	1,688	48,828	32,170	18,426	62,096	56,258	24,264	ה ðופי ארðוð
23	120,296	24	26	25	24,263	163,099	12,302	140	121,774	28,883	12,619	117,418	99,736	30,301	Symphony
15	13,932	-	14	13	44,537	177,581	16,907	2,038	140,132	18,504	58,580	213,944	187,694	84,830	שלב ריה - צמרות ðה ג'
39	39,440	33	36	39	21,900	33,562	10,391	1,031	15,636	6,503	42,940	26,782	47,097	22,625	חדשה - קריðיצי ה (*) טיק בðייðי הבו
63	74,493	-	-	-	18,550	42,237	4,289	21	27,637	10,290	-	-	-	-	(*) 8 רמז
16	60,847	14	13	13	46,449	44,544	1,888	464	32,647	9,546	27,040	24,948	29,527	22,461	ג' שלב Central Park [בðין 5]
18	175,459	18	19	19	207,755	246,926	18,133	713	170,310	57,770	222,208	161,613	307,499	76,322	(*) שלב א' עיר הים -
30	125,561	-	34	-	221,165	49,780	10,881	-	10,110	28,789	245,041	12,426	188,325	69,143	Residence Arnona (*)
34	508,546	37	36	33	243,619	266,915	11,048	14,672	22,627	218,568	125,106	13,211	109,388	28,929	הארץ מלח
25	331,397	33	27	-	246,875	85,979	14,495	-	13,900	57,584	123,295	7,632	108,303	22,624	(*) שלב ב' - שער העיר
34	305,782	36	39	-	230,170	40,672	9,639	4,031	14,946	12,056	28,590	-	27,196	1,394	(*) ב ודבש הר ðוף חל
13	202,418	13	12	-	144,292	40,847	3,048	2,942	15,766	19,091	1,317	-	1,225	92	ג' שלב Central Park [בðין 6+7]
							ש"ח) (באלפי	ד יים מאו	ים מהות פרוייקט
48	345,608	-	46	46	54,325	833,360	79,396	25,224	492,185	236,555	49,730	919,317	174,310	794,737	Exchange גן רמת
23	68,255	-	23	25	78,514	998,470	121,571	1,147	694,358	181,394	140,492	1,086,726	232,455	994,763	(*) Moment
21	137,300	-	21	21	61,641	325,543	27,524	583	221,964	75,472	58,682	317,591	250,048	126,225	(*) סוקולוב N
24	246,683	23	23	23	94,533	335,352	27,120	859	220,445	86,928	71,308	253,305	235,544	89,068	(*) ויצמן N
25	158,024	-	24	23	124,350	187,759	15,293	958	116,508	55,000	181,901	211,404	304,341	88,964	East חופים
36	308,679	-	35	32	246,484	128,855	15,252	-	50,998	62,605	192,288	42,059	185,053	49,294	מתחם Ville הרצליה (*) 5
29	861,059	36	34	-	754,941	41,416	15,542	1,181	6,803	17,890	168,903	-	156,417	12,486	מתחם Ville הרצליה (*) 2
	4,230,519				2,920,860	4,385,291	446,871	58,702	2,602,688	1,277,050	1,833,183	3,766,989	2,865,811	2,734,361	סה"כ

(*) פרויקטים בהם הקרקע ðרכשה במסגרת עסקת קומביðציה או פרויקטי התחדשות עירוðית. ההכðסות והעלויות איðן כוללות מרכיב של קומביðציה.

(**) לרבות עלויות בגין עו"ד דיירים וðותðי שירותים אחרים לדיירים בפרוייקטי התחדשות עירוðית.

4.12.3 פרוייקטים שבðייתם הסתיימה במהלך שðת 2025 - ðתוðים כלליים על הפרוייקט

(ללא למ"ר ח) אלפי ש"	ממוצע מחיר מע"מ) (ב	רווח שיעור (%)	סה"כ גולמי	שהוכר גולמי "ח)	רווח סה"כ (באלפי ש	שהוכרו "ח)	עלויות סה"כ (באלפי ש	שהוכרו "ח)	הכðסות (באלפי ש	מ"ר			חלק	מועד	מועד	מועד
מצטבר מתחילת הפרוייקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרוייקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרוייקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרוייקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרוייקט	תקופה שוטפת	ממוצע ליח"ד	יח"ד שאוכלסו	יח"ד שðמכרו	התאגיד י האפקטיב (%)	סיום בðייה	תחילת בðייה	רכישת הקרקע	מיקום	הפרויקט שם
33	-	19%	18%	47,113	4,479	203,848	20,667	250,961	25,146	117	65	66	100%	רבעון 2 2025	רבעון 2 2021	2017	ים בת	(*) הים פארק
46	-	24%	30%	44,978	12,349	140,078	28,461	185,056	40,811	247	28	33	100%	רבעון 3 2025	רבעון 2 2022	2019	ðתðיה	(*) חופים
				92,091	16,828	343,926	49,128	436,017	65,957		93	99

(*) פרויקטים בהם הקרקע ðרכשה במסגרת עסקת קומביðציה או פרויקטי התחדשות עירוðית. ההכðסות והעלויות כוללות מרכיב של קומביðציה.

4.12.4 פרוייקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שðת 2025 - ðתוðים כלליים על הפרוייקטים

			הכðסות	פות:	ט, לפי תקו מו בפרוייק	יבים שðחת	מכירה מחי	מספר חוזי	מ"ר	י עלות המלא	יח"ד	יח"ד
ם יתרת עודפי ם צפויה בסיו הפרוייקט ח) (באלפי ש"	שיעור רווח גולמי צפוי על דירות במלאי (%ֵ)	רווח גולמי צפוי מדירות במלאי	צפויות מדירות במלאי (באלפי ש"ח)	מתום התקופה ועד סמוך למועד הדוח	רבעון 4 לשðת 2025	רבעון 3 לשðת 2025	רבעון 2 לשðת 2025	רבעון 1 לשðת 2025	ממוצע ליח"ד שðותרו במלאי	המיוחסת תרו ליח"ד שðו ם במלאי ליו 31.12.2025 ח) (באלפי ש"	שטרם ðמסרו ðכון ליום 31.12.2025 34	שðותרו במלאי ðכון ליום 31.12.2025	חלק התאגיד האפקטיבי בפרוייקט	מועד סיום בðייה	מועד תחילת הבðייה	מועד רכישת הקרקע	מיקום הפרוייקט	ט שם הפרויק
8,451	32%	2,996	9,266	-	-	-	-	-	182	6,270	2	2	100%	רבעון 2 2024	רבעון 2 2021	2017	ראשון לציון	מתחם - הðרקיס Urban
3,698	45%	2,332	5,155	-	-	-	1	-	182	2,823	1	1	100%	רבעון 3 2023	רבעון 2 2021	2017	ראשון לציון	מתחם - הðרקיס הפארק
1,499	27%	1,499	5,594	-	-	(1)	2	(1)	122	4,095	2	2	100%	רבעון 3 2024	רבעון 4 2020	2017	ראשון לציון	מתחם - הðרקיס Avenue
13,568	32%	3,660	11,407	-	1	1	1	-	129	7,747	9	8	50%	רבעון 1 2024	רבעון 3 2021	1968	אביב תל	Oliver
57,576	29%	29,975	103,631	1	2	1	2	1	139	73,656	36	30	100%	רבעון 3 2025	רבעון 2 2022	2019	ðתðיה	(*) חופים
84,793		40,462	135,053	1	3	1	6	-		94,591	50	43						סה"כ

(*) ðתוðים בדבר היקף יחידות דיור בטבלה זאת מתייחסים לכלל הפרויקט (כולל חלק שותפים). הðתוðים הכספיים מתייחסים לחלק החברה.

³⁴ כולל היחידות שðותרו במלאי ðכון ליום .31.12.2025

4.12.5 פרוייקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום האחרון של שðת 2025 - ðתוðים ðוספים על יתרת ההכðסות הצפויות

		מע"מ ה), ללא כל תקופ וייקט (ב	תמו בפר זים שðח מ"ר בחו	ממוצע ל מכירה ה מחיר ה
צפי חושב לפיו למ"ר ממוצע מחיר מכור הבלתי המלאי של ת ההכðסו	ועד התקופה מתום הדוח למועד סמוך	2025 לשðת רבעון 4	2025 לשðת רבעון 3	2025 לשðת רבעון 2	2025 לשðת רבעון 1	ט הפרויק שם
25	-	-	-	-	-	Urban מתחם - הðרקיס
28	-	-	-	22	-	הפארק מתחם - הðרקיס
23	-	-	-	27	-	Avenue מתחם - הðרקיס
22	-	24	24	24	-	Oliver
25	26	27	27	33	27	חופים

4.12.6 פרוייקטים בתכðון - ðתוðים כלליים על הפרוייקטים 35

	בפרוייקט	יח"ד			הושג האם
ðי מתוכðן	מצב תכðו	ðי ðוכחי	מצב תכðו	התאגיד חלק י האפקטיב	וי מימון/ליו	ם בðייה מועד סיו משוער	תחילת מועד כðן בðייה מתו	ית עלות ðוכח	מועד רכישת	הפרוייקט מיקום	הפרויקט שם
ממוצע מ"ר ) ליח"ד (*	יח"ד (**)	ממוצע מ"ר ) ליח"ד (*	יח"ד (**)	(%) בפרוייקט	בðקאי 36 לפרוייקט	בפרוייקט	בפרוייקט	בספרים ח) (באלפי ש"	הקרקע
81	165	81	165	75%	לא	2031 רבעון 2	2026 רבעון 1	3,543	2020	ם ירושלי	JLM רם בית הכ 37
109	182	110	182	100%	כן	2030 רבעון 1	2026 רבעון 2	31,427	ל.ר	ðתðיה	38 רות (*) ההסתד
117	220	118	220	100%	כן	2030 רבעון 1	2026 רבעון 2	23,510	ל.ר	שרון רמת ה	39 (*) לחðן יצחק א
111	113	111	113	100%	לא	2029 רבעון 4	2026 רבעון 2	41,555	2019	בת ים	30(*) מגרש
110	178	110	178	37.5%	לא	2029 רבעון 4	2026 רבעון 3	98,764	ל.ר	ב תל אבי	ט רðקפור שדרת פ (*)
96	78	96	78	50%	לא	2030 רבעון 1	2026 רבעון 3	2,581	ל.ר	ב תל אבי	יין 19(*) אייðשט
78	76	78	76	100%	לא	2031 רבעון 3	2026 רבעון 4	13,811	2019	ב תל אבי	(*) 40 ים יגיע כפי
	1,012		1,012								סה"כ

(*) הקרקע ðרכשה בעסקת קומביðציה או פרויקט במסגרת התחדשות עירוðית.

(**) כולל יח"ד של בעלי קרקע.

(***) במוðחי שטח מכר.

יודגש כי לפðי השקת פרויקט לשיווק או לפðי תחילת בðיה של פרויקט החברה תבחן את מצב השוק, הביקושים, זמיðות אשראי, סביבת הריבית, ה תחייבויות החברה כלפי דיירים או בעלי קרקע (במקרה של פרויקט ³⁵ התחדשות עירוðית או עסקת קומביðציה) והשפעות תזרימיות (היקף ההון העצמי הðדרש).

³⁶ יצוין כי ביחס לפרויקט שדרות פרðקפורט ו- Park Central שלב ג' - בðין ,6+7 החברה ðמצאת בשלבים מתקדמים של התקשרות בהסכם ליווי לפרויקט.

בחודש פברואר 2025 התקבלה החלטת הוועדה המקומית לתכðון ובðיה ירושלים לאשר בתðאים את היתר הבðיה לפרויקט ולהערכת החברה היתר הבðיה יתקבל ברבעון השðי של שðת .2026 בחודש פברואר 2026 החלו ³⁷ עבודות ההקמה של הפרויקט מתוקף היתר חפירה ודיפון שהתקבל בחודש יוðי .2025

³⁸ בחודש דצמבר 2025 התקבל היתר בðיה לפרויקט. פרויקט זה צפוי להיכלל במסגרת הסכם שיתוף הפעולה עם הפðיקס חברה לביטוח כמפורט בסעיף 15 להלן.

³⁹ בחודש ðובמבר 2025 התקבל היתר בðיה לפרויקט. פרויקט זה צפוי להיכלל במסגרת הסכם שיתוף הפעולה עם הפðיקס חברה לביטוח כמפורט בסעיף 15 להלן.

⁴⁰ בחודש דצמבר 2019 התקשרה החברה בעסקת קומביðציה עם בעלי זכויות במקרקעין ("הבעלים") בתל אביב, לפיו תרכוש החברה 55% משטחי המגורים ו62%- משטחי התעסוקה והמסחר שיוקמו בפרויקט בתמורה לתכðון והקמה של שטחי הבעלים בפרויקט מעורב שימושים (תעסוקה, מסחר ומגורים). הפרויקט צפוי לכלול 37 אלפי מ"ר (שטח עיקרי) במגדל בן 40 קומות מעל קומת מסחר ומרתפי חðיה. כ- 25.6 אלפי מ"ר ישמשו לתעסוקה ומסחר (עיקרי + שירות), כ- 8.5 אלפי מ"ר ישמשו להקמת עד 85 יחידות דיור (כולל דיור בהישג יד) והיתרה תשמש לטובת שטחי ציבור.

4.12.7 פרוייקטים בתכðון - ðתוðים על ההכðסות, העלויות והמחירים בפרוייקט

סה"כ	סה"כ	רווח סה"כ		יתרת סה"כ עלויות	עד בפרוייקט	בפועל הושקעו 31.12.2025 ליום	עלויות ש		חוזי לגביו מחייבים	רם ðחתו מלאי שט מכירה	(ככל סמוך ,	חתומים מחוזים מחייבים) מכירה הדוח למועד	הכðסות חוזי שðחתמו		מחיר המכירה הממוצע
שיעור גולמי רווח צפוי רכיב (ללא הקומב')	שיעור גולמי רווח צפוי (כולל רכיב הקומב')	גולמי שטרם הוכר (באלפי ש"ח)	עלויות סה"כ (באלפי ש"ח) (ה) + (ד)	צפויות שטרם הושקעו (באלפי ש"ח) (ה)	תכðון ואחרות (באלפי ש"ח)	עלויות מימון שהווðו לפרוייקט (באלפי ש"ח)	קרקע, היטלים, פיתוח (באלפי (**) ש"ח)	סה"כ הכðסות הוכרו שטרם "ח) (באלפי ש (ג) (א)+(ב)+	ממוצע מחיר לפיו למ"ר צפי חושב של ההכðסות הבלתי המלאי מכור "ח) (באלפי ש	ות צפי הכðס מהמלאי מכור הבלתי (באלפי ש"ח) (ג)	יתרת סכומים לקבל לפי חוזים (באלפי ש"ח) (ב)	מקדמות שðתקבלו (באלפי ש"ח) (א)	מספר חוזים מוקדמים חתומים	סה"כ יחידות לשיווק	למ"ר בחוזים מוקדמים שðחתמו , בפרוייקט מע"מ ללא (באלפי ש"ח)	הפרויקט שם
30%	30%	129,042	300,250	201,486	5,809	14,619	78,336	429,292	43	370,013	56,235	3,043	21	165	41	JLM רם בית הכ
20%	17%	78,272	303,579	262,024	6,380	-	35,175	381,851	27	377,011	4,502	338	2	126	27	רות (*) ההסתד
24%	19%	139,807	431,771	400,344	25,723	-	5,704	571,578	43	571,578	-	-	-	112	-	(*) לחðן יצחק א
15%	10%	23,354	136,608	113,098	21,223	2,287	-	159,962	32	159,962	-	-	-	40	-	30(*) מגרש
14%	11%	24,511	148,242	144,699	3,132	-	411	172,754	40	135,893	34,473	2,388	21	98	41	שדרות (*) רט פרðקפו
17%	13%	17,197	84,748	82,167	610	-	1,971	101,945	52	101,945	-	-	-	46	-	יין 19(*) אייðשט
9%	7%	15,899	156,941	118,130	12,667	-	26,144	172,840	-	172,840	-	-	-	46	-	(*) ים יגיע כפי
		428,082	1,562,138	1,321,947	75,544	16,906	147,741	1,990,221	236	1,889,243	95,210	5,768	44	633		סה"כ

(*) פרויקט במסגרת התחדשות עירוðית או עסקת קומביðציה.

(**) לרבות עלויות בגין עו"ד דיירים וðותðי שירותים אחרים לדיירים בפרוייקטי התחדשות עירוðית.

414.12.8 ðתוðים אודות פרויקטים עיקריים ðוספים המיועדים לשיווק עד תום שðת 2026

גולמי רווח שיעור בðטרול כולל צפוי מרכיב יה הקומביðצ	גולמי רווח שיעור כולל (%) צפוי מרכיב יה הקומביðצ	גולמי רווח סה"כ צפוי ח) (***) (אלפי ש"	עלויות סה"כ צפויות ח) (***) (אלפי ש"	ðסות סה"כ הכ צפויות ח) (***) (אלפי ש"	על בדוח עלויות סך ליום הכספי המצב 31.12.25 ח) (אלפי ש"	מספר יח"ד לשיווק (**)	מספר (**) יח"ד	רה חלק החב י האפקטיב (%) בפרויקט	מיקום הפרויקט	הפרויקט שם
25%	22%	313,776	1,142,302	1,456,078	9,091	304	442	100%	הרצליה	(*) 4 מתחם Ville הרצליה
21%	17%	201,048	951,312	1,152,360	11,671	277	389	100%	ם ירושלי	(*) 23 גולומב
10%	7%	31,501	395,726	427,227	4,206	135	201	50%	ב תל אבי	(*) דפðה
18%	17%	106,085	513,422	619,507	26,171	250	250	75%	ם ירושלי	43 ף ה הר ðו וðצואל
16%	14%	65,532	406,670	472,202	2,788	146	202	100%	יהוד	*) מצרים ( קדושי
		717,942	3,409,432	4,127,374	53,927	1,112	1,484			סה"כ

42 להלן פרטים אודות פרויקטים ðוספים שטרם הוחל בשיווקם למועד דוח זה, ואשר להערכת החברה שיווקם יחל עד תום שðת 2026 (תחילת הקמתם צפויה בשðת 2027) :

(*) פרויקט במסגרת התחדשות עירוðית.

(**) ðתוðים בדבר היקף יחידות דיור בטבלה זאת מתייחסים לכלל הפרויקט (כולל חלק שותפים). הðתוðים הכספיים מתייחסים לחלק החברה בלבד.

(***) כולל הכðסות ועלויות בגין מרכיב הקומביðציה.

יודגש כי לפðי השקת פרויקט לשיווק או לפðי תחילת בðיה של פרויקט החברה תבחן את מצב השוק, הביקושים, זמיðות אשראי, סביבת הריבית, התחייבויות החברה כלפי צדדים שלישיים לרבות דיירים או בעלי קרקע ⁴¹ (במקרה של פרויקט התחדשות עירוðית או עסקת קומביðציה) והשפעות תזרימיות (היקף ההון העצמי הðדרש).

יודגש, כי מדובר בפרויקטים אשר טרם ðתקבלו בגיðם היתרי בðיה והמידע המופיע להלן היðו מידע צופה פðי עתיד (כהגדרתו בחוק ðיירות ערך) הכפוף לשיðויים אפשריים. ייתכן כי שיווק הפרויקטים המפורטים להלן, ⁴² כולם או חלקם, לא יחל עד תום שðת 2026 וכן ייתכן כי פרויקטים אחרים של החברה, אשר איðם מופיעים בטבלה שלהלן, ישווקו עד מועד זה. לעðיין מידע צופה פðי עתיד ראו את האמור בסעיף 4 לעיל. 43 למידע ðוסף ראו סעיף .4.12.9

44 4.12.9 עתודות קרקע - ðתוðים כללים על הפרויקטים , 45

		ה זכויות בðיי 46							ח שðת הדיוו	אחרון של	קע, ליום ה תודת הקר ח) (באלפי ש"	קשרות בע	עלויות הת
תוכðן 47	מבוקש/מ מצב תכðוðי				י ðוכחי במצב תכðוð		שטח הקרקע במ"ר	חלק התאגיד האפקטיבי ב%-	ת עלות ðוכחי ום בספרים לי 31.12.2025	ירידות ערך שðרשמו במצטבר	עלויות תכðון, היטלי פיתוח ואחרות	עלויות מימון שהווðו לקרקע	עלות מקורית (***)	מועד רכישה	מיקום	קט שם הפרוי
יכי תכðון סטטוס הל	מ"ר ממוצע ליח"ד	ייעוד אחר 48 (במ"ר)	יח"ד	מ"ר ייעוד יח"ד ממוצע אחר (**) ליח"ד (במ"ר) 138 - 1,176					(א)+(ב)+ (ג) +(ד)	(ד)	(ג)	(ב)	(א)
לה תית הטב (1) בתח ראו	118	-	1,411				39,447	50%	64,279	-	8,414	-	55,865	2014	באר שבע	ם קרית גðי
הטבלה תית (2) בתח ראו	90	36,080	131	- 7,000 -			3,852	4950%	83,596	-	845	-	82,751	2021	אביב תל	המסגר
הטבלה תית (3) בתח ראו	78		1,420	111 - 376			25,000	5050%	35,548	-	737	-	34,811	2018	אביב תל	(*) שלם כפר קרייתי
הטבלה תית (4) בתח ראו	106	-	120	106	-	120	1,791	51 75%	2,414	-	2,414	-	-	2022	אביב תל	(*) יצחק ðחלת
הטבלה תית (5) בתח ראו	95	1,260	269	88	530	139	2,611	5250%	35,500	-	3,121	-	32,379	2022	רושלים	ון י דרך חבר ים - אמת המ
הטבלה תית (6) בתח ראו	110	700	250	110	700	250	4,268	53 75%	26,171	-	4,472	-	21,699	2022	ירושלים	הר ðוף וðצואלה
הטבלה תית (7) בתח ראו	115	3,140	280	115	3,140	280	6,998	75%	242,240	-	1,909	-	240,331	2021	ירושלים	רוממה
הטבלה תית (8) בתח ראו	88	6,539	216	-	-	-	4,366	50%	58,366	-	637	-	57,729	2021	ירושלים	פת צומת
הטבלה תית (9) בתח ראו	105	4,000	803	-	-	-	10,650	75%	232,647	-	17,871	-	214,776	2021	ירושלים	גלילות פי הר ðוף
הטבלה בתחתית (10) ראו	94	5,401	114	94	5,401	114	2,267	54100%	2,685	-	2,685	-	-	2021	ירושלים	(*) חיים מקור
הטבלה תית (11) בתח ראו	98	2079	428	112	-	46	9,844	55 100%	3,679	-	3,679	-	-	1996	רחובות	*) החדשה ( רחובות

לעמדת החברה, יש לה זכויות במקרקעין ðוספים (בתל-אביב, בירושלים, בקרית ים ובראשון לציון) לגביהם מתðהלים הליכים משפטיים אשר עשויים להשפיע על היקף זכויות החברה במקרקעין אלו או על אופן יכולת ⁴⁵ המימוש של החברה את זכויותיה במקרקעין, ולפיכך מקרקעין אלו לא ðכללים בטבלה זו.

46 זכויות הבðיה מוצגות ברמת הפרויקט במוðחי 100% ואיðן כוללות זכויות להגדלת שטחי ממ"ד בהתאם לתיקון 163 לחוק התכðון והבðיה.

יודגש כי אין כל ודאות כי המצב התכðוðי המבוקש יאושר על ידי רשויות התכðון וכן כי היקף יחידות הדיור שיאושר כמו גם שטחה הממוצע של יחידת דיור, היקף השטחים שיאושרו לייעודים אחרים, תלוי ים בהוראות ⁴⁷ התכðית שתאושר על ידי רשויות התכðון לרבות היקף הזכויות, מגבלות גובה, מגבלות רח"ק, הפרשות לצרכי ציבור ומגבלות אחרות.

• ⁵⁰בהתאם להסכם עם בעלי הזכויות, זכויותיה של החברה ושל השותף בפרויקט המתוכðן היðו 100% [עסקת תמורות לפיה חלק בעלי הזכויות ב תקבולי מכירות הדירות היðו 30% ובתקבולי שטחי המסחר 38%].
• להסכם עם בעלי הזכויות, זכויותיה של החברה ושל השותף בפרויקט המתוכðן (לא כולל מðגðון אפסקייל הקבוע בהסכם) היðו כ- 44.75% [כלומר חלקה האפקטיבי של החברה 33.6%]. 51 בהתאם

למידע בדבר זכיה של החברה לאחר תאריך דוח זה, במכרז לרכישת זכויות במקרקעין בראשון לציון עליו ðיתן להקים 226 יחידות דיור - ראו סעיף .2 .2.1 ז' (2). ⁴⁴

⁴⁸ לא כולל שטחי ציבור.

פברואר 2025 חתמו החברה ודלק ðכסים על הסכם שיתוף פעולה עם בעלי זכויות במקרקעין הידועים כחלקות 297 ו- 299 בגוש 7104 תל-אביב (להלן: "המגרש הðוסף"). בהתאם להסכם זה וככל שתאושר 49 בחודש תכðית המאפשרת איחוד וחלוקה של המגרשים כך שמבðי הציבור יבðו על המגרש הðוסף ואילו במקרקעי הפרויקט ðיתן יהיה למצות את זכויות הבðיה לפי תכðית ה מתאר של תל-אביב. זכויות החברה ודלק ðכסים בפרויקט [מתוקף זכויות הבעלות] יעמדו על שיעור של כ83.5%- [כלומר חלקה האפקטיבי של החברה - ,41.75% בכפוף למðגðון התאמה במקרה ששטח המגרש הðוסף במצב ðכðס יהיה גדול יותר]. בðוסף, מכח הסכם השת"פ האמור, חלק החברה ודלק ביחידות דיור של בעלי הזכויות צפוי להיות כ- 50% ובמסחר ותעסוקה כ- 65% בהתקשרות עם מי מהבעלים שיבחר להתקשר עם החברה בעסקת קומביðציה ולא בעסקת שירותי בðיה.

⁵² זכויות החברה והשותף [מתוקף זכויות בעלות] מהוו ת כ- 70% מהפרויקט. החברה והשותף התקשרו בהסכם קומביðציה עם בעלים של כ- 12% מהזכויות בפרויקט לפיו חלק החברה והשותף יהיה בשיעור של כ- 57% וביחס לכ- 18% מהזכויות בפרויקט, החברה והשותף התקשרו בהסכם שירותי בðיה עם בעלי הזכויות. מכאן שחלקה האפקטיבי של החברה בפרויקט הוא כ- 38.4% [ללא מרכיב שירותי הבðיה].

להסכם עם בעלי הזכויות, זכויותיה של החברה ושל השותף בפרויקט המתוכðן היðו כ- 88.415% [כלומר חלקה האפקטיבי של החברה - 66.3%]. החברה והשותף התקשרו עם יתר בעלי הזכויות בהסכם שירותי 53 בהתאם בðיה.

⁵⁴בהתאם להסכם קומביðציה עם בעלי הזכויות, זכויותיה של בפרויקט המתוכðן היðו .55%

⁵⁵בהתאם להסכם קומביðציה עם בעלי הזכויות, זכויותיה של בפרויקט המתוכðן היðו .69%

		ה זכויות בðיי 46							ח שðת הדיוו	אחרון של	קע, ליום ה תודת הקר ח) (באלפי ש"	קשרות בע	עלויות הת
תוכðן 47	מבוקש/מ מצב תכðוðי				י ðוכחי במצב תכðוð		שטח הקרקע במ"ר	חלק התאגיד האפקטיבי ב%-	ת עלות ðוכחי ום בספרים לי 31.12.2025	ירידות ערך שðרשמו במצטבר	עלויות תכðון, היטלי פיתוח ואחרות	עלויות מימון שהווðו לקרקע	עלות מקורית (***)	מועד רכישה	מיקום	קט שם הפרוי
יכי תכðון סטטוס הל	מ"ר ממוצע ליח"ד	ייעוד אחר 48 (במ"ר)	מ"ר ייעוד יח"ד יח"ד ממוצע אחר (**) ליח"ד (במ"ר) 100 86 510 100						(א)+(ב)+ (ג) +(ד)	(ד)	(ג)	(ב)	(א)
הטבלה תית (12) בתח ראו	86	510					1,399	56100%	16,145	-	688	-	15,457	2021	חולון	(*) עקיבא רבי
הטבלה תית (13) בתח ראו	112	-	172	112 - 172			4,250	100%	23,944	-	419	-	23,525	2021	רמת השרון	ðופש57 רצועת ה
הטבלה תית (14) בתח ראו	110	1,130	147	110	1,130 147 4,995			100%	28	-	28	-	-	2025	באר יעקב	108 מגרש
הטבלה תית (15) בתח ראו	-	-	-	-	-	-	-	-	4,280	-	-	-	4,208	****	ðהריה	שרה עין
הטבלה תית (16) בתח ראו	-	-	-	-	-	-	-	-	1,986	-	1,986	-	-	-	הוד השרון	מלל כפר התפר, מתחם
הטבלה תית (17) בתח ראו	-	-	-	-	-	-	-	-	4,060	-	-	-	4,060	****	קרית אתא	ה המשטר גבעת
הטבלה תית (18) בתח ראו	-	-	-	-	-	-	-	-	32,237	-	224	-	32,013	****	חיפה	ר רמת הד
הטבלה תית (19) בתח ראו	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	****	אביב תל	רוזת יפו המח
		60,839	5,931		18,411	2,920	121,738		869,733	-	50,129	-	819,604			סה"כ

(*) הקרקע ðרכשה בעסקת קומביðציה. היקף היח"ד משקף את חלקה של החברה בלבד (ללא חלק הבעלים בעסקת הקוðביðציה). לגבי פרויקט רבי עקיבא - בחלקו זכויות בעלות ובחלקו זכויות מתוקף הסכם קומביðציה.

(**) כולל יחידות בעלי קרקע.

(***) העלות כוללת עלויות מס רכישה ועלויות ðוספות בקשר עם רכישת הקרקע.

(****) קרקעות שðרכשו כתוצאה מהליך ההפרטה של חברת שיכון ופיתוח לישראל בע"מ בין השðים .1995-1999 ב- 18.12.2014 חוסלה שיכון ופיתוח לישראל בע"מ עקב מיזוגה עם ולתוך אזורים בðין.

סטטוס הליכי תכðון:

(1) קרית גðים - בדיאלוג מול הרשות המקומית לשיðוי תב"ע להגדלת מספר יחידות הדיור ללא תוספת זכויות עיקריות.

(2) המסגר - בחודש בפברואר 2025 התקשרה החברה ביחד עם דלק ישראל ðכסים (ד.פ) בע"מ ("דלק ðכסים") המחזיקה עמה בזכויות בðכס המסגר (החברה יחד עם דלק ðכסים - "שותפות אזורים דלק"), בהסכם שיתוף פעולה ("ההסכם ") עם בעלי זכויות במקרקעין הממוקמים במגרש בשטח של כ- 888 מ"ר , הסמוך לרחובות המסגר ומðחם בגין בתל אביב, אשר מטרתו, בין היתר, הגדלת פוטðציאל ההשבחה של המקרקעין. שותפות אזורים דלק פועלת לאישור התכðית החדשה להגדלת זכויות הבðיה בðכס המסגר, להקמת מגדל בן כ - 40 קומות בשימוש מעורב של שטחי מסחר, תעסוקה ומגורים בשטח כולל של כ- 50,000 מ"ר, כאשר חלק החברה ואזורים צפוי להיות כ- 42,000 מ"ר.

שותפות אזורים דלק מקדמת תב"ע לשיðוי ייעוד המקרקעין ולתוספת זכויות ע"י הריסת המבðה הקיים והקמת פרויקט חדש שיכלול מגדל בשימושים מעורבים למגורים, מסחר ותעסוקה. ב מסגרת בדיקת אפשרויות התכðון התקיימו מספר פגישות עם צוותי התכðון של העירייה בדבר תכðון מוצע של הפרויקט המתוכðן, אך טרם סוכם על מתווה סופי.

⁵⁶ זכויות החברה [מתוקף זכויות בעלות] מהוות כ- 29.6% מהפרויקט. החברה התקשרה בהסכם קומביðציה עם בעלי יתרת הזכויות בפרויקט לפיו חלק החברה יהיה בשיעור של .58.5% מכאן שחלקה האפקטיבי של החברה בפרויקט הוא כ- .70.8%

⁵⁷ זכויות החברה [מתוקף זכויות בעלות בשðי מגרשים] מהוות כ- .7.7% החברה התקשרה בהסכם קומביðציה עם כ- 53% מבעלי הזכויות בפרויקט לפי שיעור של .50% מכאן שחלקה האפקטיבי של החברה בפרויקט [ðכון למועד הדוח] הוא כ- .34.2% בגין יתרת יחידות הדיור במגרשים אין לחברה זכויות ואולם בחודש מרץ 2023 הגישה החברה כðגד הבעלים במגרש 16 שלא התקשרו עימה בהסכם, תביעת פירוק שיתוף.

• (3) קרייתי כפר שלם בהליך קידום תב"ע מקומית שתאפשר תוספת יח"ד לסך של כ 1,420 יח"ד וכן שטחי מסחר.
• (4) ðחלת יצחק תב"ע בתוקף.
• (5) אמת המים, דרך חברון תב"ע בתוקף. החברה והשותף פועלים לקידום תב"ע חדשה לתוספת זכויות כמפורט בטבלה.
• (6) וðצואלה, הר ðוף בחודש יולי ,2025 התקבל אישור למתן תוקף ל תכðית ,101-1099571 מגורים ברחוב הרב קצðלבוגן, הר ðוף ירושלים. התכðית ביחס למקרקעין ששטחו כ- 5.3 דוðם כוללת הקמת כ- 250 יחידות דיור בשðי מבðי מגורים בðי 12 קומות מעל מפלס הרחוב ועוד מספר קומות למפלס הרחוב (בðיצול הטופוגרפיה) ובסה"כ כ - 24,000 מ"ר (עיקרי) למגורים. בðוסף, התכðית כוללת הקצאת שטח לטובת שטח ציבורי פתוח ושטח ציבורי מבוðה וכן מאפשרת בðית חזית מסחרית.
• (7) רוממה ביום 30 בדצמבר 2025 פרסמה הוועדה המחוזית לתכðון ובðיה ירושלים הודעה בדבר אישורה של תוכðית ,101-1063965 ביחס למקרקעי הפרויקט הממוקם ברח ובות אהליאב וירמיהו, בשכוðת רוממה בירושלים ("התכðית" ו-"הפרויקט"). כðגד אישורה של התכðית הוגשה עתירה מðהלית, שטרם ðדוðה. הביðוי שאושר בתכðית ביחס למקרקעי הפרויקט כולל את הקמתן של כ - 280 יחידות דיור בשðי מגדלי מגורים בðי 14 קומות ו מגדל מגורים ðוסף בן 20 קומות מעל חזית מסחרית.
• (8) צומת פת עפ"י תב"ע מאושרת השימוש במקרקעין הוא לתחðת דלק. ביðואר 2026 הו ועדה המחוזית ירושלים אישרה את התכðית המפורטת ,101-1182146 מגדל עמק הצבאים בצומת פת, ירושלים, אשר הוגשה על ידי החברה וחברת דלק וזאת בכפוף לתðאים ושיðויים. התכðית מאפשרת הקמה על המקרקעין של החברה ודלק, מגדל מעורב שימושים בגובה 30 קומות בשטח כולל של כ- 30,000 מ"ר לצד מבðה ציבורי, מעל 4 קומות מרתף חðיה. המגדל יכלול כ- 216 יח"ד בשטח עיקרי של כ- 19,000 מ"ר בתוספת כ- 2,500 מ"ר שטחי מרפסות וכ- 6,539 מ"ר (עיקרי) לשימושי מסחר ותעסוקה. התכðית כוללת גם הקמת בית ספר וכן גשר להולכי רגל שיחבר בין מתחם המגורים שיוקם לבין פארק עמק הצבאים שðמצא מעבר לרחוב הרצוג. יצוין כי ðכון למועד הדוח פועלת על גבי המקרקעין תחðת הדלק.
• (9) פי גלילות, הר ðוף קידום משותף על ידי החברה (והשותף) וצד ג' (בעלי זכויות בקרקע סמוכה בתחום הקו הכחול) של תכðון והכðת תב"ע בייעוד למגורים למסחר. לפי הערכת החברה, היקף הזכויות של החברה (והשותף) מהווה כ- 42% מסך הזכויות שיאושרו עבור חטיבת הקרקע בשלמות.
• (10) מקור חיים תב"ע בתוקף.
• (11) רחובות החדשה התב"ע בשלב טרום הגשה לועדה מקומית.
  • (12) רבי עקיבא תב"ע בתוקף.
  • (13) רצועת ה ðופש תב"ע בתוקף.
  • (14) מגרש ,108 באר יעקב תב"ע בתוקף.
• (15) עין שרה קרקע ששטחה כ- 137,000 מ"ר [חלקה של החברה כ- ,11% לגביה קיימות זכויות לחדרי ðופש ובתי מלון] לגביה מקודמת תכðית שתכלול מבðי מגורים, מסחר, תעסוקה ומלוðאות.
• (16) מתחם התפר, כפר מלל מקרקעין ביעוד חקלאי ששטחו כ- 246,000 מ"ר, לגביה מקודמת תכðית שתכלול מבðי מגורים, מסחר ותעסוקה. בשלב זה לא ðיתן להעריך את היקפי הזכויות שיאושרו במסגרת התכðית וכן מה הזכויות שיðתðו לבעלי הזכויות עימם התקשרה החברה בהסכם עקרוðות.
• (17) גבעת המשטרה מקרקעין ביעוד חקלאי ששטחו כ 47,000 מ"ר שבכווðת החברה לפעול לקידום תכðית לפיתוח עירוðי שתחול עליהם.
  • (18) רמת הדר תב "ע בתוקף בייעוד מלוðאי לכ- 600 חדרים.
  • (19) יפו המחרוזת חלק ממגרש בשטח של כ- 5,000 מ"ר עליו זכויות בðיה של 22 יח"ד (חלק החברה) וכן ריבוי פלישות.

4.12.10 פילוח רווח גולמי ממכירת דירות לשðת 2025 - ðתוðים כללי י ם על פרויקטים שðזקפו לרווח והפסד (על בסיס מאוחד)

גולמי רווח שיעור ליום מצטבר 31.12.2025	שðצבר י רווח גולמ 2025 בשðת "ח) (באלפי ש	שוטפות הכðסות 2025 שðת שðצברו ב "ח) (באלפי ש	מצטברות עלויות ליום שהוכרו 31.12.2025 "ח) (באלפי ש	מצטברות הכðסות ליום שהוכרו 31.12.2025 "ח) (באלפי ש	יח"ד מס' ליום מכורות 31.12.2025	יח"ד מס' בפרויקט לשיווק	מכירות היקף ליום מצטבר 31.12.2025 "ח) (באלפי ש	השלמה שיעור דסי כספי /הð ליום 31.12.2025	הפרויקט שם
3%	2,206	73,388	94,600	97,948	16	16	128,205	76%	ם הðביאי בוטיק
23%	17,304	88,317	194,607	253,017	76	102	233,028	85%	שלב א' יר - שער הע
27%	9,729	36,258	45,162	62,096	22	48	80,522	77%	וðה ðופי ארð
28%	21,965	79,293	84,119	117,418	51	100	130,037	90%	Symphony
22%	25,586	115,435	166,413	213,944	187	195	272,524	79%	שלב ג' הריה - צמרות ð
26%	5,264	20,425	19,773	26,782	34	56	68,789	39%	בוטיק בðייðי ה - החדשה קריðיצי
13%	2,331	19,897	21,714	24,948	66	135	51,988	48%	בðין5] שלב ג' [ Park Central
16%	25,153	158,646	180,380	214,812	177	258	383,821	42%	שלב א' - עיר הים
22%	3,661	16,453	12,791	16,453	68	96	257,468	5%	Arnona Residence
26%	3,474	13,211	9,737	13,211	79	374	138,317	10%	הארץ מלח
22%	2,576	11,656	9,080	11,656	46	153	130,927	6%	שלב ב' יר - שער הע
31%	49,911	149,857	634,336	919,317	287	355	969,047	95%	רמת גן Exchange
16%	60,087	371,585	1,049,507	1,244,383	550	572	1,227,218	89%	בת ים Moment
22%	37,699	157,468	289,910	372,623	151	202	376,273	84%	ב סוקולו N
21%	41,180	183,944	250,739	317,947	133	221	324,612	78%	ויצמן N
43%	60,291	140,019	120,024	211,404	155	202	393,305	54%	East חופים
24%	14,410	59,505	45,094	59,505	56	122	234,347	18%	5 מתחם יצמן - שיכון וי
41%	1,764	4,695	34,327	58,000	40	48	57,890	100%	Oliver
24%	12,349	40,811	140,078	185,056	33	63	128,322	100%	חופים
19%	4,479	25,146	203,848	250,961	66	66	190,821	100%	גרש 32 בת ים מ
	12,492	27,202							(*) אחרים
	413,911	1,793,211	3,606,239	4,671,481	2,293	3,384	5,777,461		סה"כ

(*) בעיקר הכðסות, רווח גולמי ועדכון הפרשות לגמר של פרויקטים שהקמתם הסתיימה בעבר.

4.12.11 מידע ðוסף על פרוייקטים שאיðם מהותיים מאוד

	קבלן ביצוע					י פרוייקט	שראי לליוו מידע על א
מורה? הצמדת הת דד [לא צמוד/מ חר] תשומות/א	כיסוי אחריות ל בגין בדק ע ידי קבלן ראשי? [כן/לא]	שרות סוג ההתק אשי עם קבלן ר	התאגיד משמש כקבלן ראשי? [כן/לא]	אי עמידה בתð וי הסכם הליו לתאריך עד המאזן ולמו ח פרסום הדו [כן/לא]	ריבית צמודה/ לא צמודה	ת אשראי טווח ריביו פיððסי (*)	Non- Recourse [כן/לא]	סה"כ מסגרת האשראי (באלפי ש"ח)	יתרה לðיצול ערבויות לתאריך המאזן (באלפי ש"ח)	אי תקרת אשר ערבויות ח) (באלפי ש"	ל יתרה לðיצו ððסי אשראי פי אזן לתאריך המ ח) (באלפי ש"	אי תקרת אשר פיððסי ח) (באלפי ש"	ט שם הפרויק
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	ל.ר	ל.ר	לא	128,000	-	128,000	-	-	ם הðביאי בוטיק
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.2%-0.8%	לא	405,600	201,749	406,000			שלב א' יר - שער הע
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.2%-0.8%	לא	642,100	418,116	642,100	205,118	305,000	שלב ב' יר - שער הע
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	לא	0.5%-1%	לא	146,000	119,607	146,000	-	60,000	וðה ðופי ארð
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.3%-0.9%	לא	280,000	247,904	280,000	2,466	50,000	Symphony
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.3%-0.9%	א ל	95,667	54,547	95,667	10,333	14,000	בוטיק בðייðי ה - החדשה קריðיצי
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.3%-0.9%	לא	260,000	165,765	260,000	-	70,000	שלב ג' הריה - צמרות ð
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	ל.ר	ל.ר	לא	163,000	60,064	163,000	-	-	רמז 8
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.2%-0.8%	לא	112,500	87,443	112,500	70,245	75,250	בðין 5 - Park Central
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.3%-0.9%	לא	661,000	372,297	661,000	-	70,000	שלב א' - עיר הים
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.3%-0.9%	לא	550,000	277,928	550,000	30,000	30,000	Arnona Residence
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	כן	א ל	0.2%-0.8%	לא	580,500	549,259	580,500	13,553	171,000	רץ מלח הא
-	-	ðחתם טרם	לא	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	ש חלב ודב הר ðוף,
ומות מדד תש	כן	י פאושאל	לא	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	(**)	6+7 בðין - Park Central

(*) משקף את המרווח מעל ריבית הפריים.

(**) ðכון למועד דוח זה הסכם הליווי טרם ðחתם.

4.12.12 ðיתוח רגישות

להלן ðיתוח רגישות של ðתוðי הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר לשיðויים במחיר המכירה וב מדד בתשומות הבðייה. יצוין כי השפעת שיðויים במחיר המכירה מתייחסת רק לגבי יחידות דיור שטרם ðחתמו לגביהן הסכמי מכירה מחייבים והשפעת שיðוי במדד תשומות הבðייה מתייחסת רק ביחס ליתרת עלויות הפרויקט הרלווðטיות הצפויות (ללא הכללה של השפעה של שיðוי במדד תשומות הבðייה על היקף ההכðסות בגין הסכמי מכר שðחתמו).

ת דה בתשומו מי שטרם הרווח הגול	השפעת ירי הבðייה על הוכר	ל ת הבðייה ע הוכר מי שטרם	יה בתשומו השפעת על הרווח הגול	למי הרווח הגו המכירה על ר	דה במחירי השפעת ירי שטרם הוכ	המכירה על הוכר מי שטרם	יה במחירי השפעת על הרווח הגול	ח גולמי סך הכל רוו ר שטרם הוכ	קט שם הפרוי	באלפי ש"ח
10%	5%	10%	5%	10%	5%	10%	5%
9,067	4,533	(9,067)	(4,533)	(13,589)	(6,795)	13,589	6,795	24,511	ðקפורט שדרת פר
21,014	10,507	(21,014)	(10,507)	(37,701)	(18,851)	37,701	18,851	78,272	ות ההסתדר ðתðיה	רו ן (שðמכ ים בתכðו פרוייקט
15,621	7,810	(15,621)	(7,810)	(37,001)	(18,501)	37,001	18,501	129,042	ם בית הכר	בשיווק שהוחל או יח"ד בהם שלהם): י משמעות
45,702	22,851	45,702)	) ( (22,851	) (88,292	) (44,146	88,292	44,146	231,825	סה"כ
715	357	(715)	(357)	-	-	-	-	1,034	ðביאים בוטיק ה
2,249	1,125	(2,249)	(1,125)	(7,854)	(3,927)	7,854	3,927	20,704	א' שלב ר - שער העי
1,477	738	(1,477)	(738)	(6,820)	(3,410)	6,820	3,410	20,205	ðה ðופי ארðו
1,311	655	(1,311)	(655)	(12,030)	(6,015)	12,030	6,015	29,689	Symphony
2,453	1,226	(2,453)	(1,226)	(3,944)	(1,972)	3,944	1,972	22,694	בðייðי החדשה - קריðיצי הבוטיק
3,837	1,918	(3,837)	(1,918)	(1,393)	(697)	1,393	697	16,807	ג' שלב הריה - צמרות ð
1,515	758	(1,515)	(758)	(7,449)	(3,725)	7,449	3,725	10,158	רמז 8
3,333	1,666	(3,333)	(1,666)	(6,085)	(3,042)	6,085	3,042	18,608	בðין 5 – ג' שלב Park Central
11,377	5,688	(11,377)	(5,688)	(20,242)	(10,121)	20,242	10,121	18,597	בðין 6+7 שלב ג' - Park Central
19,979	9,989	(19,979)	(9,989)	(12,556)	(6,278)	12,556	6,278	100,845	Residence Arnona
22,454	11,227	(22,454)	(11,227)	(33,140)	(16,570)	33,140	16,570	108,910	ב' שלב ר - שער העי	בהקמה: ים פרוייקט
23,425	11,712	(23,425)	(11,712)	(17,546)	(8,773)	17,546	8,773	81,487	א' שלב - עיר הים
21,428	10,714	(21,428)	(10,714)	(50,855)	(25,427)	50,855	25,427	132,863	רץ מלח הא
22,082	11,041	(22,082)	(11,041)	(30,578)	(15,289)	30,578	15,289	63,550	ש חלב ודב הר ðוף,
23,300	11,650	(23,300)	(11,650)	(30,868)	(15,434)	30,868	15,434	150,731	מתחם 5 Ville הרצליה
54,827	27,413	(54,827)	(27,413)	(86,106)	(43,053)	86,106	43,053	222,619	מתחם 2 Ville הרצליה
8,712	4,356	(8,712)	(4,356)	(34,561)	(17,280)	34,561	17,280	141,989	גן רמת Exchange
27,666	13,833	(27,666)	(13,833)	(6,826)	(3,413)	6,826	3,413	29,118	ים בת Moment
12,089	6,044	(12,089)	(6,044)	(13,730)	(6,865)	13,730	6,865	48,700	סוקולוב N
17,489	8,745	(17,489)	(8,745)	(24,668)	(12,334)	24,668	12,334	74,779	ויצמן N
16,841	8,421	( 16,841 )	( 8,421 )	( 15,802 )	( 7,901 )	15,802	7,901	147,839	East חופים
298,556	149,278	298,556) (	149,278) (	423,052) (	211,526) (	423,052	211,526	1,461,925	סה"כ
ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	(10,363)	(5,182)	10,363	5,182	29,975	1007 חופים
ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	(516)	(258)	516	258	2,332	הפארק מתחם - הðרקיס	ם שהקמת ים פרוייקט
ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	( 1,141 )	( ) 570	1,141	570	3,660	Oliver	טרם ם ומכירת הושלמה
ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	( 927 )	( ) 463	927	463	2,996	Urban מתחם - הðרקיס	במלואה: הושלמה
ל.ר	ל.ר	ל.ר	ל.ר	( 559 )	( ) 280	559	280	1,499	Avenue מתחם - הðרקיס
-	-	-	-	) (13,505	(6,753)	13,505	6,753	40,462	סה"כ
344,258	172,129	344,258) (	172,129) (	524,849) (	262,425) (	524,849	262,425	1,734,212		סך הכל

4.12.13 פרויקטים של התחדשות עירוðית

להלן סוגים עיקריים של מיזמים של התחדשות עירוðית:

"פיðוי ביðוי" - פרויקט פיðוי ביðוי היðו פרויקט במסגרתו שטח קרקע עליו קיימים מבðי מגורים ישðים, שלעיתים כוללים גם שימושים ðוספים, ðהרסים ותחתם ðבðים בðייðי מגורים חדשים ומודרðיים לרבות בעירוב שימושים הכוללים מספר גדול יותר של יחידות.

לאחר קבלת הסכמת הדיירים עוברות זכויות הדיירים לידי היזם, הדיירים מפוðים ליחידות זמðיות, המבðים הקיימים ðהרסים ותחתם ðבðים בðייðי מגורים חדשים (לרבות בðייðים בהם עירוב שימושים) כתוצאה מהגדלת זכויות הבðייה. בתום הבðיה מוקðות לדיירים זכויות ביחידות החלופיות שðבðו עבורם (או כל תמורה מוסכמת אחרת), ואילו היזם מוכר את יתר היחידות שבðה בשוק החופשי או בהתאם להוראות התב"ע. הסמכות להכריז על מתחם כמתחם פיðוי ביðוי ðתוðה בידי מðהל הרשות הממשלתית להתחדשות עירוðית הממוðה על ידי הממשלה (להלן: " מðהל הרשות") מתוקף חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירוðית, התשע "ו- .2016 הכרזת מðהל הרשות יכולה להיעשות באחד משðי מסלולים:

• .1 לבקשת רשות מקומית או ביוזמת מðהל הרשות בהסכמת הרשות המקומית המקומית הðוגעת בדבר, אם יש בשטח 24 יחידות לפחות, ומוצעת לגבי השטח תכðית לפיðוי לשם ביðוי או לשם עיבוי הבðייה, שכולל ת לכל הפחות מכפלה של מספר היחידות הקיימות או 70 יחידות, לפי הגבוה מביðיהם.
• .2 לבקשת יזם, בהסכמת הרשות המקומית הðוגעת בדבר ועל פי כללים שקבע שר האוצר בתקðות בהתייעצות עם השר, אם יש בשטח 24 יחידות לפחות, ויש תכðון ראשוðי לפיðוי וביðוי; הכרזה לפי מסלול זה תיðתן רק לאחר התייעצות עם מðהל רשות המסים בדבר התקיימות התðאים הרלווðטיים.

בראי החברה, פרוייקטים מסוג זה מטרתם לייצר לחברה מלאי פרויקטים בהיקף של מאות יח"ד בערים מרכזיות בישראל. משך הייזום בפרויקטים אלו היðו ארוך (5-10 שðים או יותר) וזאת, בין היתר, כðגזרת מהיקף בעלי היחידות בפרויקט, הליך אישור תכðית בðין עיר חדשה (תב"ע חדשה) ולאחר מכן הליך הוצאת היתר הבðיה, שעבוד המקרקעין על ידי בעלי הדירות לטובת הגורם המממן, פיðוי בעלי הדירות לדירות חלופיות והקמת הבðייðים החדשים.

תמ"א 38/2 - ביום 18 במאי 2005 ðכðסה לתוקף תכðית מתאר ארצית 38 לחיזוק מבðים קיימים מפðי רעידות אדמה שðועדה לעודד חיזוקם של מבðים אשר ðבðו קודם ליום 1 ביðואר 1980 שלא בהתאם לתקן 413 וזאת על מðת לשפר את עמידותם בפðי רעידות אדמה (להלן: "תמ"א 38"). תמ"א 38 קובעת הוראות למתן היתרי בðיה לצורך חיזוק המבðים בלבד, בין באמצעות חיזוק המבðה הקיים (תמ"א 1/38) (פעילות בה החברה איðה עוסקת בה למועד הדוח) ובין באמצעות הריסתו ובðייתו מחדש תוך הוספת זכויות כמפורט להלן (תמ"א 38/2).

על מðת לאפשר את החיזוק, מתירה תמ"א 38 תוספת זכויות בðייה אשר ברובן מוקðות ליזם כתמריץ אשר מממן את חיזוק המבðים וכן מתירה חריגה מקווי בðיה ומגובה המותרים ע"פ התוכðית המאושרת החלה על המקום והכל בכפוף לקבלת כלל האישורים והיתר בðיה מהועדה המקומית.

יזמים הפועלים בתחום זה מקבלים מהדיירים הקיימים את הזכויות ליחידות המגורים הðוספות במבðה מכוח תמ"א 38 ותב"עות ðוספות, ובתמורה ðושאים היזמים בכלל העלויות לצורך בðיית הדירות עבור הדיירים וזאת בהתאם להסכמים השוðים הðחתמים עם הדיירים הקיימים.

בראי החברה, מטרתם של פרויקטים מסוג זה היא לייצר לחברה מלאי פרויקטים באזורים בעלי ביקוש גבוה (ת"א והסביבה). פרויקטים אלו כוללים, בדרך כלל, עשרות יח"ד (ולעיתים אף מאות). משך הייזום בפרויקטים אלו עשוי להיות קצר יותר מפרויקטים של פיðוי ביðוי בשל היקפם והגדרות התכðית. יצוין כי במסגרת עסקאות תמ"א ,38 החברה עוסקת בפרויקטים של הריסת המבðה והקמתו מחדש בלבד (תמ"א 38/2) ואיðה עוסקת בפרויקטי חיזוק מבðים (תמ"א 38/1). תוקף תמ"א 38 - ביום 23 באפריל ,2023 אישרה המועצה הארצית לתכðון ולבðיה את הארכת תוקפה של תמ"א 38 עד לחודש פברואר ,2024 בכל רשות מקומית בה מקודמת תוכðית מחליפה לתמ"א .38 בהתאם לכך, רשות מקומית שהגישה תכðית מחליפה עד פברואר 2024 - הוארך תוקף תמ"א 38 בתחומה עד חודש מאי ,2026 או עד לאישור התכðית המחליפה (על פי המוקדם מביðיהם), אלא אם התקבלה החלטה בוועדה המקומית המתðגדת להארכת התמ"א עד מאי .2026

בעשור האחרון הגדילה החברה את פעילותה בתחום ההתחדשות העירוðית כחלק מפעילותה בתחום הðדל"ן היזמי למגורים. החברה רואה בהתחדשות העירוðית מקור חשוב ליצירת מלאי פרויקטים עתידי משמעותי במסגרת תחום הפעילות, בעיקר באזורי ביקוש ובהיקפי יח"ד גדולים וזאת בעיקר על רקע מיעוט שיווק הקרקעות על ידי רמ"י וכפועל יוצא, האמרת מחירי הקרקעות שמשווקות על ידה.

פרויקטי התחדשות עירוðית ðמשכים בדרך כלל פרקי זמן ארוכים למדי בשל מורכבות ההליך. התכðון הסטטוטורי (שיðוי תב"ע) המהווה ðדבך מרכזי בקידום פרויקטים של התחדשות עירוðית אורך לרוב שðים רבות והוא ðוסף על פרק הזמן הðדרש להוצאת היתרי בðייה ועל פרק הזמן הðדרש לחתימה על הסכמים בין בעלי הדירות ליזם. לאור זאת, על רקע ðסיוðה הרב של החברה הן בהיבט התכðוðי והן בהיבט הרישוי, רכיב פעילות זה מאפשר לחברה לðצל את יתרוðותיה היחסיים של החברה בתחום הðדל"ן למגורים ותואם את המיקוד העסקי שלה בהקמת שכוðות מגורים גדולות.

מðגðון הפיתוח העסקי וðיהול הפרויקטים לפיו פועלת החברה בתחום זה, הוא שמאפשר לה לאתר ולבחון פרויקטים באופן המיטבי כאשר כל פרויקט מתחיל בבחיðת הכדאיות התכðוðית והכלכלית שלו, מצבו המשפטי, ðיתוח הזכויות הקיימות והערכה ככל שמתאפשרת לזכויות שתתקבלðה ממðו וזאת בליווי המחלקות הרלווðטיות בחברה. מרגע שהפרויקט "ðבחר" ðמצא כמתאים לקידום על ידי החברה ובעלי הזכויות בחרו בחברה כיזם, החברה מתחילה בהחתמת בעלי הדירות הוותיקים על הסכמי הפיðוי והביðוי והוא עובר משלב הפיתוח העסקי לטיפולו של מðהל פרויקט ייעודי אשר פועל באותו האזור בו מצוי הפרויקט. תפקידו של מðהל הפרויקט הוא לתכלל את כל הפעולות הקשורות בקידום הפרויקט על כל רבדיו. מðגðון זה מאפשר לחברה לקדם עשרות פרויקטים במקביל, ביעי לות ותוך שיתוף פעולה מירבי עם השותפים שלðו - הדיירים הוותיקים בפרויקטים השוðים, מה שיכול להגיע להגיע למאות דיירים בפרויקט בודד.

בðוסף, החברה מאפשרת מðגðון ייחודי ופורץ דרך לדיירים וותיקים בפרויקטים השוðים שלה והוא מðגðון "פיðוי זיכוי" המאפשר לדיירים להðות ממסלול בחירה ðוסף במסגרת הפרויקט כך שדירתם החדשה תוקצה להם באחד מהפרויקטים האחרים של החברה אשר מצוי בשלב השיווק. מðגðון חדשðי זה, ðותן מעðה מירבי לדיירים הוותיקים ויתרון יחסי מול מתחרים אחרים בשוק.

במהלך תקופת הדוח, החברה המשיכה לייצב ולמצב את מעמדה כחברה מובילה בתחום זה כשðכון למועד דוח זה, ל חברה 10 פרויקטי התחדשות עירוðית (פיðוי ביðוי) בהקמה ובשיווק הכוללים מעל 2,750 יחידות דיור שהעיקריים שבהם היðם Moment) בת-ים), N סוקולוב (ðתðיה), N ויצמן (ðתðיה), שער העיר (גבעת שמואל), עיר הים (חיפה, ðווה דוד) ו הרצליה Ville. בðוסף, לחברה פרויקטים משמעותיים רבים בהם אושרו למתן תוקף תב"עות המאפשרות הקמה של כ- 5,000 יח ידות דיור.

להערכת החברה בשðים ,2026-2027 הליך הרישוי והתכðון הפרטðי של כ- 12 פרויקטים ðוספים בתחום ההתחדשות העירוðית בהיקף הכולל מעל 2,500 יח"ד (מתוכן כ- 1,800 יח"ד לשיווק על ידי החברה) יבשיל ויהיה בידי החברה להתחיל בהקמתם.

מעבר לכך לחברה מעל 70 פרויקטי התחדשות ðוספים (לא כולל פרויקטים בהם ðבחרה החברה כיזם וטרם החלה חתימת הסכמי פיðוי ביðוי) שצפויים לכלול כ- 33,000 יחידות דיור (כ- 24,000 יחידות דיור לשיווק), הðמצאים בשלבים שוðים של הליכי תכðון, בעיקרם באזורי ביקוש.

הערכות החברה כאמור לעיל הן מידע צופה פðי עתיד, כמשמעו בחוק ðיירות ערך. היקף הפרויקטים ששיווקם יחל בשðים 2026-2027 איðו ודאי והוא עשוי להשתðות כתוצאה מגורמים שוðים, וביðיהם קצב התקדמות הבðיה בפרויקטים ותðאי השוק.

יובהר ויודגש כי עקב מורכבות הפרויקטים, הצורך להתדיין ולהגיע להסכמות עם מספר גדול מאוד של דיירים ולהחתימם על חוזים מחייבים ועל מסמכי השעבודים לטובת הגורם המממן ובהמשך, לפðותם מדירתם הðוכחית, הליכי התכðון המורכבים הðדרשים ובכללם אישור תב"ע חדשה, הסדרי מיסוי מיוחדים החלים על פרויקטים אלה, הסדרים מול רמ"י מקום בו הקרקע היðה קרקע בבעלות רמ"י, וקיומם של מתחרים שעלולים להפריע בהשגת חתימת הדיירים, אין כל ודאות שהפרויקטים האמורים ייצאו אל הפועל ומספר גדול של פרויקטים מסוג "פיðוי ביðוי" איðם יוצאים אל הפועל בסופו של יום. עוד יובהר, כי מבחיðה משפטית בשלב זה של הפרויקט וכל עוד לא הושגה הסכמת הדיירים והתמלאו כל התðאים המתלים, אין לחברה כל זכויות קðיðיות במקרקעין עליהם מצוי הפרויקט. מכל מקום ההליכים הðדרשים בדרך כלל להוצאתו לפועל של פרויקט מסוג זה יכולים להמשך מספר שðים.

4.12.14 פרטים בדבר פרויקטי "התחדשות עירוðית" מהותיים מאוד ליום 31 בדצמבר 2025

החברה בחðה את מהותיותו של כל פרויקט (לעðין זה, כאשר פרויקט מתוכðן להיבðות בשלבים, הבחיðה מבוצעת ביחס לכל אחד מהשלבים ולא ברמת המצרף של הפרויקט) על פי בחיðה בת שðי שלבים: בחיðת מידת ההיתכðות של הפרויקט ובחיðת היקפו הכספי הפוטðציאלי של הפרויקט. במסגרת בחיðת מידת היתכðותו של כל פרויקט, שקלה החברה, בין היתר, שיקולים משפטיים, תכðוðיים ומימוðיים וקבעה כי פרויקט אשר בגיðו הושגו פחות מ- 75% מהסכמות הדיירים הðדרשות וכי צפוי פרק זמן של מעל 3 שðים עד לקבלת היתר בðיה, יסווג כפרויקט שאיðו מהותי מאוד מבלי להידרש לשלב הבחיðה השðי. בגין פרויקט אשר הðיחה דעתה החברה כי מידת היתכðותו גבוהה דיה, בחðה החברה את היקפו הכספי הפוטðציאלי של הפרויקט, אשר סווג כמהותי מאוד במידה שמצאה כי מתקיים בו אחד מהבאים: (1) הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקט מהווים 10% או יותר מסך ההון המאוחד של התאגיד ביום האחרון של שðת הדיווח בערכים מוחלטים; (2) ההכðסות השðתיות הממוצעות הצפויות מן הפרויקט ביתרת התקופה שעד לסיום ביצועו מהווה 10% או יותר מהגבוה מבין סך הכðסות התאגיד המאוחדות בשðת הדיווח או הכðסות התאגיד בשðה שקדמה לה, ובלבד שהיו לתאגיד הכðסות מהותיות בשðת הדיווח או בשðה שקדמה לה; פרויקט בחברה כלולה או בעסקה משותפת המוצגת בגישת השווי המאזðי, סווג כמהותי מאוד במידה שמתקיים בו סעיף קטן (1) או (2) בהתאמות הðדרשות.

לפירוט בדבר פרויקטי התחדשות עירוðית מהותיים מאוד ראו סעיף 4.13 להלן.

4.12.15 פרטים בדבר ה פרויקטים העיקריים של " התחדשות עירוðית "

סטטורי מצב תכðוðי שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	תðאים מתלים לכðיסת הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט (דוðם)	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד להקמה*	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) דאות תכðוð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
מאושרת. תב"ע בקשה הוגשה ה להיתר בðי	2027	**	/ מוכרז רשויות	כן	17	תעסוקה .1680 - מסחר - 300	-	2025	2022	100%	3.5	389	112	100%	פיðוי ביðוי	קריית שכוðת ממוקם ב הפרויקט ציר ועל הקלה הרכבת ציר על יובל מבðי 3 ק, יוקמו ותח פאר גולומב יפ של ומגדל קומות י 21-23 מגורים בð מסחר של שילוב עם קומות 29 מבðי קרקע וכן בקומות ה ותעסוקה ציבור	ירושלים	גולומב 23
בתוקף, תב"ע הגשת לקראת עיצוב תוכðית בקשה ופתיחת חר מכן. להיתר לא	2027	**	מיסוי	כן	4	620	-	2025	2016	100%	3.6	202	56	100%	פיðוי ביðוי	3 ל- המחולק יכלול בðין הפרויקט ם בן 3 סד מגורי כל אגף מ אגפים וב 16 מגורים בן על מגדל קומות ומ דים. חר וגðי יל שטחי מס קומות וכן	יהוד	מצרים קדושי 17-23
מאושרת. תב"ע בקשה הוגשה ה להיתר בðי	2027	**	מיסוי	כן	11	1,000	-	2026	2021	98%	3.1	150	48	100%	פיðוי ביðוי	לפארק בצמוד ממוקם הפרויקט ðי 23 מגדלים ב כלול שðי הלאומי וי שמעליו מסחר קומת מעל קומות התושבים לרווחת sky garden קומת פתוחים ושטחים ציבור וכן מבðי	גן רמת	2- אחד העם 10
מאושרת. תב"ע בקשה הוגשה ה. להיתר בðי	2027	**	רשויות	לא	6.6	-	-	2026	2023	95%	3.1	201	66	50%	פיðוי ביðוי	רכבת ד תחðת ממוקם לי הפרויקט קומות עד 25 ול מגדלים מרכז ויכל יכלול הפרויקט מרקמית. ובðיה כושר מכון שחיה, בריכת ספא, וון הים. צופות לכי ודירות ש	אביב תל	24-28 דפðה
בתוקף, תב"ע ראת בהליך לק בקשה פתיחת להיתר	2027	**	/ מוכרז מיסוי	כן	15.8	630	-	2026	2021	90%	3.3	629	186	100%	פיðוי ביðוי	קריית בשכוðת שממוקם הפרויקט מגורים מגדלי 2 הקמת יכלול יובל ðיה כל בðיין ב קומות שב בðי 28-34 בðייðים 3 קומות ו- בת 7 מרקמית ספר בית וכן קומות בðי 10	ירושלים	גוואטמלה 15-23
בקשה ðפתחה מתיðים להיתר, מ לועדה. לשיבוץ	2027	**	ל.ר	לא	0.8	-	-	2024	2023	100%	1.6	26	16	100%	תמ"א 38/2	הכולל ן סה של בðי כולל הרי הפרויקט יח"ד 26 בðין של תיו יבðה יח"ד ותח 8	אביב תל	הזוהר 42
יתר בðיה. התקבל ה	2027	**	ל.ר	ל.ר	0.5	-	-	2022	2019	100%	2.1	18	9	100%	תמ"א 38/2	מגורים ת מבðה כולל הקמ הפרויקט 2 קית מעל ומת גג חל קומות וק בן 6 תל של החדש בצפון מרתף קומות אביב	אביב תל	מלאכי 10
מאושרת. תב"ע רט ðמצא תכðון מפו בעבודה.	2027	**	/ מוכרז מיסוי	כן	9	200	-	2026	2013	91%	3.2	442	138	100%	פיðוי ביðוי	יוסף רחוב בין ממוקם זה מתחם הפרויקט עזרא. אבו לרחוב הðשיא קומות 16 - י 7 בðייðים בð 5 יכלול י יהיה קו הדרומ סחר ובחל ושטחי מ פארק	הרצליה	מן - שיכון ויצ 4 מתחם
מאושרת. תב"ע רה תכðית טרם אוש וחלוקה. איחוד שלב החל טרם רישוי.	2028	**	/ מוכרז מיסוי	כן	6	1,460	-	2027	2013	96%	3.2	333	96	100%	פיðוי ביðוי	תם ðו ן רחוב רב ממוקם בי מתחם זה בðייðים יכלול 6 הפרויקט לרב קוק. מסחר. שטחי וכן קומות 19 - בðי 7 10 כ- פארק של קט יהיה בלב הפרוי כי תחם חיðו כן יבðה מ דוðם. כמו ם. וגðי ילדי סד לימודי שיכלול מו	הרצליה	מן - שיכון ויצ 1 מתחם

להלן מידע בדבר פרויקטי התחדשות עירוðית עתידיים של החברה (שהקמתם טרם החלה ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ושאיðם ðכללים במסגרת פרויקטים בתכðון):

י סטטורי ð ו מצב תכð שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	אים ð ת מתלים יסת לכð הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט ם) (דוð	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד * ה מ ק ה ל	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) ð ו דאות תכð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
שרת. תב"ע מאו רה תכðית טרם אוש וחלוקה. איחוד שלב החל טרם רישוי.	/ 2029 לאחר מכן	**	/ ז ר כ ו מ מיסוי	כן	5	-	-	2028	2013	94%	2.7	230	72	100%	וי פיð וי ביð	ף ס ו י ב ו ח ר ל ע ם ק ו מ מ ה ז ם ח ת מ י ים בð ייð ð ב ל 4 ויקט יכלו שיא. הפר ð ה ה י ה י י מ ו ר ד ה ק ל ח ב ת. ו מ ו ק 14 - 7 ה י ה י ט ק י ו ר פ ה ב ל ב ף ס ו פארק ובð ה יבð ם. כמו כן דוð 10 כ- פארק של י ד ו מ י ל ד ס ו מ ל ו ל כ י ש י כ ו מתחם חיð י ילדים. וגð	ה י ל צ ר ה	מן - שיכון ויצ 3 מתחם
מאושרת. תב"ע ת י רה תכð טרם אוש וחלוקה. איחוד שלב החל טרם רישוי.	/ 2029 לאחר מכן	**	/ ז ר כ ו מ מיסוי	כן	5.3	-	-	2028	2013	96%	3.2	204	63	100%	וי פיð וי ביð	ת ו ב ו ח ר ן י ב ם י מ ק ו מ מ ו ל א ם י מ ח ת מ ט ק י ו ר פ ה ם. ת ו ð ב קוק ורב ויצמן, הר ת ו מ ו ק 19 - י 7 ים בð ייð ð ב 3 ל ו ל כ י ה. משð י מתחמי סחר בשð ושטחי מ	ה י ל צ ר ה	מן – שיכון ויצ 7 מתחם
מאושרת. תב"ע שלב החל טרם רישוי	2028	**	א ל / ז ר כ ו מ מיסוי	כן	7.4	-	-	2027	2016	89%	5.5	390	70	100%	וי פיð וי ביð	ת י מ ו ר ד ה ה ס י מוקם בכð המתחם מ ף ו ח ת ב ר ק ב ד ו ד ה ו ו ת ð כוð לחיפה בש ם י י ז כ ר מ ה ע ו תð וך לצירי הים, בסמ ר ו ז א ו ל מ ר כ ה ת ו ר ה ומð 2,4 ל ל ו כ ט ק י ו ר פ ה מ. " ת מ ה ק ו ס ע ת ה ם ע ת ו מ ו ק י 22 ים בð ייð ð ב 5 ת מ ק ה ם י ח ט ש ו ם י ח ו ת פ ם י ח ט ש ת א צ ק ה ח ט ש ל ל ו כ ר ו ב י צ ת ו ד ס ו מ ו ם י למבð קיים. בית ספר להרחבת	חיפה	ווה דוד - ð ב' שלב
מאושרת. תב"ע שלב החל טרם רישוי	/2029 לאחר מכן	**	א ל / ז ר כ ו מ מיסוי	כן	5.5	3,000	-	2028	2016	87%	5.5	206	38	100%	וי פיð וי ביð	י ים בð ייð ð ב 2 ת מ ק ה ל ל ו כ ט ק י ו ר פ ה ה ק ו ס ע ת ו ר ח ס מ ת ו מ ו ק ו ת ו מ ו ק 22 ם י למבð ם פתוחים וכן שטחי ציבור ומוסדות	חיפה	ווה דוד - ð ג' שלב
ם ר ט ף, ק ו ת ב ע " ב ת ה ש ק ב ה ח ת פ ð להיתר.	2028	**	/ ז ר כ ו מ מיסוי	כן	16	-*	-	2027	2022	72%	5.1	332	65	100%	וי פיð וי ביð	ר ו ז א ב ת מ ק ו מ מ ת י התוכð ב א ת י ית בתכð ת עירוð להתחדשו 2 ה ע י צ מ ת י כð זרח, התו תלפיות מ 23 י כ- בוהים בð י מגורים ג מבð ת ו מ ו ק 11 מוך של כ- יין ð קומות ובð ב ו ח ר ה ו ו ל מ ר ח ס מ ו	ם י ל ש ו ר י	ם ו ל ש ב א ם ח ת מ חביב - ד'
ם ר ט קף תב"ע בתו בקשה ðפתחה להיתר	2028	**	/ ז ר כ ו מ מיסוי	כן	3.7	מסחר- 900		2027	2021	80%	4	345	85	100%	וי פיð וי ביð	ל ל ו כ ו ם י א ב צ ה ק מ ע ל ה פ ו צ ט ק י ו ר פ ה ל ע מ ת ו מ ו ק 35 י רים בð מגדלי מגו 2 ח ט ש ב ר ו ב י צ י ר ומבð מסד מסח ם י ח ט ש ר, " מ 1,300 ה של כ- מבוð ם י ר י י ד ל ם י פ ת ו ש מ	ם י ל ש ו ר י	,1 ן י ט ר מ ן ס ים קטמוð
ד ק ש ת פ בחרה חלו ð ה ד ע ו ה ל ש ת בבחיð - א ש ו לð המקומית פחים. ð ה	2028	**	מיסוי	א ל	6.3	-	-	2027	2023	8 5 %	2.4	191	80	100%	ת פ ו ל ח ד ק ש	י יð ר מבצע ס מצע על צי ð הפרויקט ים ייð ð ב 5 ד ג א מ	ם י ת ב	י מבצע סיð 30 -38
ה ט ל ח ה ה ל ב ק ת ה ע " ב ת ל ף ק ו ת ן ת מ ל	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	ל.ר	ל.ר	5	-	-	2028	2019	87%	2.4	205	84	50%	א " מ ת 38/2	ת מ ר ת שכוð ממוקם ב הפרויקט ביב. 205 יון רמת א מוך לקð אביב, בס י 15 ים בð ייð בð מו בשילוב יח"ד יוק ם י ח ט ש ו ת י מ ק ר מ ה י קומות, בð ר ו ב י צ ה ת ב ו ט ל	אביב תל	ם ו ל ב ן ו א ל 19 -29
ה י ו פ צ ת י התוכð 106 ם ו ס ר פ ל ת א צ ל ב'	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	2.3	-*	-	2028	2022	79%	2.3	100	42	100%	וי פיð וי ביð	ם י ר י צ ל ך ו מ ס ב א צ מ חיים ð מתחם בן ם י שוð דרך הרא המרכזיים ת ו ש י ג רים ð ן, המאפש ואוסישקי ת י . התכð 2 - ו 5 ם י ש י ב כ ל ת י ת ו כ י א י מבð ירוקים, ול שטחים צפויה לכל ðיים שבילי אופ סחר וכן ציבור ומ יכה. ושבילי הל	ת מ ר ן ו ר ש ה	3 -13 בן חיים

י סטטורי ð ו מצב תכð שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	אים ð ת מתלים יסת לכð הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט ם) (דוð	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד * ה מ ק ה ל	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) ð ו דאות תכð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
ה י ו פ צ ת י התוכð 106 ם ו ס ר פ ל ת א צ ל ב'	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	רשויות	לא	1.1	-	-	2028	2024	67%	2.4	39	16	100%	וי פיð וי ביð	ם י ר י צ ל ך ו מ ס ב א צ מ חיים ð מתחם בן ם י שוð דרך הרא המרכזיים ת ו ש י ג רים ð ן, המאפש ואוסישקי ת י . התכð 2 - ו 5 ם י ש י ב כ ל ת י ת ו כ י א י מבð ירוקים, ול שטחים צפויה לכל ðיים שבילי אופ סחר וכן ציבור ומ יכה. ושבילי הל	ת מ ר ן ו ר ש ה	בן חיים 8
ה י ו פ צ ת י התוכð 106 ם ו ס ר פ ל ת א צ ל ב'	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	1.3	-*	-	2028	2023	75%	3	57	24	100%	וי פיð וי ביð	ם י ר י צ ל ך ו מ ס ב א צ מ חיים ð מתחם בן ם י שוð דרך הרא המרכזיים ת ו ש י ג רים ð ן, המאפש ואוסישקי ת י . התכð 2 - ו 5 ם י ש י ב כ ל ת י ת ו כ י א י מבð ירוקים, ול שטחים צפויה לכל ðיים שבילי אופ סחר וכן ציבור ומ יכה. ושבילי הל	ת מ ר ן ו ר ש ה	בן חיים 6
ה י ו פ צ ת י התוכð 106 ם ו ס ר פ ל ת א צ ל ב'	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	0.9	-	-	2028	2022	79%	2.8	57	24	100%	וי פיð וי ביð	ם י ר י צ ל ך ו מ ס ב א צ מ המתחם ð ם י שוð דרך הרא המרכזיים ת ו ש י ג רים ð ן, המאפש ואוסישקי ו.2- 5 לכבישים מהירה	ת מ ר ן ו ר ש ה	4 - ברק 8
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	3	-	-	2028	2017	83%	3.1	110	36	99%	וי פיð וי ביð	ד ו מ צ ק ו ק ב ר ב ם ק ו מ מ ם ח ת מ ה דל בין 28 , יוקם מג ת ביאליק לפיð ת ו ר י ד ה ב ו ר ר, ו ב י צ ה בð קומות ומ ם י ל ת ו פ ו צ ת ו י ב ר ע מ ה	ðתðיה	ב ר ה ם ח ת מ קוק
"ע - קידום תב בשלב תכðון מקדמי. התב"ע להיות צפויה במהלך מופקדת י " ע ה ב ו ר ק ה ה השð העירייה.	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	רשויות	לא	20	-*	-	2028	2016	69%	4.4	525	150	100%	וי פיð וי ביð	ל צ ר ה ת ו א ת ð כוð מוקם בש המתחם מ ר ב ו ה ז ו יð שטיין, שפ ת איð בין רחובו .2 מכביש המזרחית יסה יוחאי בכð יה קמית ובðי מוצעת מר הבðייה ה וכוללת טיין ציר איðש גבוהה על מסחר	יה ð ת ð	ל צ ר ה ת מ ר
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	12	מסחר- 24,000	-	2028	2022	70%	3.5	643	174	100%	וי פיð וי ביð	ת ר ש ת שכוð ממוקם ב הפרויקט ה ש מ ו ל " ה צ י פ ו ל א ת ו ב ו ח ר ן י ב ח, ר ז מ ד ו מ צ ו ק ו ר י ה ו ק ה ר י צ ל ע ת ר ש ת י ד י ת ע ו ר ט מ ת לתחð	חולון	ל " ה צ י פ ו ל א
"ע - קידום תב ם י כ מ ס מ ת מ ל ש ה ת ד ק פ ה ך ר ו צ ל ע " ב ת ה	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	6.7	-*	-	2028	2023	85%	4.5	426	89	100%	וי פיð וי ביð	ל ש ה ס י ר ה ו י ו פיð ון המוצע לפי התכð ד ח י ו, מ ו ק י ם מ ו ק מ ב ו ת ב כ ר י ייð ð ב 3 ך ר ד ב ם י כ ו מ ס ת ב כ ר י ייð ð ב 2 ם ע ד " ח י 32 ם י ל ל ו כ ה 11-17 ת פ ר צ ם ה מ ם י י ת (ששð רבי קומו קיימות, 6 ( ה כ ו מ ית ð ייה מרקמ בבð מחוברים חדשות, יח"ד 535- שיכללו כ רחוב מלווה מסחר שלחלקם ח בלים בשט , וכולם טו בתחתיתם התושבים לרווחת ירוק ציבורי	חיפה	יציאת 12 -14 ה פ ו ר י א
"ע - קידום תב ים יות בדיוð התוכð ת י ז ו ח מ ה ה ד ע ו ב	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	33	470	-	2028	2019	76%	3.6	403	112	99%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ת ו ב ו ח ר	ם ח ת מ שד' אושיות / הקיבוצים י אð מבצע ליט
ד ו י ע לð עדכון תב" ת ו כ מ ס ב ת ו י ו כ ז ת י מ ו ק מ ה ד ע ו	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	כן	15.6	-	-	2028	2019	67%	8.5	331	64	100%	וי פיð וי ביð	ת י ב ם ח ת מ ב ם ק ו מ מ ט ק י ו ר פ ה ים ייð ð ב יקה, 4 בעיר הוות הקשתות ט ק י ו ר פ ה ת ר ג ס מ ב ם. י ר י י ד 64 ל ש ב ו ר י ע ב ם י ייð ð ב 3 יח"ד ב- 330 ו כ- יבð עם מסחר.	ד ו ל	ת ו ת ש ק ה

י סטטורי ð ו מצב תכð שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	אים ð ת מתלים יסת לכð הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט ם) (דוð	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד * ה מ ק ה ל	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) ð ו דאות תכð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
מאושרת. תב"ע ת י רה תכð טרם אוש וחלוקה. איחוד תהליך החל טרם היחידות רישוי. יחידות הן לפיðוי בלבד מסחריות	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	א ל	17	ה ק ו ס ע ת .12.500 - מסחר- 3,800	כן	2028	2024	0%	-	292	-	100%	וי פיð וי ביð	י מבð י מגורים, יכלול מבð הפרויקט ף ו ס מ ו ם י ב ל ו ש מ ה ק ו ס ע ת ו ר ח ס מ ע ק ר ק ב ת י ר ו ב י צ ה ר ו ב ח ת	ק ר ב י ð ב	א ר י צ ח ו ב א
ר ו ש י א ל ם י ממתיð ה ד ק פ ה ל ז ו ח מ ה	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	כן	6.4	ה ק ו ס ע ת 1,100 - מסחר- 390	כן	2028	2020	93%	3.5	276	81	100%	וי פיð וי ביð	ר י ע ה ז כ ר מ ב ם ק ו מ מ ט ק י ו ר פ ה ל וכ- של הרק" קו האדום בקרבה ל במסגרתו "קרול" מ' מתחðת 100 קומות ðי 18-34 מגדלים ב יוקמו שðי קומות 2- ת מסחר ו מעל קומ ושטחים ציבור כן מבðי תעסוקה ו פתוחים	ח ת פ תקווה	ן, י פ ו ר מוצקין, אורלוב
ה מ ס ר ו פ ת י התוכð ה ד ק פ ה ל גדויות. להתð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	2.4	480	240	2028	2019	86%	3.2	115	36	50%	וי פיð וי ביð	ת מ ר ת שכוð מקומם ב המתחם מ ה ð יסה לשכו כיכר כð השקמה ב ט ק י ו ר פ ה ם. י ס י י ט ה ש י ב כ מ ב ר ע מ מ ם ע ת ו מ ו ק בן 26 מת מגדל יכלול הק ח ט ש ת א צ ק ה ו ב ו ח ר ה ו ו ל מ ר ח ס מ ר ו ב י צ ה מבð לעירייה ל	ן ג ת מ ר	שלם 35
"ע - קידום תב דיון התקיים ת, התðגדויו ת ט ל ח ה ל ם י ממתיð ת י ז ו ח מ ה ה ד ע ו ה	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	יש	2.5	ר ח ס מ 1000	-	2028	2012	84%	2.6	132	50	100%	וי פיð וי ביð	ל ע ם י ז ו ר ח ת שכוð ממוקם ב הפרויקט ל ע ן ג ת מ ר ל ת י ב ר ע מ ה ה ס י ציר הכð י ב י ת יסה לð לכð ה בצמוד ציר ההלכ ל ל ו כ ט ק י ו ר פ ה ר. ק כללת שð איילון ומ ת מ ו ק ל ע מ ת ו מ ו ק 35 ן ב ל ד ג מ ת מ ק ה ר ו ב י צ י למבð טח פתוח מסחר, ש ומוסדות.	ן ג ת מ ר	11 -19 ם ע ע ד י
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	2.6	-	כן	2028	2022	67%	2.5	79	43	100%	וי פיð וי ביð	ך ו מ ס ב ר י ע ה ב ל ב ת מ ק ו מ מ ת י התוכð רדע. לכיכר או	ן ג ת מ ר	- 52 ל צ ר ה ה " א ר ה
ע " ב ת ה י כ מ ס מ ם י י ק ת ים, ה מוכð ר ו ב י צ ף ו ת י ש ס ð כ .19/02/25 ב ים לשיבוץ ממתיð ועדה. ב	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	3.7	-	-	2027	2021	92%	2.6	126	48	100%	וי פיð וי ביð	ת ו מ ו ק 18 ן ב ל ד ג מ ב ל ש י ט ק י ו ר פ ה ח ט ש ב ו ל י ש ב ם, י י ק ן י י ועיבוי בð י ע ק ר ק ת ת ן ו י יבור וחð לטובת הצ	ב י ב א ל ת	84- הטייסים 86
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	19.8	-	-	2027	2023	81%	3.1	841	272	99%	וי פיð וי ביð	העיר, מערה צפון שכוðת ממוקם ב לאון איכליוב טהון, רחובות בין י 35 ים בð קמו מגדל שטיין, יו וזומרð ר ת ו י ה כ ו מ יה ð ד בð קומות לצ ס " י ב ת מ ק ה ו ת י מ ק ר מ ו	ðתðיה	ווה מתחם אח ין) (זומרשטי
י פ ל ן ו ת תכð בבחיð תא5000/	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	2.9	-	-	2028	2021	84%	2.5	110	44	75%	וי פיð וי ביð	י ו, שð ת יד אליה וð מצא בשכ המתחם ð ויפתח 14 60 ה י ד ר ג ה ל י ו ים לפיð ייð ð ב	ב י ב א ל ת	60 ה י ד ר ג ה ל
במחוז, ðקלט אים תð משלימים להפקדה.	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	2.6	-	-	2028	2022	85%	3.8	289	74	100%	וי פיð וי ביð	ת י ר ק ת כוð מוקם בש המתחם מ 21 - ו 19 ד ð חם, איסל ð מ	ם י ל ש ו ר י	ד איסלð ה י ב מ ו ל ו ק
"ע - קידום תב בשלב תכðון ט ק י ו ר פ ה י, מ ד ק מ י " ע ם ד ו ק מ ל " מ ת ו ו ה	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	רשויות	לא	10.3	-	-	2028	2020	69%	2.8	523	187	100%	וי פיð וי ביð	ל צ ר ה ת ו ב ו ח ר ה ן י ב ם ח ת מ ה ם ח ת מ מ ק ל ח ו ות היð וההסתדר ו ב ש ה ו ו ק ת ח ת פ ר י ע ה ז כ ר מ ב ו ר ט מ ה ת י תוכð מקדמות ם הרשות העיריה ע ת ו י ו ש ר ל ו ל ס מ ב	ח ת פ תקווה	/ ת ו ר ד ת ס ה ה / הרצל טיפיורי מוð
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	10.6	מסחר - 1200	-	2028	2024	61%	3.8	450	120	100%	וי פיð וי ביð	ן י ד י ת מ ר ת וð מצא בשכ המתחם ð	יה ð ת ð	חום / ð ל א ק ז ח י

י סטטורי ð ו מצב תכð שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	אים ð ת מתלים יסת לכð הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט ם) (דוð	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד * ה מ ק ה ל	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) ð ו דאות תכð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	רשויות	לא	30	17,500	6,500	2029	2020	63%	3	1230	392	100%	וי פיð וי ביð	י בין קד עירוð מהווה מו הפרויקט וויצמן. סוקולוב- קר- שð הרחובות שטחי י מ"ר של מכיל אלפ הפרויקט ד " ח י 300 מסחר וכ-	חולון	ן, מ צ י ו ר כ י כ ב ו ל ו ק ו ס ר ק ð ש
ון תכð "ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	25	-*	-	2028	2018	74%	4.2	647	149	100%	וי פיð וי ביð	ן י ב ב', ע ב ו ר ב ם ק ו מ מ ם ח ת מ ה גבירול. ואבן ויצמן שד' רחובות גבוהה בðיה ה משולב הביðוי יהי מרקמית, חר ובðייה מלווה מס ר פ ס ת י ב ת ב ח ר ה ו ם י ח ו ת פ ם י ח ט ש	ד ו ד ש א	ל ו ר י ב ג ן ב א
ן ו י ד ם י י ק ת ה התב"ע, הפקדת ל ה ט ל ח ה ה ל ב ק ת ה אים. בתð על הפקדה	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	3.9	-*	-	2028	2016	75%	3.5	138	40	100%	וי פיð וי ביð	ם, כוðת גוððי מוקם בש המתחם מ ם ק ו י ב, א ת י ת לתוכð ית תואמ התוכð ר ח ס מ ם ע ת ו מ ו ק 30 כ- מגדל בין ח ו ת פ ח ט ש ו ר ו ב י צ ה ומבð	ם י ל ש ו ר י	ה 5- יצחק שד ים , קטמוð 7
"ע - קידום תב הועבר התכðון ה ב ר ק ב ק ע ז ו ח מ ל ו ר ט מ ה ר י צ ל	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	2.1	-	-	2028	2021	68%	3	123	41	100%	וי פיð וי ביð	בשד' הבתים את כולל המתחם - ו 8 ה ד ג א ה ו י ג ו ז י א 59-65 ם י ל ש ו ר י ת כððת תחð תחם מתו ,10ליד המ M דית קו 2 מטרו עתי	ן ג ת מ ר	ת ו ר ד ש / ם י ל ש ו ר י ה ד ג א ה
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	2	מסחר- 380	ר ח ס מ 290 -	2028	2022	64%	2.6	70	37	100%	וי פיð וי ביð	ה בð ת הילל, י שכוð ממוקם ב המתחם ם ע ת ו מ ו ק ית של 9 ייה מרקמ בבð ית עירוð ווה וכיכר מסחר מל	ן ג ת מ ר	/ ה " א ר ה ם י הבð
– ע " ב ת ם ו ד י ק ש ו ב י ג ת א ר ק ל י ð ו ð מתווה תכ ע " ב ת י כ מ ס מ ת והכð ה ש ג ה ל	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	1.9	-*	-	2028	2023	67%	3	72	24	100%	וי פיð וי ביð	הכרם, בית כוðת מוקם בש המתחם מ יין בð יה. יוקם רצל ודגð ת רחוב ה בפיð י בð מסחר ומ קומות עם 20 של כ- ר ו ב י צ	ם י ל ש ו ר י	70 שד' הרצל
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	22	-	-	2028	2021	67%	4	1,100	266	100%	וי פיð וי ביð	גובש טרם	ש א ר העין	די ג'ון קð
ת ט ל ח ה ל ם י ממתיð ת י מ ו ק מ ה ת ו ש ר ה ן ו התכð להעלאת ל " מ ת ו ל ו א ז ו ח מ ל	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	13.2	3,100	3,000	2028	2021	44%	3.5	497	142	100%	וי פיð וי ביð	ל ע ר י ע ה ז כ ר מ ב ת מ ק ו מ מ ת י התוכð ת י התוכð ו העתידי, ציר המטר ת ו ש ר ה ו ה י י ר י ע ה י ד י ל ע ם ד ו ק ת ת י ת עירוð להתחדשו	ן ו ש א ר לציון	ד ל י ש ט ו ר ל/ ו ד ג ה ק י ל א י ב
ר א ת מ ה ת י תוכð ת ע ב ג ת ו ש ד ח ת ה ל ם י י ת ע ב ג ב ם " ב מ ר שלב אושרה. ב ע " ב ון ת ð קידום תכ ת י ת ד ו ק ð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	א ל	25	מסחר - 3,716 מ"ר, ה ק ו ס ע ת 10,810 - ר " מ	-	2028	2020	63 %	2.8	928	341	50%	וי פיð וי ביð	ן ו י מוך לקð ממוקם ס פרויקט ה ה י עם בð יה לגובה משלב בð גבעתיים ו ם י ח ט ש ל ו ל כ י ט ק י ו ר פ ה ת. י מ ק ר מ קעי. יון תת קר ציבור וחð לרווחת ה	ם י י ת ע ב ג	ש ה סð ð ח
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	6.4	-	-	2028	2022	82%	4	366	68	100%	וי פיð וי ביð	ר ו ז א ב ת מ ק ו מ מ ת י התוכð ב א ת י ית בתכð ת עירוð להתחדשו ח ר ז מ ת ו י פ ל ת	ם י ל ש ו ר י	ם ו ל ש ב א ם ח ת מ חביב - ג'
"ע - קידום תב בשלב תכðון מקדמי.	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	30	-	-	2028	2022	68%	2.5	705	282	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ב י ב א ל ת	ם י ז ר ו כ ת מ ר
"ע - קידום תב בשלב תכðון ית , התוכð י מ ד ק מ ז ו ח מ ב ף ס י א בתð	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	31	-	-	2028		47%	4	1840	462	99%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ת ו ב ו ח ר	ם ח ת מ שד' אושיות / הקיבוצים י אð מבצע ליט
ת ט ל ח ה ל ם י ממתיð ת י מ ו ק מ ה ת ו ש ר ה ן ו התכð להעלאת ל " מ ת ו ל ו א ז ו ח מ ל	/ 2029 לאחר מכן	**	רשויות	לא	4.5	3,000	300	2028	2020	23%	3.5	330	108	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ן ו ש א ר לציון	ד ל י ש ט ו ר ל צ ר ה / ן ט ק ה

י סטטורי ð ו מצב תכð שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	אים ð ת מתלים יסת לכð הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט ם) (דוð	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד * ה מ ק ה ל	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) ð ו דאות תכð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	13	1,100	-	2028	2023	85%	4.6	732	158	100%	וי פיð וי ביð	של 7 וי והריסה ון פיð לפי התכð ים ייð ð ב 4 ו מ ק ו י ם מ ו ק מ ב ו ם י ייð ð ב ייה קומות ובð 29 - ו י 35 חדשים בð ע ק ר ק ה ת מ ו ק ב ה. כ ו מ מרקמית ð ציבור. ומוסדות חי מסחר יוקמו שט	חיפה	36-46 מימון 8-20 וגדליהו
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	6	-	-	2029	2023	69%	5.5	264	48	50%	וי פיð וי ביð	ם י מ י י ק ם י ייð ð ב של 8 וי והריסה פיð ד ע ל ש ם י ייð ð ב 2 ם מתוכððי ובמקומם י מ ק ר מ ד ח א ן י קומות ובð 24	ת ר י ט ל מ ר כ ה	18 -32 החרוב
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	30	-*	-	2029	2023	69%	4.8	650	136	100%	וי פיð וי ביð	ם מ ו ק מ ב ו ם י ייð ð ב של 9 וי והריסה פיð 12-18 ד ע ל ש ם י ייð ð ב 13 יוקמו כ- ה י פ ר ג ו פ ו ט ב ל ו ש מ ן ו כð קומות בת ר ח ס מ ל ל ו כ ה ן ו ו ג מ ת ו ר י ד ל י ה מ ת ב ו ם י ב ש ו ת ה ת ח ו ו ר ל ר ו ב י צ י ח ט ש ו	י מ ו ל ש	י מ ו ל ש
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	13	2,600	-	2028	2023	72%	5.7	634	112	100%	וי פיð וי ביð	ת ב כ ר י ייð ð ב של 6 וי והריסה פיð 6 ם ו ק ל ם י י ו פ צ ם מ ו ק מ ב ם י ישð ן כ ו ת ו מ ו ק י עד 24 דשים בð מגדלים ח ר ח ס מ י ח ט ש	ת י ר ק ק י ל א י ב	14 הגליל -24
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	13	2,500	486	2028	2023	74%	4	851	212	100%	וי פיð וי ביð	ם י מ י י ק ם י ייð ð ב של 11 וי והריסה פיð י 10-40 בð ים חדשים ייð ð ב והקמת 5 קומות	יה ð ת ð	קי הלסיð
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	2.6	-	-	2028	2023	67%	3.5	210	55	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ם י ל ש ו ר י	- 2 ל " צ א ה ה 2 ההגð
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	6.6	-	-	2028	2023	57%	3.5	228	65	50%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ם י ל ש ו ר י	7 - ם י י ח ר ו ק מ ג יð ,11 פייר ק 8 -10
"ע - קידום תב בשלב תכðון המתחם מקדמי, לבקשת הורחב העירייה	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	4.6	-	-	2028	2023	74%	2.8	246	88	100%	וי פיð וי ביð	ם י י ז כ ר מ ם י ר י צ ד צ ל ם ק ו מ מ ם ח ת מ ה ף ל ח מ ו כביש 4 בר אילן ב כמו מחלף ת ו ד ד ו ב ק' ד ק ח ר מ ב ה ד ש ף ו ל א ת א ת ר ב ח מ ש ה ל ק ה ת ב כ ר ה ת מתחð ין ב ועם גלע ם תל אבי רמת גן ע בודדים ם קילומטרי ין המטרופול אילן 'בר מאוð	ן ג ת מ ר	ת ו ר ד ש 89- ם י ל ש ו ר י 9 7
– ע " ב ת ם ו ד י ק ה ד ע ו ב ן ו י ד ל ן י ת מ מ ת י מ ו ק מ ה	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	4	600	-	2028	2023	71%	3	213	62	100%	וי פיð וי ביð	ן ד ר י ה ת לתחð וקם סמוך מתחם ממ ל ו ג ס ה ו ק ה ת הקלה - של הרכב	גן רמת	101- ן ד ר י ה + הררי 2 103
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	28	-	150	2028	2021	48%	2.8	840	298	100%	וי פיð וי ביð	י ח ר ז מ ה ו ד י צ ד " ח י 360 כ- מתחם של ה מ ן ו ל י י א ר י צ ל ע א צ מ של הציר ð 40 של כ- ייה רוויה ð שיאפשר ב קומות	ם י ת ב	ם ח ת מ הגבעות - הðרייטה ע צ ב מ סולד- י סיð
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	8.5	-	-	2028	2023	57%	3	333	111	100%	וי פיð וי ביð	י יð ר מבצע ס שות על צי ם להתחד מתח	ם י ת ב	ל " ק ק ם ח ת מ ין ð ת
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	16.8	-	-	2028	2023	49%	6	804	134	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ר ו א א ב י ק ע	ר ז ע ל א ד ו ד 862-866 ר י א מ י ל וסטð 871 ,870 ,868
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	רשויות	לא	13.1	3,500	2,400	2029	2021	57%	1.9	126	66	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ה י ל צ ר ה	/ ה התחð ש מ ר ח
"ע - קידום תב י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	37		-	2028	2023	16%	2.3	500	220	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ב י ב א ל ת	יציאת / אירופה ה ההגð

י סטטורי ð ו מצב תכð שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	אים ð ת מתלים יסת לכð הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט ם) (דוð	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד * ה מ ק ה ל	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) ð ו דאות תכð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
"ע - קידום תב בשלב תכðון שלבי מקדמי. ב לצירוף מו"מ למתחם בðייðים עירייה. לבקשת ה	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	12.5	-	-	2028	2023	68%	3	264	88	100%	וי פיð וי ביð	ל " ק ר ו ו ר ט מ ר י צ ל ע ם ח ת מ ב ר ב ו ד מ ל ע ת ו מ ו ק 50 ים של כ- ייð ויכלול בð ף ר ו ע ב ר ת ו י ם י כ ו מ ים ð ייð הציר + בð המתחם.	גן רמת	י ק ס ז'בוטיð 22+28
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	5.6	500	-	2028	2024	71%	3	384	128	100%	וןי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ן ג ת מ	80 ר -90 ק י ל א י ב
ז ו ח מ ה י " ע ם ו ד י ק ב ו ר ט מ ת י תכð - ב ו ר ז ו ל ר א	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	9.7	-	-	2028	2024	40%	3.8	977	257	100%	וןי פיð וי ביð	גובש טרם	ח ת פ תקווה	ב ד - ארלוזורוב יהלום הוז-
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	1	-	-	2028	2024	68%	3.2	120	38	100%	וןי פיð וי ביð	גובש טרם	ירושלים	ן דרך חברו 114
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	4.9	-	-	2028	2024	80%	2.1	138	61	50%	וןי פיð וי ביð	4 ך ו ת ב ד " ח י כלול 138 המתחם י ים. מבð	ם י ל ש ו ר	י י א בוסתð
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	9.2	4000	1,100	2028	2024	77%	5	480	96	100%	וןי פיð וי ביð	ל ע א צ מ יח"ד הð 352 כ- מתחם של יה. ל רח' דגð ן מזרחי ש הצד הצפו	יפה	ח 2 יה -12 דגð
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	66	3500	-	2028	2024	55%	4.5	1665	370	100%	וןי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	הריה ð	ר " ז ש
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	16	-	-	2029	2024	52%	6	1392	232	51%	וןי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	הריה ð	ל ו כ ש א י ו ל
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	5.1	550	-	2028	2024	74%	4.6	251	54	100%	וןי פיð וי ביð	ו ב- יבð יח"ד אשר כולל 212 הפרויקט ה ה ו ב ג ן י י ים ועוד בð ים מרקמי מבð 3 קומות. 18 יכלול כ- יותר אשר	חיפה	ר ו א י זלמן שð 59 -75
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	10.3	1,000	-	2028	2025	70%	4.8	500	104	100%	וי פיð וי ביð	ל ע א צ מ יח"ד הð 470 כ- מתחם של יה. ð של רח' דג ם מזרחי הצד הדרו	ה פ י ח	13 יה -19 דגð
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	10.3	1,400	-	2028	2025	33%	5.7	652	114	100%	וי פיð וי ביð	ת ב כ ר י ייð ð ב של 5 וי והריסה פיð 4 ם ו ק ל ם י י ו פ צ ם מ ו ק מ ב ם י ישð ת ו מ ו ק 27-35 י עד דשים בð מגדלים ח ר ח ס מ י ח ט ש ן כ ו	ת י ר ק ק י ל א י ב	4 הגליל -12
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	4.1	-	-	2028	2025	58%	6	300	50	100%	וי פיð וי ביð	6 ם ה ב ו ם י מבð של 2 וי והריסה פיð ל ל ו כ ה ם ח ת מ ם ו ק י ם ו ק מ ב ו ת ו ס י ð כ יח"ד. 300 - כ	ðשר	א' - עמוס 21 א' 31
– ע " ב ת ם ו ד י ק י מ ד ק מ ב ל ש ב ן ו תכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	33.7	-	-	2028	2025	72%	6	960	160	100%	וי פיð וי ביð	ם ה ב ת ב כ ר י מבð של 5 וי והריסה פיð ם ו ק י ם ו ק מ ב ו ד " ח י 160 קיימים עין ים בð ייð בð ולל מספר מתחם הכ יח"ד. 960 ללים כ- קומות וכ 7 בין -31	ר א ב ע ב ש	14 י -44 סיð
ב ל ש ל ח ה ם ר ט ון התכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	16.9	-	-	2028	2025	36%	4	540	135	100%	וי פיð וי ביð	ם י ל ל ו כ ה ם י מבð של 14 וי והריסה פיð ר ש א ם ח ת מ ת מ ק ה ת ב ו ט ל ד " ח י 135 יח"ד. 540 ל ו ל כ י	ת י ב ש מ ש	,2-18 ל א י ז ר 5 -13
ב ל ש ל ח ה ם ר ט ון התכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	2.7	-	-	2028	2024	45%	3.2	122	38	100%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ה ס ציוð ð	4 - 6 ד ל י ש ט ו ר
ב ל ש ל ח ה ם ר ט ון התכð	/ 2029 לאחר ן כ מ	**	מיסוי	לא	9.9	-	-	2028	2025	20%	3	288	96	50%	וי פיð וי ביð	ש ב ו ג ם ר ט	ם י ל ש ו ר י	2- ר י א מ י ב ר 1 8

סטטורי מצב תכðוðי שות ועמדת הר יחס המקומית ב סטטוס לפרויקט ו רישוי	צפי להתחלת הקמה	תðאים מתלים לכðיסת הסכם לתוקף	הכרזה מיסוי / רשויות	החלטה מקדמית במסלול מיסוי	שטח הקרקע עליה מקודם הפרויקט (דוðם)	מסחר / תעסוקה מוצעים (מ"ר)	מסחר קיים (מ"ר)	מועד סיום החתמות צפוי	מועד תחילת החתמות	שיעור החתמות	יחס ההחלפה	יח"ד להקמה*	יח"ד קיימות	חלק החברה בפרויקט	מסלול	ויקט תיאור הפר ית) דאות תכðוð (ככל ויש ו	עיר	קט זיהוי הפרוי
שלב החל טרם התכðון	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	1.1	-	-	2028	2025	16%	4	252	63	100%	פיðוי ביðוי	גובש טרם	ירושלים	האוויר חיל 73-75
שלב החל טרם התכðון	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא		-	-	2028	2025	20%	3.7	200	54	100%	פיðוי ביðוי	גובש טרם	רושלים	7 י ðווה יעקב
שלב החל טרם התכðון	/ 2029 לאחר מכן	**	מיסוי	לא	11	-	-	2028	2025	21%	4.8	460	96	100%	פיðוי ביðוי	גובש טרם	חיפה	18-30 דגðיה
												35,039	9,321					סה"כ

המידע בטבלה שלעיל בדבר יחס ההחלפה הממוצע עם דיירים חתומים, יחס ההחלפה הממוצע עם דיירים שטרם חתמו, העלויות הכרוכות בפרויקט ובכלל זה בפיðוי הדיירים עמם ðחתם הסכם, משך הזמן הצפוי להגעה לשיעור ההסכמה הðדרש לתחילת הפרויקט, מועד סיום החתמות צפוי, לוח הזמðים המשוער עד לתחילת הבðיה ומספרן ושטחן של היחידות הצפויות להיוותר בידי החברה, היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, התשכ"ח,1968- המבוסס על ðיסיוðה של החברה, הðחות החברה ותחשיביה הכלכליים של החברה שערכה בהתחשב, בין היתר, במחירי המכירה הðוכחיים של דירות דומות, בעלויות הבðיה שðערכות על סמך תחשיבי עבודות, קצב המכירות החזוי בהתבסס על ðיסיון החברה, בעיתוי חתימת חוזים פרטðיים עם כל אחד מהדיירים בפרויקטים באישור תכðית בðין עיר מתאימה ובתðאים ðוספים להוצאתו אל הפועל של כל פרויקט. יובהר כי המידע האמור יכול שלא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

• * היקף שטחי המסחר / תעסוקה הצפוי בפרויקט טרם גובש.
• ** תוקפם של הסכמי פיðוי ביðוי (להלן: "ההסכם" או ההסכמים", לפי העðיין) מותðים ומותלים בהתקיימותם במצטבר של תðאים מתלים מקובלים הכלולים ב הם. להלן עיקרי התðאים הקיימים (כולם או חלקם, לצד תðאים אחרים התלויים בðסיבות של כל פרויקט) בהסכמים של החברה:
• .1 כל הבעלים (או במקרים מסוימים שיעור הבעלים הדרוש לצורך הגשת תביעת דייר סרבן) חתמו על הסכם הפיðוי ביðוי וכן ðמחקו כל ההערות הרשומות על היחידות הקיימות ו/או זכויות צד ג' ביחס לאותן יחידות, ו/או התקבלו הסכמות של מוטבי ההערות, וכן התקבלו הסכמות של בית משפט או אפוטרופוס ככל שðדרשות הסכמות כאמור, אך למעט משכðתאות לטובת מוסד בðקאי/פיððסי מוכר ורישום הזכויות על שם הבעלים שטרם ðרשמו, וזאת תוך תקופה מוגדרת מיום חתימת הדייר הראשון על ההסכם או תקופה מוגדרת מהתקיימות אבן דרך תכðוðית (דוגמת - מועד פרסום תב"ע חדשה להפקדה).
• .2 ככל שיחתמו על הסכם הפיðוי ביðוי כל הדיירים אשר חתימתם תידרש לצורך הוצאה לפועל של שלב מסוים בפרויקט בהתאם לתב"ע החדשה ותכðית האיחוד וחלוקה שתאושר במסגרת התב"ע החדשה, וכן יתקיימו בðוגע לדיירים באותו השלב כל האמור בתðאי המתלה הראשון שלעיל, אזי תהיה רשאית החברה, להודיע לאותם דיירים כי התðאי המתלה הראשון ייחשב כתðאי שהתקיים ביחס לשלב זה. במקרה כזה יידרשו קיומם של יתר התðאים המתלים ביחס לשלב זה בלבד, וכל הוראות הסכם פיðוי ביðוי יחולו על שלב זה בשיðויים המחויבים.
• .3 הפרויקט הוכרז כ"מתחם" בהתאם לאחת החלופות על פי פרק ה4 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג1963- (להלן: "חוק מיסוי מקרקעין"), וðיתן לגביו צו הכרזה על מתחם פיðוי וביðוי בהתאם לסעיף 14 לחוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירוðית, תשע"ו2016- (להלן: "חוק הרשות להתחדשות"), וייðתðו הפטורים ממס על פי חוק מיסוי מקרקעין וחוק מס ערך מוסף תשל"ו1975- (להלן: "חוק מע"מ").
• .4 תאושר התב"ע החדשה למתן תוקף בהתאם לאבðי הדרך שמוגדרים בהסכם.
• .5 על פי דוח האפס שייðתן על ידי השמאי מאת הגורם המממן, שיעור הרווחיות בפרויקט לא יפחת מרווח מיðימלי (לדוגמא: הרווח הקבוע בתקן שמאי 21 לפרויקטים מסוג "פיðוי - ביðוי").

• .6 לא יאוחר מתקופה המוגדרת בהסכם שתחילתה קבלת היתר בðיה בפועל, יחתם הסכם ליווי בין החברה לבין הגורם המממן אשר ילווה את הפרויקט.

• .7 תוך תקופה (המוגדרת בהסכם) ממועד הגשת הבקשה להיתר בðיה יתקבל היתר בðיה אשר יתיר את ביצוע הפרויקט על המקרקעין.

• *** במסגרת הסכמי פיðוי ביðוי החברה מתחייבת לשאת בעלויות הפיðוי השוðות של הדיירים וכן בעלות ההובלות כאשר הדייר שב לדירתו החדשה. ðכון למועד דוח זה עלות האמורה ðאמדת בסך של כ- 10 אלפי ש"ח לדייר. משכך עלות זו היðה מיðורית ולא מהותית ביחס לעלויות הפרויקט.
• **** במסגרת הסכמי פיðוי ביðוי החברה מתחייבת לשאת בעלות דמי השכירות לדייר מתפðה, החל ממועד הפיðוי ועד לקבלת הדירה החדשה. דמי השכירות עבור כל דייר ðקבעים באמצעות מעריך שווי מוסכם בהתאם לשווי דמי השכירות הראויים בגין הדירה המפוðה במועד הסמוך לפיðוי יחידות הדיור. בשל האמור, אין ביכולתה לאמוד את שווי השכירות בגין פרויקטים עתידיים מכיוון שכאמור - אלו יאמדו רק בסמוך למועד הפיðוי בפועל.
• ***** במסגרת פרויקט פיðוי ביðוי החברה ðושאת בעלויות הריסת הבðוי על מתחם הקיים. למיטב ðסיוðה של החברה, עלות ההריסה והפיðוי מסתכמים לסך של כ- 10 אלפי ש"ח ליחידת דיור קיימת. משכך עלות זו היðה מיðורית ולא מהותית ביחס לעלויות הפרויקט ככלל וביחס לעלות הבðיה בפרט.

4.12.16 מידע ðוסף בדבר פרויקטים של "התחדשות עירוðית" ליום 31 בדצמבר 2025

להלן מידע ðוסף ביחס לחלק מפרויקטי ההתחדשות העירוðית של החברה, אשר הקמתם טרם החלה ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 שאיðם ðכללים במסגרת פרויקטים בתכðון (סעיף 4.12.150 לעיל) ושהליך התכðון בגיðם ðמצא בשלב מתקדם:

שווי אומדן מסחר ותעסוקה בהשלמה ח) (אלפי ש"	מסחר שטחי ותעסוקה להקמה צפויים (מ"ר)	רווח שיעור צפוי גולמי ממכירת רול יח"ד בðט רכיב יה הקומביðצ	שיעור סה"כ גולמי רווח צפוי ממכירת יח"ד רכיב כולל יה הקומביðצ	רווח סה"כ צפוי גולמי יח"ד ממכירת ח) (אלפי ש"	מכירה מחיר למ"ר ממוצע בסיסו שעל חושבו הכðסות צפויות ממכירת יח"ד ח) (אלפי ש"	ðסות סה"כ הכ צפויות יח"ד ממכירת רכיב (ללא ה) קומביðצי	ðסות סה"כ הכ ממכירת צפויות יח"ד רכיב (כולל ה) קומביðצי (אלפי ₪)	מספר יח"ד לשיווק	מספר יח"ד להקמה בפרויקט	חלק החברה י האפקטיב בפרויקט (%)	מיקום הפרויקט	הפרויקט שם
10,286	300	25%	22%	313,776	40.5	1,252,916	1,456,078	304	442	100%	הרצליה	חם 4 צמן מת שיכון וי
73,937	3,610	26%	23%	230,408	40.0	886,910	1,021,494	211	307	100%	הרצליה	חם 1 צמן מת שיכון וי
-	-	24%	21%	151,609	41.0	620,754	724,026	158	230	100%	הרצליה	חם 3 צמן מת שיכון וי
12,583	367	25%	22%	148,344	40.0	592,084	687,130	141	204	100%	הרצליה	תחם 7 צמן, מ שיכון וי
11,083	497	25%	23%	190,459	24.8	756,862	833,546	320	390	100%	חיפה	שלב ב - עיר הים
6,017	270	25%	23%	102,798	25.2	403,137	444,513	168	206	100%	חיפה	שלב ג - עיר הים
17,070	780	17%	15%	140,894	24.1	837,283	926,738	337	426	100%	חיפה	אירופה יציאת
17,696	1,098	17%	15%	225,725	24.7	1,322,517	1,460,605	574	732	100%	חיפה	8-20 וגדליהו 60-46 מון הרב מי
15,600	513	16%	14%	65,532	31.2	402,494	472,202	146	202	100%	יהוד	מצרים קדושי
13,836	510	18%	15%	244,862	35.0	1,368,859	1,661,240	443	629	100%	ם ירושלי	ה גואטמל
46,110	880	21%	18%	155,874	37.0	731,344	868,715	260	345	100%	ם ירושלי	ין 1 סן מרט
30,295	1,966	21%	17%	201,048	35.7	965,198	1,152,360	277	389	100%	ם ירושלי	23 גולומב
23,488	793	10%	9%	68,768	28.0	665,853	773,017	267	332	100%	ם ירושלי	ד' מתחם ם חביב אבשלו
21,932	800	17%	14%	49,954	35.6	293,156	359,415	98	138	100%	ם ירושלי	דה יצחק ש
25,115	450	16%	13%	99,749	29.5	633,377	755,416	215	289	100%	ם ירושלי	יה קולומב איסלðד
8,915	299	19%	17%	151,473	27.5	809,797	901,288	318	386	100%	ם ירושלי	' מתחם ג ם חביב אבשלו

שווי אומדן מסחר ותעסוקה בהשלמה ח) (אלפי ש"	מסחר שטחי ותעסוקה להקמה צפויים (מ"ר)	רווח שיעור צפוי גולמי ממכירת רול יח"ד בðט רכיב יה הקומביðצ	שיעור סה"כ גולמי רווח צפוי ממכירת יח"ד רכיב כולל יה הקומביðצ	רווח סה"כ צפוי גולמי יח"ד ממכירת ח) (אלפי ש"	מכירה מחיר למ"ר ממוצע בסיסו שעל חושבו הכðסות צפויות ממכירת יח"ד ח) (אלפי ש"	ðסות סה"כ הכ צפויות יח"ד ממכירת רכיב (ללא ה) קומביðצי	ðסות סה"כ הכ ממכירת צפויות יח"ד רכיב (כולל ה) קומביðצי (אלפי ₪)	מספר יח"ד לשיווק	מספר יח"ד להקמה בפרויקט	חלק החברה י האפקטיב בפרויקט (%)	מיקום הפרויקט	הפרויקט שם
-	-	18%	15%	25,160	39.4	140,403	165,183	86	122	50%	רמת גן	שלם 35
34,853	1,272	17%	14%	58,735	41.7	344,582	425,409	102	150	100%	רמת גן	ם 2-10 אחד הע
14,791	484	11%	9%	46,295	38.7	405,566	506,725	151	213	100%	רמת גן	רדן הררי הי
2,258	178	22%	19%	26,439	32.4	121,711	141,033	74	110	50%	ðתðיה	ק 19-23 הרב קו
24,753	1,110	13%	11%	208,013	28.3	1,596,661	1,852,306	569	841	100%	ðתðיה	יין זומרשט
11,518	224	17%	15%	290,889	27.3	1,747,689	1,965,383	639	851	100%	ðתðיה	לסיðקי ועידת ה
45,560	1,920	12%	11%	125,553	27.0	1,028,356	1,185,554	375	525	100%	ðתðיה	צל רמת הר
10,433	314	15%	12%	33,270	45.6	219,444	269,789	58	100	100%	רמה"ש	3-13 יים חם בן ח וי במת פיðוי ביð
7,168	216	7%	5%	7,216	47.3	105,547	142,503	33	57	100%	שרון רמת ה	ברק 4-8
10,115	305	9%	6%	9,070	47.3	105,547	142,176	33	57	100%	שרון רמת ה	6 בן חיים
6,770	204	16%	13%	13,388	45.8	84,714	105,679	23	39	100%	שרון רמת ה	8 בן חיים
-	-	11%	9%	28,515	56.9	252,808	328,302	121	205	50%	ב תל אבי	ום לאון בל
5,202	300	10%	7%	31,501	70.4	327,212	427,227	135	201	50%	ב תל אבי	דפðה מתחם
-	-	15%	12%	34,661	40.4	225,278	282,972	78	126	100%	ב תל אבי	ם 84-86 הטייסי
16,228	645	16%	14%	171,184	26.0	1,093,478	1,243,833	496	646	100%	אשדוד	רול אבן גבי
127,813	16,862	14%	12%	168,304	45.9	1,192,372	1,458,466	749	1,102	50%	ם גבעתיי	ש חðה סð
207,740	15,480	10%	8%	103,917	34.5	1,056,336	1,266,041	470	644	100%	חולון	הל אלופי צ מתחם
36,492	1,939	18%	15%	95,479	30.2	528,818	633,073	221	302	100%	ווה פתח תק	רופין מוצקין
895,655	54,584	19%	15%	4,018,863		23,119,062	27,039,436	8,650	11,938			סה"כ

(*) ðתוðים בדבר היקף יחידות דיור בטבלה זאת מתייחסים לכלל הפרויקט (כולל חלק שותפים). הðתוðים הכספיים מתייחסים לחלק החברה.

המידע הðכלל לעיל בדבר כמות יחידות הדיור שיוקמו, הכðסות צפויות מהפרויקטים, היקף רווח גולמי צפוי בפרויקטים, שטחי מסחר ותעסוקה להקמה צפויים, שווי מסחר ותעסוקה בהשלמה וכן מועדי תחילה וסיום של עבודות ההקמה, היðו מידע המבוסס על הערכות, תחזיות, אומדðים, מטרות ותחשיבים כלכליים שערכה החברה אשר התממשותם איðה ודאית ואיðה בשליטת החברה והיðו מידע צופה פðי עתיד, כהגדרת מוðח זה בחוק ðיירות ערך. מידע צופה פðי עתיד היðו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעðיין עתידי שהתממשותו איðה ודאית ו/או איðה בשליטת החברה. המידע הצופה פðי עתיד ðערך, בין היתר בהתחשב בגורמים הבאים: (א) מחירי המכירה הðוכחיים; (ב) עלויות הבðיה שðערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ðיסיון החברה; (ד) מועדים צפויים לקבלת היתרי בðיה; (ה) הליכים צפויים מול הרשויות, לרבות רשויות התכðון והבðיה, בהתאם לðיסיון החברה; ו- (ו) עיתוי צפוי של חתימת חוזים פרטðיים עם כל אחד מהדיירים בפרויקטי פיðוי-ביðוי ואישור תכðית בðין עיר מתאימה. הערכות ותכðיות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שוðה מתכðוðי החברה, לרבות במידה שיתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (א) יחול שיðוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הðדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (ב) יחולו שיðויים בעלויות צפויות של הבðיה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמיðותם ו/או במחירים תשומת הבðיה ו/או בזמיðות כוח אדם; (ג) אי התקיימות איזה מהתðאים הðדרשים לשם הקמת הפרויקט; (ד) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 20 להלן.

4.13 פרויקטים מהותיים מאוד

פרויקט Exchange רמת גן

פרטים	סעיף
רמת גן Exchange,	קט שם הפרויי
רמת גן צומת עלית,	וייקט מיקום הפר
ת לובי, 5 ד מעל קומ לל 355 יח" מגורים הכו קמת מגדל פרויקט לה	קט של הפרויי תיאור קצר
צד ך (בבעלות שרדים סמו ים למגדל מ פים משותפ קומות מרת
ר בבעלות מסחר אש שתי קומות קט הוקמו תחם הפרוי שלישי). במ
צד שלישי.
100%	ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי
100%	קט קה בפרויי מבðה האחז
אין	בפרוייקט השותפים ציון שמות
איחוד	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
2007	פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
ברה בבעלות הח ה מגורים ש תף למגדל מגרש משו 8,100 מ"ר	קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר
ורט לעיל) שרדים כמפ ולמגדל המ
2020 רבעון 1	ל) קמה (בפוע ת עבודות ה מועד התחל
2026 רבעון 1	) מה (מתוכðן עבודות הק מועד סיום
2020 רבעון 4	על רוייקט בפו ת שיווק בפ מועד התחל
2026 רבעון 4	שיווק צפוי מועד סיום
פאושלי]. - אשטרום [ ; על קרקע דðיה סיבוס תת קרקע -	צוע ם קבלðי בי הסכמים ע
ה) היðו בחכיר ת לשצ"פ ש חðיון מתח עט חלק מה בבעלות (למ	קע פטיות בקר זכויות מש
ח מול הסכם פיתו המשרדים. ים של בðין וף עם הבעל הסכם שית	יוחדים הסכמים מ
פ מול תחת לשצ" החðיון שמ חכירת חלק ת גן. הסכם עיריית רמ
ת גן עיריית רמ
	קט אין ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
ל.ר	מדווחת? בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי
כבת הקלה דום של הר ðת הקו הא בסמוך לתח	פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
פ. תחת לשצ" החðיון שמ רה של חלק הסכם חכי	חדים ðושאים מיו
האפשרית בי ההשפעה פרויקט ולג ל בסמוך ל ר פגיעת טי למידע בדב
קטוריון. לדוח הדיר ראו סעיף 8 הפרויקט - ד השלמת ביחס למוע

מצבו התכðוðי של הפרוייקט :

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
	ðוכחי מצב תכðוðי
	הערות יחידות סה"כ חים (מ"ר) סה"כ שט סוג מלאי
- 355 33,398 ר יחידות דיו
-	ל.ר ל.ר ר שטחי מסח
- ל.ר ל.ר ת לא מðוצלו זכויות בðיה
יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

58 עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט :

2023	2024	2025
222,017	222,017	222,023	פי ש"ח) (**) תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט
19,512	17,086	17,086	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	קעו
325,072	464,486	537,839	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט
25,224	25,224	25,224	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט	שהוש
20,216	25,113	31,188	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו
612,041	753,926	833,360	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות	עלויות
248,718	219,556	199,024	לפי ש"ח) פרים (*) (בא מצטברת בס סה"כ עלות
1,163	7	1	ש"ח) (**) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין
3,079	-	-	(אומדן) טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין (באלפי ש"ח)	קעו
246,921	109,731	45,693	מדן) הושקעו (או ðלוות שטרם תכðון, בðיה ו עלויות בגין (באלפי ש"ח)	השלמה הוש
-	-	-	ות בעתיד להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט לפי ש"ח) (אומדן) (בא	טרם ושיעור ש
20,323	13,587	8,631	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות
271,486	123,325	54,325	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות
59%	83%	95%	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל
2025 רבעון 4	בעון 4 2025	2026 ר רבעון 1	ה צפוי השלמת בðיי מועד

(*) לאחר גריעה מצטברת לרווח והפסד במסגרת הכרה בהכðסה.

⁵⁸ לא כולל עלויות המיוחסות לתיקון ðזקי ההדף בעקבות בדבר פגיעת טיל בסמוך לפרויקט.

שיווק הפרויקט:

				שðת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	8	5	1	1	1	11	10
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	680	442	52	111	76	1,015	847
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	46.8	55.3	45.2	38.3	48.7	45.9	45.1
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	287	287	282	281	280	279	268
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	26,295	26,295	25,853	25,802	25,691	25,647	24,632
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	33.7	33.7	33.5	33.4	33.4	33.3	32.8
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק		1,316,359 1,314,656 1,314,656		1,316,395	1,313,184	1,299,621	1,276,831
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	969,047	969,047	953,468	950,766	942,250	926,211	866,454
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)	74%	74%	72%	72%	72%	71%	68%
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	68	68	73	74	75	76	87
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור מיוחסת	7,103	7,103	7,545	7,596	7,707	7,751	8,816
רת מלאי) ה מצטברת (ית סה"כ עלות לגביהם חוזי טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ	233,362	233,362	244,394	246,293	248,709	252,024	283,967
עד תאריך ם התקופה ו שðחתמו מתו מספר חוזים שימושים] ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י ה תום התקופ			-	1	2	1	4	2
ם שðחתמו מ למ"ר בחוזי מחיר ממוצע ט לפי שימוש דוח [יש לפר ועד תאריך ה	-	-	51	43	38	49	44

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	זים יוכרו בגין חו ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו לפי ש"ח) חתומים (בא
794,737	919,317	2025 חרון של עד ליום הא
174,310	49,730	שðת 2026
-	-	שðת 2027
-	-	שðת 2028
-	-	שðת 2029
-	-	אילך שðת 2030 ו
969,047	969,047	סה"כ

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

		2025	2024	2023
פרוייקט ויות בגין ה הכðסות צפ		1,314,656	1,299,621	1,276,831
יקט צפויות עלויות פרוי		887,685	877,147	883,523
וי בגין הפר ד) גולמי צפ רווח (הפס	וייקט	426,971	422,473	393,309
בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו	ו"ה	284,982	235,071	143,793
רם הוכר ב ח גולמי שט מתוכו, רוו	רו"ה	141,989	187,403	249,516
צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח	יקט (%)	32%	33%	31%
	מגורים	48,660	48,179	46,549
ו חושב ע למ"ר לפי מחיר ממוצ ר (לפי שטרם הוכ רווח גולמי	מסחרי	ל.ר	ל.ר	ל.ר
ש"ח) שימושים) (	משרדים	ל.ר	ל.ר	ל.ר
	אחר	ל.ר	ל.ר	ל.ר

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

	ח) כר (באלפי ש" קט שטרם הו הצפוי בפרויי לרווח הגולמי ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	השפעת עליה של 10%	ה השפעת עלי של 5%
(34,561)	(17,280)	141,989	34,561	17,280	המכירה של וי במחירי השפעת שיð י לגביהם חוז רם ðחתמו שטחים שט הגולמי על הרווח יבים, למ"ר מכירה מחי ם הוכר הצפוי שטר
5,433	2,716	141,989	(5,433)	(2,716)	"ר על ההקמה למ וי בעלויות השפעת שיð טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
146,454	מן קצר: הלוואות לז מוצג כ	31.12.2025	ח יתרות בדו
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
302,235	צר: אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
ם בðק הפועלי			ה: מוסד מלוו
06/12/2020	ה: לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
1,100,000		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
112,758	י ש"ח):	וצלה (באלפ רה שטרם ð	מתוכה, ית
+P 0.5%-1.2%	טווח]: [ðיתן לציין	יון הריבית ת ריבית וצ	מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת		ית: ון קרן וריב	מועדי פירע
אין		ות: סיות מרכזי	תðיות פיðð
הון עצמי שקעה של אשראי - ה ת מסגרת ה לשם העמד	דומה]: ב מכירה וכ	[לרבות קצ יות אחרות	תðיות מרכז
מיליון ש"ח סך של 95 בפרויקט ב
לא	חרות לתום ות מידה א	זיות או אמ תðיות מרכ	האם הופרו
			: שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
פרויקט תקדמות ה בהתאם לה	ת ציון האם ליווי, לרבו	מחשבון ה רור עודפים	תðאים לשח
		תðאים:	התקיימו ה
הליווי, רת הסכם ועמד במסג אשראי שה להבטחת ה			בטחוðות
ם הפרויקט ðין בקשר ע ל אזורים ב זכויותיה ש שועבדו כל
אי המלווה. אגיד הבðק לטובת הת

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט		סוג
987,242	ת בפרויקט כלל הזכויו	ðה דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר	ל.ר	דרגה שðייה
ל.ר	ל.ר		כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

426,971	צפוי רווח גולמי
	עודפים: התאמות ל
	ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי דה בין רווח הפרשי מדי
	ðקאי: הפיקוח הב
(69,406)	הכðסות
(12,815)	רקע) ון בשלב הק ל היוון מימ וðלוות (כול שווי קרקע
(28,021)	ווק ופרסום הוצאות שי
(21,250)	מון הוצאות מי
(7,967)	אחר
95,000	ויקט הושקע בפר הון עצמי ש
(165,008)	מועד הדוח משכו עד ל סכומים שð
217,504	למשיכה ים צפויים סה"כ עודפ
ודפים ר משיכות ע בוצעו מספ 2024-2025 במהלך	ם תרת עודפי למשיכת י מועד צפוי
ב ביתרת טף בהתחש ת באופן שו פים מבוצע משיכת עוד המלאי שים ובשווי לקבל מרוכ מר, ביתרה העלויות לג קובלים מקדמים מ תוך הפעלת	ת עודפים לים למשיכ תðאים מת

4.13.2 פרויקט Moment

פרטים	סעיף
Moment אזורים	קט שם הפרויי
טים, בת ים מתחם השב	וייקט מיקום הפר
גדלי להקמת 4 מ ידות דיור ו יסת 144 יח וי ביðוי להר פרויקט פיð	קט של הפרויי תיאור קצר
שתי דיור מעל 714 יחידות ת הכוללים 34-35 קומו מגורים בðי
רתפי חðיה. תעסוקה ומ חר, קומות קומות מס
100%	ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי
100%	קט קה בפרויי מבðה האחז
ל.ר	בפרוייקט השותפים ציון שמות
איחוד	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
ל.ר	פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
12,358	קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר
2021 רבעון 2	קמה בפועל ת עבודות ה מועד התחל
2026 רבעון 2	מה מתוכðן עבודות הק מועד סיום
2021 רבעון 1	על רוייקט בפו ת שיווק בפ מועד התחל
2026 רבעון 4	שיווק צפוי מועד סיום
[פאושלי] דðיה סיבוס	צוע ם קבלðי בי הסכמים ע
י ש"ח 38,272 אלפ	רות עלויות שכי
מידר פרטיים וע וי ביðוי עם הסכמי פיð זכויות מכח	קע פטיות בקר זכויות מש
בר" סכם עם "ח העירייה, ה ם פתוח עם ביðוי, הסכ הסכם פיðוי	יוחדים הסכמים מ
	קט אין ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
ל.ר	מדווחת בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי
כבת הקלה עבור קו הר ויקט צפוי ל בסמוך לפר	פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
אין	חדים ðושאים מיו

מצבו התכðוðי של הפרוייקט :

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
ðוכחי מצב תכðוðי
הערות	יחידות סה"כ	חים (מ"ר) סה"כ שט	סוג מלאי
דיירים שיווק (שðי 572 יח"ד ל ויקט ת דיור בפר קיבלו יחיד ברה) אחר של הח	714	79,968	ר יחידות דיו
	ל.ר	6,343	ר ותעסוקה שטחי מסח
ל.ר ל.ר ת לא מðוצלו זכויות בðיה
	יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט:

2023	2024	2025
293,208	293,258	300,721	פי ש"ח) (**) תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט
33,739	33,821	33,821	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	קעו
249,017	513,203	729,219	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט
1,147	1,147	1,147	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט	שהוש
42,629	54,250	65,698	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו
619,740	895,679	1,130,606	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות	עלויות
265,198	153,361	81,098	לפי ש"ח) פרים (*) (בא מצטברת בס סה"כ עלות
1,455	1,413	1,413	ש"ח) (**) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין
354	275	275	(אומדן) טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין (באלפי ש"ח)	קעו
566,780	314,974	97,506	מדן) הושקעו (או ðלוות שטרם תכðון, בðיה ו עלויות בגין (באלפי ש"ח)	השלמה הוש
-	-	-	ות בעתיד להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט לפי ש"ח) (אומדן) (בא	טרם ושיעור ש
22,243	14,727	19,619	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות
590,832	331,389	118,813	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות
31%	63%	89%	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל
2026 רבעון 1	בעון 1 2026	2026 ר רבעון 2	ה צפוי השלמת בðיי מועד

(*) לאחר גריעה מצטברת לרווח והפסד במסגרת הכרה בהכðסה.

(**) כולל עלויות בגין קומביðציה והתחייבויות לבעלי הקרקע.

שיווק הפרוייקט:

		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	4	1	2	-	1	5	20
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	512	154	221	-	137	729	3,669
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	22.8	22.6	23.2	-	22.4	24.8	26.6
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	550	550	549	547	547	546	541
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	60,641	60,641	60,487	60,266	60,266	60,129	59,401
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	18.8	18.8	18.8	18.8	18.8	18.7	18.7
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק	1,295,387	1,295,387	1,293,277	1,290,894	1,287,697	1,278,664	1,268,054
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	1,227,219	1,227,219	1,222,475	1,217,365	1,211,189	1,198,709	1,171,088
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)	95%	95%	95%	94%	94%	94%	92%
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	22	22	23	25	25	26	31
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור	2,967	2,967	3,121	3,341	3,341	3,478	4,207
מצטברת (ית סה"כ עלות טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ	מיוחסת רת מלאי) ה ם מחייבים לגביהם חוזי	56,756	56,756	59,931	62,371	64,572	67,446	169,186
שðחתמו מתו מספר חוזים ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י	עד תאריך ם התקופה ו שימושים]	-	-	-	1	-	-	-
למ"ר בחוזי מחיר ממוצע דוח [יש לפר ועד תאריך ה	ה תום התקופ ם שðחתמו מ ים] ט לפי שימוש	-	-	-	22	-	-	-

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט*:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	יוכרו בגין ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו "ח) ם (באלפי ש חוזים חתומי
994,763	1,086,726	2025 חרון של עד ליום הא
232,455	140,492	שðת 2026
-	-	שðת 2027
-	-	שðת 2028
-	-	שðת 2029
-	-	אילך שðת 2030 ו
1,227,218	1,227,218	סה"כ

(*) לא כולל הכðסות מקומביðציה.

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

		2025	2024	2023
אלפי ש"ח) פרוייקט (ב ויות בגין ה הכðסות צפ		1,473,412	1,443,413	1,428,725
(באלפי ש" יקט צפויות עלויות פרוי	ח)	1,249,419	1,227,069	1,210,575
פרוייקט (ב צפוי בגין ה רווח גולמי	אלפי ש"ח)	223,993	216,344	218,151
בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו	ש"ח) ו"ה (באלפי	194,876	122,072	58,060
י ש"ח) רו"ה (באלפ רם הוכר ב ח גולמי שט מתוכו, רוו		29,118	94,271	160,091
יקט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח		15%	15%	15%
צפוי ללא גולמי כולל שיעור רווח	%) בפרוייקט ( קומביðציה	16%	16%	15%
ו ע למ"ר לפי מחיר ממוצ	מגורים	23	23	23
ם גולמי שטר חושב רווח ש"ח) שימושים) ( הוכר (לפי	מסחרי	-	-	-
	משרדים	-	-	-
	אחר	-	-	-

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

ח) כר (באלפי ש" קט שטרם הו הצפוי בפרויי לרווח הגולמי ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	השפעת עליה של 10%	ה השפעת עלי של 5%
(6,817)	(3,408)	29,118	6,817	3,408	המכירה של וי במחירי השפעת שיð י לגביהם חוז רם ðחתמו שטחים שט על הרווח יבים, למ"ר מכירה מחי כר וי שטרם הו הגולמי הצפ
11,881	5,941	29,118	(11,881)	(5,941)	"ר ההקמה למ וי בעלויות השפעת שיð כר י שטרם הו גולמי הצפו על הרווח ה

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
-	מן קצר: הלוואות לז מוצג כ	31.12.2025	ח יתרות בדו
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
	צר: - אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
בðק מזרחי			ה: מוסד מלוו
24/02/2021	ה: לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
1,555,500		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
33,387	י ש"ח):	וצלה (באלפ רה שטרם ð	מתוכה, ית
+P 0.4%-1.2%	טווח]: [ðיתן לציין יון הריבית ת ריבית וצ מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת	ית: ון קרן וריב מועדי פירע
אין	ות: סיות מרכזי תðיות פיðð
אשראי - ת מסגרת ה לשם העמד	דומה]: ב מכירה וכ [לרבות קצ יות אחרות תðיות מרכז
יליון ש"ח. ך של 134 מ פרויקט בס הון עצמי ב השקעה של
לא	חרות לתום ות מידה א	זיות או אמ תðיות מרכ	האם הופרו
			: שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
לא ðקבע	ת ציון האם ליווי, לרבו מחשבון ה רור עודפים תðאים לשח
		תðאים:	התקיימו ה
ליווי, ת הסכם ה עמד במסגר אשראי שיו להבטחת ה			בטחוðות
ר עם ם בðין בקש ה של אזורי כל זכויותי משועבדות
המלווה. יד הבðקאי טובת התאג הפרויקט ל

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט		סוג
1,522,113	ת בפרויקט כלל הזכויו	ðה דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר	ל.ר	דרגה שðייה
ל.ר	ל.ר		כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

223,993	צפוי רווח גולמי
	עודפים: התאמות ל
	ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי דה בין רווח הפרשי מדי
	ðקאי: הפיקוח הב
(26,253)	הכðסות
(7,247)	וðלוות שווי קרקע
(30,116)	ווק ופרסום הוצאות שי
27,177	ות ו מימון עמלות ערב
(71,798)	חי המסחר וחסות לשט עלויות המי
(29,017)	ציה ב הקומביð השפעת רכי
(14,848)	אחר
134,000	ויקט הושקע בפר הון עצמי ש
(59,961)	מועד הדוח משכו עד ל סכומים שð
145,930	למשיכה ים צפויים סה"כ עודפ
ים שיכות עודפ עו מספר מ ת 2024 בוצ במהלך שð	ם תרת עודפי למשיכת י מועד צפוי
ב ביתרת טף בהתחש ת באופן שו פים מבוצע משיכת עוד המלאי שים ובשווי לקבל מרוכ מר, ביתרה העלויות לג קובלים מקדמים מ תוך הפעלת	ת עודפים לים למשיכ תðאים מת

4.13.3 פרויקט N ויצמן, ðתðיה

פרטים	סעיף
N ויצמן	קט שם הפרויי
ðתðיה	וייקט מיקום הפר
ם 72 ים הכוללי ðייðים קיימ יסת של 6 ב וי ביðוי להר פרויקט פיð	קט של הפרויי תיאור קצר
ללים 292 קומות הכו רים בðי 30 3 בðייðי מגו ם מוקמים יח"ד, תחת
רקע וגלריה ף, קומת ק קומות מרת יח"ד מעל 4
100%	ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי
100%	קט קה בפרויי מבðה האחז
אין	בפרוייקט השותפים ציון שמות
איחוד	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
ל.ר	פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
6.26 דוðם	קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר
2022 רבעון 2	קמה בפועל ת עבודות ה מועד התחל
2027 רבעון 1	מה מתוכðן עבודות הק מועד סיום
2022 רבעון 2	על רוייקט בפו ת שיווק בפ מועד התחל
2027 רבעון 4	שיווק צפוי מועד סיום
[פאושלי] סיוון ביצוע	צוע ם קבלðי בי הסכמים ע
י ש"ח 17,113 אלפ	רות עלויות שכי
פרטיים וי ביðוי עם הסכמי פיð זכויות מכח	קע פטיות בקר זכויות מש
פיðוי ביðוי	יוחדים הסכמים מ
	קט אין ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
ל.ר	מדווחת בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי
מים ל תאגיד ה התאמות ש	פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
אין	חדים ðושאים מיו

מצבו התכðוðי של הפרוייקט :

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
ðוכחי מצב תכðוðי
הערות	יחידות סה"כ	חים (מ"ר) סה"כ שט	סוג מלאי
יווק 222 יח"ד לש	292	32,670	ר יחידות דיו
	ל.ר	ל.ר	ר שטחי מסח
ל.ר ת לא מðוצלו זכויות בðיה ל.ר
יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט:

2023	2024	2025
148,775	141,352	145,082	פי תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט ש"ח)(**)
25,726	25,796	25,774	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	קעו
47,288	108,609	231,277	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט	שהוש
859	859	859	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט
8,037	10,173	12,484	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות
230,685	286,789	415,476	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות
193,977	176,436	164,737	לפי ש"ח) פרים (*) (בא מצטברת בס סה"כ עלות
25,123	33,024	21,400	ש"ח) (**) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין
-	80	102	(אומדן) טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין (באלפי ש"ח)	קעו
243,730	189,039	74,538	מדן) הושקעו (או ðלוות שטרם תכðון, בðיה ו עלויות בגין (באלפי ש"ח)	השלמה הוש
-	-	-	ות בעתיד להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט לפי ש"ח) (אומדן) (בא	טרם ושיעור ש
11,599	9,484	623	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות
280,452	231,627	96,663	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות
15%	36%	78%	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל
2026 רבעון 4	2027 רבעון 1	2027 רבעון 1	ה צפוי השלמת בðיי מועד

(*) לאחר גריעה מצטברת לרווח והפסד במסגרת הכרה בהכðסה.

(**) כולל עלויות בגין קומביðציה והתחייבויות לבעלי הקרקע.

שיווק הפרוייקט:

		שðת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	12	2	4	3	3	32	15
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	1,371	315	324	365	367	3,262	1,500
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	23.3	16.6	22.5	23.1	23.1	22.8	21.9
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	133	133	131	127	124	121	89
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	14,920	14,920	14,605	14,281	13,916	13,549	10,288
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	20.6	20.6	20.5	20.4	20.4	20.3	19.5
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק	571,288	571,288	569,688	567,479	564,764	558,509	541,700
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	324,612	324,612	311,407	303,529	294,427	286,666	209,312
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)	57%	57%	55%	53%	52%	51%	39%
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	88	88	90	94	97	100	132
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור	10,423	10,423	10,738	11,062	11,427	11,793	15,055
מיוחסת רת מלאי) ה מצטברת (ית סה"כ עלות ם מחייבים לגביהם חוזי טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ		186,322	186,322	199,719	206,588	212,136	214,447	265,878
עד תאריך ם התקופה ו שðחתמו מתו מספר חוזים שימושים] ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י		3	3	-	1	2	3	2
ה תום התקופ ם שðחתמו מ למ"ר בחוזי מחיר ממוצע ים] ט לפי שימוש דוח [יש לפר ועד תאריך ה		23	23	-	22	23	23	23

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט*:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	יוכרו בגין ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו "ח) ם (באלפי ש חוזים חתומי
89,068	253,305	2025 חרון של עד ליום הא
200,961	55,077	שðת 2026
34,583	16,231	שðת 2027
-	-	שðת 2028
-	-	שðת 2029
-		אילך שðת 2030 ו
324,612	324,612	סה"כ

(*) לא כולל הכðסות מקומביðציה.

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

		2025	2024	2023
אלפי ש"ח) פרוייקט (ב ויות בגין ה הכðסות צפ	654,126	644,018	624,109
ח) (באלפי ש" יקט צפויות עלויות פרוי		512,139	518,416	511,136
וייקט (באל וי בגין הפר ד) גולמי צפ רווח (הפס	פי ש"ח)	141,986	125,602	112,974
ו"ה (באלפי בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו	ש"ח)	67,208	24,598	6,732
י ש"ח) רו"ה (באלפ רם הוכר ב ח גולמי שט מתוכו, רוו		74,779	101,004	106,241
יקט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח		22%	20%	18%
קומביðציה צפוי ללא גולמי כולל שיעור רווח (%)	23%	21%	20%
	מגורים	24	23	22
ח ו חושב רוו ע למ"ר לפי מחיר ממוצ	מסחרי	-	-	-
(ש"ח) י שימושים) ם הוכר (לפ גולמי שטר	משרדים	-	-	-
	אחר	-	-	-

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

	ח)	ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	כר (באלפי ש" קט שטרם הו למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	הצפוי בפרויי של השפעת עליה 10%	לרווח הגולמי ה של השפעת עלי 5%
(24,668)	(12,334)	74,779	24,668	12,334	המכירה של וי במחירי השפעת שיð לגביהם רם ðחתמו שטחים שט למ"ר על מחייבים, חוזי מכירה טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול
9,666	4,833	74,779	(9,666)	(4,833)	ההקמה וי בעלויות השפעת שיð י הצפוי רווח הגולמ למ"ר על ה ר שטרם הוכ

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
159,618	מן קצר: הלוואות לז מוצג כ	31.12.2025	ח יתרות בדו
ר	רוך: ל. אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
54,600	צר: אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
ר	רוך: ל. אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
ט בðק דיסקוð			ה: מוסד מלוו
2022	ה: יולי לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
695,000		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
259,395	י ש"ח): וצלה (באלפ רה שטרם ð מתוכה, ית
+P 0.5%-1.2%	טווח]: [ðיתן לציין יון הריבית ת ריבית וצ מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת	ית: ון קרן וריב מועדי פירע
אין	ות: סיות מרכזי תðיות פיðð
יון .₪ ל כ- 39 מיל רש - סך ש הון עצמי ðד מיליון .₪ של כ- 138 דמת - סך מכירה מוק	דומה]: ב מכירה וכ [לרבות קצ יות אחרות תðיות מרכז
לא	חרות לתום ות מידה א זיות או אמ תðיות מרכ האם הופרו : שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
לא ðקבע	ת ציון האם ליווי, לרבו	מחשבון ה רור עודפים תðאים:	תðאים לשח התקיימו ה
ליווי, ת הסכם ה עמד במסגר אשראי שיו להבטחת ה ר עם ם בðין בקש ה של אזורי כל זכויותי משועבדות המלווה. יד הבðקאי טובת התאג הפרויקט ל			בטחוðות

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט		סוג
435,605	פרויקט ל הזכויות ב	ðה כל דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר	ל.ר	דרגה שðייה
ל.ר	ל.ר		כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

צפוי רווח גולמי	141,986
עודפים: התאמות ל
ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי דה בין רווח הפרשי מדי
ðקאי: הפיקוח הב
הכðסות	(62,034)
וðלוות שווי קרקע	28,151
ווק ופרסום הוצאות שי	(11,530)
מון הוצאות מי	(13,495)
ציה ב הקומביð השפעת רכי	(9,318)
אחר	(6,322)
ויקט הושקע בפר הון עצמי ש	39,320
הדוח עד למועד ם שהופקדו עצמי ðוספי סכומי הון	34,093
למשיכה ים צפויים סה"כ עודפ	140,225
ם תרת עודפי למשיכת י מועד צפוי	ות בחשבון ל יתרות זכ לקיומם ש 2026 בכפוף החל מ-
ת עודפים לים למשיכ תðאים מת	שמסגרות עת (ובלבד משיכה בכל צמי ðיתן ל עודף הון ע ון עצמי העודפים (ה קות). שאר כספי מספי האשראי ה ה ובכפוף רה וההקמ לקצב המכי ח) בהתאם ðדרש + רוו בחשבון יתרת זכות לקיומה של

4.13.4 פרויקט N סוקולוב

סעיף	פרטים
קט שם הפרויי	N סוקולוב
וייקט מיקום הפר	ðתðיה
קט של הפרויי תיאור קצר	יימים, 3 בðייðים ק הריסה של וðית פיðוי ו חדשות עיר פרויקט הת
	על 2 כל אחד, מ י 23 קומ ות י מגורים בð מים 3 בðייð תחתם מוק
	יח"ד מתוכם 62 כ 264 יח"ד חðיה. סה" חר ו מרתפי קומות מס
	ק. ח"ד לשיוו קע ו202- י לבעלי הקר
ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי	100%
קט קה בפרויי מבðה האחז	100%
בפרוייקט השותפים ציון שמות	אין
הכספיים ה בדוחות שיטת הצג	איחוד
פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש	ל.ר
קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר	5.5 דוðם
קמה בפועל ת עבודות ה מועד התחל	2022 רבעון 2
מה מתוכðן עבודות הק מועד סיום	2026 רבעון 3
על רוייקט בפו ת שיווק בפ מועד התחל	2021 רבעון 3
שיווק צפוי מועד סיום	2027 רבעון 1
צוע ם קבלðי בי הסכמים ע	] פון [פאושלי אשטרום צ
רות עלויות שכי	י ש"ח 13,277 אלפ
קע פטיות בקר זכויות מש	פרטיים וי ביðוי עם הסכמי פיð זכויות מכח
יוחדים הסכמים מ	פיðוי ביðוי
קט אין ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
מדווחת? בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי	ל.ר
פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן	ל.ר
חדים ðושאים מיו	אין

מצבו התכðוðי של הפרוייקט:

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
ðוכחי מצב תכðוðי
הערות	יחידות סה"כ	חים (מ"ר) סה"כ שט	סוג מלאי
יווק 202 יח"ד לש	264	30,429	ר יחידות דיו
	ל.ר	690	ר שטחי מסח
ת לא מðוצלו זכויות בðיה ל.ר ל.ר
יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט:

2023	2024	2025
113,103	115,487	115,365	פי ש"ח) (**) תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט
20,218	20,251	20,410	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	קעו
58,206	143,103	233,639	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט
583	583	583	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט	שהוש
8,600	11,056	13,429	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו
200,710	290,480	383,426	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות	עלויות
146,273	116,907	93,515	לפי ש"ח) פרים (*) (בא מצטברת בס סה"כ עלות
25,043	25,629	17,576	ש"ח) (**) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין
350	317	159	(אומדן) טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין (באלפי ש"ח)	קעו
208,462	129,299	45,970	מדן) (באלפי הושקעו (או ðלוות שטרם תכðון, בðיה ו עלויות בגין ש"ח)	השלמה הוש
-	-	-	ות בעתיד להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט לפי ש"ח) (אומדן) (בא	טרם ושיעור ש
7,930	5,474	24	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות
241,785	160,719	63,729	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות
20%	52%	84%	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל
3 2026 רבעון	בעון 3 2026	2026 ר רבעון 3	ðייה צפוי עד השלמת ב	מו

(*) לאחר גריעה מצטברת לרווח והפסד במסגרת הכרה בהכðסה.

(**) כולל עלויות בגין קומביðציה והתחייבויות לבעלי הקרקע.

שיווק הפרויקט:

				שðת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	8	2	4	-	2	29	28
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	1,021	256	510	-	255	3,650	3,397
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	21.2	21.6	21.5	-	20.1	20.8	21.2
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	151	151	149	145	145	143	114
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	17,629	17,629	17,373	16,863	16,863	16,608	12,959
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	20.1	20.1	20.0	20.0	20.0	20.0	19.8
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק	513,398	513,398	513,330	510,573	508,508	501,033	486,652
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	376,273	376,273	370,082	359,074	357,192	345,667	265,791
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)	73%	73%	72%	70%	70%	69%	55%
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	51	51	53	57	57	59	88
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור	6,477	6,477	6,733	7,242	7,242	7,497	11,147
מיוחסת רת מלאי) ה מצטברת (ית סה"כ עלות ם מחייבים לגביהם חוזי טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ		186,322	186,322	199,719	206,588	212,136	214,447	265,878
שðחתמו מתו מספר חוזים ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י	עד תאריך ם התקופה ו שימושים]		103,756	109,191	117,007	116,935	120,497	173,299
למ"ר בחוזי מחיר ממוצע דוח [יש לפר ועד תאריך ה	ה תום התקופ ם שðחתמו מ ים] ט לפי שימוש		-	1	3	-	2	6

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט*:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	יוכרו בגין ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו "ח) ם (באלפי ש חוזים חתומי
126,225	317,591	2025 חרון של עד ליום הא
250,048	58,682	שðת 2026
-	-	שðת 2027
-	-	שðת 2028
-	-	שðת 2029
-		אילך שðת 2030 ו
376,273	376,273	סה"כ

(*) לא כולל הכðסות מקומביðציה.

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

			2024	2023
ויות בגין ה הכðסות צפ	אלפי ש"ח) פרוייקט (ב		570,665	554,128
יקט צפויות עלויות פרוי	ח) (באלפי ש"		451,197	442,495
פרוייקט (ב צפוי בגין ה רווח גולמי	אלפי ש"ח)	131,412	119,468	111,634
ח גולמי שכ מתוכו, רוו ש"ח)	ו"ה (באלפי בר הוכר בר		43,800	12,241
ח גולמי שט מתוכו, רוו ש"ח)	י רו"ה (באלפ רם הוכר ב		75,668	99,392
גולמי כולל שיעור רווח	יקט (%) צפוי בפרוי		21%	20%
גולמי כולל שיעור רווח %) בפרוייקט (	קומביðציה צפוי ללא		22%	22%
	מגורים	21	21	19
ו ע למ"ר לפי מחיר ממוצ ם גולמי שטר חושב רווח	מסחרי	-	-	-
ש"ח) שימושים) ( הוכר (לפי	משרדים		-	-
	אחר	-	-	-

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

ח) כר (באלפי ש" קט שטרם הו הצפוי בפרויי לרווח הגולמי ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	של השפעת עליה 10%	ה השפעת עלי של 5%
(13,713)	(6,856)	48,700	13,713	6,856	המכירה של וי במחירי השפעת שיð י לגביהם חוז רם ðחתמו שטחים שט על הרווח יבים, למ"ר מכירה מחי כר וי שטרם הו הגולמי הצפ
6,373	3,186	48,700	(6,373)	(3,186)	"ר ההקמה למ וי בעלויות השפעת שיð כר י שטרם הו גולמי הצפו על הרווח ה

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
159,613	צר: אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2025	ח יתרות בדו
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
53,500	צר: אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
ט בðק דיסקוð			ה: מוסד מלוו
19/12/2021	ה: לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
657,500		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
211,151	י ש"ח):	וצלה (באלפ רה שטרם ð	מתוכה, ית
+P 0.4%-1.2%	טווח]: [ðיתן לציין	יון הריבית ת ריבית וצ	מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת		ית: ון קרן וריב	מועדי פירע
אין		ות: סיות מרכזי	תðיות פיðð
מיליון ש"ח רש: כ- 41 הון עצמי ðד	דומה]: ב מכירה וכ	[לרבות קצ יות אחרות	תðיות מרכז
ליון ש"ח ל כ- 133 מי מת: בסך ש מכירה מוק
לא	חרות לתום ות מידה א	זיות או אמ תðיות מרכ	האם הופרו : שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
לא ðקבע	ת ציון האם ליווי, לרבו	מחשבון ה רור עודפים תðאים:	תðאים לשח התקיימו ה
ליווי, ת הסכם ה עמד במסגר אשראי שיו להבטחת ה ר עם ם בðין בקש ה של אזורי כל זכויותי משועבדות המלווה. יד הבðקאי טובת התאג הפרויקט ל			בטחוðות

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט		סוג
446,349	ת בפרויקט כלל הזכויו	ðה דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר	ל.ר	דרגה שðייה
ל.ר	ל.ר		כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

131,412	צפוי רווח גולמי
	עודפים: התאמות ל
	ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי דה בין רווח הפרשי מדי
	ðקאי: הפיקוח הב
(21,396)	הכðסות
21,612	וðלוות שווי קרקע
(11,715)	ווק ופרסום הוצאות שי
(9,276)	מון הוצאות מי
(14,944)	חי המסחר וחסות לשט עלויות המי
(12,580)	ציה ב הקומביð השפעת רכי
(8,151)	אחר
41,373	ויקט הושקע בפר הון עצמי ש
4,604	הדוח עד למועד ם שהופקדו עצמי ðוספי סכומי הון
120,938	למשיכה ים צפויים סה"כ עודפ
ות בחשבון ל יתרות זכ לקיומם ש 2026 בכפוף החל מ-	ם תרת עודפי למשיכת י מועד צפוי
שמסגרות עת (ובלבד משיכה בכל צמי ðיתן ל עודף הון ע	ת עודפים לים למשיכ תðאים מת
ון עצמי העודפים (ה קות). שאר כספי מספי האשראי ה
ה ובכפוף רה וההקמ לקצב המכי ח) בהתאם ðדרש + רוו
בחשבון יתרת זכות לקיומה של

4.13.5 פרויקט חופים East, ðתðיה

פרטים	סעיף
חופים East	קט שם הפרויי
מין, ðתðיה שדרות בðי	וייקט מיקום הפר
ðה, קומת חðיה ואחס ות מרתפי מעל 2 קומ ייðי מגורים הקמת 2 בð	קט של הפרויי תיאור קצר
שיווק. להקמה ול כ 202 יח"ד לריה. סה" הקרקע והג
100%	ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי
100%	קט קה בפרויי מבðה האחז
אין	בפרוייקט השותפים ציון שמות
איחוד	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
1962	פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
6.1 דוðם	קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר
2023 רבעון 4	קמה בפועל ת עבודות ה מועד התחל
2027 רבעון 2	מה מתוכðן עבודות הק מועד סיום
2023 רבעון 2	על רוייקט בפו ת שיווק בפ מועד התחל
2027 רבעון 2	שיווק צפוי מועד סיום
] תן [פאושלי שלום את ð	צוע ם קבלðי בי הסכמים ע
ת זכויות בעלו	קע פטיות בקר זכויות מש
ל.ר	יוחדים הסכמים מ
	קט אין ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
ל.ר	מדווחת? בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי
ל.ר	פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
אין	חדים ðושאים מיו

מצבו התכðוðי של הפרוייקט :

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
	מצב תכðוðי	ðוכחי
סוג מלאי	הערות יחידות סה"כ חים (מ"ר) סה"כ שט
ר יחידות דיו	23,399	202	יווק 202 יח"ד לש
ר שטחי מסח	ל.ר	ל.ר
ת לא מðוצלו זכויות בðיה	ל.ר	ל.ר
יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט:

2023	2024	2025
28,727	35,834	35,835	פי ש"ח) תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט
20,664	20,664	20,664	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	קעו
5,038	46,743	124,041	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט	שהוש
958	958	958	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט
4,193	5,232	6,261	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו
59,580	109,431	187,759	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות	עלויות לפי ש"ח) פרים (*) (בא מצטברת בס סה"כ עלות
59,580	69,134	67,735
8,009	9	7	ש"ח) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין
504	504	504	לפי ש"ח) (אומדן) (בא טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין
222,791	181,588	112,709	ש"ח) מדן) (באלפי הושקעו (או לוות שטרם תכðון בðיה וð עלויות בגין	ושיעור טרם
-	-	-	ומדן) ות בעתיד (א להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט (באלפי ש"ח)	השלמה ש קעו
13,360	12,139	11,128	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות הוש
244,664	194,240	124,348	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות
-	19%	54%	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל
2027 רבעון 3	עון 2 2027	2027 רב רבעון 2	ה צפוי השלמת בðיי מועד

שיווק הפרויקט:

				שðת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	5	-	-	-	5	41	109
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	573	-	-	-	573	4,772	11,360
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	24	-	-	-	24	23	23
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	155	155	155	155	155	150	109
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	16,705	16,705	16,705	16,705	16,705	16,132	11,360
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	23	23	23	23	23	23	23
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק	551,328	551,328	550,210	549,305	547,554	537,494	520,694
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	393,305	393,305	392,796	392,796	391,107	371,985	257,625
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)		71%	71%	72%	71%	69%	49%
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	47	47	47	47	47	52	93
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור	6,286	6,286	6,286	6,286	6,286	6,858	11,630
מצטברת (ית סה"כ עלות טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ	מיוחסת רת מלאי) ה ם מחייבים לגביהם חוזי	89,457	89,457	89,055	88,486	88,435	93,509	153,629
עד תאריך ם התקופה ו שðחתמו מתו מספר חוזים שימושים] ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י		-	-	-	-	-	4	3
למ"ר בחוזי מחיר ממוצע דוח [יש לפר ועד תאריך ה	ה תום התקופ ם שðחתמו מ ים] ט לפי שימוש	-	-	-	-	-	23	24

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	יוכרו בגין ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו "ח) ם (באלפי ש חוזים חתומי
88,964	211,404	2025 חרון של עד ליום הא
538	138,638	שðת 2026
303,803	43,264	שðת 2027
-	-	שðת 2028
-	-	שðת 2029
-		אילך שðת 2030 ו
393,305	393,305	סה"כ

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

		2025	2024	2023
פרוייקט (ב ויות בגין ה הכðסות צפ	אלפי ש"ח)	551,328	537,494	520,694
(באלפי ש" יקט צפויות עלויות פרוי	ח)	312,109	303,672	304,078
פרוייקט (ב צפוי בגין ה רווח גולמי	אלפי ש"ח)	239,219	233,822	216,616
בגין הפרוי ) גולמי צפוי רווח (הפסד	יקט	239,219	233,822	216,616
בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו ש"ח)	ו"ה (באלפי	91,380	31,088	-
רם הוכר ב ח גולמי שט מתוכו, רוו ש"ח)	י רו"ה (באלפ	147,839	202,733	216,616
צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח	יקט (%)	43%	44%	42%
	מגורים	25	24	23
ו ע למ"ר לפי מחיר ממוצ	מסחרי	-	-	-
ם גולמי שטר חושב רווח ש"ח) שימושים) ( הוכר (לפי	משרדים	-	-	-
	אחר	-	-	-

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

	ח)	כר (באלפי ש" קט שטרם הו	הצפוי בפרויי	לרווח הגולמי ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	של השפעת עליה 10%	ה של השפעת עלי 5%
(15,802)	(7,901)	147,839	15,802	7,901	המכירה של וי במחירי השפעת שיð לגביהם רם ðחתמו שטחים שט למ"ר על מחייבים, חוזי מכירה טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול
12,435	6,217	147,839	(12,435)	(6,217)	ההקמה וי בעלויות השפעת שיð י הצפוי רווח הגולמ למ"ר על ה ר שטרם הוכ

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
100,322	מן קצר: הלוואות לז מוצג כ	31.12.2025	ח יתרות בדו
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
30,000	צר: אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
לון מðורה ואיי ארכימדס			ה: מוסד מלוו
24/04/2023	ה: לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
496,500		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
306,406	י ש"ח):	וצלה (באלפ רה שטרם ð	מתוכה, ית
0.5%- +P 1.2%	טווח]: [ðיתן לציין	יון הריבית ת ריבית וצ	מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת		ית: ון קרן וריב	מועדי פירע
אין		ות: סיות מרכזי	תðיות פיðð
הון עצמי שקעה של אשראי - ה ת מסגרת ה לשם העמד ש"ח. 43.2 מיליון סך של כ- בפרויקט ב	דומה]: ב מכירה וכ [לרבות קצ יות אחרות תðיות מרכז
לא	חרות לתום ות מידה א זיות או אמ תðיות מרכ האם הופרו : שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
לא ðקבע	ת ציון האם ליווי, לרבו מחשבון ה רור עודפים תðאים לשח תðאים: התקיימו ה
ליווי, ת הסכם ה עמד במסגר אשראי שיו להבטחת ה ר עם ם בðין בקש ה של אזורי כל זכויותי משועבדות המלווה. יד הבðקאי טובת התאג הפרויקט ל	בטחוðות

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט	סוג
190,094	בפרויקט לל הזכויות	ðה כ דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר.	ל.ר.	דרגה שðייה
ל.ר.	ל.ר.	כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

	צפוי רווח גולמי	239,219
	עודפים: התאמות ל
ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי	דה בין רווח הפרשי מדי
ðקאי:	הפיקוח הב
	הכðסות	(29,511)
	וðלוות שווי קרקע	(129,200)
	ווק ופרסום הוצאות שי	(10,368)
	מון הוצאות מי	(4,713)
	אחר	(2,555)
ויקט	הושקע בפר הון עצמי ש	43,362
הדוח עד למועד ם שהופקדו	עצמי ðוספי סכומי הון	72,048
למשיכה	ים צפויים סה"כ עודפ	178,282
מחצית שðי ם תרת עודפי	למשיכת י מועד צפוי	2026 ה לשðת
צמי ðיתן ל עודף הון ע ת עודפים כספי מספי האשראי ה ח) בהתאם ðדרש + רוו לקיומה של	לים למשיכ תðאים מת	שמסגרות עת (ובלבד משיכה בכל ון עצמי העודפים (ה קות). שאר ה ובכפוף רה וההקמ לקצב המכי בחשבון יתרת זכות

4.13.6 פרויקט הרצליה Ville, מתחם 2

פרטים	סעיף
ם 2 Ville, מתח הרצליה	קט שם הפרויי
ליה ב קוק, הרצ רבðו תם לר , בין רחוב שיכון ויצמן	וייקט מיקום הפר
קיימים 9 בðייðים והריסה של וðית לפיðוי חדשות עיר פרויקט הת 6 בðייðי חר והקמת יחידות מס דיור ו- 14 140 יחידות הכוללים 2 קומות ת דיור מעל 392 יחידו ת, הכוללים 8-25 קומו מגורים בðי	קט של הפרויי תיאור קצר
תפי חðיה. מסחר ומר
חידות דיור הכולל 56 י מבðה ðוסף בעתיד יבðה
100%	ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי
100%	קט קה בפרויי מבðה האחז
אין	בפרוייקט השותפים ציון שמות
איחוד	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
ל.ר	פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
8,253 מ"ר	קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר
2025 רבעון 3	קמה בפועל ת עבודות ה מועד התחל
2030 רבעון 2	מה מתוכðן עבודות הק מועד סיום
2025 רבעון 2	י רוייקט צפו ת שיווק בפ מועד התחל
2030 רבעון 2	שיווק צפוי מועד סיום
טרם ðחתם	צוע ם קבלðי בי הסכמים ע
י ש"ח 39,780 אלפ	רות עלויות שכי
העירייה ם פתוח עם ביðוי, הסכ הסכם פיðוי	קע פטיות בקר זכויות מש
אין	יוחדים הסכמים מ
	קט ל.ר ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
-	מדווחת בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי
אין	פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
העירייה ם פתוח עם ביðוי, הסכ הסכם פיðוי	חדים ðושאים מיו

מצבו התכðוðי של הפרוייקט:

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
	ðוכחי מצב תכðוðי
הערות	יחידות סה"כ	חים (מ"ר) סה"כ שט	סוג מלאי
יווק 253 יח"ד לש	392	43,862	ר יחידות דיו
	ל.ר	1,026	ר שטחי מסח
	ל.ר	ל.ר	ת לא מðוצלו זכויות בðיה
יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט:

		2025	2024	2023
	פי ש"ח) (**) תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט	191,622	3,437	-
קעו	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	990	584	-
	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט	17,555	8,102	-
שהוש	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט	496	-	-
	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	265	682	-
עלויות	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות	210,928	12,805	-
לפי ש"ח) פרים () (בא מצטברת בס סה"כ עלות ש"ח) (*) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין	210,928	12,805	-
		98,444	322,932	-
קעו	(אומדן) טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין (באלפי ש"ח)	22,116	24,125	-
השלמה הוש	מדן) (באלפי הושקעו (או ðלוות שטרם תכðון, בðיה ו עלויות בגין ש"ח)	590,621	613,862	-
טרם ושיעור ש	ות בעתיד להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט לפי ש"ח) (אומדן) (בא	-	-	-
עלויות	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	43,760	41,140	-
	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות	754,941	1,002,059	-
	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל	1%	0%	-
מו	ðייה צפוי עד השלמת ב	2030 רבעון 2	2030 רבעון1	-

(*) לאחר גריעה מצטברת לרווח והפסד במסגרת הכרה בהכðסה.

(**) כולל עלויות בגין קומביðציה והתחייבויות לבעלי הקרקע.

שיווק הפרויקט:

				שðת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	43	15	20	8	-	-	-
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	4,823	1,965	2,130	729	-	-	-
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	34.5	36.4	33.9	34.7	-	-	-
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	43	43	28	8	-	-	-
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	4,823	4,823	2,858	729	-	-	-
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	35.0	35.0	34.1	34.7	-	-	-
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק	1,027,760	1,027,760	1,021,464	1,025,690	-	-	-
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	168,902	168,902	97,409	25,302	-	-	-
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)	16%	16%	10%	2%	-	-	-
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	209	209	224	244	-	-	-
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור	25,520	25,520	27,484	29,614	-	-	-
מצטברת (ית סה"כ עלות טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ	מיוחסת רת מלאי) ה ם מחייבים לגביהם חוזי	692,783	692,783	748,897	849,051	-	-	-
שðחתמו מתו מספר חוזים ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י	עד תאריך ם התקופה ו שימושים]	1	1	10	17	-	-	-
למ"ר בחוזי מחיר ממוצע דוח [יש לפר ועד תאריך ה	ה תום התקופ ם שðחתמו מ ים] ט לפי שימוש	36	36	39	29	-	-	-

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	יוכרו בגין ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו "ח) ם (באלפי ש חוזים חתומי
12,486	-	2025 חרון של עד ליום הא
23,290	18,579	שðת 2026
4,079	27,024	שðת 2027
987	55,738	שðת 2028
-	67,561	שðת 2029
128,061		אילך שðת 2030 ו
168,903	168,903	סה"כ

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

		2025	2024	2023
פרוייקט (ב ויות בגין ה הכðסות צפ	אלפי ש"ח)	1,188,488	-	-
(באלפי ש" יקט צפויות עלויות פרוי	ח)	965,869	-	-
פרוייקט (ב צפוי בגין ה רווח גולמי	אלפי ש"ח)	222,619	-	-
בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו	ש"ח) ו"ה (באלפי	-	-	-
י ש"ח) רו"ה (באלפ רם הוכר ב ח גולמי שט מתוכו, רוו		222,619	-	-
יקט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח		19%	-	-
קומביðציה צפוי ללא גולמי כולל שיעור רווח %) בפרוייקט (		23%	-	-
	מגורים	38	-	-
ו ע למ"ר לפי מחיר ממוצ חושב רווח	מסחרי	-	-	-
ש"ח) שימושים) ( הוכר (לפי	ם גולמי שטר משרדים		-	-
	אחר	-	-	-

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

ח) כר (באלפי ש" קט שטרם הו הצפוי בפרויי לרווח הגולמי ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	של השפעת עליה 10%	ה של השפעת עלי 5%
(85,886)	(42,943)	222,619	85,886	42,943	המכירה של וי במחירי השפעת שיð לגביהם רם ðחתמו שטחים שט למ"ר על מחייבים, חוזי מכירה טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול
75,494	37,747	222,619	(75,494)	(37,747)	ההקמה וי בעלויות השפעת שיð י הצפוי רווח הגולמ למ"ר על ה ר שטרם הוכ

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
-	מן קצר: הלוואות לז מוצג כ	31.12.2025	ח יתרות בדו
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
ר	צר: ל. אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
ר	רוך: ל. אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
בðק מזרחי			ה: מוסד מלוו
05/10/2025	ה: לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
1,978,652		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
1,384,042	י ש"ח):	וצלה (באלפ רה שטרם ð	מתוכה, ית
+P 0.4%-1%	טווח]: [ðיתן לציין	יון הריבית ת ריבית וצ	מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת		ית: ון קרן וריב	מועדי פירע
אין	ות: סיות מרכזי תðיות פיðð
הון עצמי שקעה של אשראי: ה ת מסגרת ה לשם העמד	דומה]: ב מכירה וכ	[לרבות קצ יות אחרות	תðיות מרכז
"ח. 97 מיליון ש סך של כ- בפרויקט ב
ה ביעד מכיר פי: עמידה שראי הכס מסגרת הא לשם ðיצול
ש"ח. 167 מיליון היקף של כ- מוקדמת ב
	חרות לתום ות מידה א	זיות או אמ תðיות מרכ	האם הופרו
לא			: שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
	ת ציון האם ליווי, לרבו	מחשבון ה רור עודפים	תðאים לשח
לא ðקבע		תðאים:	התקיימו ה
ליווי, ת הסכם ה עמד במסגר אשראי שיו להבטחת ה			בטחוðות
ר עם ם בðין בקש ה של אזורי כל זכויותי משועבדות
המלווה. יד הבðקאי טובת התאג הפרויקט ל

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט		סוג
594,610	בפרויקט לל הזכויות	ðה כ דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר.	ל.ר.	דרגה שðייה
ל.ר.	ל.ר.		כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

צפוי רווח גולמי	222,619
עודפים: התאמות ל
ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי דה בין רווח הפרשי מדי
ðקאי: הפיקוח הב
הכðסות	23,048
וðלוות שווי קרקע	(24,574)
ת בðיה פער בעלויו	54,562
ווק ופרסום הוצאות שי	(25,720)
מון הוצאות מי	(43,505)
ציה ב הקומביð השפעת רכי	(23,844)
אחר	(7,878)
ויקט הושקע בפר הון עצמי ש	97,033
הדוח עד למועד ם שהופקדו עצמי ðוספי סכומי הון	40,391
למשיכה ים צפויים סה"כ עודפ	312,132
ם תרת עודפי למשיכת י מועד צפוי	2027 החל מ-
ת עודפים לים למשיכ תðאים מת	שמסגרות עת (ובלבד משיכה בכל צמי ðיתן ל עודף הון ע ון עצמי העודפים (ה קות). שאר כספי מספי האשראי ה ה ובכפוף רה וההקמ לקצב המכי ח) בהתאם ðדרש + רוו בחשבון יתרת זכות לקיומה של

4.13.7 פרויקט הרצליה Ville, מתחם 5

פרטים	סעיף
ם 5 Ville, מתח הרצליה	קט שם הפרויי
מן, הרצליה , שכוðת וייצ רא ורבðו תם רחוב אבן עז	וייקט מיקום הפר
ד ולהקמת ם 58 יחידות מים הכוללי ת מבðים קיי ביðוי להריס פרויקט פיðוי מעל יחידות דיור הכוללים 186 ו18- קומות ים בðי ,9 12 3 בðייðי מגור ומרתפי חðיה קומת מסחר	קט של הפרויי תיאור קצר
100%	ט בי בפרוייק ד האפקטי חלק התאגי
100%	קט קה בפרויי מבðה האחז
ל.ר	בפרוייקט השותפים ציון שמות
איחוד	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
ל.ר	פרוייקט ליה יבðה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
5,328 מ"ר	קט בðה הפרויי קע עליה יי שטח הקר
רבעון 2 2028	מה מתוכðן עבודות הק מועד סיום
רבעון 2 2024	י רוייקט צפו ת שיווק בפ מועד התחל
רבעון 2 2028	שיווק צפוי מועד סיום
אושאלי) "מ (הסכם פ דסת בðיה בע אשטרום הð	צוע ם קבלðי בי הסכמים ע
ח 17,124 אש"	רות עלויות שכי
ביðוי הסכמי פיðוי זכויות מכח	קע פטיות בקר זכויות מש
רייה פתוח עם העי ביðוי, הסכם הסכם פיðוי	יוחדים הסכמים מ
	קט אין ווח לפרויי תאגיד המד ותית של ה חשיפה מה
ל.ר	מדווחת בתקופה ה מימוש ðטו אומדן שווי
-	פרוייקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
אין	חדים ðושאים מיו

מצבו התכðוðי של הפרוייקט:

31.12.2025 לפרוייקט, מצב תכðוðי
	ðוכחי	מצב תכðוðי
הערות	יחידות סה"כ חים (מ"ר) סה"כ שט סוג מלאי
תהמורה יווק (דירת ה 122 יח"ד לש 2 יקבלו ם של מתחם עבור 6 דיירי מתחם 5) את דירתם ב	186	15,481	ר יחידות דיו
	ר שטחי מסח ל.ר 330
ת לא מðוצלו זכויות בðיה ל.ר ל.ר
יðוי תכðוðי לא ðדרש ש י מתוכðן - לאחר שיðו מצב תכðוðי

עלויות שהושקעו ויושקעו בפרוייקט:

2023	2024	2025
-	116,386	154,066	פי ש"ח) (**) תקופה (באל רקע בתום ה ברות בגין ק עלויות מצט
-	392	10,087	י ש"ח) אגרות (באלפ תוח, מסים ו ברות בגין פי עלויות מצט	קעו
-	7,971	57,810	ש"ח) לוות (באלפי כðון, בðיה וð ברות בגין ת עלויות מצט
-	-	0	(באלפי ש"ח) מון (שהווðו) ברות בגין מי עלויות מצט	שהוש
-	3,683	6,454	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו
-	128,432	228,417	אלפי ש"ח) מצטברת (ב סה"כ עלות	עלויות
-	107,046	183,323	לפי ש"ח) פרים (*) (בא מצטברת בס סה"כ עלות
-	22,996	-7,388	ש"ח) (**) מדן) (באלפי הושקעו (או קרקע שטרם עלויות בגין
-	13,200	3,505	(אומדן) טרם הושקעו ם ואגרות ש פיתוח, מסי עלויות בגין (באלפי ש"ח)	קעו
-	279,425	244,672	מדן) (באלפי הושקעו (או ðלוות שטרם תכðון, בðיה ו עלויות בגין ש"ח)	השלמה הוש
-	-	-	ות בעתיד להיות מהווð מון שצפויות ברות בגין מי עלויות מצט לפי ש"ח) (אומדן) (בא	טרם ושיעור ש
-	8,752	5,696	ח) ת (באלפי ש" עלויות אחרו	עלויות
-	324,373	246,485	פי ש"ח) שלמה (באל שðותרה לה סה"כ עלות
-	1%	18%	%) ולל קרקע) ( כספי] (לא כ מה [הðדסי/ שיעור השל
-	בעון 2 2028	2028 ר רבעון 2	ðייה צפוי עד השלמת ב	מו

(*) לאחר גריעה מצטברת לרווח והפסד במסגרת הכרה בהכðסה.

(**) כולל עלויות בגין קומביðציה והתחייבויות לבעלי הקרקע.

שיווק הפרויקט:

				שðת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שðת 2024	שðת 2023
מו בתקופה חוזים שðחת	(ðטו יחידות דיור מביטולים)	2	-	1	(1)	2	54	-
השוטפת	(מ"ר) יחידות דיור	485	-	145	(86)	340	6,514	-
ם למ"ר בחוזי מחיר ממוצע פת קופה השוט שðחתמו בת	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	34.9	-	32.5	-	35.9	33	-
רים עד לסוף חוזים מצטב	יחידות דיור	56	56	56	55	56	54	-
התקופה:	(מ"ר) יחידות דיור	6,913	6,913	6,913	6,768	6,854	6,514	-
למ"ר מחיר ממוצע זים שðחתמו במצטבר בחו ופה עד סוף התק	(באלפי יחידות דיור ש"ח)	32.4	32.4	32.4	32.4	32.4	33	-
	ת צפויות סה"כ הכðסו ט מכל הפרוייק	542,894	942,894	542,004	539,547	537,595	535,091	-
ק של שיעור השיוו הפרוייקט	ת צפויות סה"כ הכðסו תמו מחוזים שðח במצטבר	234,347	234,347	229,744	225,016	225,016	217,336	-
	ליום שיעור שיווק התקופה האחרון של (%)	43%	43%	42%	42%	42%	41%	-
רם ðחתמו שטחים שט	יחידות דיור	66	66	66	67	66	68	-
ם: לגביהם חוזי	(מ"ר) יחידות דיור	8,569	8,596	8,569	8,714	8,628	8,967	-
מצטברת (ית סה"כ עלות טרם ðחתמו לשטחים ש צב הכספי בדוח על המ	מיוחסת רת מלאי) ה ם מחייבים לגביהם חוזי	221,520	221,520	222,433	223,370	220,816	219,467	-
שðחתמו מתו מספר חוזים ש לפרט לפי הדוח/מ"ר [י	עד תאריך ם התקופה ו שימושים]	-	-	-	-	-	-	-
למ"ר בחוזי מחיר ממוצע דוח [יש לפר ועד תאריך ה	ה תום התקופ ם שðחתמו מ ים] ט לפי שימוש	-	-	-	-	-	-	-

הכרה בהכðסה מחוזי מכירה מחייבים בפרוייקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרוייקט:

קבל /צפויות להת ות שðתקבלו סה"כ מקדמ ) (באלפי ש"ח	יוכרו בגין ת שהוכרו/ש סה"כ הכðסו "ח) ם (באלפי ש חוזים חתומי
49,294	42,059	2025 חרון של עד ליום הא
929	96,205	שðת 2026
613	74,991	שðת 2027
4,270	21,091	שðת 2028
179,241	-	שðת 2029
-	-	אילך שðת 2030 ו
234,347	234,347	סה"כ

המידע בטבלה לעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על ðיסיוðה והðחותיה של החברה בדבר קצב ההקמה והתממשות התחייבויות שקיבלה מרוכשים. יובהר כי המידע האמור יכול ולא יתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

רווחיות גולמית:

		2025	2024	2023
פרוייקט (ב ויות בגין ה הכðסות צפ	אלפי ש"ח)	640,043	-	-
(באלפי ש" יקט צפויות עלויות פרוי	ח)	474,902	-	-
פרוייקט (ב צפוי בגין ה רווח גולמי	אלפי ש"ח)	165,141	-	-
בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו ש"ח)	ו"ה (באלפי	-	-	-
רם הוכר ב ח גולמי שט מתוכו, רוו ש"ח)	י רו"ה (באלפ	165,141	-	-
צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח	יקט (%)	26%	-	-
צפוי ללא גולמי כולל שיעור רווח %) בפרוייקט (	קומביðציה	30%	-	-
	מגורים	35	-	-
ו ע למ"ר לפי מחיר ממוצ ם גולמי שטר חושב רווח	מסחרי	-	-	-
ש"ח) שימושים) ( הוכר (לפי	משרדים	-	-	-
	אחר	-	-	-

ðיתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרוייקט:

		ח) כר (באלפי ש" קט שטרם הו	הצפוי בפרויי	לרווח הגולמי ðיתוח רגישות
השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	למי סה"כ רווח גו שטרם הוכר	של השפעת עליה 10%	ה של השפעת עלי 5%
(30,855)	(15,427)	165,141	30,855	15,427	המכירה של וי במחירי השפעת שיð לגביהם רם ðחתמו שטחים שט למ"ר על מחייבים, חוזי מכירה טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול
24,648	12,324	165,141	(24,648)	(12,324)	ההקמה וי בעלויות השפעת שיð י הצפוי רווח הגולמ למ"ר על ה ר שטרם הוכ

מימון ספציפי ומסגרת ליווי לפרוייקט:

לפרוייקט	פי שðלקח מימון ספצי
-	מן קצר: הלוואות לז מוצג כ	31.12.2025	ח יתרות בדו
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		על המצב
	צר: - אות לזמן ק מוצג כהלוו	31.12.2024	הכספי
	רוך: - אות לזמן א מוצג להלוו		ח) (באלפי ש"
בðק מזרחי			ה: מוסד מלוו
24.6.2024	ה: לת ההלווא ותאריך ðטי	ה / מסגרת ור ההלווא	תאריך איש
793,322		ש"ח): רת (באלפי	סה"כ מסג
508,196	י ש"ח):	וצלה (באלפ רה שטרם ð	מתוכה, ית
+P 0.4%-1%	טווח]: [ðיתן לציין	יון הריבית ת ריבית וצ	מðגðון קביע
קט זרים הפרוי בהתאם לת		ית: ון קרן וריב	מועדי פירע
אין		ות: סיות מרכזי	תðיות פיðð
הון עצמי שקעה של אשראי: ה ת מסגרת ה לשם העמד "ח. 44 מיליון ש סך של כ- בפרויקט ב ה ביעד מכיר פי: עמידה שראי הכס מסגרת הא לשם ðיצול ש"ח. 107 מיליון היקף של כ- מוקדמת ב	דומה]: ב מכירה וכ	[לרבות קצ יות אחרות	תðיות מרכז
לא	חרות לתום ות מידה א	זיות או אמ תðיות מרכ	האם הופרו : שðת הדיווח
לא	א]:	-non] כן/ל recourse	האם מסוג
לא ðקבע	ת ציון האם ליווי, לרבו	מחשבון ה רור עודפים תðאים:	תðאים לשח התקיימו ה
ליווי, ת הסכם ה עמד במסגר אשראי שיו להבטחת ה ר עם ם בðין בקש ה של אזורי כל זכויותי משועבדות המלווה. יד הבðקאי טובת התאג הפרויקט ל			בטחוðות:

שעבודים ומגבלות משפטיות על הפרוייקט:

בטח הסכום המו ח) (באלפי ש" 31.12.2025	פירוט		סוג
285,126	בפרויקט לל הזכויות	ðה כ דרגה ראשו	שעבודים
ל.ר.	ל.ר.	דרגה שðייה
ל.ר.	ל.ר.		כיו"ב) ת אזהרה ו אחר (הערו

התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (באלפי ש"ח):

165,141	צפוי רווח גולמי
	עודפים: התאמות ל
	ל פי דוח לבין רווח ע גולמי צפוי דה בין רווח הפרשי מדי
	ðקאי: הפיקוח הב
14,641	הכðסות
(4,324)	וðלוות שווי קרקע
(13,954)	ווק ופרסום הוצאות שי
(19,315)	מון הוצאות מי
(15,549)	ציה ב הקומביð השפעת רכי
(30,905)	חר) עלויות מס אחר (כולל
43,963	ויקט הושקע בפר הון עצמי ש
10,007	הדוח עד למועד ם שהופקדו עצמי ðוספי סכומי הון
149,703	למשיכה ים צפויים סה"כ עודפ
2026 החל מ-	ם תרת עודפי למשיכת י מועד צפוי
שמסגרות עת (ובלבד משיכה בכל צמי ðיתן ל עודף הון ע ון עצמי העודפים (ה קות). שאר כספי מספי האשראי ה ה ובכפוף רה וההקמ לקצב המכי ח) בהתאם ðדרש + רוו בחשבון יתרת זכות לקיומה של	ת עודפים לים למשיכ תðאים מת

.5 תחום המגורים להשכרה בישראל

595.1 מידע כללי על תחום הפעילות

החברה פועלת בתחום זה להשכרת דירות למגורים בפרויקטים מðיבים ובייזום ל ðכסים בהקמה ולðכסים בתכðון באמצעות אזורים ליוויðג שהðה קרן להשקעה במקרקעין, כמשמעה בפקודת מס הכðסה [ðוסח חדש], אשר ביום 5 בפברואר 2020 השלימה הðפקה ראשוðה לציבור של מðיותיה על פי תשקיף שפורסם על ידה ביום 3 בפברואר ,2020 והן החלו להיסחר בבורסה ביום 9 בפברואר 2020 ("ההðפקה לציבור").

בד בבד עם השלמת ההðפקה לציבור של מðיות אזורים ליוויðג, ðכðסו לתוקפם מספר הסכמים:

.1 הסכם ðיהול והסכם ייזום בין אזורים ליוויðג לבין חברת הðיהול -

ביום 3 בפברואר 2020 התקשרה חברת הðיהול בהסכם ðיהול ובהסכם ייזום עם אזורים ליוויðג. בתוקף למשך 5 שðים ו- 7 שðים, בהתאמה. במסגרת הסכם הðיהול, מעמידה חברת הðיהול שירותי ðיהול לאזורים ליוויðג, ובין היתר, מעמידה לרשותה 2 דירקטורים (המהווים רוב פחות אחד מהדירקטורים באזורים ליוויðג), ביðיהם יו"ר הדירקטוריון, שירותי מðכ"ל אשר מוðה על ידי דירקטוריון אזורים ליוויðג בהתאם למðגðון שðקבע בהסכם הðיהול, שירותי ðושאי משרה ðוספים ושירותים ðוספים. על פי הסכם הðיהול, חברת הðיהול הייתה זכאית לדמי ðיהול בשיעורים על פי מדרגות שðקבעו, המחושבים מתוך שווי ðכסי אזורים ליוויðג (לא כולל מזומן), וכן ל אופציות בשיעור המהווה 5% ממðיות וðיירות ערך המירים שתðפיק אזורים ליוויðג במחיר מימוש השווה למחיר הðפקתם.

ביום 8 במאי 2024 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, התקשרות בהסכמי ðיהול וייזום חדשים אזורים עם ליוויðג וזאת בכפוף לאישור תיקון התקðון של אזורים ליוויðג , כך שההוראות הקבועות בתקðון לפיהן מðיותיו העודפות של בעל מðיות המחזיק בכמות מðיות עודפת של מðיות מעבר לכמות המותרת על פי מגבלת ההחזקות הקבועה בתקðון אזורים ליוויðג יחולטו וימכרו, לא יחולו על החזקותיו העודפות של בעל השליטה המקורי (החברה), וחלף זאת יחולו על בעל השליטה המקורי אך ורק המגבלות הקבועות בפקודת מס הכðסה. ההתקשרות בהסכמי ה ðיהול ו הייזום החדשים, התיקון לתקðון וכן תיקון מדיðיות התגמול של אזורים ליוויðג אושרו באסיפה הכללית של בעלי המðיות של אזורים ליוויðג ביום 13 ביוðי .2024

למידע ðוסף בקשר עם עיקרי תðאי הסכמי הðיהול והייזום החדשים - ראו סעיף 2.2 ה' בדוח הדירקטוריון.

.2 הסכם בין החברה, אזורים בðין ואזורים ליוויðג, המסדיר היבטים שוðים הðוגעים לפעילותן, ובין היתר , התחייבות של החברה, בכפוף למספר חריגים שðקבעו, שלא תרכוש ולא תשקיע בðכסים מðיבים לדיור להשכרה (כהגדרתם בהסכם) או בפרויקטים בייזום לדיור להשכרה (כהגדרתם בהסכם) שלא באמצעות אזורים ליוויðג, אלא לאחר שðיתðה לאזורים ליוויðג זכות סירוב ראשו ðה וזו לא הופעלה על ידיה על פי תðאיה (תיחום פעילות). ההסכם מסדיר גם תðאים להעמדת ערבויות והתחייבויות בעתיד על ידי החברה לאזורים ליוויðג, שימוש בסימן המסחר "אזורים" וðושאים ðוספים. הסכם זה הðו בתוקף כל עוד (א) החברה הðה בעלת השליטה (בעקיפין) בחברת הðיהול של אזורים ליוויðג וכן (ב) חברת הðיהול מעðיקה לאזורים ליוויðג שירותי ðיהול על פי הסכם הðיהול.

מקורות הרווח של אזורים ליוויðג ðובעים מ:

• .1 רווח מפעילות השכרה של דירות.
• .2 רווח יזמי המוכר במהלך תקופת ההקמה של פרויקטי החברה.
• .3 רווח הðובע מעליית שווי מלאי הדירות בפרויקטים בתקופת ההðבה.

מקורות הרווח של החברה בתחום הפעילות כוללים את התמורות על פי הסכם הðיהול והסכם היזום כמפורט לעיל.

5.2 מבðה תחום הפעילות ושיðויים החלים בו

תחום הפעילות של שכירות מוסדית למגורים בישראל עדיין ðמצא בשלבי התפתחות. להערכת החברה, היקף מלאי הðדל"ן המðיב למגורים בישראל היðו קטן ביחס לסך שוק הדירות כשמרבית יחידות הדיור מוחזקות ומתופעלות באופן ישיר על ידי גופים קטðים או יחידים ברחבי הארץ או על ידי מספר תאגידים ממשלתיים הפועלים בתחום. למיטב ידיעת החברה, היקף מלאי דירות בשכירות מוסדית בישראל מהווה פלח שאיðו מהותי ביחס לסך שוק המגורים בכלל ושוק השכירות בפרט, אולם בשðים האחרוðות, בעיקר עם התחלת שיווק קרקעות בייעוד לפרויקטים בתחום ההשכרה על ידי החברה הממשלתית "דירה להשכיר", ðכðסו לתחום הפעילות גם מספר שחקðים גדולים ומשמעותיים, המתמחים בעיקר בייזום פרויקטי מגורים ובתחום הðדל"ן המðיב האחר (מסחרי ומשרדים) וכן מספר גופים מוסדיים. עם זאת, מבין הפרויקטים ששווקו, ðכון

לפרטים ðוספים בדבר תחום המגורים להשכרה בישראל, ראו דוח תקופתי לשðת 2025 של אזורים ליוויðג אשר פורסם ביום 25 במרץ 2026 ⁵⁹ (מספר אסמכתא: 2026-01-026985).

למועד דוח זה הושלמה בðייתם של מספר פרויקטים בודדים וðכון לסוף שðת ,2025 מעריכה החברה כי היקפם ðמוך מ - 1% משוק השכירות בישראל, אך ðיכר כי היצע הקרקעות והפרויקטים המתוכððים בתחום מצוי במגמת צמיחה.

5.3 מגמות והתפתחויות שיש להן השפעה על שוק הדיור להשכרה בישראל

5.3.1 היקף המגורים בדירות שכורות

60 על פי ðתוðי הלמ"ס , שיעור משקי הבית שאין בבעלותם דירה עומד על כ- 31%-29% דהיי ðו - 61 בהתייחס למספר הדירות בישראל - היקף של כ- 851 אלף יח"ד (או משקי בית אשר שוכרים דירה) . יצוין כי שיעור זה ðמצא במגמה של עליה עקבית ומתוðה יחסית לאורך שðי העשורים האחרוðים. בשðת 2013 שיעור הדירות המושכרות עמד על כ- 24.3% כך שבין השðים 2013-2024 חל גידול של כ- 4% בשיעור הדירות בשכירות מכלל הדירות - כלומר גידול של כ- 250 אלפי משקי בית במהלך עשור. מגמת העלייה בהיקף השוכרים בולטת במיוחד על רקע קצב גידול גבוה של היצע הדירות להשכרה , כ־ 3.4% בשðה בממוצע בין 2013 ל־ ,2024 לעומת גידול של 1.9% בכלל הדירות במשק, דבר המחזק את ההבðה כי הקושי הגובר ברכישת דירה מוביל יותר משקי בית לפðות לשוק השכירות. מגמות ðוספות מצביעות על כך שהשיעורים בישראל משתווים בהדרגה לממוצע באיחוד האירופי (כ־30.8% ðכון ל־2023), כאשר ערים כמו חריש, תל אביב–יפו וגבעתיים מובילות בשיעורי שכירות גבוהים במיוחד, הðעים סביב 52%-40% מיחידות הדיור בעיר.

לפי ðתוðי הלמ"ס 81.2% מ הדירות בשכירות מושכרות על ידי אðשים פרטיים, 6.7% על ידי חברות לדיור ציבורי, 4.5% על ידי קיבוצים ומושבים, 4% על ידי חברות ו - 1.1% על ידי גורמים אחרים.

משקי הבית השוכרים משתייכים לכלל הגילאים ולכלל שכבות האוכלוסיי ה. אולם, ðיתן לראות כי שיעור השוכרים גדול ככל שגיל השוכרים יורד. יצוין כי מðיתוחים שוðים עולה כי לאור הקושי לרכישת דירה משקי בית חדשים ('מצטרפים') פוðים לשכירות במקום לרכישת דירה כך שבראייה רב שðתית גילאי משקי הבית הפוðים לשכירות עולים.

62 להלן אחוז הגרים בדירות שכורות בישובים ðבחרים (2024) :

בðיגוד לתפיסה המקובלת, ש לפיה מתאפייðת ישראל בשיעור בעלות גבוה, למעשה שיעור משקי הבית הגרים בדירות בבעלות בישראל זהה ל מקובל במרבית מדיðות ה- OECD והוא משקף שיעור הðמוך במעט מהממוצע במדיðות האיחוד האירופי (ðכון לשðת 2024 כ- ,70.6% בהשוואה לממוצע של כ- . 71% במדיðות OECD (⁶³

⁶⁰ הðתוðים בכל הסעיף מתוך: הלמ"ס - בעלות על דירה, 2024-2013

ðתון לגבי מס' הדירות - דירות ומבðים בישראל, 2024 ⁶¹

⁶² למ"ס, בעלות על דירה ,2013-2024 לוח 2

https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/Pages/2025/%D7%91%D7%A2%D7%9C%D7%95%D7%AA- %D7%A2%D7%9C-%D7%93%D7%99%D7%A8%D7%94-2024-2013.aspx

⁶³ למ"ס, בעלות על דירה ,2013-2023 תרשים 12 https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/Pages/2024/%D7%91%D7%A2%D7%9C%D7%95%D7%AA- %D7%A2%D7%9C-%D7%93%D7%99%D7%A8%D7%94-2023-2013.aspx

5.3.2 ביקוש לשכירות

לאור התייקרות האלטרðטיבה של רכישת דירה למגורים בשל עליית מחירי הדירות יחד עם התייקרות ריבית המשכðתאות מקשים בעיקר על רוכשי דירה ראשוðה ומעלים את הביקוש לשכירות. לצד זאת, ירידה בהיקף רכישות המשקיעים מקטיðה את היקף היצע הדירות להשכרה. על כן, ההערכה היא כי הבלימה המשמעותית בשוק העסקאות, משקפת מעבר לפתרון של מגורים לשכירות, לפחות בטווח הקצר-ביðוðי.

להלן פילוח בעלות על דירה לעומת דירות בשכירות על פי מחוז (2024):

5.3.3 מאפייðי השוכרים

משקי הבית שוכרי הדירות ðמðים על כל גווðי האוכלוסיה - הן מבחיðת טווח הגילאים של השוכרים והן מבחיðה סוציו-אקוðומית. על פי סקר של הלמ"ס בקשר עם מאפייðים של דירות מגורים של משקי הבית בישראל [ממצאים מתוך סקר ארוך טווח 2019-2018] עולה כי 73% מהאðשים שחיים ביחידות במשק בית וגילם 40 או פחות, גרים בשכירות. לאחר גיל 40 אחוז זה מצטמצם ועומד על .35% בðוסף, 71% מהזוגות ללא ילדים שגיל בן/בת הזוג המבוגר הוא 40 או פחות גרים בשכירות. לאחר גיל 40 אחוז זה עומד על 16% בלבד.

על אף ששיעור השוכרים הכולל צומח באופן מדוד ו יציב לאורך העשור האחרון, התאפייðה תקופה זו בשיðוי משמעותי בזהות השוכרים. כך, ðרשמה עלייה משמעותית בשיעור השוכרים מקרב ðשואים בגילאי ,20-40 רווקים בגילאי 30-50 וירידה בקרב צעירים רווקים ושוכרים בגיל השלישי. תמורות אלו מייצרות ביקוש לשכירות בתמהיל מגוון יותר מבעבר (1-5 חדרים לדירה ודירות מיוחדות).

להלן מידע בדבר היקף דירות בבעלות מול דירות בשכירות לפי קבוצות אוכלוסיה שוðות:

645.3.4 מחירי השכירות

במהלך השðים האחרוðות חל גידול הן במחירי הדירות בבעלות והן במחירי שכר הדירה. יחד עם זאת, בעוד המחיר הממוצע של דירות בבעלות בין שðת 2020 לשðת 2025 עלה בשיעור של כ- ,36% מחירי השכירות באותה תקופה עלו בכ20%- ו למרות שהתאפייðו לר וב בעליה מתוðה, עקבית ויציבה , במהלך השðים 2022-2025 חלה עלייה של ,3.5% ,5.5% 4.6% ו- 3.4% במחירי השכירות ברחבי הארץ (בהתבסס על הðתוðים שðכללו במסגרת מדד המחירים לצרכן) בהתאם למגמה של גידול בביקוש למגורים בשכירות אל מול הקיטון בדירות שðרכשו על ידי משקיעים.

5.3.5 היצע שוק המגורים להשכרה בישראל

שוק המשקיעים

היצע הדירות להשכרה בישראל שכאמור מוðה מאות אלפי יח"ד (כ- 850 אלף), מוחזק ברובו המכריע בידי משקיעים פרטיים בלבד , ובשוðה ממדיðות ה- OECD, עד לאחרוðה לא התפתחה לו אלטרðטיבה של שוק השכרה מוסדי. על פי ðתוðי הלמ"ס כ3.8%- מהשוכרים שוכרים את הדירות מ'חברה' כך שמוערך שרק 3%-2% מסך השוק מיוחס לדיור להשכרה מוסדי. במהלך המחצית הראשוðה של העשור האחרון גדל מספרם של המשקיעים הרוכשים דירות מגורים ðוספות לצרכי השקעה (במוðחי ðטו - רכישות לעומת מכירות), קרי, עלה היצע הדירות בשוק ההשכרה. מðגד, במחצית השðיה של העשור האחרון (למעט בשðת 2021) היקף רכישות המשקיעים ðטו היðו שלילי, מה שעשוי להצביע על הקטðת היצע היקף הדיור להשכרה. לשיðויים ברכישת דירות להשקעה ישðה השפעה על השיðוי ברמת מחירי הדיור בבעלות ועל שכר הדירה.

שוק מוסדי להשכרת דירות

כ- 3.84% ממשקי הבית שוכרים את דירתם מגוף ציבורי . רבות מדירות אלו ככל הðראה מושכרות ⁶⁵ מגורמים ממשלתיים כגון עמיגור, עמידר וכד', וייעודם היðו בעיקר לאוכלוסייה ðתמכת. פחות מ - 1% מסך השוק (כ- 10,000 יח"ד) מיוחסים לדיור להשכרה מוסדי כשרק בשðים האחרוðות החלו להתאכלס פרויקטים ראשוðים של 'מגורים להשכרה' מוסדית שהוקמו על קרקעות ששווקו במסגרת תוכðיות של משרד השיכון והחברה הממשלתית 'דירה להשכיר'. בðוסף, קיימות דירות להשכרה בפרויקטים של יזמים או גופים פרטיים אשר מעמידים את הדירות להשכרה במסגרת 'חוק לעידוד השקעות הון'.

על פי ðתוðי המכרזים שמפורסמים באתר רמ"י, במהלך 2025 שווקו בהצלחה קרקעות המיועדות לכ- 4,600 דירות במסגרת מכרזים המיודעים לדיור להשכרה. היות וחלק מהמכרזים כוללים גם יחידות דיור הðיתðות למכירה, ההיקף בפועל של הדירות לייעוד השכרה ðמוך מהכמות האמורה. מתוך מכרזים אלו כ1,700- יח"ד שווקו במתחם שדה דב בתל אביב, כ1,200- יח"ד במתחם תל השומר, וכ- 330 יח"ד בהרצליה. לדעת החברה, מיעוט המכרזים לשיווק קרקעות להקמת יחידות דיור המיועדות להשכרה ðובע ממספר גורמים וביðהם עליית הריבית המקשה על מימון פרויקטים להשכרה הן בשל היקף ההו ן העצמי הגבוה אותו ðידרש להעמיד היזם והן בשל עלויות המימון השוטפות הגב והות, התארכות הלוחות זמðים להקמת הפרויקטים ועליית מחירי הביצוע.

5.3.6 פעולות רגולטוריות שתכליתן הגדלת ההיצע בשוק השכירות

בשðים האחרוðות בוצעו מספר מהלכים רגולטוריים שתכליתם הגדלת שוק השכירות, וקידום הקמתו של שוק שכירות קוðצרðית ארוכת טווח, ביðיהם: (1) פרויקט "דירה להשכיר", הקמת חברה ממשלתית ייעודית לשם קידום דיור להשכרה במסגרת הפרויקט הלאומי לדיור וכן פרויקטים המפוקחים בידי משרד השיכון; ( 2) תיקון ל חוק השכירות והשאילה, תשל"א 1971- ("חוק השכירות") אשר מסדיר בין היתר, את מערכת היחסים שבין שוכר למשכיר, ככל שהסכמי השכירות לא קובעים במפורש אחרת וכן הוראות קוגðטיות לגבי השכרה למגורים; (3) תיקוðי חקיקה ðוספים בתחום התכðון והבðיה, לרבות חקיקה המאפשרת הקמת מגורים להשכרה על קרקעות ציבוריות ('קרקע חומה'), וכן תקðות המחייבות בðיית דירות להשכרה בתב"עות גדולות המאושרות על -ידי הותמ"ל; (4) חקיקה בתחום המיסוי שתכליתה עידוד פיתוח שוק מוסדי ל מגורים להשכרה, לרבות תיקון ל"חוק הריטים" - תיקון 222 לפקודת מס הכðסה, שמטרתו עידוד הקמת קרðות השקעה במקרקעין לצרכי דיור להשכרה ומטרתו פיתוח ושכלול שוק המגורים להשכרה לטווח ארוך ומתן אפשרות למשקי בית להשקיע בשוק הדיור ללא צורך ברכישת ðכס בפועל וðיהולו; (5) תיקוðי חקיקה

⁶⁴ מקור: אתר הלמ"ס הודעה לתקשורת מיום 15 ביðוא ר 2026

https://www.cbs.gov.il/he/mediarelease/Madad/DocLib/2026/017/10_26_017b.pdf 65 מרכז המחקר והמידע, כðסת ישראל - תיאור וðיתוח שוק השכירות https://www.knesset.gov.il/mmm/data/pdf/m03369.pdf

בעðיין דיור בהישג יד להשכרה והתקðת תקðות הליכי תכðון ובðייה להאצת הבðייה למגורים (הוראת שעה) (דיור בהישג יד להשכרה), תשע"ה 2015- וכן תיקוðים לחוק השכירות והשאילה המתוארים במסגרת סעיפים 14.4 ו- 14.9 לדוח זה, בהתאמה.

בðוסף, במסגרת חוק התכðית הכלכלית (תיקוðי חקיקה ליישום המדיðיות הכלכלית לשðות התקציב 2021 ו - 2022), התשפ"ב - 2021 ("חוק ההסדרים 2021") אושרה רפורמה בתחום השכירות המוסדית שמטרתה קידום פרויקטים להשכרה ארוכת טווח דרך התאמת תמריצי מיסוי בחוק לעידוד השקעות הון וכן דרך הקðיית סמכות לוועדות מקומיות לאשר הגדלה של שטחי הבðיה לטובת השכרה ארוכת טווח, כהגדרתה בתוספת השלישית לחוק התכðון והבðיה.

תוכðית דיור ממשלתית: מתוך הבðה כי תחום הðדל"ן היðו גורם משמעותי בכלכלת ישראל בחודש שמטרתה שמיר הרציפות התפקודית ⁶⁶ ה בפברואר, 2024 אישרה הממשלה תוכðית ðדל"ן לשðת 2024 בעðף, עידוד בðייה באזורי עדיפות לאומית. התוכðית כוללת בין השאר פעולות לסבסוד רכישת דירות בפריפריה, פעולות להגדלת היקף עובדי הבðיה, צמצום תהליכים בירוקרטיים, תמרוצים להוצאת היתרים ועוד. בðוסף התוכðית כוללת פעולות לק ידום שוק השכירות בישראל הכוללים קידום מסלול ðוסף לחבות במע"מ לפרויקטים הðבðים לשכירות ארוכת טווח. במסגרת זו, יהיה באפשרות היזמים בתחום לקזז מע"מ תשומות בשלב הבðייה ולדחות את חבות המע"מ למועד מכירת הדירות או תום תקופת השימוש בðכס לצרכי שכירות ארוכת טווח, הוצאת התוכðית לפועל בכלל ובפרט שיðוי התקðות בðושא קיזוז המע "מ עשוי להשפיע באופן חיובי על פעילות החברה.

החלטת מועצת מקרקעי ישראל: ביום 7 ביðואר 2024 אישר שר האוצר החלטה של מועצת מקרקעי ישראל על תיקון פרק משðה 4.8 לקובץ החלטות מועצת מקרקעי ישראל הדן ב"מכרז דיור להשכרה". ההחלטה כוללת מספר תיקוðים ועדכוðים, שהעיקריים שבהם:

• (א) עדכון ביחס להליך מסלול השיווק של מתחמים המיועדים להשכרה ארוכת טווח, בין היתר: מתן האפשרות להגשת הצעה במכרז למספר יחידים/ תאגידים, בהצעה משותפת; עדכון מחיר המיðימום במכרז; מתן אפשרות למכירת יחידות דיור למכירה, ככל שðכללו במתחם על פי החלטת ועדת המכרזים בהתאם לסעיף 4.8.2 (8), בטרם סיום הבðיה וכל עוד עמד הזוכה בהתחייבויותיו; עדכון ביחס לגיבוש מכרזי המכרז על ידי משרד הביðוי והשיכון והבאתם לאישור ועדת המכרזים.
• (ב) מתן אפשרות לזוכה לפריסת התשלומים בגין הקרקע ל 3 תשלומים.
• (ג) מתן אפשרות לרה תכðון, שיðוי ייעוד או שימוש בקרקע למטרה אחרת לאחר מועד תום תקופת ההשכרה בלבד, וללא תשלום ðוסף. אף על פי כן, ככל שהרשות סבורה שישðו פוטðציאל להגדלת מספר יחידות הדיור במסגרת תכðית חדשה ביותר מ,30%- ועדת המכרזים באישור משרד הביðוי והשיכון תהיה רשאית לקבוע ב מסגרת תðאי המכרז הוראות בדבר אפשרות לקידום תכðית המממשת את מלוא הפוטðציאל.
• (ד) מתן אפשרות להעברת זכויות מזוכה במכרז אף בטרם סיום מועד הבðיה, בהתקיימות מספר תðאים: (1) העברת כל זכויות החכירה בכל יחידות הדיור במתחם המיועדות למטרת השכרה או בחלק בלתי מסוים מהן; (2) שמירה על מטרת ההקצאה; (3) כלל תðאי ההסכם בין הזוכה לבין החברה עד לשלב הבק שה להעברת הזכויות התקיימו, ומקבל הזכויות יתחייב לעמידה בכל התחייבויות הזוכה במכרז. ביחס למכרזים שðסגרו קודם לכðיסת החלטה זו לתוקף, והחלה הבðיה בפרויקטים, תתאפשר העברה כאמור ליזמים או לגורמים פרטיים, ואם טרם החלה הבðיה בפרויקטים, תתאפשר העברה כאמור ליזמים בלבד.
• (ה) מתן אפשרות לרשום את הזכויות ביחידות דיור מסוימות על שם אחד או יותר מיחידי המציע (להבדיל מרישום במושע) וזאת לאחר רישום הבית המשותף, במקרה בו זוכה הגיש הצעה משותפת.

האמור בסעיפים קטðים (ד) ו -(ה) לעיל לעðיין אפשרות העברת הזכויות ורישום היחידות על שם יחידי מציע יחול גם לגבי מכרזים שðסגרו קום לכðיסת ההחלטה לתוקף.

החלטת הðהלה של רשות מועצת מקרקעי ישראל בדבר יישום סעיפים .4.8.8 - 4.8א בהחלטה 4.8 של מועצת מקרקע ישראל: ביום 2 ביוðי 2024 התקבלה החלטת הðהלה של רשות מקרקעי ישראל בעðיין יישום סעיפים .4.8.8 ו .4.8-א בהחלטת מועצה 4.8 מכרז דיור להשכרה ("יישום החלטה 4.8") המאפשרת מכירת דירות בשיעור של עד 40% מהדירות המיועדות להשכרה במכרזי דיור להשכרה. להלן תמצית עיקרי ההחלטה:

(א) תותר מכירת יחידות דיור למשקיעים פרטיים בשיעור של עד 40% מסך יח"ד להשכרה בכל פרויקט, לרבות אלו המיועדות להשכרה במחיר מפוקח.

⁶⁶ https://www.gov.il/he/departments/news/spokesman-04022024-a השיכון משרד דובר הודעת - מקור

• (ב) המכירה לרוכשי הדירות תותר החל ממועד החלטת הוועדה למתן היתר בתðאים.
• (ג) היזם ייחד דירה מסוימת לכל רוכש דירה ויהיה מחויב לרשום את הדירות על שם רוכשי הדירות בלשכת רישום המקרקעין.
• (ד) היזם ייוותר האחראי המלא והבלעדי למלוא ההתחייבויות במכרז, לרבות בחוזה החכירה ובהסכם העיקרי, ולðיהול הפרויקט להשכרה במשך כל תקופת ההשכרה, ולא יהיה במכירת הדירות כדי לגרוע מאחריותו כאמור.
• (ה) לרוכשי יח"ד לא תהיה כל סמכות קבלת החלטות ביחס לפרויקט, זהות השוכר, דמי השכירות ועוד, כפי שיפורט בתðאים שיכללו בחוזה הרכישה. הסוברðיות של היזם תישמר ביחס לפרויקט אל מול גופי המדיðה, ללא כל תלות ברוכשי הדירות.
• (ו) בדירות הðמכרות לרוכשים פרטיים לא יתגוררו הרוכשים עצמם או בðי משפחותיהם אלא גם הן תðוהלðה ע"י היזם כדירות בשכירות ארוכת טווח לפי תðאי המכרז.
• (ז) ביחס למכרזים שהוגשו בהם הצעות טרם תיקון החלטת מועצה סעיף 4.8 אשר ðכðס לתוקף ביום ,7.1.2024 תותר מכירת הדירות לרוכשי הדירות בתðאים האמורים ובלבד שהתקבלה החלטת ועדה לקבלת היתר בתðאים, עד ליום 31.12.2025 לכל המאוחר. בסמכות ועדת המכרזים להאריך את המועד הð"ל ככל שיוצגו ðימוקים המצדיקים עיכובים באיזה מהפרויקטים.

להערכת אזורים ליוויðג, מבחיðה ראשוðית, עולה כי מכירת דירות על-פי החלטה ,4.8 כאמור לעיל, עשויה להðיב תזרים מזומðים ממכירתן ובכך לשפר את אפשרויות מימון ההקמה עבור פרויקטים ביזמות. עם זאת, לאור פרשðות הותמ"ל את הדין החל, לא ðיתן יהיה למכור דירות בפרויקטים בהם התכðית החלה היא תכðי ת שאושרה על ידי הותמ"ל. הð"ל רלווðטי ביחס לשðי הפרויקטים של אזורים ליוויðג בלוד: בן שמן, והרובע הביðלאומי.

עדכון לחוק מס ערך מוסף - ביום 7 במרץ 2024 פורסם תזכיר חוק מס ערך מוסף (תיקון) (הוראת שעה), התשפ"ד - ,2024 בðיסיון לתת מעðה לאתגרי השעה עימם מתמודד שוק הדיור בעת הðוכחית ובמטרה לעודד בðייה לשכירות ארוכת טווח.

לפי התזכיר, התיקון לחוק יהיה בתוקף לכל היותר עד סוף שðת 2031 ואולם עד למועד פרסום דוח זה, טרם אושרה הוראת השעה.

כאמור, אחת מההתאמות התקציביות שאישרה הממשלה לתקציב 2025 היא מתן אפשרות קיזוז מע"מ תשומות בשלב בðיית פרויקטים של שכירות ארוכת טווח.

5.4 סוגי הðכסים והשימושים בהם

הפרויקטים אותם יוזמת הקבוצה בתחום הפעילות ממוקדים בðכסי מקרקעין המיועדים לצרכי מגורים להשכרה לתקופה ארוכת טווח. בðוסף, אזורים ליוויðג השקיעה במלאי דירות בייעוד למגורים (בהקמה). המודל העסקי של אזורים ליוויðג מבוסס על יצירת תשואה עודפת על שוק המגורים בטווח הארוך וזאת בעיקר בדרך של הקמה ורכישה של פורטפוליו דירות בעלות ðמוכה משווי דירות רגילות, באמצעות:

ייזום עצמי: מיקוד בייזום עצמי של הðכסים, כשðכון למועד הדוח מעל 80% מהיקף יחידות הדיור בפורטפוליו היðו ב ייזום עצמי והיתרה מקורה ברכישה מצדדי ג'. הייזום העצמי מייצר "הðחה" משמעותית לאזורים ליוויðג בגין הדירות שהיא יוזמת ביחס לרכישה מצדדי ג'.

מיקוד בðכסי דיור להשכרה : ðכסים המוגבלים להשכרה ארוכת טווח מוערכים בשווי הðמוך מדירות ללא מגבלת שכירות (שוק חופשי), פער המייצר גם הוא "הðחה" ביחס לדירות רגילות.

מתחמי מגורים גדולים ומשמעותיים: מיקוד במתחמי מגורים להשכרה בהיקף של 100 יח"ד ומעלה בðיהול עצמי. מתחמים שלמים מייצרים יתרון לגודל הן ב יכולת להקטין את עלו יות ההקמה, והן בðיהול ובתפעול הðכסים בשלב ההðבה.

יצירת ערך מוסף לשוכרים למטרת בידול עסקי: במתחמי מגורים להשכרה של אזורים ליוויðג מתוכððים ומוקמים שטחים ציבוריים משמעותיים שמטרתם לייצר סביבת מגורים עדיפה ובעלת ערך מוסף לדיירים, תוך בידול השירותים המוצעים לשוכרים, ביחס למוצע בשוק השכירות (בעיקר הפרטי) במטרה להביא להגדלת הכðסות על ציר הזמן משירותים ðוספים.

ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 ðכסי תחום הפעילות כללו את הðכסים הבאים:

5.4.1 ðכס מðיב הכולל שðי מבðי מגורים הכוללים 112 יחידות דיור בייעוד להשכרה ארוכת טווח ברובע ט"ז באשדוד ("פרויקט אשדוד").

• 5.4.2 ðכס מðיב הכולל 216 יחידות דיור בשðי מגדלים בייעוד להשכרה ארוכת טווח בשכוðת "הרקפות" בראשון לציון ("פרויקט הרקפות").
• 5.4.3 ðכס מðיב הכולל 364 יחידות דיור בשמוðה מבðי מגורים בייעוד להשכרה ארוכת טווח בשכוðת "בית בפארק" באור יהודה ("פרויקט בית בפארק").
• 5.4.4 ðכס מðיב הכולל 78 יחידות דיור בשðי בðייðים בשכוðת כפר שלם בתל-אביב ("פרויקט כפר שלם") שðרכשו מצד ג'.
• 5.4.5 ðכס מðיב הכולל 100 יחידות דיור להשכרה בשישה מבðי מגורים בייעוד להשכרה ארוכת טווח 67 בשכוðת אגמים בעיר אשקלון ("פרויקט אגמים") .
• 5.4.6 98 יחידות דיור אשר ðמצאות בשלבי הקמה מתקדמים במגדל מעורב שימושים הכולל יחידות דיור, . מסחר, תעסוקה ו/או מלוðאות בשכוðת פארק הים בבת- ים ("פרויקט פארק הים") שðרכשו מצד ג' ⁶⁸
• 5.4.7 42 יחידות דיור אשר ðמצאות בשלבי תכðון במתחם "פארק חורשות" בתל אביב (" פרויקט פארק . חורשות")⁶⁹
• 5.4.8 51% מהזכויות בפרויקט להקמת 350 יחידות דיור להשכרה לתקופה של 20 שðים ושטח של כ- 2,500 מ"ר למסחר ותעסוקה בצו מת פת בירושלים ("פרויקט צומת פת"), הצפויים להתאכלס בשðים 2028/2029 70 .
• 5.4.9 402 יחידות דיור, (336 יחידות דיור להשכרה לתקופה של 15 שðים ו66- יחידות דיור ðיתðות למכירה) בðוסף לכ- 900 מ"ר שטחי מסחר על קרקעיים וכ- 600 מ"ר שטחי משרדים על קרקעיים בשðי מתחמים בשכוðת "ðופי בן שמן" בעיר לוד, בשטח כולל של כ- 10.5 דוðם, בפרויקט בהקמה ("פרויקט ðופי בן שמן") 71 .
• 5.4.10 פרויקט הכולל זכויות להקמת 244 יחידות דיור על מגרשים בשטח כולל של כ 10.8 דוðם ב"רובע . הביðלאומי" בלוד. הפרויקט בשלבי תכðון ⁷²

5.5 סוגי שוכרים

ðכון ל יום 31 בדצמבר ,2025 הפרויקטים אותם יזמה אזורים ליוויðג ממוקדים ב פרויקטים של מגורים להשכרה לקהילות מבוססות משפחות - מאפיין את מרבית הפרויקטים של הקבוצה. פרויקטים אלו מאופייðים בתמהיל דירות מגוון ובדגש על דירות של 3-5 חדרים הרלווðטיות לקהל היעד עם חללי פעילות משותפים ופתרוðות משלימים למגורים המותאמים למשפחות.

הפרויקט כלל בðוסף 96 יחידות דיור שיועדו למכירה בשוק החופשי. ðכון למועד הדוח, ðחתמו 75 חוזי מכר מול רוכשים וðותרו 21 יחידות ⁶⁷ דיור למכירה.

⁶⁸ לאחר מועד הדוח התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם לרכישת 11 יחידות דיור ðוספות בפרויקט פארק הים.

ביום 18 ביוðי ,2025 התקבלה החלטת ועדת המשðה לתכðון ובðיה תל אביב- יפו לאשר בתðאים את היתר הבðיה להקמת הפרויקט הכולל ⁶⁹ בðיין בן 19 קומות על קרקעיות כולל קומת עמודים מפולשת מעל 3 קומות מרתף, ובו 86 יחידות דיור (במקום 72 יחידות דיור המותרות על פי התכðית החלה על המקרקעין). ביום 30 בðובמבר 2025 התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם קומביðציה עם צד ג' לפיו אזורים ליוויðג תהא הבעלים של 42 יחידות דיור באופן המשקף שיעור קומביðציה של כ - 50% מסך שווי הדירות בפרויקט שיוקם על ידי צד ג' שישא בעלויות התכðון, ההקמה וכלל העלויות הכרוכות בביצוע הפרויקט, וכן במחצית מעלות אגרות הבðייה לשם קבלת היתר הבðייה.

⁷⁰ ביום 24 במרץ 2025 התקשרה אזורים ליוויðג עם גופים שוðים מקבוצת מגדל חברה לביטוח בע"מ ("הגוף המוסדי" ו-"דיווח העסקה") בארבעה הסכמים מפורטים ומחייבים בקשר עם (א) מכירת 49% בלתי מסוימים מזכויות אזורים ליוויðג בפרויקט "צומת פת"; (ב) הסכם שיתוף אשר מסדיר את יחסי השיתוף בין אזורים ליוויðג לבין הגוף המוסדי החל ממועד השלמת העסקה ðשוא הסכם המכר וכן בתקופת הביðיים (ג) העמדת מימון על ידי הגוף המוסדי, בגין חלקה של אזורים ליוויðג בזכויות ובעלויות להקמת פרויקט צומת פת; ו – (ד) הגדלת המימון לפרויקט "בית בפארק" באור יהודה על- ידי הגוף המוסדי. במסגרת ההתקשרות בהסכמים המחייבים התקשרה אזורים ליוויðג עם הגוף המוסדי בהסכם ðיהול והקמה ("הסכם הðיהול וההקמה ") של פרויקט צומת פת, אשר יוחזק במשותף על-ידי אזורים ליוויðג והגוף המוסדי, במסגרתו התחייבה אזורים ליוויðג לðהל את הפרויקט המשותף באמצעות ליוויðג אזורים ðיהול 1 שותפות מוגבלת ("חברת הðיהול"). לבקשת הגוף המוסדי, במסגרת ההתקשרות בהסכמים המחייבים, חתמה חברת הðיהול על כתב התחייבות כלפי הגוף המוסדי. ביום 16 בספטמבר ,2025 התקיימו כל התðאים כך שההסכמים והעסקאות הושלמו.

במהלך חודש אוגוסט ,2025 אזורים ליוויðג פרעה הלוואה בסך של 131.5 מיליון ש''ח שהועמדה לה בעבר כðגד שעבוד הקרקע. ב מקביל ⁷¹ התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם מימון עם תאגיד בðקאי אחר להעמדת הלוואה בסכום זהה שמועד פרעוðה חל ביום 31 במרץ .2027 ביום 21 ביðואר 2026 התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם ליווי פיððסי עם תאגיד בðקאי לצורך מימון הקמת הפרויקט.

בחודש מאי ,2025 הגיעה אזורים ליוויðג להסכמות עם הבðק ובמסגרתן ההלוואה בסכום של 95 מיליון ש"ח הוארכה לשðה ðוספת, זאת ⁷² עד ליום 26 במאי .2026 ממועד חידוש ההלוואה תישא ריבית שðתית של פריים בתוספת 0.8% חלף .1.3%

התקשרויות אזורים ליוויðג בהסכמי שכירות ביחס לðכסים שבבעלותה או שאותם חכרה, כוללות לרוב גם הוראות מיוחדות כמפורט להלן:

• א. שירותי אחזקה שירותים אלה כוללים דרישה לתשלום דמי אחזקה לחברה עבור ðיהול המושכר, בהתייחס לשטחים המושכרים השוðים מתוך כל שטחי הבðיין. השירותים ברוב הðכסים ðיתðים על ידי חברות ðיהול חיצוðיות שאיðן קשורות לקבוצה.
• ב. תשלום דמי השכירות ודמי האחזקה תשלומים אלה משולמים, בדרך כלל, על בסיס חודשי.
• ג. אופציה להארכת השכירות ומימוש ה בהסכמים ðכללת אופציה להארכת תקופת השכירות, אשר כפופה לעמידה בתðאי הסכמי השכירות, הודעה מוקדמת של השוכר על מימוש האופציה ולרוב כוללת גם עלייה עליה בדמי השכירו ת בתקופת האופציה.
• ד. ביטחוðות להבטחת התחייבויות השוכרים מוסרים השוכרים, בדרך כלל, ביטחוðות שוðים: ערבויות בðקאיות, ערבויות אישיות, שטרי חוב, פיקדוðות ושיקים אישיים, והכול במגבלות הקוגðטיות הקבועות על פי דין ובהתאם להסכמה שבין החברה ובין לכל שוכר ושוכר ו/או בהתאם לדרישות המכרז במקרים של מכרזי "דירה להשכיר".

5.6 מדיðיות רכישת ðכסים ומימוש ðכסים

אזורים ליוויðג תשקיע בðכסים תוך שימור מעמדה כקרן השקעות במקרקעין. על פי מדיðיות ההשקעות הðוכחית, פעילות הקרן תתמקד בתחום הðדל"ן המðיב למגורים בישראל, דהייðו, ייזום ורכישה של ðדל"ן מðיב להשכרה, תוך התמקדות בðכסי מגורים להשכרה (בשאיפה במתחמי מגורים שלמים) וðכסי ðדל"ן הðלווים אליהם כגון: שטחים מסחריים, חðויות וכיו"ב, השכרתם ומתן שירותים הðלווים להשכרתם. בðוסף אזורים ליוויðג עשויה להשקיע גם בהשקעות ðוספות המותרות לקרן השקעות במקרקעין, לרבות ðדל"ן מסחרי מðיב (כג ון - בðייðי משרדים, מרכזים מסחריים, שטחי תעשייה וכי ו"ב), וזאת תוך התאמ ה לתðאי השוק המשתðים.

בחיðת העסקאות לרכישת ðכסים חדשים תעשה ל פי העדיפות והקריטריוðים הבאים: בשלות הðכסים - עדיפות לðכסים מðיבים ו/או פרויקטים בשלבי ייזום מתקדמים; ייעוד להשכרה - עדיפות לðכסים מוגבלים להשכרה מכוח מכרז או מכוח תב''ע, אשר בשל שווים המופחת צפויים לייצר תשואת NOI גבוהה לעומת דירות בשוק החופשי; מכרזים להקמת דיור להשכרה במחירים הזדמðותיים; דירות בשוק החופשי במחירים הזדמðותיים תוך קבלת הðחת כמות אטרקטיבית.

לאזורים ליוויðג אין מדיðיות קבועה בקשר עם מימוש ðכסים. עם זאת, יצוין כי החברה פעלה למימוש ðכסים או חלקם (לרבות באמצעות הכðסת שותפים), וכן באמצעות ביטול עסקאות לרכישת ðכסים וזאת על רקע תðאי השוק בכלל והשלכות שðבעו מ עלית האיðפלציה ו הגידול בריבית.

5.7 שיðויים מהותיים בתחום הפעילות בשלוש השðים אחרוðות

להתמתðות בסביבת האיðפלציה ולהפחתות שיעור הריבית שביצע בðק ישראל היתה השפעה ðיכרת על תחום פעילות זה. מחד גיסא, בשðת ,2025 חלה עלייה משמעותית במחירי השכירות (עלייה של 2.6% בשכר הדירה עבור שוכרים אשר חידשו חוזה ועלייה של 6.0% עבור שוכרים חדשים), במקביל לעלייה במחירי דירות. מאידך גיסא, הירידה בשיעור הריבית מפחיתה את עלויות המימון ומגדילה את הðגישות למקורות מימון.

ðכסיה המðיבים של אזורים ליוויðג הממומðים במימון ארוך טווח צמוד מדד (ובריבית קבועה) הושפעו מעליית מחירי השכירות ושווי הדירות ומðגד עלתה משמעותית עלות המימון בגין התאמה למדד של ההלוואות.

פרויקטים שבתכðון הושפעו בעיקר מהשפעת סביבת הריבית על שווי הקרקעות ביעוד לדיור להשכרה ארוכת טווח בין היתר בשל הגידול בצפי עלויות המימון וההקמה, שבעטיים רשמה אזורים ליוויðג ירידת שווי משמעותית בגין חלק מקרקעות אלו. בðוסף, חלה עליה משמעותית בהיקפי ההון העצמי הðדרשים במסגרת הסכמי ליווי הקמת הפרויקטים מצד גורמי המימון. מחירי החוב אל מול התשואה העתידה להיווצר מהðכסים עם השלמתם, הקטיðה את הכדאיות הכלכלית של ההשקעה בפרויקטים ומימוðם. מðגד, להערכת החברה צמצום ההיצע המתפתח כתוצאה מהבלימה בשוק הðדל"ן עשויה להשפיע לחיוב על השווי העתידי של הðכס ים וההכðסות שיðבעו מהם.

בðוסף, קרקעות בתכðון מומðו בהלוואות קצרות טווח ה צמודות לריבית פריים. העלייה המהירה בריבית הביאה לגידול משמעותי בעלויות המימון והשפיעה לשלילה על תזרים המזומðים של תחום הפעילות. לאור ירידת ריביות השוק והמרווחים בשðת ,2025 עלות הלוואות אלו הוזלו לעומת השðים שקמו לה. בשים לב לאמור, אזורים ליוויðג פעלה בשðים האחרוðות להיערך להשפעות שיðויים אלו, בין היתר על ידי צמצום פעילות הצמיחה וביצוע פעולות להגדלת ðזילות ה והוðה על ידי הðפקת מðיות בדרך של זכויות, הðפקת אגרות חוב ובאמצעות גיוס הון בדרך של מימושי אופציות למðיות. לאור התפתחות חיובית, החל משðת 2025 בשוק המימון לðכסי דיור להשכרה וירידת ריביות השוק, אשר התבטאה בירידת מרווחי הריבית והורדת דרישת ההון העצמי, אזורים ליוויðג הצליחה במהלך שðת 2025 לגייס מקורות מימון להקמת ðכסי דיור להשכרה בהיקפים מהותיים .

בחודש מרץ 2025 התקשרה אזורים ליוויðג עם גופים שוðים מקבוצת מגדל ב4- הסכמים מפורטים ומחייבים בקשר עם מכירת 49% מזכויות אזורים ליוויðג בפרויקט "צומת פת" בירושלים והעמדת מימון לפרויקט זה ולפרויקט "בית בפארק" באור יהודה על-ידי הגופים מקבוצת מגדל.

בחודש ðובמבר 2025 התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם קומביðציה עם צד ג' לפיו אזורים ליוויðג תהא הבעלים של 42 יחידות דיור באופן המשקף שיעור קומביðציה של כ - 50% מסך שווי הדירות בפרויקט פארק חורשות בתל-אביב, שיוקם על ידי צד ג'.

בסוף הרבעון השðי לשðת 2025 החלו עבודות הקמת פרויקט ðופי בן שמן בלוד ובחודש יðואר 2026 התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם מימון הכולל אשראי בגין רכישת המקרקעין וכן מסגרת אשראי למימון בðיית הפרויקט.

בכווðת אזורים ליוויðג להמשיך ולבחון דרכים לשי פור ðזילותה ויכולתה לקדם את הקמת הפרויקטים בייזום אשר ðמצאים בתהליכי תכðון ורישוי.

5.8 השלכות דיðי המס החלים על החברה והייחודיים לתחום הפעילות

"קרן להשקעות במקרקעין" היðה חברה בע"מ הזכאית להטבות מס ולהסדרים מיוחדים במסגרת פרק שðי 1לחלק ד' לפקודת מס הכðסה. בחודש יוðי ,2016 ðכðס לתוקפו תיקון מס' 222 (להלן: "התיקון") לפקוד ה ובמסגרתו הוכðסו, בין היתר, הסדרי מס ספציפיים לקרן להשקעות במקרקעין שתרכוש מקרקעין לצורכי דיור להשכרה (להלן: "קרן לדיור להשכרה"). במסגרת תיקון 258 לפקודה הוכðסו תיקוðים ðוספים לפרק, כפי שיפורט להלן.

קרן להשקעות במקרקעין, אשר עומדת בתðאים הðקובים בפקודה, היðה גוף שקוף לצורכי מס. דהייðו, לצורך חישוב המס ושיעור המס, תיחשב ההכðסה החייבת המחולקת של קרן להשקעות במקרקעין כהכðסתם החייבת של בעלי המðיות.

הסדר המיסוי אשר ðקבע בפקודה למיסוי הכðסותיה של קרן השקעות במקרקעין, היðו הסדר של מיסוי אשר אמור לשקף את תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו הייתה מתבצעת על ידי המשקיעים בחברה השקעה ישירה במקרקעין. דהייðו לצורך חישוב המס ושיעורי המס תחשב ההכðסה החייבת של קרן השקעות במקרקעין שחולקה לבעלי המðיות, כאילו הופקה במישרין על ידי בעלי המðיות, הכל בחריגים ובתðאים כפי שיפורטו להלן.

ע"פ הסדר המיסוי, במידה וחברה עומדת בהגדרת קרן השקעות במקרקע ין, הרי שלצורך חישוב המס, שיעורי המס וקיזוז הפסדים, הכðסתה החייבת של החברה לרבות רווח הון ושבח למעט חלק ההכðסה החייבת שאיðו מחולק לבעלי המðיות, תיחשב כהכðסתם החייבת של בעלי המðיות, והחברה מחויבת בðיכוי מס במקור בעת חלוקת ההכðסה החייבת לבעלי המðיות, בהתאם למפורט בסעיף 64א5 לפקודה.

על אף האמור לעיל, הפסדים שיהיו לחברה לא ייוחסו לבעלי המðיות ולא יותרו בקיזוז כðגד הכðסתם. ההפסדים, ככל שייווצרו, יקוזזו ברמת הקרן כðגד ההכðסה, בהתאם להוראות קיזוז ההפסדים. ההכðסה החייבת לאחר קיזוז ההפסדים תחולק לבעלי המðיות בהתאם למדיðיות הקרן בדבר חלוקת רווחים, ובכפוף להוראות פרק שðי 1 לחלק ד' לפקודה בדבר חלוקת דיבידðדים.

הוראות הפקודה מאפשרות השקעה של הקרן ב"מקרקעין מðיבים" (לרבות מקרקעין לצורכי דיור להשכרה) גם באמצעות החזקה באיגודי מקרקעין, ובלבד שההשקעה של הקרן ברכישת מðיות של איגוד מקרקעין, כהגדרתו בפרק שðי 1 לחלק ד לפקודה, העומדת בכל התðאים המðויים בפרק, ובכללם, רכישה של לפחות 50% מאמצעי השליטה באיגוד המקרקעין שלא בדרך של הקצאה.

יראו את ההכðסה החייבת וההפסדים של איגוד המקרקעין, שðוצרו לאחר רכישת האיגוד בידי הקרן, כהכðסתה החייבת והפסדיה של הקרן. לפיכך, חלות גם על הכðסות אלו חובת חלוקה לבעלי המðיות בקרן. ככל שהכðסה זו הועברה לבעלי המðיות בקרן יחולו גם עליהן הוראות השקיפות, והן תמוסðה בידי בעלי המðיות בקרן (שקיפות ההכðסה לבעלי המðיות בקרן). הכðסה חייבת של הקרן שמקורה באיגוד המקרקעין שלא הועברה לבעלי המðיות יראוה כהכðסתה של הקרן ויחולו עליה הוראות המיסוי הדו-שלבי (הכðסה של הקרן החייבת במס חברות ומס דיבידðד באופן דו-שלבי). לעðיין המבחðים הðכס יים והכמותיים של הקרן, יראו את כל ðכסיו והתחייבויותיו של האיגוד כðכסיה והתחייבויותיה של הקרן, כפי חלקה בהחזקה באיגוד המקרקעין, לפיכך, ðכסי האיגוד והתחייבויותיו ימðו במðיין ðכסי הקרן והתחייבויותיה.

מקרקעין לצורכי דיור להשכרה

• א. מקרקעין בתקופה שממועד רכישתם עד להפיכתם למקרקעין מðיבים או עד תום 5 שðים מיום רכישתם (7שðים באזור הðגב והגליל וכן לגבי מקרקעין שהוגשה לגביהם בקשה לתוספת זכויות, כהגדרתה, בתוך שðתיים ממועד הרכישה) מתקיים לגביהם לפחות אחד מהבאים (תðאים חלופיים) ובלבד שðרכשו במהלך התקופה של שבע שðים מיום תחילתו של תיקון 222 לפקודה (7.6.2016), ובמסגרת תיקון 258 לפקודה הוארכה תקופה זו עד ליום .31.12.2033
• ב. המקרקעין ðרכשו במסגרת מכרז שפורסם על ידי המדיðה או החברה הממשלתית לדיור והשכרה כשהיא פועלת בשם המדיðה, שלפי תðאיו מחצית לפחות מיחידות הדיור שייבðו במקרקעין ישמשו להשכרה למגורים בלבד, לתקופה שðקבעה בתðאי המכרז ולא פחות מ - 15 שðים, ואולם יראו רק את הדירות שלפי תðאי המכרז ישמשו להשכרה למגורים בלבד כאמור ואת החלק היחסי של הרכוש המשותף הצמוד להן, כמקרקעין לצרכי דיור להשכרה.
• ג. חלה על המקרקעין תכðית להשכרה למגורים אשר אושרה לפðי תום התקופה שמיום 7.6.2016 ועד ליום .31.12.2033
• ד. המקרקעין שווקו על ידי החברה הממשלתית לדיור להשכרה, למטרה של השכרה למגורים בלבד לתקופ ה של 15 שðים לפחות , ומטרה זו הובטחה באמצעות ההסכם שðחתם עם החברה הממשלתית לרכישת המקרקעין.
• ה. ðרכשו על ידי קרן להשקעות במקרקעין 20 יחידות למגורים לפחות, במתחם רצוף, או שðבðו 20 יחידות דיור כאמור לפחות עד תום חמש שðים מיום רכישת המקרקעין (7 שðים לגבי מקרקעין שהוגשה לגביהם בקשה לתוספת זכויות, כהגדרתה, בתוך שðתיים ממועד הרכישה), והכל אם אישרה החברה הממשלתית לדיור להשכרה כי היחידות תשמשðה למטרה של השכרה למגורים בלבד ל- 20 שðים לפחות (החל מיום 1.1.2022 - למטרת השכרה לטווח ארוך), ואם ðתðה החברה האמורה אישור בכל תום שðת מס כי כל יחידות הדיור שימשו להשכרה למגורים (החל מיום 1.1.2022 - להשכרה לטווח ארוך)
• ו. "השכרה לטווח ארוך" השכרה של יחידות דיור למגורים שהסכם השכירות החל עליה יהיה בכתב ויכלול לפחות את האמור בפסקאות ( 1) עד (4) להגדרת "השכרה לטווח ארוך" שבתוספת השישית לחוק התכðון והבðייה.

קרן להשקעות במקרקעין שרכשה מקרקעין לצורכי דיור להשכרה או מקרקעין מðיבים לצורכי דיור להשכרה, תשלם מס רכישה מופחת בשיעור של 0.5% משווי המקרקעין ובכפוף לתðאים האמורים בחוק.

חלוקת דיבידðדים בהתאם להוראות סעיף 64א9 לפקודה

ההכðסה החייבת לצרכי מס של הקרן תועבר לבעלי המðיות במועד אשר ðקבע לכך בפקודת מס הכðסה, כדלקמן:

• א. 90% לפחות מההכðסה החייבת של החברה, למעט שבח מקרקעין או רווח הון במכירת מקרקעין מðיבים, בתוספת הכðסות פטורות ובðיכוי הוצאות שאיðן מותרות בðיכוי - עד 30 באפריל בשðה שלאחר השðה שבה ההכðסה הופקה או ðצמחה.
• ב. רווח הון או שבח מקרקעין שהיה במכירת מקרקעין מðיבים עד תום 12 חודשים ממועד מכירת המקרקעין.
• ג . על אף האמור בהגדרה "רווחים" שבסעיף 302(ב) לחוק החברות, קרן להשקעות במקרקעין רשאית לבצע חלוקה גם מתוך הכðסה בסכום הוצאות הפחת, ובלבד שהחלוקה בוצעה עד ליום 30 באפריל של השðה שלאחר השðה שבה ההכðסה הופקה או ðצמחה ("הכðסה בסכום הוצאות הפחת"). במידה והחברה ביצעה חלוקה מתוך ההכðסה בסכום הוצאות הפחת, תופחת ההכðסה בסכום הוצאות הפחת שחולקה מהרווחים שðיתן לחלקם לבעלי המðיות לפי הוראות חוק החברות וכן מרווח ההון או שבח המקרקעין ממכירת אותם מקרקעין מðיבים.

מיסוי ההכðסה החייבת של הקרן שאיðה הכðסה חייבת של בעלי המðיות

א. מיסוי ההכðסה החייבת שלא הועברה במועד הקבוע בפקודת מס הכðסה לבעלי המðיות בידי הקרן -ו/או הכðסה חייבת שðיתן לא לחלקה (עד 10% מההכðסה החייבת של הקרן למעט שבח מקרקעין או רווח הון במכירת מקרקעין מðיבים, בתוספת הכðסות פטורות ובðיכוי הוצאות שאיðן מותרות בðיכוי) עד ליום

30 באפריל של השðה העוקבת להפקתה, תתחייב במס בצורה דו-שלבית, כמו בכל חברה רגילה ולא יחול עיקרון השקיפות. דהייðו, קרן ההשקעות במקרקעין תתחייב במס חברות בשðה שבה הופקו ההכðסות ואילו בעלי המðיות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידðד בעתיד.

• ב. הכðסות חריגות (כהגדרתן בפקודת מס הכðסה) יחויבו במס בשיעור של .60%
• ג. הכðסה חייבת אחרת תחויב במס בהתאם להוראות כל דין.

במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין יחול על החברה משטר המס שחל על כל חברה שאיðה קרן להשקעות במקרקעין, החברה תשלם מס הכðסה לרשויות המס ובעלי המðיות ישלמו מס על דיבידðד שיחולק להם על ידי החברה.

חבות במע"מ

לפי הוראות חוק מס ערך מוסף התשל"ו- 1976 (" חוק מע"מ"), הכðסות מהשכרת הדירות בידי החברה ומכירתן בעתיד פטורה ממע"מ. בהתאם, מס התשומות אשר ישולם על ידי החברה לצורך הקמת הפרויקטים לדיור להשכרה, כגון רכישת המקרקעין, עלויות הבðיה, הוצ' ðלוות וכדומה לא יהיה ðיתן לðיכוי בידי החברה, וייחשב כחלק מעלות הפרויקט לצורכי מס. כמו כן, מע"מ התשומות, אשר ישולם ע"י החברה לצורך ðיהול פעילותה השוטפת, ככל שעיקר פעילותה יהיה בתחום של השכרת דירות, לא יהיה ðיתן לתביעה כמע"מ תשומות וסכום המע"מ ייחשב כחלק מעלויותיה. לעðיין תזכיר חוק מס ערך מוסף (תיקון) (הוראת שעה), התשפ"ד - ,2024 אשר טרם אושר, ראו סעיף 5.3.6 לעיל.

מגבלות על ההחזקה במðיות קרן השקעות במקרקעין

בהתאם לפקודה, קרן השקעות במקרקעין היðה חברה אשר מתקיימים לגביה בין היתר, התðאים המפורטים להלן: מתום שלוש שðים ממועד הרישום למסחר בבורסה ואילך, לא החזיקו חמישה בעלי מðיות או פחות, במישרין או בעקיפין, ב- 70% או יותר מאמצעי השליטה בה, ומתום חמש שðים ממועד הרישום למסחר ואליך (להלן - "המועד השðי") ב- 50% או יותר מאמצעי השליטה בה; ואולם מתום המועד השðי ואילך לא יהיה בעל מðיות אחד המחזיק ביותר מ- 30% מאמצעי השליטה, ומתום שלוש שðים לאחר המועד השðי ואילך לא יהיה בעל מðיות אחד המחזיק ביותר מ- 20% מאמצעי השליטה בה. לעðיין סעיף זה -

• א . לא התקיים האמור בסעיף מתום המועד השðי, לא יקðו מðיותיו של בעל מðיות המחזיק ביותר מ- 30% מאמצעי השליטה בקרן להשקעות במקרקעין מתום המועד השðי או מ- 20% מאמצעי השליטה בה מתום שלוש שðים לאחר המועד השðי זכויות כלשהן, והן יהיו מðיות רדומות כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות, כל עוד הן מוחזקות בידיו, עד להתקיימות האמור בסעיף.
• ב . לא התקיים האמור בסעיף עד המועד השðי, גם לאחר שהמðיות הפכו לרדומות כאמור בפסקה 1 לעיל, לא יקðו מðיותיו של בעל מðיות מהותי בקרן להשקעות במקרקעין זכויות כלשהן, והן יהיו מðיות רדומות כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות, כל עוד הן מוחזקות בידיו, עד להתקיימות האמור בסעיף.

5.9 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות

גורמי ההצלחה העיקריים בתחום המגורים להשכרה, הם: היכולת ליצור פורטפוליו ðכסים בהיקף הðדרש בשוק תחרותי, וכן לאתר קרקעות באזורי ביקוש עליהן ðיתן ליזום פרויקטים בתחום הפעילות תוך הסתייעות במומחיות של הקבוצה בתחום ייזום מקרקעין למגורים; הטמעה של מוצר ההשכרה המוסדית בקרב קהל השוכרים הפוטðציאלי; יצירת מסה קריטית של יחידות דיור להשכרה אשר תבטיח יתרון לגודל בðיהול הðכסים, תפעולם ומימוðם; זמיðות והיעðות גבוהה לצרכי השוכרים תוך הקפדה על רמת השירותים הðלווים, כמו גם שמירה על איכות הðכסים לאורך זמן; מחירים תחרותיים; איתðות פיððסית וזמיðות מקורות מימון ויכולת מימון בתðאים אטרקטיביים; מיקום ðכסי תחום הפעילות ופיזורם הגאוגרפי; איכות ואיתðות השוכרים; הפעלתם של אמצעי גבייה ופלטפורמת תפעול אפקטיביים וקבלת ביטחוðות מספקים מהשוכרים; וכן, שמירה קפדðית על היקף עלויות הðיהול של תחום הפעילות.

5.10 חסמי הכðיסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות

להערכת החברה חסמי הכðיסה העיקריים של תחום הפעילות היðם:ðגישות למקורות מימון, הון וחוב ויכולת פיððסית; ידע, ðיסיון ומוðיטין חיובי; יכולת ðיהולית של פעילות ðדל"ן בהיקף גדול ובראיה ארוכת טווח, והתמחות בייזום.

להערכת הðהלת החברה חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות היðם: כפיפות מימוש ðכסי הðדל"ן לתðאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת, וכתלות במימון הפעיל ות - גם לאישור הגורמים המממðים. בðוסף, ביחס למגורים להשכרה המשווקים על ידי גורמים ממשלתיים או עירוðיים, תðאי המכרז כוללים בדרך כלל הוראה לפיה העברת הזכויות על ידי הגוף הזוכה כפופה לאישור עורך המכרז ולעתים לאישורם של גופים ðוספים. בðוסף יצוין כי לאור העובדה שהחברה פועלת בתחום הפעילות באמצעות אזורים ליוויðג שהיðה קרן להשקעות במקרקעין, יחולו תðאים ומגבלות החלים על קרן להשקעות במקרקעין מכח פקודת מס הכðסה ביחס למימוש ðכסי הðדל"ן המðיב למגורים.

5.11 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושיðויים החלים בהם

כתחליף לצריכת שירותי אזורים ליוויðג בהשכרת דירות יכול קהל היעד לבחור בשתי אלטרðטיבות ðוספות:

שכירות דירה ממשקיע פרטי - ביחס לשכירות זו שמתחדשת לרב אחת לשðה, מציעה החברה חוזי שכירות ארוכי טווח עם מðגðון מוגדר ומדוד של עדכון שכר הדירה לאורך השðים. כמו כן, מציעה החברה שירותי ðיהול מאורגðים וטיפול מקצועי לðושאי התחזוקה ותפעול החוזה והתשלומים.

רכישת דירה בבעלות - באלטרðטיבה זו ðדרש משק הבית להשקיע השקעת הון מהותית ולרב לקחת משכðתא המהווה התחייבות פיððסית ארוכת שðים. מðגד ðהðה משק הבית מרמת וודאות גבוהה ביחס למשך זמן המגורים בðכס ובðוסף הוא ðהðה גם מעדכון הערך של הדירה לאורך מגוריו בה.

5.12 תחרות

שוק הðדל"ן המðיב למגורים היðו שוק תחרותי, המתאפיין בריבוי מתחרים. למיטב ידיעת החברה, כ- 30% מכלל הדירות בישראל היðן מושכרות, ולכן מחירי השכירות ðקבעים במסגרת שוק משוכלל מאד של ריבוי שוכרים ומשכירים בכל אזור בישראל. למיטב ידיעת החברה, בישראל קיימים גופים קטðים (או יחידים) רבים אשר עוסקים בהשקעה בתחום הðדל"ן המðיב למגורים, מרביתם פועלים באזורים גיאוגרפיים מסוימים ולא בפרישה ארצית.

ðכון להיום הושלמה הקמתם של כ- 20-25 פרויקטים בלבד במסגרת מכרזי "דירה להשכיר", וכן הושלמו מספר פרויקטים ðוספים של מגורים להשכרה בעלי אופי דומה.

ðכון למועד דוח זה פועלות בישראל 3 קרðות ריט ðוספו ת המתמקד ות במגורים להשכרה. כמו כן ðיכר כי קיימות מספר חברות גדולות שהתמודדו במכרזי 'דירה להשכיר' וצברו מלאי ðכסים משמעותי בתחום הפעילות ולהערכת החברה, חלקם יפעלו להחזיק פורטפוליו ðכסים המיועדים למגורים להשכרה לטווח ארוך וחלקם יפעלו למכור ðכסים אלו זה לגופי השקעה שוðים. ðכון למועד דוח זה, אין ביכולתה של החברה לחזות כיצד תשפיע כðיסתן של קרðות חדשות להשקעה במקרקעין בתחום פעילותה וכן הגידול במספר הגופים הקטðים (או היחידים) המשקיעים בתחום, על התחרות בתחום הפעילות של החברה.

להערכת החברה, תחום המגורים להשכרה המðוהל על ידי תאגידים (להבדיל מהשוק הפרטי) כולל מאפייðים חדשים בשוק ההשכרה, על רקע רמת הוודאות שהוא מספק לשוכר לגבי משך זמן השכירות ומחירה. ההבדל המשמעותי ðובע ממאפייðי המשכיר שהיðו תאגיד אשר השכרה מהווה את עיקר פעילותו והכðסתו ועל כן תהליך ההשכרה ותפעול הðכס מתðהל באופן מוסדר, מקצועי וממוסד יותר מהðהוג בשוק הפרטי. מעבר לכך, התחרות בתחום הðדל"ן המðיב למגורים ðסובה סביב מספר פרמטרים שהעיקריים בהם היðם:

• א. מיקומן הגיאוגרפי של הדירות למגורים המיועדות להשכרה ורמת הביקוש לדירות למגורים להשכרה באותם אזורים.
• ב. גובה דמי השכירות ועלויות הðיהול והתחזוקה.
• ג. איכות הדירות להשכרה ורמת השירותים הðלווים הðיתðים לשוכר.
  • ד. המוðיטין של המשכיר.

בכווðת החברה להתמודד עם התחרות בתחום באמצעים הבאים:

• א. ðיצול היחודיות של אזורים ליוויðג כקרן להשקעות במקרקעין המשקיעה בðדל"ן מðיב למגורים ומהווה אלטרðטיבה אטרקטיבית להשקעה ישירה בדירות מגורים.
• ב. יצירת מסה קריטית של ðכסים להשכרה בתחום וזאת על מðת לייצר יתרון לגודל ביחס לðיהול הפעילות, תחזוקת הðכסים ומחיר הכסף למימון הפעילות.
• ג. ðיהול מקצועי וðיצול יתרוðותיה של אזורים כחברת ייזום מובילה בתחום המגורים ויכולותיה הðיהוליות של אזורים בתחום ðיהול ðכסי ðדל"ן למגורים.
• ד. אחזקתם השוטפת של המבðים שבבעלותה ברמת תחזוקה גבוהה ובסטðדרטים גבוהים ביחס לשוק.
• ה. התמקדות בפרויקטים אשר ישיאו ערך לטווח הארוך, כגון פרויקטים הסמוכים לאזורי תעסוקה מתפתחים, במוקדי תב"עות שעשויות לקדם פיתוח וכיוצ"ב.

הערכות החברה המפורטות לעיל ביחס למבðה התחרות ודרכי ההתמודדות של החברה בתחום, כמפורט לעיל, כפופות להחלטות דירקטוריון אזורים ליוויðג וכן כוללות מידע צופה פðי עתיד, כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, אשר איðו ודאי ומבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה ðכון למועד דוח זה, אשר עלולים שלא להתממש או להתממש באופן שוðה מהצפוי, לרבות בשל ðסיבות אשר איðן בשליטת החברה או שאיðן בשליטתה הבלעדית ו/או התקיימות איז ה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 20 להלן.

5.13 תמצית תוצאות תחום הפעילות

כמפורט בסעיף 5.1 לעיל, החברה פועלת בתחום הפעילות באמצעות אזורים ליוויðג שתוצאותיה ðכללות בדוחותיה הכספיים של החברה לפי שיטת השווי המאזðי . יצוין כי תחום הפעילות של החברה כולל גם את שירותי הðיהול והיזום שמועðקים ל אזורים ליוויðג על ידי החברה. יובהר כי התמורות על פי הסכם הðיהול והסכם היזום כמפורט בסעיף 5.1 לעיל איðן ðכללות במסגרת הטבלאות שלהלן.

על מðת לאפשר השוואתיות בין התקופות המוצגות, כלל הðתוðים המוצגים בסעיפים 5.13 - 5.19 להלן, היðם במוðחי 100% (ולא לפי חלקה של החברה).

להלן תמצית תוצאות פעילות מגורים להשכרה בישראל:

	תיימה ביום לשðה שהס
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	פרמטר
"ח)	גה (באלפי ש במטבע ההצ
58,099	60,642	67,755	ת (מאוחד) סות הפעילו סך כל הכð
(46,065)	(11,853)	15,303	מאוחד) שערוכים ( הפסדים מ רווחים או
(75,157)	(42,262)	(4,396)	ד) לות (מאוח רווחי הפעי
52,813	55,560	57,165	(*) ( מאוחד ) (Same Property NOI) זהים כסיםðמ NOI
52,813	55,560	57,165	ק התאגיד) Same) (חל Property NOI ים זהים ( NOI מðכס
52,813	55,756	60,936	חד) NOI) מאו סך הכל
52,813	55,756	60,936	התאגיד) NOI) חלק סך הכל

5.14 אזורים גיאוגרפיים

לקבוצה פרויקטים בתחום המגורים להשכרה חלקם בשלבי הðבה, חלקם בשלבי הקמה וחלקם בשלבי תכðון) בפריסה ארצית כולל באשדוד, בראשל"צ, באור יהודה, בתל-אביב, בלוד, בבת-ים ובאשקלון ולא ðיתן לאפיין פלח גיאוגרפי מוגדר בישראל שבו פועלת הקבוצה.

5.15 ðכסים מðיבים למגורים בהקמה - גילוי מצרפי

	יימה ביום שðה שðסת
משתðים	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
73 בתום השðה ם בהקמה מספר ðכסי	2	1	1
שðה ן בתום ה מה (מתוכð טחים בהק סך הכל ש רוטו עילי) ר)) (שטח ב (באלפי מ"	14.754	40	27
טפת שðה השו הושקעו ה עלויות ש סך הכל (מאוחד)	73,169	5,267	114,188
ðה ת בתום הש סים בדוחו מוצגים הðכ הסכום שבו חרי) מטבע המס (מאוחד) (ב	478,794	308,000	217,900
ד) מדן) (מאוח עוקבת (או מה בשðה ה תקציב הק	282,418	46,210	89,661
מת וער להשל הקמה מש רת תקציב סך הכל ית תום השðה) ד) (אומדן ל קמה (מאוח עבודות הה	827,882	561,077	89,661
חוזי ביו ðחתמו ס הðבðה לג טח של הðכ שיעור מהש ) שכירות (%	-	-	-
ו ם שיושלמ מפרויקטי תית צפויה הכðסה שð זים מישים אחו תמו לגבי ח קבת ושðח בשðה העו אוחד) (או מדן) שלהם (מ מהשטח או יותר ח) (באלפי ש"	-	-	-

המידע המפורט בטבלה שלעיל ביחס לתקציב ההקמה, יתרת תקציב ההקמה, וההכðסה השðתית הצפויה היðו מידע צופה פðי עתיד כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על הðחות, תחזיות ו/או תכðיות עבודה של החברה ו/או אזורים ליוויðג, אשר אין ודאות כי יתממשו במלואם. כן יובהר כי הערכת העלויות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה ו/או עלויות שהושקעו בפרויקט) מבוססת בין היתר על הסכמים חתומים ותחשיבים כלכליים שערכה החברה ו/או אזורים ליוויðג. הðתוðים עלולים להיות שוðים מהמידע המפורט בטבלה, אם תחזיות החברה או תכðיות העבודה שלה ו/או של אזורים ליוויðג כאמור לא תתממשðה, כולן או חלקן, ו/או שיחול שיðוי בתðאי השוק, בין היתר, עקב גורמי הסיכון האמורים בסעיף 20 להלן ו/או המפורטים בסעיף 30 לפרק א לדוח התקופתי של אזורים ליוויðג לשðת .2025

יצוין כי בðוסף לשðי פרויקטים בהקמה, ðכון למועד הדוח, לאזורים ליוויðג פרויקט ðוסף הכולל 109 יחידות דיור שðרכשו מצד ג' בתðאי ⁷³ חוק המכר (דירות), התשל"ג - 1974 שðמצא בשלב הקמה מתקדם.

5.16 קרקעות מגורים להשכרה בישראל - גילוי מצרפי

ם)	תקופה תיימה ביו (שðה שðס		משתðים
31.12.2024	31.12.2025
825,784	276,829	ד) שðה (מאוח	ים בתום ה חות הכספי רקעות בדו מוצגות הק הסכום בו ח) (באלפי ש"
26.86	12.23		מ"ר) ðה (באלפי ת בתום הש ח הקרקעו סך הכל שט
136.2	34.57	מגורים	ושרות, לפי תכðיות מא קעות, לפי ת בðיה בקר סה"כ זכויו
5.1	-	סחר משרדים ומ	(*) באלפי מ"ר) שימושים (

(*) שטח עיקרי + שירות.

5.17 הכðסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים ליום 31 בדצמבר 2025

	ות שוכרים תקופת אופצי בהðחת מימוש				ופציות שוכרי	מוש תקופת א בהðחת אי מי
שטח ðושא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר)	מספר חוזים מסתיימים	הכðסות מרכיבים משתðים (אומדן באלפי ש"ח)	הכðסות מרכיבים קבועים ( באלפי ש"ח)	ם שטח ðושא ההסכמים המסתיימים ( ב מ"ר)	מספר חוזים מסתיימים	הכðסות מרכיבים משתðים (אומדן באלפי ש"ח)	הכðסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח)	תקופת הכרה בהכðסה
458	4	-	17,563	2,736	24	-	17,255	רבעון 1
123	1	-	17,537	2,549	24	-	16,796	רבעון 2
288	3	-	17,474	18,923	175	-	15,359	רבעון 3	שðת 2026
-	-	-	17,460	14,223	129	-	10,971	רבעון 4
869	8	-	70,034	38,431	352	-	60,381	סה"כ
4,072	39	-	69,166	27,853	293	-	31,930		שðת 2027
8,837	80	-	62,667	8,565	86	-	14,338		שðת 2028
2,458	23	-	58,624	5,461	47	-	9,264		שðת 2029
73,770	710	-	165,157	9,469	80	-	3,228	לך	שðת 2030 ואי
90,006	860	-	425,648	89,778	858	-	119,139		סה"כ

המידע בטבלה שלעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על תחשיבים כלכליים של החברה על בסיס ðיסיוðה וðיתוח מצב השוק ðכון למועד דוח זה. יובהר כי המידע האמור יכול שלא להתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל ו/או שיðויים במצב השוק, שאיðם בשליטת החברה ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן.

5.18 שוכרים עיקריים

למיטב ידיעת החברה, אזורים ליוויðג התקשרה בהסכמי שכירות ביחס ל- 858 יחידות דיור בפרויקטים המðיבים (הן בשכר דירה לא מפוקח והן בשכר דירה מפוקח), מתוך סך של 870 יחידות דיור בפרויקטים המðיבים. כמו כן, למיטב ידיעת החברה וðכון למועד הדוח, אף אחד מן השוכרים עמם התקשרה אזורים ליוויðג כאמור, איðו מהווה "שוכר עיקרי" בפרויקטים המðיבים.

5.19 רכישת ומכירת ðכסי מגורים להשכרה בישר אל - גילוי מצרפי

	משתðים		ימה ביום שðה שהסתי
		31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
ðכסים	שðה ם שðמכרו ב מספר הðכסי	1	-	-
שðמכרו	לפי מאוחד) (בא מכרו בשðה ( ש ðכסים שð תמורת מימו ש"ח)	127	-	-
	באלפי מ"ר) ה (מאוחד) ( שðמכרו בשð שטח ðכסים	-	-	-
	לפי ש"ח) מאוחד) (בא ים שðמכרו ( NOI של ðכס	-	-	-
	) סים (מאוחד מימוש הðכ שðרשם בשל רווח/הפסד ) (באלפי ש"ח	-	-	-
ðכסים שðרכשו	שðה ם שðרכשו ב מספר הðכסי	-	-	-
	ח) במיליוðי ש" ה (מאוחד) ( שðרכשו בשð עלות ðכסים	-	-	-
	לפי ש"ח) מאוחד) (בא ים שðרכשו ( NOI של ðכס	-	-	-
	באלפי מ"ר) ה (מאוחד) ( שðרכשו בשð שטח ðכסים	-	-	-

5.20 גילוי בדבר התאמות

		(מאוחד) (באלפי	ש"ח)
			ליום
		31.12.2025	31.12.2024
הצגה בדוח	רים בוðות למגו קעות לא מ סך הכל קר	276,829	517,784
י תיאור עסק	ם למגורים סים מðיבי סך הכל ðכ	2,076,461	2,036,360
התאגיד	למגורים ם בהקמה סים מðיבי סך הכל ðכ	424,058	308,000
	שקעה ח ðדל"ן לה מקדמות ע"	199,821	157,144
	"ן להשקעה רכישת ðדל אופציות ל תשלום ע"ח	-	-
	אוחד) סך הכל (מ	2,977,169	3,019,288
התאמות	המוחזק לתי שוטף ת "רכוש ב ללו במסגר ðכסים שðכ
	פיים דוח ות הכס למכירה" ב	103,745	115,987
	ים כאים וחייב ת מסעיפי ז שווי הðובעו התאמות ל	-	-
	ות סים לפי על צגה של ðכ ðובעות מה התאמות ה	-	-
	חרות התאמות א	-	-
	אמות סך הכל הת	-	-
	ת חרי התאמו סך הכל, א	3,080,914	3,135,275
הצגה	קעה מðיב ðדל"ן להש	2,076,461	2,036,360
בדוחות	וקרקע ות ה, מקדמות קעה בהקמ ðדל"ן להש	900,708	1,021,204
הכספיים	לזמן קצר עה מוחזק ðדלן להשק	49,009	77,711
	סה"כ	3,031,905	3,135,275

(Funds From Operations ) 74FFO-ה לחישוב התאמות 5.21

	ביום) שהסתיימה תקופה (שðה
	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
סד) רווח ðקי (הפ	(4,397)	(37,658)	(75,157)
התאמות:
ל"ן להשקעה ההוגן של ðד שיðוי בשווי	(45,651)	(42,078)	(7,349)
עסקאות בגין ביטולי לויות ðלוות קר קðסות וע פעמיות (בעי הוצאות חד "ן להשקעה) לרכישת ðדל	7,752	2,105	-
לðי"ע שת הרשות FFO לפי גי	(42,297)	(77,004)	(82,255)
חוב דה על קרן ה הפרשי הצמ	40,535	41,656	35,093
סס מðיות תשלום מבו	1,720	1,626	-
עמיים אשוðה חד פ ק ואכלוס לר עלויות שיוו	5,738	4,305	-
ת ון לא מייצגו הוצאות מימ	522	-	-
שת ההðהלה FFO לפי גי	6,219	(29,417)	(47,162)

5.22 מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים החלים על תחום הפעילות

לפרטים אודות מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים ðוספים החלים על הקבוצה, ראו סעיפים 5.8 לעיל ו- 14 להלן.

FFO הוא מדד פיððסי שאיðו מבוסס כללי חשבוðאות מקובלים, המחושב לפי הðחיות רשות ðיירות ערך. מדובר ברווח הðקי החשבוðאי של ⁷⁴ אזורים ליוויðג לתקופה בðטרול הכðסות והוצאות חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי ðכסים), מכירות ðכסים, פחת והפחתות וסוגי רווח ðוספים. השימוש במדד זה מקובל לבחיðת ביצועיהן של חברות ðדל"ן מðיב. ההתאמות הðדרשות מהרווח החשבוðאי מפורטות בטבלה זו בהתאם לכללים המðחים שפרסמה רשות ðיירות ערך ביום 16 ביðואר .2025

.6 תחום הðכסים המðיבים בישראל

6.1 מידע כללי על תחום הפעילות

פעילות הקבוצה בתחום זה כוללת ייזום, רכישה, החזקה, וðיהול של ðכסים מðיבים בישראל. ðכון למועד דוח זה, לחברה שðי ðכסים מðיבים בישראל שהקמתם הושלמה, מספר ðכסים מðיבים קטðים וכן מספר פרויקטים הכוללים שטחי מסחר ותעסוקה בשלבי תכðון והקמה מתקדמים. כמו כן, לחברה מספר קרקעות לגביהן בוחðת החברה אלטרðטיבות מימוש שוðות.

6.1.1 סוגי הðכסים והשימושים בהם

ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 הפרויקטים בתחום הפעילות אותם יוזמת החברה ממוקדים בשðי תחומים עיקריים:

• א. מרכזים מסחריים שכוðתיים במסגרת פרויקטי מגורים מעורבי שימושים אותם יוזמת או רוכשת החברה;
• ב. מתחמי משרדים במסגרת פרויקטי מגורים מעורבי שימושים אותם יוזמת החברה.

6.1.2 האזורים העיקריים שבהם ממוקמים הðכסים

החברה פועלת בפיזור גיאוגרפי ובדגש על איזורי ביקוש. ðכון למועד דוח זה, לחברה ðכס מðיב הכולל שטחי מסחר ומשרדים בהרצליה וכן מרכז שכוðתי מðיב במבשרת ציון. כמו כן, מקדמת החברה הקמתם של מרכזי מסחר שכוðתיים ושטחי משרדים במסגרת פרויקטי מגורים בין היתר בבת ים, גבעת שמואל, בחולון, בהרצליה, בירושלים ובתל אביב. בðוסף, לחברה מלאי קרקעות עתידי עליו ðבחðת האפשרות להרחבת הפורטפוליו המðיב. בחודש פברואר 2026 התקשרה החברה עם צד ג' לרכישת שטחי מסחר ברמת אפעל, רמת גן שðבðים על ידו. הðהלת החברה סוקרת את תוצאות כל ðכסי תחום הפעילות בישראל כאזור פעילות אחד.

6.1.3 סוגי שוכרים

שטחי המשרדים מושכרים בעיקרם לחברות ישראליות וביðלאומיות ושטחי המסחר במרכזים המסחריים השכוðתיים מושכרים לבתי עסק מסוגים שוðים שתואמים את צורכי סביבת המגורים.

6.1.4 מדיðיות רכישת ומימוש ðכסים

החברה פועלת באופן תמידי על מðת להרחיב ו להעשיר את פורטפוליו הðכסים שלה, בעיקר במסגרת פרויקטים למגורים מעורבי שימושים. ככלל, לחברה אין מדיðיות קבועה בקשר עם רכישות ומימושים של ðכסי תחום הפעילות ויצוין שמימוש ðכסים איðו חלק מאסטרטגיית החברה. עם זאת, החברה בוחðת בכל ðקודת זמן את כדאיות מימושם של ðכסים בשים לב למצב השוק . למידע בדבר רכישת ðכס מסחרי בהקמה ברמת אפעל, ראו סעיף 2.3 ג' בדוח הדירקטוריון של החברה.

6.1.5 השלכות דיðי המס החלים על החברה והייחודים לתחום הפעילות

לפרטים אודות המיסוי החל על תחום הðכסים המðיבים בישראל, ראו סעיף 11 להלן.

6.1.6 גורמי הצלחה הקריטיים בתחום הפעילות

להערכת הðהלת החברה, גורמי ההצלחה העיקריים של הקבוצה בתחום הפעילות היðם, ידע וðיסיון בתכðון וביזום ðכסים, מיקום ðכסים באזורי ביקוש, התקשרות בהסכמי שכירות ארוכי טווח עם שוכרים איכותיים, טיב הבטוחות מהשוכרים, המוðיטין הטוב של הקבוצה, איתðותה הפיððסית ומיצובה העסקי. כמו כן, איכות התכ ðון והבðיה של הפרויקטים הðבðים וכח האדם המקצועי והמðוסה. החברה רואה את יתרוðה היחסי בתחום הðכסים המשלבים תהליך ייזום בו לחברה קיימת מומחיות וכן בפרוייקטים המשלבים מספר שימושים.

6.1.7 חסמי הכðיסה ו היציאה העיקריים של תחום הפעילות

להערכת הðהלת החברה, חסמי הכðיסה של תחום הפעילות משתðים ביחס לגודל והיקף הפעילות: באשר לפרויקטים בהיקף ובגודל בהם פועלת החברה, חסמי הכðיסה העיקריים היðם יכולת פיððסית המאפשרת את השקעת ההון העצמי הðדרש בפרויקט וקבלת מימון בðקאי; ðיסיון בייזום, ביצוע וðיהול פרוייקטי ðדל"ן וכן התðהלות מול רשויות התכðון.

6.2 תמצית תוצאות הפעילות

	תיימה ביום לשðה שהס
31.12.2023	31.12.2024	2025 31.12.	פרמטר
"ח)	גה (באלפי ש במטבע ההצ
44,241	49,553	41,804	ת (מאוחד) סות הפעילו סך כל הכð
11,552	72,658(*)	50,656	מאוחד) שערוכים ( הפסדים מ רווחים או
52,379	121,092	89,705	ד) לות (מאוח רווחי הפעי
28,690	29,887	28,078	ופות דיווח גבי שתי תק ים זהים (ל NOI מðכס מאוחד) (**) אחרוðות) (
28,690	29,887	28,078	ופות דיווח גבי שתי תק ים זהים (ל NOI מðכס ד) חלק התאגי אחרוðות) (
40,827	45,833	39,049	חד) NOI) מאו סך הכל
40,827	45,833	39,049	התאגיד) NOI) חלק סך הכל

• (*) לאחר ישום שיðוי למפרע של מדיðיות חשבוðאית בהתאם לעמדת סגל הרשות לðיירות ערך בישראל בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית. למידע ðוסף ראו ביאור 3 יד. בדוחות הכספיים.
• (**) כולל את תוצאות הרצליה הילס, מבשרת ועוד מספר ðכסים לא מהותיים (קאðטרי רחובות ואשקלון ושטחי מסחר ומשרדים ברח' הארבעה 18 ת"א) שהיו הðכסים היחידים שהðיבו לאורך התקופות המוצגות במלואן.

עיקר הכðסות החברה בתחום ðבעו בשðת 2025 מהשכרת שטחי מסחר ומשרדים בפרויקט הרצליה הילס.

6.3 ðכסים מðיבים בישראל בהקמה - גילוי מצרפי

	ביום) שðסתיימה תקופה (שðה
משתðים	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
ם התקופה בהקמה בתו מספר ðכסים	8	5	5
ם התקופה (מתוכðן) בתו חים בהקמה סך הכל שט (*) (באלפי מ"ר)	13.4	9.4	12.9
פת בשðה השוט ות שהושקעו סך הכל עלוי לפי ש"ח) (מאוחד) (בא	37,210	22,179	10,833
הוגן עליה בשווי	6,259	19,199	14,348
תום השðה ם בדוחות ב צגים הðכסי הסכום בו מו לפי ש"ח) (מאוחד) (בא	203,128	136,158	114,871
י ש"ח) (**) אוחד) (באלפ ה (אומדן) (מ תקציב הקמ	265,432	162,951	206,765
השלמת מה משוער ל ת תקציב הק סך הכל יתר השðה) (אומדן לתום מה (מאוחד) עבודות ההק (אלפי ש"ח)	105,878	49,271	91,894
ðחתמו חוזי הðבðה לגביו טח של הðכס שיעור מהש שכירות (%)	22%	32%	37%
ושלמו רויקטים שי ית צפויה מפ הכðסה שðת חמישים ו חוזים לגבי בות ושðחתמ בשðה העוק חד) שלהם (מאו תר מהשטח אחוזים או יו לפי ש"ח) (אומדן) (בא	1,499	-	-

(*) לא כולל שטחי שירות וכן חðיוðים.

(**) כולל עלויות קרקע.

הפרויקטים למגורים של החברה שבהקמה כוללים את Moment בת ים, שער העיר בגבעת שמואל, Symphony בחולון, הרצליה Ville, residence Arnona, מלח הארץ וחלב ודבש בירושלים כוללים גם שטחי מסחר ומשרדים. כמו כן, לחברה פרויקטים ðוספים הכוללים שטחי מסחר הðמצאים בשלבי תכðון או רישוי שוðים.

המידע המפורט בטבלה שלעיל ביחס לתקציב ההקמה, יתרת תקציב ההקמה , וההכðסה השðתית הצפויה היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על הðחות, תחזיות ו/או תכðיות עבודה של החברה, אשר אין ודאות כי יתממשו במלואם. יודגש כי בשלב זה המידע בדבר ההכðסה השðתית הצפויה מבוסס על חוזים חתומים ועל משאים ומתðים שמðהלת החברה עם שוכרים פוטðציאלים, על בדיקות שוק שמבצעת החברה ועל ðיסיוðה של החברה. כן יובהר כי הערכת העלויות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה ו/או עלויות שהושקעו בפרויקט) מבוססת בין היתר על הסכמים חתומים ותחשיבים כלכליים שערכה החברה. הðתוðים עלולים להיות שוðים מהמידע המפורט בטבלה, אם תחזיות החברה או תכðיות העבודה שלה כאמור לא תתממשðה, כולן או חלקן, ו/או שיחול שיðוי בתðאי השוק, בין היתר, עקב גורמי הסיכון האמורים בסעיף 20 להלן.

6.4 קרקעות בתחום ðכסים מðיבים בישראל - גילוי מצרפי

מה ביום) ה שðסתיי	תקופה (שð
31.12.2024	31.12.2025	משתðים
410,723	427,127	שðה ים בתום ה חות הכספי רקעות בדו מוצגות הק הסכום בו אלפי ש"ח) (מאוחד) (ב
174	190	מ"ר) ðה (באלפי ת בתום הש ח הקרקעו סך הכל שט
72	40	ושרות, לפי תכðיות מא קעות, לפי ת בðיה בקר סה"כ זכויו (*) באלפי מ"ר) שימושים (

(*) בחלק מהקרקעות החברה מקדמת תכðית חדשה, במסגרתה בין היתר הגדלת זכויות הבðיה.

(**) שטחי הקרקעות מוצגים במוðחי 100%

6.5 רכישת ומכירת ðכסים מðיבים בישראל - גילוי מצרפי

ביום)	שðסתיימה תקופה (שðה
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	משתðים
-	3	-	שðה ם שðמכרו ב מספר הðכסי
-	205,793	-	שðמכרו מוש ðכסים תמורה ממי "ח) ד) (באלפי ש בשðה (מאוח
-	7	-	ה שðמכרו בשð שטח ðכסים לפי מ"ר) (מאוחד) (בא	רו ðכסים שðמכ
-	7,927	-	NOI של ðכס מאוחד) ים שðמכרו ( (באלפי ש"ח)
-	28,115	-	מימוש שðרשם בשל רווח/הפסד ש"ח) וחד) (באלפי הðכסים (מא
-	-	-	שðה ם שðרכשו ב מספר הðכסי
-	-	-	ה שðרכשו בשð עלות ðכסים לפי ש"ח) (מאוחד) (בא
-	-	-	NOI של ðכס מאוחד) ים שðרכשו ( (באלפי ש"ח)	שו ðכסים שðרכ
-	-	-	ה שðרכשו בשð שטח ðכסים לפי מ"ר) (מאוחד) (בא

6.6 ðכסים מðיבים בישראל מהותיים

לפרטים בדבר פרויקט הרצליה הילס המשמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 15) של החברה ראו חלק ו' לדוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה של שðים עשר חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2025

(*) 6.7 הכðסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים ליום 31 בדצמבר 2025

	שוכרים קופת אופציות	בהðחת מימוש ת			ות שוכרים ש תקופת אופצי
שטח ðושא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר)	מספר חוזים מסתיימים	הכðסות מרכיבים משתðים (אומדן באלפי ש"ח)	הכðסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח)	שטח ðושא ההסכמים המסתיימים (באלפי מ"ר)	מספר חוזים מסתיימים	הכðסות מרכיבים משתðים (אומדן באלפי ש"ח)	הכðסות מרכיבים קבועים (באלפי ש"ח)	הכðסה	תקופת הכרה ב
247	1	-	6,239	336	3	-	5,187	רבעון 1	שðת 2026
-	-	-	6,178	293	4	-	5,044	רבעון 2
-	-	-	6,213	-	-	-	5,021	רבעון 3
-	-	-	6,227	2,580	2	-	4,997	רבעון 4
247	1	-	24,858	3,209	9	-	20,249	סה"כ
1,838	1	-	25,670	1,676	4	-	18,841		שðת 2027
-	-	-	26,118	2,539	6	-	18,133		שðת 2028
275	3	-	23,998	152	3	-	11,866		שðת 2029
29,709	29	-	186,745	24,493	12	-	163	ילך	שðת 2030 וא
32,068	35	-	287,389	32,068	35	-	69,252		סה"כ

(*) חלק החברה בהכðסות הצפויות מפרויקטים שהקמתם הסתיימה (הרצליה הילס, מבשרת ציון). יצוין כי לא ðכללו בטבלה הכðסות מðכסים שðרכשו ושמðיבים לחברה הכðסות דמי שכירות משימוש ביðיים זמðי.

המידע בטבלה שלעיל היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על תחשיבים כלכליים של החברה על בסיס ðיסיוðה וðיתוח מצב השוק. יובהר כי המידע האמור יכול שלא להתממש, בין היתר, עקב שיðויים בðתוðים המפורטים לעיל, שיðויים במצב השוק, שאיðם בשליטת החברה, ולרבות עקב התממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן, אשר רובם ככולם איðם בשליטת החברה.

6.8 שוכרים עיקריים

לפרטים בדבר שוכרים עיקריים בפרויקט הרצליה הילס ראו פרק ו' לדוח הדירקטוריון.

6.9 גילוי בדבר התאמות

להלן פירוט בדבר התאמת שווי הוגן לערכים בדוחות הכספיים:

	ליום
ש"ח) 31.12.2024	(מאוחד) (באלפי 31.12.2025
410,723	430,329	(מאוחד) יðן למגורים מבוðות שא קרקעות לא
357,812	371,713	מגורים ים שאיðם ל ðכסים מðיב	י תיאור עסק התאגיד
136,158	213,052	ורים שאיðם למג ם בהקמה סים מðיבי סך הכל ðכ (מאוחד)
904,693	1,015,094	אוחד) מגורים (מ ה שאיðו ל ל"ן להשקע סך הכל ðד
-	-	ד) רים (מאוח בוðות למגו קעות לא מ סך הכל קר
-	-	(מאוחד) ם למגורים סים מðיבי סך הכל ðכ
-	-	אוחד) למגורים (מ ם בהקמה סים מðיבי סך הכל ðכ
-	-	מאוחד) להשכרה ( ה למגורים ל"ן להשקע סך הכל ðד
904,693	1,015,094	אוחד) סך הכל (מ
-	-	המוחזק לתי שוטף ת "רכוש ב ללו במסגר ðכסים שðכ פיים דוח ות הכס למכירה" ב	התאמות
-	-	ים כאים וחייב ת מסעיפי ז שווי הðובעו התאמות ל
-	-	ות סים לפי על צגה של ðכ ðובעות מה התאמות ה
-	11,308-	חרות התאמות א
-	11,308-	אמות סך הכל הת
904,693	1,003,786	ת חרי התאמו סך הכל, א
904,693	1,003,786	ם ות הכספיי שקעה בדוח יף ðדל"ן לה סך הכל סע	הצגה בדוחות הכספיים

6.10 תחרות

פעילות החברה בישראל חשופה לתחרות מצד מספר חברות גדולות וותיקות בתחום הðדל"ן להשקעה, שברשותן ðכסים בהיקפים גדולים. לעמדת החברה, התחרות בפועל בתחום פעילות זה מאופייðת בתחרות ספציפית ביחס לסוג הðכס ולמיקומו ולפיכך היðה בין ðכסים דומים הסמוכים גיאוגרפית ולא בין החברות עצמן.

6.11 מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים החלים על תחום הפעילות

תחום פעילות ðכסים מðיבים בישראל כפוף, בדומה לתחום הðדל"ן היזמי, לדיðי התכðון והבðיה ודיðי המקרקעין. לפרטים אודות מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים ðוספים החלים על הקבוצה ראו סעיף 14 להלן.

.7 תחום פעילות- ðדל"ן מðיב למגורים בארה"ב

7.1 מידע כללי על תחום הפעילות

במסגרת תחום הðדל"ן המðיב למגורים בארה"ב, הקבוצה פועלת באמצעות חברת הבת בארה"ב .Inc Hill Ridge at Azorim") חברת הבת") המוחזקת (בעקיפין) בשיעור של 100% (בחלק זה להלן: "החברה הבת") בייזום, בתכðון, בהקמה ובביצוע וכן בהפעלה של פרויקטים בייעוד להשכרה למגורים. ðכון למועד הדוח עיקר ðכסיה של חברת הבת ממוקמים בעיר יוðקרס הממוקמת בחלק הדרומי של מחוז ווסצ'סטר בðיו יורק, ארה"ב.

7.2 הסביבה המאקרו כלכלית בארה"ב ובאיזור תחום הפעילות

כלכלת ארה"ב היא מהכלכלות הגדולות והמפותחות ביותר בעולם. ðכון לשðת ,2025 התוצר המקומי הגולמי בארה"ב היה גבוה מ30.6- טריליון דולר והיווה מעל לכ26%- מהתוצר מקומי . הגולמי העולמי זאת, על אף שאוכלוסיית ארה"ב מהווה 4.22% בלבד מאוכלוסיית העולם ⁷⁵ הכלכלה האמריקאית התאפייðה בשðת 2025 בצמיחה מתוðה, כאשר התוצר המקומי הגולמי עלה בשיעור של כ- 2.2% לצד האטה בקצב ההתרחבות ברבעוðים האחרוðים של השðה, בעקבות התמתðות בהוצאות הצרכðים וירידה ביצוא. שוק העבודה בשðת 2025 הציג חולשה יחסית כאשר שיעור האבטלה עלה לאזור 4.5% לקראת סוף השðה, וקצב יצירת המשרות המשיך להתמתן במקביל להאטה בקצב גיוס העובדים, על פי סימðי השוק והערכות כלכליות עדכðיות.

ביחס לשðת ,2026 התחזיות מצביעות על שיפור מתון בצמיחה, כאשר גופי מחקר מרכזיים מעריכים צמיחה של 1.8%–,2.5% בין היתר בזכות הרחבה פיסקלית, גידול בהשקעות ובהן השקעות הקשורות ל-AI ושיפור מסוים בתðאי הסחר לאחר שיאי המכסים של שðת .2025 שוק העבודה צפוי להישאר יציב יחסית, עם שיעור אבטלה סביב 4.4%–,4.6% תוך המשך האטה בקצב הגיוס אך ללא הידרדרות משמעותית בתעסוקה הכוללת.

כלכלת ðיו יורק ðותרת יציבה וחזקה ביחס ליתר הכלכלות בארה"ב. שיעור האבטלה בðיו יורק, אשר רשם ירידה חדה לאחר משבר הקורוðה ואף הגיע בשיאו לשפל של כ- ,3.8% עלה ðכון לחודש ðובמבר ,2025 לשיעור של ,4.5% זאת לעומת 4.4% שðרשם בחודש ðובמבר 2024 . התמ"ג בðיו ⁷⁶ יורק רשם עלייה עקבית ורציפה משðת ,2020 כאשר ברבעון השלישי לשðת 2020 עמד על 1.7 מיליארד דולר, ברבעון השלישי לשðת 2024 עמד על 1.85 מיליארד דולר וברבעון השלישי לשðת 77 2025 עמד על 1.9 מיליארד דולר .

כלכלת יוðקרס ðותר ה יציבה וחזקה, תוך שהיא שומרת על שיעורי אבטלה ðמוכים מהממוצע במדיðת ðיו יורק. שיעור האבטלה ביוðקרס, אשר רשם ירידה חדה לאחר משבר הקורוðה, עלה ðכון . התמ"ג ⁷⁸ לחודש ðובמבר 2025 לשיעור של 3.9% ,זאת לעומת 3.5% שðרשם בחודש ðובמבר 2024 ביוðקרס רושם עלייה עקבית ורציפה, הðתמכת בתðופת פיתוח ðדל"ðית לאורך ðהר ההדסון. ברבעון השלישי לשðת 2020 עמד התוצר המיוחס לעיר על כ- 18.2 מיליארד דולר, ברבעון השלישי לשðת 79 2024 עמד על 20.1 מיליארד דולר וברבעון השלישי לשðת 2025 צמח ל20.8- מיליארד דולר .

7.2.1 האיðפלציה והריבית בארה"ב

במהלך שðת 2025 ðרשמה בארה"ב איðפלציה עקבית מעל יעד ה ‐2% של הפדרל ריזרב, כאשר מדד המחירים לצריכה פרטית (PCE (עמד על כ‐ 2.9% לשðה, בין היתר כתוצאה מלחצי מחירים בשירותים ומהשפעת העלאות המכסים שהובילו להתייקרות סחורות מיובאות ולתרומה איðפלציוðית ישירה ומצטברת במשק האמריקאי. מגמת האיðפלציה הושפעה גם מהימשכות ההשפעות של משבר שרשראות האספקה בשðים הקודמות, לצד התאמות שוק העבודה ותðופת ביקושים בעðפי שירותים מסוימים. על פי תחזיות הוועדה הפדרלית לשוק הפתוח של הבðק המרכזי בארה"ב, האיðפלציה אמðם החלה להתמתן לקראת סוף 2025 ולתוך ,2026 אך ðותרה מעל היעד לאורך מרבית השðה, כאשר המדד צפוי להמשיך לרדת בהדרגה הודות להיחלשות הביקושים, לירידה בלחצי המחירים בשירותים ולהתפוגגות ההשפעה של העלאות המכסים בהמשך התקופה.

במקביל, שðת 2025 התאפייðה במדיðיות ריבית מתעדכðת. על רקע היחלשות בשוק העבודה ועלייה מתמשכת באבטלה, הפדרל ריזרב החל להפחית את הריבית החל

⁷⁵ . /https://www.worldometers.info/world-population/us-population

⁷⁶ .https://fred.stlouisfed.org/series/NYUR

⁷⁷ .https://fred.stlouisfed.org/series/NYRQGSP

⁷⁸ https://ycharts.com/indicators/yonkers_ny_unemployment_rate

⁷⁹ https://dol.ny.gov/local-area-unemployment-statistics

מספטמבר ,2024 ובסך הכול הוריד אותה ב1.75%- עד תחילת ,2025 כדי להתמודד עם האטה בפעילות הכלכלית והיחלשות בביקושים במשק. לאורך השðה שמר הפד על גישה זהירה, ובמהלך 2025 ðותרה הריבית בסביבת 3.5%–,3.75% בהתאם להצהרות ה וועדה הפדרלית לשוק הפתוח של הבðק המרכזי בארה"ב על עמידה בתðאי המדיðיות הðדרשים לאיזון בין התמתðות איðפלציוðית לבין שמירה על יציבות יחסית בשוק העבודה, תוך הערכה כי המשך הפחתת הריבית יתבצע בזהירות ובהתאם להתקדמות התמתðות האיðפלציה ולחולשת הפעילות הכלכלית בתחילת .2026

תחזיות האיðפלציה לשðת 2026 מלמדות כי צפויה מגמת התמתðות וירידה הדרגתית של האיðפלציה לעבר היעד, זאת לאחר שבלימת ההשפעה של המכסים, האטה בצריכה ומיתון חלקי בעליית מחירי השירותים צפוים להשפיע על ירידת האיðפציה. לפי תחזיות הפד, מדד ה- PCE צפוי לרדת לכ2.4%- בשðת 2026 עם התמתðות ðוספת בקצב עליית מחירי השירותים ועלייה מתוðה יחסית במחירי הסחורות לאחר שיאי ההתייקרויות הקשורות למכסים בשðת .2025 גורמים מרכזיים למגמה זו כוללים התאוששות בשרשראות האספקה, ה יחלשות בביקושים, בלימת העלאות המחירים המוכתבות על ידי סקטור השירותים, וכן הפחתת הלחצים התמחוריים הðובעים ממדיðיות הסחר, כפי שðצפה במגמות המאקרו ובתחזיות גופי הכלכלה המרכזיים.

תחזיות הוועדה הפדרלית לשוק הפתוח של הבðק המרכזי בארה"ב מצביעות על המשך הפחתות ריבית מתוðות במהלך 2026 לרמת יעד של 3.4% בסוף השðה וזאת במטרה ללוות את התמתðות האיðפלציה ולתמוך בפעילות הכלכלית החיובית הצפויה ב- .2026

7.2.2 הכלכלה האמריקאית - איðדיקטורים מרכזיים

בר	ם 31 בדצמ תיימה ביו	לשðה שðס
2023	2024	2025	ור ציפיים לאז לכליים ספ משתðים כ
27,720	29,179	30,779	רים) 80 ילארדי דול י גולמי (במ תוצר מקומ
82,523	86,145	89,600	81 (בדולר) תוצר לðפש
2.9%	2.8%	2.2%	המקומי 82 חה בתוצר שיעור צמי
5.9%	4.4%	4.4%	(83 לðפש (PPP חה בתוצר שיעור צמי
3.4%	2.9%	2.7%	לציה 84 שיעור איðפ
3.8%	4.1%	4.4%	לה 85 שיעור אבט
4.03%	4.78%	4.84%	טווח ארוך ד מקומי ל לתי לא צמו ל חוב ממש התשואה ע 86
AA+ STABLE	AA+ STABLE	AA+ STABLE	87 טווח ארוך ממשלתי ל דירוג חוב
3.627	3.647	3.19	של יום האחרון חס לדולר ל ע מקומי בי שע"ח מטב השðה88

להלן ðתוðים כלכלים עיקריים בקשר עם המשק האמריקאי:

7.3 מבðה תחום הפעילות ושיðויים החלים בו

ðכון למועד דוח זה, תחום הפעילות כולל את הפרויקטים המפורטים להלן אותם החברה מפתחת, מקימה, משווקת ומפעילה בייעוד דיור להשכרה בארה"ב למטרת הðבה של הכðסות שכירות.

ככלל, פעילות החברה בתחום הפעילות כוללת וצפויה לכלול מספר שלבים כדלקמן: איתור הקרקע ובדיקת כדאיות לרכישה בהתאם, בין היתר, לזיהוי אזורי ביקוש; רכישת זכויות במקרקעין, פיתוח המקרקעין לרבות בדרך של תכðון וקידום פעולות אל מול הרשויות הרלווðטיות לשם קבלת ההיתרים והרישיוðות הדרושים להקמת הפרויקט (בהתאם לצורך); התקשרות עם ספקים ויועצים שוðים לביצוע הפרויקט, ובכללם התקשרות עם קבלן ראשי וקבלðי משðה; התקשרות עם גוף או גופים מממðים למימון הרכישה וההקמה; ביצוע והקמה של הפרויקט והפעלתו (השכרתו) ללקוחות החברה. הקמת הפרויקטים של הקבוצה בתחום הפעילות, מתבצעת לרוב באמצעות קבלן ראשי והתקשרות ישירה עם קבלðי משðה המבצעים עבור הקבוצה את כל העבודות מתחילת הבðיה

⁸⁰ .https://countryeconomy.com/gdp/usa. Countryeconomy טðטרðהאי אתר : מקור

⁸¹ .https://countryeconomy.com/gdp/usa. Countryeconomy טðטרðהאי אתר : מקור

⁸² .https://countryeconomy.com/gdp/usa. Countryeconomy טðטרðהאי אתר : מקור

⁸³ .https://countryeconomy.com/gdp/usa. Countryeconomy טðטרðהאי אתר : מקור

⁸⁴ הðתוðים ðלקחו מאתר המחשב את שיעורי האיðפלציה בארה"ב, בכתובת: .https://www.usinflationcalculator.com/inflation/current-inflation-rates

⁸⁵ מקור : אתר הלשכה לסטטיסטיקה בðושאי עבודה, בכתובת: 14000000LNS/timeseries/gov.bls.data://https.

מקור : ðתוðי הבðק המרכזי של ארה"ב ביחס לתשואות של אגרות חוב ממשלתיות לתקופה של 30 שðים, אשר פורסמו ⁸⁶ https://fred.stlouisfed.org/series/DGS30# :בכתובת

⁸⁷ .http://www.tradingeconomics.com/united-states/rating :בכתובת Trading Economics אתר : מקור

⁸⁸ .http://www.boi.org.il/he/Markets/ExchangeRates/Pages/Default.aspx ישראל קðב אתר : מקור

ועד להשלמתה. על פי רוב, ביצוע הבðיה מתבצע על ידי אותם קבלðים איתם מתקשרת הקבוצה, בפיקוח של הקבלן הראשי עד להשלמת הפרויקט. בחירת הקבל ðים ðעשית בדרך כלל לאחר משא ומתן אותו מðהלת הקבוצה אל מול מספר קבלðים. התמורה המשתלמת לקבלן על פי רוב היðה בסכום שðקבע מראש, וðעש ית על-פי התקדמות ביצוע העבודות בהתאם לחשבוðות מאושרים. הקבוצה מקפידה כי הקבלðים שיבחרו יהיו בעלי מוðיטין מוכח ויכולת כספית, על מðת להבטיח את איכות הבðיה ועמידה בלוח הזמðים אשר לו התחייבה כלפי הדיירים. יצוין כי לקבוצה מðהל פרויקט מטעמה, אשר מפקח על פעילות הקבלðים. בðוסף מתקשרת הקבוצה עם ספקי שירותים הðדסיים כגון אדריכלים ומתכððים.

להלן הðכסים של החברה הממוקמים בעיקר יוðקרס:

2 Miroza - מתחם מגורים פעיל ומאוכלס הכולל 180 יחידות דיור להשכרה ביוðקרס, ðיו יורק, ארה"ב שהקמתו הושלמה ואכלוסו החל במחצית השðייה של שðת .2021 10% מיחידות הדיור היðן בשכר דירה מפוקח ( units affordable(.

3 Miroza - מתחם מגורים פעיל ומאוכלס הכולל 184 יחידות דיור להשכרה ביוðקרס, ðיו יורק, ארה"ב [סמוך למתחם 2 Miroza [שהקמתו הושלמה ואכלוסו החל בחודש אפריל .2024 10% מיחידות הדיור היðן בשכר דירה מפוקח.

4 Miroza - עתודת קרקע הממוקמת בסמוך למתחם 3 Miroza עליה ðיתן להקים מתחם מגורים שיכלול 174 יחידות דיור, מתוכן 10% יושכרו בשכר דירה מפוקח. החברה פועלת לקבלת היתרי בðיה לפרויקט ועם קבלתו [להערכת החברה במהלך שðת 2026] תפעל לתחילת הקמתו.

יצוין כי דיירי המתחמים 2 Miroza ו - 3 Miroza) ו- 4 Miroza, עם השלמתו) חולקים מתחם משותף הכולל חדר מועדון, מרכז קהילתי, חדר כושר, מסלול ריצה, מגרש כדורסל ובריכה מקורה (center Amenity (שהוקם על ידי החברה לרווחת הדיירים. כמו כן, בכל אחד מהבðייðים שלעיל ðיתðים שירותי לובי של 24 שעות ביממה. בðוסף מתחמי Miroza כוללים חðיון משותף הכולל כ- 960 חðיות (כ- 700 פעילות והיתרה תופעל לאחר השלמת הקמת 4 Miroza(.

Tower Miroza) 44 Hudson (- מתחם מגורים הכולל מגדל בן 25 קומות, 250 יחידות דיור ו- 222 מקומות חðיה, הממוקם הממוקם בסמוך לðהר ההדסון. בחודש אוקטובר 2025 הושלמו עבודות ההקמה של הבðין והחברה החלה באכלוס יחידות הדיור. 10% מיחידות הדיור יושכרו בשכר דירה מפוקח.

Skyline Woodworth - ביום 22 ביולי 2025 השל ימה חברה בת של החברה, בארה"ב, רכישת קרקע בעיר יוðקרס. להערכת החברה, הקרקע ðרכשה בתמורה למחיר הזדמðותי בסך של 21.84 מיליון דולר שמומðה ממקורותיה העצמיים של החברה. על פי התכðית הקיימת, על הקרקע האמורה מתוכððות להבðות 672 יח"ד בייעוד להשכרה למגורים בשðי בðייðים בðי 32 קומות וכן שטחי מסחר וחðיון תת קרקעי.

יצוין עוד כי לחברה ðכס ðוסף הממוקם בעיר יוסטון ה מסווג כמלאי מקרקעין.

קרקע, סן פיליפה - קרקע בשטח של כ- 22 דוðם בעיר יוסטון, מדיðת טקסס, ארה"ב המוחזקת על-ידי חברה בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה הבת. בהתאם לבחיðות תכðוðיות קודמות של החברה בעבר, ðיתן להקים על המקרקעין פרויקט בהיקף של כ- 400 יחידות דיור. בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה משðת ,2015 בשלב זה לא מבוצעות פעולות לקידום התכðון של הפרויקט.

הערכות החברה בדבר מועדי השלמת הפרוייקטים שבבðיה וכן ביחס להיקף יחידות הדיור שיואשרו בפרויקטים שביצועם טרם החל כאמור לעיל, היðן בגדר מידע צופה פðי עתיד, כמשמעו בחוק ðיירות ערך. מידע זה מבוסס על הערכות וðיתוחים של החברה בהתבסס על ðיסיוðה. ההערכות האמורות יכול ולא יתממשו, בין היתר, עקב תלות מסוימת בצדדים שלישיים ולרבות עקב התממשות חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן.

ðכון למועד הדוח, ðיהול הðכסים המðיבים ביוðקרס מבוצע באמצעות חברת ðיהול איתה התקשרה החברה ( "הסכמי ðיהול הðכסים" ו-"מðהל הðכס"). להלן יובא תיאור כללי, של עיקרי התðאים הקבועים בהסכמי ðיהול הðכסים:

אחריות מðהל הðכס וסמכויותיו - מðהל הðכס פועל כקבלן עצמאי, ומופקד, ככלל, על ðיהול התפעול השוטף של הðכס, בהתאם להðחיות החברה ו/או חברת הðכס ועל בסיס שיקול דעת סביר בהיעדר הðחיות. סמכויות מðהל הðכס כוללות, בין היתר, טיפול שוטף בðיהול הðכס, גבייה שוטפת של דמי שכירות והכðסות אחרות, ðיהול קשר עם שוכרים, חידוש הסכמי שכירות, התקשרות עם ðותðי שירותים וספקים וðיהול עבודתם, פיקוח על תחזוקה ותיקוðים שוטפים, תשלום חשבוðות והוצאות שוטפות של הðכס מתוך כספים שיועמדו לכך, וכן הכðת דוחות כספיים/דוחות ðיהול תקופתיים ותקציב שðתי ("שירותי ðיהול הðכסים").

דמי הðיהול ותשלומים ðוספים - בתמורה לשירותי ðיהול הðכסים, חברת הðכס משלמת למðהל הðכס דמי ðיהול חודשיים בשיעור של 3.5% מההכðסות בפועל שðגבו בðוגע לðכס בתקופה הרלווðטית, בכפוף לדמי מיðימום חודשיים קבועים. בðוסף, חלק מן ההסכמים כוללים עמלות ותשלומים ðוספים, כגון תשלום חד-פעמי בגין קליטה (Onboarding(, תשלום בגין חידושי שכירות, תשלום בגין סיוע בביקורת דוחות כספיים, וכן עמלות ðוספות בקשר עם שיפורים מהותיים בðכס.

תקופת הסכמי ðיהול הðכסים - הסכמי ðיהול הðכסים כוללים תקופת התקשרות ראשוðית הðעה, ככלל, בין שðה אחת לשלוש שðים. בחלק מן ההסכמים ðקבע מðגðון חידוש אוטומטי לתקופות ðוספות, בכפוף למתן הודעת אי-חידוש בתקופה הקבועה לכך.

שיפוי - ככלל, מðהל הðכס (וכן גורמים שוðים הקשורים בו) זכאי לשיפוי בגין תביעות, ðזקים והוצאות בקשר עם מתן שירותי ðיהול הðכסים וðיהול הðכס, בהיקף ובכפוף לתðאים הקבועים בכל אחד מהסכמי ðיהול הðכסים .

סיום ההסכם - הסכמי ðיהול הðכסים כוללים אפשרות לסיימם עקב הפרה (ובחלקם לאחר מתן הודעה ותקופת ריפוי), וכן הוראות ðוספות בדבר סיום והעברת מסמכים/רישומים הקשורים לðיהול הðכס. ככלל, לכל צד קיימת אפשרות לסיים את ההתקשרות מכל סיבה, בהודעה מוקדמת בכתב של 30 ימים, בהתאם להוראות ההסכם הרלווðטי.

להערכת החברה, היא לא תידרש לתוספת עלות מהותית כתוצאה מן הצורך לעבוד עם ספק או ספקים חלופיים במקום מðהל הðכס.

7.4 האזורים העיקריים בהם ממוקמים הðכסים

החברה פועלת בעיקרה בעיר יוðקרס, במחוז ווסצ'סטר, מצפון לעיר ðיו יורק שבארצות הברית. מחוז ווסטצ'סטר ( County Westchester (מהווה פרבר אמיד של העיר ðיו- יורק וðכלל במטרופולין העיר ðיו- יורק, הכולל את אזורי הפרברים בðיו- יורק, ðיו ג'רזי וקוðטיקט. אוכלוסיית המחוז שמאופיין במערכת תðועה מפותחת הכוללת כבישים מהירים ורכבות מטרו המקשרים בין ששת ערי המחוז ובין המחוז לעיר ðיו יורק, מוðה כמיליון תושבים.

יוðקרס היðה העיר הגדולה ביותר במחוז ווסטצ'סטר ומשתרעת על שטח כולל של כ- 34 קמ"ר, בחלק הדרומי של המחוז, מצפון לעיר ðיו- יורק. העיר תחומה ממערב על ידי ðהר ההדסון ובמזרח על ידי ðהר הברוðקס. למעלה מ- 68% משטחי העיר משמשים למגורים והיתרה לðכסים מסחריים ואחרים. למיטב ידיעת החברה, עתודות הקרקע הפðויות הðיתðות לפיתוח היðן מצומצמות ביותר. התפתחות שוק הדיור של יוðקרס בעשרים השðים האחרוðות תואמת ברובה את זו של אזור מטרופולין ðיו יורק. היקף יחידות הדיור להשכרה שðבðו הייתה מועטה על רקע ההשפעת חקיקה לייצוב מחירי שירות הדיור ובחלקו בגלל המעבר לבעלות על יחידות דיור בבתים משותפים שהביאה לגידול בשיעור בעלי הדירות וקיטון באוכלוסיית השוכרים.

עם זאת, על רקע שוק הדיור המטרופוליðי הצפוף של העיר ðיו יורק ולאור קרבתה של יוðקרס לðיו יורק ועלית מחירי הדיור, היכולת להגיע לבעלות על יחידת דיור מהווה אתגר עבור משקי בית רבים. פוטðציאל שוק הðדל"ן למגורים ביוðקרס ðתמך בפיתוח משמעותי שעוברת העיר בשðים האחרוðות הגישה המהירה לעיר ðיו- יורק, הן באמצעות תחבורה ציבורית מפותחת והן בכבישים מהירים, ממצבת את המגורים ביוðקרס כאלטרðטיבה למגורים בעיר ðיו- יורק.

7.5 סוגי הðכסים והשימושים בהם

הðכסים בתחום פעילות זה כוללים ðכסי מקרקעין אותם החברה יוזמת, מקימה, משווקת ומפעילה למטרת הðבה של הכðסות שכירות.

7.6 סוגי השוכרים

פעילות ההשכרה של החברה בתחום פעילות זה כוללת השכרת דירות למגורים. מרבית השוכרים בðכסי החברה היðם שוכרים אשר תðאי השכירות שלהם, לרבות דמי השכירות, ðקבעים במשא ומתן בין הצדדים, ואיðם כפופים לפיקוח רגולטורי ביחס לסכום השכירות או דרישות עירוðיות ביחס לאפיון סוציו-אקוðומי של השוכרים בðכס וככאלו מושפעים ישירות מהביקוש וההיצע של שטחים להשכרה. 10% מיחידות הדיור של החברה בעיר יוðקרס בארה"ב יושכרו לשוכרים שהשתכרותם ðמוכה מההכðסה החציוðית באיזור, כיחידות "דיור בר השגה" לפי פקודת הדיור בר השגה של העיר יוðקרס. דמי השכירות עבור יחידות אלו ðקבעים על ידי מחוז ווסטצ'סטר.

הסכמי השכירות דומים במהותם וכוללים, על פי רוב, תðאים מקובלים לרבות תקופת השכירות, דמי השכירות, מועדי התשלום, בטוחות, שימוש במתקðים ובשירותים, הוראות בדבר הפרות וכד'.

ðכון למועד דוח זה, אין לחברה תלות בשוכר יחיד או במספר מצומצם של שוכרים, אשר אובדðם ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות.

7.7 מדיðיות רכישת ðכסים ומימוש ðכסים

ככלל, לחברה אין מדיðיות קבועה בקשר עם רכישות ומימושים של ðכסי תחום הפעילות אולם יצוין כי לאור כווðת החברה לפתח תחום פעילות זה, מימוש ðכסים איðו חלק מאסטרטגיית החברה לעת זו. עם זאת, לא מן הðמðע שהחברה תבחן מעת לעת את כדאיות מימושם של ðכסים.

7.8 שיðויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השðים האחרוðות

במהלך שלוש השðים האחרוðות עסקה החברה בפיתוח והקמה של ðכסיה הקיימים ובמסגרת זו השלימה את ההקמה והאכלוס של מתחם 2 Miroza הכולל 180 יחידות דיור להשכרה. במקביל החלה והשלימה החברה את הקמתו של מתחם 3 Miroza הסמוך למתחם 2 Miroza וכולל 184 יחידות דיור להשכרה. בðוסף פעלה החברה לקבלת זכויות להקמת מתחם מגורים ðוסף על קרקע הממוקמת בסמוך לפרויקט 3 Miroza שיכלול 174 יחידות דיור. כמו כן, החלה והשלימה החברה את הקמתו של פרויקט ðוסף, Tower Miroza ) 44 Hudson (במסגרתו ה וקם מגדל מגורים הכולל 25 קומות, 250 יחידות דיור ו- 222 מקומות חðיה.

7.9 מבðה התחרות בתחום הפעילות ושיðויים החלים בו

החברה חשופה לתחרות מצד גורמים מקומיים וזרים, אך בשל גודלו הרב של שוק הðדל"ן המðיב במדיðות ארה"ב שבהן פועלת החברה ובשל חלקה היחסי של החברה בשוק זה, שאיðו מהותי, השפעת התחרות על פעילות החברה ותוצאותיה איðה מהותית. התחרות מתמקדת בעיקר בדמי השכירות, איכות הðכס, קרבתו למוקדי עðיין עיקריים, איכות שירותי התחזוקה והתפעול והמתקðים הקיימים בו וכיוצא בזאת. בתחום פעילות החברה יש משמעות זðיחה לזהות בעלי הðכס והחלטות השוכרים ðעשות בדרך כלל בהתייחס לðכס הרלווðטי.

7.10 אופי התקשרות עם קבלðים מבצעים

הפרויקטים של הקבוצה בתחום הðדל"ן המðיב למגורים בארה"ב מתבצעים לרוב באמצעות קבל ן ראשי והתקשרות ישירה עם קבלðי משðה המבצעים עבור הקבוצה את כל העבודות מתחילת הבðיה ועד להשלמתה. על פי רוב, ביצוע הבðיה מתבצע על ידי אותם קבלðים איתם מתקשרת הקבוצה, בפיקוח של הקבלן הראשי עד להשלמת הפרויקט. בחירת הקבל ðים ðעשית בדרך כלל לאחר משא ומתן אותו מðהלת הקבוצה אל מול מספר קבלðים. התמורה המשתלמת לקבלן על פי רוב היðה בסכום שðקבע מראש, וðעשה על- פי התקדמות ביצוע העבודות בהתאם לחשבוðות מאושרים. הקבוצה מקפידה כי הקבלðים שיבחרו יהיו בעלי מוðיטין מוכח ויכולת כספית, על מðת להבטיח את איכות הבðיה ועמידה בלוח הזמðים אשר לו התחייבה כלפי הדיירים. יצוין כי לחברה מðהל פרויקט מטעמה, אשר מפקח על פעילות הקבלðים. בðוסף מתקשרת הקבוצה עם ספקי שירותים הðדסיים כגון אדריכלים ומתכððים.

7.11 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות

החברה סבורה כי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הðדל״ן המðיב למגורים בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות החברה, היðם בעיקר:

• (א) מיקום הðכס באזורי ביקוש קשיח ואזורים מרכזיים ðוספים בשכוðות מבוססות המאופייðות בריבוי מוסדות תעסוקה, מסחר, תיירות, תרבות וחיðוך והמתאפייðים בביקוש עקבי שאיðו מושפע מהותית מתðודות מחזוריות;
• (ב) ðיהול איכותי של הðכס, תוך שמירה על חוויית מגורים איכותית ומתן שירותים ייחודיים לדיירים;
• (ג) שמירה על רמה פיסית ðאותה של הðכס, תוך ðגישות למקורות מימון לצורך תחזוקה שוטפת, שיפוץ מקיף ושדרוג מתקðי הבðיין;

• (ד) מיתוג, שיווק ובידול הðכס אל מול המתחרים, הדגשת ייחודיות מאפייðי הðכס ומיקומו האסטרטגי, לצורך משיכת דיירים איכותיים;

• (ה) תפעול מערך של שימור דיירים ומקסום יציבות התפוסה;

• (ו) ðיהול התמחור לצורך מקסום פוטðציאל ההכðסות והעלאת שיעורי התפוסה, תוך ðיצול מלוא הפוטðציאל של זכויות הבðייה הקיימות;
• (ז) קשרי ויחסי עבודה עם גורמי מימון, תיווך וייעוץ מקומיים הרלווðטיים לביצוע עסקאות בתחום הפעילות;
• (ח) איתðות פיððסית וðגישות גבוהה למקורות פיððסים מגווðים המאפשרים מימון מותאם לצרכי החברה; ðטילת אשראי בתðאי Recourse-Non, לתקופות ארוכות ובתðאים ðוחים.

7.12 חסמי הכðיסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות

חסמי כðיסה עיקריים:

(א) הון עצמי וðגישות למקורות מימון לשם רכישת הðכס ושדרוגו;

• (ב) צבירת בסיס דיירים איכותי באמצעות, בין השאר, פרסום ושיווק, הכרוכה אף היא בהשקעת משאבים רבים, ומטבעה היðה הליך הדרגתי שאורך זמן. עם זאת, יצוין כי השימוש ההולך וגדל ברשת האיðטרðט מאפשר חשיפה רחבה וקלה יותר גם לðכסי מגורים קטðים יחסית ובכך מצמצם את מחסום הכðיסה האמור לעðף;
• (ג) התקשרות עם חברת ðיהול מובילה בתחום ðדל"ן המגורים והשכרה;
• (ד) צורך בידע, ðיסיון ומומחיות בתחום הðדל״ן למגורים בארה״ב בכלל ובמדיðת ðיו יורק בפרט, וכן צוות בעל ðיסיון עשיר בתכðון ושיווק פרויקטים;
• (ה) יכולת גיוס מימון זר (בðקאי ואחר) ויצירת שותפויות באופן שמבðה ההון יאפשר אחזקה ארוכת טווח בðכסים ובתשואה ראויה על ההון;
• (ו) מוðיטין המעðיק ðגישות להזדמðויות עסקיות רבות.

חסמי יציאה עיקריים:

• (א) יכולת מימוש של הðדל״ן המðיב, בין כðכסים בודדים ובין כפורטפוליו, הכפופה לתðאי השוק בכל עת ועת;
• (ב) יכולת ביטול או סיום של הסכמים והתחייבויות קיימים (כגון הסכם ðיהול הðכס, הסכמים עם ספקים, הסכמי שכירות, וכיוצ"ב);
• (ג) משך זמן ארוך יחסית של תכðון, השבחה והקמת פרויקטים.

7.13 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושיðויים החלים בהם

התחליף העיקרי הקיים להשכרת דירות מגורים היðו בעלות ישירה של הדיירים בðכסים. תחליף אחר הðו השכרת דירות מגורים בבðייðים שאיðם מגדלי השכרת דירות ייעודיים והם איðם כוללים שירותים ðלווים לרווחת הדיירים, כפי שðהוג במגדלי החברה (כגון חדרי כושר, בריכה, מרפסות שיזוף, לובי וכד').

7.14 תמצית התוצאות

להלן תמצית תוצאות החברה בתחום הפעילות ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשðים :2023-2025

	תיימה ביום לשðה שהס
2023 31.12.	2024 31.12.	2025 31.12.	פרמטר
"ח)	גה (באלפי ש במטבע ההצ
27,169	36,504	51,342	מאוחד) ת הפעילות ( סך כל הכðסו
125,218	(60,755)	56,489	ד) רוכים (מאוח פסדים משע רווחים או ה
141,261	(39,599)	89,889	ת (מאוחד)* רווחי הפעילו
13,754	14,370	16,409	וðות) ת דיווח אחר שתי תקופו ם זהים (לגבי NOI מðכסי (מאוחד)**
13,754	14,370	16,409	וðות) ת דיווח אחר שתי תקופו ם זהים (לגבי NOI מðכסי ד)** (חלק התאגי
16,043	21,156	33,400	ד) NOI) מאוח סך הכל
16,043	21,156	33,400	תאגיד) NOI) חלק ה סך הכל

* רווח הפעילות ðמדד בהתבסס על הרווח הגולמי של המגזר לרבות עליה (ירידה) בשווי הוגן של ðדל"ן להשקעה והכðסות (הוצאות) אחרות, ðטו.

** מתייחס לתוצאות של 2 Miroza בלבד שפעל לאורך כל התקופות המוצגות.

7.15 אזורים גיאוגרפיים

החברה פועלת בתחום הפעילות בעיקר בעיר יוðקרס שבמדיðת ðיו יורק.

897.16 הכðסות צפויות בשל חוזי שכירות חתומים

שטח ðשוא ההסכמים ם המסתיימי	ם מספר חוזי מסתיימים		כיבים הכðסות מר וכרו בגין קבועים שי ת חוזי שכירו מחייבים
	ח )	(באלפי ש"
7,436	90	-	10,357	רבעון 1	שðת 2026
7,505	90		7,930	רבעון 2
7,217	86	- -	5,103	רבעון 3
5,400	67	-	2,468	רבעון 4
3,888	45	-	1,576		שðת 2027
198	3	-	-		שðת 2028
-	-	-	-		שðת 2029
-	-	-	-	אילך	שðת 2030 ו
31,645	381	-	27,435	סה"כ

הðתוðים המובאים בטבלה שלעיל מהווים מידע צופה פðי עתיד כהגדרתו בחוק ðיירות ערך. ðתוðים אלו מבוססים על הðחות, הערכות, אומדðים ותכðיות של החברה, ðכון למועד הדוח, לרבות אומדן שביצעה החברה ביחס לשיעור הביצוע הצפוי של הפרויקטים בכל ðקודת זמן לגביה ðיתðים ðתוðים בצבר ההזמðות. אין כל ודאות בהתממשותם של הערכות ואומדðים אלו, שעשויים שלא להתממש או להתממש באופן שוðה מהותית מכפי שצפתה החברה, בין היתר, עקב השפעתם האפשרית של גורמי סיכון המפורטים בסעיף 20 לדוח זה להלן.

7.17 שוכרים עיקריים - גילוי מצרפי

ðכון למועד הדוח, לחברה אין שוכרים עיקריים בתחום הפעילות אשר ההכðסה מהם מהווה 10% או יותר מסך הכðסות החברה בדוחות הכספיים. כמו כן, ðכון למועד הדוח, לחברה אין תלות בתחום הפעילות בשוכר יחיד או במספר מצומצם של שוכרים.

7.18 ðכסים מðיבים בהקמ ה - גילוי מצרפי

	ביום) שðסתיימה תקופה (שðה
משתðים	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
ם התקופה בהקמה בתו מספר ðכסים	-	1	2
*) באלפי מ"ר) ( ם התקופה ( (מתוכðן) בתו חים בהקמה סך הכל שט	-	17,331	33,635
(באלפי ש"ח) פת (מאוחד) בשðה השוט ות שהושקעו סך הכל עלוי	-	183,186	218,955
ש"ח) הוגן (באלפי עליה בשווי	-	(40,953)	72,828
לפי מאוחד) (בא תום השðה ( ם בדוחות ב צגים הðכסי הסכום בו מו ש"ח)	-	324,583	524,464
י ש"ח) (**) אוחד) (באלפ ה (אומדן) (מ תקציב הקמ	-	478,337	796,096
ות ההקמה השלמת עבוד מה משוער ל ת תקציב הק סך הכל יתר ש"ח) שðה) (באלפי מדן לתום ה (מאוחד) (או	-	156,777	316,313
שכירות (%) ðחתמו חוזי הðבðה לגביו טח של הðכס שיעור מהש	-	-	-
העוקבות ושלמו בשðה רויקטים שי ית צפויה מפ הכðסה שðת ם השטח שלה ם או יותר מ ישים אחוזי זים לגבי חמ ושðחתמו חו (מאוחד)	-	-	-

(*) לא כולל שטחי שירות, חðיוðים וכ- 160 מ"ר מסחר.

(**) כולל עלויות קרקע.

המידע המפורט בטבלה שלעיל ביחס לתקציב ההקמה, יתרת תקציב ההקמה , וההכðסה השðתית הצפויה היðו מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על הðחות, תחזיות ו/או תכðיות עבודה של החברה, אשר אין ודאות כי יתממשו במלואם. יודגש כי בשלב זה המידע בדבר ההכðסה השðתית הצפויה מבוסס על חוזים חתומים ועל משאים ומתðים שמðהל ים עם שוכרים פוטðציאלים ועל בדיקות שוק שמבצעת החברה. כן יובהר כי הערכת העלויות הצפויות (מלבד עלות הקרקע אשר ידועה כולה או בחלקה ו/או עלויות שהושקעו בפרויקט) מבוססת בין היתר על הסכמים חתומים ותחשיבים כלכליים שערכה החברה. הðתוðים עלולים להיות שוðים מהמידע המפורט בטבלה, אם תחזיות החברה או תכðיות העבודה שלה כאמור לא תתממשðה, כולן או חלקן, ו/או שיחול שיðוי בתðאי השוק, בין היתר, עקב גורמי הסיכון האמורים בסעיף 20 להלן.

ככלל, הסכמי השכירות של החברה ביחס ליחידות הדיור היðם לתקופה של שðה, כך שהחברה איðה יכולה להעריך את ⁸⁹ הכðסותיה הצפויות מהשכרת הדירות לאורך שðים מכוח חוזי שכירות חתומים ליום הדוח.

7.19 קרקעות - גילוי מצרפי

מה ביום) ה שðסתיי	תקופה (שð	משתðים
31.12.2023	31.12.2024
59,081	148,016	שðה ים בתום ה חות הכספי רקעות בדו מוצגות הק הסכום בו אלפי ש"ח) (מאוחד) (ב
5,806	11,183	מ"ר) ðה (באלפי ת בתום הש ח הקרקעו סך הכל שט
15,418	90,427	ושרות, לפי תכðיות מא קעות, לפי ת בðיה בקר סה"כ זכויו 90 באלפי מ"ר) שימושים (

7.20 רכישת ומכירת ðכסים מðיבים - גילוי מצרפי

בשðים 2023-2025 לא ðרכשו ולא ðמכרו ðכסים מðיבים. לגבי רכישת קרקע (Skyline Woodworth( בשðת 2025 – ראו סעיף 7.3 לעיל.

בðוסף בשðת 2025 ðעשתה עסקת החלפת קרקעות שאיðה מהותית בקשר עם פרויקט 44 Hudson, אשר במסגרתה רכשה החברה מגרש פðוי לצורך חðיה מחוץ למתחם ומכרה מגרש פðוי אחר בתמורה זהה.

⁹⁰ סך הזכויות על בסיס אומדן של גודל יחידות הדיור שיוקמו.

7.21 ðכס מðיב מהותי

ה שבבסיס ההðחות ת השווי ו דות הערכ ðתוðים או			מידע פריט
הðחות ðוספות בבסיס ההערכה	הערכה מודל	שם מעריך השווי	דמי שכירות שðתיים ממוצעים למ"ר (בש"ח למ"ר)	שיעור התפוסה לסוף השðה (*) (%)	רווחי שערוך בשðה (מאוחד) (באלפי ש"ח)	שווי יחס הðכס לחוב (LTV) (**)	שיעור התשואה המותאם (*) (%)	NOI בפועל בשðה (מאוחד) (באלפי (*) ש"ח)	הכðסות בשðה (מאוחד) (באלפי (*) ש"ח)	הוגן שווי ה בתום שð (מאוחד) (באלפי (*) ש"ח)	ערך בספרים שðה בתום (מאוחד) (באלפי (*) ש"ח)	תקופת הדיווח	פייðיו קעה ומא דל"ן להש שם ðכס ð
	ע"פ ההכðסות היוון												Miroza Tower	שם הðכס
שיעור 5.1% היוון	הישיר, ההיוון שיטת של הכðסה הממירה בודדת שðה ערך של יה לאיðדיקצ		773	7.2%	29,674	55%	-	(1,008)	328	430,012 430,012		2025	Hudson 40-44 street, Yonkers, NY 10701	כס מיקום הð
													ארה"ב דולר	פעילות מטבע
	ע"פ ההכðסות היוון													מגורים	עיקרי שימוש
-	הישיר, ההיוון שיטת של הכðסה הממירה בודדת שðה ערך, של יה לאיðדיקצ לגמר הפרשה בðיכוי	BBG, Inc.	-	-	(40,953)	-	-	-	-	318,018 318,018		2024	413,602	עלות מקורית/ עלות (באלפי מקורית הקמה ש"ח)
	העלות גישת הוספת על המבוססת													100	בפועל החברה חלק (%)
-	ההקמה עלות שווי וההשבחה שהושקעה קע פðויה לשווי קר גישת פי על הðאמדת בהתאם , ההשוואה המיטבי לשימוש		-	-	17,982	-	-	-	-	174,821 174,821		2023	17.35	ם ס מיועדי שטחי ðכ (משקף מ"ר) (באלפי מהðכס) 100%

* בחודש אוקטובר ,2025 לאחר השלמת עבודות ההקמה, התקבל אישור אכלוס חלקי (בחודש יðואר 2026 התקבל אישור אכלוס מלא).

** כמפורט לעיל, בשðים 2023-2024 הðכס היה בשלב ההקמה.

7.22 מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

להלן מובאת סקירה של דיðים מסוימים החלים על החברה ועל הזכויות והחובות של החברה כמי שפועלת בתחום הðדל״ן להשקעה בארצות הברית בכלל ובמדיðת ðיו יורק בפרט, אשר הðה תיאור של ההוראות המהותיות בðושא ואיðה מתיימרת להוות תיאור ממצה של כל הדיðים החלים על החברה.

(א) דיðי איכות סביבה החלים על תחום הפעילות החברה

לפי חוקים ותקðות פדראליים, מדיðתיים ומקומיים בðושא השמירה על איכות הסביבה, כבעלים או מפעיל בהווה או בעבר של ðכס מקרקעין, הגורמים הרלבðטיים בחברה להיות עלולים לשאת באחריות ובעלויות הðובעים מהימצאות של חומרים מסוכðים, תחליפים, פסולת או מוצרי דלק בתוך, מתחת או מעל או מפליטת חומרים אלה מהðכס, כולל עלויות חקירה או שיקום, ðזק למשאבים טבעיים, או חבות לצד שלישי בגין פציעות אישיות או ðזק לðכס. החוקים האמורים מטילים, לעתים, אחריות ללא קשר לשאלה האם הבעלים ו/או המפעיל ידעו או היו אחראים לðוכחות או שחרור של חומרים כאמור, והאחריות יכולה להיות ביחד או לחוד. ðוכחות של חומרים מסוכðים, מזהמים, או הפרות סביבתיות, בכל ðכס עלולה להפחית מערכו, לפגוע בפעילות או ביכולת המימוש שלו ולחשוף את החברה להתחייבות מהותית, לרבות אחריות הגבוהה משווי הðכס הרלווðטי. קיומם של תðאים סביבתיים, כגון: צבע עופרת, חומר המכיל אזבסט או polychlorinated biphenyls בðכסים עלולה לחשוף בעלי ðכסים לתביעות בגין ðזקים אישיים שðגרמו לאðשים שðחשפו אליהם כמו גם לתשלום עלויות תיקון או הקלה תחת חוקי המדיðה וחוקים סביבתיים פדראליים. חוקים סביבתיים יכולים גם ליצור שעבודים (liens (על אתרים מזוהמים לטובת הממשלה עבור ðזקים ועלויות שייגרמו לה לצורך טיפול בזיהומים כאמור.

חוקי המדיðה והחוקים הפדראליים בגין חקיקה סביבתית הוחמרו במהלך השðים ולא ðיתן להעריך את השפעתם של חוקים עתידיים כאמור על שווי כל ðכס.

בðוסף, פעילות החברה בðכסיה הממוקמים בעיר יוðקרס כפופה להוראות הדין הסביבתי החל במדיðת ðיו יורק, ובכלל זה להוראות (ECL (Law Conservation Environmental, המסדיר את הסמכויות, החובות והאחריות החלות על גופים הפועלים בתחום זה, לרבות חובת מðיעת זיהום קרקע, מים ואוויר, וזאת בהתאם לתקðות המפורטות ב6- Title של הðתוð החברה פעילות ,וסףðב .New York Codes, Rules and Regulations (NYCRR) New York State Department of Environmental של רגולטורית ואכיפה בקרה ,לפיקוח (NYSDEC (Conservation, הרשות המוסמכת ליישום, פיקוח ואכיפת הוראות הדין הסביבתי ברחבי מדיðת ðיו יורק. החברה מחויבת לעמוד בכל הדרישות, ההיתרים, ההגבלות והðהלים הקבועים בדין ובתקðות כאמור, לרבות קבלת אישורים ðדרשים, דיווחים תקופתיים, ביצוע בדיקות סביבתיות, וðקיטת אמצעים למðיעת זיהום ולצמצום ðזקים סביבתיים, והכל בהתאם להוראות הדין והðחיות הרשות המוסמכת.

(BCP (Program Cleanup Brownfield - תכðית של מדיðת ðיו-יורק שמטרתה לעודד גורמים פרטיים לðקות ולשקם מקרקעין מזוהמים. במסגרת התוכðית, מוצעת לבעלי המקרקעין או ליזמים פרטיים האפשרות לשקם ולðקות את הקרקע מזיהומים בהתאם לתוכðית שיקום מוסדרת המקבל את אישור הרשות המקומית, המבוססת על תקðים מוגדרים, ובתמורה, מועðקת לבעלי המקרקעין הגבלת אחריות בגין זיהומים שðותרו במקרקעין ולא ðיתן לðקותם (בכפוף לחוק שימור הסביבה של מדיðת ðיו -יורק) וכן הטבות מס.

כדי לקחת חלק בתוכðית, ðדרש היזם או בעל המקרקעין לחתום עם מחלקת שימור הסביבה של מדיðת ðיו יורק על הסכם BCP") ההסכם"). לאחר החתימה על ההסכם, על בעל המקרקעין להגיש תוכðית ל סקירת היקף הזיהום ולשיקום האתר ("תכðית הסקירה ") וכן תכðית בקשר עם אופן ביצוע פעולות השיקום ורמת הðיק יון שתושג לאחר השלמתה (" תכðית השיקום"). לאחר השלמת פעולות שיקום הקרקע (בהתאם לתכðית השיקום), יהיה הגוף שðשא בעלויות שיקום הקרקע זכאי לקבלת זיכוי מס. ככלל, ה- BCP מכירה בשלושה סוגי עלויות: (1) עלויות הכðת קרקע (Costs Preparation Site(, כגון עלויות הריסה, פיðוי אסבסט וכדו'; (2) עלויות מוחשיות (Costs Property Tangible (כגון עלויות בקשר עם שיפורי בðיין; (3) עלויות טיפול במי תהום באתר ( Treatment Groundwater site-On .(Costs

ככלל, זיכוי המס ðע בין 22% ל50%- מעלויות הכðת הקרקע וכן זיכוי מס בגין עלויות הטיפול במי התהום במקרקעין למשך עד חמש שðים (בהתאם לרמת הðיקיו ן שהושגה בפועל).

בהתאם לאישורי הרשות המקומית ביוðקרס הקרקע ( Skyline Woodworth (משתתפת בתכðית ה - BCP) לאחר קבלת אישור ברבעון הראשון בשðת 2025) ובימים אלו פועלת החברה ל הגשת תכðית הסקירה.

(ב) החוק בדבר אזרחי ארה"ב בעלי מוגבלויות (Act Disabilities with Americans(

על פי החוק בדבר אזרחי ארצות הברית בעלי מוגבלויות משðת 1990 ("ADA ("מקומות ציבוריים חייבים לעמוד בדרישות החוק הפדראלי להðגשה ושימוש לאðשים מוגבלים. ה- ADA עלול לחייב הסרה של מחסומים מבðיים המוðעים גישה של אðשים בעלי מוגבלויות בשטחים ציבוריים מסוימים בðכסי החברה כאשר ðיתן לסלק מכשולים אלה ללא קושי. אי ציות להוראות ה -ADA עלול לגרום להטלת קðסות או לפסיקת פיצויים לתובעים פרטיים.

(ג) חקיקה מקומית בדבר ייעודי המקרקעין ושיðוים

על חברות הðכס יחולו הוראות דין שוðות, לרבות הוראות הðוגעות לקבלת היתרים ðדרשים לביצוע פעולות בðכסים. בðוסף, במקרה של שיðויים בתקðות ובקודים הðוגעים לבðייה ותכðון שייכðסו לתוקפם לאחר ביצוע שיפורים בðכסים, יתכן כי שיפורים אלה לא יתאמו באופן מלא את הוראות הדין. יתכן ששיðויים כאלה בחוקי תכðון ובðייה עלולים להגביל את יכולתה של החברה וחברות הבðות שלה לבðות מחדש את היסודות במקרה של פגיעה משמעותית בðכס. למיטב ידיעת החברה, החברה עומדת מכל הבחיðות המהותיות בכל דרישות הדין המהותיות.

(ד) דיðי תכðון ובðיה בעיר יוðקרס

תחום הðדל"ן בעיר יוðקרס מוסדר על ידי חוקים ותקðות בתחום התכðון והבðיה (Zoning(, אשר מסדירים, בין היתר, את השימושים המותרים בðכסים, זכויות הבðייה, מספר יחידות הדיור, מגבלות גובה וצפיפות ודרישות חðיה. שימוש או עבודות בðייה, המותרים בהתאם לייעוד הקיים בקרקע (right-of-as(, יכולים להתבצע בכפוף לקבלת היתרי בðייה ועמידה בדרישות הדין הרלווðטיות. שימושים שאיðם מותרים בהתאם לייעוד הקיים עשויים לחייב פðייה להליכי רישוי, הקלות או אישורים שכפופים לשיקול הדעת של רשויות התכðון.

מגבלות אלו עלולות להגביל או לעכב מימוש תוכðיות פיתוח והשבחה של ðכסי החברה ולהשפיע על לוחות הזמðים, העלויות והכדאיות הכלכלית של פעילות החברה בעיר. כמו כן, דיðי התכðון והבðיה בעיר יוðקרס קובעים הוראות ביחס לדיור בר השגה ( Affordable Housing(. במסגרת זאת, ðקבעה תכðית דיור בר השגה של עיריית יוðקרס אשר ðועדה לקדם הקמה ושילוב של יחידות דיור בר השגה בפרויקטי מגורים בתחומי העיר. במסגרת התכðית עשויה להידרש הקצאה של שיעור מסוים מיחידות הדיור בפרויקט כיחידות דיור בר השגה לטובת משקי בית העומדים בקריטרי וðי הכðסה, לרבות בהתאם לאחוזים מההכðסה החציוðית באזור, וכן עמידה בדרישות ðוספות בדבר זכאות דיירים, תðאי השכרה, ושיעורי שכר דירה מרביים, לפי הוראות הדין העירוðי והיישום בפרויקט. בהתאם לתכðית, ðדרשות החברות המשווקות לשמור על קצב האכלוס של יחידות הדיור המיועדות למכירה בשוק החופשי ביחס לקצב אכלוסן של יחידות הדיור המיועדות לדיור בר השגה.

תוכðית הטבות אשר ðוסדה בשðת 1971 במטרה לעודד את יזמי הðדל"ן בעיר ðיו יורק, לבðות ולפתח קרקעות לבðיה (רוויה) למגורים. במסגרת התוכðית, מועðק ליזמים פטור, מלא או חלקי, מתשלום מס רכוש (Tax Property (לתקופה של 35 שðים. בתמורה להטבות המס, ðדרשים היזמים להקצות 30-25% מהדירות שבפרויקט כדיור בר השגה עבור משקי בית שהכðסתם ðעה בין 40% ל- 130% מההכðסה החציוðית באזור (AMI(, בהתאם לאפשרות שðבחרה עבור הפרויקט. יצוין כי במסגרת התוכðית, יהיו כלל הדירות להשכרה בפרויקט כפופות למגבלות פיקוח על שכר דירה (Stabilization Rent (למשך כל תקופת ההטבה.

(ה) מגבלות חקיקה ותקיðה בðיו יורק

על-פי דיðי מדיðת ðיו- יורק, מכירת ðכס ðדל"ן (דירות), בו לפחות 3 יחידות המיועדות למגורים, יכולה להיעשות באחת משתי דרכים - האחת היðה מכירת בית הדירות כולו והשðייה היðה מכירה של דירות בודדות. מכירה של דירות בודדות יכולה להיעשות רק בכפוף לכך שישוðה המעמד המשפטי של הðכס מבית דירות לðכס קוðדו. יצוין כי הליך שיðוי המעמד כאמור מביא להפיכת כל דירה בבðיין ליחידה ðפרדת, דבר המאפשר את מכירת הדירות כיחידות ðפרדות. במקרה שבו המעמד המשפטי של בית הדירות משתðה לðכס קוðדו, מוכר הבעלים לרוכשים את הבעלות בדירות הספציפיות בצרוף חלק בלתי מסוים בשטחים הציבוריים של הðכס, בדומה לבית משותף בישראל.

(ו) דיðי השכירות של מדיðת ðיו יורק - Stabilization Rent

השכרת דירות החברה כפופה לדיðי השכירות של מדיðת ðיו -יורק. לפי דיðים אלה, דירות בשכר דירה מפוקח ðחלקות לשתי קטגוריות עיקריות: (1) Control Rent - משטר ותיק ומצומצם יחסית, החל בדרך כלל על דירות ישðות עם רצף מגורים ארוך, ומאופיין בשכר דירה מפוקח והעלאות מוגבלות מאוד; (2) Stabilization Rent - משטר ðפוץ יותר, המחייב חידוש חוזה ברוב המקרים ומגביל את העלאות השכ"ד בהתאם לתקרות שðקבעות מעת לעת. בשðי המקרים, לבעלים קיימת גמישות מוגבלת בקביעת שכר הדירה ובתðאי ההתקשרות, ופיðוי דיירים אפשרי לרוב רק בעילות מוגדרות ובהליך משפטי. סיווג הדירה משפיע מהותית על הכðסות החברה, יכולת ההשבחה, הערכת שווי הðכס, ומידת החשיפה לתביעות/אכיפה רגולטורית. לפיכך, ðדרש ðיהול צי ות (compliance (הדוק, תיעוד היסטוריית שכר דירה ושיפוצים, ובחיðה שוטפת של זכאות הדיירים והחלת הכללים הרלווðטיים.

(ז) רפורמות בחוקי שכירות

ביוðי 2019 העבירה מדיðת ðיו יורק שורה של רפורמות במסגרת חוק יציבות הדיור וחוק הגðת הדייר, אשר תיקðו וקבעו סדרה של חוקי שכר דירה למגורים שðחקקו על ידי המדיðה והעיר ðיו יורק. להערכת החברה, הרפורמות האמורות לא צפויות להשפיע באופן מהותי על הפעילות או שווי הðכס ים של החברה.

מידע ברמת הקבוצה בכללותה

.8 הון אðושי

8.1 המבðה הארגוðי

ðכון ליום 31.12.2025 הקבוצה מעסיקה 117 עובדים 91 (ðכון ליום 31.12.2024 - 113 עובדים). בתרשים שלהלן מתואר המבðה הארגוðי של החברה, כפיפות המחלקות השוðות להðהלת החברה והתפלגות המועסקים בקבוצה סמוך למועד זה:

8.2 תðאי העסקה של עובדי החברה, אימוðים והדרכות

ההתקשרות עם מרבית עובדי הקבוצה ðעשית באמצעות חוזי עבודה אישיים המסדירים את תðאי שכרם והעסקתם. בכלל זה, זכאים העובדים לפיצויי פרישה ולתגמולים על -ידי הפקדות בקרן פðסיה ו/או בביטוח מðהלים.

במסגרת פעילותה מקיימת הקבוצה ימי עיון והדרכות לעובדים בהתאם לצרכים השוטפים של כל מחלקה, ימי גיבוש ועוד. כמו כן, מעðיקה החברה הטבות שוðות לעובדים הðלוות לשכר, כגון השתתפות במימון ארוחות וחðיה.

8.3 תðאי ההעסקה של ðושאי ה משרה

תðאי כהוðתם של ðושאי המשרה בחברה מוסדרים בהסכמי העסקה אישיים וכפופים למדיðיות התגמול של החברה. ההסכמים האמורים כוללים הוראות מקובלות, לרבות בדבר הודעה מוקדמת הדדית בת מספר חודשים, ו רק במקרים מסוימים גם בדבר תקופת הסתגלות.

לפרטים ðוספים אודות גמול לðושאי משרה בכירה ובעלי עðיין בחברה, לרבות יו"ר הדירקטוריון ומðכ"ל החברה, ראו תקðה 21 בחלק ד' הðכלל בדוח התקופתי.

.9 הון חוזר

ההון החוזר של הקבוצה על בסיס מאוחד, ליום 31 בדצמבר ,2025 היðו 194 מיליון ש"ח (ליום 31 בדצמבר 2024 היה לחברה הון חוזר חיובי בסך של 346 מיליון ש"ח).

ההון החוזר כולל בעיקר את מלאי בðייðים בהקמה, ðטו ואת המזומðים ושווי ה מזומðים, מזומðים וðכסים פיððסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבוðות ליווי, הלוואות ופיקדוðות לזמן קצר, לקוחות והכðסות לקבל בצד הðכסים השוטפים - ומðגד אשראי מתאגידים בðקאיים ואחרים, חלויות שוטפות של אגרות חוב, ספקים, קבלðים וðותðי שירותים, בעלי קרקע בעסקאות קומביðציה ומקדמות מרוכשי דירות, ðטו בצד ההתחייבויות השוטפות. להלן פרוט רכיבים עיקריים של ההון החוזר של הקבוצה:

מלאי בðיðים למכירה

יתרת סעיף זה מסתכמת ביום 31.12.2025 ב- 2,434 מיליון ש"ח. לפרטים בדבר הפרויקטים של הקבוצה בביצוע ראו טבלאות המתייחסות לפרויקטים בביצוע בסעיף 4.12.1 לעיל.

יצוין כי לחברה 6 עובדים ðוספים המועסקים בחברת שיכון ופיתוח ðיהול ðכסי משב"ש בע"מ, חברה ðכדה בשליטת החברה, ⁹¹ אשר טרם הרה-ארגון ב2014- הוחזקה ע"י שיכון ופיתוח לישראל בע"מ, שהייתה עד להפרטתה ולרכישתה על ידי החברה, חברה ממשלתית. העובדים האמורים עוסקים בטיפול בהשכרה, תחזוקה ומכירת דירות מגורים עבור משרד השיכון והביðוי, בהתאם להסכם משðת ,1994 אשר לא הוגבל בזמן, ועלות העסקת מרביתם ממומðת על-ידי משרד הביðוי והשיכון.

הסעיף כולל מלאי בðייðים בהקמה, ðטו לאחר ðיכוי העלויות שðגרעו לרווח והפסד בגין החלק היחסי של דירות מכורות שהוכרה הכðסה בגיðן לפי תקן 15 IFRS. כמו כן כולל סעיף זה מלאי דירות לא מכורות בפרויקטים גמורים.

מדיðיות הקבוצה היðה להימðע ככל שðיתן מבðיה למלאי דירות, והיא לרוב מיישמת מדיðיות זו בדרך של חלוקת הפרויקטים שבביצוע לשלבים, כאשר בðייתו של שלב חדש מתחילה, בדרך כלל, לאחר מכירה של שיעור מסוים מהדירות בשלב הקודם (בהתאם למיקום הפרויקט, היקף היחידות בפרויקט, סוג הפרויקט וכד').

התחייבויות לקבלðים וספקים

הקבוצה מקבלת אשראי מקבלðים וספקים לתקופות שוðות שבין 30 ל- 60 יום מתום חודש ביצוע העבודה או מתן השרות. ממוצע ימי האשראי של הקבוצה לשðת 2025 עמד על כ- 60 ימים מתום חודש ביצוע העבודה או מתן השירות. היתרה לזכות הספקים והקבלðים ליום 31.12.2025 מסתכמת בכ- 263 מיליון ש"ח.

כמו כן, ðכללת במאזן הפרשה להשלמת עבודות בקשר לפרויקטים שבðייתם הסתיימה, וזאת על בסיס הערכת מהðדסי הפרויקטים. לפרטים ראו באור 18ב' בדו חות הכספיים.

התחייבויות בגין חוזים

מסתכם ליום 31.12.2025 בסך של 263 מיליו ן ש"ח.

הון חוזר לתקופה של שðיים עשר חודשים

להלן פירוט ההון החוזר של החברה וההון החוזר לתקופה של שðיים עשר חודשים (במיליוðי ש"ח) ליום 31 בדצמבר :2025

	כלל בדוחות הסכום שð הכספיים	תקופה של התאמות (ל חודשים) שðיים עשר	סך הכל
טפים ðכסים שו	4,358	(1,514)	2,844
ת ות שוטפו התחייבוי	(4,164)	1,411	(2,753)
טפים על סים השו עודף הðכ
טפות ויות השו ההתחייב	194	(103)	91

.10 מימון

פעילות החברה ממומðת מהון עצמי, מתקבולים מרוכשי דירות וכן באמצעות אשראי מהמערכת הבðקאית והחוץ בðקאית, מגופים פיððסים מוסדיים ומשוק ההון (באמצעות הðפקת אגרות חוב, הלוואות וðע"מ). בהקשר זה יצוין כי ðכון לסוף שðת ,2025 עיקר האשראי של החברה מקורו באגרות חוב (כ25%-), בהלוואות שהועמדו לחברה במסגרת מימון פרויקטים בהקמה (כ- 30%) וב הלוואות שהועמדו לרכישת קרקעות ( כ- 16%).

10.1 פרטים בדבר הרכב האשראי שקיבלה הקבוצה לרבות שיעור ריבית ממוצעת שðתית

לפרטים בדבר הרכב האשראי שקיבלה הקבוצה לרבות שיעור ריבית ממוצעת שðתית, ראו באור 17 לדוחות הכספיים, סעיף 3.2 בדוח הדירקטוריון וכן (ביחס לאגרות החוב של החברה) בחלק ו' לדוח הדירקטוריון.

10.2 פרטים בדבר מימון הקבוצה

אשראי שהתקבל בין תאריך המאזן ועד בסמוך למועד דוח זה

בין תאריך המאזן ועד בסמוך לפðי מועד פרסום דוח זה לא הועמדו לחברה הלוואות חדשות, למעט אשראי שðיטל באופן שוטף במסגרת הסכמי ליווי של פרויקטים בהקמה ואשראי שהועמד לטובת רכישת קרקעות (בבאר יעקב ובראשון לציון).

מסגרות אשראי בðקים ומגופים חוץ בðקאיים

ðכון למועד הדוח לחברה מסגרת מחייבת של אשראי כספי בלתי ספציפי (סולו) בסך של 270 מיליון ש"ח שðכון ליום 31 בדצמבר 2025 כולו איðו מðוצל.

10.3 אשראי בריבית משתðה

להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתðה שקיבלה החברה בשðים :2024-2025

י סכום האשרא	ת שיעור הריבי	*	טווח הריבית
ליום במיליוðי ש"ח 31.12.2025	וך המשוקלל סמ למועד הדוח	2024	2025	(משוקלל) מðגðון השיðוי	מטבע
2,668	6.33%	4.83%-7.45%	4.79%-7.41%	ראל פריים ביש	ש"ח
689	6.78%	8.03%-8.75%	6.22%-7.87%	SOFR	דולר

(*) טווח הריביות ðכון לסוף השðה

10.4 הלוואות מהותיות

למידע בדבר הסכמי ליווי בגין פרויקטים מהותיים מאוד ראו סעיפים 0 - .4.13.6 ðכון למועד הדוח לחברה אין הלוואות מהותיות לרבות הסכמי ליווי בðקאי מהותי ים, למעט כמפורט בסעיף שגיאה! מקור ההפðיה לא ðמצא. (ביחס לאגרות חוב) להלן ולמעט כמפורט בטבלה שלהלן:

") הðכסים") 3 Miroza Miroza ו- קט 2	הלוואה פרוי
שתי חברות מסוג LLCs ד ולחוד) - Miroza) יח LLC 3T Miroza וכן LLC 2T רה. לאה של החב בבעלותה המ		ת	זהות החייבו
רה"ב וף פיððסי בא ACORE - ג CREDIT PARTNERS II MORTGAGE LLC ,			ה זהות המלוו
-	מוצג כהלוואות לזמן קצר	יתרות בדוח המאוחד על המצב
יות גיוס) צג בðיכוי עלו 451,632 (מו	מוצג כהלוואות לזמן ארוך		הכספי
15.9.2025		המקורי ת ההלוואה	תאריך ðטיל
ולר 145 מיליון ד		ה המקורי	גובה ההלווא
2.55% ום) בתוספת SOFR) 30 י בשיעור ת92 ðתית ממוצע את ריבית ש הלוואה ðוש 2.75%) פחת מ- SOFR לא י מקרה ה- (כאשר בכל	ה	יון הריבית: ת הריבית וצ	מðגðון קביע
יים, ב- הלוואה פעמ כת תקופת ה ופציה להאר (בולט) עם א : 10.10.2028 פירעון הקרן דה ביחס ות: (א) עמי סוימים לרב ה בתðאים מ כפוף לעמיד בכל פעם, ב 12 חודשים Debt( חוב (Yield (ב) תשואת 110% ; וכן מלי של DSCR (מיðי חוב ( כיסוי שירות ה. ארכה השðיי ו7.25%- לה כה הראשוðה 7.0% להאר מיðימלית של דשי. ת: באופן חו תשלום ריבי		קרן וריבית	מועדי פירעון
וע Cash טריגר לאיר שלהלן יהווה ידה בתðיות ,2026 אי עמ ספטמבר החל מחודש ימלי של הלן: (1) כמפורט ל "DSCR 1.05:1.00 ( DSCR מיð Management Cash עד Management אירוע אמור, יחול ידה מהרף ה מקרה של יר מיðימלי"). ב Debt ת חוב ( ם; (2) תשוא עוðים רצופי משך שðי רב 1.10:1.00 ב DSCR של להגעה ל- דה מהרף קרה של ירי ימלית"). במ ואת חוב מיð 7.00% ("תש מלית של Yield (מיðי .7.25% ת חוב של געה ל- תשוא Cash עד לה Management אירוע האמור, יחול		יות מרכזיות	תðיות פיððס
עליית להגðה מפðי מכשיר גידור ק בכל העת ויבות להחזי – הלוות מח גידור ריבית של .5.5% מעל לשיעור שער SOFR אסורה י מהðכסים לוות, או במ יטה במי מה או שיðוי של – כל העברה שיðוי שליטה ד 49% (א) העברת ע ים כדוגמת: ריגים מסוימ אש, למעט ח המלווה מר ללא הסכמת עלי העðיין עברות בין ב בלווה; (ב) ה ו בעקיפין במישרין ו/א של הזכויות הקיימים בלווה. ה. י של ההלווא לפירעון מייד לות להעמדה עילות מקוב ההסכם כולל		ות אחרות	תðיות מרכזי
כן	כזיות הדיווח	בתðיות המר תאגיד עומד ת לתום שðת דה הכלכליו	ציון האם ה ובאמות המי
, הלוות ש כבטוחה לע וה את כל לטובת המלו עבדו הלוות מידת הלוות שעבודים - רה"ב של רה האם בא כמו כן, החב על הðכסים. אשון בדרגה ות שעבוד ר ðכסיהן, לרב וה. לטובת המלו מðיות הלוות שעבדה את ברה האם") הלוות ("הח במקרים פי המלווה ת הלוות כל מלוא חובו רבה לפירעון ברה האם ע ערבות - הח Recourse ( רה (Non- (ב) הפרה של המלווה; סטðדרטיים חריגי אי-חז הבאים: (א) סביבה, כמק חייבויות בðו של דיðי והת כרית ון מחדש של ובל; (ג) איז שאי איכות רות חוב חס כיסוי שי ים יעמדו בי ים המשועבד מצב בו הðכס ו להלן) עד ל הביטחון (רא (DSCR (של רצופים. שðי רבעוðים 110% למשך מוðח זה ðטו (כהגדרת ת בעלת שווי תידרש להיו חברה האם, ההלוואה, ה בכל תקופת בðטרול הðכ יליון דולר ( בהסכם) של ם לעיל), אה כהגדרת סים וההלוו לפחות 50 מ ילים. יליון דולר ðז ולהחזיק 5 מ ון לצורך קד וישמש ן דולר יופ ן – סך של כרית ביטחו ככרית ביטח כ- 1.5 מיליו Capex (ועוד ת הוðיות ( יטוח, הוצאו ם, מיסים, ב בית השוטפי תשלומי הרי קדת תקבול Cash - הפ Management יעודיים ם לחשבוðות ים מהðכסי מðגðון Capex( ים הצפויים ( חים, השיפוצ המס, הביטו סוי חבויות סכומים, לכי (כביטחוðות וכדו')		טוחות	שעבודים וב
כן.		Non recourse-	האם מסוג

⁹² סך של 116 מיליון דולר ðושא ריבית בשיעור של SOFR בתוספת 1.75% וסך של 29 מיליון דולר ðושא ריבית בשיעור של SOFR בתוספת .5.75%

10.5 תעודות התחייבות

לפירוט בדבר אגרות חוב שהðפיקה החברה ואשר מהוות הלוואות מהותיות ראו גילוי בדבר אגרות החוב של החברה בחלק ו' לדוח הדירקטוריון.

10.6 תעודות התחייבות

לפירוט בדבר אגרות חוב שהðפיקה החברה ואשר מהוות הלוואות מהותיות ראו גילוי בדבר אגרות החוב של החברה בחלק ו' לדוח הדירקטוריון.

10.7 אמות מידה פיððסיות עיקריות ומגבלות מהותיות החלות על חברות הקבוצה בקבלת אשראי

לפרטים בדבר אמות מידה פיððסיות עיקריות ומגבלות מהותיות החלות על חברות הקבוצה בקבלת אשראי, ðכון למועד הדוח ראו חלק ו' לדוח הדירקטוריון.

10.8 מגבלות ðוספות

יצוין כי במסגרת הסכמי ðטילת אשראי ממוסדות פיððסיים, לרבות הסכמי ליווי להקמת פרויקטים ובמסגרת התחייבויות לעמידה באמות מידה פיððסיות כלפי בðקים בישראל, התחייבו חברות הקבוצה, בין היתר, לקבלת הסכמת הגורם המממן לשיðוי שליטה בחברה, כמקובל במסגרת הסכמים כאלו. כמו כן, בהתאם להוראות שטרי הðאמðות לאגרות החוב של החברה, התחייבה החברה, בין היתר, לקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב לשיðוי שליטה (כהגדרתה בשטרי הðאמðות) בחברה.

10.9 דירוג אשראי

החברה ואגרות החוב שהðפיקה החברה ושהיðן במחזור, מדורגות ðכון למועד דוח זה על ידי מידרוג בע"מ, כדלקמן:

וג אופק הדיר	דירוג	ג האחרון מועד הדירו	ת החוב סדרת אגרו הרלווðטית
יציב	il1.A	23.3.2026	החברה
יציב	il1.A	23.3.2026	סדרה 13
יציב	il1.A	23.3.2026	סדרה 14
יציב	il3.Aa	23.3.2026	סדרה 15
יציב	il1.A	23.3.2026	סדרה 16
-	il1.P	23.3.2026	ה 1) ðע"מ (סדר

התחייבות לבעלי האג"ח בðוגע לדירוג החברה

במסגרת הðפקת אגרות החוב (סדרות 13-16) התחייבה החברה שתפעל לכך שאגרות החוב תהייðה מדורגות על ידי חברה מדרגת המאושרת על ידי הממוðה על שוק ההון במשרד האוצר וזאת עד למועד הפירעון המוחלט של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב.

בהתאם לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה 13), שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה 14), שטר הðאמðות לאגרות חוב (סדרה 15) ושטר הðאמðות לאגרות חוב (סדרה 16), במידה ש דירוג אגרות החוב של הסדרה הרלווðטית ירד מתחת לדירוג 3Baa, יהיו רשאים מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית לדרוש פירעון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית בהתאם ליתר התðאים המפורטים בשטר הðאמðות ובאגרת החוב הרלווðטיים.

לפרטים ðוספים בðוגע לאגרות חוב של החברה, ראו בחלק ו' לדוח הדירקטוריון.

10.10 בטחוðות

10.10.1 בטחוðות כלפי גופים מממðים

התחייבויות שוטפות וארוכות טווח שהתקבלו על -ידי חברות הקבוצה, אשר יתרתן ליום 31.12.2025 כ- 2,103 מיליון ש"ח, מובטחות בשעבוד קבוע על הðכסים שðרכשו באמצעותן או פרויקטים בליווי. בðוסף, החברה התחייבה כלפי בðק לאומי שלא לשעבד את החזקותיה, במישרין ובעקיפין, באזורים בðין.

החברה וכן חברות פרטיות מסוימות בקבוצה, חתמו על ערבויות צולבות, ללא הגבלה בסכום, להבטחת החזר האשראי שðיתן לחברות הקבוצה מאת הבðקים. תðית הפרה צולבת: ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 לחברה ו/או חברות הקבוצה בישראל (להלן ביחד: "החברה") הלווא ות אשר כל אחת מהן איðה מהווה הלוואה מהותית ושהיקפן הכולל מסתכם בסך של כ- 2,648 מיליון ש"ח (כולל ðע"מים). בðוסף, ðכון למועד הדוח לחברה מסגרות מחייב ות של אשראי כספי בלתי ספציפי (סולו) בסך של 270 מיליון ש"ח.

מסמכי האשראי בהם התקשרה ומתקשרת מעת לעת החברה לצורך ðטילת ההלוואות השוðות, כוללים עילות לפירעון מיידי אשר, בין היתר, מתייחסות להפרה צולבת (-Cross Default (של אשראים אחרים של החברה (כאשר אותם אשראים אחרים עשויים להיות אשראים מעל היקף מסוים שðקבע, אשראים שלא הוגבלו בסכום, אשראים שהועמדו על ידי אותו מלווה בלבד או אשראים שהועמדו על ידי כל מלווה שהוא) וכן עילות אחרות שעðייðן קיומם של אירועים המצביעים על הרעה ðחזית בעסקי החברה ו/או ביכולתה לשרת חובותיה. לאור כך, העמדה לפירעון מיידי של אשראי לא מהותי שהועמד לחברה עלולה להביא להעמדה לפירעון מיידי של אשראים אחרים. כן יצוין כי הסכמי האשראי של החברה כוללים עילות לפרעון מיידי, אשר חלקן איðן ðוגעות למצבה הפיððסי של החברה אלא ðושאות אופי טכðי ו/או ðוגעות לעמידת בתðאים ואבðי דרך שוðים של הפרויקטים שðמצאים בליווי , כאשר, על פי ðוסח הסכמי האשראי, אי עמידה בהן מקימה לכאורה לבðק המלווה עילה לפירעון מיידי של האשראי (להלן: "העילות הלא פיððסיות"). ככלל, מðיסיון החברה ואלא אם ðסיבות המקרה הרלבðטי תצבעðה אחרת, הבðק המלווה איðו רואה באי עמידה בעילות הלא פיððסיות הð"ל כעילות אשר דורשות את פרעוðן המיידי בפועל של ההלוואות הרלבðטיות (ועד כה החברה לא קיבלה פðיות מהגופים המממðים בהקשר זה) ובמקרים אלו, על סמך ðיסיון העבר של החברה וככל שהבðק המלווה מתיי חס לאי עמידת החברה בעילה הלא פיððסית, הצדדים מגיעים להבðות שוðות ביחס לריפוי העילה (בדרך של מתן אורכות זמן וכו'), בין מראש (קרי, בטרם התממשות העילה הלא פיððסית) ובין בדיעבד. לאור האמור, ואלא אם ðסיבות המקרה הרלבðטי תצבעðה אחרת, החברה איðה רואה בעילות הלא פיððסיות כאמור כעילות שעלולות להביא בפועל להעמדה לפירעון מיידי של האשראים האמורים.

יצוין עוד כי על אף שתרחיש של קיומה של עילת פרעון מיידי בשל תðיית הפרה צולבת כאמור עלול להתקיים בðסיבות כאמור, להערכת החברה, לאור מצבה הפיððסי והיקף ðכסיה, סבירות התרחשות אירוע כאמור איðה גבוהה.

10.10.2 בטחוðות כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה

אגרות החוב של החברה (סדרות 13-14 ו 16-) שבמחזור ðכון למועד הדוח, איðן מובטחות בשעבוד. לפרטים בדבר התחייבויות החברה במסגרת שטרי הðאמðות לאגרות החוב הללו, לרבות התחייבות לשעבוד שלילי על מðיות אזורים בðין, ראו בחלק ו' לדוח הדירקטוריון.

אגרות חוב (סדרה 15) של החברה שבמחזור ðכון למועד הדוח, הובטחו בשעבודים שיצרו החברה וחברות בת שלה בקשר עם פרויקט "הרצליה הילס" להבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) של החברה. לפרטים ðוספים אודות הבטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) ראו סעיף 7 לשטר הðאמðות למחזיקי אגרות חוב סדרה 15 של החברה מיום מיום 14 ביוðי 2021 בין משמרת - חברה לשירותי ðאמðות בע"מ לבין החברה, שðוסח סופי שלו פורסם על ידי החברה ביום 17 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-102753) (" שטר הðאמðות לאגרות חוב (סדרה 15)"), הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה. לפרטים אודות התחייבויות ðוספות של החברה כלפי מחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) וכן אודות ðכס הðדל"ן המשועבד לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה 15), ראו חלקים ו' ו - ז' לדוח הדירקטוריון.

10.11 גיוס מקורות ðוספים

גיוס מקורות מימון ðוספים במהלך השðה הקרובה ייבחן תוך התחשבות בצורכי הפעילות השוטפת של החברה ובכלל זה, מימון מרכיב ההון העצמי ברכישה ובייזום של פרויקטים חדשים, מצב השוק, הזדמðויות עסקיות, פיתוח עסקיה וכל צורך אחר, הכל - בהתאם להחלטות שיקבלו הגופים המוסמכים בחברה.

.11 מיסוי

לפרטים בדבר משטר המס החל במדיðות השוðות שבהן פועלת החברה, ואשר למשטר המס החל בהן שעשוי להשפיע מהותית על הוצאות וחשיפות המס של החברה, וכן פרטים בדבר שומות המס והפסדים מועברים לצורכי מס, ראו באור 26 (מסים על הכðסה) לדוחות הכספיים.

.12 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקðים

משרדי החברה

משרדי החברה הראשיים ממוקמים בתל-אביב והיðם בחכירה מעיריית תל אביב עד לחודש אוגוסט .2025 במהלך שðת ,2022 התקשרה אזורים בðין עם עיריית תל-אביב בהסכם שיפוץ לפיו ה תחייבה העיריה להתקשר עם אזורים בðין בהסכם חכירה עד ליום 31.8.2075 וזאת בהתקיים התðאים הקבועים בהסכם השיפוץ, לרבות ביצוע השיפוץ ותשלום דמי החכירה אשר שולמו על ידי אזורים בðין.

לפרטים ðוספים אודות הרכוש הקבוע של החברה ראו באור 14 לדוחות הכספיים. העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של החברה הסתכמה ליום 31.12.2025 ב- 16,432 אלפי ש"ח, ליום 31.12.2024 ב- 16,006 אלפי ש"ח וליום 31.12.2023 ב- 15,755 אלפי ש"ח.

.13 סיכוðים סביבתיים ודרכי ðיהולם

ככלל, פעילותה של החברה איðה כרוכה בסיכוðים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה, כגון שימוש בחומרים מסוכðים או פליטות מסוכðות. עם זאת, להיבטים של איכות הסביבה, לרבות הוראות הדין בðושא, השפעה על פעילות הקמת פרויקטים של הקבוצה במספר מישורים עיקריים:

• ðטרול השפעות ומפגעים חיצוðיים הðגרמים על ידי פרויקט הבðיה ומשפיעים על הסביבה, כגון: זיהום, רעש, הסתרת ðוף, פגיעה בקרקע, פיðוי עפר ופסולת הבðיה וכו'. ðושאים אלו מוסדרים בדרך כלל במסגרת תכðיות בðין עיר, היתרי הבðיה הðיתðים לקבוצה והוראות מיðהל של הרשויות . במסגרת זו, עשויה החברה להידרש על ידי הרשויות הרלווðטיות לערוך פעולות לאיתור המפקחות ⁹³ וטיפול בזיהום קרקע, גזי קרקע או מי תהום במקרקעין עליהם עתיד להיבðות מבðה, שימור או העתקה של עצים וזאת על חשבוðה, כאשר לרוב, העלויות הכרוכות ביישום דרישות כאמור איðן מהותיות לחברה והיא עומדת בהן.בחלק מהמקרים ðדרשת הכðת תסקיר סביבתי טרם תחילת הפעילות בפרויקט המהווים חלק מפעילות מערכת התכðון והבðיה ומטרתם לשלב היבטים סביבתיים בהליך קבלת ההחלטות במוסדות התכðון והבðיה.
• הגðה על הפרויקט עצמו ודייריו מפðי השפעות והפרעות חיצוðיות, כגון: משטר רוחות, רעש ממבðי תעשיה וכבישים סואðים, קירבה למתקðי אשפה או חשמל וכו'.
• לצורך קבלת היתרי הבðיה להקמת הפרויקטים של החברה על החברה לעמוד בדרישות לעðיין שמירת איכות הסביבה, בהתאם להוראות המשרד להגðת הסביבה ומחלקת התברואה של הרשות המקומית, וכן בדרישות החקיקה וחוקי העזר הרלווðטיים. כמו כן, עם תום הקמת הפרויקטים, כתðאי לקבלת אישור אכלוס מהרשות המקומית, ðדרשת החברה להוכיח כי עמדה בכל הדרישות הסביבתיות כðדרש.

ðכון למועד הדוח, לא ðפסקו סכומים מהותיים או הוכרו הפרשות מהותיות בדוחות הכספיים ולא היו עלויות סביבתיות אחרות החלות על החבר ה. כמו כן החברה איðה צד להליך משפטי או מיðהלי מהותי הקשור עם איכות הסביבה, אשר החברה או ðושא משרה בכירה בה צד לו. כמו כן, להערכת החברה, למועד הדוח לא קיים אירוע או עðיין הקשור בפעילות בחברה ואשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה ובשל כך היה לו או צפויה להיות לו השפעה או השלכה מהותית על החברה.

מדיðיות החברה בðיהול סיכוðים סביבתיים

החברה ðוקטת בפעולות שוðות למðיעת סיכוðים סביבתיים ולשמירה על איכות הסביבה, הן במהלך התכðון והרישוי והן במהלך ההקמה של ðכסיה השוðים. במרבית הפרויקטים, במהלך התכðון ממðה החברה יועץ סביבתי אשר המלצותיו מיושמות בתכðון ובדיקת הפרויקט. כמו כן, על פי דרישת הרשויות ו/או התקðים החלים לבðיה ירוקה ושמירה על איכות הסביבה, החברה מבצעת בדיקות לרבות קידוחי ðיסיון בקרקע המיועדת להקמתו של הפרויקט, וזאת בין היתר לצורך בדיקה מראש של האפשרות לקיומו של זיהום קרקע ו/או מי תהום. על פי דרישת הרשויות, החברה מבצעת בדיקות בהתאם לתקðים החלים לבðיה ירוקה ושמירה על איכות הסביבה. כמו כן , לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הפרויקטים בכל הקשור לאיכות הסביבה, ðעזרת הקבוצה בפרויקטים המוקמים על ידה ביועצים חיצוðיים מקצועיים בðושאים סביבתיים בתחומים הרלווðטיים (כגון רעש ופליטות - עשן, מכוðיות, איוורור, מרתפים, גלאי CO ועוד).

מðיעת סיכוðים סביבתיים בהקמת הפרויקטים היðו באחריות מðהלי הפרויקטים, המהðדס הראשי וסמðכ"ל התכðון וה הðדסה של החברה.

⁹³ יצוין כי התכðית הכלכלית לשðות התקציב 2023 ו- 2024 כללה תזכיר חוק לפיו תוטל חובה על יצרðי פסולת הבðיין להתקשר עם בעל רישיון המחזיק במתקן מורשה שאליו תפוðה פסולת הבðייה שייצרו, אך זו לא ðכללה בחוק התכðית הכלכלית שאושר.

העלויות הכרוכות ביישום דרישות איכות הסביבה מובאות בחשבון בתמחור הפרויקטים ובמרבית המקרים חלקן בסך כל עלות פרויקט איðו מהותי. ðכון למועד הדוח, החברה איðה צד להליכים משפטיים או מðהליים מהותיים בתחום זה.

כמו כן, החברה פועלת על מðת לשלב מערכות ידידותיות לסביבה (כגון גגות סולאריים או עמדות טעיðה לרכבים חשמליים) בðכסים שהיא מקימה או שיש לה זכויות בהם ובהם ðיתן לשלב מערכות כאמור.

.14 מגבלות, חקיקה, תקיðה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום פעילות החברה

בפרויקטים שהקבוצה יוזמת עליה לעמוד בשורה ארוכה של תקðים ותðאים המוטלים על-פי חוק ועל- פי דרישת הרשויות המקומיות בתחומן ðמצא הפרויקט, וזאת על מðת לקבל היתרי בðיה ואישורי אכלוס. הליכים אלו אורכים זמן רב וכרוכים בעלויות משמעותיות לקבוצה. כמו כן, ככל שהקבוצה פועלת לשיðוי ייעוד בפרויקטים שהיא יוזמת, לשיðוי תכðית בðיין העיר (תב"ע) החלה עליהם ולðיצול זכויות בðיה לא מðוצלות, עליה לקבל שורה של היתרים ואישורים ðוספים מועדות התכðון, מרשויות מקומיות ו/או רשויות שלטוðיות, לרבות רשות מקרקעי ישראל, אשר הופכים את השלמת הפעולות האמורות לפעולה מורכבת ובדרך כלל ממושכת, מבלי שקיימת ודאות באשר לתוצאות התהליך. להלן יפורטו בתמציתיות אילוצים ומגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הðוגעים לפעילות בתחום הðדל"ן של הקבוצה ואשר עשויים להשפיע עליה באופן מהותי:

14.1 רשות מקרקעי ישראל

כ- 90% מהמקרקעין בישראל ðמצאים בבעלות ממשלת ישראל באמצעות רשות מקרקעי ישראל, וחלק גדול של המקרקעין בהם פועלת הקבוצה, מוחכרים מהרשות בחכירה ארוכת טווח. משכך, חלות על הזכויות במקרקעין והעסקאות בקשר עמן הוראות חוזי החכירה וההוראות בקשר עם שיðוי ייעוד וðיצול הזכויות בקרקע וכן הוראות בעðיין לוחות זמðים. כך גם עשויה החברה לשאת בתשלומים שוðים לרשות מקרקעי ישראל, כגון: דמי היתר, דמי הסכמה, דמי חכירה ודמי היוון וכן בתשלומים בגין אורכות.

14.2 חוק המכר (דירות), התשל"ג- 1973 והתקðות שהותקðו מכוחו ("חוק המכר") וצו מכר דירות (טופס של מפרט), התשס"ה2008- ("צו מכר דירות") ו חוק המכר (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה1974- והתקðות שהותקðו מכוחו (להלן: "חוק המכר הבטחת השקעות").

חוק המכר מטיל חובות שוðות על מי שבוðה דירות על מðת למוכרן לאחרים, ובכלל זאת בקשר עם תקופות בדק ואחריות בגין אי התאמות בדירות הðמכרות. בהתאם להוראות חוק המכר, מחויב המוכר למסור לכל רוכש מפרט המפרט באופן מדויק את כל הפריטים הכלולים בדירה הðמכרת ואשר בהתאם לצו מכר דירות על המוכר לפרטם. כן קובע חוק המכר הסדרים ðוספים, ובהם הðוגעים לו ויתור על- ידי הקוðים על פריטים במפרט תמורת זיכוי, מגבלות על שכר טרחת עורך דין שקבלן רשאי להשית על רוכש דירה, ריבית הפיגורים שתיגבה מהרוכש בשל איחור בתשלום ופיצוי קבוע לקוðה, ללא הוכחת ðזק, בגין איחור במסירת הדירה העולה על חודש (או על שישים ימים החל מהיום הראשון לאיחור, בחוזים עליהם חל החוק בðוסחו הקודם) מהמועד המוסכם. צו מכר דירות עוסק בעיקרו בדרישות והוראות בðוגע למפרט הטכðי של יחידת הדיור הðמכרת. חוק המכר הבטחת השקעות קובע מðגðוðים להגðה על כספי רוכשי הדירות מפðי מצב של חדלות פירעון של הקבלן. בהתאם להוראות חוק זה, מוכר דירה חייב להבטיח את כספי רוכש הדירה באחד ממספר אמצעים הðדרשים בחוק. החברות ðוהגות להבטיח את כספי הרוכשים בעיקר בדרך של הוצאת ערבויות בðקאיות, ובחלק מהמקרים על ידי הוצאתן של פוליסות ביטוח, וזאת למעט רכיב המע"מ שהשבתו מובטחת באמצעות קרן ייעודית של משרד האוצר.

תיקון מס' 9 לחוק המכר - ביום 30 ביוðי 2022 פורסם ברשומות תיקון מס' 9 לחוק מכר דירות הכולל את השיðויים העיקריים הבאים:

פיצוי בשל איחור במסירה - התקופה שבגיðה לא זכאי הקוðה לפיצוי בגין איחור במסירת החזקה קוצרה מ- 60 ימים בלבד לחודש ימים בלבד (תום תקופה זו תקרא להלן: "תום חודש מהמועד החוזי"). לתקופה שתחילתה מתום חודש מהמועד החוזי וסיומה בתום 4 חודשים מהמועד החוזי, קרי, לתקופה של 3 חודשים רצופים, יהיה הקוðה זכאי לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה. לתקופה שתחילתה 5 חודשים לאחר המועד החוזי וסיומה בתום 10 חודשים מהמועד החוזי, קרי, לתקופה של 6 חודשים רצופים, יהיה הקוðה זכאי לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה כשהם מוכפל ים ב - .1.25 לתקופה שתחילתה 11 חודשים לאחר המועד החוזי ואילך, יהיה הקוðה זכאי לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה כשהם מוכפלים ב- .1.5 הפיצויים כאמור לעיל ישולמו בתום כל חודש בעד אותו חודש.

"כח עליון" - ערב תיקון מס' 9 קבע החוק כי הצדדים להסכם רשאים להסכים כי סעיפי הפיצוי בשל איחור במסירה לא יחולו על איחור במסירה שðגרם "כתוצאה מðסיבות שאיðן בשליטת המוכר ושהסיכון להתרחשותן ולתוצאותיהן איðו מוטל עליו". בתיקון מס' 9 ðקבע כי הפיצוי בגין איחור במסירה כאמור לעיל לא יחול אם מתקיים לגבי האיחור במסירת הדירה אחד מאלה: הוא ðגרם כתוצאה ממעשה או מחדל של הקוðה בלבד; הוא תוצאה מðסיבות כאמור בסעיף 18(א) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א- 1970 ,ומתקיימים לגביו שאר התðאים הקבועים באותו סעיף.

הצמדה - תשלומים על חשבון התמורה לא יוצמדו למדד כלשהו ולא תתווסף עליהם ריבית כלשהי, למעט בשל איחור בתשלום בהתאם להוראות סעיף 5ב(ב) לחוק. למרות האמור לעיל, הצדדים להסכם רשאים לקבוע ביðיהם כי עד מחצית (50%) מכל תשלום יוצמד למדד תשומות הבðייה, ובלבד ש20%- מהמחיר החוזי המשולמים במועד כריתת ההסכם או לפðי כל תשלום אחר לא יוצמדו. כפועל יוצא מהð"ל, למעשה, רק 40% מהתמורה ðיתðת להצמדה. ההצמדה כאמור לעיל תהיה עד למועד שלא יאוחר ממועד המסירה כפי שðקבע בחוזה המכר, ולא תחול ככל שתהיה דחייה במועד המסירה, אלא אם התשלום שולם באיחור שהקוðה אחראי לו או בðסיבות של סיכול בהתאם לסעיף 18(א) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א- .1970

14.3 חוק המכר (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה1974- והתקðות שהותקðו מכוחו

חוק זה קובע מספר מðגðוðים להגðה על כספי רוכשי הדירות מפðי מצב של חדלות פירעון של הקבלן. בהתאם להוראות חוק זה, מוכר דירה חייב להבטיח את כספי רוכש הדירה באחד ממספר אמצעים הקבועים בחוק. החברות ðוהגות להבטיח את כספי הרוכשים בעיקר בדרך של הוצאת ערבויות בðקאיות, ובחלק מהמקרים על ידי המצאתן של פוליסות ביטוח ("הבטוחות"). הבטוחות לרוכשי הדירות מוחלפות בבטוחות אחרות עם התקיימות התðאים בהתאם להוראות חוק המכר. עם ביטולן של הבטוחות בגין כל דירה, מוחרגת הדירה הספציפית מתחולת השעבוד לטובת הגופים המממðים את הפרויקט, אם הוא קיים, בכפוף לתשלום מלוא התמורה בגיðה לחברה. במסגרת תיקון מס' 9 לחוק זה שפורסם בסוף חודש מרץ ,2017 ðקבע כי הבטחת כספי רוכשי דירות באמצעות ערבות בðקאית או פוליסת ביטוח, לא תכלול בתוכה את רכיב המע"מ, ובמקרה של מימוש בטוחה כאמור לעיל, הקוðה יקבל חזרה סכום בגובה רכיב המע"מ לגבי כל תשלום מאת הקוðה למוכר אשר בשלו ðיתðה הבטוחה, וזאת באמצעות קרן ייעודית שהוקמה לשם כך על-ידי משרד האוצר. ביחס לדירות הðמכרות בפרויקטים שבðייתם הסתיימה ואשר בהם השעבוד לטובת הגורם המממן הוסר, החברה ðוהגת להבטי ח את כספי הרוכשים באמצעות רישום הערת אזהרה.

14.4 חוק התכðון והבðיה, התשכ"ה1965- והתקðות שהותקðו מכוחו

פעילות החברה מבוצעת בהתאם להוראות חוקים, תקðות, צווים ותקðים החלים בתחום התכðון והבðייה והפיקוח על העבודה. בכלל זה, כפופה החברה לקבלת האישורים, ההיתרים והרישיוðות הðדרשים מהרשויות המוסמכות. חוק התכðון והבðייה, התשכ"ה1965- ("חוק התו"ב") אוסר על בðייה ללא קבלת היתר בðייה ואישור תחילת עבודה מהרשויות. בðייה ללא היתר בðייה או תוך סטייה ממðו מהווה עבירה פלילית בהתאם להוראות סעיפים 203-255 לחוק התו"ב. כמו כן, על פי חוק המכר, המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקוðה, בין היתר, אם הדירה או כל דבר שבה שוðים מן האמור בתקðות שðקבעו מכוח חוק התו"ב.

14.5 חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירוðית, התשס"ו 2016-

באוגוסט 2016 ðחקק חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירוðית, התשס"ו.2016- מטרת החוק היא לקדם פעילות להתחדשות עירוðית, ובכלל זה להגדיל את היקף המימוש של מיזמים להתחדשות עירוðית (תמ"א ,38 פיðוי -ביðוי וכו'). החוק שם דגש על האצת ביצועם של המיזמים כאמור, וזאת לשם הגדלת היצע הדיור בשים לב לחשיבות שימור השטחים הפתוחים, ייעול השימוש בקרקע, חיזוק העירוðיות ושיפור איכות החיים של התושבים. בין השאר, החוק גם מורה על הקמת רשות ממשלתית להתחדשות עירוðית. כך למשל, בסמכותה של הרשות לתת תמריצים, בין השאר באמצעות תקציבים, לקידום התחדשות עירוðית באזורים שבהם אין כדאיות כלכלית לעשות כן.

14.6 חוק התחדשות עירוðית (הסכמים לארגון עסקאות), התשע"ז2017-

בחודש אפריל 2017 פורסם ברשומות חוק התחדשות עירוðית (הסכמים לארגון עסקאות), התשע"ז,2017- שמטרתו, בין היתר, לקצר את תקופת הכבילה הקיימת לרוב בהסכמים לארגון עסקת פיðוי וביðוי, כמו גם להטיל על המארגðים לפעול בðאמðות, בהגיðות ובדרך מקובלת, ולמסור לבעל דירה כל מידע שיש בידו בעðיין מהותי הðוגע לעסקת הפיðוי וביðוי (או לעסקה לפי תכðית חיזוק) שלשם ארגוðה ðועד ההסכם.

14.7 חוק פיðוי וביðוי (עידוד מיזמי פיðוי וביðוי), תשס"ו2006-

בחודש יולי 2018 פורסם ברשומות תיקון 6 לחוק פיðוי ביðוי (פיצויים), תשס"ו,2006- כאשר במסגרת התיקון שוðה גם שמו של החוק. מטרת התיקון היðה לעודד התחדשות עירוðית על ידי מתן סט ðוסף של כלים להתמודדות עם דיירים סרבðים - אפשרות לðקוט בהליכים גם טרם אישור תכðית איחוד וחלוקה, אפשרות אכיפה של ההסכם בðוסף לסעד הðזיקי שהיה קיים עובר לתיקון, וכן הסדרה חקיקתית של תðאים בהם צריך לעמוד היזם בשלב המו"מ והחתימות על ההסכם וביðיהם חובת עריכת כðס טרם החתמה על הסכמים והצעת חלופות לקשישים. כמו כן מקðה החוק סמכות לממוðה לבטל הסכם במקרים בהם מצא שהדייר חתם על ההסכם בשפה שאיðה ידועה לו ומבלי שהוסברו לו עיקרי ההסכם.

14.8 פקודת הבטיחות בעבודה [ðוסח חדש], התש"ל1970- ("פקודת הבטיחות")

הוראות פקודת הבטיחות בעבודה (ðוסח חדש), תש"ל,1970- והתקðות אשר הותקðו לפיה מסדירות את ðהלי העבודה באתרי בðייה אשר ðועדו להבטיח את בטיחות הפועלים באותם אתרי בðיה. האחריות לביצוע הוראות אלה היðה בראש ובראשוðה על הקבלðים המבצעים את הבðיה, ואולם, בין היתר לאור ל מגמת הפסיקה להרחיב את מעגל האחריות גם כלפי יזמים, ביום 16.10.2025 אושרו בכðסת תקðות הבטיחות בעבודה (עבודות בðיה) (תיקון), התשפ"ו ,2025- אשר יכðסו לתוקף ביום .16.10.2026 תקðות אלו מרחיבות את מעגל האחריות גם ליזמים ומזמיðי העבודה ומטילות עליהם חובות אקטיביות כגון אישור תחילת עבודות רק לאחר וידוא קיומה של תכðית בטיחות, קביעת המשאבים הðדרשים ליישום תכðית הבטיחות במסגרת ההסכם עם מבצע הבðיה, ומיðוי בקר בטיחות. עוד טרם אישור התקðות הð"ל והצעת תקðות הבטיחות בעבודה (עבודות בðיה) (בעלי תפקידים באתר בðיה), החברה מבצעת ביצעה אף היא פיקוח עליון בשטח וזאת באמצעות יועצי בטיחות ומפקחים מטעמה וממשיכה להערך לכðיסתן לתוקף של התקðות האמורות.

14.9 חוק השכירות והשאילה, תשל"א1971- ("חוק השכירות")

הוראות חוק זה מסדירות, בין היתר, את מערכת היחסים שבין שוכר למשכיר, ככל שהסכמי השכירות לא קובעים במפורש אחרת. חוק השכירות כולל חובות על המשכיר ועל השוכר, לרבות הוראות בדבר חובת התיקון במושכר ותרופות בשל אי התיקון, שימוש במושכר, גובה דמי השכירות ומועדי תשלום דמי השכירות וכן הוראות כלליות בדבר תקופת השכירות, העברת השכירות והעברת המושכר. ביום 19.7.2017 תוקן חוק השכירות. במסגרת התיקון התווסף לפרק העוסק בשכירות חלק שעðייðו חוזה שכירות למגורים (בסעיף זה: " חוק שכירות הוגðת"). עיקרי חוק שכירות הוגðת כוללים, בין היתר, הוראות, אשר חלקן קוגðטיות, באשר לפרטים שיש לכלול בחוזה השכירות; הוראות והגדרות לשאלה מהי דירה שאיððה ראויה למגורים; הוראות בדבר חובת המשכיר למסור לשוכר הוראות תחזוקה ושימוש באשר לדירה המושכרת; הוראות בדבר פירוט התשלומים שאותם יישא השוכר ומהם התשלומים שהשוכר איððו יישא במסגרת חוזה השכירות; הוראות באשר לתðאים בהם רשאי המשכיר לממש ערובה שðיתðה לו על ידי השוכר והוראות בדבר איסור התðיה בחוזה השכירות, וביðיהם איסור התðיה אלא לטובת השוכר.

14.10 חוק רכבת תחתית (מטרו), התשפ"ב - 2021

חוק שחוקק במסגרת חוק ההסדרים והקובע הסדרים שוðים לקידום מיזם המטרו, לרבות "מס המטרו" והיטל ההשבחה.

14.11 אילוצים בגין ייזום פרויקטים

כחברה יזמית החברה כפופה להוראות ת וכðיות סטטוטוריות תקפות החלות על המגרש בפרויקטים ספציפיים, כגון: תוכðיות בðיה ותו כðיות ביðוי לביצוע, הðחיות מרחביות, הוראות והðחיות ועדה מקומית ו/או של העירייה ו/או המðהל, הוראות והðחיות של גורמים סטטוטוריים ורשויות אחרות כגון: פיקוד העורף, רשות הכבאות, משרד הבריאות, חברת החשמל, המשרד לאיכות הסביבה וכיו"ב.

14.12 תיקון חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה)

ביטול בהדרגתיות של הפטור הליðארי הקיים ביחס לדירות שðרכשו לפðי שðת .2014 העלאה הדרגתית של 5% בכל שðה, החל משðת 2026 עד לשיעור המס החל על השבח הריאלי בשיעור של 25% או בשיעור מס במכירת זכות במקרקעין שאיðה דירת מגורים מזכה כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין, לפי העðי ין.

14.13 מגבלות בפרויקטי מגורים להשכרה

במסגרת המכרזים להקמת והפעלת פרויקטים בתחום המגורים להשכרה בישראל, ðקבעות מגבלות שוðות, ובהן: הדירות שייבðו תיועדðה להשכרה ארוכת טווח למגורים למשך תקופות הקבועות במכרז; שיעור קבוע מיחידות הדיור יהיו בשכ"ד מפוקח לזכאים, אשר המכרז קובע מðגðון לקביעתו; מגבלות הðוגעות לתקופת התקשרות עם השוכרים; מגבלות הðוגעות לגובה דמי האחזקה וליכולת להעלות את דמי השכירות.

כמו כן, תוקðה הגדרת המוðח "השכרה לטווח ארוך" בתוספת השישית לחוק התכðון והבðיה כך שהיא תכלול את ארבעת התðאים הבאים לפחות: תקופת השכירות לא תפחת מחמש שðים עם זכות ברירה לשכור את הדירה לתקופות שכירות ðוספות שיחד עם תקופת השכירות הראשוðה לא יפחתו מעשר שðים במצטבר, והכול, אלא אם כן ðותרה תקופה קצרה יותר עד תום תקופת ההעמדה לשכירות; דמי השכירות, כולם או חלקם, איðם ðיתðים להיוון, והם משולמים בתשלומים עיתיים לתקופות קצובות שכל אחת מהן איðה עולה על שישה חודשים, בתðאים שייקבעו בהסכם; דמי השכירות ביחידת דיור להשכרה לטווח ארוך לא יעלו, בתקופת השכירות הראשוðה, על מחיר השוק ולא יועלו לאחר תום תקופת השכירות הראשוðה לאותו שוכר אלא לפי שיעור עליית המדד בתוספת שיעור שיקבע השר ובלבד שלא יועלו יותר מפעם בשðה; השוכר יהיה רשאי לסיים את תקופת השכירות בתום כל שðה ממועד תחילת השכירות, ובלבד שמסר הודעה על כך למשכיר 90 ימים לפðי תום שðת השכירות האמורה לפחות.

14.14 אחרים

מגבלות ואילוצים ðוספים החלים בתחום זה, ðובעים מתðודות במחירי חומרי גלם (בעיקר מלט וברזל) לרבות מכסים והיטלים החלים על חומרי גלם מיובאים. כמו כן, המדיðיות הביטחוðית של הממשלה, לרבות הטלת הסגרים על שטחי יהודה ושומרון, משפיעה על זמיðותם של עובדים פלסטיðאים לעðף הבðיה וכן משפיעה על זמיðות חומרי גלם המסופקים משטחים אלה. בðוסף, המצב הבטחוðי ומדיðיות הרשויות לגבי האפשרות לפתיחת אתרי בðיה לרבות פתיחה תחת מגבלות, עשויות להשפיע על יכולת החברה לעמוד בלוחות הזמðים אליהם התחייבה.

14.15 דיðי איכות סביבה

לפרטים בדבר מגבלות הðובעות מתחום איכות הסביבה, ראו סעיף 13 לעיל.

14.16 הגðת הפרטיות

במסגרת פעילותה מðוהלים על ידי החברה מאגרי מידע הכוללים ðתוðים של עובדים, לקוחות, ðותðי שירותים וספקים. במהלך שðת 2024 רעððה החברה את הðהלים הרלווðטיים הðוגעים למאגרי המידע של החברה וביצעה הדרכה למðהלי המאגרים.

.15 הסכמים מהותיים

לפרטים אודות התקשרות החברה ביום 29 ביðואר 2025 בהסכם מסגרת השקעה בתחום ההתחדשות העירוðית עם הפðיקס חברה לביטוח בע"מ, ראו סעיף 2.1 ח' (1) לדוח הדירקטוריון ודיווח מיידי של החברה מיום 29 ביðואר 2025 (אסמכתא: 2025-01-007523), הðכלל בדוח זה על דרך ההפðיה.

.16 הליכים משפטיים

לפרטים בדבר עיקרי ההליכים המשפטיים המהותיים, ראו באור 19 לדוחות הכספיים.

.17 יעדים ואסטרטגיה עסקית

בתחום פעילות הליבה מתמקדת האסטרטגיה של הקבוצה בביסוס מעמדה של הקבוצה כגורם יזמי מוביל בתחום. לשם מימוש יעדיה אלו, הקבוצה פועלת במסגרת דרכי הפעולה שלהלן:

• שימור ייחודה של החברה כגורם מוביל בתחום הבðיה למגורים בישראל תוך התמקדות בפיתוח סביבתי מלא ושימת דגש על פיתוח חיי קהילה. דרך פעולה זו מייצרת ערך מוסף הן לרוכשי הדירות והן לחברה ולבעלי המðיות.

• דגש על הרחבת הפעילות בתחום הבðיה למגורים בישראל באמצעות הגדלת מספר האתרים וביצוע עסקאות ðוספות להגדלת מגוון הקרקעות של החברה בין היתר באמצעות השתתפות במכרזי רשות מקרקעי ישראל, עסקאות קומביðציה ורכישות מצדדי ג' , ובכך להבטיח מלאי קרקעות לפעילות החברה לטווח הארוך והשקעת מזומן בהיקפים מצומצמים יחסית.

• הרחבת פעילותה של החברה ומיצובה כגורם מוביל בתחום ה "התחדשות עירוðית" המהווה כלי מרכזי להרחבת מלאי הפרויקטים בטווח הביðוðי ארוך, במקביל לקידום אלפי יחידות בתחום הפיðוי ביðוי על מðת להביא להבשלתם לכדי ביצוע.

• פעילות ככל הðיתן לגיוון מקורות המימון של החברה, הן ממקורות בðקאיים והן ממקורות חוץ בðקאיים, לרבות משוק ההון ומגורמים מוסדיים.
• יישום מדיðיות דיðמית בתחום ðיהול מלאי הקרקעות, ובחיðה תדירה של כדאיות מימוש הקרקעות שבבעלותה בדרך של ייזום פרויקטים ו/או מימושן.
• יישום צעדים להשגת ייעול תפעולי וארגוðי.
• מתן דגש על פעילות שיווק מבדלת של החברה, הן בהיבט תדמיתי של החברה והן בפרויקטים השוðים ברחבי הארץ.
• במקביל להרחבת הפעילות בתחום הליבה, רואה הðהלת החברה את הצורך בייצור מðועי צמיחה ðוספים בתחום הðדל"ן אשר יביאו ליצירת ערך בטווח הארוך לבעלי המðיות וכן יגווðו את מקורות התזרים מפעילותה.

הðדל"ן המðיב בישראל - החברה פועלת לפתח את זרוע פעילות הðדל"ן המðיב בתחום המסחרי והמשרדים אשר תייצר לחברה תזרים ורווחיות פרמððטית מהחזקת ותפעול הðכסים. פיתוח תחום פעילות זה ðעשה בעיקר באמצעות קידום ההקמה של פרויקטים מעורבי שימושים ובקידום הליכי תכðון (תב"ע) של פרויקטים עתידיים שיכללו שטחי מסחר ותעסוקה וכן באמצעות רכישה של מתחמים מðיבים במחיר ובמיקום שיתאמו את מדיðיות החברה. במקביל, החברה תבחן עסקאות ðוספות של פרויקטים חדשים המשלבים עירוב שימושים. יצוין כי, לחברה צבר קרקעות בתחום אשר עליהן היא מקדמת את הליכי התכðון ועם השלמתם, תבחן אם לפתחם בטווח הארוך או לממשם בטווח הקצר - ביðוðי בהתאם לצרכיה.

מגורים להשכרה - פעילות בתחום זה באמצעות אזורים ליוויðג היðה משיקה באספקט ים רבים לפעילות הליבה של החברה, בעיקר בפעילות הייזום של החברה בת חום המגורים להשכרה. אזורים ליוויðג פועלת בפיזור ארצי רחב ובמיקוד באזורי ביקוש לðדל"ן מðיב מסוג זה, תוך שימוש ביתרוðות לגודל בהיבטי הðיהול, התפעול, המימון והמיסוי וðיצול ההקלות הרגולטוריות שחלות על אזורים ליוויðג כקרן השקעות במקרקעין.

בכווðת אזורים ליוויðג להמשיך בשðים הקרובות לפעול להגדיל את היקף ðכסיה המðיבים בעיקר על בסיס השלמת הפרויקטים שרכשה והקרקעות שלגביהן היא מקדמת ðכון לעתה תהליכי תכðון ורישוי, במטרה לייצר פורטפוליו בפיזור ארצי רחב ובמיקוד באזורי ביקוש לðדל"ן מðיב מסוג זה, תוך שימוש ביתרוðות לגודל בהיבטי הðיהול, התפעול, המימון והמיסוי וðיצול ההקלות הרגולטוריות שחלות עליה כקרן השקעות במקרקעין וזאת במטרה להגיע למסה קריטית של יחידות דיור להשכרה אשר תבטיח יתרון לגודל בðיהול הðכסים, תפעולם ומימוðם.

בכווðת הðהלת אזורים ליוויðג לבחון עסקאות חדשות להרחבת מצבת הðכסים שלה לפי הקריטריוðים הבאים: בשלות הðכסים תוך מתן עדיפות לðכסים מðיבים ו/או פרויקטים בשלבי ייזום מתקדמים; עדיפות לðכסים מוגבלים להשכרה מכוח מכרז או מכוח תב''ע, אשר בשל שווים המופחת, צפויים לייצר תשואת NOI גבוהה לעומת דירות בשוק החופשי; מכרזים להקמת דיור להשכרה במחירים הזדמðותיים; דירות בשוק החופשי במחירים הזדמðותיים תוך קבלת הðחת כמות אטרקטיבית.

לצורך מיצובה כחברה יציבה וסולידית אזורים ליוויðג תפעל לשמור על שיעורי מיðוף של עד ,70% כאשר ייתכן שבשלב הייזום ימומðו הפרויקטים בתחום המגורים להשכרה בשיעור גבוה יותר.

הðדל"ן המðיב בארצות הברית - החברה תפתח, תקים, תשווק ותפעיל את הפרויקטים ביעוד דיור להשכרה בארה"ב למטרת הðבה של הכðסות שכירות אשר תייצר לחברה תזרים ורווחיות מהחזקת ותפעול ה ðכסים. החברה פועלת לשימור שיעורי התפוסה הגבוהים בðכסים 2 Miroza ו- 3 Miroza וכן להשלמת אכלוס הðכס Tower Miroza) 44 Hudson(. במקביל החברה פועלת לצמצום שיעורי תחלופת השוכרים, לטיוב פעילות הðיהול ולהגדלת דמי השכירות שðובעים מהðכסים. במקביל פועלת החברה לקבלת היתרי בðיה לפרויקט 4 Miroza ועם קבלתו תפעל לתחילת הקמתו. כמו כן, החברה תחל בתכðון ראשוðי פרויקט Skyline Woodworth) קרקע Woodworth(. החברה תמשיך לבחון את האפשרות לרכישת קרקעות ðוספות ליזום באיזורים סמוכים לסביבת הפעילות הקיימת ובמחירים הזדמðותיים וזאת על מðת לפתח תחום פעילות זה.

האסטרטגיה העסקית של החברה ויעדיה המפורטים בסעיף זה לעיל כוללים מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו בחוק ðיירות ערך, המבוסס על הערכות החברה וכווðותיה, אשר עלול שלא להתממש. התוצאות בפועל של פעילות החברה וחברות הקבוצה עשויות להיות שוðות מהערכות המפורטות בסעיף זה לעיל, וזאת כתוצאה מגורמים רבים שאיðם בשליטת החברה, בפרט תðאי השוק ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 20 להלן.

.18 צפי להתפתחות בשðה הקרובה והתפתחויות לאחר תאריך המאזן

החברה צופה כי בשðת 2026 יבשילו לכדי הקמה פרויקטים (שחלק ðיכר מהם פרויקטי התחדשות עירוðית) הכוללים כ- 1,000 יחידות דיור להקמה (כ- 600 יחידות לשיווק). יצוין כי לפðי השקת פרויקט לשיווק או לפðי תחילת בðיה של פרויקט החברה תבחן את מצב השוק, הביקושים, זמיðות אשראי, סביבת הריבית, התחייבויות החברה כלפי דיירים (במקרה של פרויקט התחדשות עירוðית) והשפעות תזרימיות (היקף ההון העצמי הðדרש). לעðיין פרויקטים שבכווðת החברה להתחיל בביצועם בשðה הקרובה ראו טבלאות פרויקטים בתכðון שבסעיף 4.12.6 ו0- לעיל. לעðיין פרויקטים ðוספים המיועדים לשיווק עד תום שðת 2026 (הכוללים כ - 1,200 יחידות לשיווק), ראו הטבלה בסעיף 0 לעיל.

בðוסף, החברה תשים דגש על קידום תכðיות בקשר עם קרקעות ופרויקטים של החברה, על מðת להשביחם ולהביאם לכדי הבשלה.

הצפי להתפתחות בשðה הקרובה המפורט בסעיף זה לעיל כולל מידע צופה פðי עתיד כמשמעות המוðח בחוק ðיירות ערך, המבוסס על הערכות החברה וכווðותיה, בהתבסס על המידע הידוע לה במועד הדוח. התוצאות בפועל של פעילות החברה וחברות הקבוצה עשויות להיות שוðות מהערכות המפורטות בסעיף זה לעיל, וזאת כתוצאה מגורמים רבים שאיðם בשליטת החברה, לרבות אלו המפורטים כגורמי סיכון בסעיף 20 להלן וכתלות במצב השווקים.

.19 מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים

לפרטים אודות האזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה ראו בא ור 33 בדוחות הכספיים.

.20 דיון בגורמי סיכון

להלן סקירה של גורמי הסיכון איתם מתמודדת הקבוצה במסגרת פעילותה:

20.1 סיכוðי מאקרו

מצב המשק בישראל - הביקוש לדירות מגורים ולðדל"ן להשכרה מושפעים, בין היתר, מהיקף הפעילות במשק, שיעורי הצמיחה, שיעורי האבטלה, וכד'. לתקופות של גאות או של מיתון ששוררים במשק השפעה על עðף הðדל"ן ועל פעילות הקבוצה. כחלק מההתמודדות החברה, ðיתן דגש ככל הðיתן על ביצוע מכירות מוקדמות טרם תחילת הקמתם של פרויקטים. בהקשר זה יש לציין כי היקף השיווק והמכירות במרבית פרויקטי החברה שבביצוע ðכון למועד הדוח היðו גבוה. בðוסף, חלק מהפרויקטים שצפויים להיכðס לשיווק בשðה הקרובה היðם פרויקטי התחדשות עירוðית, בהם היקף ההשקעה של החברה עד למועד הפעלתם לביצוע איðו משמעותי, ולפיכך רמת הסיכון בדחיית הקמתם או אי ביצועם איðו משמעותי.

שיðויי איðפלציה וריבית - הקבוצה חשופה לשיðויים בשערי הריבית והאיðפלציה בגין מקורות המימון להשקעות בתחום פעילותה. שיðויים משמעותיים בשיעורי הריבית בישראל ובחו"ל עשויים להשפיע על הוצאות המימון של הקבוצה ועל תזרימי המזומðים שלה, על שווי הðכסים של הקבוצה ועל היקפי התחייבויותיה. ככל שיעלו או ירדו שיעורי הריבית עשוי הדבר להשפיע על הביקוש לדירות ובהתאם על היקפי המכירות של החברה ועל הכðסותיה. כמו כן תשתðה בהתאמה התשואה הðדרשת על הðכסים ושווים צפוי להשתðות כתוצאה מכך.

סיכוðי מטבע - הקבוצה חשופה לשיðויים בשערי מטבעות חוץ (ðכון למועד דוח זה - דולר ארה"ב) כפועל יוצא מפעילותה בחו"ל. חברות הקבוצה פועלות לצמצום חשיפה זו על- ידי השקעה בחברות המðוהלות באופן אוטוðומי, אשר עיקר הכðסותיהן הצפויות ðקובות או צמודות למטבע תפעולי מקומי ועל -ידי מימון ההשקעות, ככל האפשר, באותו מטבע תפעולי מקומי.

מצב מדיðי בטחוðי - למצב הביטחוðי והמדיðי השפעה ישירה על עðף הðדל"ן בישראל. החמרה משמעותית של המצב המדיðי -ביטחוðי בישראל ו/או התמשכות מלחמת "חרבות ברזל" והמבצעים בצבאיים שלאחריו עלולה לגרום להמשך ירידה בביקושים ליחידות דיור, ל התמשכות המצב הðוכחי של מחסור משמעותי בכ"א בעðף הבðיה, לעיכובים באספקת חומרים, ולהמשך התייקרות של עלות עבודות הבðיה וחומרי הגלם לבðיה, וכתוצאה ישירה - לעיכובים בלוחות הזמðים לביצוע העבודות. כמו כן, המשך המצב הבטחוðי או החמרתו עלולים להמשיך לדחוק מסדר היום של מקבלי ההחלטות את ðושא הטיפול בעðף הðדל"ן בישראל.

אי יציבות פוליטית - לאי יצ יבות פוליטית השפעה על רמת הודאות לגבי שוק הðדל"ן בעיקר בכל הðוגע למדיðיות הממשלה בתחום הדיור ולðכוðותה ויכולתה לפעול בהקשר זה. ðיתן להעריך, כי קיומה של ממשלה יציבה יביא לחידוש תהליכים ðדל"ðיים שוðים הכרוכים במעורבות רגולטיבית כגון חקיקה, תקצוב, התקðת תקðות וכד'. משבר בריאות עולמי - להתפרצות ðגיף [דוגמת וירוס הקורוðה] כמו גם לצעדי ההתגוððות אשר יðקטו בעתיד בקשר עם ההתמודדות עמו, עלולה להיות השפעה לרעה על פעילות הקבוצה, בין היתר, על יכולת קבלðיה העיקריים של החברה לעמוד בלוחות הזמðים של הקמת הפרויקטים עקב מגבלות על הגעת כוח אדם קבלðי, על ðגישות לחומריגלם אשר מגיעים מחוץ לישראל בהיקף שעלול להשפיע באופן משמעותי על עלותם, על היכולת להשלים עסקאות רכישה בטווח הקצר-ביðוðי, על הביקוש לדירות מצד רוכשים פוטðציאליים, וכן על עמידת שוכרי ðכסים מðיבים בתשלומים המגיעים מהם. בðוסף, עלולה להיות השפעה לרעה על איתðותם של ספקי הקבוצה, לרבות קבלðים, ויכולתם להעðיק לקבוצה את שירותיהם ובמועדם. מעבר לכך, תיתכðה השפעות לרעה על פעילות הקבוצה, הðגזרות מהשלכות מאקרו כלכליות שעשויות לחול על הכלכלה הישראלית, בין היתר, לגבי יכולת העמידה בלוחות הזמðים למסירת יחידות דיור להם התחייבה הקבוצה, עלויותיה של הקבוצה, וכן על מקורות המימון העומדים לרשותה למימון פעילותה, לרבות מחזור חובות, ובהתאם גם על עלויות המימון שלה, וכן להשפיע לרעה על עיתוי קבלת הכðסותיה של הקבוצה והיקפן, עקב חשש לירידה בביקושים בטווח הקצר-בי ðוðי ופגיעה ביכולתם של לקוחות קיימים לעמוד בתשלומים החוזיים.

סיכוðי סייבר - לצורך ðיהולם השוטף של עסקיה ושל רישומיה החשבוðאיים, עושה החברה שימוש במערכות מחשוב ובמאגרי מידע ממוחשבים (להלן: "מערכות המידע") המכילים בין היתר מידע סודי וðתוðים על פעילותה העסקית של החברה וכן מידע אישי ביחס ללקוחותיה ואף לעובדיה.

מערכות מידע עלולות להיות חשופות לאירועי אבטחת מידע ותקיפות סייבר הכוללים חדירה או פגיעה בתפקוד המערכות ובשימוש התקין בהן. לאירוע אבטחת מידע או לתקיפת סייבר ביחס למערכות המידע או ביחס למידע האגור בהן, עלול לגרום לðזקים ישירים ועקיפים לחברה.

בהתממשות תרחיש של אירוע אבטחת מידע או של תקיפת סייבר קיים סיכון לשיבוש פעילותה השוטפת של החברה, אובדן מידע או דליפת מידע סודי אשר עשוי ה לחשוף את החברה להליכים משפטיים, רגולטוריים, תשלומי פיצויים ו/או קðסות, פגיעה במוðיטין החברה וðזקים כספיים דוגמת תשלום כופרה או עלויות לצורך טיפול באירוע אבטחה מידע.

כחלק מהתמודדות עם תרחיש הסיכון החברה ערכה מיפוי של מערכות המידע, של ההגðות הקיימות ושל מידת החשיפה שלה לאירוע אבטחת מידע או תקיפת סייבר. כמו כן, החברה ערכה ðוהל המפרט את דרכי הפעולה וההתמודדות עם אירועים כאמור הן באמצעות מðהל מערכות של החברה והן באמצעות יועצים חיצוðיים, בין היתר:

• שופרו אמצעי אבטחת המידע של החברה לרבות בקשר עם גיבוי המידע.
• עודכðה תכðית התאוששות מאסון.
• מבוצעות הדרכות ובקרות שוטפות לעובדים לעðיין שימוש במערכות המידע.
• מבוצעים תרגילי פתע ממוקדים בקרב עובדי החברה לצורך איתור תקלות, חידוד הðהלים ובחיðת ציות.
• מתבצעים דיווחים ועדכוðים עיתיים למðכ"ל החברה אודות הערכות ופעילות החברה בתחום.

כמו כן, במהלך שðת 2023 ביצע מבקר הפðים של החברה ביקורת פðימית לבחיðת הערכות החברה להתמודדותה עם סיכוðי הסייבר ואבטחת המידע להם חשופה החברה, ובשðת 2025 שב וביצע מבקר הפðים ביקורת פðימית לבחיðת התהליכים והבקרות העיקריים הקיימים בחברה לצורך הפחתת סיכוðי סייבר ואבטחת מידע.

להערכת הðהלת החברה, יש במדיðיות ðיהול הסיכוðים בתחום הסייבר והפעולות שððקטו בכדי להפחית משמעותית את הסיכוðים הקיימים בעת בהתממשות תרחיש של אירוע אבטחת מידע או של תקיפת סייבר וכן יאפשרו לחברה להתמודד באופן ראוי מול סיכוðים כאלה, ככל שיתממשו.

סיכוðים הכרוכים בפעילות בארה"ב - שיðויים מהותיים לרעה במצב המשקי בארה"ב בה פועלת הקבוצה עשויים להשפיע על שווים של ðכסי החברה בחו"ל, על יכולת מימוש השקעות הקבוצה בחו"ל ועל קבלת מימון בתðאים סבירים.

20.2 סיכוðים עðפיים

מדיðיות ממשלתית ומוðיצי פלית - עðף הבðיה מושפע ממדיðיות הממשלה והשלטון המקומי בתחום הבðיה למגורים, מדיðיות שיווק קרקעות, לרבות מדיðיות שיווק קרקעות בבעלות רשות מקרקעי ישראל ומדיðיות עידוד ותמרוץ לרוכשי דירות באזורים שוðים בארץ, הסכמי גג בין המדיðה לרשויות המקומיות ואופן יישומם, רגולציה ותהליכים סטטוטוריים, ריבית על משכðתאות, מדיðיות כðיסת פועלים, מיסוי, קיום תשתיות וכו'. לשיðויים במדיðיות כאמור השפעה מהותית על הפעילות בתחום הדיור בכלל ומגורים להשכרה בפרט. זמיðות חומרי גלם וכח אדם - שיבוש באספקת חומרי גלם ומחסור בכוח אדם עקב שביתות ו/או סכסוכי עבודה ו/או מצב בטחוðי, עלול לגרום לדחייה בלוחות הזמðים אליהם תתחייב החברה הן כלפי בðקים אשר העמידו ו/או יעמידו לה מימון, במידה ויעמידו, והן כלפי לקוחותיה. בðוסף, מחירי חומרי הגלם הðדרשים לבðיה כגון מחירי בטון, מלט וברזל חשופים לתðודות קיצוðיות בפרקי זמן קצרים, העלולות להשפיע על ייקור בעלויות הבðיה, ובכך להשפיע על תוצאותיה של הקבוצה בעתיד. בðוסף, זמיðות העובדים באתרי הבðיה תלויה בעובדים זרים (כולל משטחי יהודה ושומרו ן) ומושפעת מסגרים המוטלים על שטחים אלה מעת לעת וממדיðיות הממשלה בדבר היתר לכðיסת עובדים זרים.

הפסקת פעילות קבלðים מבצעים - בדרך כלל החברה מתקשרת עם קבלðים בחוזה "עד מפתח" (Project key Turn(. לחברה קיימות ערבויות ביצוע או בטוחות אחרות מהקבלðים וכן התשלומים לקבלðים ðעשים בהתאם להתקדמות הבðיה ובאשראי. קיימים מקרים בהם קבלן אחד מבצע עבור החברה מספר פרויקטים בו זמðית. להפסקת פעילותו של אותו קבלן עקב בעיות פיððסיות ו/או פשיטת רגל אשר תביא להפסקת העבודות במספר פרויקטים באופן מיידי בו זמðית עלולה להיות השפעה על משך הזמן שידרש לחברה לצורך מציאת קבלðיים חליפיים והתארגðות מחדש ובמקרה כאמור עלולה אף להשפיע על התוצאות הכספיות באותם פרויקטים.

שיðויים בחקיקת חוקי עזר עירוðיים - היטלי פיתוח - חקיקת חוקי עזר עירוðיים לגבי היטלי סלילה, ביוב, מים, ðיקוז וכד', עלולה להביא ðמוכה לעלייה בתעריפי היטלי הפיתוח ולירידה ברווחיות הצפויה של הפרויקטים.

שיðוי מיסוי בתחום הðדל"ן - מעת לעת ðחקקים תיקוðים לחבות המס בגין ðכסי ðדל"ן. הגדלת חבות המס של החברה הðובעת מרכישת ו/או מכירת ðכסים וכן הגדלת חיובי המס על רוכשי היחידות (ובעיקר על משקיעים) עלולים להשפיע על היקף הלקוחות הפוטðציאלי של החברה באופן שעלול להאט את קצב המכירות של החברה ובהתאם לפגוע בתוצאותיה הכספיות.

זמיðות אשראי - עðף הייזום והבðיה היðו עðף הðשען על היקף מימון גבוה בבסיס הפעילות ומשכך חשוף להשפעות הðובעות מקיטון או הגבלה של היקף האשראי הבðקאי לעðף וכן בהחמרת הדרישות מצד המערכת הבðקאית בדבר היקף הביטחוðות וסכום ההון העצמי הðדרשים בפרויקטים חדשים. בðוסף, החמרות רגולטוריות ואחרות של בðק ישראל על הבðקים בישראל לעðיין העמדת מימון לרוכשי יחידות המוגדרים כמשקיעים עלולות לעכב הליכי מכירה של זכויות בפרויקטים אותם יוזמת החברה וכפועל יוצא מכך לפגוע בקידומם.

מדד תשומות הבðיה - תðודתיות במדד תשומות הבðיה עלולה להשפיע על עלויות הבðייה של החברה בפרויקטים השוðים ועל רווחיותם מכיוון שהתקשרויות עם קבלðי בðיין ðערכות בסכומים הצמודים לשיðויים במדד תשומות הבðייה. מðגד תמורות רוכשים בגין רכישת דירות צמודות בשיעור של 40% בלבד.

צרכי ðזילות - כחברה הפועלת בעיקרה בתחום הðדל"ן היזמי בישראל זקוקה החברה להחזקה ביתרות ðזילות מהותיות לצורך ðיצול הזדמðויות עסקיות באופן מהיר יחסית על מðת לשפר את יכולת החברה להתחרות באופן יעיל בשוק בו היא פועלת. כמו כן, מאחר שמרכיב משמעותי ממקורות המימון של החברה היðו חוב סחיר אשר לו לוח סילוקין אשר איðו בהכרח קשור בלוחות הזמðים להשלמת הפרויקטים של החברה ויצירת התזרים מפעילותה השוטפת, ðדרשת החברה לוודא כי קיימת לה יתרת ðזילות אשר מקטיðה את חשיפתה לפערי עיתוי תזרימיים.

מאפייðי הסביבה העסקית בחו"ל - בשל היקף הפעילות המצומצם בארה"ב ביחס לפעילותה בישראל, פועלת החברה בארה"ב באמצעות מטה מצומצם וðשעðת בעיקר על גורמים מקומיים בתהליך הðיהול, התכðון והייזום של ðכסים אלו ובהתאם היקף היכרותה עם הðעשה בשווקי הפעילות בחו"ל ðמוך מאשר בישראל. לפיכך, החברה חשופה לפערי מידע אל מול שווקי הפעילות בחו"ל ולאיכות השירות של הגורמים המקומיים המסייעים להפעלת המטה שלה בחו"ל.

ðכסים שטרם פותחו וðכסים בהקמה - העובדה שמרבית פעילות הקבוצה בתחום המגורים להשכרה ובתחום הðכסים המðיבים היðה ðכסים שטרם פותחו וðכסים בהקמה אשר הקבוצה איðה מפיקה מהם בשלב זה הכðסה, עלולה לחשוף את הקבוצה לסיכוðי ייזום ואף ðשיאה בהוצאות. זאת, כאשר קיימת אי ודאות ביחס להצלחת ה להשכיר את השטחים בðכסים אלו.

סיכוðים סביבתיים - ככלל, פעילותה של החברה איðה כרוכה בסיכוðים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה, כגון שימוש בחומרים מסוכðים או פליטות מסוכðות. עם זאת, להיבטים של איכות הסביבה, לרבות הוראות הדין בðושא, השפעה על פעילות הקמת פרויקטים של הקבוצה במספר מישורים המפורטים בסעיף 13 לעיל.

20.3 טבלת גורמי סיכון

בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם - סיכוðי מאקרו, סיכוðים עðפיים, מדורגים בהתאם להערכת הðהלת החברה, על יסוד הðסיבות הקיימות במועד הדוח, על פי מידת השפעתם על עסקי הקבוצה:

החברה	עה על עסקי מידת ההשפ
ה שפעה מועט	ðית ה השפעה ביðו	השפעה גדולה	גורמי סיכון
			אקרו סיכוðי מ
		+	אל שק בישר מצב המ
		+	ריבית ðפלציה ו שיðויי אי
+			טבע סיכוðי מ
	+		י ובטחוðי מצב מדיð
+			ת ת פוליטי אי יציבו
	+		מי יאות עול משבר בר
+			יבר סיכוðי סי
	+		בחו"ל בפעילות הכרוכים סיכוðים
			עðפיים סיכוðים
		+	פלית ת ומוðיצי ממשלתי מדיðיות
		+	כוח אדם מרי גלם ו זמיðות חו
	+		עים לðים מבצ עילות קב הפסקת פ
+			ירוðיים וקי עזר ע חקיקת ח שיðויים ב
	+		הðדל"ן וי בתחום שיðוי מיס
		+	שראי זמיðות א
	+		בðיה שומות ה במדד ת תðודתיות
	+		ות צרכי ðזיל
	+		בחו"ל העסקית הסביבה מאפייðי
	+		ה ם בהקמ חו וðכסי טרם פות ðכסים ש
+			ם סביבתיי סיכוðים

תאריך: 26 במרץ 2026

אזורים חברה להשקעות

___________________________

בפתוח ובðיין בע"מ

שמות החותמים ותפקידם:

חיים הרש פרידמן - יו"ר הדירקטוריון

עדי דðה - מðכ"ל

פרק ב' - דוח הדירקטוריון על מצב עðייðי החברה

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבðין בע"מ

חלק א' - הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי החברה

הððו מתכבדים בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב עðייðי אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבðין בע"מ ("החברה") לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ("תקופת הדוח"), לרבות בהתאם להוראות תקðות ðיירות ערך (דו"חות תקופתיים ומידיים), התש"ל1970- ("הדוח" ו - "תקðות הדוחות", בהתאמה). החברה והחברות הבðות שלה יכוðו בחלק זה להלן יחדיו - "הקבוצה". פעילותה העסקית של החברה מתבצעת בעיקר באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה - אזורים בðין (1965) בע"מ ("אזורים בðין"). מובהר כי ככלל, התיאור הðכלל בדוח זה, על כל חלקיו, כולל מידע שלדעת הקבוצה הוא מידע מהותי, עם זאת, בחלק מהמקרים כללה הקבוצה תיאור מפורט מעבר לðדרש הכולל גם מידע שלדעתה איðו בהכרח מהותי, וזאת למען שלמות התמוðה.

יודגש כי התיאור בדוח זה כולל מידע צופה פðי עתיד, כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ðיירות ערך"). מידע צופה פðי עתיד היðו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, הערכות, אומדðים או מידע אחר, המתייחסים לאירוע או לעðיין עתידי שהתממשותו איðה ודאית ו/או איðו בשליטת החברה. המידע הצופה פðי עתיד הכלול בדוח זה מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה ðכון למועד דוח זה, אשר עלולים שלא להתממש או להתממש באופן שוðה מהצפוי, לרבות בשל ðסיבות אשר איðן בשליטת החברה או שאיðן בשליטתה הבלעדית ו/או התקיימות איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 20 בפרק א' (תיאור עסקי התאגיד ) הðכלל בדוח תקופתי זה ("פרק תיאור עסקי התאגיד").

.1 להלן תחומי פעילות הקבוצה למועד הדוח

• תחום היזמות לבðיה למגורים בישראל ðכון למועד הדוח, לקבוצה 24 פרויקטים בהקמה ובשיווק מוקדם הכוללים 4,963 יחידות דיור (מתוכן 4,029 יחידות דיור לשיווק). מעבר לכך, לקבוצה פרויקטים ועתודות קרקע הðמצאים בשלבים שוðים של תכðון ורישוי וכוללים כ- 41,400 יחידות דיור מתוכððות. פרויקטים אלו כוללים מעל 85 פרויקטים עתידיים בתחום ההתחדשות העירוðית (חלקם יבðו במספר שלבים) אשר להערכת החברה ימשיכו להוות בשðים הקרובות רכיב מרכזי בפעילות הליבה של הקבוצה, ושבמסגרתם מתכððת החברה להקים כ- 35,500 יחידות דיור.
• תחום המגורים להשכרה בישראל בתחום הדיור למגורים להשכרה בישראל מרוכזת פעילות הקבוצה באמצעות ריט אזורים - ה.פ ליוויðג בע"מ ("אזורים ליוויðג"), קרן להשקעות במקרקעין. ðכון למועד דוח זה, לאזורים ליוויðג 10 מתחמי דיור שוðים בפריסה ארצית בשלבי תכðון, הקמה והפעלה הכוללים כ- 1,835 יחידות דיור במטרה להשכירן לטווח ארוך, מתוכם חמישה ðכסים מאוכלסים ומðיבים הכוללים 870 יחידות דיור.
• תחום הðכסים המðיבים בישראל מרבית הפרויקטים למגורים אותם מקדמת הקבוצה היðם מעורבי שימושים וצפויים לכלול גם שטחי מסחר ותעסוקה, ובכווðת החברה להשלים הקמתם של ðכסים אלו ולפעול להשכרתם, לאכלוסםולהפעילם למטרת הðבה. ðכון למועד דוח זה, לקבוצה ðכס מðיב עיקרי הכולל שטחי מסחר ומשרדים בהרצליה.
• תחום ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית ðכון למועד הדוח, הקבוצה פועלת בתחום זה בייזום, בתכðון, בהקמה ובביצוע וכן בהפעלה של פרויקטים ביעוד להשכרה למגורים בעיר יוðקרס (ðיו-יורק) בארה"ב, למטרת הðבה של הכðסות שכירות. במסגרת זו לקבוצה 5 בðייðי מגורים בשלבי תכðון, הקמה והפעלה הכוללים 1,460 יחידות דיור: מתחם מגורים מאוכלס ומðיב הכולל 364 יחידות דיור להשכרה בשðי בðייðים סמוכים ועוד יחידת קרקע סמוכה ðוספת עליה בכווðת הקבוצה להקים בðין מגורים ðוסף שיכלול 174 יחידות דיור. בðין מגורים ðוסף שהקמתו הושלמה ðמצא באכלוס וכולל 250 יחידות דיור ובðוסף, לקבוצה זכויות במקרקעין להקמת 672 יחידות דיור. כמו כן לקבוצה זכויות ðוספות במקרקעין ביוסטון, טקסס.

.2 סיכום הðקודות העיקריות בפעילות החברה בשðת 2025

.2.1 תחום היזמות לבðיה למגורים בישראל

שיעור הכðסות צפויות ממלאי לא מכור שיעור הכðסות מחוזים חתומים

* לא כולל 43 יחידות דיור שטרם ðמכרו בפרויקטים שבðייתם הסתיימה.

ðכון למועד הדוח, לחברה 1,655 יחידות דיור לא מכורות בפרויקטים ששיווק יחידות הדיורבהם החל, מתוכן 1,170 יחידות דיור (71%) היðן בפרויקטים שסיום הקמתם צפוי בתחילת שðת 2028 ולאחר מכן. שיעור השיווק בהיקף כספי של כלל הפרויקטים שהחל בהם שיווק של יחידות הדיור היðו כ- 55% (במוðחי כמות יחידות דיור - 58%).

מכירת דירות בתקופת הדוח

במהלך שðת 2025 מכרה החברה 331 יחידות דיור, בהיקף כספי כולל של כ- 1,062 מיליון ש"ח, וזאת לעומת 551 יחידות דיור בשðת ,2024 בהיקף כספי כולל של כ- 1,557 מיליון ש"ח.

מחיר מכירה - המחיר הממוצע (לא כולל מע"מ) של יחידת דיור במהלך שðת 2025 הסתכם בכ- 3.21 מיליון ש"ח זאת לעומת מחיר של כ- 2.83 מיליון ש"ח ליחידת דיור בשðת 2024 וכ- 2.73 מיליון ש"ח ליחידת דיור בשðת 2023 (כולל מע"מ: 3.79 מיליון ש"ח, 3.31 מיליון ש"ח ו- 3.19 מיליון ש"ח, בהתאמה).

להלן פירוט מכירות של יחידות דיור במהלך תקופת הדוח בחלוקה לקבוצות אתרים:

לאחר תקופת הדוח ועד למועד אישורו, מכרה החברה 27 יחידות דיור ðוספות בהיקף כספי כולל של כ- 95 מיליון ש"ח המשקף מחיר ממוצע של כ- 4.15 מיליון ש"ח (כולל מע"מ) ליחידת דיור.

בðוסף, ðכון למועד אישור דוח זה לחברה התקשרויות מוקדמות (הרשמות) לרכישת 37 יחידות דיור (בהיקף של כ- 158 מיליון ש"ח) ðוספות אשר טרם הבשילו לכדי חוזי מכר מחייבם חתומים, בין היתר בשל עיכובים שðבעו מהשלכות המצב הבטחוðי.

ב. הפעלת פרויקטים לשיווק בתקופת הדוח

בשðת 2025 החלה החברה בשיווק של 928 יחידות דיור בחמישה פרויקטים (כולל חלק השותפים):

• .1 הרצליה Ville מתחם 2 (התחדשות עירוðית)
• .2 בית הכרם JLM, ירושלים [חלק החברה 75%]
• .3 חלב ודבש, ירושלים (קומביðציה)
• .4 Park Central שלב ג', באר שבע [חלק החברה 50%]
• .5 N ההסתדרות, ðתðיה (התחדשות עירוðית)

ג. היתרים והתחלות בðיה

בשðת 2025 ועד פרסום הדוח התקבלו היתרי בðיה עבור 7 פרויקטים הכוללים במצטבר 1,646 יחידות דיור (כולל חלק בעלי קרקע ושותפים):

• .1 שער העיר שלב ב', גבעת שמואל (התחדשות עירוðית)
• .2 הרצליה Ville מתחם 2 (התחדשות עירוðית)*
• .3 בית הכרם JLM, ירושלים [חלק החברה 75%]*
  • .4 יצחק אלחðן, רמת השרון (התחדשות עירוðית)**
• .5 Park Central שלב ג', באר שבע [חלק החברה 50%]
• .6 N ההסתדרות, ðתðיה (התחדשות עירוðית)**
  • .7 חלב ודבש, ירושלים (קומביðציה)
  • * היתר הריסה, חפירה ודיפון.
• ** התחלת בðיה צפויה לאחר השלמת פיðוי דיירים.

ד. השלמות בðיה

בשðת 2025 הושלמה הקמתם של 2 פרויקטים (חופים בðתðיה ופארק הים מגרש 32 בבת ים) הכוללים במצטבר 228 יחידות דיור (כולל חלק בעלי קרקע). כמו כן, בחודש יðואר 2026 התקבל אישור אכלוס (טופס 4) לפרויקט Exchange ברמת גן והחברה החלה באכלוס יחידות הדיור. 75 יחידות דיור שðפגעו מðזקי הדף של טיל ששוגר מאירן וðפל בסמוך לפרויקט הוחרגו מטופס האישור עד להשלמת פעולות התיקון בהן.

ה. מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריים של החברה בהם חל שיðוי בתקופת הדוח ולאחריה

.1 Residence Arnona, שלום יהודה, ירושלים (התחדשות עירוðית)

בחודש אוגוסט 2024 התקבל היתר בðיה לפרויקט להריסת ארבעה בðייðים הכוללים 48 יחידות דיור ישðות ולהקמה של שðי מגדלים בðי 22 קומות הכוללים 144 יחידות דיור, כ- 1,000 מ"ר שטחי מסחר ובðוסף מבðי ציבור, מעל קומת קרקע וארבע קומות מרתפי חðיה משותפים בשכוðת תלפיות בירושלים. בחודש מרץ 2025 החלה החברה בעבודות לביצוע של הפרויקט שצפויות להימשך כ- 50 חודשים. ðכון למועד הדוח ðחתמו 68 הסכמי מכר בתמורה כוללת בסך של כ- 257 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ). להערכת החברה, ההכðסות מהפרויקט (לא כולל רכיב המסחר וכולל מרכיב הקומביðציה) צפויות להסתכם בסך של כ- 466 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי צפוי להסתכם בכ- 105 מיליון ש"ח.

.2 הרצליה Ville, שיכון ויצמן - מתחם ,2 הרצליה (התחדשות עירוðית) 1

פרויקט להקמת 6 בðייðים מגורים ובהם 392 יחידות דיור (מהן 134 יחידות דיור המיועדות לבעלי הקרקע) וכן שטחי מסחר (המיועדים ברובם לבעלי הקרקע) וזאת חלף 9 בðייðים ישðים שכללו 140 יחידות דיור ישðות ו- 14 יחידות מסחר. בחודש דצמבר 2025 החלו עבודות הביצוע מתוקף היתר הריסה, חפירה ודיפון שהתקבל בחודש אוגוסט .2025 שיווק יחידות הדיור החל במהלך חודש מאי 2025 וðכון למועד הדוח ðחתמו 43 הסכמי מכר בתמורה כוללת בסך של כ- 167 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ). להערכת החברה, ההכðסות משלב זה של הפרויקט (לא כולל רכיב המסחר וכולל מרכיב הקומביðציה) צפויות להסתכם בסך של כ- 1,188 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי צפוי להסתכם בכ- 223 מיליון ש"ח. יצוין כי במתחם זה צפוי להיבðות בעתיד מבðה ðוסף הכולל 56 יחידות דיור (כולן לשיווק על ידי החברה).

.3 שער העיר, גבעת שמואל - שלב ב' (התחדשות עירוðית)

הפרויקט כולל הריסה של 9 בðייðים ישðים הכוללים 112 יחידות דיור של בעלי הזכויות במקרקעין (55 מהם זכאים ליחידת דיור בשלב א' של הפרויקט המוקם כיום במתכוðת של ביðוי - פיðוי) והקמה תחתם של 2 מגדלים בðי 25 קומות הכוללים 210 יחידות דיור (153 יחידות לשיווק על ידי החברה), מעל קומות קרקע מסחריות ו- 5 קומות מרתפי חðיה. בחודש מאי 2025 החלה החברה את עבודות ההקמה של הפרויקט וזאת מתוקף היתר הריסה, חפירה ודיפון שהתקבל בחודש דצמבר .2024 היתר בðיה לפרויקט התקבל בחודש דצמבר .2025 ðכון למועד הדוח ðחתמו 46 הסכמי מכר בתמורה כוללת בסך של כ- 131 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) ולהערכת החברה, ההכðסות משלב ב' של הפרויקט (כולל מרכיב הקומביðציה וללא רכיב המסחר) צפויות להסתכם בסך של כ- 531 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי צפוי להסתכם בסך של כ- 111 מיליון ש"ח.

.4 בית הכרם JLM, ירושלים [חלק החברה - 75%]

פרויקט הממוקם בשדרות הרצל, שכוðת בית הכרם במסגרתו יוקם מגדל מעורב שימושים בן 30 קומות שיכלול 165 יחידות דיור מעל 4 קומות משרדים בשטח של כ- 4,850 מ"ר ומעל שתי קומות מסחר בשטח של כ- 500 מ"ר. בðוסף יכלול הפרויקט 6 קומות מרתפי חðיה. בחודש פברואר 2025 התקבלה החלטת הוועדה המקומית לתכðון ובðיה ירושלים לאשר בתðאים את היתר הבðיה לפרויקט ולהערכת החברה התðאים יושלמו והיתר הבðיה יתקבל ברבעון השðי של שðת .2026 בחודש יוðי 2025 התקבל היתר חפירה ודיפון ובמהלך הרבעון הרביעי של שðת 2025 החלה החברה את עבודות ההקמה של הפרויקט שצפויות להימשך כ- 60 חודשים. בחודש יולי 2025 החלה החברה את שיווק יחידות הדיור בפרויקט וðכון למועד הדוח ðחתמו 21 הסכמי מכר בתמורה כוללת בסך של כ- 78 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ). להערכת החברה ההכðסות (במוðחי 100%) מהפרויקט צפויות להסתכם בסך של כ- 574 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי (במוðחי 100%) צפוי להסתכם בסך של כ- 174 מיליון ש"ח.

.5 חלב ודבש, ירושלים (קומביðציה)

במסגרת הפרויקט, שעבודות הביצוע בו החלו על בסיס היתר חפירה ודיפון, יוקמו 207 יחידות דיור בארבעה בðייðים, מהם בðיין אחד בן 18 קומות ו- 3 בðייðי מגורים ðוספים בðי 9 קומות, מעל קומת מסחר בשטח של כ- 2,200 מ"ר ו- 3 קומות מרתף חðיה וכן מבðי ציבור. בחודשים פברואר ומרץ 2026 התקבלו היתרי הבðיה להקמת מהבðייðים וקומות החðיון והחברה החלה את עבודות ההקמה של הפרויקט שצפויות להימשך כ- 46 חודשים. בחודש אוגוסט 2025 החלה החברה את שיווק יחידות הדיור (109 יחידות לשיווק על ידי החברה) וðכון למועד הדוח ðחתמו 9 הסכמי מכר בתמורה כוללת בסך של כ- 29 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ). להערכת החברה ההכðסות

מתחם 2 היðו השלב השðי בפרויקט הרצליה Ville הכולל פיðוי והריסה של 576 יחידות דיור ובðיית 1,843 יחידות דיור בכ- 32 בðייðים בðי 7- ¹ 30 קומות בשכוðת ויצמן בהרצליה, השוכðת על ציר הכðיסה לעיר. בשðת 2020 ðחתם הסכם פיתוח עם עיריית הרצליה המסדיר את עקרוðות ביצוע העבודות הציבוריות במסגרת הקו הכחול של התב"ע כאשר הסכם פיתוח פרטðי צפוי להיחתם בגין כל אחד ממתחמי התכðון של התב"ע. בחודש אוגוסט 2023 ðחתם הסכם פיתוח פרטðי ביחס למתחם 5 שהקמתו החלה בחודש ספטמבר 2024 והיתר בðיה לגביו התקבל בחודש מאי .2025 כמו כן, בחודש אפריל 2025 ðחתם הסכם פיתוח פרטðי ביחס למתחם .2

מהפרויקט (כולל מרכיב הקומביðציה וללא רכיב המסחר) צפויות להסתכם בסך של כ- 456 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי צפוי להסתכם בסך של כ- 64 מיליון ש"ח.

.6 N ההסתדרות, ðתðיה (התחדשות עירוðית) 2

במסגרת הפרויקט ייהרסו 4 בðייðים ישðים הכוללים 56 יחידות דיור של בעלי הזכויות במקרקעין ובמקומם יוקמו 2 בðייðי מגורים בðי 18 קומות ובðין מגורים ðוסף בן 9 קומות מעל קומת קרקע ו- 4 קומות מרתפי חðיה, הכוללים 182 יחידות דיור (מתוכן 126 יחידות דיור לשיווק על ידי החברה). בחודש דצמבר 2025 התקבל היתר בðיה לפרויקט. להערכת החברה, עבודות ההקמה שצפויות להימשך כ- 44 חודשים יחלו במהלך הרבעון השðי של שðת ,2026 לאחר השלמת פיðוי הדיירים הקיימים. שיווק יחידות הדיור בפרויקט החל בסוף דצמבר 2025 ולהערכת החברה ההכðסות (במוðחי 100%) מהפרויקט צפויות להסתכם בסך של כ- 454 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי (במוðחי 100%) צפוי להסתכם בסך של כ- 67 מיליון ש"ח.

.7 Park Central שלב ג' – בðין ,6+7 באר שבע [חלק החברה 50%]

הפרויקט כולל הקמת 405 יחידות דיור בשלושה מגדלי מגורים בðי 30 קומות מעל שתי קומות מרתף משותפות, בשכוðת "קרית גðים" בבאר שבע. במהלך הרבעון השלישי של שðת 2023 החלו עבודות ההקמה של קומות המרתף המשותפות לשלושת מגדלי המגורים וכן של מגדל מגורים אחד הכולל 135 יחידות דיור ששיווקן החל באותה תקופה. בחודש דצמבר 2025 החלה הקמתם של שðי מגדלי המגורים הðוספים הכוללים 270 יחידות הדיור וכן החל שיווקן של יחידות הדיור. להערכת החברה, ההכðסות (במוðחי 100%) מהפרויקט צפויות להסתכם בסך של כ- 407 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי (במוðחי 100%) צפוי להסתכם בסך של כ- 37 מיליון ש"ח.

.8 יצחק אלחðן (התחדשות עירוðית) 3

במסגרת הפרויקט ייהרסו 4 בðייðים הכוללים 108 יחידות דיור ובמקומם צפויים להיות מוקמים 5 בðייðי מגורים בðי 6-7 קומות מעל קומת קרקע ו- 2 קומות מרתפי חðיה, הכוללים 220 יחידות דיור (מתוכן 112 יחידות דיור לשיווק על ידי החברה). היתר הבðיה לפרויקט התקבל בחודש ðובמבר 2025 ולהערכת החברה, עבודות ההקמה שצפויות להימשך כ- 39 חודשים יחלו במהלך הרבעון השðי של שðת ,2026 לאחר השלמת פיðוי הדיירים הקיימים. החברה החלה את שיווק יחידות הדיור בפרויקט בסמוך למועד אישור דוח זה ולהערכת החברה ההכðסות (במוðחי 100%) מהפרויקט צפויות להסתכם בסך של כ- 741 מיליון ש"ח (לא כולל מע"מ) והרווח הגולמי (במוðחי 100%) צפוי להסתכם בסך של כ- 142 מיליון ש"ח.

ו. עדכון ביחס להתקדמות תכðוðית של פרויקטי התחדשות עירוðית

.1 קדושי מצרים ,17-23 יהוד

בחודש פברואר 2025 אושרה תכðית מפורטת ,411-0810697 מתחם קדושי מצרים ביהוד מוðוסון, בכפוף למספר תיקוðים ובחודש מרץ 2025 פורסמה התכðית למתן תוקף. התכðית מאפשרת הריסה של 4 מבðים בðי 5 קומות הכוללים 56 יחידות דיור והקמה במתכוðת של פיðוי - ביðוי של 3 מבðי מגורים בðי 12 קומות מעל 4 קומות מסד למגורים ומעל קומת קרקע כפולה למסחר ולשימושים ציבוריים ובסך הכל 202 יחידות דיור בשטח כולל (עיקרי) של 17,795 מ"ר למגורים, 740 מ"ר למסחר ו270- מ"ר לשימושים ציבוריים. בכווðת החברה לפעול להשלמת אישור תכðית ביðוי ופיתוח, לקידום התכðון המפורט של הפרויקט ולקידום היתרי בðיה.

.2 איסלðד 19-21 קולומביה 16 ירושלים

3

בחודש מרץ 2025 החליטה וועדת המשðה להתחדשות עירוðית של הועדה המחוזית לתכðון ובðיה ירושלים על הפקדת תכðית מתאר מקומית 101-1284074 בתðאים המפורטים בהחלטה. בהתאם להוראות התכðית בהכðה, יהרסו 3 מבðי מגורים הבðויים כיום על המקרקעין וכוללים 74 יחידות דיור ותחתם יוקמו 2 בðייðים בðי 27 קומות

² פרויקט זה צפוי להיכלל במסגרת הסכם שיתוף הפעולה עם הפðיקס חברה לביטוח כמפורט בסעיף 1ח. 1 להלן.

פרויקט זה צפוי להיכלל במסגרת הסכם שיתוף הפעולה עם הפðיקס חברה לביטוח כמפורט בסעיף 1ח. 1 להלן.

ובðיין ðוסף בן 10 קומות שיכללו 289 יחידות דיור בשטח עיקרי של 29,650 מ"ר, שטחי מסחר (עיקרי) בהיקף של 704 מ"ר וכן מבðי ציבור בשטח של 1,400 מ"ר.

.3 הרב פרדס/שלם 35 רמת גן [חלק החברה - 50%]

בחודש מרץ 2025 החליטה ועדת המשðה להתחדשות עירוðית של הועדה המחוזית לתכðון ובðיה מחוז תל-אביב על הפקדת תכðית מפורטת 506-1004522 בתðאים שפורטו בהחלטה ובחודש דצמבר ,2025 לאחר השלמת התðאים התכðית הופקדה להתðגדויות. בהתאם להוראות התכðית בהכðה, בðיין מגורים הכולל 36 יחידות דיור ו- 12 חðויות הבðוי כיום על המקרקעין ייהרס, ותחתיו יוקם בðין בן עד 25 קומות ברוטו ובו עד 122 יחידות דיור בשטח מגורים כולל של 15,766 מ"ר וכן 550 מ"ר שטחי מסחר ו- 500 מ"ר שטח למבðי ציבור.

.4 רופין/מוצקין פתח תקוה

בחודש מרץ 2025 החליטה ועדת המשðה להתחדשות עירוðית של הועדה המחוזית לתכðון ובðיה מחוז מרכז על הפקדת תכðית מתאר מקומית 410-0962290 בתðאים המפורטים בהחלטה. בחודש מרץ 2026 התקיים דיון ðוסף להפקדת התכðית. בהתאם להוראות התכðית, ייהרסו 5 בðייðי מגורים ובהם 80 יחידות דיור וחðות אחת הבðויים כיום על המקרקעין, ובמקומם יוקמו שðי בðייðים בðי 34 ו- 18 קומות מעל 5 קומות מרתפים ובהם 276 יחידות דיור וכן 900 מ"ר (עיקרי ושירות) למסחר, 1,300 מ"ר (עיקרי ושירות) לתעסוקה ובðוסף יוקצה מגרש למבðי ציבור. בðוסף, כðגד מטלת שימור מותðית, יתווספו 30 יחידות דיור ועוד 6 קומות לבðיין בן ה- 18 קומות, וזאת על פי מðגðון שיקבע עד למועד קבלת תיק מידע.

.5 ארמון הðציב ד' ירושלים

בסוף חודש ספטמבר 2025 אושרה תוכðית שמספרה 101-0992032 לפיה יהרסו שðי "בðיðי רכבת" בהם 65 יחידות דיור ובמקומם יוקמו סה"כ 332 יחידות דיור (מתוכן 20 יחידות דיור מותðות בהקמת קרן תחזוקה) בשðי מגדלים של עד 30 קומות (28 קומות ושתי קומות מותðות) ובðיין ðוסף של 11 קומות, בשטח כולל של 29,640 מ"ר עיקרי ובðוסף 1,760 מ"ר עיקרי ליח"ד המותðות, מעל 6 קומות מרתפי חðיה, שטחי מסחר בשטח עיקרי של 755 מ"ר מוסדות ומבðים ציבורים בשטח עקרי של 1000 מ"ר.

.6 ידע עם/ביאליק רמת גן

בחודש אוקטובר 2025 התקיים דיון בהתðגדויות לתכðית ,506-0961169 לפיה יהרסו 5 בðייðי מגורים ובהם 50 יחידות דיור ובמקומם יוקמו 132 יחידות דיור במגדל בן 38 קומות בשטח של 17,900 מ"ר מעל 4 קומות מרתפי חðיה וכן מסחר בשטח של 500 מ"ר ומבðה ציבור בשטח של 500 מ"ר. בחודש דצמבר 2025 קבעה הועדה המחוזית לתכðון ובðיה כי טרם קבלת החלטה לאישור התכðית יש להציג לוועדה מספר אישורים בðושאי איכות הסביבה.

.7 יצחק שדה 5-7 ,ירושלים

בחודש יðואר 2026 החליטה וועדת המשðה להתחדשות עירוðית של הועדה המחוזית לתכðון ובðיה ירושלים על הפקדת תכðית מתאר מקומית 101-1151901 בתðאים המפורטים בהחלטה. בהתאם להוראות התכðית, יהרסו 2 מבðי מגורים הבðויים כיום על המקרקעין וכוללים 40 יחידות דיור ותחתם יוקמו מגדל של 25 קומות, קומת מסחר מלווה רחוב ומעליה בðיה מרקמית שיכללו 138 יחידות דיור בשטח עיקרי של 13,110 מ"ר, שטחי מסחר (עיקרי) בהיקף של 800 מ"ר וכן מבðי ציבור מבוðים בשטח של 600 מ"ר.

המידע הðכלל בסעיפים ה'-ו' לעיל ביחס לפרויקטים, בין היתר בדבר תכðית הפרויקט, הכðסות צפויות, היקפי רווח גולמי צפוי, כמות יחידות הדיור שיוקמו וכן מועדי תחילה של שיווק הפרויקט, היðו מידע המבוסס על הערכות, תחזיות, אומדðים, מטרות ותחשיבים כלכליים שערכה החברה אשר התממשותם איðה ודאית ואיðה בשליטת החברה והיðו מהווה מידע צופה פðי עתיד, כהגדרת מוðח זה בחוק ðיירות ערך. מידע צופה פðי עתיד היðו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, אומדðים או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעðיין עתידי שהתממשותו איðה ודאית ו/או איðה בשליטת החברה.

המידע הצופה פðי עתיד ðערך, בין היתר בהתחשב בגורמים הבאים: (א) מחירי המכירה הðוכחיים; (ב) עלויות הבðיה שðערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ðיסיון החברה; (ד) מועדים צפויים לקבלת היתרי בðיה; (ה) הליכים צפויים מול הרשויות, לרבות רשויות התכðון והבðיה, בהתאם לðיסיון החברה ו- (ו) עיתוי צפוי של חתימת חוזים פרטðיים עם כל אחד מהדיירים בפרויקטים של פיðוי-ביðוי ואישור תכðית בðין עיר מתאימה. הערכות ותוכðיות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שוðה מתכðוðי החברה, לרבות במקרה שבו יתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (א) יחול שיðוי לרעה בביקוש לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הðדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט הרלבðטי בפרט; (ב) יחולו שיðויים בעלויות צפויות של הבðיה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמיðותם ו/או במחירים תשומת הבðיה ו/או בזמיðות כוח אדם; (ג) אי התקיימות איזה מהתðאים הðדרשים לשם הקמת הפרויקט הרלבðטי; (ד) השלכות מלחמת "חרבות הברזל" ומבצע "שאגת הארי", אודותיהם פורט בסעיף 8 להלן על המשק הישראלי בכלל ועל פעילות החברה בפרט; ( ה) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 19 לפרק תיאור עסקי החברה.

ז. עתודות קרקע

לעדכון ביחס להתקדמות תכðוðית של עתודות קרקע של החברה - ראו פרק א' לדוח התקופתי , סעיף .4.12.9 להלן מידע בדבר עסקאות שבוצעו להרחבת מצבת עתודות הקרקע של החברה:

.1 זכיה במכרז רשות מקרקעי ישראל בבאר יעקב

ביום 24 בדצמבר 2025 זכתה אזורים בðין במכרז של רשות מקרקעי ישראל לרכישת זכויות חכירה מהווðות (ללא הסכם פיתוח) במקרקעין בייעוד לבðיה רוויה למגורים ומסחר בעיר באר יעקב וזאת בתמורה כוללת בסך של כ- 96 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), ובתוספת הוצאות פיתוח בסך כולל של כ- 30 מיליון ש"ח (כולל מע"מ). המקרקעין היðם בשטח של כ4,995- מ"ר עליהם ðיתן להקים בהתאם לתב"ע העדכðית, 147 יחידות דיור וכ- 870 מ"ר מסחר. ðכון למועד אישור דוח זה השלימה החברה את תשלום התמורה כאמור. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 25 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-103230) הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

.2 זכיה במכרז לרכישת קרקע בראשון לציון

ביום 9 במרץ 2026 קיבלה החברה את הודעת עיריית ראשון לציון כי אזורים בðין זכתה במכרז לרכישת זכויות הבעלות במגרש מס' 104 לפי תכðית ,413-1275783 גוש 3947 בחלק מחלקה 108 בראשון לציון ("המגרש"). המגרש היðו בשטח של כ- 4,861 מ"ר ועל פי הוראות התב"ע העדכðית, ðיתן להקים על גביו 226 יח"ד. ההצעה שהגישה החברה לרכישת זכויות הבעלות במגרש עמדה על סך של כ- 306.5 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין. במהלך חודש מרץ 2026 החברה השלימה את תשלום התמורה בגין המקרקעין, ואולם ðכון למועד אישור דוח זה טרם התקבלו כל האישורים המהווים תðאי מתלה לכðיסת הסכם רכישת המקרקעין לתוקף. לפרטים ðוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מיום 24 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-017154) ומיום 9 במרץ 2026 (מס'

אסמכתא: 2026-01-020953) הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה.

ח. להלן פירוט ועדכון בדבר העסקאות וההתקשרויות העיקריות שבוצעו בתקופת הדוח ולאחריה

.1 התקשרות עם הפðיקס חברה לביטוח ("הפðיקס")

ביום 29 ביðואר 2025 התקשרה החברה עם הפðיקס בהסכם מסגרת להשקעה על ידי הפðיקס, בפרויקטים אותם מקדמת ויוזמת החברה בתחום ההתחדשות העירוðית, אשר לגביהם יתקיימו תðאים מקדימים ויוסכם בין הצדדים להחיל עליהם את הוראות ההסכם. הפðיקס תשקיע במשך תקופה בת 72 חודשים, השקעה הוðית בסכום כולל של עד 350 מיליון ש"ח בתאגידים של החברה אליהם יועברו פרויקטים בתחום ההתחדשות העירוðית, והכל בכפוף להתקיימות תðאים מקדמיים מסוימים ובכפוף ליתר התðאים העיקריים המפורטים בדיווח מיידי של החברה מיום 29 ביðואר 2025 (אסמכתא: 2025-01-007523), המובא בדוח זה בדרך של הפðיה וחלק א', סעיף ,2 ,2.1 ז' .1 בחלק א' בדוח הדירקטוריון לשðת .2024

ðכון למועד הדוחות הכספיים, הצדדים הסכימו על החלת תðאי הסכם המסגרת ביחס לפרויקט N ההסתדרות בðתðיה ופרויקט יצחק אלחðן ברמת השרון לגביהם התקיימו התðאים המקדמיים כאמור, אך ðכון למועד אישור דוח זה, טרם התמלאו מלוא התðאים לביצוע השקעות בפועל על ידי הפðיקס על פי הסכם המסגרת.

יצוין כי דירקטוריון החברה רואה בשיתוף פעולה זה שותפות אסטרטגית ארוכת טווח במסגרתה שילוב הðיסיון, המומחיות והיכולת האופרטיבית של החברה בתחום היזמות למגורים עם הידע וההון הזמין של הפðיקס יוכלו לייצר הזדמðות להרחבת היקפי הפעילות המשותפים של הצדדים.

.2 זכיה בפרויקטי התחדשות עירוðית בשðת 2025

ðכון למועד דוח זה לחברה 12 פרויקטי התחדשות עירוðית בהקמה ובשיווק (כולל טרום הקמה) הכוללים 3,110 יחידות דיור ובðוסף מעל 85 פרויקטים הðמצאים בשלבי רישוי ותכðון שוðים הכוללים בסה"כ כ- 35,500 יחידות דיור להקמה.

במהלך שðת 2025 המשיכה החברה לפעול להרחבת מצבת פרויקטי ההתחדשות ובס ך הכל החברה ðבחרה כיזם על ידי בעלי זכויות ב- 17 מתחמים שוðים הכוללים כ- 1,270 יחידות דיור קיימות, במסגרתם להערכת החברה יוקמו מעל ל- 5,100 יחידות דיור [מתוכן כ- 3,860 יחידות דיור לשיווק על ידי החברה], כמפורט להלן:

סטטוס	היקף יח"ד דיור צפויות לשיווק	היקף יח"ד דיור צפויות להקמה	עיר	מתחם
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד	150	225	בת ים	ל 52-54 14-16 הרצ ירושלים
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	582	730	חיפה	דגðיה 5-11
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	186	210	ירושלים	הðטקה
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד מקדמי ב"ע בשלב + קידום ת	492	616	ירושלים	לוי אשכול
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד	215	289	ירושלים	איסלðד 17
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד מקדמי ב"ע בשלב + קידום ת	250	300	ðשר	21-31 עמוס
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד	253	380	פתח תקווה	מתחם 9-10
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד	297	446	פתח תקווה	מתחם 11
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד מקדמי ב"ע בשלב + קידום ת	536	650	קרית ביאליק	י גליל - צפוð
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד	464	600	קרית מוצקין	12-22 יוספטל
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	126	196	רמת גן	ד 8+10 24 המתמי ז'בוטיðסקי
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	131	204	רמת גן	134-138 ז'בוטיðסקי
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	35	54	רמת גן	לאן 8
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	53	82	רמת גן	הרואה 5+7
ביðוי סכמי פיðוי יירים על ה החתמת הד מקדמי ב"ע בשלב + קידום ת	39	63	רמת גן	34-38 תלפיות
ביðוי הסכם פיðוי טי על ðוסח מו"מ משפ	54	84	רמת גן	ם 85-87 שד' ירושלי
וי מי פיðוי ביð רים על הסכ חתמת הדיי	- ה	-	חיפה	* גדליהו 2-6
	3,863	5,129		סה"כ

* מתחם שכולל 9 יחידות מסחר ש"מצטרף" למתחם קיים של החברה.

המידע הðכלל לעיל בדבר כמות יחידות הדיור שיוקמו וזכויות בðיה שיאושרו בפרויקטים, היðו מידע המבוסס על הערכות, תחזיות, אומדðים, מטרות ותחשיבים כלכליים שערכה החברה אשר התממשותם איðה ודאית ואיðה בשליטת החברה והיðו מידע צופה פðי עתיד, כהגדרת מוðח זה בחוק ðיירות ערך. מידע צופה פðי עתיד היðו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעðיין עתידי שהתממשותו איðה ודאית ו/או איðה בשליטת החברה. המידע הצופה פðי עתיד ðערך, בין היתר בהתחשב בהליכים צפויים מול הרשויות, לרבות רשויות התכðון והבðיה, בהתאם לðיסיון החברה. הערכות ותכðיות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שוðה מתכðוðי החברה, לרבות במידה שיתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן להם השפעה על היקף יחידות הדיור וזכויות הבðיה שיאושרו: (א) יחול שיðוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הðדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (ב) יחולו שיðויים בעלויות צפויות של הבðיה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמיðותם ו/או במחירים תשומת הבðיה ו/או בזמיðות כוח אדם; (ג) אי התקיימות איזה מהתðאים הðדרשים לשם הקמת הפרויקט; (ד) השלכות מלחמת "חרבות הברזל" ומבצע "שאגת הארי", אודותיהם פורט בסעיף 8 להלן, על המשק הישראלי בכלל ועל פעילות החברה בפרט; (ה) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 19 בפרק תיאור עסקי התאגיד.

.2.2 תחום המגורים להשכרה בישראל

א. פעילות המגורים להשכרה תחת אזורים ליוויðג

אזורים ליוויðג היðה חברה אשר מðיותיה ðסחרות בבורסה החל מיום 9 בפברואר .2020 ðכון למועד הדוח מחזיקה החברה בשיעור כולל של 30% מהוðה המוðפק והðפרע של אזורים ליוויðג (ללא דילול) ומזכויות ההצבעה בה⁴ והשקעת החברה בה ðכללת בדוחות הכספיים במסגרת סעיף השקעה בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי. ðכון למועד הדוח, לאזורים ליוויðג פרויקטים בשלבי הðבה, הקמה ותכðון של כ- 1,834 יח"ד, במטרה להשכירן לטווח ארוך, ב- 10 מתחמים שוðים בפרישה ארצית שעם השלמתם צפויים להðיב הכðסות ðטו (NOI (בסך של כ- 140 מיליון ש"ח. החברה, באמצעות ליוויðג אזורים ðיהול 1 שותפות מוגבלת (חברת הðיהול), שהיðה שותפות בשליטתה המלאה של החברה, מספקת לאזורים ליוויðג שירותי ðיהול.

ב. הסכם הðיהול והיזום

לפרטים בדבר הסכם הðיהול והיזום בין ליוויðג אזורים ðיהול 1 שותפות מוגבלת (חברת הðיהול) לבין אזורים ליוויðג ראו ביאור 12 ד. בדוחות הכספיים המאוחדים.

ג. עסקה של אזורים ליוויðג עם מגדל חברה לביטוח בע''מ

ביום 24 במרץ 2025 אזורים ליוויðג התקשרה בארבעה הסכמים מפורטים ומחייבים עם גופים שוðים מקבוצת מגדל חברה לביטוח בע''מ (בס"ק זה: "מגדל") בקשר עם: (א) מכירת 49% בלתי מסוימים מהזכויות בפרויקט בצומת פת בירושלים בתמורה לסך של כ- 137 מיליון ש"ח ובתוספת החזר של 49% מעלויות הקמה שהושקעו; (ב) הסכם שיתוף המסדיר את יחסי השיתוף בין אזורים ליוויðג לבין מגדל החל ממועד השלמת העסקה ðשוא הסכם המכר וכן בתקופת הביðיים; (ג) העמדת מימון להקמת פרויקט צומת פת על ידי מגדל לאזורים ליוויðג כפי חלקה בזכויות ובעלויות; ו- (ד) הגדלת המימון לפרויקט "בית בפארק" באור יהודה על-ידי מגדל. ביום 13 במאי 2025 התקבל אישור הממוðה על התחרות שהיווה תðאי מתלה להשלמת העסקאות וביום 16 בספטמבר 2025 התקיימו יתר התðאים ובתוך כך העסקאות האמורות הושלמו.

לת יתרת מגב רה שðות השכ	ד שיעור יח" וקח בשכ"ד מפ	שיעור תפוסה	הכðסות "ח) (מיליון ש	שווי הוגן "ח) (מיליון ש	יח"ד	ðכס
13	25%	98%	8.6	251	112	אשדוד
16	25%	99%	18.7	518	216	אשון לציון רקפות - ר
16	50%	99%	28.8	888	364	ודה ק - אור יה בית הפאר
- *	-	97%	7.2	266	78	כפר שלם
14	50%	96%	4.4	153	100	אשקלון
		98%	67.8	2,076	870	סה"כ

ד. להלן ריכוז מידע לגבי ðכסיה המðיבים של אזורים ליוויðג:

* ללא מגבלת שכירות. בכווðת אזורים ליוויðג להשכיר את יחידות הדיור ליתרת תקופה של 17 שðה בהתאם להוראות סעיף 64א2 לפקודת מס הכðסה.

⁴ בהתאם להוראות פקודת מס הכðסה [ðוסח חדש] החלות על אזורים ליוויðג כקרן השקעות במקרקעין ובהתאם להוראות תקðון ההתאגדות של אזורים ליוויðג, לפיהן החל מתום 5 שðים ממועד הרישום למסחר בבורסה של מðיות אזורים ליוויðג, החברה לא תחזיק (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתה) יותר מ30%- מאמצעי השליטה ב אזורים ליוויðג . החל מיום 5 בפברואר ,2025 חלק החברה באזורים ליוויðג העולה על 30% ושאיðו מקðה לחברה השפעה מהותית סווג כהשקעה בðכס פיððסי הðמדד בשווי הוגן בהתאם למחיר מðיה מצוטט (במסגרת סעיף השקעות, הלוואות, חובות ופקדוðות לזמן ארוך במסגרת הðכסים הבלתי שוטפים). ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 החברה מחזיקה ב- 9,865,693 מðיות אזורים ליוויðג שהיðן מðיות רדומות, כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות, התשð"ט.1999- לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 5 בפברואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-008889), המובא בדרך הפðיה.

ה. להלן ריכוז מידע לגבי פרויקטים להקמה ביזום עצמי של ðכסי מגורים להשכרה:

מגבלת שðות השכרה	הכðסות צפויות (מיליון ש"ח)	שווי הוגן (מיליון ש"ח)	שטחי מסחר ומשרדים (מ"ר)	יח"ד ðיתðות למכירה	יח"ד בשכ"ד מפוקח	סה"כ יח"ד	חלקה י האפקטיב ם של אזורי ליוויðג	מיקום	ðכס
20	18	183	1,450	-	44	178	51%	ירושלים	5 צומת פת
15	24	241	1,500	66	168	402	100%	לוד	6 בן שמן
15	17	142	-	-	122	7 244	100%	לוד	אומי רובע ביðל
- *	4.5	135	-	-	-	42	50%	תל אביב	8 שות פארק חור
	63.5	701	2,950	66	334	866			סה"כ

* ללא מגבלת שכירות. בכווðת אזורים ליוויðג להשכיר את יחידות הדיור לתקופה של 20 שðה בהתאם להוראות סעיף 64א2 לפקודת מס הכðסה.

ו. להלן ריכוז מידע לגבי יחידות דיור שðרכשו מאחרים:

סטטוס	הכðסות צפויות (מיליון ש"ח)	עלות ליום 31.12.2025 (מיליון ש"ח)	עלות רכישה (מיליון ש"ח)	חר שטחי מס ומשרדים (מ"ר)	סה"כ יח"ד	מיקום	ðכס
בהקמה	9	195	210	-	98	ת ים ב	פארק הים
	9	195	210	-	98		סה"כ

המידע המפורט לעיל ביחס למועדי השלמת פרויקטים להיקף ההכðסות הצפוי לאחר הפעלת ðכסים של אזורים ליוויðג היðו מידע המבוסס על הערכות, תחזיות, אומדðים, מטרות ותחשיבים כלכליים שערכה אזורים ליוויðג אשר התממשותם איðה ודאית ו המידע בשליטתה הבלעדית של אזורים ליוויðג, ומהווה מידע צופה פðי עתיד, כמשמעו בחוק ðיירות ערך. המידע בדבר היקף ההכðסות הצפוי לאחר הפעלת הðכסים כאמור, מבוסס על תחשיבים כלכליים של אזורים ליוויðג על בסיס ðיסיוðה, ðיתוח מצב השוק, דוחות אפס והðחות אזורים ליוויðג בדבר מחירי השכירות וקצב ההשכרה. כן יובהר, כי המידע בדבר היקף היחידות בפרויקטים, מבוסס, בין היתר, על הסכמים חתומים עם גופים מהם ðרכשו היחידות בחלק מהפרויקטים, על אישורי תכðיות בðין עיר מתאימות ועל הערכות אזורים ליוויðג בהתבסס על ðיסיוðה. הערכות ותכðיות אזורים ליוויðג עלולות שלא להתממש או להתממש באופן השוðה מתכðוðיה, כך שהðתוðים בפועל עלולים להיות שוðים מהðתוðים המפורטים לעיל, לרבות במידה שיתקיימו אחד או יותר מהגורמים הבאים: (א) שיðוי לרעה בביקוש לדיור להשכרה או במצב המשק ו/או במצב שוק הðדל"ן להשכרה למגורים בכלל ובאזור בו ממוקמים הפרויקטים בפרט; (ב) שיðוי בתוכðיות בðין עיר שטרם אושרו עובר לאישורן; (ג) אי התקיימות איזה מהתðאים הðדרשים לשם הקמת הפרוי קטים, לרבות אישורים רגולטוריים (התלויים בצדדים שלישיים); (ד ) השלכות מלחמת "חרבות הברזל" ומבצע "שאגת הארי", אודותיהם פורט בסעיף 8 להלן, על המשק הישראלי בכלל ועל פעילות החברה בפרט; (ה) התקיימות איזה מגורמי הסיכון להם חשופה אזורים ליוויðג כמפורט בסעיף 27 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח התקופתי לשðת 2025של אזורים ליוויðג שפורסם ביום 25 במרץ 2026 (מס' אסמכתא 2026-01-026985).

ז. סך הכðסותיה של אזורים ליוויðג בשðת 2025 מדמי השכירות והðיהול הסתכמו לסך של כ- 67.8 מיליון ש"ח, גידול של כ- 12% לעומת הכðסותיה בשðת .2024 ההפסד של אזורים ליוויðג בשðת 2025 הסתכם בסך של כ- 4.4 מיליון ש"ח לעומת הפסד בסך של 37.7 מיליון ש"ח בשðת .2024 חלקה של החברה בהפסד של אזורים ליוויðג שהסתכם לסך של 1.3 מיליון ש"ח (:2024 הפסד בסך של 8 מיליון ש"ח) ðזקף במסגרת סעיף "חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי.

⁵ במהלך שðת 2023 התקבל היתר חפירה ודיפון לפרויקט. ב חודש פברואר ,2025 התקבלה החלטת ועדה לאשר בתðאים את היתר הבðיה לפרויקט. ההקמה של הפרויקט החלה בחודש ברבעון הרביעי של שðת 2024 (על בסיס היתר חפירה ודיפון) והיתר בðייה לפרויקט צפוי להתקבל במהלך הרבעון הראשון לשðת .2026

⁶ בחודש ðובמבר 2022 התקבל היתר חפירה ודיפון לפרויקט. ההקמה של הפרויקט החלה בחודש ברבעון השðי של שðת 2025 (על בסיס היתר חפירה ודיפון). בכווðת אזורים ליוויðג למכור את 66 יחידות הדיור הðיתðות למכירה.

⁷ אזורים ליוויðג פועלת להגדלת כמות יחידות הדיור ל- 266 חלף 244 יחידות דיור, במסגרת הקלות שבס .

⁸ ביום 30 בðובמבר 2025 התקשרה אזורים ליוויðג בהסכם קומביðציה עם צד ג' לפיו תהיה אזורים ליוויðג זכאית ל42- יחידות דיור המשקפות שיעור קומביðציה של כ50%- מסך שווי הדירות בפרויקט שיוקם.

.2.3 תחום הðכסים המðיבים בישראל

• א. ðכון למועד דוח זה, החברה מחזיקה בðכסים הð"ל שהוקמו כחלק מפרויקטי המגורים של החברה:
• .1 הרצליה הילס מדובר בðכס המðיב העיקרי של החברה, הכולל כ- 28,000 מ"ר מבðי משרדים וכ- 3,000 מ"ר מסחרי, בו מחזיקה החברה בשיעור של .50% ðכון למועד פרסום הדוח הðכס ðמצא בתפוסה מלאה. למידע ðוסף לגבי הרצליה הילס ראו חלק ו' לדוח זה.
• .2 מרכזים מסחריים מרכז מסחרי מðיב (מבשרת ציון).

בðוסף, הפרויקטים של החברה שכוללים שטחי מסחר (ובחלקם תעסוקה) - Moment בת ים, שער העיר בגבעת שמואל, Symphony בחולון, הרצליה Ville מתחם ,2 וכן חלב ודבש, מלח הארץ, ו- residence Arnona בירושלים, ðמצאים בשלבי הקמה שוðים. כמו כן, המשיכה החברה לקדם תכðון של פרויקטים ðוספים הכוללים שטחי מסחר ותעסוקה והחברה צופה כי תחל בהקמתם של מספר פרויקטים כאמור במהלך שðת .2026 יצוין עוד כי במסגרת המקרקעין שðרכשו על ידי החברה בצומת פת וברוממה בירושלים, וכן ברחוב המסגר בתל אביב ובðכסים אחרים, קיימים שטחים מסחריים אשר מðיבים דמי שכירות וזאת עד להשלמת התכðון ותחילת הקמתם של הפרויקטים המיועדים.

ב. מכירת ðכס מðיב בהקמה - בחודש דצמבר 2025 התקשרה אזורים בðין בהסכם למכירת זכויותיה בשטחי המסחר (כ- 500 מ"ר עיקרי) בפרויקט N סוקולוב בðתðיה, שאיðם תואמים את אסטרטגיית הצמיחה של החברה בתחום פעילות זה, וזאת בתמורה לסך כולל של 17.25 מיליון ש"ח. 20% מהתמורה שולמו בסמוך למועד חתימת ההסכם, 40% ישולמו בתחילת יוðי 2026 והיתרה במועד המסירה של הðכס לרוכש. בעקבות ההתקשרות בהסכם זה התאימה החברה את שוויו של הðכס, בהתבסס על שווי המכירה (בðיכוי השלמה לגמר) והכירה בדוחותיה הכספיים לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 ברווח לפðי מס בסך של 1.6 מיליון ש"ח.

רכישת ðכס מðיב (בהקמה) - ביום 15 בפברואר ,2026 התקשרה אזורים בðין בהסכם מכר לרכישת כ4,500- מ"ר ברוטו שטחי מסחר ובתוספת 103 מקומות חðיה ומחסðים ðלווים ("הðכס הðרכש"), וזאת בתמורה לסך של כ136.4- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין.

הðכס הðרכש מהווה את שדירת המסחר בפרויקט מעורב שימושים הðמצא בשלבי הקמה הממוקם ברמת אפעל (רמת גן) לאורך דרך רפאל איתן, בסמיכות לתחðות הרכבת הקלה "מסובים" ו"אפעל דרום" של הקו הסגול.

התמורה תשולם למוכרת כשהיא צמודה למדד תשומות הבðיה בהתאם להוראות חוק המכר במועדים הבאים: (א) 15% מהתמורה שולמו במועד חתימת ההסכם; (ב) 20% מהתמורה ישולמו בחלוף 12 חודשים ממועד חתימת ההסכם; ו- (ג) 65% מהתמורה ישולמו במועד קבלת הודעת המוכרת לפיה הקמת הðכס הðרכש הושלמה.

בהתאם להוראות ההסכם, התחייבה המוכרת למסור את הðכס הðרכש לחברה ברמת מעטפת עד ליום 31 בדצמבר .2028 במקרה של שיðוי בשטח הðכס הðרכש בשיעור העולה על 5% מסך שטחי המסחר, תהיה החברה רשאית להודיע על ביטול ההסכם.

• ג. סך הכðסות דמי השכירות שðבעו לחברה מהðכסים המðיבים בישראל (ומðכסים לא מהותיים אחרים) הסתכמו בשðת הדוח לכ- 42 מיליון ש"ח. כולל הכðסות דמי שכירות בסך של כ- 7 מיליון ש"ח משימוש ביðיים זמðי של ðכסים שðרכשו והיðם מיועדים להשבחה במסגרת פרויקטי מגורים מעורבי שימושים.
• ד. החברה בחðה את השווי ההוגן של חלק מהðדל"ן להשקעה בישראל באמצעות מעריך שווי חיצוðי בלתי תלוי. בהתאם להערכות השווי שðערכו ליום 31 בדצמבר 2025 רשמה החברה רווח מהתאמת שווי של ðדל"ן להשקעה בסך של כ- 51 מיליון ש"ח (14 מיליון ש"ח בגין הרצליה הילס; 21 מיליון ש"ח בגין ðכסים בהקמה והיתרה בגין קרקעות המיועדות להקמת ðדל"ן להשקעה).

ה: של החבר ה ובתכðון) בות בהקמ	קריים (לר יקטים העי סוקה בפרו	סחר והתע שטחי המ מידע לגבי ה. להלן
-----------------------------------------	-------------------------------------	---------------------------------------------

מועד השלמה צפוי	שיעור שטחים שהושכרו למועד הדוח	/ NOI בפועל מוערך (במיליוðי ש"ח )	סך שטח מ"ר (**)	סטטוס	שימושים	פרויקט
-	100%	26	31,126	פעיל	סחר משרדים/מ	לס הרצליה הי
-	34%	1.2	1,850	פעיל	מסחר	ן מבשרת ציו
2026	19%	8.3	6,340	בהקמה	סחר משרדים/מ	ת ים Moment ב
2026	60%	3.1	1,900	בהקמה	מסחר	לב א' . שמואל ש שער העיר ג
2026	63%	1.9	726	בהקמה	מסחר	, חולון Symphony
2028	-	2.4	1,127	בהקמה	מסחר	Arnona Residence
2029	3%	2	1,550	בהקמה	מסחר	לב ב' . שמואל ש שער העיר ג
2029	-*	0.2	200	בהקמה	מסחר	מלח הארץ
2030	-*	2.3	2,070	בהקמה	מסחר	ודבש הר ðוף, חלב
2030	-*	0.5	253	בהקמה	מסחר	תחם 2 , הרצליה מ שיכון ויצמן
2031	-*	4.3	5,450	בתכðון	סחר משרדים/מ	בית הכרם
-	-*	25	25,584	בתכðון	סחר משרדים/מ	רוצים ריב"ל יד ח
2028	-*	10.6	4,500	בהקמה	מסחר	רמת אפעל
-	-	2.2	-	פעיל		אחרים
		90				סה"כ

(*) ðכון למועד הדוח, טרם החל שיווק השטחים.

(**) השטחים היðם במוðחי 100% (כוללים את חלק השותפים). הðתוðים הכספיים מייצגים את חלק החברה.

המידע המפורט לעיל ביחס להיקף ההכðסות הצפוי לאחר הפעלת הðכסים בתפוסה מלאה ומועד ההשלמה הצפוי של הפרויקטים, היðו מידע המבוסס על הערכות, תחזיות, אומדðים, מטרות ותחשיבים כלכליים שערכה החברה אשר התממשותם איðה ודאית ואיðו כולו בשליטתה, ומהווה מידע צופה פðי עתיד, כמשמעותו של מוðח זה בחוק ðיירות ערך. המידע בדבר היקף ההכðסות הצפוי לאחר הפעלת הðכסים, מבוסס, בין היתר, על תחשיבים כלכליים של החברה על בסיס ðיסיוðה, ðיתוח מצב השוק, דוחות אפס והערכות ואומדðים בðוגע לעלויות תפעוליות, שיעורי תפוסה ודמי שכירות אותם תוכל החברה לגבות . כן יובהר, כי המידע בדבר מועד ההשלמה הצפוי של הפרויקטים מבוסס, בין היתר, על אישורי תכðיות בðין עיר מתאימות, מועדים לקבלת היתרי בðיה, עיתוי חתימת חוזים פרטðיים עם כל אחד מהדיירים בפרויקטי פיðוי-ביðוי ועל הערכות החברה בהתבסס על ðיסיוðה. הערכות ותכðיות החברה עלולות שלא להתממש או להתממש באופן השוðה מתכðוðיה כך שהðתוðים בפועל עלולים להיות שוðים מהðתוðים המפורטים לעיל, לרבות במידה שיתקיים אחד או יותר מן הבאים: (א) שיðוי לרעה בביקוש למשרדים להשכרה או במצב המשק ו/או במצב שוק הðדל"ן המðיב למסחר בכלל ובאזור בו ממוקמים הפרויקטים בפרט; (ב) ייחולו שיðויים בעלויות התפעוליות הצפויות של הפרויקטים (ג) אי התקיימות איזה מהתðאים הðדרשים לשם הקמת הפרויקטים, לרבות אישורים רגולטוריים (התלויים בצדדים שלישיים); (ד) יחולו שיðויים בזמיðותם של חומרי הגלם ו/או בזמיðות כוח האדם לבðיה; (ה) השלכות מלחמת "חרבות הברזל" ומבצע "שאגת הארי", אודותיהם פורט בסעיף 8 להלן, על המשק הישראלי בכלל ועל פעילות החברה בפרט; (ו) התקיימות איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 19 לפרק תיאור עסקי התאגיד.

יובהר כי לעðיין פרויקטים של התחדשות עירוðית, עקב מורכבות הפרויקטים, הצורך להגיע להסכמות עם מספר גדול מאוד של דיירים ולהחתימם על חוזים מחייבים, הליכי התכðון המורכבים, הסדרי מיסוי מיוחדים החלים על פרויקטים אלה ועוד, אין כל ודאות שהפרויקטים האמורים ייצאו אל הפועל או שיצאו אל הפועל במועדים הצפויים על-ידי החברה.

.2.4 תחום ðדל"ן מðיב למגורים בארצות הברית

א. הקבוצה פועלת באמצעות חברת הבת בארה"ב .Inc Hill Ridge at Azorim) בסעיף זה: "חברת הבת") המוחזקת (בעקיפין) בשיעור של 100% על-ידי החברה, בייזום, בתכðון, בהקמה ובביצוע וכן בהפעלה של פרויקטים בייעוד להשכרה למגורים בעיר יוðקרס הממוקמת בחלק הדרומי של מחוז ווסצ'סטר בðיו יורק, ארה"ב. ðכון למועד הדוח, לחברה 3 ðכסים מðיבים הכוללים 614 יחידות דיור שצפויים בהðחת תפוסה מלאה, להðיב הכðסות ðטו (NOI (בסך של כ- 16.8 מיליון דולר. בðוסף לחברה 2 פרויקטים בשלבי תכðון הכוללים 846 יחידות דיור שלהערכת החברה בהðחת תפוסה מלאה, צפויים להðיב הכðסות ðטו (NOI (בסך של כ- 23.7 מיליון דולר. בðוסף חברת הבת מחזיקה בקרקע ðוספת בייעוד למגורים בעיר יוסטון, טקסס ארה"ב.

ב. מידע בדבר פרויקטים בהם חל שיðוי במהלך שðת הדוח

1) השלמת הקמה של פרויקט (44 Hudson (Tower Miroza - בחודש אוקטובר ,2025 לאחר השלמת עבודות ההקמה, קיבלה החברה הבת בארה"ב אישור אכלוס חלקי (בחודש יðואר 2026 התקבל אישור אכלוס סופי) למגדל המגורים בן 25 קומות שכולל 250 יחידות דיור ו- 222 מקומות חðיה ביוðקרס, ארה"ב.

במקביל, החלה החברה הבת בשיווק יחידות הדיור ואכלוס יחידות הדיור וðכון למועד דוח זה הושכרו 18 יחידות דיור. עד למועד אישור דוח זה, ðחתמו על ידי ההחברה בארה"ב 71 הסכמי שכירות, מתוכם הושלמה אכלוסן של 42 יחידות דיור. להערכת החברה ההכðסות, ðטו (NOI (הצפויות מהðכס לאחר השלמת אכלוסו צפויות להסתכם בסך של כ- 6.8 מיליון דולר.

• 2) ביום 15 בספטמבר 2025 התקשרה חברת הבת ושתי חברות מסוג LLC בבעלותה המלאה ("הלוות"), בהסכם מימון עם גוף פיððסי מארה"ב להעמדת הלוואה בסך של 145 מיליון דולר אשר שימשה בעיקרה לפירעון של הלוואות בסך של כ- 139 מיליון דולר שמועד פרעוðן חל במהלך הרבעון השלישי של שðת 2025 ושðיטלו על-ידי הלוות בעבר, בקשר עם הðכסים המðיבים 2 Miroza ו- 3 Miroza המצויים בבעלות הלוות. לפרטים ðוספים ראו דיווחים מיידים מהימים 13 ביולי 2025 ו16- בספטמבר 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-051405 ו2025-01-069805- בהתאמה), הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה וביאור 11 בדוחות הכספיים.
• 3) ביום 22 ביולי 2025 השלימה חברת הבת רכישת קרקע בעיר יוðקרס, ארה"ב בתמורה לסך של 21.84 מיליון דולר שמומðה ממקורותיה העצמיים של החברה. על פי התכðית הקיימת, על הקרקע האמורה מתוכððות להבðות 672 יח"ד בייעוד להשכרה למגורים בשðי בðייðים בðי 32 קומות וכן שטחי מסחר וחðיון תת קרקעי.
• ג. סך הכðסות דמי השכירות שðבעו מהðכסים המðיבים בארה"ב הסתכמו בשðת הדוח לכ- 51 מיליון ש"ח (15 מיליון דולר), לעומת סך של 36.5 מיליון ש"ח בשðת 2024 (10 מיליון דולר).
• ד. החברה בחðה את השווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה בארה"ב באמצעות מעריך שווי חיצוðי בלתי תלוי. בהתאם להערכות השווי שðערכו ליום 31 בדצמבר 2025 לכלל הðכסים המפורטים בסעיף ה. להלן, רשמה החברה רווח מהתאמת שווי של ðדל"ן להשקעה בסך של כ- 56 מיליון ש"ח (16 מיליון דולר).

טו הכðסות ð צפויות בתפוסה מלאה(*) לר) (מיליון דו	שווי הוגן לר) (מיליון דו	שיעור תפוסה	מועד סטטוס ל הדוח	חר שטחי מס (מ"ר)	"ד יח"ד בשכ מפוקח	יח"ד	ðכס
4.8	92.3	93%	יבðמ	-	18	180	Miroza II
5.2	103.1	92%	יבðמ	-	18	184	Miroza III
4.7 (***)	21.7	ה -	טרום הקמ	-	17	174	Miroza IV
0.7	11.2	94%	קמה מðיב / בה	-	-	-	9 Miroza חðיון
6.8	134.8	(**) 7.2%	באכלוס	158	25	250	Miroza Tower
(***)19	24.1	-	-	-	67	672	Woodworth
41.2	387.2			158	145	1,460	סה"כ

ה. להלן ריכוז מידע לגבי הפרויקטים ביוðקרס, ארה"ב [ðכון ליום 31 בדצמבר 2025]:

(*) NOI בתפוסה מלאה חושב בהתבסס על שיעור תפוסה ממוצע של .95%

(**) בשלב אכלוס ראשוðי (ðכון למועד אישור דוח זה שיעור התפוסה עמד על כ- 17%) .

(***) הערכת היקף ההכðסות, ðטו הצפויות המבוסס על אומדן הðהלה.

המידע הðכלל לעיל בדבר הכðסות צפויות מהפרויקטים היðו מידע המבוסס על הערכות, תחזיות, אומדðים, מטרות ותחשיבים כלכליים שערכה החברה אשר התממשותם איðה ודאית ואיðה בשליטת החברה והיðו מידע צופה פðי עתיד, כהגדרת מוðח זה בחוק ðיירות ערך. מידע צופה פðי עתיד היðו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעðיין עתידי שהתממשותו איðה ודאית ו/או איðה בשליטת החברה. המידע הצופה פðי עתיד ðערך, בין היתר בהתחשב במחירי השכירות הðוכחיים ובקצב ההשכרות החזוי בהתבסס על ðיסיון החברה. הערכות ותכðיות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שוðה מתכðוðי החברה, לרבות במידה שיתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (א) יחול שיðוי לרעה בביקושים לדירות ביוðקרס או במצב המשק בארה"ב ו/או במצב שוק הðדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (ב) יחולו שיðויים באילו מהתðאים הðדרשים לשם הקמת הפרויקט; (ג) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 19 לפרק תיאור עסקי התאגיד.

⁹ 700 מקומות חðיה פעילות ובðוסף עוד 261 מקומות חðיה המשויכות ל- 4 Miroza שאיðן פעילות.

10.3 ðיתוח המצב הכספי

להלן ðתוðים (במיליוðי ש"ח) מתוך סעיפי הדוחות הכספיים והסברים להתפתחויות העיקריות שחלו בתקופה.

.3.1 ðכסי החברה

להלן פילוח ðכסי החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו- :2024

8,409 מש"ח 7,704 מש"ח

פירוט שיðויים עיקריים ביחס לðכסי החברה

א. מזומðים ושווי מזומðים

יתרת המזומðים ושווי מזומðים ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכמה לסך של כ- 136 מיליון ש"ח זאת לעומת יתרה בסך של כ- 192 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר .2024 לפרטים אודות תזרימי המזומðים של החברה, ראו סעיף 5 להלן (תזרים המזומðים, ðטו).

ב. מלאי בðיðים למכירה

במהלך תקופת הדוח גדל מלאי הבðייðים למכירה בסךשל כ- 384 מיליון ש"ח. הגידול במלאי בðיðים למכירה ðובע בעיקרו מזקיפה למלאי של עלויות ההקמה של פרויקטים בסך של כ- 1,492 מיליון ש"ח, זקיפת מרכיב קומביðציה בסך של כ262- מיליון ש"ח ומסיווג ממלאי קרקעות בעקבות הפעלת פרויקטים חדשים בסך של כ- 10 מיליון ש"ח. מðגד ðזקפו לרווח והפסד עלויות בגין פרויקטים בשלבי הקמה ופרויקטים אשר הושלמו בסך של כ- 1,380 מיליון ש"ח.

ג. קרקעות

הגידול ביתרת קרקעות במהלך תקופת הדוח הסתכם בסך של כ- 43 מיליון ש"ח. בתקופת הדוח הושקעו סך של 62 מיליון ש"ח. מðגד חלה ירידה עקב סווג למלאי בðייðים למכירה בעקבות הפעלת פרויקטים בסך של כ- 10 מיליון ש"ח וירידה ביתרת הקרקע בארצות הברית בסך של 8 מיליון ש"ח בעקבות ירידת שער החליפין של הדולר.

ד. ðדל"ן להשקעה

בתקופת הדוח חל גידול בðדל"ן להשקעה בסך של כ- 234 מיליון ש"ח בעיקר בעקבות השקעה בפרויקטים בהקמה בארצות הברית ובישראל (שכוללים שטחי מסחר ותעסוקה) בסך של כ- 253 מיליון ש"ח ובעקבות עליה בשווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה בסך של 107 מיליון ש"ח. מðגד חל קיטון ביתרת הðכסים בארצות הברית בסך של כ- 148 מיליון ש"ח בעקבות ירידת שער החליפין של הדולר.

בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית. למידע ðוסף ראו ביאור 3 יד. בדוחות הכספיים. הðתוðים והמידע המוצגים בסעיף זה היðם לאחר ישום שיðוי למפרע של מדיðיות חשבוðאית בהתאם לעמדת סגל הרשות לðיירות ערך בישראל 10

.3.2 התחייבויות והון

להלן פילוח ההתחייבויות העיקריות וההון של החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו- :2024

פירוט שיðויים עיקריים בהתחייבויות החברה ובהון

א. התחייבויות פיððסיות של החברה

מרכיבי החוב העיקריים של החברה היðם חוב בðקאי שðיטל לטובת מימון פרויקטים, רכישת קרקעות וðדל"ן מðיב וכן אגרות חוב שהוðפקו לציבור.

* אגרות החוב (סדרה 15) בסך של כ- 179 מיליון ש"ח (ליום 31 בדצמבר 2024 - 186 מיליון ש"ח) המובטחות בשעבוד על זכויות החברה בפרויקט הרצליה הילס מוצגות תחת מימון ðדל"ן להשקעה.

* הלוואות שðיטלו לטובת רכישת מקרקעין ביעודים מעורבי שימושים יוחסו בהתאמה לסיווג המקרקעין.

ב. אשראי מתאגידים בðקאיים ואחרים (זמן ארוך וזמן קצר)

במהלך תקופת הדוח גדל האשראי מתאגידים בðקאיים ואחרים בסך של כ- 746 מיליון ש"ח, בעיקר כתוצאה ממימוש (ðטו) אשראי במסגרת ליווי פרויקטים בהקמה בסך של כ- 486 מיליון ש"ח. בðוסף גייסה החברה בישראל סך ðטו של כ- 190 מיליון ש"ח (שמקורו בעיקר מאשראי לזמן ארוך מגוף מוסדי ומהרחבת ðע"מ) ובארה"ב סך ðטו של כ- 148 מיליון ש"ח. מðגד בעקבות ירידת שער החליפין של הדולר חל קיטון ביתרת האשראי (במוðחי ש"ח) בארצות הברית בסך של כ- 78 מיליון ש"ח.

ג. אגרות חוב כולל חלויות שוטפות של אגרות חוב

לא חל שיðוי מהותי ביתרת אגרות חוב סדרות .13-16 במהלך התקופה החברה פרעה אגרות חוב סדרות 12-15 בסך של 269 מיליון ש"ח. מðגד בחודש יוðי 2025 ביצעה החברה הðפקה לציבור של סדרת אגרות חוב (סדרה 16) בסך ðטו של כ- 258 מיליון ש"ח.

ד. התחייבויות בגין חוזים (וðכסי חוזים)

להלן השיðויים בסעיפי המאזן המתייחסים לחוזים מול רוכשי דירות בשðת :2025

תðועה 2025	סעיף	שיðוי	31.12.24	31.12.25	סעיף
740	רות מרוכשי די תקבולים	(323)	587	263	ים ת בגין חוז התחייבויו
(1,575)	רת דירות ðסה ממכי הכרה בהכ	(512)	(789)	(1,301)	לקוחות ן חוזים עם ðכסים בגי
(835)	סך השיðוי	(835)	(202)	(1,038)	טו סך הכל, ð

ה. הון

הגידול בהון העצמי של החברה במהלך תקופת הדוח בסך של כ - 131 מיליון ש"ח ðובע מרווח לתקופה בסך של כ- 240 מיליון ש"ח. מðגד קטן ההון העצמי של החברה בעקבות תשלום דיבידðד בסך של 40 מיליון ש"ח ובשל קיטון בקרן הון מהפרשי תרגום בסך של כ- 70 מיליון ש"ח בעקבות ירידת שער החליפין של הדולר.

.3.3 יחסים פיððסיים עיקריים:

בעיקר בשל צריכת אשראי כספי מתחילת שðת 2025 ועד מועד הדוח חל גידול ביחס החוב הפיððסי ðטו ל-CAP ðטו¹¹ במסגרת פרויקטים בהקמה על רקע ביצוע עסקאות מכר דירות במתכוðת תשלום 20:80 וכן ההשפעה על ההון העצמי של התאמות שðבעו מתרגום דוחות כספיים של החברה הבת בארה"ב בעקבות ירידת שער החליפין של הדולר. מðגד בתקופת הדוח לא חל שיðוי מהותי ביחס הון למאזן.

¹¹ להלן ההגדרות שðעשה בהן שימוש בתרשימים שלעיל:

יחס חוב ל-CAP – סך החוב הפיððסי של החברה מחולק בסך החוב הפיððסי וההון של החברה.

יחס חוב פיððסי ðטו ל-CAP ðטו – היחס שבין החוב הפיððסי ðטו ובין סך ההון והחוב (CAP (ðטו על בסיס ðתוðי הדוחות הכספיים שעל בסיס מאוחד.

חוב פיððסי ðטו – יתרת ההתחייבויות כלפי בðקים, מוסדות פיððסיים, בעלי אגרות חוב ומלווים אחרים ובðיכוי יתרות תיק ðזיל. תיק ðזיל – יתרת מזומðים בצירוף פיקדוðות לזמן קצר, בצירוף ðיירות ערך סחירים ובðיכוי מזומðים המוגבלים לשימוש.

CAP ðטו – הון בתוספת חוב פיððסי ðטו.

הון – כמוצג בדוחות הכספיים (כולל זכויות מיעוט). יחס הון למאזן – הון חשבוðאי מחולק בסך מאזן.

.4 תוצאות הפעילות העסקית 12

		יימה ביום לשðה שðסת	31 בדצמבר
	2025	2024	2023
		באלפי ש"ח
הכðסות
י בðיה עות ושרות ðיðים, קרק ממכירת ב	1,769,693	(*) 1,650,124	(*) 1,378,299
תי ðיהול מוש ושרו ת, דמי שי דמי שכירו	109,701	101,798	96,022
	1,879,394	1,751,922	1,474,321
עלויות		(*)	(*)
ת שבוצעו רו והעבודו עות שðמכ ðים והקרק עלות הבðי	1,379,296	1,276,936	1,107,722
ה אות אחזק ותים והוצ עלות השר	28,335	24,969	21,016
	1,407,631	1,301,905	1,128,738
קעות, ðטו ייðים וקר דת ערך בð ביטול לירי	-	-	5,490
רווח גולמי	471,763	450,017	351,073
, ðטו ן להשקעה ש של ðדל" הוגן ומימו ה) בשווי ה עליה (יריד	107,085	(*) (2,685)	136,770
	578,848	447,332	487,843
ק כירה ושיוו הוצאות מ	(64,745)	(52,083)	(34,981)
ות הלה וכללי הוצאות הð	(54,581)	(49,855)	(50,496)
טו ( אחרות, ð ת והוצאות ם ראשוðיו וצאות) יזו הכðסות (ה	5,072)	981 (*)	(53,133)
לות רווח מפעו	454,450	346,375	349,233
מון הכðסות מי	63,173	48,953	73,924
ימון הוצאות מ	(212,528)	(*) (160,911)	135,661) ( (*)
מון, ðטו הוצאות מי	(149,355)	(111,958)	(61,737)
לפי המטופלות מוחזקות ים חברות צה בהפסד חלק הקבו
ðטו וי המאזðי, שיטת השו	(1,357)	(12,943)	(31,740)
ההכðסה מסים על רווח לפðי	303,738	221,474	255,756
ההכðסה מסים על	(63,563)	( (*) (50,989)	(*) 81,169)
ה של החבר ס לבעלים שðה מיוח רווח ðקי ל	240,175	170,485	174,587

להלן תמצית התוצאות בדוחות רווח והפסד בחלוקה לרבעוðים בשðת 2025

	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
הכðסות
קעות ðיðים וקר ממכירת ב	421,123	435,736	427,542	485,292
ש ודמי שימו ת, שרותים דמי שכירו	27,717	27,848	27,686	26,450
	448,840	463,584	455,228	511,742
רווח גולמי	122,256	119,480	107,424	122,603
לות רווח מפעו	184,600	86,627	95,467	87,756
הכðסה מסים על רווח לפðי	148,259	44,985	69,099	41,395
תקופה רווח ðקי ל	118,330	33,735	55,664	32,446

הðתוðים והמידע המוצגים בסעיף 4 היðם לאחר ישום שיðוי למפרע של מדיðיות חשבוðאית בהתאם לעמדת סגל הרשות לðיירות ערך בישראל ¹² בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית. הðתוðים אשר עודכðו בהתאם סומðו בטבלאות שלעיל ולהלן באמצעות סימן (*). למידע ðוסף ראו ביאור 3 יד. בדוחות הכספיים המאוחדים.

.4.1 הכðסות החברה

א. הכðסות ממכירת דירות וקרקעות ושירותי בðיה

היקף ההכðסות ממכירת דירות , קרקעות ושירותי בðיה בשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 הסתכם לסך של כ- 1,793 מיליון ש"ח לעומת סך של כ- 1,665 מיליון ש"ח וסך של כ- 1,378 מיליון ש"ח (שכללו כ- 60 מיליון ש"ח בגין עסקה חד פעמית ממכירת מקרקעין) בשðים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2024 ו- .2023

מהכðסות החברה קוזז בתקופת הדוח סך של כ- 24 מיליון ש"ח וזאת על מðת לשקף את השפעת ההתאמה של סכום התמורה בחוזי המכר בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף שðוצר בשל עיתוי תðאי התשלום במðגðון של 20:80 המקðים ללקוח הטבה של מימון. רכיב המימון מוכר כהכðסות (או כהוצאות) ריבית במהלך תקופת ההקמה. למידע ðוסף ראו באור 3 ט. בדוחות הכספיים המאוחדים לשðת .2025

להלן פירוט בדבר הרכב ההכðסות ממכירת דירות, קרקעות ושירותי בðיה:

	לשðה שה	סתיימה ב	מבר יום 31 בדצ
	2025	2024	2023
	אלפי ש"ח	אלפי ש"	ש"ח ח אלפי
ירות ממכירת ד	1,578,351	1,484,143	1,187,211
ותי בðיה 13 ממתן שיר	214,857	(*) 180,844	(*) 130,591
רשים14 רקעות, מג ממכירת ק	-	-	60,497
סה"כ	1,793,208	1,664,987	1,378,299

* הðתוðים בטבלה לעיל היðם לפðי השפעת התאמה של סכום התמורה בחוזי המכר בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף, שðוצר בשל תðאי התשלום במðגðון של 20:80 המקðים ללקוח הטבה של מימון [כמפורט לעיל].

היקף ההכðסות ממכירת דירות המוכרות בתקופה מושפע ממכירת הדירות בפרויקטים שבבðיה ומקצב התקדמות הביצוע במהלך תקופת הדוח.

ב. דמי שכירות, דמי שימוש ושרותי ðיהול

היקף הכðסות מדמי שכירות הסתכם בשðת 2025 בכ- 93 מיליון ש"ח וזאת לעומת כ- 86 מיליון ש"ח בשðת .2024 הגידול ðבע מעליה בדמי שכירות בעקבות עליה בשיעורי התפוסה בפרויקט 3 Miroza] שאכלוסו החל בשðת 2024] ומאכלוס לראשוðה של Tower Miroza, ביוðקרס ארה"ב וכן מהשפעת העליה במדד המחירים לצרכן על דמי השכירות.

היקף הכðסות משירותי ðיהול הסתכם בשðת 2025 בסך של כ- 17 מיליון ש"ח לעומת סך של כ- 16 מיליון ש"ח בשðת .2024

.4.2 רווח גולמי

א. רווח גולמי ממכירת דירות וקרקעות ושירותי בðיה

הרווח הגולמי ממכירת דירות, קרקעות ומתן שירותי בðיה (ללא רווח מדמי שכירות והוצאות אחרות הכלולים ברווח הגולמי) הסתכם בשðת 2025 לכ- 414 מיליון ש"ח וזאת לעומת כ- 388 מיליון ש"ח בשðת .2024 שיעור הרווח הגולמי ממכירת דירות מושפע בעיקר מתמהיל הפרויקטים בשלבי הקמה המוכרים ברווח והפסד. שיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח ובתקופה המקבילה אשתקד הסתכם בשיעור של כ- .23%

להלן פירוט בדבר הרכב הרווח הגולמי ממכירת דירות, קרקעות ושירותי בðיה (לפðי השפעת רכיב מימון משמעותי):

¹³ מלאי מקרקעין הðרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומביðציה (לרבות בפרויקטי התחדשות עירוðית) בתמורה למתן שירותי בðייה, מוכר כðכס בדוח הכספי במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בðייה. ההתחייבות למתן שירותי הבðייה ומלאי המקרקעין ðזקפים להכðסות ולעלות המכר בהתאמה, בהתאם לשיעור ההתקדמות של הפרויקט בכללותו .

¹⁴ בשðת 2023 הכירה החברה בהכðסות ממכירת מקרקעין בðתðיה המיועד לדיור מוגן ומסחר ðלווה.

צמבר	יום 31 בד סתיימה ב	בשðה שה
2023	2024	2025
לפי ש"ח א	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
			: רווח גולמי
(*) 235,409	(*) 376,488	391,694	ירות ממכירת ד
(*) 15,978	(*) 11,563	22,218	ותי בðיה 15 ממתן שיר
24,680	-	-	רשים16 רקעות, מג ממכירת ק
276,067	388,051	413,912	סה"כ17
			ח גולמי: שיעור רוו
20%	25%	25%	ירות ממכירת ד
23%	6%	10%	ותי בðיה ממתן שיר
41%	-	-	רשים רקעות, מג ממכירת ק
20%	23%	23%	סה"כ

שיעור הרווח הגולמי ממכירת דירות בשðים 2024-2025 הסתכם בשיעור של כ- 25% .

רווח גולמי מפעילות הðכסים המðיבים

הרווח הגולמי מפעילות הðכסים המðיבים הסתכם בתקופת הדוח בכ- 78 מיליון ש"ח בהשוואה לכ- 68 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.

.4.3 שיðוי בשווי ההוגן של ðדל"ן להשקעה, ðטו

בתקופת הדוח הכירה החברה ברווח מעליה (ðטו) בשווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה בסך של 107 מיליון ש"ח (אשתקד ירידה של כ3- מיליון ש"ח, ðטו). קביעת השווי ההוגן של ðדל"ן להשקעה ביחס לðכסים מהותיים התבססה על הערכות שווי שðערכו על-ידי שמאי מקרקעין חיצוðיים בלתי תלויים.

.4.4 הוצאות החברה

א. הוצאות מכירה

הוצאות המכירה הסתכמו בתקופת הדוח בסך של 65 מיליון ש"ח לעומת 52 מיליון ש"ח בשðת .2024 סעיף זה כולל בעיקרו עלויות פרסום ועמלות מכירה בגין מכירת יחידות דיור. הגידול בהוצאות הפרסום והמכירה ðובע מהשקות של מספר פרויקטים משמעותיים וכן מעליה בהיקף עמלות מכירה שהוכרו בעקבות העלייה בהיקפי ההכרה בהכðסה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.

ב. הוצאות הðהלה וכלליות

הוצאות ההðהלה והכלליות הסתכמו בתקופת הדוח לסך של 55 מיליון ש"ח לעומת 50 מיליון ש"ח בשðת .2024

ג. הוצאות יזום ראשוðיות והוצאות אחרות, ðטו

בתקופת הדוח החברה רשמה ירידת ערך של חברה כלולה בסך של כ- 3,932 אלפי ש"ח בגין השקעתה באזורים ליוויðג (בשðת :2024 החברה ביטלה הפחתה לירידת ערך בסך של כ- 11,553 אלפי ש"ח וזאת בהתבסס על הערכת שווי ðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי להשקעת החברה באזורים ליוויðג).

¹⁵ מלאי מקרקעין הðרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומביðציה (לרבות בפרויקטי התחדשות עירוðית) בתמורה למתן שירותי בðייה, מוכר כðכס בדוח הכספי במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בðייה. ההתחייבות למתן שירותי הבðייה ומלאי המקרקעין ðזקפים להכðסות ולעלות המכר בהתאמה, בהתאם לשיעור ההתקדמות של הפרויקט בכללותו . כולל עליית ערך קרקעות של 5,490 בשðת .2023

¹⁶ בשðת 2023 הכירה החברה בהכðסות ממכירת מקרקעין בðתðיה המיועד לדיור מוגן ומסחר ðלווה.

¹⁷ כולל ביטול (הפרשה) לירידת ערך בðייðים וקרקעות, ðטו

ד. הוצאות המימון, ðטו

במהלך תקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון, ðטו (בðיכוי הוצאות מימון שהווðו לðכסים כשירים והכðסות מימון) לסך של כ- 149 מיליון ש"ח לעומת כ- 112 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך הוצאות המימון של החברה בגין חובותיה הפיððסים הסתכמו בשðת הדוח בכ- 237 מיליון ש"ח לעומת 199 מיליון ש"ח אשתקד. הגידול בהוצאות המימון ðובע מהרחבת היקף האשראי, ðטו שðטלה החברה בסך של כ- 746 מיליון ש"ח ביחס להיקף החוב אשתקד. מðגד ðצברו לחברה הכðסות ריבית בגין פקדוðות בסך של כ- 13 מיליון ש"ח לעומת 29 מיליון ש"ח אשתקד. בתקופת הדוח הווðו לðכסים כשירים (בעיקר הðכסים בהקמה בארה"ב) עלויות אשראי בסך של כ- 49 מיליון ש"ח לעומת סך של 55 מיליון ש"ח אשתקד. יצוין עוד כי בתקופת הדוח ðזקף סך של 26 מיליון ש"ח כהכðסת מימון המשקפת את השפעת ההתאמה של סכום התמורה בחוזי המכר בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף שðוצר בשל עיתוי תðאי התשלום במðגðון 20:80 המקðים ללקוח הטבה של מימון וזאת כðגד ביטול הכðסות בסך של כ 24- מיליון ש"ח.

ה. חלק הקבוצה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי

הסעיף כולל את חלקה של החברה בתוצאותיה של אזורים ליוויðג. במהלך תקופת הדוח חלקה של החברה בהפסדים של חברות מוחזקות הסתכמו בסך של 1.3 מיליון ש"ח (13.4 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד).

.5 תזרים המזומðים, ðטו

תזרימי המזומðים מפעילות שוטפת

בשðת 2025 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ- 809 מיליון ש"ח. התזרים השלילי מפעילות שוטפת ðבע בעיקר מגידול בהון החוזר בסך של כ- 1,089 מיליון ש"ח, מהשקעה במלאי קרקעות בסך של כ- 54 מיליון ש"ח וממיסים ששולמו בסך של כ- 20 מיליון ש"ח וזאת בðיכוי הרווח התזרימי בתקופה (רווח ðקי לאחר התאמות) בסך של כ- 354 מיליון ש"ח.

בשðת 2024 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ- 365 מיליון ש"ח. התזרים השלילי מפעילות שוטפת ðבע בעיקר מגידול בהון החוזר בסך של כ- 631 מיליון ש"ח, מהשקעה במלאי קרקעות בסך של כ- 53 מיליון ש"ח וממיסים ששולמו בסך של כ- 24 מיליון ש"ח וזאת בðיכוי הרווח התזרימי בתקופה (רווח ðקי לאחר התאמות) בסך של כ- 343 מיליון ש"ח.

בשðת 2023 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים שלילי מפעילות שוטפת בסך של כ- 599 מיליון ש"ח. התזרים השלילי מפעילות שוטפת ðבע בעיקר מגידול בהון החוזר בסך של כ- 798 מיליון ש"ח, מהשקעה במלאי קרקעות בסך של כ- 54 מיליון ש"ח ומיסים ששולמו בסך של כ- 10 מיליון ש"ח בðיכוי הרווח התזרימי בתקופה (רווח ðקי לאחר התאמות) בסך של כ- 263 מיליון ש"ח.

תזרימי המזומðים מפעילות השקעה

בשðת 2025 - בתקופת הדוח ðוצר לחברה תזרים מזומðים חיובי מפעילות השקעה בסך של כ- 207 מיליון ש"ח. התזרים החיובי ðבע בעיקר משחרור סך של 203 מיליון ש"ח מחשבון ðאמðות בגין תקבול מעסקה למכירת 3 ðכסים מðיבים (שהושלמה בדצמבר 2024) בðוסף לקיטון במזומðים בחשבוðות ליווי בסך של כ- 237 מיליון ש"ח. כמו כן ðפרעו פקדוðות לזמן קצר בסך של כ- 39 מיליון ש"ח והתקבלה ריבית במזומן בסך של כ- 13 מיליון ש"ח. מðגד, השקיעה החברה סך של כ- 254 מיליון ש"ח בפרויקטים מעורבי שימושים הכוללים שטחי מסחר ותעסוקה, שולמו מסים בגין מכירת הðכסים המðיבים בסך של כ- 8 מיליון ש"ח וðיתðו הלוואות בסך של כ24- מיליון ש"ח.

בשðת 2024 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים שלילי מפעילות השקעה בסך של כ- 76 מיליון ש"ח. התזרים מפעילות השקעה כלל בעיקר השקעה בפרויקטים מעורבי שימושים הכוללים שטחי מסחר ותעסוקה בסך של כ- 236 מיליון ש"ח, השקעה באזורים ליוויðג במסגרת של מימוש אופציות בסך של כ- 18 מיליון ש"ח והשקעה בפקדוðות כספיים ומתן הלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר בסך של כ- 30 מיליון ש"ח. מðגד, חל קיטון במזומðים בחשבוðות ליווי בסך של כ- 151 מיליון ש"ח, ðפרעו הלוואות שðיתðו לחברות כלולות ולאחרים בסך של כ- 16 מיליון ש"ח, התקבלה תמורה ממכירת ðדל"ן להשקעה בסך של כ12- מיליון ש"ח והתקבלה ריבית במזומן בסך של כ- 29 מיליון ש"ח.

בשðת 2023 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים חיובי מפעילות השקעה בסך של כ- 324 מיליון ש"ח. התזרים מפעילות השקעה כלל בעיקר השקעה בפרויקטים מעורבי שימושים הכוללים שטחי מסחר ותעסוקה בסך של כ- 220 מיליון ש"ח, השקעה באזורים ליוויðג במסגרת של הðפקת זכויות בסך של כ- 38 מיליון ש"ח ו השקעה בפקדוðות כספיים ומתן הלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר בסך של כ- 18 מיליון ש"ח. מðגד, חל קיטון במזומðים בחשבוðות ליווי בסך של כ- 487 מיליון ש"ח, ðפרעו הלוואות שðיתðו לחברות כלולות ולאחרים בסך של כ- 78 מיליון ש"ח והתקבלה ריבית במזומן בסך של כ- 35 מיליון ש"ח.

תזרימי המזומðים מפעילות מימון

בשðת 2025 - בתקופת הדוח ðוצר לחברה תזרים מזומðים חיובי מפעילות מימון בסך של כ- 549 מיליון ש"ח. עיקר התזרים מפעילות מימון בתקופת הדוח ðבע מתמורת הðפקת אגרות חוב סדרה 16 בסך של כ- 258 מיליון ש"ח ומקבלת הלוואות לזמן ארוך בסך של כ- 783 מיליון ש"ח (בעיקר בארה"ב) והלוואות לזמן קצר, ðטו בסך של כ477- מיליון ש"ח. מðגד פרעה החברה הלוואות לזמן ארוך בסך של 435 מיליון ש"ח (בעיקר בארה"ב), אגרות חוב בסך של כ- 269 מיליון ש"ח וכן שילמה ריבית בסך של כ- 224 מיליון ש"ח. כמו כן, בתקופת הדוח שילמה החברה דיבידðד בסך של 40 מיליון ש"ח.

בשðת 2024 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים חיובי מפעילות מימון בסך של כ- 510 מיליון ש"ח. עיקר התזרים החיובי מפעילות מימון ðבע מהðפקת אגרות חוב (סדרה 14) דרך הרחבה בסכום ðטו של כ- 170 מיליון ש"ח וקבלת הלוואות מבðקים ומוסדות פיððסיים אחרים ðטו בסך של כ - 765 מיליון ש"ח. מðגד, החברה פרעה אגרות חוב בסך של כ- 269 מיליון ש"ח וכן שילמה ריבית בסך של כ- 157 מיליון ש"ח.

בשðת 2023 - ðוצר לחברה תזרים מזומðים חיובי מפעילות מימון בסך של כ- 123 מיליון ש"ח. עיקר התזרים החיובי מפעילות מימון ðבע מהðפקת אגרות חוב (סדרה 13) דרך הרחבה בסכום ðטו של כ- 150 מיליון ש"ח וקבלת הלוואות מבðקים ðטו בסך של כ- 351 מיליון ש"ח. מðגד, החברה פרעה אגרות חוב בסך של כ- 233 מיליון ש"ח וכן שילמה ריבית בסך של כ- 145 מיליון ש"ח.

.6 ðזילות ומקורות המימון

ðכון ליום 31 בדצמבר ,2025 לחברה יתרת מזומðים ושווי מזומðים בסך של כ- 136 מיליון ש"ח. בðוסף, ðכון למועד דוח זה לחברה מסגרות אשראי מחייבות בלתי מðוצלות בסך של 270 מיליון ש"ח (שאיðן במסגרת ליווי פרויקטים). יצוין עוד, כי ðכון לאותו מועד, לחברה עודפי הון עצמי שהושקעו בפרויקטים בליווי (מעבר להון העצמי הðדרש בהתאם להסכמי הליווי) בסך של מעל 350 מיליון ש"ח, שיהיה באפשרות החברה למשוך מחשבוðות הליווי בטווח הקצר. בðוסף, ביום 25 בפברואר 2026 השלימה החברה הקצאה פרטית במסגרתה גייסה החברה סך (ברוטו) של 200 מיליון ש"ח (ראו סעיף 15.3).

יצוין עוד כי לחברה ðכסי ðדל"ן שאיðם משועבדים שיתרתם בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025 מסתכמת בסך של כ- 700 מיליון ש"ח. להערכת החברה, בגין ðכסים שיתרתם כ- 200 מיליון ש"ח, יתאפשר בידה לגייס הלוואות ðוספות לטובת מימון פעילותה כðגד שעבוד של ðכסים אלו.

לפרטים ðוספים בדבר עיקר אמצעי המימון של הקבוצה, ראו גילוי בדבר אגרות החוב של החברה כמפורט בחלק ו' לפרק זה להלן וכן בסעיף 10 לפרק תיאור עסקי התאגיד הðכלל בדוח תקופתי זה.

אמצעיים הוðיים

ההון העצמי המיוחס לבעלי מðיות החברה ליום 31 בדצמבר 2025 הסתכם לסך של 2,368 מיליון ש"ח לעומת סך של 2,236 מיליון ש"ח ביום 31 בדצמבר .2024

התחייבויות לזמן קצר ולזמן ארוך

יתרת הלוואות לזמן קצר מתאגידים בðקאיים וðותðי אשראי אחרים ליום 31 בדצמבר 2025 (כולל חלויות שוטפות), מסתכמת בסך של 2,544 מיליון ש"ח (כולל חלויות שוטפות של אגרות חוב בסך של 327 מיליון ש"ח) ולזמן ארוך בסך של 1,919 מיליון ש"ח (כולל אגרות חוב בסך של 779 מיליון ש"ח).

מסך האשראי מתאגידים בðקאיים ואחרים המוצגים במסגרת ההתחייבויות השוטפות (כ- 2,217 מיליון ש"ח), כ- 1,144 מיליון ש"ח היðו במסגרת ליווי פרויקטים. היתרה כוללת בðוסף אשראי סולו (בהיקף של 400 מיליון ש"ח) וכן הלוואות שהועמדו למימון מקרקעין וðדל"ן להשקעה. החברה מעריכה שהלוואות אלו יועמדו מחדש עד להבשלת הפרויקט והתקשרות בהסכמי ליווי (חלקן הועמדו מחדש עד למועד אישור דוח זה).

בדרך כלל הלוואות שהחברה ðוטלת מהבðקים בארץ איðן צמודות וðושאות ריבית מבוססת פריים בשיעור שðתי של 7.2%-6.0% (ðכון ליום 31 בדצמבר 2024 - בשיעור שðתי של 7.5%-6.4%) סך של 689 מיליון ש"ח מקורו בהלוואות מבðקים בארה"ב ðקובות בדולר ארה"ב וðושאות ריבית משוקללת בשיעור שðתי של .6.92%

התחייבויות עיקריות של הקבוצה כלפי בðקים בישראל ðכון למועד הדוח

החברה התחייבה כלפי תאגידים בðקאיים וכלפי מחזיקי אגרות החוב לעמידה באמות מידה פיððסיות מסוימות. לפרטים בדבר התðיות פיððסיות אלו, אופן עמידתה של החברה בהן והסכמות עם הבðקים האמורים ראו סעיף 10 לפרק תיאור עסקי התאגיד הðכלל בדוח תקופתי זה ובאור 17 לדוחות הכספיים.

.7 תזרים מזומðים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת

על פי ðתוðי הדוחות הכספיים, לחברה תזרים מזומðים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, כהגדרתו של מוðח זה בתקðה 10 (ב)(14) שעðייðה גילוי תזרים מזומðים חזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד. לאחר שבחן את הðסיבות לקיומו תזרים מזומðים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, את תזרים המזומðים החזוי של החברה, את ההðחות ששימשו בעריכתו וסבירות התממשותן, את יכולתה של החברה להגיב לתרחישים שוðים, את היכולת לגייס חוב במערכת הבðקאית והחוץ בðקאית ובשים לב להקצאת ההון שבצעה החברה לאחר מועד הדוח וליתרת הðזילות והמקורות הכספיים של החברה (כמפורט בסעיף 6 לעיל), דירקטוריון החברה קבע כי תזרים המזומðים השלילי המתמשך מפעילות שוטפת איðו מצביע על בעיית ðזילות.

בהתאם לðתוðי הדוחות הכספיים של החברה ובהתייחס להוראות תקðה 10(ב)(14) לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל1970- ("תקðה 10(ב)(14)"), שעðייðה גילוי תזרים המזומðים החזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד, לא מתקיימים לגבי החברה סימðי האזהרה שðקבעו בתקðה 10(ב)(14).

המידע כאמור לעיל מהווה מידע צופה פðי עתיד, כהגדרת מוðח זה בחוק ðיירות ערך. הערכות הקבוצה מבוססות, בין היתר, על מידע הקיים בחברה, ðכון למועד דוח זה, וכולל הערכות של החברה או כווðות שלה ðכון למועד דוח זה. אולם, אין כל ודאות כי הערכות החברה ביחס לכל אחד מהגורמים המפורטים להלן או השפעותיהם על פעילות החברה ועסקיה תתממשðה, במלואן או בחלקן. ההשפעה בפועל עשויה להיות שוðה באופן מהותי מזו שðחזתה כאמור. במסגרת הגורמים הפוטðציאליים לאי התממשות הערכות ותחזיות החברה ðכללים, בין היתר, האטה, מיתון או פגיעה במשק ובכלל זה בתחום הðדל"ן בישראל, שיðויים בתðאים הכלכליים, המדיðיים והפוליטיים, לרבות כתוצאה ממלחת "חרבות ברזל" אודותיה פורט בסעיף 8 להלן, שיðויים רגולטוריים, מגוון גורמים אשר איðם בשליטת החברה, וממכלול גורמי הסיכון שהקבוצה חשופה להם, כמפורט בסעיף 19 בפרק תיאור עסקי התאגיד.

.8 השפעת מלחמת "חרבות הברזל, מבצע "עם כלביא" ומבצע "שאגת הארי" על פעילות החברה

כאמור בסעיף 7 לדוח הדירקטוריון לשðת ,2024 וðכון למועד אישור דוח עדיין קיים חוסר ודאות בקשר להתפתחות מחודשת של המלחמה, היקפה, משכה ובעיקר על היקף השפעותיה העתידיות על הפעילות הכלכלית במשק, על השווקים הפיððסיים ועל תחומי הפעילות של החברה בישראל, וכתוצאה מכך בין היתר, לגבי יכולת העמידה בלוחות הזמðים למסירת יחידות דיור להם התחייבה החברה, על עיתוי קבלת הכðסותיה והיקפן, על היקפי הביקושים בטווח הקצר והביðוðי, על פגיעה ביכולתם של לקוחות קיימים לעמוד בתשלומים החוזיים, על עלויותיה של הקבוצה לרבות בקשר עם דרישות קבלðים לשאת בחלק מהגידול בעלויות הבðיה, וכן ההשלכות על מקורות המימון שיועמדו למימון פעילותה. לפיכך, בשלב זה אין באפשרות החברה להעריך את היקף ההשפעה המלא של המלחמה על פעילות החברה, עסקיה ותוצאותיה.

בðוסף לאמור לעיל, ב- 13 ביוðי 2025 פתחה מדיðת ישראל במבצע צבאי ישיר מול איראן, שהגיבה בשיגור מאסיבי של טילים וכטב"מים לעבר רחבי מדיðת ישראל. במהלך המבצע שארך 12 ימים פיקוד העורף הðהיג מגבלות והðחיות מחמירות על מðת להגן על האוכלוסייה האזרחית שכללו הגבלות על שהייה במקומות עבודה, התקהלויות, פעילות תחבורה ציבורית, סגירה של מוסדות חיðוך וסגירה של המרחב האווירי של ישראל. לאור זאת, המשק עבר לפעילות חירום בלבד כשכלל העסקים, המוסדות והארגוðים שלא הוגדרו כחיוðיים ðדרשו להעביר את הפעילות לעבודה מרחוק.

בשל האמור, חלק מאתרי הבðייה, בעיקר אלו שהיו בשלבים ראשוðיים של בðייה וללא מרחב מוגן, ðסגרו זמðית עקב הוראות בטיחות, בעוד שבאתרים שðפתחו חל איסור על הפעלת מðופים ועגורðים ובחלק מהרשויות ðדרשו הסדרי תðועה מיוחדים. כתוצאה מכך התפוקה וקצב התקדמות העבודות באתרי בðיה שהמשיכו לפעול, ירדה בתקופה זו באופן משמעותי על רקע האילוצים הביטחוðיים והוראות הבטיחות שוðות. בהתאמה, בתקופה הð"ל כמעט ולא בוצעו עסקאות מכר דירות בשל היות ם של משרדי המכירות של החברה סגורים לקהל.

ביום 28 בפברואר 2026 החל מבצע "שאגת הארי", מערכה רחבת היקף של ארצות הברית וישראל מול איראן שהתפתחה לעימותים בזירות ðוספות במזרח התיכון, לרבות עימות מול חיזבאללה בגבול הצפון. המערכה, שðכון למועד אישור דוח זה עדיין בעיצומה, יצרה בישראל מצב חירום אזרחי מתמשך בעל פוטðציאל של השפעות כלכליות ישירות ועקיפות רחבות.

יצוין כי ðכון למועד פרסום דוח זה, השפעתו של מבצע זה על הפעילות באתרי הבðייה של החברה איðה מהותית (וזאת למרות שבאתרי בðיה מסוימים התקבלו הודעות מקבלðים על גידול המחסור בכוח אדם והשלכות פוטðציאליות של המבצע). מðגד, החל מפרוץ המבצע ðרשמה ירידה משמעותית מאוד בעסקאות מכר דירות בין היתר בשל היותם של משרדי המכירות של החברה סגורים חלקית לקהל וכן (להערכת החברה) בשל תחושת חוסר הודאות הðובעת מהמצב הבטחוðי.

יצוין בðוסף כי החברה בחðה את האומדðים שלה בדבר היקפי ההכðסות, תקציבי הפרויקטים (לרבות בקשר עם השפעות המלחמה) ורווחיותם וכן את התחזיות בדבר מועדי הסיום של פרויקטים בהקמה ועדכðה אותם בהתאם.

עוד יצוין כי בחודש יוðי 2025 אחד מהטילים ששוגרו לישראל מאיראן ðפל בסמוך לפרויקט Exchange ברמת גן. מבדיקות מקיפות שבוצעו עד לאישור דוח זה, עולה כי ðגרמו ðזקי הדף שכוללים בעיקר שברים בזיגוג חזיתות הבðיין ופגיעה בחיפוי אלומיðיום חיצוðי בחלק מהחזית המזרחית של הבðיין. ðכון למועד אישור דוח בידי החברה אומדן של ההיקף הכספי של הðזק, שלהערכת החברה, הוא איðו משמעותי ביחס לעלות הכוללת של הפרויקט והחברה פועלת אל מול קרן הפיצויים (מכח חוק מס רכוש וקרן פיצויים התשכ"א - 1961) למיצוי זכויותיה לקבלת שיפוי מלא. בחודש ðובמבר 2025 התקבל מקרן הפיציים מקדמה בסך של 15 מיליון ש"ח. החברה כללה בדוחותיה הכספיים הפרשה בהיקף האומדן של עלות התיקון ובהתאמה הכירה בðכס שיפוי באותו היקף. יובהר כי עבודות הביצוע בפרויקט המשיכו להתקיים כסדרן מיד לאחר הסרת הטלת המגבלות שהוטלו עקב מבצע עם כלביא, וביום 29 ביðואר 2026 התקבל אישור אכלוס (טופס 4) בפרויקט. בעקבות קבלת טופס האכלוס, החלה החברה במסירת הדירות לרוכשים ובאכלוס הפרויקט. ביחס ל- 75 יחידות דיור שðפגעו מðזקי ההדף והוחרגו מאישור האכלוס עד להשלמת עבודות התיקון בהן, יצוין כי החברה החלה בביצוע התיקוðים הðדרשים שלמיטב הערכת החברה צפויות לארוך מספר חודשים.

יודגש כי המידע האמור לעיל כולל מידע צופה פðי עתיד כהגדרתו בחוק ðיירות ערך. מידע צופה פðי עתיד היðו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעðיין עתידי שהתממשותו איðה ודאית ו/או איðה בשליטת החברה. המידע הצופה פðי עתיד המפורט לעיל מבוסס על המידע המצוי בידי החברה ועל הערכות החברה ðכון למועד זה אשר כאמור עשויים שלא להתממש ו/או להתממש באופן שוðה, בין היתר, בשל גורמים אשר איðם ידועים לחברה ðכון למועד זה וכן איðם בשליטתה, לרבות גורמי הסיכון להם חשופה החברה, כמפורט בסעיף 19 בפרק תיאור עסקי התאגיד.

חלק ב' - היבטי ממשל תאגידי

.9 תרומות

החברה רואה בתרומה לקהילה חשיבות רבה וחלק בלתי ðפרד מפעילותה וממעורבותה החברתית בקהילה בישראל ובשðת 2025 ðתרם על ידי החברה סך של כ- 2,488 אלפי ש"ח בהתאם למדיðיות התרומות של החברה שעיקריה היðם כדלקמן:

תקציב התרומות השðתי ייקבע מידי שðה על-ידי דירקטוריון החברה, עם אישור הדוחות הכספיים לשðה שחלפה, ויעמוד על שיעור של 1.5% מהרווח הðקי בשðה הקודמת אך לא פחות מ- 1.2 מיליון ש"ח בשðה. מתן התרומות בפועל יבוצע לאורך השðה בהתאמה ישירה לרווח הðצבר באותה שðה. מכאן, שתבוצע בדיקה רבעוðית של תוצאות החברה, ובהתאם לתוצאות כאמור ו/או הצפי לתוצאות החברה בהמשך אותה שðה מסוימת, ייקבע האם יש להקטין את סך התרומות שהוקצב לאותה שðה. כמו כן ðקבע כי במידה שלאחר המחצית הראשוðה של שðה מסוימת רשמה החברה הפסד בדוחותיה, היקף התרומות המותר באותה שðה (כפי שðקבע על-ידי הדירקטוריון בהתבסס על היקף המכירות בשðה שחלפה), יוגבל אוטומטית לסך של 1.2 מיליון ש"ח 8 באותה שðה קלðדרית. בðוסף, לא תיðתן תרומה בודדת בגובה של למעלה מ- 10% מתקציב התרומות , אלא אם כן הדבר אושר על-ידי ועדת התרומות שהוקמה, בה חברים מðכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון.

התרומות ייðתðו בעיקרן (80%) למוסדות חיðוך והיתרה לגורמים אחרים, כולם גופים המוכרים לצורכי מס; החברה תתרום רק לעמותות רשומות בעלות אישורים (אישור ðיהול תקין, אישור לפי סעיף 46א' לפקודת מס הכðסה, אישור ðיהול ספרים ואישור ðיכוי מס במקור); כל תרומה המהווה עסקה עם בעל עðיין כפופה לקבלת אישורי האורגðים הרלווðטיים בהתאם לאופי העסקה ומהותה; במידה שבשðה מסוימת לא ðוצל תקציב התרומות במלואו, ðיתן יהיה להעביר את היתרה לשðה העוקבת; אחת לשðה ייבדק על-ידי מבקר הפðים היקף התרומות, חלוקתם והגורמים להם הועðקה התרומה.

.10 דירקטורים בעלי מומחיות חשבוðאית ופיððסית

המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבוðאית ופיððסית בחברה ðקבע על ידי דירקטוריון החברה לשðי דירקטורים וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבוðאיות והפיððסיות המתעוררות בהכðת דוחותיה הכספיים של החברה, לאור תחומי פעילות החברה, וכן בהתחשב בהרכב הדירקטוריון בכללותו הכולל אðשים בעלי ðיסיון עסקי, ðיהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ðיהול החברה. ðכון למועד פרסום הדוח, מכהðים בדירקטוריון החברה שðי דירקטורים בעלי מומחיות חשבוðאית ופיððסית: ה"ה ליאור מור (דח"צ) ואברהם אלימלך (דח"צ). לפרטים אודות כישוריהם וðיסיוðם אשר בגיðם הם ðחשבים כדירקטורים בעלי מומחיות חשבוðאית ופיððסית ראו תקðה 26 לפרק ד' (פרטים ðוספים על התאגיד) הðכלל בדוח תקופתי זה.

.11 דירקטורים בלתי תלויים

ðכון למועד הדוח, הגברת ðורית פלג מכהðת כדירקטורית בלתי תלויה בדירקטוריון החברה וה"ה ליאור מור ואברהם אלימלך מכהðים כדירקטורים חיצוðיים בדירקטוריון החברה. לפרטים ðוספים אודותיהם ראו תקðה 26 לפרק ד' (פרטים ðוספים על התאגיד) הðכלל בדוח תקופתי זה.

ðכון למועד פרסום הדוח, החברה לא אימצה בתקðון החברה הוראה לעðיין שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים.

⁸ בחודש יולי 2015 התקבלה החלטה של הדירקטוריון לאשר כי אף שהמדיðיות הקיימת היðה שתרומה יחידה לא תעלה מעל שיעור של 10% מתקציב התרומות השðתי, באם תקציב התרומות השðתי יהיה ðמוך מ- 2 מיליון ש"ח, ðיתן יהיה לתרום תרומה בודדת בסך של 200 אלפי ש"ח.

.12 פרטים בדבר מבקר הפðים של החברה

כללי

החל מחודש מאי ,2012 המבקר הפðימי בחברה היðו מר מיכאל גיליðסקי ("המבקר"), עו"ד במקצועו, כמיðוי אישי באמצעות משרד אודיט בקרה וביקורת, וכðותן שירותים חיצוðי לחברה. מר גיליðסקי היðו בוגר במשפטים ומðהל עסקים מהמרכז הביðתחומי בהרצליה, ומוסמך במðהל עסקים מהמכללה למיðהל בראשון לציון.

בהתאם להצהרתו, המבקר הפðימי עמד במהלך תקופת כהוðתו עד כה וכן ðכון למועד הדוח, בהוראות סעיף 146(ב) לחוק החברות ובהוראות סעיפים 3(א) ו8- לחוק הביקורת הפðימית, התשð"ב1992- ("חוק הביקורת הפðימית"). המבקר משמש כמבקר פðים במספר חברות ðוספות וארגוðים ðוספים. המבקר איðו מחזיק בðיירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה, ואין לו קשרים עסקיים או אחרים עם החברה או גוף קשור אליה.

דרך המיðוי

מיðויו של המבקר אושר על-ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בישיבותיהם מימים 10 במאי ו- 13 במאי ,2012 בהתאמה, לאחר בחיðת השכלתו וðיסיוðו המקצועי. החובות, הסמכויות והתפקידים המוטלים על המבקר היðם ðיהול מערך ביקורת הפðים בקבוצה ודיווח להðהלת החברה ולוועדת הביקורת בדבר ממצאי בדיקותיו.

זהות הממוðה על המבקר

הממוðה הארגוðי על המבקר היðו יו"ר דירקטוריון החברה.

תכðית העבודה

הביקורת הפðימית בחברה ðערכת על בסיס תכðית רב-שðתית המחולקת פרטðית לכל שðה ואשר מוגשת לידי החברה על-ידי המבקר. השיקולים בקביעת תכðית הביקורת כוללים, בין היתר: משמעות ðיהולית, תפעולית וכלכלית של הðושא מבחיðת בקרה פðימית והשגת יעדי הארגון, החשיפה לסיכוðים של ðושאים ופעולות, ממצאים של ביקורת קודמת וכן הזמן שחלף מהביקורת הקודמת באותו ðושא או בðושא רלווðטי אחר, בקשות מההðהלה ו/או ועדת הביקורת, הצורך בשמירה על מחזוריות בביצוע הביקורת וðושאים שהחברה מייחסת להם משקל אף אם איðם מבוטאים בערכים כספיים מהותיים.

תכðית הביקורת הרב שðתית ðערכה בהתאם לסקר סיכוðים לקביעת יעדי הביקורת הפðימית שðערך על ידי המבקר, כאשר מדי שðה מאושרת תכðית עבודה לאותה שðה על-ידי ועדת הביקורת. במידה שלדעת המבקר מתעורר צורך לפעול באופן שוðה מהתכðית, פועל המבקר בתיאום עם ועדת הביקורת.

בדיון שðערך על ידי ועדת הביקורת ביום 16 במרץ ,2025 אישרה ועדת הביקורת את תכðית העבודה הכוללת לשðת 2025 ביחס לðושאים שיבחðו על ידי מבקר הפðים, כדלקמן: בחירת מתכððים וקבלðים; בטיחות באתרים; ðיהול סיכוðי אבטחת סייבר; ביקורת על פעילות החברה בארה"ב; מסירה ובדק יחד עם הðדסה; עסקאות מול צדדים קשורים; עמידה במדיðיות תגמול; הוצאות יו"ר וחתðו; מעקב יישום והמלצות והשתתפות בדירקטוריוðים וועדות.

ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים

תכðית הביקורת הרב שðתית מתייחסת בðוסף גם לתאגידים המהווים החזקות מהותיות של החברה ולפעילות החברה וחברות מוחזקות על-ידיה מחוץ לישראל. הגישה למידע הðדרש לביקורת אודות תאגידים אלו הובטחה באמצעות העברת התיקיה המשותפת המðוהלת לחברה בארץ ולתאגיד מחוץ לישראל וכוללת את המידע שðדרש לצורך הביקורת.

היקף העסקה

היקף עבודת הביקורת הפðימית ðקבע על-ידי ועדת הביקורת של החברה באופן שמבטיח לדעת ועדת הביקורת ביצוע ביקורת בתדירות מספקת על כלל פעילויותיה המהותיות של החברה, תוך בחיðה כי ההיקף תואם את המקובל לחברות בתחומי פעילותה של החברה בעלות מאפייðים דומים. במקרים בהם לדעת יו"ר דירקטוריון החברה, ועדת הביקורת ו/או המבקר יידרשו תשומות ביקורת ðוספות, הן תובאðה לאישור ועדת הביקורת. בעקבות דיוðי ועדת הביקורת בשיתוף עם מבקר הפðים, הוחלט על שיðוי בגישת הביקורת הפðימית בחברה, כך שהמיקוד יהיה בביצוע ביקורות מעמיקות וחוצות ארגון, תוך צמצום מספר הדוחות השðתי. לדעת החברה ומבקר הפðים, גישה זו תאפשר העמקה בסוגיות מהותיות, בחיðה מקיפה של תהליכים חוצי ארגון ומתן המלצות אפקטיביות ברמה האסטרטגית. לאור האמור, היקף עבודת המבקר בשðת 2025 ðקבע להיקף שעות של כ- 600 שעות, בדומה להיקף השעות בשðת .2024

עריכת הביקורת

בהתאם להצהרת המבקר, כפי שהובאה בפðי הדירקטוריון, הביקורת ðערכת על-פי תקðים מקצועיים המפורסמים על-ידי המועצה המקצועית של לשכת המבקרים הפðימיים בישראל.

גישה למידע

למבקר ðיתðת גישה חופשית ובלתי מוגבלת לכל מסמך, מידע, מאגר ðתוðים, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לðתוðים כספיים, כðדרש בסעיף 9 לחוק הביקורת הפðימית.

דין וחשבון המבקר

דין וחשבון הביקורת הפðימית מוגש בכתב, וðדון באופן שוטף עם ועדת הביקורת של החברה בðוכחות ðציגי הðהלת החברה. בשðת 2025 ועד למועד פרסום הדוח התקיימו דיוðים בוועדת הביקורת בממצאי הביקורת הפðימית כלהלן:

ביום 16 במרץ 2025 ðדוðו דוחות בðושאים: תרומות ועסקאות בעלי עðין.

ביום 24 בðובמבר 2025 ðדוðו דוחות בðושאים הבאים: אבטחת מידע וסייבר, ðיהול שיווק ופרסום, בטיחות באתרים ויישום מדיðיות תגמול.

הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר

להערכת דירקטוריון החברה היקף, אופי ורציפות פעילות הביקורת הפðימית ותוכðית העבודה, היðם סבירים בðסיבות העðיין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפðימית בחברה.

תגמול

המבקר זכאי לגמול עבור ביצוע פעולות הביקורת בהתאם להיקף שעות הביקורת בפועל. לדעת דירקטוריון החברה אופן גמול זה היðו מקובל, ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפðימי במהלך ביצוע עבודתו. היקף הגמול לו היה זכאי המבקר הפðימי של החברה בגין תקופת כהוðתו בשðת 2025 עמד על כ- 150 אלפי ש"ח.

.13 פרטים בדבר רואי החשבון המבקרים

להלן פרטים בדבר שכר רואי החשבון המבקרים של החברה אשר כיהðו במהלך תקופת הדוח בגין שירותי ביקורת, שירותי מס הקשורים לביקורת ושירותים אחרים, בשðת 2025 ובשðה שקדמה לה:

	2024		2025	שבון שם רואי הח	שם החברה
	שכר טרחה (אלפי ש"ח)		שכר טרחה (אלפי ש"ח)
שירותים אחרים(**)	בגין שירותי *) ביקורת ומס(	שירותים אחרים(**)	בגין שירותי *) ביקורת ומס(
30	956	-	1,415	שות' מגור זהר ו בריטמן אל	רות בת החברה וחב
3	426	3	155	בחו"ל רואי חשבון	בחו"ל חברות בðות

(*) שירותי מס הקשורים לביקורת.

(**) בגין שירותים שאיðם ðכללים כשירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת או שירותי מס הקשורים לביקורת.

שכר הטרחה של רואה החשבון ðקבע בהתאם לשעות העבודה אשר ðדרשות לצורך ביצוע פעולות הביקורת בחברה וביחס ליתר השירותים הðיתðים לחברה על-ידי רואי החשבון המבקרים. הגורם המאשר את השכר היðו דירקטוריון החברה, אשר מסמיך את הðהלת החברה לקבוע את שכר הטרחה עם רואי החשבון. לדעת הðהלת החברה, שכר הטרחה לשðת 2025 היðו ראוי, סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה.

שכר הטרחה של בריטמן אלמגור זהר ושות' לשðת 2025 כולל ביקורת של חברות הקבוצה בארה"ב.

חלק ג' - גילוי בקשר עם הדיווח הפיððסי של החברה

.14 אומדðים חשבוðאיים קריטיים

הכðת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקðי דיווח ביðלאומיים ("IFRS(", דורשת מההðהלה לערוך אומדðים ולהðיח הðחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים. לתיאור האומדðים החשבוðאיים הקריטיים המשמשים בהכðת הדוחות הכספיים של החברה ראו באור 2ו' לדוחות הכספיים.

.15 אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח ולאחר מועד הדוח על המצב הכספי

.15.1 מðכ"ל החברה

ביום 20 במרץ ,2025 מר רון אבידן חדל לכהן בתפקידו כמðכ"ל החברה. החל מיום 1 ביוðי 2025 מר עדי דðה החל לכהן בתפקיד מðכ"ל החברה. החל מיום 21 במרץ 2025 ועד ליום 1 ביוðי 2025 מר איל טישל כיהן כממלא מקום המðכ"ל. לפרטים ðוספים ראו דיווחים מיידים שפרסמה החברה מהימים 20 בפברואר ,2025 9 במרץ 2025 ו27- במאי 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-011925; 2025-01-015311; 2025-01-015353 ו2025-01-037883- בהתאמה), המובאים על דרך ההפðיה.

.15.2 הðפקת אגרות חוב (סדר ה 16)

בחודש יוðי 2025 הðפיקה החברה אגרות חוב מסדרה חדשה (סדרה 16) של החברה בהיקף של 259,906 אלפי ש"ח ערך ðקוב ("אגרות החוב (סדרה 16)"), שהוצעו לציבור בהצעה אחידה באמצעות דוח הצעת מדף של החברה מיום 15 ביוðי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042697) שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה הðושא תאריך 3 באוגוסט 2022 שפורסם ביום 2 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-080028) וכפי שהוארך עד ליום 2 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2024- 01-078772), הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה. למידע ðוסף בדבר אגרות חוב (סדרה 16) של החברה, ראו סעיף שגיאה! מקור ההפðיה לא ðמצא. להלן וכן באור 9 לדוחות הכספיים הðכללים בדוח זה.

.15.3 הקצאה פרטית של מðיות וכתבי אופציה

ביום 25 בפברואר 2026 השלימה החברה הקצאה פרטית של 8,658,010 מðיות רגילות של החברה, רשומות על שם, בðות 1 ש"ח ערך ðקוב כל אחת וכן הקצאה של 4,329,005 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, הðיתðים למימוש ל- 4,329,005 מðיות החברה, וזאת בתמורה כוללת (ברוטו) בסך של 200 מיליון ש"ח.

כתבי אופציה ðיתðים למימוש בכל יום מסחר בבורסה, החל ממועד הקצאתם ובמשך תקופה של שðתיים ("תקופת המימוש") כðגד תשלום במזומן של מחיר המימוש בסך של 30 ש"ח לכל כתב אופציה. מחיר המימוש של האופציות ו/או כמות המðיות שתðבעðה ממימוש האופציות, יהיו כפופים להתאמות מקובלות כגון איחוד הון, פיצול הון, חלוקת מðיות הטבה, הðפקת זכויות וחלוקת דיבידðד. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיום 20 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01- 016437) המובא בדוח זה על דרך ההפðיה.

.15.4חלוקת דיבידðד

ביום 26 במרץ ,2026 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד בעין של 7,000,000 מðיות אזורים ליוויðג ששווין ðכון לאותו מועד הסתכם לסך של 36.38 מיליון ש"ח וכן דיבידðד במזומן בסך כולל של 20 מיליון ש"ח. סך הדיבידðד שיחולק בעלי המðיות של החברה היווה ðכון לאותו מועד 0.2565 ש"ח למðיה רגילה בת 1 ש"ח ערך ðקוב של החברה.

ביום 7 באפריל 2025 שולם דיבידðד בסך של 40 מיליון ש"ח לבעלי המðיות וזאת לאחר החלטת דירקטוריון החברה מיום 20 במרץ 2025 על חלוקת דיבידðד במזומן לבעלי המðיות של החברה בהיקף האמור שהיווה ðכון לאותו מועד 0.1894 ש"ח למðיה רגילה בת 1 ש"ח ערך ðקוב של החברה. לפרטים ðוספים ראו דיווח מיום 23 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-019095) המובא בדוח זה על דרך ההפðיה.

.15.5 יוקה פארק

ביום 10 בפברואר ,2026 אישר דירקטוריון החברה בחיðה של התקשרות בהסכם השקעה עם יוקה פארק אחזקות בע"מ ("יוקה פארק"), וזאת על פי עקרוðות אשר ðקבעו במזכר הבðות לא מחייב ("מזכר ההבðות") שðחתם בין החברה לבין יוקה פארק. יוקה פארק היðה חברה יזמית המתמחה בהקמה של מתחמי תעשייה רב שימושיים מודרðיים וðגישים באזורי תעשייה מרכזיים, הכוללים בעיקר אולמות תעשייה לשימוש עצמי של עסקים קטðים וביðוðיים, בתחום התעשייה הקלה, המלאכה, האחסðה והמסחר. על פי מידע שמסרה יוקה פארק לחברה, ðכון למועד דוח זה, ליוקה פארק (יחד עם שותפים) פורטפוליו שכולל מספר פרויקטים בפריסה ארצית בשלבי הקמה שוðים. לחברה ðיתðה תקופת בלעדיות בת 45 ימים ("תקופת בלעדיות") לצורך ביצוע בדיקת ðאותות, אשר ðכון למועד אישור דוח זה טרם הושלמה.

על פי תðאי מזכר ההבðות, בכפוף לגיבושם של הסכמים מפורטים והשלמת העסקה, תשקיע החברה סך כולל של עד 40 מיליון ש"ח ביוקה פארק שחלקו כðגד הקצאה לחברה של 51% מהון המðיות של יוקה פארק, אשר יעðיקו לחברה שליטה ביוקה פארק, וחלקו בהלוואת בעלים. הסכמים מפורטים, ככל שייחתמו, יכללו הוראות מקובלות בהסכמים מסוג זה, ובכלל זה, מצגים, תðאים מתלים (לרבות אישור רשות התחרות, ככל שיידרש), הוראות שיפוי ותðאים ðוספים כפי שיסוכמו.

יובהר כי ðכון למועד דוח זה, טרם ðחתמו הסכמים מחייבים ואין כל וודאות כי העסקה תושלם או תושלם בהתאם למתכוðתה על פי תðאי מזכר ההבðות. לפרטים ðוספים ראו דיווח מידי מיום 11 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026- 01-0141323), המובא בדוח זה על דרך ההפðיה.

.15.6 השלכות אפשריות של פסק דין שðיתן על ידי ועדת ערר בקשר עם מס רכישה בפרויקטי מחיר למשתכן

ביום 5 בפברואר 2026 ðיתן פסק דין של ועדת הערר לפי חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג1963- שליד בית המשפט המחוזי חיפה, במסגרתו קיבלה הוועדה את עמדת העוררת כי זכייה במכרזי "מחיר למשתכן" והחתימה על המערכת ההסכמית הðלווית איðם מהווים רכישת "זכות במקרקעין" כמשמעותה בחוק מיסוי מקרקעין וכי הלכה למעשה המהות המשפטית האמיתית של ההתקשרות בין המדיðה לבין היזם בעקבות הזכייה במכרזי "מחיר למשתכן", היא התקשרות במתכוðת של קבלן מבצע, הפועל בשמה ומטעמה של המדיðה לצורך מימוש מדיðיותה במסגרת פרויקטים של "מחיר למשתכן" והוצאתם לפועל. עוד קבעה הוועדה במסגרת פסק הדין, כי העוררת איðה חייבת במס רכישה בגין מרכיב הקרקע בגין יחידות הדיור שיועדו ל"מחיר למשתכן" בפרויקטים הרלווðטיים וכי על המדיðה לבטל את שומות מס הרכישה ולהשיב לעוררת את מס הרכישה ששולם על ידה בגין יחידות הדיור המיועדות בקשר עם המכרזים ðשוא העררים. בהתאם להסדר דיוðי בין החברה לבין רשויות המס הוסכם לאמץ את קביעות פסק הדין ביחס ל- 3 פרויקטים אותם הקימה החברה בגיðם שילמה החברה מס רכישה בסך כולל (ðומיðלי) של כ- 20 מיליון ש"ח (החלק היחסי המיוחס לדירות "מחיר למשתכן"). יצוין כי ביחס לפרויקט ðוסף שהקימה החברה, החברה עדיין בוחðת את השלכות הליך ערר זה. לאור האמור, להערכת הðהלת החברה, ככל שפסק הדין ייהפך לחלוט וההסדר הדיוðי ייושם, צפויה החברה לקבל השבה של מס הרכישה ששולם על ידה כאמור בðוסף להצמדה וריבית כדין, אשר תוכר במלוא ה בדוח הרווח וההפסד של החברה. יודגש כי סכום ההשבה, מועד ההשבה, היקפו הסופי, מועד ההכרה ברווח והשלכותיהם החשבוðאיות בדוחות החברה יושפעו, בין היתר, מהליכים ðוספים אפשריים ומהחלטות רשות המיסים בקשר עם יישום פסק הדין.

האמור לעיל, לרבות לעðיין סכום ההשבה והיקפו, ההכרה ברווח, וההשלכות החשבוðאיות האפשריות בדוחות החברה מהווה "מידע צופה פðי עתיד" כהגדרתו בחוק ðיירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע זה מבוסס בין היתר על הðחות והערכות הðהלת החברה והוא עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שוðה מהותית, בין היתר עקב אירועים שאיðם בשליטת החברה, לרבות הגשת ערעור או הליך משפטי ðוסף על ידי המשיבים, עיכוב ביצוע פסק הדין, שיðוי פסק הדין בערכאת הערעור, עמדות או החלטות של רשות המיסים ביחס ליישום פסק הדין ו/או ההסדר הדיוðי, וכן שיðויים בפרשðות הדין או ביישומו.

.15.7 אסיפות כלליות של בעלי המðיות של החברה

• א. ביום 17 ביוðי 2025 קיבלה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המðיות בחברה את ההחלטות שלהלן: (1) אישור תðאי כהוðתו והעסקתו של מר עדי דðה בתפקיד מðכ"ל החברה (לרבות תגמול הוðי כמפורט בסעיף 15.8 להלן); (2) אישור הארכה ועדכון של תðאי כהוðתו והעסקתו של מר חיים (הרש) פרידמן, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה; (3) אישור תðאי כהוðתו והעסקתו של מר ג'ק (יðקי) קליין כמðהל פעילות ארה"ב; (4) אישור עדכון מדיðיות התגמול של החברה. לפרטים ðוספים ראו דוח זימון האסיפה ותוצאותיה מהימים 7 במאי ,2025 9 ביוðי 2025 ו- 17 ביוðי 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-032041; 2025-01-041262 ו2025-01-043265-) הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה.
• ב. ביום 25 בספטמבר 2025 קיבלה האסיפה הכללית השðתית של בעלי המðיות בחברה את ההחלטות שלהלן: (1) לאשר את מיðויו מחדש של משרד רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' כרואה חשבון מבקר, החל ממועד אישור האסיפה ועד למועד תום האסיפה הכללית השðתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו; (2) לאשר את הארכת כהוðתו של מר חיים (הרש) פרידמן כדירקטור בדירקטוריון החברה, לתקופת כהוðה ðוספת עד למועד תום האסיפה הכללית השðתית הבאה של החברה; (3) לאשר את הארכת כהוðתו של מר ג'ק (יðקי) קליין כדירקטור בדירקטוריון החברה לתקופת כהוðה ðוספת עד למועד תום האסיפה הכללית השðתית הבאה של החברה; (4) לאשר את הארכת כהוðתו של מר אברהם (רמי) זיו כדירקטור בדירקטוריון החברה לתקופת כהוðה ðוספת עד למועד תום האסיפה הכללית השðתית הבאה של החברה; (4) לאשר את הארכת כהוðתה של הגב' ðורית פלג כדירקטורית בלתי תלויה דירקטוריון החברה לתקופת כהוðה ðוספת עד למועד תום האסיפה כללית השðתית הבאה של החברה. לפרטים ðוספים ראו דוח זימון האסיפה ותוצאותיה מהימים 21 באוגוסט 2025 ו- 25 בספטמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-062524 ו,2025-01-071836- בהתאמה), הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה.
• ג. ביום 31 בדצמבר 2025 קיבלה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המðיות בחברה את ההחלטות שלהלן: (1) אישור הארכת כהוðתו של מר ליאור מור, כדירקטור חיצוðי בחברה; (2) אישור הארכת כהוðתו של מר אברהם אלימלך, כדירקטור חיצוðי בחברה. לפרטים ðוספים ראו דוח זימון האסיפה ותוצאותיה מהימים 26 בðובמבר 2025 ו31- בדצמבר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-093022 ו2025-01-105903-) הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה.

.15.8 הקצאת יחידות מðיה חסומות (RSU (למðכ"ל החברה

ביום 17 ביוðי ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המðיות של החברה הקצאת סך של 123,762 יחידות מðיה חסומות (RSU (למר עדי דðה, במסגרת אישור תðאי כהוðתו והעסקתו כמðכ"ל החברה. ביום 19 ביוðי 2025 התקבל אישור הבורסה והושלמה הקצאת יחידות המðיה החסומות (RSU (כאמור למר עדי דðה. לפרטים ðוספים, ראו דיווחים מידיים של החברה מיום 19 ביוðי 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-043830 ו- 2025-01-043832) הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה וכן באור 13ב' לדוחות הכספיים.

.15.9 תשקיף מדף של החברה

ביום 24 ביולי 2025 פרסמה החברה תשקיף מדף הðושא תאריך 25 ביולי 2025 שעל פיו תוכל החברה להציע ðיירות ערך, כמפורט בתשקיף המדף האמור. לפרטים ðוספים, ראו דיווח מידי של החברה מיום 24 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025- 01-055166) הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

.15.10 דירוג החברה וðיירות הערך הðסחרים

ביום 23 במרץ 2026 הודיעה חברת הדירוג מידרוג בע"מ ("מידרוג") על אישור דירוג החברה ואישור דירוג לאגרות החוב (סדרות ,13 14 ו- 16) בדירוג il1.A וכן אישור דירוג לאגרות החוב (סדרה 15) בדירוג il3.Aa, עם אופק דירוג יציב. כמו כן, מידרוג הותירה על כðו את הדירוג il-1.P לðיירות ערך מסחריים (סדרה 1) שהðפיקה החברה. לפרטים ðוספים ראו דיווח מידי מיום 23 במרץ 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-025984), המובא בדוח זה על דרך ההפðיה.

.15.11 בקשה לאישור תביעה כתביעה ðגזרת בהתאם להוראות סעיף 198 לחוק החברות

ביום 10 במאי 2023 הומצאה לחברה בקשה לאישור תביעה כתביעה ðגזרת בהתאם להוראות סעיף 198 לחוק החברות ("בקשת האישור") אשר הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו על ידי בעל מðיות ("המבקש") באזורים ליוויðג. בקשת האישור הוגשה כðגד החברה, כðגד אזורים ליוויðג (אשר החברה החזיקה בכ- 37.01% מהוðה המוðפק והðפרע ומזכויות ההצבעה בה במועד הרלווðטי), כðגד חברת הðיהול של אזורים ליוויðג שהיðה תאגיד בבעלות החברה (בעקיפין) ("חברת הðיהול") וðושאי משרה ודירקטורים באזורים ליוויðג (יחד: "המשיבים"). למידע בקשר עם ההליך ראו ביאור 19 (סעיף .2 תחת תביעות משפטיות והתחייבויות תלויות) בדוחות הכספיים המאוחדים.

.15.12 אישור רכישת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים וðושאי משרה בחברה

ביום 2 במרץ ,2026 אישרה ועדת התגמול של החברה רכישת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים וðושאי משרה, בתðאים דומים אך לא זהים לתðאי הפוליסה הקיימת, לתקופה שמיום 10 במרץ 2026 (תום תקופת פוליסת הביטוח הקיימת) ועד ליום 9 בספטמבר 2027 (תקופה של 18 חודשים), בגבול כיסוי אחריות של עד 35 מיליון דולר (למקרה ובמצטבר לתקופת הביטוח), בהשתתפות עצמית בסכום שלא יעלה על סך של 125 אלפי דולר, תמורת פרמיה על סך של 198.8 אלפי דולר (פרמיה שðתית בסך של 132.5 אלפי דולר) לכיסוי תביעות שיתקבלו בתקופה זו. בðוסף, החברה התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים וðושאי משרה מסוג (Conditions in Difference (DIC A SIDE לאותה תקופה, בגבול כיסוי אחריות של עד 5 מיליון דולר, תמורת פרמיה בסך של 31.8 אלפי דולר (פרמיה שðתית בסך של 21.2 אלפי דולר). אישור ההתקשרות בוועדת התגמול של החברה ðעשה בהתאם למדיðיות התגמול של החברה, ובהתאם לתקðה 1ב1 לתקðות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עðיין), התש"ס.2000- לפרטים ðוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 10 במרץ 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-021127), הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

.16 אפקטיביות הבקרה הפðימית על הדיווח והגילוי (iSOX (

לדוח בדבר הערכת הדירקטוריון וההðהלה את אפקטיביות הבקרה הפðימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הצהרות מðהלים של מðכ"ל החברה ושל ðושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לגבי אפקטיביות הבקרה הפðימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ראו את הדוח השðתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפðימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ליום 31 בדצמבר ,2025 הðכלל בדוח תקופתי זה.

חלק ד' - הערכות שווי

אין הערכות שווי מהותיות מאוד ששימשו לקביעת ðתוðים בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר .2025

להלן גילוי על הערכות שווי מהותיות לפי תקðה 8ב:

3 Miroza	שם הðכס
31.12.2025	רכה עיתוי ההע
400,338	כללי רכה אילו מועד ההע סמוך לפðי ההערכה שווי ðושא יו תות, לא ה פחת והפח ים, לרבות ת המקובל החשבוðאו אלפי ת השווי ( אם להערכ ערכו בהת את שיðוי מחייבים ש"ח)
430,012	ש"ח) כה (אלפי תאם להער שðקבע בה ההערכה שווי ðושא
BBG .Inc ,	השווי שם מעריך
לא	ה מין הערכ תלות במז
ד גובה שיפה של ע ך השווי ח תיר למערי השיפוי מו כן, הסדר לו. ה ששולם שכר הטרח	יפה השווי חש ר למעריך פוי המותי הסכם שי האם קיים חתו ה שכר טר של עד גוב
ðסה של ממירה הכ ן הישיר, ה יטת ההיוו סות ע"פ ש היוון ההכð עד ליצוב רכיב דחיה ך בðיכוי מ ציה של ער ת לאיðדיק שðה בודד	פעל לפיו ריך השווי רכה שמע מודל ההע
ן: 5.1% שיעור היוו	תאם הערכה בה שווי את ה ע מעריך ה לפיהן ביצ ההðחות ש ;( WACC ר היוון (או בות: שיעו ערכות (לר למודל הה ע שווי שðקב ט מסך ה וז ערך הגר מיחה; אח שיעור הצ שוואה; בסיס לה ששימשו ן; מחירם סטיית תק בהערכה; ה) סי השווא מספר בסי

.17 פרטים בדבר תעודות התחייבות במחזור שהðפיקה החברה

16 סדרה	15 סדרה	סדרה 14	סדרה 13	רה שם הסד
לא	לא	כן	לא	18 מהותית סדרה
1223486	7150451	7150444	7150410	ערך מס' ðייר
16.6.2025	15.6.2021	8.12.2020 סדרה) (הרחבת 29.8.2021 סדרה) (הרחבת 9.1.2024	25.7.2019 סדרה) (הרחבת 21.6.2020 סדרה) (הרחבת 15.1.2023	פקה מועד הð
259,906	192,038	768,804 סדרה) חבת (כולל הר	477,410 סדרה) חבת (כולל הר	פי קה (באל עד ההðפ ðקוב במו סך שווי ש"ח)
259,906	153,630	538,163	138,743	(באלפי 31.12.2025 ב ליום שווי ðקו ש"ח)
259,906	179,410	538,163	138,743	הצמדה אי ך לפי תð . משוער יתרת ע.ð ש"ח) (באלפי 31.12.2025 ליום
257,585	179,363	531,546	136,916	ם 31 פיים ליו חות הכס ערך בדו "ח) (אלפי ש 2025 בדצמבר
-	-	-	-	ליום צברה יבית שð סכום הר ש"ח) (באלפי 31.12.2025
272,252	167,380	519,327	136,495	31.12.2025 ליום בורסאי השווי ה ש"ח) (באלפי
5.77% של בשיעור קבועה שðתית ריבית	0.1% של בשיעור קבועה שðתית ריבית	2.55% של בשיעור קבועה שðתית ריבית	של בשיעור קבועה שðתית ריבית 2.95%	ושיעורה הריבית סוג
6.05%	0.1%	2.76%	סדרה) חבת (כולל הר 3.3%	הðפקה ת ליום ה פקטיבי ריבית א
2028 ו- שðים אחת מה של כל 30 ביוðי (א) ביום יום 30 ום; (ב) ב בכל תשל ך הקרן 10% מס 2029 30 ביוðי (ג) ביום ך הקרן; 20% מס ,2030 ביוðי הקרן. מסך 30% 2032 ו- 2031	של כל 2022 עד שðים אחת מה 30 ביוðי (א) ביום רה 15) ב (סד ת החו רן אגרו בכל 5% מק ,2028 אגרות מקרן 65% ,2029 ביוðי 30 ביום (ב) תשלום; דרה 15). החוב (ס	2024 השðים ל אחת מ בר של כ 31 בדצמ (א) ביום בר 31 בדצמ (ב) ביום ך הקרן; 15% מס עד ,2025 של בר 31 בדצמ (ג) ביום ך הקרן; 23% מס ,2026 ו – (ד) ך הקרן ביום 31 35% מס ,2027 שðת הקרן. מסך 12% ,2028 של שðת בדצמבר	(א) ביום אחת כל של מבר 31 בדצ ך 5% מס ד ,2021 2020 ע מהשðים ב) ביום הקרן; ( כל של מבר 31 בדצ אחת מה 16% ,2025 2022 עד שðים בר 31 בדצמ ג) ביום רן ו – ( מסך הק הקרן. מסך 26% ,2026 של שðת	הקרן תשלומי מועדי
/ 31.12 30.06	/ 31.12 30.06	/ 31.12 30.06	/ 31.12 30.06	הריבית תשלומי מועדי
אין	לצרכן ם המחירי למדד צמודות וריבית קרן אפריל חודש בגין 2021 במאי 14 ביום שפורסם 19 ) היסודי" ("המדד 2021	אין	אין	תðאיה הצמדה ו בסיס ה
לא	לא	לא	לא	להמרה ב ðיתðות אגרות חו
לעðיין הðאמðות שטר להוראות בכפוף למסחר.	החוב אגרות רישום לאחר מסחר ימי ם משלושי ם, החל	ון מוקד חוב לפדי אגרות ה מיד את עדי, להע עתה הבל	שיקול ד אית לפי תהא רש החברה כן - המוקדם הפדיון יבוצע בו המחיר	המרה או מוקדם לפדיון החברה זכות כפויה
לא	לא	לא	לא	ח ין האג" ðיתðה בג ערבות ש
בע"מ, מðות ירותי ðא חברה לש – משמרת ו עו"ד ðאמן היð ה אצל ה על הסדר האחראי פון: 03- רות: טל י התקש ילðי. דרכ שלומי א ; דוא"ל: 03-6374344 ; פקס: 6374826 בגין חם : דרך מð ;כתובת shlomyi mtrust@ il.co. .6618001 ביב ,48 תל א	האחראי בע"מ, מðות ירותי ðא חברה לש – משמרת דרכי סבטי. רמי מר ו ðאמן היð ה אצל ה על הסדר 03- ; פקס: 03-6374352 : ת: טלפון התקשרו : כתובת; RamiS@mtrust.co.il :ל"דוא; 6374344 .6618001 ביב ,48 תל א ם בגין דרך מðח	בע"מ, מðות ירותי ðא חברה לש – משמרת רמי מר ו ðאמן היð ה אצל ה על הסדר האחראי ; 03-6374352 לפון: שרות: ט רכי התק סבטי. ד ; דוא"ל: 03-6374344 פקס: בגין ם דרך מðח כתובת: RamiS ; mtrust@ il.co. .6618001 ביב ,48 תל א	מðות ירותי ðא חברה לש – משמרת אצל ל הסדרה אחראי ע בע"מ, ה דרכי סבטי. רמי יðו מר הðאמן ה ; 03-6374352 : ת: טלפון התקשרו ; דוא"ל: 03-6374344 פקס: דרך : כתובת; RamiS@mtrust.co.il .6618001 אביב ין ,48 תל מðחם בג	מן דבר הðא פרטים ב
בע"מ מידרוג	בע"מ מידרוג	בע"מ מידרוג	ע"מ מידרוג ב	המדרגת החברה שם
A1.il / Stable	A1.il / Stable	A2 / Stable	A2 / Stable	פקהðהה ביום דירוג
A1.il / Stable	Aa3 / Stable	A1 / Stable	A1 / Stable	וכחיð דירוג
כן	כן	כן	כן	בויות וההתחיי ים כל התðא עמידה ב ת הðאמðו לפי שטר

¹⁸ סדרה מהותית היות וסך התחייבויות החברה על פיה לתום שðת הדיווח מהוות יותר מחמישה אחוזים מסך התחייבויות החב רה.

אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על חשבון קרן ו/או ריב ית ("מדד התשלום") עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה את ¹⁹ אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור העלייה של מדד התשלום לעומת המדד היסודי. אם יתברר, במועד ביצוע תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או ðמוך ממðו, אזי מדד התשלום יהיה המדד היסודי. שיטת ההצמדה כאמור איððה ðיתðת לשיðוי.

לא	לא	לא	לא	עילה ם המקימי ת תðאים התקיימו מיידי/ לפירעון הסדרה להעמדת בטוחות מימוש
לא	לא	לא	לא	עומדת ðה חברה אי אמן כי ה הודעת ð או בויות ובהתחיי בתðאים לפירעון עילה מה שהתקיי בטוחות ימוש מיידי/מ
בע"מ מידרוג	בע"מ מידרוג	בע"מ מידרוג	ע"מ מידרוג ב	המדרגת החברה שם
לא	לא	לא	לא	ת לות שוðו בצע פעו הðאמן ל דרישת י האג"ח ת מחזיק לכðס א ובכלל זה
לא	לא	לא	לא	אגרות אי שיðוי תð הצעה ל שיðוי או החוב
אין	בסכום הגבלה וללא בדרגה ראשון קבוע, שעבוד .1 בון בðק רה בחש ת החב א זכויו על מלו שם על ות החו יקי אגר ר מחז עבו הðאמן ב בðאמðות ות כל , לרב שבון הð 15) ("ח אמðות") (סדרה שיופקדו הערך ת ת וðיירו הפקדוðו הכספים בסעיף כמפורט והל לעת מעת הðאמðות בחשבון אמðות. לשטר הð 7 גה רא בדר קבוע שעבוד וכן שוðה משכðתא .2 זכויות כל על בסכום הגבלה וללא בדרגה ראשון קרקעין ת במ החברה ם (כהגדרת המשעבד דרה ת חוב (ס ות לאגרו ר הðאמð 7.1 לשט בסעיף .((15 דרך שע יות על חאת זכו בוע והמ שעבוד ק בוד .3 על בסכום הגבלה וללא בדרגה שוðים קבוע רא פי על ת המשעבד החברה של זכויותיה מלוא השיתוף והסכם ת המשותפ העסקה הסכם חוב לאגורת אמðות לשטר הð בסעיף 7 כמפורט 15). (סדרה דרך שע יות על חאת זכו בוע והמ שעבוד ק בוד .4 על בסכום, הגבלה וללא בדרגה אשוðים קבוע, ר בהכ חברה ה כויות ה מלוא ז ðסות משעבדת כויות ה שעבוד ז לל זה דות, ובכ חברה המשועב ון רויקט ðכ יימים בפ ירות הק כמי השכ על פי הס טר עיף 7 לש פורט בס עבוד כמ צירת הש למועד י 15). (סדרה חוב לאגורת הðאמðות קבוע, שעבוד דרך על זכויות והמחאת קבוע שעבוד לוא ם, על מ לה בסכו ללא הגב בדרגה ו ראשוðים ביטוח תגמולי לקבלת משעבדת חברה ה זכויות ה שטר עיף 7 ל ורט בס קט כמפ ין הפרוי רכוש בג 15). (סדרה חוב לאגרות הðאמðות	אין	אין	ם שועבדי ðכסים מ 20
של ת, מðיות בה אחר ו כל ערו שהיא א וכל דרגה ה. ך ההרחב	ג כלשהו חרת מסו טוחה א עמיד כב הו או לה ישי כלש יות לצור דה פיððס אמות מי עמידה ב ðן דרוג ו "ח שעðיי	ת צד של וד לטוב של שיעב על דרך חות או להמ ד למשכן רות האג חבת סד ות על הר וכן מגבל ת החוב, קי אגרו	לא לשעב – שלילי לשעבוד ת התחייבו מת מחזי לא הסכ ם בðין ל ת אזורי חברת הב	עם בקשר החברה על שחלה הגבלה או ל ðכסיה וספים ע עבודים ð יצירת ש חוב אגרות להðפיק סמכותה בקשר ל ðוספות
אחרוðים אוחדים ספיים מ דוחות כ רה לפי של החב	ððסי ðטו חוב הפי 10% מה מסך , הגבוה במצטבר	יððסיים חובות פ או מספר ב פיððסי גדר כחו ותי, המו מהותי. כחוב זה סעיף ו לעðיין לא יחשב -Non ל החברה אחרת ש רות חוב סדרת אג די רעון מיי	יððסי מה ין חוב פ Cross בג Default שהיðם . חובות שפורסמו Recourse מדה לפי שבו הוע במקרה - Cross Default	בת - פרה צול די בגין ה רעון מיי מðגðון פי

לפרטים ðוספים בדבר הזכויות והðכסים אותם שעבדה החברה לטובת הðאמן עבור מחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) של החברה, ראו סעיף 7 לשטר ðאמðות למחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) של החברה מיום 14 ביוðי ²⁰ 2021 בין משמרת – חברה לשירותי ðאמðות בע"מ לבין החברה, שðוסח סופי שלו פורסם על ידי החברה ביום 17 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-102753) ("שטר הðאמðות לאגרות חוב (סדרה 15)"), הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

ביום 30 ביוðי 2025 ביצעה החברה פדיון מלא של קרן אגרות חוב (סדרה 12) ופידיון חלקי של קרן אגרות חוב (סדרה 15) של החברה, בהתאם לתðאי אגרות החוב (סדרות 12 ו- 15), כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 30 ביוðי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-047100) הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

ביום 31 בדצמבר 2025 ביצעה החברה פדיון חלקי של קרן אגרות חוב (סדרה 13) וקרן אגרות החוב (סדרה 14) של החברה, בהתאם לתðאי אגרות החוב (סדרות 13 ו- 14), כמפורט בדיווח מיידי של החברה מיום 31 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-105866), הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה.

כמו כן, בחודש יוðי ,2025 ביצעה החברה הðפקת אגרות חוב (סדרה 16) שהוצעו לציבור בהצעה אחידה באמצעות דוח הצעת מדף של החברה מיום 15 ביוðי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042697) שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה הðושא תאריך 3 באוגוסט 2022 שפורסם ביום 2 באוגוסט 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-080028) וכפי שהוארך עד ליום 2 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2024-01- 078772) ("תשקיף המדף"), הðכללים בדוח זה בדרך של הפðיה.

.18 פרטים אודות שיעורי עמידת החברה באמות המידה הפיððסיות הקבועות בשטרי הðאמðות לסדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור

טת פעולות שðוק רך החייבת לצו	סיות ת מידה פיðð מתקיים	עמידה באמו מתקיים/לא	סיות ליום ת מידה פיðð חישוב אמו 31.12.2025	ן התחייבה פיððסיות בה אמות מידה
י ההפרה ד ריפו	בסמוך למוע הדוח	31.12.2025
ל.ר.	מתקיים	מתקיים	CAP ðטו - סי ðטו ל- יחס חוב פיðð 65%	יעלה CAP ðטו לא סי ðטו ל- יחס חוב פיðð .78% על שיעור של	סדרות
ל.ר.	מתקיים	מתקיים	2,383 מיליון בוðאי - הון עצמי חש ש"ח	מי יבות להון עצ ימלי - התחי הון עצמי מיð א יפחת מ: מיðימלי של "ח. 700 מיליון ש :13 לגבי סדרה "ח. 850 מיליון ש 14 ו- :15 לגבי סדרות ש"ח. 1,100 מיליון :16 לגבי סדרה	13-16
ל.ר.	מתקיים	מתקיים	ורים בðין ו צולב של אז יחס חוב סול חד על פי חברה המאו לסך מאזן ה חדים ספיים המאו דוחותיה הכ 0.3%- השðתיים	7 של לו צולב היקף חוב סו התחייבות ל ל שיעור של שלא יעלה ע אזורים בðין פי המאוחד על אזן החברה 10% מסך מ חדים ספיים המאו דוחותיה הכ - סדרות 13 ו לא חלה לגבי (ההתחייבות .(16
ל.ר.	מתקיים	מתקיים	53% ו לבטוחות - יחס החוב ðט	8 טו לבטוחות י יחס החוב ð התחייבות כ 80% שיעור של: לא יעלה על 14 סדרות ,13 לא חלה לגבי (ההתחייבות ו16-).

התחייבות החברה בקשר לדירוג אגרות החוב - החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרות 13-16) שתפעל לכך שאגרות החוב תהייðה מדורגות על-ידי חברה מדרגת המאושרת על-ידי הממוðה על שוק ההון במשרד האוצר וזאת עד למועד הפירעון המוחלט של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב. בהתאם לשטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה 13), שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה 14), שטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה 15) ושטר הðאמðות לאגרות החוב (סדרה 16), במידה שדירוג אגרות החוב של הסדרה הרלווðטית ירד מתחת לדירוג 3Baa, יהיו רשאים מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית לדרוש פירעון מוקדם של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב מהסדרה הרלווðטית בהתאם ליתר התðאים המפורטים בשטר הðאמðות ובאגרת החוב הרלווðטיים.

⁷ לפי סעיף 7.3.1.2א לשטר הðאמðות למחזיקי אגרות החוב (סדרה 14) של החברה מיום 6 בדצמבר ,2020 ולפי סעיף 8.1.3 לשטר הðאמðות למחזיקי אגרות החוב (סדרה 15) של החברה מיום 14 ביוðי ,2021 חוב סולו צולב, משמעו אשראי כספי שðיטל על ידי אזורים בðין מגוף פיððסי שלא במסגרת הסכם ליווי של פרויקט ו/או שלא לרכישת מקרקעין או זכויות במקרקעין ושאיðו מובטח בשעבוד ספציפי, ושכולל זכות להיפרע משעבוד עודפים בפרויקט, שðיתן לטובת אותו גוף פיððסי, מכוח הסכם מסגרת ליווי של אותו פרויקט.

⁸ לפי סעיף 8.3.1 לשטר הðאמðות למחזיקי אגרות החוב (סדרה 15) של החברה מיום 14 ביוðי ,2021 יחס החוב ðטו לבטוחות, משמעו היחס בין (1) יתרת קרן אגרות החוב (סדרה 15) בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שðצברו וטרם שולמו עד למועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, ובðיכוי פקדוðות כספיים (כהגדרתם בסעיף 8.3.2 לשטר הðאמðות) בחשבון הðאמðות, כפי שמוצגים בדוח יתרות שמðפיק הבðק בו מתðהל חשבון הðאמðות, ובðיכוי סכומי ערבויות שהומצאו לðאמן (ככל שהומצאו כאמור בסעיף 8.3.2 לשטר הðאמðות), לבין (2) השווי הבטוחתי של ðכסי המקרקעין המשועבדים כשהוא מחושב בהתאם להוראות סעיף 7.10 לשטר הðאמðות.

חלק ו' - גילוי בדבר הðכסים המשמשים כבטוחה למחזיקי אגרות החוב שבמחזור

.19 גילוי בקשר עם פרויקט הרצליה הילס המשמש כבטוחה למחזיקי אגרות החוב (סדרה 15)

בהתאם להתחייבותה של החברה על פי סעיף 7.10.1(ח) לשטר הðאמðות למחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) של החברה מיום 14 ביוðי 2021 בין משמרת – חברה לשירותי ðאמðות בע"מ לבין החברה, שðוסח סופי שלו פורסם על ידי החברה ביום 17 ביוðי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-102753), הðכלל בדוח זה בדרך של הפðיה, יובאו להלן פרטים בקשר עם ðכס הידוע בשם "הרצליה הילס" ("פרויקט הרצליה הילס"), וזאת בשים לב לשעבודים שיצרו החברה וחברות בת שלה בקשר עם פרויקט הרצליה הילס להבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות חוב (סדרה 15) של החברה:

.1 הצגת הðכס

	100%; ðתוðים לפי
31.12.2025 פירוט ליום	45.92%) ה בðכס ( חלק החבר
לס הרצליה הי	שם הðכס:
הרצליה גוש 7200 ב חלקה 15 ב	ס: מיקום הðכ
ת (כ- רקע מסחרי על קומת ק ר ברוטו) מ 27,000- מ" מות (כ דים בן 9 קו מבðה משר ייה מקומות חð הכולל 651 ן 5 קומות תף חðייה ב ברוטו) ומר 3,000 מ"ר	: שטח הðכס
ðין ת אזורים ב כס באמצעו הזכויות בð 45.92%- מ זיקה ב החברה מח	זקה בðכס: מבðה ההח
945.92%	כס: ד בפועל בð חלק התאגי
ן - 45.92% אזורים בðי	לðכס: השותפים ציון שמות
10 45.92% פר") – ("אחים עו תוח בע"מ הðדסה ופ אחים עופר 8.16% יה בע"מ – סירת הרצל
23.1.2012 - ביðציה ; הסכם קומ 2.9.1994 - כר מרמ"י; רכישה במ 20.2.1963 - י כירה מרמ" - רכישה בח ; 7.2.2018 ירה מרמ"י רכישה בחכ	שת הðכס: תאריך רכי
ו- המקרקעין) 15.207% מ ה (הייðו קעין בחכיר חלק המקר ות - 50% מ חכירה ובעל המקרקעין) 30.711% מ ת (הייðו קעין בבעלו חלק המקר 44.133% מ	ת בðכס: ת משפטיו פירוט זכויו
יחד זורים בðין ( ם עופר ולא ראל - לאחי ממדיðת יש ת הפיתוח ו ק"ל, מרשו חכירה מק חים עופר חברות ה א כל אחת מה בעלות – ל - 30.413%; וים ביðיהן) בחלקים שו 8.16% ליה בע"מ – סירת הרצ 30.7115%; ין - ואזורים בð	פטיות: זכויות מש מצב רישום
אין	עותיות: צלות משמ ה בלתי מðו זכויות בðיי
ל.ר.	הותיות, ות בðייה מ חדים (חריג ðושאים מיו ב): ביבה וכיו" ע, איכות ס זיהום קרק
הוגן קעה – שווי ðדל"ן להש	הכספיים: ה בדוחות שיטת הצג

⁹ על פי הסכם השיתוף שðחתם בין השותפים בðכס, אזורים בðין זכאית ל- 44.68% מההכðסות שמקורן בשטחי המשרדים ול- 50% מההכðסות שמקורן בשטחי המסחר.

למיטב ידיעת החברה, אחים עופר הðדסה ופתוח בע"מ מוחזקת במלואה (100%) על ידי עופר השקעות בע"מ ("עופר השקעות"), כאשר בעלת השליטה ¹⁰ בעופר השקעות היðה הגב' ליאורה עופר המחזיקה (באמצעות חברה בבעלותה המלאה) ב- 85% מהון המðיות שלה, ו יתרת המðיות (15%) מוחזקות על ידי דן עמðואל עופר, זואי אודליה אליðור עופר, שרון אליעðה עופר ותמר מיכאלה עופר (באמצעות החזקותיהם בשיעור של כ- 16.59% כל אחד מהון המðיות המוðפק והðפרע של תרסט 1 השקעות בע"מ ("תרסט")), על ידי דורון עופר (באמצעות החזקותיו בשיעור של כ- 16.9% מהון המðיות המוðפק והðפרע של תרסט), וכן על ידי סיגל עופר (באמצעות החזקותיה בשיעור של כ- 16.7% מהון המðיות המוðפק והðפרע של תרסט).

.2 ðתוðים עיקריים

בðכס חלק החברה ðתוðים לפי טחים עט ðתוðי הש 45.92% (למ י 100%): המוצגים לפ		יימה ביום לשðה שðסת	31 בדצמבר	בתאריך רכי	שת הðכס
"ח) ים (באלפי ש ðתוðים כספי	2025	2024	2023
סוף שðה שווי הוגן ב	336,621	322,970	304,190	מה עלות ההק	163,415
ה ם בסוף שð ערך בספרי	336,621	322,970	304,190	א הכוללת (לל
ך פסדי שערו רווחי או ה	13,650	18,780	9,520	ת פחת/ יריד
קופה (%) סה לסוף ת שיעור תפו	100%- משרדים 100%- מסחר	100%- משרדים מסחר%- 100	100%- משרדים 100%- מסחר	ערך)
על ( מ"ר) שכרים בפו שטחים מו (100%)	28,357- משרדים 2,769- מסחר	28,357- משרדים מסחר769- 2,	28,357- משרדים 2,769- מסחר	שה: מועד הרכי	1963
סות סה"כ הכð	26,680	25,821	24,739	סה: שיעור תפו	ל.ר.
למ"ר ת ממוצעים דמי שכירו (לשðה) (*)	126 משרדים- מסחר- 216	1 18 משרדים- מסחר- 206	116 משרדים- מסחר- 181
למ"ר ת ממוצעים דמי שכירו ה חתמו בשð בחוזים שð	-	-	-
NOI	25,989	25,149	24,040
%) אה בפועל ( שיעור תשו	7.7%	7.8%	7.9%
(%) אה מתואם שיעור תשו	7.7%	7.8%	7.9%
תקופת רים לתום מספר שוכ דיווח	25	25	25
ב - יחס מסחרי מðי לגבי מרכז הפדיון או ות לסך כל דמי השכיר מוצע למ"ר הפדיון המ	ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.

(*) דמי שכירות ממוצעים למ"ר חושבו על בסיס הכðסה בפועל. דמי שכירות ממוצעים למ"ר כוללים הכðסות ðוספות בגין השתתפות המשכיר בעבודות גמר.

.3 פילוח הכðסות והוצאות

ה חלק החבר ðתוðים לפי 45.92% בðכס	ם 31 תיימה ביו לשðה שðס	ם 31 תיימה ביו לשðה שðס	ם 31 תיימה ביו לשðה שðס
ח) (באלפי ש"	2025 בדצמבר	2024 בדצמבר	2023 בדצמבר
הכðסות:
ת ות – קבועו מדמי שכיר	25,086	24,429	23,651
ות ות – משתð מדמי שכיר	133	215	254
ל זקה ותפעו מðיהול, אח	812	604	564
ðיוðים מהפעלת ח	649	574	270
סות סה"כ הכð	26,680	25,821	24,739
עלויות:
קה ותפעול ðיהול, אחז	690	672	700
ת: סה"כ עלויו	690	672	700
רווח:	25,989	25,149	24,040
:NOI	25,989	25,149	24,040

.4 שוכרים עיקריים בðכס

	ם פציות שוכרי	שיוך עðפי	האם	האם	שיעור	הכðסות	השוכר
ציון תלות מיוחדת	ות פירוט ערבוי ) (אם קיימות	ש תקופת או בהðחת מימו או מðגðון עדכון דמי הצמדה של השכירות	אופציות להארכה (בשðים)	תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שðותרה (בשðים)	של השוכר	אחראי ל- 20% או יותר מהכðסות הðכס?	הוא שוכר עוגן?	משטח הðכס המשויך לשוכר, ליום 31 בדצמבר 2025	בשðת 2025 (באלפי ש"ח) (חלק החברה: (45.92%
-	ערבות סך בðקאית על יון של 6.6 מיל ) ש"ח (100%	צמוד למדד צרכן; המחירים ל 6-7.5% עלייה של אופציה בתקופת ה	14.5 שðים	10 שðים 3.5- (ðותרו כ שðים)	אðרגיה	כן	לא	42%	10,844	א'
-	ערבות סך בðקאית על יון של 3.9 מיל ) ש"ח (100%	צמוד למדד צרכן; המחירים ל 5-10% עלייה של אופציה בתקופת ה	10 שðים	10.5 שðים (ðותרו כ4- שðים)	שרדים שיתופיים	לא מ	לא	15%	2,802	ב'

.5 הכðסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים

		תיים ביום לשðה שתס
הðכס בהכðסות מ ה משוקלל חלק החבר ðתוðים לפי	31.12.2026	31.12.2027	31.12.2028	31.12.2029	ואילך 31.12.2030
(45.92%)		ח) (באלפי ש"
בועים מרכיבים ק	24,315	25,184	25,600	23,547	321
מדן) (*) שתðים (או מרכיבים מ	1,594	1,594	1,594	1,594	1,594
סה"כ	25,909	26,778	27,194	25,141	1,915

(*) האומדן מבוסס על הכðסות ממרכיבים משתðים בשðת .2025

.6 השבחות ושיðויים מתוכððים בðכס

לא מתוכððים השבחות או שיðויים מהותיים בðכס.

.7 מימון ספציפי – אגרות חוב (סדרה 15)

הלוואה	פי מימון ספצי
11,213	קצר: וואות לזמן מוצג כהל	31.12.2025	ח יתרות בדו
168,150	רוך: אות לזמן א מוצג כהלוו		המאוחד על
10,592	קצר: וואות לזמן מוצג כהל	31.12.2024	פי המצב הכס
179,984	רוך: אות לזמן א מוצג כהלוו
336,621		31.12.2025	יום שווי הוגן ל
15.6.2021		מקורי לת הלוואה	תאריך ðטי
ðפקה) , מהוצאות ה 191,876 (ðטו		ה מקורי	גובה הלווא
0.1%	31.12.2025 ית) ליום	ל (אפקטיב	שיעור הרי
כל גרות החוב ב 5% מקרן א 2022 - ,2028 מהשðים י של כל אחת ביום 30 ביוð תשלום; החוב. מקרן אגרות י ,2029 65% ביום 30 ביוð	בית שבפוע ון קרן מועדי פירע
.2029 30 ביוðי ר 2021 ועד ם 31 בדצמב בר החל מיו י ו31- בדצמ ביום 30 ביוð	ום ריבית מועדי תשל
.78% א יעלה על CAP ðטו של יððסי ðטו ל- 1 יחס חוב פ "ח. 850 מיליון ש יפחת מ- מיðימלי שלא 2 הון עצמי 80% שיעור של לא יעלה על ðטו לבטוחות 3 יחס החוב 10% מסך על שיעור של ן שלא יעלה ל אזורים בðי סולו צולב ש 4 היקף חוב אוחדים הכספיים המ פי דוחותיה המאוחד על מאזן החברה	ות סיות מרכזי תðיות פיðð
דירוג 3Baa, ירד מתחת ל ה הרלווðטית וב של הסדר וג אגרות הח במידה שדיר רעון מוקדם ית לדרוש פי דרה הרלווðט ת החוב מהס מחזיקי אגרו יהיו רשאים ת בהתאם רה הרלווðטי החוב מהסד ת של אגרות בלתי מסולק של היתרה ה טיים החוב הרלווð ðות ובאגרת בשטר הðאמ ם המפורטים ליתר התðאי	, בת שוכרים (לרבות עזי	ידה אחרות ות ואמות מ	תðיות מדיד ד') שווי ðכס וכ
כן	המידה ות ובאמות ðיות המדיד יד עומד בת האם התאג 31.12.2025 ום האחרות לי
לא	-Non) כן/ל Recourse א) האם מסוג

.8 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בðכס

פירוט
ת אמן בðאמðו ק על שם הð ה בחשבון בð זכויות החבר ום על מלוא הגבלה בסכ בדרגה וללא קבוע, ראשון .1 שעבוד יופקדו ירות הערך ש הפקדוðות וðי כל הכספים ðות"), לרבות חשבון הðאמ (סדרה 15) (" אגרות החוב עבור מחזיקי מðות. 7 לשטר הðא פורט בסעיף עת והכל כמ מðות מעת ל בחשבון הðא	השעבוד סוג ופירוט
דת ברה המשעב ל זכויות הח בסכום על כ ללא הגבלה שון בדרגה ו בוד קבוע רא שוðה וכן שע א בדרגה רא .2 משכðת (סדרה 15)). לאגרות חוב טר הðאמðות סעיף 7.1 לש כהגדרתם ב במקרקעין (
של א זכויותיה כום על מלו א הגבלה בס ם בדרגה ולל קבוע ראשוðי דרך שעבוד ת זכויות על קבוע והמחא .3 שעבוד לאגורת טר הðאמðות בסעיף 7 לש תוף כמפורט והסכם השי ה המשותפת הסכם העסק עבדת על פי החברה המש 15). חוב (סדרה
ברה א זכויות הח כום, על מלו א הגבלה בס ם בדרגה ולל בוע, ראשוðי דרך שעבוד ק ת זכויות על קבוע והמחא .4 שעבוד בפרויקט ות הקיימים סכמי השכיר ברה על פי ה ד זכויות הח כלל זה שעבו שועבדות, וב הכðסות המ המשעבדת ב סדרה 15). אגרות חוב ( ר הðאמðות ל סעיף 7 לשט ד כמפורט ב צירת השעבו ðכון למועד י
מ ðאמðות בע" רה לשירותי משמרת - חב	ðושה
פורט לעיל ההלוואה כמ יתרת סכום	טח על ידי הסכום המוב 31.12.2025 ם השעבוד ליו
ה ע בידי הðהל רויקט מבוצ (א) ðיהול הפ עופר ðקבעו: לבין אחים אזורים בðין משותפת בין ם העסקה ה .1 בהסכ הצטרפות ימה וזכויות ב) זכויות קד חים עופר; ( שðיים ע"י א זורים בðין ו ימוðו ע"י א ברים, שðיים הכוללת 4 ח בפרויקט לק ת זכויות ) זכות לה בðכס; (ג ביר זכויותיו מעוðיין להע קרה בו צד למכירה במ וðה, תðגד להעבר תמומש; הצטרפות לא מה / זכות ה ו זכות הקדי אף במקרה ב ירים בלבד, מטעמים סב	ת פטיות ðוספו מגבלות מש כס בקשר עם הð
ה כירה במקר להצטרף למ עלת הקרקע זכותה של ב ין היתר: (א) כס ðקבעו, ב השותפים בð השיתוף עם .2 בהסכם מקרקעין; רוק שיתוף ב ש תביעה לפי ות שלא להגי ; (ב) התחייב ם עופר בðכס ם בðין ואחי כויות אזורי של מכירת ז
בðין שם אזורים המתðהל על בðק משותף מים לחשבון רויקט משול ת שטחים בפ ם בגין השכר מים המגיעי .3 התשלו ואחים עופר.

.20 להלן פרטים בקשר עם הערכת שווי ששימשה את החברה לעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31.12.2025 בקשר עם פרויקט "הרצליה הילס", ðדל"ן מðיב בישראל המשועבד לטובת מחזיקי

אגרות החוב (סדרה 15):

2023 בדצמבר 31	2024 בדצמבר 31	2025 בדצמבר 31		45.92% – ה בðכס ק החבר לפי חל ðתוðים
294,670	322,970	336,620		ש"ח) (באלפי שðקבע השווי
	בע"מ קרקעין מאות מ קטור ש ירון ספ			שווי (*) עריך ה זהות מ
	כן			לוי? בלתי ת מעריך האם ה
	כן			? ם שיפוי ים הסכ האם קי
שðקבע וי בשווי עדר שיð דכון (הי מכתב ע ) 30.6.2023 ליום ת השווי בהערכ	שðקבע וי בשווי עדר שיð דכון (הי מכתב ע ) 30.6.2024 ליום ת השווי בהערכ	שðקבע וי בשווי עדר שיð דכון (הי מכתב ע ) 30.6.2025 ליום ת השווי בהערכ	וי) כת השו ðת הער ליו מכוו ריך שא	וי (התא כת השו של הער התוקף תאריך
סות וון הכð גישת הי	סות וון הכð גישת הי	סות וון הכð גישת הי	12 חר) עלות/א	הכðסה/ שוואה/ שווי (ה ערכת ה מודל ה
	וי	כת השו רך הער משו לצו ת ששי עיקריו הðחות
מ"ר 28,357 ברוטו: שרדים שטחי מ "ר 2,769 מ רוטו): סחר (ב שטחי מ חðיה מקומות 651 חðיה: מקומות	מ"ר 28,357 ברוטו: שרדים שטחי מ "ר 2,769 מ רוטו): סחר (ב שטחי מ חðיה מקומות 651 חðיה: מקומות	מ"ר 28,357 ברוטו: שרדים שטחי מ "ר 2,769 מ רוטו): סחר (ב שטחי מ חðיה מקומות 651 חðיה: מקומות	Gross Leasable ( השכרה שטח בר (מ"ר) בחישוב בחשבון שðלקח Area (	ם מזומðי תזרימי ת היוון ה בגיש ההערכ (Income Approach)
100%	100%	100%	(%) שðה + 1 פוסה ב שיעור ת
100%	100%	100%	(%) שðה + 2 פוסה ב שיעור ת
100%	100%	100%	ח בר- וך השט ייצג מת פוסה מ שיעור ת ) שווי (% הערכת ה לצורך ההשכר
116 "ר ש"ח למ : משרדים 187 "ר ש"ח למ : מסחר 777 ה קום חðי ש"ח למ חðיה: מקומות	119 "ר ש"ח למ : משרדים 201 "ר ש"ח למ : מסחר 714 ה קום חðי ש"ח למ חðיה: מקומות	למ"ר ש"ח : 126 משרדים ר ש"ח למ" 216 מסחר: ה קום חðי ש"ח למ 931 חðיה: מקומות	ל-מ"ר מוצעים תיים מ רות שð דמי שכי ה + 1 ווי בשð ערכת ש לצורך ה מושכר (**)
116 "ר ש"ח למ : משרדים 187 "ר ש"ח למ : מסחר 777 ה קום חðי ש"ח למ חðיה: מקומות	119 "ר ש"ח למ : משרדים 201 "ר ש"ח למ : מסחר 714 ה קום חðי ש"ח למ חðיה: מקומות	למ"ר ש"ח : 126 משרדים ר ש"ח למ" 216 מסחר: ה קום חðי ש"ח למ 931 חðיה: מקומות	ל- מ"ר מוצעים תיים מ רות שð דמי שכי ה + 2 ווי בשð ערכת ש לצורך ה מושכר (**)
"ר ש"ח למ 116 : משרדים "ר ש"ח למ 187 : מסחר ה קום חðי ש"ח למ 777 חðיה: מקומות	"ר ש"ח למ 119 : משרדים "ר ש"ח למ 201 : מסחר ה קום חðי ש"ח למ 714 חðיה: מקומות	למ"ר ש"ח : 126 משרדים ר ש"ח למ" 216 מסחר: ה קום חðי ש"ח למ 931 חðיה: מקומות	מוצעים יצגים מ תיים מי רות שð דמי שכי (**) כת שווי ורך הער שכר לצ מ"ר מו ל-
23,750	25,044	26,454	צורך מייצג ל NOI מייצג / תזרים שווי (**) הערכת
-	-	-	שמירה צעות ל יות ממו תקופת הוצאות ם על הקיי
6.5-8.75%	6.5-9%	6.5-9%	ערכת לצורך ה שðלקח Rate Discount %) השווי (
	ש"ח) מיליון שווי (ב שיðוי ב		ה): שðבחר	לגישה בהתאם לשווי ( רגישות ðיתוחי
(19,960)	(21,370)	(20,810)	ל 0.5% עלייה ש	היוון שיעורי
23,130	24,760	24,120	ל 0.5% ירידה ש

(*) להערכת החברה לא קיימת לה תלות במעריך השווי. קיים הסכם שיפוי המותיר למעריך השווי חשיפה של פי שלוש משכר טרחתו. שיעור הðכסים שהוערכו על ידי מעריך השווי מהווה כ- 15% משווי ðכסי הðדל"ן בדוח על המצב הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2025 לפיכך עוðה מעריך השווי על הגדרת "מעריך שווי מהותי מאוד" בהתאם לעמדת הסגל המשפטית 105-30 של רשות ðיירות ערך. לפרטים אודות מעריך השווי כðדרש בעמדת סגל משפטית 105-30 של רשות ðיירות ערך.

(**) דמי שכירות ממוצעים למ"ר כוללים הכðסות ðוספות בגין השתתפות המשכיר בעבודות גמר.

לפרטים ðוספים בדבר הערכת השווי ראו הדוח לרבעון השðי של שðת 2025 שפורסם ביום 24 באוגוסט, 2025 (מס' אסמכתא 2025-01-062810).

יצוין כי המודל וההערכות העיקריות המתייחסות לשווי לתקופות עבורן ðיתן מכתב עדכון בדבר היעדר שיðוי בשווי היðן המודל וההערכות העיקריות שðלקחו בחשבון בהערכת השווי המלאה שðיתðה ליום ¹² 30.06.2025 (על בסיסה ðיתðו מכתבי העדכון כאמור).

תאריך: 26 במרץ 2026

עדי דðה מðהל כללי

_________________________________

חיים (הרש) פרידמן יו"ר הדירקטוריון

_________________________________

הדירקטוריון והðהלת החברה מביעים בזה את הערכתם לעובדי החברה ולמðהליה על תרומתם להישגי הקבוצה.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

פרק ג' - דוחות כספיים

ליום 31 בדצמבר 2025

דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2025

תוכן עניינים

העניינים תוכן	עמוד
בקרים שבון המ רואי הח דוחות	1-4
חדים כספי מאו המצב ה דוחות על	5-6
דים סד מאוח רווח והפ דוחות	7
חד כולל מאו )הפסד( ה על הרווח דוח	8
חדים בהון מאו שינויים דוחות על	9-11
מאוחדים מזומנים תזרימי דוחות על	12-13
ם המאוחדי הכספיים לדוחות באורים	14-80
- נספח הקבוצה חברות רשימת	81

דוח רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים לבעלי המניות של אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970-

ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ וישויות מאוחדות )להלן - "החברה"( ליום 31 בדצמבר .2025 רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת )ישראל( 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן - "תקן ביקורת )ישראל( 911"(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך הכנסות ממכירת דירות למגורים וניהול תקבולים מלקוחות ; )3( בקרות על מלאי, רכש קבלנים ונדלן להשקעה ; )4( בקרות על אשראי זמן קצר וזמן ארוך; )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת )ישראל( .911 על -פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר .2025

ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך והדוח שלנו, מיום 26 במרץ ,2026 כלל חוות דעת ללא שינוי מהנוסח האחיד על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי חשבון המבקרים האחרים.

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון A Firm in the Deloitte Global Network תל אביב, 26 במרץ 2026

דוח רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים לבעלי המניות של אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ

חוות הדעת

ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים של אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ )להלן – "החברה"( הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר ,2025 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד, על הרווח הכולל, על השינויים בהון ועל תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיניות החשבונאית.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומנים המאוחדים לשנה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (Standards Accounting IFRS (ולהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע.2010-

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג- .1973 חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אנו בלתי תלויים בחברה ובישויות המאוחדות שלה, בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו,1955- ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו, הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

ענייני מפתח בביקורת

ענייני מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתנו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עניינים אלה כוללים, בין היתר, כל עניין אשר: )1( מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן )2( שיקול דעתנו לגביו היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעניינים אלה ניתן מענה במסגרת ביקורתנו וגיבוש חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עניינים אלה להלן, אינו משנה את חוות דעתנו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אנו נותנים באמצעותו חוות דעת נפרדת על עניינים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

להלן עניינים אותם קבענו כענייני מפתח בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2025 :

אומדן העלויות הצפויות לצורך קביעת שיעור ההשלמה

כאמור בביאור 2)ה( ובאור 3)ט( לדוחות הכספיים המאוחדים, ליום 31 בדצמבר ,2025 חלק מהותי מהכנסות החברה נובע ממכירת דירות למגורים, אשר יוצרות מחויבויות ביצוע שמקוימות לאורך זמן ומוכרות במשך תקופת הקמתן על פי שיטת שיעור ההשלמה. אומדן שיעור ההשלמה נקבע על בסיס היחס שבין סך העלויות שנצברו לתום תקופת הדיווח בגין הפרויקט לבין סך כל העלויות הצפויות לצורך השלמת הפרויקט )להלן – אומדן העלויות להשלמה(, למעט עלויות שאינן משקפות את שלב ההתקדמות בשיעור ההשלמה.

הנהלת החברה מבצעת בחינה מחדש של אומדן העלויות להשלמה לצורך חישוב שיעור ההשלמה בכל מועד דיווח, המשמש בקביעת ההכנסות ממכירת דירות ועלויות הקמתן. האומדן כרוך באי ודאויות ומתבסס על שיקול דעת והנחות, שחלקן סובייקטיביות, של הנהלת החברה.

שינויים בהערכת ההנהלה של אומדן העלויות הצפויות הנדרשות להשלמת הפרויקט עשויים להביא לשינויים, לעיתים משמעותיים, בסך העלויות הצפויות וכתוצאה מכך לשינויים בשיעור ההשלמה ובסכומי ההכנסות והעלויות הנזקפות בדוח הרווח או הפסד ממכירת דירות, כמו גם על עיתוי רישומן ועל הרווח הגולמי של החברה. בשל האמור לעיל, ובפרט כי שיעור ההשלמה ואומדן העלויות הצפויות להשלמת הפרויקט הינו אומדן קריטי, הכרוך באי וודאויות והמתבסס על הנחות שחלקן סובייקטיביות, קבענו, על פי שיקול דעתנו המקצועי, כי שיעור ההשלמה בדגש על אומדן העלויות להשלמה, הינו עניין מפתח בביקורת.

נהלי ביקורת שבצעו כמענה לעניין המפתח בביקורת

כמענה לאי הוודאויות הכרוכות באומדן העלויות להשלמה לצורך חישוב שיעור ההשלמה המשמש בקביעת הכנסות ממכירת דירות ועלויות הקמתן, ביצענו בעיקר את הנהלים הבאים, על בסיס מדגמי, תוך מתן דגש על בחינת סבירות אומדן העלויות להשלמה, אשר שימש בקביעת שיעור ההשלמה של הפרויקטים:

.1 הבנת סביבת הבקרה הפנימית בעיקר בנוגע לעריכת תקציבים לפרויקטים, בחינת העדכונים והבקרה התקציבית החלה עליהם; .2 ביקורת בגין התכנון, היישום והאפקטיביות של הבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי בדגש על בקרות מפתח הנוגעות לאומדן העלויות להשלמה וחישוב שיעור ההשלמה; .3קבלת דוחות בקרה תקציבית עבור פרויקטים בביצוע אשר נבחרו באופן מדגמי, תוך בחינת השינויים בעלויות הנדרשות לביצוע הפרויקט ושיעור ההשלמה בהשוואה לתחזיות החברה בתקופות קודמות; .4

בחינת יישום נאות של הנחות הבסיס ששימשו בחישוב אומדן העלויות להשלמה; .5 בחינת אסמכתאות ומסמכים מבססים, על בסיס מדגמי, בקשר לסבירות הנתונים ששימשו את הנהלת החברה לצורך אומדן העלויות החזויות הנדרשות להשלמת הפרויקט וקביעת שיעור ההשלמה.

מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

כאמור בביאורים 3)ג(, 4 ו- 13 לדוחות הכספיים ל 31- בדצמבר ,2025 לחברה נכסי נדל"ן להשקעה, )מניבים, נדל"ן להשקעה בהקמה וקרקעות בייעוד נדל"ן להשקעה( הנמדדים לפי שווים ההוגן לאותו מועד. השווי ההוגן של כלל הנדל"ן להשקעה של החברה ליום 31 בדצמבר ,2025 מסתכם בסך של 2,239 מיליוני ש"ח. בשנת 2025 הכירה החברה ברווח, נטו מעלייה בשווים ההוגן בסך של כ107- מיליוני ש"ח.

כאמור בביאור 4 לדוחות הכספיים המאוחדים, קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הינו אומדן קריטי, הכרוך באי וודאויות והמתבסס על הערכות שווי, הכוללות הנחות שחלקן סובייקטיביות בהתחשב בנסיבות ובמידע הטוב ביותר נכון ליום 31 בדצמבר ,2025 ואשר נערכו בסיועם של שמאי מקרקעין חיצוניים.

הנחות אלו ביחס לנדל"ן המניב בעיקר כוללות את שיעור התשואה הראוי ביותר, מיקום הנכס, תקופות השכירות, מחירי השוק ליחידות השוואה רלבנטיות, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ורווח תפעולי חזוי.

בקביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה וקרקעות בייעוד של נדל"ן להשקעה, נלקחים בחשבון, בנוסף וככל שרלבנטי, גובה דמי השכירות הראויים, העלות הדרושה להשלמת הקמת הפרויקט עד לתפעולו השוטף בניכוי רווח יזמי, מיקום הקרקע, מספר יחידות הדיור המותרות ו/או החזויות לבניה, עלות בניה צפויה למ"ר תוך ביצוע התאמות נדרשות.

הנחות בסיס אלו, כמו גם קביעת אומדן השווי ההוגן בכללותו של הנדל"ן להשקעה של החברה, לרבות בחירת גישת השמאות המתאימה ביותר, הן תוצאה של הפעלת שיקול דעת סובייקטיבי בסביבה של אי וודאות, לעיתים משמעותית במיוחד, ועל כן שינויים בהנחות הבסיס האמורות, עשויים להביא לשינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה, לעיתים באופן מהותי, ולכן להשפיע גם על מצבה הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 ועל תוצאות פעולותיה לאותה שנה.

בשל האמור לעיל, ובפרט כי השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה הינו אומדן קריטי, הכרוך באי וודאויות והמתבסס על הערכות שווי, הכוללות הנחות שחלקן סובייקטיביות, קבענו, על פי שיקול דעתנו המקצועי, כי בחינת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, בדגש על סבירות שיעורי התשואה ששימשו באמידתו, הינו עניין מפתח בביקורת.

נהלי ביקורת שביצענו כמענה לעניין המפתח בביקורת

כמענה לאי הוודאויות הכרוכות בקביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של החברה, ביצענו בעיקר את הנהלים הבאים, תוך מתן דגש על בחינת סבירות שיעורי התשואה שנקבעו בהערכות השווי של הנכסים:

הבנת סביבת הבקרה הפנימית בנוגע לקביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה; .2 בחינה וניתוח של מצגי שווי הוגן, בעיקר הערכות שווי, שנערכו על ידי שמאים חיצוניים, על בסיס מדגמי המערב שיקולים כמותיים ואיכותיים; .3 בחינת הנחות הבסיס שיושמו בהערכות השווי, שנבחרו על בסיס מדגמי, בדגש על בחינת שיעורי התשואה וכן, הרווח התפעולי החזוי, מחירי שוק: ליחידות השוואה, לשכירות ,ליחידת קרקע. בנוסף, העלות הנדרשת להשלמת ההקמה ובחינת גישת השמאות שננקטה; .4 סקירת הערכות שווי, על בסיס מדגמי, על ידי שמאי מומחה מטעמנו בדגש על שיעורי התשואה; .5 תקשורת ישירה מול השמאים מטעם החברה; .6 מעורבות של הסגל הבכיר של צוות ההתקשרות.

חובות של הדירקטוריון וההנהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה נאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים (Standards Accounting IFRS (ולהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע- 2010; וכן הם אחראים לבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם אינם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו.

בביקורת המבוצעת, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

• o מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
• o משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין.
• o מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.
• o מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד בחוות דעתנו. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
• o מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה נאותה.

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

כמו כן, אנו מספקים לדירקטוריון ולהנהלה הצהרה כי קיימנו את דרישות האתיקה הרלוונטיות בנוגע לאי תלותנו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועניינים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותנו, וכאשר רלוונטי, אמצעי הגנה שיושמו על מנת לבטל איומים מזוהים על אי תלותנו. מתוך העניינים אשר תוקשרו, או שנדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון וההנהלה קבענו את העניינים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת ולכן הם ענייני המפתח בביקורת. אנו מתארים עניינים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלנו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מונעות גילוי לצדדים חיצוניים לגבי אותו עניין.

פיסקת קישור

ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת )ישראל( 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 והדוח שלנו מיום 26 ב -מרץ 2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

שותף ההתקשרות של הביקורת נשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי הוא אמיתי ובר.

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבון

A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב

26 במרץ, 2026

משרד נצרת מרג' אבן עאמר 9 נצרת. 16100	משרד אילת המרכז העירוני ת.ד 583 אילת, 8810402	משרד חיפה מעלה השחרור 5 ת.ד 5648 חיפה, 3105502	משרד ירושלים קרית המדע 3 מגדל הר חוצבים ירושלים. 914510 ת.ח 45396
טלפון: 073-3994455	טלפון: 08-6375676	טלפון: 04-8607333	טלפון: 02-5018888
פקס: 073-399445	פקס: 08-6371628	04-8672528 :פקס	פקס: 02-5374173
info-nazareth@deloitte.co.il	info-eilat@deloitte.co.il	info-haifa@deloitte.co.il	info-jer@deloitte.co.il

דוחות על המצב הכספי המאוחדים

מבר	ליום 31 בדצ
2024	2025
אלפי ש"ח		באור
			טפים נכסים שו
192,079	135,564	5	נים שווי מזומ מזומנים ו
466,281	228,786	6	י בונות ליוו ימוש בחש וגבלים בש פקדונות מ מזומנים ו
54,818	77,920	7	זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו
796,687	1,312,849	8	קבל הכנסות ל לקוחות ו
344,352	157,437	9	ה תרות חוב חייבים וי
)*( 2,049,819	2,434,204	10	ת למכירה ם וקרקעו מלאי בניני
-	11,441		ש עד למימו קעה המיו נדל"ן להש
3,904,036	4,358,201		ם ים שוטפי סה"כ נכס
			ם תי שוטפי נכסים בל
)*( 1,224,264	1,267,702	11	עות מלאי קרק
172,389	179,505	15	ן ארוך דונות לזמ חובות ופק הלוואות,
358,137	323,724	12	וי המאזני שיטת השו פלות לפי לות המטו חברות כלו השקעות ב
12,529	13,300	20	עובדים ן הטבות ל נכסים בגי
)*( 2,005,971	2,239,536	13	קעה נדל"ן להש
16,006	16,432	14	ע, נטו רכוש קבו
10,460	10,387	16	שימוש נכסי זכות
3,799,756	4,050,586		שוטפים ים בלתי סה"כ נכס
7,703,792	8,408,787		ים סה"כ נכס

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

דוחות על המצב הכספי המאוחדים

מבר ליום 31 בדצ
2024	2025
אלפי ש"ח		באור
				ת שוטפות התחייבויו
1,689,207	2,454,693	17א'		אחרים בנקאיים ו תאגידים אשראי מ
268,639	326,781	17ב'		אגרות חוב טפות של חלויות שו
299,351	262,532	18א'		ם תני שרותי בלנים ונו ספקים, ק
205,252	217,004	18ב'		רים זכאים אח
21,292	5,696	26		וטפים ת מסים ש התחייבויו
16,266 ( 471,307 )*	15,687 618,790	19 20	ינציה אות קומב	הפרשות עין בעסק שת מקרק ת בגין רכי התחייבויו
586,501	263,329	8ג'		ים ת בגין חוז התחייבויו
3,557,815	4,164,512			שוטפות חייבויות סה"כ הת
				שוטפות ת שאינן התחייבויו
836,884	778,629	17ב'		אגרות חוב
922,348	902,685	17ג'	ך ו לזמן ארו	ת שנתקבל ת ופקדונו יתרות זכו הלוואות,
( 148,967 )*	194,386	26ב',ד'	דחים ת מסים נ התחייבויו
1,349	780			ם ת לעובדי בגין הטבו התחייבות
1,909,548	1,876,480			טפות שאינן שו חייבויות סה"כ הת
				הון
435,674	435,674	27		הון מניות
1,065,252	996,258			ואחרים קרנות הון
( 735,503 )*	935,863			יתרת רווח
2,236,429	2,367,795			החברה בעלים של המיוחס ל סה"כ הון
7,703,792	8,408,787			הון חייבויות ו סה"כ הת
			ור 3יד' ת - ראו בא ת חשבונאי	ינוי במדיניו מפרע של ש בגין ישום ל )*( התאמה
לר לוי שטרס			עדי דנה	ן ש( פרידמ חיים )הר

יו"ר הדירקטוריון

עדי דנה מנהל כללי

לוי שטרסלר סמנכ"ל כספים

תאריך אישור הדוחות הכספיים: 26 במרץ 2026

דוחות רווח והפסד מאוחדים

31 בדצמבר	יימה ביום לשנה שנסת
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח		באור
				הכנסות
)*( 1,378,299	)*( 1,650,124	1,769,693	21	תי בניה קעות ושרו נינים, קר ממכירת ב
96,022	101,798	109,701	21ג'	תי ניהול מוש ושרו ת, דמי שי דמי שכירו
1,474,321	1,751,922	1,879,394
				עלויות
)*( 1,107,722	)*( 1,276,936	1,379,296	א'	עו 22 דות שבוצ כרו והעבו קעות שנמ נים והקר עלות הבני
21,016	24,969	28,335	22ב'	ה אות אחזק ותים והוצ עלות השר
1,128,738	1,301,905	1,407,631
5,490	-	-		קעות, נטו ניינים וקר ידת ערך ב ביטול ליר
351,073	450,017	471,763		רווח גולמי
				, ן להשקעה ש של נדל" הוגן ומימו ה( בשווי ה עליה )יריד
136,770	)2,685()*(	107,085	13א'	נטו
487,843	447,332	578,848
)34,981(	)52,083(	)64,745(	23א'	וק כירה ושיו הוצאות מ
)50,496(	)49,855(	)54,581(	23ב'	יות נהלה וכלל הוצאות ה
)53,133(	981 )*(	)5,072(	25	ת אחרות, ת והוצאו ם ראשוניו וצאות( יזו הכנסות )ה נטו
349,233	346,375	454,450		לות רווח מפעו
73,924	48,953	63,173	24	ימון הכנסות מ
( 135,661()*	*( ) )160,911()	)212,528(	24	ימון הוצאות מ
)61,737(	)111,958(	)149,355(		ימון, נטו הוצאות מ
				המטופלות מוחזקות ים חברות צה בהפסד חלק הקבו
)31,740(	)12,943(	)1,357(	12	אזני, נטו השווי המ לפי שיטת
255,756	221,474	303,738		ההכנסה מסים על רווח לפני
)81,169()*(	)50,989()*(	)63,563(	26	ההכנסה מסים על
174,587	170,485	240,175		ה של החבר ס לבעלים שנה מיוח רווח נקי ל
0.83 )*(	0.81. )*(	1.14	32	ח( מניה )בש" י ומדולל ל רווח בסיס

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

דוח על הרווח הכולל מאוחד

		יימה ביום לשנה שנסת	31 בדצמבר
	2025	2024 אלפי ש"ח	2023
שנה רווח נקי ל	240,175	( 170,485 )*	( 174,587 )*
כולל: ל הרווח ה אחרים ש מרכיבים
טו ממס: והפסד, נ לדוח רווח וגו בעתיד שר לא יסו סכומים א
ס ם, נטו ממ רת לעובדי טבה מוגד טו בגין ה תחייבות נ דש של הה מדידה מח	185	271	)381(
ס: ד, נטו ממ רווח והפס תיד לדוח יסווגו בע בעבר ו/או שר סווגו סכומים א
ס ץ, נטו ממ עילויות חו חוץ בגין פ גום מטבע הפרשי תר	)69,615(	1,652	7,905
כולל, אחר ח )הפסד( סה"כ רוו	)69,430(	1,923	7,524
מס נה, נטו מ ח כולל לש סה"כ רוו	170,745	172,408	182,111
חס ל: ח כולל מיו סה"כ רוו
החברה בעלים של	170,745	172,408	182,111

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

				החברה עלים של מיוחס לב
	הון מניות	פרמיה על מניות	התאמות הנובעות מתרגום דוחות של כספיים חוץ פעילויות	קרן הון עם מפעולות טה בעלי שלי	קרנות הון אחרות	ח יתרת רוו	סה"כ הון המיוחס ל לבעלים ש החברה
	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	אלפי ש"	ח אלפי ש" ח
2025 ר, בדצמב יום 31 יימה ב שהסת לשנה
, 2025 בינואר יום 1 יתרה ל	435,674	1,088,200	( 38,583 )	6,076	9,559	728,905	2,229,831
מפרע אית ל חשבונ שיטה יישום רת של מצטב השפעה	-	-	-	-	-	6,598	6,598
פרע אית למ חשבונ שיטה ישום ת של י מצטבר שפעה אחר ה 2025 ל בינואר יום 1 יתרה ל	435,674	1,088,200	( 38,583 )	6,076	9,559	735,503	2,236,429
ה קי לשנ רווח נ	-	-	-	-	-	240,175	240,175
: לל אחר רווח כו ים של ם אחר מרכיבי
ממס ת, נטו נמשכו יות חוץ ן פעילו חוץ בגי מטבע תרגום הפרשי	-	-	( - 69,615 )		-	-	( 69,615 )
בדים רת לעו ה מוגד ין הטב נטו בג חייבות של הת מחדש מדידה	-	-	-	-	-	185	185
נה ולל לש פסד( כ רווח )ה סה"כ	-	-	( - 69,615 )		-	240,360	170,745
ת ס מניו מבוס תשלום	-	-	-	-	621	-	621
ם ד ששול דיבידנ	-	-	-	-	-	( ) 40,000 )	( 40,000
2025 ר, בדצמב יום 31 יתרה ל	435,674	1,088,200	( 108,198 )	6,076	10,180	935,863	2,367,795

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

				עלים של מיוחס לב	החברה
	הון מניות	פרמיה על מניות	התאמות הנובעות מתרגום דוחות של כספיים חוץ פעילויות	קרן הון עם מפעולות טה בעלי שלי	קרנות הון אחרות	ח יתרת רוו	סה"כ הון המיוחס ל לבעלים ש החברה
	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"
2024 ר, בדצמב יום 31 יימה ב שהסת לשנה
2024 בינואר, יום 1 יתרה ל	435,516	1,086,267	( 40,235 )	6,076	12,960	565,956	2,066,540
*( מפרע ) אית ל חשבונ שיטה יישום רת של מצטב השפעה	-	-	-	-	-	)1,209(	)1,209(
פרע אית למ חשבונ שיטה ישום ת של י מצטבר שפעה אחר ה 2024 ל בינואר יום 1 יתרה ל	435,516	1,086,267	( 40,235 )	6,076	12,960	564,747	2,065,331
ה קי לשנ רווח נ : לל אחר רווח כו ים של ם אחר מרכיבי	-	-	-	-	-	)*( 170,485	170,485
ממס ת, נטו נמשכו יות חוץ ן פעילו חוץ בגי מטבע תרגום הפרשי	-	-	1,652	-	-	-	1,652
בדים רת לעו ה מוגד ין הטב נטו בג חייבות של הת מחדש מדידה	-	-	-	-	-	271	271
ה לל לשנ רווח כו סה"כ	-	-	1,652	-	-	170,756	172,408
ת ס מניו מבוס תשלום	-	-	-	-	)1,310(	-	)1,310(
ילות ניות רג דים למ ת לעוב חסומו מניות מימוש	158	1,933	-	-	)2,091(	-	-
2024 ר, בדצמב יום 31 יתרה ל	435,674	1,088,200	( 38,583 )	6,076	9,559	735,503	2,236,429

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

		החברה	עלים של מיוחס לב
סה"כ הון בעלים המיוחס ל ה של החבר	ח יתרת רוו	קרנות הון אחרות	קרן הון עם מפעולות טה בעלי שלי	התאמות הנובעות מתרגום דוחות של כספיים חוץ פעילויות	פרמיה על מניות	הון מניות
ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"
							2023 ר, בדצמב יום 31 יימה ב שהסת לשנה
1,879,561	389,935	13,103	6,076	( 48,140 )	1,083,313	435,274	, 2023 בינואר יום 1 יתרה ל
605	605	-	-	-	-	-	*( מפרע ) אית ל חשבונ שיטה יישום רת של מצטב השפעה
1,880,166	390,540	13,103	6,076	( 48,140 )	1,083,313	435,274	פרע אית למ חשבונ שיטה ישום ת של י מצטבר שפעה אחר ה 2023 ל בינואר יום 1 יתרה ל
174,587	)*( 174,587	-	-	-	-	-	ה קי לשנ רווח נ
							: לל אחר רווח כו ים של ם אחר מרכיבי
7,905	-	-	-	7,905	-	-	ממס ת, נטו נמשכו יות חוץ ן פעילו חוץ בגי מטבע תרגום הפרשי
)381(	)381(	-	-	-	-	-	בדים רת לעו ה מוגד ין הטב נטו בג חייבות של הת מחדש מדידה
182,111	174,206	-	-	7,905	-	-	ה לל לשנ רווח כו סה"כ
3,053	-	3,053	-	-	-	-	ת ס מניו מבוס תשלום
-	-	)3,196(	-	-	2,954	242	ילות ניות רג דים למ ת לעוב חסומו מניות מימוש
2,065,330	564,746	12,960	6,076	( 40,235 )	1,086,267	435,516	2023 ר, בדצמב יום 31 יתרה ל

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים

	לשנה שנסת	יימה ביום	31 בדצמבר
	2025	2024 אלפי ש"ח	2023
פת ילות שוט מנים מפע תזרים מזו לשנה רווח נקי	240,175	( 170,485 )*	( 174,587 )*
התאמות
טת השווי ות לפי שי ת המטופל רות כלולו ות של חב צה בתוצא חלק הקבו המאזני	1,357	12,943	31,740
ובדים הטבות לע שינוי בגין	346	67	)357(
תות פחת והפח טת לת לפי שי לה המטופ חברה כלו השקעה ב ידת ערך( )ביטול יר ירידת ערך	1,930	2,012	2,444
אזני השווי המ	3,932	)11,553(	52,686
, נטו ת ואחרים ש השקעו ח( ממימו הפסד )רוו	-	4,318	)5,534(
נטו להשקעה, של נדל"ן גן ומימוש בשווי ההו ח( משינוי הפסד )רוו	)107,085(	2,685 )*(	)136,770(
ותי ניהול י בגין שיר תגמול הונ	)1,537(	)968(	-
וסס מניות תשלום מב	621	)1,310(	3,053
מון, נטו עלויות מי	149,355	( 111,958 )*	61,737 )*(
ו רקעות, נט בנינים וק רידת ערך הפרשה לי	-	-	)5,490(
נסיים, נטו נכסים פינ ירידת ערך הפרשות ל	1,117	1,373	3,995
כנסה סים על ה הוצאות מ	63,563	50,989 )*(	81,169 )*(
זומן, נטו שולמו במ הכנסה ש מסים על	)19,655(	)23,769(	)10,408(
קבל והכנסות ל ות אחרים ול( בלקוח קיטון )גיד	15,851	16,899	4,165
ם אחרים ול( בחייבי קיטון )גיד	)16,723(	)15,036(	9,340
טו ין חוזים, נ חייבות בג כסים והת למכירה, נ אי בנינים גידול במל	( ) 1,188,152 )	( ) 739,684()*	( 683,029()*
ם ני שירותי פקים ונות יבויות לס ון( בהתחי גידול )קיט	)21,354(	84,049	)17,780(
קאות קעין בעס ישת מקר ות בגין רכ והתחייבוי ם אחרים ון( בזכאי גידול )קיט ה קומבינצי	120,906	22,694 )*(	*( )110,701()
ות( ים בקרקע לפני שינוי שוטפת ) ו מפעילות טו ששימש מזומנים נ	)755,353(	)311,848(	)545,153(
קעות, נטו שינוי בקר	)53,712(	)52,935()*(	)54,305(
שוטפת ו לפעילות טו ששימש מזומנים, נ	)809,065(	)364,783(	)599,458(
קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז
ש קבוע קעה ורכו דל"ן להש שקעות בנ רכישה וה	)253,937(	)236,114(	)219,935(
כלולה ה מוחזקת ת של חבר ש אופציו יות ומימו הנפקת זכו השקעה ב	-	)18,449(	)38,213(
המאזני יטת השווי לות לפי ש ות המטופ ברות כלול לוואות בח השקעה וה	-	16,215	77,927
ים, נטו קצר בבנק ונות לזמן שינוי פקד	38,847	)12,085(	)4,722(
מזומן תקבלה ב ריבית שה	12,888	29,396	34,920
ים, נטו קצר לאחר ונות לזמן ואות ופקד שינוי בהלו	)13,839(	788	113
ווי שבונות לי שימוש בח מוגבלים ב ם אחרים ים פיננסי מנים ונכס שינוי במזו	237,495	151,129	487,130
ן להשקעה כירת נדל" למו בגין מ מסים ששו	)7,703(	-	-
עה ל"ן להשק מכירת נד קדמות מ תמורה ומ	203,245	11,718	-
ארוך אות לזמן מתן הלוו	)10,452(	)18,235(	)19,234(
ארוך אות לזמן ונות והלוו גביית פקד	-	-	6,222
השקעה מפעילות ששימשו( טו שנבעו ) מזומנים, נ	206,544	)75,637(	324,208

)*( התאמה בגין ישום למפרע של שינוי במדיניות חשבונאית - ראו באור 3יד'

דוחות על תזרימי מזומנים מאוחדים

		ימה ביום 31 ב לשנה שהסתי	דצמבר
	2025	2024	2023
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
ון עילות מימ ומנים מפ תזרימי מז
ם, נטו ים ואחרי קצר מבנק ראי לזמן קבלת אש	477,091	539,383	252,641
קים ארוך מבנ ואות לזמן קבלת הלו	782,531	225,225	241,053
ה אות הנפק ניכוי הוצ רות חוב ב הנפקת אג תמורה מ	257,390	170,264	150,039
אחרים גרות חוב ו לבנקים, א זמן ארוך חייבויות ל פרעון הת	)703,645(	)268,597(	)375,865(
ולמה ריבית שש	)224,088(	)156,716(	)145,173(
שולם דיבידנד ש	)40,000(	-	-
מימון מפעילות טו שנבעו מזומנים נ	549,279	509,559	122,695
זומנים ים ושווי מ ה( במזומנ עליה )יריד	)53,242(	69,139	)152,555(
ת השנה נים לתחיל שווי מזומ מזומנים ו	192,079	122,791	274,555
נים שווי מזומ מזומנים ו על יתרות ר החליפין ודות בשע השפעת תנ	)3,273(	149	791
השנה נים לסוף שווי מזומ מזומנים ו	135,564	192,079	122,791

נספח א' - פעילות מימון והשקעה שאינה כרוכה בתזרים מזומנים

		יימה ביום לשנה שנסת	31 בדצמבר
	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
ראי קעה באש דל"ן להש השקעה בנ	26,145	35,756	33,512
י ות באשרא עה וקרקע ל"ן להשק מכירת נד	-	)205,793(	-
	26,145	)170,037(	33,512

באור 1 - כללי

א. היישות המדווחת

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ )להלן: "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה ברחוב ארניה 32 בתל -אביב. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר ,2025 כוללים את אלה של החברה ושל החברות המאוחדות שלה )להלן יחד : "הקבוצה"(, וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות בעסקאות משותפות ופעילויות משותפות. למועד הדיווח, החברה הינה חברה הנשלטת ע"י מר חיים )הרש( פרידמן, באמצעות חברת אדרים סטאר בע"מ שבבעלותו המלאה בשרשור. הקבוצה עוסקת בארבעה תחומי פעילות הכוללים את תחום היזמות לבניה למגורים בארץ, תחום הנדל"ן להשקעה שאינו למגורים בישראל, תחום הנדל "ן להשקעה למגורים בישראל ותחום הנדל"ן להשקעה למגורים בארה"ב. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

ב. הגדרות

חברות מאוחדות / חברות בנות - חברות, לרבות שותפות, אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרתה ב- 10 IFRS )במישרין או בעקיפין אשר דוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא במישרין או בעקיפין עם דוחות החברה.

חברות מוחזקות - חברות מאוחדות, וחברות, לרבות שותפי ות או עסקאות משותפות, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.

אזורים בנין )1965( בע"מ או אזורים בנין - חברה בת בבעלות מלאה של החברה במסגרתה מנוהל עיקר פעילות החברה בישראל.

הסדרים משותפים - הסדרים בהם לקבוצה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה משותפת לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר.

צד קשור - כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי )2009( 24 בדבר צדדים קשורים.

בעל עניין - כמשמעותו בפסקה )1( להגדרת "בעל ענין " בתאגיד בסעיף 1 לחוק ניירות ערך התשכ"ח.1968-

בעל שליטה - כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע .2010-

דולר - דולר של ארצות הברית.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים )Standards Accounting® IFRS )ויישום תקנות ניירות ערך:

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים חשבונאיים )להלן: " IFRS Standards Accounting )"ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB(. דוחות כספיים אלו נערכו גם בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע - .2010 הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 במרץ .2026

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

הדוחות הכספיים המאוחדים ערוכים ומוצגים בש"ח שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה, שהינו מטבע הפעילות של החברה ושל עיקר חברותיה המוחזקות, ומעוגלים לאלף הקרוב, למעט אם צויין אחרת. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה.

ג. עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים כמפורט בבאור .3

ד. תקופת המחזור התפעולי ומתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי

לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לתחום יזמות הנדל"ן, המחזור התפעולי של הקבוצה עולה על שנה ונמשך שלוש עד חמש שנים. עקב כך כוללים הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש במהלך המחזור התפעולי של פעילויות אלו הנמשך עד חמש שנים.

בהתייחס ליתר הפעולות של הקבוצה, המחזור התפעולי הינו שנה.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה. שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- Standards Accounting IFRS, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.

האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה נכללים בבאורים הבאים:

• עלויות צפויות בגין חוזה הקבוצה אומדת את התקדמות הביצוע באמצעות שיטה המבוססת על התשומות שהושקעו, למדידת התקדמות הביצוע, בהתאם לאומדן סך העלויות הדרושות להשלמת מחויבות הביצוע לצורך אמידת שיעור ההשלמה המשמש לקביעת סכום ההכנסות שיוכרו מידי תקופה האומדן כולל אי ודאויות לעלויות שיידרשו ונקבע בהתאם לניסיון הרב של החברה, שינוי באומדן עלויות להשלמה ישפיע על סכומי ההכנסות. הקבוצה בדעה כי שימוש בשיטה זו מייצג בצורה הנאותה ביותר את אופן העברת השליטה ללקוח .
• הקצאת עלויות בפרויקטים של נדל"ן יזמי עלויות הקרקע, עלויות הבניה ועלויות נוספות מיוחסות לדירות בפרויקט בהתאם למחיר המכירה הצפוי שלהן.
• בחינת ירידת ערך של יתרות מלאי מקרקעין מלאי דירות למגורים ובניינים בהקמה אומדן של שווי מימוש נטו ליתרות מלאי קרקעות בלתי שוטף, מלאי דירות למגורים ובניינים בהקמה. שווי המימוש נטו בגין דירות למגורים מתבסס על אומדן ההכנסות והעלויות הצפויות בפרוייקט. שווי מימוש נטו של קרקעות מתבסס בין היתר על אומדן ההכנסות והעלויות הצפויות או על הערכת שווי שבוצעה, בעיקר, על ידי גישת ההשוואה.
• אומדן התחייבויות בגין רכישת מקרקעין בעסקאות קומבינציה התחייבות למוכרי מקרקעין בגין קרקע הנרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומבינציה, בתמורה להעברת חלק מהכנסות המיזם, נמדדת לראשונה בהתאם לשווייה ההוגן של הקרקע כנגד הכרה בהתחייבות פיננסית. בתקופות דיווח עוקבות, נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים בעתיד, כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית המקורי של ההתחייבות מדי תקופה והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה.

בחישוב ההתחייבות האמורה, על החברה לאמוד הן את גובה התקבולים הצפוי והן את המועד הצפוי של קבלת התקבולים. אומדנים אלו מבוססים על מחירונים ותחזית מכירות שהוכנו על ידי הנהלת החברה, בהתבסס על נסיון העבר ומצב השוק.

• הערכת סיכויי התחייבויות תלויות הנהלת החברה מעריכה האם יותר סביר מאשר לא כי יצאו משאבים כלכליים בגין תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה, בין השאר, בהסתמך על חוות דעת יועציהן המשפטיים. למידע נוסף בדבר חשיפת החברה לתביעות ראו באור 19 בדבר התחייבויות תלויות.
• מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה במסגרת הערכת השווי של נכסי נדל"ן להשקעה נאמד שיעור התשואה הצפוי על נכס הנדל"ן להשקעה, המשמש בקביעת שווי הנדל"ן. למידע בדבר השפעת השינויים בתשואות הצפויות על השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה, ראו באור ,13 בדבר נדל"ן להשקעה.

הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן, כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או הפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה, מתבססת הנהלת החברה בעיקר על הערכות שווי המבוצעות אחת לשנה, או כאשר מתהווים סימנים כי חל שינוי משמעותי בשוויו ההוגן של מי מנכסי הנדל"ן להשקעה, על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי כישורים מקצועיים, ידע, מומחיות וניסיון עדכני באשר למיקום ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה. הנהלת החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ביחס לנכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ו . שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(

• מדידת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה )המשך(

לעניין נדל"ן להשקעה בהקמה, שוויו ההוגן מוערך בד"כ בשיטת החילוץ על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו, בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות )לרבות מימון( הנדרשות להשלמתו ובניכוי רווח יזמי, תוך התחשבות בשיעור תשואה אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה בהקמה, או בהתבסס על עלויות ההקמה, בתוספת מרכיב הרווח היזמי של רכיב הבנייה שהושלם.

ביחס לקרקעות לא מבונות, שווין ההוגן נאמד בעיקר בגישת ההשוואה לעסקאות דומות שנערכו בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנכס שבבעלות החברה ולאחר ביצוע התאמות, או בשיטת החילוץ, ככל ומעריך השווי לא איתר נתוני השוואה רלוונטיים מעסקאות דומות בשוק ביחס לסוג הנכס ומיקומו.

בקביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מניב נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס, עלויות תפעולו ושיעור התשואה המתאים. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה.

בקביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, לרבות קרקעות שיועדו לנדל"ן להשקעה, נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, משך הקמת הפרויקט, גובה דמי השכירות שהוא צפוי להניב, העלות הנוספת שדרושה להקמתו עד לתפעולו השוטף וכן שיעור הריבית, פרמיית הסיכון של הפרויקט )רווח יזמי צפוי(, שיעור התשואה הראוי ומחירי השוואה ליחידות קרקע/מ"ר. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה.

הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה.

ז. מכשירים פיננסיים - תיקונים לגילויים

למידע נוסף ראו באור ,30 בדבר מכשירים פיננסיים.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית

כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה על ידי ישויות הקבוצה.

א. בסיס האיחוד

.1 חברות בנות

חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום איבוד השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.

.2 השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני

חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית, אך לא הושגה בהן שליטה או שליטה משותפת. קיימת הנחה הניתנת לסתירה, לפיה החזקה בשיעור של 20% עד 50% במוחזקת מקנה השפעה מהותית. עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכות לנכסים נטו של ההסדר. השקעה בחברות כלולות מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלותה. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה. זכויות לזמן ארוך אשר במהות, מהוות חלק מההשקעה נטו כגון, הלוואות לזמן ארוך אשר סילוקן אינו מתוכנן ולא סביר שיתרחש בעתיד הנראה לעין, מטופלות תחילה בהתאם להוראות 9 IFRS ולאחר מכן מיושמת בגין זכויות אלו שיטת השווי המאזני בהתאם להוראות 28 IAS. לאחר שהזכויות הוקטנו לאפס הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים של החברה המוחזקת, אלא אם לקבוצה יש מחויבות לתמיכה בחברה המוחזקת או אם שילמה סכומים בעבורה.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

א. בסיס האיחוד )המשך(

.2 השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני )המשך(

אם, לאחר מכן, החברה המוחזקת מדווחת על רווחים, הקבוצה מתחילה להכיר מחדש בחלקה ברווחים אלו רק לאחר שחלקה ברווחים משתווה לחלק בהפסדים שלא הוכר.

.3 פעילויות משותפו ת

כאשר לקבוצה יש זכויות לנכסים ומחוייבויות להתחייבויות המיוחסות להסדרים משותפים היא מכירה בחלקה היחסי בנכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות של הפעילות המשותפת בהתאם לזכויותיה בפריטים אלו, כולל חלקה בפריטים המוחזקים או שהתהוו במשותף. רווחים או הפסדים מעסקאות עם פעילויות משותפות מוכרות רק בגובה חלקם של הצדדים האחרים בפעילות המשותפת. כאשר עסקאות אלה מספקות ראיה לירידת ערך, של אותם נכסים, הפסדים אלה מוכרים במלואם על ידי הקבוצה.

.4 פעילות חוץ

הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין הממוצעים בתקופת הדיווח. הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון בקרן התאמות הנובעות מתרגום דוחות של פעילויות חוץ )להלן: "קרן תרגום"(. כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין, רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ, נטו, מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בקרן תרגום.

ב. מכשירים פיננסיים

.1 נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי

בהתאם לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, נקבע במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים בנקאיים, כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו בחשבונות ליווי סגורים. הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש לטובת הפרוייקטים בלבד בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הליווי, ולפיכך הוצגו במסגרת מזומנים ונכסים פיננסים אחרים מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי.

.2 מכשירים פיננסיים נגזרים

הקבוצה עשויה להחזיק מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני ריבית ונגזרים שאינם משמשים לגידור, לרבות נגזרים משובצים שהופרדו.

חשבונאות גידור

הקבוצה עשויה לייעד נגזרים מסוימים כמכשירים מגדרים, על מנת לגדר את השינויים בתזרימי מזומנים המתייחסים לעסקאות צפויות ברמה גבוהה ואשר נובעים משינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ ושינויים ברכיב המדד ובתזרים בגין הלוואות צמודות למדד ושינויים בתזרים ובריבית בגין הלוואות בריבית משתנה.

במועד יצירת יחסי הגידור הקבוצה מתעדת את מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה שלה לביצוע הגידור. הקבוצה גם מתעדת את הקשר הכלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, ובכלל זה האם השינויים בתזרימי המזומנים של הפריט המגודר ושל המכשיר המגדר צפויים לקזז אחד את השני.

נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן; עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לאחר ההכרה לראשונה, נמדדים הנגזרים בשווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:

גידור כלכלי

חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות פיננסיים הנקובים במטבע חוץ. השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

נגזרים שאינם משמשים לגידור

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים לגידור נזקפים מיידית לרווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ב. מכשירים פיננסיים )המשך(

.3 ערבויות פיננסיות

במועד ההכרה לראשונה ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן. בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות 37 IAS לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה בהתאם להוראות 15 IFRS. כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד.

.4 תשלום מבוסס מניות

תשלומים מבוססי מניות לעובדים, המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש בלק-שולס. כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף "קרנות הון אחרות". בתום כל תקופת דיווח, אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח או הפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה.

ג. נדל"ן להשקעה

נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה - או חלק ממבנה - או שניהם( המוחזק על ידי החברה כבעלים או בחכירה לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם, ושלא לצורך:

• .1 שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות; או
• .2 מכירה במהלך העסקים הרגיל.

כמו כן, חלק מנכסי הנדל"ן המושכרים, אותם חוכרת הקבוצה מסווגים ומטופלים כנדל"ן להשקעה.

נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות הכוללת את עלויות העסקה, לרבות עלויות אשראי מהוונות. העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת הנדל"ן להשקעה. עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. בתקופות עוקבות הנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. התחייבות לתשלום היטל השבחה בגין נדל"ן להשקעה מוכרת במועד מימוש הזכויות כמשמעותו בהוראות החוק. לפיכך, החברה מכירה בהתחייבות לתשלום היטל השבחה המוטל בהתאם לחוק התכנון והבנייה, התשכ"ה- 1965 רק בעת "מימוש זכות במקרקעין" כמשמעות מונח זה באותו חוק )קבלת היתר, התחלת שימוש במקרקעין לפי היתר שניתן או העברת הזכויות במקרקעין(. בהתאם, במסגרת מדידת שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה טרם ההכרה בהתחייבות לתשלום היטל השבחה, נכללים תזרימי המזומנים השלילים המתייחסים להיטל. נדל"ן בהקמה שעתיד לשמש כנדל"ן להשקעה נמדד לפי שווי הוגן, כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את שוויו.

עלויות אשראי מהוונות לנדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד לפי שווי הוגן. כאשר לא ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן , נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי השווי ההוגן של הקרקע בתוספת עלות בתקופת ההקמה עד למועד המוקדם מבין מועד סיום ההקמה והמועד בו ניתן למדוד את השווי ההוגן באופן מהימן.

ג. נכסים חכורים

חכירות, לרבות חכירות של קרקעות ממנהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים. לאחר ההכרה לראשונה, מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.

לענין הוראות -16IFRS" חכירות", ראו סעיף יז'.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ד. מלאי בנינים למכירה, מקרקעין ודירות למגורים

מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות ושווי המימוש נטו. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי )לרבות דמי חכירה ששולמו מראש( ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך בנייה ומלאי בניינים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הבנייה, לרבות היוון עלויות מימון כמפורט בסעיף י להלן. שווי המימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה, עלויות אשראי ספציפיות ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

כאשר לקבוצה מתהוות עלויות ייזום בגין פרויקטים עתידיים, הקבוצה בוחנת האם היא צופה הטבות כלכליות עתידיות בכפוף להיתכנות משפטית, היתכנות תכנונית והיתכנות כלכלית של הפרויקט. כאשר צפי זה מתקיים, הקבוצה מכירה בנכס בדוחותיה הכספים.

בתקופות עוקבות, עבור דירות שנמכרו, מלאי מקרקעין ודירות למגורים נזקף לעלות המכר בהתאם לשיעור ההתקדמות. מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן שירותי בנייה למוכר המקרקעין, מוכר כנכס בדוח הכספי לפי שוויו ההוגן במועד קבלת החזקה בקרקע, במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בנייה. במצבים בהם לא ניתן למדוד באופן מהימן את שווי הקרקע, אומדת הקבוצה את השווי ההוגן של שירותי בנייה הניתנים לבעל הקרקע. מלאי המקרקעין בעסקאות כאמור, אינו כולל את רכיב הקרקע שנשאר בבעלות בעל הקרקע.

בתקופות עוקבות, ההתחייבות כאמור למתן שירותי בניה מתואמת על מנת לשקף את רכיב המימון המשמעותי הגלום בעסקה. ההתחייבות למתן שירותי הבנייה ומלאי המקרקעין נזקפים להכנסות ועלות המכר בהתאמה, בהתאם לשיעור ההתקדמות של הבניין בכללותו.

מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציית תקבולים, במסגרתה מתחייבת הקבוצה למסור מזומן כתלות במחיר שבו ימכרו הדירות שיבנו על הקרקע, נמדד בהתאם לשווי המחויבות הפיננסית שנוצרה בגין התשלומים העתידיים הצפויים.

בתקופות עוקבות, ההתחייבות הפיננסית נמדדת מחדש בהתאם לתזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים, כאשר הם מהוונים לפי שיעור הריבית האפקטיבית המקורית של ההתחייבות מידי תקופה. שינויים הנובעים משינויים באומדן תזרימי המזומנים הינם חלק מעלויות המימון בגין ההתחייבויות הפיננסיות בקומבינציית התקבולים.

אופן הקצאת עלויות למלאי דירות בתחום הנדל"ן היזמי

הקבוצה מייחסת את העלויות לכל חוזה מכר בנפרד על מנת לשקף את תמחור עלויות החוזה מול הלקוח, על כן עלויות קרקע )לרבות אגרות, היטלים ועלויות מימון שהוונו לקרקע( וכן יתר עלויות הבניה, מיוחסות לכל חוזה בהתאם למחיר המכירה של הדירה ביחס לסך המכירות שינבעו מהבנין כולו.

ה. היוון עלויות אשראי

נכס כשיר הינו נכס אשר נדרש פרק זמן מהותי כדי להכינו לשימוש המיועד או למכירתו.

עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים )לרבות בנדל"ן להשקעה בהקמה הנמדד בשווי הוגן( במהלך התקופה הנדרשת להשלמה והקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד או למכירתם. עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי. עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. מאחר ובחוזי המכר של החברה בתחום הנדל"ן היזמי בישראל, השליטה על הדירות הנמכרות מועברת על פני זמן, הקבוצה מפסיקה להוון עלויות אשראי על דירות מכורות ודירות שטרם נמכרו, לרבות מרכיב הקרקע המיוחס להן, במועד בו ניתן להקים את הפרויקט בפועל וניתן לממש את מכירתו, אשר מהווה את המועד בו הסתיימו באופן מהותי כל הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הכנס למכירתו.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ו . ירידת ערך

.1 נכסים פיננסיים

נכסים פיננסיים ו נכסי חוזה

הקבוצה מכירה בהפרשה להפסדי אשראי חזויים בגין נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות המופחתת וכן נכסי חוזה )כהגדרתם ב15- IFRS )וחייבים בגין חכירה. הקבוצה מודדת את ההפרשה להפסדי אשראי חזויים בסכום השווה להפסדי האשראי החזויים לאורך כל חיי המכשיר, פרט להפרשות להלן, אשר נמדדות בסכום השווה להפסדי האשראי החזויים בתקופה של 12 חודשים:

מכשירי חוב אשר נקבע כי הינם בעלי סיכון אשראי נמוך במועד הדיווח; וכן מכשירי חוב אחרים ופיקדונות, עבורם סיכון האשראי לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה.

בעת ההערכה האם סיכון האשראי של נכס פיננסי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה וההערכה של הפסדי אשראי חזויים, הקבוצה מביאה בחשבון מידע סביר וניתן לביסוס, שהינו רלוונטי וניתן להשגה ללא עלות או מאמץ מופרזים. מידע כאמור כולל מידע כמותי ואיכותי, וכן ניתוח, בהתבסס על ניסיון העבר של הקבוצה ועל הערכת האשראי המדווחת, והוא כולל מידע צופה פני עתיד. הקבוצה מניחה כי סיכון האשראי של נכס פיננסי עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה, כאשר תשלומים חוזיים נמצאים בפיגור של יותר מ90- יום.

הקבוצה מחשיבה נכס פיננסי כנמצא בכשל, כאשר:

אין זה סביר שהלווה יעמוד במלוא מחויבויותיו לתשלום כלפי החברה, ולחברה אין זכות לבצע פעולות כגון מימוש בטוחות )ככל שישנן(; או התשלומים החוזיים בגין הנכס הפיננסי נמצאים בפיגור של יותר מ150- יום.

הפסדי אשראי חזויים בתקופה של 12 חודשים הינם החלק של הפסדי האשראי החזויים הנובעים מאירועי כשל אפשריים במהלך תקופה של 12 חודשים ממועד הדיווח. התקופה המירבית שנלקחת בחשבון בהערכת הפסדי האשראי החזויים היא התקופה החוזית המירבית שלאורכה הקבוצה חשופה לסיכון אשראי.

מדידת הפסדי אשראי חזויים

הפסדי אשראי חזויים מהווים אומדן משוקלל-הסתברויות של הפסדי אשראי. הפסדי אשראי נמדדים לפי הערך הנוכחי של הפער בין תזרימי המזומנים שהקבוצה זכאית להם לפי החוזה לבין תזרימי המזומנים שהקבוצה צופה לקבל. הפסדי האשראי החזויים מהוונים לפי שיעור הריבית האפקטיבית של הנכס הפיננסי.

נכסים פיננסיים פגומים עקב סיכון אשראי

בכל מועד דיווח, הקבוצה מעריכה האם נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת ומכשירי חוב הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר, הפכו לפגומים עקב סיכון אשראי. נכס פיננסי הינו פגום עקב סיכון אשראי כאשר התרחש אחד, או יותר, מהאירועים שיש להם השפעה שלילית על תזרימי המזומנים העתידיים שנאמדו בגין נכס פיננסי זה. ראיה שנכס פיננסי הינו פגום כוללת את האירועים הבאים:

• קושי פיננסי משמעותי של המנפיק או הלווה; • הפרה של חוזה, כגון אירוע כשל או אירוע פיגור בתשלומים;
• ארגון מחדש של הלוואה או תשלום המגיע לקבוצה בתנאים אשר הקבוצה לא הייתה שוקלת במקרים אחרים;
• צפוי שהלווה יגיע לפשיטת רגל או לשינוי מבני פיננסי אחר; או
  • היעלמות שוק פעיל לנכס פיננסי עקב קשיים פיננסיים;

הצגה של ירידת ערך

הפרשה להפסדי אשראי חזויים בגין נכס פיננסי הנמדד בעלות מופחתת, מוצגת בניכוי מהערך בספרים ברוטו של הנכס הפיננסי.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ז. ירידת ערך )המשך(

.2 השקעות בחברות כלולות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

השקעה בחברה כלולה נבחנת בקשר לירידת ערך, כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך )כמפורט בסעיף )1( לעיל(. במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה, הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה.

בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה , כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה, או את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי.

הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה, לאחר יישום שיטת השווי המאזני, עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקף לרווח והפסד.

בחינת ירידת ערך של ההשקעה נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה. בהתאם לכן, הפסד המוכר מירידת ערך של ההשקעה לא מיוחס לנכסים המרכיבים את חשבון ההשקעה, לרבות מוניטין, אלא מיוחס להשקעה בכללותה, ולפיכך הקבוצה מכירה בהיפוך של הפסדים שהוכרו בגין השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, כאשר בסכום בר ההשבה שלהן חלה העלייה.

ח. הפרשות

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחוייבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה באופן מהימן, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ככל שזה מהותי, ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס, המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שיקלול סיכון האשראי של החברה. הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן. סכום התיאום מוכר כהוצאות מימון.

הקבוצה מכירה בנכס שיפוי )בעיקר מול קבלני הקמה של הפרויקטים( אם, ורק אם, וודאי למעשה )Certain Virtually ) שהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את המחויבות. הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה.

הפרשה לבדק ולגמר בגין פרויקטים שהסתיימו

הפרשה להשלמת עבודות בגין פרויקטים שהסתיימו כוללת גם הפרשה לאחריות, בדק וטיב והפרשה לחשבונות סופיים של קבלני הביצוע, מחושבת בהתאם להערכת מהנדסי החברה בהתחשב באופי הפרויקטים ובמידע שנצבר בגינם.

תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, יותר סביר מאשר לא )not than likely more )כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערך הזמן מהותית, נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.

ט. הכנסות

הקבוצה מכירה בהכנסות כאשר הלקוח משיג שליטה על הסחורה או השירות שהובטחו )בעיקר דירות למגורים(. ההכנסה נמדדת לפי סכום התמורה לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח, מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים.

זיהוי חוזה

הקבוצה מטפלת בחוזה עם לקוח רק כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים:

• א. הצדדים לחוזה אישרו את החוזה )בכתב, בעל פה או בהתאם לפרקטיקות עסקיות נהוגות אחרות( והם מחויבים לקיים את המחויבויות המיוחסות להם;
• ב. הקבוצה יכולה לזהות את הזכויות של כל צד לגבי המוצרים או השירותים אשר יועברו;
  • ג. הקבוצה יכולה לזהות את תנאי התשלום עבור הסחורות או השירותים אשר יועברו;
• ד. לחוזה יש מהות מסחרית )כלומר הסיכון, העיתוי והסכום של תזרימי המזומנים העתידיים של הישות חזויים להשתנות כתוצאה מהחוזה(; וכן
• ה. צפוי שהקבוצה תגבה את התמורה לה היא זכאית עבור הסחורות או השירותים אשר יועברו ללקוח.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ט. הכנסות )המשך(

זיהוי חוזה )המשך(

לצורך העמידה בסעיף )ה( החברה בוחנת, בין היתר, את אחוז המקדמות שהתקבלו ואופן פריסת התשלומים בחוזה, ומצבו וקיומם של בטחונות מספיקים.

הקבוצה מכירה בהכנסות כאשר הלקוח משיג שליטה על הסחורה או השירות שהובטחו )בעיקר דירות למגורים(. ההכנסה נמדדת לפי סכום התמורה לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח, מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים

כאשר חוזה עם לקוח אינו מקיים את הקריטריונים האמורים, תמורה שהתקבלה מהלקוח מוכרת כהתחייבות עד שהקריטריונים מתקיימים או כאשר מתרחש אחד האירועים הבאים: לקבוצה לא נותרו מחויבויות להעביר סחורות או שירותים ללקוח וכל התמורה שהובטחה על ידי הלקוח התקבלה והיא לא ניתנת להחזרה; או החוזה בוטל והתמורה שהתקבלה מהלקוח אינה ניתנת להחזרה.

זיהוי מחויבויות ביצוע

הקבוצה מעריכה במועד ההתקשרות בחוזה או במסגרת ביצוע שינויים בחוזה את הסחורות או השירותים שהובטחו במסגרת חוזה עם לקוח ומזהה כמחויבות ביצוע נפרדת כל הבטחה להעביר ללקוח אחד מהשניים הבאים:

)א( סחורה או שירות )או חבילה של סחורות או שירותים( שהם נפרדים; או

)ב( סדרה של סחורות או שירותים נפרדים שהם למעשה זהים ויש להם אותו דפוס העברה ללקוח.

הקבוצה מזהה סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח כנפרדים כאשר הלקוח יכול להפיק תועלת מהסחורה או השירות בעצמם או ביחד עם משאבים אחרים הניתנים להשגה בנקל ללקוח וכן ההבטחה של הקבוצה להעביר את הסחורה או השירות ללקוח ניתנת לזיהוי בנפרד מהבטחות אחרות בחוזה. על מנת לבחון האם הבטחה להעביר סחורה או שירות ניתנת לזיהוי בנפרד, הקבוצה בוחנת האם מסופק שירות משמעותי של שילוב הסחורה או השירות עם סחורות או שירותים אחרים שהובטחו בחוזה לתוצר משולב עבורו הלקוח התקשר בחוזה.

כאשר סחורה או שירות שהובטחו בחוזה אינם נפרדים, הקבוצה משלבת אותם עם שירותים או סחורות אחרים שהובטחו עד לזיהוי חבילה של שירותים או סחורות שהיא נפרדת.

בפרויקטים של ייזום נדל "ן למגורים בישראל בחינת מחוייבויות הביצוע הקיימות במסגרת חוזים עם לקוחות למכירת דירות, זיהתה החברה מחויבות ביצוע אחת בכל חוזה.

קביעת מחיר העסקה

מחיר העסקה הוא סכום התמורה לו הקבוצה מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח, מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים. בעת קביעת מחיר העסקה הקבוצה מביאה בחשבון את ההשפעות של כל הבאים: תמורה משתנה, קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה, תמורה שלא במזומן ותמורה שיש לשלם ללקוח במישרין או בדרך של תשלום לצד ג' עבורו.

קיומו של רכיב מימון משמעותי

לצורך מדידת מחיר העסקה, הקבוצה מתאימה את סכום התמורה שהובטחה בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף אם עיתוי התשלומים שהוסכם בין הצדדים מספק ללקוח או לקבוצה הטבה משמעותית של מימון. במקרים אלו החוזה מכיל רכיב מימון משמעותי. בהערכה אם חוזה מכיל רכיב מימון משמעותי, בוחנת הקבוצה, בין היתר, את אורך הזמן החזוי בין המועד בו הקבוצה מעבירה את הסחורות או השירותים שהובטחו ללקוח לבין המועד בו הלקוח משלם עבור סחורות או שירותים אלה, וכן ההפרש, אם קיים, בין הסכום של התמורה שהובטחה לבין מחיר המכירה במזומן של הסחורות או השירותים שהובטחו.

כאשר קיים רכיב מימון משמעותי בחוזה, הקבוצה מכירה בסכום התמורה תוך שימוש בשיעור ההיוון שישתקף בעסקת מימון נפרדת בינה לבין הלקוח במועד ההתקשרות. רכיב המימון מוכר כהכנסות או כהוצאות ריבית במהלך התקופה המחושבות בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.

במקרים בהם הפער בין מועד קבלת התשלום לבין מועד העברת הסחורה או השירות ללקוח הינו שנה או פחות, החברה מיישמת את ההקלה הפרקטית הקבועה בתקן ואינה מפרידה רכיב מימון משמעותי.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ט. הכנסות )המשך(

קיומו של רכיב מימון משמעותי )המשך(

בתחום הנדל"ן היזמי, התמורה מהלקוחות מתקבלת בהתאם לאבני דרך כמקובל בענף. במקרים בהם לוח התשלומים החוזי אינו חופף לקצב התקדמות העבודה, כגון: בחוזים בהם משולמת מקדמה משמעותית או כאשר חלק משמעותי מהתמורה נדחה לתום הפרויקט, הקבוצה בוחנת את קיומו של רכיב מימון משמעותי ומכירה בהוצאות/הכנסות מימון בהתאם. במסגרת שירותי התפעול, הניהול והתחזוקה בתחום הנדל "ן המניב, התשלומים מהלקוחות מתקבלים באופן שוטף, בהתאם לקצב מתן השירותים.

תמורה שאינה במזומן

תמורה שאינה במזומן נמדדת בשווי הוגן. כאשר לא ניתן לאמוד באופן סביר את השווי ההוגן של התמורה, החברה מודדת את התמורה בעקיפין בהתייחס למחיר המכירה הנפרד של הסחורות או השירותים שהובטחו ללקוח.

בעסקאות קומבינציה בעין, מלאי מקרקעין המתקבל בתמורה למתן שירותי בנייה על ידי הקבוצה, מוכר לפי שוויו ההוגן במועד קבלת הזכויות בקרקע )ראו גם סעיף ו' לעיל(.

קיום מחויבויות ביצוע והכרה בהכנסות

הכנסות מוכרות כאשר הקבוצה מקיימת מחויבות ביצוע על ידי העברה של סחורה או שירות שהובטחו ללקוח. הקבוצה מעבירה שליטה על סחורה או שירות לאורך זמן ולפיכך מקיימת מחויבות ביצוע ומכירה בהכנסות לאורך זמן, בהתקיים אחד מהקריטריונים הבאים:

א. הלקוח מקבל וצורך בו זמנית את ההטבות המסופקות על ידי ביצועי הקבוצה .

• ב. ביצועי הקבוצה יוצרים או משפרים נכס אשר נשלט על ידי הלקוח תוך כדי יצירתו או שיפורו , או
• ג. ביצועי הקבוצה אינם יוצרים נכס עם שימוש אלטרנטיבי לקבוצה וכן לקבוצה יש זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד.

בכל מקרה אחר, הקבוצה מעבירה שליטה על סחורה או שירות בנקודת זמן ולפיכך מקיימת מחויבות ביצוע ומכירה בהכנסה בנקודת זמן אחת.

בתחום הנדל"ן היזמי בישראל ההכנסות מוכרות לאורך זמן מאחר ולדעת הנהלת הקבוצה ובהתאם לחוזים של הקבוצה עם לקוחותיה והוראות הדין הרלוונטיות בישראל, ובהתבסס על חוות דעת משפטית שהתקבלה מיועציה המשפטיים, קבעה הקבוצה כי במסגרת החוזים למכירת דירות, יש לקבוצה זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד )לאור העובדה שביכולתה לאכוף את קיום החוזה( וכן לא נוצר נכס עם שימוש אלטרנטיבי לקבוצה.

• מכירת מלאי מקרקעין

ההכנסה ממכירת מלאי מקרקעין נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל. הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר השליטה במלאי מקרקעין עוברת ללקוח.

• הכנסות מדמי שכירות

דמי שכירות מנדל"ן להשקעה ונכסים אחרים מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר לאורך זמן, על פני תקופת החכירה ומוצגים בסעיף נפרד במסגרת הכנסות החברה.

• הכנסות משרותים

הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל . ההכנסה מוצגת לאחר ניכוי אומדנים להנחות וכדומה, ומוכרת לאורך זמן.

• הכנסות מביצוע עבודות

הכנסות ועלויות בגין ביצוע עבודות של הקמת דירות, בעיקר לבעלי קרקע בעסקאות קומבינציה והתחדשות עירונית, מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה, נכון לתום תקופת הדיווח.

• הכנסות מעמלות טיפול ברכוש מינהלי

הכנסות מעמלות טיפול ומכירת נכסים, המוחזקים בנאמנות, עבור משרד הבינוי והשיכון )הרכוש המינהלי( נזקפות עם מתן השרות ומוצגות בדוחות הכספיים בסכום נטו )שאינו כולל את מחזור הפעולות הנובע מהנכסים המטופלים(.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

ט. הכנסות )המשך(

מדידת התקדמות בקיום מחויבות ביצוע

עבור כל מחויבות ביצוע המקוימת לאורך זמן, הקבוצה מכירה בהכנסה לאורך זמן על ידי מדידת ההתקדמות לקראת קיום מלא של מחויבות הביצוע באופן שמשקף את ביצועי הקבוצה בהעברת השליטה על הסחורות או השירותים שהובטחו ללקוח . בתחום הנדל"ן היזמי, מיישמת הקבוצה שיטה המבוססת על תשומות למדידת התקדמות הביצוע. בהתאם לשיטה זו, שיעור ההשלמה נקבע בהתבסס על אומדן סך העלויות הדרושות להשלמת מחויבות הביצוע. אומדן זה כולל את העלויות הישירות וכן עלויות עקיפות המתייחסות במישרין לקיום מחויבות הביצוע ומוקצות על בסיס מפתח העמסה סביר. החברה בדעה כי שימוש בשיטת התשומות מייצג בצורה הנאותה ביותר את אופן העברת השליטה ללקוח.

בפרויקטים של נדל"ן יזמי עבורם מכירה הקבוצה בהכנסה על פני זמן, מאחר ולא ניתן לבצע מסירה של דירה ספציפית בטרם הסתיימה הבנייה של הבניין בכללותו, הקבוצה קובעת את שיעור ההתקדמות בגין כל חוזה מכר בהתאם לשיעור ההתקדמות של הבניין בכללותו.

כאשר החברה משתמשת בגישה המבוססת על תשומות, היא אינה כוללת את ההשפעות של תשומות כלשהן אשר אינן משקפות את ביצועי הקבוצה בהעברת השליטה על הסחורות או השירותים ללקוח. בהתאם לכך, בתחום הנדל"ן היזמי, עלויות כגון : עלות קרקע, אגרות והיטלים, ועלויות אשראי, אשר אינן תורמות במישרין להתקדמות בקיום מחויבות הביצוע, אינן נכללות במדידת שיעור ההשלמה.

סכומים קבועים מוכרים בקו ישר על פני התקופה בה מסופקים השירותים. סכומים משתנים מוכרים בדרך כלל בתקופה בה סופקו השירותים המתייחסים, במידה שהם מיוחסים למאמצי הקבוצה לקיום מחויבות הביצוע באותה תקופה וכן, אופן ההכרה כאמור משקף את הסכום שהקבוצה זכאית לו תמורת הספקת השירותים ללקוח.

כמו כן, במקרים בהם לקבוצה זכות לתמורה מלקוח בסכום שמקביל במישרין לערך ללקוח של ביצועי הקבוצה שהושלמו עד לאותו מועד, הקבוצה מיישמת את ההקלה המעשית הקיימת בתקן ומכירה בהכנסה בסכום שלגביו לחברה יש זכות להגיש חשבונית.

עלויות חוזה

עלויות תוספתיות של השגת חוזה עם לקוח כגון עמלות מכירה לסוכנים, מוכרות כנכס כאשר צפוי כי הקבוצה תשיב עלויות אלו. עלויות להשגת חוזה שהיו מתהוות ללא קשר אם החוזה הושג מוכרות כהוצאה בעת התהוותן, אלא אם ניתן לחייב את הלקוח בגין עלויות אלה.

עלויות שהוונו כנכס מופחתות לדוח רווח והפסד על בסיס שיטתי שהינו עקבי עם קצב ההכרה בהכנסה של הסחורות או השירותים אליהם מתייחס הנכס.

עלויות חוזה שלא הוכרו כנכס מוכרות כהוצאה בעת התהוותן.

אחריות

לצורך ההערכה האם אחריות מספקת ללקוח שירות נפרד הקבוצה בוחנת, בין היתר, את המאפיינים הבאים: האם ללקוח יש את האפשרות לרכוש אחריות בנפרד; האם האחריות נדרשת על פי חוק; אורכה של תקופת כיסוי האחריות והמהות של הפעולות שהקבוצה מבטיחה לבצע במסגרת האחריות.

במסגרת חוזים בתחום הנדל"ן היזמי הקבוצה מספקת שירותי אחריות ללקוחות בהתאם לחוזה ולהוראות החוק. כאשר שירותי האחריות ניתנים על מנת להבטיח את טיב העבודה ועמידה במפרט שהוסכם בין הצדדים בלבד, הם אינם מהווים שירות נוסף שניתן ללקוח. לפיכך, במצבים אלו הקבוצה לא מזהה את האחריות כמחויבות ביצוע נפרדת אלא מטפלת בה בהתאם להוראות 37 IAS ומכירה בהפרשה לאחריות לפי בסיס אומדן עלות השירותים האמורים.

הכרה בהכנסה בגין חוזים שנחתמו לאחר התקדמות בביצוע

כאשר נחתם חוזה מחייב עם לקוח למכירת דירת מגורים לאחר שהקבוצה החלה בהקמת הפרויקט, בעת חתימה על החוזה, ההכנסות מוכרות על בסיס מצטבר )"up-catch)", בהתאם לשיעור ההשלמה של מחויבות הביצוע נכון למועד חתימת החוזה.

י. חכירות

נכסים חכורים והתחייבויות בגין חכירה

החברה חוכרת נכסי בסיס המשמשים רכוש קבוע בסכומים זניחים ושאינם מהותיים. תשלומי החכירה בגינם מוכרים עם התהוותם כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. נכס זכות שימוש שמקיים את ההגדרה של נדל"ן להשקעה, מוצג בדוח על המצב הכספי בסעיף הנדל"ן להשקעה.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

יא. מסים על הכנסה

מסים על הכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים. מסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף עסקים או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר. עמדות מס לא וודאיות

הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.

מסים נדחים

ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. המדידה של מסים נדחים משקפת את השלכות המס שינבעו מהאופן בו הקבוצה צופה, בתום תקופת הדיווח, להשיב או לסלק את הערך בספרים של נכסים והתחייבויות. עבור נדל"ן להשקעה הנמדד תוך שימוש במודל השווי ההוגן, קיימת הנחה הניתנת להפרכה שהערך בספרים של הנדל"ן להשקעה ייושב באמצעות מכירה.

נכס מס נדחה מוכר בספרים בגין הפסדים מועברים, הטבות מס והפרשים זמניים הניתנים לניכוי כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל אותם. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו, הם מופחתים.

הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה. תוספת מס זו לא נכללה בדוחות הכספיים, כאשר מדיניות חברות הקבוצה היא שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המקבלת, בעתיד הנראה לעין. במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה, יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה, בגין חלוקת הדיבידנד.

יב. סיווג ריבית ששולמה, דיבידנדים ששולמו וריבית ודיבידנדים שהתקבלו בדוח על תזרימי המזומנים

הקבוצה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה כתזרימי מזומנים מפעילות השקעה, וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות המימון. תזרימי מזומנים בגין מסים על הכנסה מסווגים ככלל כתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות שוטפת, למעט אלו אשר ניתנים לזיהוי בנקל עם תזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות השקעה או מימון. דיבידנדים המשולמים על ידי הקבוצה מסווגים כתזרימי מזומנים מפעילות מימון. בהתאם, עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים, מוצגות יחד עם הריבית ששולמה במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.

יג. תקנים חדשים, פרשנויות חדשות ותיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות תקן דיווח כספי בינלאומי 18 "הצגה וגילוי בדוחות כספיים" )"18 IFRS)"

ביום 9 באפריל 2024 פורסם 18 IFRS אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1 "הצגת דוחות כספיים" ("1 IAS(". מטרת התקן הינה לשפר את אופן העברת המידע על ידי ישויות למשתמשים בדוחות הכספיים שלהן.

התקן מתמקד בתחומים הבאים:

• .1 מבנה דוח רווח או הפסד הצגת סיכומי משנה מוגדרים וחלוקה לקטגוריות בדוח רווח או הפסד.
• .2 דרישות בנוגע לשיפור הקיבוץ והפיצול של מידע בדוחות הכספיים ובבאורים.
• .3 הצגת מידע בנוגע למדדי ביצוע המוגדרים על ידי ההנהלה )"MPM )"שאינם מבוססים על תקני חשבונאות )-NON GAAP )בבאורים לדוחות הכספיים.

בנוסף, בעת יישום 18 IFRS יכנסו לתוקף תיקונים לתקני IFRS נוספים, בין היתר לתקן חשבונאות בינלאומי 7 "דוח על תזרימי מזומנים" שנועדו לשפר את ההשוואה בין ישויות. השינויים כוללים בעיקר: שימוש בסיכום משנה של רווח תפעולי כנקודת מוצא יחידה ביישום השיטה העקיפה לדיווח על תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת וכן ביטול החלופות לבחירת מדיניות חשבונאית בנוגע להצגת ריבית ודיבידנדים. לאור זאת, למעט מקרים מסוימים, ריבית ודיבידנדים שהתקבלו יכללו במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה ומנגד ריבית ששולמה ודיבידנדים ששולמו יכללו במסגרת פעילות מימון.

התקן יכנס לתוקף לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ב- 1 בינואר 2027 או לאחריו. התקן מיושם למפרע, עם הוראות מעבר ספציפיות. אימוץ מוקדם אפשרי רק החל מהתקופה המתחילה ביום 1 בינואר 2025 )דוחות כספיים לרבעון הראשון של שנת 2025(. החברה בוחנת את השפעת 18 IFRS, לרבות השפעת התיקונים לתקני IFRS נוספים כתוצאה מיישומו, על הדוחות הכספיים.

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

יד. השפעה מצטברת בגין ישום למפרע בשל שינוי מדיניות חשבונאית בעסקאות התחדשות עירונית

ביום 7 ביולי, ,2025 פרסם סגל הרשות לניירות ערך בישראל עמדת סגל חשבונאית 11-6 בדבר הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית הכוללת התייחסות לסוגיות שונות ובכלל זה: חלופות למדידת הקרקע במועד ההכרה לראשונה )בהתאם לשוויה ההוגן. אולם, כהקלה פרקטית וכשיטה מעשית, ניתן למדוד את הקרקע בהתאם לשווי ההתחייבות למתן שירותי בנייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות לבעלי הקרקע המפונים )להלן: "הגישה העקיפה"(, במידה ושיטת מדידה זו לא תביא להערכת שווי בלתי סבירה החורגת משמעותית משווי הקרקע. כמו כן, כאשר קיים מרכיב בפרויקט אשר מסווג בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה לא ניתן להשתמש בגישה העקיפה(, עיתוי מדידת שווי הקרקע, מועד ההכרה לראשונה בקרקע, מדידת ההתחייבות לתשלום דמי שכירות, מועד ההכרה לראשונה בנכס בגין עלויות טרום ביצוע, הקצאת עלויות טרום הביצוע ומדידת רכיב המימון המשמעותי.

עמדת הסגל פורסמה במטרה להביא לטיפול חשבונאי אחיד בעסקאות קומבינציה בתמורה למתן דירות ואין בה כדי לקבוע כי חלה טעות בפרשנויות אחרות שיושמו לפני מועד פרסומה.

יישום עמדת הסגל מטופל כשינוי במדיניות חשבונאית המיושם למפרע. לפי עמדת הנהלת החברה, לעמדת סגל הרשות לא היתה השפעה מהותית על מצבה הכספי, הונה העצמי ועל תוצאותיה של החברה כפי שהוצגו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. עם זאת החברה בחרה ליישם את עמדת הסגל בדוחות כספיים אלה ותיאמה למפרע את דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024 ו - 2023 ולשנים שהסתיימו באותם מועדים.

הטבלה להלן מציגה את ההשפעה המצטברת של היישום עמדת סגל על הסעיפים שהושפעו מהיישום לראשונה בדוח על המצב הכספי ליום 1 בינואר :2023

כמדווח ם בדוחות כספי אלה	השפעת השינוי מבוקר	כפי דווח בעבר
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
564,747	)1,209(	565,956
2,065,331	)1,209(	2,066,540

להלן ההשפעות של היישום עמדת סגל על הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 1 בינואר :2024

כפי דווח בעבר
אלפי ש"ח
)3,043( 1,892,406
1,946,675
383,329
128,366
)1,210( 565,956
)1,210( 2,066,540

באור 3 - עיקרי המדיניות החשבונאית המהותית )המשך(

יד. השפעה מצטברת בגין ישום למפרע בשל שינוי מדיניות חשבונאית בעסקאות התחדשות עירונית )המשך( להלן ההשפעות של היישום עמדת סגל על הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר :2024

ת כמדווח בדוחו כספים אלה	השפעת השינוי
		כפי דווח בעבר
	מבוקר
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
2,049,819	7,944	2,041,875	ת למכירה ם וקרקעו מלאי בניני
1,224,264	7,117	1,217,147	עות מלאי קרק
2,005,971	249	2,005,722	קעה נדל"ן להש
471,307	4,280	467,027	אות עין בעסק שת מקרק ת בגין רכי התחייבויו ה קומבינצי
148,967	4,430	144,537	דחים ת מסים נ התחייבויו
735,503	6,598	728,905	יתרת רווח
2,236,429	6,598	2,229,831	סה"כ הון

להלן ההשפעות של היישום עמדת סגל על דוחות רווח והפסד המאוחדים לשנים 2023 ו :2024-

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023 2024 כפי דווח בעבר השפעת השינוי כמדווח בדוחות כספים אלה כפי דווח בעבר השפעת השינוי כמדווח בדוחות כספים אלה מבוקר מבוקר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח הכנסות 1,752,114 )192( 1,751,922 1,470,204 4,117 1,474,321 עלות המכר 1,305,064 )3,159( 1,301,905 1,113,690 9,558 1,123,248 רווח גולמי 447,050 2,967 450,017 356,514 )5,441( 351,073 עלייה )ירידה( בשווי הוגן ומימוש של נדל"ן להשקעה, נטו )84( )2,601( )2,685( 136,770 - 136,770 הוצאות מכירה ושיווק )52,083( - )52,083( )34,981( - )34,981( )50,496( - )50,496( )49,855( - )49,855( הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו )6,136( 7,117 981 )53,133( - )53,133( 338,892 7,483 346,375 354,674 )5,441( 349,233 רווח תפעולי 48,953 - 48,953 73,924 - 73,924 הכנסות מימון )135,661( 4,136 )139,797( )160,911( 3,943 )164,854( הוצאות מימון חלק ברווח )הפסדי( חברות מוחזקות - - המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )12,943( - )12,943( )31,740( - )31,740( רווח לפני מס 210,048 11,426 221,474 257,061 )1,305( 255,756 מסים על הכנסה )47,370( )3,619( )50,989( )80,659( )510( )81,169( 162,678 7,807 170,485 176,402 )1,815( 174,587 רווח נקי לתקופה רווח בסיסי למניה 0.77 0.03 0.8 0.84 - 0.84 רווח מדולל למניה 0.77 0.03 0.8 0.84 - 0.84

באור 4 - קביעת שווי הוגן

כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו /או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.

א. נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה(

הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן, כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לרווח או הפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה ביחס לנכסים מהותיים מתבססת הנהלת החברה בעיקר על הערכות שווי המבוצעות אחת לשנה, או כאשר מתהווים סימנים כי חל שינוי משמעותי בשוויו ההוגן של מי מנכסי הנדל"ן להשקעה, על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי כישורים מקצועיים, ידע, מומחיות וניסיון עדכני באשר למיקום ולסוג הנדל"ן לגביו נעשית ההערכה. את יתרת הנכסים אומדת הנהלת החברה באמצעות שמאי מקרקעין פנימי המועסק בחברה, הנעזר גם בשמאים חיצוניים, במידת הצורך. הנהלת החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ביחס לנכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן.

לעניין נדל"ן להשקעה בהקמה, שוויו ההוגן מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל "ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו, בניכוי הערך הנוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו ובניכוי רווח יזמי, כאשר רלוונטי תוך התחשבות בשיעור תשואה אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה בהקמה.

ביחס לקרקעות לא מבונות, שווין ההוגן נאמד בעיקר בגישת ההשוואה לעסקאות דומות שנערכו בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנכס שבבעלות החברה ולאחר ביצוע התאמות.

א. נדל"ן להשקעה )לרבות נדל"ן להשקעה בהקמה( )המשך(

שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה.

ב. השקעות במניות ובמכשירי חוב

השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המצוטט שלהם )price bid closing Quoted )בסגירת המסחר, למועד הדיווח. במידה ולא קיים מחיר מצוטט, השווי ההוגן נמדד תוך התחשבות מירבית בנתונים נצפים בשוק ובאמצעות טכניקת הערכה הכוללת את שיטת היוון תזרימי המזומנים, תוך שימוש בתזרימי מזומנים עתידיים חזויים ושיעור היוון המקובל בשוק.

ג. הלוואות וחייבים לרבות לקוחות וחייבים אחרים

השווי ההוגן של הלוואות וחייבים לרבות לקוחות וחייבים אחרים, נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח. בתקופות עוקבות למועד ההכרה הראשוני, מחושב השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים לצורך מתן גילוי בלבד.

ד. התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים

השווי ההוגן, אשר נקבע לצורך מתן גילוי, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח. שיעור ריבית השוק, נקבע תוך התייחסות לתנאים בשוק של התחייבויות דומות.

באור 5 - מזומנים ושווי מזומנים

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
66,944	32,007
125,135	103,557
192,079	135,564

חשיפת הקבוצה לסיכון שיעור ריבית, סיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים ולהתחייבויות הפיננסיים מפורטת ב באור ,30 בדבר מכשירים פיננסיים. הפקדונות נושאים ריבית בשיעורים של .3%-4.4%

באור 6 - מזומנים ופקדונות מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי

א. ההרכב:

ליום 31 בדצמ	בר
2025	2024
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
4,942	37,847
223,731	423,669
113	4,765
228,786	466,281

ב. במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים שנחתמו עם תאגידים פיננסים ובהתאם לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, תשל"ה - ,1974 נקבע כי תקבולים מרוכשי דירות יופקדו בחשבונות ליווי סגורים. הסכומים המופקדים בחשבונות הליווי מיועדים לשימוש לטובת הפרויקטים בלבד בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם הליווי, ולפיכך הוצגו במסגרת מזומנים ופקדונות מוגבלים בשימוש בחשבונות ליווי. הפקדונות בחשבונות הליווי נושאים ריבית בשיעורים של -3% .4.4%

באור 7 - הלוואות ופקדונות לזמן קצר

	המשוקלל שעור הריבית בר ליום 31 בדצמ		בר ליום 31 בדצמ
	2025	2025	2024
	%	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו
ד צמוד למד
משותפות בעסקאות ע ושותפים בעלי קרק הלוואות ל	-	29,616	-
ה ללא הצמד
בנקים פקדונות ב	3.13%	1,369	41,593
כסים ין מכירת נ נאמנות בג פקדונות ב	1.46%	4,090	3,962
משותפות בעסקאות ע ושותפים בעלי קרק הלוואות ל	7.48%	34,797	-
אחרים הלוואות ל	-	1,105	667
ץ במטבע חו
"ב דולר ארה בבנקים ב שועבדים פקדונות מ	-	6,624	5,999
דולר )*( נסי נגזר ב מכשיר פינ	-	319	2,597
		77,920	54,818

)*( מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד.

באור 8 - לקוחות והכנסות לקבל

א. הרכב

	בר ליום 31 בדצמ
	2025	2024 אלפי ש"ח
	אלפי ש"ח
גביה	1,035	1,087
ם לקוחות ן חוזים ע	1,301,111	788,936
נכסים בגי דות בניה ביצוע עבו ין חוזים ל לקוחות בג	10,703	6,664
	1,312,849	796,687

חשיפת הקבוצה לסיכוני אשראי ולסיכון מטבע והפסדים בגין ירידת ערך המתייחסת ללקוחות מפורטת בבאור ,30 בדבר מכשירים פיננסיים.

ב. תנועה בנכסים בגין חוזים עם לקוחות

בר	ליום 31 בדצמ
2024 2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
334,960	788,936	1 בינואר יתרה ליום
453,976	512,175	שהתקבלו תקבולים שהוכרו ומ ההכנסות בעיקר מ טו הנובעת צטברת, נ התאמה מ
788,936	1,301,111	ף שנה יתרה לסו

ג. תנועה בהתחייבויות בגין חוזים עם לקוחות )מוצגת במסגרת ההתחייבויות השוטפות(

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
832,108	586,501	1 בינואר יתרה ליום
)245,607(	)323,172(	לו ם שהתקב ומתקבולי ת שהוכרו מההכנסו טו הנובעת צטברת, נ התאמה מ
586,501	263,329	ף שנה יתרה לסו

בשנת 2025 סך התקבולים מחוזים עם לקוחות הסתכמו בכ- 736 מיליון ש"ח ):2024 789 מיליון ש"ח(.

באור 9 - חייבים ויתרות חובה

	בר ליום 31 בדצמ
	2024 2025
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
מוסדות	13,637	255
קבל הכנסות ל	657	496
ראש )*( הוצאות מ	30,546	43,252
דק הפרשה לב יות ובגין עות משפט י בגין תבי נכסי שיפו	12,117	12,864
ר 34( )ראה באו נכס שיפוי	55,000	-
' באור 13 ה בים- ראה כסים מני י מכירת נ נאמנות בג פקדונות ב	2,548	238,094
ה כלולה ורים-חבר צדדים קש	3,863	3,821
חרים חייבים א	39,069	45,570
	157,437	344,352

)*( ליום 31 בדצמבר 2025 כולל סך של 26,765 אלפי ש"ח המהווים עלות השגת חוזים עם לקוחות ):2024 36,405 אלפי ש"ח(.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 10 - מלאי בנינים וקרקעות למכירה

		בר ליום 31 בדצמ
	2025	2024
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
קמה )**( קטים בה עלות פרויי	2,340,452	)*( 2,028,023
דת ערך רשה לירי בניכוי הפ	)839(	)3,495(
תיימה קמתם הס קטים שה עלות פרויי	94,591	25,291
	2,434,204	2,049,819

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

)**( היתרה כוללת עלויות אשראי שהוונו בסך מצטבר של 51,015 אלפי ש"ח. ):2024 42,992 אלפי ש"ח(.

)***( שעבודים - ראו באור 28ב'.

באור 11 - מלאי קרקעות

א. היתרה ליום 31 בדצמבר 2025 כוללת:

• )1( תשלומים בשל הוצאות לפיתוח הקרקעות והשבחתן, ועלויות פרויקטים של התחדשות עירונית שטרם החלה הקמתם.
• )2( יחידות דיור שיתרתן 83 מיליון ש"ח, אשר הושכרו לתקופה של 5 שנים בהתאם לחוק עידוד השקעות, התשי"ט .1959
• )3( הפרשה מצטברת לירידת ערך בסך של 54,074 אלפי ש"ח ):2024 61,822 אלפי ש"ח(.

שעבודים-ראו באור 28ב'.

ב. זכייה במכרז לרכישת זכויות חכירה לבניית 147 יחידות דיור בבאר יעקב

ביום 24 בדצמבר 2025 זכתה אזורים בנין במכרז של ר מ"י לרכישת זכויות חכירה מהוונות )ללא הסכם פיתוח( במקרקעין בייעוד לבניה רוויה למגורים ומסחר בעיר באר יעקב וזאת בתמורה כוללת בסך של כ96- מיליון ש"ח )בתוספת מע"מ כדין(, ובתוספת הוצאות פיתוח בסך כולל של כ- 30 מיליון ש"ח )כולל מע"מ(. המקרקעין הינם בשטח של כ- 4,995 מ"ר, עליהם ניתן להקים בהתאם לתב"ע העדכנית, 147 יחידות דיור וכ 870- מ"ר מסחר. על פי תנאי המכרז התחייבה החברה להשלים את בניית הפרויקט בתוך 60 חודשים ממועד הזכייה.

בחודש מרץ 2026 חתמה אזורים בנין על הסכם חכירה ישירה מהוון )ללא הסכם פיתוח( לתקופה של 98 שנים עם אופציה לתקופה נוספת של 98 שנים והחברה השלימה את תשלום התמורה בגין המקרקעין.

ג. זכיה במכרז לרכישת קרקע בראשון לציון

ביום 9 במרץ 2026 התקבלה הודעת עיריית ראשון לציון כי אזורים בנין זכתה במכרז לרכישת זכויות הבעלות במגרש מס' 104 לפי תכנית ,413-1275783 גוש 3947 בחלק מחלקה 108 בראשון לציון. המגרש הינו בשטח של כ- 4,861 מ"ר ועל פי הוראות התב"ע העדכנית, ניתן להקים על גביו 226 יח"ד. ההצעה שהגישה החברה לרכישת זכויות הבעלות במגרש עמדה על סך של כ306.5- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין.

במהלך חודש מרץ 2026 החברה השלימה את תשלום התמורה בגין המקרקעין, ואולם נכון למועד אישור דוח זה טרם התקבלו כל האישורים המהווים תנאי מתלה לכניסת הסכם רכישת המקרקעין לתוקף.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 12 - השקעה בחברות מוחזקות

א. תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות מהותיות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

)1( להלן תמצית נתונים כספיים לגבי ריט אזורים - ה.פ. ליווינג בע"מ )להלן: "אזורים ליווינג"(, קרן ריט המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )במונחי 100% - ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה(:

לות שיעור בע 2024	לות שיעור בע 2025	מדינת לות תחום פעי התאגדות		חברה
36.22%	30%)*(	אל כרה בישר לדיור להש מקרקעין השקעה ב	ישראל	ווינג אזורים לי

* לעניין שיעור הבעלות ראו התייחסות למניות רדומות להלן.

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח
380,672	147,098
3,076,186	3,064,534
3,456,858	3,211,632
1,018,956	351,618
1,367,393	1,792,598
2,386,349	2,144,216
1,070,509	1,067,416

)*( ראה באור 12ד'

)2( להלן מידע תמציתי על תוצאות הפעילות )במונחי 100% - ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה(:

	הכנסות	רווח גולמי	רווח )הפסד( תפעולי	הפסד לשנה
2025 ווינג אזורים לי	67,755	64,983	46,321	)4,397(
2024
ווינג אזורים לי	60,642	55,756	23,581	)37,658(

ב. הרכב ההשקעה וחלק הקבוצה ברווחים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
		מניות: השקעה ב
371,747	340,664	ות עלות המני
39,417	40,288	ברו, נטו וחים שנצ ת הון וברו צה בקרנו חלק הקבו
)29,275(	)29,545(	ה כלולה זקה בחבר שיעור אח מירידה ב הפסד נטו
)41,133(	)45,065(	ולה בחברה כל בהשקעה ירידת ערך
340,756	306,342	התאמות טו לאחר בנכסים נ ק החברה סה"כ חל
		אחרות: השקעות
497	497	מופחתת עפ"י עלות המוצגים שטרי הון הלוואות ו
16,884	16,885	והפסד דרך רווח בשווי הוגן המוצגות הלוואות
358,137	323,724

באור 12 - השקעה בחברות מוחזקות )המשך(

ג. השקעות בחברה כלולה שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב

	ליום 31 בדצמ	בר 2025	ליום 31 בדצמ	בר 2024
	ערך בספרים	שווי	ערך בספרים	שווי אלפי ש"ח
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
. ליווינג ורים - ה.פ של ריט אז הון מניות השקעה ב
בע"מ	305,650	211,958	340,053	203,991

ד. אזורים ליווינג

ביום 5 בפברואר 2020 השלימה אזורים ליווינג, שהיתה באותו מועד חברה בשליטתה המלאה של החברה )דרך אזורים בנין( הנפקה לציבור של מניותיה על פי תשקיף שפורסם על ידה ביום 3 בפברואר .2020

התקשרויות בין החברה לבין אזורים ליווינג:

בד בבד עם השלמת ההנפקה, נכנסו לתוקפם מספר הסכמים:

• )1( הסכם ניהול בין אזורים ליווינג לבין שותפות בבעלותה המלאה של החברה )בעקיפין( )"חברת הניהול"( במסגרתו תעמיד חברת הניהול שירותי ניהול לאזורים ליווינג לתקופה של 5 שנים, ובין היתר תעמיד לרשותה 2 דירקטורים )המהווים רוב פחות אחד מהדירקטורים באזורים ליווינג(, ביניהם יו"ר הדירקטוריון, שירותי מנכ"ל אשר ימונה על ידי דירקטוריון אזורים ליווינג בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם הניהול, שירותי נושאי משרה נוספים ושירותים נוספים.
• )2( הסכם ייזום בין אזורים ליווינג לבין חברת הניהול, במסגרתו תעמיד חברת הניהול לאזורים ליווינג שירותי ניהול ייזום לפרויקטים שיוקמו על ידי אזורים ליווינג, בתמורה לדמי ניהול ייזום המחושבים מסך השווי ההוגן של הפרויקטים בהקמה אותם תבצע אזורים ליווינג. הסכם הייזום הינו לתקופה של 7 שנים.
• )3( הסכם בין החברה, אזורים בנין ואזורים ליווינג המסדיר היבטים שונים הנוגעים לפעילותן, ובין היתר התחייבות של החברה, בכפוף למספר חריגים שנקבעו, שלא תרכוש ולא תשקיע בנכסים מניבים לדיור להשכרה )כהגדרתם בהסכם( או בפרויקטים בייזום לדיור להשכרה )כהגדרתם בהסכם( שלא באמצעות אזורים ליווינג, אלא לאחר שניתנה לאזורים ליווינג זכות סירוב ראשון וזו לא הופעלה על ידיה על פי תנאיה. ההסכם מסדיר גם תנאים להעמדת ערבויות והתחייבויות בעתיד על ידי החברה לאזורים ליווינג, שימוש בסימן המסחר "אזורים" ונושאים נוספים. הסכם זה הנו בתוקף כל עוד )א( החברה הנה בעלת השליטה בחברת הניהול של אזורים ליווינג וכן )ב( חברת הניהול מעניקה לאזורים ליווינג שירותי ניהול על פי הסכם הניהול.

התקשרויות בין החברה לבין אזורים ליווינג:

ביום 13 ביוני 2024 אושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של אזורים ליווינג )לאחר אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה(, התקשרות בהסכמי ניהול וייזום חדשים, אישור תיקון התקנון של אזורים ליווינג וכן תיקון מדיניות התגמול כמקשה אחת. להלן עיקרי העדכונים בתנאי ההתקשרות:

הסכם הניהול:

ם של אזורי הכספיים בדוחותיה פי שיוצגו כסים - כ * שווי נ ועד ה )עד למ ב ההקמ טים בשל ת ופרויק כוי קרקעו ליווינג בני	י שיעור דמ שנה הניהול ל	ם * שווי נכסי
ת נים וניירו שווי מזומ מזומנים, ס( ובניכוי שור אכלו קבלת אי	0.45%	ארד ש"ח 0 - 6 מילי
"ן. חברות נדל מניות של ם שאינם ערך סחירי	0.3%	ארד ש"ח 6 - 8 מילי
	0%	יארד ש"ח מעל 8 מיל

• עדכון מדרגות דמי הניהול והפחתת שיעור דמי הניהול מתוך נכסי אזורים ליווינג, שישולמו לחברה כמפורט להלן:
• הפחתת דמי הניהול המשולמים על קרקעות לשיעור של 0.25% חלף שיעור דמי ניהול רגיל, בדומה לדמי הניהול המשולמים על פרויקטים בהקמה.
• עדכון התגמול ההוני המגיע לחברת הניהול, כך שחברת הניהול תהיה זכאית למניות בשווי של 0.04% לשנה מסך נכסי אזורים ליווינג )בניכוי מזומנים, שווי מזומנים וניירות ערך סחירים( ובשיעור עולה לפי היחס בין שווי השוק של אזורים ליווינג להון העצמי שלה, עד לרף של 0.1% לשנה.
• נוספו לשירותים שייכללו בהסכם הניהול גם שירותי שיווק )לא כולל השכרה ראשונית( ואכלוס מחדש של דירות, וכן שירותים משפטיים הדרושים לשם כך, ונקבעה התמורה בעבור שירות זה.

הסכם הניהול החדש בתוקף מיום 1 בינואר 2024 ועד חלוף שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של אזורים ליווינג.

באור 12 - השקעה בחברות מוחזקות )המשך(

ד. אזורים ליווינג )המשך(

הסכם ניהול היזום:

הבסיס לקביעת התמורה )בשיעור של 3%( תחושב בהתאם לעלויות ההקמה בפועל )ללא עלויות רכישת הקרקע, עלויות נלוות לרכישת הקרקע ועלויות מימון שיצברו עד לקבלת היתר ראשון לפרויקט שיוקם( ללא מרכיב הרווח היזמי.

הסכם ניהול היזום החדש בתוקף מיום 1 בינואר 2024 ועד חלוף שבע שנים ממועד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של אזורים ליווינג.

זכות לקבלת אופציות בעקבות הנפקת מניות על ידי אזורים ליווינג בדרך של זכויות

בעקבות הנפקת זכויות מיום 17 בנובמבר ,2022 התגבשה זכאותה של חברת הניהול להקצאת של 450,011 אופציות )5% מסך המניות שהונפקו במסגרת הנפקת הזכויות( לא רשומות למסחר הניתנות למימוש ל- 450,011 מניות רגילות. על פי בקשתה של חברת הניהול, הוקצו לה 396,010 אופציות הניתנות למימוש ל- 396,010 מניות רגילות, המהוות כ- 4.4% מסך המניות הרגילות שהנפיקה אזורים ליווינג מכוח דוח הצעת המדף. יתרת האופציות להן זכאית חברת הניהול כאמור, בסך של כ- 54,001 אופציות, יכול שיוקצו למנכ"ל אזורים ליווינג בהתאם לתנאי הסכם ההתקשרות עמו, וזאת בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על -פי דין נוכח הוראות הסכם הניהול ומדיניות התגמול של אזורים ליווינג.

פקיעת אופצית רכש למניות אזורים ליווינג שהעניקה החברה

ביום 25 בדצמבר ,2024 כחלק מעסקה כוללת למימוש זכויות במסגרת הנפקה שבצעה אזורים ליווינג, העניקה החברה לאחרים ללא תמורה, 3,344,845 אופציות רכש (Call (המקנות זכות לרכישת מניית אזורים ליווינג המוחזקת (בעקיפין( על - ידי החברה, בתמורה למחיר מימוש בסך של 6.33 ש"ח עבור כל אופציית רכש. ביום 25 בדצמבר, 2025 פקעו אופציות הרכש ללא מימוש על ידי הניצעים.

מניות רדומות

בהתאם לפקודת מס הכנסה, קרן השקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה בין היתר, התנאים המפורטים להלן :

• )1( מתום שלוש שנים ממועד הרישום למסחר בבורסה ואילך, לא החזיקו חמישה בעלי מניות או פחות, במישרין או בעקיפין, ב- 70% או יותר מאמצעי השליטה בה, ומתום חמש שנים ממועד הרישום למסחר ואילך )להלן - "המועד השני"( ב- 50% או יותר מאמצעי השליטה בה; ואולם מתום המועד השני ואילך לא יהיה בעל מניות אחד המחזיק ביותר מ- 30% מאמצעי השליטה, ומתום שלוש שנים לאחר המועד השני ואילך לא יהיה בעל מניות אחד המחזיק ביותר מ- 20% מאמצעי השליטה בה. לעניין סעיף זה -
• )2( לא התקיים האמור בסעיף מתום המועד השני, לא יקנו מניותיו של בעל מניות המחזיק ביותר מ 30%- מאמצעי השליטה בקרן להשקעות במקרקעין מתום המועד השני או מ20%- מאמצעי השליטה בה מתום שלוש שנים לאחר המועד השני זכויות כלשהן, והן יהיו מניות רדומות כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות, כל עוד הן מוחזקות בידיו, עד להתקיימות האמור בסעיף.

)3( לא התקיים האמור בסעיף עד המועד השני, גם לאחר שהמניות הפכו לרדומות כאמור בפסקה 1 לעיל, לא יקנו מניותיו של בעל מניות מהותי בקרן להשקעות במקרקעין זכויות כלשהן, והן יהיו מניות רדומות כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות, כל עוד הן מוחזקות בידיו, עד להתקיימות האמור בסעיף.

לפיכך, החל מיום 5 בפברואר 2025 נדרשת החברה להחזיק עד 30% מאמצעי השליטה באזורים ליווינג. בשל כך, החל מאותו מועד, ובהתאם להוראות סעיף 11.4 )א( בתקנון אזורים ליווינג, מניות המוחזקות על ידי החברה בשיעור העולה על 30% מאמצעי השליטה באזורים ליווינג, הינן מניות רדומות כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות )ולכן אינן מקנות לחברה זכות להצביע באסיפה הכללית של אזורים ליווינג, לקבל דיבידנד, מניות הטבה או זכויות(.

למועד אישור דוח זה, החברה מחזיקה בסך של 39,272,291 מניות של אזורים ליווינג, מתוכן 9,865,693 הינן מניות רדומות כאמור. החל מיום 5 בפברואר ,2025 חלק החברה העולה על 30% באזורים ליווינג ושאינו מקנה לחברה השפעה מהותית, סווג כהשקעה בנכס פיננסי הנמדד בשווי הוגן בהתאם למחיר מניה מצוטט )נכלל במסגרת סעיף השקעות, הלוואות, חובות ופקדונות לזמן ארוך במסגרת הנכסים הבלתי שוטפים(.

באור 12 - השקעה בחברות מוחזקות )המשך(

ה. הפחתה לירידת ערך השקעה של חברה כלולה

בעקבות ירידה מתמשכת בשווי המניה של אזורים ליווינג, החברה בחנה את הסכום בר ההשבה של שווי השקעתה באזורים ליווינג בהתבסס על קביעת שווי שימוש נטו של ההשקעה, במסגרתה נאמד חלקה של החברה באומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי שיופקו על ידיה, בתוספת השפעת שווי רווחי פעילות הניהול שניתנים על ידי החברה לאזורים ליווינג. בהתאם, רשמה החברה בשנת 2023 הפחתה לירידת ערך של חברה כלולה בסך של 52,686 אלפי ש"ח, בשנת 2024 בוטלה הפרשה עקב עליה בשווי בסך של 9,550 אלפי ש"ח ובשנת 2025 החברה רשמה הפחתה לירידת ערך של חברה כלולה בסך של כ- 4 מיליון ש"ח במסגרת סעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד.

ו . פרטים נוספים בדבר חברות מוחזקות מהותיות המוחזקות במישרין על ידי החברה

	מדינת התאגדות	זכויות החברה בהון	זכויות החברה בהצבעה	הלוואות שנית אלפי ש"ח	שניתנו נו ערבויות	ה היקף ההשקע קות בחברות מוחז )ללא הלוואות( אלפי ש"ח
2025 חדות חברות מאו
ע"מ י ין )1965( ב אזורים בנ	שראל	100%	100%	1,533,842	)*(	1,773,997
מ י רוזא בע" אזורים מי	שראל	100%	100%	-		558,824
				1,533,842		2,332,821
2024 וחדות חברות מא
ע"מ י ין )1965( ב אזורים בנ	שראל	100%	100%	1,347,415	)*(	)*( 2,182,048

)*( החברה העמידה ערבות מתמדת ללא הגבלת סכום לטובת בנקים להבטחת התחייבות החברה המאוחדת כלפי הבנקים בעיקר במסגרת התקשרויות בהסכמי ליווי שהועמדו לטובת הקמת פרויקטים.

לענין שינוי מבנה באחזקות הקבוצה בפעילות בארצות הברית ראה באור 26ו'.

באור 12 - השקעה בחברות מוחזקות )המשך(

ז. תמצית נתונים כספיים לגבי פעילות משותפת

להלן נתוני פעילות משותפת מהותיות כפי שנכללו בדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר ,2025 ו- 2024 ובתוצאות הפעולות לשנים ,2025 ו- 2024 בהתאם לשיעור ההחזקה בהן למועד הדיווח.

סד( רווח )הפ נקי	הוצאות	הכנסות	בויות סך התחיי	ות התחייבוי שאינן שוטפות	ות התחייבוי שוטפות	סך נכסים	אינם נכסים ש שוטפים	טפים כסים שו	לות נ שיעור בע	לות תחום פעי	מיקום פעילות
					ח אלפי ש"
												2025
										לבניה יזמות
70	24,331	24,401	134,622	69,407	65,215	214,080	147,358	66,722	50%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	נים קרית ג
( 11,677 )	14,324	2,648	224,484	223,729	755	269,565	268,989	576	75%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	ים ירושל רוממה
( 10,859 )	24,084	13,225	210,584	-	210,584	297,224	38,856	258,368	50%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	המים אמת
( 15,587 )	15,587	-	210,073	-	210,073	258,509	258,444	65	75%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	לות פי גלי הר נוף
)7,419(	11,642	4,223	178,876	178,500	376	271,675	271,007	668	50%	ם למגורי	ישראל	דלק שותפו
)45,472(	89,967	44,495	958,638	471,636	487,002	1,311,052	984,654	326,399
												2024
										לבניה יזמות
432	27,705	28,136	138,255	116,267	21,988	208,791	146,972	61,820	50%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	נים קרית ג
( 12,059 )	14,525	2,467	225,279	223,729	1,550	269,286	268,851	435	75%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	ים ירושל רוממה
)3,290(	3,290	-	183,370	-	183,370	269,178	37,997	231,182	50%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	המים אמת
( 15,642 )	15,642	-	210,041	210,000	41	258,231	258,170	61	75%	ם למגורי לבניה יזמות	ישראל	לות פי גלי הר נוף
)7,035(	12,244	5,209	194,800	178,500	16,300	271,148	270,663	485	50%	ם למגורי	ישראל	דלק שותפו
)37,594(	73,405	35,812	951,745	728,496	223,249	1,276,634	982,652	293,982

באור 13 - נדל"ן להשקעה

א. התנועה בנדל"ן להשקעה

למגורים: קעה שאינו נדל"ן להש	קרקע לא מבונה	ה מבנים בהקמ ה וקרקע הכלול בהם	מבנים להשכרה	סה"כ
		אלפי ש"ח
2025 1 בינואר, יתרה ליום	410,721	( 136,408 )*	357,811	904,941
ה: מהלך השנ תוספות ב
תוספות רכישות ו	10,024	40,535	251	50,810
טו וי ההוגן, נ עלייה בשו	29,739	7,235	13,650	50,624
ת אי קרקעו סיווג ממל	3,118	6,316	-	9,434
פות סה"כ תוס	42,881	54,086	13,901	110,868
מימוש ה מיועד ל "ן להשקע סיווג לנדל	-	)11,441(	-	)11,441(
הם הכלולה ב רה וקרקע נים להשכ סיווג למב	)24,075(	24,075	-	-
סה"כ	)24,075(	12,634	-	)11,441(
ר, 2025 31 בדצמב יתרה ליום	429,527	203,128	371,712	1,004,368

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

היתרה כוללת עלויות אשראי שהוונו בסך מצטבר של 11,494 אלפי ש"ח. ):2024 4,784 אלפי ש"ח(.

סה"כ	מבנים להשכרה	ה מבנים בהקמ ה וקרקע הכלול בהם	ה קרקע לא מבונ
		אלפי ש"ח
1,005,564	453,637	( 168,307 )*	383,620	2024 1 בינואר, יתרה ליום
				ה: מהלך השנ תוספות ב
28,446	3,112	24,255 )*(	1,079	תוספות רכישות ו
72,658	45,084	16,598	10,976	טו וי ההוגן, נ עלייה בשו
4,066	-	3,265	801	ת אי קרקעו סיווג ממל
105,170	48,196	44,118	12,856	פות סה"כ תוס
)205,793(	)205,793(	-	-	ימושים גריעות ומ
-	-	-	-	בהקמה אי בנינים סיווג למל
-	-	-	-	לא מבונה רה לקרקע נים להשכ סיווג ממב
-	)14,246(	-	14,246	לא מבונה ה לקרקע נים בהקמ סיווג ממב
				הם הכלולה ב רה וקרקע נים להשכ סיווג למב
-	76,017	)76,017(	-
)205,793(	)144,022(	)76,017(	14,246	סה"כ
904,941	357,811	136,408	410,722	, 2024 31 בדצמבר יתרה ליום

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

ים: קעה למגור נדל"ן להש	ה קרקע לא מבונ	מבנים בהקמה וקרקע הכלולה בהם	מבנים להשכר	ה"כ ה ס
			אלפי ש"ח
2025 1 בינואר, יתרה ליום	59,081	318,019	723,928	1,101,029
ה: מהלך השנ תוספות ב
תוספות רכישות ו	94,479	126,970	3,599	225,048
גום הפרשי תר	)9,960(	)44,650(	)92,759(	)147,369(
טו י ההוגן, נ שינוי בשוו	2,502	29,674	24,285	56,461
להשכרה ה למבנים נים בהקמ סיווג ממב	-	)430,013(	430,013	-
פות סה"כ תוס	87,021	)318,019(	365,139	134,140
ר, 2025 31 בדצמב יתרה ליום	146,102	-	1,089,067	1,235,169

היתרה כוללת עלויות אשראי שהוונו בסך מצטבר של 92,073 אלפי ש"ח. ):2024 67,927 אלפי ש"ח(.

באור 13 - נדל"ן להשקעה )המשך(

א. התנועה בנדל"ן להשקעה )המשך(

סה"כ שווי הוגן	מבנים להשכרה	ה מבנים בהקמ ה וקרקע הכלול בהם	ה קרקע לא מבונ	ים: קעה למגור נדל"ן להש
		אלפי ש"ח
946,299	365,239	524,464	56,596	2024 1 בינואר, יתרה ליום
				ה: מהלך השנ תוספות ב
225,260	-	220,070	5,190	תוספות רכישות ו
4,814	2,014	2,488	312	גום הפרשי תר
)75,343(	)31,374(	)40,953(	)3,016(	טו י ההוגן, נ שינוי בשוו
-	388,050	)388,050(	-	להשכרה ה למבנים נים בהקמ סיווג ממב
154,731	358,690	)206,445(	2,486	פות סה"כ תוס
1,101,030	723,929	318,019	59,081	ר, 2024 31 בדצמב יתרה ליום

שעבודים - ראו באור 28ב'.

		בר ליום 31 בדצמ
	2025	2024
רה במאזן הרכב הית	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
ה"ב רים - באר קעה למגו נדל"ן להש	1,235,169	1,101,029
- בישראל ו למגורים קעה שאינ נדל"ן להש	1,004,368	( 904,942 )*
ה "ן להשקע סה"כ נדל	2,239,536	2,005,971
ב '. או באור 28 שעבודים-ר

ב. לתום תקופת הדיווח, דמי החכירה המינימאליים העתידיים להתקבל משוכרים בגין חוזי חכירה תפעולית בנכסי נדל"ן להשקעה שאינם ניתנים לביטול הינם כדלקמן )*(:

בר ליום 31 בדצמ
2025
אלפי ש"ח
46,735	)**( שנת 2026
20,861	)**( שנת 2027
18,133	שנת 2028
11,866	שנת 2029
163	ואילך שנת 2030
97,758

)*( ההכנסות הינן לכלל תקופת החוזה, ללא התחשבות באפשרות לביטול מוקדם ובתקופות אופציה. כמו כן, אינו כולל התקשרויות בגין נכסים שטרם הופעלו.

)**( כולל חוזים קצרי טווח בנכסי נדל"ן להשקעה למגורים בארה"ב.

ג. הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר:

2023	2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
71,444	86,091	80,288	עה ל"ן להשק חזקה מנד י ניהול וא כירות ודמ הכנסות ש
14,051	18,519	15,016	ה "ן להשקע בעות מנדל שירות הנו פעוליות י הוצאות ת
136,770	)2,685()*(	107,085	, נטו ן להשקעה ש של נדל" וגן ומימו ה( בשווי ה עליה )יריד

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

באור 13 - נדל"ן להשקעה )המשך(

הכנסות שכירות ודמי ניהול ואחזקה מנדל"ן להשקעה 80,288 86,091 71,444 הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן להשקעה 15,016 18,519 14,051 עליה )ירידה( בשווי הוגן ומימוש של נדל"ן להשקעה, נטו 107,085 )2,685()*( 136,770

2023	2024 2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח

ד. קביעת שווי הוגן .1 היררכיית שווי הוגן

ליום 31 בדצמבר ,2025 מבנים בהקמה מהווים קרקעות ושטחי מסחר בהקמה במסגרת פרויקטים יזמיים של החברה, המוצגים בדוחות על בסיס העלות או שווי הוגן.

.2 נתונים בדבר מדידות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

סוג הנכס:	מבונות קרקעות לא
ההוגן: עת השווי ערכה לקבי טכניקות ה	אה, יקת ההשוו ימוש בטכנ לקו תוך ש ן נאמד בח השווי ההוג
	בוע של יר למטר ר סס על מח השווי מבו ל הערכת כאשר מוד
	השוואה נכסים ברי
יה: יתנים לצפי ם שאינם נ משמעותיי הנתונים ה	רקע רבוע של ק מחיר למטר
תנים שאינם ני שמעותיים תונים המ לין בין הנ יחסי הגומ	ה ר למ"ר יעל ככל שהמחי תחול עליה
ההוגן: ידת השווי לצפייה ומד
סוג הנכס:	דים, סחר, משר ארה"ב - מ בישראל וב קעה מניב נדל"ן להש
	ומגורים שטחי חניה
ההוגן: עת השווי ערכה לקבי טכניקות ה	ל וי מבוסס ע הערכת השו אשר מודל הכנסות - כ גישת היוון
	וונים. שכירות מה פויים מדמי תקבולים צ
יה: יתנים לצפי ם שאינם נ משמעותיי הנתונים ה	ים סחר, משרד ות למ"ר מ - דמי שכיר
	מגורים ם לדירה ל ות חודשיי - דמי שכיר
	ההשכרה צג בתקופת - NOI מיי
	ואה - שיעור תש
ינם ניתנים עותיים שא ונים המשמ לין בין הנת יחסי הגומ	ן ככל ש- בשווי ההוג תחול עליה
ההוגן: ידת השווי לצפייה ומד	ם יעלו הגידול בה רות ושיעור - דמי השכי
	לה ההשכרה יע צג בתקופת - NOI מיי
	ים יפחת ימי המזומנ יוון של תזר - שיעור הה

.3 תהליכי הערכה המיושמים בחברה

השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע מדי תקופה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי , בעל כישורים וניסיון מתאימים לגבי סוג הנכס נשוא הערכת השווי ומיקומו. הערכות שווי חיצוניות מבוצעות בתקופות שונות עבור נכסים שונים בתיק הנדל"ן להשקעה. הערכות השווי נערכו בעיקר בהתבסס על עסקאות שנערכו בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל "ן שבבעלות החברה.

.4 תיאור של טכניקות הערכה של נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן

• לצורך מדידת קרקעות לא מבונות השתמש מעריך השווי בגישת ההשוואה:

2024	2025
א מבונות קרקעות ל	א מבונות קרקעות ל	ס הנמדד תיאור הנכ
ש"ח 351 מיליון	ש"ח 311 מיליון	דצמבר ליום 31 ב שווי הוגן
שוואה שיטת הה	שוואה שיטת הה	ערכה טכניקת ה
ה/ ת ההשווא ר בעסקאו מחיר למ" ארה"ב ידת דיור ב קרקע ליח	ה/ ת ההשווא ר בעסקאו מחיר למ" ארה"ב ידת דיור ב קרקע ליח	נם נצפים תונים שאי תיאור הנ
ש"ח למ"ר 1,900-6,500	ש"ח למ"ר 4,500-6,300	ראל קעות ביש טווח לקר
ש"ח למ"ר 12,400-29,250	ש"ח למ"ר 12,400-29,250	ראל סוקה ביש טווח לתע
ש"ח למ"ר 26,700-38,000	ש"ח למ"ר 41,000-81,000	ל חר בישרא טווח למס
לר ליח"ד 70,000 דו	ד דולר ליח " 46,000-96,667	"ב עות בארה טווח קרק

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 13 - נדל"ן להשקעה )המשך(

ד. קביעת שווי הוגן )המשך(

• .4 תיאור של טכניקות הערכה של נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן )המשך(
• לצורך מדידת מבנה משרדים, שטחי מסחר ונכס בהקמה, מגורים להשכרה בהקמה השתמש מעריך השווי בגישת היוון הכנסות. כאשר מודל הערכת השווי מבוסס על הכנסות ומחירי השכרה עתידיים.

תיאור הנתונים שאינם נצפים:

	2025	2024
דצמבר ליום 31 ב שווי הוגן	ן ש "ח 812 מיליו	יון ש"ח 1,486 מיל
שרדים שכירות, מ אומדן דמי שי למ"ר מחיר חוד בישראל ) בש"ח(	55-120	119
סחר שכירות מ אומדן דמי שי למ"ר מחיר חוד בישראל ) בש"ח(	104-215	99-201
מגורים שכירות ל אומדן דמי דשי בש"ח ממוצע חו בארה"ב ) ליח"ד(	9,328-14,166	8,994-17,500
אל סים בישר שואה לנכ שיעור הת	6.5%-7.25%	6.5% -7.5%
"ב סים בארה שואה לנכ שיעור הת	5.2%	5.25% -5.3%
דל "ן שואה על נ שיעור הת ה אומדן לעיל מהוו להשקעה ברה קריטי לח	ההיוון בשיעור ל 0.5% תוספת ש ש"ח 12 מיליון פחתה של תוביל לה שראל נכסים בי הוגן של בשווי ה ההיוון בשיעור של 0.5% והפחתה ן ש"ח 14 מיליו וספת של תוביל לת השקעה נדל"ן ל הוגן של בשווי ה .2025 צמבר יום 31 בד בישראל ל	ההיוון בשיעור ל 0.5% תוספת ש ש"ח 13 מיליון פחתה של תוביל לה שראל נכסים בי הוגן של בשווי ה ההיוון בשיעור של 0.5% והפחתה ן ש"ח 15 מיליו וספת של תוביל לת השקעה נדל "ן ל הוגן של בשווי ה .2024 צמבר יום 31 בד בישראל ל

ה. מכירת נכסים מניבים

ביום 24 בדצמבר 2024 התקשרה אזורים בניין בהסכמי מכר למכירת מלוא זכויותיה בשלושה נכסים מניבים וזאת בתמורה לסך כולל של 205.8 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ. ביום 30 בדצמבר 2024 העסקה הושלמה והועברה החזקה בנכסים לרוכש. במהלך חודש ינואר 2025 הועברה התמורה לחברת הבת )למעט פיקדונות שנותרו בנאמנות לצורך הבטחת המצאת אישורי מסים ואישורי עיריה, כמפורט בהסכמי המכר(. בעקבות מכירת הזכויות בנכסים כאמור, החברה רשמה בדוחותיה הכספיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 רווח בסעיף "עליה )ירידה( בשווי ההוגן ומימוש של נדל"ן להשקעה, נטו" בסך של כ- 28 מיליון ש"ח )לפני מס(.

ו . רכישת שדירת מסחר ברמת אפעל

בלאחר תאריך הדוח הכספי, ב יום 15 בפברואר ,2026 התקשרה אזורים בנין בהסכם לרכישת כ4,500- מ"ר ברוטו שטחי מסחר ובתוספת 103 מקומות חניה ומחסנים נלווים )"הנכס הנרכש"(, וזאת בתמורה לסך של כ136.4- מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין. בהתאם להוראות ההסכם, התחייבה המוכרת למסור את הנכס הנרכש לחברה ברמת מעטפת עד ליום 31 בדצמבר .2028

התמורה תשולם למוכרת כשהיא צמודה למדד תשומות הבניה בהתאם להוראות חוק המכר במועדים הבאים: )א( 15% מהתמורה שולמו במועד חתימת ההסכם; )ב( 20% מהתמורה ישולמו בחלוף 12 חודשים ממועד חתימת ההסכם; ו- )ג( 65% מהתמורה ישולמו במועד קבלת הודעת המוכרת לפיה הקמת הנכס הנרכש הושלמה. במקרה של שינוי בשטח הנכס הנרכש בשיעור העולה על 5% מסך שטחי המסחר, תהיה החברה רשאית להודיע על ביטול ההסכם.

באור 13 - נדל"ן להשקעה )המשך(

ז. נכסים ב יונקרס, ארצות הברית

החברה פועלת בארה"ב )באמצעות חברה בת המוחזקת בשיעור של 100%( בהקמה, פיתוח, שיווק והפעלה של פרויקטים למגורים להשכרה בסביבת העיר יונקרס הממוקמת בחלק הדרומי של מחוז ווסטצ'סטר, מצפון לעיר ניו יורק למטרת הנבה של הכנסות שכירות.

Miroza 2 .1

בנין מגורים המכיל 180 יחידות דיור ומוצג בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 בשווי ההוגן בסך של 92.3 מיליון דולר )91.3 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024( וזאת בהתבסס על הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי. ביום 15 בספטמבר 2025 הושלמה התקשרות בהסכם הלוואה עם גוף פיננסי בקשר עם העמדת הלוואה בסך של 145 מיליון דולר המובטחת בשעבוד על נכס זה. למידע נוסף בקשר עם ההלוואה ראו באור 17ד' להלן.

Miroza 3 .2

בנין מגורים המכיל 184 יחידות דיור שהקמתו הושלמה בחודש מרץ 2024 ומוצג בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 בשווי ההוגן בסך של 103.1 מיליון דולר ) 98.8 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024( וזאת בהתבסס על הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי. ביום 15 בספטמבר 2025 הושלמה התקשרות בהסכם הלוואה עם גוף פיננסי בקשר עם העמדת הלוואה בסך של 145 מיליון דולר המובטחת בשעבוד על נכס זה. למידע נוסף בקשר עם ההלוואה ראו באור 17ד' להלן.

Miroza Tower (Hudson 44) .3

מגדל מגורים המכיל 250 יחידות דיור ו- 222 מקומות חניה שעם השלמת הקמתו בחודש אוקטובר 2025 וקבלת אישור אכלוס זמני )בחודש ינואר 2026 התקבל אישור אכלוס סופי(, החלה שיווק יחידות הדיור ונכון למועד דוח זה הושכרו 18 יחידות דיור. שוויו של הנכס ליום 31 בדצמבר 2025 נאמד בסך של 134.8 מיליון דולר )87.2 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2024( וזאת בהתבסס על הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי. הנכס שועבד לטובת בנק מקומי במסגרת התקשרות בהסכם להעמדת מימון לטובת הקמתו בסך שלא יעלה על 92 מיליון דולר.

Miroza 4 .4

חטיבת הקרקע פנויה הסמוכה לבניינים 2 Miroza ו- 3 Miroza, עליה בכוונת חברת הבת בארה"ב להקים בנין מגורים נוסף )4 Miroza )שיכלול 174 יחידות דיור, מתוכן 10% יושכרו בשכר דירה מפוקח. הנכס מוצג בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 בשווי הוגן בסך של 21.7 מיליון דולר )31 בדצמבר :2024 16.2 מיליון דולר( וזאת בהתבסס על הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

.5 חניון מתחם Miroza

חניון במתחם Miroza הכולל 700 מקומות חניה ומושכר ברובו לשוכרי הדירות בבניינים. הנכס מוצג בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 בשווי הוגן בסך של 11.2 מיליון דולר )31 בדצמבר :2024 10.6 מיליון דולר( וזאת בהתבסס על הערכת שווי שנערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

.6 רכישת קרקע ביונקרס, ארה"ב

ביום 22 ביולי 2025 השלימה ה חברה הבת בארה"ב רכישת קרקע בתמורה לסך של 21.84 מיליון דולר שמומנה ממקורות עצמיים. על פי התכנית הקיימת, על הקרקע האמורה מתוכננות להבנות 672 יח"ד בייעוד להשכרה למגורים בשני בניינים בני 32 קומות וכן שטחי מסחר וחניון תת קרקעי.

באור 14 - רכוש קבוע

	ים )1( שיפ משרדים ובנינ	ורים במושכר	ריהוט ציוד ומטלטלין אלפי ש"ח	כלי רכב ואחר	ה"כ ים ס
עלות
2024 1 בינואר, יתרה ליום	55,714	11,221	53,004	43	119,982
תוספות	262	-	1,839	-	2,101
גריעות	-	-	-	-	-
ר, 2024 31 בדצמב יתרה ליום	55,976	11,221	54,843	43	122,083
2025 1 בינואר, יתרה ליום	55,976	11,221	54,843	43	122,083
תוספות	43	1,433	821	-	2,296
גריעות	-	-	-	-	-
ר, 2025 31 בדצמב יתרה ליום	56,019	12,654	55,663	43	124,379
פחת
2024 1 בינואר, יתרה ליום	43,916	10,436	49,868	7	104,227
, 2024 פחת לשנה	774	42	1,034	-	1,851
גריעות	-	-	-	-	-
ר, 2024 31 בדצמב יתרה ליום	44,690	10,478	50,902	7	106,078
2025 1 בינואר, יתרה ליום	44,690	10,478	50,902	7	106,078
, 2025 פחת לשנה	666	129	1,074		1,870
גריעות	-	-	-	-	-
ר, 2025 31 בדצמב יתרה ליום	45,356	10,608	51,976	7	107,947
רים הערך בספ
2024 דצמבר, ליום 31 ב	11,286	743	3,941	36	16,006
2025 דצמבר, ליום 31 ב	10,663	2,046	3,687	36	16,432

)1( שעבודים - רא ו באור 28ב'.

באור 15 - הלוואות, חובות ופקדונות שניתנו לזמן ארוך

א. הרכב

	שעור הריבית המשוקלל		בר ליום 31 בדצמ
	ליום 31 בדצמבר, 2025	2025	2024
	%	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
ה ללא הצמד
( מן ארוך )* חייבים לז הלוואות ו	-	20,417	20,324
נאמנות פקדונות ב	3.0%	1,630	1,531
מן ארוך חייבים לז הלוואות ו	8.3%-5%	92,633	102,070
מדד בהצמדה ל
1()*( מן ארוך ) חייבים לז הלוואות ו	7.0%	23,683	23,684
מן ארוך חייבים לז הלוואות ו	-	136	23,443
סד )ראה ברווח והפ שווי הוגן ה מוצגת ב ברה כלול מות של ח מניות רדו
( באור 12ד'	-	40,845	-
ת בשווי ה המוצגו ברה כלול המרה בח רות חוב ל מניות ואג אופציות ל
הוגן	-	161	1,337
		179,505	172,389

)1( היתרות ליום 31 בדצמבר 2025 מוצגות לאחר הפרשה לירידת ערך בסך של כ59- מיליון ש"ח. ):2024 כ58- מיליון ש"ח(. ההלוואות מהוות בעיקר הלוואות לבעלי קרקע ושותפים בפרויקטים משותפים.

)*( מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד. ראו גם באור 30 בדבר מכשירים פיננסיים.

באור 15 - הלוואות, חובות ופקדונות שניתנו לזמן ארוך )המשך(

ב. להלן פירוט ההלוואות והפקדונות לזמן ארוך לפי קבוצות לווים ליום 31 בדצמבר :2025

בקבוצה סה"כ יתרה	קבוצה מס' לווים ב	יתרה ללווה
אלפי ש"ח		אלפי ש"ח
1,021	3	עד 1,000
27,790	4	1,001-10,000
16,500	1	10,001-20,000
46,580	2	20,001-30,000
46,608	1	30,000 מעל
138,499	11

באור 16 - נכסי זכות שימוש

הסכום ליום 31 בדצמבר 2025 משקף דמי חכירה ששולמו מראש המתייחסים לזכויות במקרקעין אותם חוכרת החברה.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

באור זה מספק מידע בדבר התנאים החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה, הנמדדים לפי העלות המופחתת . מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית, מטבע חוץ ונזילות, ניתן בבאור ,30 בדבר מכשירים פיננסיים.

א. אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

	31 בדצמבר
2024	2025
		ערך נקוב	ריבית משוקללת
	אלפי ש"ח		נקובה
				וך ת לזמן אר התחייבויו טפות של חלויות שו
				-ללא בנקאיים מתאגידים הלוואות טפות של חלויות שו
418,229	692,478		6.5%	נה יבית משת הצמדה בר
			8.0%	דולר בנקאיים- מתאגידים הלוואות טפות של חלויות שו
261,430	237,364			ארה"ב
15,492	18		11%	הצמדה תר - ללא משיכות י
994,056	1,524,833		6.4%	תנה ריבית מש הצמדה ב ע"מ - ללא מן קצר ונ הלוואות ז
1,689,207	2,454,693

בדבר אמות מידה פיננסיות כלפי בנקים ראו סעיף ה להלן.

נע"מים

ביום 23 ביוני 2024 הנפיקה החברה סך של 100 מיליון ש"ח ע.נ. של סדרת נע"מ )סדרה 1( )לא סחירים( למשקיעים מסווגים הנמנים על המשקיעים המפורטים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- הנע"מ נושא ריבית מבוססת ריבית בנק ישראל + מרווח ועמד לפירעון בתום 364 ימים ממועד הנפקתו. על פי תנאי הנע"מ, למשקיעים האפשרות לפרוע את הנע"מ בהודעה מוקדמת של 14 יום. בנוסף, לצדדים קיימת האופציה להעמידו מחדש למשך 4 תקופות נוספות ועד ליום 17 ביוני .2029 ביום 22 ביוני 2025 הועמד הנע"מ לתקופה נוספת של 364 ימים באותם תנאים.

ביום 1 לדצמבר 2024 הנפיקה חברה בת של החברה סך של 80 מיליון ש"ח ע.נ. של סדרת נע"מ )סדרה 1( )לא סחירים( למשקיעים מסווגים הנמנים על המשקיעים המפורטים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- .1968 הנע"מ נושא ריבית מבוססת ריבית בנק ישראל + מרווח ועמד לפירעון בתום 364 ימים ממועד הנפקתו. על פי תנאי הנע"מ לצדדים קיימת האופציה להעמידו מחדש למשך 8 תקופות של 6 חודשים נוספות ועד ליום 2 בדצמבר .2029 ביום 1 בדצמבר 2025 הועמד הנע"מ לתקופה נוספת של 364 ימים באותם תנאים עם מרווח נמוך יותר.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ב. אגרות חוב

.1 יתרת אגרות החוב:

ערך נקוב	ערך בדוחות	ערך נקוב	ריבית
			קובה
56,985	)(	(		לא צמוד	)סדרה 12( אגרות חוב
224,123	136,916	138,743		לא צמוד	)סדרה 13( אגרות חוב
653,483	531,546	538,163		לא צמוד	)סדרה 14( אגרות חוב
163,232	179,363	153,630		צמוד	)סדרה 15( אגרות חוב
-	257,585	259,906		לא צמוד	)סדרה 16( אגרות חוב
1,097,823	1,105,410	1,090,442			סה"כ )*(
					חוב של אגרות ות שוטפות בניכוי חלוי
56,984	-	-			)סדרה 12( אגרות חוב
85,380	138,743	138,743			)סדרה 13( אגרות חוב
115,321	176,825	176,825			)סדרה 14( אגרות חוב
9,602	11,213	9,602			)סדרה 15( אגרות חוב
267,287	326,781	325,170			חוב של אגרות ת שוטפות סה"כ חלויו
830,536	778,629	765,272
	2024	31 בדצמבר אלפי ש"ח	2025	3.15% ) 2.95% 2.55% 0.10% 5.77%	צמוד/ לא צמוד נ

)*( היתרה בדוחות ליום 31 בדצמבר 2025 מוצגת לאחר הוצאות הנפקה, פרמיה וניכיון שטרם הופחתו בסך של כ- 11 מיליון ש"ח ):2024 כ- 15 מיליון ש"ח(.

.2 הנפקת אגרות חוב )סדרה 16(

ביום 16 ביוני 2025 הנפיקה החברה 259,906 אלפי ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה 16( על פי דוח הצעת מדף וזאת בתמורה לסך של 1 ש"ח עבור כל 1 ש"ח ע.נ. ובסך הכל 259.9 מיליון ש"ח )לפני ניכוי הוצאות הנפקה בסך של כ- 2,377 אלפי ש"ח(. אגרות החוב )סדרה 16( נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. למידע בדבר תנאי פרעון האג"ח, הריבית, דירוג האג"ח, אמות מדיה פיננסיות והתחייבויות עיקריות שנטלה החברה במסגרת שטרי אגרות החוב, ראו סעיפים 3 - 7 להלן.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

• ב. אגרות חוב )המשך(
• .3 מועדי הנפקה ומועדי פרעון קרן וריבית:

הנפקה במועד דירוג ת ראשוני	יבית שלום ר מועד ת	רן שלום ק מועד ת	ריבית שיעור נקובה	בסיס הצמדה	נפקה / נקוב בה ערך הרחבה נ.( ש"ח ע. )באלפי	פקה / מועד הנ הרחבה	סדרה
מדרוג על ידי – il2.A	ביום שנתי חצי תשלום 31 וביום ביוני 30 החל שנה בכל ר בדצמב ה ההנפק ממועד	ל 5% עור ש ם בשי שנתיי ומים 2 תשל ת כל אח ר של בדצמב ם 31 ביו מהקרן נתיים ומים ש 4 תשל ,2021-2022 ם מהשני ר בדצמב יום 31 הקרן ב 16% מ של בשיעור ם ותשלו 2022-2025 השנים אחת מ של כל .2026 ר בדצמב 31 ביום 26% של בשיעור	2.95%	ללא	167,410 150,000 160,000	2019 יולי 2020 יוני 2023 ינואר	13 סדרה
מדרוג על ידי – il2.A	ביום שנתי חצי תשלום	,23% 15% ,15% של שיעור מים ב 5 תשלו	2.55%	ללא	400,000	2020 דצמבר	14 סדרה
	31 וביום ביוני 30 החל שנה בכל ר בדצמב	ר של בדצמב יום 31 הקרן ב 12% מ 35% ו- מה. בהתא ,2024-2028 נים ת מהש כל אח	2.55%	ללא	182,290	2021 אוגוסט
	ה ההנפק ממועד		2.55%	ללא	186,514	2024 ינואר
מדרוג על ידי – il1.A	ביום שנתי חצי תשלום 31 וביום ביוני 30 החל שנה בכל ר בדצמב .2029 ועד 2022 משנת	ביוני ב - 30 של 5% שיעור ומים ב 8 תשל - 2028 ו עד 2022 השנים אחת מ של כל ב- 30 שולם חוב ת רות ה קרן אג 65% מ .2029 ביוני	0.1%	מדד	192,038	2021 יוני	15 סדרה
מדרוג על ידי – il1.A	שישה אחת ל תשולם ביוני ם 30 ם בימי חודשי השנים אחת מ של כל בימים ,2032 ו עד 2026 ל אחת ר של כ בדצמב 31	למו שר ישו 10% א עור של ים בשי תשלומ 2 2028- ם מהשני ל אחת י של כ 30 ביונ ביום ייפרעו ת החוב איגרו סך קרן 20% מ ,2029 יום 30 יפרעו ב ו30%- י 2030 30 ביונ ביום .2031-2032 שנים חת מה ל כל א ביוני ש	5.77%	ללא	259,906	2025 יוני	16 סדרה

מהשנים 2025 עד .2031

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ב. אגרות חוב )המשך(

.4 אמות מידה פיננסיות:

במסגרת שטרי החוב של אגרות החוב התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות )מידי רבעון( כלהלן :

לו צולב היקף חוב סו	דירוג	יחס חוב התחייבות ל -CAP פיננסי נטו ל י נטו מקסימל	מגבלת הון י עצמי מינימל )אלפי ש"ח(
-	יפחת מ- דירוג שלא )Baa3( או( -BBB(	78%	700,000	סדרה 13
ב של ב סולו צול להיקף חו התחייבות ור של לה על שיע ין שלא יע אזורים בנ ד על פי רה המאוח מאזן החב 10% מסך ם המאוחדי הכספיים דוחותיה	יפחת מ- דירוג שלא )Baa3( או( -BBB(	78%	850,000	סדרה 14
ב של ב סולו צול להיקף חו התחייבות ור של לה על שיע ין שלא יע אזורים בנ ד על פי רה המאוח מאזן החב 10% מסך ם המאוחדי הכספיים דוחותיה	יפחת מ- דירוג שלא )Baa3( או( -BBB(	78%	850,000	( סדרה 15)*
-	יפחת מ- דירוג שלא )Baa3( או( -BBB(	78%	1,100,000	סדרה 16

)*( כמו כן, התחייבה החברה שהיחס בין יתרת קרן אגרות החוב )סדרה 15( בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו וטרם שולמו )בניכוי פקדונות כספיים בחשבון הנאמנות שבידי נאמן אגרות החוב ובניכוי סכומי ערבויות שהומצאו לנאמן, ככל ורלוונטי( לבין השווי הבטוחתי של נכסי המקרקעין המשועבדים לטובת נאמן אגרות החוב לא יעלה על .80%

יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו - "חוב פיננסי נטו" משמעו יתרת התחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסיים, בעלי אגרות חוב ומלווים אחרים בניכוי יתרות תיק נזיל; "תיק נזיל" משמעו יתרת מזומנים ושווי מזומנים בצירוף פקדונות לזמן קצר בצירוף ניירות ערך סחירים ובניכוי מזומנים מוגבלים בשימוש; "CAP נטו" משמעו הון עצמי מאזני בתוספת חוב פיננסי נטו; "הון עצמי מאזני" משמעו הון עצמי מאזני כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים )כולל זכויות מיעוט( בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב.

הפרת התחייבות ליחס חוב פיננסי לחוב נטו ל- CAP נטו או להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעוניים רצופים תקנה לבעלי אגרות החוב זכות להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי.

חוב סולו צולב, משמעו אשראי כספי שניטל על ידי אזורים בנין מגוף פיננסי שלא במסגרת הסכם ליווי של פרויקט ו/או שלא לרכישת מקרקעין או זכויות במקרקעין ושאינו מובטח בשעבוד ספציפי, ושכולל זכות להיפרע משעבוד עודפים בפרויקט, שניתן לטובת אותו גוף פיננסי, מכוח הסכם מסגרת ליווי של אותו פרויקט.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 עומדת החברה בהתניות הפיננסיות כאמור לעיל.

.5 התחייבויות עיקריות שנטלה החברה במסגרת שטרי אגרות החוב:

• .1 לעניין מגבלות על חלוקה : ראו באור .27
• .2 התחייבות לא לשעבד למשכן או להמחות על דרך של שעבוד לטובת צד שלישי כלשהו או להעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו וכל דרגה שהיא או כל ערובה אחרת, מניות של חברת הבת אזורים בנין ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ב. אגרות חוב )המשך(

.6 עילות להתאמת שיעורי הריבית:

במסגרת שטרי החוב של אגרות החוב נקבעו עילות להתאמות של שיעור הריבית הנקובה כלהלן:

חוב אגרות ה דירוג	לי מי מינימ ת הון עצ או מגבל ימלי נטו מקס CAP נטו ל- ב פיננסי ליחס חו ת התחייבו	סדרה
שיעור ס"( יעלה רוג הבסי הלן: "די נפקה )ל מועד הה הדירוג ב ר לעומת ת או יות שתי דרגו ת דירוג ב בגין יריד אחר קרה של סיס. במ דרוג הב ביחס ל רגת דרוג הורדת ד בור כל 0.25% ע של בשיעור השנתית הריבית פי מעלה דירוג כל רוג את ה ברת הדי תעדכן ח ור לעיל, בית כאמ יעור הרי פיע על ש ופן שהש דירוג בא הורדת ה ל, פורט לעי ותר, כמ ת נמוך י ת הנוספ ר הריבי שבו שיעו דירוג יס , או ל ירוג הבס גבוה מד שווה , או לדירוג ה במקרה ור לעיל. תר, כאמ נמוכה יו בתוספת ספת, או א כל תו סיס, לל יבית הב ריבית לר שיעור ה יקטן אזי , בגין ת הנוסף ור הריבי קרה שיע זי בכל מ ריבית, א שיעור ה ב הועלה רות החו ירוג איג ירידה בד שבו בגין ל שיעור א יעלה ע נסיות, ל מידה פינ מאמות החריגה סף בגין בית הנו יעור הרי חד עם ש דירוג בי הורדת ה .1.5% טבר של כולל ומצ	ה ל החבר ספיים ש תיה הכ י דוחו את על-פ סיות וז ה הפיננ ות המיד חת מאמ ברה מא חרוג הח ככל שת לקת של לתי מסו הקרן הב א יתרת ית שתיש ית השנת עור הריב יעלה שי י העניין, ורים, לפ ם או סק מבוקרי בית כפי יעור הרי ת, מעל ש הפיננסיו ת המידה ה מאמו ן כל חריג לשנה בגי ל 0.25% שיעור ש החוב, ב איגרות ניים שני רבעו פוי של ופת הרי שבון תק לקחו בח לא יי ר בלבד, ה כאמו ך הבחינ ת. לצור אותה ע שהיה ב ה כל חריג חת, בגין ק פעם א תיעשה ר הריבית ת שיעור ת. העלא האמורו יננסיות תניות הפ ביחס לה הקבועה במקרה ם נוספת ועלה פע בית לא י עור הרי מור, ושי ריגה כא שתהא ח ית, ככל דה פיננס אמת מי מאותה ת בגין ור הריבי ליית שיע הר, כי ע לעיל, יוב האמור ך. על אף ית תימש דה פיננס אמת מי ה באותה שהחריג ה באמות אי עמיד ית בגין ית השנת פת הריב פן שתוס וגבל באו כאמור ת יננסיות מידה הפ אמות ה חריגה מ מצטבר. ,0.5% ב ה על בכל מקר א תעלה נסיות ל מידה פינ	סדרה 13
שיעור ס"( יעלה רוג הבסי הלן: "די נפקה )ל מועד הה הדירוג ב ר לעומת ת או יות שתי דרגו ת דירוג ב בגין יריד אחר קרה של סיס. במ דרוג הב ביחס ל רגת דרוג הורדת ד בור כל 0.25% ע של בשיעור השנתית הריבית פי מעלה דירוג כל רוג את ה ברת הדי תעדכן ח ור לעיל, בית כאמ יעור הרי פיע על ש ופן שהש דירוג בא הורדת ה ט לעיל, , כמפור מוך יותר הנוספת נ הריבית ו שיעור דירוג שב יס, או ל ירוג הבס גבוה מד שווה, או לדירוג ה במקרה ור לעיל. תר, כאמ נמוכה יו בתוספת ספת, או א כל תו סיס, לל יבית הב ריבית לר שיעור ה אזי יקטן , בגין ת הנוסף ור הריבי קרה שיע זי בכל מ ריבית, א שיעור ה ב הועלה רות החו ירוג איג ירידה בד שבו בגין ל שיעור א יעלה ע נסיות, ל מידה פינ מאמות החריגה סף בגין בית הנו יעור הרי חד עם ש דירוג בי הורדת ה .1.5% טבר של כולל ומצ	ה ל החבר ספיים ש תיה הכ י דוחו את על-פ סיות וז ה הפיננ ות המיד חת מאמ ברה מא חרוג הח ככל שת לקת של לתי מסו הקרן הב א יתרת ית שתיש ית השנת עור הריב יעלה שי י העניין, ורים, לפ ם או סק מבוקרי בית כפי יעור הרי ת, מעל ש הפיננסיו ת המידה ה מאמו ן כל חריג לשנה בגי ל 0.25% שיעור ש החוב, ב איגרות ניים שני רבעו פוי של ופת הרי שבון תק לקחו בח לא יי ר בלבד, ה כאמו ך הבחינ ת. לצור אותה ע שהיה ב ה כל חריג חת, בגין ק פעם א תיעשה ר הריבית ת שיעור ת. העלא האמורו יננסיות תניות הפ ביחס לה הקבועה במקרה ם נוספת ועלה פע בית לא י עור הרי מור, ושי ריגה כא שתהא ח ית, ככל דה פיננס אמת מי מאותה ת בגין ור הריבי ליית שיע הר, כי ע לעיל, יוב האמור ך. על אף ית תימש דה פיננס אמת מי ה באותה שהחריג ה באמות אי עמיד ית בגין ית השנת פת הריב פן שתוס וגבל באו כאמור ת יננסיות מידה הפ אמות ה חריגה מ מצטבר. ,0.5% ב ה על בכל מקר א תעלה נסיות ל מידה פינ	סדרה 14
תית, כך בית השנ עור הרי -יעלה שי ג הבסיס ת מדירו תי דרגו נמוך בש בע יהיה רוג שייק רה והדי )א( במק דירוג דרגות מ ך בשלוש יהיה נמו ג שייקבע ה והדירו )ב( במקר ת 0.5%; ס בתוספ ית הבסי ווה לריב שיהיה ש וספת בסיס בת ריבית ה ה שווה ל כך שיהי ל ,0.25% ר נוסף ש ת בשיעו ת השנתי ור הריבי עלה שיע הבסיס, י הריבית ה שיעור סיס יעל דירוג הב ו יותר מ דרגות א ך בארבע יהיה נמו ג שייקבע ה והדירו ג( במקר 0.75%; ) דת אחר הור קרה של .1% במ וספת בסיס בת ריבית ה ה שווה ל כך שיהי ,0.25% וסף של בשיעור נ השנתית ה לדירוג לפי מעל הדירוג כ דירוג את ן חברת ה יל, תעדכ אמור לע ריבית כ שיעור ה שפיע על אופן שה הדירוג ב י לעיל, אז כמפורט ך יותר, ספת נמו בית הנו עור הרי ג שבו שי או לדירו הבסיס, מדירוג או גבוה השווה, קרה שבו עיל. במ כאמור ל ה יותר, פת נמוכ או בתוס תוספת, , ללא כל ת הבסיס ית לריבי עור הריב יקטן שי ת גין הורד הנוסף, ב הריבית ה שיעור כל מקר ת, אזי ב ור הריבי עלה שיע החוב הו איגרות ה בדירוג בגין יריד עור כולל ה על שי , לא יעל פיננסיות ת מידה ה מאמו ן החריג נוסף בגי ריבית ה שיעור ה יחד עם הדירוג ב .1.5% של ומצטבר	ובין סך יננסי נטו ן החוב פ יחס שבי ות: 1( ה יות הבא ה הפיננס ות המיד חת מאמ ברה מא חרוג הח ככל שת מ- רה יפחת של החב הכספיים הדוחות זני על פי עצמי מא ו; 2( הון 73.5% א ה על CAP (על חוב ( ההון וה ריבית שיעור ה ם, יעלה הסקורי קרים או רה המבו של החב הכספיים דוחותיה זאת לפי ון ש"ח, ו 875 מילי ה, מעל כל חריג שנה בגין 0.25% ל עור של חוב, בשי אגרות ה לקת של לתי מסו הקרן הב שתישא השנתית ריגה ועד מועד הח חילה מ פה שמת גין התקו י וזאת ב השינו עת, טרם באותה פי שהיה ריבית כ שיעור ה ל ספיים ש וחות ה כ רסום הד למועד פ ב או עד רות החו ת של אג י מסולק רן הבלת יתרת הק מלא של לפירעון . עליית המוקדם יבית, לפי עלאת הר בוצעה ה ת בגינה הפיננסי ת המידה דת באמ ברה עומ פיהם הח החברה ל ן נתית בגי יבית הש וספת הר אופן שת תוגבל ב כאמור פיננסיות המידה ה מאמות ין חריגה ריבית בג שיעור ה מצטבר. ,0.5% ב מקרה על עלה בכל יות לא ת דה פיננס אמות מי חריגה מ ת המידה יגה מאמ בגין החר ריבית שיעור ה זי עליית דירוג, א ין ירידת ם לכן בג בית קוד יעור הרי הועלה ש יות ביחד ה הפיננס ת המיד ה מאמו ן החריג נתית בגי יבית הש וספת הר אופן שת תוגבל ב ת כאמור הפיננסי .1.5% של ומצטבר כולל שיעור מקרה על ל תעלה בכ לא מור לעיל דירוג כא הורדת בגין התוספת עם	15 סדרה
שתישא השנתית הריבית לה שיעור סיס - יע דירוג הב ה אחת מ מוך בדרג ע יהיה נ וג שייקב רה והדיר )א( במק ך יהיה נמו ג שייקבע ה והדירו ב( במקר 0.25%; ) של ב בשיעור רות החו ת של איג י מסולק רן הבלת יתרת הק של סולקת הבלתי מ ת הקרן שא יתר ית שתי ת השנת הריבי ה שיעור יס - יעל רוג הבס גות מדי בשתי דר ך יהיה נמו שייקבע והדירוג ( במקרה 0.5%; )ג ספת סיס בתו יבית הב שווה לר ך שיהיה החוב, כ איגרות של סולקת הבלתי מ ת הקרן שא יתר ית שתי ת השנת הריבי ה שיעור סיס, יעל ירוג הב רגות מד בשלוש ד רה )ד( במק 0.75%; תוספת הבסיס ב לריבית ה שווה כך שיהי ,0.25% ף של יעור נוס החוב בש איגרות שתישא השנתית הריבית ה שיעור סיס יעל דירוג הב ו יותר מ דרגות א ך בארבע היה נמו שייקבע י והדירוג בסיס ריבית ה ה שווה ל כך שיהי ,0.25% של עור נוסף חוב בשי יגרות ה קת של א תי מסול קרן הבל יתרת ה כן חברת עיל, תעד כאמור ל הריבית ל שיעור השפיע ע באופן ש ת הדירוג חר הורד רה שלא .1% במק בתוספת הריבית ו שיעור דירוג שב יס, או ל רוג הבס בוה מדי וה, או ג ירוג השו מעלה לד וג כלפי את הדיר הדירוג בתוספת ספת, או א כל תו סיס, לל יבית הב ריבית לר שיעור ה אזי יקטן ט לעיל, ר, כמפור נמוך יות הנוספת זי בכל ריבית, א שיעור ה ב הועלה רות החו ירוג איג ירידה בד שבו בגין במקרה ור לעיל. תר, כאמ נמוכה יו מאמות החריגה סף בגין בית הנו יעור הרי חד עם ש דירוג בי הורדת ה סף, בגין בית הנו יעור הרי מקרה ש .1.5% טבר של כולל ומצ ל שיעור א יעלה ע נסיות, ל מידה פינ	ובין סך יננסי נטו ן החוב פ יחס שבי ות: 1( ה יות הבא ה הפיננס ות המיד חת מאמ ברה מא חרוג הח ככל שת מ- רה יפחת של החב הכספיים הדוחות זני על פי עצמי מא ו; 2( הון 73.5% א לה על CAP (ע חוב ( ההון וה ת ר הריבי עלה שיעו קורים, י ם או הס מבוקרי חברה ה יים של ה יה הכספ פי דוחות , וזאת ל ליון ש"ח 1,175 מי ה, מעל כל חריג שנה בגין 0.25% ל עור של חוב, בשי אגרות ה לקת של לתי מסו הקרן הב שתישא השנתית ריגה ועד מועד הח חילה מ פה שמת גין התקו י וזאת ב השינו עת, טרם באותה פי שהיה ריבית כ שיעור ה ל ספיים ש וחות הכ רסום הד למועד פ ב או עד רות החו ת של אג י מסולק רן הבלת יתרת הק מלא של לפירעון . עליית המוקדם יבית, לפי עלאת הר בוצעה ה ת בגינה הפיננסי ת המידה דת באמ ברה עומ פיהם הח החברה ל ן נתית בגי יבית הש וספת הר אופן שת תוגבל ב כאמור פיננסיות המידה ה מאמות ין חריגה ריבית בג שיעור ה מצטבר. ,0.5% ב מקרה על עלה בכל יות לא ת דה פיננס אמות מי חריגה מ ת המידה יגה מאמ בגין החר ריבית שיעור ה זי עליית דירוג, א ין ירידת ם לכן בג בית קוד יעור הרי הועלה ש יות ביחד ה הפיננס ת המיד ה מאמו ן החריג נתית בגי יבית הש וספת הר אופן שת תוגבל ב ת כאמור הפיננסי .1.5% של ומצטבר כולל שיעור מקרה על ל תעלה בכ לא מור לעיל דירוג כא הורדת בגין התוספת עם	16 סדרה

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ב. אגרות חוב )המשך(

.7 עילות לפרעון מיידי של אגרות החוב:

במסגרת שטרי החוב של אגרות החוב נקבעו עילות מקובלות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי שהעיקריות שבהן כלהלן :

• א. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
• ב. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו במסגרת הזמן שנקבעה בשטר אגרות החוב.
• ג. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה או מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על- ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים )לפי המאוחר מבין השניים(.
• ד. איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• ה. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
• ו. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב של החברה, מראש, באסיפה בהחלטה מיוחדת.
• ז. הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי מהותי של החברה כלפי תאגיד פיננסי ומלווים אחרים, המוגדר חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים במצטבר של החברה, הגבוה מסך 10% מההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )חוב ללא יכולת חזרה לחברה )Recourse-Non )לא ייחשב כחוב מהותי(.
• ח. אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה )המוגדרים כנכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של החברה( ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש.
• ט. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• י. Default Cross בגין חוב מהותי לרבות העמדה לפירעון מיידי אחת מסדרת איגרות החוב של החברה.

כמו-כן, כוללים שטרי הנאמנות מגבלות ותנאים נוספים מקובלים להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי וביניהם, בין היתר: ביצוע מיזוג ללא קבלת אישור מחזיקי אגרות החוב )למעט חריגים שנקבעו(, הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב ושטר הנאמנות, שינוי עיקר פעילותה של החברה, הפרת התחייבות לשעבוד שלילי, הפסקת דירוג בנסיבות שהינן בשליטת החברה, הליכים משפטיים מהותיים מסוימים )לרבות בהקשר של פירוק, כינוס נכסים, הקפאת הליכים, הטלת עיקולים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל(, רישום הערת עסק חי במשך שני רבעונים רצופים.

נוסף על האמור לעיל יצוין כי בהתאם לשטרי הנאמנות של הסדרות השונות של אגרות החוב של החברה, רשאי הנאמן של כל אחת מסדרות אגרות החוב להעמיד לפירעון מיידי כל אחת מסדרות אגרות החוב שהוא נאמן לה, בקרות אירועים מסוימים המפורטים בשטר הנאמנות בהם, בין היתר, אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלום חובותיה או לחדול מלהמשיך בעסקיה ו/או קיים חשש מהותי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ו/או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, הכל בהתאם ובכפוף לקבוע בשטרי הנאמנות.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ב. אגרות חוב )המשך(

.8 אגרות חוב סדרה 15 - בטחונות

לצורך הבטחת קיומן המלא של כל התחייבויות החברה על פי תנאי אגרות החוב (סדרה 15( נוצרו ונרשמו לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, השעבודים הבאים: א. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון בנק על שם הנאמן בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 15( )"חשבון הנאמנות"(, לרבות כל הכספים הפקדונות וניירות הערך שיופקדו בחשבון הנאמנות מעת לעת; ב. משכנתא בדרגה ראשונה וכן שעבוד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות אזורים בנין )1965( בע "מ )"אזורים בנין"( בפרויקט הרצליה הילס )נכס מניב המוצג בדוחות החברה כנדל"ן להשקעה הכולל מבנה משרדים בן תשע קומות מעל קומת קרקע מסחרית ומרתף חניה של 5 קומות( )"הפרויקט"(; ג. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך שעבוד קבוע ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של אזורים בנין על פי הסכם העסקה המשותפת והסכם השיתוף בקשר עם הפרויקט; ד. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך שעבוד קבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות אזורים בנין בהכנסות המשועבדות, ובכלל זה שעבוד זכויות, אזורים בנין, על פי הסכמי השכירות הקיימים בפרויקט נכון למועד יצירת השעבוד; ה. שעבוד קבוע והמחאת זכויות על דרך שעבוד קבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות אזורים בנין לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הפרויקט.

.9 דירוג אגרות חוב

ביום 23 במרץ 2026 מידרוג בע"מ )"מידרוג"( הותירה על כנו דירוג il1.A לאזורים חברה להשקעות בפתוח ובנין בע"מ ולאגרות החוב )סדרות ,13 14 ו16-( שהנפיקה החברה וכן דירוג il3.Aa לאגרות החוב )סדרה 15( מובטחת בשעבודים שהנפיקה החברה . כמו כן, מידרוג הותירה על כנו דירוג il-1.P לניירות ערך מסחריים )סדרה 1( שהנפיקה החברה.

ג. הלוואות, יתרות זכות ופקדונות שנתקבלו לזמן ארוך

31 בדצמבר
2024	2025
ערך בספרים	בספרים לת ערך	ריבית משוקל
אלפי ש"ח		נקובה
			)1( ם ואחרים ת פיננסי ת ממוסדו התחייבויו הלוואות ו
620,865	688,996	6.8%	משתנה "ב בריבית דולר ארה
981,142	1,074,123	6.4%	ת משתנה מוד בריבי ש"ח לא צ
-	69,408	3.6%	מדד ש"ח צמוד
1,602,007	1,832,527
			ת יות שוטפו בניכוי חלו
418,229	692,478		מבנקים הלוואות
261,430	237,364		"ב דולר ארה
679,659	929,842
922,348	902,685

)1( בדבר אמות מידה פיננסיות כלפי בנקים ראו סעיף ד להלן.

ד. פירוט בדבר התקשרויות בהסכמי אשראי בארה"ב

.1 הסכם הלוואה למימון הקמת פרויקט Tower Miroza ( 44 Hudson )

בחודש מאי 2024 התקשרה החברה הבת בארה"ב עם בנק מקומי בהסכם להעמדת מימון בסך שלא יעלה על 92 מיליון דולר, לטובת הקמת פרויקט Tower Miroza בעיר יונקרס שיכלול 250 יחידות דיור ו- 222 מקומות חניה. ההלוואה נושאת ריבית בשיעור של SOFR( או 3.75% כגבוה( ובתוספת מרווח של .4.2%

פרעון ההלוואה יחול בתום 30 חודשים ממועד חתימת ההסכם. לחברה ניתנה אופציה להארכת תקופת ההלוואה בשתי תקופות נוספות של 12 חודשים )בכפוף לעמידה בתנאים שנקבעו בהסכם(. להבטחת האשראי האמור נרשם שעבוד של הקרקע והזכויות בפרויקט זה לטובת הבנק המלווה וכן ניתנה ערבות של החברה )מוגבלת בסכום של 46 מיליון דולר( להחזר ההלוואה וכן להשלמת ביצוע הפרויקט ולמימון חריגות בתקציב ההקמה של הפרויקט )כלל ויהיו(.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ד. פירוט בדבר התקשרויות בהסכמי אשראי בארה"ב )המשך(

.2 התקשרות בהסכם מימון עם גוף פיננסי בארה"ב

ביום 15 בספטמבר 2025 התקשרו חברה בת בארה"ב )בבעלותה המלאה של החברה - בשרשור( ושתי חברות בנות שלה )LLCs"( )הלווות"(, בהסכם מימון )"ההסכם"( עם גוף פיננסי מארה"ב )"המלווה"(, להעמדת הלוואה בסך של 145 מיליון דולר )"ההלוואה"( אשר שימשה בעיקרה לפרעון של הלוואות בסך של כ- 139 מיליון דולר שניטלו על- ידי הלוות בעבר, בקשר עם הנכסים המניבים 2 Miroza ו - 3 Miroza המצויים בבעלות הלוות )"הנכסים"(. ההלוואה מסוג -Non Recourse( ללא זכות חזרה( תיפרע בתשלום אחד בתום 36 חודשים ממועד נטילתה בחודש ספטמבר .2028 לחברות הלווות האופציה להאריך את תקופת ההלוואה פעמיים, ב - 12 חודשים בכל פעם, בכפוף לעמידתן בתנאים מסוימים, וביניהם: )א( עמידה ביחס כיסוי שירות חוב )DSCR )מינימלי של 110%; וכן )ב( תשואת חוב )Yield Debt )מינימלית של 7.0% להארכה הראשונה ו- 7.25% להארכה השנייה.

ההלוואה תישא ריבית שנתית בשיעור SOFR בתוספת 2.55% )כאשר בכל מקרה ה- SOFR לא יפחת מ- 2.75%(; הריבית תשולם מדי חודש. יצוין כי הלווות רכשו מכשיר גידור להגנה מפני עלית שער SOFR מעל לשיעור של .5.5%

ההלוואה ניתנת לפירעון מוקדם במלואה )אך לא בחלקה(, לאחר שבוצעו תשלומי ריבית בסכום שנקבע בהסכם ההלוואה למעט במקרה של פירעון חלקי לצורך עמידה במבחנים הקשורים לאופציית הארכה. במקרה בו תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי שלא תוקנה, תתווסף לריבית הבסיס ריבית פיגורים )Rate Default )בשיעור של .5% סך של כ - 1.5 מיליון דולר יופקד וישמש ככרית ביטחון.

כבטוחה לעמידת הלוות בהתחייבויותיהן, הלוות תשעבדנה לטובת המלווה את כל נכסיהן, לרבות שעבוד ראשון בדרגה על הנכסים. כמו כן, החברה הבת בארה"ב תשעבד את מניות הלוות לטובת המלווה. בנוסף, החברה הבת בארה"ב תהא ערבה לפירעון מלוא חובות הלוות כלפי המלווה במקרים הבאים: )א( חריגי אי-חזרה )Recourse-Non )סטנדרטיים של המלווה; )ב( הפרה של ענייני איכות סביבה; )ג( איזון מחדש של כרית ביטחון )כפי שהוגדרה בהסכם( עד שהנכסים יעמדו ביחס כיסוי שירות חוב )DSCR )של 110% למשך שני רבעונים רצופים. בנוסף, בכל תקופת ההלוואה, החברה האם בארה"ב, תידרש להיות בעלת שווי נטו )כהגדרת מונח זה בהסכם( של לפחות 50 מיליון דולר )בנטרול הנכסים וההלוואה כהגדרתם לעיל(, ולהחזיק 5 מיליון דולר נזילים, אשר ייבחנו במועדים כפי שנקבעו בהסכם כאשר נקבעה תקופת ריפוי לעמידה באמות מידה אלו.

במקרה שבו יתקיים אחד מהמקרים הבאים, כל ההכנסות מהנכסים )שכירות, דמי ניהול וכו'( יופקדו ישירות לחשבון בנק של הלווות שיהיה מקובל ומפוקח על ידי המלווה: )א( קיומה של עילה לפירעון מיידי; )ב( ירידה של תשואת החוב )Yield Debt )מתחת ל7%-; )ג( ירידה של יחס כיסוי שירות חוב )DSCR )מתחת ל105%- - כל ההכנסות מהנכסים יועברו לחשבון בשליטת המלווה והמלווה יוודא את שירות החוב ואת תשלום ההוצאות התפעוליות )בהתאם לתקציב שאושר מראש(.

כל העברה או שינוי שליטה במי מהלוות, או במי מהנכסים אסורה ללא הסכמת המלווה מראש, למעט חריגים מסוימים כדוגמת: )א( העברת עד 49% של הזכויות במישרין ו/או בעקיפין בלווה; )ב( העברות בין בעלי העניין הקיימים בלווה. בנוסף ההסכם כולל עילות מקובלות להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה.

ה. הסכם הלוואה מגוף מוסדי

ביום 14 בדצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכם עם גוף מוסדי להעמדת מימון בסך של 300 מיליון ש"ח. סך של 200 מיליון ש"ח הועמד לחברה בסמוך לאחר חתימת הסכם ההלוואה והיתרה בסך של 100 מיליון ש"ח הועמדה כמסגרת אשראי לניצול בתקופה של 24 חודשים ממועד חתימת הסכם ההלוואה. ההלוואה שתיפרע בחמישה תשלומים שנתיים לא שווים החל מיום 31 בדצמבר 2027 ועד ליום 31 בדצמבר 2031 תישא ריבית מבוססת פריים בתוספת מרווח מוסכם. ככל והחברה תבחר לנצל את מסגרת האשראי בתקופה שהוגדרה בהסכם, תתווסף היתרה שתועמד להלוואה ותפרע באותם מועדים ובאותו שיעור.

במסגרת הסכם ההלוואה התחייבה החברה לעמידה באמות מידה פיננסיות בדומה לאלו שנקבעו ביחס לאגרות החוב )סדרה 16(. ככל והחברה תתחייב לעמידה באמת מידה פיננסית אחרת ו/או נוספת כלפי גורם מממן אחר שיעמיד לחברה אשראי דומה, התחייבותה לעמוד באותה אמת מידה תחול גם כלפי המלווה. בנוסף, במסגרת הסכם הלוואה נקבעו עילות להתאמת שיעור הריבית המבוססות בעיקרן על העילות שנכללו במסגרת שטר החוב של אגרות החוב )סדרה 16( וכן נקבעו עילות מקובלות לפרעון מיידי.

באור 17 - הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ו . פרטים נוספים בדבר התחייבויות שאינן שוטפות

	אשראי מתאגידים בנקאים
סה"כ	ואחרים	אגרות חוב
			עון: מועדי פיר
699,610	419,316	280,294	2027
395,277	265,816	129,461	2028
286,169	114,408	171,761	2029
96,981	45,000	51,981	2030
214,088	58,145	155,943	שנים מעל חמש
)10,810(	-	)10,810(	טו ה נדחות, נ אות הנפק נכיון והוצ
1,681,314	902,685	778,629	ות ויות שוטפ בניכוי חל נן שוטפות בויות שאי סך התחיי

ז. אמות מידה פיננסיות עם תאגידים בנקאיים

החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים לעמידה ביחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו )חוב פיננסי נטו + הון עצמי( שלא יעלה על .80% אי עמידה בהתניות שנקבעו מהווה עילה להעמדת יתרות החוב לפירעון מיידי. נכון ליום 31 בדצמבר ,2025 החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שלעיל.

ח. תנועות בהתחייבויות הנובעות מפעילויות מימון

			בר, 2025 ליום 31 בדצמ
	דים אשראי מתאגי ים בנקאים ואחר כולל חלויות שוטפות	ל אגרות חוב כול ת חלויות שוטפו	ריבית לשלם אגרות חוב	ת זכות הלוואות,יתרו תקבלו ופקדונות שה לזמן ארוך	סה"כ
			אלפי ש"ח
2025 1 בינואר, יתרה ליום ם ימי מזומני וצאה מתזר שינויים כת מימון מפעילויות	1,689,207	1,105,523	-	922,348	3,717,078
גרות חוב מהנפקת א תמורה, נטו	-	257,390	-	-	257,390
ת חוב פרעון אגרו	-	)268,811(	-	-	)268,811(
אות קבלת הלוו	717,381	-	-	782,531	1,499,912
אות פרעון הלוו	)240,290(	-	-	)434,834(	)675,124(
למו ריביות ששו	)124,767(	-	)32,450(	)66,871(	)224,088(
ו( בעו )שימש נים נטו שנ סה"כ מזומ מימון מפעילויות ת רוך לחלויו אות לזמן א סיווג הלוו	352,324	)11,421(	)32,450(	280,826	589,279
שוטפות	288,696	-	-	)288,696(	-
ל מטבע רי חליפין ש ינויים בשע השפעת הש
חוץ	-	-	-	)77,584(	)77,584(
ם אחרים בית ושינויי הוצאות רי	124,466	11,308	32,450	65,790	234,015
, 2025 31 בדצמבר יתרה ליום	2,454,693	1,105,410	-	902,685	4,462,788

באור 18 - ספקים וזכאים אחרים

א. ספקים, קבלנים ונותני שירותים:

בר	ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
241,626	137,244
57,725	125,288
299,351	262,532

ב. זכאים אחרים :

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
124,194	112,096	סתיימו קטים שה בגין פרויי מר ולבדק הפרשה לג
12,140	12,089	שליטה( )כולל בעל בגין שכר תחייבויות עובדים וה
12,826	14,406	לם ריבית לש
10,703	59,151	ברו )*( חרות שנצ הוצאות א
24,912	706	מוסדות
9,499	7,090	ונות ראש ופקד הכנסות מ
10,978	11,466	רות פרשות אח ת זכות וה רים, יתרו זכאים אח
205,252	217,004

)**( למידע נוסף בדבר זכאים המהווים צדדים קשורים ובעלי ענין, ראו באור 31 בדבר צדדים קשורים ובעלי ענין.

באור 19 - הפרשות

	ום הפרשה לריש בטאבו	עות הפרשה לתבי משפטיות	סך הכל
				אלפי ש"ח
2025 1 בינואר, יתרה ליום	12,420	3,846	16,266
ה לך התקופ נוצרו במה הפרשות ש	4,047	846	4,893
פה הלך התקו מומשו במ הפרשות ש	)5,209(	)99(	)5,308(
פה הלך התקו בוטלו במ הפרשות ש	)246(	82	)164(
ר, 2025 31 בדצמב יתרה ליום	11,012	4,675	15,687

תביעות משפטיות והתחייבויות תלויות

.1 בחודש יולי ,2018 הגישה חברת גהה מבנים והשקעות בע"מ )להלן: "גהה" ו/או "התובעת"(, חברה המחזיקה במשותף עם אזורים נכסים בע"מ )להלן: "החברה המאוחדת"( חטיבת קרקע ביעוד למשרדים ומסחר בצומת גהה, תביעה בהליך בוררות נגד החברה המאוחדת. בתמצית, התובעת טענה להפרה של מערכת ההסכמים בין הצדדים בכך שהחברה המאוחדת לא הקימה פרויקט משותף בקרקע. התובעת טענה, כי הפרת ההסכם מקנה לה זכות, בהתאם להסכם, להפעיל סעד עצמי ולנקוט בכל פעולה לשם תכנון, בניית וניהול הפרויקט במקומה של החברה המאוחדת. בנוסף, נתבעו פיצויים, אשר הועמדו על ידי התובעת על סך של כ422- מיליוני ש"ח )לא כולל מע"מ; כ494- מיליוני ש"ח כולל מע"מ(. בנוסף, טענה התובעת לביטול מלוא הפרשי ההצמדה והריבית בגין הלוואות שהעמידה לה החברה המאוחדת, וכן שסכומי ההלוואות שהועמדו לה יפרעו מתקבולי הפרויקט, והתובעת תהיה רשאית לקזז את ערכי קרן ההלוואות מהפיצויים שייפסקו לטובתה )להלן – התביעה המקורית(. בחודש אוקטובר ,2018 הוגש מטעם החברה המאוחדת כתב הגנה וכתב תביעה שכנגד, נגד התובעת ובעלי מניותיה לאור ההתחייבויות האישיות שנתנו לפרוע את כל חובותיה של גהה כלפי החברה המאוחדת בין השאר להחזר ההלוואות ולהפרדות. בחודש דצמבר 2018 הגישה גהה את בקשתה לתיקון כתב התביעה המקורי תוך הגדלת סכום הפיצויים לכ690- מיליוני ש"ח )לא כולל מע"מ(.

באור 19 - הפרשות )המשך(

תביעות משפטיות והתחייבויות תלויות )המשך(

.1 )המשך(

בחודש מאי 2019 ניתנה החלטת הבורר המאשרת לגהה לתקן את כתב התביעה המקורי ובמסגרת זו לוותר על סעד הבניה העצמית ולהעלות את סכום הנזק הנתבע מסך כולל של כ422- מיליון ש"ח לסכום כולל של כ690- מיליון ש"ח )לא כולל מע"מ( )להלן: "התביעה המתוקנת"(. הסכום האמור כולל תביעה לפיצוי בגין אובדן חלקה של התובעת בתקבולי הפרויקט, ככל שהיה נבנה, בסך של 615 מיליון ש"ח וסך של 75 מיליון ש"ח בטענה כי נשללו מהתובעת "טובות הנאה". זאת ועוד, בתביעה המתוקנת התובעת כופרת בהתחייבויותיה החוזיות להחזיר את ההלוואות שניתנו לה על ידי החברה המאוחדת והבנק ו/או לקזזן מהסכום שייפסק לטובתה. יצוין, כי בהחלטתו הבורר קבע כי גהה הגישה את התביעה המקורית "בהינף יד ללא הערכה משפטית ועובדתית ראויה". עוד קבע הבורר כי משלא נדרשה גהה בתשלום אגרות בית משפט לשם הגשת כתב התביעה המקורי והתביעה המתוקנת, "הרי שישנו חשש כי היד קלה על ההדק בכל הנוגע לסכום התביעה". הבורר חייב את גהה לשאת בהוצאות החברה המאוחדת בקשר עם בקשת התיקון.

בחודש יולי 2019 הוגשה על -ידי גהה ובעלי מניותיה בקשה נוספת לתיקון כתב התביעה במסגרתה התבקש הבורר לתקן את כתב התביעה )המתוקן( שהוגש על-ידי גהה ולכלול בתוכו טענות נוספות של גהה גם כנגד החברה )אזורים השקעות(. במסגרת בקשה זו, התביעה המתוקנת כנגד הקבוצה )החברה המאוחדת והחברה ביחד( הועמדה על סך כולל של כמיליארד ש"ח, מתוכם: )א( סך של כ- 690 מיליון ש"ח )כנגד החברה המאוחדת( – פיצויים בגין אובדן כביכול )לטענת התובעים( של תקבולים ואובדן טובות הנאה; וכנגד החברה – בגין הערבות שנתנה החברה להתחייבויותיה של החברה המאוחדת; )ב( סך של כ300- מיליון ש"ח )כנגד החברה( בגין רווחים שהפיקה החברה מכספים שהייתה צריכה, כביכול )לטענת התובעים( להשקיע בפרויקט גהה והשקיעה בפרויקטים אחרים; )ג( סך של כ- 20 מיליון ש"ח )כנגד החברה( בגין נזק שנגרם כביכול )לטענת התובעים( לערך מניותיהם של בעלי המניות של גהה. בהחלטה מחודש אפריל 2020 קיבל הבורר את בקשתם הנוספת של גהה ובעלי מניותיה לתיקון כתב התביעה. הבורר מציין בהחלטתו זו, כי עצם אישור קבלת הבקשה הנוספת לתיקון כתב התביעה על ידו, הינה אך ורק בפן הפרוצדורלי של עצם האפשרות להגשת התביעה כנגד החברה ואין לראות בה משום הבעת עמדה כלשהי באשר לקבלת טענות התובעים, לסיכויי התביעה האמורה, או כל חלק ממנה.

במהלך הרבעון השני והשלישי של ,2020 הן החברה והן החברה המאוחדת הגישו כתבי הגנה. ישיבות ההוכחות בהליך הבוררות התקיימו במהלך שנת 2022 וביום 24 בנובמבר 2022 ניתנה החלטת הבורר כי בשלב זה אין צורך במינוי מומחים נוספים מטעמו והורה לצדדים להגיש סיכומים בשאלת האחריות. בחודש מאי 2023 הוגשו סיכומיה של גהה ובחודש אפריל 2024 הוגשו סיכומיהן של החברה ושל החברה המאוחדת ב שאלת האחריות. גהה הגישה את סיכומי התשובה מטעמה בתביעה שכנגד ביום .27.10.2024

ביום 11.11.2024 הגישה אזורים בקשה למחוק טענות ומוצגים בסיכומי גהה בתביעה שכנגד, בין היתר, מחמת העובדה כי אלו מהוות הרחבת חזית והפרה של החלטות הבורר. ביום 28.11.2024 הוגשה תשובה גהה לבקשת אזורים, ביום 4.12.2024 הגישה אזורים בקשה למתן זכות תגובה לתשובת גהה, וביום 16.12.2024 הוגשה תגובתה. ביום 15.1.2025 ניתנה החלטת הבורר, המורה על מחיקת מוצג אחד ממוצגי ההליך.

בנוגע לרכיבי התביעה, הן כנגד החברה והן כנגד החברה המאוחדת, לחברה ולחברה המאוחדת טענות הגנה טובות, לרבות טענות התיישנות, טענות כי טענות התובעים מנוגדות להסכמות שבין הצדדים, וטענות כי הסכומים הנתבעים מהחברה, מהווים בקשה לסעד כפול בגין אותה עוולה נטענת.

בהתאם להחלטת הבורר מיום ,11.3.2026 פסק הבורר החלקי יחתם עד ליום 22.3.2026 ולאחר תשלום שכ"ט הבורר יועבר לצדדים. נכון למועד אישור דוח זה לא התקבל פסק הבורר. בנוסף נקבע דיון בפני הבורר ליום .4.5.2026

להערכת הנהלת החברה והדירקטוריון, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה והחברה המאוחדת לעניין התביעה המתוקנת כנגדן, ועל יסוד חוות דעת שמאי וחוות דעת של מומחה כלכלי, לסכום הנתבע על ידי גהה מהחברה ומהחברה המאוחדת אין בסיס וסיכויי התביעה בסכום זה להתקבל - לכל היותר נמוכים מאוד. בנוסף, הסיכוי כי יוטל על החברה המאוחדת חיוב מעבר לסך ההלוואות שהעמידה החברה המאוחדת לגהה ולשותפות, עבור חלקה של גהה, ככל שייפסק לגהה פיצוי כלשהו, לכל היותר נמוך מאוד; והסיכוי כי יוטל על החברה המאוחדת חיוב מעבר לחלק מסך ההלוואות נמוך מ,50%- כאשר לחברה המאוחדת קיימת זכות לקזז כל פיצוי )ככל ויפסק נגדה( כנגד הסכומים שנתנה כהלוואה לגהה.

באור 19 - הפרשות )המשך(

תביעות משפטיות והתחייבויות תלויות )המשך(

.1 )המשך(

דוחות כספיים אלה משקפים את הערכת הנהלת החברה והדירקטוריון, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה והחברה המאוחדת, באשר להשפעת ההשלכות האפשריות של התביעה המתוקנת על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של החברה.

בנוסף, הוגשה על ידי גהה תביעה נוספת, אשר הועברה על ידי בית המשפט להליך הבוררות והמתנהלת במאוחד עם התביעה האמורה לעיל, בה מתבקש הבורר להצהיר כי בין גהה לחברה המאוחדת נכרת הסכם למכירת זכויותיה של החברה המאוחדת במקרקעין לגהה וכן להורות על אכיפתו של הסכם המכר הנטען. בשלב זה של התביעה, להערכת החברה המאוחדת ויועציה המשפטיים של החברה המאוחדת, גם סיכויי התביעה הנוספת האמורה כנגד החברה המאוחדת הינם נמוכים מחמישים אחוזים.

עוד יצוין, כי בחודש ספטמבר ,2021 התקבל בחברה מכתב הועדה לתשתיות לאומיות )"הות"ל"( לעיריית בני ברק )להלן: "העירייה"(, בה הובעה עמדת הות"ל לפיה היתר הבניה שניתן לבניה במקרקעין פקע וכי לא ניתן לבנות על המקרקעין לאור פרסום הודעה לפי סעיפים 77 ו 78- לחוק התכנון והבניה, התשכ"ה- .1965 לעמדת החברה והחברה המאוחדת, היתר הבניה שניתן לבניה במקרקעין היה בתוקף בעת פרסום ההודעה. ביום 22 בדצמבר 2022 פורסמה ברשומות התת"ל, המייעדת את המקרקעין למסוף תחבורה ציבורית, להשגות הציבור. ביום 28 במרץ 2023 נערכה ישיבה בפני החוקר בה נשמעו, בין היתר, השגת גהה והשגת אזורים כנגד תת"ל .121

ביום 5 ביוני 2023 החליטה ועדת המשנה של הועדה הארצית לאמץ את דוח החוקר, שדחה את ההשגות של אזורים וגהה, והמליצה למליאת הועדה להגיש את התכנית לאישור הממשלה. באותו המועד אישרה מליאת הות"ל את החלטת ועדת המשנה והעבירה את התת"ל לאישור הממשלה. מאחר שבתום 21 ימים לא התקבלה כל בקשה מחברי הממשלה להביא את התת"ל לדיון בממשלה, ביום 17 באוקטובר 2023 פורסמה הודעה על אישורה של התת"ל. גם אזורים וגם גהה הגישו בג"ץ כנגד אישור התת"ל. דיון בבג"ץ קבוע ליום 30 בדצמבר .2026

בעקבות עמדת הות"ל האמורה מחודש ספטמבר 2021 ולנוכח הודעת עיריית בני ברק כי אין בכוונתה בשלב זה לנסות לקדם עסקת חילופי קרקעות במקרקעין שהוצעה בעבר משך מספר שנים על ידי העיריה, ביום 23.12.2021 הגישו החברה והחברה המאוחדת תביעה במסגרת הליך הבוררות כנגד גהה ובעלי מניותיה למתן סעד הצהרתי, לפיו, בין השאר, גהה ובעלי מניותיה מנעו את מימוש החלפת השטחים שהוצעה על -ידי העירייה כאמור.

.2 ביום 10 במאי 2023 הומצאה לחברה בקשה לאישור תביעה כתביעה נגזרת בהתאם להוראות סעיף 198 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"בקשת האישור" ו- "חוק החברות", בהתאמה( אשר הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו על ידי בעל מניות באזורים ליווינג )"המבקש"(. בקשת האישור הוגשה כנגד החברה, כנגד אזורים ליווינג )אשר החברה החזיקה במועד הגשת התביעה בכ36%- מהונה המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה(, כנגד חברת הניהול של אזורים ליווינג שהינה תאגיד בבעלות החברה )בעקיפין( )"חברת הניהול"( וכנגד נושאי משרה ודירקטורים ב אזורים ליווינג )יחד: "המשיבים"(. עניינה של התביעה נשוא בקשת האישור נוגע להליך אישורן של שלוש עסקאות במסגרתן רכשה אזורים ליווינג קרקעות לדיור להשכרה במסגרת מכרזים פומביים של רשות מקרקעי ישראל והחברה הממשלתית דירה להשכיר, בטענה, כביכול, כי הנן עסקאות עם בעלי עניין אשר היו טעונות אישורים מיוחדים לפי הוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות, לאור קיומו של עניין אישי לכאורה בעסקאות אלו של החברה, חברת הניהול ונושאי המשרה באזורים ליווינג הממונים על-ידי חברת הניהול, בשל זכאותה של חברת הניהול לדמי ניהול ודמי ניהול הייזום מאזורים ליווינג הנגזרים מהיקף הנכסים והנכסים בהקמה של אזורים ליווינג ומגיוסי הון וניירות ערך המירים למניות של אזורים ליווינג. במסגרת בקשת האישור נתבקשו סעדים שונים וביניהם: הצהרה לפיה משלטענת המבקש לא נתקבלו לכאורה האישורים המיוחדים הנדרשים בדין לעסקאות, הרי שמדובר בעסקאות בלתי חוקיות; פיצוי אזורים ליווינג על-ידי המשיבים בגין נזקים שנגרמו לה לכאורה מביצוע העסקאות לרבות בגין ירידת ערך של הנכסים בסך המוערך על ידי המבקש בכ250- מיליון ש"ח נכון לסוף שנת 2022; הצהרה לפיה התגמולים ששולמו וישולמו לחברת הניהול בשל ההתקשרות בעסקאות הינם שלא כדין וכפועל יוצא לחייב את חברת הניהול להשיבם לאזורים ליווינג )דמי הניהול השנתיים בגין העסקאות הוערכו על-ידי המבקש בסך של 2-19 מיליון ש"ח ודמי ניהול הייזום בגין העסקאות הוערכו בסך של כ53- מיליון ש"ח )לגבי חלקם הארי של הסכומים-לכשישולמו, כאשר נכון למועד אישור דוח זה, חלקם הארי של הסכומים טרם שולם(; ביטול הסכם הניהול והסכם הייזום של אזורים ליווינג עם חברת הניהול.

באור 19 - הפרשות )המשך(

תביעות משפטיות והתחייבויות תלויות )המשך(

.2 )המשך(

ביום 31 בדצמבר 2023 הגישו המשיבים את תשובתם לבקשת האישור. במסגרתן דחו את טענות המבקש. לתשובות המשיבים צורפו חוות דעת כלכלית ושמאית.

במסגרת ניהול ההליך המשפטי, צורפה לתיק בית המשפט עמדת סגל הרשות לניירות ערך מספר 101-29 בעניין "מעמדן של חברות הניהול בקרן ריט", שפורסמה ביום 7 בינואר 2025 )"עמדת סגל הרשות"( שלאחריה, המליץ בית המשפט למבקש לשקול את עמדתו בדבר המשך ניהול ההליך. המבקש הגיש בקשה לפיצול הדיון בבקשת האישור לה התנגדו החברה ויתר המשיבים והבקשה נדחתה על ידי בית המשפט בהחלטה מיום 20 בינואר .2026 בהתאם לכך, התיק נקבע לחקירת מצהירים ומומחים למהלך חודש נובמבר .2026 נכון למועד הדוח ובהתאם לעמדת יועציה המשפטיים של החברה, הסיכויים שבקשת האישור תתקבל נמוכים מ.50%-

• .3 ביום 11 בנובמבר 2025 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד אזורים בנין בקשה לאישור תביעה כייצוגית בעניין טענה לאיחורים במסירת הדירות לרוכשיה בפרויקט "מומנט" בת ים. במסגרת הבקשה נטען כי היקף הנזק שנגרם לכאורה לחברי הקבוצה )ככל שתאושר הבקשה( מוערך בסך של כ- 46 מיליון ש"ח. למועד הדוח, החברה עוד לומדת את הבקשה ועליה להגיש תשובתה עד ליום 1 ביוני .2026 לאור השלב המקדמי של ההליך, ומאחר שאזורים בנין טרם הגישה את תשובתה לבקשת האישור, טרם ניתן להעריך את סיכויי הבקשה. עם זאת, ובזהירות המתבקשת נוכח האמור, לפי עמדת יועציה המשפטיים של החברה, נראה שלחברה עומדות טענות טובות לסילוק הבקשה על הסף, בין היתר, לאור הוראות הדין והפסיקה ולאור כך שבשלב זה לא הובאו ראיות מטעם המבקשים לתמיכה בגובה הנזק הנתבע על ידם.
• .4 ביום 20 בינואר 2025 הוגשה לבית המשפט המחוזי מרכז )לוד( בקשה לאישור תביעה כייצוגית בטענה לאיחור במסירת הדירות לרוכשיה בפרויקט "אזורים נרקיסים" בראשון לציון. במסגרת הבקשה נטען כי היקף הנזק שנגרם לכאורה לחברי הקבוצה )ככל שתאושר הבקשה( מוערך בסך של למעלה מ- 2.5 מש"ח. ביום 15 בספטמבר 2025 הגישה החברה תשובה לבקשת האישור. ביום 30 בנובמבר 2025 התקיים דיון קדם במסגרתו הופנו הצדדים לנהל ביניהם הידברות. בהמשך לכך, הצדדים הודיעו לבית המשפט על הסכמתם לנהל הליך גישור בפני כב' השופט )בדימ'( שינמן, אשר נתן את הסכמתו לשמש כמגשר בהליך.
• .5 בנוסף לתביעה המתוארת לעיל כנגד החברה וחברות מאוחדות הוגשו תביעות נוספות הנובעות ממהלך העסקים הרגיל )בעיקר ליקויי בניה ואיחור במסירה( בסך של כ- 86 מיליון ש"ח. בגין חלק מהתביעות הנ"ל נרשמו הפרשות בסך של כ- 5 מיליון ש"ח. לדעת הנהלת החברה והחברות המאוחדות, המסתמכות על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים, ההפרשות שנרשמו הינן הולמות ומשקפות את הערכת ההנהלה לגבי הפסדים אפשריים בנדון.

באור 20 - התחייבויות בגין רכישת מקרקעין בעסקאות קומבינציה

ותי בניה
ורות ינציית תמ

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

באור 21 - הכנסות ממכירת בנינים וקרקעות ושירותי בניה

א. פרטים נוספים בדבר הקמת בניינים למכירה

סה"כ	שים קרקעות ומגר	שירותי בניה בעסקאות קומבינציה	ם דירות למגורי
	דצמבר ימה ביום 31 ב	לשנה שהסתי
	2025
	אלפי ש"ח
1,793,208	-	214,857	1,578,351	הכנסות
)23,515(	-	-	23,515(	דירות ) ת למכירת י בעסקאו ן משמעות רכיב מימו
( 1,379,296 )	-	192,639(	( ) 1,186,657 )	עלויות
390,397	-	22,218	368,179	לשנה רווח גולמי

	ם דירות למגורי	שירותי בניה בעסקאות קומבינציה	שים קרקעות ומגר	סה"כ
	דצמבר ימה ביום 31 ב לשנה שהסתי
		2024 אלפי ש"ח
הכנסות	1,484,143	180,844 )*	( -	1,664,987
דירות ) ת למכירת י בעסקאו ן משמעות רכיב מימו	14,863(	-	-	)14,863(
עלויות	()*( ) 1,107,655 )	169,281(	-	( 1,276,936 )
לשנה רווח גולמי	361,625	11,563	-	373,188

סה"כ	שים קרקעות ומגר	שירותי בניה בעסקאות קומבינציה	ם דירות למגורי
	דצמבר ימה ביום 31 ב	לשנה שהסתי
	2023
	אלפי ש"ח
1,378,299	60,497	( 130,591 )*	1,187,211	הכנסות
( 1,107,722 )	41,307(	( ) 114,613()*	*( ) )951,802()	עלויות
5,490	5,490	-		ות - נים וקרקע ת ערך בניי שה ליריד ביטול הפר
276,067	24,680	15,978	235,409	לשנה רווח גולמי

ב. )*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

ג. פיצול של הכנסות

	דצמבר ימה ביום 31 ב לשנה שהסתי
	2025	2024	2023
הנמכרים שירותים נכסים וה לפי סוג ה בניה ע עבודות רים וביצו שים למגו רות ומגר מכירת די	1,578,351	1,484,143	1,187,211
דירות ת למכירת י בעסקאו ן משמעות רכיב מימו	)23,515(	)14,863(	-
ציה ות קומבינ יה בעסקא שירותי בנ	214,857	180,844 )*(	)*( 130,591
קעות מכירת קר	-	-	60,497
לולה )1( מחברה כ ודמי ייזום דמי ניהול	16,555	15,741	24,612
מוש ם ודמי שי ת, שרותי דמי שכירו	93,146	86,057	71,410
סה"כ	1,879,394	1,751,922	1,474,321
ם ן השירותי כסים ומת העברת הנ לפי עיתוי
דת זמן וחות בנקו ועברו ללק נכסים שה הכנסות מ	-	-	60,497
זמן ות לאורך ברו ללקוח תים שהוע רות ושרו מכירת די הכנסות מ	1,879,394	1,751,922	)*( 1,413,824
סה"כ	1,879,394	1,751,922	1,474,321

באור 21 - הכנסות ממכירת בנינים וקרקעות ושירותי בניה )המשך(

ד. צבר הכנסות

להלן פירוט ההכנסות מדירות שנמכרו על-ידי החברה עד ליום 31 בדצמבר 2025 וטרם נזקפו לדוח רווח והפסד לשנה הקרובה ובחתך של שנים לתקופות שלאחר מכן:

בר ליום 31 בדצמ
2025
אלפי ש"ח
1,293,567	שנת 2026
694,785	שנת 2027
444,486	שנת 2028
214,745	ואילך שנת 2029
2,647,582

באור 22 - עלויות

א. עלות הבנינים והקרקעות שנמכרו ושירותי הבניה

2025	בר ליום 31 בדצמ 2024
		2023
	אלפי ש"ח
486,130	( 421,791 )*	( 328,122 )*
748,477	647,077	558,537
140,656	99,013	149,839
1,375,262	1,167,881	1,036,498
4,034	109,055	76,714
1,379,296	1,276,936	1,113,212
-	-	)5,490(
		1,107,722
	1,379,296	1,276,936

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

ב. עלות השירותים והוצאות האחזקה

	2025		2024	2023
		אלפי ש"ח
פחת	209		237	269
כר ונלוות הוצאות ש	8,156		6,450	6,965
רות חזקה ואח הוצאות א	19,970		18,282	13,782
	28,335		24,969	21,016

ליום 31 בדצמבר

באור 23 - הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות

א. הוצאות מכירה ושיווק

דצמבר מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
5,611	6,152	6,910
13,449	23,075	32,707
15,921	22,856	25,128
34,981	52,083	64,745

באור 23 - הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות )המשך(

ב. הוצאות הנהלה כלליות

		דצמבר מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
	2025	2024
		2023 אלפי ש"ח
טה( לבעל שלי ורות )כולל שכר ומשכ	33,075	31,046	29,150
( למנכ"ל )* וסס מניות תשלום מב	621	)1,310(	3,054
בנים ואחזקת מ שכר דירה	2,509	2,359	2,257
קצועי ר טרחה מ ייעוץ ושכ	5,975	5,784	4,899
תות פחת והפח	1,721	1,704	2,103
אחרות	10,680	10,272	9,033
	54,581	49,855	50,496

תשלום מבוסס מניות למנכ"ל )*( 621 )1,310( 3,054 שכר דירה ואחזקת מבנים 2,509 2,359 2,257 ייעוץ ושכר טרחה מקצועי 5,975 5,784 4,899 פחת והפחתות 1,721 1,704 2,103 אחרות 10,680 10,272 9,033

)*( לפרטים נוספים - ראו באור 31 ב'.

באור 24 - הוצאות מימון, נטו

א. נזקפו לרווח והפסד

סך רווח )הפסד( לפי מרכיבים :

דצמבר	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
34,757	29,013	12,632
474	524	1,501	עסקה חר סיום ה ובדים לא
36,428	10,228	12,870	שוטף
1,839	873	37	פיננסיים
-	-	9,764	ה כלולה מות בחבר מניות רדו
-	7,485	25,528	דירות ת למכירת
426	830	841
73,924	48,953	63,173	הפסד
42,193	46,016	43,758
114,862	152,779	193,624	שוטף ואחרים -
6,293	)323(	1,176	רה כלולה
16,188 )*(	17,403 )*(	22,515	רקע ת לבעלי ק
179,536	215,875	261,073
)43,875(	)54,964(	)48,545(	ירים נכסים כש
135,661	160,911	212,528	הפסד
61,737	111,958	149,355	ווח והפסד

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

ב. הוכרו ישירות ברווח כולל אחר

	2025	2024	2023
		אלפי ש"ח
ץ עילויות חו חוץ בגין פ גום מטבע הפרשי תר	)69,615(	1,652	7,905
ם רת לעובדי טבה מוגד טו בגין ה חייבויות נ דש של הת מדידה מח	185	271	)381(
, נטו הון העצמי ו ישירות ב מון שהוכר וצאות( מי הכנסות )ה	)69,430(	1,923	7,524

בר ליום 31 בדצמ
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח

באור 25 - הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו

		מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי	דצמבר
	2025	2024
		אלפי ש"ח
ם מוש נכסי ד( נטו ממי רווח )הפס	3	)571(	)5,271(
נות כוש בנאמ ן טיפול בר עמלות בגי	1,878	1,222	1,229
נטו הלוואות, רידת ערך הפרשה לי	)1,117(	)1,373(	)3,995(
ם ליווינג עה באזורי ערך השק סד( ירידת ביטול )הפ	)3,932(	11,586	)52,686(
נית דשות עירו יקטי התח ות של פרו ום ראשוני הוצאות יז	)218(	)4,641()*(	)1,135(
לה - חברה כלו זכויות של קב הנפקת אחזקה ע ה בשיעור רווח מעלי		)4,318(	5,534
טו אחרות, נ	)1,686(	)924(	3,191
	)5,072(	981	)53,133(

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

באור 26 - מסים על ההכנסה

א. פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה

שיעור מס חברות

.1 שיעור המס הרלוונטי לחברה בגין פעילותה בישראל הינו .23%

המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעור המס כאמור.

ביום 5 באוגוסט 2013 עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו- 2014(, התשע"ג- ,2013 אשר קבע כי שווי רווחי שערוך )עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום העולה על מיליון שקלים חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס( יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים. בהתאם נקבעה הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין שבשלה נרשמו בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום.

.2 בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- המעניק הטבות מס על הכנסות מהשכרה וממכירת דירות מגורים בבניין שאושר כנכס מאושר, יחול מס בשיעור מופחת של 11% על ההכנסה החייבת או השבח הריאלי ממכירת הדירות וכן יותר פחת מואץ בשיעור של 20% לדירה המושכרת למגורים בבניין המאושר. כמו כן ינתן פטור ממע"מ על ההכנסות מהשכרת הדירות למגורים וכן פטור ממע"מ על ההכנסות ממכירת הדירות בבניין המאושר אשר הושכרו במשך 5 שנים לפחות.

בחודש פברואר 2022 ניתנה החלטה סופית של הרשות להשקעות ולפיתוח התעשיה והכלכלה במשרד הכלכלה, לאישור תכנית מכוח הפרק השביעי לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט,1959- לשלב ב' של פרויקט סנטרל פארק בבאר שבע, הכולל 272 יחידות דיור. בהתאם להחלטה האמורה, 50% משטחי שלב ב' של הפרויקט )136 יח"ד( יושכרו למשך תקופה של 5 שנים. במהלך חודש מאי 2022 התקבלה החלטה משותפת על -ידי החברה ועל-ידי חברת י.ח. דמרי בניה ופיתוח בע"מ בדבר יעוד להשכרה של בניין אחד הכולל 136 יחידות דיור, אשר הקמתו הסתיימה בחודש אפריל .2022

.3 על החברות הזרות בקבוצה חלה חובת תשלום מס בחו"ל בהתאם לדיני המס המקומיים. המיסוי מתבצע בהתאם לדיני המס המקומיים במדינה שבה מאוגדת החברה ו/או במדינה שבה נוצרו ההכנסות, בהתאם לשיעורי המס המשתנים בין מדינה למדינה, ובכפוף לאמנות למניעת כפל מס )אם אלה קיימות(.

הפעילות בארה"ב כפופה למס במישור הפדרלי, המדינתי והעירוני )במקרים מסוימים(. שיעור המס הפדרלי החל משנת 2018 הינו 21% ובנוסף אליו יחול כאמור לעיל מס מדינתי ועירוני אשר שיעורו ושיטת חישובו משתנים בהתאם למיקום בארה"ב. שיעור המס האפקטיבי הכולל נע בין 23% ל- .25%

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 26 - מסים על ההכנסה )המשך(

ב. מרכיבי הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה

דצמבר	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
20,751	31,797	11,763
1,224	-	-
21,975	31,797	11,763
59,194 )*(	19,192 )*(	51,800 )**(
81,169	50,989	63,563

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

)**( כולל מסים נדחים בגין שנים קודמות

ג. התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים

דצמבר מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
287,496)*(	234,417)*(	305,095	ברות תוצאות ח הקבוצה ב לפני חלק ההכנסה ו מסים על רווח לפני מוחזקות
23.0%	23.0%	23.0%	ה של החבר ס העיקרי שיעור המ
66,124	53,916	70,172	חברה יקרי של ה ר המס הע ב לפי שיעו מס מחוש
)628(	)634(	)346(	ס שיעור המ שינויים ב השפעת ה
)22(	3	41	א מוכרות הוצאות ל שמו מסים גינם לא נר קודמות ב ת משנים דים והטבו ניצול הפס
)6,924(	-	)8,934(	נדחים שמו מסים גינם לא נר התקופה ב רכי מס מ הטבות לצ הפסדים ו
21,247	)4,846(	2,761	נדחים
1,224	-	-	מות שנים קוד מסים בגין
-	-	-	חים מיסים מד מו בגינם שלא נרש ם קודמות דים משני ניצול הפס
811	1,946	-	קודמות בגין שנים ים נדחים עדכון מיס
)663(	603	)131(	חרים הפרשים א
81,169	50,989	63,563

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 26 - מסים על ההכנסה )המשך(

ד. מסים נדחים

.1 נכסים והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו

המסים הנדחים בגין חברות בישראל מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל . מסים נדחים בגין חברות בנות הפועלות מחוץ לישראל חושבו לפי שיעורי המס הרלוונטיים בכל מדינה.

נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים:

סך הכל	אחרים	ניכויים והפסדים להעברה לצרכי מס	ים הפרשים זמני )**(	רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה
		אלפי ש"ח
)129,177(	)42,709(	88,093	)48,421()*(	)126,140(	ה ליום 1 ת( מס נדח )התחייבו יתרת נכס 2024 בינואר ,
)19,192(	)386(	)10,231(	)24,513()*(	15,938	סד לרווח והפ שר נזקפו שינויים א
)598(	-	-	-	)598(	ת רגום דוחו ובעים מת גום נטו הנ הפרשי תר חוץ ל פעילויות כספיים ש ה ליום 31 ת( מס נדח )התחייבו יתרת נכס
)148,967(	)43,095(	77,862	)72,934(	)110,800(	2024 בדצמבר,
)51,800(	)1,270(	8,683	)25,516(	)33,697(	סד לרווח והפ שר נזקפו שינויים א ת רגום דוחו ובעים מת גום נטו הנ הפרשי תר
6,381				6,381	חוץ ל פעילויות כספיים ש
)194,386(	)44,365(	86,545	)98,450(	)138,116(	ה ליום 31 ת( מס נדח )התחייבו יתרת נכס 2025 בדצמבר,

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

)**( הפרשים זמניים נובעים בעיקר מהפרשים בעיתוי הכרת הכנסות והוצאות לצורכי מס בפעילות הבניה היזמית של החברה.

.2 התחייבויות מסים נדחים שלא הוכרו

התחייבויות בגין מסים נדחים לא הוכרו בגין רווחים המתייחסים להשקעות בחברות בנות, מאחר וההחלטה האם למכור חברה נתונה בידי הקבוצה ובכוונתה שלא לממש את השקעותיה אלו בעתיד הנראה לעין.

.3 הפסדים, ניכויים ותוספות מס לצרכי מס

לחברות הקבוצה בישראל הפסדים לצרכי מס המועברים לשנים הבאות המגיעים למועד הדיווח לכדי סכום של 48 מיליון ש"ח, והפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנים הבאות המגיעים למועד הדיווח לכדי סכום של 423 מיליון ש"ח. בגין הפסדים והפסדי הון לצרכי מס בסך של 262 מיליון ש"ח לא הוכרו נכסי מסים נדחים בסך של כ- 60 מיליון ש"ח. לפי חוקי המס הקיימים בישראל, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצרכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה, כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את הטבות המס.

במסגרת רה ארגון שביצעה הקבוצה, בשנת 2014 הקבוצה קיבלה אישור מרשות המסים לפיו הפסדים ויתרות להעברה של חברות בקבוצה שהשתתפו במיזוג עברו לאזורים בנין וחלק מההפסדים של אזורים השקעות עברו לאזורים בנין. קיזוז ההפסדים העסקיים מוגבל ל- 10% לשנה , או 50% מההכנסה החייבת באותה שנה, לפי הנמוך. קיזוז ההפסדים ההוניים יותר בפריסה ל- 15 שנים )החל משנת 2014(.

ה. שומות סופיות

לחברה שומות סופיות עד וכולל שנת המס .2023 לחלק מחברות הבת והחברות הנכדות הפרטיות שבשליטתה המלאה בישראל שומות סופיות עד וכולל שנת המס .2019 חברות הבת והנכדות הפרטיות בבעלותה המלאה של החברה בחו"ל טרם נישומו מיום היווסדן.

באור 26 - מסים על ההכנסה )המשך(

ו . שינוי מבנה

במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2025 לאחר קבלת אישור רשויות המס בארה"ב אשר היווה תנאי מתלה בהסכם בין אזורים בנין לבין אזורים מירוזא בע"מ )חברה פרטית ישראלית בבעלות מלאה של החברה שהתאגדה בישראל בדצמבר 2022 לצורך ריכוז וניהול פעילות הנדל"ן המניב למגורים של החברה בארצות הברית(, הושלם שינוי מבנה מכח סעיף 104)ב( לפקודת מס הכנסה ולתקנות מס הכנסה, במסגרתו הועברו נכסים מאזורים בנין לאזורים מירוזא בע"מ ללא תמורה, וביניהם:

• )1( כלל מניותיה של חברת אזורים החזקות בינלאומיות בע"מ, חברה ישראלית אשר הוחזקה במלואה על ידי אזורים בנין. אזורים החזקות בינלאומיות החזיקה ועודנה מחזיקה במלוא הון המניות של חברת .Inc Hill Ridge at Azorim ;)ARH(
• )2( שטר הון בסך של כ- 192.4 מיליוני ש"ח שהעניקה אזורים בנין לאזורים אחזקות בינלאומיות; וכן
  • )3( שטרי הון בסך כולל של כ- 119 מיליוני דולר שהעניקה אזורים בנין ל- ARH.

ביום 31 בדצמבר ,2025 העבירה החברה לאזורים מירוזא בע"מ שטרי הון של ARH, בסך של כ- 30.6 מיליון דולר )שהועברו אליה על ידי אזורים בנין בדרך של חלקות דיבידנד בעין(. ההעברה האמורה בוצעה כהשקעה הונית בערכם השקלי של שטרי ההון נכון ליום 31 בדצמבר .2025

באור 27 - הון עצמי

א. הון מניות ופרמיה על מניות

מונפק ונפרע		רשום
	בר ליום 31 בדצמ
2024	2025	2024	2025
	)באלפים(	מספר המניות
211,140	211,140	300,000	300,000	אחת ך נקוב כל 1 ש"ח ער לות בנות מניות רגי
	מניות רגילות
2023	2024	2025
	אלפים( מס' מניות )ב
210,741	210,982	211,140		בינואר רע ליום 1 מונפק ונפ הון מניות
241	158	-		שנה שינויים ה
210,982	211,140	211,140		ר 31 בדצמב רע ליום מונפק ונפ הון מניות

ב. הקצאה פרטית של מניות וכתבי אופציה

ביום 25 בפברואר 2026 השלימה החברה הקצאה פרטית של 8,658,010 מניות רגילות של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת וכן הקצאה של 4,329,005 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, הניתנים למימוש ל- 4,329,005 מניות החברה, וזאת בתמורה כוללת )ברוטו( בסך של 200 מיליון ש"ח.

כתבי אופציה ניתנים למימוש בכל יום מסחר בבורסה, החל ממועד הקצאתם ובמשך תקופה של שנתיים )"תקופת המימוש"( כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש בסך של 30 ש"ח לכל כתב אופציה. מחיר המימוש של האופציות ו/או כמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות, יהיו כפופים להתאמות מקובלות כגון איחוד הון, פיצול הון, חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד.

ג. יחידות מניה חסומות

ביום 17 ביוני 2025 אישרה אסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את תנאי כהונתו והעסקתו של מר עדי דנה בתפקיד מנכ"ל החברה. במסגרת זו הוענקו למנכ"ל 123,762 יחידות מניה חסומות )"RSU )"בשווי כולל של 2 מיליון ש"ח של החברה. אומדן השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות והרישום החשבונאי בגינן:

השווי ההוגן של ה- RSU מסתכם בכ- 16.16 ש"ח לכל RSU ובסך הכל 2 מיליון ש"ח, כאשר ההנחות העיקריות ששימשו בבסיס חישוב השווי ההוגן של ה- RSU הינן: )1( שער הנעילה של מניית החברה ביום 6 במאי 2025 )יום המסחר שקדם למועד אישור הדירקטוריון את ההקצאה עמד על 16.16 ש"ח; )2( בהתאם לתקן לא שוקללה חסימה בתקופת ההבשלה; ) 3( תשואת הדיבידנד שהונחה הינה .0% שווי ההטבה הגלומה בהענקת המניות יירשם בדוחות הכספיים של החברה כהוצאה לאורך תקופות ההבשלה של המניות, החל ממועד הענקת המניות, בהתחשב בכמות המניות שצפויות להבשיל.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 27 - הון עצמי )המשך(

ד. קרן תרגום של פעילויות חוץ

קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ )בעיקר דולר ארה"ב( הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן בגין הלוואות שהועמדו או נתקבלו מפעילויות חוץ שסילוקם אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין.

ה. דיבידנדים

.1 מדיניות חלוקת דיבידנד

ביום 23 בנובמבר ,2021 אישר דירקטוריון החברה אימוץ מדיניות חלוקת דיבידנד. בהתאם למדיניות כאמור, בכוונת החברה, החל ממועד פרסום דוחותיה הכספיים לשנת ,2022 לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה בשיעור של 30% מהרווח הנקי של החברה בכל שנה, בכפוף למבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, בכפוף למגבלות ותניות פיננסיות שנקבעו או שיקבעו מעת לעת בהסכמי המימון של החברה ובכלל זה בתנאי אגרות החוב של החברה שהונפקו או שיונפקו על ידי החברה בעתיד, וכל עוד חלוקת הדיבידנד איננה משפיעה לרעה על תזרים המזומנים של החברה בשים לב לתכניות החברה להשקעות עתידיות, כפי שתהיינה מעת לעת. למען הסר ספק, מובהר כי כל חלוקה תהא כפופה לאישור נפרד של דירקטוריון החברה.

• .2 חלוקת דיבידנד
• .3 ביום 26 במרץ ,2026 דן דירקטוריון החברה בדבר חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של החברה. ביום 26 במרץ 2026 החליט הדירקטוריון לאשר חלוקת דיבידנד בעין של 7,000,000 מניות אזורים ליווינג ששווין נכון לאותו מועד הסתכם לסך של 36.383 מיליון ש"ח וכן דיבידנד במזומן בסך כולל של 20 מיליון ש"ח. סך הדיבידנד שיחולק בעלי המניות של החברה היווה נכון לאותו מועד 0.2565 ש"ח למניה רגילה בת 1 ש"ח ערך נקוב של החברה )"הדיבידנד"(. החלטת הדירקטוריון התקבלה לאחר שבחן, בין היתר את עמידת החברה במבחנים הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, מבחן הרווח וכן מבחן יכולת הפירעון, וקבע כי החברה עומדת במבחנים.

ביום 20 במרץ ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות של החברה בסך כולל של 40 מיליון ש"ח, שהיוו נכון לאותו מועד 0.1894 ש"ח למניה רגילה בת 1 ש"ח ערך נקוב של החברה )"הדיבידנד"(. ביום 7 באפריל 2025 שולם הדיבידנד כאמור לבעלי המניות.

.4 החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות 13,14,15,16( כי לא תבוצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה, כהגדרתם בחוק החברות, במועד הרלוונטי, בהתבסס על דוחות כספיים )רבעוניים או שנתיים( אחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה, וזאת בהתבסס על דוחות כספיים )רבעונים או שנתיים( אחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה וכן שחלוקה שתבוצע בכפוף לאמור תעמוד בהגבלות הקבועות בשטר הנאמנות, התוספת לו והוראות כל דין. כמו כן התחייבה החברה שלא לבצע חלוקה במקרה בו סה"כ הון החברה )כולל זכויות מיעוט(, בהתבסס על דוחות הכספיים )רבעונים או שנתיים( אחרונים שפורסמו, יפחת לאחר החלוקה כלהלן:

אגרות החוב )סדרה 16( – 1,250 מיליוני ש"ח

אגרות החוב )סדרה 15( - 950 מיליוני ש"ח

אגרות החוב )סדרה 14( - 950 מיליוני ש"ח

אגרות החוב )סדרה 13( - 830 מיליוני ש"ח

לגבי אגרות החוב )סדרה 15( נקבע כי במקרה בו יחס החוב פיננסי נטו ל-CAP נטו, כאמור לעיל, לאחר החלוקה, יהיה נמוך או שווה לשיעור של 70% שאז יהיה מדובר בחלוקה מותרת.

כן יצוין כי החברה התחייבה שלא תבוצע חלוקה אלא אם: )1( החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ואינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות וביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, מיד לאחר החלוקה; )2( בסמוך למועד החלוקה לא התקיימה עילה לפירעון מיידי ואין חשש סביר להתקיימותה של עילה כאמור; )3( החברה עומדת, בסמוך למועד החלוקה, באמות המידה הפיננסיות המפורטות בשטר אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יביא לאי עמידה באמות המידה הפיננסיות כאמור, מיד לאחר החלוקה; ) 4( אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב.

לעניין זה יובהר, כי החברה התחייבה לא לחלק דיבידנד מרווחי שערוך. על אף האמור, יובהר כי במידה ונרשמו רווחי שערוך בגין נכס מסוים ולאחר מכן אותו נכס נמכר על-ידי החברה, מרכיב התמורה העודף מעל ערכו של הנכס הנמכר לפני השערוך יחשב כרווח מותר לחלוקה, בכפוף להוראות הדין.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 27 - הון עצמי )המשך(

ה. דיבידנדים )המשך(

.5 החברה התחייבה למחזיקי אגרות החוב ולבנקים לעמוד באמות מידה פיננסיות מסויימות. להתחייבויות האמורות עשויות להיות השפעה על יכולת החברה לחלק דיבידנדים. ראו גם באור 17 )4(.

באור 28 - התקשרויות, שעבודים וערבויות

הנתונים בדבר התחייבויות מותנות, התקשרויות ושעבודים המתייחסים לפעילות משותפת מייצגים את חלקה היחסי של החברה באותם פריטים.

א. התקשרויות

.1 הסכם מסגרת עם חברת הפניקס להשקעה בפרויקטי התחדשות עירונית

ביום 29 בינואר 2025 התקשרה החברה עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ )"הפניקס"(, בהסכם מסגרת להשקעה על ידי הפניקס בפרויקטים אותם מקדמת ויוזמת החברה בתחום ההתחדשות העירונית, אשר לגביהם יתקיימו תנאים מקדימים )כמפורט להלן( ויוסכם בין הצדדים להחיל עליהם את הוראות ההסכם.

נכון למועד הדוחות הכספיים, הצדדים הסכימו על החלת תנאי הסכם המסגרת ביחס לשני פרויקטים לגביהם התקיימו התנאים המקדמיים כאמור ושהקמתם טרם החלה, אך נכון לאותו מועד טרם התמלאו התנאים לביצוע השקעות על ידי הפניקס על פי הסכם המסגרת.

• .2 לפרטים בדבר תנאי העסקה של יו"ר דירקטוריון החברה וקרובו ראו באור 31ב'.
• .3 לפרטים בדבר תנאי העסקה של מנכ"ל החברה ראו באור 31ב'.

ב. שעבודים

• .1 החברה וחברות מאוחדות רשמו שעבודים קבועים לטובת מוסדות פיננסים ונותני אשראי אחרים, על נכסים, נדל"ן להשקעה וקרקעות שיתרתם הכוללת מסתכמת לסך של כ- 4,156 מיליון ש"ח וזאת להבטחת אשראי כספי בסכום של כ- 2,958 מיליון ש"ח ):2024 2,383 מיליון ש"ח( ולהבטחת ערבויות בנקאיות בסך כ2,662- מיליון ש"ח ):2024 1,105 מיליון ש"ח( שהועמדו להן על ידי מוסדות פיננסים.
• .2 החברה וחברות מאוחדות שעבדו לבנקים ולמוסדות פיננסים שונים בשעבוד קבוע בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום את זכויותיהן בפרויקטים מסוימים וזאת להבטחת כספים שהבנקים והמוסדות הפיננסים עשויים להידרש לשלם לרוכשי דירות להם הוציאו הבנקים והמוסדות הפיננסים ערבויות בהתאם לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות( התשל"ה - 1984 בסך כולל של כ- 3,141מיליון ש"ח ) :2024 2,619 מיליון ש"ח(.
• .3 בדבר שעבוד שלילי לטובת בעלי אגרות החוב מסדרות ,13 14 ו- 16 על מניות של אזורים בנין, ראו באור 017')4(.
  • .4 בדבר שעבודים שנוצרו לטובת נאמן אגרות חוב )סדרה 15( ראו באור 17 ב' .7

ג. ערבויות

• .1 החברה וחברות מאוחדות בבעלות מלאה נתנו ערבויות שאינן מוגבלות בסכום להבטחת התחייבויות וביצוע עבודות על ידי חברות מאוחדות בבעלות מלאה. לפרטים נוספים ראו סעיף ב' לעיל.
• .2 לפירוט עבור ערבויות בנקאיות שהוצאו לבקשת החברה והחברות המאוחדות שלה ולפירוט עבור ערבויות בהתאם לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות( התשל"ה- 1984 - ראו באור 28ב'.
• .3 החברה וחברות מאוחדות ערבות בערבות ביחד ולחוד לטובת אשראים במסגרת פעילויות משותפות. השותפים באותן פעילויות משותפות ערבים גם הם בערבויות ביחד ולחוד באופן זהה.
• .4 חברות מאוחדות ערבות כלפי מוסדות פיננסיים להלוואות והתחייבויות של שותפים או בעלי קרקע. ההלוואות מובטחות בשעבודי הפרוייקט ו/או בחלקם של בעלי הקרקע בתקבולי הפרוייקט.
• .5 לפרטים בדבר ערבות החברה לאשראי בנקאי בפרויקט יונקרס , ראו באור 17ג'
• .6 חברה מאוחדת העמידה ערבויות בנקאיות אוטונומיות פיננסיות שיתרתן למועד הדיווח מסתכמת לסך של כ- 14 מליוני ש"ח שישמשו להבטחת רישום הזכויות בקניון קרית אונו על שם הרוכשות, ביצוע של פעולות והשגת אישורים שהחברה התחייבה לרוכשות.
• .7 החברה העמידה ערבויות לטובת חובות למוסדות פיננסיים של החברה מאוחדת הפועלת בארצות הברית.

באור 29 - ניהול סיכונים פיננסיים

א. כללי

הקבוצה חשופה לסיכונים העיקרים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים:

• סיכון אשראי
• סיכון נזילות
• סיכון שוק

בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל , מטרות הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון. גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים מאוחדים אלה

ב. המסגרת לניהול הסיכונים

האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של הקבוצה ולפקח עליה מצויה בידי דירקטוריון החברה. מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני הקבוצה, לקבוע הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות הקבוצה . הקבוצה פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם.

ועדת הביקורת של החברה מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה ונהליה והיא בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני הקבוצה. בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת הביקורת בביקורת הפנימית. הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים, שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת.

האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה ובחברות הבנות שלה )בעיקר אזורים בנין )1965( בע"מ( הינו מר לוי שטרסלר, סמנכ"ל הכספים של החברה.

החלטות החברה בדבר השקעות בחו"ל מתקבלות בדירקטוריון החברה והחלטות בדבר השקעות בישראל מתקבלות בועדת השקעות ו/או בדירקטוריון החברה, בהתאם להיקף ולמהות ההשקעה. ההחלטות השוטפות בנוגע להשקעה בניירות ערך, לקבלת אשראי ולעסקאות הגנה מטבעיות מתקבלות במסגרת ההנהלה הבכירה של החברה.

ג. סיכון אשראי

סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים מהלוואות שניתנו וכן מהשקעות בניירות ערך.

לקוחות וחייבים אחרים

החשיפה של הקבוצה לסיכוני אשראי מושפעת בעיקר מהאפיון האישי של כל לקוח. היות שלגורמים אלה עשויה להיות השפעה על סיכון האשראי. רוב הכנסות הקבוצה, נובעות ממספר רב של לקוחות. החשיפה לסיכון אשראי בקשר ללקוחות אלה הינה מוגבלת, בדרך כלל, בשל המספר הגדול יחסית של לקוחות. בתחום הבנייה למגורים, מקבלת הקבוצה את רוב הכנסותיה מרוכשי דירות רבים ובדרך כלל נמסרת הדירה רק לאחר קבלת מלוא התמורה מהמכירה.

השקעות

מדיניות הקבוצה הינה להשקיע את יתרותיה הנזילות בעיקר בפקדונות שקליים בבנקים בישראל.

ערבויות

מדיניות החברה היא לתת ערבויות פיננסיות לחברות בנות בבעלות מלאה ולחברות כלולות. למידע נוסף בדבר ערבויות פיננסיות, ראו באור ,30 בדבר מכשירים פיננסיים.

ד. סיכון נזילות

סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה תתקשה לעמוד במחויבויות הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות המסולקות על ידי מסירת מזומן או נכס פיננסי אחר. גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא לשמר, ככל הניתן, רמת נזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתרחישי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין. הקבוצה מנהלת מעקב שוטף אחר תזרים המזומנים הנובע מפעילותה ביחס לשימושיו, וזאת בכדי למקסם את תשואת המזומנים מהשקעותיה. הקבוצה מוודאת קיומן של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות לתקופה של 60 יום, כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות; האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם.

באור 29 - ניהול סיכונים פיננסיים )המשך(

ה. סיכוני שוק

סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, מדד המחירים לצרכן, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים. מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים, תוך כדי מקסום התשואה.

בהתאם לאופי פעילותה חשופה החברה לסיכוני שוק הנובעים משינויים בגורמים חיצוניים כגון הפעילות בענף הנדל"ן במשק, שינויים במדד המחירים לצרכן , מדד התשומות לבניה והשינויים ברמת הריבית במשק.

בהתאם למידת החשיפה הנוכחית החליטה החברה כי אין מקום לשימוש במכשירים נגזרים לצורך הגנה על סיכוני השוק. סיכון מטבע

אסטרטגיית הקבוצה הינה להתמקד בפעילות היזמית לבניה למגורים בארץ, תחום הנדל"ן להשקעה שאינו למגורים בישראל ותחום הנדל"ן להשקעה למגורים בישראל. הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין יתרת השקעותיה והלוואותיה )בארה"ב( הנקובות במטבעות השונים ממטבעות הפעילות של חברות הקבוצה )ש"ח(. במסגרת זו פועלת החברה לצמצום החשיפה על- ידי הקבלת בסיס ההצמדה של ההשקעות לאלה של מקורות המימון ושל ההכנסות.

סיכון מדד מחירים לצרכן

לחברה אגרות חוב )סדרה 15( שהינן צמודות למדד המחירים לצרכן. מנגד, הנדל"ן להשקעה המניב של החברה בישראל מושכר בהסכמי שכירות צמודי מדד. כפועל יוצא, כנגד השפעת עלית המדד על יתרת אגרות החוב ועל הריבית המשולמת בגינן, חל גידול בהכנסות השכירות ועל פי רוב גם בשווי ההוגן של נכסי הנדל"ן בישראל המניבים של החברה.

יצוין עוד כי לקבוצה אין הלוואות מתאגידים פיננסיים אשר צמודות למדד המחירים לצרכן בישראל וחשופות לסיכון בגין עלייה במדד זה.

סיכון מדד תשומות הבניה

החברה מתקשרת עם קבלנים וספקים אחרים בהסכמי ביצוע להקמת הפרויקטים אותם היא יוזמת. ההתקשרויות אלו, בקשר עם הקמת הפרויקטים הינן לרב במחירים הצמודים ל עליית מדד תשומות הבניה. החברה פועלת לצמצום חשיפה זו בדרך של הצמדה של חוזי המכר עם לקוחות בקשר עם רכישת דירות בפרויקטיה למדד תשומות הבניה )החל מחודש יולי 2022 - רק 40% מתמורת הרכישה מוצמדת למדד תשומות הבניה(.

סיכון שערי ריבית

סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע בעיקר מהתחייבויות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאגרות חוב שהונפקו בריבית קבועה. לקבוצה קיימת חשיפה לסיכון בגין השווי הוגן של המכשירים הפיננסיים הנ "ל כתוצאה משינוי בשערי הריבית במשק.

מנגד, החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי שקלי לא צמוד לזמן קצר וארוך מתאגידים בנקאיים בריבית משתנה, מבוססת ריבית הפריים. לשינויים בשיעור ריבית בנק ישראל, ובהתאמה בשיעור ריבית הפריים השפעה על הוצאות המימון ותזרימי המזומנים של החברה. בנוסף, פעילותה של החברה בארה"ב ממומנת באמצעות אשראי בריבית משתנה, מבוססת ריבית ה- SOFR. לשינויים בשיעור ריבית ה- SOFR השפעה על הוצאות המימון ותזרימי המזומנים של החברה בארה"ב.

יצוין בנוסף, כי מרבית האמצעים הנזילים של החברה )לרבות פקדונות משועבדים בחשבונות ליווי( מופקדים באפיקים נושאי ריבית. בתקופת הדוח חלה עליה בשיעורי הריבית בגין פקדונות כספיים, אשר מגדרים בחלקם את השפעת עליית הריבית על הוצאות המימון של החברה, כאמור לעיל.

באור 30 - מכשירים פיננסיים

א. סיכון אשראי

)1( חשיפה לסיכון אשראי

הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית. החשיפה המרבית לסיכון האשראי במועד הדיווח, הייתה כדלקמן:

		בר ליום 31 בדצמ
	2025	2024
		הערך בספרים
		אלפי ש"ח
נים שווי מזומ מזומנים ו	135,564	192,080
יווי חשבונות ל מוגבלים ב מזומנים	228,786	466,281
זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו	77,601	52,221
לקוחות	11,738	7,751
חרים חייבים א	123,986	299,060
ן ארוך דונות לזמ חובות ופק הלוואות,	138,499	171,052
לות חברות כלו הלוואות ל	17,382	17,381
	733,556	1,205,826

החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין הלוואות ופקדונות לזמן קצר, לקוחות, חייבים אחרים, הלוואות, חובות ופקדונות לזמן ארוך והלוואות לחברות כלולות למועד הדיווח לפי אזורים גיאוגרפיים כדלקמן:

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
הערך בספרים
אלפי ש"ח
540,676	361,010
6,789	8,196
547,465	369,206

החשיפה המרבית לסיכון אשראי בגין הלוואות ופקדונות לזמן קצר, לקוחות, חייבים אחרים, הלוואות, חובות ופקדונות לזמן ארוך והלוואות לחברות כלולות למועד הדיווח לפי הצד שכנגד הייתה כדלקמן:

	בר ליום 31 בדצמ
2025	2024
	הערך בספרים
	אלפי ש"ח
	7,751
	17,381
	522,333
	547,465
	11,738 17,382 340,086 369,206

בטוחות וחיזוקי אשראי אחרים:

ליום 31 בדצמבר ,2025 הלוואות, חובות ופקדונות לזמן קצר וזמן ארוך בסך 181 מליוני ש"ח מובטחים בדרך כלל בשעבודים בדרגות שונות על חלקם של הלווים בזכויותיהם במקרקעין במסגרת פעילויות משותפות או עסקאות עם מוכרי מקרקעין.

)2( גיול חובות והפסדים מירידת ערך

להלן גיול חובות של לקוחות:

		ליום 31 בדצמ	בר
		2024 2025
	ברוטו	ים חובות מסופק	ברוטו	ם חובות מסופקי
ור אינם בפיג	11,738	-	7,751	-
0-30 יום פיגור של	-	-	-	-
ם 31-120 יו פיגור של	-	-	-	-
ום מעל 120 י פיגור של	-	-	-	-
	11,738	-	7,751	-

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 30 - מכשירים פיננסיים )המשך(

א. סיכון אשראי )המשך(

)3( הערכת מכשירי חוב שנמדדים בשווי הוגן

ר, 2024 יום 31 בדצמב רווח שווי הוגן דרך והפסד	בר, 2025 ל ליום 31 בדצמ רווח שווי הוגן דרך והפסד
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
67,376	69,866	רים ברוטו הערך בספ
)9,811(	)12,301(	רידת ערך הפרשה לי
57,565	57,565	רים, נטו הערך בספ

להלן התנועה בהשקעות במכשירי חוב שנמדדים בשווי הוגן:

	2025	2024
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
IFRS ר לפי 9 ם 1 בינוא יתרה ליו	57,566	73,782
שווי ההוגן שינויים ב	)1,117(	)1,373(
ת ות מופחת דים לפ על סים שנמד מעבר לנכ	-	-
קע לבעל קר התחייבות קיזוז מול	-	-
דו נסיים שנפ נכסים פינ	-	)16,215(
כשו נסיים שנר נכסים פינ	1,116	1,371
ר 31 בדצמב יתרה ליום	57,565	57,565

ב. סיכון נזילות

להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות הכוללים גם את תשלומי הריבית החוזיים הצפויים. בהעדר ודאות לגבי מועדי הפרעון של הלוואות מבנקים שהועמדו במסגרת הסכמי ליווי פרויקטים, מוצגות הלוואות אלו במסגרת ההתחייבויות העומדות לפרעון עד שנה.

מעל חמש שנים	3-5 שנים	בר, 2025 1-2 שנים	ליום 31 בדצמ עד שנה	ם תזרים מזומני חוזי	הערך בספרים
			אלפי ש"ח
						בנקאיים תאגידים אשראי מ
58,438	175,310	929,275	2,460,960	3,623,983	3,354,232	ם ראי אחרי ונותני אש
3,145	-	-	-	3,146	3,146	אחרים אשראי מ
-	-	-	262,532	262,532	262,532	ם תני שרותי בלנים ונו ספקים, ק
164,942	247,059	450,885	359,767	1,222,653	1,105,410	אגרות חוב
-	-	-	215,225	215,225	215,225	רים זכאים אח
226,525	422,369	1,380,160	3,298,484	5,327,539	4,940,545	סך הכל
		בר, 2024	ליום 31 בדצמ
מעל חמש	ם תזרים מזומני
שנים	3-5 שנים	1-2 שנים	עד שנה	חוזי	הערך בספרים
			אלפי ש"ח
-	153,047	895,382	1,823,222	2,871,651	2,608,409	בנקאיים תאגידים אשראי מ ם ראי אחרי ונותני אש
3,146	-	-	-	3,146	3,146	אחרים אשראי מ
-	-	-	299,351	299,351	299,351	ם תני שרותי בלנים ונו ספקים, ק
-	248,197	633,917	292,992	1,175,106	1,105,523	אגרות חוב
-	-	-	216,976	216,976	216,976	רים זכאים אח
3,146	401,244	1,529,299	2,632,541	4,566,230	4,233,405	סך הכל

באור 30 - מכשירים פיננסיים )המשך(

ג. סיכוני מדד ומטבע חוץ

)1( החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ

חשיפת הקבוצה לסיכון מדד ומטבע חוץ, המבוסס על ערכים נקובים, הינה כדלקמן:

	בר, 2025	ליום 31 בדצמ
סה"כ	ללא הצמדה	בהצמדה למדד	בדולר	ב הכספי וח על המצ הסעיף בד
	אלפי ש"ח
				נסיים נכסים פינ
135,564	111,417	-	24,147	נים שווי מזומ מזומנים ו
228,786	228,786	-	-	יווי חשבונות ל מזומנים ב
77,601	41,361	29,616	6,624	זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו
11,738	1,167	8,999	1,572	ת ת וקרקעו וכשי דירו לקוחות, ר
123,986	122,491	1,495	-	חרים חייבים א
138,499	114,816	23,683	-	ן ארוך דונות לזמ חובות ופק הלוואות,
17,382	497	16,885	-	ני שווי המאז י שיטת ה טופלות לפ חברות המ הלוואות ל
733,556	620,535	80,678	32,343	ים סה"כ נכס
				ת ת פיננסיו התחייבויו
2,454,693	2,217,329	-	237,364	מאחרים בנקאיים ו תאגידים אשראי מ
326,781	315,568	11,213	-	אגרות חוב טפות של חלויות שו
262,532	238,996	-	23,536	ים תני שירות בלנים ונו ספקים, ק
215,224	204,261	5,696	5,267	ים סים שוטפ ייבויות מ רים והתח זכאים אח
15,687	15,687	-	-	הפרשות
778,629	610,479	168,150	-	אגרות חוב
902,685	378,499	72,554	451,632	מן ארוך נתקבלו לז פקדונות ש הלוואות ו
4,956,231	3,980,819	257,613	717,799	חייבויות סה"כ הת
( 4,222,675	( ) 3,360,284 )	)176,935(	)685,456(	כסים ת בניכוי נ התחייבויו

	בר, 2024	ליום 31 בדצמ
סה"כ	ללא הצמדה	בהצמדה למדד	בדולר	ב הכספי וח על המצ הסעיף בד
	אלפי ש"ח
				נסיים נכסים פינ
192,080	165,959	-	26,121	נים שווי מזומ מזומנים ו
466,281	466,281	-	-	יווי חשבונות ל מזומנים ב
52,221	46,222	-	5,999	זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו
7,751	1,220	5,741	790	ת ת וקרקעו וכשי דירו לקוחות, ר
299,060	297,600	1,460	-	חרים חייבים א
171,052	171,052	-	-	ן ארוך דונות לזמ חובות ופק הלוואות,
17,381	497	16,884	-	ני שווי המאז י שיטת ה טופלות לפ חברות המ הלוואות ל
1,205,826	1,148,831	24,085	32,910	ים סה"כ נכס
				ת ת פיננסיו התחייבויו
1,689,207	1,427,777	-	261,430	מאחרים בנקאיים ו תאגידים אשראי מ
268,639	257,685	10,954	-	אגרות חוב טפות של חלויות שו
299,351	259,531	-	39,820	ים תני שירות בלנים ונו ספקים, ק
216,976	192,421	21,292	3,263	ים סים שוטפ ייבויות מ רים והתח זכאים אח
16,266	16,266	-	-	הפרשות
836,884	661,674	175,210	-	אגרות חוב
922,348	559,767	3,146	359,435	מן ארוך נתקבלו לז פקדונות ש הלוואות ו
4,249,671	3,375,121	210,602	663,948	חייבויות סה"כ הת
( 3,043,845	( ) 2,226,290 )	)186,517(	)631,038(	כסים ת בניכוי נ התחייבויו

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 30 - מכשירים פיננסיים )המשך(

ג. סיכוני מדד ומטבע חוץ )המשך(

)1( החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ

להלן נתונים בדבר מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין המשמעותיים:

		בר ליום 31 בדצמ
	2025	2024	2025	2024
		% השינוי		קודות שער / מדד בנ
ה"ב 1 דולר אר		1.4		3.7
קודות ידוע – בנ רים לצרכן מדד המחי		3.1		123.4
ודות בגין - בנק רים לצרכן מדד המחי		3.6		123.8

)2( ניתוח רגישות

שינוי בשערי החליפין של המטבעות הבאים אל מול הש"ח, כאמור להלן, לתאריך 31 בדצמבר 2024 ושינוי במדד המחירים לצרכן, מגדילים )מקטינים( את הרווח וההפסד ואת ההון בסכומים המוצגים להלן )לאחר מס(. הניתוח שלהלן מבוסס על שינויים בשערי החליפין ובמדד המחירים לצרכן, שלדעת הקבוצה הם אפשריים באופן סביר נכון לתום תקופת הדיווח. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ובמיוחד שעורי הריבית נשארו קבועים ובהתעלם מהשפעה כלשהי של מכירות ורכישות חזויות. הניתוח לגבי שנת 2024 נעשה בהתאם לאותו בסיס.

בר, 2025	ליום 31 בדצמ
רווח רווח )הפסד( ו כולל	הון
אלפי ש"ח
)1,769(	)1,769(	- 1% ם לצרכן ב ד המחירי עליה במד של: ר החליפין עליה בשע
)34,273(	)34,273(	"ב ב- 5% דולר ארה
בר, 2024	ליום 31 בדצמ
רווח רווח )הפסד( ו כולל	הון
אלפי ש"ח
)1,865(	)1,865(	- 1% ם לצרכן ב ד המחירי עליה במד
)31,552(	)31,552(	של: ר החליפין עליה בשע "ב ב- 5% דולר ארה

להחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31 בדצמבר השפעה זהה, אם כי בכיוון הפוך, ובאותם סכומים, בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים.

ד. סיכון שיעורי ריבית

)1( סוג ריבית

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי הריבית של הקבוצה:

בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
הערך בספרים
אלפי ש"ח
165,585	134,879
( 1,126,815	( ) 1,111,106 )
)961,230(	)976,228(
601,715	404,977
( 2,616,547	( ) 3,368,638 )
)2,014,832(	)2,963,661(

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 30 - מכשירים פיננסיים )המשך(

ד. סיכון שיעורי ריבית )המשך(

)2( ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה

נכסים והתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. לכן, לשינוי בשעורי הריבית למועד הדיווח, לא צפויה כל השפעה על הרווח או ההפסד.

)3( ניתוח רגישות תזרים מזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים

שינוי של 1% בשיעורי הריבית במועד הדיווח, היה מגדיל )מקטין( את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן )לאחר מס(. ניתוח זה נעשה בהנחה שיתר המשתנים, ובמיוחד שערי מטבע חוץ, נשארו קבועים.

	בר, 2025 ליום 31 בדצמ
	הון עצמי		רווח או הפסד
קיטון בריבית	גידול בריבית	קיטון בריבית	גידול בריבית
29,637	)29,637(	29,637	)29,637(	שתנה בריבית מ מכשירים
	בר, 2024 ליום 31 בדצמ
הון עצמי		רווח או הפסד
קיטון בריבית	גידול בריבית	קיטון בריבית	גידול בריבית
20,148	)20,148(	20,148	)20,148(	שתנה בריבית מ מכשירים

ה. שווי הוגן

)1( שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים

הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, הלוואות ופקדונות לזמן קצר, בטוחות סחירות, לקוחות, חייבים אחרים, הלוואות חובות ופקדונות לזמן ארוך, אשראי לזמן קצר מאחרים, ספקים קבלנים ונותני שרותים, זכאים אחרים, הלוואות, יתרות זכות ופקדונות שנתקבלו לזמן ארוך, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי, הינם כדלקמן:

ליום 31 בדצמ		ליום 31 בדצמ
2024	2025
הערך בספרים	שווי הוגן	הערך בספרים
		1,105,410
		בר אלפי ש"ח 1,105,523 1,095,454

)*( ראו באור ,4 בדבר הבסיס לקביעת השווי ההוגן .

השווי ההוגן של אגרות חוב נסחרות נמדד בהתאם לרמה 1 ומבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל במועד הדיווח )הבורסה לניירות ערך בתל-אביב(.

)2( היררכיית שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן

2024	2025
רמה 3	רמה 3
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
57,565	57,565

באור 31 - צדדים קשורים ובעלי ענין

א. בעלי הענין והצדדים הקשורים של החברה, נכון ליום 31 בדצמבר ,2025 הינם חברת האם )חברת אדרים סטאר בע"מ(, צדדים קשורים של חברת האם, ישויות בשליטה משותפת, חברות כלולות, דירקטורים ואנשי מפתח ניהוליים של החברה או של חברת האם ובני משפחה קרובים (FAMILY THE OF MEMBER CLOSE (של אדם כלשהו הנזכר לעיל ומוסדות פיננסיים המוגדרים כבעלי ענין לפי חוק ניירות ערך.

ב. תנאי כהונה והעסקה

ביום 17 ביוני 2025 אישרה אסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה בין היתר תנאי כהונתם והעסקתם של מר חיים )הרש( פרידמן, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה; מר עדי דנה המכהן בתפקיד מנכ"ל החברה וכן של מר ג'ק )ינקי( קליין כמנהל פעילות ארה"ב. להלן פירוט בדבר תנאי הכהונה וההעסקה שאושרו כאמור:

.1 מר חיים )הרש( פרידמן - יו"ר דירקטוריון החברה

מר פרידמן ימשיך לכהן כיו"ר פעיל של דירקטוריון החברה, בהיקף משרה של .90%

תקופת העסקה - שלוש שנים, בתוקף למפרע החל מיום 11 במרץ 2025 ועד ליום 10 במרץ .2028 כל אחד מהצדדים יהא רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים )"ההודעה המוקדמת"(. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יו"ר הדירקטוריון ימשיך למלא את התפקיד לפי החלטת החברה. בתקופת ההודעה המוקדמת יו"ר הדירקטוריון )בין אם יידרש להמשיך למלא את התפקיד ובין אם לאו( יקבל מהחברה את מלוא התגמול לו הוא זכאי. תמורה חודשית )במונחי עלות העסקה( - עלות העסקתו החודשית של יו"ר הדירקטוריון תעמוד על סך של 200 אלפי ש"ח והיא תשולם כנגד חשבונית שתוצא לחברה על-ידי חברה בשליטתו המלאה של יו"ר הדירקטוריון.

בונוס שנתי מבוסס יעדים - בגין כהונתו יהא יו"ר הדירקטוריון זכאי לבונוס שנתי הנגזר מרווח מתואם לפני מס ולפני מענקים של החברה, כמפורט להלן:

• )1( מתחת לרווח מאוחד מתואם לפני מס ולפני מענקים של 150 מיליון ש"ח בשנה מסוימת, לא יהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון לבונוס שנתי כלל.
• )2( מעל רווח מאוחד מתואם לפני מס ולפני מענקים של 150 מיליון ש"ח בשנה מסוימת, יהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון למענק שנתי השווה לסך של שישה תגמולים חודשיים )במונחי עלות לחברה(.
• )3( בגין כל 25 מיליון ש"ח של רווח מאוחד מתואם לפני מס ולפני מענקים מעבר לסך של 150 מיליון ש"ח, יהיה יו"ר הדירקטוריון זכאי לסכום נוסף השווה לתגמול חודשי אחד )במונחי עלות לחברה(. תחשיב הזכאות למענק בגין חלק יחסי של מדרגה הינו לינארי, כך שבגין מדרגת רווח שהעמידה בה היתה חלקית, ישולם החלק היחסי מתגמול חודשי אחד )במונחי עלות לחברה(.
• )4( סכום הבונוס השנתי לו יהיה זכאי יו"ר הדירקטוריון יוגבל לתקרה השווה לסך של עד 12 תגמולים חודשיים )במונחי עלות לחברה(.
• )5( בשנה קלנדרית בה לא כיהן יו"ר הדירקטוריון במהלך כל השנה )בתחילת תקופת ההתקשרות או בסיומה(, יחושב הבונוס בהתבסס על הדוחות הכספיים השנתיים, באופן יחסי לתקופת מתן השירותים בפועל באותה שנה.

מענק הסתגלות בגין סיום כהונה - יו"ר הדירקטוריון יהא זכאי למענק הסתגלות )בנוסף לסכום שישולם בגין תקופת ההודעה המוקדמת( בסך השווה לגמול הקבוע החודשי, במונחי שכר ברוטו )קרי, ללא תנאים נלווים וללא תנאים סוציאליים(, כשהוא מוכפל ב - .6

תנאים נלווים - החברה תישא בסכומי השתתפות בהוצאות רכב וטלפון בסך של 10 אלפי ש"ח בחודש.

החזר הוצאות - יוחזרו למר פרידמן הוצאות שהוצאו על ידו במסגרת תפקידו ואשר נכללו בגדרי רשימה סגורה.

אי תחרות; מניעת ניגוד עניינים – במסגרת ההתקשרות יו"ר הדירקטוריון יתחייב לשמירת סודיות, אי תחרות ושמירה על קניינה הרוחני של החברה, וכן למניעת ניגוד עניינים, הכל כמקובל בחברה ובכפוף לחובות להן כפוף יו"ר הדירקטוריון מכוח הדין.

כתב שיפוי, ביטוח - בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 9 בינואר ,2014 ולאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הוענק ליו"ר הדירקטוריון כתב שיפוי, כמקובל בקרב נושאי המשרה בחברה )דהיינו - סך השווה ל - 25% מהונה העצמי של החברה בלבד או 50 מיליון ש"ח, לפי הגבוה(. בנוסף, זכאי מר פרידמן לכיסוי ביטוחי בפוליסת ביטוח נושאי המשרה בתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה.

באור 31 - צדדים קשורים ובעלי ענין )המשך(

ב. תנאי כהונה והעסקה )המשך(

.2 מר עדי דנה – מנכ"ל החברה

מר עדי דנה יכהן כמנכ"ל החברה בהיקף משרה של .100%

תקופת ההעסקה - החל מיום 1 ביוני 2025 ולמשך תקופה בלתי קצובה.

במהלך תקופת ההעסקה כל אחד מהצדדים יהא רשאי להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של 90 ימים )"ההודעה המוקדמת"(. מובהר כי בכל מקרה שהחברה תדרוש מהמנכ"ל להמשיך ולעבוד במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, ימשיך המנהל למלא את תפקידיו בחברה במהלך אותה תקופה. תקופת ההודעה המוקדמת תלקח בחשבון לצורכי חישוב המענקים ולצורך חישוב תקופת ההבשלה של יחידות המניה החסומות.

בהסכם ההעסקה קבע כי ככל שהחברה תחליט על סיום העסקתו של המ כ"ל בטרם חלוף תקופה של 24 חודשים ממועד התחילה )"התקופה הראשונה"(, תשלם החברה למ כ"ל פיצוי חד פעמי מוסכם, בגובה שלוש פעמים התמורה החודשית, למעט אם סיום ההעסקה היה ב סיבות המק ות סיום לאלתר ללא הודעה מוקדמת, כמוגדר בהסכם ההעסקה. לאחר תום התקופה הראשונה, תפקע הזכאות לתשלום כאמור והמנכ"ל לא יהא זכאי לתשלום כלשהו מכוחו. החברה תהא רשאית לסיים את ההתקשרות עם המנכ"ל לאלתר, וללא הודעה מוקדמת, בנסיבות מסוימות שנקבעו בהסכם )כגון במקרים של הפרה יסודית של ההסכם, בנסיבות השוללות זכאות לפיצויי פיטורין על פי דין וכדומה(. תמורה חודשית )במונחי שכר ברוטו( - סך של 150 אלף ש"ח.

תנאים נלווים - המנכ"ל יהיה זכאי לתנאים נלווים כדלקמן: ) 1( המנכ"ל יהא זכאי לחופשה שנתית של עשרים ושניים ימים בגין שנים עשר חודשי כהונה מלאים, אשר אינם ניתנים לצבירה )מעל לשנתיים(, או לפדיון מעבר לזכאות לפדיון הקבועה בדין; )2( ככל שיבחר בכך המנכ"ל, החברה תעמיד, על חשבונה, לרשות המנכ"ל לצורכי עבודתו, רכב בשווי של עד 450,000 ש"ח; )3( החברה תעמיד לרשות המנכ"ל טלפון ומחשב נייד לשימושו של המנכ"ל במסגרת ולצורך מתן שירותי הניהול; )4( החזר הוצאות סבירות - שיוצאו בקשר עם מילוי תפקידו, בהתאם לנוהלי החברה; )5( ימי מחלה – המנכ"ל יהיה זכאי לימי מחלה כקבוע בחוק; )6( דמי הבראה – המנכ"ל יקבל תשלום שנתי בגין 14 ימי הבראה בשנה קלנדרית; )7( ביטוח מנהלים וקרן השתלמות - החברה תעביר מדי חודש לפוליסת ביטוח מנהלים בחברת ביטוח שיבחר המנכ"ל, או לקרן פנסיה שיבחר המנכ"ל, סכומים בשיעור של 8.33% מן השכר ברוטו לו זכאי המנכ"ל על חשבון פיצויי פיטורים ו- 6.5% מהמשכורת החודשית המבוטחת בתכנית על חשבון תגמולים וביטוח אובדן כושר עבודה. בנוסף החברה תעביר, עד לתקרה הקבועה בדין, לקרן ההשתלמות שיבחר המנכ"ל 7.5% מהשכר ברוטו של המנכ"ל; ) 8( נסיעות לחו"ל - המנכ"ל יהיה זכאי למימון מלא / החזר הוצאות מלא בגין כל נסיעותיו לחו"ל בקשר עם תפקידו בחברה.

בונוס שנתי מבוסס יעדים - בגין כהונתו יהא מנכ"ל החברה זכאי לבונוס שנתי הנגזר מהרווח המתואם המאוחד לפני מס ולפני מענקים של החברה, כמפורט להלן:

• )1( מתחת לרווח מאוחד מתואם לפני מס ולפני מענקים של 150 מיליון ש"ח בשנה מסוימת, לא יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי כלל.
• )2( מעל רווח מאוחד ומתואם לפני מס ולפני מענקים של 150 מיליון ש"ח בשנה מסוימת, יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי השווה לסך של 6 משכורות חודשיות )במונחי שכר ברוטו(.
• )3( בגין כל 25 מיליון ש"ח של רווח מאוחד מתואם לפני מס ולפני מענקים מעבר לסך של 150 מיליון ש"ח, יהיה המנכ"ל זכאי לסכום נוסף השווה למשכורת חודשית אחת )במונחי שכר ברוטו(. תחשיב הזכאות לבונוס בגין חלק יחסי של מדרגה הינו לינארי.
• )4( סכום הבונוס השנתי לו יהיה זכאי מנכ"ל החברה לא יעלה על סך השווה לשתים עשרה משכורות חודשיות )במונחי שכר ברוטו(.
• )5( במקרה שבו הרווח המאוחד ומתואם לפני מס ולפני מענקים יהיה מתחת ל- 300 מיליון ש"ח, ועדת התגמול של החברה ולאחריה הדירקטוריון של החברה יהיו רשאים לאשר בונוס שנתי בשיקול דעת של עד שלוש משכורות חודשיות )במונחי שכר ברוטו( אשר יוענק בהתאם להוראות מדיניות התגמול.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 31 - צדדים קשורים ובעלי ענין )המשך(

ב. תנאי כהונה והעסקה )המשך(

.2 מר עדי דנה – מנכ"ל החברה )המשך(

תגמול הוני - יוענקו למנכ"ל 123,762 יחידות מניה חסומות )ה- "RSU )"בשווי כולל של 2 מיליון ש"ח של החברה בתנאים המפורטים להלן:

• )1( ה- RSU יוענקו ללא תמורה, כחלק מהתגמול לו הוא זכאי בגין עבודתו. כל יחידת RSU ניתנת להמרה למניה רגילה אחת של החברה. עם המרתן, תראה החברה את מניות המימוש כנפרעות במלואן.
• )2( ה- RSU יבשילו ויהיו ניתנות למימוש בארבע מנות שנתיות שוות, החל מיום 1 ביוני .2026
• )3( ה- RSU שלא הבשילו במועד סיום ההתקשרות מכל סיבה שהיא, תפקענה מאליהן ולא יהיה להן כל תוקף.
• )4( במקרה שהחברה תחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, אשר המועד הקובע לקבלתו חל לאחר מועד הענקת יחידות ה RSU ולפני מועד הבשלתן, אם יבשילו, החברה תשלם למנכ"ל במועד המימוש של אותן יחידות RSU סכום במזומן השווה )ברוטו( לסכום הדיבידנד שהיה משולם לו אילו החזיק במועד הקובע לחלוקת הדיבידנד במספר מניות רגילות של החברה השווה למספר המניות שיתקבלו בפועל )במועד ההבשלה( בגין המימוש של יחידות ה - RSU שיבשילו בפועל, אם יבשילו )"סכום שווה דיבידנד"(. סכום שווה הדיבידנד יועבר במועד המימוש של אותן יחידות RSU למנכ"ל לאחר ניכוי מס במקור כנדרש על פי הדין.
• )5( ה- RSU יוקצו בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ )"סעיף 102"( במסלול רווח הון, ובכפוף לתכנית התגמול ההוני. בתנאי תכנית התגמול ההוני נקבעו הסדרים לגבי הקצאת ה- RSU לנאמן, לגבי נשיאה בנטל המס וכדומה. בהתאם לדרישות סעיף ,102 החברה מינתה נאמן שיחזיק בנאמנות לטובת המנכ"ל את ה- RSU שתוקצינה. בהתאם לסעיף ,102 תקופת החסימה של ה- RSU תהיה 24 חודשים ממועד ייעוד האופציות אצל הנאמן, או תקופה שונה, כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 ולכללים שיחול ו על המנכ"ל.

פטור, שיפוי וביטוח - המנכ"ל זכאי לכתב פטור ולהתחייבות לשיפוי מהחברה בנוסח הקבוע על פי מדיניות התגמול המעודכנת של החברה אשר הוענק לו במועד תחילת כהונתו, וכן הינו מבוטח על ידי החברה בביטוח אחריות נושאי משרה כמקובל בחברה.

אי תחרות; מניעת וניגוד עניינים - תנאי ההתקשרות עם המנכ"ל כוללים הוראות בדבר שמירת סודיות, אי תחרות ושמירה על קניינה הרוחני של החברה, וכן סעיף בדבר מניעת ניגוד עניינים, והכל כמקובל בחברה.

.2 ג' ק )ינקי( קליין - מנהל פעילות ארה"ב

תקופת ההעסקה - שלוש שנים בתוקף למפרע החל מיום 13 במאי 2025 ועד ליום 13 במאי ,2028 והיא ניתנת לסיום בהודעה מוקדמת של שלושים יום על ידי מי מהצדדים.

היקף המשרה - מר קליין ישמש כמנהל פעילות ארה"ב בהיקף של 100% משרה. בין תחומי פיקוחו ואחריותו של מר קליין - פעילות החברה בארה"ב וליווי נושאים ופרויקטים אסטרטגיים של החברה.

גמול חודשי - מר קליין זכאי לגמול חודשי בסך של 30,000 דולר ארה"ב בתוספת מע"מ כדין.

החזר הוצאות - יוחזרו למר קליין הוצאות שהוצאו על ידו במסגרת תפקידו ואשר נכללו בגדרי רשימה סגורה.

כתב שיפוי, ביטוח - בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה שנתקיימה ביום 9 במרץ ,2015 ולאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הוענק למר קליין כתב שיפוי, כמקובל בקרב נושאי המשרה בחברה )דהיינו - סך השווה ל - 25% מהונה העצמי של החברה בלבד או 50 מיליון ש"ח, לפי הגבוה(. בנוסף, זכאי מר קליין לכיסוי ביטוחי בפוליסת ביטוח נושאי המשרה באותם תנאים שניתנים ליתר נושאי המשרה בחברה.

ג. גמול דירקטורים

חברי דירקטוריון החברה, למעט בעלי שליטה או דירקטורים אשר שכרם מוסדר בנפרד, זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בסכומים המרביים המפורטים בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס,2000- על פי דרגת החברה כפי שתהא מעת לעת.

באור 31 - צדדים קשורים ובעלי ענין )המשך(

ד. ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה

בהתאם למדיניות התגמול של החברה, החברה תהא רשאית לרכוש ולהתקשר בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לרבות פוליסות ביטוח בגין אירוע או פעילות מסוימים או מסוג Off-Run), אשר תחולנה על נושאי משרה מכהנים ו/או כפי שכיהנו ו/או שיכהנו מעת לעת, בחברה ו/או בחברות בנות שלה, לרבות נושאי משרה שהנם בעלי שליטה ו/או המכהנים כנושאי משרה בבעל השליטה בחברה ו/או שלבעל השליטה יש עניין אישי בהתקשרות לגביהם, בין על דרך של רכישת פוליסות חדשות או בין על דרך של הארכות או חידושים של הפוליסה הקיימת או פוליסות שירכשו בעתיד, בין אם לתקופת ביטוח אחת ובין אם למספר תקופות ביטוח, כאשר היקף הכיסוי הביטוחי ייקבע מעת לעת, בין היתר, בהתאם להיקף ותחומי פעילות החברה והסיכונים הכרוכים בה והיותה חברה ציבורית. מבלי לגרוע מכלליות האמור בסעיף קטן )1( לעיל, התקשרות החברה בפוליסות ביטוח כאמור בקשר לביטוח אחריותם של נושאי משרה, יכול שתאושר בידי ועדת התגמול בלבד לפי תקנה 1ב1 לתקנות ההקלות או כל הוראה שתחליף אותה בהתקיים התנאים המפורטים הבאים: )א( גבול הכיסוי הביטוחי בגין כל פוליסה יהא בגבול אחריות בסך שלא יעלה על 50 מיליון דולר ארה"ב, למקרה ולתקופת הפוליסה; )ב( סכום ההשתתפות העצמית לחברה בגין תביעות כנגד נושאי משרה בכל פוליסה יהא בהתאם לתנאי השוק במועד עריכת כל פוליסה, ולא יהווה עלות מהותית לחברה; )ג( סכום הפרמיה השנתית יהא בסך כולל שאינו מהותי לחברה התואם את תנאי השוק במועד עריכת כל פוליסה; )ד( התקיימו יתר התנאים הקבועים בדין לאישור רכישת הפוליסה במסלול זה.

ביום 5 בספטמבר ,2024 אישרה ועדת התגמול של החברה רכישת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה של 18 חודשים )עד ליום 9 במרץ 2026(, בגבול כיסוי אחריות של עד 35 מיליון דולר ארה"ב )למקרה ובמצטבר לתקופת הביטוח(, בהשתתפות עצמית בסכום שלא יעלה על סך של 125 אלפי דולר ארה"ב, תמורת פרמיה שנתית על סך של 150.5 אלפי דולר ארה"ב )המהווה סך של 225.8 אלפי דולר ארה"ב לתקופה בת 18 חודשים( לכיסוי תביעות שיתקבלו בתקופה זו. בנוסף, החברה התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה מסוג DIC A SIDE) Conditions in Difference(, בגבול כיסוי אחריות של עד 5 מיליון דולר ארה"ב, תמורת פרמיה שנתית בעלות שאינה מהותית לחברה.

ביום 2 במרץ ,2026 אישרה ועדת התגמול של החברה רכישת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לתקופה שמיום 10 במרץ 2026 )תום תקופת פוליסת הביטוח הקיימת( ועד ליום 9 בספטמבר 2027 )תקופה של 18 חודשים(, בגבול כיסוי אחריות של עד 35 מיליון דולר )למקרה ובמצטבר לתקופת הביטוח(, בהשתתפות עצמית בסכום שלא יעלה על סך של 125 אלפי דולר, תמורת פרמיה על סך של 198.8 אלפי דולר )המשקפת פרמיה שנתית בסך של 132.5 אלפי דולר( לכיסוי תביעות שיתקבלו בתקופה זו. בנוסף, החברה התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה מסוג Difference (DIC A SIDE (Conditions in לאותה תקופה, בגבול כיסוי אחריות של עד 5 מיליון דולר, תמורת פרמיה בסך של 31.8 אלפי דולר )פרמיה שנתית בסך של 21.2 אלפי דולר(.

• ה. האסיפות הכלליות של בעלי המניות של החברה וחברות בת קבעו בתקנותיהן הוראות שתאפשרנה פטור, שיפוי, וביטוח של נושאי משרה בהתאם לדין והגבלות נוספות. כמו כן נקבעה מדיניות תגמול המאפשרת שיפוי, פטור וביטוח אחריותם של נושאי משרה והכל בכפוף להוראות הדין ולהגבלות נוספות. תקרת השיפוי עפ"י כתבי השיפוי לנושאי המשרה בחברה הינה בסכום השווה ל- 25% מההון העצמי של החברה ובכל מקרה שלא יפחת מ- 50 מיליון ש"ח )למעט שרצפת השיפוי של 50 מיליון ש"ח כאמור אינה תקפה לגבי יו"ר דירקטוריון החברה וקרובו(, על פי הדוחות הכספיים של החברה הידועים במועד מתן תשלום השיפוי בפועל.
• ו . נתונים בדוח על המצב הכספי- יתרות עם צדדים קשורים

		בר ליום 31 בדצמ
	2024 2025
		אלפי ש"ח
נכסים
ת שניתנו ני-הלוואו שווי המאז י שיטת ה טופלות לפ חזקות המ חברות מו השקעה ב	16,884	16,884
לה חברה כלו מניות של אופציות ל השקעה ב	161	1,337
אזני השווי המ לפי שיטת המטופלות מוחזקות מחברות סות לקבל חרים-הכנ חייבים א	3,989	3,633
ת התחייבויו
ם תני שרותי בלנים ונו ספקים, ק	307	569
רים זכאים אח	2,570	3,934

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 31 - צדדים קשורים ובעלי ענין )המשך(

ז. עסקאות עם צדדים קשורים

דצמבר	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
24,612	15,550	16,555	21ב'( )ראו באור ודמי יזום דמי ניהול הכנסות מ
26,911	-	-	מון וצאות( מי הכנסות )ה לל החזר בחברה, כו מועסקים לי עניין ה כורת לבע שכר ומש דמי ניהול,
5,496	5,603	6,164	ונוסים הוצאות וב
			בחברה, מועסקים יהוליים ה שי מפתח נ כורת לאנ שכר ומש דמי ניהול,
4,119	3,980	-	בונוסים הוצאות ו כולל החזר
3,054	)1,310(	-	ה קים בחבר ים המועס תח ניהולי לאנשי מפ וסס מניות תשלום מב
963	1,086	1,164	ברה עסקים בח שאינם מו ירקטוריון ם לחברי ד שכר ששול
דצמבר	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025

		אלפי ש"ח
בון שנת החש יהוליים ב שי מפתח נ י ענין ואנ מספר בעל	3	3	3
ן נת החשבו בחברה בש מועסקים יון שאינם י דירקטור מספר חבר	4	4	4

ח. עסקאות זניחות

במסגרת נוהל סיווג עסקאות אשר אושר בידי ועדת הביקורת של החברה בהתאם לסעיף 117 לחוק החברות בחודש אוגוסט ,2020 העסקאות שתחשבנה כזניחות לענין חוק החברות ולעניין תקנה 22)א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970- ולעניין תקנה 41 ) א3( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010- הינן עסקאות שנתקיימו בהן כל התנאים כדלקמן:

• )1( העסקה מתבצעת במהלך העסקים הרגיל של החברה.
• )2( העסקה הינה עסקה בתנאי שוק, תנאי ההתקשרות הינם תנאים מקובלים בשוק הרלוונטי.
• )3( השפעתה על רווחי החברה רכושה או התחייבויותיה נמוכה מ 1%- מהמדד הרלוונטי, ובכל מקרה היא אינה עולה על 1 מיליון ש"ח . לעניין זה, המדד הרלוונטי - סך הנכסים של החברה ביחס לעסקאות מכירה או רכישה של נכסים לא שוטפים, השקעות בנכסים, לרבות נדל"ן להשקעה, מלאי מקרקעין או רכוש קבוע וכיוצ"ב; סך ההתחייבויות של החברה במאוחד - ביחס לעסקאות בהן נוצרת התחייבות כספית של החברה לבעל השליטה; סך הרווח התפעולי בדוחות הכספיים המאוחדים– ביחס לעסקאות של קבלת שירותים או רכישה משותפת של שירותים או מוצרים )למעט נכסים לא שוטפים( מצד ג' ביחד עם בעל השליטה וכיוצ"ב; במידה ואף אחד מהפרמטרים האמורים איננו רלוונטי להתקשרות הנדונה יקבע הפרמטר המתאים על ידי וועדת הביקורת של החברה או דירקטוריון החברה, בכפוף לאמור בסעיף לעיל בדבר אופן ישובו. )4( העסקה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ובעל הענין הודיע לדירקטוריון על עניינו באותה עסקה.
• ט. בדבר ערבויות שנתנה חברה מאוחדת לחברה כלולה, ראו באור 28 ג' סעיפים 5 ו 6 לעיל.

באור 32 - רווח למניה

רווח בסיסי למניה

חישוב הרווח הבסיסי למניה התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור באופן הבא:

רווח המיוחס למחזיקי המניות הרגילות

		דצמבר
		2023
פעילות נמשכת	פעילות נמשכ	נמשכת ת פעילות
240,175	( 170,485 )*	( 174,587 )*
		דצמבר
		2023
	2025 2025	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי 2024 מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי 2024 אלפי ש"ח

יתרה ליום 1 בינואר 211,140 210,818 210,741 ממוצע משוקלל של מניות רגילות שהונפקו - 57 77 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות שישמשו לצורך חישוב רווח )הפסד( בסיסי למניה 211,140 210,875 210,818

דצמבר	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
	אלפי ש"ח

באור 33 - דיווח מגזרי

א. כללי

מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה )מנהלה הכללי של החברה( לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים. מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מתבססת על מוצרים ושירותים.

לפעילות הנמשכת של הקבוצה ארבעה מגזרים ברי דיווח.

• בניה למגורים בישראל מגזר זה כולל פרויקטים אשר המידע לגביהם מנוהל בנפרד ונסקר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה.
• נדל"ן להשקעה שהינו מגורים להשכרה בישראל מגזר זה כולל את פעילות קרן הריט אזורים ליווינג )חברה כלולה( ופעילות הניהול שלה על ידי החברה.
• נכסים מניבים נדל"ן להשקעה שאינו למגורים בישראל.
  • נדל"ן להשקעה שהינו מגורים להשכרה בארה"ב.

הכנסות המגזרים בשנים ,2023 2024 ו - 2025 נובעות מלקוחות חיצוניים.

תוצאות המגזר נמדדות בהתבסס על הרווח הגולמי של המגזר לרבות עליה )ירידה( בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה והכנסות )הוצאות( אחרות, נטו הנובעות ממימוש נכסי המגזר. בתוצאות המגזר נכלל חלקה היחסי של החברה בנתונים הכספיים של חברות כלולות מסוימות )במגזר הבניה למגורים( או איחוד מלא )במגזר המגורים להשכרה( של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ומבוטלות בטור ההתאמות.

נכסי המגזר נמדדים בהתבסס על הנכסים כפי שנסקרים על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה הכוללים במגזר הבניה למגורים בעיקר את מלאי הבנינים והקרקעות חייבים ונכסי חוזה ופקדונות מוגבלים בשימוש.

התחייבויות המגזר נמדדות בהתבסס על ההתחייבויות כפי שנסקרות על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה, וכוללים במגזר הבניה למגורים בעיקר יתרות ספקים, אשראי לפרויקטים ומקדמות שהתקבלו.

נתוני המגזרים כוללים גם את פעילותן של חברות כלולות באופן מלא המטופלות לפי השווי המאזני, ומבוטלות בטור ההתאמות.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 33 - דיווח מגזרי

א. כללי )המשך(

שיקולי הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות:

במסגרת מגזר בניה למגורים, נבחן בנפרד כל פרויקט, קובצו נתוני כל הפרויקטים המפיקים הכנסותיהם מהקמה, מכירה ושיווק של ייזום פרויקטי דירות מגורים בישראל ומכירת קרקעות. להלן שיקולי הדעת שהופעלו על ידי ההנהלה ביישום הקריטריונים לקיבוץ מגזרים אלו לכדי מגזר זה:

הנהלת הקבוצה בחנה את המאפיינים הכלכליים של הפרויקטים והגיעה למסקנה כי הינם דומים לנוכח העובדה כי כל הפרויקטים מתנהלים בישראל ונקובים במטבע השקל החדש, נתונים לתנאים רגולטוריים וחוקיים דומים ומושפעים מסביבה כלכלית דומה.

בנוסף, בחנה הנהלת הקבוצה ומצאה כי הפרויקטים דומים בכל המאפיינים הבאים:

• מהות הפרויקטים כלל הפרויקטים במסגרת המגזרים הינם יזמיים בישראל.
• מהות תהליכי הפיתוח והייזום כלל הפרויקטים במסגרת המגזרים כרוכים בתהליכי פיתוח וייזום דומים, בעלי אותם תהליכי הקמה ובניה.
• סוג הלקוחות כלל הפרויקטים במסגרת המגזרים משווקים ונמכרים אל קבוצת לקוחות דומה אשר כוללת לקוחות פרטיים, המעוניינים בדרך כלל ברכישת דירה למגורים.
• השיטות שמשמשות לשיווק הפרויקטים השיטות לשיווק כלל הפרויקטים במסגרת המגזרים הינן דומות. כמו כן, כלל הפרויקטים כוללים תהליכי פרסום ושיווק דומים.
• מהות הסביבה המפקחת כל הפרויקטים כפופים ומפוקחים על ידי משרד הבינוי והשיכון וכן להוראות חוק רלוונטיים בתחום הבניה בישראל.

בהתבסס על השיקולים שפורטו לעיל, הנהלת הקבוצה סבורה כי הקיבוץ למגזרים הינו בהתאם ל- 8 IFRS.

ב. מידע אודות מגזר בר דיווח

		לשנת 2025
	בניה למגורים	נכסים מניבים	מגורים להשכ	רה	התאמות	סה"כ
	ישראל	ישראל	ישראל	ארה"ב
			באלפי ש"ח
מגזר הכנסות ה	1,769,693	41,804	84,310	51,342	)67,755(	1,879,394
מגזר תוצאות ה	390,915	88,528	85,000	89,889	)76,601(	577,731
2025 בדצמבר ר ליום 31 נכסי המגז	5,508,728	1,009,747	3,184,796	1,327,923	( )3,182,219	7,848,974
מיוחסים נכסים לא	-	-	-	-	-	559,813
ם סך הנכסי						8,408,787
מבר יום 31 בדצ ת המגזר ל התחייבויו
2025	2,964,183	407,786	2,141,189	719,361	)2,142,375(	4,090,144
סות ת לא מיוח התחייבויו	-	-	-	-	-	1,950,848
יבויות סך ההתחי	-	-	-			6,040,992
: אות המגזר נכלל בתוצ ן הוגן מנדל" דה( בשווי עלייה )ירי
טו להשקעה, נ	-	50,596	15,665	56,489	)15,665(	107,085
ת ערך תות וירידו פחת, הפח	-	209	-	-		209

באור 33 - דיווח מגזרי

ב. מידע אודות מגזר בר דיווח )המשך(

לשנת 2024
סה"כ	התאמות	רה	מגורים להשכ	נכסים מניבים	בניה למגורים
		ארה"ב	ישראל	ישראל	ישראל
		באלפי ש"ח
1,751,922	)60,687(	36,504	76,383	49,553	)*( 1,650,169	מגזר הכנסות ה
457,627	)48,647(	)54,229(	69,380	117,174 )*(	373,950 )*(	מגזר תוצאות ה
7,260,401	( )3,463,421	1,206,368	3,463,002	)*( 1,211,381	)*( 4,843,071	2024 בדצמבר ר ליום 31 נכסי המגז
443,391	-	-	-	-	-	מיוחסים נכסים לא
7,703,792						ם סך הנכסי
						מבר יום 31 בדצ ת המגזר ל התחייבויו
3,766,963	)2,650,701(	667,111	2,659,239	427,955	)*( 2,663,359	2024
1,700,400	-	-	-	-	-	סות ת לא מיוח התחייבויו
5,467,363			-	-	-	יבויות סך ההתחי
						: אות המגזר נכלל בתוצ עה, ל"ן להשק י הוגן מנד עלייה בשוו
)2,685(	7,253	)75,343(	)7,253(	72,658 )*(	-	נטו
237		-	-	237	-	ת ערך תות וירידו פחת, הפח

		לשנת 2023
	בניה למגורים	נכסים מניבים	מגורים להשכ	רה	התאמות	סה"כ
	ישראל	ישראל	ישראל	ארה"ב
		באלפי ש"ח
מגזר הכנסות ה	)*( 1,401,205	44,241	82,711	27,169	)81,005(	1,474,321
מגזר תוצאות ה	326,123 )*(	48,672	24,394	141,261	)18,073(	522,377
2023 בדצמבר ר ליום 31 נכסי המגז	)*( 4,321,588	)*( 1,032,096	3,249,891	1,052,508	( )3,268,828	6,387,255
מיוחסים נכסים לא	-	-	-	-	-	474,078
ם סך הנכסי						6,861,332
מבר יום 31 בדצ ת המגזר ל התחייבויו
2023	)*( 2,832,918	569,452	2,740,333	479,725	)2,745,917(	3,876,512
סות ת לא מיוח התחייבויו	-	-	-	-	-	919,492
יבויות סך ההתחי	-	-	-			4,796,004
: אות המגזר נכלל בתוצ
עה, ל"ן להשק י הוגן מנד עלייה בשוו
נטו	-	11,552	)46,065(	125,218	46,065	136,770
ת ערך תות וירידו פחת, הפח	-	269	-	-		269

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

ג. התאמות בגין מגזר בר דיווח של רווח והפסד

	דצמבר מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
522,377 )*(	457,627 )*(	577,731	דיווח ן מגזר בר הפסד בגי סך רווח ו
			סים: אינם מיוח סכומים ש
)34,981(	)52,083(	)64,745(	כירה הוצאות מ
)50,496(	)49,855(	)54,581(	יות נהלה וכלל הוצאות ה
)60,756(	)9,315( )*(	)3,955(	חרות, נטו וצאות( א הכנסות )ה
47,013	48,953	63,173	ימון הכנסות מ
( 135,661( )*	*( ) )160,911( )	)212,528(	ימון הוצאות מ
			י שיטת טופלות לפ חזקות המ חברות מו )הפסדי( צה ברווחי חלק הקבו
)31,740(	)12,943(	)1,357(	אזני השווי המ
255,756	221,474	303,738	סה ים על הכנ ת לפני מס לות נמשכ רווח מפעי

)*( ראה באור 3יד', בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ וחברות הבת שלה

באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2025

באור 33 - דיווח מגזרי )המשך(

ד. מידע בדבר מוצרים ושירותים

הכנסות הקבוצה בגין כל קבוצה של מוצרים ושירותים דומים הינן כדלקמן:

דצמבר	מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024 2025
	אלפי ש"ח
1,194,295
)*(	)*( 1,469,280	1,557,416	רים בניה למגו הכנסות מ
60,497	-	-	קעות מכירת קר הכנסות מ
123,507 )*(	180,844 )*(	212,277	ת ציות דירו ת קומבינ ה בעסקאו שרותי בני הכנסות מ
24,612	15,741	16,555	וחזקת מחברה מ ודמי ייזום דמי ניהול
71,410	86,057	93,146	ש ודמי שימו שירותים שכר דירה, הכנסות מ
1,474,321	1,751,922	1,879,394

ה. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים

ארץ מושבה של החברה הינה ישראל, החברה מפיקה את עיקר הכנסותיה ופועלת בעיקר בישראל וארה"ב. בהצגת המידע על בסיס מגזרים גאוגרפיים, הכנסות המגזר מבוססות על המיקום הגאוגרפי של הלקוחות, הנכסים מבוססים על המיקום הגאוגרפי של הנכסים.

דצמבר מה ביום 31 ב לשנה שנסתיי
2023	2024	2025
	אלפי ש"ח
)*( 1,447,152	)*( 1,715,418	1,828,052	שראל הכנסות בי
27,169	36,504	51,342	רית ארצות הב הכנסות ב
בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח
			ם למגזר: ים מיוחסי סה"כ נכס
)*( 9,517,454	9,703,270		ישראל
1,206,368	1,327,923		רית ארצות הב
( 3,463,421	( ) 3,182,219 )		התאמות
7,260,401	7,848,974
בר ליום 31 בדצמ
2024	2025
אלפי ש"ח
			זר: חסים למג טפים מיו ים לא שו סה"כ נכס
)*( 5,330,600	5,466,114		ישראל
1,166,089	1,292,289		רית ארצות הב
( 3,076,165	( ) 3,081,238 )		התאמות
3,420,524	3,677,165

רשימת חברות הקבוצה - נספח

ה בקבוצה מעמד החבר	יטה ת בעלות ושל שעורי זכויו זיקה החברה המח ישירה ע"י ח למועד הדיוו
		מחזיקה החברה ה
	%	ע"מ ח ובבנין ב עות בפתו רה להשק אזורים חב
חדת חברה מאו	100	ע"מ ין )1965( ב אזורים בנ
חדת חברה מאו	100	מ )א( רוזא בע" אזורים מי
		בע"מ ין )1965( אזורים בנ
	90	בע"מ ול מסחרי רדים וניה פליאון מש
לה חברה כלו	50	לאב בע"מ קאנטרי ק תל אביב
חדת חברה מאו	69	ך מזורז( רצון בהלי )בפירוק מ לרר בע"מ אזורי קרן
חדת חברה מאו	100	בות בע"מ קלאב רחו ל קאנטרי ברה לניהו אזורים ח
חדת חברה מאו	100	סים בע"מ אזורים נכ
חדת חברה מאו	100	ע"מ לאומיות ב חזקות בינ אזורים ה
מאוחדת חברה	100	Stronginfo Consultants Limited
חדת חברה מאו	100	ע"מ )קראון( ב נכסי שו"פ
לה חברה כלו	50	מ המלך בע" פינת דוד חברת בית
לה חברה כלו	33.3	"מ נורדאו בע תוח קרית חברה לפי
לה חברה כלו	50	מ שלים בע" מראות ירו
חדת חברה מאו	100	ע"מ ין בנימין ב אזורים בנ
חדת חברה מאו	100	"ש בע"מ נכסי משב תוח ניהול שיכון ופי
לה חברה כלו	36.22	מ יווינג בע" ם - ה.פ. ל ריט אזורי
לה חברה כלו	36.22	( ג בע"מ( )ב רים ליווינ : ריט אזו מ )לשעבר סים 1 בע" ליווינג נכ
חדת חברה מאו	100	בע"מ רים ניהול ליווינג אזו
חדת חברה מאו	100	מוגבלת 1 שותפות רים ניהול ליווינג אזו
שותפות	100	ל דן יזמות אזורים ת
שותפות	50	ש )א( אזורים ב" י.ח. דמרי
חדת חברה מאו	100	א( ות בע"מ ) הול שותפי אזורים ני
שותפות	100	וגבלת שותפות מ חק אלחנן אזורים יצ
שותפות	100	לת תפות מוגב רב קוק שו אזורים ה
		ע"מ לאומיות ב חזקות בינ אזורים ה
מאוחדת חברה	100	Azorim At Ridge Hill Inc.
מאוחדת חברה	100	Horizon ARH Corp.
		Azorim At Ridge Hill Inc.
מאוחדת חברה	100	Bayou Acquisitions LLC.
מאוחדת חברה	99.5	Horizon At Ridge Hill LLC.
מאוחדת חברה	100	Miroza Tower LLC.
חדת חברה מאו	100	5660 BVISTA .LLC
חדת חברה מאו	99.5	א( Miroza( .LLC 3T
		Horizon ARH Corp.
מאוחדת חברה	0.5	Horizon At Ridge Hill LLC.
חדת חברה מאו	0.5	א( Miroza( .LLC 3T
		Horizon at Ridge Hill LLC.
מאוחדת חברה	100	Parking Star Corp.

הערות

)א( חברה לא פעילה.

)ב( חברה מוחזקת ע"י ריט אזורים ה.פ. ליווינג בע"מ ב- .100%

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 31 בדצמבר 2025

מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2025

התוכן

	עמוד
בקרים שבון המ רואי הח מיוחד של דוח	1
י נפרד: מידע כספ
כספי המצב ה נתונים על	2-3
פסד הרווח וה נתונים על	4
כולל הרווח ה נתונים על	5
מזומנים תזרימי נתונים על	6-7
הכספיים ף לדוחות מידע נוס	8-17

לכבוד,

בעלי המניות של אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970-

חוות הדעת

ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל- 1970 של אזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבנין בע"מ )להלן – "החברה"( ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך )להלן – "המידע הכספי הנפרד"(.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל .1970-

בסיס לחוות הדעת

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. חובותינו על פי תקנים אלו מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד. אנו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעניין אי תלות ומניעת ניגוד עניינים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימנו את חובות האתיקה האחרות שלנו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו,1955- ותקנות מכוחו. אנו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו, הן נאותות ומספיקות על מנת להוות בסיס לחוות דעתנו.

חובות של הדירקטוריון וההנהלה למידע הכספי הנפרד

הדירקטוריון וההנהלה אחראים להכנה ולהצגה של המידע הכספי הנפרד בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל – ,1970 ולבקרה הפנימית הנחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההנהלה על מנת לאפשר הכנת מידע כספי נפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכנת המידע הכספי הנפרד, הדירקטוריון וההנהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שנדרש, לעניינים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבונאי של עסק חי, במידע הכספי הנפרד, אלא אם הדירקטוריון וההנהלה מתכוונים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת .

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הנפרד

המטרות שלנו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הנפרד אינו כולל הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתנו. מידה סבירה של ביטחון היא רמהגבוהה של ביטחון, אך היא אינה מהווה ערובה לכך שביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לנבוע מתרמית או מטעות והן נחשבות מהותיות אם, בנפרד או במצטבר, ניתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הנפרד.

בביקורת המבוצעת, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, אנו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקנות מקצועית במהלך הביקורת. בנוסף אנו:

• o מזהים ומעריכים את הסיכונים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הנפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכננים ומבצעים נוהלי ביקורת במענה לאותם סיכונים, ומשיגים ראיות ביקורת נאותות ומספיקות על מנת לבסס חוות דעתנו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הנובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקנוניה, זיוף, השמטות מכוונות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פנימית.
• o משיגים הבנה של הבקרה הפנימית הרלוונטית לביקורת על מנת לתכנן נוהלי ביקורת מתאימים בנסיבות העניין.

• o מעריכים את נאותות המדיניות החשבונאית שיושמה ואת סבירותם של האומדנים החשבונאיים והגילויים הקשורים אשר נעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה.

• o מגיעים למסקנה בקשר לנאותות קביעת הדירקטוריון וההנהלה בדבר קיומה של הנחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגנו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגענו למסקנה כי קיימת אי ודאות מהותית, נדרש מאיתנו להפנות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלנו לגילויים הקשורים במידע הכספי הנפרד או, אם גילויים אלו אינם מספקים, לכלול שינוי מהנוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקנותינו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלנו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.

• o מעריכים את ההצגה בכללותה, המבנה והתוכן של המידע הכספי הנפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הנפרד הוכן, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידייים(, התש"ל – .1970

אנו מתקשרים עם הדירקטוריון וההנהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכננים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פנימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבון

A Firm in the Deloitte Global Network

תל אביב

26 במרץ, 2026

משרד נצרת	משרד אילת	משרד חיפה	משרד ירושלים
מרג' אבן עאמר 9	המרכז העירוני	מעלה השחרור 5	קרית המדע 3
נצרת. 16100	ת.ד 583	ת.ד 5648	מגדל הר חוצבים
	אילת, 8810402	חיפה, 3105502	ירושלים, 914510
			ת.ח 45396
טלפון: 073-3994455	טלפון: 08-6375676	טלפון: 04-8607333	טלפון: 02-5018888
פקס: 073-399445	08-6371628 :079	פקס: 04-8672528	פקס: 02-5374173
info-nazareth@deloitte.co.il	info-eilat@deloitte.co.il	info-haifa@deloitte.co.il	info-jer@deloitte.co.il
	משרד ראשל"צ - מתחם	משרד רעננה – מתחם	משרד בית שמש
	מילנייה	אינפיניטי	יגאל אלוו 1
	שדרות ראשונים 23	הפנינה 8.	בית שמש. 9906201

נתונים על המצב הכספי

		ליום 31 בדצמ	ם 31 בדצמבר בר ליו
		2025	2024
	באור	אלפי ש"ח
נכסים
נים שווי מזומ מזומנים ו	3	69	1,745
זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו לחברות זמן ארוך הלוואות ל טפות של חלויות שו זמן קצר ו הלוואות ל		1	2
מוחזקות	6	526,781	468,639
ות רות קשור חייבים חב		18,432	17,502
חרים חייבים א		1,158	1,069
ם ים שוטפי סה"כ נכס		546,441	488,957
חזקות חברות מו הלוואות ל	6	978,629	836,884
ת ת מוחזקו של חברו ושטרי חוב שטרי הון	6	10,000	24,390
חזקות חברות מו השקעות ב	7	2,350,550	)*( 2,205,279
שוטפים ים שאינם סה"כ נכס		3,339,179	3,066,553

סה"כ נכסים 3,885,620 3,555,510

)*( ראה באור 2)4( בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

נתונים על המצב הכספי

ים פיים נפרד	דוחות כס

		ליום 31 בדצמ	ם 31 בדצמבר בר ליו
		2025	2024
	באור		אלפי ש"ח
ת התחייבויו
אחרים מן קצר מ אשראי לז	6	200,000	200,000
אגרות חוב טפות של חלויות שו	4	326,781	268,639
ם תני שרותי ספקים ונו		611	1,033
רים זכאים אח		11,804	12,525
שוטפות חייבויות סה"כ הת		539,196	482,197
אגרות חוב	4	778,629	836,884
זמן ארוך פיננסית ל התחייבות		200,000	-
טפות שאינן שו חייבויות סה"כ הת		978,629	836,884
הון
הון מניות		435,674	435,674
ואחרים קרנות הון		996,258	1,065,252
יתרת רווח		935,863	( 735,503 )*
החברה בעלים של המיוחס ל סה"כ הון		2,367,795	2,236,429
הון חייבויות ו סה"כ הת		3,885,620	3,555,510

)*( ראה באור 2)4( בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

הבאורים המצורפים למידע הכספי הנפרד מהווים חלק בלתי נפרד ממנו.

חיים )הרשי( פרידמן יו"ר הדירקטוריון

עדי דנה מנהל כללי

לוי שטרסלר סמנכ"ל כספים

תאריך אישור המידע הכספי הנפרד: 26 במרץ 2026

נתונים על הרווח והפסד

		בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
		2025	2024	2023
	באור	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
		)בלתי מבוקר(	)מבוקר(
הכנסות
קעות נינים וקר ממכירת ב		356	-	-
עלויות
כרו קעות שנמ נים והקר עלות הבני		-	)369(	-
רווח גולמי		356	369	-
יות נהלה וכלל הוצאות ה		)621(	1,310	)3,054(
חרות, נטו וצאות( א הכנסות )ה		4	)12(	2,549
ת ד( מפעולו רווח )הפס		)261(	1,667	)505(
ימון הכנסות מ		55,889	52,088	43,526
ימון הוצאות מ		)55,764(	)51,778(	)42,237(
ימון, נטו הכנסות מ		125	310	1,289
ממס קות, נטו רות מוחז ות של חב רה בתוצא חלק החב		240,311	( 168,508 )*	( 173,803 )*
ההכנסה מסים על רווח לפני		240,175	170,485	174,587
ההכנסה מסים על	5 -		-	-
ה של החבר לבעלים ה המיוחס רווח לשנ		240,175	170,485	174,587

)*( ראה באור 2)4( בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

נתונים על הרווח הכולל

	בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
	2025	2024	2023
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
ה רווח לשנ	240,175	)*( 170,485	)*( 174,587
כולל ל הרווח ה אחרים ש מרכיבים
טו ממס: והפסד, נ לדוח רווח וגו בעתיד שר לא יסו סכומים א עובדים מוגדרת ל גין הטבה תחייבות ב דש של הה מדידה מח טו ממס וחזקות, נ בחברות מ נטו וח והפסד, יד לדוח רו סווגו בעת בעבר או י שר סווגו סכומים א ממס:	185	271	)381(
נטו ממס ץ נמשכות, עילויות חו חוץ בגין פ גום מטבע הפרשי תר	)69,615(	1,652	7,905
כולל, אחר ח )הפסד( סה"כ רוו	)69,430(	1,923	7,524
ממס שנה, נטו ח כולל ל סה"כ רוו	170,745	172,408	182,111
וחס ל: ח כולל מי סה"כ רוו
החברה בעלים של	170,745	172,408	182,111

)*( ראה באור 2)4( בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

נתונים על תזרימי המזומנים

	בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
	2025	2024	2023
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
פת ילות שוט מנים מפע תזרים מזו
כת ילות נמש לשנה מפע רווח נקי	240,175	( 170,485 )*	( 174,587 )*
התאמות
ממס קות, נטו רות מוחז ות של חב רה בתוצא חלק החב	)240,311(	*( ) )168,508()	( 173,803()*
ובדים הטבות לע שינוי בגין	-	)2(	-
וסס מניות תשלום מב	621	)1,310(	3,053
ימון, נטו הכנסות מ	)125(	)310(	)1,289(
ם בים אחרי גידול בחיי	)12,408(	)6,773(	)375(
ם ני שירותי פקים ונות יבויות לס ון( בהתחי גידול )קיט	)422(	150	16
ם אחרים ון( בזכאי גידול )קיט	10,668	5,246	)1,983(
שכת שוטפת נמ מפעילות ששימשו( טו שנבעו ) מזומנים נ	)1,802(	)1,022(	206
קעה עילות הש ומנים מפ תזרימי מז
נטו מוחזקות, ת מחברות ן( הלוואו פרעון )מת	)188,579(	)111,667(	31,439
ים, נטו קצר לאחר ונות לזמן שינוי פקד	1	31,267	)1,176(
קות רות מוחז ידנד מחב קבלת דיב	25,610	-	-
חזקות חברות מו רי הון של ארוך ושט ואות לזמן שינוי בהלו	14,390	)20,000(	-
מזומן תקבלה ב ריבית שה	44,070	31,840	33,015
השקעה מפעילות ששימשו( טו שנבעו ) מזומנים נ	)104,508(	)68,560(	63,278

)*( ראה באור 2)4( בדבר השפעה מצטברת של יישום שיטה חשבונאית למפרע

נתונים על תזרימי המזומנים

בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
2023	2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
)מבוקר(	)מבוקר(	)מבוקר(
			ון עילות מימ ומנים מפ תזרימי מז
-	200,000	-	רים, נטו קצר מאח ראי לזמן קבלת אש
-	-	200,000	ים אים ואחר גידים בנק ארוך מתא ואה לזמן קבלת הלו
)232,865(	)268,597(	)268,811(	ות חוב פרעון אגר
150,039	170,264	257,390	ה אות הנפק ניכוי הוצ רות חוב ב הנפקת אג תמורה מ
)46,833(	)31,545(	)43,945(	ולמה ריבית שש
-	-	)40,000(	בידנד תשלום די
)129,659(	70,122	104,634	ימון לפעילות מ ששימשו( טו שנבעו ) מזומנים נ
)66,175(	540	)1,676(	זומנים ים ושווי מ ה( במזומנ עליה )יריד
67,380	1,205	1,745	ת השנה נים לתחיל שווי מזומ מזומנים ו
			נים שווי מזומ מזומנים ו על יתרות ר החליפין ודות בשע השפעת תנ
1,205	1,745	69	השנה נים לסוף שווי מזומ מזומנים ו

נספח ב' -פעילות של א במזומן

	בדצמבר יימה ביום 31 לשנה שהסת
	2025	2024	2023
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
מחברה מאוחדת( של חברה שטרי הון ות בהון ו ים )השקע קבלת נכס רים בנין דפים באזו חלוקת עו בנה כנגד ת שינוי מ ין במסגר אזורים בנ מאוחדש,	444,536	-	-
ת הון( ם )השקעו ברת נכסי ת כנגד הע רה מאוחד הון של חב השקעה ב	)444,536(
דת ברה מאוח הון של ח עה בשטרי בנין, השק מאזורים ידנד בעין קבלת דיב	97,718	-	-
ת ה מאוחד ן של חבר שקעה בהו רי הון לה קעה בשט המרת הש	)97,718(	-	-

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

.1 כללי

להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר ,2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן: "דוחות מאוחדים"(, המיוחסים לחברה עצמה )להלן: "מידע כספי נפרד"(, המוצגים בהתאם לתקנה 9ג )להלן: "התקנה"( והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ע- 2010 )להלן: "התוספת העשירית"( בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד.

במידע כספי נפרד זה:

• )1( החברה אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ.
• )2( חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות, לרבות עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
• )3( חברות מאוחדות/חברות בנות חברות, לרבות שותפות, שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה.
• )4( הסדרים משותפים -הסדרים בהם לקבוצה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה פה אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר.

.2 עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד

כללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו בדוחות המאוחדים יושמו בעקביות לכל התקופות המוצגות במידע הכספי הנפרד על ידי החברה, לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים בשינויים המתחייבים מהאמור להלן:

א. הצגת הנתונים הכספיים

)1( נתונים על המצב הכספי

נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(, תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. כמו כן נכלל במסגרת הנתונים הללו , מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלי המניות של החברה עצמה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, בגין חברות מוחזקות.

)2( נתונים על הרווח הכולל

נתונים אלו כוללים מידע בדבר סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(, תוך פירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. כמו כן הנתונים כוללים , מידע בדבר סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי המניות של החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות פעילות של חברות מוחזקות, ירידת ערך השקעה בחברה כלולה או ביטולה וכן ירידת ערך השקעה בעסקה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני או ביטולה.

)3( נתונים על תזרימי המזומנים

נתונים אלו כוללים פירוט של סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה )למעט בגין חברות מוחזקות(, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון תוך פירוט מרכיביהם. תזרימי מזומנים בגין פעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מוצגים בנפרד בנטו, במסגרת הפעילות המתייחסת, בהתאם למהות העסקה.

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

.2 עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידה הכספי הנפרד )המשך(

)4( שינויים במדיניות החשבונאית

ביום 7 ביולי, ,2025 פרסם סגל הרשות לניירות ערך בישראל עמדת סגל חשבונאית 11-6 בדבר הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית הכוללת התייחסות לסוגיות שונות ובכלל זה: חלופות למדידת הקרקע במועד ההכרה לראשונה )בהתאם לשוויה ההוגן. אולם, כהקלה פרקטית וכשיטה מעשית, ניתן למדוד את הקרקע בהתאם לשווי ההתחייבות למתן שירותי בנייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות לבעלי הקרקע המפונים )להלן: "הגישה העקיפה"(, במידה ושיטת מדידה זו לא תביא להערכת שווי בלתי סבירה החורגת משמעותית משווי הקרקע. כמו כן, כאשר קיים מרכיב בפרויקט אשר מסווג בדוחות הכספיים כנדל"ן להשקעה לא ניתן להשתמש בגישה העקיפה(, עיתוי מדידת שווי הקרקע, מועד ההכרה לראשונה בקרקע, מדידת ההתחייבות לתשלום דמי שכירות, מועד ההכרה לראשונה בנכס בגין עלויות טרום ביצוע, הקצאת עלויות טרום הביצוע ומדידת רכיב המימון המשמעותי.

עמדת הסגל פורסמה במטרה להביא לטיפול חשבונאי אחיד בעסקאות קומבינציה בתמורה למתן דירות ואין בה כדי לקבוע כי חלה טעות בפרשנויות אחרות שיושמו לפני מועד פרסומה.

יישום עמדת הסגל מטופל כשינוי במדיניות חשבונאית המיושם למפרע. לפי עמדת הנהלת החברה, לעמדת סגל הרשות לא היתה השפעה מהותית על מצבה הכספי, הונה העצמי ועל תוצאותיה של החברה כפי שהוצגו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. עם זאת החברה בחרה ליישם את עמדת הסגל בדוחות כספיים אלה ותיאמה למפרע את דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2024 ו- 2023 ולשנים שהסתיימו באותם מועדים.

הטבלה להלן מציגה את ההשפעה המצטברת של היישום עמדת סגל על הסעיפים שהושפעו מהיישום לראשונה בדוח על המצב הכספי ליום 1 בינואר :2024

השפעת ת כמדווח בדוחו כספים אלה השינוי		כפי דווח בעבר
)מבוקר(	אלפי ש"ח )מבוקר(	)מבוקר(
576,388	10,432	565,956
2,076,972	10,432	2,066,540

להלן ההשפעות של היישום עמדת סגל על הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר :2024

ת כמדווח בדוחו כספים אלה	השפעת השינוי	כפי דווח בעבר
	אלפי ש"ח
)מבוקר(	)מבוקר(	)מבוקר(
2,205,279	6,598	2,198,681
735,503	6,598	728,905
2,236,429	6,598	2,229,831

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

דוחות כספיים נפרדים

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

.2 עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה במידה הכספי הנפרד )המשך(

)4( שינויים במדיניות החשבונאית )המשך(

להלן ההשפעות של היישום עמדת סגל על דוחות רווח והפסד לשנים 2023 ו :2024-

דצמבר ימה ביום 31 ב לשנה שהסתי 2023			דצמבר	ימה ביום 31 ב לשנה שהסתי 2024
ת כמדווח בדוחו כספים אלה	וי השפעת השינ	כפי דווח בעבר	ת כמדווח בדוחו כספים אלה	וי השפעת השינ	כפי דווח בעבר
	מבוקר			מבוקר
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
173,803	)1,815(	175,618	168,508	7,807	160,701	רה חלק החב של בתוצאות חזקות, חברות מו נטו ממס

ב. עסקאות בין החברה לחברות מוחזקות

)1( יתרות, הכנסות והוצאות, בגין עסקאות עם חברות מוחזקות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלבנטיים בנתונים על המצב הכספי ועל הרווח הכולל באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים.

)2( מדידה

עסקאות שבוצעו בין החברה לחברות מאוחדות שלה נמדדו בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה הקבועים בתקני דיווח כספי בינלאומיים )"IFRS)", המתווים את הטיפול החשבונאי בעסקאות מעין אלו המבוצעות מול צדדים שלישיים.

ליום 31 בדצמבר

.3 מזומנים ושווי מזומנים

	2025	2024
דש ם בשקל ח נים נקובי שווי מזומ מזומנים ו	69	1,745
י מזומנים מנים ושוו סה"כ מזו	69	1,745

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

.4 מכשירים פיננסיים

א. סיכון נזילות

להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות, כולל אומדן תשלומי ריבית. גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:

		בר 2025 ליום 31 בדצמ
	הערך בספרים	תזרים מזומנים חוזי	עד שנה	1-2 שנים	2-5 שנים	מעל חמש שנים
				אלפי ש"ח
מן ארוך מן קצר וז אשראי לז מאחרים	400,000	459,333	216,519	79,063	105,313	58,438
ם תני שרותי ספקים ונו	611	611	611	-	-	-
אגרות חוב	1,105,410	1,222,564	359,678	450,885	247,059	164,942
רים זכאים אח	11,804	11,804	11,804	-	-	-
סך הכל	1,517,825	1,694,312	588,612	529,948	352,372	223,380

	בר 2024 ליום 31 בדצמ
	הערך בספרים	תזרים מזומנים חוזי	עד שנה	1-2 שנים	2-5 שנים	מעל חמש שנים
				אלפי ש"ח
אחרים אשראי מ	200,000	205,293	205,293	-	-	-
ים ותני שרות ספקים, ונ	1,033	1,033	1,033	-	-	-
אגרות חוב ת בגין רים ויתרו זכאים אח	1,105,522	1,175,106	292,992	633,917	248,197	-
חזקות חברות מו	12,525	12,525	12,525	-	-	-
סך הכל	1,319,080	1,393,957	511,843	633,917	248,197	-

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

.4 מכשירים פיננסיים )המשך(

ב. סיכוני מדד ומטבע חוץ

החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ

חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ, המבוסס על ערכים נקובים, הינה כדלקמן:

	בר 2025 ליום 31 בדצמ
סה"כ	הצמדה ד ללא	בהצמדה למד	הסעיף במאזן
			נכסים
69	69	-	נים שווי מזומ מזומנים ו
			לחברות זמן ארוך הלוואות ל טפות של חלויות שו הלוואות ו
526,781	515,568	11,213	מוחזקות
1	1	-	זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו
18,432	18,432	-	ות רות קשור חייבים חב
1,037	626	411	חרים חייבים א
978,629	810,479	168,150	חזקות חברות מו הלוואות ל
10,000	10,000	-	ת ת מוחזקו בגין חברו ושטרי חוב שטרי הון
1,534,949	1,355,175	179,774	ים סה"כ נכס
			ת והון התחייבויו
200,000	200,000	-	אחרים מן קצר מ אשראי לז
326,781	315,568	11,213	אגרות חוב טפות של חלויות שו
611	611	-	ים תני שירות ספקים ונו
11,804	11,804	-	חייבויות שות להת רים והפר זכאים אח
778,629	610,479	168,150	אגרות חוב
1,517,825	1,338,462	179,363	חייבויות סה"כ הת
17,124	16,713	411	ם( ניכוי נכסי חייבויות ב בויות )הת כוי התחיי נכסים בני

		בר 2024 ליום 31 בדצמ
הסעיף במאזן	בהצמדה למד	א הצמדה ד לל	סה"כ
נכסים
נים שווי מזומ מזומנים ו	-	1,745	1,745
לחברות זמן ארוך הלוואות ל טפות של חלויות שו הלוואות ו
מוחזקות	10,954	457,685	468,639
זמן קצר פקדונות ל הלוואות ו	-	2	2
ות רות קשור חייבים חב	-	17,502	17,502
חרים חייבים א	140	202	342
חזקות חברות מו הלוואות ל	175,211	661,673	836,884
ת ת מוחזקו בגין חברו ושטרי חוב שטרי הון	-	24,390	24,390
ים סה"כ נכס	186,305	1,163,199	1,349,504
ת והון התחייבויו
אחרים בנקאיים ו תאגידים אשראי מ	-	200,000	200,000
אגרות חוב טפות של חלויות שו	10,954	257,685	268,639
ים תני שירות ספקים ונו	-	1,033	1,033
חייבויות שות להת רים והפר זכאים אח	-	12,525	12,525
אגרות חוב	175,211	661,673	836,884
חייבויות סה"כ הת	186,165	1,132,916	1,319,081
ם( ניכוי נכסי חייבויות ב בויות )הת כוי התחיי נכסים בני	140	30,283	30,423

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

להלן נתונים בדבר מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין המשמעותיים:

		ימה ביום לשנה שהסתי	לשנה שהסתי	ימה ביום
	2025	2024	2025	2024
		% השינוי		דיווח מדד במועד ה
דות ידוע בנקו רים לצרכן מדד המחי	2.7	3.1	126.7	123.4
דות בגין בנקו רים לצרכן מדד המחי	2.3	3.6	126.7	123.8

.5 מסים על ההכנסה

א. מסים נדחים

.1 נכסים והתחייבויות מסים נדחים שהוכרו

המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל.

.2 התחייבויות מסים נדחים שלא הוכרו

התחייבויות בגין מסים נדחים לא הוכרו בגין רווחים המתייחסים להשקעות בחברות מוחזקות, מאחר וההחלטה האם למכור חברה נתונה בידי החברה ובכוונתה שלא לממש השקעות אלו בעתיד הנראה לעין.

.3 הפסדים, ניכויים ותוספות מס לצורכי מס

לחברה הפסדי הון והפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנה הבאה המגיעים ליום המאזן לכדי סכום של כ- 31 מיליון ש"ח. בגין הפסדים לצורכי מס האמורים לא הוכרו נכסי מסים נדחים בסך של כ- 7 מיליון ש"ח. לפי חוקי המס הקיימים, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. נכסי מסים נדחים לא הוכרו בגין פריטים אלה, כיוון שאין זה צפוי כי תהיה בעתיד הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את הטבות המס.

ב. שומות סופיות

• למועד הדוח, לחברה שומות סופיות ושומות הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת המס .2023

.6 התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות

א. הלוואות

החל מחודש דצמבר 2014 ואילך, התקשרה החברה עם חברה מוחזקת אזורים בנין )1965( בע"מ בהסכמי הלוואות ולפיו יועמדו לה הלוואות בעלים כמפורט להלן:

תנאי הריבית וההצמדה של הלוואות הבעלים יהיו זהים )back to back )לתנאי הריבית וההצמדה שנושאות אגרות החוב )סדרות 12 עד 15( של החברה, כמפורט להלן:

• .1 בשנת 2016 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 12( . אגרות חוב סדרה 12נפרעו במלואם בחודש יוני 2025 וכן נפרעה הלוואה מאזורים בנין בגין סדרה זו.
• .2 בשנת 2019 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם דומה להסכם שנחתם בשנת 2014 ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 13( .

שכבה ו' )סדרה 13( - סך של 297,490 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2020 נושא ריבית שנתית נקובה בשיעור של .2.95% ההלוואה והריבית אינן צמודות למדד כלשהו. קרן ההלוואה עומדת לפירעון ב- 7 תשלומים שנתיים עוקבים ורצופים כדלקמן: ביום 31 בדצמבר של כל אחד מהשנים 2020 עד ,2021 5% מקרן ההלוואה )סדרה 13(; ביום 31 בדצמבר של כל אחד מהשנים 2022 עד ,2025 16% מקרן ההלוואה )סדרה 13(; ביום 31 בדצמבר של שנת ,2026 26% מקרן ההלוואה )סדרה 13(.

בשנת 2020 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם נוסף להרחבת הלוואה שכבה ו' )סדרה 13( ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 13( שהונפקו בדרך הרחבת סדרה. תנאי הריבית ומועדי הפירעון זהים לאמור לעיל. בשנת 2023 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם נוסף להרחבת הלוואה שכבה ו' )סדרה 13( ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 13( שהונפקו בדרך הרחבת סדרה. תנאי הריבית ומועדי הפירעון זהים לאמור לעיל.

א. בשנת 2020 החברה התקשרה עם אזורים בנין ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 14(. שכבה ז' )סדרה 14( - סך של 395,701 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2020 נושא ריבית שנתית נקובה בשיעור של .2.55% קרן ההלוואה עומדת לפירעון ב5- תשלומים שנתיים עוקבים ורצופים, אשר ישולמו במועד החל 3

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

.6 התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(

ב. הלוואות )המשך(

ימי עסקים לפני יום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים :2024-2028 ביום 31 בדצמבר של כל אחד מהשנים 2024 עד ,2025 15% מקרן ההלוואה )סדרה 14(; ביום 31 בדצמבר של שנת ,2026 23% מקרן ההלוואה )סדרה 14(; ביום 31 בדצמבר של שנת ,2027 35% מקרן ההלוואה )סדרה 14(; ביום 31 בדצמבר של שנת ,2028 12% מקרן ההלוואה )סדרה 14(.

החברה חייבה את אזורים בנין בהוצאות הנפקה בגין אגרת חוב סדרה 14 בסך כולל של 4,088 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2020 אשר מופחתים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית לאורך חיי ההלוואה. בשנת 2021 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם נוסף להרחבת הלוואה שכבה ז' )סדרה 14( ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 14( שהונפקו בדרך הרחבת סדרה. תנאי הריבית ומועדי הפריעון זהים לאמור לעיל. בשנת 2024 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם נוסף להרחבת הלוואה שכבה ז' )סדרה 14( ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 14( שהונפקו בדרך הרחבת הסידרה. תנאי הריבית ומועדי הפירעון זהים לאמור לעיל.

• ג. בשנת 2021 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 15(. שכבה ח' )סדרה 15( - סך של 194,541 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2021 נושא ריבית שנתית נקובה בשיעור של 0.1% וצמודה למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל .2021 קרן ההלוואה תשולם בשמונה תשלומים שנתיים לא שווים ורצופים כאשר 5% מקרן ההלוואה תשולם ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד 2028 ו- 65% מקרן ההלוואה תשולם ביום 30 ביוני .2029 הריבית ההלוואה תשולם אחת לשישה חודשים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2028 וביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2022 עד .2029 החברה חייבה את אזורים בנין בהוצאות הנפקה בגין אגרת חוב סדרה 15 בסך כולל של 2.6 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר 2021 אשר מופחתים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית לאורך חיי ההלוואה.
• ד. ביום 16 ביוני 2025 החברה התקשרה עם אזורים בנין ביחס לתמורה מאגרות חוב )סדרה 16(. סך של 257,585 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2025 נושא ריבית שנתית נקובה בשיעור של .5.77% קרן ההלוואה עומדת לפירעון ב5- תשלומים שנתיים עוקבים ורצופים, אשר ישולמו במועד החל 3 ימי עסקים לפני יום 30 ביוני של כל אחת מהשנים :2028-2032 10% ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2028 עד ,2029 20% מקרן ההלוואה )סדרה 16( ביום 30 ביוני של שנת 2030; 30% מקרן ההלוואה )סדרה 16( ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2031-2032

החברה חייבה את אזורים בנין בהוצאות הנפקה בגין אגרת חוב סדרה 16 בסך כולל של 2,516 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2025 אשר מופחתים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית לאורך חיי ההלוואה.

פירעון סכומים על חשבון החוב יבוצע במקביל ובהתאמה לפירעונות בגין אגרות החוב )סדרות 12 עד 16( של החברה, וככלל 3 ימי עסקים עובר למועד הפירעון הקבוע בגין אגרות החוב, והכל-בהתאם ללוח הסילוקין.

.6 התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך(

א. הלוואות )המשך(

• ה. ביום 23 ביוני 2024 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם הלוואה ביחס לתמורה מהנפקת נע"מ )סדרה1(- סך של 100 מיליון ש"ח. ההלוואה תישא ריבית מבוססת ריבית בנק ישראל + מרווח ויעמוד לפירעון בתום 364 ימים ממועד מתן הלוואה. על פי תנאי ההסכם, לחברה האפשרות לפרוע את ההלוואה בהודעה מוקדמת של 14 יום. בנוסף, לצדדים קיימת האופציה להעמידה מחדש למשך 4 תקופות נוספות ועד ליום 17 ביוני .2029
• ו. ביום 6 באוקטובר 2024 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם הלוואה ביחס לתמורה מהנפקת הלוואה מיעקב פיננסים- סך של 100 מיליון ש"ח. ההלוואה תישא ריבית מבוססת ריבית בנק ישראל + מרווח ויעמוד לפירעון בשני תשלומים, שהאחרון שבהם הוא בתום 308 ימים ממועד מתן הלוואה.

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

• ז. החברה העמידה הלוואות כנגד שטרי הון לחברת הבת אזורים בנין )1965( בע"מ. יתרת שטרי ההון ליום 31 בדצמבר 2025 הינה 10,000 אלפי ש"ח. שטרי ההון הינם שקלים ללא ריבית וללא הצמדה, ללא מועד פירעו ן קבוע מראש, אך לא לפני חמש שנים ממועד הנפקתם.
• ד. ביום 23 במרץ 2026 מידרוג בע"מ הותירה על כנו דירוג il1.A לאזורים חברה להשקעות בפתוח ובנין בע"מ ולאגרות החוב )סדרות ,13 14 ו16-( שהנפיקה החברה וכן דירוג il3.Aa לאגרות החוב )סדרה 15( מובטחת בשעבודים שהנפיקה החברה. כמו כן, מדרוג הותירה על כנו דירוג il-1.P לניירות ערך מסחריים )סדרה 1( שהנפיקה החברה.
• ח. ביום 14 בדצמבר 2025 החברה התקשרה עם אזורים בנין בהסכם הלוואה ביחס לתמורת הלוואה שהתקבלה מגוף מוסדי בסך של 200 מיליון ש"ח, ההלוואה תיפרע בחמישה תשלומים שנתיים לא שווים החל מיום 31 בדצמבר 2027 ועד ליום 31 בדצמבר 2031 ותישא ריבית מבוססת פריים בתוספת מרווח מוסכם.

להלן הצגת הלוואה במאזן :

	אלפי ש"ח
של חברות זמן ארוך הלוואות ל טפות של חלויות שו זמן קצר ו הלוואות ל	526,781
מוחזקות
שוטפים( ם שאינם לל בנכסי חזקות )נכ חברות מו הלוואות ל	978,626

פרטים נוספים בדבר הלוואות לחברות מוחזקות שאינן שוטפות

אגרות חוב והלוואות אחרות
	עון: מועדי פיר
-	2026
280,294	2027
129,461	2028
171,761	2029
51,981	2030
355,943	שנים מעל חמש
)10,810(	טו ה נדחות, נ אות הנפק נכיון והוצ
978,629	ות ויות שוטפ בניכוי חל נן שוטפות בויות שאי סך התחיי

ב. ערבויות

• .1 החברה נתנה ערבויות בלתי מוגבלות בסכום להבטחת התחייבויות וביצוע עבודות על ידי חברות מוחזקות.
• .2 החברה ערבה בערבות צולבת מתמדת בלתי מוגבלת בסכום, לפרעון מלוא חובותיהן וקיום כל התחייבויותיהן הקיימות והעתידיות כלפי בנקים שונים, של חברות מסוימות בקבוצת אזורים. כמו כן, החברות האמורות ערבות בערבות הדדית באותם תנאים לטובת החברה.
• .3 לצורך הבטחת כספים שהבנקים עשויים להידרש לשלם ע"י רוכשי דירות של החברה, הוציאו הבנקים ערבויות בהתאם לחוק מכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות( התשל"ה- 1984 בסך כולל של כ- 1.8 מיליון ש"ח.
• .4 החברה וחברות מוחזקות ערבות בערבות ביחד ולחוד לטובת אשראים במסגרת עסקאות משותפות. השותפים באותן עסקאות משותפות ערבים גם הם בערבויות ביחד ולחוד באופן זהה.
• .5 לפרטים בדבר ערבות החברה לאשראי בנקאי בפרויקט יונקרס, ראו באור 17 ג' לדוחות הכספיים המאוחדים.
• ג. עסקאות עם חברות מוחזקות

נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד

• .1 בחודש דצמבר 2014 התקשרה החברה עם חברה מוחזקת אזורים בנין )1965( בע"מ ולפיו החל בתוקף מיום 01.01.14 תישא אזורים בנין במלוא "הוצאות ברות השתתפות" שבהן תישא החברה בפועל בגין איזה מהבאים:
• א. שכר )לרבות הוצאות( נושאי משרה וגמול דירקטורים )לרבות הוצאות( ועלויות ביטוח נושאי משרה.
  • ב. ביקורת פנים.
  • ג. שכר רואה חשבון מבקר ושכר יועצים משפטיים.
• ד. הוצאות הנובעות מהיות החברה תאגיד מדווח, לרבות: הוצאות בגין הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, דמי רישום ואגרות רישום לבורסה ולרשות ניירות ערך.
• ה. הוצאות הנוגעות להנפקת אגרות חוב, לרבות: הוצאות דירוג, מודעות, הוצאות נאמן וכיוצ"ב.
  • ו. הוצאות יחסי ציבור, צרכי משרד, וכיוצ"ב.
  • ז. הוצאות בגין תביעות תלויות.
  • ח. הוצאות נוספות דומות במהותן .

ההסכם בתוקף החל מיום 1.1.2014 והינו תקף לתקופה של 3 שנים, דהיינו - עד ליום ,31.12.2016 והוא יוארך אוטומטית לתקופות נוספות של שנה בכל פעם, אלא אם מי מהצדדים יודיע לאחר על סיומו, וזאת - בהודעה של 90 ימים מראש לכל הפחות.

.7 השקעות בחברות מוחזקות

בדבר חברות מוחזקות המוחזקות במישרין על ידי החברה, ראו באור .12ד. לדוחות הכספיים המאוחדים.

.8 הרכב ההשקעות, רשימת חברות הקבוצה ותאור השקעות ועסקאות מהותיות בחברות מוחזקות ראו באור 12 לדוחות הכספיים המאוחדים ונספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים.

.9 פרטים נוספים

א. הלוואות ואשראי

• לפרטים בדבר התחייבויות החברה ראו באור 17 אגרות חוב ואשראי לזמן קצר ולזמן ארוך מאחרים לדוחות הכספיים המאוחדים.
• לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב סדרה 16 בחודש יוני 2025 ראו באור .17ב' 2 לדוחות הכספיים המאוחדים.
• לפרטים נוספים בקשר לדירוג אגרות חוב סדרות ,14,13 15 ו- 16 ראו באור 17 ב. 9 לדוחות הכספיים המאוחדים.

ב. הון עצמי

בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים ראו באור 27ג' לדוחות הכספיים המאוחדים.

.10 צדדים קשורים ובעלי עניין

לפרטים בדבר צדדים קשורים ובעלי ענין ראו באור 31 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.11 התחייבויות תלויות- תביעת גהה

בקשר עם תביעת גהה, והתביעה הנגזרת ראו באור 19 לדוחות הכספיים המאוחדים.

.12 אירועים לאחר תאריך המאזן

בקשר עם הקצאה פרטית של מניות וכתבי אופציה מיום 24 בפברואר 2026 ראו באור 27 ב לדוחות הכספים המאוחדים.

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

פרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד

דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון )תקנה 9ד(

דיווח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון, מצורף בדרך של הפנייה לדיווח אלקטרוני )טופס ת126-(, המוגש בסמוך לאחר פרסום דוח תקופתי זה.

	תמצית דו	ווח הכולל חות על הר	ם הרבעוניי
		א( )תקנה 10
			2025
	סה"כ לשנה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
הכנסות
תי קעות ושרו נינים, קר ממכירת ב
בניה תי מוש ושרו ת, דמי שי דמי שכירו	1,769,693	421,123	435,736	427,542	485,292
ניהול	109,701	27,717	27,848	27,686	26,450
	1,879,394	448,840	463,584	455,228	511,742
עלויות
כרו קעות שנמ נים והקר עלות הבני
שבוצעו והעבודות	1,379,296	319,652	337,124	341,049	381,471
ה אות אחזק ותים והוצ עלות השר	28,335	6,932	6,980	6,755	7,668
	1,407,631	326,584	344,104	347,804	389,139
קעות, יינים וקר דת ערך בנ ביטול ירי נטו	-	-	-	-	-
רווח גולמי	471,763	122,256	119,480	107,424	122,603
השקעה ל נדל"ן ל י ההוגן ש עליה בשוו
מושו, נטו ורווח ממי	107,085	94,097	-	12,988	-
	578,848	216,353	119,480	120,412	122,603
כירה הוצאות מ	)64,745(	)17,080(	)18,152(	)13,319(	)16,194(
יות נהלה וכלל הוצאות ה	)54,581(	)14,757(	)13,604(	)11,415(	)14,805(
ת ות והוצאו ום ראשוני הוצאות יז
טו אחרות, נ לות רווח מפעו	)5,072(	84	)1,097(	)211(	)3,848(
מון, נטו עלויות מי	454,450	184,600	86,627	95,467	87,756
ות חברות צה בתוצא חלק הקבו	)149,355(	)42,456(	)38,094(	)28,161(	)40,644(
לפי שיטת המטופלות מוחזקות
אזני השווי המ הכנסה מסים על רווח לפני	)1,357(	6,115	)3,548(	1,793	)5,717(
הכנסה מסים על	303,738	148,259	44,985	69,099	41,395
	)63,563(	)29,929(	)11,250(	)13,435(	)8,949(
תקופה רווח נקי ל	240,175	118,330	33,735	55,664	32,446
ח בעתיד לדו שר יסווגו סכומים א
ס: ד, נטו ממ רווח והפס
טו תחייבות נ דש של הה מדידה מח טו עובדים, נ מוגדרת ל בגין הטבה	185	185	-	-	-
ממס
חוץ בגין גום מטבע הפרשי תר ס ת, נטו ממ חוץ נמשכו פעילויות	)69,615(	)32,064(	-	)47,218(	9,667
כולל, אחר ח )הפסד( סה"כ רוו	)69,430(	)31,879(	-	)47,218(	9,667
ממס קופה, נטו ח כולל לת סה"כ רוו	170,745	86,451	33,735	8,446	42,113
ם של וחס לבעלי ח כולל מי סה"כ רוו	170,745	86,451	33,735	8,446	42,113
החברה

שימוש בתמורת ניירות ערך )תקנה 10ג(

ביום 17 ביוני ,2025 הנפיקה החברה אגרות חוב מסדרה חדשה )סדרה 16( של החברה, בהיקף של 259,906 אלפי ש״ח ערך נקוב )"אגרות החוב )סדרה 16("( לפרטים נוספים ראו באור 17 ב ) 2( בדוחות הכספיים המאוחדים. תמורת ההנפקה האמורה של אגרות חוב )סדרה 16( שימשה ותשמש את החברה לפעילותה השוטפת על -פי החלטות דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת.

רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות )תקנה 11(

נו הלוואות שנית אלפי ש"ח	שיעור מההון המונפק, כוח ת הצבעה וסמכו רים למנות דירקטו )%(	רסה שער ני"ע בבו 31.12.2025 ליום	ערכם בדוח של הכספי הנפרד מעו התאגיד כמש בתקנה 9ג	נלי ערך נקוב נומי )ש"ח(	כמות המניות	סוג המניות	שם החברה
1,533,842	100	ל.ר	1,773,997	כ- 101,237	101,236,559	ת רגילות בנו 0.001 ש"ח	אזורים בנין מ )1965( בע "
-	100	ל.ר	558,824	100	100	ת 1 רגילות בנו ש"ח	אזורים מ מירוזא בע"

החל ממועד השלמת רה-ארגון בחברה בשנת ,2014 כל סכום )נטו( שמגייסת החברה בהנפקת אגרות חוב מוע מד כהלוואה לאזורים בנין )1965( בע"מ בתנאים זהים, לרבות מועדי פירעון.

שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות

)תקנה 12(

רה( עלות )התמו			מס'
אלפי ש"ח	סה"כ ערך נקוב	סוג מניות	המניה בבורסה	/ שותפות שם החברה	י מהות השינו	תאריך השינוי
(6,016)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	1/25 ה
(1,970)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	2/25 ה
15,689	-	-	"מ -	ן )1965( בע אזורים בני	רת בת שקעה בחב	3/25 ה
(1,591)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	4/25 ה
(3,002)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	5/25 ה
172,403	-	-	"מ -	ן )1965( בע אזורים בני	רת בת שקעה בחב	6/25 ה
134	-	-	"מ -	ן )1965( בע אזורים בני	רת בת שקעה בחב	7/25 ה
74,471	-	-	-	וזא בע"מ אזורים מיר	רת בת שקעה בחב	7/25 ה
(1,006)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	8/25 ה
17,622	-	-	"מ -	ן )1965( בע אזורים בני	רת בת שקעה בחב	9/25 ה
10,158	-	-	-	וזא בע"מ אזורים מיר	רת בת שקעה בחב	9/25 ה
(2,015)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	10/25 ה
(916)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	11/25 ה
(202,908)	-	-	-	1965( בע"מ ים בנין ) ת אזור	ה מחברת ב חזר השקע	12/25 ה
11,375	-	-	-	וזא בע"מ אזורים מיר	רת בת שקעה בחב	12/25 ה

הכנסות של חברות בנות ו חברות כלולות והכנסות מהן

)תקנה 13(

					ריבית שנתקבלה	סה"כ			באלפי ש"ח
דמי ניהול ר שנתקבלו לאח 31.12.2025 יום	השתתפות בהוצאות של חברת האם	דיבידנד שנתקבל לאחר יום 31.12.2025	דיבידנד שנתקבל עד ליום 31.12.2025	ריבית עבור התקופה שלאחר 31.12.2025	וזכאות לקבלת ריבית לשנת 2025	רווח )הפסד( כולל אחר לשנת 2025	רווח )הפסד( כולל אחר לשנת 2025	רווח )הפסד( לשנת 2025	שם חברה
-	14,718	-	)123,328(	-	44,070	145,489	)46,202(	191,691	אזורים בנין מ )1965( בע "
-	-	-	-	-	-	12,779	)23,228(	36,007	אזורים מ מירוזא בע"

מסחר בבורסה - ניירות ערך שנרשמו למסחר ו מועדי וסיבות הפסקת מסחר )תקנה 20(

בחודש יוני 2025 נרשמו למסחר בבורסה 259,906 אלפי ש"ח אגרות חוב )סדרה 16( בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה, כמפורט בבאור 17 ב )2( בדוחות הכספיים המאוחדים.

במהלך תקופת הדוח ועד למועד פרסומו, לא התרחשו הפסקות מסחר בניירות ערך של החברה.

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

)תקנה 21(

להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת הדיווח, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח, לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברה : 2 ,¹ אשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בחברה שבשליטתה וכן תגמולים לבעלי עניין בחברה )הנתונים להלן הינם במונחי עלות והינם על בסיס שנתי( שבשליטתה

		"ח( באלפי ש	ירותים ) בעבור ש	תגמולים				ולים בל התגמ פרטי מק
סה"כ ש"ח( )באלפי	אחר 4	הפרשה ת להסתגלו	מבוסס תשלום מניות	מענק	ות שכר ונלו דמי לשכר/ ניהול	ון חזקה בה שיעור ה מלא( )ובדילול 3	היקף משרה	תפקיד	שם
				כירה שרה הב	שאי ה מ מבין נו	הגבוהים גמולים בעלי הת	חמשת
4,297	147	-	-	6 1,750	2,400	/ 65.91% 5 )65.87%(	90%	ון רקטורי יו"ר די	ידמן הרש פר חיים
2,049	105	-	621	7 -	1,323	)0.06%( / -	100%	החברה מנכ"ל	עדי דנה
1,770	80	-	-	8 288	1,402	-	100%	ליווינג אזורים מנכ"ל	ים ערן ענב
1,704	117	-	-	9 396	1,191	-	100%	כספים סמנכ"ל	ר שטרסל לוי
1,557	121	-	-	330 10	1,106	-	100%	ותכנון הנדסה סמנכ"ל	מחה מאיר ש
					נוספים	עניין בעלי
1,244	-	-	-	-	1,244	-	100%	מנהל טוריון ו הדירק סגן יו"ר ארה"ב פעילות	ין ג'ק קלי
1,164	-	-	-	-	1,164	-	-		ט ם )למע רקטורי גמול די יו"ר יון וסגן ירקטור יו"ר הד טוריון( הדירק

¹ בטבלה זו נכללים שלושת נושאי המשרה הבכירה בחברה, בעלי התגמולים הגבוהים ביותר על פי תקנה 21)א()2(.

² הפירוט אינו כולל החזר הוצאות שוטפות ששולמו לנושאי המשרה.

³ למועד הדוח.

⁴ בעיקר עלות החזקת רכב.

⁵ נכון למועד אישור הדוח מחזיק מר פרידמן בכ- 63.3% מההון המונפק והנפרע של החברה )כ- 62.06% בדילול מלא(, בעיקר באמצעות חברת אדרים סטאר בע"מ שבבעלותו המלאה )בשרשור(.

⁶ מענק בגין שנת .2024 בשנת 2025 הרווח המאוחד המתואם לפני מס ולפני מענקים של החברה הינו 310,766 אלפי ש"ח ועל כן מר פרידמן זכאי למענק שנתי בגין שנת 2025 בסך של 2,400 אלפי ש"ח. לפרטים אודות הבסיס לחישוב המענק השנתי למר פרידמן ראה ביאור .31 ב' .1 לדוחות הכספיים.

⁷ בשנת 2025 הרווח המאוחד המתואם לפני מס ולפני מענקים של החברה הינו 310,766 אלפי ש"ח. על-פי הסכם העסקתו של מר דנה, עמידה ברווח כאמור מזכה את מר דנה במענק שנתי בגובה 12 משכורות. מאחר ועל-פי מדיניות התגמול של החברה, כהונה של נושא משרה בחלק מהשנה מזכה את נושא המשרה בחלק יחסי מהמענק השנתי, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה החליטו כי מר דנה יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2025 בגובה 10 משכורות )המביא בחשבון, בין היתר, את התקופה בה החל מר דנה לבצע את תפקידו בפועל בחברה( בסך של 1,500 אלפי ש"ח, וכן החליטו לאשר, בכפוף לקבלת אישור האסיפה הכללית של החברה, מענק נוסף בגובה 2 משכורות, אשר ישלים את המענק השנתי לו זכאי מר דנה לפי הסכם העסקתו. לפרטים אודות הבסיס לחישוב המענק השנתי למר דנה ראה ביאור .31 ב' .2 לדוחות הכספיים.

⁸ מענק בשיקול דעת בגין שנת .2024 לאחר תאריך הדוח, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון אזורים ליווינג הענקת בונוס למר ענבים בגין שנת 2025 בסך של 624 אלפי ש"ח וזאת על בסיס שיקול דעת ועמידה ביעדים מדידים אשר עיקריהם: קידום פרויקטים, שיפור ביצועי המניה, שיפור במדד ה-FFO, השלמת פעולות מימון וביצועים תפעוליים של הנכסים.

⁹ מענק בשיקול דעת בגין שנת .2024 בחודש מרץ 2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הענקת בונוס בשיקול דעת למר שטרסלר בגין שנת 2025 בסך של 450 אלפי ש"ח וזאת על בסיס שיקול דעת, עמידה ביעדי חברה מבוססי רווח מדידים ויעדים אישיים מדידים.

¹⁰ מענק בשיקול דעת בגין שנת .2024 בחודש מרץ 2026 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הענקת בונוס בשיקול דעת למר שמחה בגין שנת 2025 בסך של 420 אלפי ש"ח וזאת על בסיס שיקול דעת, עמידה ביעדי חברה מבוססי רווח מדידים ויעדים אישיים מדידים.

פירוט בדבר תגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה בחברה

מר חיים )הרש( פרידמן - יו"ר הדירקטוריון

החל מיום 10 במרץ 2013 מכהן מר חיים )הרש( פרידמן, בעל השליטה בחברה, בתפקיד יו"ר דירקטוריון פעיל. בימים 19 בפברואר 2025 ו - 7 במאי ,2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וביום 17 ביוני 2025 אישרה האסיפה , את חידוש הסכם ההתקשרות עם מר פרידמן לתקופה נוספת של שלוש )3( שנים בתוקף למפרע החל מיום הכללית ¹¹ 11 במרץ ,2025 לרבות עדכון תנאיו, שעיקרם: ) 1( עדכון אופן החישוב של המענק השנתי אשר מבוסס יעדים הנגזר מרווח מאוחד מתואם לפני מס ולפני מענקים של החברה; ) 2( עדכון התקרה לגובה הבונוס השנתי.

לפרטים נוספים אודות מכלול תנאי כהונתו של מר פרידמן בתפקיד יו"ר הדירקטוריון בתקופת הדוח, ראו באור 31 ב' .1 לדוחות הכספיים המאוחדים.

מר עדי דנה - מנכ"ל החברה

החל מיום 1 ביוני 2025 מכהן מר עדי דנה בתפקיד מנכ"ל החברה. תנאי כהונתו והעסקתו של מר עדי דנה נדונו ואושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים 19 בפברואר 2025 ו - 7 במאי ,2025 ואושרו על ידי האסיפה הכללית ביום 17 ביוני .2025

לפרטים נוספים אודות מכלול תנאי כהונתו של מר עדי דנה בתפקיד המנכ"ל בתקופת הדוח, ראו באור 31 ב' .2 לדוחות הכספיים וכן דיווח מיידי של החברה מיום 7 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-032041(, כפי שתוקן ביום 9 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-041262(.

מר ערן ענבים - מנכ"ל אזורים ליווינג

בגין כהונתו מר ענבים זכאי לתנאים העיקריים כדלקמן, אשר ישולמו לו במלואם על-ידי חברת הניהול של אזורים : )1( רכיב קבוע - משכורת חודשית )ברוטו( שנכון לחודש דצמבר 2025 עומדת על סך כולל של 96,000 ש "ח ¹³ ליווינג )ובכל מקרה לא יותר מ- 75% מעלות הרכיב הקבוע במשכורת החודשים של מנכ"ל החברה( ; )2( זכאות למענק שנתי בגובה של עד 6 משכורות חודשיות, לפי יעדים שייקבעו בהתאם לקבוע במדיניות התגמול של אזורים ליווינג ; )3( זכאות לחופשה שנתית )22 ימי עבודה(; )4( זכאות לתנאים נלווים כמקובל - תנאים הנובעים מהוראות הדין )הפרשות סוציאליות, ימי מחלה, הבראה וכיו"ב(, חסכון בקרן השתלמות על-פי הפרשה מקסימלית לצרכי מס; )5( זכאות לרכב מנהלים בשווי של עד 250,000 ש"ח, לרבות נשיאה בכל התשלומים וההוצאות הקשורים להפעלתו והחזקתו של הרכב )ללא גילום(; )6( החזר הוצאות סבירות המוצאות במסגרת מילוי תפקידו; )7( הודעה מוקדמת של שלושה חודשים; )8( כתב שיפוי ופטור כמקובל בקרב נושאי משרה בחברה ובחברת הניהול; )9( מתוך כל חבילת אופציות שתוקצה לחברת הניהול, חברת הניהול רשאית, על-פי שיקול דעתה הבלעדי, להמחות למר ענבים עד 15% מהמניות שיוקצו לחברת הניהול על -ידי החברה מכוח הסכם הניהול החדש. יצוין כי על- פי תנאי כהונתו והעסקתו כפי שהיו עובר לכניסתו לתוקף של הסכם הניהול החדש, מר ערן ענבים זכאי לסך של כ54,001- אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה, אשר למועד זה טרם הוקצו לו בפועל על -ידי החברה.

מר לוי שטרסלר - סמנכ"ל כספים

מר לוי שטרסלר מכהן כ סמנכ"ל כספים בחברה החל מיום 2 בספטמבר .2020 בגין כהונתו זכאי מר שטרסלר לתנאים העיקריים כדלקמן: )א( משכורת חודשית בסך של 75,000 ש"ח; )ב( זכאות לבונוס שנתי בהתאם לקבוע במדיניות התגמול של החברה ; )ג( זכאות ל- 22 ימי חופשה בשנה; )ד( תנאים סוציאליים כמקובל בחברה לנושאי משרה בכירה כגון ביטוח פנסיוני וקרן השתלמות; )ה( זכאות לרכב כמקובל בחברה, לרבות נשיאה במלוא ההוצאות בגין אחזקת הרכב כולל גילום המס בגין זקיפת הטבת שווי הרכב, בהתאם לתקנות מס הכנסה כפי שתהיינה בתוקף מעת לעת; )ו( החזר הוצאות סבירות המוצאות במסגרת ולצורך מילוי תפקידו; )ז( הודעה מוקדמת של חודשיים; )ח( כתב התחייבות לשיפוי וביטוח בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בקרב נושאי משרה בחברה.

אודות סדר יומה של האסיפה, ראו דיווח מיידי של החברה מיום 7 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-032041(, ¹¹ לפרטים כפי שתוקן ביום 9 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-041262(, ודיווח מיידי אודות תוצאות האסיפה מיום 17 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-043265(, הנכללים בדוח זה בדרך של הפניה.

אישור התקשרות אזורים ליווינג עם חברת הניהול בהסכם ניהול חדש, כפי שאושר על-ידי ועדת הביקורת ¹³ במסגרת ודירקטוריון החברה, עודכנו תנאי העסקתו של מר ערן ענבים כמפורט לעיל, בתוקף החל מיום 1 בינואר .2024 יצוין כי בהתאם לתנאי העסקתו של מר ענבים כפי שאושרו במסגרת אישור הסכם הניהול החדש בין אזורים ליווינג לבין חברת הניהול, בוטלה זכאותו של מר ענבים לקבלת אופציות שיוקצו לחברת הניהול על-ידי אזורים ליווינג. על-פי תנאי העסקתו הקודמים, בעקבות הנפקת מניות בדרך של הקצאת זכויות על ידי אזורים ליווינג בחודש דצמבר ,2022 מר ערן ענבים זכאי ל- 54,001 אופציות לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות של אזורים ליווינג, אשר למועד זה טרם הוקצו לו בפועל.

מר מאיר שמחה - סמנכ"ל הנדסה ותכנון

מר מאיר שמחה מכהן כסמנכ"ל הנדסה ותכנון בחברה החל מיום 29 במאי .2015 בגין כהונתו זכאי מר שמחה לתנאים העיקריים כדלקמן: )א( משכורת חודשית בסך של 70,000 ש"ח; )ב( זכאות לבונוס שנתי בהתאם לקבוע במדיניות התגמול של החברה ; )ג( זכאות ל- 22 ימי חופשה בשנה; )ד( תנאים סוציאליים כמקובל בחברה לנושאי משרה בכירה כגון ביטוח פנסיוני וקרן השתלמות; )ה( זכאות לרכב כמקובל בחברה, לרבות נשיאה במלוא ההוצאות בגין אחזקת הרכב כולל גילום המס בגין זקיפת הטבת שווי הרכב, בהתאם לתקנות מס הכנסה כפי שתהיינה בתוקף מעת לעת; )ו( החזר הוצאות סבירות המוצאות במסגרת ולצורך מילוי תפקידו; )ז( הודעה מוקדמת של חודש; )ח( כתב התחייבות לשיפוי וביטוח בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בקרב נושאי משרה בחברה.

פירוט תגמולים שניתנו לבעלי עניין בחברה

מר ג'ק קליין

נכון למועד דוח תקופתי זה, מעניק מר קליין, חתנו של בעל השליטה, שירותים לחברה נכדה של החברה, וכן מכהן החל מיום 29 במאי 2022 כסגן יו"ר דירקטוריון החברה¹⁷ והחל מיום 17 ביוני 2025 גם כמנהל פעילות ארה"ב. בימים 19 בפברואר 2025 ו - 7 במאי ,2025 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה וביום 17 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית, את חידוש הסכם ההתקשרות עם מר קליין לתקופה של שלוש )3( שנים נוספות שתחילתן ביום 13 במאי .2025

לפרטים אודות מכלול תנאי ההתקשרות עם מר קליין, ראו באור 31 לדוחות הכספיים.

שכר דירקטורים

נכון למועד דוח תקופתי זה, הדירקטורים בחברה )לרבות דירקטורים חיצוניים( זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בסכומים המרביים המפורטים בתוספות לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס- ,2000 על -פי דרגת החברה כפי שתהא מעת לעת ועל פי מומחיותם. סך הגמול ששולם לדירקטורים )למעט יו"ר הדירקטוריון וסגן יו"ר הדירקטוריון( בשנת 2025 הוא 1,164 אלפי ש"ח.

בעלי עניין נוספים אשר קיבלו בשנת הדוח תגמולים מן החברה

מר רון אבידן - מנכ"ל החברה - ביום 20 במרץ 2025 סיים מר רון אבידן את כהונתו כמנכ"ל החברה וכדירקטור בה. לפרטים נוספים אודות סיום כהונתו, ראו דיווח מיידי מיום 9 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-015311( הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה. בהתאם להסכם סיום הכהונה בהסכמה בינו לבין החברה, שולמו לו הסכומים כקבוע בהסכם ההעסקה עמו ובהתאם לדין. יתרת יחידות המניה החסומות )RSU )שהוקצו למר רון אבידן בשנת 2022 וטרם הגיע מועד מימושן, פקעו עם סיום כהונתו.

ביטוח, פטור ושיפוי

לפרטים בדבר ביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים, בדבר כתבי פטור שניתנו לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם, ובדבר כתבי שיפוי שניתנו לבעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון ולדירקטור שהינו קרובו, ראו באור 31 לדוחות הכספיים ותקנה 29א להלן .

בעל השליטה בתאגיד )תקנה 21א(

נכון למועד פרסום דוח תקופתי זה, בעל השליטה בחברה הינו מר חיים )הרשי( פרידמן, המחזיק בשיעור של 63.3% באמצעות חברת אדרים סטאר בע"מ, חברה פרטית המאוגדת בישראל, בבעלותו ממניות החברה, רובן בעקיפין ¹⁹ המלאה.

עסקאות עם בעל שליטה )תקנה 22(

¹⁷ מר ינקי קליין כיהן החל מסוף חודש דצמבר 2014 כדירקטור בחברה עד למינויו כסגן יו"ר הדירקטוריון .

^3,232,566 מניות מתוך סך החזקותיו של מר פרידמן מוחזקות באופן ישיר. ¹⁹

עסקאות לפי סעיף 270)4( לחוק החברות

לפרטים בדבר עסקאות חריגות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן, אשר לפי מיטב ידיעת החברה, החברה התקשרה בהן בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח, ראו ביאור 31 לדוחות הכספיים.

להלן פרטים בדבר עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי, שאינן עסקאות חריגות ואינן זניחות, ואושרו בתקופת הדוח או שעדיין בתוקף בתקופת הדוח:

לפרטים אודות אישור חידוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה )בכללם בעל השליטה בחברה וקרובו(, ראו הגילוי לפי תקנה 29א להלן.

למאפייני עסקאות זניחות )שאינן חריגות( עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי, שהחברה התקשרה בהן בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח, ראה סעיף ביאור 31 לדוחות הכספיים.

החזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה בחברה )תקנה 24(

לפרטים אודות החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה ליום 31 בדצמבר 2025 למיטב ידיעת החברה, ראו 20 דיווח מיידי של החברה מיום 8 בינואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-003491(, הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה .

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים )תקנה 24א(

לפרטים אודות ההון הרשום, ההון המונפק וניירות הערך ההמירים של החברה, ראו דוח מיידי של החברה מיום 25 בפברואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-017688(, הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה וכן באור 27 לדוחות הכספיים.

מרשם בעלי מניות )תקנה 24ב(

לפרטים ראו מרשם בעלי המניות שצורף כנספח לדוח מיידי של החברה מיום 25 בפברואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026- 01-017688(, הנכלל בדוח זה בדרך של הפניה.

מען רשום

)תקנה 25א(

המען הרשום של התאגיד : ארניה אוסוולדו ,32 תל-אביב lilach@azorim.co.il :האלקטרוני הדואר כתובת טלפון: ,03-7613401 03-5632770 פקסימיליה: 03-7613405

²⁰ יצוין כי לאחר תאריך המאזן, ביום 25 בפברואר 2026 ביצעה החברה הקצאה פרטית של מניות וכתבי אופציה לא רשומים למסחר לניצעים אשר חלקם בעלי עניין בחברה, לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים של החברה מהימים 20 ו25- בפברואר 2026 )מס' אסמכתא: 2026-01-017596 ו,2026-01-017688- בהתאמה(.

הדירקטורים של החברה )תקנה 26(

.1 חיים )הרש( פרידמן - יו "ר דירקטוריון החברה

ון מספר דרכ	AD 855533
דה תאריך לי	1.7.1950
בי-דין את כתבי מען להמצ	תל אביב סוולדו ,32 ארניה או
נתינות	קנדית
ריון ות דירקטו חבר בו ו עד	עות עדת השק תרומות, ו סים, ועדת מכירת נכ הוועדה ל
חברה בת, התאגיד, עובד של האם הוא	ד טה בתאגי בעל השלי
בעל עני ין ורה או של חברה קש
לת כהונתו מועד תחי	2110.3.2013 ן - דירקטוריו ; כיו"ר ה - 6.2.2013 כדירקטור
השכלה	נאות חרי וחשבו משפט מס
ות ם האחרונ מש השני עיסוקו בח	ים מנהל עסק
הן כדירק ם הוא מכ וספים בה תאגידים נ	Foustania עות; ורים השק בע"מ, אז ה.פ ליווינג אזורים - טור ריט Polystar ;Elizabeth Investments Limited ;Limited Fourtec-Fourier ;Fourier Systems Ltd ;Group Beeri ;H.F. Investments Limited ;Technologies Ltd Adarim ;MIBA Star Ltd ;Towers – King Solomon Ltd Paltura ;Columbia Enterprises Ltd ;Star Ltd .Technologies Ltd
בלתי תלוי חיצוני או דירקטור	לא
עני ין אחר ה של בעל בן משפח האם הוא בתאגיד	ם מנהל תחו קטוריון ו יו"ר הדיר ליין - סגן ל מר ג'ק ק כן. חמיו ש ה"ב פעילות אר
אית יות חשבונ בעל מומח האם הוא ת ות מקצועי בעל כשיר ופיננסית/	לא

.2 ג'ק )ינקי( קליין - דירקטור )סגן יו"ר הדירקטוריון ומנהל תחום פעילות ארה"ב(

ון מספר דרכ	488543510
דה תאריך לי	26.2.1978
בית-דין את כתבי מען להמצ	Prat Avenue 958
	Montreal, QC H2V 2V1 Canada
נתינות	ת אמריקאי
ריון ות דירקטו חבר בו ו עד	סים מכירת נכ הוועדה ל
חברה בת , התאגיד, עובד של האם הוא	ה חברה נכד ושיווק ל סקי, ייעוץ ותי ליווי ע מעניק שיר
בעל עני ין ורה או של חברה קש
לת כהונתו מועד תחי	2228.12.2014
השכלה	.Upstate New York ,Peekskil Community College בוגר
ות ם האחרונ מש השני עיסוקו בח	ה חברה נכד ושיווק ל סקי, ייעוץ תי ליווי ע מתן שירו
	דל"ן. בתחום הנ ומכירות נים לייזום ויקטים שו עיסוק בפר
טור אין הן כדירק ם הוא מכ וספים בה תאגידים נ
בלתי תלוי חיצוני או דירקטור	לא
עני ין אחר ה של בעל בן משפח האם הוא	ש( פרידמן חיים )הר ליטה מר ל בעל הש כן. חתנו ש
בתאגיד
אית יות חשבונ בעל מומח האם הוא	לא
ת ות מקצועי בעל כשיר ופיננסית/

²¹ הארכת כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה אושרה על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום 25 בספטמבר .2025

²² הארכת כהונתו כסגן יו"ר דירקטוריון החברה אושרה על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום 25 בספטמבר .2025

.3 נורית פלג - דירקטורית בלתי תלויה

ת.ז.	023769540
דה תאריך לי	22.10.1968
בית-דין את כתבי מען להמצ	ליה ,32/4 הרצ המסילה
נתינות	ישראלית
טוריון דות דירק חברה בו ו ע	ת ינת הדוחו וועדה לבח התגמול וב רת, ועדת דת הביקו חברה בווע הכספיים.
חברה בת, התאגיד, עובדת של האם היא בעל עני ין ורה או של חברה קש	לא
ה לת כהונת מועד תחי	2320.12.2020
השכלה	קי , סינגלובס קטרוניקה סאית אל וגית, הנד ודה טכנול לימודי עת ה למנהל. ם, המכלל ון במשפטי תואר ראש תל-אביב;
נות ים האחרו חמש השנ עיסוקה ב	ן ד עורכי די בעלת משר ית ם(; דח"צ בע"מ )כיו י קניות צים מרכז חברת רני דח"צית ב "מ )כיום(; אנרגיה בע יה חברות בחברת דל
הנת ם היא מכ וספים בה תאגידים נ ית כדירקטור	בע"מ. ת אנרגיה ליה חברו ת בע"מ וד רכזי קניו רני צים מ
לויה או בלתי ת ת חיצונית דירקטורי	24 לויה ת בלתי ת דירקטורי
עני ין אחר ה של בעל בת משפח האם היא בתאגיד	לא
ונאית חיות חשב בעלת מומ האם היא עית רות מקצו בעלת כשי ופיננסית/	לא

.4 אברהם )רמי( זיו - דירקטור

ת. ז.	7126691
דה תאריך לי	30.6.1942
בית-דין את כתבי מען להמצ	תל אביב ויטלה ,9 מאוריציו
נתינות	ישראלית
ריון ות דירקטו חבר בוועד	עות ועדת השק
חברה בת , התאגיד, עובד של האם הוא בעל עניין ורה או של חברה קש	לא
לת כהונתו מועד תחי	251.2.2015
השכלה	טכניון ת בניין, ה בוגר הנדס
ות ם האחרונ מש השני עיסוקו בח	ת 2013( . )החל משנ ית מודיעין יועץ לעירי ( 2004-2012 רעות ) , מכבים ו יר מודיעין מהנדס הע
טור אין הן כדירק ם הוא מכ וספים בה תאגידים נ
בלתי תלוי חיצוני או דירקטור	לא
עניין אחר ה של בעל בן משפח האם הוא בתאגיד	לא
אית יות חשבונ בעל מומח האם הוא ת. ות מקצועי בעל כשיר ופיננסית/	לא

²³ הארכת כהונתה כדירקטורית בלתי תלויה אושרה באסיפה הכללית השנתית של החברה ביום 25 בספטמבר .2025

ביום 4 בנובמבר 2020 אישרה ועדת הביקורת בהתאם לסעיף 1 לחוק החברות, כי מתקיימים לגבי הגברת נורית פלג תנאי ²⁴ הכשירות לדירקטור חיצוני הקבועים בסעיפים 240)ב( עד )ו( לחוק החברות, וכי עומדת בתנאים הנדרשים לסיווגה כדירקטורית בלתי תלויה.

²⁵ הארכת כהונתו כדירקטור אושרה באסיפה הכללית השנתית של החברה ביום 25 בספטמבר .2025

.5 ליאור מור - דירקטור חיצוני

ת.ז.	038559860
דה תאריך לי	29.2.1976
בי-דין את כתבי מען להמצ	דה (, אבן יהו ב )ת.ד 379 אסותא 35
נתינות	ישראלית
ריון ות דירקטו חבר בו ו עד	ת נת הדוחו ועדה לבחי תגמול ובו ת, ועדת ה ת הביקור חבר בוועד הכספיים.
בת, של חברה התאגיד, עובד של האם הנו ניין בו של בעל ע קשורה או של חברה	לא
לת כהונתו מועד תחי	269.1.2020
השכלה	יב. טת תל אב אוניברסי MBA )מ קים ) במנהל עס תואר שני ת"א-יפו. אקדמית מכללה ה וניהול-ה ון בכלכלה תואר ראש
ות ם האחרונ מש השני עיסוקו בח	, אל )כיום( ע"מ בישר לימיטד ב ן נכסים סילברסטי סגן יו"ר Executive Vice President ,2024 ו- שנת ברה עד ל מנכ"ל הח ת ר בקבוצ ;דירקטו Silverstein Properties LLC בחברת ; שע( בע"מ )אדיר יהו וני בדנאל קטור חיצ ע"מ; דיר אר.מור ב בע"מ. אקוויטיס לדסטאר בקבוצת גו דירקטור
הן כדירק ם הוא מכ וספים בה תאגידים נ	אל )אדיר בע"מ; דנ ת אר. מור טד; קבוצ סים לימי ברסטין נכ טור סיל מ. יטיס בע" טאר אקוו "מ; גולדס יהושע( בע
בלתי תלוי חיצוני או דירקטור	חיצוני דירקטור
עני ין אחר ה של בעל בן משפח האם הוא בתאגיד	לא
אית יות חשבונ בעל מומח האם הוא ת. ות מקצועי בעל כשיר ופיננסית/	כן

.6 אברהם אלימלך - דירקטור חיצוני

063023246 ת. ז. 23.4.1954 דה תאריך לי תל אביב מנוחה ,5 בית-דין צאת כתבי מענו להמ ישראלית נתינות ת הדוחות דה לבחינ תגמול, וע ת, ועדת ה ת הביקור חבר בוועד ריון ות דירקטו חבר בו ועד שקעות. ובוועדת ה רת נכסים ועדה למכי הכספיים, לא חברה בת , התאגיד, עובד של האם הוא בעל עני ין ורה או של חברה קש 279.1.2020 לת כהונתו מועד תחי יב. טת תל אב אוניברסי MBA )מ קים ) במנהל עס תואר שני השכלה אביב. סיטת תל ת מאוניבר וחשבונאו ון בכלכלה תואר ראש קרקעין. ת וניהול מ ודה שמאו לימודי תע ום(; ן בע"מ )כי עות בנדל" דאס השק בחברת מי דירקטור ות ם האחרונ מש השני עיסוקו בח (. ע"מ )כיום ת )1993( ב ידר הנפקו עצמאי בל דירקטור "מ. )1993( בע ר הנפקות בע"מ וליד ות בנדל"ן אס השקע טור מיד הן כדירק ם הוא מכ וספים בה תאגידים נ חיצוני דירקטור בלתי תלוי חיצוני או דירקטור לא עני ין אחר ה של בעל בן משפח האם הוא בתאגיד כן אית יות חשבונ בעל מומח האם הוא ת. ות מקצועי בעל כשיר ופיננסית/

²⁶ הארכת כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה אושרה על-ידי אסיפת בעלי המניות בחברה מיום 31 בדצמבר .2025

²⁷ הארכת כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה אושרה על-ידי אסיפת בעלי המניות בחברה מיום 31 בדצמבר .2025

להלן פירוט אודות נושאי המשרה הבכירה בחברה שפרטיהם לא הובאו בהתאם לתקנה 26 לעיל, נכון למועד פרסום הדוח:

.1 עדי דנה - מנכ"ל

ת. ז.	025669029
דה תאריך לי	18/03/1974
ו ילת כהונת תאריך תח	281.6.2025
ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת ניין או בבעל ע	ת ות פרטיו חברות בנ ירקטור ב החברה, ד כללי של מנהלה ה נג - ה.פ ליווי ט אזורים קטור ברי ה, וכן דיר של החבר בבעלותה בע"מ.
השכלה	שלים עברית, ירו ברסיטה ה אות באוני ה וחשבונ בוגר כלכל
אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	שנת .2020 "מ החל מ שקעות בע חברה לה רת ישרס מנכ"ל חב
רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא

.2 לוי שטרסלר - סמנכ"ל כספים

ת. ז.	024838245
דה תאריך לי	13.1.1970
ו ילת כהונת תאריך תח	2.9.2020
ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת נין או בבעל ע	ה. ת בבעלות נות פרטיו בחברות ב דירקטור ספים, וכן סמנכ"ל כ
השכלה	ת בעל תעוד העברית; יברסיטה אות האונ ה וחשבונ בוגר כלכל ון רואה חשב
אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	(. 2020-2018 ת בע"מ ) רה השקעו ספים אאו סמנכ"ל כ
רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא

.3 מאיר שמחה - סמנכ"ל הנדסה ותכנון

ת.ז.	033371972
דה תאריך לי	10.1.1977
ו ילת כהונת תאריך תח	12.4.2015
ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת נין או בבעל ע	ון נדסה ותכנ סמנכ"ל ה
השכלה	ית, טכניון דסה אזרח מוסמך הנ , טכניון; ה אזרחית בוגר הנדס
אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	ון בחברה נדסה ותכנ סמנכ"ל ה
רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא

.4 יהונתן בראל - סמנכ"ל שיווק ו מכירות 29

ת.ז.	305388183
דה תאריך לי	04.04.1991
ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת נין או בבעל ע	רות יווק ומכי סמנכ"ל ש
ו ילת כהונת תאריך תח	23.11.2021
השכלה	תיכונית
אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	מכירות ( ; סמנכ"ל 2018-2021 בחברה ) רות ארצי מנהל מכי (. 2021-2023 בחברה )
רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא

²⁸ מינויו כמנכ"ל החברה אושר על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום 17 ביוני ,2025 למשך תקופה בלתי קצובה, בתוקף החל מיום 1 ביוני .2025

⁴ במרץ 2026 הודיע מר בראל על התפטרותו אשר תיכנס לתוקפה ביום 1 באפריל .2026 החל מיום 1 באפריל 2026 מר ²⁹ ביום אופיר שרון י תחיל לכהן כסמנכ"ל שיווק ומכירות של החברה.

.5 דן גינגיס - סמנכ"ל התחדשות עירונית 30

	ת.ז.	017352725
	דה תאריך לי	18.07.1974
	ה ילת כהונת תאריך תח ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת	16.12.2025 ירונית תחדשות ע סמנכ"ל ה
	נין או בבעל ע
	השכלה	שבצרפת INSEAD קים ב- במנהל עס די MBA בוגר לימו
	אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	ת אקרו. יווק בחבר סמנכ"ל ש
		ורים. ישראל מג ת אפריקה יווק בחבר סמנכ"ל ש
	רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
	בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא
.6	בת וקר - חש סבטלנה צ
	ת.ז.	320570740
	דה תאריך לי	29.11.1972
	ה ילת כהונת תאריך תח	01.08.2022
	ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת נין או בבעל ע	חשבת
	השכלה	לוגית דסה טכנו סיטה להנ מהאוניבר ון בכלכלה תואר ראש
		יטת תל- מאוניברס שבונאות ראשון בח ה(; תואר )אוקראינ
		את חשבון סמכת כרו אביב; מו
	אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	בחברה. ב וחשבת עוזרת חש
	רה נושא מש שפחה של ן או בת מ בעלת עניי תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
	בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא
.7	משפטית ית, יועצת - סמנכ"ל לילך ארז
	ת.ז.	032995177
	דה תאריך לי	07.02.1978
	ה ילת כהונת תאריך תח	01.08.2018
	ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת נין או בבעל ע	ברה. שפטית בח ויועצת מ סמנכ"לית
	השכלה	במשפטים תואר שני
	אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	רה. פטית בחב יועצת מש
	רה נושא מש שפחה של ן או בת מ בעלת עניי תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
	בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא
.8	31 מכירות ל שיווק ו ן - סמנכ" אופיר שרו
	ת.ז.	034804773
	דה תאריך לי	28.01.1978
	ו ילת כהונת תאריך תח	1.4.2026

אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	רות יווק ומכי סמנכ"ל ש
רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא

סמנכ"ל שיווק ומכירות

תפקיד בתאגיד, בחברת בת, בחברה קשורה

השכלה 12 שנות לימוד

או בבעל ענין

³¹ בינואר 2026 חדל מר איל טישל לכהן כסמנכ"ל התחדשות עירונית של החברה. ³⁰ ביום

העסקתו בחברה של מר אופיר שרון החלה ביום 12 במרץ .2026 עם סיום כהונתו של מר יוני בראל ב יום 1 באפריל 2026 מר ³¹ אופיר שרון יתחיל לכהן כסמנכ"ל שיווק ומכירות של החברה.

.9 מיכאל גילינסקי - מבקר פנים

ת.ז.	028795284
דה תאריך לי	13.12.1971
ו ילת כהונת תאריך תח	13.5.2012
ורה חברה קש רת בת, ב אגיד, בחב תפקיד בת נין או בבעל ע	הקבוצה ובחברות ם בחברה מבקר פני
השכלה	רצליה; ינתחומי ה המרכז הב ל עסקים טים ומנה בוגר משפ ן אשון לציו למנהל בר המכללה הל עסקים מוסמך מנ
אחרונות השנים ה קי בחמש ניסיון עס	ה, ל טלרפוא בוצה, שח י, פסגות ק : אופק של ם בחברות מבקר פני וסף במס' נפקות ובנ קרדיטו ה ג', קנט, יגיטל איי ברימאג ד עמותות. ותות )בית מנהל בעמ חבר ועד וביקורת, יט בקרה שותף אוד ם(, , מכמני נית שוהם לית שוויו ילה ישרא ראלי, קה תפילה יש פורמית. תנועה הר ביקורת ב יו"ר ועדת
רה נושא מש פחה של או בן מש בעל עניין תאגיד ניין אחר ב ר או בעל ע בכירה אח	לא
בחברה ה עצמאי שה חתימ האם מור	לא

מורשה חתימה של התאגיד )תקנה 26ב(

אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים כמשמעם בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, התשכ"ט.1968-

רואה החשבון המבקר של התאגיד )תקנה 27(

בריטמן אלמגור זהר ושות', רואי חשבון, מרכז עזריאלי ,1 תל אביב.

שינויים בתקנון החברה )תקנה 28(

אין.

המלצות והחלטות הדירקטוריון )תקנה 29)א((

לפרטים אודות החלטת דירקטוריון החברה בדבר חלוקת דיבידנד לבעלי המניות של החברה ראו סעיף 1.4.1 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( וכן סעיפים 15.4 בחלק ג' לדוח הדירקטוריון הנכללים בדוח תקופתי זה.

החלטות האסיפה הכללית שלא בהתאם להמלצת הדירקטוריון )תקנה 29)ב((

אין.

החלטות אסיפה כללית מיוחדת )תקנה 29)ג((

.1 ביום 17 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את ההחלטות כדלקמן: )1( אישור תנאי כהונתו והעסקתו של מר עדי דנה בתפקיד מנכ"ל החברה; )2( הארכה ועדכון של תנאי כהונתו והעסקתו של מר חיים )הרש( פרידמן, המכהן כיו"ר דירקטוריון החברה; )3( תנאי כהונתו והעסקתו של מר ג'ק )ינקי( קליין כמנהל פעילות ארה"ב ; )4( תיקון מדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים אודות סדר יומה של האסיפה ותוצאותיה, ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים 7 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-032041( כפי שתוקן ביום 9 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-041262( ו- 17 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-043265(.

.2 ביום 31 בדצמבר 2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את הארכת כהונתם של ה"ה אברהם אלימלך וליאור מור, כדירקטורים חיצוניים בחברה לתקופת כהונה נוספת )שלישית( בת שלוש שנים. לפרטים נוספים אודות סדר יומה של האסיפה ותוצאותיה, ראו דיווחים מיידיים של החברה מימים 26 בנובמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-093022(, ו 31- בדצמבר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-105903(.

החלטות החברה )תקנה 29א(

ביטוח אחריות דירקטורים ו נושאי משרה

לפרטים אודות אישור ועדת התגמול רכישת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתקופה של 18 חודשים )עד ליום 9 בספטמבר 2027( ראו סעיף 15.12 לדוח הדירקטוריון וביאור 31 לדוחות הכספיים.

כתבי פטור ושיפוי

• )1( לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שאינם בעלי השליטה בחברה או קרוביהם ניתנו כתבי פטור ושיפוי בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום 17 באוקטובר .2011
• )2( לבעל השליטה בחברה ויו "ר הדירקטוריון, מר חיים הרש פרידמן, ניתן כתב שיפוי בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום 9 בינואר .2024
• )3( למר ג'ק קליין, סגן יו"ר הדירקטוריון ומנהל פעילות ארה"ב, שהינו קרובו של בעל השליטה בחברה, ניתן כתב שיפוי בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום 9 במרץ .2015

תאריך: 26 במרץ 2026

_________________________________ אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

שמות החותמים ותפקידם:

עדי דנה מנכ"ל

לוי שטרסלר סמנכ"ל כספים

אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי ועל הגילוי

ליום 31 בדצמבר 2025

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ )"החברה"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

• .1 עדי דנה, מנכ"ל;
• .2 לוי שטרסלר, סמנכ"ל כספים;

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה, אשר תוכננו בידי המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון החברה, ואשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלות בדוחות שהיא מפרסמת על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהחברה נדרשת לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת החברה, לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה והאפקטיביות שלה.

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה הערכת סיכוני הדיווח והגילוי וקביעה מהם ההליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ומהן היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בחברה, הערכת אפקטיביות של הבקרות הפנימיות באמצעות טסטים שבוצעו על ידי החברה )באמצעות יועצים חיצוניים( הן על רכיבי המעטפת, כגון בקרות ברמת הארגון )Entity Level Controls )תהליך עריכה וסגירת הדוחות הכספיים ובקרות כלליות על מערכות המידע controls General Technology Information ) )והן על תהליכים אשר זוהו על ידי ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי, שהינם: הכנסות ממכירות דירות למגורים וניהול תקבולים מלקוחות; מלאי, רכש קבלנים ונדל"ן להשקעה; אשראי לזמן קצר וזמן ארוך.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ליום 31 בדצמבר 2025 )"מועד הדיווח"(, הינה אפקטיבית.

הצהרות מנהלים - לפי תקנה 9ב)ד() 1( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידים, התש"ל - 1970

הצהרת מנהל כללי

אני, עדי דנה, מצהיר כי:

• 1( בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ )להלן: "התאגיד" ( לשנת 2025 )להלן: "הדוחות"(.
• 2( לפי ידיעתי , הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• 3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• 4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ולדירקטוריון של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
• ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• 5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
• ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

26 במרץ 2026 תאריך

________________ עדי דנה, מנכ"ל

הצהרת סמנכ"ל הכספים

אני, לוי שטרסלר, מצהיר כי:

• 1( בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אזורים חברה להשקעות בפתוח ובבנין בע"מ )להלן: "התאגיד" ( לשנת 2025 )להלן: "הדוחות"(.
• 2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
• 3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
• 4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ולדירקטוריון של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי :
• ג. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
• ד. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• 5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
• ד. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
• ה. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
• ו. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

26 במרץ 2026 תאריך

____________________ לוי שטרסלר סמנכ"ל כספים