Azkoyen S.A.

Remuneration Information • Feb 27, 2023

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2022
CIF:	A-31065618
Denominación Social:
AZKOYEN, S.A.

Domicilio social:

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N (PERALTA) NAVARRA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
• d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

El Consejo de Administración aprobó en mayo de 2022, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la política vigente de remuneraciones para el periodo junio 2022-2025 (la "Política"), que es continuista con la política anterior (2020-2022, aplicable hasta el 24.06.2022) e incluye, como novedades: incorporar las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, actualizar la política del consejero ejecutivo y establecer un nuevo importe máximo de remuneración para los consejeros en su condición de tales (antes de 894.000€ y ahora de 700.000€ y que, además ahora, a diferencia de antes, se aplica únicamente a la retribución de los consejeros en su condición de tales y no por funciones ejecutivas e incluye como periodos anuales de junta a junta en lugar de años naturales). La Política fue aprobada por la Junta de 24 de junio de 2022 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web).

La citada Política distingue:

(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende: - Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones. - Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.

Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen. - Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de tales operaciones.

El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa desde su aprobación por la junta (24.06.2022) y contando periodos de un año desde entonces.

(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende:

• Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.
• Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el Consejo a propuesta de la CNR.

• Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud.

• Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable) cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha remuneración será aprobado por la Junta.

Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.

La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución fija y variable (para más detalle ver la Política).

La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios

y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente.

Únicamente el consejero delegado tiene como parte de su retribución ordinaria un componente variable anual vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración.

Respecto a dicha retribución ordinaria, y en relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto de los fijos y los criterios que se han tenido en cuenta para su determinación, los principios sobre los que se asienta la Política de Retribuciones establecen la necesidad de mantener un equilibrio razonable entre los distintos componentes fijos y variables de la retribución del consejero delegado, en consideración a la asunción de riesgos y el logro de los objetivos que se definan. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, fija anualmente dichos objetivos atendiendo a los factores que en cada caso considere oportunos, dentro del marco de la mejora de resultados y del crecimiento del Grupo. Atendiendo al mix retributivo, de acuerdo con la Política junio 2022-2025, en un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (es decir, en el supuesto de un cumplimiento al 100% de los objetivos) la retribución fija representaría el 67% de la retribución total y la retribución variable el 33%, con lo que se considera que existe una distribución equilibrada. Y aun cuando se remunerase el máximo previsto en concepto de retribución variable, el mix retributivo seguiría siendo equilibrado, puesto que ambas retribuciones (fija y variable) representarían el 50%.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes:

a) Consejeros no ejecutivos:

• Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.

• Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.

• Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su independencia.

• Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.

b) Consejero delegado:

• Incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarda relación con su rendimiento y que se calcula en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo.

• Combinación de objetivos financieros y no financieros que persiguen la creación de valor para el accionista y están ligados a la consecución del Plan Estratégico del Grupo Azkoyen.

• Los objetivos se revisan periódicamente por la CNR para asegurar que sean suficientemente exigentes y, al mismo tiempo, alcanzables.

• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables.

• Abono de la retribución variable cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos y en función del grado de cumplimiento de los mismos.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros:

• Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero). - Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.000€ por cada reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 5 reuniones remuneradas de la Comisión de Auditoría y 5 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La parte fija de la remuneración del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en una cantidad de 280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del pacto de no competencia, por importe de 80.000€).

Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero delegado podrá percibir también una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y, en su caso, variable) en caso de que el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, si así fuera el caso. El importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez, de un vehículo de empresa con un coste máximo asumido por la Sociedad de 13.000€/año, más IVA, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo, con un máximo anual de 3.000€.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La remuneración variable del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en un importe anual que se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devenga conforme al sistema "PMS" (Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos específicos de la retribución variable,

son fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos están claramente definidos, cuantificados y valorados y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-, tienen una base de cálculo realista y razonable.

En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos y sobre si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos, la remuneración variable del consejero delegado está ligada al cumplimiento de un determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devenga retribución alguna; para el 100% de cumplimiento, se devenga la cantidad de 140.000€ anuales y para un cumplimiento del 125% o más del objetivo, se devengará un máximo de retribución de 280.000€ anuales, con linealidad entre el 90% y el 125% de cumplimiento.

Dicha retribución se abona cuando se verifica el cumplimiento del objetivo en los estados financieros anuales correspondientes.

Adicionalmente, el consejero delegado y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (que en el caso de los consejeros en su condición de tales podrá consistir en una participación en beneficios y en el caso del consejero delegado en un importe con un componente variable en función del enterprise value obtenido en la operación), cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así lo considere y la Junta apruebe la citada retribución.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El contrato suscrito con el consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez prevé, en lo que aquí interesa, las siguientes cláusulas:

• Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debe cumplir en todo momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado, administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se mantendrá durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta obligación está remunerada con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá devolver las cantidades percibidas por este concepto.

• Duración del contrato y preaviso: el contrato tiene una duración indefinida. En caso de terminación voluntaria del contrato, la parte que desee terminar la relación contractual deberá comunicarlo a la otra con tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber de preaviso, la parte incumplidora deberá indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución

del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Con carácter adicional a lo indicado en el apartado anterior, el contrato mercantil firmado entre la Sociedad y el consejero delegado Sr. Vicario prevé un régimen de exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y un régimen estricto de confidencialidad, tanto durante la prestación de los servicios como con posterioridad.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones vigente ha sido aprobada por la Junta celebrada el 24 de junio de 2022 y resulta aplicable desde junio de 2022 hasta 2025 y, por tanto, para el ejercicio en curso (2023). En la medida en que dicha política ya incorpora las modificaciones a la regulación legal de la política de remuneraciones de consejeros introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de las sociedades cotizadas y, asimismo, está actualizada a la composición actual del Consejo, especialmente en lo que respecta al consejero delegado nombrado el 24 de junio de 2022, no se espera que durante el ejercicio en curso se produzcan modificaciones a la misma ni se apruebe una nueva, ni se produzcan cambios en la determinaciones específicas establecidas por el Consejo.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-2025.pdf

La Política se encuentra dentro del apartado "Accionistas e Inversores", sub-apartado "Remuneraciones del Consejo".

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El 90,63% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2022 votaron consultivamente a favor del IAR 2021, de lo que se desprende la conformidad de una gran mayoría del accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2021, que, no obstante, ha sido mejorada en la nueva política aprobada por la Junta celebrada en junio de 2022, que fue aprobada por el 98,69% del capital social presente y representado.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

Respecto al ejercicio cerrado (2022) resulta de aplicación, hasta el 24 junio, la política 2020-2022 y desde el 24 de junio la nueva política actualmente vigente junio 2022-2025, si bien, como se ha indicado en apartados anteriores, son políticas continuistas.

Las políticas aplicables para el ejercicio cerrado (2022) prevén (tanto antes como después de junio), respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones. Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2022.

Respecto a los consejeros no ejecutivos, el desglose de las retribuciones fijas percibidas en 2022 (que son las que vienen percibiendo los consejeros en años anteriores) es: (i) 134.393€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 42.898€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la CNR; y (iii) 35.973€ a cada uno de los restantes consejeros. Lo anterior en proporción al tiempo durante el cual los consejeros han desempeñado sus cargos en el Consejo y Comisiones durante el 2022. Debe tenerse en cuenta que el consejero Darío Vicario ha sido consejero no ejecutivo hasta el 24 de junio de 2022 y durante dicho periodo ha recibido esta retribución y, desde dicha fecha (en la que fue nombrado consejero delegado), pasó a percibir las remuneraciones que se indican más adelante en su calidad de consejero delegado. Y a la inversa ha sucedido con el consejero Eduardo Unzu, ejecutivo hasta el 24 de junio de 2022 y dominical tras dicha fecha.

Además, el Presidente ha percibido una remuneración bruta anual de 25.000€ durante el ejercicio 2022 de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) por su cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022.

Por su parte, las dietas percibidas por los consejeros no ejecutivos en 2022 se reparten a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión. En concreto, durante el 2022 se realizaron:

• 20 reuniones del Consejo de Administración, de las cuales 11 han sido retribuidas.
• 16 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas.
• 13 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas.

La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2022, teniendo en consideración, además, lo que se señala a continuación:

• Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 24 de junio de 2022 una remuneración fija adicional a la señalada con anterioridad (dentro del importe máximo anual aplicable) a los consejeros D. Eduardo Unzu Martínez, D. Juan José Suárez Alecha y D. Pablo Cervera Garnica por su especial dedicación y trabajo por importes de 60.000€, 50.000€ y 40.000€, respectivamente, atendiendo a las efectivas responsabilidades y funciones desempeñadas por éstos, tal y como prevén los artículos 217.3 y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital, así como la política de remuneraciones.

• Igualmente, como ya se avanzó en el IAR 2021, por la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad realizados por D. Darío Vicario Ramírez antes de ser nombrado consejero delegado, el Consejo acordó en enero para el Sr. Vicario una remuneración distinta a la indicada anteriormente para el resto de consejeros (que fue aplicable desde el 17 de enero (incluido) hasta su nombramiento como consejero delegado el 24 de junio) consistente en la percepción de 20.000€ mensuales y 1.000€ por asistencia a cada reunión de Consejo y Comisiones con los máximos de reuniones aplicables a los restantes consejeros. Nuevamente, dicha remuneración se basa en los artículos 217.3 y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital y no excede, junto con la retribución de los restantes consejeros, del máximo vigente aprobado por la Junta.

Respecto a la remuneración del consejero delegado, hasta el 24 de junio de 2022 resultó aplicable la política 2020-2022, periodo durante el cual fue consejero delegado el Sr. Unzu y, desde el 24 de junio de 2022 resultó aplicable la nueva política junio 2022-2025, momento en el cual el Sr. Vicario fue nombrado consejero delegado. El desglose de la retribución percibida en 2022 por ambos por las funciones ejecutivas desarrolladas durante el tiempo del 2022 en que fue consejero delegado cada uno es la siguiente:

Sr. Unzu:

• Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Unzu ha percibido 46.633,78€ más 19.333,33€ por cláusula de no competencia post-contractual (lo que hace una cantidad de 65.967,11€), que sumados a la cuantía de 1.699,55€ correspondientes al abono de un seguro de salud (que se detrae de la remuneración fija), alcanza la remuneración total de 67.666,67€. Dicha remuneración es la que preveía su contrato de consejero delegado y política entonces vigente (140.000€ anuales), prorrateada por el periodo del 1 de enero al 24 de junio. Asimismo, ha percibido 12.500€ de la filial Primion Technology GmbH en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022.

• Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. Durante el ejercicio 2021 el Sr. Unzu devengó la cantidad de 70.266€, que se hicieron constar como parte de la retribución variable a corto plazo del apartado C.1. a) i) del IAR 2021 que fueron abonados al Sr. Unzu en marzo del 2022. La determinación de dicho importe de variable atendiendo al grado de cumplimiento de objetivos fue aprobada, a propuesta de la CNR, en el Consejo celebrado el 25 de febrero de 2022. Por su parte, en el ejercicio 2022 (y por el periodo hasta su salida, que tuvo lugar el 24 de junio) se ha devengado y abonado una retribución variable a corto plazo de 32.539€ que se incluyen en el apartado C.1. a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 30 de septiembre de 2022. - Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 2.928,24€, así como el seguro de salud citado, por importe de 1.699,55€.

Sr. Vicario:

• Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido 103.333,33€ más 41.333,33€ por cláusula de no competencia post-contractual, lo que hace una cantidad total de 144.666,67€. Dicha remuneración es la que prevé su contrato de consejero delegado y política actualmente vigente (280.000€ anuales), prorrateada por el periodo del 24 de junio al 31 de diciembre. - Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2022 se ha devengado una retribución variable a

corto plazo (que se abonará en abril de 2023) de 53.779€ que se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en fecha 24 de febrero de 2023.

• Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden a 4.790,32€.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No se ha producido ninguna desviación.

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No se ha producido ninguna excepción.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses a largo plazo de la Sociedad:

• El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, durante los últimos años esta remuneración se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización y, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19, el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto, y no ha sido devuelta y abonada hasta cuando la compañía ha recuperado niveles de ventas anteriores a la pandemia.

• En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención

a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, dicha retribución variable se abona cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable del citado consejero.

Para más información nos remitimos al apartado A.1.2 anterior respecto a las acciones adoptadas para reducir la exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La retribución de los consejeros en el 2022 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los consejeros en el 2022 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año (debe tenerse en cuenta que, para el primer semestre (hasta la Junta de 2022) resultaba vigente la cuantía anual (meses de enero a diciembre) de 894.000€ aprobada en la Junta de enero 2020 (que incluía la remuneración del consejero delegado), y que para el segundo semestre resulta aplicable la cuantía anual (meses de junio a mayo) de 700.000€ (para los consejeros en su condición de tales y, por tanto, sin incluir la remuneración del consejero delegado).

En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero delegado en 2022 (tanto respecto al Sr. Unzu en el primer semestre como respecto al Sr. Vicario en el segundo) ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA del Grupo, en la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas y de un plan estratégico a tres años. En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	15.736.459	64,36
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	1.402.568	8,91
Votos a favor	14.262.163	90,63
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	71.728	0,46

Observaciones

El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2022 por los consejeros no ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones (respecto a este, el Sr. Darío, durante el primer semestre ha obtenido una retribución superior a la prevista para su cargo de vocal del Consejo y Presidente de la CNR debido a la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad), así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C. Por otro lado, tres consejeros no ejecutivos han percibido una retribución superior en el ejercicio 2022 debido a su mayor dedicación a la Sociedad. Para más información, ver apartado B.1.1.

El importe de remuneración fija anual para cada consejero para 2022 es igual a la establecida para 2021, si bien caben destacar las siguientes circunstancias que han dado lugar a una retribución total ligeramente diferente: (i) en 2021 se abonó a los consejeros la parte de remuneración dejada de percibir en 2020 como consecuencia de la reducción de la misma acordada por el Consejo debido al Covid-19; (ii) en 2022 se asignaron al Sr. Vicario, Sr. Súarez, Sr. Unzu y Sr. Cervera una retribución superior por especiales funciones de estudio y análisis de asuntos de la Sociedad. Para más información sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2.

La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado (incluidas las dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a comisiones del consejo) es la siguiente:

• Berkelium, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 10%
• D. Juan José Suárez Alecha (consejero desde 24.06.2022): 17%
• D. Víctor Ruiz Rubio: 6%
• Europroperty, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 3%
• Dña. Ana Ruiz Lafita (consejera desde 24.06.2022): 3%
• D. Diego Fontán Zubizarreta: 6%
• D. Arturo Leyte Coello: 7%
• D. Pablo Cervera Garnica: 14%
• D. Darío Vicario Ramírez (consejero no ejecutivo hasta 24.06.2022): 17%
• D. Eduardo Unzu Martínez (consejero no ejecutivo desde 24.06.2022): 12%
• Dña. Esther Málaga García (consejera desde 24.06.2022): 4%

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2022 por el consejero ejecutivo (el Sr. Unzu hasta el 24.06.2022 y el Sr. Vicario desde el 24.06.2022), tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el apartado C. Los importes para ambos consejeros delegados son iguales (teniendo en cuenta que en el caso del Sr. Unzu tenía una dedicación al 50% y en el caso del Sr. Vicario la dedicación es al 100%) y son los previstos en sus contratos:

• Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no competencia post-contractual), en proporción al tiempo de consejero delegado desempeñado por cada uno y teniendo en cuenta que en el caso del Sr. Unzu la dedicación era del 50% (por tanto, sobre una remuneración fija de 140.000€). En el caso del Sr. Unzu, además, ha percibido de la filial Primion Technology GmbH un importe de 12.500€ por sus funciones en el Consejo de Vigilancia de dicha compañía.

Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2021 y 2022 son las siguientes:

• En el caso del Sr. Unzu, en 2021 percibió por el año completo la citada retribución fija de consejero delegado mientras que en el año 2022 únicamente hasta el 24.06.2022 (momento en que dejó de ser consejero delegado). A partir de tal fecha comenzó a percibir la retribución que corresponde al cargo de vocal del Consejo, si bien algo superior por especiales funciones desarrolladas (ver explicación apartado B.1.1). Además, en 2021, percibió la remuneración fija de consejero delegado dejada de percibir en 2020 como consecuencia de la reducción acordada por el Consejo como medida para paliar los efectos económicos del COVID-19, que se recuperó en 2021.

• En el caso del Sr. Vicario, en 2021 percibía remuneración como vocal del Consejo y presidente de la CNR. En 2022, hasta el 24.06.2022 ha percibido igualmente remuneración como vocal del Consejo y presidente de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de especiales funciones desarrolladas, ver apartado B.1.1), y a partir de tal fecha ha percibido la remuneración prevista en su contrato de consejero delegado.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
• b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
• c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos, dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2022 no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.

En cuanto al consejero ejecutivo (tanto al Sr. Unzu durante el primer semestre como al Sr. Vicario durante el segundo), su sistema retributivo sí prevé una retribución variable anual vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2022 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA del Grupo Azkoyen, fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma y la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas. El periodo de diferimiento para el pago se basa en la obtención de la información necesaria, en este caso, los estados financieros debidamente formulados y auditados, que acrediten el cumplimiento del objetivo, sin que se hayan previsto cláusulas de claw –back o malus al respecto.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La Política de remuneraciones aplicable al ejercicio 2022 no contempla sistema retributivos variables a largo plazo.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después

demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No aplicable

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2022 con ningún plan de ahorro para los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

No se han producido modificaciones de los contratos aplicables a cada consejero delegado. En la comparativa entre el contrato del Sr. Unzu (vigente hasta el 24 de junio de 2022) y el del Sr. Vicario (vigente desde el 24 de junio de 2022), como se ha indicado con anterioridad, los importes de remuneraciones son los mismos, teniendo en cuenta que la dedicación del Sr. Unzu lo era el 50%, mientras que la del Sr. Vicario lo es al 100%, y cabe destacar las siguientes diferencias:

• Duración: el contrato con el Sr. Unzu se estableció por acuerdo de las partes en un plazo de 2 años prorrogable por uno adicional, mientras que el contrato del Sr. Vicario tiene carácter indefinido.

• Terminación e indemnización: habida cuenta del plazo previsto en el contrato del Sr. Unzu, se preveía una indemnización en caso de extinción durante los 2 primeros años de vigencia del mismo igual al importe de la remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al periodo que restase entre la extinción del contrato y los 2 años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o culpable de sus obligaciones profesionales. En el caso del Sr. Vicario, al tener carácter indefinido, lo que se prevé es un preaviso de 3 meses que, en caso de incumplimiento, genera la obligación de indemnizar con la cantidad equivalente a la retribución del consejero ejecutivo por la parte de preaviso incumplida. - Dedicación: el Sr. Unzu tenía una dedicación del 50% pues se preveía que el otro 50% restante fuera de dedicación a su labor de consejero delegado en Berkelium, S.L., accionista significativo de Azkoyen.

Respecto al resto de condiciones del vigente contrato de consejero delegado suscrito con el Sr. Vicario, ver apartados A.1.8 y A.1.9.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En 2022 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina correspondientes al mismo (que asciende conjuntamente a 2.928,24€ en el caso del Sr. Unzu para el primer semestre de 2022 y 4.790,32€ para el Sr. Vicario para el segundo semestre del 2022) y, en el caso del Sr. Unzu, el abono de un seguro de salud por importe de 1.699,55€, que se detrae de la remuneración fija).

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2022
Don VICTOR RUIZ RUBIO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don ARTURO LEYTE COELLO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don PABLO CERVERA GARNICA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022
Don JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	Consejero Dominical	Desde 24/06/2022 hasta 31/12/2022
Doña ANA RUIZ LAFITA	Consejero Dominical	Desde 24/06/2022 hasta 31/12/2022
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	Consejero Dominical	Desde 24/06/2022 hasta 31/12/2022
BERKELIUM, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 24/06/2022
EUROPROPERTY, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2022 hasta 24/06/2022

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don VICTOR RUIZ RUBIO	36	11							47	47
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	36	11							47	49
Don ARTURO LEYTE COELLO	36	11	5						52	54
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	79	6		47	32				164	176
Don PABLO CERVERA GARNICA	76	10	17						103	67
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	108	5	9	103	54				279	67
Don JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	119	6	1						126
Doña ANA RUIZ LAFITA	19	6							25
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	19	6	4						29
BERKELIUM, S.L.	65	5	4						74	160
EUROPROPERTY, S.L.	17	5							22	49

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	Remuneración en especie (uso vehículo, gasolina y seguro de salud)	5
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	Anticipo remuneración cláusula no competencia post-contractual	19
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Remuneración en especie (uso vehículo y gasolina)	5
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Anticipo remuneración cláusula no competencia post-contractual	41

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	13								13	15

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2022	Total ejercicio 2021
Don JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	25								25

Observaciones

Don Juan José Suárez Alecha y Don Eduardo Unzu Martínez percibieron durante el año 2022 la cuantía bruta de 25.000€ y 12.500€, respectivamente, de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembros del Consejo de Vigilancia de la misma.

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don VICTOR RUIZ RUBIO	47				47						47
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	47				47						47
Don ARTURO LEYTE COELLO	52				52						52
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	164			24	188	13				13	201
Don PABLO CERVERA GARNICA	103				103						103
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	279			46	325						325

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2022 grupo	Total ejercicio 2022 sociedad + grupo
Don JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	126				126	25				25	151
Doña ANA RUIZ LAFITA	25				25						25
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	29				29						29
BERKELIUM, S.L.	74				74						74
EUROPROPERTY, S.L.	22				22						22
TOTAL	968			70	1.038	38				38	1.076

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

		Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Consejeros ejecutivos
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	325	385,07	67	9,84	61	17,31	52	92,59	27
Consejeros externos
Don VICTOR RUIZ RUBIO	47	0,00	47	327,27	11	-	0	-	0
Don ARTURO LEYTE COELLO	52	-3,70	54	8,00	50	-3,85	52	0,00	52
Don EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	201	-17,28	243	54,78	157	-	0	-	0
Don PABLO CERVERA GARNICA	103	53,73	67	19,64	56	1,82	55	-1,79	56
Don JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	151	-	0	-	0	-	23	-56,60	53
Doña ANA RUIZ LAFITA	25	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña ESTHER MÁLAGA GARCÍA	29	-	0	-	0	-	0	-	0
BERKELIUM, S.L.	74	-53,75	160	11,89	143	266,67	39	-	0
EUROPROPERTY, S.L.	22	-55,10	49	8,89	45	87,50	24	-	0
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	47	-4,08	49	8,89	45	9,76	41	-6,82	44
Resultados consolidados de
la sociedad
	19.798	18,85	16.658	72,55	9.654	-49,59	19.150	8,04	17.725

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019	% Variación 2019/2018	Ejercicio 2018
Remuneración media de los
empleados
	53	1,92	52	1,96	51	0,00	51	4,08	49

Observaciones

Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros.

Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero.

A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros:

(i) Entre 2021 y 2022:

• La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de asuntos del Consejo.

• Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida), posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo (ver apartado B.1.1).

• La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos del Consejo (ver apartado B.1.1).

• La menor retribución de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. se debe a que ambos dejaron de ser consejeros (siendo sustituidos por D. Juan José Suárez y Dña. Ana Ruiz Lafita, respectivamente) el 24 de junio de 2022, mientras que en 2021 lo fueron el año completo.

(ii) Entre 2020 y 2021:

• En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020 por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento de las condiciones previstas para su devolución.

• El aumento de retribución en 2021 de Berkelium, S.L. se debe también a que la parte de la citada recuperación de retribución producida en 2021 correspondiente al consejero Berkinvest Capital, S.L. (consejero hasta septiembre de 2020, momento en el que se extinguió por fusión) fue atribuida a Berkelium, S.L. en tanto sociedad absorbente.

• La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020 solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras que en el 2021 lo ha sido por el año completo.

• El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.

• La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones. Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.

(iii) Entre 2019 y 2020:

• Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta junio de 2022.

• Además, las diferencias en la remuneración de Europroperty, S.L. y Berkelium, S.L. se deben a que fueron nombrados consejeros en junio de 2019 (por tanto, no recibieron retribución por el año completo). Además, Berkelium, S.L. no fue nombrado presidente hasta noviembre de 2019.

• El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado presidente de la CNR.

(iv) Entre 2018 y 2019:

• El Sr. Vicario fue nombrado consejero por primera vez en junio de 2018, por lo que la retribución en dicho año (media anualidad) es menor que en 2019.

• El Sr. Suárez fue consejero durante el ejercicio 2018 y hasta el 4 de junio de 2019, momento en el que fue sustituido por Berkelium, S.L. y designada persona física representante del mismo. Por dicho motivo no consta ninguna remuneración del Sr. Suárez en los ejercicios 2020 y 2021. En el 2022 fue nuevamente nombrado consejero. La diferencia de remuneración entre 2018 y 2019 se debe a que en 2018 fue consejero por el año completo y en 2019 por la mitad del año.

En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el programa de la CNMV.

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

sesión de fecha:

24/02/2023

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No