Azkoyen S.A. — Remuneration Information 2020

Feb 28, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-31065618
Denominación Social:
AZKOYEN, S.A.

Domicilio social:

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N (PERALTA) NAVARRA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La política vigente de remuneraciones para el periodo 2020-2022 ("Política") distingue:

(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos, que comprende los siguientes conceptos:

• Asignación fija anual con mayor ponderación a la función de Presidente del Consejo y de la CA y CNR, remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los asuntos del Consejo y Comisiones.

• Dietas por asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y Comisiones.

Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.

(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo:

El artículo 17º de los Estatutos establece que los consejeros también podrán ser remunerados por funciones ejecutivas y esta remuneración deberá incluirse, en cuanto a su concepto, en los tipos retributivos previstos en los Estatutos y haber sido aprobada por Junta. Esta remuneración se compone de:

• Remuneración fija anual: 140.000€ (incluida retribución por pacto de no competencia). Asimismo, percibirá 15.000€ de Primion, filial 100% de Azkoyen, en tanto miembro de su Supervisory Board. No se prevén actualizaciones de la remuneración fija.

• Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el Consejo a propuesta de la CNR (70.000€ para un cumplimiento del 100%, incrementable hasta 140.000€ máximo).

• Retribución en especie: vehículo y gasolina.

(iii) Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas:

Los consejeros también tendrán derecho a percibir una retribución fija y/o variable cuando el Consejo, previo informe de la CNR, considere en interés de la Sociedad, incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas.

Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.

El Consejo aprobó el 13 de diciembre de 2019, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la Política, que incluye, como novedad respecto a la anterior, la remuneración del consejero ejecutivo y la remuneración por operaciones corporativas. Ello habida cuenta de que ese mismo Consejo acordó proponer a la citada Junta el nombramiento del actual director general corporativo del Grupo Azkoyen como nuevo consejero ejecutivo, lo que hacía necesario modificar la Política para incluir la remuneración por funciones ejecutivas. Está previsto que el actual director general

corporativo sea nombrado consejero delegado con efectos 1 de abril de 2020. Por lo tanto, las referencias a la retribución del consejero ejecutivo que se indican en el presente apartado A lo son al futuro contrato de consejero delegado.

La Política fue aprobada por la Junta de 24 de enero de 2020, como punto separado, y previamente publicada en la página web. De acuerdo con la LSC, ésta tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el IAR.

En cuanto al importe máximo de remuneración, el citado Consejo propuso a la referida Junta, y ésta lo aprobó, un nuevo importe para el conjunto de consejeros por todos los conceptos de 890.000€ que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarla.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los Consejeros de la Sociedad en su condición de tales no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan percibir una retribución, que podría ser fija y/o variable, con carácter extraordinario, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas.

En lo que respecta al consejero ejecutivo, la política de remuneraciones por el desempeño de sus funciones ejecutivas contempla un componente variable anual vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración. Asimismo, el consejero ejecutivo tiene igualmente derecho a percibir la retribución fija y/o variable, de carácter extraordinaria, señalada con anterioridad cuando así lo considere el Consejo a propuesta de la CNR.

Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad son las siguientes:

a) Consejeros no ejecutivos:

• Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.

• Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad (sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.

• Especialmente en los consejeros independientes, su retribución no debe comprometer su independencia.

• Retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad, cuyo importe debe ser aprobado por la Junta.

b) Consejero ejecutivo:

• Incluir un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarden relación con su rendimiento y que se calculen en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo.

• Abonar la retribución variable cuando se verifique en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos.

• Retribución extraordinaria por operaciones corporativas ligadas a los intereses y objetivos de la Sociedad.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su condición de tales incluye los siguientes parámetros:

• Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero); y

• Otra parte como dietas por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisiones (1.000€ por cada reunión), teniendo en cuenta que se han fijado un total de 11 Consejos para el 2020 y que las únicas comisiones activas en este momento son las legales, esto es, la Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, como se ha indicado en los apartados anteriores, los consejeros podrán percibir una remuneración extraordinaria, que podrá ser fija y/o variable, por operaciones corporativas. El importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

La parte fija de la remuneración del consejero ejecutivo consistirá en una cantidad de 140.000€ anuales (105.000€ en el 2020, teniendo en cuenta su nombramiento como consejero delegado con efectos desde el 1 de abril) por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del pacto de no competencia). Asimismo, el consejero ejecutivo percibirá 15.000€ adicionales anuales de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada por Azkoyen, por sus funciones como miembro del Supervisory Board de la misma.

Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero ejecutivo podrá percibir también una remuneración extraordinaria, que podrá ser fija y/o variable, por operaciones corporativas. El importe de dicha remuneración extraordinaria, junto con el que, en su caso, corresponda abonar a otros consejeros, será aprobado por la Junta General de Accionistas.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero ejecutivo, de un vehículo de empresa y el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La remuneración variable del consejero ejecutivo consistirá en un importe anual que se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devengará conforme al sistema "PMS" (Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos específicos de la retribución variable, serán fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos estarán claramente definidos, cuantificados y valorados y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-, tendrán una base de cálculo realista y razonable.

Respecto del PMS del 2020, el variable estará en función del cumplimiento del objetivo de EBITDA del Grupo Azkoyen.

En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos, la remuneración variable estará ligada al cumplimiento de un determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devengará retribución alguna; para el 100% de cumplimiento, se devengará la cantidad de 70.000€ anuales y para un cumplimiento del 125% o más del objetivo, se devengará

un máximo de retribución de 140.000€ anuales, con linealidad entre el 90% y el 125% de cumplimiento. En 2020, dichas cuantías serán de 52.500€ y 105.000€, respectivamente, teniendo en cuenta su nombramiento como consejero delegado con efectos desde el 1 de abril.

Adicionalmente, el consejero ejecutivo y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración extraordinaria, que podrá ser fija y/o variable, por operaciones corporativas cuando el Consejo, previo informe de la CNR, así lo considere. El importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

Conforme a lo previsto en el artículo 529 octodecies, en relación con el artículo 249 LSC, la Sociedad y el consejero ejecutivo suscribirán un contrato mercantil cuando éste sea nombrado consejero delegado que preverá, en lo que aquí interesa, las siguientes cláusulas:

• Cláusula de no competencia: el consejero ejecutivo no podrá concurrir con la Sociedad y su Grupo durante 2 años siguientes a la fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario. Esta obligación estará remunerada con una cantidad fija incluida en el componente fijo de la remuneración del consejero por funciones ejecutivas.

• Duración del contrato y preaviso: el contrato tendrá una duración de 2 años, prorrogable durante un año más mediante acuerdo expreso. En su caso, el consejero ejecutivo deberá comunicar su voluntad de extinguir el contrato con una antelación de, al menos, 3 meses a la fecha de efectos de la terminación. El consejero ejecutivo vendrá obligado a indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

• Cláusula de extinción: en caso de extinción del contrato por voluntad de la Sociedad, se establecerá una indemnización igual al importe de la remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al periodo que reste entre la extinción del contrato y los dos años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o culpable de sus obligaciones profesionales.

Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,

exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

Nos remitimos a la explicación contenida en el apartado anterior.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
  • Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
  • Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
  • Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso (2020) tiene una vigencia de 3 años (2020, 2021 y 2022), salvo que, conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta apruebe su modificación o se rechace el Informe Anual de Remuneraciones en la votación consultiva a la que se somete durante dicho periodo. Como se ha explicado en los apartados anteriores, a los que nos remitimos, la política aplicable para el ejercicio en curso ha sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en enero de 2020, dejando sin efecto la política anterior y, por tanto, supone una modificación respecto a ésta.

Por su parte, el importe máximo de remuneración a percibir por los consejeros fue también aprobado en la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada en enero de 2020 y, conforme al artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, permanecerá vigente hasta que la Junta apruebe su modificación.

A fecha actual no se prevé ninguna modificación durante el ejercicio en curso de la política vigente 2020-2022 en tanto que no se prevé someter a la Junta una nueva política de remuneraciones o una modificación de la actualmente vigente, ni cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en curso, ni otras propuestas aplicables para dicho ejercicio.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Pol%C3%ADtica-de-remuneraciones-2020-2022.pdf. La política se encuentra dentro del apartado "Accionistas e Inversores", sub-apartado "Remuneraciones del Consejo".

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Tal y como se indica en el apartado B.4, todos los accionistas asistentes a la Junta celebrada en 2019, presentes o representados, votaron, consultivamente, a favor del IAR 2018. No hubo ningún voto en contra y todas las abstenciones se correspondieron con la autocartera existente en aquel momento. De ello se desprende la conformidad de los accionistas a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2018.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política retributiva de los consejeros de la Sociedad aplicada durante el ejercicio cerrado (2019) es la misma que la aplicada durante el ejercicio anterior (2018), que se corresponden con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de junio de 2017 y consiste en una asignación fija anual y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, Comisiones y Comité de Estrategia.

El desglose de las retribuciones fijas percibidas por los consejeros durante el ejercicio 2019 señaladas en el apartado C es el siguiente: (i) 134.393€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 42.898€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la CNR; y (iii) 35.973€ a cada uno de los restantes consejeros. Lo anterior en proporción al tiempo durante el que los consejeros desempeñaron sus cargos en el Consejo y Comisiones durante el ejercicio 2019.

Por otra parte, la remuneración consistente en dietas se reparte a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión, con un máximo de sesiones de 8 Consejos por año, 5 sesiones de cada una de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y 4 reuniones del Comité de Estrategia.

En concreto, durante el 2019 se realizaron:

• 15 reuniones del Consejo de Administración (13 presenciales y 2 mediante el procedimiento de votación por escrito y sin sesión), de las cuales 7 han sido retribuidas.

• 16 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas.

• 6 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas.

• 4 reuniones del Comité de Estrategia, todas ellas retribuidas.

La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo en su reunión de 25 de octubre de 2019.

Al margen de lo expuesto con anterioridad, no han existido otro tipo de remuneraciones de los consejeros.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una

repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Como se ha indicado en el apartado B.1 anterior, la política de remuneraciones aplicada en el ejercicio 2019 se basa en una asignación fija anual y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones, y no contempla ningún sistema de retribución variable o remuneración asociada a beneficios o al valor de la acción.

En este sentido, las medidas adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema retributivo, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos de la misma a largo plazo, han consistido, primero, en el mantenimiento de la remuneración prevista en el año 2011 durante los ejercicios comprendidos entre el 2012 y el 2015, a su vez precedida de una serie de reducciones que llegaron a superar el 50% y, posteriormente, con inicio en el ejercicio 2016, en una actualización de la misma a mercado que se ha mantenido hasta el ejercicio en 2019.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

La remuneración devengada en el ejercicio 2019 ha consistido en una asignación fija, con mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, todo lo cual se corresponde con la política vigente de remuneraciones durante el ejercicio 2019 en el que se ha aplicado. Asimismo, el importe total devengado en el ejercicio 2019 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año.

Como se ha indicado anteriormente, la política de remuneraciones aplicable al 2019 no contiene conceptos retributivos variables ni ha resultado influenciada por el rendimiento de la Sociedad durante el mismo.

Por otro lado, como se señala en este apartado y en el apartado A.1, la política de remuneraciones aplicable en el 2019 se corresponde con la vigente en dicho año pero no con la vigente para el ejercicio en curso (2020), ya que la Junta General Extraordinaria celebrada el 24 de enero de 2020 ha aprobado una nueva política retributiva para los ejercicios 2020-2022, conforme se explica en el citado apartado.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	17.849.153	72,83
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	17.029.885	95,41
Abstenciones	819.268	4,59

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los componentes fijos devengados tanto durante el ejercicio 2019 como el anterior se ha basado en la percepción de una cantidad fija por los consejeros, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme

a los importes señalados en el apartado B.1 (que son los mismos que fueron aplicados para el ejercicio 2018) y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2019 el Consejo de Administración no ha tenido consejeros ejecutivos, por lo que no existe ningún sueldo devengado por dichas funciones.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

La política de remuneraciones aplicable al 2019 no contempla sistemas retributivos variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La política de remuneraciones aplicable al 2019 no contempla sistemas retributivos variables.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

La política de remuneraciones aplicable al 2019 no contempla sistemas retributivos variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2019 con ningún plan de ahorro para los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2019 el Consejo de Administración no ha tenido consejeros ejecutivos, por lo que no existe ningún contrato a informar en el presente apartado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Sociedad no ha realizado pagos en especie a sus consejeros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don PABLO CERVERA GARNICA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 04/06/2019
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 04/06/2019
Don MARCO ADRIANI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ARTURO LEYTE COELLO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 13/12/2019
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 04/06/2019
BERKELIUM, S.L.	Consejero Dominical	Desde 04/06/2019 hasta 31/12/2019
EUROPROPERTY, S.L.	Consejero Dominical	Desde 04/06/2019 hasta 31/12/2019

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	124	7	4						135	146
Don PABLO CERVERA GARNICA	36	7	12						55	56
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	36	7	9						52	27
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	15	3	6						24	55
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	15	3	5						23	53
Don MARCO ADRIANI	36	7	2						45	47
Don ARTURO LEYTE COELLO	36	7	9						52	52
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	34	6	9						49	48
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	36	5							41	44
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	15	3							18	22
BERKELIUM, S.L.	31	4	4						39
EUROPROPERTY, S.L.	21	3							24

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	135				135
Don PABLO CERVERA GARNICA	55				55
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	52				52
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	24				24
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	23				23
Don MARCO ADRIANI	45				45
Don ARTURO LEYTE COELLO	52				52
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	49				49
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	41				41
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	18				18
BERKELIUM, S.L.	39				39
EUROPROPERTY, S.L.	24				24
TOTAL	557				557

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.
La remuneración total de los consejeros en el ejercicio 2019 es de 558 miles de euros, conforme a lo indicado en el cuadro C.1. c) anterior, si bien la suma de las remuneraciones individuales señaladas en dicho apartado arroja una cifra algo inferior (557 miles de euros) debido al redondeo que se ha realizado para señalar cifras enteras en dichas remuneraciones individuales.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

27/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No