Azkoyen S.A. — Remuneration Information 2019

Feb 28, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-31065618
Denominación Social:
AZKOYEN, S.A.

Domicilio social:

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N (PERALTA) NAVARRA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

• Explicación de la política vigente de remuneraciones para el ejercicio en curso (2019).

La remuneración de los consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración, a los que nos remitimos.

Por su parte, la política de remuneraciones vigente (2018-2020) consiste en (i) una asignación fija, dando una mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente del Consejo y Presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR"), y (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones.

El sistema retributivo expuesto con anterioridad tiene como finalidad remunerar a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los distintos asuntos del Consejo y sus Comisiones, así como, en el caso de asignación por dietas, compensar a los consejeros por el tiempo destinado a la asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y de las Comisiones de las que forman parte y la dedicación invertida por los consejeros en las citadas reuniones.

Esta política de remuneraciones es continuista con la anterior, que fue aplicada en los años 2015 a 2017.

1. Descripción de los procedimientos y órganos para la determinación y aprobación de la política de remuneraciones, incluyendo la participación de asesor externo y la consideración de empresas comparables.

El artículo 42.2 del Reglamento del Consejo establece que corresponde a la CNR proponer al Consejo y elaborar los correspondientes informes que la Ley determine en relación con la política de retribuciones de los consejeros y de la alta dirección, así como, en su caso, de la Comisión Ejecutiva y Consejeros Delegados, y la retribución individual y demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, todo ello de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales. Asimismo, la CNR debe informar, con carácter previo, de cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de consejeros y de la alta dirección referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las sociedades participadas, o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o en la atribución de opciones sobre las mismas.

El Consejo de Administración aprobó por unanimidad el 17 de mayo de 2017, a propuesta de la CNR, mantener la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad por su condición de tales que se venía aplicando hasta ese momento (política 2015-2017) para el periodo 2018-2020, consistente, según lo indicado, en una asignación fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de las Comisiones. La decisión de mantener la citada política fue tomada con base a un estudio de mercado realizado en el ejercicio 2016 por la CNR con la ayuda de Garrigues Human Capital Services, en el que se consideró que el sistema retributivo citado estaba alineado, en cuanto a sus componentes, con la práctica seguida por las sociedades cotizadas comparables. El criterio utilizado para determinar la muestra de compañías comparables fue el de empresas cotizadas en el mercado continuo español que tuvieran una capitalización bursátil en un intervalo razonable en el que se incluye Azkoyen, siendo seleccionadas 16 sociedades.

La política de remuneraciones 2018-2020 vigente fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada en fecha 23 de junio de 2017, como punto separado del orden del día. Previamente, con ocasión de la convocatoria de la Junta, dicha Política fue publicada junto con el informe de la CNR sobre la misma en la página web corporativa de la Sociedad. De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la citada política

tiene una vigencia de 3 años (2018, 2019 y 2020), salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el Informe Anual de Remuneraciones en la votación consultiva a la que se someta durante dicho periodo.

En cuanto al importe máximo de remuneración, éste se actualizó en el ejercicio 2016 y con efectos desde el 1 de julio de dicho año, como consecuencia del estudio referido con anterioridad, en el que se concluyó que las cuantías retributivas percibidas por los consejeros se encontraban desajustadas con la práctica retributiva del mercado. Dicho importe, consistente en una retribución anual máxima del conjunto de los consejeros de 598.000€, se ha mantenido para 2017 y 2018 y continuará vigente hasta que la Junta no apruebe su modificación.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La política de remuneraciones vigente (2018-2020) no contempla ningún sistema de retribución variable o remuneración asociada a beneficios o al valor de la acción.

Las medidas adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema retributivo, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos de la misma a largo plazo, han consistido, primero, en el mantenimiento de la remuneración prevista en el año 2011 durante los ejercicios comprendidos entre el 2012 y el 2015, a su vez precedida de una serie de reducciones que llegaron a superar el 50% y, posteriormente, con inicio en el ejercicio 2016, en una actualización de la misma a mercado que se ha mantenido hasta el ejercicio en curso.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

La remuneración máxima total (que se corresponde en su totalidad con una remuneración fija) del conjunto de los consejeros vigente para el 2019, salvo que la junta a celebrarse en dicho año la modifique, es de 598.000€, que se distribuirá por el Consejo, a propuesta de la CNR, bajo los siguientes parámetros:

• Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero); y

• Otra parte como dietas por asistencia a cada sesión de Consejo, Comisiones o Comité de Estrategia (1.000€ por cada reunión), con un máximo de sesiones remuneradas de 8 Consejos por año, 5 de cada una de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y 4 del Comité de Estrategia.

• Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración de la Sociedad no tiene a fecha actual consejeros ejecutivos, por lo que no hay ningún componente fijo que se vaya a devengar en el ejercicio en curso por el desempeño de estas funciones.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

La Sociedad no prevé realizar pagos en especie a sus consejeros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
• Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

La política de remuneraciones vigente no contempla sistemas retributivos variables ni, a la fecha de elaboración del presente informe, se prevé su modificación para retribuir a los consejeros durante el ejercicio 2019 por ninguno de estos conceptos variables.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
• Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

La Sociedad no ha pagado ni pactado con sus consejeros ningún tipo de indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus funciones.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre

la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

En la actualidad la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones a sus consejeros.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

La política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso (2019) tiene una vigencia de 3 años (2018, 2019 y 2020), salvo que, conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta apruebe su modificación o se rechace el Informe Anual de Remuneraciones en la votación consultiva a la que se somete durante dicho periodo.

Por su parte, el importe máximo de remuneración a percibir por los consejeros fue aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada en el ejercicio 2016 y, conforme al artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital, permanecerá vigente hasta que la Junta apruebe su modificación.

A fecha actual no se prevé ninguna modificación durante el ejercicio en curso de la política vigente 2018-2020 en tanto que no se prevé someter a la Junta una nueva política de remuneraciones o una modificación de la actualmente vigente, ni cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el Consejo para el ejercicio en curso, ni otras propuestas aplicables para dicho ejercicio.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/11.-Pol%C3%ADtica-de-Remuneraciones.pdf. La política se encuentra dentro del apartado "Accionistas e Inversores", sub-apartado "Remuneraciones del Consejo".

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

Tal y como se indica en el apartado B.4, todos los accionistas asistentes a la Junta celebrada en 2018, presentes o representados, votaron, consultivamente, a favor del IAR 2017. No hubo ningún voto en contra y todas las abstenciones se correspondieron con la autocartera existente en aquel momento. De ello se desprende la conformidad de los accionistas a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2017, que detallaba, en su apartado A, la política aplicable para el entonces "ejercicio en curso" (correspondiente al 2018), que es la misma que se ha aplicado durante el ejercicio 2018 y que se prevé para el actual ejercicio en curso (2019), ambas recogidas en el presente IAR.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

La política retributiva de los consejeros de la Sociedad aplicada durante el ejercicio cerrado (2018) es la misma que la aplicada durante el ejercicio en curso (2019) explicada en el apartado A.1 anterior, al que nos remitimos, ya que ambos años se integran dentro de la política de remuneraciones 2018-2020 aprobada por la Junta General de Accionistas el 23 de junio de 2017 y consistente en una asignación fija anual y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, Comisiones y Comité de Estrategia.

El desglose de las retribuciones fijas percibidas por los consejeros durante el ejercicio 2018 señaladas en el apartado C es el siguiente: (i) 134.393€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 42.898€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la CNR; y (iii) 35.973€ a cada uno de los restantes consejeros. Lo anterior en proporción al tiempo durante el que los consejeros desempeñaron sus cargos en el Consejo y Comisiones durante el ejercicio 2018.

Por otra parte, la remuneración consistente en dietas se reparte a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión, con un máximo de sesiones de 8 Consejos por año, 5 sesiones de cada una de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y 4 reuniones del Comité de Estrategia.

En concreto, durante el 2018 se realizaron:

• 15 reuniones del Consejo de Administración (13 presenciales y 2 mediante el procedimiento de votación por escrito y sin sesión), de las cuales 8 han sido retribuidas.

• 15 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas.

• 4 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, todas las cuales han sido retribuidas.

• 9 reuniones del Comité de Estrategia, de las cuales 4 han sido retribuidas.

La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo en su reunión de 26 de octubre de 2018.

Al margen de lo expuesto con anterioridad, no existen otro tipo de remuneraciones de los consejeros.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido

adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Lo dispuesto en el apartado A.1 anterior respecto al ejercicio en curso, resulta igualmente aplicable al presente apartado sobre el ejercicio cerrado, toda vez que la política para ambos ejercicios es la misma.

En este sentido, en cuanto al ejercicio 2018:

• la política de remuneraciones no contiene ningún sistema de retribución variable, y

• las medidas adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema retributivo, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos de la misma a largo plazo, han consistido, primero, en el mantenimiento de la remuneración prevista en el año 2011 durante los ejercicios comprendidos entre el 2012 y el 2015, a su vez precedida de una serie de reducciones que llegaron a superar el 50% y, posteriormente, con inicio en el ejercicio 2016, en una actualización de la misma a mercado que se ha mantenido hasta el ejercicio en curso.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Tal y como se ha indicado en el apartado B.1, la remuneración devengada en el ejercicio 2018 ha consistido en una asignación fija, con mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, todo lo cual se corresponde con la política vigente de remuneraciones 2018-2020. Asimismo el importe total devengado en el ejercicio 2018 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta.

Por otro lado, la política de remuneraciones aplicable al 2018 no contiene conceptos retributivos variables ni ha resultado influenciada por el rendimiento de la Sociedad durante el mismo.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	18.325.948	72,72
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	17.560.159	95,82
Abstenciones	765.789	4,18

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

La determinación de los componentes fijos devengados tanto durante el ejercicio 2018 como el anterior se ha basado en la percepción de una cantidad fija por los consejeros, de mayor cuantía en el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme

a los importes señalados en el apartado B.1 (que son los mismos que fueron aplicados para el ejercicio 2017) y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Durante el ejercicio 2018 el Consejo de Administración no ha tenido consejeros ejecutivos, por lo que no existe ningún sueldo devengado por dichas funciones.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
• Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

La política de remuneraciones vigente, que incluye el 2018, no contempla sistemas retributivos variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

La política de remuneraciones vigente, que incluye el ejercicio 2018, no contempla sistemas retributivos variables.

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

La política de remuneraciones vigente, que incluye el ejercicio 2018, no contempla sistemas retributivos variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2018 con ningún plan de ahorro para los consejeros.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Durante el ejercicio 2018 el Consejo de Administración no ha tenido consejeros ejecutivos, por lo que no existe ningún contrato a informar en el presente apartado.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de los consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el ejercicio cerrado.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

La Sociedad no ha realizado pagos en especie a sus consejeros.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Presidente dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PABLO CERVERA GARNICA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Consejero Independiente	Desde 26/06/2018 hasta 31/12/2018
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MARCO ADRIANI	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ARTURO LEYTE COELLO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	Consejero Dominical	Desde 26/06/2018 hasta 31/12/2018
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	134	8	4						146	146
Don PABLO CERVERA GARNICA	36	8	12						56	60
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	18	4	5						27
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	36	8	11						55	55
Don MARCO ADRIANI	36	8	3						47	49
Don ARTURO LEYTE COELLO	36	8	8						52	53
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	36	8	4						48	49
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	18	4							22
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	36	8							44	44
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	36	8	9						53	53
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE										44

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Plan							0,00
Don PABLO CERVERA GARNICA	Plan							0,00
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Plan							0,00
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	Plan							0,00
Don MARCO ADRIANI	Plan							0,00
Don ARTURO LEYTE COELLO	Plan							0,00
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	Plan							0,00
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	Plan							0,00
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Plan							0,00
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Plan							0,00
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Don PABLO CERVERA GARNICA
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ
Don PABLO SAGNIER MARISTANY
Don MARCO ADRIANI
Don ARTURO LEYTE COELLO
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Don PABLO CERVERA GARNICA
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ
Don PABLO SAGNIER MARISTANY
Don MARCO ADRIANI
Don ARTURO LEYTE COELLO
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Concepto
Don PABLO CERVERA GARNICA	Concepto
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Concepto
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	Concepto
Don MARCO ADRIANI	Concepto
Don ARTURO LEYTE COELLO	Concepto
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	Concepto
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	Concepto
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Concepto
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Concepto
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Don PABLO CERVERA GARNICA
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ
Don PABLO SAGNIER MARISTANY
Don MARCO ADRIANI
Don ARTURO LEYTE COELLO
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Plan							0,00
Don PABLO CERVERA GARNICA	Plan							0,00
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Plan							0,00
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	Plan							0,00
Don MARCO ADRIANI	Plan							0,00
Don ARTURO LEYTE COELLO	Plan							0,00
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	Plan							0,00
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Plan							0,00
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Plan							0,00
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Don PABLO CERVERA GARNICA
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don PABLO SAGNIER MARISTANY
Don MARCO ADRIANI
Don ARTURO LEYTE COELLO
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Don PABLO CERVERA GARNICA
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ
Don PABLO SAGNIER MARISTANY
Don MARCO ADRIANI
Don ARTURO LEYTE COELLO

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Concepto
Don PABLO CERVERA GARNICA	Concepto
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Concepto
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MARCO ADRIANI	Concepto
Don ARTURO LEYTE COELLO	Concepto
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	Concepto
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	Concepto
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Concepto
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Concepto
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	146				146
Don PABLO CERVERA GARNICA	56				56
Don DARÍO VICARIO RAMÍREZ	27				27

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don PABLO SAGNIER MARISTANY	55				55
Don MARCO ADRIANI	47				47
Don ARTURO LEYTE COELLO	52				52
Doña NÚRIA VILANOVA GIRALT	48				48
Don VÍCTOR RUIZ LAFITA	22				22
Don DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	44				44
Don JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	53				53
Doña MARGARITA RUYRA DE ANDRADE
TOTAL	550				550

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.
La remuneración total de los consejeros en el ejercicio 2018 es de 551 miles de euros, conforme a lo indicado en el cuadro C.1. c) anterior, si bien la suma de las remuneraciones individuales señaladas en dicho apartado arroja una cifra algo inferior (550 miles de euros) debido al redondeo que se ha realizado para señalar cifras enteras en dichas remuneraciones individuales.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

27/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No