Azkoyen S.A. — Remuneration Information 2017

Feb 28, 2017

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-31065618

DENOMINACIÓN SOCIAL

AZKOYEN, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N PERALTA (NAVARRA)

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

La remuneración de los consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y en el artículo 38 del Reglamento del Consejo de Administración.

a. Conceptos retributivos

Esta regulación contempla los siguientes conceptos retributivos:

• 1. Asignación fija anual.
• 1. Dietas por asistencia a cada sesión del Consejo y sus Comisiones.
• Y, en caso de que la Junta General de Accionistas así lo acordase:
• 1. Retribución mediante participación en beneficios; y
• 1. Sistemas de remuneración relacionados con las acciones de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, los Estatutos también prevén que la Sociedad tenga contratado para sus consejeros un seguro de responsabilidad civil en condiciones usuales de mercado y de forma proporcionada a las circunstancias de la misma.

b. Determinación de la remuneración y distribución entre los consejeros

La Junta General deberá aprobar el importe global máximo de la remuneración anual (por los citados conceptos) del conjunto de los administradores en su condición de tales, que permanecerá vigente en tanto la Junta no apruebe su modificación.

Corresponde al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, atendiendo a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, los cargos que desempeñe, su pertenencia a Comisiones del Consejo, su dedicación efectiva (asistencias, etc.), el tipo de consejero de que se trate y demás circunstancias que, en su caso, se prevean en el Reglamento del Consejo de Administración, procurando que, en el caso de los consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscriba exclusivamente a su condición de miembro del Consejo, la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de consejeros ninguna otra remuneración.

c. Remuneración de los consejeros ejecutivos

Pese a que la Sociedad no cuenta actualmente con consejeros ejecutivos, los Estatutos establecen que los consejeros también pueden ser remunerados por el desempeño de funciones ejecutivas. En este supuesto, la remuneración de los consejeros ejecutivos deberá estar incluida, en cuanto a su concepto, en los tipos de retribución indicados anteriormente y haber sido aprobada por la Junta. Igualmente, esta remuneración deberá documentarse en un contrato suscrito entre la Sociedad y el consejero ejecutivo en los términos establecidos en la normativa aplicable.

d. Renuncia

Está previsto que administradores puedan renunciar total o parcialmente a la retribución que les corresponda.

e. Límites

La remuneración de los consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables y debe estar orientada a promover la rentabilidad y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Igualmente, cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas debe ser acorde con la política de remuneraciones vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la Junta General.

f. Política de remuneraciones 2017

La política de remuneraciones vigente, aprobada en la Junta General de Accionistas el 26 de junio de 2015, consiste en (i) una asignación fija y en (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones, que pretende compensar el tiempo y la dedicación invertida por los consejeros en las citadas reuniones.

Desde su aprobación, la política de remuneraciones no ha experimentado cambio alguno.

El sistema retributivo expuesto con anterioridad tiene como finalidad remunerar a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de los distintos asuntos del Consejo y sus Comisiones, así como, en el caso de asignación por dietas, compensar a los consejeros por el tiempo destinado a la asistencia y desplazamiento a las sesiones del Consejo y de las Comisiones de las que forman parte.

g. Criterios utilizados para establecer la política de remuneraciones de la Sociedad

Desde el periodo 2011-2012 hasta el 2015-2016, la retribución del Consejo se mantuvo limitada a los conceptos ya indicados (por lo que, actualmente, no hay implantado un sistema de retribución variable) y congelada en cuanto a su importe. En 2016 se ha procedido a actualizar el importe de remuneración a percibir por el Consejo, como más adelante se indicará.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

El artículo 42.2 del Reglamento del Consejo establece que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") proponer al Consejo y elaborar los correspondientes informes que la Ley determine en relación con la política de retribuciones de los consejeros y de la alta dirección, así como, en su caso, de la Comisión Ejecutiva y Consejeros Delegados, y la retribución individual y demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, todo ello de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales. Asimismo, la CNR debe informar, con carácter previo, de cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de consejeros y de la alta dirección referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las sociedades participadas, o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o en la atribución de opciones sobre las mismas.

El Consejo de Administración acordó por unanimidad el 20 de mayo de 2015 mantener la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad por su condición de tales que se venía aplicando hasta ese momento, consistente, según lo indicado, en una asignación fija y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo o de las Comisiones.

Dicha política fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada en fecha 26 de junio de 2015, toda vez que el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2014 fue aprobado con carácter consultivo en la citada Junta (Disposición Transitoria, apartado 2 de la Ley 31/2014). De acuerdo con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la citada política tiene una vigencia de 3 años (2015,2016 y 2017), salvo que la Junta apruebe su modificación o se rechace el Informe Anual de Remuneraciones en la votación consultiva a la que se someta durante dicho periodo.

No obstante lo anterior, la CNR, por encargo del Consejo (como se señaló en los Informes Anuales de Remuneraciones de los ejercicios 2014 y 2015) ha estado estudiando y valorando la posible implantación de un sistema de retribución variable del Consejo, sin que se llegara a materializar durante los citados ejercicios ninguna propuesta al respecto.

La CNR, también durante el ejercicio 2016, ha continuado trabajando en este sentido. En concreto, se ha realizado un estudio de mercado y analizado: (i) el sistema retributivo basado en una cantidad fija y dietas por asistencia y (ii) el posicionamiento retributivo de los miembros del Consejo. A tales efectos, la CNR ha contado con el asesoramiento externo de Garrigues Human Capital Services. Fruto del citado estudio se ha considerado: (i) que el sistema retributivo citado está alineado, en cuanto a sus componentes, con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y (ii) que, sin embargo, las cuantías retributivas percibidas por los consejeros se encuentran desajustadas con la práctica retributiva del mercado.

En consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de mayo de 2016, acordó mantener la citada política de remuneraciones basada en una cantidad fija y dietas por asistencia y no proponer a la Junta, en consecuencia, modificación alguna a la misma. Asimismo, la Junta General ordinaria de 28 de junio de 2016 aprobó, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2015 que, conforme a lo indicado, mantenía la misma política de remuneraciones.

Por otro lado, el Consejo acordó también proponer a la citada Junta una remuneración anual máxima (por periodos de años naturales) del Consejo algo superior a la aprobada para años anteriores (en concreto, de 473.500€ para 2016 y 598.000€ para 2017), con objeto de actualizarla a la práctica retributiva del mercado, la cual fue aprobada por la Junta.

La CNR está compuesta por dos consejeros independientes, D. Pablo Sagnier Maristany (Presidente) y Dña. Núria Vilanova Giralt (vocal), y un consejero dominical, D. Arturo Leyte Coello (Secretario).

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Según lo indicado, la remuneración máxima total del conjunto de los consejeros en su condición de tales y que fue aprobada por la Junta para el ejercicio 2017 es de 598.000€, que se distribuirá por el Consejo, a propuesta de la CNR, bajo los siguientes parámetros:

• Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero); y

• Otra parte como dietas por asistencia a cada sesión de Consejo, Comisiones o Comité de Estrategia (1.000€ por asistencia a cada reunión), con un máximo de sesiones remuneradas de 8 Consejos por año, 5 sesiones de cada una de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y 4 sesiones del Comité de Estrategia.

• Al margen de lo expuesto con anterioridad, no existen contratos vigentes que den lugar a la asignación de otras compensaciones a los consejeros.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

De conformidad con el artículo 17 de los Estatutos Sociales, la Junta General puede adoptar un sistema de remuneración que incluya la participación en beneficios, con un máximo del 10% de los beneficios netos que obtenga el Grupo Consolidado al cierre del ejercicio social al que dicha retribución se refiera y, por lo tanto, que se devengará y será pagadero con posterioridad a la finalización del mismo.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración por el concepto de participación en beneficios sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria, a nivel individual, así como de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4% del valor nominal de las acciones, todo ello referido al ejercicio social indicado en el párrafo anterior.

Igualmente, los Estatutos prevén la posibilidad de establecer sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de opciones sobre acciones destinados a los administradores. No obstante, la aplicación de este sistema de retribución debe ser aprobada por la Junta General.

Conforme a lo comentado en apartados anteriores, la política de remuneraciones vigente no contempla sistemas retributivos variables ni, a la fecha de elaboración del presente informe, se prevé su modificación para retribuir a los consejeros durante el ejercicio 2017 por ninguno de estos conceptos variables.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

La Sociedad no ha pagado ni pactado ningún tipo de indemnización con sus consejeros en caso de terminación del ejercicio de sus funciones.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

En la actualidad la Sociedad no cuenta con ningún consejero ejecutivo.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria devengada a consejeros.

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

La Sociedad no ha realizado pagos en especie a sus consejeros.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los epígrafes anteriores.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

Como se ha expuesto con anterioridad, la Junta General de la Sociedad no ha aprobado ningún sistema de retribución variable o remuneración asociada a beneficios o al valor de la acción.

Las medidas adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema retributivo, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos de la misma a largo plazo, han consistido, primero, en el mantenimiento de la remuneración prevista en el año 2011 durante los ejercicios comprendidos entre el 2012 y el 2015, a su vez precedida de una serie de reducciones que llegaron a superar el 50% y, posteriormente, con inicio en el ejercicio 2016, en una actualización de la misma a mercado.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

La política retributiva de los consejeros de la Sociedad aplicada durante el ejercicio 2016 se compone de una asignación fija anual y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, Comisiones y Comité de Estrategia.

El proceso de toma de decisiones seguido por la Sociedad para establecer la política de remuneraciones de consejeros del referido período comenzó con las propuestas de la CNR de: (i) mantener la citada política de remuneraciones (aprobada por la Junta celebrada en 2015) basada en una cantidad fija y dietas por asistencia y, por tanto, no someter a la Junta de 2016 ninguna modificación de la misma y (ii) establecer una remuneración anual máxima del Consejo (por periodos de años naturales) de 598.000€ con efectos a partir del 1 de julio de 2016 (que, en consecuencia, da lugar a un importe de 473.500€ para el 2016 y de los citados 598.000€ para el 2017).

El importe máximo para el ejercicio 2016, que asciende a 473.500€, se corresponde con una retribución para los seis primeros meses del ejercicio acorde a la existente con anterioridad al citado acuerdo (349.000€ anuales máximos y, por tanto, para los seis primeros meses del 2016, de 174.500€) y una retribución para el segundo semestre del 2016 de 598.000€ anuales máximos (por tanto, para un semestre, de 299.000€).

Dichas propuestas fueron asumidas por el Consejo de Administración, que las aprobó en su sesión de 26 de mayo de 2016. La Junta General de Accionistas de la Sociedad en su sesión de 28 de junio de 2016 aprobó la citada remuneración máxima anual con el voto favorable del 95,424% del capital presente o representado.

El desglose de las retribuciones fijas percibidas por los consejeros (tanto por su cargo como tales como, en su caso, por presidencia de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones) durante el ejercicio 2016 es el siguiente: (i) 94.479,94€ se asignan al Presidente del Consejo; (ii) 34.181,22€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría (con cargo vigente durante todo el ejercicio 2016), (iii) 12.732,24€ se asignan al Presidente de la CNR que ostentó dicho cargo durante el primer semestre del 2016, (iv) 21.448,98€ al actual Presidente de la CNR, y (v) 160.212,30€ a distribuir entre los consejeros que ostentaban dicho cargo en Azkoyen durante el primer semestre y los que lo han ostentado durante el segundo semestre (a razón de una cantidad de 10.458,66€ en el primer semestre por consejero y de 17.986,50€ en el segundo semestre por consejero).

Por otra parte, la remuneración consistente en dietas se reparte a razón de 1.000€ por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión. Dichas cantidades se calculan para un máximo de sesiones, para el primer semestre de 2016, de 11 Consejos por año y 5 sesiones de cada una de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y, para el segundo semestre de 2016, de 8 Consejos por año, 5 reuniones de cada una de las dos citadas Comisiones y 4 reuniones del Comité de Estrategia.

Durante el primer semestre del 2016 se realizaron:

• 8 reuniones del Consejo de Administración (7 presenciales y 1 mediante el procedimiento de votación por escrito y sin sesión), de las cuales 6 han sido retribuidas.

• 8 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 2 han sido retribuidas.

• 4 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 2 han sido retribuidas.
• 1 reunión del Comité de Estrategia, no retribuida.

Durante el segundo semestre del 2016 se realizaron:

• 5 reuniones del Consejo de Administración (4 presenciales y 1 mediante el procedimiento de votación por escrito y sin sesión), de las cuales 4 han sido retribuidas.

• 5 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 2 ha sido retribuidas.

• 2 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ambas retribuidas.
• 2 reuniones del Comité de Estrategia, ambas retribuidas.

La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales, fue aprobada por el Consejo en su reunión de 28 de julio de 2016.

Al margen de lo expuesto con anterioridad, no existen otro tipo de remuneraciones de los consejeros.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2016
COMPETIBER, S.A.	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
PABLO CERVERA GARNICA	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
PABLO SAGNIER MARISTANY	Independiente	Desde 28/06/2016 hasta 31/12/2016.
JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
MARCO ADRIANI	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
ARTURO LEYTE COELLO	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
NÚRIA VILANOVA GIRALT	Independiente	Desde 28/06/2016 hasta 31/12/2016.
MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	Dominical	Desde 01/01/2016 hasta 31/12/2016.
DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Dominical	Desde 28/06/2016 hasta 31/12/2016.
PEDRO IBARRONDO GUERICA-ECHEVARRÍA	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 28/06/2016.
RAFAEL MIR ANDREU	Independiente	Desde 01/01/2016 hasta 28/06/2016.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	0	94	10	0	0	2	0	0	106	70
PABLO SAGNIER MARISTANY	0	18	4	0	0	5	0	0	27	0

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	0	28	10	0	0	6	0	0	44	39
MARCO ADRIANI	0	28	10	0	0	4	0	0	42	39
ARTURO LEYTE COELLO	0	28	10	0	0	6	0	0	44	39
NÚRIA VILANOVA GIRALT	0	18	4	0	0	2	0	0	24	0
MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	0	28	10	0	0	0	0	0	38	15
DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	0	18	4	0	0	0	0	0	22	0
PEDRO IBARRONDO GUERICA-ECHEVARRÍA	0	10	6	0	0	2	0	0	18	38
RAFAEL MIR ANDREU	0	10	6	0	0	4	0	0	20	43
PABLO CERVERA GARNICA	0	29	10	0	0	11	0	0	50	44
COMPETIBER, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	19

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2016	Total año 2015
COMPETIBER, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2016 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2016 grupo	Total ejercicio 2016	Total ejercicio 2015	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	106	0	0	106	0	0	0	0	106	70	0
PABLO CERVERA GARNICA	50	0	0	50	0	0	0	0	50	44	0
PABLO SAGNIER MARISTANY	27	0	0	27	0	0	0	0	27	0	0
JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA	44	0	0	44	0	0	0	0	44	39	0
MARCO ADRIANI	42	0	0	42	0	0	0	0	42	39	0
ARTURO LEYTE COELLO	44	0	0	44	0	0	0	0	44	39	0
NÚRIA VILANOVA GIRALT	24	0	0	24	0	0	0	0	24	0	0
MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	38	0	0	38	0	0	0	0	38	15	0
DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	22	0	0	22	0	0	0	0	22	0	0
PEDRO IBARRONDO GUERICA-ECHEVARRÍA	18	0	0	18	0	0	0	0	18	38	0
RAFAEL MIR ANDREU	20	0	0	20	0	0	0	0	20	43	0
COMPETIBER, S.A.	0	0	0	0	0	0	0	0	0	19	0
TOTAL	435	0	0	435	0	0	0	0	435	346	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

La retribución dada a los consejeros no tiene una relación directa con los resultados de la Sociedad o cualquier otro parámetro que tenga en cuenta tales resultados, en la medida en que no existe una retribución variable ligada a participación en beneficios.

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	18.840.522	74,76%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	2.214	0,01%
Votos a favor	18.015.489	95,62%
Abstenciones	822.819	4,36%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Según lo indicado en el apartado A.1, Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de responsabilidad civil de directivos y consejeros (D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos directivos de la Sociedad y no se individualiza entre éstos.

Las remuneración total de los consejeros es de 439 miles de euros, conforme a lo indicado en el cuadro D.1. c) anterior, si bien la suma de las remuneraciones individuales arroja una cifra algo inferior debido al redondeo que se ha realizado para señalar cifras enteras en dichas remuneraciones individuales.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.