Azkoyen S.A.

Governance Information • Feb 27, 2015

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-31065618

DENOMINACIÓN SOCIAL

AZKOYEN, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N, (PERALTA) NAVARRA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124,40	25.201.874	25.201.874

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	1.817.452	7,21%
INDUMENTA PUERI, S.L.	1.338.713	0	5,31%
INVERLASA, S.L.	0	6.200.502	24,60%
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,40%
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	1.272.920	3.568	5,07%
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,25%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER AHORRO, F.P.	82.330
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER SICAV-IBERIAN	91.363
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINFOND, F.I.	662.463
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BOLSA, F.I.	578.044
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTVALUE, F.I.	146.148
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER MIXTO, F.I.	48.844
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER SICAV-BESTINFUND	65.518
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER EMPLEO, F.P.	3.925
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER GLOBAL, F.P.	138.817
INVERLASA, S.L.	BERKELIUM, S.L.	1.600.000
INVERLASA, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502
INVERLASA, S.L.	EUROPROPERTY, S.L.	2.000.000
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	DON ARTURO LEYTE COELLO	3.568

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	30/01/2014	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	3.600.000	24,60%
DON MARCO ADRIANI	10	0	0,00%
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	10	0	0,00%
DON ARTURO LEYTE COELLO	3.568	1.275.605	5,08%
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0,02%
DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA-ECHEVARRIA	100	0	0,00%
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,40%
DON PABLO CERVERA GARNICA	1.745	0	0,01%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	BERKELIUM, S.L.	1.600.000
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	EUROPROPERTY, S.L.	2.000.000
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	1.272.920
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	38,11%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados
BERKELIUM, S.L.
INVERLASA, S.L.

Tipo de relación: Societaria

Breve descripción:

INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A.

INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L.

Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 7,936%.

Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 24,603%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí	No X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.005.730	0	3,99%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
04/04/2014	951.631	0	3,78%

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2014 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General en sus reuniones celebradas los días 27 de junio de 2013 y 27 de junio de 2014, que se transcriben a continuación:

• Acuerdo adoptado por la Junta General de 27 de junio de 2013:

" a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.

• Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

• Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de junio de 2012."

• Acuerdo adoptado por la Junta General de 27 de junio de 2014:

" a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito.

• Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

• Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 27 de junio de 2013."

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

5

• B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
• Sí No X
• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para la adopción de dichos acuerdos será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2013	5,82%	57,74%	0,00%	0,00%	63,56%
27/06/2014	45,35%	17,31%	0,00%	0,03%	62,69%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

• B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
• Sí No X
• B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo, pulsando en el botón "Información para accionistas e inversores".

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	26/06/2009	22/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCO ADRIANI		CONSEJERO	26/11/2010	27/06/2014	COOPTACION
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA		CONSEJERO	29/07/2011	22/06/2012	COOPTACION
DON ARTURO LEYTE COELLO		CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2010	COOPTACION
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA ECHEVARRIA		CONSEJERO	26/02/2010	24/06/2010	COOPTACION
COMPETIBER, S.A.	DOÑA MARGARITA RUYRA DE ANDRADE	CONSEJERO	12/09/2005	22/06/2012	COOPTACION
DON PABLO CERVERA GARNICA		CONSEJERO	27/02/2014	27/06/2014	COOPTACION

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Otro Externo	27/02/2014

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	INVERLASA, S.L.
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INVERLASA, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMPETIBER, S.A.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	50,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON MARCO ADRIANI

Perfil:

Licenciado en ciencias políticas por la Universidad de Padova. Antiguo Consejero Delegado de Coges S.p.A. dedicada sistemas de medios de pago en máquinas de vending posteriormente adquirida por el Grupo Azkoyen.

Nombre o denominación del consejero:

DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA-ECHEVARRIA

Perfil:

MSEE Master of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA. Consejero Delegado (CEO) de Security Cloud Services, S.L.

Nombre o denominación del consejero:

DON PABLO CERVERA GARNICA

Perfil:

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF y MBA por el IESE, actual Consejero Delegado de Atlas Capital Private Equity.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	37,50%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
DON RAFAEL MIR ANDREU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	12,50%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON RAFAEL MIR ANDREU

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

AZKOYEN PORTUGAL SOCIEDADE UNIPESSOAL, LDA.

Motivos:

.

Pese a que el Sr. Mir no desempeña funciones de alta dirección ni es empleado de Azkoyen, S.A. ni de ninguna otra sociedad del Grupo, no puede calificarse como consejero independiente pues hasta noviembre de 2010 fue administrador único de la filial portuguesa Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, LDA (antes denominada CHCH – Companhia de Hoteleria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Uniperssoal)

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras					% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	1	0	0	0	25,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	1	0	0	0	12,50%	0,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

La Sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no ha adoptado medidas específicas a este respecto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Ni la Sociedad, ni la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, han adoptado durante el ejercicio 2014 medidas específicas para la incorporación de consejeras al Consejo de Administración debido a que el criterio del Consejo, de conformidad con lo expresado en el artículo 6.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en cuanto a las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación, consiste en la elección de personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Don Juan José Suárez Alecha fue designado consejero de la Sociedad por el sistema de cooptación el 29 de julio de 2011 a propuesta del accionista significativo Inverlasa, S.L. Posteriormente fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2012.

Por otro lado, Don Arturo Leyte Coello fue designado consejero de la Sociedad por el sistema de cooptación el 16 de febrero de 2005 a propuesta del accionista significativo Doña María del Carmen Troyas Careaga. Posteriormente, fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2005 y fue reelegido por última vez por la Junta General de Accionistas de fecha 24 de junio de 2010.

Por su parte, Competiber, S.A., titular de una participación directa en el capital social de Azkoyen, S.A. del 8,40%, fue designado consejero de la Sociedad por el sistema de cooptación el 12 de septiembre de 2005. Posteriormente, fue ratificado por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2006 y fue reelegido por última vez en la Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2012.

Por último, Berkinvest Capital, S.L. titular de una participación directa en el capital social de Azkoyen, S.A. del 10,32%, fue nombrado consejero de la Sociedad por acuerdo de Junta General de Accionistas el 26 de junio de 2009 y fue relegido por última vez por acuerdo de Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2012.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación:

Don Arturo Leyte Coello fue nombrado consejero dominical a instancia de la accionista significativa Doña María del Carmen Troyas Careaga que, en el momento de su propuesta como consejero, ostentaba el 3,723% de los derechos de voto de Azkoyen, S.A. En el ejercicio 2014, dicha accionista sobrepasó el 5% de los derechos de voto de la Sociedad.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Motivo del cese:

Renuncia presentada al Consejo en su reunión de 27 de febrero de 2014 debido a la desinversión total del accionista QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC al que representaba

• C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
• C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	344
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	344

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON BERNARDO LÓPEZ CÍA	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS
DON FRANCISCO TORTUERO ORTÍZ	DIRECTOR INDUSTRIAL (hasta mayo 2014)
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ÁNGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR UNIDAD NEGOCIO MEDIOS DE PAGO
DON ANDER CILVETI LARREATEGUI	DIRECTOR FINANCIERO
DON ALBERTO SÁNCHEZ AGUIRREOLEA	DIRECTOR UNIDAD NEGOCIO VENDING
DON OSCAR GONZÁLEZ UNDIANO	DIRECTOR DE RR.HH.
DON HORST ECKENBERGER	DIRECTOR UNIDAD NEGOCIO PRIMION
DON DANIEL ZÚÑIGA DÍEZ	DIRECTOR INDUSTRIAL (desde mayo 2014)

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON ARTURO LEYTE COELLO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Descripción relación:

Doña María del Carmen Troyas Careaga y Don Arturo Leyte Coello son cónyuges.

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

BERKINVEST CAPITAL, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

INVERLASA, S.L.

Descripción relación:

INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A.

INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 7,936%. Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 24,603%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado:

DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:

INVERLASA, S.L.

Descripción relación:

Don Juan José Suárez ostenta la condición de Director Financiero de BERKELIUM, S.L., entidad perteneciente al grupo del que es matriz dominante la entidad INVERLASA, S.L., accionista significativo de AZKOYEN, S.A.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No X

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

Adicionalmente, el Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, la emisión de informes y la elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

Por otro lado, el artículo 9 del Reglamento del regula el proceso de sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la Sociedad que no tengan la condición de consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales. C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí No X

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El cese de los consejeros se regula en el artículo 25 del Reglamento del Consejo. Conforme al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

• Cuando alcancen la edad de setenta años.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.

• Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.

• Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

Por otro lado, el Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar del consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias anteriores.

Adicionalmente, los consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su Grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad.

• C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
• Sí No X

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

	Sí X	No
		Explicación de las reglas
del Reglamento del Consejo.			Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que la reunión sea convocada por el Presidente a solicitud de tres o más consejeros de acuerdo con el artículo 7.1 del Reglamento. Igualmente, se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de consejero dominical) o la mayoría de los vocales presentes o representados así lo acuerden, de conformidad con lo expresado en el artículo 16 C) de los estatutos sociales y artículo 7.6

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

• C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
• Sí No X
• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí	X	No
Edad límite presidente:
Edad límite consejero delegado:

Edad límite consejero: 70 años

• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• Sí No X
• C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a los artículos 16 B) de los estatutos sociales y 7.5 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	16
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMITÉ DE AUDITORÍA	4
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	15
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	99,22%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	Director General

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría velan para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

Sin perjuicio de lo anterior, conforme a la Recomendación 17, la selección y nombramiento del actual Secretario fue informada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

• Sí No X
• C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración de velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento del Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

De conformidad con lo previsto en el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración velará por que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí No X
	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	16	16	32
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	13,77%	8,38%	10,45%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No X

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	41,67%	41,67%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí X	No
	Detalle el procedimiento
El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar

del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No
Detalle el procedimiento
Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 15.1, los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del consejero.
Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros.
Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación.
Igualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí	X	No
----	---	----

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Descripción del acuerdo: Contrato de crédito sindicado firmado por Azkoyen, S.A. en calidad de acreditada, por importe de 65 millones de euros, que fue novado en febrero y el 6 de mayo de 2013.

Efectos:

La acreditada deberá amortizar anticipadamente el crédito dispuesto si se produce un cambio de control en la misma, lo cual tendría lugar si:

• Uno o varios nuevos accionistas respecto de los indicados en el contrato pasan a ejercer el control conforme al artículo 42 del Código de Comercio.

• Al menos la mitad más uno de los consejeros sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.

• El control sea ejercido por una o varias personas físicas que actúan sistemáticamente en concierto.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Don Eduardo Unzu (Director General) Don Horst Eckenberger (Director Unidad de Negocio Primion Technology AG) Don Jorge Pons (Director Financiero Primion Technology AG)

Descripción del Acuerdo:

Don Eduardo Unzu (Director General); en caso de despido improcedente, procederá una indemnización equivalente a la remuneración bruta anual correspondiente al ejercicio en el que se produzca la salida.

Don Horst Eckenberger (Director Unidad de Negocio Primion Technology AG); el contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.

Don Jorge Pons (Director Financiero Primion Technology AG); el contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	VOCAL	Dominical
DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA-ECHEVARRIA	VOCAL	Independiente
DON PABLO CERVERA GARNICA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	33,00%
% de consejeros independientes	67,00%
% de otros externos	0,00%

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	Dominical
DON RAFAEL MIR ANDREU	PRESIDENTE	Otro Externo
DON MARCO ADRIANI	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	33,00%
% de consejeros independientes	33,00%
% de otros externos	33,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
	Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMITÉ DE AUDITORÍA	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

	Número de consejeras
	Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa		X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

La regulación de la Comisión de Auditoría (CA) y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) se contiene en los artículos 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración (CDA), respectivamente, que se resumen a continuación:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento del CDA, en el seno del CDA se constituirá necesariamente una CA integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el CDA que, asimismo, podrá cesarlos en cualquier momento. La mayoría de los miembros de la CA deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos uno de sus miembros será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la CA será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el CDA y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente le sustituirá el miembro de la CA que a tal efecto haya designado provisionalmente el CDA y, en su defecto, el miembro de la CA no ejecutivo de mayor edad.

La CA se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del CDA. Las sesiones de la CA tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la CA, que podrá no ser miembro de la misma, será designado por el CDA y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al CDA.

La CA tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la CA.

b) Proponer al CDA, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 264 del texto refundido de la LSC, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la CA, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el CDA pudiera encomendarle.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

En virtud del artículo 12 del Reglamento del CDA, corresponderá a esta Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el CDA sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del CDA, así como para la selección de candidatos para integrar el CDA, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la CNR deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del CDA sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la alta dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el CDA en pleno y su número no será inferior a tres. Corresponderá al CDA tanto el nombramiento de sus miembros como su remoción. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación del funcionamiento y funciones de la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.azkoyen.com).

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí No X

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009 acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva por haberse acordado, asimismo, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinaria de la Sociedad. De hecho, a fecha de emisión del presente informe, el Consejo está compuesto por ocho miembros.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de Administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

El régimen relativo al procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas que ha regido durante el ejercicio 2014 es el que se expone a continuación:

• Conforme al artículo 19 del Reglamento del Consejo, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas significativos está sometida a la autorización del Consejo de Administración. Este órgano puede supeditar su autorización al informe previo de la Comisión de Auditoría.

• El Consejo y, en su caso, la Comisión de Auditoría, debe valorar dichas operaciones desde el punto de vista de las condiciones de mercado. En el caso de operaciones con accionistas, también bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato. - La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera periódica semestral con el alcance previsto por la Ley. Igualmente, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas información de las operaciones realizadas por ella o sociedades del Grupo Azkoyen con los consejeros y quienes actúen por cuenta de éstos.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La regulación de las situaciones de conflicto de interés contenida en el Reglamento del Consejo que ha regido estas situaciones durante el ejercicio 2014 es la que se detalla a continuación:

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su Grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Asimismo, los consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten tales asuntos. Las votaciones del Consejo o de la Comisión en cuestión sobre estas materias podrán ser secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros.

Los consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, S.A., y los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Los consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, S.A. y el de las sociedades de su Grupo de sociedades, ni desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de

cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen, S.A. y su Grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por sí o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 42 del Código de Comercio.

No obstante el régimen reglamentario anterior, en la medida en que la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, y que introduce importantes novedades en esta mantera, entró en vigor el 24 de diciembre de 2014, la Sociedad preparó un cuestionario dirigido a los consejeros de la Sociedad y al Director General (conforme al artículo 236.4 Ley de Sociedades de Capital) para confirmar si, al cierre del ejercicio 2014, cualquiera de ellos se encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 Ley de Sociedades de Capital. Todos los cuestionarios fueron respondidos y entregados a la Sociedad, que los conserva en sus archivos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos se efectúa de manera coordinada entre la dirección corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes, abarcando el ámbito de las distintas áreas de negocio y zonas geográficas, además de las áreas soporte de la organización. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Conforme al artículo 5 del Reglamento del Consejo, corresponde a este órgano identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados. Igualmente, es competencia del Consejo el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno del mismo en la Sociedad.

Por otro lado, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

La dirección corporativa de Azkoyen, S.A. es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que se desenvuelve la Sociedad, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y tabaco, así como los procedentes de la situación económica actual, del propio devenir del mercado. La diversificación geográfica y de negocios del Grupo Azkoyen le permiten mitigar de una manera eficaz comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

• Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

• Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad asumible en la cuenta de resultados. El endeudamiento es, con carácter general, contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando parcialmente instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Para contrarrestar este riesgo, el Grupo utiliza de forma parcial instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés. Por otro lado, parte del endeudamiento financiero se realiza a tipo de interés fijo.

• Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio anual, el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar, que se describen en las notas explicativas de los estados financieros.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Sociedad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos por el propio Consejo o por la dirección en función de la política de que se trate.

Con carácter general, se identifican los riesgos a los que está expuesto el Grupo, se analizan cualitativa y cuantitativamente considerando el nivel de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir, se plantean los diferentes escenarios probables realizando simulaciones y, finalmente, se establecen los mecanismos de medición y supervisión correspondientes.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios de la actividad a la que está expuesto el Grupo Azkoyen (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención que hayan requerido una atención especial, más allá de la operativa habitual del Grupo.

Aunque con menor intensidad que en 2013, con carácter general, el negocio del Grupo, que está distribuido en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos, se ha visto afectado por la crisis económica y financiera global. En concreto, particularmente en Italia, mercado muy relevante para "Medios de pago para máquinas de Vending, Coges", la crisis continua provocando un importante retroceso de la demanda interna.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las distintas áreas de negocio y soporte, que informan puntualmente al Consejo de Administración. Dichos planes, una vez definidos, son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y el reporte al Consejo de Administración.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración recoge en el artículo 5 de su Reglamento, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 27 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.

Asimismo, el artículo 11 del Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF).

Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, la dirección general y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la dirección general del Grupo Azkoyen quien periódicamente analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el "mapa de procesos" de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente, la dirección del Grupo procede a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Azkoyen dispone de un "Manual del empleado" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones y elaboración de información financiera.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

A la fecha de emisión del presente informe Azkoyen, S.A. no dispone de un canal de denuncias en funcionamiento. No obstante lo anterior, actualmente se está trabajando en su implementación.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general por parte del Grupo Azkoyen.

La dirección financiera del Grupo mantiene en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.

La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de cierre contable, consolidación y presupuestación. Estos procesos se actualizan mínimamente una vez al año.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones).

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades. b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.

c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/ participaciones en otras sociedades.

d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación, que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte a la dirección general, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo Azkoyen ,cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente), así como la independencia del mismo.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La revisión y autorización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con la dirección general del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la

información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la dirección general y financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIIF, la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

En un plan plurianual, que ha abarcado fundamentalmente los dos últimos ejercicios, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se ha desarrollado un plan de acción que incluye una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora. Una parte significativa de las mismas se ha implementado en el ejercicio 2014 y otra parte se implementará en el ejercicio 2015. Así mismo, en cualquier caso, anualmente, se seguirá profundizando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se incluye el informe de revisión de la información del SCIIF remitida a los mercados, de acuerdo con lo indicado anteriormente en relación con el plan plurianual que el Grupo está llevando a cabo bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
la convocatoria de la junta.					4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de
		Cumple	X		Explique
			voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:		5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de
					a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
conforme a las instrucciones de éstos.					6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos
		Cumple	X		Explique
			máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.		7. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
					8. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización

precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
• viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epígrafe: C.1.2
	Cumple X		Explique
sociedad.		10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la
Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
consejeros dominicales y el resto del capital.		11. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los
		Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
		1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
		2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple Cumple parcialmente Explique X
14. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de consejeros, incluyendo en su selección de candidatos mujeres con el perfil profesional buscado. En todo caso, el Consejo cumplirá con lo previsto en el artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41
Cumple Cumple parcialmente Explique X
Respecto del ejercicio 2014, el Consejo no ha evaluado su funcionamiento ni el de sus comisiones de manera formal, si bien el Presidente del Consejo está en permanente contacto con los Presidentes de las comisiones, con el fin de revisar su trabajo, funciones y propuestas o informes que elevan al Consejo.
16. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

Ver epígrafe: C.1.22

17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:

• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
	Cumple X	Cumple parcialmente			Explique
		18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
	Cumple X	Cumple parcialmente			Explique
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
	Cumple X	Cumple parcialmente			Explique
		20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique		No aplicable
		21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X
Respecto del ejercicio 2014, el Consejo no ha evaluado su funcionamiento ni el de sus comisiones de manera formal, si bien el 529 de la Ley de Sociedades de Capital se realice de una forma más ágil una vez cerrado el ejercicio social.					Presidente del Consejo está en permanente contacto con los Presidentes de las comisiones, con el fin de revisar su trabajo, funciones y propuestas o informes que elevan al Consejo. No obstante lo anterior, es intención del consejo realizar este trabajo durante el ejercicio 2015, con el fin de establecer un procedimiento para ello que sirva para que, en ejercicios futuros, la evaluación prevista en el artículo
consejo.					22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del
Ver epígrafe: C.1.41
	Cumple X		Explique
empresa.					23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la
Ver epígrafe: C.1.40
	Cumple X		Explique
circunstancias lo aconsejen.					24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique
a) y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la incorporarla a un programa formal.					A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin
para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:					25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios
					a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

Cumple Cumple parcialmente X Explique
Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo.
26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
Cumple X Cumple parcialmente Explique
27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
La Sociedad tiene intención de hacer pública dicha información a lo largo del 2015.
28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
		Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Cumple		Cumple parcialmente			Explique			No aplicable	X
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, independencia.		cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
	Cumple	X	Explique				No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales		salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
	Cumple		Explique				No aplicable	X
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas		precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
	Cumple		Explique				No aplicable	X
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura secretario sea el del consejo.		de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple		Cumple parcialmente			Explique			No aplicable	X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por de la comisión delegada.		la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones
	Cumple		Explique				No aplicable	X
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por retribuciones.		la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X
			El presidente de la Comisión de Auditoría es consejero independiente, mientras que el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante el ejercicio 2014, ha ostentado la categoría de "otros consejeros externos". En todo caso, durante el primer semestre de 2015, la Sociedad adaptará la estructura y funcionamiento de esta comisión a lo previsto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo.
			40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
		Cumple	X	Explique
			41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
		Cumple	X	Explique
			42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epígrafe: C.2.3
		Cumple		Explique	X
			La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.
			43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
	Cumple		Cumple parcialmente		Explique	X

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:

Ver epígrafe: E

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
• i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple
--------	--

El comité de auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación, tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el epígrafe C.2.3.

• 1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

• Cumple X Explique

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple X Cumple parcialmente Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple X Cumple parcialmente Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple Explique No aplicable X

Durante el primer semestre de 2015, la Sociedad adaptará la estructura de esta comisión a lo previsto en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo.

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

2. A fecha de emisión del presente Informe, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED consta como accionista significativo de Azkoyen, S.A. en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 24 de abril de 2000, con número registro de entrada 200024533). No obstante lo anterior, la Sociedad confirmó con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED que esta entidad no es accionista de Azkoyen, S.A., lo que ha puesto en conocimiento de la CNMV.

3. En cuanto al consejero dominical D. Arturo Leyte Coello, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2013, se indicó que era titular de un total de 0,34% de los derechos de voto (computando los directos e indirectos), tal y como consta en la página Web de la CNMV. No obstante, en la medida en que el Sr. Leyte y la accionista significativa Dña. María del Carmen Troyas Careaga son cónyuges, en el presente Informe se han indicado como derechos de voto indirectos del Sr. Leyte todos los correspondientes a las acciones titularidad de la Sra. Troyas (y no sólo una parte como en el Informe anterior), resultando una participación total del Sr. Leyte del 5,08%.

4. Respecto del apartado A.3 en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L., Presidente del Consejo de Azkoyen, S.A.) es titular directamente de 14.206 derechos de voto de Azkoyen, S.A.

5. En relación con el apartado C.1.11, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) es Presidente del Consejo de Vigilancia de Primion Technology AG, sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen.

6. Respecto del apartado C.1.16, la remuneración total devengada por los miembros de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por Azkoyen, S.A.

7. Respecto del apartado C.1.17, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) ostenta la condición de CEO de Grupo Berkelium, consejero de Berkelium y Administrador Único y consejero de varias sociedades del Grupo Berkelium, sociedad participada, directa e indirectamente, en un 52,75% por Inverlasa, S.L., la cual ostenta una participación significativa en Azkoyen, S.A.

8. El auditor externo de la Sociedad es Deloitte, S.L.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/02/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X