Azkoyen S.A.

Governance Information • Feb 28, 2014

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2013

C.I.F. A-31.065.618

Denominación Social: AZKOYEN, S.A.

Domicilio Social: Avenida de San Silvestre, s/n

Peralta (Navarra)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
09/05/2008	15.121.124,40	25.201.874	25.201.874

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos	% sobre el
denominación social del accionista	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A., S.G.I.I.C.	0	BESTINFOND, F.I.	512.463	2,03
		BESTINVER BOLSA, F.I.	578.044	2,29
		BESTVALUE, F.I.	127.777	0,51
		SOIXA SICAV S.A.	52.685	0,21
		BESTINVER MIXTO, F.I.	62.851	0,25
		BESTINVER SICAV BESTINFUND	65.518	0,26
		BESTINVER EMPLEO, F.P.	3.925	0,02

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos		% sobre el
denominación social del accionista	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	total de derechos de voto
		BESTINVER GLOBAL, F.P.	138.817	0,55
		PERCO PATRIMONIAL SICAV, S.A.	13.669	0,05
		BESTINVER AHORRO FONDO DE PENSIONES	82.330	0,33
		BESTINVER SICAV IBERIAN	188.106	0,75
INDUMENTA PUERI, S.L.	1.338.713	0	0	5,312
INVERLASA, S.L.	0	EUROPROPERTY, S.L.	2.000.673	7,938
		BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	10,319
		BERKELIUM, S.L.	1.600.000	6,349
LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	0	5,246
Don Ramón Suárez Zuloaga	0	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
Doña María del Carmen Troyas Careaga	934.783	D. Arturo Leyte Coello	3.568	3,723

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
INVERLASA, S.L.	21.06.2013	Compra que hizo superar al accionista el 20% de los derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	21.06.2013	Venta que hizo descender al accionista en la misma operación del 10% y del 5% de los derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	28.06.2013	Desinversión total del accionista

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. S.G.I.I.C.	29.11.2013	Venta que hizo al accionista descender del 3% de los derechos de voto
INDUMENTA PUERI, S.L.	23.09.2013	Compra que hizo al accionista superar el 5% de los derechos de voto

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número	Derechos de voto indirectos		%sobre total
denominación social del consejo	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	de derechos de voto
Don Rafael Mir Andreu	4.988	0	0	0,020
Don Arturo Leyte Coello	3.568	0	0	0,337
		Don Bernardo Leyte Cortés (hijo)	2.685	0,0106
		Doña María del Carmen Troyas Careaga	78.754	0,312
COMPETIBER, S.L.	2.116.706	0	0	8,399
BERKINVEST CAPITAL, S.A.	2.600.502	EUROPROPERTY, S.L.	2.000.673	24,606
		BERKELIUM, S.L.	1.600.000
Don Pedro Ibarrondo Guerrica Echevarría	100	0	0	0,0003
Don Marco Adriani	10	0	0	0,00004
Don Juan José Suárez Alecha	10	0	0	0,00004

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 33,684%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación	Número de derechos		Derechos indirectos	Número de acciones	% sobre el total de
social del consejero	directos	Titular directo	Número de derechos de voto	equivalentes	derechos de voto

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BERKELIUM, S.L. e INVERLASA, S.L.	Societaria	INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A. INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 7,938%.
		Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 24,606%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	Contractual	Azkoyen, S.A. contrató servicios financieros a la sociedad Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A.
		Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. es la sociedad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que, hasta mediados del 2013, fue accionista significativo de Azkoyen, S.A.
		A su vez, QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC es el socio único de QMC DIRECTORSHIPS, S.L., consejero de Azkoyen, S.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes acción	% de capital social	Breve descripción del
concertada	afectado	concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
924.861	0	3,67

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
5.02.2013	1.019.600	0	4,046
6.11.2013	971.532	0	3,855

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2013 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General en sus reuniones celebradas los días 22 de junio de 2012 y 27 de junio de 2013, que se transcriben a continuación:

- Acuerdo adoptado por la Junta General de 22 de junio de 2012:

• "a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:
• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
• Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
• Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 24 de junio de 2011."

- Acuerdo adoptado por la Junta General de 27 de junio de 2013:

• "a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:
• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
• Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
• Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

• b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 22 de junio de 2012."
• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí ☐ No ☒

Descripción de las restricciones

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí ☐ No ☒

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí ☐ No ☒

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☐ No ☒

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primer convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para la adopción de dichos acuerdos será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de distancia
Fecha junta	% de	% en	% voto a distancia		Total
general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
27.06.2013	5,818	57,738	0,000	0,000	63,555
22.06.2012	35,808%	32,120%	0,000	0,000	67,928%

Datos de asistencia

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí ☐ No ☒

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
---------------------------------------------------------------	--

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad P) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí ☐ No ☒

B.7. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo, pulsando en el botón "Información para accionistas e inversores".

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
• C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros:
Número mínimo de consejeros:	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Represen_ tante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombra_ miento	Fecha último nombra_ miento	Procedi_ miento de elección
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	Don Juan Miguel Sucunza Nicasio	Presidente	26/06/2009	22/06/2012	Votación en junta de accionistas
Don Rafael Mir Andreu		Consejero	23/06/2005	24/06/2010	Votación en junta de accionistas
Don Arturo Leyte Coello		Consejero	16/02/2005	24/06/2010	Votación en junta de accionistas
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Don Jacobo Llanza Figueroa	Consejero	23/06/2005	24/06/2010	Votación en junta de Accionistas
COMPETIBER, S.A.	Don Ignacio Suárez Zuloaga Gáldiz	Consejero	12/09/2005	22/06/2012	Votación en junta de accionistas
Don Pedro Ibarrondo Guerrica Echevarría		Consejero	26/02/2010	24/06/2010	Cooptación y ratificación por la junta general

Nombre o denominación social del consejero	Represen_ tante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombra_ miento	Fecha último nombra_ miento	Procedi_ miento de elección
Don Marco Adriani		Consejero	26/11/2010	24/06/2011	Cooptación y ratificación por la junta general
Don Juan José Suárez Alecha		Consejero	29/07/2011	22/06/2012	Cooptación y ratificación por junta general

Número total de consejeros	8

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Don Francisco Javier Tomás Foraster	Consejero	27.06.2013
Don Francisco José Bauzá	Secretario no consejero	27.09.2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación	Comisión que ha informado	Cargo en el organigrama de
del consejero	su nombramiento	la sociedad

Número total de consejeros ejecutivos:	0
% sobre el total del consejo:	0

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Don Arturo Leyte Coello	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	Doña María del Carmen Troyas Careaga
COMPETIBER, S.A.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	COMPETIBER, S.A.
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	INVERLASA, S.L.
Don Juan José Suárez Alecha	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	INVERLASA, S.L.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
Don Pedro Ibarrondo Guerrica Echevarría	Consejero Delegado (CEO) de Security Cloud Services, S.L.; MSEE Master of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA.
Don Marco Adriani	Antiguo Consejero Delegado de Coges S.p.A. dedicada sistemas de medios de pago en máquinas de vending posteriormente adquirida por el Grupo Azkoyen. Licenciado en ciencias políticas por la Universidad de Padova.

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	25

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
Don Rafael Mir Andreu	Comisión de Nombramientos y Retribuciones
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Número total de otros consejeros externos:	2
% total del consejo:	25

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
Don Rafael Mir Andreu	Pese a que el Sr. Mir no desempeña funciones de alta dirección ni es empleado de Azkoyen, S.A. ni de ninguna otra sociedad del Grupo, no puede calificarse como consejero independiente pues hasta noviembre de 2010 fue administrador único de la filial portuguesa Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, LDA (antes denominada CHCH – Companhia de Hoteleria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Uniperssoal)	Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, LDA
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	QMC DIRECTORSHIPS, S.L. era el consejero dominical de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que en el 2013 ha desinvertido totalmente en Azkoyen, S.A. En la medida en que por ese motivo ha dejado de ser consejero dominical pero no cumple las condiciones para ser independiente, procede su calificación como otros consejeros externos.	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC (antes accionista significativo de Azkoyen, S.A.)

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
Don Rafael Mir Andreu	Rectificación realizada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2014, aplicable a los ejercicios 2011, 2012 y 2013	Ejecutivo	Otro consejero externo
Don Marco Adriani	1.12.2013	Otro consejero externo	Independiente
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	21.06.2013	Dominical	Otro consejero externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t 3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0	0	0	0	0	0	0
Dominical	0	0	0	0	0	0	0	0
Independiente	0	0	0	0	0	0	0	0
Otras Externas	0	0	0	0	0	0	0	0
Total:	0	0	0	0	0	0	0	0

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

La comisión de nombramientos no ha adoptado medidas específicas a este respecto.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Ningún accionista con participación significativa ha ejercitado el derecho de representación proporcional en el Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Doña María del Carmen Troyas Careaga	Don Arturo Leyte Coello fue nombrado consejero dominical porque el accionista al que representa (Doña María del Carmen Troyas Careaga) y que propuso su nombramiento es significativo por ostenta el 3,723 de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Don Francisco Javier Tomás Foraster	Dimisión comunicada por carta de fecha 21 de mayo de 2013 debido al transcurso de nueve años siendo consejero de la Sociedad y con el fin de dejar paso a nuevas personas que contribuyan al crecimiento futuro de la misma.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
-----------------------------------------------	-------------------

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

	Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
QMC S.L.	DIRECTORSHIPS,	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	Consejero

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí ☐ No ☒

Explicación de las reglas

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	x
La definición de la estructura del grupo de sociedades	x
La política de gobierno corporativo	x
La política de responsabilidad social corporativa	x
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	x
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	x
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	x
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	x

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	325
Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	325

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Eduardo Unzu Martinez	Director General
Don Francisco Javier Vera	Director Financiero (hasta mayo 2013)
Don Ander Cilveti Larreategui	Director Financiero (desde mayo de 2013)
Don Bernardo López	Director Organización y Sistemas
Don Francisco Tortuero	Director Industrial
Don Oscar González	Director de RR.HH.
Don Alberto Sánchez	Director Unidad de Negocio Vending
Don Miguel Ángel Maiza Echavarri	Director Unidad Negocio Medios de Pago
Don Horst Eckenberger	Director Unidad Negocio Primion

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.411

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
Don Arturo Leyte Coello	Doña María del Carmen Troyas Careaga	Doña María del Carmen Troyas Careaga y Don Arturo Leyte Coello son cónyuges.
BERKINVEST CAPITAL S.L.	INVERLASA, S.L.	INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 100% de BERKINVEST CAPITAL, S.L. que, a su vez, posee el 10,319% de Azkoyen, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
		INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, BERKELIUM, S.L. posee directamente el 6,349% de Azkoyen, S.A. y EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 7,938%.
		Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 24,606%, de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.
D. Juan José Suárez Alecha	INVERLASA, S.L.	D. Juan José Suárez Alecha ostenta la condición de Director Financiero de BERKELIUM, S.L., entidad perteneciente al Grupo del que es matriz dominante la entidad INVERLASA, S.L., accionista significativo de Azkoyen, S.A.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	QMC DIRECTORSHIPS, S.L. es una filial al 100% participada por QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC, que ha sido accionista de Azkoyen, S.A. durante parte del ejercicio 2013.

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☐ No ☒

Descripción modificaciones

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Los consejeros serán designados por plazo de tres años.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Presidente del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la Sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí ☐ No ☒

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su Grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad.

Igualmente, el artículo 25 de dicho Reglamento establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

• Cuando alcancen la edad de setenta años.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
• Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
• Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar del consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 25.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Sí ☐ No ☒

Medidas para limitar riesgos

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Sí ☒ No ☐

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Dominical) o la mayoría de los vocales presentes o representados así lo acuerden (artículos 7.6 del Reglamento del Consejo y 16.c) de los estatutos sociales).

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí ☐ No ☒

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ☐ No ☒

Descripción de los requisitos

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí ☐ No ☒

Materias en las que existe voto de calidad

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☒ No ☐

Edad límite presidente ☐

Edad límite consejero delegado ☐ Edad límite consejero ☒

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☐ No ☒

Número máximo de ejercicios de mandato

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a los artículos 16 B) de los estatutos sociales y 7.5 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite.

Por lo tanto, no existen limitaciones sobre el número máximo de delegaciones o sobre la tipología del consejero mandatario.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión ____

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	16
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	99,32

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Eduardo Unzu	Director General

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y porque, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

Sin perjuicio de lo anterior, conforme a la Recomendación 17, la selección y nombramiento del actual Secretario fue informada por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?		X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí ☐ No ☒

Observaciones

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno o a través de sus Comisiones, de velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí ☐ No ☒

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí ☐ No ☒

Explicación de los desacuerdos

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí ☒ No ☐

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	62	94	156
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	32,5	30,3	31,1

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones Esta información es referida a las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2013.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9

	Sociedad	Grupo
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	39,13	39,13

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente, en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí ☒ No ☐

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí ☐

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí ☐ No ☒

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Descripción del acuerdo	Efectos
Contrato de crédito sindicado firmado por Azkoyen, S.A. en calidad de acreditada, por importe	La acreditada debe amortizar anticipadamente el crédito dispuesto si se produce un cambio de control en la misma, que se daría si:
de 65 millones de euros, que fue novado en febrero y el 6 de mayo de 2013.	- Uno o varios nuevos accionistas respecto de los indicados en el contrato pasan a ejercer el control conforme al artículo 42 CCo.
	- Al menos la mitad más uno de los consejeros sean consejeros o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta.
	- El control sea ejercicio por una o varias personas físicas que actúan sistemáticamente en concierto.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Don Eduardo Unzu (Director General)	En caso de despido improcedente, procederá una indemnización equivalente al importe de los devengos brutos durante el ejercicio en vigor.
Don Horst Eckenberger (Director unidad de negocio Primion Technology AG)	El contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.
Don Hern Jürgen Dumont (Director Financiero Primion Technology AG)	El contrato es de duración determinada. En caso de terminación anticipada unilateral por la Sociedad, el empleado tiene derecho a la retribución pendiente hasta la terminación del contrato.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X (En el caso de Primion Technology AG, por el Consejo de Vigilancia)

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	Presidente	Otros externos
Don Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría	Vocal	Independiente
Don Juan José Suárez Alecha	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de otros externos	33,33

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
Don Rafael Mir Andréu	Presidente	Otros externos
Don Arturo Leyte Coello	Vocal	Dominical
COMPETIBER, S.A.	Vocal	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0
% de consejeros dominicales	66,66
% de consejeros independientes	0
% de otros externos	33,33

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Número %	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 Número %
Comité de auditoría	0		0	0
Comisión de nombramientos y retribuciones	0	0	0	0

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X

	Sí	No
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa		X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

• a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.
• b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.
• c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas.
• d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la alta dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres. Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración que, asimismo, podrá cesarlos en cualquier momento. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros del comité de auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración y, en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión, que podrá no ser miembro de la misma, será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

• b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.
• c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
• e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
• f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comisión Ejecutiva

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Comisión de Auditoría

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.azkoyen.com).

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí ☐ No ☒

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009 acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva por haberse acordado, asimismo, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración y representación ordinaria de la Sociedad. De hecho, a fecha de emisión del presente informe, el Consejo está compuesto por ocho miembros.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de administración

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Conforme al artículo 19 del Reglamento del Consejo, la realización por la Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas significativos está sometida a la autorización del Consejo de Administración. Este órgano puede supeditar su autorización al informe previo de la comisión de auditoría.

El Consejo y, en su caso, la comisión de auditoría debe valorar dichas operaciones desde el punto de vista de las condiciones de mercado. En el caso de operaciones con accionistas, también bajo la perspectiva del principio de igualdad de trato.

La Sociedad informará de las operaciones que efectúe con los consejeros, accionistas significativos y personas vinculadas en la información financiera periódica semestral con el alcance previsto por la Ley. La Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas información de las operaciones realizadas por ella o sociedades del Grupo Azkoyen con los consejeros y quienes actúen por cuenta de éstos cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC (hasta junio de 2013)	Azkoyen, S.A.	Contractual	Prestación de servicios financieros por parte de Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. es la sociedad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC.	267 (IVA no incluido)

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
• D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la Sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la Sociedad y su Grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad. Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten tales asuntos. Las votaciones del Consejo o de la Comisión en cuestión sobre estas materias podrán ser secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros.

Los consejeros deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, S.A., y los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, S.A. y el de las sociedades de su Grupo de sociedades, ni desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen, S.A. y su Grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por sí o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 42 del Código de Comercio.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de la solicitud de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de Azkoyen, S.A. derivadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí ☐ No ☒

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí ☐ No ☐

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos se efectúa de manera coordinada entre la dirección corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes, abarcando el ámbito de las distintas áreas de negocio y zonas geográficas, además de las áreas soporte de la organización. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

Conforme al artículo 5 del Reglamento del Consejo, corresponde a este órgano identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados. Igualmente, es competencia del Consejo el conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno del mismo en la Sociedad.

Por otro lado, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

La dirección corporativa de Azkoyen, S.A. es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que se desenvuelve la Sociedad, incluidos los regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir del mercado. La diversificación geográfica y de negocios del Grupo Azkoyen le permiten mitigar de una manera eficaz comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

• Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

• Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad asumible en la cuenta de resultados. El endeudamiento es, con carácter general, contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando parcialmente instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Para contrarrestar este riesgo, el Grupo utiliza de forma parcial instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés.

• Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio anual, el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar, que se describen en las notas explicativas de los estados financieros.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Sociedad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo establecidos por el propio Consejo o por la dirección en función de la política de que se trate.

Con carácter general, se identifican los riesgos a los que está expuesto el Grupo, se analizan cualitativa y cuantitativamente considerando el nivel de riesgo que el Grupo está dispuesto a asumir, se plantean los diferentes escenarios probables realizando simulaciones y, finalmente, se establecen los mecanismos de medición y supervisión correspondientes.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios de la actividad a la que está expuesto el Grupo Azkoyen (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención que hayan requerido una atención especial, más allá de la operativa habitual del Grupo.

Con carácter general, el negocio del Grupo, que está distribuido en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos, se está viendo afectado por la crisis económica y financiera global. En concreto, en Europa y, particularmente en España e Italia, la crisis ha provocado un importante retroceso de la demanda interna. Pese a que en el cuarto trimestre de 2013, la zona euro experimentó un débil crecimiento (0,5% en términos interanuales), esto no se ha traducido en la recuperación de las cifras de paro, lo que ha hecho descender la cifra neta de negocios consolidada del Grupo un 2,2% respecto del año anterior (básicamente por la disminución registrada en España e Italia) aunque en el segundo semestre de 2013 se registró cierta mejoría.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las distintas áreas de negocio y soporte, que informan puntualmente al Consejo de Administración. Dichos planes, una vez definidos, son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y el reporte al Consejo de Administración.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración recoge en el artículo 5 de su Reglamento, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 27 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.

Asimismo, el artículo 11 del referido Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF).

Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, la dirección general y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la dirección general del Grupo Azkoyen quien periódicamente analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el "mapa de procesos" de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente, la dirección del Grupo procede a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Azkoyen dispone de un "Manual del empleado" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones y elaboración de información financiera.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

En estos momentos el Grupo Azkoyen no está implementando formalmente un canal de denuncias. En el contexto del plan plurianual en curso, con identificación de oportunidades de mejora, se analizará su puesta en funcionamiento, así como sus características.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera a general por parte del Grupo Azkoyen.

La dirección financiera del Grupo mantiene en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de cierre contable, consolidación y presupuestación. Estos procesos se actualizan mínimamente una vez al año.

Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

• a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
• b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.
• c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
• d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación, que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte a la dirección general, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo Azkoyen cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente) y la independencia del mismo.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La revisión y autorización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con la dirección general del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho Plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la dirección general y financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales y semestrales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIIF, la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

En un plan plurianual, que abarca fundamentalmente los ejercicios 2013 y 2014, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se está desarrollando un plan de acción que incluye una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora que posteriormente son implantadas.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No se incluye el informe de revisión de la información del SCIIF remitida a los mercados, de acuerdo con lo indicado anteriormente en relación con el plan plurianual 2013-2014 que el Grupo está llevando a cabo bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple ☒ Explique ☐

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
• a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
• b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
• c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Durante el ejercicio 2013, Azkoyen, S.A. no ha realizado operaciones como las descritas en la presente Recomendación. En cualquier caso, llegado el momento de afrontar una operación de ese tipo, el Consejo tiene intención de someterlas a la aprobación de la Junta General de accionistas.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Cumple ☒ Explique ☐

• 1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
• a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
• b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
• a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
  • vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
  • viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• b) Las siguientes decisiones:

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

• 1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
• 2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3.ª Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1.º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2.º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple ☐ Explique ☒

La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros independientes algo inferior al recomendado (25% versus 33,33%). No obstante, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones trabajan para que las próximas renovaciones de consejeros sean cubiertas con esta tipología.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
• a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
• b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo en su selección de candidatos mujeres con el perfil profesional buscado.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

No aplicable ☒

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
• a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
• b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
• c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34

Cumple ☒	Cumple parcialmente ☐	Explique ☐

1. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: C.1.29

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

• 1. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
• b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
• c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

El Consejo asume esta Recomendación como un reto para el 2014.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.

Ver epígrafe: C.1.41

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epígrafe: C.1.40

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a) y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
• a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
• a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
• b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico;
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

No le ha sido posible a la Sociedad incorporar esta información en su página Web debido a falta de disponibilidad del personal encargado de estas tareas, sin perjuicio de que sea un objetivo del presente ejercicio.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

El Consejo afronta esta recomendación como un reto para el 2014.

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: C.1.9

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se las mantengan hasta su cese como condicione a que los consejeros consejero.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epígrafes:

C.2.1 y C.2.6

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

1. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.

Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

Los Presidentes de estas comisiones no son consejeros independientes porque se ha designado para ese cargo al consejero que se ha considerado más habilitado, con independencia de su tipología.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple ☒ Explique ☐

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Ver epígrafe: C.2.3

Cumple ☐ Explique ☒

La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

La Sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionalesP) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

• 1. Que corresponda al comité de auditoría:

• 1º En relación con los sistemas de información y control interno:

  • a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.

• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 2º En relación con el auditor externo:
• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación, tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el epígrafe C.2.3.

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☐ Explique ☒

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de Auditoría de empleados o directivos, nada obsta a que dicha Comisión requiera su presencia en las mismas.

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
• a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
• b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
• c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: C.1.38

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

1. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: C.2.1 Cumple

Cumple parcialmente ☐ Explique ☒

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la Recomendación 39, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunían un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Consejero en cuestión.

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

• 1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración:
  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: C.2.4

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

• 1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
• A fecha de emisión del presente Informe, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED consta como accionista significativo de Azkoyen, S.A. en la página Web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 24 de abril de 2000, con número registro de entrada 200024533). No obstante lo anterior, la Sociedad ha confirmado con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED que esta entidad ya no es accionista de Azkoyen, S.A., lo que ha puesto en conocimiento de la CNMV. La CNMV está en contacto con FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED para actualizar esta información.
• En relación con el apartado C.1.11, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) es Presidente del Consejo de Vigilancia de Primion Technology AG, sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen.
• Respecto del apartado C.1.17, Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L.) ostenta la condición de CEO de Grupo Berkelium, Consejero de Berkelium y Administrador Único y Consejero de varias sociedades del Grupo Berkelium, sociedad participada, directa e indirectamente, en un 52,75% por Inverlasa, S.L., la cual ostenta una participación significativa en Azkoyen, S.A.
• Respecto del apartado A.3 en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan Miguel Sucunza (persona física representante de Berkinvest Capital, S.L., Presidente del Consejo de Azkoyen, S.A.) es titular directamente de 14.206 derechos de voto de Azkoyen, S.A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos