Azkoyen S.A.

Governance Information • May 14, 2004

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2003

C.I.F. A-31065618

Denominación Social:

AZKOYEN, S.A.

Domicilio Social:

AVDA. SAN SILVESTRE S/N PERALTA NAVARRA 31350 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
22-06-1999	12.802.500,00	21.337.500

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario
NO EXISTEN DISTINTAS CLASES	0
DE ACCIONES

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA	0	2.045.911	9,588
TROYAS CAREAGA ANA MARIA	1.115.951	0	5,230
TROYAS CAREAGA, Mª DEL CARMEN	1.115.951	0	5,230
INDUSTRIAL 2001 CORPCAN, S.L.	2.045.910	0	9,588
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.103.149	5,170
INVERSIONES IRMU, S.A.	1.071.142	10.028	5,067

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL	1	0,000
DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE
PIEDAD DE NAVARRA, S.A.
INDUSTRIAL 2001 CORPCAN, S.L.	2.045.910	9,588
CONIRMU, S.L.	10.028	0,047
DESCONOCIDO	1.103.149	5,170
Total:	3.159.088

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha operación	Descripción de la operación

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
MIGUEL IRABURU ELIZONDO	21-03-2004	21-03-2004	1	0	0,000
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.	02-06-2003	21-03-2004	1	2.045.910	9,588
MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	21-03-2004	21-03-2004	1	0	0,000
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	21-03-2004	21-03-2004	201	0	0,001
PEDRO JOSE CASES CHIEVECHES	21-03-2004	21-03-2004	505	0	0,002

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
INDUSTRIAL CORPCAN S.L.	2.045.910
Total:	2.045.910

% Total del capital social en poder del consejo de administración 9,591

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales	Tipo de relación	Breve descripción
relacionados

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social	Breve descripción del pacto
	afectado

afectado

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
264.333	0	1,239

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social
15-05-2003	264.333	0	1,239

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera	0
(en miles de euros)

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La adquisición de acciones propias descrita en el apartado A.8 fue autorizada por la Junta General celebrada el 14 de mayo de 2002, en la que se adoptó el siguiente acuerdo:

"Autorizar al Consejo de Administración para que pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias de la compañía a título oneroso cuyo valor nominal sea hasta, como máximo, el 10% del capital social, en cuyo cómputo deberán

tenerse en cuenta las que ya fueren poseídas por la sociedad o por sus sociedades filiales, al precio de cotización bursátil en el momento de la adquisición, por plazo de 18 meses y siempre que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva que prescribe la norma tercera del artículo 79 de la vigente ley de sociedades anónimas, sin disminución del capital ni de la reservas legal y estatutariamente disponibles, así como que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas."

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

No existen restricciones ni legales ni estatutarias al derecho de voto y a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero
MIGUEL IRABURU		PRESIDENTE	21-03-2004	21-03-2004	COOPTACION
ELIZONDO
JOSE MANUEL AYESA		VICEPRESIDE	21-03-2004	21-03-2004	COOPTACION
DIANDA		NTE
GRUPO	JUAN ODERIZ	CONSEJERO	02-06-2003	21-03-2004	COOPTACION
CORPORATIVO	SAN MARTIN
EMPRESARIAL DE LA
CAJA DE AHORROS Y
MONTE DE PIEDAD
DE NAVARRA
MIGUEL CANALEJO		CONSEJERO	21-03-2004	21-03-2004	COOPTACION
LARRAINZAR
PEDRO JOSE CASES		CONSEJERO	21-03-2004	21-03-2004	COOPTACION
CHIRVECHES

Número Total de Consejeros	5

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
JOSE Mª CAREAGA MEABEANZORENA	02-06-2003
ENRIQUE GOÑI BELTRAN DE GARIZURIETA	02-06-2003
CONIRMU, S.L.	21-03-2004
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE	18-03-2004
PIEDAD DE NAVARRA, S.A.

FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE	18-03-2004
MARIA DEL CARMEN TROYAS CAREAGA	21-03-2004
RICARDO ARMENDARIZ LOIZU	21-03-2004

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
GRUPO CORPORATIVO		GRUPO CORPORATIVO
EMPRESARIAL DE LA CAJA DE		EMPRESARIAL DE LA CAJA DE
AHORROS Y MONTE DE PIEDAD		AHORROS Y MONTE DE PIEDAD
DE NAVARRA, S.A.		DE NAVARRA, S.A.
PEDRO JOSE CASES		INVERSIONES IRMU, S.L.
CHIRVECHES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
MIGUEL IRABURU ELIZONDO	DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INGENIERO INDUSTRIAL
MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INGENIERO INDUSTRIAL
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ECONOMISTA

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

La calificación de los Consejeros se corresponde con la distrubución prevista en el Reglamento del Consejo.

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN MEDIOS DE PAGO SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	COMPAÑIA DE HOSTELERIA Y CONSUMO HISPANOLUSA SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	AZKOYEN INDUSTRIAL SAU	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Entidad cotizada	Cargo
MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	TELEFONICA MOVILES, S.A.	CONSEJERO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	54
Retribución variable	0
Dietas	54
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	108

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	0
Retribución variable	0
Dietas	87
Atenciones Estatutarias	0

Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	87

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	0	0
Externos Dominicales	58	29
Externos Independientes	50	58
Otros Externos	0	0
Total:	108	87

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	195
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	-1,720
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
RAFAEL MIR ANDREU	DIRECTOR GENERAL
JESUS BAZTAN OIZA	DIRECTOR INDUSTRIAL CORPORATIVO
PAUL BALLARD	DIRECTOR COMERCIAL DE AISA Y
	AMPASA
FRANCISCO RUIZ CHACON (INCORPORADO EN 2004)	DIRECTOR COMERCIAL DE CHC

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 671

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios	0

	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?		X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración. Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija . El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 26 de junio de 2003 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 162.273,27 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Cargo
consejero	accionista significativo
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL	INDUSTRIAL 2001 COPCAN S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE	UNIPERSONAL
PIEDAD DE NAVARRA, S.A.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Descripción relación
consejero	accionista significativo
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL	INDUSTRIAL 2001 CORPCAN, S.L.	LA ACCIONISTA ESTÁ
DE LA CAJA DE AHORROS Y MONTE DE	UNIPERSONAL	PARTICIPADA AL 100%
PIEDAD DE NAVARRA, S.A.		POR LA CONSEJERA

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

En junio de 2003 se comunicó a la CNMV la aprobación de un nuevo Reglamento del Consejo de Administración, que tiene por finalidad establecer los principios de actuación y funciones del mismo, las reglas básicas de su organización y funcionamiento, con especial atención al impulso y control de la gestión social, y las normas de conducta de sus miembros, todo ello de conformidad con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales.

La experiencia adquirida, la reciente reforma legal operada a través de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reformas del Sistema Financiero y las conclusiones de la Comisión Especial de Expertos creada por el Gobierno en julio de 2002 y presentó su informe el 8 de enero de 2003 para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y Sociedades Cotizadas, hicieron necesario una reforma del Reglamento que diera respuesta adecuada a las cuestiones esenciales sobre gobierno corporativo que afectan al Consejo de Administración de AZKOYEN S.A., poniéndolo además en consonancia con la reforma de los Estatutos Sociales derivada igualmente de la Ley 44/2002, y todo ello en consonancia con las singularidades de AZKOYEN S.A. en cuanto a su estructura accionarial y empresarial.

La promulgación de la Ley 26/2003, de 17 de julio, conocida como Ley de Transparencia, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley del Mercado de Valores, además del desarrollo de la Ley de Transparencia por Ordenes Ministeriales y Circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, pusieron de manifiesto la necesidad de una nueva adaptación del Reglamento, a cuyo efecto se aprobó por el Consejo de Administración en su reunión de 7 de mayo de 2004, la modificación de los artículos 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, y 28, y la supresión de los artículos 29, 30, 31 y 32.

El Texto íntegro del Reglamento puede verse en www.azkoyen.es y www.cnmv.es

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Organo encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

El Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

Corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobres los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos:

• Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

• Cuando su presencia en el Consejo sea contraria a los intereses de la Sociedad.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

• Cuando alcancen la edad de setenta años.

• Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados

Los consejeros cesarán en el cargo cuando sean separados por la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Compañía, y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos
	B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SÍ NO X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Todos los acuerdo	Mitad más uno	Mayoría de votos

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SÍ	NO X
		Descripción de los requisitos

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SÍ	NO X
	Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ X NO

Edad límite presidente	70
Edad límite consejero delegado	70
Edad límite consejero	70

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SÍ	NO	X

Número máximo de años de mandato 0
---------------------------------------

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	6
Número de reuniones del Comité de auditoría	3
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	3

Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

SÍ NO X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, y la auditoría interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

El Consejo de Administración desarrollará cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de la Sociedad emisora de valores cotizados.

En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en el Reglamento del Consejo, las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:

a. La supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.

b. La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando, en particular, a los mismos de cuantos hechos, decisiones o circunstancias puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.

c. La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y, en su caso, de sus filiales evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados, se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

El Consejo de Administración velará en todo momento por la debida salvaguarda de los datos e informaciones relativos a los valores emitidos por la Sociedad, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas.

Asimismo y con el fin de proteger a los inversores y procurar el buen funcionamiento y transparencia de los mercados de valores, el Consejo de Administración aprobó con fecha 25 de junio de 2003 un Reglamento interno de Conducta, por el que se crea la Unidad de Cumplimiento Normativo, que impone la obligación de abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores. El texto íntegro del citado Reglamento puede consultarse en la página web de la sociedad www.azkoyen.com y en la de la CNMV www.cnmv.es

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Consejo de Administración establecerá, a través de la Comisión de Auditoría y Control, una relación de carácter estable y profesional con el Auditor de Cuentas de la Sociedad, con estricto respeto de su independencia.

La Comisión de Auditoría supervisa los servicios de auditoría interna, y debe conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad. Asimismo es la encargada de mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relaciones con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Las relaciones de la Comisión de Auditoría y Control respecto a los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación son las propias de este órgano especializado en la correcta aplicación de los principios de contabilidad y garantía de la calidad en la información económico-financiera.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el

importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ		NO	X
----	--	----	---

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría	0	0	0
(miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	0,000	0,000	0,000
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	14	14

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	100,000	100,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ X NO

Detalle el procedimiento
--------------------------	--

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto.El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle el procedimiento

Si bien la Sociedad carece de un procedimiento preestablecido a tal efecto, sin embargo, siempre se facilita a los Consejeros la información necesaria para preparar con tiempo suficiente las correspondientes reuniones. Además cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen.Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ X NO

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
COMISION EJECUTIVA	4	TIENE DELEGADAS TODAS Y
		CADA UNA DE LA FACULTADES
		ATRIBUIDAS AL PROPIO CONSEJO
		SALVO LAS INDELEGABLES POR
		LEY O ESTATUTOS.
COMISION DE AUDITORIA	4	ARTICULO 20 DE LOS ESTATUTOS
		SOCIALES Y 11 DEL REGLAMENTO
		DEL CONSEJO
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	4	REGLAMENTO DEL CONSEJO
Y RETRIBUCIONES

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo
MIGUEL IRABURU ELIZONDO	PRESIDENTE
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE	VOCAL
AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.
MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	VOCAL
FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	PRESIDENTE
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE	VOCAL
AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA, S.A.
PEDRO JOSE CASES CHIRVECHES	VOCAL
FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
MIGUEL CANALEJO LARRAINZAR	PRESIDENTE
MIGUEL IRABURU ELIZONDO	VOCAL
JOSE MANUEL AYESA DIANDA	VOCAL
FRANCISCO JAVIER GARDE GARDE	SECRETARIO NO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Igualmente se describe en este apartado la información correspondiente al apartado B.2.4, relativo a las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:COMISION EJECUTIVA

Se delegan en la Comisión Ejecutiva para ejercitarlas colegiadamente todas y cada una de las facultades atribuidas al propio Consejo salvo las indelegables por Ley o Estatutos.

En lo no específicamente previsto y en cuanto su naturaleza lo permita se aplicarán a la Comisión Ejecutiva las disposiciones establecidas por Ley o Estatutos respecto del Consejo de Administración.

COMISION DE AUDITORÍA

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente , le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá

carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres.

Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Por el momento no existen reglamentos de las comisiones del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración.

Se ha elaborado un informe sobre las actuaciones de la Comisión de Auditoría.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Como ya hemos señalado anteriormente se delegan en la Comisión Ejecutiva para ejercitarlas colegiadamente todas y cada una de las facultades atribuidas al propio Consejo salvo las indelegables por Ley o Estatutos.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SÍ	X	NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

SÍ X NO

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de relación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

No se ha puesto de manifiesto ninguna situación relativa a posibles conflictos de intereses de los Administradores de la Sociedad.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan interés.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por miembros de su unidad familiar o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa.

Los Consejeros que lo sean representando a los accionistas significativos se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de Consejeros anteriormente indicados, además de los que sean legal o estatutariamente exigibles.

Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas significativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y reflejadas en la memoria anual de la sociedad.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

RIESGOS DE CARÁCTER FINANCIERO

· Riesgos del tipo de interés

El riesgo derivado de variaciones en los tipos de interés se pone de manifiesto principalmente a través de la deuda a largo plazo. El porcentaje de la deuda a largo plazo no es significativo respecto al total de la deuda del grupo, y, por tanto, el riesgo al que se expone el grupo, no es importante.

· Riesgos del tipo de cambio

El riesgo de tipo de cambio en el grupo no es significativo ya que prácticamente la totalidad del negocio se realiza en euros. Únicamente en el negocio de la filial del Reino Unido se realizan transacciones en libras esterlinas, pero el peso de estas operaciones no es significativo respecto al total del grupo.

· Riesgo de precio de las materias primas

La expansión del grupo al riesgo de la variación del precio de las materias primas no es significativo. Cabe señalar que hay dos materias primas estratégicas como son el acero y el café verde que puedan estar expuestas a cambios de precios. Consideramos que las posibles subidas podrían repercutirse sin problemas importantes a los precios de venta a nuestros clientes.

· Riesgo de crédito a clientes.

Las políticas del grupo establecen que todos los clientes deben estar sometidos a un estudio por parte de los departamentos de riesgos de cada Sociedad. Además, se están utilizando instrumentos para garantizar en la medida de lo posible el cobro de los saldos de clientes como factoring sin recurso y avales.

RIESGOS LABORALES

Existe un departamento de riesgo laborales que supervisa los planes de seguridad y salud laboral que es el encargado de estudiar los procesos susceptibles de ocasionar riesgos y establecer las oportunas medidas de seguridad.

RIESGOS MEDIOAMBIENTALES

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de responsabilidad civil que tienen suscritas.

POLITICA DE SEGUROS

La política de la sociedad con relación a los seguros se basa en cubrir los riesgos de sus actividades mediante las correspondientes pólizas. El Grupo Azkoyen tiene contratadas pólizas por los conceptos siguientes:

• Daños materiales y pérdida de beneficios
• Responsabilidad civil de consejeros y directivos
• Responsabilidad civil general
• Seguro de vida y accidentes para los empleados.
• D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.
• D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
• D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Los Estatutos Sociales regulan el quórum de constitución en su artículo 12, sin separarse de lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

La Junta quedará válidamente constituida en primera convocatoria si concurrieran, presentes o representados, accionistas que ostenten cuando menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria, se entenderá válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o reducción del capital, la transformación, fusión, escisión, disolución de la Sociedad o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El Régimen de adopción de acuerdos previsto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales no difiere del previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

En todo caso, para la adopción de acuerdo se requerirá el voto favorable de la mayoría del capital presente o representado, salvo que de acuerdo con lo establecido por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas dichos acuerdos deban adoptarse con el voto favorable de dos terceras partes del capital presente o representado.

Cada acción dará derecho a un voto.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

· Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

· Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

· Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación de los puntos del orden del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes o aclaraciones que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la Ley, proporcionar la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del orden del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido íntegro de su intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

· Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medidas de publicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la página web de la Sociedad, en la que se publicará su texto íntegro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de la Junta.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Entre las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales, cabe señalar que el Consejo de Administración en su reunión de 7 de mayo de 2004, ha acordado remunerar a los asistentes con una prima de asistencia.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas
La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente
primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los
socios asistentes a la reunión.Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro de los límites del orden
del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.En el ejercicio
de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a.
Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el artículo
anterior.b. Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su
intervención.c. Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al
orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas.d. Llamar al orden a los
accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el
propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta.e. Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el
tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y
d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la
continuación del desarrollo normal de la Junta.f. Proclamar el resultado de las votaciones.g. Resolver las
cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas
establecidas en el presente Reglamento.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas de AZKOYEN, S.A. fue aprobado por la Junta General celebrada el 26 de junio de 2003, y no ha sufrido variaciones. El texto íntegro puede verse en www.azkoyen.com y www.cnmv.es

No obstante lo anterior, el Consejo de Administración en su reunión de 7 de mayo de 2004, ha acordado elevar a la Junta General una propuesta de modificación del Reglamento de la Junta con el fin de adaptarlo a lo expuesto por la Ley 26/2003 y a las normas que la desarrollan. En concreto, la modificación propuesta afecta a los artículos Preámbulo, Artículo 4 (Publicidad de la convocatoria), Artículo 5 (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), Artículo 6 (Derecho de información a partir de la convocatoria de la Junta), Artículo 7 (Derecho de asistencia y representación), Artículo 8 (Constitución de la Junta

General), Artículo 14 (Votación y adopción de acuerdos), Artículo 16 (Prórroga de la Junta), Artículo 17 (Suspensión transitoria de la Junta).

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia	Total %
General	física	representación
26-06-2003	14,410	21,290	0,000	36

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General de 26 de junio de 2003, única Junta habida durante el ejercicio 2003 fueron los siguientes:

Primero.- Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), e informe de gestión de AZKOYEN, S.A. y de su Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2002.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Segundo.- Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de AZKOYEN, S.A., correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2002, y consiguientemente que el beneficio obtenido, que asciende a la cantidad de 590.000 euros, sea aplicado íntegramente a la Cuenta de Reserva Voluntaria.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Tercero.- Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2002.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Cuarto.- Aprobar la modificación de los Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los artículos de los Estatutos Sociales señalados a continuación y del consiguiente nuevo texto refundido de los Estatutos: Artículos 1º (Denominación), 2º (Objeto social), 4º (Duración y comienzo de las operaciones), 5º y 6º (Capital social y las acciones). Supresión del vigente artículo 27º (Arbitraje) y modificación de la rúbrica del Título IV de los Estatutos Sociales, Artículos 8º (Órganos sociales), 9º (Soberanía de la Junta General), 10º (Clases de Junta. Convocatoria, lugar y fecha de celebración), 11º (Derecho de asistencia y representación. Lista de asistentes), 12º (Constitución de la Junta. "Quorum" de mayoría), 13º (Mesa de la Junta. Información, deliberación y votación) y 14º (Acta de la Junta y certificación de los acuerdos) Artículos 15º (Composición del Consejo de Administración, cargos y funciones), 16º (Convocatoria del Consejo de Administración, lugar de celebración, constitución y adopción de acuerdos. Actas y certificaciones), 17º (Remuneración de los administradores), 18º (Deber de diligencia y responsabilidad de los administradores), 19º (Comisión Ejecutiva y Consejeros Delegados), 20º (Comisión de Auditoría y Reglamento del Consejo) y

21º (Director Gerente y Apoderados), relativos al régimen del Consejo de Administración.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Quinto.- Aprobar el Reglamento de la Junta General.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Sexto.- Autorizar al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, y delegación en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Séptimo.- Aprobar lo siguiente

• Fijar en nueve el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

• REELEGIR en su cargo de miembro del Consejo de Administración por el plazo estatutario de cinco años a Doña María Carmen Troyas Careaga cuyas circunstancias personales obran en el registro Mercantil y no han sufrido variación.

• RATIFICAR el nombramiento de los Administradores nombrados por cooptación por el Consejo de Administración celebrado el 2 de junio de 2003 y NOMBRAR nuevos Administradores de la Sociedad, miembros componentes de su Consejo de Administración, por plazo de CINCO AÑOS, a:

· Don Francisco Javier Garde Garde.

· La Compañía "Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra S.A.".

• Retribuir a los administradores de conformidad con lo previsto en el Artículo 17º apartado 1 de los Estatutos Sociales, por importe de 162.273,27 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija debiendo proceder el Consejo de Administración a su distribución según lo previsto en los Estatutos Sociales.

El presente acuerdo fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,97 % del capital social con derecho a voto asistente a la Junta.

Octavo.- Renovar a ERNST&YOUNG S.L., con C.I.F. B/78/970506, número ROAC S0530 y domicilio social en Pz. Pablo Ruiz Picasso s/n 28020 Madrid, como Auditor de Cuentas de la Sociedad para la revisión de las cuentas anuales e informes de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio social 2003.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

Noveno.- Delegación de facultades.

Este acuerdo fue aprobado por unanimidad.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

Para asistir a la Junta General es necesaria 1 acción

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	SÍ NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección es www.azkoyen.es y se accede al contenido de gobierno corporativo picando en la venta de Relación con inversores.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

La Sociedad AZKOYEN, S.A., durante el ejercicio 2003 inició un proceso de reformas con el fin de cumplir con las recomendaciones del Informe Aldama, (creación de una Comisión de Auditoría, expresión de los deberes de los Consejeros, Reglamento de la Junta y del Consejo....).

Como puede desprenderse de la lectura de este Informe de contenido mucho más exhaustivo y extenso que el que correspondería al seguimiento de las propias recomendaciones del Código Olivencia., existe un alto grado de seguimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo.

En este apartado nos remitimos por tanto a todo el contenido del presente documento, y ello en aplicación de lo establecido por la Disposición Transitoria Primera de la Circular de la CNMV 1/2004:

"Hasta tanto la CNMV elabore un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes de acuerdo con el apartado f) del número 1 del artículo primero de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en los Anexos I y II de esta Circular"

Por último señalar que AZKOYEN, S.A. continúa con el proceso de adopción de todas la recomendaciones de Buen Gobierno, a cuyo efecto se va a proponer a la Junta General una modificación de Estatutos, y del Reglamento de la Junta con el fin de incorporar las nuevas exigencias legales introducidas por la Ley 26/2003. Asimismo por acuerdo del Consejo de Administración de 7 de mayo de 2004 se ha aprobado un nueva modificación del Reglamento del Consejo de Administración con el fin de potenciar las facultades de la Comisión de Auditoría, limitar la edad de los consejeros... reformas todas encaminadas a un único objetivo, cual es la de asumir todas las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

NOTAS AL PRESENTE INFORME ANUAL GOBIERNO CORPORATIVO.-

· Apartado A.1 : señalar que no existen distintas clases de acciones.

· Apartado A.2 :

• La sociedad desconoce la identidad del titular directo de las acciones que, indirectamente, ostenta la entidad FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED en el capital de AZKOYEN, S.A.

• Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra ostenta su participación indirecta a través de la sociedad íntegramente participada INDUSTRIAL 2001 CORPCAN, S.L.

• Inversiones Irmu S.A ostenta su participación indirecta a través de la sociedad íntegramente participada Conirmu, S.L.

• No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio 2003.

· Apartado A.3:

• No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio 2003.

• Ningún miembro del consejo de administración de la sociedad, posee derechos sobre acciones de la sociedad.

• Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de ahorros y Monte de Piedad de Navarra S.A. ostenta su participación en el capital social de AZKOYEN a través de la siguiente sociedad íntegramente participada por aquella: INDUSTRIAL 2001 CORPCAN, S.L.

· Apartado A.4 : No se tiene conocimiento de relaciones de dicha naturaleza.

· Apartado A.5: No se tiene conocimiento de relaciones de dicha naturaleza.

· Apartado A.6:

• A la Sociedad no se le ha comunicado la existencia de ningún pacto parasocial.

• AZKOYEN, S.A. no tiene conocimiento de la existencia de rupturas o modificaciones de pactos o acuerdos o acciones concertadas entre los accionistas de la Sociedad.

• La Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas entre los accionistas de la Compañía.

· Apartado A.7: No existe ninguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control de la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

· Apartado B.1.3: No ha existido ninguna variación en la tipología de cada consejero.

· Apartado B.1.5: La Sociedad carece de consejeros delegados.

· Apartado B.1.9 Francisco Ruiz Chacón se ha incorporado recientemente al equipo directivo.

· Apartado B.1.21 El mandato de los consejeros independientes es de 5 años pudiendo ser reelegido.

· Apartado B.1.23 Una de las reuniones del Consejo fue una votación por escrito y sin sesión.

· Apartado B.1.24 Las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo no están previamente certificadas y tampoco existe obligación legal en tal sentido.

· Apartado B.1.31 Los miembros del Consejo de Administración han comunicado a la Sociedad lo siguiente:

a) Que no son titulares de participaciones sociales o acciones, ni ejercen cargos sociales en Compañías que realicen idéntico, análogo o complementario género de actividad a AZKOYEN, S.A., y que, a su vez no se encuentren vinculadas con las mismas ya sea como empresas asociadas o formando parte del mismo Grupo.

b) Que no han realizado durante el ejercicio ni por cuenta propia ni ajena operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su Grupo, ajenas a su tráfico ordinario a al margen de las condiciones de mercado.

c) Que tampoco realizan por cuenta propia o ajena ningún tipo de actividad que pueda considerarse, igual, análoga o complementaria a la que realiza AZKOYEN, S.A.

· Apartado B.2.2 : Existe también una Unidad de Cumplimiento Normativo que por acuerdo de Consejo de Administración de 24 de marzo de 2004, quedó adscrita a la Secretaría del Consejo hasta tanto se amplíe el Consejo en la próxima Junta General.

· Operaciones vinculadas.

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

No se han realizado durante el ejercicio 2003 operaciones vinculadas con accionistas significativos. Unicamente cabe señalar en este apartado que la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra –entidad que posee el 100% de Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros de Navarra S.A.- es un proveedor bancario más, con el que se han realizado algunas operaciones habituales como, pago de impuestos, seguros sociales y préstamos subvencionados por el gobierno de Navarra. Existe además un crédito, no dispuesto durante 2003, concedido por un límite de 9 millones de euros.

Las operaciones mencionadas han sido realizadas a precio de mercado.

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

No existen operaciones relevantes que hayan supuesto una transferencia de recursos u obligaciones ante la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad.

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

No se han producido operaciones de tal carácter.

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

No se ha puesto de manifiesto ninguna situación relativa a posibles conflictos de intereses de los Administradores de la Sociedad.

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los Consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan interés.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero en sus distintas facetas abarca, igualmente, las actividades realizadas por miembros de su unidad familiar o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa.

Los Consejeros que lo sean representando a los accionistas significativos se ocuparán de la extensión a éstos de los deberes de Consejeros anteriormente indicados, además de los que sean legal o estatutariamente exigibles.

Las transacciones que se lleven a cabo con dichos accionistas significativos serán aprobadas por el Consejo en pleno y reflejadas en la memoria anual de la sociedad.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 07-05-2004.

Indique los Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Este informe anual de gobierno coporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, por acuerdo unánime de todos sus miembros.