Francisco José Bauzá Moré, Secretario no-consejero del Consejo de Administración de la compañía mercantil AZKOYEN, S.A.

CERTIFICO

Que en la reunión del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., celebrada en Madrid, el día 26 de febrero de 2010, y a la que asistieron la totalidad de los señores consejeros don Miguel Iraburu Elizondo (Presidente), don Miguel Canalejo Larraínzar, QMC Directorships, S.L., representada por su persona física representante don Jacobo Llanza Figueroa, don Arturo Leyte Coello, don Francisco Javier Tomás Foraster, don Rafael Mir Andreu, Competiber, S.A., representada por su persona física representante don Ignacio Suárez-Zuloaga Gáldiz, y Berkinvest Capital, S.L., representada por su persona física representante don Juan Miguel Sucunza Nicasio, quienes aprobaron por unanimidad la celebración del Consejo así como el orden del día del mismo, se adoptó por unanimidad de todos los Consejeros el acuerdo de formulación de cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009, tanto las correspondientes a la sociedad AZKOYEN, S.A., como las de su grupo consolidado, que se acompañan como anexo a la presente certificación, junto con el Informe de Gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración, como el informe de auditoría de dichas cuentas.

lgualmente, certifico que en cumplimiento de lo expresado en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, la totalidad de lo señores Consejeros ha suscrito un escrito en el que manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2009, tanto de la sociedad Azkoyen, S.A., como de su Grupo Consolidado, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta Azkoyen, S.A., y las sociedades de su Grupo Consolidado.

En fe de lo cual, expido la presente certificación en Madrid, a 26 de febrero de 2010.

EL SECRETARIO NO CONSEJERO

Francisco José Bauzá Moré

Azkoyen, S.A.

Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 e Informe de Gestión

Deloitte.

Avda. Pío XII, 30 bis 31008 Pamplona España

Tel.: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Azkoyen, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de la cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 27 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión favorable (Nota 2.4).
1. Según se explica en la Nota 9, la sociedad es cabecera de un grupo de sociedades estando, en virtud de la legislación mercantil en vigor, obligada a formular consolidadas. La Sociedad ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría en esta misma fecha con opinión favorable. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-JE, el patrimonio neto consolidado asciende a 79.640 miles de euros, el resultado consolidado (pérdida) del ejercicio asciende a 4.518 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas consolidados asciende a 211.916 miles y 133.045 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Asimismo, la sociedad realiza una parte muy significativa de sus operaciones y transacciones económico - financieras con sus sociedades dependientes. En consecuencia, estas transacciones, saldos y las cuentas anuales adjuntas deben ser analizadas dentro del contexto del que la sociedad es cabecera (Notas 1, 4.12, 9, 14 y 16).

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación y que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos a estas cuentas anuales.

Deloitte , S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-54414. ínscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid. 5. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos 26 de febrero de 2010

PAZKOYEN

AZKOYEN, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1, 2 y 4)

	(Miles de Euros)

		Notas de la				Notas de la
	ACTIVO	Memoria	31.12.09	31.12.08 (*)	PASIVO	Memoria	31.12.09	31.12.08 (*)

	ACTIVO NO CORRIENTE		83.005	62.417	PATRIMONIO NETO	Nota 11	20.875	14.363
					FONDOS PROPIOS-
	Inmovilizado intangible	Nota 5			Capital
	Aplicaciones informaticas		242	1.668	Capital escriturado		15.121	15.121
					Reservas
	Inmovilizado material	Nota 6			Legal y estatutarias		2,593	2,593
	Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		174	ારકા	Otras reservas		2.087	3.516
					Acciones y participaciones en patrimonio propias		(5.356)	(5.356)
	nversiones inmobiliarias	Nota 7			Resultado del ejercicio Beneficio/(Pérdidas)		7.253	(1.449)
	Terrenos		4.101
	Construcciones		4.593		AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-
					Operaciones de cobertura	Notas 10 y 14.3	(803)	(62)
	Inversiones en empresas del grupo a largo plazo	Nota 9.2
	Instrumentos de patrimonio		62.784	58.482
	Créditos a empresas	Nota 16.2	9.000		PASIVO NO CORRIENTE		45.167	44.932
ારોક					Provisiones a largo plazo	Nota 12
	Activos por impuesto diferido	Nota 14.5	2.111	2.111	Óbligaciones por prestaciones a largo plazo al personal			50
					Deudas a largo plazo
						Nota 13.1
こ					Deudas con entidades de crédito		41.969	42.071
					Acreedores por arrendamiento financiero	Nota 13.1	428
spore					Denvados	Nota 10	829	89
					Otros pasivos financieros	Nota 13	1.416	2.722
					Pasivos por Impuesto Diferido	Nota 14.5	525

e	ACTIVO CORRIENTE		27.288	27.466	PASIVO CORRIENTE		44.251	30.588
	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar				Deudas a corto plazo	Nota 13.2
	Clientes por ventas y prestaciones de servicios		1	1	Deudas con entidades de crédito		25.800	23.405
	Clientes empresas del grupo	Nota 16.2	75		Acreedores por arrendamiento financiero		401
ಿನ	Otros creditos con las Administraciones Públicas	Nota 14.1	852	e	Deudas con empresas del grupo	Nota 16.2	15.593	3.314
5518 00	Inversiones en empresas del grupo a corto plazo	Nota 16.2	26.166	22.373	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
	Inversiones financieras a corto plazo				Proveedores		1.035	2.155
	Valores representativos de deuda	Nota 9.1		5.000	Proveedores empresas grupo	Nota 16.2	14
	Perlodificaciones a corto plazo		33	29	Personal		55
de C	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería		161	57	Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 14.1	1.553	204
72								1.510
	TOTAL ACTIVO		110.293	89.883	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		110.293	89.883

(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.

· Reg. Merc. de Navarra,

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memora adjunta junto con el Anexo forman parte integrante de situación al 31 de diciembre de 2009.

AZKOYEN, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2009	2008 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Notas 2.4, 4.7, 15.1 y 16.1	15.681	5.855
Aprovisionamientos
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(19)	(19)
Otros ingresos de explotación
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	Nota 8.2 y 16.2	282	20
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		4	6
Gastos de personal	Notas 15.2 y 16.3
Sueldos, salarios y asímilados		(2.532)	(2.306)
Cargas sociales		(499)	(447)
Provisiones	Nota 12	50
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores		(2.155)	(2.650)
Tributos		(48)	(8)
Amortización del inmovilizado	Notas 5, 6 y 7	(823)	(786)
Otros resultados
Ingresos excepcionales de personal			(3)
RESULTADO DE EXPLOTACION		9.941	(338)
Ingresos financieros
De valores negociables y otros instrumentos financieros-
En terceros		86	49
Gastos financieros	Nota 13
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 16.1	(126)	(422)
Por deudas con terceros		(3.049)	(1.039)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros-
Deterioro y perdidas	Nota 9.2	(267)
Diferencias de cambio		(સ્વ)	(46)
RESULTADO FINANCIERO		(3.410)	(1.458)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		6.531	(1.796)
Impuestos sobre beneficios	Notas 9 y 14	722	347
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		7.253	(1.449)

RESULTADO DEL EJERCICIO		7.253	(1.449)

(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta jurto con el Anexo forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2009.

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIQQS (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008 (*)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		7.253	(1.449)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto- Por cobertura de flujos de efectivo Efecto impositivo	Nota 10	(428)	(89) 27
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO		(428)	(62)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 10	(313)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS		(313)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		6.512	(1.511)

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos

AZKOYEN

●

Reg. Merc, de Navarra, tomo 327, genera. 174 ce a sección 3ª del Ebro de Seciedades, foio 19, hoja nº 3376
ClF

Las Novas 1 a 17 descritas en la Menoria adjunta junto forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconcidos correspondiente al ejercicio 2009.

AZKOYEN,S.A

e esta e en lease, there, de Navella, 17 de le section 37 collilitiro de Sociédes, bio 19, vian 1937

AZKOYEN

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTAS 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

						Alusted Mil
		Reserva	Otras	Acciones	Resultado	cambios de
	Capital	Legal	Reservas	Propias	del elercicio	valor	TOTAL

SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 2008	14,401	2.593	4.037	11.155	199		20.075
Total ingresos y gastos reconocidos					1.449	62)	1.511
Distribución del resultado de 2007			99		1 ਰੇਰ
Operaciones con accionistas
Aumentos de capital	720		720
Operaciones con acciones propias (netas				(4.20			4.201
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2008	15.121	2.593	3.516	(5.356)	(1.449	(62	14.363
Total ingresos y gastos reconocidos					7.253	(741	6.512
Distribución del resultado de 2008			11.449		1.449
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2009	15.121	2.593	2.067	(5.356)	7.253	(803)	20.875

fectos comparativos El movimiento de 2008 se pres Las Notas 1 a 17 descritas en la Menoria adjunta integrante del estado total de cambios en el patrimonio nelo correspondiente al ejercico 2009

AZKOYEN, S.A.
Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN

Reg. Merc. de Navarra, torro 327 general, 174 de la seccén 3ª dei libro de Sociedades, foio. 19, hoja nº 3378
ClF

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) Resultado del ejercicio antes de impuestos	Memoria	31.12.09 5.776	31.12.08 (*) (ae3)


		6.531	(1.796)
Ajustes al resultado-
Amortización del inmovilizado	Notas 5, 6 y 7	823	786
Variación de provisiones	Nota 12	(50)
Ingresos financieros		(86)	(49)
Dividendos	Nota 16.1	(10.400)
Gastos financieros		3.175	1.459
Diferencias de cambio		54	46
		(1)
Otros ingresos y gastos	Nota 9.2	267
Deterioro y perdidas
Cambios en el capital corriente:		9.086
Deudores y otras cuentas a cobrar Otros activos corrientes		(4)	{ 1) (23)
Acreedores y otras cuentas a pagar			1.536
Otros pasivos corrientes		(1.091) (8)	(1.511)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Pagos de intereses		(2.706)	(1.459)
Cobros de dividendos
Cobros de intereses		ક્કિ	49

Pagos Impuesto sobre beneficios
Otros cobros / (pagos) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		100
		(5.887)	(48.650
Pagos por inversiones-
Empresas del grupo	Nota 9	(368)	(42.942)
Inmovilizado intangible	Nota 5	(443)	(557)
Inmovilizado material	Nota 6	(78)	(151)
Otros activos financieros	Nota 9		(5.000)
Inversiones en empresas de Grupo	Nota 16	(10.000)
Cobros por desinversiones-
Otros activos financieros	Nota 9	5.000
FLUJÓS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (11)		269	49.712
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	Nota 11		(4.201)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
Emisión de deudas con entidades de credito	Nota 13	10.645	63.191
Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas	Notas 14.1 y 16		(9.278)
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito y otras	Notas 13 y 14	(10.376)
EFECTÓ DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIÓ (IV)		(54)	(46)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		104	53

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		57	4
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		161	57

Las Notas 1 a 17 descritas en la Mernoria adjunta junto con el Anexo forman parte integrante del estado de flujos de ejectivo correspondiente al ejectio 2009.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Azkoyen, S.A.

AZKOYEN

Memoria correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Actividad de la empresa

La Sociedad fue constituída con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el de Azkoyen, S.A.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (NAVARRA).

El objeto social lo constituye:

La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este sentido, las cuentas consolidadas del grupo Azkoyen del ejercicio 2009 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 26 de febrero de 2010. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. celebrada el 26 de junio de 2009 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra (Notas 2.8 y 9).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 lmagen fiel

a e o mais meit. Es vasanza loris de la secilor Stellio de Staliano de Staliano de Staliano de Statista no Santo II, II, noja no Sub

Las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante ejercicio 2009. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaría de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

2.2 Principios contables no obligatorios aplicados

AZKOYEN

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

· La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 6, 7 y 9.2).
La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 14.5).
· La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5 y 6)
· El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 10).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.4 Comparación de la información

Pela Pela, Ven. de Navarra, kom 174 de la sección 31 del Jaro cos Scientanes, folo 19, hoja in 2378

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2009 se presenta, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2008.

La presentación de las cifras correspondientes a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 difiere de la contenida en las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio al recoger la reclasificación de ingresos financieros procedentes de sociedades participadas detallada en la Nota 4.7 de la memoria adjunta (Nota 16.1), de acuerdo con lo establecido en la consulta número 2 incluida en el Boletín del ICAC nº 79 de septiembre de 2009.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2009 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el eiercicio 2008

Corrección de errores 2.7

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

28 Consolidación

AZKOYEN

Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A., al 31 de diciembre de 2009, posee directamente participaciones del 100% del capital en las sociedades españolas Azkoyen Hostelería, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., el 100% de la sociedad portuguesa CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. y el 78,57% del capital social de la sociedad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), Primion Technology AG, e indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En virtud de la legislación mercantil en vigor, la Sociedad está obligada a formular consolidadas. El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIF-UE, el volumen total del patrimonio neto consolidado asciende a 79.640 miles de euros, el resultado consolidado (pércicio 2009 asciende a 4.518 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 211.916 miles de euros, aproximada y respectivamente.

3. Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en miles de euros):

	2009
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	7.253
Distribución-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(3.821)
Reserva legal	(431)
Reservas voluntarias	(3.001)

4. Normas de registro y valoración

Fég. Merc. de Nevara, 1970 327 general, 174 de la seconomic de Sociedades. Tolo 19, hojia nº 3378
Clice of Climano de Station of Clim

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2009 y 2008, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siquientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años. (Nota 5).

Deterioro de valor de activos Intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Dada la naturaleza de la actividad y los activos de la Sociedad, los Administradores de la Sociedad no han identificado indicios de deterioro de estos activos (Notas 5 y 6).

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4.2 Inmovilizado material

AZKOYEN

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, tal y como se indica en la Nota 4.1 anterior.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que su incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos (Nota 6).

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. La totalidad del inmovilizado material de la Sociedad corresponde a equipos para procesos de información y se amortizan en 4 años.

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epigrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alguiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y 8.2). Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado material.

4.4 Arrendamientos

nes, "verci de Readla, forno 327 general": 74 oe la sección 3 del mine de success, "ollo 19, hoja '* Stra
CF

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato (Notas 7 y 8.1) y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades minimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

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Arrendamiento operativo

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Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2)

Cuando la Sociedad actúa como arrendador:

El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento (Nota 7).

Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan los beneficios del activo arrendado.

Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Instrumentos financieros

a de la program, Merc. og Merce, 10m² 327 general, 174 de la secolón 3ª del Llor. cos Sociecess. Felo 19, hoja nº 3333

4.5.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
ﻗ Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado

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Regi Merc, de Navara, torno 327 general, 174 de la seocón 3ª del Itro de Scessaces, foio 19, noja nº 3378
CFF (2006)

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se torna en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

4.5.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.5.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.5.4 Instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (Nota 10).

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

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La sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo. En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

4.6 Impuestos sobre beneficios

AZKOYEN

El gasto o ingreso por impuesto sobre benef cios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un eiercicio. Las deducciones y otras ventajas físcales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en este, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

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La Sociedad tributa en régimen de declaración consolidada, aplicándose las siguientes normas: las diferencias temporales que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados por operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal, en tanto no estén realizados frente a terceros, se registran por la sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; las diferencias permanentes que surgen en la determinación de la base imponible consolidada por la eliminación de resultados de operaciones realizadas entre sociedades que forman el grupo fiscal o por la eliminación de dividendos repercutidos entre ellas, se tratan como una diferencia permanente por la Sociedad que tuviera contabilizado dicho resultado; por la parte de la bases imponibles negativas, las bonificaciones y deducciones compensadas por el coniunto de las sociedades que forman el grupo fiscal. se registra un crédito y débito recíproco entre la sociedad a la que corresponde y las sociedades que las compensan y/o aplican.

4.7 Ingresos y gastos

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Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Dentro del epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo. Adicionalmente, tal como se indica en la Nota 2.4, desde este ejercicio se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de participaciones financieras, tales como dividendos, intereses financieros asociados a la financiación de las participadas, variación del valor razonable en instrumentos financieros, deterioros y resultados por enajenación, entre otros. En las cifras comparativas de 2008 se incluyen en "Importe neto de la cifra de negocios" 397 miles de euros de ingresos financieros que han sido reclasificados en estas cuentas anuales según lo indicado en la referida Nota 2.4 (Nota 16.1).

4.8 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados. cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación (Nota 12).
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados. cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

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4.9 Indemnizaciones por despido

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De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Los Administradores de la Sociedad estiman que no se producirán rescisiones de contrato significativas que pudieran hacer necesaria la creación de provisión alguna por este concepto al 31 de diciembre de 2009.

4.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

4.11 Subvenciones, donaciones y legados

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enaienación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento en que se conceden que no difiere sustancialmente del periodo de devengo de los gastos financiados.

4.12 Transacciones con vinculadas

de Solaria, Pete, de Natura, tono 327 galera, 174 de 13 Secolor 3- cel noro de Socialades, Giorgia Projet P 3378
Cifica de Series Corpora de 15 Secolor Secondo de Socialia

El importe neto de la cifra de negocios de la compañía incluye servicios prestados a empresas del grupo, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de dichos servicios, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Nota 16).

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.13 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En Azkoyen, S.A. el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

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4.14 Estados de flujos de efectivo

AZKOYEN

En los estados de flujos de efectivo, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

5. Inmovilizado intangible

e e e e e e e e e e e navara, torpo 327 general, 174 ce a sección 31 del Jibro de Sociedaces. folo 19, hoja nº 3378
City (1965-186518 - 1985

El movimiento habido en este epigrafe del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Miles de
	Euros

Coste Aplicaciones Informáticas:
Saldo al 1 de enero de 2008	3.342
Adiciones	557
Saldo a 31 de diciembre de 2008	3.899
Adiciones	443
Retiros	(1.784)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	2.558
Amortización Acumulada Aplicaciones Informáticas:
Saldo al de enero de 2008	(1.522)
Dotaciones	(709)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	(2.231)
Dotaciones	(716)
Retiros	631
Saldo a 31 de diciembre de 2009	(2.316)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2008	1.668
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2009	242

Al 31 de diciembre de 2009, al igual que al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad no tenía activos intangibles que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre del eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguieran en uso por importe de 1.529 miles de euros. A 31 de diciembre de 2008 no había elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, la Sociedad no tenía compromisos firmes de compra de aplicaciones informáticas. A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tenía compromisos firmes de compra por importe de 225 miles de euros. Estas compras se financiaron con recursos propios.

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Adicionalmente, dentro del contexto de la operación descrita en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. ha enajenado a Azkoyen Hostelería, S.A.U. las licencias del sistema integrado SAP que se encontraban a nombre de Azkoyen, S.A. y cuyo usuario era Azkoyen Hostelería, S.A.U., por las que la Sociedad pasaba un cargo anual en concepto de dichos servicios (Nota 16). La operación se ha realizado a su valor en libros, que, según los Administradores de la Sociedad, es asimilable a mercado, por lo que no se ha producido ninguna plusvalía en dicha operación.

El ingreso derivado de estos servicios, hasta la fecha de la operación, había ascendido a 265 miles de euros (307 miles de euros en 2008).

6. Inmovilizado material

Reg. Merc. de Navarra, toro 327 general. 174 de la sección 3ª del Lirco ce Sociecades, follo 19, hoja nº 3378
CF
CF

AZKOYEN

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes (en miles de euros):

	Miles de
	Euros

Coste Equipos para procesos de información:
Saldo al 1 de enero de 2008	280
Adiciones	ા રે I
Saldo a 31 de diciembre de 2008	431
Adiciones	78
Saldo a 31 de diciembre de 2009	ਵੀਰੇ

Amortización acumulada Equipos para procesos de información:
Saldo al 1 de enero de 2008	(198)
Dotaciones	(77)
Saldo a 31 de diciembre de 2008	(275)
Dotaciones	(60)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	(335)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2008	156
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2009	174

A 31 de diciembre de 2009, al igual que al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad no tenia activos materiales que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre de los ejercicios de 2009 y 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

Descripción	31.12.09	31.12.08
Equipos para Procesos de información	255	213
Total	255	213

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

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Inversiones inmobiliarias 7.

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a e em esta e el esta mara. Indio 327 general, 174 de la seco não de Sociedados, foio 19, noio 19, noio 19, noio 19, 19, 1978
O 1988 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 199

Las inversiones incluidas en este epigrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2009 son las siguientes (en miles de euros):

		31.12.09
	Coste	Amortización Acumulada	Neto

Terrenos	4.101		4.101
Construcciones	4.640	(47)	4.593
Total	8.741	(47)	8.694

En el contexto de la operación descrita en Nota 9.2, con fecha 6 de agosto de 2009, Azkoyen, S.A., procedió a adquirir los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. utilizados por las delegaciones comerciales de dicha Sociedad, dado que los Administradores del Grupo Azkoyen han decidido que no formarán parte de la actividad a enajenar. Se trata de 11 inmuebles (6 de los cuales se poselan en agosto mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron traspasados junto con su deuda por las cuotas pendientes -Notas 8.1 y 13-). A 31 de diciembre de 2009, los inmuebles que se encontraban bajo arrendamiento financiero eran 5, al haberse ejercido la opción de compra de uno de ellos.

El precio de los inmuebles se fijó de acuerdo con la mejor estimación realizada por los Administradores respecto del valor razonable de los mismos a 6 de agosto de 2009 en base a una tasación de fecha diciembre de 2008 realizada por un experto independiente. El precio de compra y la amortización del ejercicio han ascendido a 8.741 miles y 47 miles de euros respectiva y aproximadamente (Nota 16.2). Por otra parte, la deuda financiera asociada a los contratos de leasing en el momento de la operación era de 1.038 miles de euros (de los que 592 miles de euros eran no corrientes). En consecuencia, estos inmuebles se han clasificado en el epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" dado que su destino es su alguiler v/o su venta futura (Nota 8.2).

A 31 de diciembre de 2009 y en base a una tasación realizada por un experto independiente a dicha fecha, no se han producido pérdidas por deterioro en ninguno de los inmuebles se encuentran arrendados a Azkoyen Hostelería, S.A.U. hasta que la actividad del negocio de café abandone el Grupo (Nota 9.2).

Como consecuencia de esta operación surge un pasivo por impuesto diferido por la diferencia entre el valor contable y el valor final de estos activos, tal y como se detalla en la Nota 14.5.

La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles (Nota 8.2). A 31 de diciembre de 2009, no existían acuerdos firmes de venta.

En el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 los ingresos derivados de rentas provenientes de estas inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 250 miles de euros. La Sociedad no ha incurrido durante el ejercicio en gastos de importe significativo derivado de estos alquileres.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, no existian compromisos de compra relacionados con inversiones ajenas a la actividad de la Sociedad. Por otro lado, al cierre de dicho ejercicio no existía obligación contractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras.

La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2009 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

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Arrendamientos 8.

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8.1 Arrendamientos financieros

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad, en su condición de arrendatario financiero, tiene reconocidos activos arrendados conforme al siguiente detalle del coste bruto:

	Miles de euros
Terrenos Construcciones	2.518 3.167
Total	5.685

Estos bienes en régimen de arrendamiento son inmuebles utilizados como delegaciones comerciales en el negocio de Café, que han sido adquiridos a Azkoyen Hostelería, S.A.U. en el contexto de la operación descrita en la Nota 9.2, tal y como se ha indicado en la Nota 7 anterior. Corresponden a 5 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido entre 93 y 115 meses. En tanto en cuanto no se enajene esta actividad, la Sociedad está arrendando estos inmuebles a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Nota 8.2).

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tiene contratado con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas (incluyendo, si procede, las opciones de compra), de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros) (Nota 13):

Arrendamientos financieros	31.12.09
Cuotas mínimas	Valor nominal / actual
Menos de un año (Nota 13.2)	401
Entre uno y cinco años (Nota 13.1)	428
Total	829

La Sociedad no dispone de bienes en régimen de arrendamiento financiero siendo el arrendador.

8.2 Arrendamientos operativos

Existen adicionalmente cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y de 2008 por importe de 60 miles de euros respectivamente, que corresponden a arrendamientos de vehículos. Las cuotas comprometidas sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de ventas pactadas contractualmente por ejercicio son:

	Miles de
Ejercicio	euros
2010	34
2011	30
2012	18
2013	1
2014
Total	83

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel · 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

a de Societates, Merc. genera, 174 de la apocion 36 de la pecion 36 de Jaro de Societades, foio 310 in 3328 in 1932 includes de 1932 includes de 1932 includes de 199

En su posición de arrendador, los principales contratos de arrendamiento operativo que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 es el arrendamiento de las delegaciones comerciales clasificadas como inversión inmobiliaria referido en la Nota 7 anterior. El ingreso derivado de estos arrendamientos en el ejercicio 2009 ha ascendido a 250 miles de euros aproximadamente. La duración media de los contratos es de 2 años y el importe anual asciende a 500 miles de euros aproximadamente. Las cuotas y duración futuras dependerán del desenlace de la operación descrita en Nota 9.2. Adicionalmente, con motivo de la formalización de estos contratos Azkoyen, S.A. ha recibido una fianza de Azkoyen Hostelería, S.A.U. como garantía del cumplimiento de las obligaciones de estos contratos, por importe de 100 miles de euros.

Inversiones financieras 9.

eral. 174 de la sección 3ª del libro de Sociedades, folío 19, hoja. - 3378
CSE18

Feg. Merc. de Navarra, tomo 327 g

11-212-2

AZKOYEN

9.1 Inversiones financieras a corto plazo

Al 31 de diciembre de 2008, la sociedad mantenía constituido un depósito a plazo fijo de 5 millones de euros en la entidad financiera alemana Bank für Tirol und Vorarlberg, AG vinculado con determinada deuda financiera que el subgrupo Primion Technology AG adquirido en 2008, mantenía con diversas entidades financieras alemanas (Nota 9.2). Dicho depósito tenía un vencimiento a 6 meses y generaba un interés explícito de un 3,37% anual. La Sociedad ha cancelado dicho depósito a su vencimiento en 2009.

9.2 Inversiones en Empresas del Grupo - Instrumentos de patrimonio

La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

		% participación	Miles de euros
				Resultado					Valor en libros
			Capital y
			prima de			Resto de	Total		Deterioro
Denominación	Directa	Indirecta	emision	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Coste	acumulado
zkoyen Hostelería, S.A.U. (*)	100%		10.411	634	651	16.756	27 818	10.412	-
zkoyen Industrial, S.A.U. (*)	100%	1	12.934	1.177	(546)	1.682	14.070	12.934	-
zkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	100%		7.477	3.190	6.439	30.582	44.488	7.236
rimion Technology AG (**)	78.57%		5.550	1.091)	(1.947)	21.961	25,564	28.266	1
HCH, S.U., Lda (***)	100%		600		(267)	3.603	3.936	4.203	(267)
Total								63.051	(267)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoría. En los tres casos, al auditor de las cuentas individuales (*) es Deloitte. En 2009, la baja de créditos fiscales habida en el Grupo consolidado fiscal español se ha asignado a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (300 miles de euros) y a Azkoyen Industrial, S.A.U. (700 miles de euros) que, por ello, ven penalizado su resultado neto en dichos importes.

Datos NIF-UE referidos al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, que han sido objeto de auditoría por parte de (**) Deloitte Germany.

(***) Estados financieros no auditados. Realizado trabajo sobre procedimientos acordados por Deloite

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

		% participación	Miles de curos
			Capital y	Resultado					Valor en libros
			prima de			Resto de	Total		Deterioro
Denominacion	Directa	Indirecta	emision	Explotacion	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Coste	acumulado
Azkoyen Hosteleria. S.A.U. (*)	100%		10.411	(2.291)	(2.354)	19 144	27.201	10.412
Azkoyen Industrial, S.A.IJ. (*)	100%		12.934	(રાંડ)	(3.240)	5.112	14.806	12 934
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	100%		7.477	5.086	10 223	30.442	48.472	7.236
Primion Technology AG (**)	77,17%		5.550	584	78	21.879	27.507	27.900
Total								58.482

(*) Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoría. En los tres casos, al auditor de las cuentas individuales es Deloitte.

Datos NIF-UE referidos al periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2008, que han sido (**) objeto de auditoría por parte de Deloitte Germany

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

En la última parte del primer semestre de 2009 los Administradores de Azkoyen, S.A. tomaron la decisión de proceder a la enajenación de la actividad del negocio del café, que es la actividad principal de las que realiza la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. Como consecuencia de lo anterior, durante el segundo semestre de 2009 se han producido tres operaciones de compraventa entre la Sociedad y Azkoyen Hostelería, S.A.U., bien de los activos y pasivos de Azkoyen Hostelería, S.A. que no formarán parte del negocio que se pretende enajenar, bien de algún activo perteneciente a Azkoyen. S.A. pero que está vinculado y forma parte de la actividad que realiza Azkoyen Hostelería, S.A.U. que será objeto de transacción:

Enajenación de licencias SAP vinculadas con el negocio del café de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (véase Nota 5).
Adquisición de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de los inmuebles en los que se ubican las delegaciones comerciales del negocio del café, en tanto en cuanto se prevé que estos activos no formarán parte de la transacción (véase Nota 7).
Adquisición por parte de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de su filial portuguesa CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. (véase más adelante en esta misma Nota).

En este sentido, y en función a las ofertas recibidas en las que se está trabajando, los Administradores de la Sociedad consideran que el valor recuperable menos los costes estimados de venta de los activos netos objeto de transacción que pertenecen a Azkoyen Hostelería, S.A.U. es superior a su valor neto contable. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no existía ningún acuerdo vinculante de compra firmado.

Una vez considerado lo indicado anteriormente. Ios Administradores de la Sociedad estiman que no existen al 31 de diciembre de 2009 pérdidas por deterioro adicionales a registrar respecto del valor en libros de las participaciones de la Sociedad a dicha fecha.

Tal y como se indica en la Nota 16.1, durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha recibido un dividendo de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., por importe de 10.400 miles de euros, que ha sido registrado con abono al epígrafe "Importe Neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2009 adjunta (Notas 2.4, 4.1 y 16.1). Al 31 de diciembre de 2009 este importe, que estaba pendiente de cobro, está registrado en el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Créditos a empresas del Grupo" del balance de situación a dicha fecha adiunto.

Adquisición participación CHCH, S.U., Lda.

En línea con lo indicado anteriormente, con fecha 6 de agosto de 2009, Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de las participaciones de CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. por un precio de 4.203 miles de euros.

En septiembre de 2006, CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asimismo, esta filial firmó con el comprador tres contratos de alquiler de inmuebles a tres años con promesa de venta y compra de los mismos a la finalización de dicho plazo (cuyo vencimiento era septiembre de 2009) así como un contrato en exclusiva por un año para el suministro de café que fue prorrogado. El alquiler de inmuebles es la única actividad de la Sociedad filial al 31 de diciembre de 2009 y dichos inmuebles representan la práctica totalidad de sus activos. A 31 de diciembre de 2009, no se había producido la enajenación de los citados inmuebles, encontrándose en trámites para formalizar la operación que se prevé se producirá en los primeros meses de 2010 en las mismas condiciones del contrato inicial. Dado que la venta se producirá finalmente a dicho comprador, los administradores de la Sociedad han valorado en 2009 dichos inmuebles al precio establecido en la promesa de compraventa, lo que ha supuesto un deterioro de esta participación en esta filial de 267 miles de euros, con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - Deterioro y pérdidas".

AZKOYEN

de la Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general. 174 de libro de Socedades, iól o 19, hoja de 3378
Clip

15 -

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN

and the of the naving the been garent 174 tre necons of the local and one of the more of the later of the later

Los ingresos obtenidos en concepto durante 2009 ascendieron a 100 miles de euros (133 miles de euros a 31 de diciembre de 2008). Su domicilio está radicado en Lisboa (Portugal),

Primion Technology, AG.

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad ha adquirido en bolsa 75.386 acciones adicionales de la sociedad de Grupo Primion Technology, AG por un importe total de 366 miles de euros aproximadamente (precio medio por acción de 4,86 euros). La participación en esta sociedad a 31 de diciembre de 2009 se sitúa en un 78,57%.

En enero y febrero de 2010 y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales la Sociedad ha adquirido en bolsa 27.824 acciones adicionales por un precio total de 139 miles de euros de manera que a fecha de formulación de estas cuentas anuales la participación de Azkoyen, S.A. en el Grupo Primion es del 79%.

La compra de Primion Technology AG se produjo con fecha 11 de septiembre de 2008 cuando Azkoyen, S.A. formalizó un contrato de compraventa de acciones de la sociedad de nacionalidad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA) Primion Technology AG, en virtud del cual adquirió un 20,11% del capital social de dicha compañía (1.116.105 acciones). Los vendedores de dichas acciones fueron el principal accionista y primer ejecutivo y la sociedad alemana patrimonial de dicha persona física, denominada VHR Verwaltungsgesellschaft Heinz Roth GmbH. El precio satisfecho por la Sociedad fue de 6 euros por acción.

Simultáneamente, la Sociedad formalizó con esta persona física un acuerdo de duración por 5 años prorrogables anualmente, de acuerdo con el cual el ejercicio del derecho de voto por parte de esta persona en las Juntas Generales de Primion Technology AG, se producirá siguiendo instrucciones de Azkoyen, S.A.. Como consecuencia de estos acuerdos. Azkoyen, S.A. asumió el compromiso de lanzar inmediatamente una Oferta Pública de Adquisición de Acciones voluntaria sobre la totalidad del capital social de Primion Technology AG, excluidas las acciones en propiedad de esta persona física y que, tras la anterior transacción, representan el 9% del capital sociedad. Adicionalmente, ninguna de las partes puede enajenar, parcial o completamente, su participación en el capital social de Primion Technology AG sin el consentimiento de la otra parte.

La Sociedad anunció el día 12 de septiembre de 2008, el lanzamiento de la referida OPA voluntaria no condicionada a un precio de 6 euros por acción pagadero en metálico.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad ostentaba el 77,17% de las acciones de Primion Technology AG una vez que había finalizado la referida oferta pública. De ese 77,17% de participación, un 2% aproximadamente fue también adquirido al Grupo Primion que las tenía en autocartera, por 0,7 millones de euros aproximadamente, equivalente al valor razonable de los activos y pasivos de este grupo en dicho porcentaje. Los costes totales directamente atribuibles a esta operación en 2008 ascendieron a 27.900 miles de euros. En la adquisición de esta participación y tras la asignación provisional al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho subgrupo se puso de manifiesto un fondo de comercio de 2.294 millones de euros. En el segundo semestre de 2009 el Grupo Azkoyen ha procedido al cálculo definitivo de dicha asignación, del que se deriva finalmente un fondo de comercio de 267 miles de euros.

Tanto el pago del precio de compra anteriormente mencionado como el pago de importe resultante de la OPA voluntaria fue realizado por la Sociedad con cargo a recursos propios y mayoritariamente con cargo a recursos ajenos (financiación bancaria - Nota 13). Así, para la financiación de esta operación y otras necesidades del Grupo Azkoyen, la Sociedad suscribió un préstamo sindicado por importe de hasta 55 millones de euros que fue novado en el primer semestre de 2009 hasta alcanzar un importe de 65.000 miles de euros (Nota 13).

En relación con la recuperabilidad de las inversiones en Primion Technology, AG., los Administradores de la Sociedad han realizado el correspondiente test de deterioro, detalle del cual figura en las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen, para evaluar si el valor recuperable es superior al valor de coste por el que se encuentra registrada al 31 de diciembre de 2009, no habiéndose puesto de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa alguna a dicha fecha.

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Actividad principal de las empresas del grupo

AZKOYEN

met de la me de la marana, tempo de la socient of data lens de Borganiaes, mas de la copi in alle

Las mencionadas sociedades del grupo tienen las siguientes actividades:

Azkoyen Hostelería, S.A.U.: sociedad filial que se dedica a la comercialización de máquinas destinadas al sector de hostelería, así como a la elaboración y comercialización de café y demás productos a ser consumidos por dicho sector, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en el Polígono Talluntxe II, calle M nº 11, Tajonar (Navarra).
Azkoyen Industrial, S.A.U .: sociedad filial que se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Participa, a su vez, en el 100% de Azkoyen U.K., Ltd. (Reino Unido), Azkoyen France, S.A.R.L. (Francia), Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH. (Alemania), sociedades a través de las que comercializa y distribuye sus productos en esos mercados. Adicionalmente la Sociedad participa desde marzo de 2008 en el 100% de la sociedad Coffetek, Ltd. que a su vez es única accionista de la también sociedad británica Wittern, Ltd. Ambas empresas británicas se dedican de manera complementaria al diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales las tres sociedades sitas en el Reino Unido están en proceso de integración jurídica v de sus negocios.
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.: sociedad filial participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 6 de julio de 1998 mediante una escisión parcial sin extinción de Azkoyen Industrial, S.A. Su domicilio social es Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y su actividad se basa en la fabricación y comercialización de productos de medios de pago. Participa en el 100% de Coges, S.p.A. (Italia), sociedad fabricante y comercializadora de medios de pago electrónicos que a su vez es accionista de Coges France, S.A.S. en un 80%.

Durante el ejercicio 2009 Coges, S.p.A. y la compañía española Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. firmaron un contrato de opción de compra de la rama de actividad de "desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas vending y sistemas de telefonía" propiedad de la segunda. Esta operación de compraventa se materializó en julio de 2009. Para este fin, en marzo de 2009 Azkoyen, S.A. constituyó la sociedad vehicular Coges España Medios de Pago, S.L.U. con un capital de 20 miles de euros. Esta sociedad fue la que adquirió la citada rama de actividad por un precio de 976 miles de euros con fecha 2 de julio de 2009. En esa misma fecha. Azkoven. S.A. vendió a Coges, S.p.A. su participación en Coges España Medios de Pago, S.L.U. por su valor en libros.

Primion Technology AG: sociedad filial participada en un 78,57% por la Sociedad dominante, constituida el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en Stetten am Kalten Markt. Baden -Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Asimismo Primion Technology AG participa en un 100% del capital social de la sociedad General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica) y ésta a su vez participa en un 100% del capital social de las sociedades GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Bajos) y Dataget SAS con domicilio social en Tourcoing Cedex (Francia). Asimismo la sociedad participa en un 100% en las sociedades Jans Sicherheitssysteme GmbH, cuyo domicilio social se encuentra en Ludwigsburg (Alemania), Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España) y Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia). Adicionalmente la sociedad participa en porcentajes de un 51%, 26% y 15% en las sociedades Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria). Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania), respectivamente.
CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda... sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal).

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A excepción de la sociedad alemana Primion Technology, AG que cotiza en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), el resto de sociedades del grupo no cotizan en Bolsa. La cotización media y la de cierre de 2009 de Primion Technology, AG fue de 4,78 euros por acción respectivamente (5,69 euros y 4 euros acción en 2008, para la cotización media del último trimestre y la de cierre de dicho año, respectivamente). No obstante, tras la OPA y las compras posteriores, el accionado no controlado por Azkoyen, S.A. está muy fragmentado y con un volumen de contratación bursátil escaso.

9.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

9.3.1 Información cualitativa

AZKOYEN

Feg. Merc. de havarra. toro 327 gereral. 174 de la seccion 3 de Joro de Schedeces, follo 19, hoja nº 3378
Clice o Clice Clice Clice Clice Clice Clice Clice Clice Clice Clice

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. Detallamos los posibles riesgos a los que está expuesto Azkoyen, S.A. individualmente y como cabecera de Grupo:

a) Riesgos de mercado-

Se define como riesgo de mercado que en Azkoyen, S.A. el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio-

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que otras sociedades del Grupo Azkoyen realizan en el curso ordinario de sus negocios y que afectarían indirectamente a la sociedad como cabecera de dicho grupo. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de las compras del grupo se encuentra determinada en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo.

La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en la Nota 10, instrumentos de cobertura para minimizar el riesqo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables (Nota 10).

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Otros riesgos de precio de "commodities"-

El grupo Azkoven se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de las operaciones de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. Ileva a cabo en mercados internacionales.

El grupo Azkoven lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liguidezb)

AZKOYEN

Reg. Merc. de Navarra. tomo 327 general. 174 de la sección 3ª de Jibro de Sccientaces. 'olio 19, hoja m² 3376
CF

Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender sus compromisos de pago, la sociedad cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 13.

Riesgo de crédito-C)

Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se refleian en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.

El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Azkoyen Hosteleria, S.A.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

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9.3.2 Información cuantitativa

AZKOYEN

Riesgo de tipo de interés de Azkoyen, S.A. (el resto de riesgos afecta directamente a otras sociedades del Grupo).

		2008
Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos fijos (Notas 10 y 13)	34,59%	5.35% .

10. Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, tal y como se describe en la Nota 9.3 anterior. En el marco de las operaciones de financiación descritas en la Nota 13, la Sociedad ha contratado en 2008 y 2009 en total 3 instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

					Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo (Nota 13)
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	3.500	1	-	134
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	20.000		1	602
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	4.630			93
TOTAL			28.130			829

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

						Valor razonable (miles de euros)
			Importe contratado (miles de	Ineficacia registrada en resultados (miles		Pasivo
	Clasificación	Tipo	euros)	de euros)	Activo	(Nota 13)
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a Fijo	3.500			89

Los vencimientos de los instrumentos de cobertura coinciden con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los dias 9 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, desde el 9 de marzo de 2009 hasta la fecha de vencimiento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive).

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.5.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tal, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el grupo dependen en su conjunto de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El análisis de sensibilidad muestra que los derivados, que presentan un valor negativo a 31 de diciembre de 2009, registran descensos en su valor negativo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS's en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado. Sin embargo, descensos en los tipos de interés provocan incrementos de valor negativo.

Reg. Mec. co Navara, tomo 327 general, 174 ce la sección 3ª de libro de Scrientades, fol o 19, hoja nº 3378
Cif

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Asimismo, la Sociedad no dispone al 31 de diciembre de 2009, ni disponía al 31 de diciembre de 2008, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

11. Patrimonio Neto y Fondos propios

11.1 Capital Social-

Reg. Merc. de Navarra, toma 327 general, 174 de la socién 3ª del libro de Sociedades, folfo 19, hoja ~ 3378
ClF (4 hoja ~ 327 general, 174 de libro de Sociedades, (clic

AZKOYEN

La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2009 las acciones de la Sociedad cotizan en la Bolsas anteriormente mencionadas.

En la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el día 24 de julio de 2008, se acordó por unanimidad ejecutar el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta Anual Ordinaria de la Sociedad celebrada el 9 de mayo de 2008, por importe de 720 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición y mediante la emisión de 1.200.089 nuevas acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de una nueva por cada 20 previamente emitidas. Dicha ampliación de capital fue elevada a escritura pública con fecha 23 de octubre de 2008 e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 11 de noviembre de 2008.

De este modo, el capital social al 31 de diciembre de 2009 y 2008 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de accionistas de 29 de junio de 1993.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:

	% Participación
	31.12.09	31.12.08

QMC Development Capital Fund, plc.	10,043%	10.043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8.399%	8,399%
Inversiones Ibersuizas	5,318%	5,318%
Fidelity International Limited	5,170%	5,170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246%	5,246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.J.C.	8.836%	8,836%
Eurofinsa, S.A.	5,298%
Berkelium, S.L.	5.001%	5.001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4,512%	4.512%
Bestinver Bolsa. F.I.	4.615%	4,615%
Indumenta Pueri, S.L.	4.462%	4.462%
Troyas Careaga, María Carmen	3,709%	3,709%

11.2 Diferencias por ajuste del capital a euros

De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está recogida dentro del epigrafe "Otras Reservas".

11.3 Reserva legal y limitaciones para la distribución de dividendos

Reserva legal-

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De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Limitaciones para la distribución de dividendos-

La Sociedad, mediante la contratación del préstamo sindicado en la Nota 13, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización de principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y que el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

11.4 Acciones Propias

e programara, torno 327 gerara, 174 de 1 se 18 ferioro de Sodades, foro 19, hoja m 3328
ClF, o Cligado, Como 327 germa, 1

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y el 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros)	Precio medio de adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2009 v 2008	1.034.219	621	5.18	5.356

Durante 2009, la Sociedad no ha adquirido ni enajenado acciones propias. En 2008 la Sociedad adquirió 813.958 acciones propias y le correspondieron en la ampliación de capital anteriormente referida 49.248 acciones adicionales (Nota 4.5.3).

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición, debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas las acciones.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 26 de junio de 2009 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad en lo establecido en el articulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y delegación en el Conseio de Administración de las facultades necesarias para ello, así como para mantenerios en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización

AZKOYEN

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas, que representan el 4.104% del capital social de Azkoyen, S.A. (mismo porcentaje al 31 de diciembre de 2008). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2009 era de 2,77 euros por acción.

11.5 Otras Reservas

	31.12.09	31.12.08
Reservas voluntarias	510	510
Diferencias por ajuste de capital a euros	22	22
Reserva para acciones propias	5.356	5.356
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(3.821)	(2.372)
Tota	2.067	3.516

12. Provisiones y contingencias

13. Deudas (largo y corto plazo)

13.1 Pasivos financieros a largo plazo

			decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas, que representan el 4,104% del capital social de Azkoyen, S.A. (mismo porcentaje al 31 de diciembre de 2008). El valor de
			cotización al 31 de diciembre de 2009 era de 2,77 euros por acción.
11.5 Otras Reservas
			El detalle de otras reservas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):
				31.12.09	31.12.08
	Reservas voluntarias			510	510
	Diferencias por ajuste de capital a euros Reserva para acciones propias Resultados negativos de ejercicios anteriores			22 5.356 (3.821)	22 5.356 (2.372)
		Total		2.067	3.516
	Las reservas voluntarias son de libre disposición.
			Azkoyen, S.A. muestra un déficit de reservas voluntarias de euros aproximadamente para poder constituir la reserva para acciones propias. Es intención de los Administradores resolver
12. Provisiones y contingencias			dicha situación según lo establecido al respecto en el T.R.L.S.A (Nota 3).
Durante 2009, la Sociedad ha revertido la provisión de 50 miles de euros que tenía constituida a 31 de diciembre de 2008 ya que los Administradores de la Sociedad consideran que ya no existe obligación y que no se va a derivar salida de recursos alguña.
La Sociedad, al igual que a 31 de diciembre de 2008, no presenta registradas provisiones en el corto plazo en su balance de situación al 31 de diciembre de 2009.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existían contingencias que pudiesen afectar a la Sociedad, adicionales a lo descrito en el resto de las Notas de esta memoria.
13. Deudas (largo y corto plazo)
13.1 Pasivos financieros a largo plazo
			El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):
				Instrumentos financieros a largo plazo
Clases		Acreedores por arrendamiento financiero Deudas con entidades
Categorías		de crédito		(Nota 8.1)		Otros		Total
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Débitos y partidas a pagar	41.969	42.071	428		1.316 829	2.722 89	43.713 829	44.793 89
Derivado (Nota 10) Depósitos y fianzas (Notas 7 y 8.2)			-		100		100
Total	41.969	42.071	428	-	2.245	2.811	44.642	44.882

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siquiente (en miles de euros):

....

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009:

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	2011	2012	2013	2014	Total
Acreedores por arrendamiento (leasing) (Nota 8.1)	329	gg			428
Depósitos y fianzas (Notas 7 y 8.2)	100				100
Deudas con entidades de crédito (Nota 13.2)	9.943	9.984	10.831	11.211	41.969
Deudas con Administraciones Públicas (Nota 14.1)	1.194	122			1.316
Total	11.566	10.205	10.831	11.211	43.813

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008:

	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito (Nota 13.2)		7.518 8.329		8.324 8.852	9.048	42.071
Deudas con Administraciones Públicas (Nota 14.1)	1.406	1.194	122			2.722
Total	8.924	9.523	8.446	8.852	9.048	44.793

Pólizas canceladas en 2008

En el contexto de la operación de compra de las acciones de la subsidiaria alemana Grupo Primion descrita en la Nota 9.2. la Sociedad dominante suscribió con fecha 9 de diciembre de 2008 con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros. Dicho préstamo fue concedido asimismo con el objetivo de refinanciar la deuda que la sociedad del grupo, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. mantenía con diversas entidades de crédito derivada de la adquisición en el ejercicio 2005 de la sociedad italiana Coges, S.p.A. La deuda que la mencionada sociedad filial mantenía en la fecha de contratación de éste préstamo sindicado ascendía a 24.560 miles de euros. Estos préstamos fueron cancelados en diciembre de 2008 y se contrató el préstamo sindicado que se describe a continuación.

Préstamo Sindicado 2008 y Novación 2009

En diciembre de 2008, la Sociedad dominante suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros. En el contexto de esta operación, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. se declararon garantes personales del préstamo sindicado (Nota 9.2.). Asimismo, la Sociedad dominante tiene otorgado un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion que sean de su titularidad. Asimismo la sociedad filial, y en este caso garante. Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., tiene otorgado en garantía del cumplimiento de cuantas obligaciones de pago se deriven para la Sociedad por razón de este contrato de préstamo sindicado, un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad.

El crédito mercantil por un importe total máximo de hasta 55.000 miles de euros se encontraba instrumentado en dos tramos: un tramo A por importe máximo de hasta 28.4 millones de euros (íntegramente suscrito) y un tramo B por importe total máximo de hasta 26,6 millones de euros del cual la Sociedad dominante ha dispuesto de 21,96 millones de euros (21,84 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), acabando el plazo en el que la Sociedad podía aumentar dicha disposición hasta el máximo indicado el 9 de junio de 2009, con el objetivo de financiar la adquisición por parte de la Sociedad dominante de acciones del Grupo Primion, fuera del ámbito de la OPA lanzada en el transcurso del ejercicio 2008 ylo a la refinanciación del endeudamiento en el que, eventualmente, hubiera incurrido la Sociedad dominante para financiar la adquisición de dichas acciones.

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Feg. Ver. de Navara, form 327 genera, 174 de la secolon 3º de libro de Sociedades, fasc 19, hoja nº 23.08
CIFA

Con fecha 13 de marzo de 2009, la Sociedad dominante suscribió un contrato de novación modificativa no extintiva de este contrato de crédito consistente en la incorporación del Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) al contrato original como nueva entidad acreditante, incrementando el límite del crédito en 10 millones de euros. La novación no ha modificado las condiciones ni garantías del contrato original firmado en diciembre de 2008.

Este incremento de crédito, dispuesto al 100% desde el 13 de mayo de 2009, se ha destinado a cancelar la deuda mantenida por Primion Technology, AG con las entidades financieras Deutsche Bank, Dresdner Bank, Volksbark y Commerzbank por importe de 5 millones, 1,5 millones y 1,5 millones de euros respectivamente y, de esta manera, centralizar la gestión y necesidades financieras del grupo en la Sociedad dominante. El importe de la novación ha sido instrumentado en un tercer tramo (tramo C) con un calendario propio de amortización.

En función de lo anterior el importe total del préstamo y la novación concedido y dispuesto por entidades acreditantes se distribuye de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades Acreditantes	Concedido	Dispuesto

BBVA	27.500	25.181
Banco Santander	10.000	9.157
Banesto	10.000	10.000
CAN	7.500	6.867
Barclays	7.000	6.410
Banco Vasconia	3.000	2.747
Tota	65.000	60.362

El préstamo dispuesto ha devengado hasta el 9 de marzo de 2009 un tipo fijo de 5,363%. Posteriormente, el tipo de interés aplicable a cada disposición durante cada periodo de intereses de la misma, es la suma del Euribor más el margen aplicable que le corresponda. Dicho margen pasará a ser variable y decreciente desde el 31 de diciembre de 2009 y se estimará con base al ratio Deuda financiera Neta / EBITDA (calculado sobre la base de las cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo Azkoyen cerradas cada 31 de diciembre). El tipo medio durante el ejercicio 2009 ha sido de 3,99% aproximadamente. La revisión para el periodo de 6 meses en vigor al 31 de diciembre de 2009 se ha fijado en un tipo del 2,52% aproximadamente.

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2009	2010	2011 - Fecha de Vencimiento final
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a l	Menor o igual 0,85	Menor o igual a 0,70
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 3	Menor o igual a 2,75	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 4,5	Mayor o igual a 4.75	Mayor o igual a 5

La primera obligación de cumplimiento de estos ratios se produce con fecha 31 de diciembre de 2009. En vista de que a dicha fecha no se iban a cumplir dichos ratios, en el último trimestre de 2009 la Dirección de Azkoyen, S.A. planteó al sindicato de bancos la obtención de una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), que finalmente le fue concedida para el 31 de diciembre de 2009, mediante confirmación escrita del banco agente del préstamo sindicado en la que manifiesta su conocimiento de los mencionados incumplimientos y se comunica que la solicitud de no declarar vencido el contrato de crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la mayoría requerida en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando los ratios definitivos no fueran superiores (en el caso de Deuda Financiera Neta / FFPP y del Deuda Financiera Neta (EBITDA) o inferiores (en el caso del EBITDA / Gastos Financieros) a los siguientes valores que sustituyen a los aplicables según contrato de préstamo:

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	Aprobado por
	entidades
Ratio	acreditantes
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	1.16
Deuda Financiera Neta / EBITDA	5,66
EBITDA / Gastos Financieras	2,66

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo cumple estos ratios, motivo por el cual se mantiene la clasificación de esta deuda financiera según los vencimientos considerados en el contrato de préstamo sindicado.

Asimismo y respecto a los ratios financieros aplicables para los próximos ejercicios, los Administradores de Azkoyen, S.A. consideran que, en función de las distintas acciones puestas en marcha (Nota 9.2) y de las previsiones futuras, se será capaz de cumplir adecuadamente con los mismos.

La amortización por parte de la Sociedad dominante de los tramos A, B y C efectivamente dispuestos y anteriormente indicados se lleva a cabo en 12 pagos semestrales consecutivos los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año (comenzando el 9 de junio de 2009) de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre	Porcentaje sobre	Porcentaje sobre
	el Total de	el Total de	el Total de
	Amortización de	Amortización	Amortización
Fecha	Tramo A	del Tramo B	del Tramo C

09-06-09	8,25%	6.5%	7.4%
09.12.09	8.25%	6.5%	7,4%
09.06.10	8.25%	6.5%	7.4%
09.12.10	8.25%	6,5%	7.4%
09.06.11	8.25%	8.5%	8.37%
09.12.11	8.25%	8.5%	8.37%
09.06.12	8,25%	8,5%	8.37%
09.12.12	8,25%	8.5%	8.37%
09.06.13	8,25%	10%	9.1%
09 12 13	8,25%	10%	9,1%
09.06.14	8.25%	10%	9.1%
09.12.14	9,25%	10%	9.62%

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad dominante había satisfecho las dos primeras amortizaciones por importe total de 9 millones de euros aproximadamente.

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios (Nota 9.2), cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 11.3) y a no mantener, ni permitir que cualesquiera sociedades del Grupo Azkoyen mantengan otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantias) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 16.5).

La formalización total del préstamo supuso unos gastos de aproximadamente 848 miles de euros. El tipo de interés efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2009 es de un 4,6% (5,8% a 31 de diciembre de 2008).

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a e el esta e el esta e legal, tem o 27 general, 17 de libro de Sogeades, folo, 19 de libro de Sogeades, folo, 19 foreja for 333 de los of 333 seria in 333 seria in 2000 as

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Finalmente cabe destacar que la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 10, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad ha contratado instrumentos financieros de cobertura de tipos de interés.

13.2 Pasivos financieros a corto plazo

El saldo de las cuentas del epigrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a corto plazo
Clases	Acreedores por			Acreedores		Deudas Empresas
	Deudas con entidades		arrendamiento financiero		Comerciales y otros		de Grupo (Nota
	de crédito		Nota 8.1)				16.2)
Categorías	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Débitos y partidas a pagar	16.602	15.910	401		1.104	2.359	15.593	3.314
Préstamo Sindicado (Nota 13.1)	8.828	7.495
Intereses devengados	170
Saldos con Administraciones
Públicas (Nota 14.1)					1.553	1.510
Total	25.600	23.405	401		2.657	3.869	15.593	3.314

Deudas con entidades de crédito-

La Sociedad tiene concedidas cuentas de crédito con los siguientes límites (en miles de euros).

		2009		2008
	Límite	Importe dispuesto	Limite	Importe dispuesto
Cuentas de crédito:
BBVA	9.000	4.311	9.000	7.593
CAN	4.000	2 955	6.000	5.885
B. Santander	3.000	2.352	3.000	2.432
Banesto	3.000	2.984
Total	19.000	12.602	18.000	15.910

La Sociedad dominante tiene constituida una póliza de financiación con Caja Navarra (CAN) con un límite máximo de 12 millones de euros en función de la cual ha constituido una póliza de crédito de 4 millones de euros, un préstamo de otros 4 millones de euros, con vencimiento enero 2010 y renovable trimestralmente, que devenga un interés de 2,25% aproximadamente, y que ha sido renovado a su vencimiento por un periodo de 3 meses y una póliza de confirming, también de 4 millones de euros.

Estos créditos tienen garantía personal y el tipo medio de interés aplicado durante el ejercicio ha estado referenciado al Euribor. El vencimiento del crédito con BBVA está condicionado al cumplimiento de determinados ratios de fondos consolidados sobre deuda neta, que los Administradores de la Sociedad consideran que al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se cumplían.

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A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las pólizas de crédito se encontraban vigentes a 31 de diciembre de 2009. El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio ronda el 2% (5% durante 2008). El vencimiento anticipado de uno de sus préstamos está condicionado al cumplimiento de determinados ratios de fondos propios consolidados sobre deuda neta que al 31 de diciembre de 2009 los Administradores consideran que se cumplía con normalidad.

Las cuentas de crédito son prorrogables por perfodos anuales sucesivos, en el caso de que ninguna de la partes comunique a la otra de forma expresa y por escrito, la voluntad de darlo por terminado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales las cuentas de crédito con BBVA, CAN y Banesto se encontraban renovadas. La cuenta de crédito con Banco Santander ha vencido a primeros de 2010 estándose en negociaciones para su renovación.

14. Administraciones Públicas y situación fiscal

AZKOYEN

e Reg. More, de Navara, tomo 327 general, 174 de lãoro de Socedades, follo 19, hoja nº 3328
Clipto de Navara, tomo 327 general,

14.1 Saldos con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes y no corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

			Corriente	No corriente
	Activos por		Otras deudas con	Otras pasivos
	impuesto		administraciones	financieros
	diferido	Deudores	públicas	(Nota 13.1)
Impuesto sobre el Valor Añadido	1	846
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas			તે ઉર્
Organismos de la Seguridad Social Acreedores			વર્સ
Anticipos Reintegrables (Nota 14.7)			425	547
Aplazamientos con Administraciones Públicas (Nota 14.7)		-	987	769
Activo por impuesto diferido	2.111
Otros		0
Total	2.111	852	1.553	1.316

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

			Corriente	No corriente
	Activos por		Otras deudas con
	impuesto		administraciones	Otras pasivos
	diferido	Deudores	públicas	finacieros
Impuesto sobre el Valor Añadido	1		ો ર
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	-	-	ਹੇ ਹੋ
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	-	40
Anticipos Reintegrables		-	425	972
Aplazamientos con Administraciones Públicas		-	930	1.750
Activo por impuesto diferido	2.111	-
Otros		6
Total	2.111	6	1.510	2.722

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14.2 Conciliación resultado antes de impuestos y gastos por Impuesto sobre Sociedades

Desde 1999 la Sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen consolidado con el resto de sociedades del grupo domiciliadas en Navarra (Nota 9). Dada su condición de sociedad dominante del citado grupo fiscal, la Entidad refleja el saldo que por este concepto pudiera existir con las Administraciones Públicas con cargo o abono a las Sociedades del grupo que hayan devengado dicho saldo.

A continuación se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y el resultado antes de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de Navarra (en miles de euros):

		Cuenta por pagar
Ejercicio 2009	Gasto /(Ingreso)	(Cuenta por cobrar)
Resultado contable antes de impuestos	6.531	6.531
Diferencias permanentes
Dividendos (Notas 9.2 y 16.1)	(10.400)	(10.400)
Ajuste positivo dotación cartera no deducible	267	267
Ajuste negativo deterioro de cartera (art. 20.1. LFIS)	(267)	(267)
Base Imponible	(3.869)	(3.869)
Cuota íntegra (30%)	(1.161)	(1.161)
No activación de bases liquidables negativas	439	439
Impuestos sobre Beneficios (Nota 16.2)	(722)	(722)

		Cuenta por pagar (Cuenta por cobrar)
Ejercicio 2008	Gasto /(Ingreso)	(Nota 16.2)
Resultado contable antes de impuestos / Base imponible	(1.796)	(1.796)
Cuota integra (30%)	(539)	(539)
No activación de bases liquidables negativas	192	192
Impuestos sobre Beneficios (Nota 16.2)	(347)	(347)

No resulta cuota tributaria a ingresar a la Administración Tributaria para el Conjunto de Sociedades residentes en la Comunidad Foral de Navarra (Nota 1) por aplicación del régimen especial de consolidación fiscal. En este contexto, la Sociedad ha registrado una cuenta neta por cobrar con sociedades del grupo por importe de 722 miles de euros aproximadamente (347 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) (Notas 9.1 y 16.2).

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios anteriores, ha de indicarse que se ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

AZKOYEN

e esta e e esta de Navara, torto 327 genera, 174 de la sección 3ª dei Iroq de Socecados, (olo 19, hoja 4ª 3328
CE (2008)

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

14.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

AZKOYEN

Durante 2009 no se han reconocido impuestos diferidos directamente en el Patrimonio neto (Nota 10). El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio durante 2008 fue el siguiente:

Ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2009

	Miles de euros
	Aumentos	Disminuciones	Total
Por impuesto diferido:
Con origen en el ejercicio:
Derivados de cobertura (Nota 14.5)	27		27
Total impuesto diferido	27		27
Total impuesto reconocido directamente
en Patrimonio	27		27

14.4 Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

No aplica el desglose de gasto por Impuesto sobre Sociedades entre operaciones continuadas e interrumpidas, al no existir las segundas.

14.5 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	2009	2008

Diferencias temporarias (Impuestos
anticipados):
Derivados (Notas 10 y 14.3)	27	27
Bases imponibles negativas	1.271	1.271
Deducciones pendientes y otros	813	813
Total activos por impuesto diferido	2-111	2.111

Los activos por impuesto diferido adjuntos han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, y del resto de sociedades que conforman el grupo fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar era el siguiente:

Deducciones pendientes totales:

	Miles de
Año de generación	euros	Año de expiración
2004	393	2014
2005	414	2015
2006	5	2016
2007	1	2017
2008	19	2018
0000	A	0010

Del importe total anterior están registrados 813 miles de euros.

��

30 -

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Bases liquidables negativas a compensar con bases imponibles positivas:

Año de generación	Pendiente	Año de expiración
2002	2.000	2017
2003	2.213	2018
2005	23	2020
2008	640	2023
2009	1.463	2024

Las bases liquidables negativas del 2009, como las de 2008, no han sido activadas, dado que tras el ejercicio de estimación de recuperación de créditos fiscales realizado por el grupo consolidado fiscal solo se registran las que razonablemente están asegurada su recuperación futura.

En relación con el pasivo por impuesto diferido surgido en 2009, que al cierre del ejercicio asciende a 525 miles de euros, corresponde al efecto fiscal (30%) de la plusvalia registrada por Azkoyen Hostelería, S.A.U. en la venta a Azkoyen, S.A. de las inversiones inmobiliarias referidas en la Nota 7. Este pasivo, en definitiva, representa la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal (inferior) de los citados activos, propiedad de Azkoyen, S.A., dado que al estar ambas sociedades en el mismo consolidado fiscal, dicha plusvalía no ha tributado. Este pasivo ha sido registrado con cargo a la cuenta "Inversiones en empresas de Grupo a corto plazo" a 31 de diciembre de 2009 adjunto (Nota 16.2) como una cuenta por cobrar a Azkoyen Hostelería, S.A.U. por dicho importe.

14.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tiene abiertos a inspección todas las declaraciones de impuestos y Seguridad Social presentadas en los últimos cuatro ejercicios. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas, por lo que no se ha creado provisión alguna en las cuentas anuales adiuntas.

Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos por este concepto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad.

14.7 Otros pasivos financieros

En esta cuenta con Hacienda Pública a corto y largo plazo se incluye el aplazamiento y fraccionamiento concedido por la Hacienda Tributaria de Navarra en 2006 para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994. La Hacienda Tributaria de Navarra resolvió en 2006 conceder a Azkoyen, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento de pago de 4.606 miles de euros, aplicando un interés del 5%, en 20 cuotas trimestrales siendo la fecha de último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el 5% y 7%, respectivamente, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. Los saldos a largo plazo por este concepto al 31 de diciembre 2009 están clasificados en los epígrafes "Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otras deudas con las Administraciones Públicas" del balance de situación adjunto, por importes de 769 miles de euros, respectivamente. (Nota 14.1). Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancario por un importe total de 5.841 miles de euros (Nota 16.5).

El importe de la parte a largo plazo, de acuerdo con lo anterior, vence en el ejercicio 2011.

31 -

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN

Por otra parte, los epígrafes "Pasivo no corriente - Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros" y "Pasivo corriente - Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - otras deudas con Administraciones Públicas" incluyen la deuda a largo y corto plazo con el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio que corresponden a dos anticipos reintegrables, sin interés, correspondientes a un proyecto desarrollado por la Sociedad al amparo del Programa Nacional de Tecnologías de la Sociedad de la Información, concedidos en los ejercicios 2004 y 2005, por unos importes finales de 1.502 miles y 694 miles de euros, aproximada y respectivamente.

El importe de esta deuda a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente (Nota 14.1):

Año	Miles de euros

2011	425
2012	122
	547

15. Ingresos y gastos

nto, meter og Nabora, forma ez regal all. 114 de la section 3 de Sociecaciós, follo 19, "ida 11 3316"
Clice" en 1

15.1 Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios corresponde fundamentalmente a los servicios administrativos, financieros y profesionales prestados al resto de empresas del grupo, así como a dividendos recibidos de las sociedades participadas (Nota 9.2) y los ingresos financieros derivados de la financiación a las empresas participadas (Notas 2.4, 4.7 y 16.1).

15.2 Gastos de Personal

El saldo de la cuenta "Gastos de personal" de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 presenta la siguiente composición (en miles de euros):

	2009	2008

Sueldos y salarios	2.482	2.306
Seguridad social	430	390
Otros gastos sociales	ਦਰੇ	57
Total	2.981	2.753

No se han producido gastos por indemnizaciones en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

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16. Operaciones y saldos con partes vinculadas

16.1 Operaciones con vinculadas

AZKOYEN

Regal Mec. de Nevara, to no 327 general, 174 de la sepción 3 del Joro de Schetades, folo 19, incia nº 2378
ClFin St518

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Prestación de servicios	1.425	1.451	1.510	11		4.397
Dividendos (Nota 9.2)	-	10.400				10.400
Intereses devengados (pero no cobrados) -Notas 2.4 y 4.7	20	347	351		166	884
Total Ingresos (Nota 15.1)	1.445	12.198	1.861	11	166	15.681
Gastos financieros	(126)					(126)
Total Gastos	(126)				-	(126)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Azkoyen	Azkoyen Medios	Azkoyen
	Hostelería, S.A.U.	de Pago, S.A.U.	Industrial, S.A.U.	Total
Prestación de servicios	1.959	1.517	1.982	ર્ટ 458
Intereses devengados (pero no
cobrados) (Notas 2.4 y 4.7)			397	397
Total Ingresos (Nota 15.1)	1.959	1.517	2.379	5.855
Gastos financieros	(54)	(368)		(422)
Total Gastos	(54)	(368)	1	(422)

Las operaciones con vinculadas se corresponden, principalmente, con servicios prestados a las empresas del grupo por servicios diversos, así como intereses derivados de la financiación prestada a dichas compañías (Notas 11 y 16.2). Adicionalmente durante el ejercicio 2009, Azkoyen, S.A. ha recibido un dividendo de la sociedad del grupo Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. por importe de 10.400 miles de euros.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2009, la sociedad ha obtenido unos ingresos por arrendamientos operativos a Azkoyen Hostelería, S.A.U. por importe de 250 miles de euros, registrados en el epigrafe "Otros ingresos de explotación - Ingresos accesorios y otros de gestión corriente" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, tal y como se describe en la Nota 8.2.

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16.2 Saldos con vinculadas (Notas 9.1 y 13.2)

AZKOYEN

El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

	Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Notas 7 y 14.5)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.	Azkoyen Industrial, S.A.U.	СНСН - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Deudores					4	71	75
Créditos concedido a largo plazo						9.000	9.000
Créditos concedidos
a corto plazo	253	16.687	8.216		10	1.000	26.166
Acreedores						(14)	(14)
Préstamos recibidos a corto plazo	(13.206)		-	(2.387)			(15.593)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Azkoyen	Azkoyen Medios de	Azkoyen	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo
	Hosteleria. S.A.U.	Pago, S.A.U. (Nota 14.1)	Industrial, S.A.U.	Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Total
Créditos concedidos a corto plazo	ી રે	11.834	10.524		22.373
Préstamos recibidos a corto plazo	(665)		(149)	(2.500)	(3.314)

En el contexto de la operación de contratación y posterior novación del préstamo sindicado por importe de 55 millones de euros descrito en la Nota 13, con el que se ha procedido además de a la obtención de la financiación necesaria para la adquisición de las acciones de Primion Technology, AG (Nota 9) así como a la refinanciación de la deuda de esta sociedad, refinanciar la deuda que la sociedad filial Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. mantenía como consecuencia de la adquisición en el ejercicio 2005 de la sociedad italiana Coges, S.p.A., la Sociedad ha pasado a ser financiadora de la mencionada filial. El saldo pendiente por tal concepto al 31 de diciembre de 2009 asciende a 15.854 miles de euros (11.043 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) y se encuentra registrado en el epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Créditos a empresas del grupo" del balance de situación adjunto.

Azkoyen Industrial, S.A.U. mantiene igualmente una posición deudora con la Sociedad por importe de 8.055 miles de euros (10.524 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) como consecuencia de la financiación recibida por dicha sociedad con el objetivo de llevar a cabo la adquisición del 100% del capital social de la sociedad británica Coffetek, Ltd. (Nota 9.2) efectuada en el transcurso del ejercicio 2008.

Adicionalmente, los créditos concedidos y préstamos recibidos a corto plazo incluyen principalmente los saldos correspondientes a las operaciones de compraventa realizadas con Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Notas 5, 6 y 9.2), al impuesto diferido surgido en dicha operación (Nota 14.5), así como a la operación de refinanciación descrita en Nota 13 y los dividendos recibidos por importe de 10,4 millones de euros de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Nota 9.2).

Todos los créditos concedidos y préstamos recibidos, a excepción del concedido a Grupo Primion son exigibles en el corto plazo.

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AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

El crédito concedido a Grupo Primion en 2009 tiene los siguientes vencimientos:

	2010	2011	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total largo Dazo
Grupo Primion	1.000 1	1.000 1	1.000 T	1.000 1	1.000 1	5.000	9.000

Este crédito devenga un interés referenciado al Euribor más un diferencial de mercado. El tipo medio durante 2009 ha sido un 3% aproximadamente.

Adicionalmente, en los créditos concedidos a corto plazo se incluyen los saldos deudores y acreedores con las sociedades de grupo Azkoyen Medios de Pago, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A.U. y Azkoyen Industrial, S.A.U. como consecuencia del cálculo del "Impuesto de Sociedades" del ejercicio 2009, por 833 miles (deudor), 272 miles (acreedor) y 161 miles de euros (deudor), respectivamente (791 miles (deudor), 310 miles (acreedor) y 149 miles de euros (deudor) respectiva y aproximadamente a 31 de diciembre de 2008), ya que la Sociedad tributa en régimen consolidado (Nota 14).

La gestión de los excesos y necesidades de flujos de financiación de las sociedades de Grupo Azkoyen se realizan de manera centralizada desde la Sociedad, lo que se estructura mediante cuentas corrientes reciprocas (Notas 13 y 14 y 16).

El tipo de interés medio que han devengado estas cuentas durante 2009 es de un 3% (4,6% durante 2008).

16.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2009 y 2008 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de todo el Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejerciclo terminado el 31 de diciembre de 2009

	Sueldos v retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Conseio de Administración	189	268
Alta Dirección del Grupo	998		104

(*) De los que correspondientes exclusivamente a la Sociedad Azkoyen, S.A. son 859 miles y 76 miles de euros.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Sueldos v retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	ર્સ્ટ	256
Alta Dirección del Grupo	1.647	33	37

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los estatutos de la Sociedad dominante, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de 2007 cuyas características principales son las siguientes.

Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los i. Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

AZKOYEN

For a Merc. Je Navara. toro 327 general. 17 de la sección 3 oe lliro de Scciances, frio. 19, hoja nº 3328

El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.
La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total iii. y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en IV. acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este V. Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.
El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así vi. como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Al 31 de diciembre de 2009, dado que la cotización de la acción era de 2,77 euros, la Sociedad no ha constituido provisión alguna por este concepto. (Al 31 de diciembre de 2008, la cotización de la acción era de 2,40 euros, por lo que tampoco se constituyó provisión alguna por este concepto)

Los Administradores son beneficiarios o tomadores de responsabilidad en cobertura de las actuaciones como miembros del Consejo de Administración, cuyo coste corre a cargo de la Sociedad. El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2009 ha ascendido a 17 miles de euros (17 miles de euros en 2008), aproximadamente. Este importe y cobertura se extiende a la Dirección del grupo.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Conseio de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto a 31 de diciembre de 2008 era la misma.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección.

El Grupo aprobó en 2007 y se estableció en 2008 un plan de retribución cuya liguidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, a la evolución del precio de cotización de las acciones de la Sociedad así como de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de i. Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A. y Coges, S.p.A.; a la Dirección Financiera Corporativa, la Dirección de Recursos Humanos Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante durante la vigencia del mismo, salvo que se aumente el porcentaie de participación sobre el EBITDA.
Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
a) a El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

AZKOYEN

Reg. Mec. de Navara, lorro 327 genera. 172 de la sección 3ª de Ibro de Sociédades, follo 19, noja nº 3378
CFF (2006)

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

El porcentaje de EBITDA corresponde al acumulado del periodo trienal del incentivo. El porcentaje de participación se aplica al porcentaje "excedente" de EBITDA calculado sobre las ventas del último año. Esta cuantía constituye el valor inicial del excedente de reparto en euros.

Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, este debe ser ajustado en b) función de la revalorización del precio de la acción en el trienio de referencia. En función de esa revalorización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2009 fue de 3,11 euros (3,24 en 2008).
La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la C) cuantía distribuida entre el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos mínimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los d) participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades será presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010). Una vez aprobada la evolución de objetivos por el Consejo de Administración y una vez determinado el número de unidades de desempeño a abonar en cada caso, éste será comunicado al participante a título particular en el plazo de 15 días desde la aprobación. El participante dispondrá de 15 días naturales para manifestar su conformidad por escrito.
iv. el abono de las unidades de desempeño se realizará junto con la nómina del mes siguiente. El participante tendrá derecho a percibir dichas unidades siempre y cuando permanezca en el Grupo desde el 1 de enero de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2010 en las funciones designadas como elegibles.

En función de las condiciones anteriores, tanto al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad no ha constituido provisión alguna por este concepto.

Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de aportación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2009 a 31 miles de euros (37 miles de euros a 31 de diciembre de 2008). Dicho importe ha sido registrado en el epígrafe de "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias de 2009 y 2008 adjuntas.

No ha habido cambios ni modificaciones a dicho plan durante el ejercicio 2009.

No existen a 31 de diciembre de 2009 y 2008 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2009, las sociedades del Grupo no tienen otorgados garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.

AZKOYEN

Reg. Merc, de Navarra, torro 327 general, · 74 de la sección 3ª del Ero ce Socieocoes, follo 19, hoja nº 3378
CF

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

16.4 Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

Los Administradores han comunicado a la Sociedad que no poseen participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad.

Adicionalmente, los Administradores han confirmado que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad ni realizan por cuenta propia o ajena, el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad, con las siguientes excepciones: Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio 2009 operaciones con la Sociedad, o con otras sociedades de su Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

Administradores	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o Funciones
D. Francisco Javier Tomás Foraster	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Presidente y Consejero
COMPETIBER, S.A (D. Ignacio Suárez-Zuloaga Galdiz)	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Secretario y Consejero
D. Rafael Mir Andreu	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Consejero
	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Administrador Unico
	Servicios Técnicos Baes, S.L.	Administrador Solidario (32,3% de participación)

Reg. Meg. Mec. de Navarra, formo 327 general. 174 de la seccén 3ª de libro de Sociedades, folio 19, hoja nº 3378
ClF

AZKOYEN

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

16.5 Avales, garantías y estructura financiera

16.5.1 _ Avales y garantías

AZKOYEN

Feg. Merc. ce Navarra, torne 327 general, 174 de la sección 3ª del lioro de Sociedades, follo 19, hoja nº 3378
CF

La Sociedad disponía al 31 de diciembre de 2009 de diversos préstamos avalados y subvencionados por el Ministerio de Industria y otros organismos oficiales. Estos avales están cubiertos en 1,1 millones de euros, aproximadamente, a través de una póliza de BBVA (1,5 millones a 31 de diciembre de 2008).

Por otro lado, en el contexto de la enajenación por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. de las actividades descritas en la Nota 9 anterior, una entidad financiera avala a Azkoyen, S.A. y a CHCH - - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. frente a las compradoras en un importe total de 397 miles de euros en cobertura del cumplimiento de los compromisos adquiridos en dichos contratos (794 miles de euros a 31 de diciembre de 2008). Esta garantía se reduce un 30% cada uno de los dos primeros años y un 20% anual los dos siguientes. Los Administradores de la Sociedad estiman que cumplirán con los citados compromisos y no será necesaria la ejecución de importe alguno de los referidos avales.

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 14. la Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2009 (al igual que a 31 de diciembre de 2008) un aval concedido por una entidad financiera por importe de 5,8 millones de euros, a favor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota.

En el contexto de la operación de refinanciación de la deuda descrita en la Nota 13, las sociedades filiales Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. han pasado a ser garantes del préstamo sindicado descrito en la Nota 13. Asimismo, y en garantía del cumplimiento de los compromisos adquiridos mediante la contratación de dicho préstamo sindicado, ha sido otorgado un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de las sociedades Coges, S.p.A. y Primion Technology AG (participadas directa e indirectamente por la Sociedad) (Nota 13).

Asimismo. Ia Sociedad es garante de un préstamo de 4 millones de euros concedido durante el ejercicio 2008 a la sociedad dependiente Azkoyen Industrial, S.A. por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008". Este préstamo se comenzará a amortizar en 2011.

En el contexto de una operación de venta de activos para la fabricación de maquinaria de hostelería llevado a cabo por la sociedad del grupo Azkoyen Industrial, S.A.U., la sociedad del grupo Azkoven Hostelería, S.A.U. firmó durante el ejercicio 2007 y por un periodo hasta diciembre de 2010 un contrato de suministro en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador del que se pudieran derivar futuras penalizaciones económicas aplicables a la sociedad de grupo Azkoyen Hostelería, S.A.U., en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los periodos fijados en el contrato de suministro en exclusiva. La Sociedad Azkoyen, S.A. se constituyó en garante solidario de la obligaciones de pago de la penalizaciones que pudieran derivarse para Azkoyen Hostelería, S.A.U., siempre que al tiempo de devengo, la sociedad Azkoyen Hosteleria, S.A.U. sea parte del Grupo Azkoyen. Los Administradores de la Sociedad no estiman que se vaya a producir incumplimiento alguno de Azkoyen Hostelería, S.A.U. que derive en penalizaciones para la Sociedad.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Los Administradores de la Sociedad consideran que finalmente no habrá que hacer frente a estas garantías prestadas.

16.5.2 Estructura financiera

Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, y en las Notas 1 y 7 adjuntas, la Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de diciembre de 2009 (y 2008):

Tabaco
Vending
Café y consumibles (Nota 9.2)
Medios de pago
Tecnología y sistemas de seguridad

El endeudamiento externo del Grupo se centraliza fundamentalmente en Azkoyen, S.A. tal como se explica en Nota 13.

17. Otra información

AZKOYEN

17.1 Personal

Reg. Viero, de Navarra, torno 327 general, 174 de la sección 3ª del Ibro de Scriadaces (olo 19, noța ni 3378

La plantilla media durante los ejercicios 2009 y 2008, detallada por categorías, es la siguiente:

Categorías	2009	2008
Consejeros	10	10
Alta Dirección	4	4
Personal administrativo	37	33
Total	51	47

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2009 y 2008, detallado por categorías, es el siguiente:

	2009		2008
Categorías	Hombres	Mujeres	Mujeres Hombres
Consejeros	10		10
Alta Dirección (*)	4		4
Personal administrativo	13	24	9	24
Total	27	24	23	24

(*)

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

17.2 Honorarios de auditoría

AZKOYEN

Durante 2009, los honorarios relativos a los servicios de cuentas prestados por el auditor principal del Grupo, Deloitte, S.L. por auditorías del grupo Azkoyen han sido de 195 miles de euros. Los honorarios de auditoría correspondientes a Deloitte Alemania, Deloitte Italia han sido de 218 miles , 45 miles y 28 miles de euros, aproximada y respectivamente (ver anexo). Los honorarios totales por las auditorías del Grupo en 2008 fueron de 332 miles de euros. Los honorarios de 2009 por otros servicios de Deloitte, S.L. y Deloitte Alemania han sido de 18 miles y 56 miles de euros, respectivamente. Los honorarios relativos a otros servicios de verificación han sido de 63 miles, 20 miles y 6 miles de euros, correspondientes a Deloitte UK, Deloitte UK, Deloitte Alemania y Deloitte Italia. Los honorarios de asesoramiento fiscal en 2009 han sido de 29 miles de euros. En 2008 los honorarios correspondientes a otros servicios fueron de 635 miles de euros. Por otro lado, los honorarios de otros auditores han sido de 72 miles de euros.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

•AZKOYEN

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009

ades, folio 19, hoja ni

tro de Scoledade

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. Merc. de Navarra, tomo 327 ge

		Resultados	Ejercicio	7.253	(546)	ર્ણા	6.439	(267)	2.336	100	(203)	2.156
	Datos de la Entidad Participada	Patrimonio	Neto total	20.875	14.070	27.818	44.488	3.936	275	(1.012)	(1.553)	11 936
Miles de Euros		Pasivos		89 418	22.830	3.053	23.337	83		1.446	2.042	5.927
			Activos	110.293	36.908	30.871	67.825	4.019	275	434	489	17.863
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	N/A	12.934	10.412	7.236	3.936				48.734
			Participacion	Sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	Participada al 100% por Azkoyen Medios de Porn CA
		Actividad		Prestación de todas clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales	Fabricación y comercialización de maquinas de tabaco y vending	destinadas al sector de hostelería así comercialización de café y demás productos a ser consumidos por Comercialización de máquinas como la elaboración y dicho sector	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Alquiler inmuebles	Comercial	Comercial	Comercial	Diseño y fabricación de sistemas de pago
		Domicilio		Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Poligono Talluntxe II, Calle M nº II, Tajonar (Navarra)	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	150 Aldersgate Street, London ECIA 4 EJ (Gran Bretaña)	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania)	Pepinieres, 94832 Fresnes Cedex 361. Parc Médicis, 52, Av. (France)	Schio {Italia}
		auditora Firma		Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	No auditada	No auditada	Deloitte
		Nombre		Azkoyen, S.A.	zkoyen Industrial, S.A.	Azkoyen Hosteleria, S.A.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.	lispanolusa, Sociedade CHCH Companhia de lotelaria e Consumo Inpessoal. Lda.	Azkoyen U.K. Ltd.	Zkoyen Comercial Deutschland GmbH	Azkoven France S.A.R.L.	Grupo Goges

Anexo I .......

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoven al 31 de diciembre de 2009

(11/11) Anexo I

•AZKOYEN

		Resultados	Ejercicio	361	(1.947)	280	(445)	(1)	183	(312)	(12)
			Datos de la Entidad Participada		Patrimonio	Neto total	4.514	25.564	13.139	5.474	23	1 990	(100)
Miles de Euros			Pasivos	2.668	35.978	4.572	4.075	0	3.516	1 215	વર્ષ્ડ
			Activos	7.182	61.542	17.711	9.549	23	રે રેણવ	1.415	8
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	12.721	28.266	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
			Participacion	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 78.57% por la Sociedad dominante	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	A.G	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	Participada al 100% por Primion Technology, A.G	Participada al 100% por Primion Technology, A.G
			Actividad	Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente	Comercialización e implantación de accesos, presencia y seguridad sistemas para control de	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Implantacion de sistemas integrados de Primion Technology, seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos. presencia y seguridad
			Domicilio	Bristol (Gran Bretaña)	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemberg (Alemania)	Malle (Belgica)	Fox Hofstrasse, Ludwigsburg ( Alemania)	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemberg Alemania)	Sant Joan Despi, (España)	Horwarth Audit Boulogne-Billancourt (Francia)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)
		rirma	auditora	Deloitte	Deloitte	Callens, Pirenne I heumissen & Cº BVCV	Deloitte	Deloitte	Auditores Horwarth limitada , Revision España		Deloitte
			Nombre	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	General Engineering & Technology N.V.	Jans Sicherheitssysteme GMBH.	Primion GMBH	Primion Digitek, S.L.U	Primion SAS	Primion Technology GMBH

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

D ZKO n

Anaval

(III/III)	Resultados Patrimonio libros en	Ejercicio (* Neto total Pasivos Activos las tenedoras Participación Actividad	(1.449) 14.363 75.520 89.883 N/A Sociedad dominante administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	(3.162) 14.883 29.226 44.109 12.934 Participada al 100% por la sociedad dominante Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending	(2.354) 27.201 9.478 36.679 10.412 Participada al 100% por la sociedad dominante de café y demás productos a ser consumidos por dicho Comercialización de maquinas destinadas al sector de hostelería asi como la elaboración y comercialización sector	10.891 48.810 24.447 73.257 7.236 Participada al 100% por la sociedad dominante Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	(174) 4.203 280 4.483 4.203 Azkoyen Hosteleria, S.A. Participada al 100% por Alquiler inmuebles	(799) (2.110) 3.696 1.586 Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por Comercial	। ਉਤੇ (1.112) 2.585 1.473 Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% por Comercial	(492) (1.352) 1.651 299 - Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por Comercial	5.650 14.283 6.753 21.036 48.734 Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A. Diseño y fabricación de sistemas de pago	1.047 3.849 1.880 5.729 12.721 Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por Fabricación y comercialización de maquinas de vending caliente	78 27.507 41.171 68.678 27.900
		Domicilio	Avda San Silvestre, sin, Peralta (Navarra)	Avda San Silvestre, sin, Peralta (Navarra)		Avda San Silvestre, sin, Peralta (Navarra)							Participada al 77,17% por Comercialización e implantación de sistemas para
	Firma	auditora	Deloitte	Deloitte	Poligono Talluntxe II, Calle M nº 11, lajonar (Navarra) Deloitte	Deloitte	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal) Deloitte	150 Aldersgate Street, London ECIA 4 EJ (Gran Bretaña) De oitte	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania) auditada NO	361, Parc Médicis, 52, Av. Pépiméres, 94832 Fresnes Cedex (France) auditada No	Schio (Italia) Defoitte	Bristol (Gran Bretaña) Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Deloitte
GRUPO		Nombre	Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A.	Azkoyen Hostelería, S.A.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.	CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Azkoyen U.K. Ltd.	Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	Azkoyen France S.A.R.L. (	Grupo Goges · 24 048 700 700	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2008

AZKOYEN, S.A.

Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peraita (Navarra) SPAIN

Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Real Decreto 1514/2007. Los principales in patrimoriales han sido la contabilización de créditos fos hacents concidir con los importes registrados en (*) hobidos dentro de la chumna "Patrina a empress españolas ya incorpora los efectos de adapación al Plan General de Contabilidad aprobado por las cuertas anuales considadas a 1 de dicembre de 2008. Por este motivo, el resultado de 2008 de Azkoven Industrial, S.A. incorpor una perida de

1,4 millones de euros, aproximadamente, que se creáticos fiscales reconocida en el resultado consolidado de Grupo Azkoyen.

AZKOYEN, S.A.

Cuentas anuales a 31 de diciembre de 2009

Formuladas por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 26 de febrero de 2010

Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo

Sr. D. Miguel Canalejo Larrainzar

Berkinvest Capital, S.L.

Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Sr. D. Rafael Mir Andreu

QMC Directorships, S.L.

Competiber, S.A.

Peralta (Navarra), 26 de febrero de 2010

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN

INFORME DE GESTIÓN DE AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio 2009

-Evolución de los negocios y situación de la sociedad

Los resultados del ejercicio 2009 no son directamente comparables con los del año anterior, ya que:

Adquisición de la empresa alemana Primion Technology AG, en el cuarto trimestre de 2008, mediante una OPA. El Grupo Azkoyen tiene control de la compañía, con propiedad a 31 de diciembre de 2009 sobre el 78,57% de las acciones, además de haber suscrito un acuerdo de sindicación con su Director General, mediante el cual obtiene control sobre un 9% adicional. Primion diseña, fabrica, comercializa y da servicio a sus clientes en el campo de los sistemas integrados de seguridad y vigilancia, control de presencia, y control de acceso. En 2008 se recogieron en la cuenta de pérdidas y ganancias las ventas del grupo Primion correspondientes al último trimestre de 2009

El Grupo Azkoyen continúa fiel a su dirección estratégica en la forma de mejorar resultados:

· Centrando actividades en líneas de negocio con cifras de ventas, rentabilidad y potencial de crecimiento importantes, y
Complementando la mejora de resultados con una decidida política de control de gasto y concentración de recursos en la mejora de la eficiencia y de la gestión productiva.

Información financiera relevante

. . . . . . . . . . . . . . .

Los datos más relevantes del GRUPO AZKOYEN para el ejercicio 2009, comparados con el de 2008 se reflejan en el cuadro siguiente:

CONCEPTO	31/12/2009	31/12/2008	VARIACIÓN
Importe Neto de la Cifra de Negocios	162.515	148.368	9.53%
Resultado antes de Impuestos	-3.696	5.799	-163,74%
Resultado después de Impuestos	-4.518	1.787	-352.83%
Numero medio de personas empleadas	1.052	743	41,58%

Datos: en miles de euros

Respecto a la evolución nuestros resultados, se han visto seriamente afectados por la situación de un entorno económico muy desfavorable.

Evolución de las ventas por línea de negocio

AZKOYEN

CONCEPTO	31/12/2009	31/12/2008	VARIACIÓN
Máquinas Expendedoras	35.771	47.301	-24.38%
Medios de Pago Electrónicos	39.303	48.818	-19.49%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	54.119	14.950	262.00%
Café y Consumibles (*)	29.058	30.240	-3,91%
Otras actividades (S.A.T. etc)	4.264	7.059	-39,59%
TOTAL	162.515	148.368	9,54%

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

(*) En las cuentas anuales consolidadas tienen el tratamiento de operaciones internumpidas las ventas de Café y SAT, que ascienden a un total de 29.470 miles de euros en 2009 y 30.641 miles de euros en 2008, englobadas dentro de este epígrafe. (Véase Nota 19 de la memoria consolidada de las cuentas anuales del ejercicio 2009)

Máquinas Expendedoras

Reg. Merc de Navarra, tono 327 general, 174 de la sección 33 de Ilbro de Sociedades, follo 19, hoja 1933 de 1933 de 1933 de 1933 de 1933 de 1933 de 1933 de 1933 de 1933 de

El volumen de ventas de máquinas expendedoras (de tabaco y vending conjuntamente), ha experimentado un descenso del 24,4% en comparación con la cifra del año anterior, afectada fundamentalmente por la actual situación económica.

En máquinas expendedoras de tabaco, la reducción con respecto al ejercicio anterior ha sido del 18,6%, debido fundamentalmente al mercado español donde ha habido un retroceso del 54,1% como consecuencia de los comentarios difundidos sobre una nueva ley del tabaco. En los mercados internacionales sin embargo se ha producido un incremento del 6,8% con respecto al ejercicio anterior.

En el nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, continuamos siendo la compañía líder del mercado europeo y el referente para los clientes globales, i.e. para las empresas tabaqueras, con los que actualmente tenemos proyectos en marcha con las compañías más relevantes del sector.

En el negocio de vending la reducción de ventas ha sido del 28,2%.

La crisis económica ha incidido fuertemente en este sector. Según datos de la EVMMA (Asociación Europea de Fabricantes de Máquinas de Vending) los mercados en 2009 han caido un (26%) en Italia, España (44%), Reino Unido e Irlanda (35%), Alemania (28%), Austria (40%), Rusia (78%) lo que da una caida media del mercado europeo del vending del (32%). Esta caída se debe esencialmente a la brusca interrupción en la renovación o ampliación de maquinaria registrada en este periodo, debido al alto numero de máquinas paradas en manos de los operadores de vending y a las dificultades de éstos para obtener la financiación necesaria para la realización de la compra.

No obstante en este entorno tan difícil el Grupo Azkoyen sigue reforzando su posición habiendo mejorado su participación en los mercados geográficos más importantes en los que está presente, en particular en España y en Reino Unido; en éste último nuestra posición ha mejorado sustancialmente tras la adquisición en 2008 de la compañía Coffetek, merced a su integración con el resto del Grupo, su amplia gama y su empuje comercial.

Medios de Pago Electrónicos

Azkoyen Medios de Pago ofrece soluciones a diversos segmentos de mercado y por ello se ha visto afectada de distinta forma en cada uno de ellos por la situación actual de crisis económica.

Las ventas han disminuido globalmente un 19,49% respecto al año anterior, fundamentalmente por el impacto de nuestra actividad en Italia (aproximadamente la mitad de nuestra facturación en esta línea).

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

enfocada integramente a los medios de pago para máquinas vending. Sus clientes son los operadores de vending, esto es. los mismos que compran las máquinas expendedoras, por lo que el análisis de la coyuntura de mercado en esta línea coincide plenamente con el ya expuesto en el apartado anterior.

Con el fin de incrementar las ventas de nuestros productos en áreas geográficas y clientes en los que nuestra presencia es menos notable, estamos realizando un importante esfuerzo comercial. Las ventas de esta línea de negocio en los mercados exteriores superan ya el 70,4% del total.

El pasado 2 de julio 2009, Azkoyen, completó la adquisición de Impulsa Soluciones Tecnológicas SL, empresa de ingeniería con sede en Madrid, especializada en telemetría, sistemas de gestión, comunicaciones y medios de pago "cashless" o sin efectivo. El grupo tecnológico Azkoyen consolida, mediante esta adquisición, su liderazgo europeo en nuevas tecnologías de sistemas de pago para el mercado del "vending" al cerrar la compra de la empresa líder en España en este sector.

Tanto por su peso relativo en la cifra de negocio del Grupo, como por la media de rentabilidad que generan sus productos, se trata de una actividad a la que se destinan importantes recursos a I+D+i para reforzar nuestro liderazgo tecnológico y comercial, ofreciendo unos productos de alto componente tecnológico y de una fiabilidad y prestaciones muy apreciadas por nuestros clientes.

Sistemas electrónicos de seguridad

AZKOYEN

Tras la compra de la compañía alemana Primion el trabajo desarrollado durante el 2009, se ha centrado en la elaboración de un nuevo plan estratégico 2010-2013, base para el futuro, y la implantación de los procesos de reporte y organización del Grupo lo que ha supuesto, como ejemplo, la adecuación de sus sistemas informáticos.

Por otra parte, habiendo crecido esta compañía de forma significativa en los últimos años por adquisición, hemos elaborado un plan de integración de dichas compañías, así como un plan de producto, lo que ha supuesto un importante esfuerzo de reestructuración.

Comercialmente, podemos reportar la obtención de numerosos proyectos de importancia para los próximos años, mientras seguimos desarrollando el proyecto en el aeropuerto de Frankfurt.

Este negocio suele ser defensivo en épocas de crisis pero, el brusco parón económico y la escasa visibilidad a futuro que han tenido las empresas durante 2009 ha provocado un retraso en las decisiones de inversión de muchos clientes, lo que ha terminado por afectar también a este negocio. No obstante, confiamos en que a medida que tienda a normalizarse la situación los clientes vuelvan a retomar sus inversiones

Café y Consumibles

Eeg. Merc. ce Navarra, tomo 327 general, 174 de la sección 36 del libro de Sociedades, foilo 19, hoja nº 3378
CFF (2008)

En un entorno de mercado decreciente con una caída estimada en torno al 10%, nuestras ventas de "Café y Consumibles" lo han hecho sólo en un 3,91%. Tras la venta del negocio de café en Portugal en septiembre de 2006, seguimos concentrados en el desarrollo de nuestro negocio en España, focalizando nuestra acción comercial en las cuentas más rentables (aquellas que aportan mayor volumen y ahorro de costes de distribución), incrementando el número de clientes y creciendo en ventas en un mercado altamente competitivo y con un componente de regionalización importante. Azkoyen es el único tostador que distribuye sus productos y tiene presencia en todo el mercado nacional.

. Principales riesgos del negocio

Exceptuando los nesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que nos desenvolvemos y en todo caso los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros competidores.

Nuestro negocio se apoya sobre actividades diferentes que, si bien es cierto lo comentado en el párrafo anterior, no lo es menos que nuestra diversificación de negocios nos permite estar cubiertos de una manera eficaz ante comportamientos ciclicos de la economía y librarnos de estacionalidades que puedan darse en los mercados y que normalmente no nos afectan en profundidad.

Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Utilización de instrumentos financieros =

AZKOYEN

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés. Hay instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición , limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlínas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

a e o maio de loga Mac. com 327 general. 174 de la sección o de libro de Scolendes, 'olo 19, hoja m 3328 de 1633 e estas e 1

Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del "commodities" fundamentalmente a través de las operaciones de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. Ileva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estuctura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2009 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riedito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Azkoyen Hostelería, S.A., Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2009 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados, que no hayan sido convenientemente provisionados.

IV Evolución previsible

AZKOYEN

La evolución de la cartera de pedidos y de la dinámica de demanda de nuestros principales mercados nos permite ser moderadamente positivos respecto al mantenimiento de crecimiento de ventas y EBITDA recurrente durante el presente año 2010, a pesar del entorno económico. Es importante recordar a este respecto que la creciente internacionalización del Grupo hace que en 2009 nuestras ventas a los mercados exteriores superaran el 67% y, considerando únicamente las compañías industriales, el 85% (nuestro negocio de café es totalmente doméstico).

Alcanzada ya la plena integración de Coffetek. Ltd. y mejorado nuestro "market share", la previsible recuperación gradual del mercado del vending va a suponer una importante contribución al crecimiento, tanto desde el punto de vista de ingresos como de mejora de margen y rentabilidad.

A todo ello debe añadirse la incorporación PRIMION AG. La compañía alemana, lider independiente en el mercado europeo en sistemas integrados de seguridad y vigilancia, proporciona al Grupo Azkoyen la oportunidad de participar en un mercado acíclico y en continuo crecimiento (el de la seguridad), con productos y servicios de alto valor añadido y tecnología, y con una componente importante de su facturación recurrente en servicio y mantenimiento.

También debe ayudar la entrega de las sinergias comerciales de la venta cruzada tanto de productos de Azkoyen en los mercados centroeuropeos y de Europa del Este, a través de la red comercial de Primion, como de productos y sistemas de Primion a través de la red comercial de Azkoyen.

V Hechos posteriores

Feg. Mec. de Navarra, tomo 327 general 174 de la seccó: 35 del Ibro de Scejedades, foio 19, hoja nº 3378
CFF

No se han producido hechos significativos desde la fecha de cierre del ejercicio.

VI Actividades de Investigación y desarrollo

El Grupo Azkoyen continúa teniendo en las actividades de Investigación y Desarrollo el pilar básico para el desarrollo futuro de sus negocios. El área de I+D ha sido sometida durante los últimos años a una profunda transformación de sus procesos, habiendo generado numerosos lanzamientos de nuevos productos con enfoques totalmente novedosos, y cuyas ventas alcanzarán su madurez en el presente año, produciendo un escalado en la cifra de negocio de Azkoyen. Se continuará desarrollando con recursos internos como externos, maximizando el conocimiento disponible en todas las áreas de negocio del Grupo Azkoyen.

La actividad de I+D está centrada en adaptar nuestros productos a las necesidades que continuamente demandan nuestros clientes y en adelantamos a esas demandas y superar las expectativas de nuestros clientes. Esto es razón suficiente para seguir contando con I +D y destinando a ello nuestros esfuerzos y recursos.

Tel . 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoven.com

VII Operaciones con acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas al 31 de diciembre de 2009 representan el 4,1% del capital emitido a esa fecha, lo mismo que a 31 de diciembre de 2008.

Al 31 de diciembre de 2009 las acciones propias eran poseídas en su totalidad por Azkoyen, S.A. a un precio de 5,18 euros por acción. El valor de cotización en dicha fecha era de 2,775 euros por acción.

VIII Estructura del capital

Rojan Merc. de Navara, topo 327 general. 174 de la sección 36 de Joro de Sociedzeos, folo, 19, noja ni 3378

AZKOYEN

A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de AZKOYEN, S.A. es de quince millones ciento veintiún mil ciento veinticuatro euros con cuarenta céntimos (EUR 15.121.124,40), representado por veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro, inclusive, que forman una sola serie y clase. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

IX Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones.

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas x

Las participaciones significativas en el capital social de AZKOYEN, S.A. tanto directas de los que tiene conocimiento la Sociedad, conforme a la información contenida en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, son, a la fecha de emisión del presente informe, las que a continuación se expresan:

	Participación %
QMC Development Capital Fund PLC	10,043
Bestinver Gestión, S.A. SGIIC	8,836
Suárez Zuloaga, Ramón	8,399
Inversiones Ibersuizas, S.A.	5,318
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246
Fidelity International Limited	5,170
Eurofinsa, S.A.	5,298
Berkelium, S.L.	5,001
Bestinver Bolsa, F.I.	4,615
Bankinter Gestión de Activos S.A. SGIIC	4,512
Indumenta Pueri, S.L.	4.462
Troyas Careaga, María Carmen	3.709

XI Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones a los derechos de voto.

XII Los pactos parasociales

AZKOYEN

No existen pactos parasociales conocidos por la Sociedad entre accionistas de AZKOYEN, S.A.

XIII Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Procedimiento de nombramiento y sustitución de Consejeros

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta consitiuir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones asi agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

Supuestos de cese u obligación de dimisión de los Consejeros

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conflicto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

lgualmente, el articulo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.

de los mello, web, de Navara, tend S2 - gel e a. 174 de l'asessor a del moro de societades. ono 19, hoja in 3378
Clima de los novembro de Climica 135618 Climita 255618

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero v. en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concuriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado articulo 24.

Modificación de Estatutos

AZKOYEN

El artículo 12 de los vígentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

XIV Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes de los Consejeros

A la fecha de emisión del presente informe ningún Consejero ostenta poderes generales de representación de la Sociedad.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 26 de junio de 2009, adoptó entre otros acuerdos, los siguientes:

Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias. directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, 10, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.
XV Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad

Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el artículo 116 bis h) de la Ley del Mercado de Valores.

AZKOYEN

XVI Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

Los únicos acuerdos alcanzados que establecen indemnizaciones en caso de dimisión o despido improcedente son los suscritos con el Director General, don José Miguel Zugaldía Ainaga, con el Director de Coges, don Marco Adriani, y con el Director de Recursos Humanos, don Pablo Urdíroz, sin que existan cláusulas relativas a la extinción de la relación laboral con motivo de una oferta pública de adquisición.

XVII Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 BIS de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., en su reunión celebrada el 26 de febrero de 2010, ha formulado el presente informe a los efectos de lo dispuesto en el artículo 116 BIS de la Ley del Mercado de Valores, que recoge la información expresada en el mencionado artículo.

XVIII Informe Anual de Gobierno Corporativo

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25,201,874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	2.226.736	8,836
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
EUROFINSA, S.A.	0	1.335.287	5,298
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	0	1.260.249	5.001
BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	0	4,615
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4,512
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.124.468	4,462
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934 783	0	3,709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	ACCIONES, CUP. Y OBLI. SEGOVIANAS SICAV, S.A.	3.345	0,013
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINFOND F.I.	544.538	2,161
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINVER BESTVALUE SICAV	91.497	0,363
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	4,615
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER MIXTO, F.I.	254.412	1,009
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	DIVALSA DE INVERSIONES SICAV, S.A.	4.477	0,018
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	JORIK INVESTMENT SICAV, S.A.	1.216	0,005
BESTINVER GESTION, S.A. SCIC	LINKER INVERSIONES SICAV, S.A.	2.566	0,010
BESTINVER GESTION, S.A. SCIIC	LOUPRI INVERSIONES SICAV, S.A.	6.898	0,027
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	SOIXA SICAV, S.A.	129.222	0,513
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	TEXRENTA INVERSIONES SICAV, S.A.	25.385	0,101

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	IBERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,318
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	1.335.287	5,298
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1 260 249	5.001
INDUMENTA PUERI. S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1 124 468	4.462

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
EUROFINSA, S.A.	10/11/2009	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	1	0	0,000
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	0	5,001
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38,638	0.159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	0	13.650	0,054
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0.005
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	4 725	0	0,019
DON RAFAEI MIR ANDREU	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	í Número de derechos % sobre el total de
------------------------------	-----------------------	--------------------------------------------	--

ﻳﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺘﻬ

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	35.953	0,143
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	PENSAMIENTO LEGAL, S.L.	13.650	0.054
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0,011
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		13,656

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordínario:

Tipo de relación :

Comercial

)

Breve descripción :

Indumenta Pueri S.L. es inversor en la Sociedad de Capital Riesgo ´ Ibersuizas fondo II SCR, SA´con un compromiso de 5.000.000 euros que es gestionado por Ibersuizas Gestión SGECR, S.A que a su vez está participada mayoritariamente por Inversiones Ibersuizas S.A., accionista indirecto y con participación significativa en Azkoyen S.A.

Nombre o denominación social relacionados

INDUMENTA PUERI, S.L.

INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

Tipo de relación :

Societaria

Breve descripción :

Eurofinsa, S.A. ostenta una participacion indirecta del 20,96% en Berkelium, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

BERKELIUM, S.L.

EUROFINSA, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
.034.219	0	4,100

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2009 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los días 9 de mayo de 2008 y 26 de junio de 2009, que a continuación se transcribe:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 9 de mayo de 2008:

a) 'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los reguisitos en el articulo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.
Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.
Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
Que el precio o contrabrestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y al valor de colización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los limites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en este acuerdo.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los limites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 4 de mayo de 2007."

Acuerdo adoptado por la Junta General de 26 de junio de 2009

a) 'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley

3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerias en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los limites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de mayo de 2008 .

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número minimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	--	PRESIDENTE	21/03/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO		CONSEJERO	16/02/2005	23/06/2005	COOPTACION
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	VICEPRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ- ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	COOPTACION
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	-	CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR		CONSEJERO	21/03/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
QMC DIRECTORSHIPS, SIL	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9 Indique los ceses que se hayan producído durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	INDEPENDIENTE	25/06/2009
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	INDEPENDIENTE	26/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Don MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NINGUNO
DON RAFAEL MIR ANDREU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ninguno

Número total de consejeros ejecutivos	2
1 % total del consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.		BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARÍA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER. S.A.		COMPETIBER, S.A.

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	44.444

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA

Perfil

Abogado, Inspector de Hacienda en excedencia

Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER Perfil Licenciado en C. Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR

Perfil

Ingeniero Industrial y empresario

Número total de consejeros independientes	C
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del conseiero	- cambio	Condición anterior	Condición actual

Nombre o denominación social del conseĵero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU		23/09/2009 INDEPENDIENTE	EJECUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES

Motivo del cese

●

Presentó su dimisión mediante carta de fecha 25 de junio de 2009 ante la caducidad de su cargo en la Junta General Ordinaria celebrada el día 26 de Junio de 2009, y asimismo para facilitar la designación de un Consejero Externo Dominical (Berkinvest Capital, S.L.)

Nombre del consejero

DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA

Motivo del cese

Puso su cargo a disposición del Consejo de Administración en la reunión del propio Consejo celebrada con fecha 26 de junio de 2009 al caducar su cargo en la Junta General Ordinaria celebrada ese mismo día, y haber cumplido la edad de setenta años, límite de edad para ejercer el cargo de Consejero de conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
COMPETIBER. S.A.	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	AZKOYEN HOSTELERIA, S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	CHCH - COMPANHIA DE HOTELARIA E CONSUMO HISPANOLUSA. SOCIEDADE UNIPESSOAL	ADMINISTRADOR UNICO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	TELECINCO, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS CLH. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CORPORACION DERMOESTÉTICA. SA	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido regias sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

ା

La política de inversiones y financiación

La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	ડા
La politica de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ਫ਼।
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	છ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	189
Retribucion Variable	0
Dietas	226
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

	t
--	---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	42
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

			1
--	--	--	---

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

●

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	97	14

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Externos Dominicales	147	14
Externos Independientes	171	14
Otros Externos	0	0

Total	415	42

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

l Remuneración total consejeros(en miles de euros)	457
l Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA
DON MARCO ADRIANI NBSP;	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE COGES
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
HEINZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE

ﻬﺎ - ﻳﺠﺐ - ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ - ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ

Nombre o denominación social	Cargo
	NEGOCIO DE PRIMION
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		2.103

B. 1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Incique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	દા	NO

¿ Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Índice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Administración y Comités a que pertenezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en beneficios, sólo podrán percibirta los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador. el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo v otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del articulo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Conseiero será compatible con cualquier otro cargo o función elecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 26 de junio de 2009 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 350.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija.

Por otro lado, la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2008, acordó establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, siendo sus características principales las siguientes:

i. Sistema de retribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el articulo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los administradores de la compañía tendrían derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 fuera igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sistema de retribución tan solo se pondría en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañia. iii. La remuneración será abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.

iv. El devengo de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución del resultado Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un Consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.

ví. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a aquéllos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, SI así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

P	œ

1
œ

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Conselo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	പി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comísión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante el ejercicio 2009, ha aprobado la introducción en el Programa de

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Valoración del Rendimiento ( Performance Management System) de los miembros del Comité de Dirección, de un objetivo sobre Net Working Capital (NWC), en porcentaje sobre ventas, que se fija a nivel de Grupo para puestos corporativos y a nivel de Unidad de Negocio para puestos en UN.

¿ Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLO

Descripción relación

QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

A fin de eliminar la expresa mención en el segundo párrafo del artículo 7.1 del Reglamento del Consejo de Administración, del hecho de que el Consejo se reunirá 'con carácter ordinario y de modo general, una vez cada dos meses ', el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de Julio de 2009 aprobó la siguiente redacción del citado artículo 7.1 del Reglamento:

´Artículo 7. Reuniones, convocatoria, lugar de celebración, constitución y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones.

El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces lo exija el interés de la sociedad, convocado por el Presidente por propia iniciativa o a solicitud de tres o más Consejeros indicando los asuntos a tratar. La convocatoria se cursará por el Presidente a través del Secretario o de quien haga las veces de éste, y se hará con cuarenta y ocho horas de anticipación, por lo menos, a la fijada para la celebración y por escrito, telegrama, fax o correo electrónico, salvo razones de especial urgencia en las que cabrá la convocatoria inmediata por el Presidente o quien haga sus veces por cualquier medio.

El Consejo de Administración se reunirá con carácter ordinario y de modo general al menos una vez cada trimestre. En estas sesiones ordinarias el Consejo abordará la marcha general y resultados económicos de la Sociedad y, en su caso,

Descripción de modificaciones

de sus participadas, así como los asuntos a que se refiere el artículo 5 del presente Reglamento, sí así procediera y, en todo caso, los puntos incluidos en el orden del día. En estas reuniones periódicas, el Conseio de Administración recibirá información de los aspectos más importantes de la gestión empresarial y de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección

( ... )

. . .

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los tramites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta consitiuir una cifra del capital social iqual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento de lo posible, que los medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

El Reclamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Consejo de Administración, el articulo 9 del Reglamento del Conseig. contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o de Secretario, de conficio de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

lgualmente, el artículo 24 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos siguientes: - Cuando alcancen la edad de setenta años.

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 24.

B.1.21 Expligue si la funcion de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las mecidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Independiente) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún típo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : TODOS LOS ACUERDOS

Quórum	%
MITAD MAS UNO	0
Tipo de mayoría	%
MAYORIA DE VOTOS	0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

ડા

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuesentación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hara constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poderá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podtá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del dia de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de la Junta gozarán de las más amblias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar unicamente como no válio aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de criculo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el articulo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presídente:

Número de reuniones del consejo	G
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	ﮩ
Número de reuniones del comité de auditoria	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	র্য
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

8.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	1.428

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera

tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantia para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el articulo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo deberá adoptar las mecidas precisas para asegurar que la infornación que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ડા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	82	115	197
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	29,600	28,330	28,850

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5	n

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	25.0	25,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	0/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON RAFAEL MIR ANDREU	SERVICIOS TECNICOS BAES, S.L.	32,000	ADMINISTRAD OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

•

Detalle del procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantia desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (articulo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de

Detalle del procedimiento

información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Conseiero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El articulo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, entre los que se encuentran aquellos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

●

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

Comité de auditoría

●

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
COMPETIBER, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MIR ANDREU	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ડા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ડા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Conselo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി

Asegurar la independencia del auditor externo	ડા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las

empresas que lo integren

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo. la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación v retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Conseio en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Conseio de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Estos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

●

. . .

En el seno del Consejo de Administración se constituírá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un minimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el artículo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendade

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen redlamentos del Conseio, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009, acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva, por haberse asimismo acordado, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración ordinaria de la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

....

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

હા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades perfenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en que tengan un interés que, de forma directa o indirecta a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de leatad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe un puesto directivo u ostente una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de información y contestación oblenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas del articulo 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad yó su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justficación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectia de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras estadounidenses, o en moneda cuva evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Otros riesgos de precio de ´commodities´

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de ´commodities´ fundamentalmente a través de las operaciones de compra de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. lleva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líguidos y no especulativos a corto plazo, a través de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de torma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2009 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de nesgo de credito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2009 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

La Comisión de Auditoría es informada periódicamente por el departamento de auditoría interna, tanto del mapa de riesgos como de las actuaciones encaminadas al control y seguimiento de los riesgos. La Comisión establece las prioridades de actuación del departamento de auditoria interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

....

●

.....

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión el procedimiento para la obtención de la tarieta de asistencia v. en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Asistencia

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán liamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los téminos previstos en la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

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Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervencion propuestas alternativas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención proponer la adopción de acuerdos en aquellas materías sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido integro de su intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medicidad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acta de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta. el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el artículo anterior; b) Acordar, en su caso, la prórroga del tiempo inicialmente disponíble por los accionistas para su intervención; c) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para qarantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta: f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas cinco Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2009 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/06/2009	14,064	51,038	0,000	0.000	65,102

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se reflere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2009, aprobó los acuerdos que se transcriben a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2008, así como los informes de gestión; censura de la gestión social.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008.

●

Tercero: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Cuarto: Aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre la remuneración del Consejo.

Quinto: Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en nueve (9), de conformidad con los límites y requistios establecidos en el artículo 15o de los Estatutos Sociales

Sexto: Reelegir-por el plazo estatutario de seis (6) años a los siguientes consejeros:

D. Miguel Iraburu Elizondo, con la calificación de "Consejero Ejecutivo".
D. Miguel Canalejo Larrainzar, con la calificación de "Consejero Externo Independiente".
D. Francisco Javier Tomás Foraster, con la calificación de ´Consejero Externo Independiente´.

Nombrar Consejero por el plazo estatutario de seis (6) años, a la mercantil Berkinvest Capital, S.L., la cual será representada, como persona fisica representante, por su administrador único, D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, con la calificación de Consejero Externo Dominical .

Séptimo: Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales mercantiles. Delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del presente acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos orden del día	Votos a favor	% S/Capital Social	Votos en contra	Abstenciones
1	16.043.784	99.981%	0	3.047
2	16.406.714	89.999%	0	117
ന	16.043.784	99.981%	0	3.047
ব	16.043.784	99.981%	O	3.047
5	16.300.821	99.353%	102.963	3.047
6	16.300.821	99,353%	102.963	3.047
7	16.043.784	99.981%	o	3.047
ପ	16.406.714	99.999%	o	117

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
---------------------------------------------------------------

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los que han sido expuestas en el apartado B.1.28 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

E. 11 Indique sí la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón 'Información para accionistas e inversores', en la página principal de dicha dirección de internet

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estalutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver cpigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver opigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liguidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionístas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente indenendientes

Ver cpigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver enfarato: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus oblígaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La politica de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrate: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver opigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer publica periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domíciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrates: C.1 y C.6

●

. .

●

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explíque tal círcunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver enforate: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver opigrafes: B.1.3 y B.1 4

Explique

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es D María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Que cuando sea escaso o nulo ei número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2009, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Externo Dominical, y la reelección de aquellos Consejeros cuyos caducaban, no habiendo sido posible incorporar Consejeros de género femenino al no haberse producido otras vacantes en el Consejo; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrate: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamene las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de junio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b} Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Conseio de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Conseio, y de sus Comisiones, con el asesoraniento de un experto independiente de reconocido presigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver opigrate: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los Consejeros dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el críterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver opigrafe: B.1.5

Explique

La Sociedad no ha incorporado la presente Recomendación en sus textos corporativos, sin embargo, y como se ha indicado en el apartado B.1.5 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, los Consejeros que han cesado en sus cargos han explicado sus motivos al Consejo de Administración, asimismo se ha comunicado mediante Hecho Relevante de fecha 1 de julio de 2009 y se da cuenta de ello en el presente Informe.

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se aplíquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criteríos de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.l.15

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración no se pronuncia en su política de retribuciones sobre las características de los sistemas de previsión ni sobre las condiciones de los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos por no resultar de aplicación a la Sociedad, al no estar previsto estatutariamente la retribución de los Consejeros a través de un sistema de previsión ni tampoco existir Consejeros ejecutivos con cargo de alto directivo.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones varíables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendación no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fecha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en los resultados de la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrate: B.1.16

.......

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado en el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó conforme a lo dispuesto en el artículo 17.2 de los Estatutos Sociales, establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en el que se recoge de forma de retribución. Por tanto, conforme a lo acordado, no resulta preciso elaborar para cada ejercicio un informe con carácter consultivo sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o prímas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 v siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y sufficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Consejero, sin periuicio de que razones de privacidad v segurídad que también deben ser tenidas en cuenta, le hagan estimar conveniente no informar de manera individualizada sobre la retribución percibida por cada uno de los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comíté de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

........

●

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas díspongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

......

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervísar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requísitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoría de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver cpigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrate: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Explique

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la recomendación 44, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunían un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Consejero en cuestión.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Códiao.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especíalmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iií) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y expliçue su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2009, por parte de algunos accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos: BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. BESTINVER GESTIÓN, S.A. SGIIC BESTINVER BOLSA, F.I. FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

lndique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Informe de gestión del ejercicio 2009

Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 26 de febrero de 2010

Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo

PAZKOYEN

Sr. D. Miquel Canaleio Larrainzar

Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Sr. D. Rafael Mir Andreu

Berkinvest Capital. S.L.

QMC Directorships, S.L.

Competiber, S.A.

Peralta (Navarra), 26 de febrero de 2010

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Deloitte, S.L. Avda. Pío XII, 30 bis Entreplanta 31008 Pamplona

Peralta, 26 de febrero de 2010

CERTIFICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Adjunto les remito 4 ejemplares de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión (4 del individual y 4 del consolidado) que han sido formuladas por el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A., en su reunión de 26 de febrero de 2010, con vistas a su verificación por los auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Dichos Informes de Gestión y Cuentas Anuales están extendidos en 58 (individual) y 160 (consolidado) folios, visados por mí en señal de identificación.

D. Francisco José Bauzá Moré Secretario del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A.

CN M V Registro de Auditorias Emisores গিত 1774

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Europa e Informe de Gestión consolidado

Deloitte.

Avda. Pio XII, 30 bis 31008 Pamplona España

Tel .: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

- Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Azkoyen, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabaio realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen. mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior (Nota 2.1). Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 27 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, en el que expresamos una opinión favorable.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los 3. aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes, que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NTIF - UE) que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo Azkoyen, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos

26 de febrero de 2010

Deloitte , S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja, M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid,

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1 a 3)

(Miles de SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005)

	ACTIVO	Notas		31.12.09 31.12.08 (")	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas		31.12.09 31.12.08 (")

	AČTIVO NO CORRIENTE				PATRIMONIO NETO	Nota 12
	Inmovilizado intangible-
	Fondo de comercio	Nota 4	57.188	56.914	Capital social	Nota 12.1	15.121	15.121
	Otro inmovilizado intangible	Nota 5	23.006	28.052	Reservas	Nota 12.2 y ss	68.357	66.193
	Inmovilizado material	Nota 6	28.294	43.275	Acciones en Patrimonio Propias	Nota 12.7	(5.356)	(5.356)
	nversiones inmobiliarias	Nota 6.2	8.500	1.631	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Nota 2,2,b.2	(3.632)	2.062
	Activos financieros no corrientes	Nota 8	107	116
	Activos por impuesto diferido	Nota 23.5	15.199	15.997	Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados	Nota 12.9
	Otros activos no cornentes	Nota 9	118	893	Operaciones de cobertura		(803)	(62)
	Total activo no corriente		132.412	146.878	Diferencias de conversión		(769)	(1.172)

					PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD
					DOMINANTE		72.918	76.786
					INTERESES MINORITARIOS		6.722	8.071
					Total Patrimonio Neto		79.640	84.857

					PASIVO NO CORRIENTE
ni					Provisiones no comentes	Nota 13	619	1.051
					Deudas con entidades de crédito	Notas 2.2.b.2 y 14	53.744	60.630
hoa					Ingresos diferidos	Nota 16	1.396	2.365
్రెస					Pasivos por impuesto diferido	Notas 2.2.b.2. y 23.5	6.810	8.865
					Otros pasivos no corrientes	Nota 15	6.157	6.670
iclis					Total pasivo no corriente		68.726	79.581

dades.


	ACTIVO CORRIENTE				PASIVO CORRIENTE
ce	Existencias	Nota 10	15.753		23.990 Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros	Nota 14	29.458	44.840
0		Notas 2.2.b.2 y 11			Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15	33.484	33.082
	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		36.850	54.959	Pasivos por impuesto corriente	Nota 23.3	608	827
	Clientes por ventas y prestaciones de servicios		2.220	1.488	Total pasivo corriente		63.550	78.749
	otros deudores		2.825	3.086
డా	Activos por impuestos corrientes	Nota 9	1.178	6.526
88888	Otros activos comentes	Nota 11	9.005	4.427
ción	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Total activo corriente		67.831	94.456


ce ొచ
	ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS
74	PARA LA VENTA	Nota 19	9.497	1.853

	ACTIVOS CORRIENTES MANTENIDOS
gen	PARA LA VENTA	Nota 19	2.176
					TOTAL PASIVÓ Y PATRIMONIO NETO		211.916	243.187
27	TOTAL ACTIVO		211.916	243.187

•AZKOYEN

327 |

bre de 2009 Las Notas explicativas 1 a 31 de la mer moria consolidada y el Anexo I adju

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1 a 3 y 19)

(Miles de Euros)

		(Debe) / Haber
	Notas	31.12.09	31.12.08 (*)

Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 17	133.045	117.727
+ / - Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		941	(183)
Aprovisionamientos	Nota 20.1	(50.008)	(49.368)
Otros ingresos de explotación	Nota 17	1.253	1.978
Gastos de personal	Nota 20.2	(51.784)	(33.879)
Otros gastos de explotación		(24.329)	(20.506)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(11.313)	(6.980)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	Nota 17	45	61
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovillizado	Notas 6, 10 y 17
Resultado por enajenaciones de Inmovilizado		29	245
Deterioro del Inmovilizado	Notas 6, 10 y 19	(240)	(799)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(2.361)	8.296
Ingresos financieros	Nota 21	દ્વારે દર્શકે	741
Gastos financieros	Nota 22	(5.679)	(4.432)
Diferencias de cambio		(185)	454
RESULTADO FINANCIERO		(5.251)	(3.237)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(7.612)	5.059
Impuestos sobre beneficios	Nota 23	373	(3.800)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(7.239)	1.259

Operaciones Interrumpidas:
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas	Nota 19	2.721	528
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		(4.518)	1.787

a) Resultado atribuildo a la entidad dominante		(3.632)	2.062
b) Resultado atribuldo a intereses minoritarios		(886)	(275)

BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros)	Nota 25
Básico y diluído - De operaciones continuadas		(0,2995)	(0,0521)
Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas		(0,1869)	0,0739

(*) Se presentan única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas explicativas 1 a 31 de la memoria conosolidada y el Anexo I adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009.

AZKOYEN

Reg. Marc. ca Navarra, romo 327 general, 174 de la sección 36 de Sociecades, folio 19, hora nº 3378
Clica nº 337 general, 174 de la section 365615 (

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DIGIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

	Notas	(Debe) / Haber
		31.12.2009	31.12.2008 (*)

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (Nota 2.2.b.2)		(4.518)	1.787
INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO
Por cobertura de flujos de efectivo	9 y 15	(428)	(89)
Diferencias de conversión	9	403	(1.100)
Efecto Impositivo			27
		(25)	(1.162)
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
Por coberturas de flujos de efectivo		(313)	(341)
Efecto Impositivo			102
		(313)	(239)
RESULTADO GLOBAL TOTAL		(4.856)	386
a) Atribuidos a la entidad dominante		(3.970)	661
b) Atribuidos a intereses minoritarios		(888)	(275)

(*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 31 de la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo I forman parte integrante del del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2009.

AZKOYEN

Marc, de Navaria, torno 327 general, 174 de la sección 34 tel Ebro de Sociedades, foio 19, hoja mº 3378

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

Regal Merc. de Nere. La Nerame, torno 327 geresal, 174 de lioro de Societaços, 'ollo 19, hoja m' 3338 i for

AZKOYEN

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (*) (Notas 1 a 3) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE

(Miles de Euros }

				revaluación de Reserva por activos y	Resultado del Atribuido Elercicio
	Suscrito Capital	Reservas	Acciones Propias	pasivos no realizados	a la Sociedad Dominante	Minoritarios Intereses	Patrimonio Neto
Saldos al 1 de enero de 2008	14.401	58.706	(1.155)	167	8.245	10	80.374
Resultado del ejercicio					2.062	(275)	1.787
Ajustes en patrimonio de valoración:
- Swap de tipo de interés, neto				(301)			(301)
- Diferencias de conversion				1.100)			1.100
Resultado global reconocido 2008				(1.401)	2.062	(275)	386
Resultado del ejercicio 2007 (distribución)		8.245			(8.245)
Ampliación de capital	720	(720)
Acciones propias			(4.201)				(4.201)
Olros		(38)				(11)	(49)
Di Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2						8.347	8.347
Saldos al 31 de diciembre de 2008	15.121	66.193	(5.356)	(1.234)	2.062	8.071	84.857
Resultado del ejercicio					(3.632)	1886)	(4.518)
Ajustes en patrimonio de valoración (Nota 12.9)
- Swap de tipo de interés				(741)			(741)
- Diferencias de conversión				403			403
Resultado global reconocido en 2009				(338)	(3.632)	(886)	(4.856)
Resultado del ejercicio 2008 (distribución)		2.062			(2.062)
Otros		9					S
(Nota 2.2.b) Compras adicionales Grupo Primion		97				(463)	(366)
Saldos al 31 de diciembre de 2009	15.121	68.357	(5.356)	(1.572)	(3.632)	6.722	79.640

(*) El movimiento de 2008 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.

forman parte integrante de este estado de cambios en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2009. Las Notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo I

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1 a 3)

(Miles de euros)

	Notas	31.12.2009	31.12.2008 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLÓTACIÓN		27.791	11.306
Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas		(7.612)	5.009
Ajustes del resultado:
Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias	Notas 5 y 6	11.313	6.980
Resultados por enajenación del inmovilizado	Notas 5 y 6	(29)	(245)
Imputación subvenciones		(45)	(61)
Deterioro del inmovilizado	Notas 6 y 19	240	799
Imputación a resultados de otros ingresos diferidos	Nota 16	(726)	(702)
Dotación insolvencias, obsolescencia y otros		1.587	2.029
Gastos financieros	Nota 22	5.679	4.202
Ingresos financieros	Nota 21	(613)	(740)
Otros		(643)	(440)
Cambios en el capital corriente
Varlación en:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 11	17.129	3.229
Otros activos corrientes			348

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		(232)	(8.924)
Existencias (Nota 10)	Nota 10	3.812	3.495
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros/(Pagos) por impuestos sobre beneficios	Nota 23	(2.069)	(3.673)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN		(380)	(46.178)
Pagos por Inversiones:
Pago por cancelación anticipada
Empresas del Grupo	Nota 2.2 b	(812)	(35.701)
Otros activos no corrientes	Nota 9		(5.017)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	Notas 5 y 6	(5.296)	(6.615)
Otros activos	Nota 9	(79)
Pagos netos por cancelación de instrumentos derivados no de cobertura	Nota 15		(1.079)
Cobros por desinversiones:
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarlas	Notas 5 y 6		1.576
Inmovillzado material, intangible e inversiones inmobiliarias	Nota 6	194
Otros activos	Nota 9	5.000
Otros flujos de efectivo de actividades de Inversión:
Cobros de intereses		613	658
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(30.393)	26.065
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonlo:
Adquisición Acciones en Patrimonio Proplas	Nota 12.7		(4.201)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:
Disposiciones de deudas con entidades de crédito	Nota 14	14.116	71.020
Cancelación y amortización de deudas con entidades de credito	Nota 14	(18.532)	(34.976)
Flujo neto de deuda financiera con vencimiento a corto plazo	Nota 14	(18.673)
Pagos de intereses	Nota 15	(4.858)	(4.338)
Diposiciónes de otros pasivos a largo plazo			879
Amortización de otros pasivos a largo plazo	Nota 15	(2.446)	(2.560)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación:
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación			141
EFECTO DE LOS TRASPASOS A ACTIVOS MANTENDOS PARA LA VENTA EN EL EFECTIVÓ Y EQUIVALENTES		7.560	311
AUMENTO/(DISMINUCIÓN ) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		4.578	(8.496)
Entrada de efectivo y equivalentes por variaciones del perímetro (Nota 2.2.b)			4.920
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INIÇIO DEL PERIODO		4.427	8.003

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO		9.005	4.427
COMPÓNENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
Cala y bancos		9.005	4.427
TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		9.005	4.427

(*) Se presenta a efectos exclusivamente comparativos.

Eleg. Merc, de Navarra, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª de Jiaro de Sociedades, folo 19, hoja 1:5 3378
Clifera 365618

Las Notas explicativas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada adjunta junto con el Anexo l forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2009.

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Actividades y composición del Grupo

Azkoyen, S.A. fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por techa 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el actual.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).

El objeto social lo constituye:

– Reg. Marc. Reviews, forms 327 general, 174 de la sección 3- del libro de Sociebades, foro 19, noja in 337
Olfe

· La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
· La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
· La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad dominante.

Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes ("Grupo") que, en conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago (Nota 2.2) y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores. Adicionalmente el Grupo se dedica a la elaboración de café y otra serie de productos complementarios y a la fabricación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo Azkoyen presenta la actividad de elaboración y comercialización de café como una actividad interrumpida en sus cuentas anuales consolidadas, en virtud de lo descrito en la Nota 19 siguiente (Notas 2.1 y 3.r).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1. Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2009 han sido formuladas:

Por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 26 de febrero de 2010.

De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRSs), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2009.
Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración).
De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha.
A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2009 (NIIF-JUE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 26 de junio de 2009. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 (excepto en el caso de Grupo Primion, cuyo ejercicio anual termina el 30 de septiembre de 2009), se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo Azkoyen.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2009 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.c).
· La evaluación de posibles pérdidas por determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.e, 4, 5 y 6).
· La valoración de fondos de comercio (Notas 2.2.b y 4).
· El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 9 y 15).
· La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.q y 23.5).

AZKOYEN

allegs More, Marana, Tourney Compress (1972) - Circus of Concerner (1982) - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 - 1982 -

· La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones, de igual modo que los posibles deterioros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 10 y 11).
· La probabilidad de ocurrencia y el importe de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.1, 13 y Nota fiscal).
Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.k).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 26 de febrero de 2010 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

No ha habido cambios en estimados respecto del año 2008 que hayan tenido impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas.

Normas e interpretaciones efectivas o revisadas en el presente periodo relativas a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

Durante el ejercicio anual 2009 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales:

NIIF 8 "Segmentos operativos"-

Reg. Merc. co Navarra, tomo 327 genera. 174 de la sección 3ª de Sociedades, folio 19. hoja nº 3378
ClF

AZKOYEN

Esta norma ha derogado la NIC 14. La principal novedad de la nueva norma radica en que la NIIF 8 requiere a la entidad la adopción del "enfoque de la gerencia" para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio, de modo que generalmente la información a reportar será aquella que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y asignar los recursos entre ellos.

Dado que el Grupo ya venía adoptando el "enfoque de la gerencia" en la definición de sus segmentos de negocio, la aplicación de la NIIF 8 no ha supuesto impacto alguno (Nota 18).

Revisión de la NIC 23 "Costes por intereses"-

El principal cambio de esta nueva versión revisada de la NIC 23 es la eliminación de la opción del reconocimiento inmediato como gasto de los intereses de la financiación relacionada con activos que reguieren un largo periodo de tiempo hasta que están listos para su uso o venta, siendo de carácter obligatorio la capitalización de los mismos.

Dado que la las operaciones del Grupo no tienen esta casuística, la aplicación de esta norma revisada no ha supuesto impacto alguno para el mismo.

e de maior de natura e, també de rigenera 17.4 tid fibeicher e Barnolo de Bosso, 1645 de more no

Revisión de la NIC 1 "Presentación de estados financieros"-

Los cambios fundamentales de esta norma tienen como objetivo mejorar la presentación de la información de modo que los usuarios de las cuentas anuales consolidadas puedan analizar los cambios en el patrimonio como consecuencia de transacciones con los propietarios cuando actúan como tales (como dividendos y recompra de acciones) de forma separada a los cambios por transacciones con no propietarios (transacciones con terceras partes o ingresos o gastos imputados directamente al patrimonio neto). La norma revisada da la opción de presentar todos los ingresos y gastos en un estado único de resultados con subtotales, o bien en dos estados (una cuenta de pérdidas y ganancias seguida de un estado del resultado global). Esta última es la opción que ha elegido el Grupo y que ya venía aplicando en 2008, por lo que la entrada en vigor de esta norma no ha supuesto impacto alguno para el mismo, salvo por lo indicado en el párrafo siguiente.

También introduce nuevos requerimientos de información: presentar una fecha adicional de balance de situación cuando la entidad aplica un cambio contable de forma retrospectiva, realiza una reformulación o se reclasifican partidas sobre los estados financieros emitidos previamente. Tal y como se indica en las Notas 2.2.b.2 y 19 de esta memoria, el balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en 2008 comparativos adjuntos incorporan determinadas reclasificaciones como consecuencia de la contabilización definitiva de la combinación de negocios de la adquisición de Primion en 2008 (Nota 2.2.b.2) y como consecuencia del tratamiento desde 2009 de la actividad de Café y consumibles como operación interrumpida (Nota 19). En el apartado Comparación de la Información de esta misma Nota se hace referencia a esta circunstancia.

Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones-

La modificación a la NIF 2 publicada tiene básicamente por objetivo clarificar en la norma los conceptos de condiciones para la consolidación de los derechos ("vesting") y las cancelaciones en los pagos basados en accinnes

Dada la naturaleza de esta modificación no ha afectado de ningún modo a las cuentas anuales consolidadas.

Modificación de NIC 32 y NIC 1 Instrumentos financieros con opción de venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación.-

La modificación se refiere a la clasificación de determinados instrumentos financieros emitidos que antes de la modificación debían clasificarse como pasivos financieros, por tener, entre otras características, por ejemplo la de ser rescatables aunque por su naturaleza podría llegarse a la conclusión de que representaban un interés residual en la entidad. La modificación permite que algunos de estos instrumentos financieros puedan ser clasificados como patrimonio, siempre y cuando cumplan ciertos requisitos, entre otros, que siempre representan un interés residual en los activos netos de la entidad y sean el instrumento más subordinado.

La entrada en vigor de esta modificación no ha tenido impacto en las cuentas anuales consolidadas.

NIIF 7 Modificación - Desgloses adicionales-

La modificación fundamental de la NIF 7 es la ampliación de determinados desgloses relacionados con el valor razonable y con el riesgo de liquidez, siendo en el caso de los primeros el más relevante la obligación de desglosar los instrumentos financieros valorados a valor razonable conforme a la jerarquía de cálculo del mismo. Dado que el Grupo no mantiene instrumentos financieros clasificados en esta categoría, la entrada en vigor de esta norma no ha tenido impactos significativos en las presentes cuentas anuales consolidadas.

El resto de normas que han entrado en vigor en el presente ejercicio no han tenido impacto alguno en las presentes cuentas anuales consolidadas, al referirse a operaciones o elementos ajenos a la actividad del Grupo.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

AZKOYEN

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las siguientes normas e interpretaciones más significativas habían sido publicadas por el IASB (International Accounting Standards Board) pero no habían entrado aún en vigor al 31 de diciembre de 2009, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

		Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de
Normas, Modificaciones e Interpretaciones
Aprobadas para uso en UE
Revisión de NIIF 3	Combinaciones de negocios	l de julio de 2009
Modificación de NIC 27	Cambios en las participaciones	1 de julio de 2009
Modificación NIC 39	Elementos designables como partida cubierta	l de julio de 2009
Modificación NIC 32	Clasificación de derechos sobre acciones	I de febrero de 2010
CINITF 12 (*)	Acuerdos de concesión de servicios	l de abril de 2009 (**
CINIIF 15 (*)	Acuerdos para la construcción de inmuebles	1 de enero de 2010 (**)
CINIIF 17 (*)	Distribución de activos monetarios a accionistas	l de noviembre de 2009 (***
CINIIF 18 (*)	Activos recibidos de clientes	1 de noviembre de 2009 (**)
No aprobadas para uso en UE (***
NIF 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	l de enero de 2013
Proyecto de mejoras 2009	Mejoras no urgentes a los IFRS	Varios (principalmente 1 de eneros de 2010)
Modificación NIIF 2	Pagos basados en acciones dentro del Grupo	1 de enero de 2010
Revisión NIC 24	Desglose de partes relacionadas	l de enero de 2011
Modificación CINIF 14	Anticipos de pagos mínimos obligatorios	1 de enero de 2011
CINIIF 19	Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	l de iulio de 2010

(*) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea, que difiere de la (**) fecha original del IASB.

(**) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas. No se ha aplicado ninguna de estas normas o interpretaciones de forma anticipada voluntaria.

Revisión de la NIIF 3 Combinaciones de negocios y Modificación de la NIC 27 Estados financieros consolidados y separados

La NIF 3 revisada y las modificaciones a la NIC 27 suponen cambios muy relevantes en diversos aspectos relacionados con la contabilización de las combinaciones de negocio que, en general, ponen mayor énfasis en el uso del valor razonable. Algunos de los cambios más relevantes son el tratamiento de los costes de adquisición que se llevarán a gastos frente al tratamiento actual de considerarlos mayor coste de la combinación; las adquisiciones por etapas, en las que en la fecha de control el adquirente revaluará su participación previa a su valor razonable; o a la existencia de la opción de medir a valor razonable los intereses minoritarios en la adquirida, frente al tratamiento actual único de medirlos como su parte proporcional del valor razonable de los activos netos adquiridos.

Dado que la norma tiene aplicación de carácter prospectivo, en general los Administradores no esperan modificaciones significativas por las combinaciones de negocios realizadas.

Modificación NIC 39 - Elementos designables como partidas cubiertas

Esta modificación de NIC 39 pretende clarificar dos cuestiones concretas en relación con la contabilidad de coberturas: (a) cuándo la inflación puede ser un riesgo cubierto y (b) en qué casos pueden utilizarse las opciones compradas como cobertura. En relación con la cobertura de riesgo de inflación la modificación establece que únicamente podrá serlo en la medida en que sea una porción contractualmente identificada de los flujos de efectivo a cubrir. Respecto de las opciones sólo su valor intrínseco podrá ser utilizado como instrumento de cobertura, no así el valor del tiempo.

Las Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha modificación no tendrá impacto en las cuentas anuales consolidadas al no tener coberturas con ninguna de las situaciones afectadas por la modificación.

Modificación NIC 32 - Clasificación derechos sobre acciones

Esta modificación es relativa a la clasificación de derechos emitidos para adquirir acciones (derechos, opciones o warrants) denominados en moneda extranjera. Conforme a esta modificación cuando estos derechos son para adquirir un número fijo de acciones por un importe fijo son instrumentos de patrimonio, independientemente de en qué moneda esté denominada esa cantidad fija y siempre que se cumplan otros requisitos que exige la norma.

El Grupo no tiene instrumentos emitidos de estas características por lo que esta modificación no tendrá impacto alguno.

CINIIF 12 Acuerdos de concesión de servicios

Las concesiones de servicios son acuerdos donde un gobierno u otra entidad pública concede contratos para el suministro de servicios públicos, como pueden ser carreteras, aeropuertos, suministros de agua y electricidad a operadores del sector privado. El control de los activos permanece en manos públicas, pero el operador privado es el responsable de las actividades de construcción así como de la gestión y mantenimiento de las infraestructuras públicas. CINIF 12 establece como las entidades concesionarias deben aplicar las NIIF existentes en la contabilización de los derechos y obligaciones asumidos en este tipo de acuerdos.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de dicha interpretación no tendrá efecto en las cuentas anuales consolidadas.

AZKOYEN

– Hest Marara, "Story Strigo 327 general", 174 de 13 section 3- Bill Ford Gersonaldes, 1043 19. nola 11-328 8
Clife Station Station 3-1 general, 174 de 13 section 3- Barres

CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles

AZKOYEN

anja velo. Na varia, ima 327 galera. 14 de la Secion 3 da Licio de Germanos, novo 13, noja 1 Grad 1 Grad 1 Grad 1 Grad 1 Grad 1 Grad 1 Gra

En esta interpretación se aborda el registro contable de los ingresos y gastos asociados a la construcción de inmuebles, ayudando a clarificar cuando un acuerdo para la construcción de bienes inmuebles está dentro de NIC 11 Contratos de construcción o en qué casos el análisis caería dentro del alcance de NIC 18 Ingresos, y de este modo, en virtud de las características del acuerdo, cuándo y cómo deber registrarse los ingresos.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas.

CINIIF 17 Distribución de activos no monetarios a los accionistas

Esta interpretación aborda el tratamiento contable del reparto de activos distintos al efectivo a accionistas ("dividendos en especie"), aunque se encuentran fuera de su alçance las distribuciones de activos dentro del mismo grupo o entre entidades bajo control común. La interpretación aboga por registrar la obligación al valor razonable del activo a distribuir y registrar cualquier diferencia con el valor en libros del activo en resultados.

Esta interpretación tendrá impacto en el futuro únicamente en la medida en que se efectiven este tipo de operaciones con accionistas.

CINIIF 18 Activos recibidos de clientes

Esta interpretación trata la contabilización de los acuerdos por los que una entidad recibe un activo de un cliente con el propósito de que lo utilice a su vez para darle acceso a suministros (es habitual en el caso de electricidad, gas o agua por ejemplo) o prestarle un servicio.

Los Administradores consideran que la entrada en vigor de esta interpretación no afectará a las cuentas anuales consolidadas

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración:

NIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, entre otras, la aprobación de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implícitos en contratos financieros.

A fecha actual todavía no se han analizados los futuros impactos de adopción de esta norma.

Modificaciones a NIIF 2 Pagos basados en acciones

La modificación hace referencia a la contabilización de programas de pagos basados en acciones dentro de un grupo. Los cambios principales suponen la incorporación dentro de la NIIF 2 de lo tratado en el CINIF 8 y CINIF 11, de modo que estas interpretaciones quedarán derogadas al incorporarse su contenido al cuerpo principal de la norma. Se aclara que la entidad que recibe los empleados o proveedores debe contabilizar la transacción independientemente de que sea otra entidad dentro del grupo la que la liquide e independientemente de que esto se haga en efectivo o en acciones.

Dada la naturaleza de esta modificación no se espera impacto significativo alguno en las cuentas del Grupo.

NIC24 Revidada - Desgloses de partes vinculadas

Esta revisión de NIC 24 trata los desgloses a realizar sobre las partes vinculadas en los estados financieros. Hav dos novedades básicas, una de ellas introduce una exención parcial sobre ciertos desdoses cuando la relación de vinculación se produce por ser entidades dependientes o relacionadas con el Estado (o institución gubernamental equivalente) y se revisa la definición de parte vinculada clarificándose algunas relaciones que anteriormente no eran explicitas en la norma.

Se ha analizado el impacto de esta modificación y no supondrá ningún cambio en las parte vinculadas actualmente definidas por el Grupo.

CINIIF 19 Cancelación de deuda con instrumentos de patrimonio

Esta interpretación aborda el tratamiento contable desde el punto de vista del deudor de la cancelación total o parcial de un pasivo financiero mediante la emisión de instrumentos de patrimonio a su prestamista. La interpretación no aplica en este tipo de operaciones cuando las contrapartes en cuestión son accionistas o vinculados y actúan como tal, ni cuando la permuta de deuda por instrumentos de patrimonio ya estaba prevista en los términos del contrato original. En este caso la emisión de instrumentos de patrimonio se mediría a su valor razonable en la fecha de cancelación del pasivo y cualquier diferencia de este valor contable del pasivo se reconocería en resultados.

Los Administradores consideran que la aplicación de esta interpretación no tendrá impacto en las cuentas anuales consolidadas

Comparación de la información

ing mars: 1. Navaria, :Sub oz 7. galleria, 114 ClF - a -a -ascelen - S

Conforme a lo exigido por la NIIF 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2008 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2009 y, por consiguiente, no constituye por sí misma las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen referidas al ejercicio 2008.

Las Normas Internacionales de Información Financiera reguieren que la información presentada en las cuentas anuales consolidadas sea homogénea. En este sentido, tal y como se indica anteriormente en esta misma Nota, el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de resultado global, el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en el patrimonio neto de 2008 que se presentan a efectos comparativos, difieren de los incluidos en las cuentas anuales de 2008, debido a:

Contabilización definitiva de la compra de Primion en 2008, según se desglosa en la Nota 2.2.b.2.
Tratamiento desde 2009 de la actividad de Café y consumibles como operación interrumpida (Notas 3.r y 19).

Por otro lado, para una adecuada interpretación de estas cuentas anuales consolidadas, debe tenerse en cuenta que el Grupo Primion fue adquirido en el último trimestre de 2008, por lo que 2009 es el primer ejercicio en el que el Grupo Azkoyen integra en sus cuentas anuales consolidadas las operaciones de dicha participada durante el ejercicio completo.

El párrafo 10 de la NIC 1 indica que cuando una entidad realiza una reexpresión retroactiva de partidas en sus estados financieros o reclasifica partidas en sus estados financieros, debe incluir en sus estados financieros un balance de situación al primer periodo comparativo. De acuerdo con lo indicado anteriormente, en la medida en que se han modificado los estados financieros consolidados de 2008 comparativos, aplicaría lo indicado por dicho párrafo. En la medida que la interrupción de operaciones sólo modifica la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2008 (y no el balance de situación), considerando los desgloses incorporados en la Nota 19 de operaciones interrumpidas y dado que el balance de situación a 31 de diciembre de 2007 y sus correspondientes notas explicativas están incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2007 y 2008 del Grupo, los Administradores de la Sociedad dominante entienden que la no inclusión también en las quentas anuales consolidadas de 2009 del balance de situación al 31 de diciembre de 2007 no afecta a la imagen fiel de las cuentas anuales del Grupo, por lo que no se incorpora el referido estado financiero.

Moneda funcional

AZKOYEN

l.as presentes cuentas anuales se presentan en miles de euros. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.t.

2.2. Principios de consolidación

a) Entidades dependientes

– Feb. Merc. De Navara, Torum 327 general 114 de la Seconol o de Sociedates, Gib 15, 10ja in 1527

Se consideran "Entidades dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las enticipadas o aun, siendo inferior o nulo este porcentaje, si por ejemplo, existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante el control. Conforme a la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades:

Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante), constituída el 9 de abril de 1976, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales.
- Azkoyen Industrial, S.A., sociedad filial que se dedica a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra).
Azkoyen Hostelería, S.A., sociedad filial que se dedica a la comercialización de máquinas destinadas al sector de hostelería, así como a la elaboración y comercialización de café y demás productos a ser consumidos por dicho sector, participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 23 de noviembre de 1987 y domiciliada en el Polígono Talluntxe II, calle M nº 11, Tajonar (Navarra) (Nota 19).
Azkoyen Medios de Pago, S.A., sociedad filial participada al 100% por la Sociedad dominante, constituida el 6 de julio de 1998 mediante una escisión parcial sin extinción de Azkoyen Industrial, S.A. Su domicilio social es la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y su actividad se basa en la fabricación y comercialización de productos de medios de pago.
CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 19), domiciliada en Sintral Park Albarraque, Río de Mouro, Lisboa (Portugal).
Azkoyen, U.K. Ltd. sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en 150 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña).
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en Wilhelm-Ostwald Strasse OF , 53721 Siegburg (Alemania).
Azkoyen France, Sarl, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A., domiciliada en 361, Parc Médicis, 52, Avenue des Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France).
Coges, S.p.A. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Medios de Pago, S.A. (que la adquirió el 29 de julio de 2005) domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño, fabricación para su posterior venta de sistemas de pago.
Coges France, S.A.S. sociedad filial participada al 80% por Coges, S.p.A. (que la adquirió el 1 de julio de 2007) domiciliada en Colmar (Francia) cuya actividad es la comercialización de sistemas de pago.

Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª del libro de Sociedaces. folís 19, hoja nº 3378
ClF

Coges España Medios de Pago, S.L. Sociedad filial participada al 100% por Coges, S.p.A constituida en marzo de 2009 por Azkoyen, S.A. y traspasada a la sociedad italiana en jurio de 2009, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría. En 2009 Coges, S.p.A. y la compañía española Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. firmaron un contrato de opción de compra de la rama de actividad de "desarrollo y venta de sistemas de pago para máquinas vending y sistemas de telefonía" propiedad de la segunda. Esta operación de compraventa se materializó en julio de 2009. Para este fin, en marzo de 2009 Azkoyen, S.A. constituyó la sociedad vehicular Coges España Medios de Pago, S.L.U. con un capital de 20 miles de euros. Esta sociedad fue la que adquirió la citada rama de actividad por un precio de 976 miles de euros con fecha 2 de julio de 2009. En esa misma fecha, Azkoyen, S.A. vendió a Coges, S.p.A. su participación en Coges España Medios de Pago, S.L.U. por su valor en libros. (Nota 2.2.b.3).

Coffetek, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen Industrial, S.A.U. (que fue adquirida con fecha 27 de marzo de 2009) domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente (Nota 2.2.b.1). A la fecha de formulación de estas cuentas anuales las tres sociedades sitas en el Reino Unido están en proceso de integración jurídica y de sus negocios.
Wittern, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Coffetek, Ltd. domiciliada en Bristol (Reino Unido) y cuya actividad consiste básicamente en la comercialización de una gama de máquinas de vending caliente (Nota 2.2.b.1).
Grupo Primion sociedad filial participada en un 78,57% por la sociedad dominante (77,17% al 31 de diciembre de 2008), constituida en el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad (Nota 2.2.b). Adicionalmente Grupo Primion participa en un 100% del capital social de: General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social de las sociedades GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Baios) y Dataget SAS con domicilio social en Tourcoing Cedex (Francia). Asimismo la sociedad participa en un 100% de las sociedades Jans Sicherheitssysteme GmbH, cuyo domicilio social se encuentra en Ludwigsburg (Alemania), Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España) y Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia). Adicionalmente, la sociedad participa en porcentajes de un 51%, 26% y 15% en las sociedades Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria), Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania), respectivamente.

Grupo Primion cotiza en la bolsa de Frankfurt (XETRA), siendo la cotización media del último trimestre y la de cierre de 2009 de esta sociedad de 5,03 euros por acción y 5 euros por acción, respectivamente (5,69 euros y 4 euros por acción en 2008, respectivamente).

Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre (salvo Grupo Primion que cierra su ejercicio social el 30 de septiembre).

En el Anexo I de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes así como la información significativa relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la Sociedad dominante en su capital).

Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

. . . . . . . . . . . . . . . .

En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición, con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisición.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al periodo entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.

Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se integran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados percibidos y otras eliminaciones patrimoniales.

En la última parte del primer semestre de 2009 los Administradores del Grupo Azkoyen han tomado la decisión de proceder a la enajenación de la actividad del negocio del café, que es la actividad principal de las que realiza la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. Consecuentemente, en estas cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2009. Ios activos y pasivos asociados a las operaciones que se quieren enajenar se han clasificado como activos y pasivos (corrientes y no corrientes) mantenidos para la venta, y al suponer una línea de negocio significativa, el tratamiento contable dado a esta actividad durante el ejercicio (y comparativo de 2008) ha sido el de operaciones interrumpidas según establece la NIIF 5 (Nota 19).

b) Variaciones en el perímetro de consolidación

Las variaciones habidas en el perimetro de consolidación en los ejercicios 2008 y 2009 han sido las siguientes:

b.1. Adquisición de Coffetek, Ltd. en 2008

Con fecha 27 de marzo de 2008 la sociedad filial Azkoyen Industrial, S.A.U. adquirió el 100% de las participaciones y derechos de voto de la sociedad británica Coffetek, Ltd., quien a su vez participa en el 100% de la compañía británica Wittern, Ltd. El importe pagado en la adquisición más los costes directamente atribuibles a la combinación equivalen a 12.721 miles de euros. El efectivo y otros activos líguidos equivalentes adquiridos en el momento de la compra ascendian a 3,1 millones de euros, aproximadamente.

Este subgrupo se dedica al diseño, fabricación y venta de vending caliente. La operación se contabilizó por el método de la compra como sigue:

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN Miles de Euros Importe en Libros a Ajustes al Fecha de Valor Valor Razonable Razonable Adquisición Activos netos adquiridos: Activos intangibles 349 349 Inmovilizado material 118 118 7.497 Activos corrientes 7.497 Otros pasivos a largo plazo (Nota 13) (285) (285) Impuestos diferidos (100) (100) Deudas con entidades de crédito a corto plazo (541) (541) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (3.055) (3.055) 3.734 249 3.983

En esta operación se puso de manifiesto un activo intangible, por importe de 349 miles de euros, correspondiente al valor razonable de los contratos de suministro a clientes y pedidos pendientes a la fecha de la transacción. Al 31 de diciembre de 2008, este activo intangible se encontraba totalmente amortizado en la medida en que los resultados al mismo se habían materializado en su totalidad.

La unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con la propia sociedad legal.

La contribución de dicha variación en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2008 sobre el importe de la cifra de negocios y el resultado (beneficio) consolidados del ejercicio 2008 fue de un incremento de 10,8 millones y un millón de euros, respectiva y aproximadamente.

El efecto que habría tenido sobre los resultados del ejercicio 2008 si esta combinación se hubiera realizado al 1 de enero de dicho año, hubiera sido de un aumento de la cifra de negocios de 3 millones de euros y un aumento del resultado del ejercicio de 0.1 millones de euros aproximadamente.

Esta compañía se encuentra integrada en el segmento de Vending (Nota 18) y se consolida por el método de integración global.

b.2 Adquisición de Grupo Primion en 2008

Fondo de comercio

Coste total de la adquisición

La Sociedad dominante formalizó el día 11 de septiembre de compraventa de acciones de la sociedad de nacionalidad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), Grupo Primion, en virtud del cual adquirió un 20,11% del capital social de dicha compañía (1.116.105 acciones). El vendedor de dichas acciones fueron el principal accionista y primer ejecutivo y la sociedad alemana patrimonial de dicha persona física denominada VHR Verwaltungsgesellschaft Heinz Roth GmbH. El precio satisfecho por la sociedad fue de 6 euros por acción.

Simultáneamente, la Sociedad formalizó con esta persona fisica un acuerdo de duración por 5 años prorrogables anualmente según el cual el ejercicio del derecho de voto por parte de esta persona en las Juntas Generales de Grupo Primion, se producirá siguiendo instrucciones de Azkoyen, S.A. Como consecuencia de estos acuerdos, Azkoyen, S.A. asumió el compromiso de lanzar inmediatamente una Oferta Pública de Adquisición de Acciones sobre la totalidad del capital de Grupo Primion, excluidas las acciones titulares de esta persona fisica y que, tras la anterior transacción, representan el 9% del capital social de dicha sociedad. Adicionalmente, ninguna de las partes puede enajenar, parcial o completamente, su participación en el capital social de Grupo Primion sin el consentimiento de la otra parte.

a freg. Merci a, Tamo Servarela, 174 te al Saccorro Correro Correno Costocos, 1685 10, 10, 11, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10, 10

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

8.738 12.721

La Sociedad dominante anunció el día 12 de septiembre de 2008, el lanzamiento de la referida OPA voluntaria a un precio de 6 euros por acción pagadero en metálico.

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad dominante ostentaba el 77,17% de las acciones de Grupo Primion una vez que finalizó la referida oferta pública. Los costes totales directamente atribuibles a esta operación ascendieron a 27.900 miles de euros. De ese 77,17% de participación, un 2% aproximadamente fue también adquirido al propio Grupo Primion que las tenía en autocartera, por 0,7 miles de euros aproximadamente, equivalente al valor razonable de los activos y pasivos de este grupo en dicho porcentaje. Toda esta adquisición fue pagada por la Sociedad dominante fundamentalmente con cargo a recursos ajenos (financiación bancaria). Así, para la financiación de esta operación y otras necesidades del Grupo, la Sociedad dominante suscribió y posteriormente novó un préstamo sindicado por importe de hasta 65 millones de euros, tal y como se describe en la Nota 14.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad dominante ha continuado con el proceso de adquisición de acciones anteriormente descrito. El número de acciones adquiridas durante el ejercicio ha ascendido a 75.386, a un precio medio de 4,86 euros la acción, alcanzando de este modo, una participación al 31 de diciembre de 2009 del 78,57% de Primion Technology AG. El importe desembolsado, fundamentalmente, ha minorado el epígrafe "Intereses minoritarios" del Patrimonio neto del balance de situación a 31 de diciembre de 2009.

En 2010 y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas la Sociedad dominante ha adquirido en bolsa 27.824 acciones adicionales por un precio total de 139 miles de euros de manera que a fecha de formulación de estas cuentas anuales la participación de Azkoyen, S.A. en el Grupo Primion es del 79%.

Al haberse producido la adquisición del Grupo Primion en el último trimestre de 2008, la contabilización inicial de esta combinación de negocios se determinó de forma provisional dado que al 31 de diciembre de 2008 los valores razonables de los activos y pasivos contingentes identificables de la entidad adquirida se habían determinado sólo provisional y parcialmente. Tal y como establece la NIIF 3 en vigor al 31 de diciembre de 2009, el Grupo Azkoyen ha completado en el segundo semestre de 2009 la contabilización inicial recalculando el valor razonable en la fecha de adquisición y ajustando la información comparativa del ejercicio 2008, considerado su efecto en el resultado de dicho ejercicio. En función de lo anterior, han sido reexpresados el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo de 2008 (Nota 2.1).

AZKOYEN

Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general. 174 de la sección 3ª del iloro de Sociedades, follo 19, hoja -- 3378
Clif

Reg. Marc. de Navarra, tomo 327 genera. 174 de la sección 3ª del libro de Sociedados, folio 19, ho, a 1º 3378
Cif

Se presenta a continuación el cálculo de la contabilización inicial y final de la compra:

Cálculo inicial y contabilización provisional en 2008-

	Miles de Euros

	Importe en	provisionales
	libros a fecha	al valor	Valor
Contabilización provisional	de adquisición	razonable	razonable

Activos netos adquiridos:
Fondo de Comercio	12.376		12.376
Otros activos intangibles	15.848	4.919	20.767
Inmovilizado material	5.405		5.405
Otros activos no corrientes	243		243
Activos corrientes	33.468	297	33.765
Pasivos netos adquiridos:
Pasivos no corrientes
Deudas a largo plazo	(15.571)	3.849	(11.722)
Impuestos diferidos	(3.984)	(3.269)	(7.253)
Otros	(2.798)		(2.798)
Pasivos Corrientes	(18.224)		(18.224)
	(*) 26.763	5.796	32.559
Accionistas minoritarios			(7.618)
Fondo de comercio provisional			2.294
Coste total de la adquisición (**)			27.235

(*)

El detalle preliminar del importe en libros y el valor razonable de "Otros activos intangibles" fue el siguiente (en miles de euros):

	Importe en libros a la	Ajuste al valor
Ejercicio 2008	fecha de adquisición	razonable	Valor razonable
Cartera de clientes	4.003	2.431	6.434
Contratos de Servicios	5.442	1.481	6.923
Gastos de Desarrollo	5.026	974	6.000
Otros	1.377	33	1.410
Total	15.848	4.919	20.767

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

o dos. Mere. On navaria, todo 621 ganeia, 174 cc 16 16 16 16 16 16 66666633, 1616 16, 16) 11 601 5

Cálculo y contabilización definitivos-

Tras haber realizado valoraciones para el cálculo del valor razonable de todos los activos y pasivos del subrupo Primion, los Administradores del Grupo Azkoyen han contabilizado de manera definitiva la adquisición tal y como sigue:

	Miles de Euros
		Ajustes
	lmporte en	definitivos al
	libros a fecha	valor	Valor
Contabilización definitiva	de adquisición	razonable	razonable

Activos netos adquiridos:
Fondo de Comercio (Nota 4)	12.376		12.376
Otros activos intangibles (Nota 5)	15.848	8.466	24.314
Inmovilizado material (Nota 6)	5.405		5.405
Otros activos no corrientes	243		243
Activos corrientes	33.468	1.314	34.782
Pasivos netos adquiridos:
Pasivos no corrientes
Deudas a largo plazo (Nota 14)	(15.571)	2.556	(13.015)
Impuestos diferidos (Nota 23)	(3.984)	(3.784)	(7.768)
Otros (Notas 13 y 16)	(2.798)		(2.798)
Pasivos Corrientes	(18.224)		(18.224)
	(*) 26.763	8.552	35.315
Accionistas minoritarios (Nota 12)			(8.347)
Fondo de comercio definitivo (Nota 4)			267
Coste total de la adquisición (**)			27.235

(*)

La diferencia hasta los 27.900 euros corresponde a la compra de la autocartera de Primion antes comentada.

	lmporte neto en libros a	Ajuste al valor
Ejercicio 2009	la fecha de adquisición	razonable	Valor razonable
Cartera de clientes	4.003	4.044	8.047
Contratos de Servicios	5.442	3.270	8.712
Gastos de Desarrollo	5.026	1.066	6.092
Otros	1.377	ક્ષેર્	1.463
Tota	15.848	8-466	24.314

El efectivo y otros activos liquidos equivalentes adquiridos ascendian a 1.786 miles de euros aproximadamente a la fecha de adquisición.

El cálculo definitivo del valor razonable de los activos y pasivos del Grupo Primion en el momento de la adquisición ha sido realizado por el Grupo y sus asesores externos.

La contribución definitiva de esta variación en el perímetro del ejercicio 2008 sobre el importe de la cifra de negocios y el resultado (pérdida) consolidados del ejercicio fue de 14,9 millones de euros y 0,4 millones de euros, respectiva y aproximadamente.

Como consecuencia de este cálculo definitivo, el resultado consolidado del ejercicio 2008 comparativo se ha reducido en unos 360 miles de euros (Nota 2.1).

Regi, Menc, De Marana, Igun 321 general, 114 be its Seccion 3 Sec no o de Societades, Foro Terro 13, Hora 1. Gro

El efecto sobre los resultados del ejercicio 2008 que hubiera tenido esta adquisición si se hubiera realizado al 1 de enero de dicho año, hubiera supuesto un incremento de las ventas y una disminución del resultado consolidado de 43 millones y 1 millón de euros, aproximada y respectivamente.

Adicionalmente al fondo de comercio puesto de manifiesto en la adquisición del Grupo Primion, este grupo cuenta por sí mismo con tres fondos de comercio distintos como consecuencia de adquisiciones realizadas anteriormente, que ascienden a un importe de 12.376 miles de euros (Nota 4).

La unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con la propia sociedad legal.

Este Grupo conforma el segmento de Tecnología y Sistemas de Seguridad (Nota 18) y se consolida por el método de integración global.

b.3. Adquisición Rama de Actividad Impulsa en 2009

En marzo de 2009 se constituyó Coges España Medios de Pago, S.L., íntegramente participada por Azkoyen, S.A., con un capital social de 20 miles de euros. Esta compañía fue constituida en el contexto del proceso de adquisición de la rama de actividad de Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. que se describe a continuación:

En el primer semestre de 2009 la empresa del Grupo, Coges, S.p.A. y la compañía española Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. firmaron un contrato de opción de compra de la rama de actividad de "desarrollo y venta de sistemas se medios de pago para máquinas vending y sistemas de telemetría" propiedad de la segunda. El precio de la opción de compra ascendió a 100 miles de euros, que se descontó del precio final de la operación. Con fecha 2 de julio de 2009 se elevó a público el contrato de compraventa de rama de actividad firmado en esa misma fecha, entre Impulsa Soluciones Tecnológicas, S.L. y Coges España Medios de Pago, S.L. (tras ceder Coges, S.p.A. a esta última su derecho de opción de compra). El precio de la transacción fue de 976 miles de euros, de los cuales 376 miles de euros fueron pagados en esa misma fecha. Los 600 miles de euros restantes se abonarán mediante cuatro transferencias con fechas 30 de junio de 2010, 2011, 2013 (Nota 9). Este importe máximo de 600 miles de euros y su distribución entre las cuatro fechas anteriores está sujeto a la obtención en 2009 y 2010 de determinado nivel de facturación por parte de la rama de actividad, así como a la inexistencia de contingencias (Nota 15). Una entidad financiera italiana garantiza a los vendedores el pago de estos importes pendientes. La rama de actividad la conforman determinados activos (incluidas marcas) y en la misma fecha se ha firmado un contrato de arrendamiento de las instalaciones en las que se llevaba a cabo la actividad (Nota 20.3).

La operación se ha contabilizado por el método de la compra (incluyendo la parte contingente del precio como coste de adquisición) como sigue:

	Miles de Euros
Ejercicio 2009	Importe en Libros a Fecha de Adquisición	Ajustes al Valor Razonable	Valor Razonable
Activos netos adquiridos:
Activos intangibles (**)	5	826	831
Inmovilizado material	50	7	57
Activos corrientes	88		88
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(204)		(204)
	(61)	833	772
Fondo de comercio (Nota 4)			274
Coste total de la adquisición (*)			1.046

Incluye 69 miles de euros de costes vinculados con la transacción.

Marcas, y gastos de desarrollo, fundamentalmente (Nota 5).

La unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con la propia sociedad legal.

La contribución de dicha variación en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2009 sobre el importe de la cifra de negocios y el resultado (pérdida) consolidados del ejercicio 2009 ha sido de un incremento de 0,7 millones y 0,1 millones de euros, respectiva y aproximadamente.

El efecto que habría tenido sobre los resultados del ejercicio 2009 si esta combinación se hubiera realizado al 1 de enero de dicho año, hubiera sido de un aumento del importe neto de la cifra de negocios de 1,4 millones de euros y un aumento del resultado consolidado del ejercicio de 0,3 millones de euros aproximadamente.

El cálculo del valor razonable de los activos y pasivos de esta sociedad en el momento de la adquisición ha sido realizado mediante valoraciones llevadas a cabo por expertos independientes.

Esta compañía se encuentra integrada en el segmento de Medios de Pago (Nota 18) y se consolida por el método de integración global.

3. Normas de valoración

AZKOYEN

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

Peç. Merc. de Navarra, tomo 327 general, 174 de a sección 3ª del Libro de Sociedades, folo. 19, hoja ~ 3376
ClF

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. El coste de adquisición en una combinación de negocios incluye cualquier coste directamente atribuible a la adquisición, como los honorarios abonados a asesores y otros consultores para efectuar la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siquiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
1. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explicitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos futuros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición. El Grupo Azkoyen realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio (Nota 4),

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas por el Grupo Azkoven se encuentran entre el 10% v el 13% (coste medio ponderado del capital antes de impuestos - WACC antes de impuestos -Nota 4-).

Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero.

Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son:

Importe neto de la cifra de negocios
Resultado de explotación
Capital circulante

Heg. Merc. de Navara, Tomb 327 gereral, 174 de la sección 3- de Toro de Sociedades, foio 19, hoja m 3378
Clima Clima Clima Sección - Clima Nessa Al

Inversiones en activos fijos
Hipótesis de crecimiento

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado - Deterioro del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal v como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización.

Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enaienación.

Al 31 de diciembre de 2009 los fondos de comercio eran los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Grupo Primion en 2008 e Impulsa en 2009 (Nota 2.2.b). Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada por la compañía al 31 de diciembre de 2009

b) Otros activos intangibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

En ambos casos, las entidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.e).

Los conceptos incluidos en este epígrafe son:

Marcas

Reg. Merc. de Navarra, toro 327 genera, 174 de la sección 35 del Erro de Sociedades, 15.0 19, hoja nº 3378
CF

AZKOYEN

Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo de 2.5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre dos y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Contrato de suministro en exclusiva

El contrato de suministro en exclusiva al Grupo Cirsa firmado en diciembre de 2006 y descrito en la Nota 5 siguiente se valoró al precio satisfecho en la transacción asignable a este contrato, en el contexto de dicha combinación de negocios. Este importe es asimilable al que resultaría de considerar el descuento de los flujos de efectivo futuros mínimos estimados por dicho contrato, utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para un período de 7 años, que coincide con la duración del contrato.

La amortización de este activo intangible se realiza, asimismo, en estos 7 años.

Cartera de clientes y contratos de servicios

Cuando en una combinación de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo considera que debido a los esfuerzos empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán derivar de los mismos y que éstos van a continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones activables, registrándose por lo tanto un activo intangible que se amortiza linealmente en un periodo de 7 años en el caso de los acuerdos de servicio y de entre 3,5 y 10 años en el caso de la cartera de clientes.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Estos activos se registran en combinación de negocios por su valor razonable a la fecha -que considera su efecto fiscal- que, en ausencia de mercados activos o transacciones similares recientes, se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible.

Investigación y desarrollo

AZKOYEN

– Feg. Merc. de Navara, Temo 327 general, 174 de la seddor: 3- de Tero de Socientades, ono 19, noja fi-3378
C.F. C.F. Rendera, C.F. General, C.F. C.F. C.F. C.F. C.F. C.F.

El Grupo sigue la política de registrar como gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes:

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.
Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.
La forma en que el activo intangible vaya a generar probables benefícios económicos en el futuro. Entre otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad.
La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.
Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

Esto se cumple exclusivamente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del subgrupo Primion (Nota 2.2.b).

Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles (entre tres y diez años). A fin de cada ejercicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refleren básicamente al desarrollo de diversos programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

Otros activos intangibles

En combinaciones de negocios (Nota 2.2.b) el Grupo reconoce y activa el valor razonable de los pedidos de clientes amortizando de acuerdo con calendario de suministro / servicio, en un periodo máximo de dos años.

c) Inmovilizado material

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto (Nota 12.5) por entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Helo: de Navara, tollo 327 garlera, Tra us la sección 3- Sel llo o Germanes, Tore TB, noja 4- Stre
Clerio de Navara, tollo 327 ganera -

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Años de Vida Ütil

Edificios	20 - 50
Instalaciones y maquinaria	3 - 30
Mobiliario y equipo	6 - 10
Utillaje	3 ો રે -
Vehículos	5
Equipo proceso de datos	4
Otro inmovilizado en depósito (Nota 6)	4

Los activos materiales adquiridos en regimen de arrendamiento se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Las cuotas por los activos materiales utilizados en régimen de arrendamiento operativo se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada ejercicio.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epigrafe "Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, incluido en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" (Nota 17).

Dado que Grupo Azkoyen no tiene la obligación de hacer frente a gastos significativos relativos a posibles cierres de instalaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen provisión alguna al respecto.

Costes por intereses

El Grupo, como criterio general, no capitaliza los costes por intereses relacionados con la financiación de adquisición, construcción o producción de activos, reconociéndose en resultados en el que se incurren.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

d) Inversiones inmobiliarias

AZKOYEN

El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en el apartado c) anterior (Nota 6).

No se ha devengado durante el ejercicio 2009 (al igual que en el ejercicio 2008) importe alguno derivado de posibles alquileres de estos activos.

e) Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el obieto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos (entre 10% y 13%) que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados (Nota 6).

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el ibros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. Como resultado del ejercicio anterior, los Administradores concluyen que no es necesario el registro de deterioro alguno, adicional a lo indicado en la Nota 6 posterior.

f) Otros activos no corrientes

En este epígrafe, se incluven fianzas a largo plazo valoradas por el importe entregado y principalmente entregas en efectivo a clientes por compromisos plurianuales de compra de café, que se valoran por el importe entregado y se imputan a resultados a lo largo de la vida de contrato firmado, salvo incumplimiento por parte del cliente, en cuyo caso se imputa la totalidad del importe restante a la cuenta de resultados consolidada (Nota 9). La parte a corto plazo se registra en el epígrafe "Otros activos corrientes".

g) Existencias

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable el menor. En el coste se incluyen materiales valorados a coste estándar que se aproxima a FIFO ("primera entrada, primera salida"), trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

En periodos con un nivel bajo de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si hubiera, se procede a revertir el importe de dicha rebaja.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los compromisos de compra de existencias de café ascendían a 1.757 miles y 2.470 miles de euros, respectiva y aproximadamente (valorados según cotización al cierre de cada ejercicio). En estos compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción.

h) Instrumentos financieros

Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general. 174 de la sección 3ª de Sociedades, folio 19, noja nº 3378
Clara cos

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado del Grupo cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo en general, los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo Azkoyen se clasifican como:

Activos financieros negociables: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se registran a su coste amortizado.
Préstamos y cuentas por cobrar: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se registran a su coste amortizado.
Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no encajan en las categorias anteriores.

Los activos financieros negociables y los disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Si el valor razonable no se puede determinar fiablemente, se valoran a su coste de adquisición, o a un importe inferior si hay evidencias de su deterioro.

Las cuentas a cobrar no vencidas de operaciones comerciales y cedidas a terceros mediante contratos de "factoring", sólo se dan de baja en el caso de que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y derechos asociados a la propiedad de dichos financieros. Al 31 de diciembre de 2009 el importe de las cuentas a cobrar dado de baja por "factoring" sin recurso ha sido de 2,4 millones de euros (cero al 31 de diciembre de 2008) (Nota 14).

Asimismo, las Sociedades constituyen provisiones por insolvencias mediante una estimación de la cobrabilidad de las cuentas a cobrar a sus clientes y tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de riesgo de crédito y otras garantías. Esta provisión se presenta minorando "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11).

Pasivos financieros

de l'eg. Nels: de Navaria, l'Arte la Seccier S CF Libre de Sociesades, l'olo 19, lloja i 1978, l'oleja i 2005 de 1

Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3.j.

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento es a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción del Grupo, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.

Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 representan el 4,104% del capital emitido a esas fechas (en la Nota 12.7 se muestra un resumen de las transacciones realizadas con acciones propias a lo largo de los ejercicios 2009 y 2008). Se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

j) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas (Nota 15)

Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de interés.

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto (Nota 12.9) y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el correspondiente registro en resultados.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. En 2009 el Grupo no ha registrado por este concepto gasto o ingreso alguno. Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo registró por este concepto un gasto neto por importe de 41 miles de euros.

El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento. cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que hava sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo obieto de cobertura. Ios beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período. Sin embargo, en relación con la interrupción de la contabilización de coberturas por la cancelación de instrumentos derivados como consecuencia de la refinanciación ocurrida en 2008, el importe del beneficio acumulado a la fecha ascendía a tres miles de euros, por lo que fue registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas, de 2008 adjunta.

AZKOYEN

e e e e e nova de Navarra, topo 327 general, 174 de a seccón 3ª del Iliro de Sociedades, folo 19, inja nº 3378
CIF Cares e estado de CIF e o Sección 3ª de Sociedades, fol

k) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

AZKOYEN

Heg. Merc. The Nevarre, tomo 327 general, 174 de la sección 3- cal libro de Sociedades, 10-0.19, roja -> 3378
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De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. El balance consolidado adjunto incluye en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" 2 miles de euros correspondientes a rescisiones de contrato en España acordadas y comunicadas en 2009, que se materializan en 2010 (7 miles de euros al 31 de diciembre de 2008). Los gastos de esta naturaleza se registran por el importe actual de la obligación dentro de "Gastos de personal" (Nota 19.2).

El gasto por indemnizaciones en 2009 y 2008 habido en las sociedades españolas ha sido de 897 y 793 miles de euros, aproximadamente. Grupo Primion y Coges han tenido en 2009 un gasto por rescisiones de contratos laborales de 172 miles de euros.

El epígrafe "Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto incluye 957 miles de euros (1.062 miles de euros al 31 de diciembre de 2008) correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Artículo 2.120 del Código Civil italiano ("Trattamento di fine rapporto" - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena. La naturaleza de este plan post-empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a futuro han sido externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2009 adjunta incluye 6 miles de euros por este concepto (50 miles de euros en 2008). Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 119 miles de euros aproximadamente. Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable del pasivo ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19 (Nota 15). Las hipótesis fundamentales consideradas en 2009 han sido, entre otras. un tipo de interés del 4,10% (4,60% en 2008), una tasa de inflación del 2% (un 3,20% en 2008) y tablas de supervivencia "RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato".

Asimismo el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concepto se encuentran externalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epígrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio 2009. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 ha ascendido a 0,3 millones de euros aproximadamente (35 miles de euros en 2008 desde la incorporación del subgrupo Primion).

Los importes satisfechos por Coges y Primion a sistemas externalizados son equivalentes a la obligación devengada.

El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Notas 27.2 y 28).

Tel - 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

l) Provisiones y pasivos y activos contingentes

AZKOYEN

Reg. Merc. de Navara, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª de Jibro ce Sociecades, folio 19, hoja nº 3378
Cli

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre:

· Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe yo momento de cancelación.
· Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
· Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad (Notas 6 y 23).

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que, en su caso, se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones especificas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2009 no había procedimientos judiciales ylo reclamaciones en curso entablados contra las entidades consolidadas respecto de los que tanto los asesores legales del Grupo, como sus Administradores, entiendan que su conclusión pueda producir un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Normalmente los litigios son reclamaciones rutinarias interpuestas por las sociedades del Grupo para el cobro de cuentas a cobrar a morosos, que no suponen importes al cierre del ejercicio y que ya han sido consideradas en el cálculo de la provisión para insolvencias.

Provisiones por costes de garantías y reciclaje

Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos y/o electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31).

m) Subvenciones oficiales (Ingresos diferidos)

Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran ingresos diferidos en el pasivo del balance de situación consolidados. Se registran en el momento de su concesión y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos pertinentes.

n) Reconocimiento de ingresos

AZKOYEN

Hela. Meic. de Nelara, cono 327 gerea, 174 de la seccon 3º de Tibro de Sociedades, folo 19, noja 17 3378
Clara Coro Seria de Societa - Claimo De Sociedades, foro TV, noja

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los nesgos y ventajas asociadas a la propiedad.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Para los contratos de construcción del Grupo Primion (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad), el Grupo sigue el criterio de registrar los ingresos y resultados correspondientes a cada contrato en función del grado de avance estimado de los mismos a la fecha de cierre, obtenido en función del porcentaje que los costes incurridos y devengados representan sobre el total de costes presupuestados para cada proyecto (método de porcentaje de terminación) de acuerdo con NIC 11

El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales emitidas excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.

Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados.

En aquellos casos en los que el desenlace de un contrato de construcción no pueda ser estimado con suficiente fiabilidad en aplicación de la NIC 11, el ingreso de cada uno de dichos contratos es reconocido sólo en la medida en que sea probable recuperar los costes incurridos por causa del contrato. Los costes derivados de los contratos son reconocidos en el que se incurren. Cualquier pérdida que pudiera producirse en los proyectos contratados se registra, por su totalidad, inmediatamente en el momento en que dichas pérdidas se conocen o se pueden estimar.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los fluios futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo

o) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

p) Resultado de explotación

El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, deterioro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras y los gastos financieros.

q) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

AZKOYE

Reg. Merc de Navarra, forno 327 general. 174 de la sección 3 de Sociedades, follo 19, hoja nº 3378
ClF

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, asi como las bases imponibles negativas pendientes de compensacion y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperados o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuandose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados de lo que se ha derivado en 2009 la baja de créditos fiscales activados en años anteriores por 1 millón de euros.

Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas

Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:

El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación.
Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta.
La venta debe negociarse a un precio razonable con el valor del activo o grupo enajenable de elementos.
Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo enajenable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta.
No se deben esperar cambios significativos en el plan.

Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance consolidado por el menor importe entre su valor contable menos los costes necesarios para su enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epigrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en "Deterioro de inmovilizado" si no están afectos a actividades interrumpidas (Nota 19).

Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta cuyos activos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Véase Nota 19.

s) Beneficios por acción

Feg. Merc, de Navarra, tomo 327 genera, 174 de la sección 3- de Ibro de Sociedades, folio 19, hoja nº 3378
ClF

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada operación hubiera ocurrido al primer período sobre el que se presente información financiera (1 de enero de 2008).

El Grupo no ha realizado operación alguna que suponga un beneficio por acción diluido distinto del beneficio básico por acción.

t) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Las partidas de ingresos y gastos se convierten segun los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surjan, en su caso, se clasifican como patrimonio neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en que se realiza o enajena la inversión

u) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del eiercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los Administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

v) Estados de flujos de efectivo consolidados

AZKOYEN

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

w) Compensaciones de saldos

Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

x) Arrendamientos operativos

– Teg: Marc, (e. Navara, tomb 621 gandiz, 174 de la seculor o del moro de Bocacados, nolo 19. noja in 2010
Cline

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo "Inmovilizado material". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.0, v los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento, incluidos, si procede, los incentivos concedidos por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el capítulo "Otros gastos de explotación".

y) Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los riesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos arrendados en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato (Nota 6) v. simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, si procede, el precio de ejercicio de la opción de compra -Nota 14-). Estos activos se amortizarán con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio del Grupo (véase la Nota 3.c).

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras de un bien, la suma de los valores actuales de los importes que recibirán del arrendatario más el valor residual garantizado, habitualmente el precio de ejercicio de la opción de compra del arrendatario al final del contrato, se registra como una financiación prestada a terceros, motivo por el cual se incluye en el capítulo "Otros activos no corrientes" del balance de situación consolidado, de acuerdo con la naturaleza del arrendatario.

En los dos casos, los ingresos y los gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan en los capítulos "Ingresos financieros" y "Gastos financieros", respectivamente, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

z) Efectivo y otros activos liquidos equivalentes

En este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

aa) Estado de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas "Ajustes por cambios de valor", se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los "Ajustes por cambios de valor" detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.

Fondo de comercio 4

e electivale, no Navara, com 227 gelefal, 14 de le social 3- Genebas, for 9, mar 1- São a 1-2 mar 1-35 o

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicios 2008 y 2009, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.07	Altas	31.12.08	Altas	31.12.09

Coges, S.p.A.	35 533	-	35.533		35.533
Coges España Medios de Pago, S.L. (Nota 2.2.b.3)				274	274
Coffetek, Ltd. (Nota 2.2.b.1)		8.738	8.738		8.738
Grupo Primion (Nota 2.2.b.2)		12.643	12.643		12.643
Total	35.533	21.381	56.914	274	57.188

Tal y como se ha mencionado en la Nota 2.2.b las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio tanto en el caso de la sociedad británica Coffetek, Ltd., el grupo alemán Primion, así como la sociedad española Coges España Medios de Pago, S.L., se corresponden con las propias sociedades legales o subgrupos. Igual sucede con Coges, S.p.A., sociedad adquirida en 2005 por el Grupo (a través de Azkoyen Medios de Pago, S.A.).

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Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

El fondo de comercio correspondiente al Grupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2009 (en miles de euros):

	31.12.09
Primion Technology, AG	6.200
Grupo GET (Belgica)	5.057
Jans Sicherheitssysteme GmbH	1.119
Adquisición por parte del Grupo Azkoyen	267
Total	12.643

Durante el ejercicio 2009 el Grupo ha reasignado los Fondos de Comercio entre las filiales del subgrupo Primion, en función del cálculo y contabilización definitivos de la compra de 2008 realizados, que ha sido descrito en la Nota 2.2 b.2 anterior.

Los importes recuperables de las unidades generadoras de efectivo asociadas con los fondos de comercio de Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. (sociedades que vienen obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) han sido evaluados por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un periodo de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de estos tests de deterioro varía entre el 10% - 13%, aproximadamente.

Coges, S.p.A .-

AZKOYEN

En el caso de Coges S.p.A., el beneficio antes de impuestos en 2009 ha sido de 3,5 millones de euros (7,9 millones en 2008) que debido a la crisis económica ha sido anormalmente inferior al obtenido en años anteriores y a los que se estiman normales para esta Sociedad. En este sentido, el Grupo prevé una mejoría paulatina desde 2010 de manera que los beneficios antes de impuestos de la filial estén al menos por encima de 5 millones de euros de manera consolidada y sostenida.

Esta evolución ha tenido en cuenta la evolución de los mercados hacia una situación más normalizada. Asimismo, las inversiones en dicho periodo serán inferiores a las amortizaciones. Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Coffetek, Ltd .-

Por su parte, Coffetek ha obtenido en 2009 un beneficio antes de 0,4 millones de euros (1,1 millones en 2008), también afectado por la crisis, si bien, dada su estructura de costes y poco significativa inversión en inmovilizado, así como su posicionamiento en grandes clientes, los Administradores consideran que la generación de flujos y de resultados en los próximos ejercicios volverá a los niveles normales. Las previsiones de la Sociedad para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios, si bien en el periodo proyectado (5 años) no se alcanza la cifra de ventas de 2008. Los Administradores consideran que esto permitirá mejorar la rentabilidad de la compañía, de manera que se prevé que a partir de 2012 se recuperarán niveles de beneficios de 2008.

A partir del periodo de proyección de 5 años, los Administradores han considerado un fluio medio normalizado para el cálculo del valor residual y una tasa de crecimiento de cero.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Primion-

ales, nels ser a, mar 327 general, 174 de la Sección 35 de Sola Sados; Torne 19, noja

En relación con el Grupo Primion, la cotización media del último trimestre del año y la de cierre del ejercicio 2009 han sido de 5,03 y 5 euros por acción, respectivamente (5,69 y 4 euros a 31 de diciembre de 2008 respectivamente). Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la cotización al 31 de diciembre de 2009 está vinculada con la evolución de los mercados de capitales y que no es consistente con la trayectoria y proyecciones del Grupo Primion. Pero fundamentalmente, dicha cotización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionariado por Azkoyen, S.A. representa un porcentaje pequeño (Nota 2.2.b.2), está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen en 2008 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales ha sido mínimo. Por ello, al 31 de diciembre de 2009 se ha realizado la evaluación del valor en uso, en función a estimaciones, cubriendo un periodo de cinco años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación:

El subgrupo Primion ha aportado en 2009 al Grupo unas pérdidas de 7,7 millones de euros, aproximadamente, como consecuencia de la crisis y de la imputación a resultados (amortización) de los activos intangibles puestos de manifiesto en la compra en 2008 (2.2.b.2). Las ventas de este subgrupo incorporadas a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2009 han sido 54,1 millones de euros. Las estimaciones del Grupo para los próximos 5 años prevén un incremento de las ventas del 5% - 7%, lo que supondrá alcanzar un nivel de EBITDA sobre ventas superior al 16% al final del periodo proyectado. Las inversiones anuales representan de media un 5,5% - 7,5% sobre ventas. El tipo de descuento antes de impuestos es del 10% - 11% y la tasa de crecimiento prevista a partir del periodo proyectado (g) es cero.

Desde el punto de vista de análisis de sensibilidad, reducciones en un 10% y un 20% en EBIT (beneficio antes de intereses e impuestos) no pondrían de manifiesto deterioro alguno.

Por otro lado, incrementos de un 10% en la tasa de descuento antes de impuestos tampoco implicarían deterioro de activos de Primion. En función de lo anterior, los Administradores estiman que no existen indicios de que se haya producido un deterioro en Primion al 31 de diciembre de 2009.

Por tanto, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo. las previsiones de flujo de caja atribuibles a estas cuatro unidades generadoras de efectivo a las que se encuentran asignados los anteriormente indicados fondos de comercio, permiten recuperar el valor neto de los mismos y del resto de activos (intangibles, materiales, y activo corriente al 31 de diciembre de 2009, por lo que durante los ejercicios 2009 y 2008 no ha habido pérdidas por deterioro en dichos Fondos de Comercio, ni en los activos intangibles e inmovilizados materiales correspondientes a dichas unidades generadoras de efectivo (Notas 5 v 6).

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5. Otros Activos Intangibles

AZKOYEN

5.1 Elementos del inmovilizado inmaterial

El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

		Miles de euros
				Contratos de
		Contratos de	Cartera de	Suministro de	Aplicaciones	Gastos de
		Servicio	Clientes	Exclusiva	Informáticas	Desarrollo	Otros	Total

	Coste: Saldos al 1.1.08			3.945	6.341		126	10.412
1013	Adiciones				680		74	754
	Retiros				(459)			(459)
	Adquisición Grupo Coffetek (Nota 2.2.b.l)		349					349
	Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b.2)	10.621	9.645			8.686	4.323	33.275
	Saldo al 31.12.08	10.621	9.994	3.945	6.562	8.686	4.523	44.331

	Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)				(2.935)			(2.935)
	Adiciones			46	797	1.622	48	2.513
	Retiros		(1.546)			(13)	(156)	(1.715)
	Adquisición Rama de Actividad Impulsa (Nota 2.2.b.3)					377	454	831
	Saldos al 31.12.09	10.621	8.448	3.991	4.424	10.672	4.869	43.025
55618
ión	Amortización acumulada:
	Saldos al 1.1.08			(271)	(4.335)		(93)	(4.999)
്ട ত	Adiciones	(352)	(387)	(572)	(840)	(174)	(452)	(2.777)
	Retiros				458			458
	Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b.2)	(1.909)	(1.598)			(2.594)	(2.860)	(8.961)
	Saldos al 31.12.08	(2.261)	(1.985)	(1.143)	(4.717)	(2.768)	(3.405)	(16.279)
	Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)				1.744			1.744
	Adiciones	(975)	(980)	(578)	(1.151)	(2.214)	(1.232)	(7.130)
	Retiros		1.546			12	88	1.646
	Saldos al 31.12.09	(3.236)	(1.419)	(1.721)	(4.124)	(4.970)	(4.549)	(20.019)
	Valor neto contable al 31.12.08	8.360	8.009	2.802	1.845	5.918	1.118	28.052
	Valor neto contable al 31.12.09	7.385	7.029	2.270	300	5.702	320	23.006

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રૂક

Feg. Merc, ge Navara, torno 327 general, 174 ce la sección 3- de Sociedades, ficial 9, Foja m² 337 e
ClF

En diciembre de 2006, Azkoyen Medios de Pago, S.A., adquirió los activos que constituyen la rama de actividad consistente en el diseño, fabricación y comercialización de medios de pago de la sociedad Gaming Technology Distribution, S.L. (perteneciente al Grupo Cirsa) por importe de 3.999 miles de euros. Con esa misma fecha Azkoyen Medios de Pago, S.A. firmó con una empresa de dicho Grupo un contrato de suministro de medios de pago que le obliga a suministrar conforme a un plan de entregas y que establece una cifra mínima garantizada de facturación anual. El plazo del contrato es de 5 años prorrogables automáticamente en dos más, siempre y cuando el proveedor disponga de un producto de acuerdo a los estándares de mercado. El Grupo registró este activo intangible de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.b, por 3.945 miles de euros. La valoración de los activos tangibles realizada por un experto independiente ascendió a 54 miles de euros. Por tanto, la suma de ambos activos coincidió con el precio de compra (3.999 miles de euros) y no se puso de manifiesto Fondo de Comercio alguno. No se reconoció pasivo por impuestos diferidos y el correspondiente fondo de comercio dado que de acuerdo con la legislación fiscal de aplicación a la compañía del Grupo adquiriente de los activos (Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. que tributa en el Régimen Foral Navarro, Ley Foral 24/1996 del Impuesto sobre Sociedades de Navarra), la amortización de dicho activo intangible es fiscalmente deducible, por lo que el valor fiscal y contable del activo coincide. Por tanto, en aplicación del párrafo 19 de la NIC 12, no surge diferencia temporaria alguna.

Como consecuencia de la adquisición del Grupo Primion (Nota 2.2.b), se incorporan en 2008 a este epigrafe marcas, la cartera de clientes, contratos de suministro y gastos de desarrollo del subgrupo.

El subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo. Muchos proyectos de desarrollo corresponden basicamente a soluciones de hardware y software, relacionados en algunos casos con áreas biométricas y de tecnología del video. Al 31 de diciembre de 2009 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 6.172 miles de euros, ascendiendo a 1.744 miles de euros, el gasto de amortización por éstos registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2009 (5.979 miles y 21 miles de euros respectivamente desde la adquisición del subgrupo hasta 31 de diciembre de 2008). El importe de los gastos de investigación y desarrollo del Grupo Azkoyen directamente registrados en la cuenta de resultados del ejercicio 2009, ascienden a 1.880 miles de euros (2.903 miles de euros en 2008).

El epígrafe "Otros" se corresponde principalmente con derechos de marcas relacionadas con la adquisición de la rama de actividad de Impulsa en 2009 (Nota 2.2.b.3) y con la adquisición por parte del subrupo Primion del Grupo GET y de Jans Sicherheitssysteme GmbH (Nota 4).

El resto de altas del ejercicio 2009 y 2008 corresponden, principalmente, a la adquisición de las aplicaciones informáticas en relación con el proyecto de implantación de un nuevo aplicativo por parte del Grupo Azkoyen, el cual se encuentra a 31 de diciembre de 2009 finalizado, no existiendo compromisos de inversiones adicionales relevantes para el ejercicio 2009 (225 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

En el contexto de la operación descrita en la Nota 19, los Administradores del Grupo Azkoyen han traspasado a activos no corrientes mantenidos para la venta aquellos activos intangibles que están asociados a la actividad que han decidido discontinuar y que esperan formen parte de dicha operación. Los activos traspasados se corresponden principalmente, con el sistema integrado SAP utilizado por Azkoyen Hostelería, S.A.U. así como otras aplicaciones ofimáticas.

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2009 asciende a 2.012 miles de euros (3.953 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

5.2 Pérdidas por deterioro

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas.

En relación con "Contratos de Servicio", "Cartera de clientes", "Gastos de Desarrollo" y "Otros", corresponden fundamentalmente al subgrupo Primion. En la Nota 4 se desglosa el análisis de deterioro realizado por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio, y el resto de activos vinculados con dicha unidad generadora de efectivo, del que se desprende que no se ha puesto de manifiesto deterioro alguno (Notas 4 y 6).

●

Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general. 174 de la sección 3ª del libro de Sociedades. follo 19. hoja nº 3378
Cif

6. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

6.1 Inmovilizado material

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Otras Instalaciones, Útillaje y Mobiliario	Otro Inmovilizado	Inmovilizado en Curso	Total

Coste - Saldos al 1 de enero de 2008	31.944	33.730	25.779	15.191		106.644
Adiciones		249	862	5.216	1	6.328
Retiros	(21)	(1.829)	(285)	(3.195)		(5.660)
Adquisición neta Grupo Coffetek (Nota 2.2.b)			118			118
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)	3.506	984	રે રેજેતે		7	10.166
Otros traspasos	101		(101)
Saldos al 31 de diciembre de 2008	35.500	33.134	31.742	17.212	8	117.596
Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)		(4.884)	(1.177)	(12.092)		(18.153)
Adiciones (Notas 2.2.b.3, 6.1.1 y 19)	116	270	2.222	232		2.840
Retiros		(15)	(692)	(131)		(841)
Traspaso a Inversiones Inmobiliarias (Notas 6.2 y 19)	(8.311)	(469)				(8.780)
Otros traspasos		8			(8)
Saldos al 31 de diciembre de 2009	27.305	28.044	32.092	5.221		92.662

Amortización acumulada -
Saldos al 1 de enero de 2008	(7.635)	(23.939)	(23.444)	(10.895)		(65.913)
Dotaciones	(633)	(1.630)	(1.635)	(3.117)	(349)	(7.364)
Retiros	તર	1.688	579	1.829	349	4.490
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)	(519)	(753)	(3.489) 97			(4.761)
Otros traspasos Saldos al 31 de diciembre de 2008	(97) (8.839)	(24.634)	(27.892)	(12.183)		(73.548)

Traspaso a activos no corrientes para la venta (Nota 19)		3.309	973	7.174		11.456
Dotaciones	(522)	(1.477)	(1.791)	(190)		(3.980)
Retiros		13	606	126		745
Traspaso a Inversiones Inmobiliarias (Notas 6.2 y 19)	1.435	297				1.732
Saldos al 31 de diciembre de 2009	(7.926)	(22.492)	(28.104)	(5.073)		(63.595)
Pérdidas por deterioro -
Al 1 de enero de 2008				(325)		(325)
Al 31 de diciembre de 2008		(773)				(773)
Al 31 de diciembre de 2009		(773)				(773)
Activo material neto -
Saldos netos al 31 de diciembre de 2008	26.661	7.727	3.850	5.029	8	43.275
Saldos netos al 31 de diciembre de 2009	19.379	4.779	3.988	148		28.294

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

6.1.1 Adiciones-

AZKOYEN

Las pricipales adiciones del ejercicio 2009 se corresponden con diverso utillaje y moldes utilizados en el proceso productivo, fundamentalmente realizadas por las empresas del Grupo: Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Grupo Primion y Coges, S.p.A.

Las principales incorporaciones del inmovilizado material en 2008 se explicaban por la adquisición en el último trimestre de 2008 del Grupo Primion descrita en la Nota 2.2.b. El resto de las adquisiciones del ejercicio 2008 correspondieron a Azkoyen Medios de Pago, S.A., Coges, S.p.A y principalmente, a Azkoyen Hostelería, S.A. relativas a inversiones de reposición vinculadas al mantenimiento y mejora de la capacidad productiva del Grupo, así como a la incorporación al inmovilizado de stock de cafeteras y otra maquinaria para su cesión a terceros.

Respecto al subgrupo Primion cabe destacar el hecho de que a 31 de diciembre de 2009 existe una carga hipotecaria de 2,5 millones de euros sobre terrenos de su propiedad en garantía de un préstamo suscrito por ésta con anterioridad a formar parte del Grupo Azkoyen (Nota 14).

6.1.2 Bajas y traspasos-

es conses meir. Meir. De Navar a, lons de la secon sol de Societats de Sociebases, ford, los no informa
Cleimores de la Maria de Secon Societats a la Clampes de Societats d

Las principales bajas en 2009 y 2008 son las siguientes:

En el contexto de la operación descrita en la Nota 19, los Administradores del Grupo Azkoyen han traspasado a activos no corrientes mantenidos para la venta el inmovilizado material afecto a la actividad del café que han decidido discontinuar y que esperan forme parte de dicha operación. Los activos traspasados corresponden principalmente con cafeteras en depósito a clientes regulado por contratos plurianuales ligados a consumos mínimos de café. Adicionalmente se han traspasado todos los activos afectos a la comercialización de café, tales como vehículos, dispositivos de venta móviles y similares.

Las bajas del ejercicio 2008 correspondieron fundamentalmente a la venta de cafeteras en depósito a clientes a la finalización del período de cesión a éstos, de acuerdo con lo establecido en el contrato, así como a la reclasificación a existencias de diversas cafeteras recuperadas de clientes a los cuales les han sido retiradas, derivado del incumplimiento de los objetivos en los acuerdos entre Azkoven Hostelería, S.A. y sus clientes. Este inmovilizado ha sido discontinuado durante 2009 (Nota 19).

Los retiros del ejercicio 2009 corresponden, principalmente, con bajas en instalaciones técnicas y utillaje que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados.

6.1.3 Bienes en contrato de arrendamiento financiero-

El Grupo tiene bienes en régimen de arrendamiento financiero por un importe neto de 3.803 miles de euros aproximadamente (4.759 miles de euros al cierre de 2008). Del cuadro anterior, 357 miles de euros están clasificados en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" en los balances de situación consolidados de 2009 y 2008 adjuntos, (Nota 19 - inmuebles en Portugal), cuyas cuotas pendientes de pago eran de cero miles de euros -Nota 14- (77 miles de euros a 31 de diciembre de 2008).

La información más relevante es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008

Coste del bien en origen	5.291	5.700
Valor opción de compra	173	233
lmporte cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	3.963	3,979
Importe cuotas satisfechas en el ejercicio	642	691
Cuotas pendientes excluidos los intereses (Nota 14)	1.022	1.658

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No obstante, los bienes utilizados en régimen de arrendamiento financiero más significativos corresponden a inmuebles (principalmente para oficinas de delegaciones comerciales de la actividad de café y consumibles), con un coste en origen de 4.792 miles de euros correspondiente a 5 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido entre 93 y 115 meses. En el contexto de la operación descrita en la Nota 19, estos inmuebles en régimen de arrendamiento financiero junto con otros en propiedad -que no formarán parte de la operación de venta de la actividad del café- se han reclasificado al epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" dado que su destino es su alquiler y/o venta futura.

6.1.4 Otra información-

Por otra parte, el importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2009 asciende a 43.009 miles de euros (a 31 de diciembre de 2008 es de 41.429 miles de euros) y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario.

Como consecuencia del plan de sustitución de determinados productos y piezas de repuesto definido por un proveedor de inmovilizado de Azkoyen Medios de Pago, S.A., esta compañía procedió a reestimar en 2008 la vida útil restante de los elementos de inmovilizado vinculados, reduciendo el tiempo restante a un plazo máximo de 6 años. Así pues, el efecto de los cambios en dichas estímaciones contables, fue reconocido por el Grupo de forma prospectiva en los que dicho cambio tiene efecto. El mencionado cambio ha supuesto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 adjunta, el registro de un mayor gasto en el epigrafe "Dotación a la amortización" por importe de 295 miles de euros (311 miles de euros en el ejercicio 2008). El efecto estimado de este cambio como mayor dotación a la amortización en los siguientes ejercicios es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2011	2012	2013
lmporte del efecto	295	32	18	18

Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 la Sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. ha procedido a amortizar completamente los elementos de inmovilizado vinculado a una de las líneas de monederos como consecuencia del plan de sustitución y cese de producción de dicha línea. El mencionado cambio ha supuesto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 adjunta un mayor gasto en el epígrafe "Dotación a la amortización" por importe de 216 miles de euros.

6.2 Inversiones inmobiliarias

– Reg. Merc. OF Ravara, Toro S27 general, 174 de la sección 3 "Seciliaro" de Sociedades, foro" 13, 16,9 m 13,16
ClFrances (1

Como consecuencia de la venta en 2007 de los activos necesarios para la actividad de diseño, fabricación y comercialización de molinos de café, máguinas tradicionales de café y máquinas súper automáticas, el inmueble sito en Peralta en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra fuera de uso. Los Administradores del grupo, siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 3.d), en la medida en que estos valores netos ajenos a la actividad productiva se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en su venta, reclasificaron en 2007 el valor neto contable de dicho inmueble y las instalaciones a ella afectas por valor de 1.649 miles de euros siendo su valor bruto y amorización acumulada de 2.125 miles y 549 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2009 (2.125 miles y 494 miles de euros respectivamente a 31 de diciembre de 2008). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro, del valor. De acuerdo con una tasación de experto independiente de 2007, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las instalaciones afectas, era un 70% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario actualizar dicha tasación ni llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos a 31 de diciembre de 2009.

Asimismo, en el contexto de la operación descrita en la Nota 19, el Grupo procedió en 2009 a reclasificar los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. utilizados por las delegaciones comerciales de dicha Sociedad en la actividad de café y consumibles, dado que los Administradores del Grupo Azkoyen han decidido que no formarán parte de la actividad a enajenar. Se trata de 11 inmuebles (5 de los cuales se poseían al 31 de diciembre de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero -Nota 14-) clasificados en el epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" dado que su destino es su alquiler ylo su venta futura.

El coste y la amortización acumulada a 31 de diciembre de 2009 asciende a 8.780 miles y 1.856 miles de euros respectiva y aproximadamente. La deuda financiera asociada a los contratos de leasing al 31 de diciembre de 2009 es de 829 miles de euros (de los que 428 miles de euros eran no corrientes) .

Todos los inmuebles se encuentran arrendados por Azkoyen Hostelería, S.A.U. hasta que la actividad del negocio de café abandone el Grupo (Nota 19).

La Sociedad ha continuado amortizando los mencionados activos siguiendo lo indicado por la NIC 16 sobre "Inmovilizado material", aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a la reclasificación de éstos. El gasto de amortización de estos activos durante el ejercicio 2009 ha ascendido a 168 miles de euros aproximadamente (53 miles de euros en 2008).

El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2009 y 2008.

Al 31 de diciembre de 2009 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se concluye que el valor en libros de los mismos es inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta, motivo por el cual los Administradores no han registrado provisión alguna por este concepto al 31 de diciembre de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009 los Administradores del Grupo no han adoptado ninguna decisión sobre el futuro destino de los mencionados activos (actividad arrendadora o enajenación).

6.3 Cobertura de seguros y otros

Reg. Merc. de Navara, forno 327 general, 174 de la sección 3ª del libro de Sociedades, foilo. 19, hoja nº 3378

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2009 de los elementos del inmovilizado material afecto de la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 12 millones de euros. básicamente por Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion. Adicionalmente están en el extranjero los inmuebles en Portugal clasificados en "Activos no corrientes mantenidos para la venta" referidos en la Nota 19.

El presupuesto de inversiones para las sociedades consolidadas por integración global y afectas a las operaciones continuadas para el ejercicio 2010 es de unos 7.994 miles de euros.

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6.4 Pérdidas por deterioro

AZKOYEN

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso a 31 de diciembre de 2009, los futuros flujos de efectivo estimados se han descontado a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3 e). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

En relación con el inmovilizado material afecto al subgrupo Primion, Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro realizados por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas unidades generadoras de efectivo, de los que se desprende que no se ha puesto de manifiesto deterioro alguno (Notas 4 y 5).

Vending y Tabaco-

o os more. Que natura. Tono oz golleria, 114 de la sobre e demano os osonadaos, foio 16. hoja n ogre
ClFo

En el caso de los segmentos de "Vending" y "Tabaco" se analiza por separado Coffetek, Ltd. (Nota 4) y el resto del segmento, por considerarse que conforman dos unidades de efectivo distintas (si bien a futuro se prevé que el nivel de integración entre ambas aumente). Véase en la Nota 4 referencia al análisis de deterioro del conjunto de activos de Coffetek, Ltd. Para el resto de "Vending y Tabaco", ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquínaria, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor (fundamentalmente en Peralta y filiales comercializadoras). Por este motivo, la recuperación de los activos fijos a ellos asociados se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Nota 18). Asimismo, parte de sus inmuebles son parcialmente utilizados por otros segmentos de negocio. A dicha fecha, los activos asociados a estos dos segmentos, eran de 19,9 millones de euros, aproximadamente, de los que, 3,9 millones de euros corresponden a terrenos y construcciones; 1,9 millones de euros al resto de inmovilizado material; y 7,3 millones de euros a circulante corriente neto. El activo no corriente restante (6,8 millones de euros) corresponde a créditos fiscales asignados a estos segmentos (Nota 18) que se recuperan con las bases imponibles positivas de todo el grupo fiscal español (es decir, incluyendo también los resultados de los segmentos de medios de pago y de café -Nota 23-).

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El Grupo puso en marcha en 2008 diversas iniciativas para el relanzamiento de la actividad de "Vending", que perseguían un doble objetivo: aumentar el nivel de actividad y reducir los costes internos mediante la mejora de los procesos productivos, cambios en el lay-out, racionalización de plantilla y centralización en Peralta de servicios de soporte de las fliales comercializadoras extranjeras. Por otro lado, el aumento de las ventas se pretende que se produzca principalmente en los mercados exteriores. Adicionalmente, la adquisición de Coffetek, L.t.d. realizada en el primer semestre de 2008 (Nota 2.2.b.1) está contribuyendo a la recuperación de estos activos, dado que una parte de la producción que se realizaba en esta sociedad dependiente -básicamente la correspondiente a una parte de la fabricación de las máquinas de "vending" de mayor tamaño -fue trasladada a las instalaciones de Peralta (Navarra). Ello está suponiendo, por un lado, una mayor saturación de la capacidad productiva de las instalaciones en España y, por otro, la liberación de capacidad en la sociedad adquirida que necesita para poder concentrarse en y atender la demanda de los modelos en los que es especialista (máquinas de tamaño mediano y sobremesa). La Dirección del Grupo elaboró un plan industrial para la optimización de las producciones en ambas sociedades cuya implantación se ha producido en 2009. Asimismo, se ha estimado que la mejoría en los costes de algunos aprovisionamientos (especialmente los relacionados con componentes electrónicos) que se viene obteniendo, continúe razonablemente en el futuro, a cuya consecución contribuirá la combinación con Coffetek. Estas medidas y pese al entorno de crisis económica, han permitido a Azkoyen Industrial, S.A.U. (donde se ubican estos activos) obtener en 2009 un resultado de explotación positivo de 1,2 millones de euros y un beneficio después de impuestos de 0.2 millones de euros. En virtud del resultado del análisis así realizado por la Sociedad, en función de sus proyecciones de los flujos de efectivo futuros y de lo establecido en la NIC 36 y como consecuencia de lo anterior tras haber llevado a cabo un pormenorizado y detallado análisis del importe recuperable de los activos de dicho segmento, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2009 no incluye pérdidas netas por deterioro (a 31 de diciembre de 2008 el Grupo registró 773 miles de euros de pérdidas por deterioro), correspondientes a la unidad generadora de efectivo "Tabaco + Vending España" (Nota 18). Las hipótesis de mayor influencia en el cálculo del valor en uso de los activos no corrientes de esta unidad generadora de efectivo son el volumen de ventas y el margen bruto ("CAPEX"). Una caracteristica de esta unidad generadora de efectivo es que no requiere de inversiones de reposición significativas por cuanto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con un discreto mantenimiento puede alargar su vida útil. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 13% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Por tanto, tras el análisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto contable de terrenos y construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable (valor en uso o valor razonable menos coste de venta). Los créditos fiscales asignados a estos segmentos se recuperan con las bases imponibles positivas de todo el grupo fiscal español (es decir, incluyendo los segmentos de medios de pago y de hostelería -Nota 23-) y el activo circulante corriente se realiza en el curso normal de las actividades. Adicionalmente, a efectos del análisis al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad contó con tasaciones realizadas en el segundo semestre de dicho ejercicio por una empresa de tasación experta independiente, y referidas a la totalidad del inmovilizado material asociado a los segmentos de tabaco y "vending" que soportaba también estos valores contabilizados.

Una vez considerado lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen al 31 de diciembre de 2009 pérdidas significativas por deterioro respecto del valor en libros de los activos del Grupo Azkoyen.

Sociedades dependientes 7.

En el Anexo I de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de la Sociedad dominante en su capital).

Activos financieros no corrientes

Este epígrafe incluye, fundamentalmente pequeñas participaciones disponibles para la venta, correspondientes al subgrupo Primion.

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Otros activos no corrientes y corrientes 9.

AZKOYEN

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los saldos de estos capítulos de los balances de situación consolidados presentaban la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2009		2008
			No Corrientes Corrientes No Corrientes	Corrientes

Entregas de efectivo (Nota 19)		1	8 રેવે	352
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Notas 5 y 14)				5.000
Otros (Nota 2.2.b.2)	118	1.178	34	1.174
	118	1.178	893	6.526

Tal y como se indica en la Nota 3.f, el apartado de "Entregas en efectivo" hace referencia a las contraprestaciones por compromisos de compra de un determinado volumen de café por parte de ciertos clientes soportadas mediante contratos plurianuales. El Grupo les cede, a dichos clientes, el uso de las máquinas de café (Nota 6) ylo les entrega determinados incentivos en efectivo. La Sociedad clasifica los importes como corrientes o no corrientes en función del contrato. A 31 de diciembre de 2009 estos activos, vinculados con la actividad que se descontinúa del café, se encuentran clasificados como activos mantenidos para la venta (Nota 19).

En el contexto de la cancelación de determinada deuda financiera del Grupo Primion en 2009 descrita en la Nota 14, se ha cancelado a su vencimiento en junio de 2009, un depósito de 5 millones de euros que se mantenía en la entidad financiera alemana Bank Für Tirol, und Vorarlberg, A.G y que estaba vinculado con dicha deuda bancaria cancelada. Dicho depósito generaba un interés explícito de un 3,37% anual aproximadamente.

El epígrafe "Otros" incluía a 31 de diciembre de 2008 como corriente, básicamente, el pago pendiente con vencimiento en 2009 de la venta en 2007 de la actividad de "Maquinaria e Instalaciones", por importe de 700 miles de euros. Esta cuenta por cobrar se ha cobrado a su vencimiento en septiembre de 2009.

En el contexto de esta operación, la sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. cedió a la compradora el uso, durante un plazo de 3 años a partir del 25 de octubre de 2007, de la marca española número 1.221.986 "Azkoyen" clase "37" de la que es titular. La licencia tiene carácter de no exclusiva y se destinará al uso en maguinaria, rótulos y catálogos.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

10. Existencias

Rea, Merc, de Navarra, tomo 32 (genera, 174 de a secono 3 de Ibro de Sociedades, follo 19, hoja ~ 3378
Clife Clife Clife

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos Productos en curso	6.914 2.204	12.787 2.321
Productos terminados	6.635	8.882
Total	15.753	23.990

La disminución del stock a 31 de diciembre de 2009 respecto del ejercicio anterior se debe a la evolución de la actividad, a mejoras de gestión y al traspaso a activos corrientes mantenidos para la venta de todo el stock asociado a la actividad de café y consumibles, según descrita en la Nota 19.

La rebaja por saneamiento implícita en el saldo que minora el epígrafe de "Existencias" para el ejercicio 2009 ha ascendido a 4.049 miles de euros (4.119 miles de euros en 2008 de los cuales 615 miles de euros correspondían a la actividad de café). La dotación a esta provisión por deterioro en 2009 ha sido de 649 miles de euros.

La variación de existencias de producto terminado y en curso de 2008 incluyó una variación neta de entradas y salidas de existencias con contrapartida en el inmovilizado (cesión y recuperación de cafeteras a clientes) que ascendió a 3.156 miles de euros aproximadamente. El saldo neto a 31 de diciembre de 2008 de estas cafeteras y equipos era de 2.440 miles de euros. En 2009 estos activos han sido discontinuados (Nota 19).

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y otros activos líguidos equivalentes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
	2009	2008

Deudores comerciales, terceros	36.850	54 959
Deudores varios	1 995	1.327
Administraciones Públicas, deudores (Nota 23.3)	2.825	3.066
Inversiones Financieras Temporales	205	12
Otros	20	149
Total	41.895	59.513

El período de crédito medio para las ventas de bienes es de unos 100 - 105 días aproximadamente (100 - 105 en 2008).

En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar, salvo, en operaciones con pago aplazado a largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epígrafe "Deudores comerciales, terceros" asciende a 5.740 miles de euros y 6.503 miles de euros, respectivamente. La dotación de la provisión para insolvencias con cargo a resultados de 2009 ha sido de 1.032 miles de euros (2.289 miles de euros en el ejercicio 2008) de los cuales 382 miles de euros (19 miles de euros en 2008) han sido registrados con cargo al epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" (Nota 19).

En 2009, el Grupo ha formalizado con una entidad financiera un contrato de "factoring" sin recurso para la cesión de cuentas por cobrar. El importe de las cuentas cedidas al cierre del ejercicio asciende a 2,4 millones de euros aproximadamente (0,9 millones de euros de Azkoyen Industrial, S.A. y 1,5 millones de euros de Azkoyen Medios de Pago, S.A.), procediendo a dar de baja las mismas. El Grupo ha procedido a dar de baja cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2009.

El importe correspondiente a los créditos comerciales derivados de construcción asciende al 31 de diciembre de 2009 a 7.486 miles de euros (9.155 miles de euros al 31 de diciembre de 2008), incluyendo dicho importe los gastos incurridos en dichos contratos así como el resultado correspondiente a su grado de terminación y netos de cobros parciales (Nota 3.n). Esto se corresponde con los proyectos de instalación de sistemas de control y presencia que realiza el Grupo Primion y que se diseñan específicamente para cada cliente. Asimismo, los pasivos y obligaciones netos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2009 y vinculados con los contratos de construcción anteriormente mencionados ascienden a 269 miles de euros (15 miles de euros al 31 de diciembre de 2008) y están registrados en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (Nota 15).

Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo tenía pendientes de cobro 225 miles de euros, correspondientes a la cantidad variable del precio total de un contrato de venta en 2007 de la totalidad de activos necesarios para la actividad de diseño, fabricación y comercialización de molinos de café, máquinas tradicionales de café y máquinas súper automáticas ubicados en Peralta (Navarra) que se encontraban registrados en el epigrafe "Otros activos financieros a corto plazo - Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance de situación consolidado. Dicho importe se ha cobrado con normalidad durante 2009.

Tal y como establece NIF 7, a continuación se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los activos financieros. Se adjunta detalle de saldos vencidos sobre los que no se ha realizado provisión de insolvencias (no deteriorados):

		Miles de euros
	31.12.09	31.12.08

Menos de 90 días	15.232	14.257
Más de 90 días y menos de 180	1.683	3.394
Más de 180 y menos de un año	759	1.120
Más de un año	406	775
Total	18.080	19.546

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-

El epígrafe "Efectivo y otros activos liquidos equivalentes" incluye la tesoreria del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.

12. Patrimonio neto

Reg. Merc. de Navarra, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª de Sociedades, folo 19, froja nº 3378
CFF (2006518

AZKOYEN

12.1 Capital Social

La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2009 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

La variación entre los ejercicios 2008 y 2009 en el capital social de la Sociedad dominante es como sigue:

	Número de Acciones	Nominal (Miles de Euros)
Número de acciones y valor nominal del capital social al 1 de enero de 2009 Ampliación de capital	25.201.874	15.121
Número de acciones y nominal del capital social al 31 de diciembre de 2009	25.201.874	15.121

La variación entre los ejercicios 2007 y 2008 en el capital sociedad dominante es como sigue:

	Número de Acciones	Nominal (Miles de Euros)

Número de acciones y valor nominal del capital social al 1 de enero de 2008	24.001.785	14.401
Ampliación de capital con cargo a reservas	1.200.089	720
Número de acciones y nominal del capital social al 31 de diciembre de 2008	25.201.874	15.121

En la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad dominante celebrada el día 24 de julio de 2008, se acordó por unanimidad ejecutar el acuerdo de ampliación de capital adoptado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad dominante celebrada el 9 de mayo de 2008, por importe de 720 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición y mediante la emisión de 1.200.089 nuevas acciones de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, en la proporción de una nueva por cada 20 previamente emitidas. Dicha ampliación de capital fue elevada a escritura pública con fecha 23 de octubre de 2008 e inscrita en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 11 de noviembre de 2008.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:

	% Participación
	31.12.09	31.12.08

QMC Development Capital Fund, plc.	10.043%	10,043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8.399%	8,399%
Inversiones Ibersuizas	5-318%	5,318%
Fidelity International Limited	5.170%	5,170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246%	5,246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C.	8,836%	8,836%
Eurofinsa, S.A.	5,298%
Berkelium, S.L.	5,001%	5,001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4.512%	4,512%
Bestinver Bolsa, F.I.	4,615%	4,615%
Indumenta Pueri, S.L.	4.462%	4.462%
Troyas Careaga, María Carmen	3,709%	3,709%

AZKOYEN

Pag. Merc. de Nivarra, toro 327 general 174 de le sección 3ª del Litro de Societades, folio 19. hoja nº 3378
ClF

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

46 -

Gestión de capital

AZKOYEN

de la projecto de Navarra, lomo 327 general. 174 de la sección 35 del Ibro de Sociedades, follo 19, hoja nº 3378 de l'

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Tras las operaciones descritas en la Nota 2.2.b de adquisición de participaciones en 2009, los Administradores del Grupo consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100% considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto contable total.

	Apalancamiento Miles de Euros

	31.12.09	31.12.08

Deuda financiera neta-	80.872	104.097
Deudas con entidades de crédito - Pasivo no corriente (Nota 14)	53.744	60.630
Deudas con entidades de crédito - Pasivo corriente (Nota 14)	29.458	44.840
Otras deudas financieras (Notas 15 y 23)	5.846	7.965
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(9.005)	(4.427)
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés - Otros
pasivos a largo plazo (Nota 15)	829	89
Menos - Inversiones mantenidas hasta el vencimiento (Nota 9)		(5.000)
Patrimonio neto:	79.640	84.857
De la Sociedad Dominante	72.918	76.786
Apalancamiento sobre patrimonio neto	101,55%	122,67%
Apalancamiento sobre patrimonio de la Sociedad dominante	110,91%	135,57%

De acuerdo con las previsiones realizadas respecto de las actividades del Grupo en los próximos años y de lo explicado en Nota 19, los Administradores del Grupo Azkoyen consideran que la generación de flujos de caja permitirá ir reduciendo progresivamente este nivel de endeudamiento lo que junto al incremento previsto del patrimonio neto por las operaciones, supondrá que los objetivos fijados para el nivel de apalancamiento se alcancen en el periodo establecido por las cláusulas del Préstamo sindicado (Nota 14).

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

12.2 Reservas

AZKOYEN

La composición del epígrafe "Reservas" es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2009	31-12-2008

Reserva legal (Nota 12.4)-
Sociedad dominante	2.593	2.593
Sociedades dependientes	2.082	2.082
Reserva de Revalorización, Ley Foral 23, 1996 de
Actualización de Valores (Nota 12.5)	2.277	2.277
Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (Nota 12.6)	6.076	6.076
Reserva Especial para Inversiones 24/1996 (Nota 12.6)	6.841	6.841
Otras reservas	43 132	40_968
Reserva acciones propias (*)	5.356	5.356
	68.357	66.193

(*) Constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante y las aportadas al consolidado por las sociedades filiales (Nota 12.8).

El movimiento habido en el epígrafe "Reservas" en 2008 y 2009 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros

Saldo al 1 de enero de 2008	58.706
Ampliación de capital	(720)
Otros	(38)
Resultado neto del ejercicio 2007 - distribución	8.245
Saldo al 31 de diciembre de 2008	66.193
Otros	102
Resultado neto del ejercicio 2008 - distribución	2.062
Saldo al 31 de diciembre de 2009	68.357

12.3 Prima de emisión

Reg. Merc. de Navarra, torgo 327 general. 174 de la secció 3ª del Erro de Sociedades, folio 19, noja nº 3378
CFF

Tanto a 31 de diciembre de 2009 como de 2008, las sociedades dependientes españolas disponen de un saldo total de Prima de Emisión de 21.206 miles de euros. La Sociedad dominante no tiene Prima de Emisión.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

12.4 Reserva legal

La Reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

12.5 Reservas de revalorización

AZKOYEN

Esta reserva es consecuencia de las operaciones de actualización de valor del inmovilizado material practicadas por las sociedadas españolas en el ejercicio 1996 de acuerdo con la normativa que las regula, menos el gravamen fiscal del 3% del importe de las revalorizaciones.

Su saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos, a aumentar el capital y, desde el 31 de diciembre de 2006, a reservas de libre disposición. El saldo de la reserva no podrá ser distribuido, directa o indirectamente, a menos que la plusvalía haya sido realizada mediante la venta o amortización total de los elementos actualizados.

12.6 Reserva especial para inversiones productivas

Reserva especial para inversiones 12/1993

El importe de esta reserva, materializado en inversiones en activos fijos nuevos en los ejercicios 1993 a 1995, de acuerdo con la Ley Foral 12/93, podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos o a la ampliación de capital.

Reserva especial para inversiones 24/1996

Una vez transcurridos 5 ejercicios desde la finalización del plazo de materialización (que tuvo lugar en 1998 y 2000), el correspondiente importe de la reserva especial podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos o a la ampliación de capital. Los recursos propios de la sociedad deberán verse incrementados en el importe de la reserva dotada y mantenerse durante los cinco años siguientes a la total materialización de la misma.

12.7 Acciones propias

El movimiento del epígrafe "Acciones Propias" durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

.	Ejercicio 2009		Ejercicio 2008
	Número de		Número de
	Acciones	Importe (*)	Acciones	Importe (*)

Al inicio del ejercicio	1.034.219	5.356	171.013	1.155
Compras			813.958	4.201
Ampliación de capital con cargo
a reservas			49.248
Al cierre del ejercicio	1.034.219	5.356	1.034.219	5.356

(*) En miles de euros.

Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma y de sus sociedades filiales (o de un tercero que obre por cuenta de la Sociedad dominante) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 representan el 4,104% del capital social de Azkoyen, S.A. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Conseio de administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas.

Al 31 de diciembre de 2009, las acciones propias eran poseídas en su totalidad por Azkoyen, S.A. a un precio de 5,18 euros por acción. El valor de cotización en dicha fecha era de 2,77 euros por acción aproximadamente (2,40 euros por acción a 31 de diciembre de 2008).

La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición, debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas las acciones.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 26 de junio de 2009 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de su Grupo, todo ello de conformidad en los establecido en el artículo 75 de la ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y delegación en el Consejo de Administración de la facultades necesarias para ello así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Articulo 79, sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

12.8 Reservas para acciones propias

AZKOYEN

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.7). Azkoyen, S.A., propietaria de dichas acciones propias, tiene un déficit de reservas voluntarias en sus cuentas anuales de 1,8 millones de euros, respecto del importe total que representan aquellas en las cuentas anuales consolidadas adjuntas. En las cuentas anuales consolidadas adjuntas dicho déficit ha sido cubierto por reservas voluntarias aportadas al consolidado por las sociedades filiales. Es intención de los Administradores del Grupo restablecer dicha situación según lo establecido por el Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitución.

12.9 Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados- Ajustes por cambios de valor

Coberturas de los flujos de efectivo (Nota 15)

Este epigrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2009 y 2008 se presenta seguidamente:

		Miles de Euros
	2009	2008

Saldo inicial	(62)	239
Variación neta del ejercicio	(741)	(301)
Saldo final	(803)	(62)

Diferencias de cambio

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las diferencias de cambio con origen en las partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y, sobre todo, de las que se producen al convertir a euros los saldos en la moneda funcional de las entidades consolidadas británicas Azkoyen UK Ltd., Coffetek, Ltd. cuya moneda funcional es distinta del euro.

AZKOYEN 0 - Reg. Merc. de Nevarra, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª de Sociedades, toro 19, hoja Nº 3379
C P

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2009 y 2008 se presenta seguidamente:

		Miles de Euros
	2009	2008
Saldo inicial	(1.172)	(72)
Variación neta del ejercicio	403	(1.100)
Saldo final	(769)	(1.172)

12.10 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante, mediante la contratación del préstamo sindicado detallado en la Nota 14, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización del principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amortizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

12.11 Intereses minoritarios

Corresponden casi exclusivamente a la participación de los accionistas minoritarios de Primion en el patrimonio de dicho grupo.

El movimiento habido en 2009 en este epigrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo a 1 de enero de 2009	8.071
Resultado del ejercicio	(886)
Compras adicionales Grupo Primion (Nota 2.2.b)	(463)
Saldo a 31 de diciembre de 2009	6.722

13. Provisiones a largo plazo

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

	Miles de
	Euros

Saldo al 1 de enero de 2008	160
Adquisición Coffetek (Nota 2.2.b)	148
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)	579
Aplicaciones	53
Reversiones
Saldo al 31 de diciembre de 2008	1.051
Aplicaciones	(524)
Dotaciones	92
Saldo al 31 de diciembre de 2009	619

El subgrupo Primion tiene registrados en este epígrafe al 31 de diciembre de 2009 provisiones por importe total de 617 miles de euros correspondientes al cumplimiento de determinadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos (574 miles de euros a 31 de diciembre de 2008).

14. Deudas con entidades de crédito

PAZKOYEN

●

Ren. Marc. Le Navarra. tomo 327 gevera, 174 de la sección 3ª del Ioro de Sovieracies, folo 19, noja n° 3378
Clin

Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes:

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2009 con Vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
	Saldo al						2015 y	Total largo
2009	31.12.09	2010	2011	2012	2013	2014	siguientes	plazo

Financiación-
Intereses devengados	170	170
Descuento Comercial	2.024	2.024
Préstamos	67.384	14.132	11.342	11.830	13.291	14.108	2.681	53.252
Pólizas de crédito	12.602	12.602
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	1.022	530	360	132				492
Total	83.202	29.458	11.702	11.962	13.291	14.108	2.681	53.744

		Miles de euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2008 con Vencimiento a
		Corto Plazo	Largo Plazo
	Saldo al						2014 y	Total largo
2008	31.12.08	2009	2010	2011	2012	2013	siguientes	plazo
Financiación- Descuento Comercial Préstamos Pólizas de crédito	16.486 71.383 । ਦੇ ਉਧੇਤੇ	16.484 11.774 15.943	2 8.887	9.771	14.654	10.780	15.517	2 59.609
Deudas por arrendamiento financiero (Nota 6)	1.658	୧39	527	360	132			1.019
Total	105.470	44.840	9.416	10.131	14.786	10.780	15.517	60.630

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable (Nota 2.2.b).

(i) Pólizas de crédito y préstamo

AZKOYEN

Reg. Mec. de Nevara, tomo 327 gereral, 174 de a sección 3ª del Lirro de Sociedades, folio 19, hoja nº 3378
Clima Clima Clima Clima Clima Tec618

Pólizas canceladas en 2008

En el contexto de la operación de compra de la subsidiaria alemana Grupo Primion en 2008 descrita en la Nota 2.2.b. la Sociedad dominante suscribió con fecha 9 de diciembre de 2008 con diversas entidades de crédito un préstamo síndicado por un importe máximo de 55 millones de euros. Dicho préstamo fue concedido asimismo con el objetivo de refinanciar la deuda que la sociedad del grupo, Azkoyen Medios de Pago. S.A.U. mantenía con diversas entidades de crédito derivada de la adquisición en el eiercicio 2005 de la sociedad italiana Coges, S.p.A. (Notas 2.2.a y 4) La deuda que la mencionada sociedad filial mantenía en la fecha de contratación de este préstamo sindicado ascendía a 24.560 miles de euros.

Principal Pendiente a 31.12.07 Entidad Importe Fecha de Fecha de Corto Plazo Largo Plazo concedido concesión Vencimiento BRVA I 26/07/2005 26/07/2011 2.520 12.600 7 560 BBVA II 26/07/2001 10.000 21/11/2005 2.000 6.000 BSCH 21/11/2005 10.000 21/11/2010 2.000 4.000 10.000 CAN 26/07/2005 26/07/2011 2.000 6.000 42.600 8.520 23.560

Las principales características de estas pólizas de crédito que se encontraban avaladas por la Sociedad dominante y que se cancelaron en 2008 eran (en miles de euros):

Estos préstamos fueron cancelados en diciembre de 2008 y se contrató el préstamo sindicado que se describe a continuación:

Préstamo Sindicado 2008 y Novación 2009

En diciembre de 2008, la Sociedad dominante suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros. En el contexto de esta operación, Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. se declararon garantes personales del préstamo sindicado (Nota 2.2.a). Asimismo, la Sociedad dominante tiene otorgado un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion que sean de su titularidad. Asimismo la sociedad filial, y en este caso garante, Azkoyen Medios de Pago. S.A.U., tiene otorgado en garantía del cumplimiento de cuantas obligaciones de pago se deriven para la Sociedad dominante por razón de este contrato de préstamo sindicado, un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad.

El crédito mercantil por un importe total máximo de hasta 55.000 miles de euros se encontraba instrumentado en dos tramos; un tramo A por importe máximo de hasta 28,4 millones de euros (integramente suscrito) y un tramo B por importe total máximo de hasta 26,6 millones de euros del cual la Sociedad dominante ha dispuesto de 21,96 millones de euros (21,84 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), acabando el plazo en el que la Sociedad podía aumentar dicha disposición hasta el máximo indicado el 9 de junio de 2009, con el objetivo de financiar la adquisición por parte de la Sociedad dominante de acciones del Grupo Primion, fuera del ámbito de la OPA lanzada en el transcurso del ejercicio 2008 ylo a la refinanciación del endeudamiento en el que, eventualmente, hubiera incurrido la Sociedad dominante para financiar la adquisición de dichas acciones.

Con fecha 13 de marzo de 2009, la Sociedad dominante suscribió un contrato de novación modificativa no extintiva de este contrato de crédito consistente en la incorporación del Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) al contrato original como nueva entidad acreditante incrementando el límite del crédito en 10 millones de euros. La novación no ha modificado las condiciones ni garantías del contrato original firmado en diciembre de 2008

Este incremento de crédito, dispuesto al 100% desde el 13 de mayo de 2009, se ha destinado a cancelar la deuda mantenida por Primion Technology, AG con las entidades financieras Deutsche Bank, Dresdner Bank, Volksbank y Commerzbank por importe de 5 millones, 2 millones y 1,5 millones de euros respectivamente y, de esta manera, centralizar la gestión y necesidades financieras del grupo en la Sociedad dominante. El importe de la novación ha sido instrumentado en un tercer tramo (tramo C) con un calendario propio de amortización.

En función de lo anterior el importe total del préstamo y la novación concedido y dispuesto por entidades acreditantes se distribuye de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades Acreditantes	Concedido Dispuesto

BBVA	27.500	25.181
Banco Santander	10.000	9.157
Banesto	10.000	10.000
CAN	7.500	6.867
Barclays	7.000	6.410
Banco Vasconia	3.000	2.747
Total	65.000	60.362

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2009	2010	2011 - Fecha de Vencimiento final
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 1	Menor o igual 0,85	Menor o igual a 0,70
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 3	Menor o igual a 2,75	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 4,5	Mayor o igual a 4,75	Mayor o igual a 5

La primera obligación de cumplimiento de estos ratios se produce con fecha 31 de diciembre de 2009. En vista de que a dicha fecha no se iban a cumplir dichos ratios, en el último trimestre de 2009 la Dirección de Azkoyen, S.A., planteó al sindicato de bancos lo obtención de una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), que finalmente le fue concedida para el 31 de diciembre de 2009, mediante confirmación escrita del banco agente del préstamo sindicado en la que manifiesta su conocimiento de los mencionados incumplimientos y se comunica que la solicitud de no declarar vencido el contrato de crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la mayoría requerida en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando los ratios definitivos no fueran superiores (en el caso de Deuda Financiera Neta / FFPP y del Deuda Financiera Neta (EBITDA) o inferiores (en el caso del EBITDA / Gastos Financieros) a los siguientes valores que sustituyen a los aplicables según contrato de préstamo:

	Aprobado por entidades
Ratio	acreditantes
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	1,16
Deuda Financiera Neta / EBITDA	5,66
EBITDA / Gastos Financieras	2,66

en la mara de la Marc. de Navara, tonno 327 general, 174 de la secon 3 de libro de Scheanas, Schellers de Scheanes, Schellers (18) 1978) a 1998 and (1997) a 1997 a 1998 a 19

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo cumple estos ratios, motivo por el cual se mantiene la clasificación de esta deuda financiera según los vencimientos ordinarios establecidos en el contrato de préstamo sindicado.

	Porcentaje sobre el	Porcentaje sobre el	Porcentaje sobre el
	Total de Amortización	Total de Amortización	Total de Amortización
Fecha	del Tramo A	del Tramo B	del Tramo C

09.06.09	8,25%	6.5%	7.4%
09.12.09	8.25%	6,5%	7.4%
09.06.10	8,25%	6.5%	7.4%
09.12.10	8.25%	6.5%	7.4%
09.06.11	8,25%	8.5%	8.37%
09.12.11	8,25%	8.5%	8.37%
09 06.12	8,25%	8,5%	8.37%
09.12.12	8.25%	8.5%	8,37%
09.06.13	8,25%	10%	9.1%
09.12.13	8,25%	10%	9.1%
09.06.14	8.25%	10%	9.1%
09.12.14	9,25%	10%	9.62%

A 31 de diciembre de 2009, la Sociedad dominante había satisfecho las dos primeras amortizaciones por importe de 9.021 miles de euros aproximadamente.

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios (Nota 19), cambios de control en el Grupo, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 12.10) y a no mantener, ni permitir que cualesquiera sociedades del Grupo Azkoven mantengan otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 30).

La formalización total del préstamo supuso unos gastos de aproximadamente 848 miles de euros (674 miles de euros en 2008 y 174 miles de euros en 2009), que, tal y como se indica en la Nota 3.h, se imputan a resultados según el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2009 es de un 4,6% (5,8% a 31 de diciembre de 2008).

Finalmente cabe destacar que la Sociedad dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 15, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad dominante ha contratado instrumentos financieros de cobertura de tipo de interés.

AZKOYEN

Reg. Merc. de Navara, tomo 327 general, 174 de a sección 3ª de libro de Socedades, foio 19, hoja nº 3378
Clin

Otros préstamos

AZKOYEN

En 2008, Azkoyen Industrial, S.A.U. recibió un préstamo por importe de 4 millones de euros otorgado por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008" a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de capital sucesivas por importe de 400.000 euros cada una de ellas, siendo la fecha de la primera de éstas el 15 de abril de 2011 y su vencimiento final el 15 de octubre de 2015. Existen una serie de hechos o circunstancias que pudieran obligar al Grupo a reembolsar anticipadamente el presente préstamo como pudieran ser entre otros el no cumplimiento de la finalidad para la que ha sido concedido al préstamo, el que no se mantuviera en balance todo el período de vigencia del presente préstamo el activo objeto de inversión (Notas 2.2.b y 30). A 31 de diciembre de 2009 y 2008 se cumplía con todos los requisitos cuyo incumplimiento supondría la cancelación anticipada de dicho préstamo.

La Sociedad dominante tiene constituida una póliza de financiación con Caja Navarra (CAN) con un limite máximo de 12 millones de euros con la que ha constituido una póliza de crédito (ver más adelante en esta Nota) un préstamo constituido en octubre 2009, con vencimiento enero 2010 y renovable trimestralmente, que devenga un interés de 2,25% aproximadamente, y que ha sido renovada a su vencimiento por un periodo de 3 meses y una póliza de confirming todos ellos por un importe de 4 millones de euros. La Sociedad dominante ha renovado por un periodo trimestral el préstamo que vencía en 2010.

Pólizas de crédito

Reg. Merc, de Navarra, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª del libro de Sociedades, 'olo 19, hoja nº 3378
CIF

Azkoyen, S.A. mantiene dispuestas en 12,6 millones de euros aproximadamente, (15,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) en cuatro pólizas de crédito con garantía personal con un límite conjunto de 23 millones de euros y vencimiento en 2010 (prorrogable a su vencimiento por períodos anuales salvo renuncia expresa y por escrito de cualquiera de las partes), con el siguiente detalle (en miles de euros):

		2009	2008
	Limite	Importe Dispuesto	Limite	Importe Dispuesto
Cuentas a crédito:
BBVA	9.000	4.311	9.000	7.593
CAN	4.000 2.955		6.000	રે 885
B. Santander	3.000	2.352	3.000	2.432
Banesto	3.000	2.984
Total	19.000	12.602	18.000	15.910

El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio ronda el 2,43% (5,10% durante 2008). El vencimiento de uno de estos créditos (BBVA) está condicionado al cumplímiento de determinados ratios de fondos propios consolidados sobre deuda neta que al 31 de diciembre de 2009 los Administradores consideran que se cumplía con normalidad.

Las cuentas de crédito son prorrogables por periodos anuales sucesivos, en el caso de que ninguna de las partes comunique a la otra de forma expresa y por escrito, la voluntad de darlo por terminado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales las cuentas de crédito con BBVA, CAN y Banesto se encontraban renovadas. La cuenta de crédito con Banco Santander venció a primeros de 2010, estándose en negociaciones para su renovación.

Factoring

Con fecha 30 de diciembre de 2009, las sociedades del Grupo Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., formalizaron una póliza de crédito con una entidad financiera con el objeto de ceder sin recurso créditos derivados de las operaciones empresariales de venta con los clientes de las citadas sociedades del grupo. El límite máximo de la póliza para el conjunto de las sociedades, es de 5.000 miles de euros (Nota 3.h). El contrato tiene una duración trimestral, prorrogable automáticamente por periodos iguales hasta que cualquiera de las partes comunique su cancelación. El contrato devenga un interés referenciado al FURIBOR más un diferencial del mercado.

Primion (Nota 2.2.b.2)-

Al 31 de diciembre de 2009 los préstamos con entidades financieras correspondientes al subgrupo Primion ascienden a 10.450 miles de euros, de los que 1.471 miles de euros están registrados como corriente (18.540 miles y 6.865 miles de euros a 31 de diciembre de 2008 respectivamente). Estos préstamos devengan unos intereses cuyo tipo oscila entre el 3,85% y el 4,75% (entre el 3,85% y el 5,58% en 2008). 2,9 millones de euros de dicha deuda bancaria se encuentran garantizados, siendo 2,5 millones de euros la deuda sobre la que hay constituida garantía hipotecaria, tal y como se indica en la Nota 6.

(ii) Descuento comercial

Las líneas concedidas por las entidades de crédito por el descuento comercial se encuentran dispuestas por un importe de 728 miles de euros en el caso de la sociedades con sede en Navarra (España) encontrándose pendiente de disponer 13.491 miles de euros (8.760 miles de euros respectiva y aproximadamente). Por su parte Grupo Primion tenía utilizados 1.009 miles de euros (5.911 miles de euros a 31 de diciembre de 2008). Asimismo, Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion tenían pendientes de disponer 381 miles de euros y 12.490 miles de euros, respectivamente al cierre de 2009 (7.668 miles y 10.700 miles de euros respectiva y aproximadamente a 31 de diciembre de 2008). El tipo medio de interés de esta financiación corresponde al Euribor más un diferencial de mercado aplicado durante el ejercicio ronda el 4,59% (5,08% en 2008).

(iii) Otra información

Region Reg. Merc, de Navarra, Iono 327 general, 174 de la seconomia de Sociedades, follo 19. noja hr 3379 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de 1999 de

Al 31 de diciembre de 2009 no hay deuda financiera en moneda distinta al euro. A 31 de diciembre de 2008 el Grupo tenia 163 miles que correspondían a líneas de descuento comercial de Coffetek, Ltd.

El incremento o descenso de 50 puntos básicos en el Euribor supondría un incremento o descenso inferior a 400 miles de euros en los gastos financieros devengados por el Grupo Azkoyen en el ejercicio 2009 (teniendo en cuenta las deudas con entidades de crédito junto con su cobertura de tipo de interés).

El importe total de los gastos por intereses procedentes de los pasivos financieros que se registran valorados al coste amortizado se detalla en la Nota 22.

Información sobre emisiones, recompras o reembolsos de valores representativos de deuda.

La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoven no ha emitido valores representativos de deuda al 30 de diciembre de 2009 y 2008.

Al 31 de diciembre de 2009 tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad, ni que otorguen privilegios o derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones.

Otras emisiones garantizadas por el Grupo

No existe al 31 de diciembre de 2009 ni de 2008, saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emitidas por entidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad o cualquier otra entidad del Grupo.

15. Otros pasivos

AZKOYEN

La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:

	Miles de Euros
	2009	2008

No corrientes-
Anticipos reintegrables	2.626	3.760
Administraciones Públicas (Nota 23.3)	769	1.759
Otros (Nota 3.k y 2.2.b.3)	1.933	1.062
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés	829	89
	6.157	6.670
Corrientes- Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
Administraciones Públicas (Nota 23.3)	4.269	4.524
Anticipos reintegrables	1.464	1.513
Acreedores por compras o servicios (Nota 5)	24.401	19.923
Remuneraciones pendientes de pago	623	3.590
Proveedores de inmovilizado		। ਤੇ
Otros acreedores	624	853
Provisiones para operaciones de tráfico	2.103	2.666
	33.484	33.082

El Grupo incluye dentro del epígrafe "Otros", 450 miles de euros correspondientes a la adquisición de la rama de actividad de Impulsa, consistente en el desarrollo y venta de medios de pago para máquinas vending y sistemas de telemetría (Nota 2.2.b.3). El pasivo a corto plazo derivado de la operación se incluye dentro del epígrafe "Otros acreedores" por importe de 150 miles de euros.

Anticipos reintegrables-

Reg. Merc. de Navarra, torno 327 general. 174 de la sección 3ª de Ilizro de Sociécies, folio 19, hoja nº 3378
CIF

El Grupo incluye dentro del epígrafe "Otros pasivos a largo plazo" la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.) y el Ministerio de Ciencia y Tecnología que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés, en varios proyectos concertados de sistemas de información y de investigación desarrollados por las sociedades. Los Administradores del Grupo consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas al 31 de diciembre de 2009 refleia razonablemente el coste amortizado de los mismos (utilizando la tasa de interés efectivo).

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El detalle de los anticipos reintegrables a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente:

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de Diciembre de 2009 con vencimiento a
		Corto
		Plazo			Largo Plazo
							Total
	Saldo al					2014 y	Largo
2009	31.12.09	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Plazo

Anticipos reintegrables	4.090	1.464	1.127	725	431	343	2.626
Total	4.090	1.464 1.127 725 431 343 2.626

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de Diciembre de 2008 con vencimiento a
		Corto
		Plazo			Largo Plazo
							Total
	Saldo al	2013 y
2008	31.12.08	2009	2010	2011	2012	Siguientes	Plazo

Anticipos reintegrables	5.273	1.513	1.403	1.091	612	654	3.760
Total	5.273	1.513 1.403 612 1.091 654

Instrumentos financieros derivados-

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

			را اللات Plazo Largo Plazo
								Total
		Saldo al					2014 y	Largo
	2009	31.12.09	2010	2011	2012	2013	Siguientes	Plazo
	Anticipos reintegrables	4.090	1.464	1.127	725	431	343	2.626
	Total	4.090	1.464	1.127	725	431	343	2.626
	2008 Anticipos reintegrables	Saldo al 31.12.08 5.273	Corto Plazo 2009 1.513 1.513	Deudas al 31 de Diciembre de 2008 con vencimiento a 2010 1.403 1.403	Miles de Euros 2011 1.091 1.091	Largo Plazo 2012 612 612	2013 y Siguientes 654 654	Total Largo Plazo 3.760 3.760
	Total Instrumentos financieros derivados- El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos a los que se encuentran expuestas sus	5.273
	actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, tal y como se describe en la Nota 30. En el marco de las operaciones de financiación descritas en la Nota 14, la Sociedad dominante ha contratado en 2008 y 2009 en total cuatro instrumentos financieros de cobertura de fujos de efectivo según los siguientes detalles (Nota 12.9);
	Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009
								Valor razonable
	Clasificación	Tipo		Vencimiento	Valor Nocional (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de		Activo	(miles de euros) Pasivo
Swap de tipo	Cobertura de tipo de					euros)
de interés	interés	Variable a fijo		2014	3.500
Swap de tipo	Cobertura de tipo de
de interés Swap de tipo	interés Cobertura de tipo de	Variable a fijo		2014	20.000				134 602
de interés Total	interés	Variable a fijo		2014	4.630				ਰੇਤੇ

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

AZKOYEN

							Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Importe contratado (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros	Activo	Pasivo
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a Fijo	2014	3.500		1	89

Los vencimientos de los instrumentos de cobertura coinciden con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los días 9 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, desde el 9 de marzo de 2009 hasta la fecha de vencimiento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive).

El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la NIC 39 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tal, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

No se ha registrado ni reconocido ineficacia alguna que proceda de los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el grupo dependen en su conjunto de la variación de la curva de interés del euro a largo plazo. El análisis de sensibilidad muestra que los derivados, que presentan un valor negativo a 31 de diciembre de 2009, registran descensos en su valor negativo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS's en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado. Sin embargo, descensos en los tipos de interés provocan incrementos de valor negativo. La sensibilidad del valor de mercado de estas operaciones de swap de cobertura contratadas por el Grupo y su exposición ante variaciones en las curvas de tipo de interés a largo plazo de 50 centésimas en el euro tanto al alza como a la baja respecto del valor al 31 de diciembre de 2009 sería inferior a 300 miles de euros aproximadamente (al igual que el impacto antes de impuestos tanto en resultados como en patrimonio). Véase en la Nota 14 adicionalmente referencia a la sensibilidad de variaciones de interés de la deuda con entidades de crédito.

Asimismo, el Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2009, ni disponía al 31 de diciembre de 2008, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

El Grupo canceló anticipadamente en el mes de abril de 2008 mediante el desembolso de 1.085 miles de euros dos contratos de swap que eran considerados como no de cobertura, y cuyo valor negativo al 31 de diciembre de 2007 era de 1.167 miles de euros, registrándose la diferencia entre el valor razonable registrado al 31 de diciembre de 2007 y el importe abonado para su cancelación como un menor gasto financiero por importe de 82 miles de euros. En noviembre de 2008 como consecuencia de la contratación del préstamo sindicado que se describe en la Nota 14, el Grupo canceló anticipadamente un derivado de cobertura que había sido contratado en ejercicios precedentes, recibiendo un importe de 106 miles de euros. Por otro lado, en abril de 2008 el Grupo había contratado dos nuevos derivados que calificó de cobertura (swaps de tipo de interés) que fueron igualmente cancelados en el mes de noviembre de 2008, lo que supuso un desembolso de 109 miles de euros. El importe neto, 3 miles de euros, fue registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 3.). Adicionalmente, en 2008 el Grupo canceló otro instrumento no de cobertura activo que tenía al 31 de diciembre de 2007, registrando un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de 123 miles de euros.

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16. Ingresos Diferidos

El movimiento habido durante 2009 y 2008 en este epígrafe ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Subvenciones	Contratos de servicio (Nota 2.2.b)	Anticipos de Alquileres (Nota 19)	Total
Saldo al 1 de enero de 2008	786		233	1.019
Adición	56			રેણ
Adquisición Grupo Primion (Nota 2.2.b)		2.219		2.219
Otros (Nota 15)	(193)			(193)
Imputación a resultados / Aplicación (Nota 17)	(94)	(509)	(133)	(736)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	રેન્ટર્ને	1.710	100	2.365
Adición	21			21
Imputación a resultados / Aplicación (Nota 17)	(245)	(645)	(100)	(990)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	331	1.065		1.396

Los ingresos diferidos correspondientes al subgrupo Primion están relacionados con cobros anticipados de contratos de servicio a imputar a resultados en ejercicios posteriores.

17. Ingresos

Fleg, Merc. de Navarra, torno 327 general, 174 de la sección 3ª de libro de Sociedades, folio 19, roja nº 3378
C F

El desglose del saldo de los distintos conceptos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2008 y 2009 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008

Ventas de bienes y servicios	133.420	117.901
Descuentos sobre ventas	(375)	(174)
Importe neto de la cifra de negocios	133.045	117.727
Otros ingresos de explotación	1.253	1.978
Beneficios/(Pérdidas) procedentes de la enajenación del
inmovilizado (Nota 6.1.2)	29	245
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros, neto
del ejercicio (Nota 16)	વે ર	61
Otros ingresos	1.327	2.284

En 2009 y 2008 los "Otros ingresos de explotación" incluían básicamente 196 y 229 miles de euros correspondientes a arrendamientos operativos (Nota 6), subvenciones de explotación concedidas, entre otros, para la promoción de proyectos de investigación y desarrollo por importe de 405 y 316 miles de euros; en 2008 157 miles de euros correspondientes a los ingresos derivados del reciclaje de diversa maquinaria; 111 y 74 miles de euros como consecuencia de la venta de diversas existencias achatarradas y 44 y 427 miles de euros correspondientes a recuperaciones de saldos antiguos provisionados. Asimismo, el Grupo registró 377 miles de euros consecuencia de la activación de diversos trabajos realizados para el inmovilizado entre los que cabe mencionar los activos intangibles de desarrollo (Nota 5).

18. Información por segmentos

AZKOYEN

Tal y como se indica en la Nota 2.1 desde el 1 de enero de 2009 ha entrado en vigor la NIF 8 a Segmentos Operativos, que adopta un "enfoque de la gerencia" para informar sobre el desempeño financiero de sus segmentos de negocio. Esta norma exige identificar los segmentos de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente supervisa la máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y para evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio se mantiene invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación.

18.1 Criterios de segmentación

e de la melo. De Nasara, cono ez de arte de la Secono de Sociedades: folo Terror de Sociedades: folo To, o que no Sub
Cify Concello de Natara, con CiFica poses 18

Las diferentes actividades del Grupo están organizadas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.

Los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos como secundarios, de acuerdo con el origen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo.

Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a otros segmentos del negocio dentro del Grupo. Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido la naturaleza de los productos y servicios, la naturaleza del proceso de producción y la tipología de clientes.

Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, -y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio- se atribuyen a una "Unidad Corporativa", a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Los precios de transferencia entre segmentos se determinan en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable.

Los segmentos de negocio definidos por el Grupo, son los siguientes:

Tabaco: Fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de cigarrillos y similares.
Vending: Fabricación y comercialización de maquinaria expendedora de bebidas frías y calientes.
Medios de pago: Diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas.
Café y consumibles: Elaboración y comercialización de café y otros productos consumibles para el sector de la hostelería (Nota 19).
Tecnología y sistemas de seguridad: Fabricación e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al subgrupo Primion. Las cifras del ejercicio 2008 se refieren al periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de dicho ejercicio (Nota 2.2.b).

and the man and our games of garagh | 17 es of action of opension, and of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the mail of the

En el caso de los dos primeros segmentos (tabaco y vending), tal y como se indica en la Nota 6,4, la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor. Por este motivo, la recuperación de activos fijos afectos se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Notas 3.e y 6) lo cual ha de ser tenido en cuenta para una adecuada comprensión de la información por segmentos presentada a continuación.

18.2 Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados

Parte del segmento de "Café y consumibles" se presenta en los estados financieros resumidos consolidados adjuntos como una actividad interrumpida, de acuerdo con la NIIF 5, tal y como se explica en la Nota 19 siguiente.

La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación.

AZKOYEN, S.A. Avda, San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

C 1 9

oless - 3

010
Prep

								Miles de euros
		Tabaco	Vending		Medios de Pago		Café y consumibles		1 ecnologia Sistemas de Seguridad		discontinuadas Operaciones		Total
	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Ingresos-
Ventas	5.317	8.810	20.454	28.491	39.303	48.818	33.322	37.299	54 119	14.950	(29.470)	(30.641)	133.045	117.727
	15.317	18.810	20.454	28.491	39.303	48.818	33.322	37.299	54 119	14.950	(29.470)	(30.641)	133.045	117.727

Resultado financiero	ર્સ્ડર્	239	(567)	(383)	1.201)	(1.671	1 70)	(541)	(2.662)	(521)	(76)	ા જ	(5.251)	(3.237)
Resultados antes de impuestos	345	746	1 233	(2.635)	4.902	10.536	(1.409)	(2.162)	(6.981	(686)	(3.916)	740)	(7.612)	ર 059

Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.

							Miles de euros
									Tecnologia ·
							Café v		sistemas de			Operaciones
	l'abaco		Vending		Medios de Pago		consumibles		seguridad		discontinuadas		Total
	2009	2008	2(	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	0009	2008	2009	2008
Otra información-

Adiciones de activos de inmovilizado	રેરે	215	રેતે	394	2.041	.140	4.782	5.204	2.312	129	(4.596)		5.353	7.082
Amortizaciones	304	526	850	077	૩ । રેર	3.187	3.036	3.744	6.491	.608	(2.648)	3.20	1.278	6.941
Pérdidas por deterioro de valor		290		683										973
inmovilizado
Dotación provisión insolvencias	06			284	37	64	784	1.912	28		382	19	રેરિ	2.289
Deterioro de existencias	26		70	46	412		13		52		124		649	ર્ણ
Otras dotaciones de explotación	t		t	22		r		1563					76	રાવ

AZKOYEN, S.A.
Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

					Tecnología y
			Medios		Sistemas de	Operaciones
Ejercicio 2009	Tabaco	Vending	de Pago	Café	seguridad	discontinuadas	Total
Activos no corrientes (*)	5.775	15.948	58.278	21.365	37.370	(7.900)	130.836
Fondo de comercio		8.738	35.808	L	12.642		57.188
Otros activos intangibles	70	127	3.340	1.123	19.399	(1.053)	23.006
Inmovilizado material	2.295	3.870	13.035	10.204	5.098	(6.208)	28.294
Inversiones Inmobiliarias				6.924			6.924
Inversiones financieras a largo plazo			16		91		107
Impuestos diferidos	3.410	3.213	6.079	2.475	22		15.199
Otros activos no corrientes			1	639	118	(639)	118
Activos corrientes	4.417	10.769	16.069	7.806	30.946	(2.176)	67.831
Total activo	10.192	26.717	74.347	29.171	68.316	(10.076)	198.667
Pasivo no corriente	2.789	2.573	21.055	608	41.701		68.726
Pasivo corriente	2.910	20.835	16.458	5.997	17.350		63.550
Total pasivo	ﭼ 699	23.408	37.513	6.605	59.051		132.276

(*) No se incluye la nave clasificada como "Inversiones inmobiliarias" (Nota 6.2) ni los inmuebles de Portugal de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por no estar asociados a ningún segmento (Nota 19). Sin embarqo, los inmuebles donde hasta que no se enajene la actividad de café son utilizados como delegaciones por dicha actividad si se han incorporado al segmento del café (Nota 6.2).

					Tecnología
			Medios		y Sistemas
Ejercicio 2008	Tabaco	Vending	de Pago	Café	de seguridad	Total
Activos no corrientes	4.840	19.596	57.666	21-631	41.514	145.247
Fondo de comercio		8.738	ਤੇ ਦੇ ਦੇ ਤੇ ਕੇ ਤੇ ਕੇ ਤੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ ਕੇ		12.643	56.914
Otros activos intangibles	192	428	3.593	528	23.311	28.052
Inmovilizado material	2.008	4.554	13.557	17.759	5.397	43.275
Inversiones financieras a largo plazo	-		29		87	116
Impuestos diferidos	2.640	5.876	4.954	2.485	42	15.997
Otros activos no corrientes	1			859	34	893
Activos corrientes	4.560	15.794	20.697	16.918	36.487	94.456
Total activo	9.400	35.390	78.363	38.549	78.001	239.703
Pasivo no corriente	2.248	5.321	23.777	1.776	46.459	79.581
Pasivo corriente	3.848	22.126	20.475	8.930	23.370	78.749
Total pasivo	6.096	27.447	44.252	10.706	69.829	158.330

En general, los segmentos de "Tabaco + Vending" se realizan por Azkoyen Industrial, S.A. y por Coffetek, Ltd; el de "Medios de pago" por Azkoyen Medios de Pago, S.A. y por Grupo Coges, S.p.A; el de "Café y consumibles" por Azkoyen Hostelería, S.A.; y el de "Tecnología y Sistemas de Seguridad" corresponde al Grupo Primion. En el Anexo se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta Nota. Ha de tenerse en cuenta que en 2008, apareció un nuevo segmento, "Tecnología y Sistemas de Seguridad" y que desde dicho ejercicio el Segmento de Vending incluye la adquisición de Coffetek (Nota 2.2).

En general, los Administradores tienen aprobado un plan estratégico para los próximos ejercicios que prevé un crecimiento de la actividad y del margen de las operaciones, basado en continuar con la implantación acometida de sistemas de gestión comunes, el enfoque en el control del gasto, planteamiento de posibles enajenaciones de líneas de negocio consideradas no estratégicas o de adquisición de otras complementarias y la profundización en los planes de mejora continua.

. John P 337 general 174 de second 174 de Laces (2008) 174 de Laces (200 1) 174 de Lacesson (200 10, 13, hoja nº 3378 100 100 100 100 100 100 100 1000 1000 1000 1000 1000 100

En Nota 19 se explica la discontinuación de la actividad del "Café y Consumibles" decidida por los Administradores de Grupo Azkoyen en la que se detalla también qué activos netos del total de activos netos afectos a este segmento, está previsto forman parte de la operación de venta.

Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Bélgica.

En la presentación de la información por área geográfica, las ventas se basan en la localización de los clientes, mientras que los activos se basan en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

	Miles de Euros
					Adiciones al inmovilizado
	Ingresos por ventas de bienes y servicios (**)				material y activos
			Activos Totales (*)		intangibles (***)
	2009	2008	2009	2008	2009	2008

España	54.268	64.831	141.009	137,953	6.795	6.426
Extranjero	108.247	83.537	71.907	103-284	3.985	656
Total	162.515	148.368	212.916	241.237	9.949	7.082

(*) Incluye las inversiones inmobiliarias explicadas en Nota 6

(**) Incluye la cifra de negocio de la actividad de "café y consumibles" que está registrada como actividad interrumpida de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 19).

(***) No se incluyen las adiciones incorporadas mediante combinaciones de negocio ocurridas en el año (Nota 2.2.b).

En relación con los requerimientos que NIIF 8 establece de desglosar información sobre productos y servicios, dada la tipología de actividades que comprenden los distintos segmentos del Grupo, los Administradores consideran que la propia descripción de los segmentos presentada anteriormente en esta misma Nota cumple lo requerido por la citada Norma.

19. Resultado de operaciones interrumpidas y activos mantenidos para la venta

Operaciones interrumpidas-

Frances

A continuación se presenta el desglose del saldo del capítulo "Resultados del ejercicio procedentes de operaciones interrumpidas" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

		Miles de euros
	31.12.09	31.12.08
Café y Consumibles (Nota 18)	2.721	528
Total	2.721	528

Al 30 de junio de 2009 los Administradores del Grupo Azkoyen habían tomado la decisión de enajenar la actividad de "Café y Consumibles", que es la actividad principal de las que realiza la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A. En consecuencia y dado que esta operación cumple con todos los requisitos establecidos con la NIF5 descritos en la Nota 3.r -entre ellos el que con una probabilidad alta se prevé que esta disposición se materialice dentro del plazo de un año-, estas actividades han sido clasificadas como interrumpidas, y los activos y pasivos asociados, que se prevé formaran parte de la operación de venta, como "Activos mantenidos para la venta" en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 adjunto.

Como consecuencia del proceso, durante el segundo semestre de 2009 se han producido tres operaciones de compraventa entre la Sociedad dominante y Azkoyen Hostelería, S.A.U., vinculadas con los activos y pasivos de

Azkoyen Hostelería, S.A.U. que no formarán parte del negocio que se pretende enajenar bien de algún activo perteneciente a Azkoyen, S.A. pero que está vinculado y forma parte de la actividad que realiza aquella sociedad filial y que serán objeto de transacción:

Enajenación de licencias SAP vinculadas con el negocio del café de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (véase Nota 5), dado que estos activos previsiblemente formarán parte de la transacción.
Adquisición de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de los 11 inmuebles en los que se ubican las delegaciones comerciales del negocio del café, en tanto en cuanto se prevé que estos activos no formarán parte de la transacción. Por ello, tal y como se desglosa en la Nota 6.2, estos inmuebles han sido reclasificados en 2009 desde "Inmovilizado Material" al epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" de acuerdo con NIC 40, dado que su destino es su alquiler y/o su venta futura.
Adquisición por parte de Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de su filial portuguesa CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. (véase Nota 2.2), que no formará parte de la transacción. Tal y como se indica más adelante los mismos activos de esta compañía ya se presentaban como activos mantenidos para la venta.

El resto del inmovilizado material de Azkoyen Hostelería, S.A.U. y las entregas de efectivo vinculadas con contratos con clientes incluidos dentro de "Otros activos no corrientes" y "Otros activos corrientes" del cuadro resumen de activos y pasivos mantenidos para la venta que se presentan en esta Nota. Se prevé que formarán parte de la transacción y por ello, también se han clasificado en 2009 como "activos mantenidos para la venta". En 2008 figuraban dentro de los epígrafes "Otros activos - no corrientes / corrientes".

Así, dentro del epígrafe "Inmovilizado material" del balance discontinuado presentado en esta Nota, se incluyen determinados elementos en depósito en clientes (cafeteras, básicamente) por un valor de coste de 9.251 miles de euros y una amortización acumulada de 4.919 miles de euros regulados por contratos plurianuales (9.822 miles y 4.923 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2008). En el ejercicio 2007 el Grupo registró una pérdida por deterioro del valor de determinadas cafeteras por importe de 325 miles de euros con cargo al epígrafe "Deterioro del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2007, de acuerdo con la estimación del importe recuperable de las mismas (Nota 3.e). En 2008 se amortizó un adicional de 500 mil euros, aproximadamente. En 2009 no se ha registrado importe adicional alguno.

Adicionalmente a lo anteriormente descrito, los Administradores estiman que las únicas partidas del activo v pasivo corrientes que serán objeto de transacción serán las existencias de Azkoven Hostelería. S.A.U.

A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales consolidadas, los Administradores del Grupo Azkoyen, en función de la evolución del proceso de venta actualmente en curso consideran que el valor razonable de los activos afectos a las operaciones a discontinuar (menos los gastos estimados de venta) es superior al importe en libros de los activos netos relacionados, por lo que no se ha reconocido pérdida alguna por deterioro.

Con fecha 5 de julio de 2007, Azkoyen Hostelería, S.A. procedió a la venta de las naves, inmuebles de oficinas v garajes con los que contaba en el Polígono Talluntxe de Pamplona. Coincidente con la elevación a escritura pública de la compraventa de los anteriormente mencionados inmuebles, las partes procedieron a firmar un contrato de arrendamiento de gran parte de éstos. La duración del mencionado contrato se pactó en 12 años. Ios primeros 7 años de obligado cumplimiento para la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A., es decir, hasta julio de 2014. El importe de las rentas abonadas por este concepto durante los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido a 321 miles de euros y han sido registrados en el epígrafe "Resto de gastos" de la cuenta de pérdidas y ganancias discontinuada detallada en esta Nota. El precio de las cuotas de arrendamiento fijadas en el contrato será anualmente actualizado en función del incremento del IPC. alcanzando a la fecha de firma del contrato cada una de estas la cantidad de 27 miles de euros aproximadamente. Este arrendamiento tiene la naturaleza de operativo, de acuerdo con lo indicado en las Notas 3.x y 3.y anteriores, en la medida en que se han transferido al comprador sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, el plazo del contrato es muy inferior a la vida económica restante de los bienes (superior a 30 años), los activos no son específicos y el valor actual de los flujos futuros es muy inferior al precio de compraventa.

En el contexto la operación de venta en 2007 de la actividad de fabricación de maquinaria de hostelería (Nota 9) Azkoyen Hosteleria, S.A. firmó un contrato para suministrarse en exclusiva de maquinaria de hostelería con el

AZKOYEN

Heg. Merc. de Navarra, Icino 327 general, 174 de la secolor: 3- de 115-6 de Societados, Tolo 19, hoja nº 3378
Grand Station (19)

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Reg. Merc. De Navarra, tomo 327 general. 174 de la sección 35 de libro de Sociedades, follo 19, noja nº 3376
OF

comprador por el que se pudieran derivar futuras penalizaciones económicas en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los períodos fijados en este contrato. Este contrato por el cual Azkoyen Hostelería, S.A. compra maquinaria de hostelería a este tercero, entró en vigor con fecha 1 de enero de 2008 y mantendrá su plena vigencia hasta el 31 de diciembre de 2010 (Nota 30). Los Administradores de la Sociedad dominante (que es garante de este compromiso) estiman que no se producirá quebranto alguno para el Grupo.

Otros activos mantenidos para la venta-

En septiembre de 2006, CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asimismo, esta filial firmó con el comprador tres contratos de alquiler de inmuebles a tres años con promesa de venta y compra de los mismos a la finalización de dicho plazo salvo que el Grupo los hubiera vendido antes a otras (cuyo vencimiento era septiembre de 2009). El alquiler de inmuebles es la única actividad de la Sociedad filial al 31 de diciembre de 2009 y dichos inmuebles representan la práctica totalidad de sus activos operativos. A 31 de diciembre de 2009, no se había producido todavía la enajenación de los inmuebles al citado comprador. Los Administradores de la Sociedad dominante se encuentran en trámites para formalizar la operación, que prevén se producirá en los primeros meses de 2010 en las mismas condiciones del contrato inicial.

Desde 2006 los inmuebles referidos en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta", en la medida en que su importe en libros se recuperará principalmente a través de una transacción de venta. Dado que la venta se producirá finalmente a dicho comprador, el Grupo ha valorado en 2009 dichos inmuebles al precio establecido en la promesa de compraventa, lo que ha supuesto un deterioro de estos activos en esta filial de 240 miles de euros al 31 de diciembre de 2009, con cargo al epígrafe "Deterioro del inmovilizado" (NIF 5 p.37) de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. Los ingresos obtenidos por este concepto durante 2009 ascendieron a 100 miles de euros (133 miles de euros a 31 de diciembre de 2008 -Nota 16). Su domicilio está radicado en Lisboa (Portugal). Estos activos se presentan en la Nota 18 dentro del segmento Café.

Resumen de activos mantenidos para venta y de operaciones interrumpidas-

Los activos y pasivos mantenidos para la venta y los resultados de las operaciones discontinuadas incluidos en la cuenta de resultados resumida y los correspondientes flujos de efectivo se presentan a continuación. Los resultados y los flujos de efectivo de las operaciones interrumpidas han sido adaptados para incluir las operaciones clasificadas como interrumpidas en el periodo anterior.

	31 de diciembre de 2009 Miles de euros

	Activos de Actividades
	clasificadas como
	interrumpidas	Otros
		Inmuebles
	Café y consumibles	Portugal	Tota

Otros activos intangibles (Nota 5)	1.053		1.023
Inmovilizado material (Nota 6)	6.208	1 597	7.805
Otros activos no corrientes (Nota 9)	639		639
Total Activos no corrientes	7.900	1.597	9.497
Existencias	1.844		1.844
Deudores	56		56
Otros activos corrientes (Nota 9)	276		276
Total Activos corrientes	2.176		2.176
TOTAL ACTIVOS MANTONIDOS PARA LA VENTA	10.076	1.597	11.673
TOTAL PASIVO ASOCIADO A ACTIVOS
MANTENIDOS PARA LA VENTA
ACTIVO NETO GRUPO DE ENAJENACION	10.076	1.597	11.673

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

e los de libro de Navara. tomo 327 general, 174 de la sección 36 de libro de Sociedades. foto 19, hoja nº 3378

Al 31 de diciembre de 2008 los únicos activos mantenidos para la venta eran los inmuebles de Portugal anteriormente referidos.

Los principales epígrafes de las cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a las operaciones de Café y Consumibles clasificadas como actividad interrumpida al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son:

	Miles de euros
	31.12.09	31.12.08
Importe neto de la cifra de negocios	29.470	30.641
Otros ingresos	ર્સ I	799
Aprovisionamientos y variación de existencias	(11.582)	(13.933)
Gastos de personal	(6.678)	(7.496)
Amortizaciones y provisiones de tráfico	(2.995)	(3.181)
Resto de gastos, neto	(4.880)	(6.090)
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS	3.916	740
Impuesto sobre beneficios atribuible	(1.195)	(212)
RESULTADO DEL EJERCICIO DE LAS ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS	2.721	528

El epigrafe "Amortizaciones y provisiones de tráfico" incluye unos 2,6 millones de euros en concepto de amortizaciones de inmovilizado del ejercicio (2,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

Los gastos de personal del cuadro anterior corresponden a la plantilla que está prevista formará parte de la operación de venta de la actividad de café y consumibles. Los gastos de Azkoyen Hostelería. S.A.U. correspondientes al personal que se prevé continuará dentro del Grupo Azkoyen tras dicha enajenación, se clasifican en dicho epigrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias dentro de "Operaciones continuadas (2,3 millones de euros en 2009).

Asimismo, la operación de venta de esta actividad no prevé que se continúen utilizando los inmuebles de las delegaciones - hoy propiedad de Azkoyen, S.A. - y que actualmente si se usan como tales mediante un contrato de arrendamiento por Azkoyen Hostelería, S.A.U.

El detalle flujos de efectivo procedentes de la actividad de "Café y consumibles" clasificada como actividad interrumpida al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.09	31.12.08
Flujos de efectivo de las actividades de explotación Flujos de efectivo de las actividades de inversión	11.010 (3.443)	(1.470) 943
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(7)	216
Flujos de efectivo procedentes de operaciones interrumpidas	7.560	(311)

20. Gastos - operaciones continuadas

La principal variación en los distintos conceptos de gastos entre 2009 y 2008 corresponde a la incorporación en esta año de la actividad de un ejercicio completo de Grupo Primion (Nota 2.2.b

El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:

20.1 Aprovisionamientos

La composición del saldo del epígrafe "Aprovisionamientos" de las operaciones continuadas de las cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos Variación de existencias comerciales, materiales primas y	38.784	46.793
otras existencias	6.111	(1.504)
Otros gastos externos	2.113	4.079
Total	50.008	49.368

20.2 Gastos de personal

La composición de los gastos de personal es:

		Miles de Euros
	2009	2008

Sueldos y salarios	40.876	26.541
Indemnizaciones	1.069	1.135
Cargas sociales y otras	9.839	6.203
Total	51.784	33.879

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

AZKOYEN de la de la viento de Navarra. togo 327 general, 174 de la sección 33 del Ibro cie Sociedades, follo, 19, hoja nº 3378 de 1937

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2009 y 2008 en las sociedades del grupo, distribuido por categorías, es el siguiente (incluida la actividad interrumpida de "Café y consumibles"):

		Número de Personas
	2009	2008

Dirección	ા ર	9
Ingeniería	146	72
Producción	459	269
Comercial	301	308
Administración	132	85
Total	1.053	743

Del detalle anterior, 130 personas están consideradas afectas a la operación discontinuada explicada en Nota 19 y su gasto de personal se clasifica, por tanto, dentro del resultado de las operaciones interrumpidas.

Asimismo, la composición de la plantilla entre hombres y mujeres en 2009 y 2008 es:

2009	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	15		15
Ingeniería	131	। ਦੇ	146
Producción	356	103	459
Comercial	268	33	301
Administración	ડેરે	97	132
Total	805	248	1.053

2008	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	ੇ		0
Ingeniería	63	9	72
Producción	195	74	269
Comercial	271	37	308
Administración	19	66	85
Total	557	186	743

Adicionalmente, todas las personas del Consejo de Administración que está compuesto por 10 miembros son hombres (Nota 28).

Retribuciones en especie y otros

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existen remuneraciones en las que se entreguen, total o parcialmente, bienes subvencionados.

Otros aspectos

AZKOYEN

Con motivo de un descenso en la actividad en Azkoyen Industrial, S.A.U en su planta de Peralta (Navarra), la Dirección del Grupo acordó con sus empleados aplicar una jornada irregular, según necesidades de producción, permitido por el convenio propio vigente de 2008 a 2011, disfrutando éstos de 24 horas de vacaciones con cargo a vacaciones de ejercicios posteriores. Los trabajadores recuperarán las vacaciones disfrutadas y no devengadas durante el periodo de vigencia del convenio. Con motivo de este aspecto no se ha puesto de manifiesto ningún activo frente a los trabajadores que el Grupo haya registrado a 31 de diciembre de 2009.

Adicionalmente, Azkoyen Industrial, S.A. solicitó el 28 de mayo de 2009 la aprobación de un expediente de regulación de empleo (ERE) de suspensión para la planta de Peralta para 149 trabajadores un máximo de 37 dias entre junio y diciembre de 2009, que tras acuerdo con el comité de empresa, el 16 de junio de 2009 fue aprobado por el Gobierno de Navarra. A 31 de diciembre de 2009, los días empleados por el ERE ascendieron a 7. A la fecha de formulación de estas cuentas, la dirección del Grupo se encuentra en proceso de ampliación del plazo para los dias no utilizados del ERE, con fecha límite septiembre 2010. La aceptación y cumplimiento del expediente de regulación de empleo no ha producido ningún pasivo para el Grupo. Los Administradores consideran que se trata de una medida temporal, motivada por el descenso de actividad.

Por último, en la Nota 3.k se describen las rescisiones de contrato ocurridas en 2009 y 2008.

20.3 Arrendamientos

produktion of Natal a, mino ser gelaga . . . 4 de la secon 3 de lind de securit of Seatch Statistics and Collection Comments of Concerner Comments of Comments of Comments o

El Grupo como Arrendatario

Arrendamientos operativos

	Miles de Euros
	2009	2008

Cuotas de arrendamientos operativos mínimas reconocidas en
resultados del ejercicio	1.071	426

Al 31 de diciembre de 2009 los importes a satisfacer a futuro dentro de los períodos comprometidos por arrendamientos operativos de elementos de inmovilizado material no son significativos.

Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento (principalmente inmuebles) en virtud de arrendamientos formalizados (Notas 6 y 14).

20.4 Otros gastos de explotación

AZKOYEN

Honoranos de auditoria-

Durante 2009, los honorarios relativos a los servicios de cuentas prestados por el auditor principal del Grupo, Deloitte, S.L. por auditorias del grupo Azkoyen han sido de 195 miles de euros. Los honorarios de auditoría correspondientes a Deloitte Alemania, Deloitte Italia han sido de 218 miles, 45 miles y 28 miles de euros, aproximada y respectivamente (ver anexo). Los honorarios totales por las auditorías del Grupo en 2008 fueron de 332 miles de euros. Los honorarios de 2009 por otros servicios de Deloitte, S.L. y Deloitte Alemania han sido de 18 miles de euros, respectivamente. Los honorarios relativos a otros servicios de verificación han sido de 63 miles, 20 miles y 6 miles de euros, correspondientes a Deloitte, S.L., Deloitte Alemania y Deloitte Italia. Los honorarios de asesoramiento fiscal en 2009 han sido de 29 miles de euros. En 2008 los honoranos correspondientes a otros servicios fueron de 635 miles de euros. Por otro lado, los honorarios de otros auditores han sido de 72 miles de euros.

Otros-

Reg. Merc. og Navarrá, tomo 327 genera. 174 de libro de Sociedades, folo. 19, hoja 1º 3378
Cifica

En octubre de 2009, los administradores de Primion Technology AG decidieron y anunciaron el cierre de la delegación de Nuremberg, lo que ha supuesto un gasto por restructuración y cancelación anticipada de contratos de 1,1 millones de euros aproximadamente registrado principalmente en este epígrafe. El importe pendiente de pago al cierre de 2009 era de 653 miles de euros, registrado en "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

21. Ingresos procedentes de inversiones financieras

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

		Miles de Euros
	2009	2008

Otros intereses e ingresos financieros	613	741
Diferencias posítivas de cambio	121	રેત્વેર
	734	1.336

22. Gastos financieros

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

	Miles de Euros
	2009	2008

Gastos financieros y asimilados (Notas 9, 13, 14 y 15)	5.679	4.432
Diferencias negativas de cambio	306	141
	5.985	4.573

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23. Situación fiscal

e por l'Art de Feg. Met. De Natalla, Torte 327 ge-eaz, 174 de la Secion 3- Serioro de Socedaues, 19.0 ma 17 378 de 1970 de 1978 de 1970 de 1978 de 1991 de 1991 de 1991 de 19

AZKOYEN

23.1 Grupo Fiscal Consolidado

El Grupo dispone de un único subgrupo que tributa en el Impuesto sobre Beneficios en régimen de tributación consolidada según lo previsto en la Ley Foral 24/1996 del Impuesto sobre Sociedades de Navarra como sique:

Azkoyen, S.A. es la cabecera que incluye a Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Hostelería, S.A. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal

Con carácter general, las sociedades del Grupo Azkoyen en España mantienen abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2006 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Impuesto sobre beneficios que se encuentra abierto para los ejercicios 2005 y siguientes. La sociedad dependiente Coges, S.p.A. tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios, si bien, el contrato de compraventa de la sociedad dependiente, suscrito en 2005, garantiza que los eventuales pasivos por contingencias fiscales que se pudieran derivar por actuaciones anteriores a la fecha de adquisición corresponderá asumirlos al vendedor. Adicionalmente el Grupo Primion tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de las sociedades dependientes Coffetek, Ltd y Wittern, Ltd. (Nota 2.2.b), el contrato de compraventa suscrito en marzo de 2008 garantiza que los eventuales pasivos por contingencias fiscales que se pudieran derivar por actuaciones anteriores a la fecha de adquisición corresponderá asumirlos al vendedor.

Teniendo en cuenta lo anterior los Administradores del Grupo consideran que las contingencias que pudieran derivarse de posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales, para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprenderia un quebranto significativo para el Grupo (Nota 3.1).

23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre, son los siguientes:

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoven.com

Reg. Merc, de Navarra, tomo 327 general, 174 de la sección 3ª dei Tiro de Sociedades, follo 19, hoja nº 3378
CF

	Miles de Euros
	2009	2008
Saldos deudores (Nota 11):
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.751	1.872
Hacienda Pública por subvenciones	217	6
Otros	857	1.188
Total	2.825	3.066
Saldos Acreedores (Nota 15):
Corrientes-
Impuesto sobre Sociedades	608	827
Aplazamiento	987	933
Retenciones a cuenta IRPF	1.219	1.035
Impuesto sobre el Valor Añadido	863	1.218
Organismos de la Seguridad Social	1.130	1.327
Otros	70	11
Total	4.269	4.524
No corrientes-
Aplazamiento (Nota 15)	769	1.759
	769	1.759
Total	5.646	7-110

Los saldos acreedores con Hacienda Pública a corto y largo plazo incluyen el aplazamiento y fraccionamiento concedido por la Hacienda Tributaria de Navarra a Azkoyen, S.A. en 2006 para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994. La Hacienda Tributaria de Navarra resolvió en noviembre de 2006 conceder a Azkoyen, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento de pago de 4.606 miles de euros en 20 cuotas trimestrales siendo la fecha del último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercicios 2009 y 2008 ha ascendido al 5% y 7%, respectivamente, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad dominante presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancario por un importe total de 5.841 miles de euros (Nota 30).

El importe de la parte a largo plazo, vence en 2011.

23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado de las operaciones continuadas antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante:

	Miles de Euros
	2009	2008
- Resultado consolidado antes de impuestos de operaciones continuadas	(7.612)	ર્સ્ડિત્
Diferencias permanentes
Otros	725	137
Pérdidas del perímetro fiscal español y de otras sociedades extranjeras () (*):	1.672	2.540
Sociedades con beneficios fuera del perímetro fiscal español que no tributa (****)	(373)
	2.024	2.677
Resultado ajustado	(5.588)	7.736
Tipo impositivo	30%	30%
Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros (*)	303	(81)
Cuota	(1.373)	2.240
Deducciones y créditos fiscales aplicados en el ejercicio
Baja de créditos fiscales y regularización de saldos corrientes	1.000	1.560
Gasto (ingreso) por Impuesto de Sociedades	(373)	3.800

Corresponde, en su mayor parte, a Coges, S.p.A.

Principalmente Azkoyen France, S.A.R.L. (más Azkoyen UK, Ltd. en 2008)

No activada.

Eeg. Merc. ne Navarra, tono 327 general. 74 de la sección 3ª dei foro de Sociedaces, folo 19, hoja nº 3378

*) Por disponer de créditos fiscales de ejercicios anteriores, no activados; fundamentalmente Coffetek, Ltd

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios anteriores, éste ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

23.5 Impuestos diferidos

AZKOYEN

Heg. Merc. de Navarra, torio 327 general, 174 de la sección 3ª del libro de Sogenades, foro 19, hoja m 3378
Cifica este en 1965 de la considera de Sociedades, foro 19, noj

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos paises en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2009 y 2008 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El origen de los impuestos diferidos registrados es:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Activo con Origen en:	2009	2008
Deducciones (*) (Nota 23.6) Bases liquidables negativas (Nota 23.6) Impuestos anticipados	7.970 5.615 1.614	8.970 5.615 1.412
Total	15.199	15.997

lncluye principalmente deducciones por activos fijos materiales nuevos, por actividades de investigación (~) cientifica e innovación tecnológica (I+D+i) y por creación de empleo, en su mayoría sin límite de cuota.

La cuenta de impuestos anticipados corresponde principalmente al Grupo consolidado fiscal español por diferencias temporales relativas a provisiones, y en 501 miles de euros a la sociedad dependiente italiana Coges, S.p.A. por diferencias temporales entre el resultado contable y el fiscal por operaciones de tráfico normal de negocio.

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Pasivo con Origen en:	2009	2008
Revalorización de activos (**) Reducción de pasivos en combinaciones (Nota 2.2.b)	6.497 313	8.579 286
Total	6.810	8.865

Al 31 de diciembre de 2009 corresponde principalmente al efecto impositivo a dicha fecha referente a la (**) diferencia entre el valor razonable y el valor neto contable por el que los activos figuran registrados en el proceso de asignación del precio de la adquisición de Grupo Primion (más los suyos propios por sus adquisiciones) (Nota 2.2.b), Coffetek, Ltd. (Nota 2.2.b) y Coges, S.p.A. (Nota 4).

El movimiento en el ejercicio 2009 de los Impuestos diferidos de activo y de pasivo, ha sido el siguiente (en miles de euros):

			Aplicaciones			Aplicaciones
Activo	31.12.07	Adiciones	y Otros		31.12.08 Adiciones	y Otros	31.12.09

Deducciones	10.308		(1.338)	8.970		(1.000)	7.970
Bases liquidables negativas	5.752		(137)	5.615			5.615
Impuestos anticipados	1.243		169	1.412	223	(21)	1.614
Total	17.303		(1.306)	15.997	223	(1.021)	15.199

De acuerdo con el criterio de reconocimiento de impuestos diferidos por créditos fiscales pendientes de aplicación explicado en Nota 3.q, los Administradores han dado de baja en 2009 y 2008 créditos activados en ejercicios anteriores por 1 y 1,5 millones de euros, principalmente deducciones y correspondientes al grupo consolidable fiscal español.

Adiciones Aplicaciones Adiciones Aplicaciones (Nota 2.2.b) (Nota 2.2.b) 31.12.07 y Otros 31.12.08 31.12.09 Pasivo y Otros Revalorización de activos 1.155 7.868 (444) 8.579 (2.082) 6.497 Otros 362 (76) 286 45 313 (18) 1.517 7.868 8.865 45 6.810 Total (520) (2.100)

La principal adición de 2008 se produce por la combinación de negocios de la Sociedad dominante con grupo Primion (Nota 2.2.b). El saldo al cierre de 2008 y 2009 incluye también el impuesto diferido que surgió en 2005 en la adquisición de Coges, S.p.A. al valorar sus activos netos (principalmente terrenos y construcciones) al valor razonable en el momento de la compra.

23.6 Bases liquidables negativas y deducciones

AZKOYEN

Reg. Merc, de Navarra, forco 327 general, 174 de la sección 3ª del libro de Scoledades, foro 19, hoja nº 3378
CF

Las bases liguidables negativas pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2009 correspondientes a las sociedades consolidadas por integración global son como siguen:

	Miles de Euros
Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de
Origen	Expiración	Euros

2002	2017	7.267
2003	2018	10.005
2005	2020	668
2006	2021	845
2008	2023	1.460
2009	2024	2.017
Total		22.262

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo tiene reconocido un activo por impuestos díferidos de 5.615 miles de euros, por las bases liquidables arriba indicadas (Nota 3.q), que al 31 de diciembre de 2009 corresponden a las sociedades españolas que consolidan fiscalmente. Teniendo en cuenta la previsión de beneficios futuros, los Administradores, por prudencia, no han registrado el crédito fiscal por la base imponible negativa del ejercicio 2009.

Adicionalmente, las filiales alemana, francesa e inglesa de Azkoyen Industrial, S.A.U. y otras participadas del subgrupo Primon tienen bases imponibles negativas por pérdidas incurridas (no incluidas en el cuadro anterior), cuyo crédito fiscal no está registrado en sus cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura.

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Las deducciones pendientes de aplicar al cierre del ejercicio 2009 por sociedades consolidadas por integración global corresponden principalmente a:

	Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de Euros
Descripción	Origen	Expiración	(Nota 23.5)

Grupo fiscal Azkoyen, S.A.
Deducciones especiales	2002	2012	495
Deducciones especiales	2003	2013	364
Deducciones generales	2002	2012	326
Deducciones generales	2003	2013	ਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋ
Deducciones generales	2004	2014	343
Deducciones generales	2005	2015	197
Deducciones generales	2006	2016	61
Deducciones generales	2007	2017	42
Deducciones generales	2008	2018	47
Deducciones generales	2009	2019	116
Deducciones por I+D	2001	2011	445
Deducciones por I+D	2002	2012	2.353
Deducciones por 1+D	2003	2013	2.353
Deducciones por I+D	2004	2014	2.138
Deducciones por I+D	2005	2015	1.496
Deducciones por I+D	2006	2016	162
Deducciones por I+D	2007	2017	343
Deducciones por I+D	2008	2018	986
Deducciones por I+D	2009	2019	482
Total			13.082

En general, las deducciones por I+D no tienen limite en cuota.

Al 31 de diciembre de 2009 y tras la liquidación del impuesto de ejercicio y la actualización de las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 7,9 millones de euros por deducciones pendientes de aplicación. Los Administradores estiman que, con las medidas adoptadas en el marco del Plan Estratégico actualizado (y tras haber dado de baja entre 2008 y 2009 2,5 millones de créditos fiscales, básicamente por deducciones) en función del ejercicio de estimación de créditos fiscales en el futuro llevado a cabo por el Grupo al 31 de diciembre de 2009 y considerando los plazos límite para el aprovechamiento de aquellos junto a la operación prevista explicada en Nota 19, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2009 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.

24. Distribución de resultados

des, Merc. De Minaria, torio 327 Geraria, 172 de la section 3- deficio de Sociedades, 1610 19, noja in 3378
Cificia esta en 1988 - Cifica 1956 - Cificio de Societados, 1910

La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente del ejercicio 2009 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

	2009
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	7.253
Distribución-
Resultados negativos de ejercicios anteriores	(3.821)
Reserva legal	(431)
Reservas voluntarias	(3.001)

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

25. Beneficio por acción

AZKOYEN

25.1 Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.

De acuerdo con ello, los beneficios por acción de operaciones continuadas correspondientes a los ejercicios de 2009 y 2008 son los siguientes:

OPERACIONES CONTINUADAS	2009	2008	Variación
Resultado neto del ejercicio procedente de operaciones continuadas (Miles de euros)	(7.239)	1.259	(8.498)
Número medio ponderado de acciones emitidas	25.201.874	25.201.874
Menos-Acciones Propias	(1.034.219)	(1.034.219)
Número medio ajustado ponderado para el cálculo del beneficio por acción	24.167.655	24.167.655
Beneficio básico por acción (euros)	(0,2995)	0.0521	(0,3516)

Los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas correspondientes a los de 2009 y 2008 son los siguientes:

OPERACIONES CONTINUADAS E INTERRUMPIDAS	2009	2008	Variación
Resultado neto del ejercicio (Miles de euros)	(4.518)	1.787	(6.305)
Número medio ponderado de acciones emitidas	25.201 874	25.201.874
Menos-Acciones Propias	(1.034.219)	(1.034.219)
Número medio ajustado ponderado para el cálculo
del beneficio por acción	24.167.655	24.167.655
Beneficio básico por acción (euros)	(0,1869)	0.0739	(0,2608)

En el cálculo anterior referido al 31 de diciembre de 2008 se ha tenido en cuenta el efecto de la ampliación de capital con cargo a reservas ocurrida en julio de 2008.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 Azkoyen, S.A., Sociedad Dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción.

25.2 Beneficio diluido por acción

El beneficio diluido por acción coincide con el beneficio básico por acción.

26. Hechos posteriores

Rec. Merc. de Navarra, tomo 327 gerera. 174 de la sección 37 del libro de Sociedades, follo 19, hoje 19378
Clice

Entre el 1 de enero de 2010 y la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas (26 de febrero de 2009) no se ha producido ningún suceso que les afecte de manera significativa.

AZKÖYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

27. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:

1. Accionistas significativos

En 2009 y 2008, no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1),

2. Alta Dirección

Frag. Merara, 16 Navara, 1650 S27 general, 174 de la seculor 3- de moro de 306668888. Idio 19, no a 17 3576
ClF

AZKOYEN

La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante compuesta por 8 personas en 2008) durante el ejercicio 2009 ha sido de 2.102 miles de euros (1.684 miles de euros en 2008). Desde diciembre de 2005 el Grupo tiene contratada una póliza de seguro de asistencia médica para los directivos de la compañía.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección.

El Grupo aprobó un plan de retribución cuya liquidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, a la evolución del precio de cotización de las acciones de la Sociedad dominante así como de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

i. El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de Azkoyen Industrial, S.A.U., Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., Azkoyen Hostelería, S.A.U. y Coges, S.p.A .; a la Dirección Financiera Corporativa, la Dirección de Recursos Humanos Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante durante la vigencia del mismo, salvo que se aumente el porcentaje de participación sobre el EBITDA.
ii. Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
- a. El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

El porcentaje de EBITDA corresponde al acumulado del periodo trienal del incentivo. El porcentaje de partícipación se aplica al porcentaje "excedente" de EBITDA calculado sobre las ventas del último año. Esta cuantía constituye el valor inicial del excedente de reparto en euros.

Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, este debe ser ajustado en b. función de la revalorización del precio de la acción en el trienio de referencia. En función de esa revalorización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2009 fue de 3,11 euros (3,24 en 2008).

c. La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la cuantía distribuida ente el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos mínimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
d. El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades será presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010). Una vez aprobada la evolución de objetivos por el Consejo de Administración y una vez determinado el número de unidades de desempeño a abonar en cada caso, éste será comunicado al participante a título particular en el plazo de 15 días desde la aprobación. El participante dispondrá de 15 días naturales para manifestar su conformidad por escrito.
iv. Una vez realizada la comunicación de conformidad al departamento de Recursos Humanos, el abono de las unidades de desempeño se realizará junto con la nómina del mes siguiente. El participante tendrá derecho a percibir dichas unidades siempre y cuando permanezca en el Grupo desde el 1 de enero de 2008 hasta el 31 de diciembre de 2010 en las funciones designadas como elegibles.

En función de las condiciones anteriores, tanto al 31 de diciembre de 2009 como de 2008, el Grupo no ha constituido provisión alguna por este concepto.

Adicionalmente y en el trascurso del eiercicio 2008 el Grupo constituvó un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de aportación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2009 a 55 miles de euros (37 miles de euros a 31 de diciembre de 2008). Dicho importe ha sido registrado en el epígrafe de "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de 2009 y 2008 adjuntas.

No ha habido cambios ni modificaciones a dicho plan durante el ejercicio 2009.

No existen a 31 de diciembre de 2009 y 2008 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2009, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección. En la Nota 28 se informa del seguro de responsabilidad que cubre a los directivos.

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28. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2009 y 2008 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

	Sueldos y retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	189	268
Alta Dirección	1.998 '		104

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

	Sueldos v retribuciones	Dietas	Primas de seguros	Indemnizaciones por cese
Consejo de Administración	ર્સ્ડ	256
Alta Dirección	1.647	33	A .

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los estatutos de la Sociedad dominante, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de cuyas características principales son las siguientes.

i. Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el articulo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
ii. El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.
iii. La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
iv. El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.
vi. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dado que la cotización de la acción era de 2,70 euros y 2,40 euros, respectivamente, la Sociedad dominante no ha constituido provisión alguna por este concepto.

Por otro lado los Administradores son beneficiarios o tomadores de seguros de responsabilidad en cobertura de las actuaciones como miembros del Consejo de Administración, cuyo coste corre a cargo de la Sociedad. El importe devengado por este concepto en el ejercicio 2009 ha ascendido a 17 miles de euros (17 miles de euros en 2008), aproximadamente. Este importe y cobertura se extiende a la dirección del Grupo (Nota 27).

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad dominante. La situación a este respecto a 31 de diciembre de 2008 era la misma.

No existen riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2009 y 2008 en concepto de créditos y/o avales prestados.

29. Otra información referente al Consejo de Administración-

AZKOYEN

Eleg, Marc. (Joho S27 genera, 172 ca :2 secolor 3- Gal Icro de Societades, Iono 19, 10) : 19, 10) : 13, 10, 1. 3376

Los Administradores han comunicado a la Sociedad dominante que no poseen participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social del Grupo.

Adicionalmente, los Administradores han confirmado que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario dénero de actividad del que constituve el obieto social del Grupo ni realizan por cuenta propia o ajena, el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo, con las siguientes excepciones:

Administradores	Sociedad a Través de la cual se Presta la Actividad	Cargos o Funciones
D. Francisco Javier Tomás Foraster	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Presidente y Consejero
COMPETIBER, S.A (D. Ignacio Suárez-Zuloaga Galdiz)	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Secretario y Consejero
D. Rafael Mir Andreu	Azkoyen Hostelería, S.A.U.	Consejero
	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.	Administrador Unico
	Servicios Técnicos Baes, S.L.	Administrador Solidario (32,3% de participación)

Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio 2009 operaciones con la Sociedad dominante, o con otras sociedades de su Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

30. Política de riesgos y garantías comprometidas con terceros

Avales y garantías-

El Grupo disponía al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de diversos préstamos avalados y subvencionados con el Gobierno de Navarra, el Ministerio de Ciencia y Tecnología y el CDTI (Nota 15). La mayoría de los mencionados avales están cubiertos con una línea de avales concedidos por BBVA con un limite de 30 millones de euros.

Por otro lado, en el contexto de la enajenación en 2006 por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., de la actividad de distribución de café en los canales de Oficina y Horeca en Portugal, una entidad financiera avala a Azkoyen, S.A. y a CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda, frente a las compradoras en un importe total de 397 miles de euros en cobertura del cumplimiento de los compromisos adauiridos contratos (794 milles de euros a 31 de diciembre de 2008). Esta garantía se reduce un 30% cada uno de los dos primeros años y un 20% anual los dos siguientes. Los Administradores del Grupo estiman que cumplirán con los citados compromisos y no será necesaria la ejecución de importe alguno de los referidos avales.

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 23, la Sociedad tiene a 31 de diciembre de 2009 (al igual que a 31 de diciembre de 2008), un aval concedido por una entidad financiera por importe de 5,8 millones de euros, a favor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota.

En el contexto de la operación de refinanciación de la deuda descrita en la Nota 14, las sociedades filiales Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. han pasado a ser garantes del préstamo sindicado. Asimismo, y en garantía del cumplimiento de los compromisos adquiridos mediante la contratación de dicho préstamo sindicado, ha sido otorgado un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de las sociedades Coges, S.p.A y Primion Technology AG (participadas directa e indirectamente por la Sociedad).

En relación con las garantías prestadas vinculadas con el préstamo sindicado, contratado en diciembre de 2008 y renovado en 2009, véase Nota 14 anterior.

Como consecuencia del arrendamiento de los inmuebles del Poligono Talluntxe (Pamplona) (Nota 19), una entidad financiera avala a la sociedad del grupo Azkoyen Hostelería, S.A.U. frente al arrendador como garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago de renta adquiridas por la mencionada sociedad por un importe de 745 miles de euros.

Adicionalmente, en el contexto de la operación de venta del negocio de "Maquinaria de hostelería" y contrato de suministro descritos en la Nota 19, la sociedad dominante del grupo Azkoyen se ha constituido en garante solidario de las obligaciones de pago de las penalizaciones que pudieran derivarse para la sociedad de grupo Azkoyen Hostelería, S.A. siempre que al tiempo de devengo la mencionada sociedad sea parte del grupo (Nota 19).

Asimismo, la Sociedad dominante es garante de un préstamo de euros concedidos durante el ejercicio 2009 a la sociedad dependiente Azkoyen Industrial. S.A.U. por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española" (Nota 14).

Tal y como se indica en la Nota 2.2.b.3, en el contexto de la adquisición de la rama de actividad de Impulsa en 2009, la entidad financiera italiana garantiza a los vendedores el pago de los importes pendientes (máximo 600 miles de euros).

La sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. derivado de las operaciones descritas en Nota 19, tiene ciertos compromisos adquiridos de los que se pudieran derivar penalizaciones futuras en el caso de falta de cumplimiento de objetivos de facturación (Nota 19).

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2009, el subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 3,6 millones de euros aproximadamente.

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Los Administradores consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas.

Política de gestión de riesgos financieros

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

a) Riesgos de mercado

elleg, Merc. de Navara, Tomo S21 getera. 174 de ra secusir 3 der Dro de S6CBda3es, 1610 15, 15jle in Stree
C17 maard, Gr

Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentra determinado en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (cafè). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extraniero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo.

Al 31 de diciembre de 2009 la exposición máxima al riesgo de tipo de cambio está vinculada con los saldos deudores y acreedores en moneda extranjera a la fecha, que ascienden a 2.565 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 134 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.

La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en las Notas 14 y 15 instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fíjo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables. Véase en las Notas 14 y 15 referencia a la sensibilidad de los instrumentos derivados y los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés y/o curvas a largo plazo.

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Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de commodities fundamentalmente a través de las operaciones de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Nota 19) lleva a cabo en mercados internacionales.

El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo. La sensibilidad de estas compras y su exposición ante variaciones en la cotización del café de un 10% (al alza o a la baja) respecto del resultado del ejercicio 2009 habría tenido un impacto inferior a 510 miles de euros.

b) Riesgo de liquidez

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumente liquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden (Nota 14) para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liguidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2009 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar según se explica en Nota 14.

c) Riesgo de crédito

En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A., Azkoyen Hostelería, S.A.U. y el subgrupo Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del subrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones.

Los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2009 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.

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31. Información sobre medio ambiente

AZKOYEN

F - 06:5818 - 18 - 11 - 1

Las empresas del Grupo Azkoyen Industrial, S.A.U., Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Azkoyen Hostelería, S.A.U. tienen la certificación medioambiental ISO 14001 (en el caso de esta última, respecto de su sede central y tostadero de café).

Los gastos e inversiones incurridos en el ejercicio 2009 como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente han ascendido a 129 miles de euros, respectivamente. En 2008 los gastos e inversiones ascendieron a 276 miles y mil euros respectivamente.

El Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparatos que se pongan en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005. Asimismo esto afecta a los equipos cedidos a los clientes en acuerdos de suministro plurianuales. El Grupo, al 31 de diciembre de 2009, ha registrado una provisión por este concepto por importe de 574 miles de euros en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 adjunto (513 miles de euros al 31 de diciembre de 2008). Para el cumplimiento de estas obligaciones el grupo Azkoyen forma parte -junto con otros operadores del mercado- de un sistema integrado de gestión externo (Fundación ECOLEC) (Notas 3.l y 3.u).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los residuos de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos en el mercado con anterioridad al 13 de agosto de 2005. Para este parque histórico, los gastos de residuos que se produzcan en cada año serán sufragados, en general, por los productores de los aparatos que lo sustituyan. En 2009, no se ha devengado coste alguno por este concepto.

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Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009

ੀ।
ਹਵਾਲੇ
এই এই
এই এই
এই এই
এই এই এই
এই এই এই প্রতিযোগ

								(111) Anexo
							Miles de Euros
					Valor neto en			Datos de la Entidad Participada
	Firma				libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participacion	las tenedoras	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	Avda San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	Sociedad dominante	N/A	110.293	89.418	20.875	7.253
Azkoyen Industrial, S.A.	De oitte	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending	Participada al 100% por la sociedad dominante	12.934	36.908	22.830	14.070	(546)
Azkoyen Hostelería, S.A.	Deloitte	Calle M nº 11, Tajonar Poligono Talluntxe II, (Navarra)	de café y demás productos a ser consumidos por dicho Comercialización de máquinas destinadas al sector de hostelería así como la elaboración y comercialización sector	Participada al 100% por la sociedad dominante	10.412	30.871	3.053	27.818	୧୧।
Azkoyen Medios de Pago, S.A.	Deloitte	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Participada al 100% por la sociedad dominante	7.236	67.825	23.337	44,488	6.439
CHCH Companhia de Hotelaria Sociedade Unipessoal, Lda. e Consumo Hispanolusa,	Deloitte	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	Alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	3 936	4.019	83	3.936	(267)
Azkoyen U.K. Ltd.	Deloitte	London EC1A 4 EJ (Gran 150 Aldersgate Street, Bretaña)	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por		275		275	2.336
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	auditada No	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg Alemania)	Comercial	Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% por		434	1.446	(1.012)	100
Azkoyen France S.A.R.L.	auditada No	361, Parc Médicis, 52, Av. Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)	Comercial	Azkoven Industrial, S.A Participada al 100% por		489	2.042	(1.553)	(203)
Grupo Goges	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A	48.734	17.863	5.927	11.936	2.156

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Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2009

Lo qe Scoledsos

Freg. Merc. de Navarra, tomo 327 genera: 172 de la sección 3-definibio
Cliff

	GROVEN AZKOYEN, S.A.						Tel.: 34 948 709 70
				Nombre	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	દિ General Engineering Technology N.V.	Jans Sicherheitssysteme GMBH	Primion GMBH	Primion Digitek, S.L.U	Primion SAS	Primion Technology GMBH
			Firma	auditora	Deloitte	Deloitte	I heunissen Callens, Pirenne BVCV & Cº	Deloitte	Deloitte	Horwarth Auditores Revision imitada , España	Horwarth France Audit	Deloitte
				Domicillo	Bristol (Gran Bretaña)	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemberg (Alemania)	Malle (Belgica)	Ludwigsburg ( Alemania) Fox Hofstrasse,	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg Alemania)	Sant Joan Despi, (España)	Boulogne-Billancourt (Francia)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)
				Actividad	Fabricación y comercialización de maquinas de vending caliente	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de	Implantacion de sistemas integrados de seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control deaccesos, presencia y seguridad
				Participación	Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 78,57% por la Sociedad dominante	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por
		Valor neto en	libros en	las tenedoras	12.721	28.266	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
				Activos	7.182	61.542	17.711	9.549	23	5.506	1.415	8
	Miles de Euros			Pasivos	2.668	35.978	4.572	4.075	0	3.516	1.515	45
		Datos de la Entidad Participada	Patrimonio	Neto total	4.514	25.564	13.139	5.474	23	0900	(100)	(37)
Anexo I (II) III)			Resultados	Ejercicio	361	(1.947)	280	(445)	(1)	183	(312)	(12)

Avda. San Silvestre, s/n. Avda. San Silvestre, s/ff.
31350 Peralta (Navarra) SPAIN

ு Fax: 34 948 709 720 90

B ZKOYEN .

Anexo

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2008

		SERVER						AZKOYEN.	S A				Tel .: 34 948 709 709
				Nombre	Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A.	Azkoyen Hostelería, S.A.	Azkoyen Medios de Pago, S.A.	Hispanolusa, Sociedade CHCH Companiia de Hotelaria e Consumo Unipessoal, Lda.	Azkoyen U.K. Ltd.	Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	Azkoyen France S.A.R.L.	Grupo Goges	Coffetek, Ltd.	Grupo Primion
			Firma	auditora	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	No auditada	No auditada	Deloitte	Deloitte	Deloitte
				Domicilio	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Poligono Talluntxe II, Calle M nº I I, Tajonar (Navarra)	Avda San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	50 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña)	Wilhelm- Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania)	Pepinières. 94832 Fresnes Cedex 361, Parc Medicis, 52, Av. (France)	Schio (Italia)	Bristol (Gran Bretaña)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)
				Actividad	administrativos y de gestion a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y vending	Comercialización de máquinas destinadas al sector comercialización de café y demás productos a ser de hostelería así como la elaboración y consumidos por dicho sector	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Alquiler inmuebles	Comercial	Comercial	Comercial	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Fabricación y comercialización de maquinas de vending caliente	Comercialización e implantación de sistemas para accesos, presencia y seguridad control de
				Participacion	Sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Azkoven Hostelería, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 100% por Azkoven Industrial, S.A	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A.	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 77,17% por la Sociedad dominante
		Valor neto en	libros en	las tenedoras	N/A	12.934	10.412	7.236	4.203		-		48.734	12.721	27 900
				Activos	89.883	44.109	36.679	73.257	4.483	1.586	1.473	299	21.036	5.729	68.678
	Miles de Euros			Pasivos	75.520	29.226	9.478	24.447	280	3.696	2.585	ાં રહી	6.753	1.880	41.171
11/11/2		Datos de la Entidad Participada	Patrimonio	Neto total	14.363	14.883	27.201	48.810	4.203	(2.110)	(1.112)	(1.352)	14.283	3.849	27.507
			Resultados	Ejercicio (*)	(1.449)	(3.162)	(2.354)	10.891	(174)	(799)	163	(492)	5.650	1.047	78

Avda. San Silvestre, s/n.

31350 Peraita (Navarra) SPAIN

anuales consolidadas a 1 de enero de 2008. Por este molio, el esultado de 2008 de Azkoyen Industrial, S.A. incorpora una peridia de 1,4 millones de (") hobidos de la columa "Patimonio". La infornación referia a empesse spañolas ya incorpora los electos de Contabilidad aprobado por el Real Decelo 15142007. Los pricipales impacts a electos para habitzación de créditos fisces para hacerios concidir con los importes registrados en las cuentas euros, aproximadamente, que se corresponde con la baja de créditos fiscales reconcida en el resultado de Grupo Azkoyen. 91

} "

Fax: 34 948 709 720

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Cuentas anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009

Formuladas por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el dia 26 de febrero de 2010

Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo

AZKOYEN

Sr. D/Miguel Canalejo Larrainaar

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Reg. Merc. de Navara, tomo 327 general. 174 de la seccén 3ª del Jibro de Socedades, folo 13, hoje nº 3378

Sr. D/Rafael Mir Andreu

Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Berkinvest Capital, S|L.

QMC Directorships, S.L.

Compaitier, SA.

Peralta (Navarra), 26 de febrero de 2010

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN

Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

INFORME DE GESTIÓN DE AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Ejercicio 2009

l.

Los resultados del ejercicio 2009 no son directamente comparables con los del año anterior, ya que:

· Adquisición de la empresa alemana Primion Technology AG, en el cuarto trimestre de 2008, mediante una OPA. El Grupo Azkoyen tiene control de la compañía, con propiedad a 31 de diciembre de 2009 sobre el 78,57% de las acciones, además de haber suscrito un acuerdo de sindicación con su Director General, mediante el cual obtiene control sobre un 9% adicional. Prímion diseña, fabrica, comercializa y da servicio a sus clientes en el campo de los sistemas integrados de seguridad y vigilancia, control de presencia, y control de acceso. En 2008 se recogieron en la cuenta de pérdidas y ganancias las ventas del grupo Primion correspondientes al último trimestre de 2009

El Grupo Azkoyen continúa fiel a su dirección estratégica en la forma de mejorar resultados:

· Centrando actividades en líneas de negocio con cifras de ventas, rentabilidad y potencial de crecimiento importantes, y
· Complementando la mejora de resultados con una decidida política de control de gasto y concentración de recursos en la mejora de la eficiencia y de la gestión productiva.

Información financiera relevante

– Feg. Mara, GE Mataffa, Torro 327 genera, 174 de la Sacción 3- del Toro de Sociedades, Kolo 19, 2013 in 2013

Los datos más relevantes del GRUPO AZKOYEN para el ejercicio 2009, comparados con el de 2008 se reflejan en el cuadro siguiente:

CONCEPTO	31/12/2009	31/12/2008	VARIACIÓN
Importe Neto de la Cifra de Negocios	162.515	148.368	9,53%
Resultado antes de Impuestos	-3.696	5.799	-163.74%
Resultado después de Impuestos	-4.518	1.787	-352,83%
Numero medio de personas empleadas	1.052	743	41,58%

Datos: en miles de euros

Respecto a la evolución nuestros resultados, se han visto seriamente afectados por la situación de un entorno económico muy desfavorable.

Evolución de las ventas por línea de negocio

AZKOYEN

CONCEPTO	31/12/2009	31/12/2008	VARIACIÓN
Máquinas Expendedoras	35.771	47.301	-24,38%
Medios de Pago Electrónicos	39.303	48.818	-19.49%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	54.119	14.950	262.00%
Café y Consumibles (*)	29.058	30.240	-3.91%
Otras actividades (S.A.T etc)	4.264	7.059	-39,59%
TOTAL	162.515	148.368	9.54%

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

(*) En las cuentas anuales consolidadas tienen el tratamiento de operaciones interrumpidas las ventas de Café y SAT, que ascienden a un total de 29.470 miles de euros en 2009 y 30.641 miles de euros en 2008, englobadas dentro de este epígrafe. (Véase Nota 19 de la memoria consolidada de las cuentas anuales del ejercicio 2009)

Máquinas Expendedoras

ring, Marc, III Navara, Turio Serigatera, Tris Gera Rese on Solarione de Sociedades, Tolo Taya II- Sorga II- Series

En el negocio de vending la reducción de ventas ha sido del 28,2%.

La crisis económica ha incidido fuertemente en este sector. Según datos de la EVMMA (Asociación Europea de Fabricantes de Máquinas de Vending) los mercados en 2009 han caído un (26%) en Italia, España (44%), Reino Unido e Irlanda (35%), Alemania (28%), Austria (40%), Rusia (78%) lo que da una caída media del mercado europeo del vending del (32%). Esta caída se debe esencialmente a la brusca interrupción en la renovación o ampliación de maquinaria registrada en este periodo, debido al alto numero de máquinas paradas en manos de los operadores de vending y a las dificultades de éstos para obtener la financiación necesaria para la realización de la compra.

Medios de Pago Electrónicos

Azkoyen Medios de Pago ofrece soluciones a diversos segmentos de mercado y por ello se ha visto afectada de distinta forma en cada uno de ellos por la situación actual de crisis económica.

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enfocada integramente a los medios de pago para máquinas vending. Sus clientes son los operadores de vending, esto es, los mismos que compran las máquinas expendedoras, por lo que el análisis de la coyuntura de mercado en esta línea coincide plenamente con el ya expuesto en el apartado anterior.

Con el fin de incrementar las ventas de nuestros productos en áreas geográficas y clientes en los que nuestra presencia es menos notable, estamos realizando un importante esfuerzo comercial. Las ventas de esta linea de negocio en los mercados exteriores superan ya el 70,4% del total.

El pasado 2 de julio 2009, Azkoyen, completó la adquisición de Impulsa Soluciones Tecnológicas SL, empresa de ingeniería con sede en Madrid, especializada en telemetria, sistemas de gestión, comunicaciones y medios de pago "cashless" o sin efectivo. El grupo tecnológico Azkoyen consolida, mediante esta adquisición, su liderazgo europeo en nuevas tecnologías de sistemas de pago para el mercado del "vending" al cerrar la compra de la empresa líder en España en este sector.

Tanto por su peso relativo en la cifra de negocio del Grupo, como por la media de rentabilidad que generan sus productos, se trata de una actividad a la que se destinan importantes recursos a l+D+i para reforzar nuestro liderazgo tecnológico y comercial, ofreciendo unos productos de alto componente tecnológico y de una fiabilidad y prestaciones muy apreciadas por nuestros clientes.

Sistemas electrónicos de sequridad

AZKOYEN

Tras la compañía alemana Primion el trabajo desarrollado durante el 2009, se ha centrado en la elaboración de un nuevo plan estratégico 2010-2013, base para el futuro, y la implantación de los procesos de reporte y organización del Grupo lo que ha supuesto, como ejemplo, la adecuación de sus sistemas informáticos.

Comercialmente, podemos reportar la obtención de numerosos proyectos de importancia para los próximos años, mientras seguimos desarrollando el proyecto en el aeropuerto de Frankfurt.

Café y Consumibles

Feg. Marca de Navara, torno 327 galleral. 174 de la seconi 3- del libro de Socientados, colo 19, nois + - 3378
Cif - 19 de Navara, forma - 17 de la secent Bronnes - 10 cm -

II. Principales riesgos del negocio

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que nos desenvolvemos y en todo caso los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros competidores.

Nuestro negocio se apoya sobre actividades diferentes que, si bien es cierto lo comentado en el párrafo anterior, no lo es menos que nuestra diversificación de negocios nos permite estar cubiertos de una manera eficaz ante comportamientos cíclicos de la economía y librarnos de estacionalidades que puedan darse en los mercados y que normalmente no nos afectan en profundidad.

Tel .; 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Utilización de instrumentos financieros =

AZKOYEN

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés. Hay instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición limitación y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

a logo moraria, 10 horana, 10 ho 62 ngonera, 17 - 12 42 656561 - ao mais de 2656 acos, 16, 2016
CiFicial - 6 - 1 - 1 - 12 - 12 - 12 - 12 - 12 0 - 12 - 12 - 12 - 12 - 15 - 1

Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del "commodities" fundamentalmente a través de las operaciones de compra de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. Ileva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoyen Ileva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2009 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

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valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riedito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Azkoyen Hostelería, S.A., Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos liquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2009 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados, que no hayan sido convenientemente provisionados.

IV Evolución previsible

AZKOYEN

A todo ello debe añadirse la incorporación PRIMION AG. La compañía alemana, líder independiente en el mercado europeo en sistemas integrados de seguridad y vigilancia, proporciona al Grupo Azkoyen la oportunidad de participar en un mercado acíclico y en continuo crecimiento (el de la seguridad), con productos y servicios de alto valor añadido y tecnología, y con una componente importante de su facturación recurrente en servicio y mantenimiento.

V Hechos posteriores

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

No se han producido hechos significativos desde la fecha de cierre del ejercicio.

VI Actividades de Investigación y desarrollo

El Grupo Azkoyen continúa teniendo en las actividades de Investigación y Desarrollo el pilar básico para el desarrollo futuro de sus negocios. El área de 1+D ha sido sometida durante los últimos años a una profunda transformación de sus procesos, habiendo generado numerosos lanzamientos de nuevos productos con enfoques totalmente novedosos, y cuyas ventas alcanzarán su madurez en el presente año, produciendo un escalado en la cifra de negocio de Azkoyen. Se continuará desarrollando con recursos internos como externos, maximizando el conocimiento disponible en todas las áreas de negocio del Grupo Azkoven.

La actividad de l+D está centrada en adaptar nuestros productos a las necesidades que continuamente demandan nuestros clientes y en adelantarnos a esas demandas y superar las expectativas de nuestros clientes. Esto es razón suficiente para seguir contando con I +D y destinando a ello nuestros esfuerzos y recursos.

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VII Operaciones con acciones propias

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas al 31 de diciembre de 2009 representan el 4,1% del capital emitido a esa fecha, lo mismo que a 31 de diciembre de 2008.

VIII Estructura del capital

AZKOYEN

IX Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores

No existen restricciones estatutarias a la transmis on de las acciones.

X

	Participación %
QMC Development Capital Fund PLC	10,043
Bestinver Gestión, S.A. SGIIC	8,836
Suárez Zuloaga, Ramón	8.399
Inversiones Ibersuizas, S.A.	5.318
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,246
Fidelity International Limited	5,170
Eurofinsa, S.A.	5,298
Berkelium, S.L.	5.001
Bestinver Bolsa, F.I.	4,615
Bankinter Gestión de Activos S.A. SGIIC	4,512
Indumenta Pueri, S.L.	4.462
Troyas Careaga, Maria Carmen	3.709

Cualquier restricción al derecho de voto XI .

No existen restricciones a los derechos de voto.

XII Los pactos parasociales

AZKOYEN

No existen pactos parasociales conocidos por la Sociedad entre accionistas de AZKOYEN, S.A.

XIII Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Procedimiento de nombramiento y sustitución de Consejeros

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo será el Organo encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Conforme a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Conseieros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Conseio, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

Supuestos de cese u obligación de dimisión de los Consejeros

Cuando alcancen la edad de setenta años.
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.

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Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurrendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado articulo 24.

Modificación de Estatutos

AZKOYEN

El artículo 12 de los vigentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

XIV Poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones

Poderes de los Consejeros

CIF

A la fecha de emisión del presente informe ningún Consejero ostenta poderes generales de representación de la Sociedad.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 26 de junio de 2009, adoptó entre otros acuerdos, los siguientes:

Autorización para la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, 10, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008.
XV concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad

Esta excepción no se aplicará cuando la Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos en los términos descritos en el artículo 116 bis h) de la Ley del Mercado de Valores

XVI Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición

XVII Informe explicativo sobre los elementos contemplados en el artículo 116 BIS de la Ley del Mercado de Valores, correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008.

XVIII Informe Anual de Gobierno Corporativo

Tel .: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS COTIZADAS

,在第一次 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25,201,874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de Voto
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	0	10,043
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	2.226.736	8,836
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	0	1.340.253	5,318
EUROFINSA, S.A.	0	1.335.287	5,298
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Nümero de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
BERKELIUM, S.L.	0	1.260.249	5,001
BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	0	4,615
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.137.109	4,512
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.124.468	4,462
DONA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	0	3,709

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	ACCIONES, CUP. Y OBLI. SEGOVIANAS SICAV, S.A.	3.345	0,013
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINFOND F.I.	544.538	2,161
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	BESTINVER BESTVALUE SICAV	91.497	0,363
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINVER BOLSA, F.I.	1.163.180	4,615
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	BESTINVER MIXTO, F.I.	254 412	1,009
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	DIVALSA DE INVERSIONES SICAV, S.A.	4.477	0,018
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	JORIK INVESTMENT SICAV, S.A.	1.216	0,005
BESTINVER GESTION, S.A. SCIIC	LINKER INVERSIONES SICAV, S.A.	2.566	0,010
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	LOUPRI INVERSIONES SICAV, S.A.	6.898	0,027
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	SOIXA SICAV, S.A.	129.222	0,513
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	TEXRENTA INVERSIONES SICAV, S.A.	25.385	0,101

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.	IBERSUIZAS HOLDINGS, S.A.	1.340.253	5,318
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	1.335.287	5,298
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1.260.249	5,001
INDUMENTA PUERI, S.L.	CAVOLO INVERSIONES, SICAV S.A.	1.124.468	4.462

. .

●

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
EUROFINSA, S.A.	10/11/2009	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	1	0	0,000
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	1,260,249	0	5,001
DON ARTURO LEYTE COELLO	1.368	38.638	0,159
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	0	13.650	0.054
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	1.137	0	0,005
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	4.725	0	0,019
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	( Número de derechos % sobre el total de
------------------------------	-----------------------	--------------------------------------------	--

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	35.953	0,143
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	PENSAMIENTO LEGAL, S.L.	13.650	0.054
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0.011

	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		13,656

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Comercial Breve descripción :

Indumenta Pueri S.L. es inversor en la Sociedad de Capital Riesgo ´ Ibersuizas fondo II SCR, SA´ con un compromiso de 5.000.000 euros que es gestionado por Ibersuizas Gestión SGECR, S.A que a su vez está participada mayoritariamente por Inversiones Ibersuizas S.A., accionista indirecto y con participación significativa en Azkoyen S.A.

Nombre o denominación social relacionados

INDUMENTA PUERI, S.L.

INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Eurofinsa, S.A. ostenta una participacion indirecta del 20,96% en Berkelium, S.L.

Nombre o denominación social relacionados

BERKELIUM, S.L.

EUROFINSA, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219		4,100

(*) A través de:

●

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalial(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2009 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los dias 9 de mayo de 2006 y 26 de junio de 2009, que a continuación se transcribe:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 9 de mayo de 2008:

a) 'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos en el artículo 75 y Disposición Adicional Primera punto 2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y que se enuncian seguidamente:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 5% del capital social.
Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3 del artículo 79 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.
Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectiven dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas.

b) Deiar sin efecto la autorización conferida al Consejo de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 4 de mayo de 2007.

Acuerdo adoptado por la Junta General de 26 de junio de 2009

a) ´Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los limites y con los requisitos del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley

3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirr, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los limites legales. b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 9 de mayo de 2008 .

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	ಗ

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO		PRESIDENTE	21/03/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO	-	CONSEJERO	16/02/2005	23/06/2005	COOPTACION
BERKINVEST CAPITAL. S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	VICEPRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ- ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	COOPTACIÓN
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	--	CONSEJERO	21/03/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
QMC DIRECTORSHIPS. S.L.	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	23/06/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES	INDEPENDIENTE	25/06/2009
DON JOSE MANUEL AYESA DIANDA	INDEPENDIENTE	26/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

●

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NINGUNO
DON RAFAEL MIR ANDREU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NINGUNO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	22,222

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.		COMPETIBER, S.A.

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PI C

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	44.444

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA

Perfil

Abogado, Inspector de Hacienda en excedencia

Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER Perfil Licenciado en C. Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR Perfil

Ingeniero Industrial y empresario

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

lndique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del conseiero	cambio	Condición actual

ﺗﻢ ﺗﻬﺮ

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU		23/09/2009 INDEPENDIENTE	EJECUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

Nombre del consejero

ਡ।

DON JORGE GALERA GARCIA-MONTES

Motivo del cese

Nombre del consejero

DON JOSE MANUFI AYESA DIANDA

Motivo del cese

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
COMPETIBER, S.A.	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	AZKOYEN HOSTELERIA. S.A.	consejero
DON RAFAEL MIR ANDREU	AZKOYEN HOSTELERÍA, S.A.	consejero
DON RAFAFI MR ANDREU	CHCH - COMPANHIA DE HOTELARIA E CONSUMO HISPANOLUSA. SOCIEDADE UNIPESSOAL	ADMINISTRADOR UNICO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
Don Miguel Iraburu Elizondo	TELECINCO S.A.	CONSEJERO
Don MIGUEL IRABURU ELIZONDO	COMPAÑIA LOGISTICA DE HIDROCARBUROS CLH. S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CORPORACION DERMOESTÉTICA. SA.	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación

La definición de la estructura del grupo de sociedades	દી।
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ਫੇ।
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ഗ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Total

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	189
Retribucion Variable	0
Dietas	226
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

415

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

Otros Beneficios	Datos en miles de suros
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

●

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	42
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

1

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	97	14

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Externos Dominicales	147	14
Externos Independientes	171	14
Otros Externos	0	0

Total	415	42

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

●

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	457
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON JOSE MIGUEL ZUGALDIA AINAGA	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN MEDIOS DE PAGO
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON FRANCISCO RUIZ CHACON	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN HOSTELERIA
DON MARCO ADRIANI NBSP;	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE COGES
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO AZKOYEN INDUSTRIAL
HEINZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE

Nombre o denominación social	Cargo
	NEGOCIO DE PRIMION
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		2.103

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

. . . .

	Número de beneficiarios
--	-------------------------

	Conseio de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	ટી	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Conseio de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementándose cada año según el Indice de Precios al Consumo o indice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el minimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo anterior, se determine para todo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantia total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las Órganos de

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Administración y Comités a que pertenezcan.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto de participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores, después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlieven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del articulo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad v respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su dedicación efectiva, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Los miembros del Consejo de Administración podrán percíbir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

i. Sistema de retribución, adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010). considerándose que los administradores de la compañía tendrian derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 fuera igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).

ii. El sistema de retribución tan solo se pondría en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía. iii. La remuneración será abonada a los administradores en acciones de AZKOYEN, S.A. y el importe total y coniunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, sea aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.

correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

vi. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008, así como a aquéllos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, SI así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

●

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante el ejercicio 2009, ha aprobado la introducción en el Programa de

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado QMC DIRECTORSHIPS, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

QMC Development Capital Fund PLC es socio unico del Consejero QMC Directorships, S.L.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

A fin de eliminar la expresa mención en el segundo parrafo del articulo 7.1 del Reglamento del Consejo de Administración, del hecho de que el Consejo se reunirà 'con carácter ordinario y de modo general, una vez cada dos meses ', el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de Julio de 2009 aprobó la siguiente redacción del citado artículo 7.1 del Reglamento:

´Artículo 7. Reuniones, convocatoria, lugar de celebración, constitución y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones.

El Consejo de Administración se reunirá cuantas veces lo exija el interés de la sociedad, convocado por el Presidente por propia iniciativa o a solicitud de tres o más Consejeros indicando los asuntos a tratar. La convocatoria se cursará por el Presidente a través del Secretario o de quien haga las veces de éste, y se hará con cuarenta y ocho horas de anticipación, por lo menos, a la fijada para la celebración y por escrito, telegrama, fax o correo electrónico, salvo razones de especial urgencia en las que cabrá la convocatoria inmediata por el Presidente o quién haga sus veces por cualquier medio.

Descripción de modificaciones

de sus participadas, así como los asuntos a que se refiere el artículo 5 del presente Redlamento, si así procediera v. en todo caso, los puntos incluidos en el orden del día. En estas reuniones periódicas, el Consejo de Administración recibirá información de los aspectos más importantes de la gestión empresarial y de las actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.

( ... )

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta consitiuir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Conforme a lo expresado en el articulo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación para la obertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento de lo posible, que los medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que coresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posicion de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de cualquier situación de conficio de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como imiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo inforne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que asi lo exilan.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, incique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

lndique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna norma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo, sí se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Independiente) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : TODOS LOS ACUERDOS

Quórum	%
MITAD MAS UNO	0
Tipo de mayoría	0/0
MAYORIA DE VOTOS	0

8.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

●

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La sociedad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el articulo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Lev,

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sque por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de la Junta gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitr la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar unicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

Número de reuniones del consejo
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reunlones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	.428

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

. .

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, y la auditoría interna, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular de manera

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El articulo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ਫੇ।

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

La independencia del Auditor supone una garantia para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoria, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el articulo 27 del Reglamento del Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la infornación que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y practicas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que

estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

ડા

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	82	115	197
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	29,600	28,330	28,850

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5	5

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	25,0	25,0

Nombre o denominación social del	Denominación de la sociedad objeto	0/0	Cargo o
consejero		participación	funciones
DON RAFAEL MIR ANDREU	SERVICIOS TECNICOS BAES, S.L.		32.000 ADMINISTRAD OR

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

El articulo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dirigida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual pocrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaría para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de

Detalle del procedimiento

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la infornación necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

Explique las reglas

El articulo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, o formalizar su dimisión, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

દા

NC

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON EDUARDO RAMIREZ MEDINA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON MIGUEL ANGEL CANALEJO LARRAINZAR	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
COMPETIBER, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MIR ANDREU	VOCAL	EJECUTIVO

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ਫ।
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	દા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા

Asegurar la Independencia del auditor externo	ਫ਼ੀ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ਟੈਂ।

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el regimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las partícipadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Conseio de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Estos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se consituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un minimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayorla de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos.

La Comisión de Auditoria se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de

la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiere el articulo 204 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar, en su caso, los servicios de auditoría interna.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com)

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C - OPERACIONES VINCULADAS

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el contraria a los intereses de la sociedad: Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Este deber de leatad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de información y contestación obterida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., derivadas del articulo 127 ter 3 y 4 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad yó su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a delerminados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectía de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras estadounidenses, o en moneda cuva evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puece estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisicion de materias primas (café). Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Otros riesgos de precio de ´commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de ´commodities ´fundamentalmente a través de las operaciones de compra de café que la sociedad del grupo, Azkoyen Hostelería, S.A.U. lleva a cabo en mercados internacionales. El grupo Azkoven lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurtir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos v no especulativos a corto plazo, a través de primer orden para poder cumbir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2009 el Grupo dispone de facilicias creciticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crécito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese seria el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de credito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. El riesgo de crédito de fondos liquidos e instrumentos derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2009 no existen activos que putieran encontrase deteriorados.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detaile cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

La Comisión de Auditoria es informada períódicamente por el departamento de auditoría interna, tanto del mapa de riesgos como de las actuaciones encaminadas al control y seguimiento de los riesgos. La Comisión establece las prioridades de actuación del departamento de auditoría interna.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la págína web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarieta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimento a la Junta General, hubiera aprobado el Conseio de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al meo por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un çomplemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como minimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falta de publicación del convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, lo que podrán acreditar mediante la oportuna taríeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaría General, o bien por medio de lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorqamiento de representación para la Junta de que se trate.

Derecho de intervención.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la información solicitada, si bien. cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes del comienzo de la sesión, los acionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternativas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

l os accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el texto escrito de ella para su cotejo y posterior unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las mediciad que legal o estatutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

ડા

Detalles las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dingir y mantener el debate dentro del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los términos previstos en el artículo anterior: b) Acordar, en su caso, la prómoca del tiempo inicialmente disponíble por los accionistas para su intervención: c) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del dla y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista persista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta; f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas cinco Juntas Generales celebradas la presencia de un Notano, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Durante el ejercicio 2009 no ha sido modificado el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
26/06/2009	14.064	51,038	0.000	0.000	65,102

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 26 de junio de 2009, aprobó los acuerdos que se transcriben a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2008, así como los informes de gestión; censura de la gestión social.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008.

Tercero: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

Cuarto: Aprobación de la retribución de los Consejeros e información a la Junta General sobre la remuneración del Consejo.

Quinto: Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en nueve (9), de conformidad con los línites y requisitos establecidos en el articulo 15o de los Estatutos Sociales

Sexto: Reelegir por el plazo estatutario de seis (6) años a los siguientes consejeros:

D. Miguel Iraburu Elizondo, con la calificación de "Consejero Ejecutivo".
D. Miguel Canalejo Larrainzar, con la calificación de "Consejero Externo Independiente".
D. Francisco Javier Tomás Foraster, con la calificación de ´Consejero Externo Independiente´

Nombrar Consejero por el plazo estatutario de seis (6) años, a la mercantil Berkinvest Capital, S.L., la cual será representada, como persona fisica representante, por su administrador unico, D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, con la calificación de Consejero Externo Dominical".

Octavo: Delegación de facultades para la elevación a instrumento público, formalización, desarrollo, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos orden del día	Votos a favor	% S/Capital Social	Votos en contra	Abstenciones
1	16.043.784	99.981%	0	3.047
2	16.406.714	99,999%	0	117
3	16.043.784	99,981%	0	3.047
ব	16.043.784	99,981%	0	3.047
5	16 300 821	99.353%	102.963	3.047
6	16 300 821	99.353%	102.963	3.047
7	16.043.784	99.981%	o	3.047
8	16.406.714	99.999%	0	117

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

S	1

	1

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
---------------------------------------------------------------

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver opígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propía sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver opigrafe: E-8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

ver epigrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territoríos donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad socíal corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver opigrate: B.1.14

●

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

ií) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer publica periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Ver epígrates: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ní superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.l.l

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes consituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.l.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.l.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Explique

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es D María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2009, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Externo Dominical, y la relección de aquellos Consejeros cuyos cargos caducaban, no habiendo sido posible incorporar Consejeros de género femenino al no haberse producido otras vacantes en el Consejo; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidatas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos. Ver opigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver cpigrate: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Consejo, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido prestigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigratc: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los Consejeros dedican el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesarío por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus Consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver opígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver opígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquísición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver opígrafe: B.1.5

. . .

Explique

La Sociedad no ha incorporado la presente Recomendación en sus textos corporativos, sin embargo, y como se ha indicado en el apartado B.1.5 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, los Consejeros que han cesado en sus cargos han explicado sus motivos al Consejo de Administración, asimismo se ha comunicado mediante de fecha 1 de julio de 2009 y se da cuenta de ello en el presente Informe.

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. Ver cpigrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Explique

A la fecha del presente escrito, el plan de remuneración vigente basado en la Sociedad, no se encuentra vinculado a las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

Como se ha indicado en el apartado B.1.14 la Junta General celebrada el 23 de junio de 2005, acordó conforme a lo dispuesto en el articulo 17.2 de los Estatutos Sociales, establecer un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración hasta el 31 de diciembre de 2010 en el que se recoge de forma detallada el sistema de retribución. Por tanto, conforme a lo acordado, no resulta preciso elaborar para cada ejercicio un informe con carácter consultivo sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Conseieros, tanto por su pertenencia al Conseio como por las funciones especificas que desarrollan en su seno según la tipología de Conseiero, sin periuicio de que razones de privacidad que también deben ser tenidas en cuenta, le hagan estimar conveniente no informar de manera individualizada sobre la retribución percibida por cada uno de los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver opigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: E.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Sí bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

Ver epigrafies: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Códiao.

Ver epigrate: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigratos: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2009

Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 26 de febrero de 2010

Sr. D. Miguel Iraburu Elizondo

Sr. D. Miguel Canalejo Larralinzar

Berkinvest Capital, S.L.

Sr. D. Francisco Javier Tomas Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Sr.ﺭ.‏ Rafael Mir Andreu

QMC Directorships, S.L.

Competiber, S.A.

Peralta (Navarra), 26 de febrero de 2010

AZKOYEN, S.A. Avda. San Silvestre, s/n. 31350 Peralta (Navarra) SPAIN Tel.: 34 948 709 709 Fax: 34 948 709 720 www.azkoyen.com

Deloitte, S.L. Avda. Pío XII, 30 bis Entreplanta 31008 Pamplona

Peralta, 26 de febrero de 2010

CERTIFICADO DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

D. Francisco José Bauzá Moré Secretario del Consejo de Administración de Azkoyen, S.A.

AI Terminal

Azkoyen S.A.

1795_10-k_2010-03-02_e0c77582-da2f-46ff-bfc5-c7311542907c.pdf

CERTIFICO

EL SECRETARIO NO CONSEJERO

Azkoyen, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

PAZKOYEN

AZKOYEN, S.A.

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1, 2 y 4)

AZKOYEN, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1, 2 y 4)

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIQQS (Notas 1, 2 y 4)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTAS 1, 2 y 4)

AZKOYEN

AZKOYEN, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 (Notas 1, 2 y 4)

Azkoyen, S.A.

1. Actividad de la empresa

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 lmagen fiel

2.2 Principios contables no obligatorios aplicados

2.3 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

2.4 Comparación de la información

2.5 Agrupación de partidas

2.6 Cambios en criterios contables

Corrección de errores 2.7

28 Consolidación

3. Aplicación del resultado

4. Normas de registro y valoración

4.1 Inmovilizado intangible

Deterioro de valor de activos Intangibles y materiales

4.2 Inmovilizado material

4.3 Inversiones inmobiliarias

4.4 Arrendamientos

Arrendamiento financiero

Arrendamiento operativo

4.5 Instrumentos financieros

4.5.1 Activos financieros

Valoración inicial -

AZKOYEN

4.5.2 Pasivos financieros

4.5.3 Instrumentos de patrimonio

4.5.4 Instrumentos de cobertura

4.6 Impuestos sobre beneficios

4.7 Ingresos y gastos

4.8 Provisiones y contingencias

4.9 Indemnizaciones por despido

4.10 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

4.11 Subvenciones, donaciones y legados

4.12 Transacciones con vinculadas

4.13 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

4.14 Estados de flujos de efectivo

5. Inmovilizado intangible

6. Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias 7.

Arrendamientos 8.

8.1 Arrendamientos financieros

8.2 Arrendamientos operativos

Inversiones financieras 9.

9.1 Inversiones financieras a corto plazo

9.2 Inversiones en Empresas del Grupo - Instrumentos de patrimonio

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008

Adquisición participación CHCH, S.U., Lda.

AZKOYEN

Primion Technology, AG.

Actividad principal de las empresas del grupo

9.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

9.3.1 Información cualitativa

a) Riesgos de mercado-

Riesgo de tipo de cambio-

Riesgo de tipo de interés-

Otros riesgos de precio de "commodities"-

Riesgo de liguidezb)

Riesgo de crédito-C)

9.3.2 Información cuantitativa

10. Instrumentos financieros derivados