	C N M V
	Registro de Auditorias Emisores	COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
	গত	2 9 FEB. 2012
Comisión Nacional del Mercado de Valores		Nº 2019 Nº 2012

En Peralta, Navarra, a 29 de febrero de 2012

Ref. Azkoyen, S.A.; Informe Financiero Anual y Declaración de Responsabilidad sobre su contenido

Estimados señores:

Por medio del presente escrito, y en cumplimiento de lo expresado en el artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, les comunico que, hasta donde alcanza mi conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, tanto de la sociedad Azkoyen, S.A., como de su Grupo Consolidado, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrenta Azkoyen, S.A., y las sociedades de su Grupo Consolidado.

Atentamente,

Don Juan Miguel Sucunza Nicasio BERKINVEST CAPITAL S.L. Presidente del Consejo de Administración

Don Francisco Javier Tomás Foraster

Don Rafael Mir Andreu

AMC Birectorships, S.L.

Don Jacobo Llanza Figueroa

// Competiber, S.A.

1 Don Arturo Leyte Coello

Don Ignacio Suárez Zuloaga Gáldiz

Doh Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría

Don Marco Adriani

Don Juan José Suánez Alecha

Azkoyen, S.A.

Informe de Auditoría Independiente

Cuentas Anuales del Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 e Informe de Gestión

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Deloitte S.L. Avda. Plo XII, 30 bis 31008 Pamplona España Tel : +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Azkoyen, S.A. que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco nomativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normación financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la Nota 1 de la memoria adjunta, en la que se menciona que la Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades estando, en virtud de la legislación mercantil en vigor, obligada a formular cuentas anuales consolidadas. La Sociedad ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría en esta misma fecha con una opinión favorable. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a NIIF-UE, el patrimonio neto consolidado asciende a 78.070 miles de euros, el resultado del ejercicio asciende a 18 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas consolidados asciende a 172.599 miles y 122.708 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Asimismo, la Sociedad realiza una parte muy significativa de sus operaciones económico financieras con sus sociedades dependientes. En consecuencia, estas transacciones, saldos y las cuentas anuales adjuntas deben ser analizados dentro del contexto del que la sociedad es cabecera (Notas 1, 4.14, 9, 14 y 18). Por último, para una adecuada comprensión de las cifras comparativas entre ejercicios, ha de tenerse en cuenta que en 2011 Azkoyen, S.A. ha absorbido mediante fusión a sus sociedades dependientes Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A. con fecha a efectos contables 1 de enero de 2011 (Nota 1).

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos 29 de Febrero de 2012

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente: DELOITTE, S.L.

16/12/00093 Año 2012 Nº copia Gratuita

aplicabie establecída en ia

..................

aplicable establecida en lo

De orte S L. 1oscha en el Reg sto Mercartil de Madrid, tono 13.650, seccion 81, 10 o 188, "cl F . Este informe estable de la Domiglio social. Plaza Pablo Ru z Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid

AZKOYEN. S.A.

Vay como 327 como 327 com 174 de l

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1, 2 y 4) (Miles de Euros)

ACTIVO	Notas de la Memoria	31.12.2011	31.12.2010 (*)	PASIVO	Notas de la Memoria	31.12.2011	31.12.2010 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE		119.390	63.131	PATRIMONIO NETO	Nota 12	74.783	36.076
				FONDOS PROPIOS-
nmovillzado intangible	Nota 5	1.345	86	Capital		15.121	15.121
Aplicaciones informaticas		256	86	Capital escriturado		15.121	15.12
Otro inmovilizado intangible		1.089		Reservas		64.641	11.913
nmovilizado material	Nota B	10.189	123	Legal y estatularias		3.025	3.025
Terrenos y construcciones		5.961		Otras reservas		24.015	8.888
Insteleciones técnicas y otro inmovilizado malerial		4.228	123	Reservas de Fusión		37.601
				Acclones y participaciones en patrimonio proplas		(5.356)	(5.356)
nversiones Inmobiliarias	Nota 7	9.682	7-282	Resultado del ejercicio Beneficio/(Pérdidas)		790	15.127
Terrsnos		3.601	526 3.
		4.661	3.756	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-
Construcciones				Operaciones de cobertura	Nota 10	(581)	(729)
		90.918	52.654
nversiones en empresas del grupo a largo plazo Instrumentos de patrimonio	Nota 9.2	82.250	44.654	SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-
Creditos a empresas	Nota 16.2	8.658	8.000	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Notas 12.8 y 15.3	148

nversiones financieras a largo plazo		1.091	1.400
Creditos a terceros		277		PASIVO NO CORRIENTE		15.601	1.002
Olros activos financieros a largo plazo	Nolas 9.1 y 14.1	614	1.400	Deudas a largo plazo	Nota 14.1	15.527	1.002
				Deudes con entidades de crédito		13.570
Activos por Impuesto diferido	Nota 15.5	7.165	1.586	Acreedores por errendamiento financiero	1 Nota		121
				Derivados	Nota 10	586	756
				Olros pasivos financieros	Nota 14	1.389	125

				Pasivos por Impuesto Diferido	Nota 15.5	74
ACTIVO CORRIENTE		22.73B	25.646	PASIVO CORRIENTE		51.744	51.699

				Provisiones a corto plazo	Nota 13	775
Existencias	Nota 11	6.819		Daudas a corto plazo	Nota 14.2	35.140	38.102
Comerciales		ટેપ		Deudss con entidades de crédito		35.019	37.774
Materias primas y otros aprovisionamientos		4.220		Acreedores por srrendamiento financiero	Nota 7	121	328
Productos en Uso		75		Deudas con empresas del grupo	Notas 14.2 y 18.2	5.162	9.553
Productos terminados		2.470		Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 14.2	10.667	4.044
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		13.040	304	Proveedores	Notas 14.2 y 18.5.1	7.693	1.726
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		9.964	96	Proveedores empresas grupo	Nota 18.2	730
Clientes empresas del grupo	Nota 18.2	1.733	191	Personal	Nota 18.4	584	962
Deudores warios		363		Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 15.1	1.660	1.306
Otros creditos con las Administraciones Públicas	Nota 15.1	a80	17	Periodificaciones a corto plazo			50
nversiones en empresas del grupo a corto plazo	Nota 18.2	201	20.868
nversiones financieras a corto plazo		619	4.367
Otros activos financieros	Notas 9.1 y 14.1	619	4.387
Periodificaciones a corto piazo			21
Efectivo y otros activos liquidos equivelentes - Tesoreria		2.050	88

CITA		142 128	777 RB	ETO V DACH/C DATO Al		422 447	A& 777

(^) Presentada exclusivante a electos comparalivos; si bien se ha de lener en cuenta el epartado "Proceso de fusión" de las Notos 1 y 2.5 de la Memoria edurne.

Las Notas 1 a 20 decritas en la Memoria adjunta juntos forman parte inlegrente del belanco de situación al 31 de diciembre de 2011.

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GROUP

c. De Nasceno 327 s

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CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANÇIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memorla	2011	2010 (")

OPERACIONES CONTINUADAS:
lmporte neto de la cifra de negocios		46.125	11.407
Ventes	Nota 17.1	41.681
Prestación de servicios	Notas 17.1 y 16.1	1.244	2.972
Ingresos de empresas del Grupo	Notas 9.2 y 18.1	3.200	8.435
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	Nota 11	444
Aprovisionamientos	Nota 17.2	(21.972)	(25)
Consumo de mercaderías		(931)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(20.960)	(25)
Trabajos realizados por otras empresas		(200)
Deterioro de mercaderias, materias primas y otros aprovisionamientos	Nota 11	119
Otros ingresos de explotación		515	632
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	Notas 8.2 y 18.1	253	632
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio	Nota 14	262
Gastos de personal	Notas 17.4 y 18.3	(12.910)	(4.346)
Sueldos, salarios y asimilados		(10.264)	(3.888)
Cargas sociales		(2.625)	(458)
Provisiones	Nota 12	(21)
Otros gastos de explotación		(7.897)	(2.884)
Servicios exteriores		(7.429)	(2.809)
Tributos		(64)	(112)
Pérdidas, deterioro y varieción de provisiones por operacionas comerciales	Notas 9 y 13	(404)	37
Amortización del Inmovilizado	Notas 5, 6 y 7	(2.328)	(344)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	Nota 12.6	22
Exceso de provisiones	Nola 14	570
Deterioro y resultado por enajenación del inmovillzado	Nota 7	102	(944)
Deterioro y perdidas			(460)
Resultados por enajenaciones y otras	Nota 6	102	(484)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		2.671	3.496
		115	75
Ingresos financieros	Nota 9.1	115	75
De valores negociables y otros instrumentos financieros- en terceros Gastos financieros	Nota 14	(2.126)	(2.437)
	Nota 18.1	(21)	(144)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas			(2.293)
Por deudas con terceros		(2.105) 97
Diferencias de cambio	Nota 16 Nota 9	33	20.884
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		33
Deterioro y pérdidas			(7.934)
Resultados por enajenaciones y otros			28.818
RESULTADO FINANCIERO		(1-881)	18.522
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		790	22.018
Impuestos sobre beneficios	Nota 15		(6.891)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		790	15.127
RESULTADO DEL EJERCICIO		790	15.127

(") Presentada exclusivamente a efectos comparativos; si bien se ha de tener en cuenta el apartado "Proceso de fusión" de las Notas 1 y 2.5 da la Memoria.

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta junto con los Anexos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias

correspondiente al ejercicio 2011.

R. De Nav

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ﺮ ﺑﻪ:

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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Notas 1, 2 v 4)

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2011	2010 (*)

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		790	15.127

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto-	Nota 10
Por cobertura de flujos de efectivo		168	74

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO		168	74
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-
Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 10	(22)
Efecto impositivo		6
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS		(16)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		942	15.201

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos; si bien se ha de lener en cuenta el apartado "Proceso de fusión" de las Notas 1 y 2.5 de la Mem

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria ajunto con los Anexos forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercic

c. De Nas monoma 327 mes 174 de lí

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTAS 1, 2 y 4)

(Miles de Euros)

ZKOYEN.

							Subvenciones,	Ajustes por
		Reserva	Otras	Reservas de	Acciones	Resultado	donaciones	cambios de
	Capital	Legal	Reserves	Fusión	Proplas	del eferciclo	y legados	valor	TOTAL

SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2009	15.121	2.593	2.067		(5.356)	7.253		(803)	20-875
Total ingresos y gastos reconocidos						15.127		74	15.201
Distribución del resultado de 2009		432	6.82.			7.253
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2010	15.121	3.025	8.888		(5.356)	15.127		729)	36.076
Fusion (Nota 1)				37.601			164		37.765
Total ingresos y gastos reconocidos						790	(16)	168	942
Distribución del resultado de 2010			15.127			15.127
DO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2011	15.121	3.025	24.015	37.60	(5.356)	790	148	561	74.783

El movimiento de 2010 se presenta exclusivamente a efectos, si ben se ha de tener en cuenta el apartado "Prozeso de fusión" de las Nolas 1 y 2.5 de la Menoria ajunta.

Las Notas 1 a 20 descritas en la Memoria adjunta jurnan parle integrante del estado lotal de cambios en el patrimonio nelo correspondente al ejercico 2011.

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c. De Nav

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 {Notas 1, 2 y 4}

(Miles de Euros)

	Notas de la
	Memoria	31.12.2011	31.12.2010 (*)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		(2.551)	(2.811)
Resultado del ejercicio antes de impuestos Alustes al resultado.		790	22.018
Amortización del inmovilizado	Notas 5, 6 y 7	2.328	344
Variación de provisiones	Note 13	(71)	(37)
Ingresos financiaros		(115)	(1.017)
Dividendos	Notas 9.2 y 18.1	(3.200)	(7.494)
Gastos financieros		2.126	2.437
Díferencias de cambio		(୧୨)
Deterioro de mercederias, metenas primas y otros aprovisionamientos		(122)
Pérdidas detenoro y variación de provisiones por operaciones		404
Subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio	Nota 14	(262)
Otros ingreeos y gastos	Nota 17.4	(420)	ല്ലാ
Deterioro y perdidas	Notas 7 y 9.2	(33)	8.878
Resullados por bajes y enejenaciones de instrumentos financieros	Notas 9.2		(28.818)
Exceso de provisión y olros resultedos de explolación	Nota 18.5	(830)
Resultado por cargas y enajenaciones inmovilizado material		(102)
Camblos en el capital corriente-
Deudores y otres cuentas a cobrar		(1.842)	681
Olros ectivos corrientes		12	12
Acreedores y otras cuentas a pager		(3.509)	(12.007)
Olros pasivos comentes		(765)	(1.538)
Existencias		(477)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-
Pagos de inlereses		(1 977)	(2.491)
Cobros de dividendos	Notas 9.2 y 16.1	5.416	14.900
Cobros de intereses		167	846
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		3.514	26.863
Pagos por inversiones.
Empreeas del grupo	Nota 9	(27)	(215)
Inmovilizado intengible	Nota 5	(275)	(17)
Inmovilizado materie	Nolas By 8	(592)	(392)
Otros activos financieros	Nota 9	4.282	(4.000)

Cobros por desinversiones-	Nota 9.2		30.127
Vente de Sociedades del Grupo y asociadas Otros activos finencieroa	Nota 9
Inversiones inmobiliarias			રૂદવ
Inmovilizado material	Nola 6	130

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		(71)	(23.325)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero.
Disposición / Concesión financiación de deudas con empresas del grupo	Nola 18	1.443
Emiaión otras deudas	Nola 14	879
Emiaión de deudes con entidades de crédito	Nola 14	6.726	2.466
Cobro / Devolución de deudas con empresas del grupo y asociadas	Nota 16	(934)	8.300
Devolución y amortización de deudae con entidades de crédilo y otras	Notas 14 y 15	(7.985)	(32.113)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		892	(73)
			161
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	Anexos III y IV	88 1.070
Efectivo o equivalentes incorporados a la fusión Ffectivo o equivalentes al final del Ajercicio.		2.050	88

(") Preeentado exclusivamente a efectos comparalivos; su tienta el apartado "Froceso de fusión" de las Nolas 1 y 2.5 de la Memoria afjunla.

Las Nolas 1 a 20 descritas en la Meriorie adjunte jurto con los Anexos (orman parte integrante de lectivo correspondiente al ejeccio 2011.

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Azkoyen, S.A. Memoria correspondiente al Ejercicio Anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1. Actividad de la empresa

La Sociedad fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el de Azkoyen, S.A.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (NAVARRA).

El objeto social lo constituye:

La fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de productos estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

Proceso de fusión-

c. De Navierno 327 g

Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad ha aprobado en todo su contenido el Provecto común de Fusión por absorción de Azkoven Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.

Se ha aprobado la fusión por absorción de Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) y las mercantiles Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas), con entera transmisión del patrimonio de las mercantiles absorbidas, que quedan disueltas y extinguidas sin liquidación, incorporando en bloque todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, la mercantil Azkoyen. S.A., sin que sea preciso realizar en la sociedad absorbente ningún aumento de capital, conforme al artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que Azkoyen, S.A. es titular directamente de la totalidad del capital social de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., no siendo por tanto necesario determinar el valor de las acciones en orden a establecer una ecuación de canje para las acciones de las sociedades absorbidas.

Dicho proceso de reorganización societaria se produce con el fin de favorecer un proceso de integración que permita fortalecer las actividades que las sociedades realizan. De este modo, con el fin de hacer más eficiente la estructura del Grupo en España, los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión, considerando la complementanedad de sus actividades, entendían la necesidad de integrarse a fin de confluir sus actividades en una única persona jurídica, con una dirección y gestión única, que permita el aprovechamiento de sinergias, facilitando la utilización de los recursos comunes en los proyectos que se vayan a ejecutar.

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Los principales aspectos que se incluyen en el proyecto de fusión, son los siguientes:

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se han extinguido como consecuencia de la Fusión, se han considerado realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día 1 de enero de 2011, de acuerdo con el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre por el que se aprueban las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidas y se modifica el Plan General de Contabilidad, al tratarse de una transacción entre empresas del Grupo realizada a través de una fusión de negocios.
· La fusión se acoge al régimen fiscal especial de las fusiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicillo social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro del Unión Europea, previsto en el Capítulo IX del Título X del texto refundido de la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que las sociedades que intervienen en la fusión se han acogido a este régimen fiscal. En consecuencia, de conformidad con lo establecido en el citado texto legal, la operación ha sido comunicada a la Hacienda Foral Navarra, en la forma y plazos establecidos por la normativa vigente. En los Anexos III y IV de esta memoria se incluye la información requenda por la normativa fiscal en vigor en relación con esta operación y su tratamiento fiscal.
· La escritura de fusión es de fecha 27 de septiembre de 2011, habiéndose presentado para su inscripción en el Registro Mercantil de Navarra el 30 de septiembre de 2011, inscribiéndose sin incidencia alguna con fecha 10 de octubre de 2011 y considerándose como fecha de inscripción de acuerdo con el artículo 55.1 del Reglamento del Registro Mercantil, la fecha del asiento de presentación, por tanto, el 30 de septiembre de 2011.
· Serán considerados como balances de fusión los balances de Azkoyen, S.A., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. cerrados al 31 de diciembre de 2010 (pertenecientes a las Cuentas Anuales del ejercicio anual finalizado en dicha fecha) y sometidos a auditoría, los cuales fueron aprobados por las Juntas Generales de Accionistas el 24 de junio de 2011 (ver Anexos III y IV).

En el caso de un proceso de reorganización de un grupo de sociedades, y tal como expone el real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, por el que se aprueban las Normas de Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad, cuando se produzca una fusión por absorción, los elementos patrimoniales de la sociedad absorbida se valorarán según los valores contables existentes en las cuentas consolidadas del subgrupo. La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de este criterio se reconoce en una partida de reservas. Dado que la Sociedad absorbente formula cuentas anuales consolidadas NIIF-UE, que no difieren de manera significativa de las que se hubiesen obtenido de aplicar las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre (NOFCAČ), en el balance de la Sociedad absorbente, los activos y pasivos recibidos en el proceso de fusión se han registrado por el valor contable a efectos NOFCAC (Ver conciliación en Anexos III y IV).

Grupo Azkoyen-

t: De Nav

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este sentido, las cuentas consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2011 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 29 de Febrero de 2012. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. celebrada el 24 de junio de 2011 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra (Notas 2.9 y 9).

El Grupo Azkoyen (Grupo del que la Sociedad es cabecera) durante los últimos dos años está llevando a cabo, dentro de su plan estratégico, una reordenación de las actividades realizadas con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Dentro de este proceso de reordenación en el ejercicio 2010 inició un proceso de reestructuración para adecuar los recursos al nuevo perímetro del grupo (Nota 9) y a la situación actual de la demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización y centralización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) y para la reducción de sus costes fijos, que incluía una reestructuración laboral. Dicha reestructuración supuso un Expediente de Rescisión en

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Azkoyen Industrial, S.A., en donde con fecha 28 de diciembre de 2010 la Dirección llegó a un acuerdo con el Comité de Empresa respecto de las condiciones del Expediente de Rescisión y de suspensión de contratos que fue autorizado por el Gobierno de Navarra en Resolución del 4 de enero de 2011. Dicho expediente incluía la Rescisión de 45 contratos de trabajo en el primer semestre de 2011 con una indemnización de 33 días por año trabajado con un máximo de 18 mensualidades y la suspensión de los contratos de la totalidad de la plantilla por un máximo de 21 días laborables durante el año 2011. Finalmente, el número de contratos rescindidos ha ascendido a 39. En el caso de la Sociedad y la sociedad dependiente Azkoyen Medios de Pago, S.A. ha supuesto la rescisión de un total de 15 contratos. En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010, el Grupo registró 5.120 miles de euros correspondientes a la estimación del coste previsto para esta reestructuración, habiéndose revertido al 31 de diciembre de 2011, 754 miles de euros con abono al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias como consecuencia de las diferencias existentes entre las indemnizaciones inicialmente estimadas y las finalmente pagadas.

Por otro lado, el resultado antes de impuestos de 2010 incluía el deterioro de la participación en Primion Technology AG por 7.900 miles de euros registrado en dicho ejercicio como consecuencia del test de deterioro que se explica en la Nota 9. Una vez realizados dichos ajustes junto con el proceso de fusión culminado en 2011, los Administradores consideran que se dan las condiciones de competitividad para continuar con la actividad en el futuro de forma que se recuperen los activos y se atiendan las obligaciones en el curso ordinano de los negocios por los importes y clasificación por los que figuran en las presentes cuentas anuales de 2011.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

lmagen fiel 2.2

cc. De Navio 327 en 174 de la mon 31 del 17 as Sociedado no 19, hoja,

Las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 2011. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaña de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de Junio de 2011.

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

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2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertídumbre

En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

· La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 6, 7 y 9.2).
· La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 15.5).
· La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5, 6 y 7).
· El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 10).
· El cálculo de las provisiones (Nota 13).
· La evaluación de posibles deterioros en las cuentas a cobrar a clientes por insolvencia y en las existencias por obsolescencia o valor neto de la realización (Notas 4.5.1 y 11).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.5 Comparación de la información

c. De Navimo 327 g

Tal y como se ha descrito en la Nota 1 de esta memona, durante el ejercicio 2011 se ha llevado a cabo y culminado con éxito un proceso de fusión de Azkoyen, S.A., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. De acuerdo a la normativa aplicable, la fecha a partir de la cual las operaciones de estas dos últimas (sociedades absorbidas) habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de Azkoyen, S.A., es el 1 de enero de 2011, siendo esta misma fecha la de integración de activos y pasivos. En este sentido, al 31 de diciembre de 2011 el balance de situación de Azkoyen, S.A. (sociedad absorbente) integra los activos y pasivos de ambas sociedades absorbidas. Por su parte, la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 incluye también la totalidad de las transacciones de las sociedades absorbidas desde el 1 de enero de 2011. Por tanto, cualquier comparación que se realice entre las Cuentas Anuales de ambos ejercicios ha de tener en consideración estos aspectos (Nota 1).

Los balances de las sociedades absorbidas integrados el 1 de enero de 2011 en la Sociedad absorbente se incluyen en los Anexos III y IV a efectos informativos.

Conforme a los principios contables vigentes, la información contenida en esta memona referida al ejercicio 2010, se presenta a efectos comparativos junto con la información relativa al ejercicio 2011. Las cifras comparativas del ejercicio 2010 presentadas en estas cuentas anuales difieren de las cuentas anuales formuladas y aprobadas del ejercicio 2010 al haberse corregido en aquéllas el incumplimiento de un principio contable que dio lugar a una salvedad en el informe de auditoria independiente del ejercicio 2010. De este modo se ha reclasificado como pasivo corriente 16.472 miles de euros que en las cuentas anuales de 2010 figuraban como pasivo no corriente en "Deudas con entidades de crédito" correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que exigía el mantenimiento de unos ratios financieros que a dicha fecha se incumplían y para los que, si bien se obtuvo la dispensa ("Waiver") del sindicato de bancos, esta no llegó al 31 de diciembre de 2010 sino el 25 de marzo de 2011 justo antes de la formulación de dichas cuentas anuales por los Administradores.

2.6 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

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2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2011 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2010.

28 Corrección de errores

Excepto por lo indicado en Nota 2.5, en la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010.

2.9 Consolidación

Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2011 posee directamente participaciones del 100% del capital social en las sociedades Coges España Medios de Pago, S.L., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH., Azkoyen UK, Ltd, Azkoyen France, Sarl., Coffetek, Ltd. y CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal Lda., el 79,36% (79,30% en 2010) del capital social de la sociedad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), Primion Technology AG e indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En virtud de la legislación mercantil en vigor la Sociedad está obligada a formular cuentas anuales consolidadas.

El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas de 2011 preparadas conforme a NIIF-UE, el volumen total del patrimonio neto consolidado asciende a 78.070 miles de euros, el resultado (beneficio) del ejercicio 2011 asciende a 18 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 172.599 miles y 122.708 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Aplicación del resultado 3.

rc. De Nav

La propuesta de aplicación del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):

	2011
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	790
Distribución-
Reservas voluntarias	790

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales de los ejercicios 2011 y 2010, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deteñoro que haya expenimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.

a) Los gastos incurridos por investigación y desarrollo son registrados como gasto del ejercicio.

b) Contratos de suministro en exclusiva: El activo intangible se corresponde con el valor asignado a un contrato de suministro en exclusiva y se valora por la diferencia entre el importe desembolsado en la adquisición de la rama de actividad referida en la Nota 5 y el valor de mercado de los activos y pasivos afectos a la misma y se amortiza en 7 años.
c) Aplicaciones informáticas: La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 5 años. (Nota 5).

4.2 Inmovilizado material

rc. De Nav

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por detenoro, si las hubiera.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos (Nota 6).

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Mobiliario y equipo Utillaje	30-50 10-25 6,66-7,5 3-16
Elementos de transporte	5
Equipo proceso de datos	4

Deterioro de valor de inmovilizados intangibles y materiales

En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización del análisis de deterioro es el siguiente:

cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por detenoro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados (Nota 6).

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en la Sociedad no se registran a importes revalorizados.

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. Los Administradores de la Sociedad consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre de 2011 (Notas 5 7 6)

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe "Inversiones inmobiliarías" del balance de situación adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y 8.2).

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado matenal.

4.4 Arrendamientos

c. De Naviano 327 g

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato (Notas 7 y 8.1) y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.

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Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2).

Cuando la Sociedad actúa como arrendador

El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento (Nota 7).

Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan los beneficios del activo arrendado.

Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Instrumentos financieros

c. De Navimo 327 per 174 de la mon 3ª del libro Sociedad de 19, hojo 4018. ClF: A3

4.5.1 Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010 en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

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Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 9.2). El test de deterioro se realiza de forma análoga a lo aplicado en Nota 4.2.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas consiste en registrar con cargo a la cuenta "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" el importe del deterioro estimado en las cuentas comerciales que están en situación irregular por pago atrasado, suspensión de pagos, insolvencia, mora u otras causas, mediante el análisis individual de la cobrabilidad de las mismas, y teniendo en cuenta, en su caso, las garantías obtenidas de estos terceros y/o las derivadas de pólizas de seguro de crédito, minorando el importe de la cuenta "Clientes por ventas y prestaciones de servicios" del balance de situación adiunto. El gasto o ingreso por dicha provisión se registra en el epígrafe "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2011 adjunta. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dispone de una provisión en cobertura de este concepto por importe de 2.167 miles de euros, tras haber dotado 376 miles de euros durante el ejercicio 2011 con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación -Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Las cuentas a cobrar no vencidas denvadas de operaciones comerciales y cedidas a terceros mediante contratos de "factoring", sólo se dan de baja en el caso de que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y derechos asociados a la propiedad de dichos activos financieros. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no tenía créditos cedidos mediante contratos de factoring.

4.5.2 Pasivos financieros

c. De Navio ano 327 g

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.5.3 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

4.5.4 Instrumentos de cobertura

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Estos nesgos son de variaciones de los tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (Nota 10).

Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta

La Sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo. En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

4.6 Existencias

e. De Navar a mo 327 en 174 de la consisten 32 del libro Sociedador o 19, hoja, esta con 30

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable, si fuese menor. En el coste se incluyen materiales valorados según el método FIFO, trabajos de terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

La valoración de los productos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor neto de realización mediante la dotación de la correspondiente provisión por deterioro.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

4.7 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

4.8 Impuestos sobre beneficios

to. De Navio 327 g

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto cornente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.9 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos, beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión cornente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirtos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posteriondad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

Dentro del epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo. Adicionalmente, se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de participaciones financieras, tales como dividendos, intereses financieros asociados a la financiación de las participadas, variación del valor razonable en instrumentos financieros, deterioros y resultados por enajenación, entre otros.

4.10 Provisiones y contingencias

c. De Napartamo 327 g

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales denvadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe v/ o momento de cancelación (Nota 13).
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud de la cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

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4.11 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido por el Organo de Administración y éste se comunica, junto con las indemnizaciones correspondientes a rescisiones que hayan tenido lugar en el ejercicio. Durante el ejercicio 2010 la Sociedad registró una provisión por este concepto por importe de 638 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010. Asimismo registró adicionalmente indemnizaciones derivadas de rescisiones de 2010 por importe de 476 miles de euros, habiéndose pagado durante 2011 (Notas 1 y 17.4).

Por su parte, las sociedades absorbidas Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. registraron sendas provisiones por importe de 2.736 miles de euros y 555 miles de euros, respectivamente, con cargo al epígrafe "Gastos de personal - Sueldos, salaños y asimilados" de las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias de 2010, derivados del proceso de restructuración de la plantilla.

En el ejercicio 2011 se han revertido 754 miles de euros con abono al epigrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias como consecuencia de las diferencias existentes entre las indemnizaciones inicialmente estimadas y las finalmente pagadas ( Nota 1).

4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad de la Sociedad sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, el Órgano de Administración de la Sociedad considera que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

4.13 Subvenciones, donaciones y legados

c. De Na-finno 327 g

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos la Sociedad sigue los criterios siguientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se clasifican, netas de su efecto fiscal, como un componente del Patrimonio Neto y se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por detenoro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destina a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devengan los gastos financieros.

4.14 Transacciones con vinculadas

El importe neto de la cifra de negocios de la compañía incluye servicios prestados a empresas del grupo, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de dichos servicios, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Nota 18).

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15 Clasificación de activos y pasívos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En Azkoyen, S.A. el cíclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como cornentes o no corrientes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

4.16 Estados de flujos de efectivo

c. De Navigano 327 g

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

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5. Inmovilizado intangible

rc. De Navimamo 327 e

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente (en miles de euros):

		Otros activos
	Aplicaciones	intangibles
	Informáticas	(Nota 4.1)	Total

Coste:
Saldo al 31 de diciembre de 2009	2.558		2.558
Adiciones	17		17
Retiros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	2-575		2.575
Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)	1.022	3 945	4.967
Adiciones	274		274
Saldo al 31 de diciembre de 2011	3.871	3.945	7.816

Amortización Acumulada:
Saldo al 31 de diciembre de 2009	(2.316)		(2.316)
Dotaciones	(173)		(173)
Retiros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	(2.489)		(2.489)
Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)	(943)	(2.285)	(3.228)
Dotaciones	(183)	(571)	(754)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	(3.615)	(2.856)	(6.471)
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2010	86		86
Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)	79	1.660	1.739
Valor neto contable al 31 de diciembre de 2011	256	1.089	1.345

Las adiciones del ejercicio 2011 se corresponden mayontariamente con la implantación de un gestor documental y las modificaciones realizadas en las plataformas informáticas para la implementación del proceso de fusión descrito en la Nota 1.

En diciembre de 2006 Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida Nota 1) adquirió los activos que constituyen la rama de actividad consistente en el diseño, fabricación de medios de pago de la sociedad Gaming Technology Distribution, S.L. (perteneciente al Grupo Cirsa) por importe de 3.999 miles de euros. La valoración de los activos tangibles realizada por un experto independiente ascendió a 54 miles de euros. El importe restante, 3.945 miles de euros, correspondiente al intangible vinculado a las expectativas futuras de generación de resultados de esta rama de actividad, vinculadas a un contrato de suministro en exclusiva con el Grupo Cirsa durante 7 años, plazo en el cuál se está amortizando el citado activo. El referido contrato garantiza un volumen mínimo de actividad.

Al 31 de diciembre de 2011, al igual que al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad no tenía activos intangibles que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 3.506 miles de euros (2.265 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad no tenia compromisos firmes de compra de aplicaciones informáticas.

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Inmovilizado material റ് -

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2011 y 2010, ha sido el siguiente (en miles de euros):

		Maquinaria e
	Terrenos y	instalaciones	Otras instalaciones,	Otro
	Construcciones	técnicas	utillaje y mobiliario	inmovilizado	Total

Coste-
Saldos al 31.12.09				રેજિતે	રેજિતે
Adiciones				12	12
Retiros
Saldo al 31.12.10				521	521
Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)	11.735	23.385	21.345	3.104	59.569
Adiciones		69	344	183	રેતેર
Retiros		(2.545)		(1)	(2.546)
Saldos al 31.12.11	11.735	20.909	21.689	3.807	58.140

Amortización acumulada-
Saldos al 31.12.09				(335)	(335)
Dotaciones				(63)	(63)
Retiros
Saldos al 31.12.10				(398)	(398)
Fusión al 1.01,2011 (Nota 1)	(5.565)	(19.378)	(19.814)	(3.081)	(47.838)
Dotaciones	(209)	(293)	(543)	(89)	(1.434)
Retiros		2.409			2.410
Saldos al 31.12.11	(5.774)	(17.562)	(20.357)	(3.567)	(47.260)
Deterioro-
Pérdidas por deterioro 31.12.09
Pérdidas por deterioro 31.12.10
Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)		(799)			(799)
Reversión del deterioro	-	108	-		108
Deterioro 31.12.11		(691)	1		(691)
Valor neto contable 31.12.10				123	123
Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)	6.170	3.208	1.531	23	10.932
Valor neto contable 31.12.11	5.961	2.656	1.332	240	10.189

6.1 Adiciones

c. De Napo 174 de la con 34 del Norm Sociedad 19, hoja Sociedad 19, hoja 19. CIF: A3

Las principales adiciones del ejercicio 2011 se corresponden con diverso utillaje y material de almacén utilizados en el proceso productivo, así como hardware necesano para la fusión descrita en la Nota 1.

6.2 Bajas

Durante el ejercicio 2010, la sociedad absorbida Azkoyen Industrial, S.A.U. procedió a amortizar completamente el inmovilizado vinculado a los procesos de chapa y pintura como consecuencia de la externalización de los mismos y cese de producción por parte de la Sociedad, registrando un deterioro de 326 miles de euros. Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha enajenado parte de dichos activos así como diversa maquinana adicional. El precio de venta ha ascendido a 130 miles de euros aproximadamente. Como consecuencia de dicha operación se ha producido la recuperación del deterioro registrado en 2010 por importe de 108 miles de euros, aproximadamente.

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6.3 Otra Información

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor bruto por separado de la construcción y del terreno, al cierre del ejercicio 2011 y 2010, es el siguiente (en miles de euros):

Inmuebles		31.12.2011 31.12.2010

Terrenos	760
Construcciones	10.975
Total	11.735

Por otro lado, como consecuencia del plan de sustitución de determinados productos y piezas de repuesto definido por un proveedor de inmovilizado de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Sociedad absorbida, Nota 1), dicha sociedad procedió en 2008 a reestimar la vida útil restante de los elementos de inmovilizado vinculados, reduciendo el tiempo restante a un plazo máximo de 6 años. Así pues, el efecto de los cambios en dichas estimaciones contables fue reconocido por dicha sociedad de forma prospectiva. El mencionado cambio ha supuesto en las cuentas de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 adjunta, un mayor gasto de amortización de 32 miles de euros. El efecto estimado de este cambio para los ejercicios síguientes es poco significativo.

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

	Valor contable (bruto)
Descripción	31.12.2011	31.12.2010

Construcciones	1.237
Instalaciones técnicas y maquinaria	10.254
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	19.146
Otro inmovilizado	3.351	277
Tota	33.988	277

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no tiene compromisos firmes de compra de inmovilizado y tiene un plan de inversiones de maquinaria y moldes, principalmente, que asciende a 2.502 miles de euros.

Todo el inmovilizado material se encuentra en territorio nacional.

Pérdidas por deterioro 6.4

c. De Navio mo 327 por 174 de la mon 31 del libro Sociedar do 19, hoja 6 de Sociedar de 19, hoja 2008 a 19 a 2008 a 19 a 2000 a 2000 a 200 a 2000 a 200 a 200 a 200 a 200 a 2

En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por detenoro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

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El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso al 31 de diciembre de 2011, los futuros flujos de efectivo estimados se han descontado a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos especificos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 4.2). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por la Sociedad para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en la Sociedad no se registran a importes revalorizados.

Vending y Tabaco-

rc. De Nacomo 327 g

En el caso de los segmentos de "Vending" y "Tabaco" se analiza por separado Coffetek, Ltd. (Nota 4) y el resto del segmento que está principalmente integrado en Azkoyen, S.A., por considerarse que conforman dos unidades generadoras de efectivo distintas. Véase en la Nota 9 referencia al análisis de detenoro de la participación en Coffetek, Ltd. Para el resto de "Vending y Tabaco", ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo y otras funciones y recursos de la cadena de valor (fundamentalmente en Peralta y filiales comercializadoras). Por este motivo, la recuperación de los activos fijos a ellos asociados se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos. Asimismo, parte de sus inmuebles es parcialmente utilizada por otro segmento de negocio. A dicha fecha, los activos asociados a estos dos segmentos, eran de 11,3 millones de euros, aproximadamente, de los que, 3,6 millones de euros corresponden a terrenos y construcciones: 1,3 millones de euros al resto de inmovilizado material; y 3,1 millones de euros a circulante corriente neto. El activo no corriente restante (3,3 millones de euros) corresponde a créditos fiscales asignados a estos segmentos (Nota 15) que se recuperan con las bases imponibles positivas de la sociedad dominante (Nota 1).

Durante el ejercicio 2010 los Administradores de Azkoyen, S.A. ante la agudización de la crisis, el contexto de incertidumbre actual y viendo la evolución de las operaciones de los distintos negocios del Grupo, actualizaron el Plan de Negocio del Grupo para los próximos cinco ejercicios. Este Plan de Negocio reconsidera las previsiones de crecimiento y rentabilidad del Grupo e incluye los efectos económicos de la reestructuración de personal incluida en el Plan de Reestructuración acordado y llevado a cabo por los Administradores del Grupo en 2010 (Nota 1). Esta reducción de personal ha supuesto unos menores costes fijos futuros ya en 2011 y en consecuencia una mejora de la rentabilidad. En el ejercicio 2010 se registró un deterioro de 326 miles de euros correspondiente a elementos -básicamente maquinaria e instalaciones- vinculados a los procesos de chapa y pintura como consecuencia de la decisión de externalización de los mismos y cese de producción por parte del Grupo (Nota 1), de los cuales se han aplicado 108 miles de euros en 2011. En el test de deterioro realizado en 2011 las hipótesis de mayor influencia en el cálculo del valor en uso de los activos no comentes de esta unidad generadora de efectivo son el volumen de ventas, el impacto de la reestructuración (Nota 1) y el margen bruto. Una característica de esta unidad generadora de efectivo es que no requiere de inversiones de reposición significativas por cuanto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con un discreto mantenimiento puede alargar su vida útil. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 10%-13% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

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Por tanto, tras el análisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto contable de terrenos y construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable (valor en uso o valor razonable menos coste de venta). Los créditos fiscales asignados a estos segmentos se recuperan con las bases imponibles positivas de la sociedad dominante (Nota 1) (es decir, incluyendo sus otras actividades) y el activo circulante corriente se realiza en el curso normal de las actividades. Una vez considerado lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad consideran que no existen al 31 de diciembre de 2011 pérdidas significativas por deterioro respecto del valor en libros de los activos inmovilizados de Azkoyen, S.A.

7. Inversiones inmobiliarias

Recente de Navio 327 se 174 de la min 3ª del li

Las inversiones incluidas en este epigrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son las siguientes (en miles de euros):

		Fusión
	Saldo al	01.01.11		Saldo al
	31.12.10	(Nota 1)	Adiciones	31.12.11

Coste:
Terrenos	3.526	275		3.801
Construcciones	4 366	1 830		6216
Total Coste	7.892	2.125		10.017
Amortización acumulada:
Construcciones	(150)	(585)	(140)	(875)
Total Amortización acumulada:	(150)	(585)	(140)	(875)
Deterioro	(460)			(460)
Total Inversiones Inmobiliarias	7.282	1.540	(140)	8.682

En el contexto de la operación descrita en la Nota 9.2, con fecha 6 de agosto de 2009, Azkoyen, S.A., adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha sociedad, dado que los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron que no formarian parte de la actividad a enajenar. Se trataba de 11 inmuebles (6 de los cuales se poseían en agosto de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron traspasados junto con su deuda por las cuotas pendientes -Notas 8.1 y 13). Al 31 de diciembre de 2011 los inmuebles que se encontraban bajo arrendamiento financiero eran dos (3 en 2010), al haberse ejercido la opción de compra de uno de ellos en 2011.

El precio de los inmuebles se fijó de acuerdo con la mejor estimación realizada por los Administradores respecto del valor razonable de los mismos a 6 de agosto de 2009 en base a una tasación de fecha diciembre de 2008 realizada por un experto independiente. El precio de compra y la amortización del ejercicio ascendieron a 8.741 miles de euros, respectiva y aproximadamente. Por otra parte, la deuda financiera asociada a los contratos de leasing en el momento de la operación era de 1.038 miles de euros (de los que 592 miles de euros eran no corrientes). En consecuencia, estos inmuebles se clasificaron en el epigrafe "Inversiones inmobilianas" dado que su alquiler y/o su venta futura (Nota 8.1).

Como consecuencia de esta operación surgió un pasivo por impuesto diferido por la diferencia entre el valor contable y el valor final de estos activos por importe de 525 miles de euros, que se materializó en el ejercicio 2010 tras la enajenación de Azkoyen Hostelería, S.A.U., tal y como se detalla en la Nota 15.5.

Con fecha 29 de abril de 2010 la Sociedad vendió el inmueble de su propiedad utilizado por la delegación comercial de Azkoyen Hostelería, S.A.U. de Madrid. El precio de venta ascendió a 360 miles de euros registrando una pérdida por importe de 484 miles de euros, aproximadamente, en el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 adjunta. El importe fue cobrado integramente en la fecha de la operación.

De Naviano 327 p

El coste neto de deterioro y amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011 de los restantes inmuebles para delegaciones clasificados en este epígrafe a 7.176 miles de euros, aproximadamente, correspondiente a 10 inmuebles. La deuda financiera asociada a los contratos de leasing al 31 de diciembre de 2011 es de 121 miles de euros clasificados en el pasivo corriente del balance de situación de 2011 adjunto (Nota 8.1).

Al 31 de diciembre de 2011 dos de los inmuebles se encuentran arrendados por Azkoyen, S.A. a Azkoyen Hostelería, S.A.U. (ahora Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U.). Véase en la Nota 9.2 referencia a la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U. por parte de la Sociedad en julio de 2010 y los términos en los que continuará dicho arrendamiento.

Al 31 de diciembre de 2010 se obtuvo tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según lo cual se concluyó que el valor en libros de los mismos era en general inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta. Los Administradores de la Sociedad, en vista de la situación del mercado aplicaron un ejercicio de sensibilidad a dichas tasaciones equivalente a un 10% -15%, y registraron el deterioro (460 miles de euros) que resultaba para algunos de estos inmuebles cuyo valor de tasación menos costes de venta estaba más ajustado respecto al valor contable, con cargo al eplgrafe "Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010. Al 31 de diciembre de 2011 se ha obtenido una tasación actualizada de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se ha concluido que el valor en libros de los mismos es equivalente al valor razonable menos el coste estimado de venta. En consecuencia, los Administraciones de la Sociedad no han considerado necesario el registro de deteñoro adicional alguno a dicha fecha.

La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles (Nota 8.1). Al 31 de diciembre de 2011 no existían acuerdos firmes de venta.

Como consecuencia de la operación de venta de activos suscrita por la Sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (sociedad absorbida - Nota 1) en 2007, el inmueble sito en Peralta en el que se venía desarrollando la fabricación de maquinana de hostelería se encuentra fuera de uso al 31 de diciembre de 2011. El Administrador Único, siguiendo lo fijado en el Nuevo Plan General Contable sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 4.3), reclasificó el valor neto contable de dicho inmueble y las instalaciones a él afectas a 1 de enero de 2008 por valor de 1.649 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 su valor bruto y amortización acumulada es de 2.125 miles de euros, aproximadamente (2.125 miles y 585 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2010).

De acuerdo con una tasación de experto independiente de 2011, el valor razonable de dicho inmueble así como el de las instalaciones afectas era un 47% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2011.

La Sociedad ha continuado amortizando los mencionados activos, aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a la reclasificación de éstos. El gasto de amortización de estos activos durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 34 miles de euros aproximadamente. El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2011 y 2010.

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 no existían compromisos firmes de compra relacionados con inversiones ajenas a la actividad de la Sociedad. En 2012, con anterioridad a la formulación de estas cuentas anuales la Sociedad ha enajenado la delegación de Cádiz por 200 miles de euros, no obteniendo resultado significativo derivado de dicha transacción. Por otro lado, al cierre de dicho ejercicio no existía obligación contractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o meioras.

La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2011 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

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Arrendamientos 8.

R c. De Nav

8.1 Arrendamientos financieros

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad, en su condición de arrendatano financiero, tiene reconocidos activos arrendados conforme al siguiente detalle del coste bruto:

	Miles de euros
	31.12.2011

Terrenos	1.416	1.733
Construcciones	1-580	1 993
Total	2.996	3.726

Estos bienes en régimen de arrendamiento financiero son inmuebles utilizados como delegaciones comerciales, que fueron adquiridos a Azkoyen Hostelería, S.A.U. en el contexto de la operación descrita en la Nota 9.2, tal y como se ha indicado en la Nota 7 anterior. Corresponden a 2 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido 115 meses.

Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad tiene contratados con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas (incluyendo, si procede, las opciones de compra), de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (Nota 14):

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Arrendamientos financieros	Valor nominal / actual
Cuotas mínimas	(Nota 7)	Valor nominal / actual

Menos de un año (Nota 14.2)	121	328
Entre uno y cinco años (Nota 14.1)		121
Total	121	449

La Sociedad no dispone de bienes en régimen de arrendamiento financiero en los que sea el arrendador.

8.2 Arrendamientos operativos

Como arrendatario-

Existen adicionalmente cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 por importes de 179 miles y 62 miles de euros respectivamente, que corresponden a arrendamientos de vehiculos y elementos de procesos de información. Las cuotas comprometidas sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de ventas pactadas contractualmente por ejercicio son:

	Miles de
Ejercicio	euros

2012	64
2013	31
2014	25
2015	7
Total	127

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Como arrendador-

En su posición de arrendador, el principal contrato de arrendamiento operativo que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 es el arrendamiento de 2 de las delegaciones comerciales clasificadas como inversión inmobiliaria referido en la Nota 7 anterior. El ingreso derivado de estos arrendamientos en el ejercicio 2011 ha ascendido a 109 miles de euros aproximadamente (592 miles de euros en 2010). La Sociedad no ha incurrido durante el ejercicio en gastos de importe significativo derivado de estos alquileres. Adicionalmente, con motivo de la formalización de estos contratos Azkoyen, S.A. recibió una fianza de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U.) como garantía del cumplimiento de las obligaciones de estos contratos, por importe de 100 miles de euros, que fue devuelta en su integridad el 27 de mayo de 2010.

9. Inversiones financieras

9.1 Inversiones financieras a largo y corto plazo

9.2 Inversiones en Empresas del Grupo - Instrumentos de patrimonio

	Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad mantiene constituido un depósito a plazo fijo por un importe fotal de 1.400 miles de euros (de los cuales, 800 miles de euros se encuentran registrados a largo plazo) en la entidad financiera BBVA vinculado con la operación de venta de la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U.), la simultánea novación del contrato de financiación sindicada que tuvo lugar en julio de 2010 y la novación modificativa no extintiva del contrato de crédito de fecha 11 de mayo de 2011 (Nota 14.1). Dicho depósito ha generado en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 unos ingresos por intereses por importe de 80 miles de euros, aproximadamente registrados en el epígrafe "Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, de los que a dicha fecha estaban pendientes de cobro 19 miles de euros y se incluyen en la cuenta "Inversiones financieras a corto plazo - Otros activos financieros a corto plazo" del activo corriente del balance de situación adjunto.
	9.2 Inversiones en Empresas del Grupo - Instrumentos de patrimonio

	La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios
	2011 y 2010 es la siguiente:
	Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

		% participación		Miles de euros
			Capital y	Resultado					Valor en libros
Denominación			prima de			Resto de	Total		Deterioro
		Directa	emisión	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Coste	acumulado
Primion Technology AG () CHCH, S.U., Lda (*)		79,36% 100%	5.550	(3.284)	(2.311)	19.270 645	22.509 3.830	28.489 4.202	(7.900)
Coges, S.p.A. (***)		100%	3.283 4.000	(98) 6.602	(98) 4.411	3.515	11.926	48.482	(372)
		100%	332	349	349	(તેરજ)	(287)	1.082	(1.082)
Azkoyen Comercial Deutchland, GmbH. () Azkoyen France, Sarl. () Coffetek, Ltd. (*) () (***)		100%	372	41	4 1	(2.155)	(1.742)	1.236	(1.236)
		100%	1	3	5	3.017	3.023	12.256	(3.000)
Coges Medios de Pago, S.L. (**)		100%	20	(146)	(168)	(10)	(158)	20	(20)
Azkoyen UK, Ltd. (***)		100%	475			(183)	292	1.893	(1.790)
	fotal							97.660	(15.400)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

Datos NIIF-UE homogeneizados referidos al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, que han sido objeto de auditoria por parte de Deloitte Germany.

Estados financieros no auditados. Realizado trabajo sobre procedimientos acordados por Deloite.

Estados financieros auditados por Deloitte.

Los estados financieros de Coffetek Ltd. han sido convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre.

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

		% participación	Miles de euros
				Resultado					Valor en libros
Denominación	Directa	Indirecta	Capital y prima de emision	Explotación	Neto	Resto de Patrimonio	Total Patrimonio	Coste	Deterioro acumulado

Azkoyen Industrial, S.A.U. (*)	100%		12.934	(3.381)	(6.026)	1.296	8.204	12.934
Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	100%		7.477	3.494	3.432	37.029	47.938	7.236
Primion Technology AG (**)	79.3%		5.550	649	(506)	20.029	25.073	28.482	(7.900)
CHCH, S.U., Lda (***)	100%		3.283	(285)	(275)	920	3.928	4.203	(301)
Total								52.855	(8.201)

(*) Datos referidos a las cuentas anuales que son sometidas a auditoría. En los casos, el auditor de las cuentas individuales es Deloitte. En 2010, la baja de créditos fiscales habida en el Grupo consolidado fiscal español se asignó a Azkoyen Industrial, S.A.U. (2.776 miles de euros) y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (2.624 miles de euros).

(**) Datos NIIF-JE referidos al eiercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, que han sido objeto de auditoría por parte de Deloitte Germany.

Estados financieros no auditados. Realizado trabajo sobre procedimientos acordados por Deloite.

Dividendos-

2011-

Durante el ejercicio 2011 las sociedades Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. han distribuido dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importes de 3.200 miles y 2.216 miles de euros, aproximada y respectivamente (Notas 17 y 18) de los que 466 miles de euros han sido registrados como menor coste de la participación financiera por corresponder a resultados acumulados de Coffetek, Ltd. generados con anterioridad al momento de su adquisición y los 1.750 miles de euros restantes correspondientes al dividendo de Coffetek han sido incorporados en el valor al que se ha contabilizado dicha participación en el proceso de fusión con efectos 1 de enero de 2011 (Nota 1 y anexo IV).

2010-

rc. De Nav

Con fecha 28 de mayo de 2010, la Junta General ordinaria de Accionistas de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (posteriormente enajenada en ese mismo año) acordó por unanimidad la distribución al Accionista Único, la Sociedad Azkoyen. S.A. la cantidad de 14.900 miles de euros con cargo a las siguientes partidas:

	Miles de euros
Prima de emisión Reservas voluntarias	7.406 7.494
Total dividendo	14.900

La Sociedad registró en 2010, 7.494 miles de euros, aproximadamente, con abono al epigrafe "Importe Neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 (Nota 17.1), mientras que el importe restante, 7.406 miles de euros aproximadamente, fue registrado como menor coste de la participación financiera al considerar el Consejo de Administración que dicho importe del dividendo representaba una recuperación de parte del costo de la inversión en Azkoyen Hostelería, S.A.U.

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Principales operaciones-

2011-

Según se explica en Nota 1, en 2011 se ha producido la fusión por absorción entre Azkoyen, S.A. (sociedad absorbente) y sus sociedades integramente participadas Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medio de Pagos, S.A.U. (sociedades absorbidas). Entre los activos incorporados en la fusión estaban las participaciones en el capital social de vañas sociedades siendo las más relevantes Coges S.p.A. y Coffetek, Ltd.

2010-

e. De Nascerno 327 a

Con fecha 1 de junio de 2010 la Sociedad formalizó y elevó a público un contrato de compraventa en el que enajenaba el 100% de las acciones de la sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. a Grupo Leche Pascual, S.A. por un precio inicial de 33 millones de euros, que se otorgarían en el momento de la elevación a público del perfeccionamiento de la operación. La transmisión de las acciones quedó sujeta a dos condiciones suspensivas que tenían que cumplirse para que el contrato quedase perfeccionado y que se cumplieron con fecha 29 de julio de 2010, fecha en que tras haber obtenido la correspondiente autorización del sindicato de entidades financieras (Nota 14), se formalizó la transmisión de las acciones de Azkoyen Hostelería, S.A. perfeccionándose por tanto la venta efectiva.

El precio inicial de 33 millones se fijó sobre la base de que a Fecha de Cierre la Deuda Financiera fuera cero y el Fondo de Maniobra de 3.300 miles de euros. El precio se ajustaria euro a euro por cualquier variación que hubiese habido respecto estos importes estimados.

De los 33 millones de precio inicial, 31 millones se entregarían mediante transferencia bancaria y 2 millones como objeto de depósito en garantía manteniéndose en una cuenta depósito a nombre de Azkoyen, S.A. con objeto de garantizar las eventuales responsabilidades frente a Grupo Leche Pascual que pudieran derivarse por inexactitud, falta de veracidad, incorrección y/o incumplimiento, de ciertas Declaraciones y Garantías del contrato de compraventa (Nota 14). El límite temporal de éstas es de entre 2 y 15 años, existiendo una franquicia de 250 miles de euros.

Dicho depósito se encuentra constituido a nombre de Azkoven. S.A. y los fondos quedarán liberados en función del siguiente calendario:

		Importe máximo de los Fondos
		en Depósito después de la
Fecha de liberación	Importe a liberar	liberación
31 de julio de 2011	Cualquier exceso sobre 1.400.000€,	1.400.000€ más los Fondos
	menos los Fondos Suspendidos	suspendidos derivados de
	derivados de Petición de Suspensión	Petición de Suspensión
31 de julio de 2012	Cualquier exceso sobre 800.000€,	800.000€ más los Fondos
	menos los Fondos Suspendidos	Suspendidos derivados de
	derivados de Petición de Suspensión	Petición de Suspensión
31 de julio de 2013	Cualquier exceso sobre 400.000€,	400.000€ más los Fondos
	menos los Fondos Suspendidos	Suspendidos derivados de
	derivados de Petición de Suspensión	Petición de Suspensión
31 de julio de 2014	Liberación integra de la cantidad	0€ más los Fondos Suspendidos
	restante menos los Fondos	derivados de Petición de
	Suspendidos derivados de Petición	Suspensión
	de Suspensión

Los Fondos en Depósito devengan intereses a favor de Azkoyen, S.A. a un tipo de interés de mercado. Los Fondos en Depósito quedan pignorados a favor de Grupo Leche Pascual, S.A. en garantía de las obligaciones y responsabilidades contraídas en el contrato.

Adicionalmente, con fecha 24 de noviembre de 2010, la Sociedad y Grupo Leche Pascual, S.A.U. acordaron el ajuste al precio del contrato de compraventa que supuso una reducción del precio inicial de 304 miles de euros que la Sociedad debía pagar a Grupo Leche Pascual, S.A., importe que fue liquidado con cargo a los fondos de la cuenta de depósito bancario creada en garantía y pignoración de 2.000 miles de euros (Nota 9.1).

Tras realizar dicho pago, el importe de este depósito al 31 de diciembre de 2010 ascendía a 1.696 miles de euros (de los cuales 1.400 miles de euros se encontraban registrados a largo plazo) en la cuenta "Inversiones financieras - Otros activos financieros" del activo corriente del balance de situación adjunto. Al 31 de diciembre de 2011 el importe de este depósito asciende a 1.400 miles de euros (de los cuales 800 miles de euros se encuentran registrados a largo plazo).

La Sociedad registró en el ejercicio 2010 una plusvalía neta de los costes asociados a la transacción por importe de 28.818 miles de euros en el epigrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010.

Azkoyen, S.A. se comprometía a dar soporte a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante un periodo transitorio en relación a determinados servicios y al arrendamiento de las delegaciones (propias y ajenas):

Prestación de servicios: Azkoyen, S.A. prestó a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante los nueve meses siguientes, por un importe de 10.917 euros mensuales, una seria de servicios centrales como soporte IT, Administración (servicios centrales y gestión de RR.HH.) de modo que el funcionamiento ordinario de la sociedad no se viera perjudicialmente afectado.
Costes de Arrendamiento:

oc. De Navio nomo 327 c

· Azkoyen, S.A. facilitaría la utilización por la sociedad de los inmuebles de la propiedad de ésta (Nota 7) sin coste alguno en concepto de renta, por un periodo de seis meses a contar desde la Fecha de Cierre. Transcurrido el plazo de tiempo las partes negociarían un nuevo contrato si así lo estimasen oportuno. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se encuentra formalizado contrato alguno.
· Azkoyen. S.A. contribuiría económicamente al pago de los costes en concepto de renta por la utilización de las delegaciones e instalaciones propiedad de terceros, en 9.000 euros mensuales. Azkoyen Hostelería, S.A.U. se haría cargo de los costes en exceso de dicho importe. A partir de seis meses Azkoyen Hostelería, S.A.U. asumirá todos los costes. En la actualidad la Sociedad no asume coste alguno por este concepto.

Adicionalmente, Azkoyen, S.A. se obligó durante un plazo de tres años a no tener participación ni interés de forma directa o indirecta en entidades que lleven a cabo actividades que puedan ser consideradas competidoras de Azkoyen Hostelería, S.A.U.

Por otra parte, Grupo Leche Pascual, S.A. se comprometió a sustituir a Azkoyen, S.A. en los compromisos que ésta tuviese con BBVA en relación con el Aval por el arrendamiento de los inmuebles de Polígono Talluntxe, en el plazo de un mes.

CHCH, S.U., Lda,-

En septiembre de 2006. CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. (filial portuguesa) enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asimismo, esta filial firmó con el comprador tres contratos de alquiler de inmuebles a tres años con promesa de venta y compra de los mismos a la finalización de dicho plazo (cuyo vencimiento era septiembre de 2009). En 2010 se firmó con el inquilino una adenda por la que se prorrogan los alquileres en tanto se procede a la venta de los mismos, en cuyo caso aquél tiene un derecho de adquisición preferente.

En el ejercicio 2010 la sociedad filial enajenó a esta sociedad dos de los cuatro inmuebles que tenía en propiedad por un importe total 380 miles de euros no registrándose gasto ni ingreso alguno al estar valorados al precio establecido en la promesa de compraventa.

El alquiler de inmuebles es la única actividad de la sociedad filial al 31 de diciembre de 2011 y los dos inmuebles restantes representan la práctica totalidad de sus activos para Iso que la Sociedad está llevando a cabo una labor comercial intensa para su venta

Al 31 de diciembre de 2011 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, de la que se ha derivado el que Azkoyen. S.A. haya registrado un deterioro de 71 miles de euros en 2011 para dejar esta participación a su valor recuperable.

Primion Technology, AG .-

r. De Navio mo 327 :

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad adquirió en bolsa 42.956 acciones adicionales de la sociedad del grupo Primion Technology, AG por un importe total de 216 miles de euros aproximadamente. En el ejercicio 2011, se han adquirido acciones por importe de 7 miles de euros, aproximadamente. La participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2011 se sitúa en un 79,36% (79,30% al 31 de diciembre de 2010). Desde entonces y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se han adquirido acciones adicionales.

La compra de Primion Technology AG se produjo con fecha 11 de septiembre de 2008 cuando Azkoyen, S.A. formalizó un contrato de compraventa de acciones de la sociedad de nacionalidad alemana cotizada en la Bolsa de Frankfurt (XETRA) Primion Technology AG, en virtud del cual adquirió un 20,11% del capital social de dicha compañía (1.116.105 acciones). Los vendedores de dichas acciones fueron el principal accionista y primer ejecutivo y la sociedad alemana patrimonial de dicha persona fisica, denominada VHR Verwaltungsgesellschaft Heinz Roth GmbH. El precio satisfecho por la Sociedad fue de 6 euros por acción.

Simultáneamente, la Sociedad formalizó con esta persona física un acuerdo de socios de duración por 5 años prorrogables anualmente, de acuerdo con el cual el ejercicio del derecho de voto por parte de esta persona en las Juntas Generales de Primion Technology AG, se producirá siguiendo instrucciones de Azkoyen, S.A. Como consecuencia de estos acuerdos. Azkoyen, S.A. asumió el compromiso de lanzar inmediatamente una Oferta Pública de Adquisición de Acciones voluntaria sobre la totalidad del capital social de Primion Technology AG, excluidas las acciones en propiedad de esta persona fisica y que, tras la anterior transacción, representan el 9% del capital social de dicha sociedad. Adicionalmente, ninguna de las partes puede enajenar, parcial o completamente, su participación en el capital social de Primion Technology AG sin el consentimiento de la otra parte.

La Sociedad anunció el día 12 de septiembre de 2008, el lanzamiento de la referida OPA voluntaria no condicionada a un precio de 6 euros por acción pagadero en metálico.

En la adquisición de esta participación y tras la asignación definitiva al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho subgrupo, se puso de manifiesto un fondo de comercio de 267 miles de euros.

Tanto el pago del precio de compra anteñormente mencionado como el pago de importe resultante de la OPA voluntaria fue realizado por la Sociedad con cargo a recursos propios y mayoritariamente con cargo a recursos ajenos (financiación bancaria - Nota 14). Así, para la financiación de esta operación y otras necesidades del Grupo Azkoyen, la Sociedad suscribió un préstamo sindicado por importe de hasta 55 millones de euros que fue novado en el primer semestre de 2009 hasta alcanzar un importe de 65.000 miles de euros. En 2010 y como consecuencia de la filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. el préstamo volvió a ser novado según se describe en Nota 14.

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En relación con Grupo Primion, la cotización media del último trimestre del año y la de cierre del ejercicio 2011 han sido de 2,02 y 2 euros por acción, respectivamente (4,06 y 4,52 euros al 31 de diciembre de 2010 respectivamente). Al igual que en ejercicios anteriores, los Administradores de la Sociedad consideran que la cotización al 31 de diciembre de 2011 está vinculada con la evolución de los mercados de capitales y que no es consistente con la trayectoria y proyecciones del Grupo Primion. Pero fundamentalmente, dicha cotización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionariado no controlado por Azkoyen, S.A. representa un porcentaje pequeño (Anexo I), está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen en 2008 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales ha sido mínimo. Por ello, al 31 de diciembre de 2011 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función a estimaciones actualizadas en función del comportamiento de las principales variables en 2011 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2010 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de cinco años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación.

En 2011, si bien la actividad del Grupo Primion ha sido ligeramente inferior a la presupuestada provocando una desviación negativa en los resultados obtenidos, los flujos de efectivo obtenidos no sólo estuvieron en línea con las hipótesis de la Dirección consideradas en el test de deterioro, sino que fueron superiores. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que los resultados de 2011 de Grupo Primion han incorporado costes por indemnizaciones no previstas, así como otros costes asociados a reordenación de negocios en total superiores a 1 millón de euros, obteniendo un resultado recurrente de explotación de 0,5 millones de euros y un EBITDA superior a 5 millones de euros en 2011 (pérdidas recurrentes de explotación de 0,4 millones de euros y EBITDA de 4 millones de euros en 2010).

Se estima, asimismo, que en el año 2012 se producirá una cierta recuperación en un año con un nivel de actividad poco intenso, lo que supondrá un flujo de caja que los Administradores esperan será ligeramente superior a dos millones de euros (en línea con lo previsto para 2012 el ejercicio pasado) y, por tanto, todavía inferior a una situación de operaciones normalizadas. Esta recuperación será progresiva, de forma que a partir de 2013 y 2014 irá creciendo la actividad (incrementos de ventas del 2%-6%) de manera que se recuperen niveles de facturación y márgenes (EBITDA / ventas) alcanzados en ejercicios anteriores y, por tanto, la rentabilidad y la capacidad de generación de flujos de caja normales esperados de este negocio.

Asimismo el flujo para la estimación de la renta perpetua normalizada que ha sido utilizado considera un escenario más prudente, en consonancia con el contexto de mayor incertidumbre indicado anteriormente. El tipo de descuento antes de impuestos es del 10% - 12% y la tasa de crecimiento prevista a partir del periodo proyecto es cero.

En relación con el análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en a tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.

Por todo ello, del resultado de este análisis, los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2011 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional alguna al registrado en 2010, en cuyo ejercicio el Grupo registró un deterioro por importe de 7.900 miles de euros con cargo al epígrafe "Deterioro y resultados por enajeración de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010.

Coges S.p.A .-

c. De Nacionomo 327 ;
174 de l

En 2005 la sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida —Nota 1-) adquiró el 100% de la participación de la compañía italiana Coges, S.p.A. por un precio total de 48.734 miles de euros. La diferencia entre el importe de la compra y el valor teónco contable de 38.225 miles de euros fue asignado en 4.260 miles de euros a mayor valor del inmovilizado material (antes de considerar su efecto fiscal), básicamente, construcciones, y el resto a plusvalias latentes consideradas como fondo de comercio. En 2007 esta filial adquirió el 80% de participación de una sociedad comercializadora en Francia, que ha pasado a denominarse Coges France, S.A.S. habiéndose aumentado durante la participación en dicha compañía hasta el 100% el ejercicio 2009.

AZKOVEN SA Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen indicios de deterioro en esta participación en función del resultado de su actividad.

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada a la inversión en Coges, S.p.A. (sociedad que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de estos tests de detenoro varía entre el 13% - 14%, aproximadamente.

El beneficio antes de impuestos en 2011 ha sido de 6,7 millones de euros y el EBITDA de 7,4 millones de euros, superior a las cifras previstas para 2011 el ejercicio pasado (en 2010 5,2 millones de euros y 6 millones de euros, respectivamente). En este sentido, en 2011 la sociedad ha consolidado la senda de crecimiento e incremento de rentabilidad retomada en 2010, produciéndose una mejoría paulatina prevista por el Grupo, de manera que los beneficios antes de impuestos y el EBITDA de la filial presupuestados para 2012 son similares a los resultados recurrentes oblenidos en 2011 (antes del efecto de la reestructuración descrita que ha tenido lugar y con ligeros incrementos para los ejercicios siguientes de manera consolidada y sostenida, coherente con su evolución histórica dado que es un negocio relativamente estable, incluso en épocas de crisis. Las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Coffetek, Ltd .-

c. De Nav

Participación adquirida en 2008 en la que se puso de manifiesto un fondo de comercio por la diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable de 8.738 miles de euros.

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de estos tests de deterioro varía entre el 11% - 13%, aproximadamente.

Coffetek Ltd. ha obtenido un EBITDA recurrente de 0,3 millones de euros (similar al de 2010 y ligeramente superior al previsto para 2011 el año pasado) y un resultado antes de impuestos de 12 miles de euros, tras considerar los costes de reestructuración, habiendo incrementado los niveles de actividad durante este ejercicio.

De acuerdo con el Plan de Negocio, los beneficios antes de Coffetek en los primeros años estarán por debajo del 1,1 millones de euros, alcanzando en 2014 cifras del 2008. Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios, si bien en el periodo proyectado (5 años) no se alcanza la cifra de ventas de 2008 ni se sobrepasa el ratio de EBITDA sobre ventas ya conseguido históricamente. Para la consideración del valor residual se ha considerado un flujo medio normalizado más moderado y más similar a cifras ya obtenidas por la sociedad para el cálculo del valor residual a partir del quinto año y con una tasa de crecimiento prevista cero.

Coffetek no precisa de inversiones anuales significativas puesto que es muy poco intensiva en capital (el valor neto contable del activo corriente es de 0,3 millones de euros). El resto de los activos netos es el circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.

c. De Navio 327 a 174 de la más 3ª del líña Sociedad o 19, hoja 13. CIF: A3
8

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Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.

Del resultado de este análisis los Administradores consideran que no existe deterioro adicional alguno a 31 de diciembre de 2011. Durante el ejercicio 2010 la sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (sociedad absorbida, Nota 1) registró una pérdida por deterioro de inmovilizado del fondo de comercio de 3.000 miles de euros con cargo al epígrafe "Deteñoro y resultados por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010.

El resto de sociedades se dedican a la distribución y comercialización en sus mercados de referencia de toda clase de máquinas de venta automática, medios de pago (devolvedoras y seleccionadoras de moneda), o cualquier otro elemento destinado a su utilización, básicamente, en el sector de hostelería. Sus domicilios y porcentajes de participación son:

Sociedad	Domicilio	% Participación

Azkoyen UK Ltd.	Londres (Inglaterra)	100%
Azkoven Comercial Deutschland GmbH	Siegburg (Alemania)	100%
Azkoyen France, Sarl.	Villejust (Francia)	100%
Coges Medios de Pago, S.L.	Peralta (España)	100%

Las filiales Azkoyen Comercial Deutschland GmbH y Azkoyen France, Sarl. son meras comercializadoras de los productos de Azkoyen, S.A., por tanto, son una extensión de las operaciones de ésta sociedad para la exportación a dichos países. De este modo, los flujos que se le producen a Azkoyen, S.A. por sus operaciones en esos mercados son, por un lado, los denvados de la venta a estas entidades jurídicas de los productos exportados y, por otra, los provenientes de los resultados de dichas filiales, así como los derivados de la financiación de las necesidades financieras de las mismas (básicamente para la financiación del circulante). En consecuencia, los Administradores de la Sociedad estiman que el valor recuperable de estas inversiones viene representado por el valor teórico contable de estas participaciones en cada momento, teniendo en cuenta además que no existen plusvalías tácitas en sus activos o pasivos.

Está previsto que a lo largo del ejercicio 2012 la Sociedad siga apoyando a dichas sociedades filiales, dos de las cuales presentan al 31 de diciembre de 2011 fondos propios negativos, motivo por el cual la Sociedad tenía constituida a dicha fecha una provisión por el importe total de los créditos concedidos a dichas filiales, que asciende a 2.647 miles de euros, correspondiendo 282 miles de euros a la reversión registrada en 2011, como consecuencia del cobro de parte del importe del crédito concedido con abono al epigrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro y pérdidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta de 2011.

Por su parte, Coges Medios de pago, S.L. ha sido adquirida por importe de 20 miles de euros a la sociedad filial Coges, S.p.A. dentro del proceso de restructuración organizativa del Grupo. Se trata de una sociedad comercializadora de los productos de Coges, S.p.A. ubicada en España. La participación en dicha filial asciende a 20 miles de euros, que han sido provisionados en su fotalidad en el ejercicio 2011. Adicionalmente, se ha procedido a registrar una provisión por importe de 158 miles de euros correspondiente a parte del crédito concedido a dicha filial con cargo al epigrafe "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Rociero. De Navio 17 a

AZKOYEN S.A.

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Actividad principal de las empresas del grupo

Las mencionadas sociedades del grupo tienen las siguientes actividades:

Primion Technology AG: sociedad filial participada en un 79,36% por la Sociedad, constituida el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en Stetten am Kalten Markt, Baden - Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación e implantación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Asimismo Primion Technology AG participa en un 100% del capital social de la sociedad General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica) y ésta a su vez participa en un 100% del capital social de la sociedad GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Bajos). Asimismo la sociedad participa en un 100% en las sociedades Primion Technology GmbH, cuyo domicilio social se encuentra en Graz (Austria), Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten am Kalten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España) y Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia). Adicionalmente la sociedad participa en porcentajes de un 26% y 15% en las sociedades Primion AG con domicilio social en Tuggen (Suiza) y SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania), respectivamente. La Sociedad Jans Sicherheitssysteme Gmbh (participada en un 100% al 31 de diciembre de 2010) ha sido fusionada en Primion Technology AG en el ejercicio 2011.
CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda.: sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal). Tenedora de inmuebles en alquiler.
Azkoyen, U.K. Ltd. sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 1), domiciliada en 150 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña). A la fecha de formulación de estas cuentas anuales la sociedad sita en el Reino Unido está en proceso de liquidación y disolución.
Coffetek, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 1) domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente.
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 1), domiciliada en Wilhelm-Ostwald Strasse OF., 53721 Siegburg (Alemania).
Azkoyen France, Sarl, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 1), domiciliada en 361, Parc Médicis, 52, Avenue des Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (Francia).
Coges, S.p.A. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 1) que la adquirió el 29 de julio de 2005 domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño y, fabricación para su posterior venta de sistemas de pago.
Coges España Medios de Pago, S.L. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. constituida en marzo de 2009 por Azkoyen, S.A. y traspasada a la sociedad italiana Ĉoges, Spa. en junio de 2009 y nuevamente traspasada a Azkoyen, S.A. en 2011, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría.

A excepción de la sociedad alemana Primion Technology, AG que cotiza en la Bolsa de Frankfurt (XETRA), el resto de sociedades del grupo no cotizan en Bolsa. No obstante, tras la OPA y las compras posteriores, el accionariado no controlado por Azkoyen, S.A. está muy fragmentado y con un volumen de contratación bursátil muy reducido.

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9.3 Créditos a empresas del grupo a largo plazo

El detalle y movimiento de los créditos a largo plazo concedidos a empresas del grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

				Cobros/
		Fusión al		Reversiones
	31.12.10	1.01.11 (Nota 1)	Adiciones	(Nota 9.2)	31.12.11
Coste-
Primion Technology, AG	8.000				8.000
Azkoyen Comercial Deutschland, Gmbh		862		(282)	580
Azkoyen France, Sarl.		1.909			1.909
Coges Medios de Pago, S.L.			816		816
Total	8.000	2.771	816	(282)	11.305
Provisión-
Azkoyen Comercial Deutschland, Gmbh		(862)		282	(580)
Azkoyen France, Sarl.		(1.909)			(1.909)
Coges Medios de Pago, S.L.			(158)		(158)
Total		(2.771)	(158)	282	(2.647)
Neto	8.000		658		8.658

9.4 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

9.4.1 Información cualitativa

Rec. De Navio 327 por 174 de la min 3ª del lí

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen, S.A. y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los nesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. Detallamos los posibles nesgos a los que está expuesto Azkoyen, S.A. individualmente y como cabecera de Grupo:

a) Riesgos de mercado-

Se define como riesgo de mercado que en Azkoyen, S.A. el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

La Sociedad se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

b) Riesgo de tipo de cambio-

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que la Sociedad realiza en el curso ordinano de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte vanable de los gastos puede estar denominada en euros.

Asimismo, parte de las compras del grupo se encuentra determinada en dólares estadounidenses y sus pagos se realizan en mercados internacionales por adquisición de materias primas. Por este motivo, podría existir el nesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros de la Sociedad. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas de la Sociedad, este riesgo es poco significativo.

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c) Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en la Nota 10, instrumentos de cobertura para minimizar el nesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos onginariamente contratados a tipos variables (Nota 10).

d) Riesgo de liquidez-

Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas.

Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender sus compromisos de pago, la Sociedad cuenta con la tesorería que muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 14.

e) Riesgo de crédito-

rc. De Navio 327 9

Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima de la Sociedad al nesgo de crédito.

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.

La Sociedad, a excepción de seis grandes clientes que representan el 35% del saldo de deudores, aproximadamente, no mantiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. La Sociedad tiene instaurada una política de credito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo las sociedades Coges, S.p.A. y Primion Techonology, AG.) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

9.4.2 Información cuantitativa

a) Riesgo de crédito:

	31.12.2011
Porcentaje de cuentas a cobrar garantizadas mediante
seguros de crédito u otras garantías (Nota 4.5.1.) (*)	50.43%

(*) El porcentaje de cobertura de los seguros de crédito de cada factura asegurada es del 90%.

b) Riesgo de tipo de interés:

	31.12.2011 31.12.2010
Porcentaje de deuda financiera bancaria referenciada
a tipos fijos (Notas 10 y 14) (*)	23.55%	50,87%

(*) Incluyendo los derivados

c) Riesgo de tipo de cambio:

	31.12.2011	31.12.2010

Porcentaie de cuentas a cobrar en moneda extraniera	8.57%
Porcentaje de cuentas a pagar por operaciones de
explotación en moneda extranjera	5.77%

10. Instrumentos financieros derivados

c. De Navama 327 g

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir nesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, tal y como se describe en la Nota 9.3 anterior. En el marco de las operaciones de financiación descritas en la Nota 14, la Sociedad contrató en 2009 y 2008 en total 3 instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

						Valor razonable (miles de euros)
			Importe	Importe Nominal pendiente al	Ineficacia registrada en resultados
			contratado	31.12.2011	(miles de	Pasivo
	Clasificación	Tipo	(miles de euros)	(miles de euros)	euros)	(Nota 14)

Swap de tipo	Cobertura de
de interés	tipo de interés	Variable a fijo	3.500	1.120		89
Swap de tipo	Cobertura de
de interés	tipo de interés	Variable a fijo	20.000	રે છે. રે		414
Swap de tipo	Cobertura de
de interés	tipo de interés	Variable a fijo	4.630	1.600	1	જરી
Total			28.130	8 €95		રક્ષેક

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

						Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Importe contratado (miles de euros)	Importe nominal pendiente a 31.12.2010	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Pasivo (Nota 14)

Swap de tipo de
interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	3.500	1.419	-	118
Swap de tipo de
interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	20.000	7.625		૨૩૪
Swap de tipo de
interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	4.630	2-028		100
TOTAL			28.130	11.072	I	756

Los vencimientos de los instrumentos de cobertura coinciden con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los días 9 de marzo, junio, septiembre de cada año, desde el 9 de marzo de 2009 hasta la fecha de vencimiento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive),

La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.5.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos que se detallan como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tal, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el grupo dependen en su conjunto de la vañación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. El análisis de sensibilidad muestra que los derivados, que presentan un valor negativo al 31 de diciembre de 2011, registran descensos en su valor negativo ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS's en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado. Sin embargo, descensos en los tipos de interés provocan incrementos de valor negativo.

Asimismo, la Sociedad no dispone al 31 de diciembre de 2011, ni disponía al 31 de diciembre de 2010, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

11. Existencias

c. De Navimo 327 p

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente (en coste bruto):

	Miles de Euros
		Efecto Fusión
	2010	(Nota I)	2011

Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos		રે છે. તે	5.980
Productos terminados		60	75
Productos en curso		2.379	2.805
Total		8.383	8.860

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El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Saldo al 31.12.2010	Fusión 1.01.2011 (Nota 1)	Variaciones netas de provisión	Saldo al 31.12.2011
Deterioro materias primas y otros aprovisionamientos Deterioro producto terminado		(1.825) (338)	119 3	(1.706) (335)
Total		(2.163)	122	(2.041)

Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2011 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por la Sociedad al final de cada ejercicio.

12. Patrimonio Neto y Fondos propios

12.1 Capital Social

c. De Nav

La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones colizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2011 las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

El capital social al 31 de diciembre de 2011 y 2010 está compuesto por 25.201.874 acciones al portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas correlativamente del 1 al 25.201.874, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas desde el 24 de julio de 1993 por anotaciones en cuenta en cumplimiento de lo establecido en la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 1993.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:

	% Participación
	31.12.2011	31.12.2010

QMC Development Capital Fund, plc.	10.043%	10,043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8,39%	8,399%
Inversiones Ibersuizas		5.318%
Fidelity International Limited	5,170%	5.170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5,25%	5,246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C.	7.73%	7.730%
Eurofinsa, S.A.	7.93%	7.732%
Berkelium, S.L.	10,32%	5,001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4.29%	4,512%
Indumenta Pueri, S.L.	4.75%	4.749%
Troyas Careaga, María Carmen	3.72%	3,709%
Norges Bank	3.366%

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12.2 Diferencias por ajuste del capital a euros

De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está recogida dentro del epigrafe "Otras Reservas" (Nota 12.5).

12.3 Reserva legal y limitaciones para la distribución de dividendos

Reserva legal-

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2011 esta reserva se encuentra totalmente constituida.

Limitaciones para la distribución de dividendos-

La Sociedad, mediante la contratación del préstamo sindicado detallado en la Nota 14, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de reinlegros de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización de principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo, salvo que haya sido amorizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y que el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

12.4 Acciones Propias

r. De Nasconomo 327

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tenla en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

			Precio medio de l	Coste total de
	Nº de	Valor nominal	adquisición	adquisición
	acciones	(miles de euros)	(euros)	miles de euros)
Acciones propias al cierre del
ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2011 y 2010	1.034.219	621	5.18	5.356

Durante 2011 y 2010 la Sociedad no ha adquirido ni enajenado acciones propias. La reserva para acciones propias en cartera no es de libre disposición, debiendo mantenerse en tanto no sean enajenadas o amortizadas las acciones.

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 24 de junio de 2011 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y delegación en el Consejo de Administración de la facultades necesarias para ello así como para mantenerlas en cartera, enajenarias o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Articulo 79 (actualmente, Norma 3ª del Articulo 148 de la Ley de Sociedades de Capital), sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Consejo de Administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas, que representan el 4,104% del capital social de Azkoyen, S.A. (mismo porcentaje al 31 de diciembre de 2010). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2011 era de 1,13 euros por acción.

12.5 Otras Reservas

El detalle de Otras reservas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.2011 31.12.2010
Reservas voluntarias	18.637	3.210
Diferencias por ajuste de capital a euros (Nota 12.2)	22	22
Reserva para acciones propias	રે 356	5.356
Total	24.015	8.888

Las reservas voluntanas son de libre disposición.

Reserva de fusión

Esta reserva se origina, como consecuencia de la fusión descrita en la Nota 1, y asciende a 37.601 miles de euros a 31 de diciembre de 2011.

Se incluyen dentro de este epígrafe 1.689 miles de euros correspondientes a la Reserva de Especial para Inversiones Ley Foral 12/93 procedente de Azkoyen Medios de Pago S.A.U. (sociedad absorbida - Nota 1). Su saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos o a aumentar el capital social.

126 Subvenciones

t. De Nav

La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, eliminado su efecto fiscal, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente (en miles de euros):

Organismo	Año concesión	Saldo al 31.12.10	Fusión 1.01.11 (Nota 1)	Traspaso a resultados (*)	Saldo a 31.12.11 (*)
Gobierno de Navarra Gobierno de Navarra	2004 2008		210 23	(19) (3)	191 20
Total			233	(22)	211

(*) El saldo registrado en Patrimonio Neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 es éste minorado por su efecto fiscal (Nota 15.5).

Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad había cumplido con todos los requisitos necesarios para la percepción y disfrute de las subvenciones detalladas antenormente.

AZKOYEN S.A. Avda, San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

13. Provisiones y contingencias

El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio 2011, son los siguientes (en miles de euros):

Provisiones a corto plazo	Saldo al 31.12.2010	Fusión al 1.01.2011 (Nota 1)	Dotaciones	Saldo al 31.12.2011
Medioambientales (Nota 4.10) Provisión de Garantías		ਦੇਤਰੇ 46	62 28	701 74
Total a eorto plazo		રજક	90	775

Provisiones Medioambientales

El Real Decreto 208/2005 de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparatos que se hayan puesto en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005 en función de las tarifas del contrato suscrito con ECOLEC. La Sociedad, al 31 de diciembre de 2011, tiene registrada una provisión por este concepto por un importe de 701 miles de euros, que se hallan registrados en el epigrafe de "Provisiones a corto plazo" del balance de situación adjunto, habiendo registrado este ejercicio un gasto por 62 miles de euros en el epigrafe "Otros gastos de explotación -Servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Para el cumplimiento de estas obligaciones Azkoyen forma parte - junto con otros operadores del mercado - de un sistema integrado de gestión externo (Fundación ECOLEC).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los residuos de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos en el mercado con anterioridad al 13 de agosto de 2005. Para este parque histórico, los gastos de recidaje de residuos que se produzcan cada año serán sufragados, en general, por los productores de los aparatos que los sustituyan. En 2011 y 2010 no se ha devengado coste alguno por este concepto.

Provisión de garantías

rc. De Navio mo 327 g

Se trata de la provisión que la Sociedad realiza para cubrir gastos por garantía de sus productos. La provisión está calculada en base a las ventas de la Sociedad y su expeñencia de gastos incurridos en ejercicios anteriores. La duración de estas garantías es anual.

La Sociedad registra las variaciones de la provisión en el epígrafe "Otros gastos de explotación- pérdidas, deterioro y vanación de provisiones por operaciones comerciales" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

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14. Deudas [largo y corto plazo)

c De Navino 327 cm 174 de li

14.1 Pasivos financieros a largo plazo (no corrientes)

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a largo plazo
Clases			Acreedores por
		Deudas eon entidades de	arrendamiento financiero
Categorías		crédito	(Nota 8.1)		Otros		Total
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Débitos y partidas a pagar	13.570			121	1.369	125	14.939	246
Derivados (Nota 10)					588	756	588	756
Total	13.570			121	1.957	881	15.527	1.002

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

					2017 y
	2013	2014	2015	2016	siguientes	Total

Préstamo sindicado	5.485	5.685				11.170
Otras préstamos o créditos	800	800	800			2.400
Total deudas con entidades de crédito	6.285	6.485	800			13.570
Deudas con Administraciones Públicas (Nota 15.1)	401	168	110	86	604	। 'ਤੇਦਰੇ
Total	ર્ણ રેજિર્ણ વિશ્વવિત્તાના વિશ્વિમાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ	6.653	910	86	604	14.939

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	2012	2013	2014	Total
				121
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 8.1)	121 5.127	5.571	5.774	16,472
Deudas con entidades de crédito (*) Deudas con Administraciones Públicas (Nota 15.1)	ો ટેર			ો ટેરે
Total	5.373	5.571	5.774	16.718

(") Este calendario de amortizaciones se corresponde con los vencimientos acordados en los contratos de financiación. No obstante, en el balance de situación de 2010 adjunto los vencimientos a largo plazo del prestamo sindicado se presentan como pasivo corriente (corto plazo) tal y como se explica en Nota 2.5.

Préstamo Sindicado 2008 y Novación 2009

En diciembre de 2008, la Sociedad suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros que tiene como garantías. En el contexto de esta operación, actualmente está otorgada prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion en titularidad de la Sociedad así como un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad (Nota 9.2).

rc. De Nacionino 327 g

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Con fecha 13 de marzo de 2009, la Sociedad suscribió un contrato de novación modificativa no extintiva de este contrato de crédito consistente en la incorporación del Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) al contrato original como nueva entidad acreditante, incrementando el límite del crédito en 10 millones de euros. La novación, descrita en las cuentas anuales del ejercicio 2009, no modificó las condiciones ni garantías del contrato original firmado en diciembre de 2008.

Tal y como se describe en la Nota 9.2, con fecha 29 de julio de 2010 la Sociedad enajenó, efectivamente, su participación en Azkoyen Hostelería, S.A.U. (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.), tras haber obtenido en ese mismo mes del sindicato de bancos la correspondiente autorización tras la aceptación y cumplimiento de los siguientes términos:

Destinar 25 millones de euros a la amortización anticipada de la financiación sindicada a largo plazo (amortizándose la cuota que vencia en diciembre de 2010 y prorrateándose el resto entre las demás).
Destinar 2 millones de euros a costes de la venta de dicha sociedad.
Pignorar a favor de las entidades acreditantes del préstamo sindicado por un plazo de seis meses (hasta 29 de enero de 2011), hasta 4 millones de euros, cuyo destino ha sido el pago mediante justificación de gastos de restructuraciones principalmente de personal que comenzaron a finales de 2010 y han continuado en el primer semestre de 2011 según el plan aprobado por el Grupo (Nota 1). Dicho plazo fue prorrogado hasta 30 de junio de 2011 mediante novación modificativa no extintiva del contrato de crédito de fecha 11 de mayo de 2011. A 31 de diciembre de 2011 se había aplicado en su totalidad.
Destinar a la amortización anticipada de deuda los fondos que, en su caso, queden liberados a favor de Azkoyen, S.A. del depósito de 2 millones de euros constituido como garantía a favor del comprador de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.) según se describe en la Nota 9.1. Al 31 de diciembre de 2011, el depósito o remanente está clasificado como "Activos financieros no corrientes" por importes de 800 miles y 600 miles de euros, aproximada y respectivamente. En el ejercicio 2011 se han destinado 296 miles de euros a la amortización anticipada del citado préstamo.

En función de lo anterior el importe total del préstamo la novación concedida y el importe dispuesto por entidades acreditantes al 31 de diciembre de 2011 se distribuía de la siguiente forma (en miles de euros).

Entidades Acreditantes	Concedido	Dispuesto

BBVA	27.500	6.821
Banco Santander	10.000	2.480
Banesto	10.000	2.725
Banca Civica	7.500	1.860
Barclays	7.000	1.736
Banco Vasconia	3.000	744
Total	65.000	16.366

rc. De Nav

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Tras la amortización anticipada parcial producida en 2010, la amortización por parte de la Sociedad de los tramos A, B y C efectivamente dispuestos y antes indicados se lleva a cabo en 8 pagos semestrales consecutivos los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año (comenzando el 9 de junio de 2011) quedando pendientes al 31 de diciembre de 2011 cuotas de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre el Total de Amortización del	Porcentaje sobre el Total de Amortización	Porcentaje sobre el Total de Amortización
Fecha	Tramo A	del Tramo B	del Tramo C

09.06.12	12.3%	11,49%	11,89%
09. 2.12	12,3%	11.49%	11,89%
09.06.13	12,3%	13.51%	12.93%
09.12.13	12.3%	13,51%	12,93%
09.06.14	12,3%	13,51%	12,93%
09.12.14	13.81%	13.51%	13,66%

Las dos amortizaciones ordinarias correspondientes al ejercicio 2011 por un importe total de 5.166 miles de euros han sido totalmente satisfechas al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, se han destinado 296 miles de euros adicionales a la amortización anticipada de deuda de los fondos que han quedado liberados a favor de la Sociedad del depósito de 2 millones de euros.

Será causa de resolución anticipada el incumplímiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2011
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 0,70
Deuda Fmanciera Neta / EBITDA	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 5

La última obligación de cumplimiento de estos ratios se produce con fecha 31 de diciembre de 2011. En vista de que a dicha fecha no se iban a cumplir dichos ratios, en el último trimestre de 2011 la Dirección de Azkoyen, S.A. planteó al sindicato de bancos la obtención de una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), que finalmente le ha sido concedida con fecha 22 de diciembre de 2011, mediante confirmación escrita del banco agente del préstamo sindicado en la que manifiesta su conocimiento de los mencionados incumplimientos y se comunica que la solicitud de no declarar vencido el contrato de crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la mayoría requerida en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando se cumplan los siguientes ratios definitivos;

Ratio	Aprobado por entidades acreditantes
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 0,83
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 5.46
EBITDA/ Gastos Financieros	Mayor o igual a 3,48

En consecuencia los Administradores de la Sociedad una vez obtenida dicha dispensa y dado que consideran que se cumplen adecuadamente los nuevos ratios aplicables para 2011, han mantenido la clasificación entre corriente y no corriente de esta deuda financiera de acuerdo con el calendario de vencimientos ordinarios establecido en el contrato onginal. El importe de esta financiación registrada a largo plazo asciende al 31 de diciembre de 2011 a 11.170 miles de euros.

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En 2010 tampoco se cumplieron los ratios aplicables y la dispensa de cumplimiento de los mismos no se obtuvo hasta el 25 de marzo de 2011 por lo que en las cifras comparativas de 2010 adjuntas todo el préstamo sindicado se presenta como pasivo corriente (Nota 2.5)

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios (Nota 9.2), cambios de control en la Sociedad, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 12.3) y a no mantener ni permitir que cualesquier sociedad del Grupo Azkoyen mantenga otorgados compromisos contingentes, avales o garantias personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 18.5).

El préstamo dispuesto devengó hasta el 9 de marzo de 2009 un tipo fijo de 5,363%. Posteriormente, el tipo de interés aplicable a cada disposición durante cada periodo de intereses de la misma, es la suma del Euribor más el margen aplicable que le corresponda. Dicho margen pasó a ser vanable y decreciente desde el 31 de diciembre de 2009 y se estima en base al ratio Deuda financiera Neta l EBITDA (calculado sobre la base de las cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo Azkoyen cerradas al 31 de diciembre). El tipo medio durante el ejercicio 2011 ha sido de 3,120% aproximadamente (2,49% durante el ejercicio 2010). La revisión para el periodo de 3 meses en vigor al 31 de diciembre de 2011 se ha fijado en un tipo del 3,272% aproximadamente.

La formalización total del préstamo supuso unos gastos de aproximadamente 848 miles de euros que, tal y como se indica en la Nota 4.5.2 se imputan a resultados según el método de interés efectivo. El tipo de interés efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2011, sin considerar el impacto de los instrumentos financieros derivados, es de un 3,70% (3,5% al 31 de diciembre de 2010).

Finalmente cabe destacar que la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 10, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad tiene contratados instrumentos financieros de cobertura de tipos de interés.

Anticipos Reintegrables-

rc. De Nav

KOYEN

GROUP

La Sociedad incluye dentro del epígrafe "Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros" la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.l.), el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (PROFIT) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés, en varios proyectos concertados de investigación desarrollados por la Sociedad. El importe total dispuesto de la deuda en este concepto al 31 de diciembre de 2011 asciende a 2.470 miles de euros, de los que 1.101 miles de euros, vencen en 2012, y se hallan registrados en el epigrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" del pasivo corriente del balance de situación de 2011 adjunto (Notas 14.2 y 15). Los vencimientos en 2013, 2014, 2015 y siguientes son 401 miles de euros, 168 miles y 690 miles respectivamente.

En el marco de la política para el fomento de la competitividad de sectores estratégicos industriales, la Sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (Sociedad Absorbida, Nota 1) recibió durante el ejercicio 2010 un préstamo con carácter de ayuda reintegrable sin interés del M.I.N.E.R. por importe de 1.018 miles de euros. El vencimiento final del mismo es el 30 de junio de 2025, siendo la fecha de la primera amortización el 30 de junio de 2016.

En 2011. la Sociedad ha recibido del M.I.N.E.R. otro anticipo reintegrable sin intereses por importe de 433 miles de euros, correspondiente a la segunda fase del proyecto descrito anteriormente.

Asimismo, durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha recibido otros préstamos del CDTI por importe total de 245 miles de euros, correspondientes a proyectos de investigación y desarrollo completamente finalizados a 31 de diciembre de 2011.

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Los préstamos anteriormente descritos financian gastos de investigación y desarrollo. De acuerdo con lo descrito en la Nota 4.1.3, las subvenciones implícitas derivadas de la contabilización de dichos prestamos se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias como ingresos sobre una base sistemática y racional, de forma correlacionada con los gastos derivados de dichas subvenciones, por lo que la Sociedad ha procedido a registrar 238 miles de euros correspondientes a la parte proporcional de los gastos incurridos de los proyectos mencionados anteriormente a 31 de diciembre de 2011 en el epígrafe "Otros ingresos de explotación - Subvenciones de explotación incorporadas al ejercicio de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

En el marco de las ayudas concedidas en virtud del Plan Nacional de investigación científica, Desarrollo e Innovación tecnológica, la Sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Sociedad Absorbida, Nota 1) recibió durante el ejercicio 2007 un préstamo con carácter de ayuda reintegrable, sin interés por parte del Ministerio de Ciencia y Tecnología por importe de 697 miles de euros. Durante el ejercicio 2010, se incumplió el presupuesto de inversión presentado para la obtención de dicha financiación, por lo que la Sociedad ha reintegrado 289 miles de euros a la entidad concedente durante el ejercicio 2011.

Los Administradores de la Sociedad consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas al 31 de diciembre de 2011 refleja razonablemente el coste amortizado de los mismos (utilizando la tasa de interés efectiva).

Otras deudas-

Recentes en 174 de la min 31 del ligan Socredada o 19, hope

En el transcurso del ejercicio 2008 Azkoyen Industrial, S.A.U. (Sociedad Absorbida -Nota 1-) recibió un préstamo por importe de 4 millones de euros otorgado por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008" a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de capital sucesivas por importe de 400.000 euros cada una de ellas, siendo la fecha de la primera de éstas el 15 de abril de 2011 y su vencimiento final el 15 de octubre de 2015. Existen una sene de hechos o circunstancias que pudieran obligar a la Sociedad a reembolsar anticipadamente el presente préstamo como pudieran ser entre otros el no cumplimiento de la finalidad para la que ha sido concedido el préstamo o el que no se mantuviera en balance todo el período de vigencia del presente préstamo el activo objeto de inversión. Dicha financiación devenga un tipo de interés variable, que durante 2011 ha ascendido a 2,04% aproximadamente (1,80% en 2010). El citado préstamo se destinó a financiar la sociedad británica Coffetek, Ltd. (Nota 9.2).

14.2 Pasivos financieros a corto plazo (cornentes)

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, así como de otros pasivos corrientes es el siguiente (en miles de euros):

	Instrumentos financieros a corto plazo
Clases	Acreedores por					Deudas Empresas
	arrendamiento financiero Deudas con entidades		Acreedores		de Grupo
	de crédito		(Nota 8.1)		Comerciales y otros		(Nota 18.2)
Categorias	2011	2010 (*)	2011	2010	2011	2010	2011	2010

Débitos y partidas a pagar	29.798	16.087	121	328	9.007	2.738	5.162	તે રેરેને
Préstamo Sindicado (Nota 14.1)	5.047	21.571
Intereses devengados	174	116
Saldos con Administraciones
Públicas (Nota 14.1)					1.660	1 306
Total	35.019	37.774	121	328	10.667	4.044	5.162	9.553

(*) Véase asterisco en el cuadro de vencimientos de 2010 en la Nota 14.1

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Deudas con entidades de crédito-

La Sociedad tiene concedidas cuentas de crédito con los siguientes límites e importes dispuestos (en miles de euros):

		2011	2010
	Importe			Importe
	Limite	dispuesto	Limite	dispuesto

Cuentas de crédito:
BRVA	9.000	8.804	9.000	8.054
Banca Civica	4.000	3.527	4.000	1.464
Banesto	2.000	1.902	2.000	77
Bancaja (Bankia)	1.000	925
Bankinter	3.000	2.733	3.000	2.488
Banco Pastor	1.000	923
Total	20.000	18.814	18.000	12.083

La Sociedad ha renovado a su vencimiento en mayo y junio de 2011 las pólizas de crédito con BBVA, Banca Cívica y Banesto por un año cada una.

La Sociedad tiene constituida una póliza de financiación con Banca Cívica con un límite máximo de 12 millones de euros en función de la cual ha constituido una póliza de crédito de 4 millones de euros, un préstamo de otros 4 millones de euros, con vencimiento febrero 2012 y renovable trimestralmente, que devenga un interés de 4,584% aproximadamente, y que ha sido renovado siendo su vencimiento final después de dicha renovación en mayo de 2012 y una póliza de confirming, también de 6 millones de euros.

Estos créditos tienen garantía personal y el tipo medio de interés aplicado durante el ejercicio ha estado referenciado al Euribor más un diferencial.

Las cuentas de crédito son prorrogables por períodos anuales sucesivos, en el caso de que ninguna de la partes comunique a la otra de forma expresa y por escrito, la voluntad de darlo por terminado.

Con fecha 28 de septiembre de 2010. la Sociedad formalizó con Bankinter la apertura de una nueva cuenta de crédito de 3.000 miles de euros, cuyo vencimiento era el 28 de septiembre de 2011, la cual ha sido renovada a fecha de formulación de estas cuentas anuales. Adicionalmente, con fecha 4 de marzo de 2011 y 10 de abril de 2011 la Sociedad ha formalizado con Bancaja (Bankia) y Banco Pastor, respectivamente la apertura de dos nuevas cuentas de crédito por 1.000 miles de euros, aproximadamente cada una, cuyos vencimientos son el 28 de febrero de 2012 y el 18 de abril de 2012, respectivamente.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales. Ias pólizas de crédito vigentes al 31 de diciembre de 2011 se mantenían vivas. El tipo de interés medio aplicado durante el ejercicio asciende al 3,99% (2,84% durante 2010).

Asimismo, durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha cancelado 800 miles de euros correspondientes al préstamo otorgado por el ICO en 2008 a la sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (Sociedad Absorbida -Nota 1-).

Descuento de efectos-

0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0 - 0

Durante el primer semestre de 2011 la Sociedad ha obtenido nuevas líneas de descuento de efectos por importe de 1.500 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 las lineas de descuento de efectos concedidas a la Sociedad por las entidades financieras estaban dispuestas en 5.214 miles de euros, quedando pendiente de disponer un importe de 6.286 miles de euros.

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Factoring-

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad (Nota 1) tiene formalizada y en vigor una póliza de crédito con una entidad financiera con el objeto de ceder sin recurso créditos derivados de las operaciones empresariales de venta con los citadas sociedades. El límite máximo de la póliza es de 5.000 miles de euros. El contrato tiene una duración trimestral, prorrogable automáticamente por periodos iguales hasta que cualquiera de las partes comunique su cancelación. El contrato devenga un interés referenciado al EURIBOR más un diferencial del mercado. Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 no existen cuentas cedidas por la Sociedad.

Otros-

Raciec. Oe Nav

Asimismo, durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha revertido 570 miles de euros con abono al epigrafe "Exceso de Provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2011 adjunta, correspondientes a pasivos registrados en ejercicios antenores en el epígrafe "Proveedores" del balance de situación de 2010, relacionados con los diversos procesos de reestructuración que finalmente no han sido matenalizados.

14.3 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio 2011
	Importe	%
Realizados dentro del plazo máximo legal Resto Total pagos del ejercicio	7.827 24.265 32.092	24,39% 75,61% 100%
PMPE (días) de pagos	30,44
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	6831

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Proveedores" y "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Acreedores varios" del pasivo cornente del balance de situación adjunto.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de dias de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2011 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 85 días.

o de Nava 2017 e en 174 de la mara 327 e de libre Socelador 19, hoja 2008, COF: A3

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15. Administraciones Públicas y situación fiscal

15.1 Saldos con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos corrientes y no corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

	Corriente
	Deudores	Otras deudas con Administraciones Públicas

Impuesto sobre el Valor Añadido	ਰੇਟੇ ਕੇ ਦੇ ਪੇਂਦੇ ਹੋ ਕੇ ਉੱਤੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਇਹ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵੀ ਵ
Anticipos Reintegrables (Nota 14.1)		(1.101)
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas		(317)
Organismos de la Seguridad Social	26	(242)
Total	980	(1.660)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Corriente	No corriente
	Otras deudas con
		Administraciones	Otras pasivos
	Deudores	Públicas	financieros

Impuesto sobre el Valor Añadido	। ୧
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas		79
Organismos de la Seguridad Social Acreedores		ਤੇ ਦ
Anticipos Reintegrables (Nota 14.1)		425	125
Aplazamientos con Adıninistraciones Públicas (Nota 14.1)		767
Otros
Total	17	1.306	125

15.2 Conciliación resultado antes de impuestos y gasto por Impuesto sobre Sociedades

Tras la fusión descrita en la Nota 1, la Sociedad tributa en régimen individual según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de Navarra. Hasta este ejercicio, Azkoyen, S.A., junto con Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Azkoyen Industrial, S.A.U., absorbidas durante el ejercicio 2011 (ver Nota 1 de esta Memoria) tributaban, desde el ejercicio 1999, de acuerdo con el régimen de consolidación fiscal previsto en la Ley Foral 24/1996 del Impuesto sobre Sociedades de Navarra por ser de aplicación esta normativa a la totalidad de las sociedades integrantes del Grupo. Dada su condición de sociedad dominante del citado grupo fiscal en 2010, la Entidad reflejaba el saldo que por este concepto pudiera existir con las Administraciones Públicas con cargo o abono a las sociedades del grupo que hubiesen devengado dicho saldo, aspecto éste que desaparece tras la fusión.

●

ra Bellera de Naciono 327 en 274 de la masocietador 19, hoja Societado 19, hoja Cali. A3 coli A3 ed C19 a de 19 a 19 de lo 19 a 19 de 1

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A continuación se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010, y el resultado antes de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de Navarra (en miles de euros):

Ejercicio 2011	Gasto /(Ingreso)	Cuenta por pagar (Cuenta por cobrar)

Resultado contable antes de impuestos	790	790
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles	(2)	(2)
Dividendos (Notas 9.1 y 17.1)	(3.200)	(3.200)
Reversión/Provisión provisiones de cartera (Nota 9.2)	(479)	(479)
Provisión de reestructuración (Notas 1, 4.11 y 17.4)	(3.748)	(3.748)
Diferencias temporales registradas contablemente-
Dotación de insolvencias y deterioro créditos Grupo (Nota 9.2)	(189)
Amortización acelerada	(47)
Base Imponible	(6.876)	(6.639)
Cuota integra (30%)		L
Impuestos sobre Beneficios

		Cuenta por pagar /
Ejercicio 2010	Gasto /(Ingreso)	(Cuenta por cobrar)

Resultado contable antes de impuestos	22.018	22.018
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles	2	2
Diferencias temporales no registradas contablemente-
Provisión de restructuración (Notas 4.9 y 15.2)	544	544
Ajuste positivo dotación cartera no deducible	7.900	7.900
Base Imponible	30.464	30.464
Dividendos (Notas 9.2)	(7 494)	(7.494)
Base Imponible tras reducciones	22.970	22,970
Cuota íntegra (30%)	6.891	6.891
Impuestos sobre Beneficios (Nota 18.2)	6.891	€ 891

En 2011 no resulta cuota tributaria a ingresar a la Administración Tributaria para la Sociedad. En 2010 no resultaba cuota a ingresar para el Conjunto de Sociedades residentes en la Comunidad Foral de Navarra (Nota 1) por la aplicación del régimen especial de consolidación fiscal a dicha fecha. En este contexto, la Sociedad tenía registrada una cuenta neta por pagar con sociedades del grupo por importe de 6.891 miles de euros aproximadamente al 31 de diciembre de 2010 (Nota18.2).

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios anteriores, ha de indicarse que se ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

Regio de Navella mo 327 e en 174 de la mon 3 e del Man Sociedador de 19, hoje 19, hoje 19, cif: A3, cif: A3, C17-A3, S8 de 1980 de 1990 de 1992 de 1992 de 1992 de 1992 de 19

AZKOYEN S.A.

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15.3 Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

Corresponden, básicamente, al efecto fiscal de las subvenciones de capital registradas en patrimonio (Notas 4.11 y 12.6).

15.4 Desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades

No aplica el desglose de gasto por Impuesto sobre Sociedades entre operaciones continuadas e interrumpidas, al no existir las segundas.

15.5 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	2011	2010

Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):
Derivados	27	27
Dotaciones a provisiones por deterioro de cartera en ejercicios anteriores	3.270
Dotaciones a provisiones por deterioro de créditos Grupo (Nota 9.3)	794
Dotación Provisión Insolvencias	રેરે
Amortización acelerada del inmovilizado	15
Otros	89
Bases imponibles negativas	1.119	1.271
Deducciones pendientes y otros	1.786	288
Total activos por impuesto diferido	7.165	1.586

Las sociedades absorbidas en 2011 (Nota 1) tenían actividados créditos fiscales por 5.579 miles de euros, que, tras la fusión, se incorporan a Azkoyen, S.A. (ver Anexos III y IV).

Los activos por impuesto diferido adjuntos registrados en el balance de situación se corresponden con el importe que los Administradores de la Sociedad conforme su mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad consideran probable que sean recuperados en los próximos diez ejercicios. El resto de créditos fiscales e impuestos diferidos activos no se activan en tanto en cuanto no se den las consideraciones antenores para ello.

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, el vencimiento de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tornar era el siguiente:

Deducciones pendientes totales:

Año de generación	Pendiente	Año de expiracion
2004	2.171	2014
2005	1.669	2015
2006	213	2016
2007	383	2017
2008	1.048	2018
2009	691	2019
2010	47	2020
Total	6.222

Del importe total anterior están registrados 1.786 miles de euros al 31 de diciembre de 2011.

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Año de generación	Pendiente	Año de expiración

2002	5.682	2017
2003	6.198	2018
2005	334	2020
2007	84 ਦੇ	2023
2008	917	2024
2009	248	2025
2011	6.876	2026
Total	21.100

Bases liquidables negativas a compensar con bases imponibles positivas:

Del importe total anterior están registrados 3.730 miles de euros al 31 de diciembre de 2011.

En relación con el pasivo por impuesto diferido surgido en 2009 que al cierre del ejercicio 2010 ascendía a 525 miles de euros, correspondía al efecto fiscal (30%) de la plusvalia registrada por Azkoyen Hostelería, S.A.U. en la venta a Azkoyen, S.A. de las inversiones inmobiliarias referidas en la Nota 7. Este pasivo, en definitiva, representaba la diferencia entre el valor contable y el valor fiscal (inferior) de los citados activos, propiedad de Azkoyen, S.A., dado que al estar ambas sociedades en el mismo consolidado fiscal, dicha plusvalía no había tributado. La contrapartida fue una cuenta a cobrar a la sociedad vendedora. Tras la enajenación de Azkoyen Hostelería, S.A.U. y su salida del consolidado fiscal, la Sociedad realizó en el ejercicio 2010 una declaración complementaria respecto del ejercicio 2009 que supuso una reducción de las deducciones de 525 miles de euros, aproximadamente para compensar la cuenta a pagar materializada en la misma (Nota 7).

15.6 Activos por impuesto diferido no registrados

La Sociedad no ha registrado en el balance de situación adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad en la norma contable

El detalle de dichos activos no registrados es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.11
Crédito fiscal derivado de bases imponibles negativas Deducciones pendientes y otros ( en cuota)	5.211 4.436
Total	9.647

c. De Navama mo 327 gen 174 de las no 31 del libro Sociedad Ano 19, hojo Cale. ClF: A3

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Al cierre del ejercicio 2011, el vencimiento de los créditos fiscales derivados de las bases imponibles negativas y de las deducciones pendientes de tomar no registradas en el balance de situación adjunto era el siguiente (en miles de euros):

	Ejercicio de origen	Ejercicio de expiración	31.12.11
Crédito fiscal derivado de bases
imponibles negativas	2002	2017	5.682
	2003	2018	4.812
	2009	2025
	2010	2026	6.876
			17.370

Deducciones pendientes y otros	2004	2014	2.171
	2005	2015	1.669
	2006	2016	213
	2007	2017	383
			4.436

15.7 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene abiertas a inspección todas las declaraciones de impuestos y Seguridad Social presentadas en los últimos cuatro ejercicios. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarian de manera significativa a las presentes cuentas anuales, por lo que no se ha creado provisión alguna en las presentes cuentas anuales.

Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos por este concepto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad.

15.8 Otras deudas con Administraciones Públicas - Otros pasivos financieros

En 2006 la Hacienda Tributaria de Navarra concedió a Azkoyen, S.A. un aplazamiento y fraccionamiento para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994 por importe de 4.606 miles de euros y en 20 cuotas trimestrales aplicando un interés del 5%, siendo la fecha de último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los dos ejercicios 2011 y 2010 ha sido el 5%, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributana de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. Al 31 de diciembre 2011 dicha deuda se encuentra totalmente cancelada, habiéndose satisfecho la última cuota a su vencimiento. Al 31 de diciembre de 2010 el saldo en dicho concepto ascendía a 767 miles de euros y se encontraba clasificado en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Otras deudas con las Administraciones Públicas" del balance de situación de 2010, (Nota 15.1).

Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancario por un importe total de 1.540 miles de euros -Nota 18.5- la cual ha sido cancelada durante 2011 tras la amortización final de la deuda descrita anteriormente.

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16. Moneda extraniera

o de los de los 227 em 274 de la 274 de la 2013 de libro 2013 de libro 2012 105 de Citris Ofeia Corres Corres Corres 2012 10/06 10 22 100 10 10 10 10 10 100 100 100 100 100

El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera, principalmente libras esterlinas, más significativos, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, son los siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010

Cuentas a pagar	381
Ventas	3.814
Compras	1.286
Servicios	255

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miles de euros):

	2011		2010
	Por saldos Por transacciones		Por transacciones	Por saldos
	liquidadas en el	pendientes de	liquidadas en el	pendientes de
	ejercicio	vencimiento	ejercicio	vencimiento

Activos financieros
Cobros clientes	(22)	રે રે
Pasivos financieros
Pagos a proveedores	(1)	(12)
Préstamos Grupo	107
Total pasivos financieros	74	23	I	1

El saldo acreedor en libras esterlinas que la Sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (Sociedad Absorbida, Nota 1) mantenía con la sociedad del grupo Coffetek, Ltd. de la que es única accionista (Notas 9.2 y 18.2) ha sido compensada con el pago del dividendo repartido por dicha sociedad en 2011 (Nota 9.2) habiéndose generado unas diferencias negativas de cambio de 69 miles de euros.

17. Ingresos y gastos

17.1 Importe neto de la cifra de negocios

A continuación se presenta el desglose del Importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2011 y 2010 (en miles de euros):

	2011	2010

Ventas (Nota 18.1)	41.681
Prestación de Servicios (Nota 18.1)	1.244	2.972
Ingresos de empresas del Grupo (Nota 9.2, 15 y 18.1)	3.200	8.435
Total	46.125	11.407

partiniai pasirio 327 grai 174 deliaus 31 geliškais 31 geliškais ar cirkais ar cirk 15 milio 2012 m. Grama 201

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Ingresos procedentes de la actividad empresarial-

La distribución del importe de las ventas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 por categorías de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente (en miles de euros):

Actividades	31.12.2011

Medios de Pago	16.007
Vending	13.607
Tabaco	12.067
Total	41.681

Mercados Geográficos	31.12.2011

Nacional	17.255
UE	20.572
Resto países	3.854
Total	41.681

El importe correspondiente a Prestación de Servicios recoge mayoritaniamente los servicios administrativos, financieros y profesionales prestados al resto de empresas del Grupo.

Ingresos financieros de empresas del Grupo-

Se corresponden con los dividendos recibidos de las sociedades participadas (Nota 9.2) y los ingresos financieros derivados de la financiación a las empresas participadas.

Durante 2011 la Sociedad ha recibido dividendos de sus empresas dependientes Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. por importe de 3.200 miles y 2.216 miles de euros, respectivamente. En el caso de Coffetek 466 miles de euros han sido registrados como menor coste de las participaciones y 1.750 miles de euros están registrados en las reservas de fusión (Notas 1, 4.7, 9.2 y Anexo IV).

17.2 Aprovisionamientos

Los saldos de las cuentas "Consumo de mercaderías" y "Consumo de materias primas y otras materias consumibles" de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 presentan la siguiente composición (en miles de euros):

	31.12.2011	31.12.2010

Consumo de mercaderías:
Compras (Nota 17.3)	(956)
Variación de existencias	25
Total	(931)

Consumo de materias primas y otras
materias consumibles:
Compras (Nota 17.3)	(20.970)	(25)
Variación de existencias	10
Total	(20.960)	(25

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17.3 Detalle de compras según procedencia

El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010 atendiendo a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):

		31.12.2011				31.12.2010
		Intracomuni	Otras			Intracomuni-	Otras
	Nacionales	tarias	Importaciones	Total	Nacionales	tarias	Importaciones	Total
Compras	18.710	2.708	508	21.926	25			રેર

	17.4 Gastos de personal

			El saldo de la cuenta "Gastos de personal" de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 presenta la siguiente composición (en miles de euros):
					2011	2010

		Sueldos y salarios			11.003	2.774
			Indemnizaciones (Notas 1 y 4.11) Seguridad social Otros gastos sociales			1.114
						388
						70
		Total			12.889	4.346
	euros en 2010).		La cuenta "Gastos de personal" de 2011 incluye 405 miles de euros correspondientes a bonus de 2011 que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2012 (276 miles de
	18. Operaciones y saldos con partes vinculadas
	18.1 Operaciones con vinculadas
			El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

17.4 Gastos de personal

	2011	2010
Sueldos y salarios	11.003	2.774
Indemnizaciones (Notas 1 y 4.11)	(739)	1.114
Seguridad social	2.541	388
Otros gastos sociales	84	70
Total	12.889	4.346

18. Operaciones y saldos con partes vinculadas

18.1 Operaciones con vinculadas

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

		Azkoyen	Azkoyen
	Coges,	Deutschland	France,	Coffetek,	Grupo
2011	S.p.A.	GmbH.	Sarl.	Ltd.	Primion	Total

Ventas	। 15	1.251	579	3.648		ર્ર રેતેડે
Compras	(725)			(866)		(1.591)
Otros ingresos		ਰੇਲ		141	192	431
Gastos comerciales y otros	(374)	(4)	(41)			(419)
Prestación Servicios	412			330		742
Intereses devengados (Nota 4.7)				14	271	285
Dividendos (Nota 9.2)	3.200			2.216		5.416
Gastos financieros	(16)					(16)

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Azkoyen Hostelería. S.A.U. (*)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (**)	Azkoyen Industrial, S.A.U. (**)	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Prestación de servicios Dividendos (Nota 9.2) Intereses devengados - Nota 4.7	168 7.494	974 વર્સ્વ	1.806 234	24	251	2.972 7.494 941
Total Ingresos (Nota 17.1)	7.662	1.430	2.040	24	251	11.407
Gastos financieros	(144)					(144)
Total Gastos	(144)			I		(144)

(*) Se incluyen aquellas operaciones realizadas con Azkoyen Hostelería, S.A.U. previa a su enajenación el 29 de julio de 2010 (Nota 9.2).

(**) Sociedades absorbidas por Azkoyen, S.A. en el proceso de fusión descrito en la Nota 1.

Las operaciones con vinculadas por servicios prestados se corresponden con los servicios prestados a las empresas del grupo por servicios diversos como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2010, la Sociedad obtuvo unos ingresos por arrendamientos operativos a Azkoyen Hostelería, S.A.U. de 592 miles de euros, de los que 269 miles de euros fueron hasta la fecha de la venta de esta sociedad) que estaban registrados en el epigrafe "Otros ingresos de explotación - Ingresos accesorios y otros de gestión corriente" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010, tal y como se describe en la Nota 8.2.

Las transacciones entre empresas del Grupo se realizan a precios acordados entre las partes que no difieren significativamente de las condiciones de mercado.

18.2 Saldos con vinculadas (Nota 9)

mo 327 gran 174 de la

El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

							CHCH - Companhia de
							Hotelaria e
							Consumo
	Coges		Azkoyen		Azkoyen		Hispanolusa,
	Medios	Coges,	Deutchland,	Azkoyen,	France.	Coffetek,	Sociedade	Grupo
	de Pago	S.p.A.	GmbH.	Ük, Ltd.	Sarl.	Ltd.	Unipessoal, Lda.	Primion	Total

Deudores		રેકે	79	1		1 599		2	1.733
Acreedores	-	(219)	(18)		(142)	(351)		-	(730)
Crédito concedido -largo plazo	ર્ રક			-		1	-	8.000	8.658
-Crédito concedido -corto plazo	I	4		-	ા ૪૨	-	12		201
réstamos recibidos a corto
plazo (Nota 14.2)		(2.500)					(2.662)		(5.162)

c. De Navelleno 327 zen 174 de las 131 del libro Sociedador o 19, hoja Clif. A3 de B

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Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (*)	Azkoyen Industrial, S.A.U. (*)	CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Socicdade Unipessoal, Lda.	Coges, S.p.A	Grupo Primion	Total
Deudores Crédito concedido -largo plazo		1	L	2	189 8.000	191 8.000
Crédito concedido -corto plazo Préstamos recibidos a corto plazo (Nota 14.2)	13.027	6.839	(2.662)	-	1.000	20.866 (2.662)
Doudas a corto plazo - consolidado fiscal (Notas 14.2 y 15.2)	(3.137)	(3.754)				(6.891)

(*) Sociedades absorbidas por Azkoyen, S.A. en el proceso de fusión descrito en la Nota 1.

Con fecha 21 de octubre de 2011 la Sociedad ha recibido un préstamo por importe de 2.500 miles de euros de la sociedad Coges, S.p.A. tras haber asumido la deuda que mantenía Coges Medios de Pago, S.L. con dicha sociedad antes del traspaso a Azkoyen, S.A. (Nota 9). El vencimiento de dicho préstamo es en octubre de 2012, siendo el tipo de interés devengado durante el ejercicio 2011 del 3,26%.

En el contexto de la operación de contratación y posterior novación del préstamo sindicado por importe de 55 millones de euros en 2009, la Sociedad pasó a ser financiadora de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Sociedad absorbida -Nota 1-) El saldo pendiente por tal concepto al 31 de diciembre de 2010 asciendía a 13.027 miles de euros y se encontraba registrado en el epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar - Créditos a empresas del grupo" del balance de situación de 2010.

Azkoyen Industrial, S.A.U.(Sociedad Absorbida -Nota 1) mantenía igualmente una posición deudora con la Sociedad a 31 de diciembre de 2010 por importe de 6.839 miles de euros como consecuencia de la financiación recibida por dicha sociedad con el objetivo de llevar a cabo la adquisición del 100% del capital social de la sociedad británica Coffetek, Ltd.

La gestión de los excesos y necesidades de flujos de financiación de las sociedades de Grupo Azkoyen se realiza de manera centralizada desde la Sociedad, lo que se estructura mediante cuentas corrientes reciprocas que devengan tipo de interés (Notas 14 y 18).

Esta gestión centralizada implica igualmente que la contratación de líneas de descuento y anticipo de facturas y efectos se realice de forma conjunta para las empresas del grupo.

El crédito concedido a Grupo Primion en 2009, que en 2011 ha sido novado para cambiar el calendario de amortización, tiene los siguientes vencimientos:

	2013	2014	2015	2016	Total largo plazo
Grupo Primion	2.010	1.500	1.980	2.510	8.000

Este crédito devenga un interés referenciado al Euribor más un diferencial de mercado. El tipo medio durante 2011 ha sido un 3,498% aproximadamente (2,7% en 2010).

Researce: De Naver 2010 de legan 34 del line Sociedado 13, hojas Car. Cif: A300 de CCF: A300 de CCF: A300 de CCF: A300 de CC CC A30 de CC CC A30 de CC CC A30 de CC CC A30 d

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Adicionalmente, en el epígrafe "Deudas a corto plazo" a 31 de diciembre de 2010, se incluían los saldos acreedores con las Sociedades Absorbidas Azkoyen Medios de Pago, S.A. y Azkoyen Industrial, S.A.U., como consecuencia del cálculo del "Impuesto de Sociedades" del ejercicio 2010, por importes de 3.137 miles y 3.754 miles de euros, respectiva y aproximadamente, ya que la Sociedad tributa en régimen consolidado (Nota 15).

Los saldos deudores con Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, Azkoyen France, Sarl. y Coges Medios de Pago, S.L. registrados en los epígrafes "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar -Clientes empresas del grupo" e "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo -Créditos a empresas del grupo" tienen carácter de crédito a largo plazo como financiación estructural de las operaciones de dichas filiales. Estos saldos no devengan interés alguno y se encuentran provisionados en 2.647 miles de euros (Nota 9.3).

18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2011 y 2010 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección de todo el Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

	Sueldos. retribuciones e indemnizaciones por cese (**)	Dietas	Primas de seguros (***)
Consejo de Administración	241	108	17
Alta Dirección del Grupo (*)	2.326		રે રે

(*) De los que correspondientes exclusivamente a la Sociedad Azkoyen, S.A. son 1.184 miles y 35 miles de euros.

(**) Se satisficieron 900 miles de euros en concepto de indemnizaciones por rescisión de contrato laboral en Grupo Primion.

(***) Importe satisfecho directamente a la compañía de seguros por Azkoyen, S.A.

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

	Sueldos, retribuciones e indemnizaciones por cese (**)	Dietas	Primas de seguros (***)
Consejo de Administración	227	। ਉਹ	17
Alta Dirección del Grupo (*)	2.618		41

(*) De los que correspondientes exclusivamente a la Sociedad Azkoyen, S.A. son 1.244 miles y 25 miles de euros.

Se satisficieron 455 miles de euros en concepto de indemnizaciones por rescisión de (**) contrato laboral en Azkoyen, S.A.

(***) Importe satisfecho directamente a la compañia de seguros por Azkoyen, S.A.

ra de Navaria 127 de la 174 de la man 3ª del Man Sociedado de 19, hoja e 19. ClF: A3

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La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los Estatutos de la Sociedad, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de 2007 cuyas características principales son las siguientes:

Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la cotización de la acción de los últimos sesenta días naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
ii. El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.
iii. La remuneración será abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución será equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.
iv. El devengado de la remuneración se producirá a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se hará efectivo hasta que sea aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.
vi. El plan de retribución será aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

El citado plan de remuneración ha vencido en el ejercicio 2011, no habiendose producido pago alguno por este concepto al no haberse cumplido la condición establecida. No se ha formalizado ningún plan en el ejercicio 2011.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2010 era la misma.

Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección

El Grupo aprobó en 2007 y se estableció en 2008 un plan de retribución cuya liquidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, a la evolución del precio de cotización de las acciones de la Sociedad así como de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

i. El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de Azkoyen Industrial, S.A., Azkoyen Medios de Pago, S.A., y Coges, S.p.A.; a la Dirección Financiera Corporativa, la Dirección de Recursos Humanos Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante durante la vigencia del mismo, salvo que se aumente el porcentaje de participación sobre el EBITDA.

R
R

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ii. Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
- a) El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

El porcentaje de EBITDA corresponde al acumulado del periodo trienal del incentivo. El porcentaje de participación se aplica al porcentaje "excedente" de EBITDA calculado sobre las ventas del último año. Esta cuantía constituye el valor inicial del excedente de reparto en euros.

b) Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, éste debe ser ajustado en función de la revalorización del precio de la acción en el trienio de referencia. En función de esa revalorización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2010 fue de 2.23 euros.
c) La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la cuantía distribuida entre el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos mínimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
d) El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades sería presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010).

En función de las condiciones antenores en 2010 no se devengó importe alguno por este plan.

Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de aportación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2011 a 23 miles de euros (30 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Dicho importe ha sido registrado en el epígrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2011 adjunta.

No ha habido cambios ni modificaciones a dicho plan durante el ejercicio 2011.

Como consecuencia del cambio en la Dirección General del Grupo en el ejercicio 2010, a esta función, actualmente, no le es de aplicación el Plan de Permanencia anteriormente citado.

No existen al 31 de diciembre de 2011 y 2010 anticipos ni créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2011, las sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.

18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores

Los Administradores han comunicado a la Sociedad que no poseen participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad.

Al cierre del ejercicio 2011 ni los miembros del Consejo de Administración, ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, han comunicado a la Sociedad que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto de la Sociedad ni realizan por cuenta propias o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

En el 2011 y 2010 no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1). El importe en 2011 por servicios prestados por sociedades vinculadas a accionistas ha sido de 5 y de otros 252 miles de euros por los contratos de prestación de servicios de dos administradores (20 miles de euros y de otros 42 miles de euros, respectivamente en 2010).

18.5 Avales, garantías y estructura financiera

18.5.1 Avales y garantias

rc. De Najorno 327

La Sociedad disponía al 31 de diciembre de 2011 diversos préstamos avalados y subvencionados por el Ministerio de Industria y otros organismos oficiales (Nota 14). Estos avales están cubiertos en 1.509 miles de euros, aproximadamente, a través de una póliza de BBVA (956 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Por otro lado, en el contexto de la enajenación por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. de las actividades descritas en la Nota 9 anterior, una entidad financiera avalaba a Azkoyen, S.A. y a CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda. frente a las compradoras en un importe total de 794 miles de euros en cobertura del cumplimiento de los compromisos adquiridos en dichos contratos al 31 de diciembre de 2010. Esta garantía se reducía un 30% cada uno de los dos primeros años y un 20% anual los dos siguientes habiendo finalizado su plazo de vigencia en 2011, por lo que dichas garantías se encuentran totalmente canceladas a 31 de diciembre de 2011.

En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 15.8, la Sociedad tenía al 31 de diciembre de 2011 un aval concedido por una entidad financiera por importe de 1,5 millones de euros a favor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota. Al 31 de diciembre de 2011, y tras la cancelación de la totalidad de la deuda (Nota 15.8) dicho aval ha sido cancelado.

Adicionalmente y en el contexto de la operación de refinanciación de la deuda descrita en la Nota 14, Azkoyen, S.A. tiene otorgadas las garantías allí citadas.

Asimismo, la Sociedad es garante de un préstamo de 4 millones de euros concedido durante el ejercicio 2008 a la sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (Sociedad Absorbida -Nota 1-) por el ICO en el marco de la denominada "Línea Española para la Internacionalización de la Empresa Española 2008". Este préstamo se comenzó a amortizar en 2011.

Los Administradores de la Sociedad consideran que finalmente no habrá que hacer frente a estas garantías prestadas.

KOYEN GROUP

AZKOYEN S.A.

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En el contexto de la operación de venta de activos para la fabricación de maquinaria de hostelería llevado a cabo por la sociedad del grupo Azkoyen Industrial, S.A.U. (Sociedad Absorbida -Nota 1-), la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2011 -Nota 9.2) firmó en 2007 y por un periodo hasta diciembre de 2010 un contrato de suministro en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador del que se pudieran derivar futuras penalizaciones económicas para Azkoyen Hostelería, S.A.U., en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los periodos fijados en el contrato de suministro en exclusiva. Azkoyen, S.A. se constituyó en garante solidaño de obligación siempre que al tiempo de devengo, la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. fuera parte del Grupo Azkoyen. No obstante, en el contrato de compraventa entre la Sociedad y Grupo Leche Pascual (descrito en Nota 9,2) se estableció que la vendedora de las acciones de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (Azkoyen, S.A.) se haría cargo de cualquier indemnización por operaciones puntuales entre los que se incluía la citada obligación de pago en caso de penalización económica. Los Administradores de la Sociedad han estimado el posible importe derivado del incumplimiento del contrato en 0,26 millones de euros que fueron registrados con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación-Servicios Exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 adjunta y abono al epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance de situación adjunto.

18.5.2 Estructura financiera

Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, y en las Notas 1 y 9 adjuntas, la Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de diciembre de 2011:

Tabaco

rt. De Nau

Vending
Medios de pago
Tecnología y sistemas de seguridad

El endeudamiento externo del Grupo se centraliza fundamentalmente en Azkoyen, S.A. tal como se explica en Nota 14.

19. Información sobre medio ambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas pertinentes en temas medioambientales con el objetivo de cumplir con la legislación vigente al respecto. Durante el ejercicio 2011 y 2010 la Sociedad no ha realizado inversiones relacionadas con aspectos medioambientales. El importe de los gastos incurridos por este concepto ha ascendido durante el ejercicio 2011 a 3 miles de euros. La Sociedad no estima que existan nesgos relacionados con la protección y mejora del medio ambiente y no ha recibido subvenciones por este concepto durante 2011. La Sociedad tiene constituida una provisión para reciclaje por importe de 701 miles de euros, tal y como se describe en la Nota 13 anterior.

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20. Otra información

20.1 Personal

e of Alectie Novema 327 get 174 de leaten 34 del life in Societaan 19, hojen meist. Off-A3400 Se OFF-A3400 Se OFF-A3400 Se OFF-A3400 September 198

La plantilla media durante los ejercicios 2011 y 2010, detallada por categorías, es la siguiente:

Categorías	2011	2010
		9
Consejeros	9
Alta Dirección	7	4
Personal administrativo	36	33
Comercial	24
Ingeniería	33
Producción	148
Total	257	46

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2011 y 2010, detallada por categorías, es la siguiente:

	2011		2010
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres

Consejeros	9		9
Alta Dirección	0		4
Personal administrativo	10	24	12	21
Comercial	20	বা
Ingenieria	30	2
Producción	86	50
Total	162	80	25	21

20.2 Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L. a la Sociedad o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

Descripción	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas 2011	Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas 2010
	42	19
Servicios de Auditoría
Otros servicios de Verificación	4
Total servicios de Auditoría y	46	19
Relacionados
Servicios de Asesoramiento Fiscal	ો રે	ો રે
Otros Servicios	ਤੇ ਹੋ
Total Servicios Profesionales	100	34

Anexo l
(I/IV)

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011

ce. De Na

	Datos de la Entidad Participada		Resultados	Ejercicio	2.529	(98)		349	41
		Patrimonio	Neto total	74.623	3.830	292	(287)	(1.742)	11.936
Miles de Euros			Pasivos	67.755	13		755	2.183	ર રેજેવે
			Activos	142.378	3.843	292	468	441	17.535
	Valor neto en	libros en	las tenedoras	N/A	4.202	1.893	1.082	1.236	48.482
			Participación	Sociedad dominante	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A Participada al 100% por	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por SA
			Actividad	administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	Alquiler inmuebles	Comercial			Diseño y fabricación de sistemas de pago
			Domicilio	Avda, San Silvestre, s/n. Peralta (Navarra)	Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa Portugal)	London EC1A 4 EJ (Gran 150 Aldersgate Street, Bretana)	Wilhelm- Ostwald Strasse Comercial OF., 53721 Siegburg (Alemania)	361, Parc Médicis, 52, Av. Comercial Pépinteres, 94832 Fresnes Cedex (France)	(Schio (Italia)
		Firma	auditora	Deloitte		Deloitte	auditada No	auditada No	Deloitte
			Nombre	Azkoven, S.A.	CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte Sociedade Unipessoal, Lda. le Consumo Hispanolusa,	Azkoyen U.K. Ltd.	Azkoven Comercial Deutschland GmbH	Azkoven France S.A.R.L.	Grupo Goges

AZKOYEN S.A.

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Anexo |

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011

c. De Navio 327 p

							Miles de Euros
								Datos de la Entidad Participada
	Firma				Valor neto en libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicillo	Actividad	Participación	las tenedoras	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Coffetek. Ltd.	Ocloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de maquinas de vending callente	Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% por	12.505	6.901	3.878	3.023	5
Grupo Primion Teehnology, AG (consolidado).	Deloitte	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemherg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 79,36% por la Sociedad dominante	28.489	ನ 8 869	31.082	22.817	(1.850)
General Engineering & Technology N.V.	Theunissen Callens, Pirenne BVCV & Co	Malle (Belgica)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	N/A	17.750	5.340	12.410	304
Primion Technology, AG	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y segnridad	Grupo Primion Technology, Sociedad dominante del AG	N/A	47.788	26.287	21.501	(2.044)
Primion GMBH	Deloitte	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	21		20	(2)
Primion Digitek, S.L.U	Auditores Revision Horwarth limitada España		[Sant Joan Despi, (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	N/A	4.040	2.242	1.798	(138)
Primion SAS	Horwarth ·rance Audit	Boulogne-Billancourt (Francia)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y segundad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	1.254	1.114	140	207
Primion Technology GMBH	auditada No	Graz (Austria)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	N/A	4	50	(46)	(6)

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(II/IV) Anexo II

c. De Navar 174 de la 174 de la man 3ª del li

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

		Resultado Ejercicio	15.127	(6.026)	3.432	(275)		376	(229)	3.380
	Datos de la Entidad Participada	Patrimonio Neto Total	36.076	8.204	47 938	3.928	284	(636)	(1.782)	10.676
Miles de Euros		Pasivos	52.701	21.749	16.725	40		1.018	2019	6.649
		Activos	88.777	29.953	64.663	3.968	284	382	237	17.325
	Valor neto en	las tenedoras libros en	N/A	12.934	7.236	3.902	103		I	48.734
		Participación	Sociedad dominante	sociedad dominante	Participada al 100% por la sociedad dominante	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Azkoven Industrial, S.A. Participada al 100% Dor	Participada al 100% por Azkoven Industrial, S.A	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por
		Actividad	s/n, Peralta (Navarra) administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas elase de servicios financieros,	Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y [Participada al 100% por la	Fabricación y comercialización de productos de medios de pago	Alquiler inmuebles		Comercial		Diseño y fabricación de sistemas de pago
		Domicilio	Avda. San Silvestre,	s/n, Peralta (Navarra) vending Avda, San Silvestre,	s/n, Peralta (Navarra) Avda, San Silvestre,	Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa Sintral Park (Portugal)	150 Aldersgate Street, Comercial London EC1A 4 EJ (Gran Bretafia)	Siegburg (Alemania) Wilhelm- Ostwald Strasse Of ., 53721	361. Parc Medicis, 52, Comercial Av. Pépinières, 94832 Fresnes Cedex France)	Schio (Italia)
		Firma Auditora	Delotite	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	No auditada	No auditada	Deloitte
		Nombre	Azkoyen, S.A.	Azkoyen Industrial, S.A.(ª)	Azkoyen Medios de Pago, S.A.(*)	Consumo Hispanolusa, Sociedade CHCH Companhia de Hotelaria e Unipessoal, Lda.	Azkoyen U.K. Ltd.	Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	Azkoven France S.A.R.I.	Grupo Goges

(*) Sociedades Absorbidas por Azkoyen, S.A. tras el proceso de fusión descrito en la Nota 1.

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			Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010				Miles de Euros
					Valor neto en		Datos de la Entidad Participada
	Firina				libros en			Patrimonio	Resultado
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participación	las tenedoras	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Coffetek, Lid,	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	12.721	7.680	2.435	ર રેવેટ	710
Grupo Primion Teehnology, AG (consolidado).	Deloitle	Baden Wurtteinberg Stetten am Kalten (Aleinania) Markt.	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 79,30% por la Sociedad dominante	20.582	58.675	33.645	25.030	(549)
General Engineering & Technology N.V.	Callens, Pirenne BVCV	Theonissen & Co Malle (Belgica)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	NA	17361	4.652	12.708	770
Primion Technology, AG	Deloitte	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurttemberg Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Grupo Primion Technology, Sociedad dominante del AG	N/A	52.997	29.102	23.895	(5.596)
Primion GMBH	Deloitte	Stetten ani Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	N/A	23		22
Primion Digitek, S.L.U	Auditores Horwarth imitada . Revision España	Sant Joan Despi, (España)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	N/A	4.746	2.810	1.936	(54)
Primion SAS	Horwarth Audit France	(Francia)	Boulogne-Billancourt Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	1.407	1.474	(67)	(218)
Primion Technology GMBH	No auditado	Graz (Austria)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	N/A	S	46	(41)	(4)

Anexo II

c. De Navar no 327 a

Reporta es De Nascono 327 es 174 de la non 31 del libro Sociedad en 19, hoja

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ANEXO III

Datos financieros de AZKOYEN MEDIOS DE PAGO, S.A.U. (Sociedad absorbida) al 31 de diciembre de 2010

1. Relación de bienes transmitidos susceptibles de amortización

El detalle de los bienes transmitidos susceptibles de amortización (no incluyendo por tanto terrenos) a 31 de diciembre de 2010, así como el ejercicio en el que se adquirieron dichos bienes son los siguientes (en miles de euros):

				Años de adquisición
						Total	Amortización
	Ejercicios					Coste al	acumulada al
Inmovilizado Material	anteriores	2007	2008	2009	2010	31.12.10	31.12.10

Construcciones	3.539	-	-	130	7	3.676	(1.279)
Maquinaria	11.783	62	64	181		12.093	(10.046)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	9.322	220	282	992	276	11.092	(9.891)
Anticipos en inmovilizado			-	-
Otro inmovilizado	ಕೀ	2		12	6	988	(974)
Total	25.605	284	353	1.315	292	27.849	(22.190)

				Años de adquisición
	Ejercicios					Total Coste al	Amortización acumulada al
Inmovilizado Intangible	anteriores	2007	2008	2009	2010	31.12.10	31.12.10

Aplicaciones informáticas	814	-	ਹੈ	108		931	(899)
Otros activos intangibles	3.945		l			3 ਰੇਖੇ ਦੇ	(2.285)
Total	4.759		ಿ	108		4.876	(3.184)

AZKOYEN S.A.

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ANEXO III

2. Último balance cerrado de la entidad transmitente

Se incluye a continuación el último balance cerrado de la Sociedad absorbida Azkoyen Medios de Pago, S.A. (sometido a auditoría), que se corresponde con el incorporado en las cuentas anuales del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2010, formulado por el Administrador Único de la Sociedad absorbida y que fue utilizado en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 de la memoria adjunta (en miles de euros):

ACTIVO	31.12.2010	PASIVO	31.12.2010
ACTIVO NO CORRIENTE	58.112	PATRIMONIO NETO	47.989
		FONDOS PROPIOS-
Inmovilizado intangible-		Capital	2.404
Aplicaciones informaticas	32	Prima de emisión	5.073
Olro inmovilizado intangible	1.660	Reservas- Legal y estatutarias	481
		Olras reservas	36.539
Inmovilizado material-
Terrenos y construcciones	2.397	Resultado del ejercicio	3.483
Instalaciones tácnicas y olro inmovilizado material	3.262

Inversiones en empresas del grupo y asociadas		SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-
a largo plazo-		Subvenciones, donaciones y legados recibidos	9
Instrumentos de patrimonio	48.482
		PASIVO NO CORRIENTE	860
Activos por Impuesto diferido	2.279	Deudas a largo plazo-
		Olros pasivos financieros	853

ACTIVO CORRIENTE	6.58B
Existencias-		Pasivos por impuesto diferido	7
Comerciales	2
Matenas primas y otros aprovisionamientos	1.159	PASIVO CORRIENTE	15.851
Productos terminados	661		46
		Provisiones a corto plazo Deudas con entidades de crédito	1.909
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.695	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	9.899
Clientes, empresas del grupo y asociadas	41
Deudores vanos	182	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
Otros creditos con las Administraciones Públicas	57	Proveedores	1.969
		Proveedores, empresas del grupo y asociadas	166
Efectivo y otros activos Ilquidoa equivalentes-		Acreedores vanos	75
Tasoraria	791	Personal Otras deudas con las Administraciones Públicas	930
			857
TOTAL ACTIVO	64.700	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	64.700

3. Relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de contabilidad por un valor diferente a aquel por el que figuraban en los de la entidad transmitente

Los elementos patrimoniales de la Sociedad absorbida (Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.) se han registrado contablemente en la Sociedad absorbente (Azkoyen, S.A.) por los mismos valores que figuraban en aquella Sociedad.

c. De Navenno 327 g

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ANEXO III

4. Relación de beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente que se traspasan a la entidad absorbente

Los beneficios fiscales acreditados por la Sociedad absorbida que se traspasan a la Sociedad absorbente, se corresponden con deducciones pendientes de aplicar, tras el Impuesto sobre sociedades del ejercicio 2010, de acuerdo al siguiente detalle (en miles de euros):

Deducciones	31.12.10
(Año de
generación)	Sin Limite	Con Limite	Total
2004	922	19	941
2005	725	111	836
2006	162	24	186
2007	228	25	253
2008	232	રેણ	288
2009	485	141	626
2010		31	31
Total	3.054	407	3.461

No existen obligaciones asociadas al disfrute de los beneficios fiscales traspasados por la sociedad absorbida, asi como tampoco obligaciones relativas a beneficios fiscales que haya utilizado la Sociedad absorbida con anteriondad a la fusión y que se transfieran a la Sociedad absorbente.

Valores entregados y recibidos 5.

El valor contable neto en la Sociedad absorbente (Azkoyen, S.A.) de los valores entregados de la Sociedad absorbida (Azkoyen Medios de Pago, S.A.U.) el 1 de enero de 2011 asciende a 7.236 miles de euros (Notas 1 y 12).

Valor por el que se contabilizan los valores recibidos: debido a la naturaleza de la operación de fusión (al tratarse de una sociedad participada totalmente), la Sociedad absorbente no ha recibido títulos-valores, sino que se han incorporado a su patrimonio los activos y pasivos de la sociedad absorbida al 1 de enero de 2011 al mismo valor por el que se encontraban registrados en el consolidado NOFCAC (Nota 1).

●

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ANEXO IV

Datos financieros de AZKOYEN INDUSTRIAL, S.A.U. (Sociedad absorbida) al 31 de diciembre de 2010

1. Relación de bienes transmitidos susceptibles de amortización


Inmovilizado Material		Ejercicios anteriores		2007	2008	2009	2010	Total Coste al 31.12.10	Amortización acumulada al 31.12.10		Deterioro al 31.12.10
	Terrenos y construcciones Maquinaria	8.050 10.913 તે રહેતું		9 173	106	40	60	8.059 11.292	(4.286) (9.332)		(799)
Total	Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado	2.102		216 7	197	103 3	78 4	10.253 2.116	(25.648)	(9.923) (2.107)	(799)
						Años de adquisición
	Inmovilizado Intangible	Ejercicios anteriores	2007	2008	2009	2010	Total Coste al 31.12.10		Amortización acumulada al 31.12.10	Deterioro al 31.12.10
	Aplicaciones informáticas Otros activos intangibles	3			7	રે રે 46		91	(44)

		Años de adquisición
						Tota	Amortización
	Ejercicios					Coste al	acumulada al	Deterioro al
Inmovilizado Intangible	anteriores		2007 2008	2009	2010	31.12.10	31.12.10	31.12.10

Aplicaciones informáticas			7	46	35	91	(44)
Otros activos intangibles
Total		0		46	35	91	(44)

: De Rancia mo 327 en 174 de la mon 31 del la mon 31 del la most del la manes de cif. A 2005 a les contre 198 maint 1997 hoja de l'Esta Care de l'Esta Calent Como Call Care

AZKOYEN S.A.

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ANEXO IV

2. Último balance cerrado de la entidad transmitente

Se incluye a continuación el último balance cerrado de la Sociedad absorbida Azkoyen Industrial, S.A.U. (sometido a auditoría), que se corresponde con el incorporado en las cuentas anuales del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2010, formulado por el Administrador Unico de la Sociedad absorbida y que fue utilizado en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 de la memoria adjunta (en miles de euros) así como la conciliación a los activos y pasivos incorporados a la Sociedad absorbida en el proceso de fusión:

	Qurciclo	Revalorización	01.01.11		Ejercicio	Revalorización	01.01.11
ACTIVO	2010	a valores NOFCAC	Incorporado a Azkoyen, S.A.	PASIVO	2010	a valores NOFCAC	Incorporado Azkoyen, S.A.

ACTIVO NO CORRIENTE	19.984	1.750	21.734	PATRIMONO NETO	8.201	1.750	9.951
Inmovilizado intanglible-				FONDOS PROPIOS-
Aplicaciones intornaticas	47		47	Capital	4.207		4.207
				Prima de emisión	8.727		8.727
Inmovilizado matarial-				Reservas	1.141	1.750	2.891
Terrenos y construcciones	3773		3773	Resultado del ejerololo	(6.029)		18.0203
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	1.500		1.500
Inversiones Inmobiliarias	1.540		1.540
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo-
instrumentos de patrimonia	9.874	1 750	11 574	SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS REGIBOS RECIBIDOS-
Créditos a empresas del grupo				Subvendones, donaciones y legados recibidos	155		165
Activos por impuesto diferido
	3.360		3.300	PASIVO NO CORRIENTE	4.229		4.229

				Deudas a lamo plazo- Deudas con entidades de crédito	3.200		3.200
				Otros pasivos financiaros	958		ିକ୍ରିୟ

ACTIVO CORRIENTE	9.920			9.920 Pasivos por impuesto diferido	71		71
Existencias-
Comerciales	33		33	PASIVO CORRIENTE	17.474		17.474
Matenas primas y otros aprovisionsmientos	2 926		2 926
Productos en cursa	60		ട്ടു	Provisiones a corto plazo	638		839
Productos terminados	1,380		1.380	Deudes con entidades de crédito	2.760		2700
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-				Daudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	5.400		5.400
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4.149		4.149
Clientes, empresas del grupo	સ્ક્રિય		ક્સ્ર	Acreedores comerciales y otras cuentus a pagar-
Deudores varios	115		115	Provesdores	4 527		4.527
Otros creditos con las Administraciones Publicas	417		417	Provedores, empresus del grupo	130		130
				Acreaders 18105	115		115
				Personal	3 244		3.244
				Otras deudas con las Administraciones Publicas	557		557
Etectivo y otros activos liquidos equivalentes-				Periodificaciones a corto plazo	102		102
Tesorería	279		279
TOTAL ACTIVO	29.904	1.750	11.654	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	29.904	1.750	31.954

3. Relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de contabilidad por un valor diferente a aquel por el que figuraban en los de la entidad transmitente

Los elementos patrimoniales de la Sociedad absorbida (Azkoyen Industrial, S.A.) se han registrado contablemente en la Sociedad absorbente (Azkoyen, S.A.) por los mismos valores que figuraban en aquella Sociedad.

●

Regues. De Navano 327 me 174 de la man 31 del línes Societado 13, hopen 198. Clic. A36 de la 2000 de 190 de 100 mar 2000 de 100 mar 2000 de 100 maio

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ANEXO IV

4. Relación de beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente que se traspasan a la entidad absorbente

Deducciones	31.12.10
(Año de
generación)	Sin Limite	Con Limite	Total
2004	815	22	837
2005	347	72	419
2006		22	22
2007	116	13	129
2008	396	45	441
2009	ਤੇ ਤੇ	17	52
2010		14	14
Total	1.709	205	1.914

No existen obligaciones asociadas al disfrute de los beneficios fiscales traspasados por la sociedad absorbida, asi como tampoco obligaciones relativas a beneficios fiscales que haya utilizado la Sociedad absorbida con anterioridad a la fusión y que se transfieran a la Sociedad absorbente.

5. Valores entregados y recibidos

El valor contable neto en la sociedad absorbente (Azkoyen, S.A.) de los valores entregados de la Sociedad absorbida (Azkoyen Industrial, S.A.U.) el 1 de enero de 2011 asciende a 12.934 miles de euros (Notas 1 y 12).

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AZKOYEN, S.A.

Cuentas anuales a 31 de diciembre de 2011

Formuladas por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 29 de febrero de 2012

Berkinvest Capital, SU

Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

t. De Nacionamo 327

Sr. D. Rafael, Mjr Andreu

QMC Directorships, S.L.

Competiber, S.A.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría

Sr. D. Marco Adriani

Sr. D. Juan José Suárez Alécha

Peralta (Navarra), 29 de febrero de 2012

c. De Nacionomo 327 g

AZKOYEN S.A.

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AZKOYEN, S.A.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2011

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Índice Informe de Gestión

Recordano 327 en 174 de las non 3ª del libro Sociedad 19, hoja 6 del libro 19, hoja 6 de Salesa

1.		Evolución de los negocios en el Ejercicio 2011	3
	1.1	Información financiera relevante	3
	1.2	Análisis de los resultados	4
	1.3	Evolución de las ventas por linea de negocio	ਦ
2.		Principales perspectivas	8
3.		Principales riesgos e incertidumbres	8
4.		Otra información financiera	9
ട്.	Partes vinculadas
6.	Informe Anual de Gobierno Carparativo

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1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2011

El Grupo Azkoyen posee negocios en diferentes sectores de actividad y mercados geográficos. La generalizada crisis económica y financiera ha venido impactando con fuerza a prácticamente todos los negocios. Sin embargo, a lo largo de 2011 se está detectando una considerable mejoría en la evolución de la mayoría de ellos. Así, la cifra neta de negocios consolidada del Grupo ha experimentado un aumento del 6% considerando el perímetro actual de negocios, que excluye el negocio del café ("AHOSA") que fue vendido en julio 2010.

Es de destacar que en la cifra de negocios acumulada por el Grupo al 31 de diciembre de 2011, un 85% de la misma se dirige fuera de España, lo que viene a acentuar la marcada vocación internacional del Grupo Azkoyen.

A lo largo del ejercicio 2011 prácticamente se ha finalizado la implantación del plan de reorganización en las unidades de negocio de máquinas expendedoras y medios de pago electrónicos. En esta fase final se ha incurrido en unos costes de reestructuración adicionales de 1,2 millones de euros (que incluyen 1,0 millones de euros en gastos de personal y 0,2 millones de otros gastos) que se unen a los 6,2 millones de euros incurridos en el ejercicio 2010.

1.1 Información financiera relevante

CONCEPTO	31/12/2011	31/12/2010	VARIACIÓN
Importe Neto de la Cifra de Negocios (1)	122.708	133.829	-8,3%
Importe Neto de la Cifra de Negocios Comparable con el perímetro actual (2)	122.708	116.046	5,7%
Resultado Bruto de explotación (EBITDA) 'antes de amortización' (3)	11.992	6.309	90,1%
% EBITDA (3) / Ventas (1)	9,8%	4,7%
Resultado Neto de explotación (EBIT) {4}	3.876	-5.320
Resultado antes de Impuestos (5)	1.148	4.619
Resultado después de Impuestos {6)	18	-1.796
Numero medio de personas empleadas	755	941	-19,8%

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011, comparados con los de 2010, se reflejan en el cuadro siguiente:

Datos: en miles de euros

(1) En 2010 incluye las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA", negocio vendido en el tercer trimestre de 2010.
(2) El perímetro actual de negocios no incluye el negocio de café ("AHOSA") vendido en julio 2010.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros, amortizaciones y provisiones, antes del resultado procedente de operaciones interrumpidas.
provisiones) antes de intereses e impuesto sobre beneficios, deterioros y provisiones, antes del resultado procedente de operaciones interrumpidas.

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(5) El resultado antes de impuestos del ejercicio 2010 incluye unos resultados excepcionales positivos por importe de 13.891 miles de euros, importe neto entre i) la plusvalía procedente de la venta de AHOSA por volor de 20.521 miles de euros y ii) determinados deterioros excepcionales por importe de 6.630 miles de euros.
(6) El resultado después de impuestos del ejercicio 2010 incluye unos resultados excepcionales positivos por importe de 8.491 miles de euros, importe neto entre i) la plusvalía procedente de la venta de AHOSA por valor de 20.521 miles de euros, ii) determinados deterioros excepcionales por importe de 6.630 miles de euros y iii) la reversión de créditos fiscales activados por importe de 5.400 miles de euros.

1.2 Análisis de los resultados

e De la Del 12 de la more 327 de la marcelose (12,104, 12,104, De CE-100, 22,100, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De CE-10, De

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, durante el ejercicio 2011 el "Resultado después de Impuestos" arroja un beneficio de 18 miles de euros.

Para una adecuada interpretación de los resultados del ejercicio 2011 deben considerarse los siguientes gastos excepcionales, que por importe total de 3,3 millones de euros, han sido registrados en la sociedad Primion (seguridad) en el marco del proceso de cambio en el equipo directivo, de la profesionalización de la compañía y de la aplicación rigurosa de los principios contables basados en IFRS:

· Gastos de reestructuración registrados por importe de 1,1 millones de euros.
Ajustes negativos a la valoración de inventarios por importe de 0,9 millones de euros.
· Dotación excepcional a la provisión por insolvencias por importe de 0,8 millones de euros.
· Saneamiento de intangibles por importe de 0,4 millones de euros.
Otros por 0,1 millones de euros

A lo largo del eiercicio 2011, el Grupo ha concluido satisfactoriamente el proceso de reorganización de sus actividades en España, Italia y Reino Unido habiéndose alcanzado los objetivos de ahorro de costes y optimización de procesos previstos. Este proceso será extendido de forma similar a todas sus actividades en Alemania, con objeto de mejorar sustancialmente los resultados y su impacto en el consolidado Grupo Azkoyen.

En su conjunto, la evolución de nuestros resultados, a pesar de las incertidumbres macroeconómicas que nos rodean, ha sido positiva respecto al mismo periodo del año anterior. Así, se ha logrado terminar el ejercicio en beneficios netos positivos pese al severo impacto de los gastos excepcionales mencionados en el párrafo anterior. En comparación, el ejercicio anterior se terminó con una pérdida de casi 1,8 millones de euros, pérdida que incluso hubiera sido muy superior de no haber mediado la ya mencionada venta de AHOSA.

El "Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)" ha evolucionado a lo largo del ejercicio de la siguiente forma:

CONCEPTO	1° Trim. 2011	2º Trim. 2011	3€ Trim. 2011	4º Trim. 2011	Acumulado al 31/12/2011
Ventas	31.126	32.317	27.399	31.866	122.708
EBITDA (1)	3.792	2.692	2.858	2.650	11.992
% EBITDA /Ventas	12,2%	8,3%	10,4%	8,3%	9,8%

Datos: en miles de suros

(1) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y amortizaciones.

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Esta constancia en la rentabilidad bruta del Grupo viene derivada del fuerte control, que en todas las áreas de negocio se viene manteniendo sobre todos los gastos fijos y estructurales. En el ejercicio 2011 han pasado a suponer un 32,7% sobre ventas respecto al 40,5% del ejercicio anterior.

1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio

CONCEPTO	31/12/2011	31/12/2010	VARIACIÓN
Máquinas Expendedoras	36-343	33.971	7,0%
Medios de Pago Electrónicos	36.761	34.170	7,6%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	49.604	47.905	3,5%
Total Ventas sin Café	122,708	116.046	5,7%
Café y Consumibles (AHOSA)		17.783
TOTAL	122.708	133.829	-8.3%

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

Máquinas Expendedoras: Tabaco y Vending

El volumen de ventas de máquinas expendedoras (de tabaco y vending conjuntamente), ha experimentado un aumento del 7,0% en comparación con la cifra del año anterior:

Tabaco

Reporta no 327 g

Con fecha 30 de diciembre de 2010, las Cortes Generales de España aprobaron la denominada "Nueva Ley sobre el Tabaco" (Ley 42/2010 que modifica la anterior Ley 28/20085 reguladora, entre otras cosas, de la venta, suministro, consumo y publicidad de los productos del tabaco). La Dirección del Grupo considera que su aprobación está contribuyendo a disipar el elevado grado de incertidumbre que existía en el sector, lo que unido a la posibilidad de instalación de máquinas expendedoras en tiendas de conveniencia, ha permitido una clara recuperación de las ventas de esta línea de negocio en el mercado nacional a lo largo del 2011.

Esta mejoría ya está constatada en otros países del área mediterránea donde la presencia de Azkoyen ha sido tradicionalmente relevante. En esta área, la introducción de la nueva máquina "NGS" está siendo determinante para un crecimiento continuado de las ventas.

En este nicho de mercado de máquinas expendedoras de tabaco, continuamos siendo la compañía líder del mercado europeo y el referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales con las que estamos trabajando actualmente en diversos proyectos en el ámbito internacional.

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Vending

En el negocio de vending el aumento de ventas ha sido del 13,6%.

Por mercados cabe destacar la continuidad de la buena marcha de las ventas en el Reino Unido (mejora del 13,8%) donde nuestra marca Coffetek está mostrando una fuerte capacidad de penetración. Por medio de esta misma marca, las ventas en los países escandinavos y del Benelux se han más que doblado en comparación con el mismo periodo del ejercicio anterior.

La facturación en los mercados tradicionales también ha experimentado una fuerte mejoría (mejora del 13,3%) gracias a la apertura de interesantes comerciales en el Este Europeo y Sudamérica.

A lo largo del ejercicio 2011 se ha experimentado una cierta mejoría en la facturación del mercado nacional e igualmente se han abierto interesantes perspectivas fuera del continente europeo. De esta forma, las exportaciones de este segmento fuera de la Unión Europea han pasado de representar un 12,5% a un 16,3%.

En este ejercicio 2011 la compañía ha dedicado importantes recursos para la renovación de su gama de productos de vending. De esta forma, en el primer trimestre del ejercicio fue lanzada la nueva Vitale (máquina de sobremesa para el mercado OCS); y en la Feria AVEX celebrada en junio 2011 en Birmingham, Coffetek ha presentado al mercado su nueva gama de máquinas de café tipo "freshbrew" modelos Torino ("Free Standing") y Vitro ("Table Top"). A lo largo del tercer trimestre se presentó igualmente la nueva máquina de café expreso (modelo "Novara" en Feria Eu'Vend, Colonia), todo ello con el objetivo de incorporar a nuestras máquinas las últimas tecnologías existentes en el mercado y de situarlas en vanguardia del mercado.

Medios de Pago Electrónicos Industrioles y pora Vending (Coges)

Las ventas han aumentado un 7,6% respecto al año anterior, habiéndose producido un cambio en el comportamiento de los mercados donde nuestros productos tienen mayor participación: medios de pago industriales -gaming, automatización de servicios y retail- y medios de pago para máquinas de vending (Coges):

Industriales

rc. De Naso mo 327 el 174 de la man 3ª del la modelodad de 19, hoja, CIF, A3 de 3 a

Durante el ejercicio 2011 las ventas han aumentado un 10,3% respecto al año anterior. Las ventas de "gaming" o recreativo en el mercado nacional han experimentado un fuerte aumento del 22%; por el contrario, la situación de incertidumbre legislativa ha retraído los mercados alemán e italiano, si bien se confía en que esta situación se disipe en los próximos meses.

Los esfuerzos comerciales de la compañía se centran en abrir mercados fuera de la Unión Europea.

En el segmento del Retail (o venta minorista), la compañía ha desarrollando un dispositivo de alta tecnología para la gestión automatizada y segura de todos los flujos de efectivo, y ello de forma integrada con los Terminales de Punto de Venta. La comercialización de este dispositivo, tras unas intensas pruebas de campo, se inició a finales de diciembre 2011 bajo la marca CASHLOGY, encontrándose actualmente en piena fase de lanzamiento comercial.

Vending (Coges)

e la la novembro 327 en 274 de las 274 de las 31 del lines Sociedad 19, hoje 2008. Cif. A3

Nuestra empresa italiana de medios de pago para vending, Coges, ha tenido una evolución positiva en ventas del 5,6% por la gran aceptación en el mercado de su amplia gama de productos "cashless" y de "telemetría" en ambos casos con tecnología propia. Particularmente exitosa está siendo la penetración en el mercado alemán, mercado en el crecimiento ha sido del 60,6% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

En este negocio, los esfuerzos comerciales también se están concentrando en la apertura de mercados fuera de la Unión Europea.

Durante el ejercicio 2011, como estaba previsto, se lanzó al mercado el nuevo lector de billetes multiestandar con sistema óptico de nueva generación ("Lithos") y un selector de monedas específico para soluciones vending de pequeñas dimensiones, "Caesium".

Sistemas Electrónicas de Sequridad: Primion

Las ventas acumuladas en el ejercicio 2011 han aumentado un 3,5% sobre las del mismo periodo del año anterior.

Por mercados, es de destacar por su envergadura el proyecto conseguido en el 2011 en el Aeropuerto de Berlín (BBI), Alemania. En cuantías absolutas más modestas, la mejora relativa de las ventas en Francia (a través de la filial francesa "Primion SAS") ha sido muy significativa y esperanzadora cara al futuro (+11,7%).

En este ejercicio Primion ha acabado el desarrollo e iniciado la implantación de un avanzado software de gestión de la seguridad, el comercialmente denominado "PSM 2200", programa que unifica diferentes subsistemas de seguridad (diferentes edificios, sistemas antiincendios, sistemas anti intrusión, sistemas de video-vigilancia, etc.) en un único sistema, lo que permite la centralización de la monitorización y las operaciones. Este software de integración de seguridad ya ha sido implantado con éxito en diversos clientes, especialmente en Bélgica a través de la filial GET.

Desde un punto de vista corporativo, en el tercer trimestre de 2011 se ha anunció la salida voluntaria de Mr. Heinz Roth (fundador de Primion AG) del Consejo de Supervisión de la compañía. En el cuarto trimestre del ejercicio fue sustituido en su puesto por Klaus-Peter Weber profesional de reconocido prestigio en el ámbito del derecho, las finanzas y la gestión empresarial. Esta incorporación se une a la prestigio en el comité Ejecutivo de la compañía (Vorstand) que pasa de tener 3 miembros a únicamente 2: Mr. Jürgen Dumont como nuevo CFO con efectos 1 de setiembre de 2011 y Mr. Horst Echenherger como nuevo CEO cuya incorporación efectiva se ha producido con posterioridad al cierre del icaciibel en como nue 10 020 00. A los portan a la compañía una amplia experiencia profesional en el campo de la auditoría de cuentas y dirección financiera y en el sector de la seguridad, control de accesos y control de asistencia, respectivamente.

Con estos cambios se avanza notablemente en la consecución del objetivo final de profesionalizar la compañía y de conseguir una gran mejora en los resultados de la compañía.

Café y Consumibles: Ahosa

Con fecha 29 de julio de 2010 fue vendida la división de Café y Consumibles de AHOSA al Grupo Leche Pascual.

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2. Principales perspectivas

Con fecha 24 de junio de 2011, la Junta General de Accionistas de Azkoyen aprobó la fusión por absorción entre "Azkoyen Industrial, S.A. Unipersonal", "Azkoyen Medios de Pago, S.A. Unipersonal" (como sociedades absorbidas) y "Azkoyen, S.A." (como sociedad absorbente) y ha sido implantada y efectiva durante el cuarto trimestre de 2011. Con esta medida se pretende optimizar todos los procesos administrativos e informáticos y facilitar la implantación del Centro de Servicios Compartidos de Finanzas.

En la actualidad, el entorno y la situación económica continúan incidiendo significativamente en el desarrollo de los tres negocios del Grupo mencionados, lo que exige ser realistas con las expectativas de cara a los próximos meses. No obstante, Azkoyen está haciendo frente a esta situación con un férreo control de gastos y llevando a cabo una agresiva política comercial en todos sus negocios de manera que esa situación se supere lo antes posible.

Adicionalmente, en relación con Primion, se ha definido y lanzado un Plan de Acción específico para Primion y sus filiales GET (Bélgica), Digitek (España) y Primion SAS (Francia); Plan que está estrictamente enfocado al desarrollo comercial y tecnológico de la empresa y a la rentabilidad que este negocio ha tenido históricamente.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Exceptuando los riesgos de carácter financiero descritos más adelante, no se prevén mayores riesgos que los propios de la actividad económica en la que nos desenvolvemos y, en todo caso, los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros mercados. La diversificación geográfica de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz ante comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los mercados.

Riesgo de tipo de cambio

r. De Nav

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. No obstante, se considera que este riesgo es muy poco significativo dado que la mayor parte de las transacciones del Grupo Azkoyen se realizan en euros.

Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Riesgo de liguidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de crédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio 2011 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar por importe de 12,74 millones de euros.

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4. Otra información financiera

La fecha de emisión del presente informe, el capital social de AZKOYEN, S.A. es de quince millones ciento veintiún mil ciento veinticuatro euros con cuarenta céntimos (EUR 15.121.124,40), representado por veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro (25.201.874) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas correlativamente del uno al veinticinco millones doscientas una mil ochocientas setenta y cuatro, inclusive, que forman una sola serie y clase. Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Partes vinculadas 5.

Rociedad en 327 g

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo Azkoyen adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

Las únicas transacciones realizadas por el Grupo con las partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas, durante el ejercicio 2011 y 2010, han sido de 5 y 62 miles de euros respectiva y aproximadamente en concepto de contratos de gestión y colaboración con Administradores y Directivos de la Sociedad. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.

6. Informe Anual de Gobierno Corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

2008

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

. . .

. .

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercício, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	0	2.600.502	10,319
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	1	10.043
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,300
EUROFINSA, S.A.	0	2.000.673	7,939
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	1.948.055	7,730
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.196.784	4,749
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.082.886	4,297
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	3 568	3,723
NORGES BANK	848.209	0	3,366

●

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	10.319
OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	QMC DIRECTORSHIPS. S.L.	1	0,000
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	2.000.673	7,939
INDUMENTA PUERI, S.L.	PATTON SICAV S.A.	72.316	0,287
INDUMENTA PUERI, S.L.	WILMINGTON, SICAV S.A.	1.124.468	4,462
DONA MARIA CARMEN TROYAS CARFAGA	DON ARTURO LEYTE COELLO	3 568	0.014

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	0	10.319

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (")	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	3.568	81.439	0,337
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	2.137	0	0,008
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	0	0	0,000
DON MARCO ADRIANI	0	0	0,000
DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA	100	0	0.000
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	1	0	0,000
Don Rafael Mir Andreu	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO I FYTF COFI I O	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	78.754	0.312
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0.011

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

●

...

●

...

●

19,084

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Eurofinsa, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L. Nombre o denominación social relacionados

EUROFINSA, S.A.

. . .

BERKELIUM, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acclones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219		4.104

(*) A través de:

●

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalla/(Minusvalla) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2011 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los dias 24 de junio de 2011, que a continuación se transcriben:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2010:

'a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del articulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantilles.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los limiles legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los limites y requisitos establecidos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 26 de junio de 2009 - Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2011:

a) 'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autoñzar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los limites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
Que la adquisición permita a la Sociedad dolar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o

personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocantera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 75 del entonces vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 24 de junio de 2010.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

●

B. 1. 1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	ന

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
BERKINVEST CAPITAL. S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Don ARTURO LEYTE COELLO	--	CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ- ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	--	CONSEJERO	29/07/2011	29/07/2011	COOPTACION
DON MARCO ADRIANI	--	CONSEJERO	26/11/2010	24/06/2011	COOPTACION
DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA- ECHEVARRIA	--	CONSEJERO	26/02/2010	24/06/2010	COOPTACION
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

. . ● ● ● ● ● . . .

●

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
Don Rafael Mir Andreu	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Ninguno

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11 111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nomhramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER. S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMPETIBER, S.A.
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTÓS Y RETRIBUCIONES	BERKELIUM, S.L.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales	5
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER Perfil Licenciado en C.Empresariales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA-ECHEVARRIA

Perfil

Consejero - Director General de SECURITAS ALERT SERVICES S.A.; MSEE Master Of Science in Electroric Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	22,222

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON MARCO ADRIANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	11.111

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del conselero
DON MARCO ADRIANI
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
COGES S.P.A.

Motivos

Don Marco Adriani ha tenido la condición de Director General de la enticipada Coges S.p.A., en los años anteriores a la finalización del ejercicio 2010, por lo que no cabe considerade como Consejero Independiente, sin Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del I cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU		28/10/2011 INDEPENDIENTE	EJECUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si blen su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Camen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, expligue las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido

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comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación numero 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La politica de inversiones y financiación	દા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ડા
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	દા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	241

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	108
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

349

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	41	D
Externos Dominicales	202	0
Externos Independientes	106	0
Otros Externos	0	0

Total	349	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	349
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	44,2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON HEINTZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION (hasta mayo 2011)

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOÇIO DE VENDING
DON EDUARDO UNZU MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE MEDIOS DE PAGO
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS (hasta marzo 2011)
DON PAUL BALLARD	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION (desde junio 2011)
BERNARDO LOPEZ	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS (desde abril 2011)
FRANCISCO TORTUERO	DIRECTOR INDUSTRIAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

●

2.361

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	હા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?
-----------------------------------------------------	--

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junta General, incrementárdose cada año según el Índice de Precios al Consumo o indice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el minimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obtenidos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmediatamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Conseio de Administración percibirán también dielas por asistencia a cada sesión de los Órganos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantía, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo antenor, se delermine para lodo el Consejo como asignación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de establecer la cuantia total de las dietas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

Los administradores sólo podrán percibir la remuneración por el concepto de participación en beneficios después de estar cubiertas las alenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4%.

Con independencia de la retribución anteriormente descrita se prevé el establecimiento de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retibución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de relribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los distintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

Tanto el Consejo como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, deberán ponderar los rendimientos de la Sociedad y respecto de cada Consejero, los cargos que desempeñe, su asistencia a las reuniones de los órganos sociales y el tipo de consejero de que se trate, procurando que en el caso de los Consejeros cuya vinculación con la Sociedad se circunscribe exclusivamente a su condición de miembros del Consejo, que la retribución incentive su dedicación sin constituir un obstáculo para su independencia, no teniendo este tipo de Consejeros ninguna otra remuneración.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejecutiva en la Sociedad de la que denve una retribución distinta de la que perciba en su condición de Consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la relribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 24 de junio de 2010 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 208.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 315.000 euros. Dicha retribución debe entenda al período comprendido entre la Junta General ordinaria celebrada el 24 de junio de 2010 y la Junta General celebrada el 24 de junio de 2011.

lgualmente, la Junta General celebrada el día 24 de junio de 2011 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 231.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija correspondiente al período comprendido entre el 24 de junio de 2011, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 349.000 euros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	દા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B. 1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La Junta General Ordinana 2011 aprobó un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluía información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, el resumen de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61 ler de la Ley del Mercado de Valores.

Está previsto someter a la Junta General de accionistas que se celebre durante el primer semestre del ejercicio 2012 un informe en aplicación de lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La propuesta de retribución de los administradores de la Sociedad, que fue sometida a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, fue acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para su elevación al Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes dístintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado BERKINVEST CAPITAL, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado EUROFINSA, S.A. Descripción relación EUROFINSA, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L. Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON ARTURO LEYTE COELLO

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Descripción relación

Doña María del Carmen Troyas Careaga y don Arturo Leyte Coello son cónyuges

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

D. Jacobo Llanza Figueroa, persona física representante del consejero, es Consejero Delegado de Nmás1 Asset Management SGIIC, S.A., entidad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC,

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2011, modificar el Preámbulo y los artículos 1 (Normativa apiicable), 3 (Interpretación del Reglamento), 4 (El Consejo de Administración como órgano de la Sociedad. Principios de actuación), 6 (Composición del Consejo y nombramiento de Consejeros), 7 (Reuniones, convocatoria, lugar de celebración y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones), 8 (El Presidente del Consejo de Administración), 11 (De las Comisión Ejecutiva. La Comisión de Auditoría), 18 (Prohibición de Competencia y situaciones de conficto de interes), 21 (Oportunidades de negocio), 24 (Duración del cargo) y 25 (Cese de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración.

Estas modificaciones tienen por objeto adecuar el contenido del Reglamento del Consejo a las modificaciones introducidas por: (i) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la normativa comunitaria; (li) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, que modifica entre otras la Ley del Mercado de valores (inclusión, entre otros, del artículo 61.bis) y; (ii) el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como adecuar delerminadas menciones del Reglamento del Consejo a las recomendaciones de buen gobiemo corporativo.

Dichas modificaciones han consistido en:

Adecuación la definición del 'interés social´ a la contenidación Séptima del Código Unificado de Buen Gobiemo.

Sustitución de las definiciones conteridas en el Reglamento relativas a los distintos lipos de consejeros por una referencia a las establecidas por la normativa aplicable.

Mencionar expresamente la exigencia prevista en la normativa aplicable de que el Consejo adopte los acuerdos por mayoría absoluta.

Supresión de las funciones representativas del Presidente.

Inclusión de la exigencia consistente en que al menos uno de los miembros del comité de auditoría sea independiente y sea designado teniendo en cuenta sus concimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Descripción de modificaciones

Adecuación del listado de competencias de la Comisión de Auditoría a lo dispuesto en la legislación aplicable.

Inclusión de la prohibición de competencia, descrita en el artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la obligación de los Consejeros de comunicar la participación directa que, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas tengan en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, y los cargos o las funciones que en ella ejerzan; igualmente, los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen y el de las sociedades de su grupo de sociedades.

Extensión de la prohibición de aprovechamiento de oportunidades de negocio a las personas vinculadas con los Consejeros, de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 228 de la Ley del Mercado de Valores.

Reducción de la duración del cargo de Consejero a tres años.

Inclusión de una disposición que obliga a los Consejeros que se encuentren en alguna de las situaciones descritas en el número 2 del artículo 25, a poner su cargo a disposición del Consejo.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Conseio de Admismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Los consejeros serán designados por plazo de tres años.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, sa deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforne a lo expresado en el artículo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consajo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento de lo posible, que los cosible, que los Consejeros no eiecutivos sean mayoría respecto de los ejecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realiza el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retibuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los criterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobra nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustilución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Conseieros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requentía una previa modificación de los vigentes. B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Conseio a través del Presidente o del Secretario, de conficto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como imiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

lgualmente, el artículo 25 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseio de Administración en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años

Cuando se vean incursos en alguno de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatulos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retnbuciones, entienda que el Consejero ha infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá solicilar del consejero que presente su dimisión, o, en su defecto, podrá proponer a la Junta General de Accionistas el cese del Consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 25.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo de Administración ha sido modificado, eliminando las referencias a las facultades de representación del Presidente del Consejo de Administración.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamente en el Reglamento del Consejo ninguna noma que permila expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria de una reunión del Consejo, sí se regula la posíbilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos sobre materias no incluidas en el orden del día, siempre que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Dominical) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden (artículos 7.6 del Reglamento del Consejo y 16.c) de los estatutos sociales).

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : TODOS LOS ACUERDOS

. . .

●

Quórum	%
MITAD MAS UNO	0
	ళ్ళా
Tipo de mayoría
MAYORIA DE VOTOS	o

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

હા

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La socledad no ha adoptado iniciativas específicas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier lipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrilo o por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto al respecto en los Estalutos y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación por el cónyuge o un ascendiente del representado; para el caso de ostentar el representante poder general conferido en docultades para administrar todo el palmonio que el representado tuviere en territorio nacional; y para los supuestos de solicitud pública de representación.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en siluación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de volo correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas volaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicasectetario. Esta norma se hara constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

En el caso de que los propios administradores, las entidades depositanas de los titulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten para sí o para olro, y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de volo y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesilen estar incluidas en el orden del día, el represantante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrilo en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aqué! que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Respecto del otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General recoge el régimen aplicable previsto, si bien el mismo se encuentra pendiente de desarrollo por el Consejo de Administración, en virtud de las facultades delegadas en su favor por el artículo 14.8.b) del citado Reglamento.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicío las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoria
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2.150

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, velan porque las cuertas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resullados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El atticulo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El articulo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ર્ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo establece en su artículo 5.4 la competencia del Consejo de Administración, actuando en pleno, o a través de sus Comisiones, velar por la independencia del Auditor externo de la Sociedad.

La independencia del Auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquéllas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el artículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforme a lo expresado en el artículo 27 del Reglamento del Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	54	13	67

Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma	20,000	6,300	14.070
de auditoria (en%)

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

..........

. . . . . . .

Explicación de las razones

La Sociedad presentaba dentro de sus pasivos no corrientes 16.472 miles Euros correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que establece la obligación del cumplimiento de deleminados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembra de 2010 dichos ratios no se cumplían lo cual sería causa de vencimiento anticipado. Si bien en estas circunstancias este importe debería haberse reclasificado como pasivo coriente, los Administradores lo han mantenido a largo plazo dado que con fecha 25 de marzo de 2011 han oblenido del sindicato bancario una dispensa formal de dichos ratios ratios relativos al ejercicio 2010 condicionado a que los ratios que se desprendan de las cuentas anuales consolidadas de 2010 cumplar los nuevos ratios propuestos por el Grupo Azkoyen en su solicitud de dispensa.

A la fecha de formulación de este Informe, no concurren las circunstancias que motivaron la existencia de la salvedad expresada en el informe de audiloría correspondiente a las cuentas cerradas a 31 de diciembre de 2010.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	31.8	31,8

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a título individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podra solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dingida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contratación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (artículo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los intertocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesana y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que perfenezcan.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

El artículo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consaio, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el Conseiero hava infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que

Explique las reglas

puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

. . . . . . .

●

...........

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO IBARRONDO GARCIA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
Don Rafael Mir Andreu	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
COMPETIBER. S.A.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de nesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ડા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ട
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras NO y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ਟੀ
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	હો
Asegurar la independencia del auditor externo	હા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

. . .

.......

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y eleboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Cnterios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el regimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejeculivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las participadas o la

atribución de derecho de opción sobre las mismas.

d) Supervisión de la política de retribuciones e incentivos de la Sociedad y evaluación de los criterios de la política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación y retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Conseio de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integrada por un minimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros de dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejecutivos. Al menos uno de los miembros del comité de auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no eiecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando válidamente constituida cuando concurran, presentación, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente. El secretario de la Comisión será designado por el Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Conseio.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se reflere el artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de nesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno delectadas en el desarrollo de la auditoria.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o entidades vinculadas a éstas diracta o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.

fi Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación

de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo antenior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha de emisión de este Informe el Consejo no ha designado una Comisión Ejecutiva; de hacerlo, sus facultades serían las contenidas en la delegación que al efecto le realice el Consejo de Administración.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el aparlado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indigue, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

A la fecha del presente informe, no existen reglamentos del Consejo, si bien la regulación de su funcionamiento y funciones se encuentra contenida en el Reglamento del Consejo de Administración, disponible para su consulta en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009, acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejeculiva, por haberse asimismo acordado, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesario delegar en dicha Competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración ordinaria de la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

. . .

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ି।

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MARCO ADRIANI	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	5

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique sí los miembros del Conseio de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conflicto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad; Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forna directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros deberán comunicar la participación directa que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, y los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituve el obieto social de Azkoven v el de las sociedades de su grupo de sociedades, ni desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de lealtad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes y hemanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeñe una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 42 del Código de Comercio.

El Secretario del Consejo mantiene dentro de sus registros constancia de información y contestación obtenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., denvadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la iustificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los nesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte varíable de los gastos puede estar denominada en euros. Asimismo, parte de sus compras se encuentran delerminados en dólares estadounidenses. Por este molivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos denominados en monedas dislintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los lipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra pincipalmente expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un lipo de interés fijo así como los flujos futuros y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibro en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plunanual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contralado nominalmente a tipo vanable con referencia fundamente al Euribor, utilizando, instrumentos de cobertura para minimizat el nesgo en dicha financiación a largo plazo.

Otros riesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al nesgo de la variación del precio de ´commodities´. El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refere al nesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significalivos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos allamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer order cumplir sus compromisos futuros, al seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estralegia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2010 el Gupo dispone de facilicias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de credito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de siluación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entomo económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este nesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo lienen instaurada una política de crécito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límile superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crécito y caución. El riesgo de crédito de fondos e instrumentos derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado allas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2010 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Es competencia de la Comisión de Auditoría, conforme a lo establecido en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NC

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	O
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	O

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocaloria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la oblención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simullánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General. la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubieran sido presentadas por los accionistas que hublesen soliciado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Adicionalmente, el Reglamento de la Junta General (artículo 5.3) reconoce a los accionistas individuales y las asociaciones voluntarias de accionistas el derecho a un foro de accionistas accesible entre la fecha de convocatoria de la Junta General y la celebración de ésta, que tendrá el contenido y funciones establecidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como minimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falla de publicación del comvocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Asistencia.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan sus acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, lo que podrán acrediar mediante la oportuna larjela de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autonzadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominalivas y se emitirán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secrelaría General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Derecho de intervención.

Los accionistas tienen derecho a intervenir en la deliberación de los puntos del día. El Presidente concederá la palabra a los accionistas que hubieran solicitado intervenir, previa determinación por el Secretario del orden en que serán llamados para hacerlo.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el liempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicitar los informes que estimon precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los términos previstos en la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes de la sesión, los accionisfas podrán formular durante su intervención propuestas altemativas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas malerias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido integro de su intervención, habrán de solicitario expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, el texto escrito de ella para su cotejo y postejor unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

...

Con independencia de las medidas de legal o estatutanamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán concer los acuerdos adoplados por la Junta General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro.

Además, cualquier accionista y las personas que, en su caso, hubieren asistido a la Junta General en representación de los accionistas, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos adoptados y del acla de la Junía.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente pnimero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunión. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro del orden del día, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido (artículos 9 y 13 del

Detalles las medidas

Reglamento de la Junta General).

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de los intervenciones de los accionistas; b) Acordar, en su caso, la prómoga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzzan en téminos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el nomal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la patabra cuando haya conduido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo normal de la Junta; f) Proclamar el resultado de las votaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, motivo por el cual el Presidente y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta General celebrada el 24 de junio de 2011 acordó la modificación del Preámbulo y los aticulos 1 (Clases de Juntas), 3 (Facultad y obligación de convocar), 4 (Publicidad de la convocatoria), 5 (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), 6 (Derecho de información a partir de la Junta), 7 (Derecho de asistencia y representación), 8 (Constitución de la Junta General) y 14 (Volación y adopción de acuerdos) del Reglamento de la Junta General para su adaptación al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Lev de Sociedades de Capital.

Estas modificaciones tienen por objeto modificar el plazo de convocatoria de la Junta General a propuesta de los accionistas; establecer que la Junta General pueda convocarse por anuncio en la web de la sociedad y en el Boleth Oficial del Registro Mercantil; introducir en la página web de la sociedad un Foro Electrinitas con ocasión de la celebración de las Juntas Generales; prever la posibilidad de solicitar información con carácter previo a la celebración de la Junta General en relación con la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores; aclarar qué se entiende por ´representación familiar´ e incluir la definición de los supuestos de solicitud pública de forma concreta los acuerdos que requieren la existencia de un quórum mínimo de asistencia (50%) en primera convocatoria, o un volo favorable de, al menos, dos tercios del capital, si el quórum de asistencia es inferior al 50% en segunda convocatoria.

Asimismo, se aprobó el texto refundido del Reglamento de la Junta General que incluye las modificaciones anteriomente descritas el cual ha sido objeto de inscripción en el Registro Mercantil y se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com)..

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
física General	representación	Voto electrónico	Otros

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2011	10,584	51,331	0.000	0,000	61.915

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 24 de junio de 2010, aprobó los acuerdos que se resumen a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2010, así como los informes de gestión.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Tercero: Aprobación del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2010.

Cuarto: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado (Deloite, S.L.).

Quinto: Aprobación de la fusión por absorción en virtud de la cual Azkoyen S.A. absorbió a las entidades íntegramente participadas Azkoyen Industrial, S.A. Unipersonal y Azkoyen Medios de Pago, S.A. Unipersonal.

Sexto: Aprobación de la retribución de los Consejeros.

....

. .

....

●

Séptimo: Somelimiento a votación de la Junta General, con carácter consultivo y favorable, el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según lo dispuesto en el artículo 61. Ter de la Ley del Mercado de Valores. Octavo: Ratificar el nombramiento por cooptación a favor de Don Marco Adriani, por el plazo estatutario de tres (3) años.

Noveno: Información sobre la modificación del artículo 80 del Reglamento del Consejo de Administración

Décimo: modificación de los estatutos sociales (artículos 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 20, 23, 25 y 26) y aprobación del texto refundido de los estatutos sociales que incluye las modificaciones identificadas.

Undécimo: modificación del Reglamento de Junta General (Preámbulo y artículos 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8 y 14) y aprobación del lexto refundido del Reglamento de la Junta General que incluye las modificaciones identificadas.

Duodécimo: Autorización para la adquisición de acciones propias, y delegación en el Consejo de Administración de las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias aprobada por la Junta General de 24 de junio de 2010.

Decimotercero: Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos Orden Votos		% S/Capital	Votos
del dia	a favor	Social	en contra
1 15.603.823 100 0 0
2 15.603.823 100 0 0
3 15.603.823 100 0 0
4 15.603.823 100 0 0
5 15.603.823 100 0 0
6 14.637.913 93.810 953.405 12.505
7 14.625.625 93.731 972.054 6.144
8 14.732.308 94.415 871.515 0
9 14.638.682 93,815 0 965.141
10 15.603.823 100 0 0
11 15 603 823 100 0 0

12 15.603.823 100 0 0 13 15.603.823 100 0 0

. . .

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Las políticas seguidas por la sociedad en relación con las delegaciones de voto en la Junta General son las contenidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, en los que han sido expuestas en el apartado B.1.28 del presente Informe Anual de Gobiemo Corporativo.

E.11 Indique si la compañia tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobiemo corporativo pulsando en el botón 'Información para accionistas e inversores', en la página principal de dicha dirección de internet.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 v C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forna expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operalivos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

. . .

Cumple Parcialmente

La Sociedad somete con carácter separado a la Junta General la votación de aquéllos acuerdos relativos al nombramiento o ratificación de consejeros, así como las modificaciones estatutarias con carácter sustancialmente independientes.

No obstante, en la Junta General celebrada el 24 de junio de 2011 se sometió a la Junta General la modificación de vanos artículos de los estatutos sociales de forma egrupada, habida cuenta de que si bien los artículos hacian referencia a materias heterogéneas, la modificación y refundición de los estatutos traía causa de la modificación aplicable a la Sociedad, en concreto, las modificaciones legales introducidas por (i) el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislalivo 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la normativa comunitaria.

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

.......

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leves y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aguí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paguetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

La calificación de don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejeculivo impide que el número total de consejeros independientes sea al menos un tercio del número total de consejeros.

La calificación del Consejero don Rafaal Mir Andreu como Consejero Ejecutivo trae causa de los requerimientos en dicho

sentido realizados por la CNMV, pese a que el Consejo de Administración ha considerado que don Rafael Mir Andreu cumple con los requistos para ser considerado Consejero Independiente. Así, el Código Unificado de Buen Gobierno impide considerar Consejero Independiente a quien haya sido empleado o Consejero ejecutivo de las sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de la relación. No obstante, se considera que el Sr. Mir fue administrador de la sociedad CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, perteneciente al Grupo Azkoyen, hasta su cese el 24 de septiembre de 2010, tal condición no es equiparable a la de ´empleado o consejero ejecutivo de las sociedades del grupo ; pues dicha mercantil actividad alguna desde el 29 de septiembre de 2006, al haber enajenado su negocio de distribución de café en Portugal, siendo desde entonces una sociedad meramente tenedora de delerminados, sin que el Sr. Mir desarrolle actividad alguna en la misma. Por ello, se considera que la calificación del Sr. Mir como Consejero Externo Independiente, y no como Ejecutivo, reflejaría de forma más adecuada la situación real, pues dicho Consejero desempeña sus obligaciones sin verse condicionado en modo alguno por su relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No obstante, el Consejo de Administración ha atendido a los requerimientos de la CNMV, y ha calificado al Sr. Mir como Consejero Ejecutivo por acuerdo adoptado en su reunión de 28 de octubre de 2011.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Durante el ejercicio 2011 no han existido vacantes en el Consejo, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Extemo Dominical; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidalas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períodica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por

el Consejo de su Presidente. Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo. Ver epígrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las compelencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de iunio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Consejo, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto independiente de reconocido prestigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epîgrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facullades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los articulos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los textos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobierno corporativo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros dedican el liempo y esfuerzos necesarios para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesario por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

●

......

...

.........

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

●

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros indeperdientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes; B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

La presente Recomendación no es de aplicación al no estar vigentes, al tiempo de formulación de este informe, ningún sistema de remuneración mediante entrega de acciones o derechos sobre acciones a los Consejeros.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

vili) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (reirbución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

Adicionalmente, el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General de accionistas celebrada el 24 de junio de 2011, un informe sobre remuneraciones de los consejeros de Azkoyan, S.A., que fue objeto de aprobación por la Junta General con carácter consultivo, y que contiene un desglose de las retribuciones devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

De acuerdo con lo antenor, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Conseiero.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de conseieros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sez el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2,6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los concimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sístemas de información y control interno.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría intema.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoria intema.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasívos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de nesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoria de competencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a que la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que

las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la recomendación 44, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunian un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene alribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Consejero en cuestión.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

.........

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenida.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporalivo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2011, por parte de algunos accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos públicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV. en los siguientes casos:

BESTINVERT GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (número registro de entrada 2010115480, sin que se identifique a los titulares directos de la participación).
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012).

BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C., (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación significativa presentada por dicha entidad el día 18 de marzo de 2008, con número registro de entrada 2008024603, sin que se tenga conocimiento de derechos de voto o acciones tiularidad de los titulares indirectos de acciones).

NORGES BANK, (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación de participación significativa presentada por dicha entidad el día 11 de mayo de 2011 (número registro de entrada 2011070222.

La calificación del Consejero don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo (apartado B.1.3) trae causa de los requerimientos en dicho sentido realizados por la CNMV; así, la Sociedad ha entendido que don Rafael Mir Andreu comple con los requisitos para ser considerado Consejero Independiente. Así, el Código Unificado de Buen Gobierno impide considerar Consejero Independiente a quien haya sido empleado o Consejero ejecutivo de las sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de la relación. No obstante, se considera que pese a que el Sr. Mir fue administrador de la sociedad CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, perteneciente al Grupo Azkoyen, hasta su cese el 24 de septición no es equiparable a la de ´empleado o consejero ejecutivo de las sociedades del grupo', pues dicha mercantil actividad alguna desde el 29 de septiembre de 2006, al haber enajenado su negocio de distribución de café en Portugal, siendo desde entonces una sociedad meramente tenedora de determinados inmuebles arrendados, sin que el Sr. Mir desarrolle actividad alguna en la misma. Por ello, se considera que la calificación del Sr. Mir como Consejero Externo Independiente, y no como Ejecutivo, reflejaría de forma más adecuada la situación real, pues dicho Consejero desempeña sus obligaciones sin verse condicionado en modo alguno por su relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Adicionalmente, se incluye como anexo al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo la información a que hacen referencia los apartados 3o y 4o del epígrafe a), el epigrafe b), los apartados 3o, 4o y 5o del epigrafe h) del artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

La ley 2/2011, de Economía Sostenible ha modificado el régimen existente incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas. En particular, la Ley de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo VI que lleva por Título "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho Capítulo VI contiene el nuevo artículo 61 bis, que regula el contenido del informe anual de gobierno corporativo. El mencionado artículo 61 bis refunde el contenido de los artículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el Informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado De Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos incluidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración la presente Nota, que recoge la información requerida en el nuevo artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, en relación con los siguientes aspectos:

1. Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
1. Información sobre normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
1. Información sobre cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
1. Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
1. Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos,
1. Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
1. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

1. Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

La sociedad no tiene valores que no se negocien en un mercado regulado, no existiendo, además, diferentes clases de acciones, otorgando todas ellas a sus titulares idénticos derechos y obligaciones.

2. Información sobre normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

El artículo 12 de los vigentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

3. Información sobre cualguier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones ni a los derechos de voto en AZKOYEN, S.A.

4. Información de los poderes de los miembros de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

4.1. Poderes otorgados a los miembros del Consejo de Administración:

. . .

. . . .

No existen, a la fecha de emisión del presente informe, poderes generales vigentes conferidos al Consejo de Administración, ni ningún poder especial entre cuyas facultades se encuentre la emisión o recompra de acciones.

4.2. Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 24 de junio de 2011, adoptó entre otros acuerdos, el consistente en autorizar la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sín efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2010.

5. Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición. v sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos con sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

7. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

El Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., han tomado como referencia en la preparación de la presente información, las recomendaciones y Guías existentes al respecto (Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio 2010 publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, entre otras).

7.1. Entorno de control de la entidad

●

. . . . . .

El Consejo de Administración recoge en el artículo 5 de su Reglamento, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 27 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de supervisión de las informaciones públicas periódicas de carácter financiero.

Asimismo, el artículo 11 del referido Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

7.1.1. Que órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF (ii) su implantación (iii) su supervisión

El Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de AZKOYEN, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF).

Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los Departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, la Dirección General y la Dirección Financiera del Grupo contribuyen en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la Organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

7.1.2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la Dirección General del Grupo AZKOYEN quien periódicamente analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada Departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El Organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el "mapa de procesos" de la Organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente la Dirección del Grupo procede a la revisión de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación financiera, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquellos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de Control Interno.

7.1.3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
- Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Control de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo AZKOYEN dispone de un "Manual del empleado" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético.

El Grupo AZKOYEN está elaborando un Canal de denuncias, con el fin de canalizar, entre otros, comunicaciones sobre eventuales incumplimientos del Código de Conducta y conductas que falten a la ética, la integridad o atenten contra los principios contenidos en el Manual del Empleado.

Asimismo, para la Dirección Financiera del Grupo y para todos los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera se está trabajando en la adaptación de los planes de formación actuales de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en las materiales, legales, jurídicas, contables, etc. que puedan afectar a la información financiera a general por parte del Grupo AZKOYEN.

La Dirección Financiera del Grupo mantiene en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

7.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

7.2.1. Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

La identificación de riesgos de error en la información financiera que desarrolla el Grupo AZKOYEN cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones).

Asimismo, el Grupo AZKOYEN dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la Dirección Financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo AZKOYEN (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de Sociedades del Grupo AZKOYEN.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

Adicionalmente, se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones especificas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación.

Adicionalmente, cabe destacar, que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

7.3. Actividades de control

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo AZKOYEN analiza y establece los controles necesarios para mitigar el riesgo de error material (intencionado o no) en la información reportada a los mercados.

En el marco de la reestructuración societaria llevada a cabo en 2011, el Grupo AZKOYEN está trabajando en la descripción de los principales procesos del Grupo, con el fin de mantener actualizados unos manuales de procesos que contengan información sobre los propios procesos, personas afectadas, periodicidad de las actividades a desarrollar, así como sistemas en los que se soportan y ubicaciones de los afectados, junto con una descripción de las actividades de control.

Esta información sobre actividades de control y objetivos de control se desarrolla y se documenta en las matrices de riesgos/controles existentes para cada uno de los procesos clave de la organización. Las descripciones cubren controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose en dichas áreas, especificando aspectos críticos de valoración, como pueden ser los relativos a juicios y estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

7.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El área Financiera revisa y autoriza la información financiera a publicar en los mercados de valores, para su reporte a la Dirección General, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo AZKOYEN informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren a la valoración de los Activos no corrientes, existencias y provisiones, entre otras.

7.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre segundad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo AZKOYEN utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo AZKOYEN identifica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo AZKOYEN tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

7.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo AZKOYEN revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo AZKOYEN cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y homologación por el Organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente) y la independencia del mismo.

7.4. Información y comunicación

7.4.1. Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La revisión y autorización de la información financiera del Grupo AZKOYEN que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de las Direcciones Financieras del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con la Dirección General del Grupo AZKOYEN y con los Auditores Externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión · de esta información al Consejo de Administración.

En este contexto, es la Dirección Financiera del Grupo, la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo AZKOYEN, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la Dirección Financiera del Grupo AZKOYEN y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo AZKOYEN.

7.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIFF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo AZKOYEN tiene una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos anteriores, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema

7.5.1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

Asimismo, la Comisión de Auditoría participa en la designación de los responsables de la auditoría interna, así como en la aprobación de las tareas a desarrollar, además de la implementación de los planes y mejoras establecidos y propuestos.

En el contexto más amplio de la Función de Control Interno del Grupo AZKOYEN, éste dispone de los recursos para una vez definido por la Comisión de Auditoría el Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los períodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo AZKOYEN, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho Plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario.

7.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control o Administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las Cuentas Anuales y Semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo así como al resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la Dirección General y Financiera del Grupo AZKOYEN (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de cuentas en el caso de las Cuentas anuales y semestrales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas. De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIF, la Comisión de Auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos tres veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

7.6. Informe del auditor externo

7.6.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Dado que a la fecha de publicación del presente Informe Anual del Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 no se han culminado los procesos legislativos correspondientes para el desarrollo del nuevo modelo de informe, el Grupo AZKOYEN no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el "Sistema de Control Interno para la Información Financiera".

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Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

AZKOYEN, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2011

Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 29 de febrero de 2012

Berkinvest Capital, S.L.

· Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

Sr, D. Rafael Mir Andreu

QMC Directorships, S.L.

Competiber, S.A.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarría

SrDD. Marco Adriani

Sr. D. Juan José Suárez Alecha

Peralta (Navarra), 29 de febrero de 2012

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№ 2012 ...

Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

্রুপুর
বিরুদ্ধে স্থান

Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 elaborada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas en Europa e Informe de Gestión consolidado

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Deloitte S.L. Avda. Pío XII, 30 bis 31008 Pamplona España Tel .: +34 948 17 00 86 Fax: +34 948 17 27 91 www.deloitte.es

A los Accionistas de Azkoyen, S.A .:

l. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Azkoyen, S.A. (la sociedad dominante) y sociedades dependientes (que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta, los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2011 expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes que conjuntamente forman el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo Azkoyen, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Mariano Cabos 29 de febrero de 2012

INSTITUTO DE CENSORES IURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente DELOITTE, S.L.

Ano 2012 No 16/12/00092 COPIA GRATUITA

Dolonte S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid tomo 13 650, sección 8ª, folo 188, noya M-54414, inscipción 965 Domicilio social. Plaza Pab o Ruiz Picasso, 1, Terre Picasso, 28020, Madrid

Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la ey 44/2002 de 22 de noviembr ...................... .

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

	GROUP																											www.azkoyen.com	Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAII T +34 948 709 709 F +34 948
31.12.2010 (*)		15.121	(5.356) 64.741	(656)		(729)	(615)	72.506	5.363	77.869		1.083	12.036	242	5.815	4.088	23.264		43.598	32.484	1.026	883	77.991							179.124
31.12.2011		15.121	(5.356) 64.051	405		(562)	(548)	73.111	4.959	78.070		રહેદ	19.698	148	4.567	2.823	27.802		38.109	26.154	1.631	833	66.727							172.599
Notas	Nota 12	Nota 12.1	Notas 12.2 y ss Nota 12.6		Nota 12.7					Nota 12.10		Nota 13	Nota 14	Nota 16	Nota 23.5	Nota 15			Nota 14	Nola 15	Nota 16	Nota 23.3
PASIVO Y PATRIMONIO NETO	PATRIMONIO NETO Fondos Propios	Capital social	Acciones en Patrimonio Propias Reservas	Resultado del ejercicio atribuido a la entidad dominante	Ajustes por cambio de valor	Operaciones de cobertura	Diferencias de conversión	PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD DOMINANTE	INTERESES MINORITARIOS	Total Patrimonio Neto	PASIVO NO CORRIENTE	Provisiones no comentes	Deudas con entidades de crédito	Ingresos difendos	Pasivos por impuesto diferido	Otros pasivos no corrientes	Total pasivo no corriente	PASIVO CORRIENTE	Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	ngresos difendos	Pasivos por impuesto corriente	Total pasivo corriente							TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
31.12.2010 {*}		50.438	18.722 25.899	7.661	1.504 7.808	135	112.167												15.845		36.399	429	1.032	4.367	1.138	6.665	65.875		1.082	179.124
31.12.2011		50.438	24.282 14.712	7.519	7.900 1.197		106.048												17.027		38.688	394	1.454	619	788	6.656	65.626		ને જેવી	172.599
Notas		Nota 4	Nota 6 Nota 5	Nota 6.2	Nota 23.5 Nota 8	Nota 9													Nota 10		Nota 11	Nota 11	Nota 11	Nota 8	Nota 9	Nota 11			Nota 19
ACTIVO	ACTIVO NO CORRIENTE nmovilizado intangible-	Fondo de comercio	Otro inmovilizado intangible nmovilizado material	versiones inmobilianas	ctivos financieros no corrientes Activos por impuesto diferido	Otros activos no comentes	Total activo no corriente											ACTIVO CORRIENTE	Existencias	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Clientes por ventas y prestaciones de servicios	Otros deudores	Activos por impuestos corrientes	Activos financieros corrientes	Otros activos corrientes	Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	Total activo corriente	ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS	PARA LA VENTA	TOTAL ACTIVO

comparativos efectos (*) Se presentan, unica y exc

las Notas expicadias 1 a 31 de la memora con los Anexos adjuntos forman parte inlegrante del balance de situación consolidado al 31 de dicientre de 2011.

AZKOYEN S.A.

J 709 718

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AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE de 2011 y 2010 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

			(Debe) / Haber
	Notas	31.12.2011	31.12.2010 (*)

Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 17	122.708	116.048
+ / - Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		1.095	(1,722)
Aprovisionamientos	Nota 20.1	(47.392)	(36.945)
Otros ingresos de explotación	Nota 17	3.628	3.281
Gastos de personal	Nota 20.2	(45.056)	(52.243)
Otros gastos de explotación		(21.338)	(23,402)
Amortización del inmovilizado	Notas 5 y 6	(8.116)	(9.496)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	Nota 17	20	36
Variación de las provisiones de tráfico		(1.509)	(242)
Excesos de provisiones		570
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Resultado por enajenaciones de Inmovilizado	Nota 17	રેક	41
Detenoro del Inmovilizado	Notas 4 y 5	(576)	(7.077)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		4.130	(11.723)
Ingresos financieros	Nota 21	1 98	117
Gastos financieros	Nota 22	(3.209)	(3.653)
Diferencias de cambio	Notas 21 y 22	29	(115)
RESULTADO FINANCIERO		(2.982)	(3.651)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1.148	(15.374)
Impuestos sobre beneficios	Nota 23	(1.130)	(417)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIÓNES CONTINUADAS		18	(15.791)
Operaciones interrumpidas:
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas	Notas 2.2.b y 19		13.995
		18	(1.796)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
a) Resultado atribuído a la entidad dominante		405	(୧୫୧୧)
b) Resultado atribuído a intereses minoritarios		(387)	(1.140)
BENEFICIO POR ACCIÓN (en euros)
Básico y diluído - De operaciones continuadas	Nota 25	0,0167	(0,6062)
Básico y diluido - De operaciones continuadas e interrumpidas		0,0167	(0,0271)

(*) Se presentan única y exclusivamente, a efectos comparalivos.

Las Notas explicativas 1 a 31 de la memoria consolidada junto con los Anexos adjuntos forman parte integrante de la cuenta de perdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011.

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AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 (Notas 1 a 3)

(Miles de Euros)

			(Debe) / Haber
	Notas	31.12.2011	31.12.2010 (*

RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		18	(1.796)
IINGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMÓNIÓ NETO
Por cobertura de flujos de efectivo	12 y 15	167	74
Diferencias de conversión	12	67	154
		234	228
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS:
Por coberturas de flujos de efectivo

RESULTADO GLOBAL TOTAL		252	(1.568)
a) Atribuidos a la entidad dominante		839	(428)
b) Atribuidos a intereses minoritarios		(387)	{1,140)

(*) Se presentan, única y exclusivamente, a efectos comparalivos.

Las Notas 1 a 31 de la Memoria consolidada adjunta junto con los Anexos forman parte integrante del del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2011.

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

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A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (*) (Notas 1 a 3) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE

(Miles de Euros )

				Alustes por	Resultado del Atribuido Ejercicio
	Capital		Acciones	cambios Nota 12.9	a la Sociedad	Intereses	Patrimonio
	Suscrito	Reservas	Propias	de valor	Dominante	Minoritarios	Neto
Saldos al 31 de diciembre de 2009	15.121	68.357	(5.356)	(1.572)	(3.632)	6.722	79.640
Resultado del ejercicio					(656)	(1.140)	(1.796)
Ajustes en patrimonio de valoración:
- Swap de tipo de interés, neto				74			74
- Diferencias de conversión				154			154
Resultado global reconocido 2010				228	(656)	(1.140)	(1.568)
Resultado del ejercicio 2009 (distribución)		(3.632)			3.632
Otros		16					16
Compras adicionales Grupo Primion						(219)	(219)
Saldos al 31 de diciembre de 2010	15.121	64.741	(5,356)	(1.344)	(દસ્દ)	5.363	69872
Resultado del ejercicio					405	(387)	18
Ajustes en patrimonio de valoración (Nota 12.9)
- Swap de tipo de interés				167			187
- Diferencias de conversión				67			67
Resultado global reconocido en 2011				234	405	(387)	252
Resultado del ejercicio 2010 (distribución)		(୧୧୧୧)			દર્દદ
Ultros		(34)				(10)	(44)
Compras adicionales Grupo Primion						(7)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	15.121	64.051	(5.356)	(1.110)	405	4.959	78.070

efectos comparativos, exclu presenta El movimiento de 2010 se (*)

forman parte integrante de este estado de cambios en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2011. Las Notas 1 a 31 descritas en la Memoria consolidada adjunta junto con los Anexos

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AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES QUE FORMAN EL GRUPO AZKOYEN

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LAS OPERACIONES CONTINUADAS EN LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DIGIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1 a 3)

(Miles de euros)

	Notas	31.12.2011	31.12.2010 (*)

FLUJÓS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		(726)	1.808
Resultado consolidado antes de impuestos de las operaciones continuadas		1.148	(15.374)
Ajustes del resultado:
Amortización del inmovilizado a inversiones inmobiliarias	Notas 5 y 6	8.116	9.496
Resultados por enajenación del inmovilizado		(98)	(41)
Imputación subvenciones		(20)	(36)
Delenoro dal inmovilizado	Nota 4	576	7.077
Dotación insolvencias y otros	Nota 11	1.824	(562)
Detarioro de existencias	Nota 10	822
Gastos financieros		3.209	3.653
Ingresos financiaros		(198)	(117)
Diferencias de cambio		(29)	115
Subvenciones incorporadas al ejercicio	Nota 15	(492)
Exceso de provisión y otros resultados de explotación	Nota 15	(830)
Otros		(611)	(306)
Cambios en el capital corriente
Variación en:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 11	(2.307)	1.009
Otros activos corrientes		291	40
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		(4.784)	686
Existencias	Nota 10	(2.004)	(113)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
Cobros/(Pagos) por impuestos sobre benaficios	Nota 23	(2.574)	(608)
Pagos de intereses		(2.767)	(3.111)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		1.985	23.158
Pagos por inversiones:
Empresas del Grupo		(7)	(219)
Otros activos no corrientes	Nota 8	4.431	(4.000)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilianas	Notas 5 y 6	(3.069)	(3.371)
Otros activos		(18)	(17)
Cobros por desinversiones:
Venta de sociedades del Grupo	Nota 19		29.701
Inmovilizado material, intangible e inversionas inmobilianas	Notas 5 y 6	રેતિષ્ટ	1.018
Otros activos financieros
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión:
Cobros de intereses		250	40
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAÇION		(1.268)	(29.348)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero:
Disposiciones de deudas con entidades de credito	Nota 14	7.144	4.621
Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito	Nota 14	(9.091)	(33.969)
		679
Disposiciones de otros pasivos a largo plazo
FLUJÓS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS (Nota 19)	Nota 19		2.042
AUMENTO/(DISMINUCIÓN ) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES		(3)	(2.340)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO		6.665	9.005
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		6.656	6.665
COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO
		6.656	6.665
Caja y bancos TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO		6.656	6.865

(") Se presenta a efectos exclusivamente comparativos.

rc. De Navio 327 c

Las Notas explicativas 1 a 31 descrilas en la Memoria consolidada adjunta junto con los Anexos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2011.

. . . . .

Referencia 327 x 174 de la má n 34 del liña Sociedad o no 19, hoje. 18, hoje.

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Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes (Grupo Azkoyen)

Memoria de Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1. Actividades y composición del Grupo

Azkoyen, S.A. fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. y por tiempo indefinido, con fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente, con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de denominación por el actual.

El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).

El objeto social lo constituye:

La fabricación y comercialización de máguinas expendedoras estuchados y bebidas, máquinas seleccionadoras y devolvedoras de monedas, así como fabricación y comercialización de elementos destinados a su utilización en el sector de hostelería.
· La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza, existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición, posesión o participación en sus títulos, valores, obligaciones y participaciones.
· La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las sociedades participadas.

En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, pueden consultar los Estatutos Sociales y demás información pública sobre la Sociedad dominante.

Azkoyen, S.A. es cabecera de un grupo de sociedades dependientes ("Grupo Azkoyen" o "Grupo") que, en conjunto se dedican a la fabricación y comercialización de máquinas de productos estuchados y bebidas, máquinas destinadas al sector de hostelería, máquinas seleccionadoras de monedas y otros medios de pago (Nota 2.2) y, en general, a cualquier otra actividad preparatoria o complementaria de las actividades anteriores. Adicionalmente el Grupo se dedica a la fabricación e implantación de sistemas innovadores de software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Consecuentemente, Azkoyen, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Proceso de fusión-

Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de la Sociedad dominante ha aprobado en todo su contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de 2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.

Se ha aprobado la fusión por absorción de Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) y las mercantiles Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas), con entera transmisión del patrimonio de las mercantiles absorbidas, que quedan disueltas y extinguidas sin liquidación, incorporando en bloque todo su activo y pasivo a la sociedad absorbente, la mercantil Azkoyen, S.A., sin que sea preciso realizar en la sociedad absorbente ningún aumento de capital, conforme al artículo 49.1.3º de la Ley de Modificaciones Estructurales, ya que Azkoyen, S.A. es titular directamente de la totalidad del capital social de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U., no siendo por tanto necesario determinar el valor de las acciones en orden a establecer una ecuación de canje para las acciones de las sociedades absorbidas.

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Dicho proceso de reorganización societaria se produce con el fin de favorecer un proceso de integración que permita fortalecer las actividades que las sociedades realizan. De este modo, con el fin de hacer más eficiente la estructura del Grupo en España, los Organos de Administración de las sociedades intervinientes en la fusión, considerando la complementariedad de sus actividades, entendían la necesidad de integrarse a fin de confluir sus actividades en una única persona jurídica, con una dirección y gestión única, que permita el aprovechamiento de sinergias, facilitando la utilización de los recursos comunes en los proyectos que se vayan a ejecutar.

Los principales aspectos que se incluyen en el proyecto de fusión, son los siguientes:

· Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se han extinguido como consecuencia de la Fusión, se han considerado realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente, a partir del día 1 de enero de 2011.
· La fusión se acoge al régimen fiscal especial de las fusiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro del Unión Europea, previsto en el Capítulo IX del Título X del texto refundido de la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, por lo que las sociedades que intervienen en la fusión se han acogido a este régimen fiscal. En consecuencia, de conformidad con lo establecido en el citado texto legal, la operación ha sido comunicada a la Hacienda Foral Navarra, en la forma y plazos establecidos por la normativa vigente. En los Anexos III y IV de esta memoria se incluye la información requerida por la normativa fiscal en vigor en relación con esta operación y su tratamiento fiscal.
· La escritura de fusión es de fecha 27 de septiembre de 2011, habiéndose presentado para su inscripción en el Registro Mercantil de Navarra el 30 de septiembre de 2011, inscribiéndose sin incidencia alguna con fecha 10 de octubre de 2011 y considerándose como fecha de inscripción de acuerdo con el artículo 55.1 del Reglamento del Registro Mercantil, la fecha del asiento de presentación, por tanto, el 30 de septiembre de 2011.
· Serán considerados como balances de fusión los balances de Azkoyen, S.A., Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. cerrados al 31 de diciembre de 2010 (pertenecientes a las Cuentas Anuales del ejercicio anual finalizado en dicha fecha) y sometidos a auditoría, los cuales fueron aprobados por las Juntas Generales de Accionistas el 24 de junio de 2011 (ver Anexos III y IV).

Otros-

r. De Nacional vino 327 g

El Grupo Azkoyen durante los últimos años está llevando a cabo dentro de su plan estratégico una reordenación de las actividades realizadas con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Dentro de este proceso de reordenación, en 2010 inició un proceso de reestructuración para adecuar los recursos al nuevo perímetro del Grupo y a la situación actual de demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización y centralización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) que en 2011 ya han empezado a dar frutos y para reducción de costes fijos que incluía una reestructuración laboral. Dicha reestructuración supuso un Expediente de Rescisión en Azkoyen Industrial, S.A., en donde con fecha 28 de diciembre de 2010 la Dirección llegó a un acuerdo con el Comité de Empresa respecto de las condiciones del Expediente de Rescisión y de suspensión de contratos que fue autorizado por el Gobierno de Navarra en Resolución del 4 de enero de 2011. Dicho expediente incluía la Rescisión de 45 contratos de trabajo en el primer semestre de 2011 con una indemnización de 33 días por año trabajado con un máximo de 18 mensualidades (Nota 3.)) y la suspensión de los contratos de la totalidad de la plantilla por un máximo de 21 día laborables durante el año 2011. Finalmente, el número de contratos rescindidos ha ascendido a 39. En el caso de la Sociedad dominante y la sociedad dependiente Azkoyen Medios de Pago, S.A. ha supuesto la rescisión de un total de 15 contratos. Durante 2010 en el conjunto de Grupo Azkoyen por todo este concepto se registró un importe total de 5.120 miles euros correspondientes a la estimación del coste previsto para esta reestructuración, habiendose revertido al 31 de diciembre de 2011, 754 miles de euros con abono al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como consecuencia de las diferencias existentes entre las indemnizaciones inicialmente estimadas y las finalmente pagadas (Nota 20.2).

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La implantación de esta reducción de personal en el Grupo ha continuado en 2011 en las sociedades dependientes Coffetek, Ltd y Coges, S.p.A., lo que ha supuesto la rescisión de 6 y 21 contratos, respectivamente. Derivado de ello, en el ejercicio 2011 el Grupo Azkoyen ha registrado por todo este concepto un importe total de 879 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, estando pendientes de pago, al 31 de diciembre de 2011, 230 miles de euros. En el caso de Grupo Primion, las indemnizaciones en 2011 han sido de 1.028 miles de euros (565 miles de euros en 2010) donde además se ha incorporado un nuevo equipo directivo y se han concentrado los esfuerzos en los negocios principales de abandonando actividades menores no suficientemente rentables (Nota 5).

Una vez realizados dichos ajustes junto con el proceso de fusión culminado en 2011, el Grupo ha conseguido un Resultado de Explotación positivo de 4 millones de euros en 2011 y los Administradores del Grupo consideran que se dan las condiciones de competitividad para continuar con la actividad en el futuro de forma que se recuperen los activos y se atiendan las obligaciones en el curso ordinario de los negocios por los importes y clasificación por los que figuran en las cuentas anuales consolidadas de 2011 adjuntas.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1. Bases de presentación

� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2011 han sido formuladas:

Por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 29 de febrero de 2012.

De acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (en adelante, NIIF), adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el Intemational Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 3 (normas de valoración).
De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha.
A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2011 (NIIF-JUE) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (P.G. u otras normativas locales), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Acciedad dominante celebrada el 24 de junio de 2011. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

c. Oe Nacomo 327 pero 327 per 174 de la mano 34 del in 19 del lí Consociedador do 19, hoja de 18. A31 a 19.

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Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo Azkoyen.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo - ratificadas posteriormente por sus Administradores para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 3.b y 3.c).
· La evaluación de posibles per deterioro de determinados activos y de los fondos de comercio (Notas 3.a, 3.a, 3.e, 4, 5 y 6).
· La valoración de fondos de comercio (Nota 4).
· El valor razonable de determinados instrumentos financieros (Notas 9 y 15).
· La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Notas 3.p y 23.5).
· La cuantificación de las cuentas a cobrar que resultarán incobrables determinada según sus mejores estimaciones, de igual modo que los posibles deterioros estimados en las existencias por obsolescencia y/o valor neto recuperable (Notas 10 y 11).
La probabilidad de ocurrencia y el importe de importe indeterminado o contingentes (Notas 3.k, 13 y 23).
· Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal (Nota 3.j).
El cálculo de las provisiones derivadas del proceso de reestructuración (Notas 3.j y 20.2).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 29 de febrero de 2012 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas al alza o a la baja, en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

No ha habido cambios en estimados contables respecto del año 2010 que hayan tenido impacto significativo en estas cuentas anuales consolidadas

Normas e interpretaciones efectivas o revisadas en el presente período relativas a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internación Financiera, conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europea y del 19 de julio de 2002 teriendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración obligatoria que tienen un efectivo significativo, así como las alternativas que la normativa permite al respecto.

La entrada vigor de la revisión de la NIC 24 "Desglose de partes vinculadas", la modificación de la NIF 2 "Pagos basados en acciones del Grupo" y la modificación de la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación y clasificación de derechos sobre acciones", fueron efectivas por primera vez en 2011 y han sido aplicados en estas cuentas anuales consolidadas del Grupo sin que hayan tenido impacto significalivo ni en las cifras reportadas, ni en la presentación y desglose de las mismas.

Rei Reservano 327 :
De Nav

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Adicionalmente, han entrado en vigor el 1 de enero de 2011 las siguientes interpretaciones: CINIFF14 "Anticipos de pagos mínimos obligatorios" y CINIF 19 "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio". La adopción de estas nuevas interpretaciones no ha tenido en dicho ejercicio ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB (International Accounting Standards Board) pero no habían entrado aún en vigor al 31 de diciembre de 2011, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones		Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de
Normas y modificaciones de normas:

NIJE 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	1 de enero de 2013
Modificación de NIIF 7	Instrumentos financieros: desgloses - transferencias do activos financieros	l de julio de 2011
Modificación de NIC 12	Cálculo de Impuesto diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias según el modelo de Valor Razonable NIC 40	1 de enero de 2012
NITE 10	Sustituye los requisitos de consolidación actuales de NIC 27	1 de enero de 2013
NIF 11	Sustituye a la actual NIC 31	1 de enero de 2013
NIF 12	Desglose sobre las participaciones en otras entidades	1 de enero de 2013
NIIF 13	Establece el marco para la valoración a Valor Razonable	1 dc enero de 2013
Revisión NIC 28	Revisión tras la emisión de la NIIF 10, únicamente comprenderá los EEFF separados de una entidad	l de enero de 2013
Modificación NIC 1	Presentación del Otro Resultado Integral	l de enero de 2012
Modificación NIC 19	Eliminación de la "banda de fluctuación"	l de enero de 2013

NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración-

La NIF 9 sustituirá en el futuro la parte de clasificación y valoración actual de NIC39. Existen diferencias muy relevantes con la norma actual, entre otras, la aprobación de un nuevo modelo de clasificación basado en dos únicas categorías de coste amortizado y valor razonable, la desaparición de las actuales clasificaciones de "Inversiones mantenidas hasta el vencimiento" y "Activos financieros disponibles para la venta", el análisis de deterioro sólo para los activos que van a coste amortizado y la no bifurcación de derivados implicitos en contratos financieros.

En relación con los pasivos financieros, las categorías de clasificación propuestas por NIIF 9 son similares a las ya existentes actualmente en NIC 39, de modo que no deberían existir diferencias muy relevantes.

Modificaciones a NIF 7 Instrumentos financieros: Desgloses -- Transferencias de activos financieros-

Refuerza los requisitos de desglose aplicables a las transferencias de activos, tanto aquellas en las que los activos no se dan de baja del balance, como principalmente aquellos que califican para su baja en balance pero la entidad tiene todavía alguna implicación continuada. En el caso de estas últimas que son en las que hay un mayor número de desgloses nuevos, a fítulo de ejemplo y entre otros, habrá que desglosar información sobre la pérdida máxima a que puede dar lugar la implicación continuada, las salidas de flujos para recompra de activos con análisis de vencimiento, los ingresos y gastos procedentes de esa implicación continuada en el período y acumuladamente y también mayor información cualitativa sobre la transación que produjo la baja en cuentas del activo financiero (descripción, naturaleza de la implicación continuada, riesgos a los que sigue sometida la entidad, etc.).

r a ne na mar an 227 a 124 a bhí 2003 an 124 an 2012 an 12 an 12 an 12 an 12 an 12 an 12 an 12 an 12 a 126 an 12 an 12 a 126 an 12 a 126 a 12 a 126 a 12 a 126 a 12 a 126 a 1

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La norma permite la aplicación anticipada, pero hay que tener en cuenta que todavía no sería posible al no estar aprobada para su uso en Europa.

Modificación de NIC 12 - Impuesto sobre las ganancias - Impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias-

La modificación introduce una excepción a los principios generales de NIC 12 que afecta a los impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias valoradas de acuerdo al modelo de NIC 40 Propiedades de inversión. En estos casos, se introduce una presunción de cara al cálculo de los impuestos diferidos que sean aplicables de que el valor en libros será recuperado en su totalidad vía venta.

Esta modificación previsiblemente no tendrá impacto para el Grupo, pues un primer análisis preliminar indica que no supondrá una variación de los impuestos diferidos actualmente contabilizados con las propiedades inmobiliarias en balance.

NIF 10 Estados financieros consolidadas, NIIF 11 Acuerdos conjuntos, NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades, NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales y NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos-

La NIIF 10 modificará la definición de control existente actualmente. La nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse, el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la habilidad de utilizar ese control de modo que se pueda influir en el importe esos retornos.

Los Administradores de la Sociedad estiman que no se producirán cambios en el perímetro de consolidación como consecuencia de la modificación de la normativa arriba mencionada.

La NIF 11 "Acuerdos conjuntos" sustituirá a la actualmente vigente NIC 31. El cambio fundamental que plantea la NIIF 11 respecto de la norma actual es la eliminación de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por puesta en equivalencia.

Las modificaciones a NIC 27 y NIC 28 son paralelas a la emisión de las nuevas NIIF anteriormente mencionadas.

En el caso del Grupo no tendrán impactos adicionales a los indicados anteriormente.

Por último, NIIF 12 es una norma de desglose que agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones) incluyendo nuevos requerimientos de desgloses.

De esta forma, su entrada en vigor supondrá, previsiblemente, una ampliación de los desgloses que el Grupo viene realizando y que son los actualmente requeridos para las participaciones en otras entidades.

NIIF 13 Medición del Valor Razonable-

Esta nueva norma se emite para ser la fuente normativa única para calcular el valor razonable de elementos del activo o del pasivo que se valoran de acuerdo a lo requerdo por otras normas. La NIF 13 cambia la definición actual de valor razonable e introduce nuevos matices a considerar, adicionalmente amplía los desgloses exigidos en esta materia.

El Grupo ha analizado los potenciales impactos que supondría la nueva definición del valor razonable en la valoración de los elementos activo y pasivo y previsiblemente no dará lugar a modificación en las asunciones, métodos y cálculos realizados actualmente.

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Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados-

El cambio fundamental de esta modificación de NIC 19 afectará al tratamiento contable de los planes de beneficios definido puesto que se elimina la "banda de fluctuación" por la que actualmente es posible elegir diferir cierta porción de las ganancias y pérdidas actuariales. A partir de la entrada en vigor de la modificación, todas las ganancias y pérdidas actuariales se reconocerán inmediatamente. También supondrá cambios en la presentación de los componentes del coste en el estado de resultado integral, que se agruparán y presentarán de forma distinta.

Los Administradores del Grupo tras analizar los potenciales cambios que supone esta modificación estiman que no supondrá un impacto significativo para el Grupo

Comparación de la información

Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta, a efectos comparativos, con la información relativa al ejercicio 2011. Las cifras comorativas del ejercicio 2010 presentadas en estas cuentas anuales difieren de las cuentas anuales formuladas y aprobadas del ejercicio 2010 al haberse corregido en aquéllas el incumplimiento de un principio contable que dio lugar a una salvedad en el informe de auditoría independiente del ejercicio 2010 (Nota 14). De este modo se ha reclasificado como pasivo corriente 16.472 miles de euros que en las cuentas anuales de 2010 figuraban como pasivo no corriente en "Deudas con entidades de crédito" correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que exigía el mantenimiento de unos ratios financieros que a dicha fecha se incumplían y para los que, si bien se obtuvo la dispensa ("Waiver") del sindicato de bancos, éste no llegó al 31 de diciembre de 2010 sino el 25 de marzo de 2011 justo antes de la formulación de dichas cuentas anuales por los Admismo, en 2011 se presentan los ingresos diferidos asociados a contratos de Primion dentro del pasivo corriente, por lo que se ha reclasificado igualmente la correspondiente cifra comparativa de 2010 (Nota 16).

Las cuentas anuales consolidadas de 2010 que se incluyen a efectos comparalivos también fueron elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el eiercicio 2011.

Moneda funcional

c. De Navimo 327 a

Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, dado que el euro es la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3.s.

2.2. Principios de consolidación

a) Entidades dependientes

Se consideran "Entidades dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las enlidades participadas o aun, siendo inferior o nulo este porcentaie, si por eiemplo, existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante el control. Conforme a la NIC 27, se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

rio 327 g

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Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo Azkoyen, en adelante el Grupo, está constituido por las siguientes sociedades:

Azkoyen, S.A. (Sociedad dominante) (Nota 1), constituida el 9 de abril de 1976, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra). Se dedica principalmente a la prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión a las sociedades filiales, así como a la fabricación y comercialización de máquinas de tabaco, vending y hostelería y la fabricación y comercialización de productos de medios de pago.
CHCH Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (Nota 19), domiciliada en Sintral Park Albarraque, Río de Mouro, Lisboa (Portugal), tenedora de inmuebles para la venta, actualmente en alquiler.
Azkoyen, U.K. Ltd. sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en 150 Aldersgate Street, London EC1A 4 EJ (Gran Bretaña). A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas la sociedad sita en el Reino Unido está en proceso de liquidación y disolución.
Coffetek, Ltd. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. domiciliada en Bristol (Reino Unido) cuya actividad es el diseño, la fabricación y comercialización de máquinas de vending caliente.
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en Wilhelm-Ostwald Strasse OF ., 53721 Siegburg (Alemania).
Azkoyen France, Sarl, sociedad filial comercial participada al 100% por Azkoyen, S.A., domiciliada en 361, Parc Médicis, 52, Avenue des Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France).
Coges, S.p.A. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. (adquirida el 29 de julio de 2005) domiciliada en Schio (Italia) cuya actividad es el diseño, fabricación para su posterior venta de sistemas de pago.
Coges France, S.A.S. sociedad filial participada al 80% por Coges, S.p.A. (que la adquirió el 1 de julio de 2007) domiciliada en Colmar (Francia) cuya actividad es la comercialización de sistemas de pago.
Coges España Medios de Pago, S.L. sociedad filial participada al 100% por Azkoyen, S.A. constituida en marzo de 2009, domiciliada en la Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra) y cuya actividad principal es el desarrollo y venta de sistemas de medios de pago para máquinas de vending y sistemas de telemetría.
Grupo Primion sociedad filial participada en un 79,36% por la Sociedad dominante (79,30% al 31 de diciembre de 2010), constituida en el año 1999. Su sede se encuentra ubicada en la localidad de Stetten am Kalten Markt, Baden-Wurttemberg (Alemania). Su actividad consiste en la fabricación, comercialización e implantación de sistemas innovadores de software para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Adicionalmente Grupo Primion participa en un 100% del capital social de: General Engineering & Technology N.V. cuyo domicilio social se encuentra en Malle (Bélgica), ésta a su vez participa en un 100% del capital social de las sociedades GET Nederland B.V. con domicilio social en Amsterdam (Países Bajos) y Dataget SAS con domicilio social en Tourcoing Cedex (Francia). Asimismo la sociedad participa en un 100% de las sociedades Primion GmbH cuyo domicilio social se encuentra en Stetten Markt (Alemania), Primion Digitek, S.L.U. cuyo domicilio social se encuentra en Barcelona (España), Primion SAS con domicilio social en Boulogne-Billancourt (Francia) y Primion Technology GmbH con domicilio social en Graz (Austria). Adicionalmente, la sociedad participa en un porcentaje del 15% en la sociedad SFK Networkservice GmbH con domicilio social en Römhild (Alemania). Grupo Primion cotiza en la bolsa de Frankfurt (XETRA).

Todas las sociedades del Grupo cierran su ejercicio social el 31 de diciembre.

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Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a las cuentas anuales (o estados financieros) de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo.

En el momento de la adquisición de una sociedad dependiente, los activos y los pasivos contingentes se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición, con respecto a la participación en los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como fondo de comercio (salvo en el caso de adquisición o ventas de participaciones adicionales que no otorguen ni quiten el control en cuyo caso se registra contra patrimonio). Cualquier defecto del coste de adquisición, con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquindos, es decir, descuento en la adquisición, se imputa a resultados en la fecha de adquisicion.

La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación (Notas 2.2.b.1 y 19).

Son entidades asociadas aquellas sobre las cuales el Grupo, directa o indirectamente, ejerce una influencia significativa y no son entidades dependientes o multigrupo. La influencia significativa se hace patente, en la mayoría de los casos, mediante una participación del Grupo igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada. En los estados financieros consolidados las entidades asociadas se valoran mediante el método de la participación, es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales.

b) Variaciones en el perimetro de consolidación

rec. De Na ano 327 v

En el ejercicio 2011 no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación.

Las variaciones habidas en el perimetro de consolidación en el ejercicio 2010 han sido las siguientes:

b.1 Enajenación de Azkoyen Hostelería, S.A.U. en 2010

Con fecha 1 de junio de 2010 la Sociedad dominante Azkoyen, S.A. formalizó y elevó a público un contrato de compraventa en el que enajenaba el 100% de las acciones de la sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. a Grupo Leche Pascual, S.A. por un precio inicial de 33 millones de euros, que se otorgarían en el momento de la elevación a público del perfeccionamiento de la operación. La transmisión de las acciones quedó sujeta a dos condiciones suspensivas que tenían que cumplirse para que el contrato quedase perfeccionado y que se cumplieron con fecha 29 de julio de 2010, fecha en que tras haber obtenido la correspondiente autorización del sindicato de entidades financieras, se formalizó la transmisión de las acciones de Azkoyen Hostelería, S.A.U. perfeccionándose por tanto la venta efectiva.

El precio inicial de 33 millones, se fijo sobre la base de que a Fecha de Cierre la Deuda Financiera fuera cero y el Fondo de Maniobra de 3.300 miles de euros. El precio se ajustaría euro a euro por cualquier vanación que hubiese habido respecto estos importes estimados.

De los 33 millones de precio inicial, 31 millones se entregaron mediante transferencia bancaria y 2 millones como objeto de depósito en garantía manteniéndose en una cuenta depósito a nombre de Azkoyen, S.A. con objeto de garantizar las eventuales responsabilidades frente a Grupo Leche Pascual que pudieran derivarse por inexactitud, falta de veracidad, incorrección y/o incumplimiento de ciertas Declaraciones y Garantías del contrato de compraventa (Notas 8 y 14). El límite temporal de estas es de entre 2 y 15 años, existiendo una franquicia de 250 miles de euros.

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Importe máximo de los Fondos en Fecha de liberación Depósito después de la liberación Importe a liberar 31 de julio de 2011 1.400.000€ más los Fondos Cualquier exceso sobre 1.400.0000€, menos los Fondos Suspendidos derivados suspendidos derivados de Petición de Suspensión de Petición de Suspensión 31 de julio de 2012 Cualquier exceso sobre 800.000€, menos | 800.000€ más los Fondos Suspendidos derivados de Petición de los Fondos Suspendidos derivados de Suspensión Petición de Suspensión 31 de julio de 2013 Cualquier exeeso sobre 400.000€, menos 400.000€ más los Fondos los Fondos Suspendidos derivados de Suspendidos derivados de Petición de Petición de Suspensión Suspensión 31 de julio de 2014 0€ más los Fondos Suspendidos Liberación íntegra de la cantidad restante derivados de Petición de Suspensión menos los Fondos Suspendidos derivados de Petición de Suspensión.

Dicho depósito se encuentra constituido a nombre de Azkoyen, S.A. y los fondos quedarán liberados en función del siguiente calendario:

Los Fondos en Depósito devengan intereses a favor de Azkoyen, S.A. a un tipo de interés de mercado. Los Fondos en Depósito quedan pignorados a favor de Grupo Leche Pascual, S.A.

Adicionalmente, con fecha 24 de noviembre de 2010, la Sociedad dominante y Grupo Leche Pascual, S.A.U. acordaron el ajuste al precio del contrato de compraventa que supuso una reducción del precio inicial de 304 miles de euros que la Sociedad dominante debía pagar a Grupo Leche Pascual, S.A.U., importe que fue liquidado con cargo a los fondos de la cuenta de depósito bancario en garantía y pignoración de 2.000 miles de euros (Notas 14 y 30).

Tras realizar dicho pago, el importe de este depósito al 31 de diciembre de 2010 ascendía a 1.696 miles de euros (de los cuales 1.400 miles de euros se encontraban registrados a largo plazo) en la cuenta "Inversiones financieras - Otros activos financieros" del activo corriente del balance de situación consolidado adjunto. Al 31 de diciembre de 2011 el importe de este depósito asciende a 1.400 miles de euros (de los cuales 800 miles a largo plazo).

El Grupo registró en el ejercicio 2010 una plusvalía neta de los costes asociados a la transacción por importe de 20.139 miles de euros en el epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2010 consolidada (Nota 19).

Azkoyen, S.A. se comprometía a dar soporte a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante un periodo transitono en relación a determinados servicios y al arrendamiento de las delegaciones (propias y ajenas):

Prestación de servicios: Azkoyen, S.A. prestó a Azkoyen Hostelería, S.A.U. durante los nueve meses siguientes, por un importe de 10.917 euros mensuales, una seria de sentrales como soporte lT, Administración (servicios centrales y gestión de RR.HH.) de modo que el funcionamiento ordinario de la Sociedad no se viera perjudicialmente afectado.
Costes de Arrendamiento:

c. De kas mon mo 327 :

· Azkoyen, S.A. facilitaría la utilización por la sociedad de los inmuebles de la propiedad de ésta (Nota 6.2) sin coste alguno en concepto de renta, por un periodo de seis meses a contar desde la Fecha de Cierre. Transcurrido el plazo de tiempo las partes negociarían un nuevo contrato si así lo estimasen oportuno. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se encuentra formalizado contrato alguno.

· Azkoyen, S.A. contribuiría económicamente al pago de los costes en concepto de renta por la utilización de las delegaciones e instalaciones propiedad de terceros, en 9.000 euros mensuales, Azkoyen Hostelería, S.A.U. se haría cargo de los costes en exceso de dicho importe. A partir de seis meses Azkoyen Hostelería, S.A.U. asumirá todos los costes. En la actualidad la Sociedad no asume coste alguno por este concepto.

2.3 Correcciones de errores

Excepto por lo explicado en Nota 2.1 "Comparación de la información", en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas de 2010.

3. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internación Financiera (NII) adoptadas por la Unión Europea, han sido las siguientes:

a) Fondo de comercio

r. De Navamo 327 ja 174 de la 174 de links Sociedador 19, hoja Sociedador 19, hoja CIF: A3

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente o entidad controlada conjuntamente en la fecha de adquisición. El coste de adquisición en una combinación de negocios incluye cualguier coste directamente atribuible a la adquisición, como los honorarios abonados a asesores y otros consultores para efectuar la combinación.

Las diferencias positivas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación, se imputan de la siguiente forma:

1. Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los activos (o reduciendo el de los pasivos) cuyos valores de mercado fuesen superiores (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran en sus balances de situación y cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
1. Si son asignables a unos activos intangibles concretos, reconociéndolos explicitamente en el balance de situación consolidado siempre que su valor razonable a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
1. Las diferencias restantes se registran como un fondo de comercio, que se asigna a una o más unidades generadoras de efectivo específicas.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso y representan, por tanto, pagos anticipados realizados por la entidad adquirente de los beneficios económicos fuluros derivados de los activos de la entidad adquirida que no sean individual y separadamente identificables y reconocibles.

Los fondos de comercio se mantienen valorados a su coste de adquisición. El Grupo Azkoyen realiza de forma sistemática el análisis de su recuperabilidad al cierre de cada ejercicio (Nota 4).

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El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los fujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento antes de impuestos, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. El Grupo Azkoyen estima las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.

Las tasas de descuento antes de impuestos utilizadas por el Grupo Azkoyen se encuentran entre el 10% y el 14% (coste medio ponderado del capital antes de impuestos - WACC antes de impuestos -Nota 4-).

Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efecivo, para un periodo de 5 años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según los planes estratégicos aprobados en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero.

Para todas las unidades generadoras de efectivo los parámetros más relevantes son:

Importe neto de la cifra de negocios
Resultado de explotación
Capital circulante

r. De Navellano 3.7 man 274 de langun 3.7 del 12.0 minutes de Gri-All Program Bronnelle De 19. hojia Grama Corporation Com 19. hojia Golf Aland Collection Comments Comments C

Inversiones en activos fijos
Hipótesis de crecimiento

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe "Detenoro y resultado por enajenaciones de inmovilizado - Deterioro del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, dado que, tal y como se determina en NIIF 3, los fondos de comercio no son objeto de amortización.

Las pérdidas por deterioro, si hubiera, relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.

Al 31 de diciembre de 2011 los fondos de comercio eran los surgidos en las adquisiciones de Coges, S.p.A. en 2005, Coffetek, Ltd. y Grupo Primion en 2008 e Impulsa en 2009. Véase en la Nota 4 la información relativa a la evaluación del riesgo de deterioro realizada por la compañía.

b) Otros activos intanqibles

Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción (o valor razonable en combinaciones de negocio) y, postenormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

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En ambos casos, las entidadas reconocen contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Pérdidas netas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro, registradas en ejercicios anteriores, son similares a los aplicados para los activos materiales (Nota 3.e).

Los conceptos incluidos en este epígrafe son:

Marcas

r de l'ar le le ventual mo 27 de l'ar 2011 de language 2011 de l'Artistana 2012, haja De CE: 23, hoje De CE: 23, hoje 2018 a. De 19 am 2017 at 19:22 am 19 am 19 am 19 am 19 a

Las marcas se valoran inicialmente a su precio de adquisición (o valor razonable en combinaciones de negocios) y se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas generalmente en un plazo de 2,5 años.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas pueden estar contenidas en un activo material o tener sustancia física, incorporando por tanto elementos tangibles. Estos activos se reconocen como activo material en el caso de que formen parte integral del activo material vinculado siendo indispensables para su funcionamiento

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un período de entre dos y cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

Contrato de suministro en exclusiva

El contrato de suministro en exclusiva al Grupo Cirsa firmado en diciembre de 2006 y descrito en la Nota 5 siguiente se valoró al precio satisfecho en la transacción asignable a este contrato, en el contexto de dicha combinación de negocios. Este importe es asimilable al que resultaría de considerar el descuento de los flujos de efectivo futuros mínimos estimados por dicho contrato, utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para un período de 7 años, que coincide con la duración del contrato.

La amortización de este activo intangible se realiza, asimismo, en estos 7 años.

Cartera de clientes y contratos de servicios

Cuando en una combinación de negocios el Grupo considera que debido a los esfuerzos empleados por la sociedad adquirida en desarrollar las relaciones con sus clientes se cuenta con un grado de control suficiente sobre los beneficios económicos que se podrán denvar de los mismos y que éstos van a continuar demandando los bienes y servicios que se les vienen ofreciendo, se consideran dichas relaciones activables, registrándose por lo tanto un activo intangible que se amortiza linealmente en un periodo de 7 años en el caso de los acuerdos de servicio y de entre 3,5 y 10 años en el caso de la cartera de clientes.

Estos activos se registran en combinación de negocios por su valor razonable a la fecha -que considera su efecto fiscal- que, en ausencia de mercados activos o transacciones similares recientes, se estima como el importe que la entidad habría pagado por el activo, en la fecha de adquisición, en una transacción entre un comprador y un vendedor interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor información disponible.

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Investigación y desarrollo

El Grupo sigue la política de registrar como gastos de investigación y desarrollo en los que incurre, salvo en el caso de activos intangibles surgidos de desarrollo que se reconocen (de acuerdo con las NIIF) como tal si, y sólo si, el Grupo puede demostrar todos los extremos siguientes:

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta.
Su intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo.
Su capacidad para utilizar o vender el activo intangible.
La forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. Entre otras cosas, el Grupo debe demostrar la existencia de un mercado para la producción que genere el activo intangible o para el activo en sí, o bien, en el caso de que vaya a ser utilizado internamente, la utilidad del mismo para la entidad.
La disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro lipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible.
Su capacidad para medir de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

En el Grupo esto se cumple principalmente en el caso de determinados proyectos de desarrollo del subgrupo Primion.

Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente a lo largo de sus vidas (ifiles (entre tres y diez años). A fin de cada ejercicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe integro al resultado del ejercicio. Estos proyectos se refieren básicamente al desarrollo de diversos programas de hardware y software para sistemas de registro de tiempos y datos operacionales.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

Otros activos intanqibles

En combinaciones de negocios el Grupo reconoce y activa el valor razonable de los pedidos de clientes amortizando de acuerdo con el calendario de suministro / servicio, en un periodo máximo de dos años.

c) Inmovilizado material

rc. De Navio mo 327 g

Los terrenos y edificios adquiridos para el uso en la producción o el suministro de bienes o servicios, o con fines administrativos, se presentan en el balance de situación consolidado a coste de adquisición o coste de producción menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. A la fecha de transición, 1 de enero de 2004, los valores contables brutos del inmovilizado se correspondieron con el coste de adquisición corregido por determinadas revalorizaciones al amparo de la legislación al efecto por entender que éstas equivalían a la evolución de los índices de precios.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, o las mejoras que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

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La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual; entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización siguientes, determinados en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos:

	Años de Vida Util
Edificios	20-50
Instalaciones y maquinaria	3 - 30
Mobiliario y equipo	6 - 10
Utillaje	3 - 15
Vehículos	5
Equipo proceso de datos	4
Otro inmovilizado en depósito (Nota 6)	4

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento se registran en la categoría de activo a que corresponde el bien arrendado, amortizándose en su vida útil prevista siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad o, cuando éstas son más cortas, durante el plazo del arrendamiento pertinente.

Las cuotas por los activos materiales utilizados en régimen de arrendamiento operalivo se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de cada ejercicio.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados.

Los trabajos realizados por el Grupo Azkoyen para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos deferminados en función de los costes horanos del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe "Trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, incluido en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" (Nota 17).

Dado que Grupo Azkoyen no tiene la obligación de hacer frente a gastos significativos relativos a posibles cierres de instalaciones, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen provisión alguna al respecto.

Costes por intereses

r. De Naugumo 327 g

El Grupo solo capitaliza los costes por intereses directamente relacionados con la financiación de adquisición, construcción o producción de activos.

d) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe "Inversiones inmobiliarias" del balance de situación consolidado adjunto recoge los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. El Grupo sigue, para su valoración, el método de coste amortizado que supone su valoración al coste de adquisición neto de sus correspondientes provisiones y amortizaciones aplicadas de acuerdo con lo contemplado en la Nota 6.2.

En el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 los ingresos derivados de rentas provenientes de estas inversiones inmobiliarias ascendieron a 109 miles de euros, aproximadamente (250 miles de euros en

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el ejercicio 2010). Adicionalmente, el Grupo no ha incurrido durante el ejercicio en gastos de importe significativo derivado de estos alquileres.

e) Deterioro de valor de activos materiales e intangibles excluyendo el fondo de comercio

En la fecha de cada balance de situación consolidado o en aquella fecha en que considere necesario, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Un activo inmaterial, si hubiera, con una vida útil indefinida es sometido a una prueba de deterioro de valor una vez al año.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos (entre 10% y 14%) que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades generadoras de efecivo, para un periodo de 5 años, (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados (Nota 6).

Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el ibros que se habría deferminado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios antenores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso. En el caso de los fondos de comercio, el tratamiento de los saneamientos se explica en la Nota 3.a. Como resultado del ejercicio anterior. Ios Administradores concluyen que al 31 de diciembre de 2011 no es necesario el registro de deterioro alguno adicionales a los registrados en el ejercicio anterior, salvo por lo indicado en las Notas 5 y 19 posteriores.

f) Existencias

Rei en 19 a 174 de la mon 31 de li

Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto realizable el menor. En el coste se incluyen maleriales valorados a coste estándar que se aproxima a FIFO ("primera entrada, primera salida"), trabajos con terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.

En periodos con un nivel baio de producción o en los que exista capacidad ociosa, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción no se incrementa como consecuencia de esta circunstancia. En periodos de producción anormalmente alta, la cantidad de gastos generales de producción fijos imputados a cada unidad de producción se reducirá, de manera que no se valoren las existencias por encima del coste real.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

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El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si hubiera, se procede a revertir el importe de dicha rebaja.

Al 31 de diciembre de 2011 al igual que al 31 de diciembre de 2010, no existian compromisos de compra de existencias. En los compromisos de compra pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio -cuyo precio de compra será el de cotización en la fecha de su vencimiento- la operación se registra en el momento en el que se materializa la correspondiente transacción.

g) Instrumentos financieros

Activos financieros

Romano 327 p

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado del Grupo cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo en general, los costes de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo Azkoyen se clasifican como:

Activos financieros negociables: son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios o con las diferencias existentes entre sus precios de compra y venta.
Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Se registran a su coste amortizado.
Préstamos y cuentas por cobrar: activos financieros originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Se registran a su coste amortizado.
Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no encajan en las categorías anteriores.

Los activos financieros negociables y los disponibles para la venta se valoran a su "valor razonable" en las fechas de valoración posterior. En el caso de los activos negociables, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se incluyen en los resultados netos del ejercicio. En cuanto a las inversiones disponibles para la venta, los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un detenoro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del período. Si el valor razonable no se puede determinar fiablemente, se valoran a su coste de adquisición, o a un importe inferior si hay evidencias de su deterioro.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo (Nota 11). Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos en recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

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Asimismo, las sociedades consolidadas constituyen provisiones por insolvencias mediante una estimación de la cobrabilidad de las cuentas a cobrar a sus clientes y tras haber considerado, en su caso, la cobertura de seguro de riesgo de crédito y otras garantías. Esta provisión se presenta minorando "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" (Nota 11).

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el efectivo recibido, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no pagados.

Los instrumentos financieros derivados y las operaciones de cobertura se explican en Nota 3.1.

Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes en función del ciclo de explotación. En el Grupo Azkoyen el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los activos y pasivos se clasifican en general como cornentes o no cornentes en función de su vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no cornentes aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha del mismo.

En el caso de aquellos préstamos cuyo vencimiento es a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada a discreción únicamente del Grupo, mediante pólizas de crédito disponibles a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes.

h) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de costes directos de emisión.

Acciones propias

c. De Nau

Las acciones de la Sociedad dominante propiedad de entidades consolidadas se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto (Nota 12.5).

i) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas (Nota 15)

Las actividades del Grupo Azkoyen le exponen a los riesgos financieros de los variaciones de los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones el Grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre tipos de interés.

Los derivados financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan correcciones valorativas para reflejar su valor razonable de mercado en cada cierre. La contabilización de las fluctuaciones en el valor depende de si el derivado está considerado o no como instrumento de cobertura, tal como se explica a continuación.

Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas altamente eficaces de futuros flujos de efectivo, se reconocen directamente en el patrimonio neto (Nota 12.7) y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de resultados. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso firme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al denvado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en la cuenta de resultados en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.

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Para una cobertura efectiva del riesgo a las variaciones en el valor razonable, el elemento objeto de cobertura se ajusta a las variaciones del valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo con el correspondiente registro en resultados.

Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen. En 2011 (y 2010) el Grupo no ha registrado por este concepto gasto o ingreso alguno.

El valor razonable de los diferentes instrumentos derivados se calcula mediante los siguientes métodos:

Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
En el caso de los derivados no negociados en mercados organizados el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones de mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operacion prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

j) Indemnizaciones por despido y compromisos laborales

c. De Kavenno 327 g

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente el Grupo Azkoyen está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en que se adopta la decisión del despido por el Órgano de Administración y éste se comunica. En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010, el Grupo registró 5.120 miles de euros correspondientes a la estimación del coste previsto para la restructuración de las sociedades españolas, habiendose revertido al 31 de diciembre de 2011, 754 miles de euros con abono al epigrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, no habiendo importe alguno pendiente de pago a dicha fecha (3.764 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Adicionalmente, se ha registrado en el ejercicio 2011 una indemnización por importe de 15 miles de euros correspondiente a la Sociedad dominante. La implantación de esta reducción de personal en el Grupo ha continuado en 2011 en las sociedades dependientes Coffetek, Ltd y Coges, S.p.A. lo que ha supuesto una rescisión de 6 y 21 contratos, respectivamente. Derivado de ello, el Grupo Azkoyen ha registrado por todo este concepto un total de 879 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, estando pendientes de pago al 31 de diciembre de 2011 230 miles de euros.

Por su parte, Grupo Primion ha tenido en 2011 un gasto por rescisiones de contratos laborales de 1.028 miles de euros, aproximadamente integramente satisfechos al 31 de diciembre de 2011. Grupo Primion, Coges, S.p.A. y Azkoyen France, Sarl tuvieron en 2010 un gasto por rescisiones de contratos laborales de 715 miles de euros.

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El epígrafe "Pasivo no cornente - Otros pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado adjunto incluye 717 miles de euros (879 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) correspondientes al valor actual del pasivo actuarial, calculado de acuerdo a la NIC 19, registrado por Coges, S.p.A. en cobertura de las obligaciones laborales establecidas en el Articulo 2.120 del Código Civil italiano ("Trattamento di fine rapporto" - TFR), relacionadas con el derecho al cobro por parte de los empleados y trabajadores de indemnizaciones en el momento de la finalización de su vida laboral por cuenta ajena. La naturaleza de este plan post-empleo hasta enero de 2007 era de prestaciones definidas. Como consecuencia de una reforma legislativa producida en Italia, con efectos 1 de enero de 2007, todas las obligaciones por este concepto que surjan a futuro han sido externalizadas y por tanto ya no les es de aplicación el tratamiento como plan de prestaciones definidas según NIC 19, por lo que los pagos realizados se registran con cargo a "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. El epigrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2011 adjunta incluye 71 miles de euros por este concepto (2 miles de euros en 2010). Los pagos del ejercicio por este concepto han ascendido a 233 miles de euros, aproximadamente, (79 miles de euros aproximadamente, en 2010). Sin embargo, las obligaciones generadas hasta la fecha de entrada en vigor de la reforma siguen teniendo el mismo tratamiento. Su valor razonable del pasivo ha sido calculado de acuerdo con lo indicado por la NIC 19 (Nota 15). Las hipótesis fundamentales consideradas en 2011 han sido, entre otras, un tipo de interés del 4,25% (4,5% en 2010), una tasa de inflación del 2% (un 2% en 2010) y tablas de supervivencia "RG48 della Ragioneria Generalle dello Stato".

Asimismo el Grupo cuenta con compromisos laborales que son tratados como planes de aportaciones definidas en base a lo indicado por NIC 19, a los que se acogen empleados del subgrupo Primion. Las obligaciones derivadas de este concentran externalizadas y los pagos realizados por este concepto se registran con cargo al epigrafe de "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta corespondiente al ejercicio 2011. El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 ha ascendido a 0,35 millones de euros aproximadamente (0,1 millones de euros en 2010 desde la incorporación del subgrupo Primion).

Los importes satisfechos por Coges y Primion a sistemas externalizados son equivalentes a la obligación devengada.

El resto de acuerdos de naturaleza retributiva con determinados empleados y Administradores, se registran como pasivo en función de su devengo y siempre que se estén cumpliendo los objetivos a los que están condicionados (Notas 27.2 y 28).

k) Provisiones y pasivos y activos continqentes

:. De Navio 327 g

Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre:

· Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse periucios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las enlidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
· Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos

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Las provisiones -que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable- se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010 no había procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso entablados contra las entidadas respecto de los que tanto los asesores legales del Grupo, como sus Administradores, entiendan que su conclusión pueda producir un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.

Normalmente los litigios son reclamaciones rutinarias interpuestas por las sociedades del Grupo para el cobro de cuentas a cobrar a morosos que no suponen importes relevantes al cierre del ejercicio y que ya han sido consideradas en el cálculo de la provisión para insolvencias.

Provisiones por costes de garantías y reciclaje

Las provisiones por costes de garantías y por las obligaciones legales relacionadas con el reciclaje de determinados aparatos eléctricos ylo electrónicos se reconocen en el momento de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores y necesaria para liquidar el pasivo del Grupo (Nota 31).

I) Subvenciones oficiales

la per la ma ca 127 de la 174 de la 13 de l'ille Scocesada de 19, hopera de 19, hopera de 19, hopes de 19, hopes de 19, hopes de 19, hopes de 19, hopes de 19, mar 19, 2014 a

Para la contabilización de las subvenciones y legados recibidos el Grupo sigue criterios siguientes:

a) Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: se clasifican, netas de su efecto fiscal, como un componente del Patrmonio Neto y se valoran por el valo razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el penodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el que se conceden excepto si se destina a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devengan los gastos financieros.

m) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinano de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociadas a la propiedad.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transación pueda ser estimado con fiabilidad.

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Para los contratos de construcción del Grupo Primion (relacionados con proyectos de instalaciones de sistemas integrados de seguridad), el Grupo sigue el criterio de registrar los ingresos y resultados correspondientes a cada contrato en función del grado de avance estimado de los mismos a la fecha de cierre, obtenido en función del porcentaje que los costes incurridos y devengados representan sobre el total de costes presupuestados para cada proyecto (método de porcentaje de terminación) de acuerdo con NIC 11.

El Grupo reconoce un derecho de cobro por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de los cobros parciales emitidos no exceden el coste más el beneficio reconocido total incurrido a la fecha. El Grupo reconoce un pasivo por todos aquellos contratos de construcción en curso en los cuales la suma de las facturas parciales excede el coste total incurrido más el beneficio reconocido.

Los importes por variaciones en contratos, reclamaciones adicionales y pagos por incentivos son registrados en la medida en que hayan sido acordados.

En aquellos casos en los que el desenlace de un contrato de construcción no pueda ser estimado con suficiente fiabilidad en aplicación de la NIC 11, el ingreso de cada uno de dichos contratos es reconocido sólo en la medida en que sea probable recuperar los costes incurridos por causa del contrato. Los costes derivados de los contratos son reconocidos en el que se incurren. Cualquier pérdida que pudiera producirse en los proyectos contratados se registra, por su totalidad, inmediatamente en el momento en que dichas pérdidas se conocen o se pueden estimar.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros recibidos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

n) Reconocimiento de gastos

r. De Navio mo 327 p

Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultanea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

o) Resultado de explotación

El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes de reestructuración, detenoro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de los ingresos procedentes de inversiones financieras y los gastos financieros.

p) Impuesto sobre beneficios; activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensacion y los créditos por deducciones fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperados o liquidarlos.

Relacio. De Navar mo 327 se en 174 de la 134 de librer Sociedad 19, hoja Cas. ClF. A35 de S

AZKOYEN S.A.

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Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto, en general si la diferencia temporaria se deiva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporanas sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos. El resto de activos por impuestos difendos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados de lo que se derivó en 2010 la baja de créditos fiscales activados en años anteriores por 5,4 millones de euros. En el ejercicio 2011 no se ha registrado baja alguna por este concepto.

g) Grupos enajenables de elementos y activos mantenidos para la venta y resultado de actividades interrumpidas

Los activos y los grupos de elementos se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará principalmente a través de su enajenación y no a través de su uso continuado. Esta condición se considera cumplida cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. Para que se considere que la venta de un activo o grupo de elementos es altamente probable, se deben cumplir las siguientes condiciones:

El Grupo Azkoyen debe estar comprometido con un plan para vender el activo o grupo en desapropiación.
Debe haberse iniciado de forma activa un programa para encontrar comprador y completar el plan de venta
La venta debe negociarse a un precio razonable con el valor del activo o grupo enajenable de elementos.
Debe esperarse que la venta se produzca en un plazo de doce meses desde la fecha en que el activo o grupo enajenable de elementos pase a ser considerado mantenido para la venta.
No se deben esperar cambios significativos en el plan.

Los activos y grupos de elementos mantenidos para la venta figuran en el balance consolidado por el menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación. El Grupo reconoce la pérdida por deterioro debida a la reducción del valor de activos hasta el valor razonable menos los costes de venta en el epigrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta si es que los activos se corresponden con una actividad que se contabiliza como interrumpida, o en "Deterioro de inmovilizado" si no están afectos a actividades interrumpidas (Nota 19).

Por otro lado, una operación en discontinuidad o actividad interrumpida es una línea de negocio significativa que ha sido vendida o dispuesta por otra vía, o bien que ha sido clasificada como mantenida para la venta cuyos activos, pasivos y resultado pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera (Nota 19).

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r) Beneficios por acción

r. De Na-amo 327

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante de cartera de las sociedades del Grupo (Nota 25). Tal y como se indica en la NIC 33, en una emisión gratuita de acciones en la que no se exige contraprestación, en tanto en cuanto aumente el número de acciones ordinarias en circulación sin incrementarse los recursos, el número de acciones ordinarias antes de la operación se ajusta como si la citada operación hubiera ocurrido al primer período sobre el que se presente información financiera (1 de enero de 2009).

En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Azkoyen correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dicho ejercicio.

s) Transacciones y otros compromisos en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en "moneda extranjera" y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En la consolidación, los activos y pasivos de las operaciones en el extranjero del Grupo se convierten según los tipos de cambio vigentes en la fecha del balance de situación consolidado. Las partidas de ingresos y gastos se convierten según los tipos de cambio medios del período, a menos que éstos fluctúen de forma significativa. Las diferencias de cambio que surian, en su caso, se clasifican como patrimonio neto. Dichas diferencias de conversión se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la inversión.

t) Actuaciones con incidencia en el medio ambiente

Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en inmovilizado.

El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.

Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, los Administradores consideran que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.

u) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

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Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el lamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

v) Compensaciones de saldos

Solo se compensan entre sí - y, consecuentemente, se presentan en el balance de situación consolidado por su importe neto - los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.

w) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en manos del arrendador.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendadoras, presentan el coste de adquisición de los bienes arrendados en el capítulo "Inmovilizado materia". Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas por los elementos del inmovilizado material similares de uso propio (véase la Nota 3.0), y los ingresos procedentes de los contratos de arrendamiento se reconocen, de forma lineal, en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento, incluidos, si procede, los incentivos concedidos por el arrendador, se cargan linealmente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, en el capítulo "Otros gastos de explotación".

x) Arrendamientos financieros

rc. De Na-amo 327

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero aquellas en que sustancialmente todos los nesgos y las ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario.

Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, presentan el coste de los activos arrendados en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato (Nota 6) y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades a pagar al arrendador más, si procede, el precio de ejercicio de la opción de compra -Nota 14-). Estos activos se amortizarán con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio del Grupo (véase la Nota 3.c).

En los dos casos, los ingresos y los gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan en los capítulos "Ingresos financieros" y "Gastos financieros", respectivamente, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

y) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

En este epigrafe del balance de situación consolidado adjunto, se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

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z) Estado de cambios en el patrimonio neto

La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas "Ajustes por cambios de valor", se incluyen en el patrimonio neto del Grupo netas, en su caso, de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los "Ajustes por cambios de valor" detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio.

4. Fondo de comercio

Reference. De Navigamo 327 e de la mon 34 de links Sociedad and 19, hoja (19, hoja 6 de 9. OFF, A3 e 1998 o 1996 o 1992 o 1992 o 1992 o 1992 o 1992 o 1992 o 1992 o 1992 o 19

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación consolidado a lo largo de los ejercicios 2010 y 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
				31.12.2009 Deterioro 31.12.2010 Deterioro 31.12.2011
Coges, S.p.A.	35.533		35.233	35 233
Coges España Medios de Pago, S.L.	274	(150)	124	124
Coffetek, Ltd.	8.738	(3.000)	5.738	5.738
Grupo Primion	12-643	(3.600)	9.043	9.043
Total	57.188	(6.750)	50.438	50.438

Las unidades generadoras de efectivo correspondientes a los fondos de comercio en el caso de la sociedad británica Coffetek, Ltd., el grupo alemán Primion y Coges, S.p.A., se corresponden con las propias sociedades legales o subgrupos.

El fondo de comercio correspondiente al Grupo Primion, tiene el siguiente detalle por sociedades participadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (en miles de euros):

		31.12.2011 31.12.2010

Primion Technology, AG	3.986	3.986
Grupo GET (Bélgica)	2.057	5.057
Total	9.043	9.043

Coges, S.p.A .-

El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada al fondo de comercio de Coges, S.p.A. (sociedad que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a estos efectos de estos tests de deterioro varía entre el 13% - 14%, aproximadamente.

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El beneficio antes de impuestos en 2011 ha sido de 6,7 millones de euros y el EBITDA de 7,4 millones de euros, supenor a las cifras previstas para 2011 el ejercicio pasado (en 2010 5,2 millones de euros y 6 millones de euros, respectivamente). En este sentido, en 2011 la sociedado la senda de crecimiento e incremento de rentabilidad retomada en 2010, produciéndose una mejoría paulatina prevista por el Grupo, de manera que los beneficios antes de impuestos y el EBITDA de la filial presupuestados para 2012 son similares a los resultados recurrentes obtenidos en 2011 (antes del efecto de la reestructuración descrita en Nota 1) y con ligeros incrementos para los ejercicios siguientes de manera consolidada y sostenida, coherente con su evolución histórica dado que es un negocio relativamente estable, incluso en épocas de crisis. Las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las amortizaciones. Para la estimación del valor residual se ha considerado un flujo medio sostenible y una tasa de crecimiento prevista de cero.

Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

Coffetek, Ltd .-

re. De Naviga mo 327 g

Coffetek Ltd. ha obterido un EBITDA recurrente de 0,3 millones de euros (similar al de 2010 y ligeramente superior al previsto para 2011 el año pasado) y un resultado antes de 12 miles de euros, tras considerar los costes de reestructuración (Nota 1), habiendo incrementado los niveles de actividad durante este ejercicio.

De acuerdo con el Plan de Negocio, los beneficios antes de impuestos de Coffetek en los primeros años estarán por debajo del 1,1 millones de euros, alcanzando en 2014 cifras del 2008. Las previsiones para los siguientes ejercicios consideran incrementos en la cifra de negocios, si bien en el periodo proyectado (5 años) no se alcanza la cifra de ventas de 2008 ni se sobrepasa el ratio de EBITDA sobre ventas ya conseguido históricamente. Para la consideración del valor residual se ha considerado un flujo medio normalizado más moderado y más similar a cifas ya obtenidas por la Sociedad para el cálculo del valor residual a partir del quinto año y con una tasa de crecimiento prevista cero.

Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que las medidas adoptadas junto con la evolución previsible de la actividad permitirá cumplir con sus previsiones para los próximos años y que por tanto no existe deterioro adicional alguno al 31 de diciembre de 2011 (pérdida por deterioro de 3.000 miles de euros registrados en 2010).

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Grupo Primion-

rno 327 g

En relación con Grupo Primion, la cotización media del último trimestre del año y la de cierre del ejercicio 2011 han sido de 2,02 y 2 euros por acción, respectivamente (4,06 y 4,52 euros al 31 de diciembre de 2010 respectivamente). Al igual que en ejercicios anteriores, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que la colización al 31 de diciembre de 2011 está vinculada con la evolución de los mercados de capitales y que no es consistente con la trayectoria y proyecciones del Grupo Primion. Pero fundamente, dicha cotización no puede considerarse representativa del valor razonable, dado que el accionanado no controlado por Azkoyen, S.A. representa un porcentaje pequeño (Anexo I), está muy fragmentado y el volumen de transacciones en el mercado desde la finalización de la OPA lanzada por Azkoyen en 2008 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas ha sido mínimo. Por ello, al 31 de diciembre de 2011 se ha realizado la evaluación del valor en uso en funciones actualizadas en función del comportamiento de las principales variables en 2011 respecto de las estimaciones realizadas para dicho ejercicio en 2010 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de cinco años. El valor residual se ha estimado como una renta perpetua según se explica a continuación.

En 2011, si bien la actividad del Grupo Primion ha sido ligeramente infenor a la presupuestada provocando una desviación negativa en los resultados, los flujos de efectivo obtenidos no sólo estuvieron en línea con las hipótesis de la Dirección consideradas en el test de deterioro, sino que fueron supenores. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que los resultados de 2011 de Grupo Primion han incorporado costes por indemnizaciones no previstas (Nota 20.2), así como otros costes asociados a reordenación de negocios (Nota 5) en total superiores a 1 millón de euros, obteniendo un resultado recurrente de explotación de 0,5 millones de euros y un EBITDA superior a 5 millones de euros en 2011 (pérdidas recurrentes de explotación de 0,4 millones de euros y EBITDA de 4 millones de euros en 2010).

Se estima, asimismo, que en el año 2012 se producirá una cierta recuperación en un año con un nivel de actividad poco intenso, lo que supondrá un flujo de caja que los Administradores esperan será ligeramente superior a dos millones de euros (en línea con lo previsto para 2012 el ejercicio pasado) y, por tanto, todavía inferior a una situación de operaciones normalizadas. Esta recuperación será progresiva, de forma que a partir de 2013 y 2014 irá creciendo la actividad (incrementos del 2%-6%) de manera que se recuperen niveles de facturación y márgenes (EBITDA / ventas) alcanzados en ejercicios anteriores y, por fanto, la rentabilidad y la capacidad de generación de flujos de caja normales esperados de este negocio.

En relación con el análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en a tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.

Por todo ello, del resultado de este análisis, los Administradores consideran que al 31 de diciembre de 2011 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro adicional al registrado en 2010, en cuyo ejercicio el Grupo registró un deterioro de 3.600 miles de euros con cargo al epígrafe "Detenoro y resultados por enajenación del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2010.

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5. Otros Activos Intanqibles

re. De Naviono 327 a

5.1 Elementos del inmovilizado inmaterial

El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	Contratos de Suministro de Exclusiva	Contratos de Servicio	Cartera de Clientes	Aplicaciones Informáticas	Gastos de Desarrollo	Otros	Total

Coste:
Saldos al 31.12.09	3.991	10.621	8.448	4.424	10.672	4.869	43.025
Adiciones				130	1.426	80	1.636
Retiros				(8)		(49)	(27)
Traspasos					379	(379)
Saldos al 31.12.10	3.991	10.621	8.448	4.546	12.477	4.521	44.604

Adiciones				335	1.143	27	ાં રહ્યારે
Retiros				(31)			(31)
Traspasos					(67)	67
Saldos al 31.12.11	3.991	10.621	8.448	4.850	13.553	4.615	46.078

Amortización acumulada:
Saldos al 31.12.09	(1.721)	(3.236)	(1.419)	(4.124)	(4.970)	(4.549)	(20.019)
Adiciones	(571)	(984)	(769)	(370)	(2.040)	(1.136)	(5.870)
Retiros				7			7
Traspasos			(1.541)		(29)	1.570
Saldos al 31.12.10	(2.292)	(4.220)	(3.729)	(4.487)	(7.039)	(4.115)	(25.882)

Adiciones	(571)	(1.447)	(596)	(258)	(1.806)	(413)	(5.091)
Traspasos				25			25
Saldos al 31.12.11	(2.863)	(5.667)	(4.325)	(4.720)	(8.845)	(4.528)	(30.948)
Deterioro al 31.12.10
Deterioro al 31.12.11		(288)	(43)			(87)	(418)
Valor neto contable al 31.12.10	1.699	6.401	4.719	ਵੇਰੇ	5.438	406	18.722
Valor neto contable al 31.12.11	1.128	4.666	4.080	130	4.708		14.712

En diciembre de 2006 Azkoyen Medios de Pago, S.A., (sociedad absorbida Nota 1) adquirió los activos que constituyen la rama de actividad consistente en el diseño, fabricación de medios de pago de la sociedad Gaming Technology Distribution, S.L. (perteneciente al Grupo Cirsa) por 3.999 miles de euros. Con esa misma fecha Azkoyen Medios de Pago, S.A. firmó con una empresa de dicho grupo un contrato de suministro de medios de pago que le obliga a suministrar conforme a un plan de entregas y que establece una cifra mínima garantizada de facturación anual. El plazo del contrato es de 5 años prorrogables automáticamente en dos más, siempre y cuando el proveedor disponga de un producto de acuerdo a los estándares de mercado. El Grupo registró este activo intangible de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.b, por 3.945 miles de euros. La valoración de los activos tangibles realizada por un experto independiente ascendió a 54 miles de euros. Por tanto, la suma de ambos activos coincidió con el precio de compra (3.999 miles de euros) y no se puso de manifiesto Fondo de Comercio alguno. No se reconoció pasivo por impuestos diferidos y el correspondiente fondo de comercio dado que de acuerdo con la legislación fiscal de aplicación a la compañía del Grupo adquiriente de los activos (Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. que tributa en el Régimen Foral Navarro, Ley Foral 24/1996 del Impuesto sobre Sociedades de Navarra - Sociedad absorbida Nota 1), la amortización de dicho activo intanqible es fiscalmente deducible, por lo que el valor fiscal y contable del activo coincide. Por tanto, en aplicación del párrafo 19 de la NIC 12, no surge diferencia temporaria alguna.

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En relación con "Contratos de Servicio", "Cartera de clientes", "Gastos de Desarrollo" y "Otros", corresponden fundamentalmente al subgrupo Primion.

El subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones necesarias descritas en la Nota 3.b son activados como activos intangibles del Grupo. Muchos proyectos de desarrollo corresponden básicamente a soluciones de hardware y software, relacionados en algunos casos con áreas biométricas y de tecnología del video. Al 31 de diciembre de 2011 los costes de desarrollo netos activados ascienden a 4.354 miles de euros, ascendiendo a 1.806 miles de euros, el gasto de amortización por éstos registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta correspondiente al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2011 (5.162 miles de euros respectivamente desde la adquisición del subgrupo hasta 31 de diciembre de 2010). Adicionalmente a la amortización de los proyectos de I+D activados, el Grupo realiza otros gastos de investigación y desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2011 asciende a 8.253 miles de euros

El epígrafe "Otros" se correspondía en 2010 principalmente con derechos de utilización de marcas relacionadas con la adquisición de la rama de actividad de Impulsa en 2009 y adquisición por parte del subgrupo Primion (Nota 4), siendo su valor contable nulo al 31 de diciembre de 2011.

El resto de altas del ejercicio 2011 corresponden, principalmente, con la implantación de un gestor documental y las modificaciones realizadas en las plataformas informáticas para la implementación del proceso de fusión de las sociedades españolas (Nota 1).

El importe de los activos inmateriales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2011 asciende a 10.396 miles de euros (9.947 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

5.2 Pérdidas por deterioro

Reference 327 cm 174 de l = 174 de l = 0 n 34 del lij = Sociedad.
Re

Durante el ejercicio 2011 se han registrado pérdidas por deterioro por importe de 418 miles de euros correspondientes básicamente a contratos de servicio y cartera del subgrupo Primion, (asociados a la actividad que venía realizando Jans Sicherheitssysteme GmbH, filial de dicho subgrupo absorbida por fusión por su matriz en 2010. al haber decidido los Administradores el abandono paulatino de este negocio menor de Primion al que dichos activos intangibles estaban afectos (en 2010 no hubo pérdidas por deterioro de estas partidas).

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6. Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

6.1 Inmovilizado material

re De Nacomo 327 e en 274 de l

Los movimientos habidos en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Miles de Euros
			Otras
		Instalaciones	Instalaciones,
	Terrenos y	Técnicas y	Utillaje y	Otro	Inmovilizado
	Construcciones	Maquinaria	Mobiliario	Inmovilizado	en Curso	Total

Coste -
Saldo al 31 de diciembre de 2009	27.305	28.044	32.092	5.221		92.662
Adiciones	44	ਉਹੇ	988	122	38	1.28 l
Retiros		(552)	(4.667)	(145)	(38)	(5.402)
Otros traspasos		255	(261)			(୧)
Saldos al 31 de diciembre de 2010	27.349	27.836	28.152	5.198		88.535

Adiciones	पे रे	1 49	1.141	183	पर्य	1 -262
Retiros		(2.545)	(882)	(I)		(3.431)
Otros traspasos		(3)	(22)			(25)
Saldos al 31 de diciembre de 2011	27.394	25.437	28.386	5.380	44	86.641

Amortización acumulada -
Saldo al 31 de diciembre de 2009	(7.926)	(22.492)	(28.104)	(5.073)		(63.595)
Dotaciones	(439)	(1.276)	(1.411)	(227)		(3.353)
Retiros		રેવેરે	4.532	117		5.194
Otros traspasos		(152)	152
Saldos al 31 de diciembre de 2010	(8.365)	(23.375)	(24.831)	(5.183)		(61.754)

Dotaciones	(523)	(678)	(1.565)	(88)		(2.854)
Retiros		2.409	613	1		3.023
Saldos al 31 de diciembre de 2011	(8.888)	(21.644)	(25.783)	(5.270)		(61.585)

Pérdidas por deterioro -
Al 31 de dieiembre de 2009		(773)				(773)
Al 31 de diciembre de 2010	(83)	(799)				(882)
Aplicación de deterioro por retiros		108				I 08
Al 31 de diciembre de 2011	(83)	(୧୨୮)				(774)
Activo material neto -
Saldos netos al 31 de diciembre de 2010	18.901	3.662	3321	15		25.899
Saldos netos al 31 de diciembre de 2011	18.423	3.102	2.603	110	ব	24.282

6.1.1 Adiciones-

Las principales adiciones del ejercicio 2011 y 2010 se corresponden con diverso utillaje y material de almacén utilizados en el proceso productivo, fundamentalmente realizadas por las empresas del Grupo: Azkoyen, S.A., Grupo Primion, Coges, S.p.A., así como hardware necesario para la fusión descrita en la Nota 1.

Respecto al subgrupo Primion cabe destacar el hecho de que al 31 de diciembre de 2011 existe una carga hipotecaria de 2,5 millones de euros sobre terrenos de su propiedad en garantía de un préstamo suscrito por ésta con anterioridad a formar parte del Grupo Azkoyen (Nota 14).

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6.1.2 Bajas-

de la Presidentes de Maria 227 en 174 de legan 31 collecto Scelecido 18, hopello 28, hope 2008, cir, 10, 2008, 100, 2008, 100, 2008, 100, 2000, 2000, 2000, 2000, 2000, 2000

GROUP

Las principales bajas en 2011 y 2010 son las siguientes:

KOYEN.

Durante el ejercicio 2010 la sociedad absorbida Azkoyen Industrial, S.A.U. (Nota 1) procedió a amortizar completamente el inmovilizado vinculado a los procesos de chapa y pintura como consecuencia de la externalización de los mismos y cese de producción por parte del Grupo, registrando un deterioro de 326 miles de euros. Durante el ejercicio 2011 la Sociedad dominante ha enajenado parte de dichos así como diversa maquinana adicional.

El precio de venta ha ascendido a 130 miles de euros aproximadamente. Como consecuencia de dicha operación se han aplicado deterioros por importe de 108 miles de euros, aproximadamente.

Por otro lado, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 el Grupo dio de baja elementos del inmovilizado material fuera de uso por un importe 4.088 miles de euros que se encontraban totalmente amortizados. Asimismo, en 2010 se produjo la recuperación del deterioro de un activo registrado en ejercicios anteriores por 0,3 millones de euros.

El resto de los retiros del ejercicio 2011 corresponden, principalmente, con bajas en instalaciones técnicas y utillaje que se encontraban, en su mayor parte, totalmente amortizados.

6.1.3 Bienes en contrato de arrendamiento financiero-

El Grupo tiene bienes en régimen de arrendamiento financiero por un importe neto de 3.633 miles de euros aproximadamente (3.793 miles de euros al cierre de 2010).

La información más relevante es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010

Coste del bien en origen	3.923	4.194
Valor opción de compra	38	138
Importe cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	2.922	2.497
Importe cuotas satisfechas en el ejercicio	447	425
Cuotas pendientes excluidos los intereses (Nota 14)	121	રેજિ

No obstante, los bienes utilizados en régimen de arrendamiento más significativos corresponden a inmuebles (principalmente para oficinas de delegaciones comerciales), con un coste en origen de 2.996 miles de euros correspondiente a 2 contratos con una duración de 120 meses, habiendo transcurrido 115 meses. En el contexto de la operación descrita en la Nota 2.2.b) b) 1, estos inmuebles en régimen de arrendamiento financiero junto con otros en propiedad -que no formaron parte de la operación de venta de la actividad del café- están clasificados en el epígrafe "Inversiones Inmobiliarias" dado que su destino es su alquiler y/o venta futura.

6.1.4 Otra información-

El importe del valor de coste bruto de los activos materiales en explotación totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2011 asciende a 39.387 miles de euros (al 31 de diciembre de 2010 es de 42.084 miles de euros) y corresponde, en su mayor parte, a elementos de maquinaria, instalaciones técnicas, utillaje y mobiliario.

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Por otro lado, como consecuencia del plan de sustitución de determinados productos y piezas de repuesto definido por un proveedor de inmovilizado de Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad absorbida - Nota 1), dicha sociedad reestimó en 2008 la vida útil restante de inmovilizado vinculados, reduciendo el tiempo restante a un plazo máximo de 6 años. Así pues, el efecto de los cambios en dichas estimaciones contables, fue reconocido por el Grupo de forma prospectiva. El mencionado cambio ha supuesto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 un mayor gasto de amortización de 32 miles de euros. El efecto estimado de este cambio para los ejercicios siguientes es poco significativo.

6.2 Inversiones inmobiliarias

ra. De Navenno 327

Como consecuencia de la venta en 2007 de los activos necesarios para la actividad de diseño, fabricación y comercialización de molinos de café, máquinas tradicionales de café y máquinas súper automáticas, el inmueble sito en Peralta en el que se venía desarrollando dicha actividad se encuentra fuera de uso. Los Administradores del grupo, siguiendo lo fijado por la NIC 40 sobre "Inversiones inmobiliarias" (Nota 3.d), en la medida en que estos valores netos ajenos a la actividad productiva se manlenían bien para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en su venta, reclasificaron en 2007 el valor neto contable de dicho inmueble y las instalaciones a ella afectas por valor de 1.649 miles de euros, siendo su valor bruto y amortización acumulada de 2.125 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2011 (2.125 miles y 585 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2010). Se ha considerado el modelo de coste como el más apropiado para la medición posterior de estos activos. Dicho modelo, siguiendo lo indicado por la NIC 16, supone la contabilización de un elemento del inmovilizado material por su coste de adquisición menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por detenoro, del valor. De acuerdo con una tasación de experto independiente de 2011, el valor razonable de dicho inmueble así como el de las instalaciones afectas era un 47% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores no han considerado necesano llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de diciembre de 2011.

Por otro lado, en el contexto de la operación descrita en la Nota 2.2.b.1, con fecha 6 de agosto de 2009, la Sociedad dominante adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha Sociedad, dado que los Administradores del Grupo decidieron que no formarían parte de la actividad a enajenar. Se trataba 11 inmuebles (6 de los cuales se poseían en agosto de 2009 mediante contratos de arrendamiento financiero y por lo que fueron traspasados junto con su deuda por las cuotas pendientes -Notas 6.1.3 y 14). Al 31 de diciembre de 2011, los inmuebles que se encontraban bajo arrendamiento financiero eran dos (3 en 2010), al haberse ejercido la opción de compra de uno de ellos en 2011. En consecuencia, estos inmuebles se encuentran clasificados en el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" dado que su destino es su alquiler y/o su venta futura.

Con fecha 29 de abril de 2010, el Grupo enajenó el inmueble que tenía en propiedad en Madrid a 360 miles de euros y una plusvalía de 2 miles de euros en el Grupo Azkoyen.

Al 31 de diciembre de 2011 dos de los inmuebles se encuentran arrendados a Mocay Servicios de Hostelería, S.A. (antes denominada Azkoyen Hostelería, S.A.U.) (véase en la Nota 19 la referencia a la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U. por parte del Grupo en julio de 2010 y los términos en los que continuará dicho arrendamiento). Los ingresos por alquileres en 2011 han sido 109 miles de euros (Nota 17).

El Grupo ha continuado amortizando los mencionados activos siguiendo lo indicado por la NIC 16 sobre "Inmovilizado material", aplicándoles la misma vida útil y método de amortización que se venía aplicando con anterioridad a la reclasificación de éstos. El gasto de amortización de estos activos durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 105 miles de euros aproximadamente (144 miles de euros en 2010).

El coste y la amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011 de los restantes inmuebles para delegaciones clasificados en este epígrafe ascienden a 8.200 miles y 1.844 miles de euros respectiva y aproximadamente. La deuda financiera asociada a los contratos de leasing al 31 de diciembre de 2011 es de 121 miles de euros clasificado en el pasivo corriente del balance de situación consolidado de 2011 adjunto.

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El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los ejercicios 2011 y 2010.

Al 31 de diciembre de 2010 se obtuvo una tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se concluyó que el valor en libros de los mismos era en general inferior al valor razonable menos el coste estimado de venta. Los Administradores de la Sociedad dominante, en vista de la situación del mercado aplicaron un ejercicio de sensibilidad a dichas tasaciones equivalentes a un 10%-15% y registraron el deterioro (343 miles de euros) que resultaba para algunos de estos inmuebles cuyo valor de tasación menos costes de venta estaba más ajustado respecto al valor contable. Al 31 de diciembre de 2011 se ha obtenido una tasación actualizada de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se concluyó que el valor en libros de los mismos es en general equivalente al valor razonable. En consecuencia, los Administradores del Grupo no han considerado necesario el registro de deterioro adicional alguno a dicha fecha.

El Grupo espera oblener plusvalías de la venta o arrendamiento de estos inmuebles. Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 no existían compromisos firmes de compra relacionados con inversiones ajenas a la actividad del Grupo. En 2012, con anterioridad a la formulación de estas cuentas anuales el Grupo ha enajenado la delegación de Cádiz por 200 miles de euros, no obteniendo resultado significativo derivado de dicha transacción. Por otro lado, al cierre de dicho ejercicio no existía obligación contractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras.

6.3 Cobertura de sequros y otros

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

Por otro lado, el valor neto contable al 31 de diciembre de 2011 de los elementos del inmovilizado material afecto a la explotación del Grupo situados fuera del territorio español era de unos 10 millones de euros, básicamente por Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion (11 millones al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente). Adicionalmente están en el extraniero los inmuebles en Portugal clasificados en "Activos no corrientes mantenidos para la venta" referidos en la Nota 19.

El presupuesto de inversiones (en inmovilizado e 1+D) para las sociedades consolidadas por integración global para el ejercicio 2012 es de unos 5.132 miles de euros.

6.4 Pérdidas por deterioro

. De Nasco mo 327 g

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El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios para su venta) y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso al 31 de diciembre de 2011, los futuros flujos de efectivo estimados se han descontado a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal dei dinero y los nesgos específicos del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados (Nota 3.e). Los flujos futuros de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las Unidades Generadoras de Efectivo, para un período de cinco años (que utilizan las hipótesis sobre cambios en los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras según el plan estratégico aprobado en vigor y el presupuesto para el ejercicio siguiente) y la consideración de un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a importes revalorizados.

En relación con el inmovilizado material afecto al subgrupo Primion, Coges, S.p.A. y Coffetek, Ltd. véase en la Nota 4 referencia a los análisis de deterioro realizados por el Grupo en relación con el Fondo de Comercio y el resto de activos vinculados a dichas unidades generadoras de efectivo.

Vending y Tabaco-

mo 327 e

En el caso de los segmentos de "Vending" y "Tabaco" se analiza por separado Coffetek, Ltd. (Nota 4) y el resto del segmento que está principalmente integrado en Azkoyen, S.A., por considerarse que conforman dos unidades generadoras de efectivo distintas. Véase en la Nota 4 referencia al análisis de deterioro del conjunto de activos de Coffetek, Ltd. Para el resto de "Vending y Tabaco", ha de tenerse en cuenta que la actividad industrial se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaria, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor (fundamentalmente en Peralta y filiales comercializadoras). Por este motivo, la recuperación de los aclivos fijos a ellos asociados se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Nota 18). Asimismo, parte de sus inmuebles es parcialmente utilizada por otro segmento de negocio. A dicha fecha, los activos asociados a estos dos segmentos, eran de 11,3 millones de euros, aproximadamente, de los que, 3,6 millones de euros corresponden a terrenos y construcciones; 1,3 millones de euros al resto de inmovilizado material; y 3,1 millones de euros a circulante corriente neto. El activo no corriente restante (3,3 millones de euros) corresponde a créditos fiscales asignados a estos segmentos (Nota 18) que se recuperan con las bases imponibles positivas de la sociedad dominante (Nola 1) (es decir, incluyendo también el resultado del segmento español de medios de pago y del resto de actividades de Azkoyen, S.A. - Nota 23-).

Durante el ejercicio 2010 los Administradores del Grupo Azkoyen ante la agudización de la crisis, el contexto de incertidumbre actual y viendo la evolución de las operaciones de los distintos negocios del Grupo, actualizaron el Plan de Negocio del Grupo para los próximos cinco ejercicios. Este Plan de Negocio reconsidera las previsiones de crecimiento y rentabilidad del Grupo e incluye los efectos económicos de la reestructuración de personal incluida en el Plan de Reestructuración acordado y Ilevado a cabo por los Administradores del Grupo en 2010 (Nota 1). Esta reducción de personal ha supuesto unos menores costes fijos futuros ya en 2011 y en consecuencia una mejora de la rentabilidad. En el ejercicio 2010 se registró un deterioro de 326 miles de euros correspondiente a elementos -básicamente maquinaria e instalaciones- vinculados a los procesos de chapa y pintura como consecuencia de la decisión de externalización de los mismos y cese de producción por parte del Grupo (Nota 1), de los cuales se han aplicado 108 miles de euros en 2011. En el test de deterioro realizado en 2011 las hipótesis de mayor influencia en el cálculo del valor en uso de los activos no corrientes de esta unidad generadora de efectivo son el volumen de ventas, el impacto de la reestructuración (Nota 1) y el margen bruto. Una característica de esta unidad generadora de efectivo es que no requiere de inversiones de reposición significativas por cuanto lo que no es el inmueble, es maquinaria estándar y no compleja que con un discreto mantenimiento puede alargar su vida útil. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada ha sido del 10%-13% y se ha considerado un valor residual calculado con una tasa de crecimiento cero. Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno.

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Por tanto, tras el análisis realizado y una vez considerados los apuntes contables anteriores, el valor neto contable de terrenos y construcciones y resto de inmovilizado material está soportado por su valor realizable (valor en uso o valor razonable menos coste de venta). Los créditos fiscales asignados a estos segmentos se recuperan con las bases imponibles positivas de la sociedad dominante (Nota 1) (es decir, incluyendo sus otras actividades) y el activo circulante cornente se realiza en el curso normal de las actividades. Una vez considerado lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen al 31 de diciembre de 2011 pérdidas significativas por deterioro respecto del valor en libros de los activos inmovilizados del Grupo Azkoyen.

7. Sociedades dependientes

En el Anexo I de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de la Sociedad dominante en su capital).

8. Activos financieros no corrientes y corrientes

Al 31 diciembre de 2011 el Grupo mantiene constituido un depósito a plazo fijo por un importe total de 1.400 miles de euros (de los cuales, 800 miles de encuentran registrados como no corrientes) en la entidad financiera BBVA vinculado con la operación de venta de la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U., actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.U.) (Notas 2.2.b.1 y 19), la simultánea novación del contrato de financiación sindicada que tuvo lugar en julio de 2010 y la novación modificada no extintiva del contrato de fecha 11 de mayo de 2011 (Nota 14). Dicho depósito ha generado en 2011 unos intereses de 80 miles de euros, aproximadamente registrados en el epígrafe "Ingresos financieros - de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, de los que estaban pendientes de cobro 19 miles de euros.

El resto del epígrafe no corriente incluye, fundamentalmente, a saldos no corrientes y a pequeñas participaciones disponibles para la venta, correspondientes al subgrupo Primion.

Otros activos no corrientes y corrientes ு.

Recente de Nav

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los saldos de estos capítulos de los balances de situación consolidados presentaban la siguiente composición:

	Miles de Euros
	2011		2010
			No Corrientes Corrientes No Corrientes	Corrientes

Otros		788	ો રેરે	1.138
		788	135	1.138

En los importes corrientes se incluyen las periodificaciones por gastos pagados por anticipado.

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10. Existencias

nc. De Naviño 327 g

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	. 2010
Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos Productos en curso Productos terminados	8.979 1.127 6.921	8.728 1.788 5.329
Total	17.027	15.845

Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son consecuencia de un análisis exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por el Grupo al final del ejercicio, además de la obsolescencia de algunos productos vendidos por el Grupo.

La rebaja por saneamiento implícita en el saldo que minora el epígrafe de "Existencias" para el ejercicio 2011 es de 4.419 miles de euros principalmente referida a materias primas de las sociedades españolas. Adicionalmente, Grupo Primion ha dado de baja 0,8 millones de euros de sus existencias para cubrir el riesgo por obsolescencia de algunos de sus productos.

11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar y Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

El epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" incluve los siguientes conceptos:

	Miles de Euros
	2011	2010
Deudores comerciales, terceros Deudores varios Administraciones Públicas, deudores (Nota 23.3)	36-688 394 1.454	36.399 429 1.032
Total	38.536	37.860

El período de crédito medio para las ventas de bienes es de unos 100 - 105 días aproximadamente (100 - 105 en 2010).

En general, no se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar salvo en operaciones ocasionales con pago aplazado a largo plazo (277 miles de euros al cierre de 2011 - Nota 8). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el saldo de la provisión de insolvencias que se presenta minorando el epigrafe "Deudores comerciales, terceros" asciende a 4.940 miles de euros y 3.078 miles de euros, respectivamente. La dotación de la provisión para insolvencias con cargo a resultados de 2011 ha sido de 1.813 miles de euros (248 miles de euros en el ejercicio 2010).

En 2011 el Grupo tiene formalizado con una entidad financiera un contrato de "factoring" sin recurso para la cesión de cuentas por cobrar. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo no tenía créditos mediante contratos de factoring.

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El importe correspondiente a los créditos comerciales derivados de construcción asciende al 31 de diciembre de 2011 a 6.451 miles de euros (6.789 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), incluyendo dicho importe los gastos incurridos en dichos contratos así como el resultado correspondiente a su grado de terminación y netos de cobros parciales (Nota 3.m). Esto se corresponde con los proyectos de instalación de sistemas de control y presencia que realiza el Grupo Primion y que se diseñan específicamente para cada cliente. Asimismo, los pasivos y obligaciones netos registrados por el Grupo al 31 de diciembre de 2011 y vinculados con los contratos de construcción anteriormente mencionados ascienden a 725 miles de euros (490 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) y están registrados en el epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" (Nota 15).

Tal y como establece NIIF 7, a continuación se presenta la información relativa al análisis de antigüedad de los activos financieros. Se adjunta detalle de saldos vencidos sobre los que no se ha realizado provisión de insolvencias (no deteriorados):

	Miles de euros
	31.12.2011 31.12.2010

Menos de 90 días	2.908	4.508
Más de 90 días y menos de 180	771	725
Más de 180 y menos de un año	146	656
Más de un año		600
Total	3.825	6.489

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

Efectivo y otros activos líguidos equivalentes-

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo, con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y no existen restricciones a su disponibilidad.

12. Patrimonio neto

rc. De Nav

12.1 Capital Social

La Sociedad dominante, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a cotización las acciones de la Sociedad dominante. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2011 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas anteriormente mencionadas.

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	% Participación
	31.12.2011	31.12.2010

QMC Development Capital Fund, plc.	10.043%	10,043%
Suárez Zuloaga, Ramón	8,39%	8,399%
Inversiones Ibersuizas		5,318%
Fidelity International Limited	5,17%	5,170%
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.	5.25%	5,246%
Bestinver Gestion, S.A., S.G.I.I.C.	7,73%	7.730%
Eurofinsa, S.A.	7,93%	7,732%
Berkelium, S.L.	10.32%	5,001%
Bankinter Gestión de Activos, S.A., S.G.I.I.C.	4.29%	4,512%
Indumenta Pueri, S.L.	4,75%	4,749%
Troyas Careaga, María Carmen	3,72%	3,709%
Norges Bank	3.366%

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los accionistas con una participación igual o superior al 3% eran:

Gestión de capital

e e e ligano. De Normano 327 com 274 de la província de 19, hoja del Maria Cascelador a 19, hoja de 2010 de 2010 de 2010 de 2010 de 2010 de 2010 de 2010 de 2010 de 2010 de 2

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Los Administradores del Grupo consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100% considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto contable total.

	Apalancamiento Miles de Euros 31.12.2010 31.12.2011



Deuda financiera neta-	ਦੇਤੋਂ ਦੇ ਹੋਰੀ	49.090
Deudas con entidades de crédito - Pasivo no corriente (Nota 14)	19.698	28.508
Deudas con entidades de crédito - Pasivo corriente (Nota 14)	38.109	27.126
Otras deudas financieras (Nota 15)	3.059	4.488
Otros activos financieros corrientes (Nota 8)	(619)	(4.367)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(6.656)	(6.665)
Patrimonio neto:	78.070	77.869
De la Sociedad Dominante	73.111	72.506
Apalancamiento sobre patrimonio neto	68.64%	63.04%
Apalancamiento sobre patrimonio atribuido a la Sociedad dominante	73,30%	67,70%

De acuerdo con las previsiones realizadas respecto de las actividades del Grupo en los próximos años los Administradores del Grupo Azkoyen consideran que la generación de flujos de caja permitirá ir reduciendo progresivamente este nivel de endeudamiento lo que junto al incremento previsto del patrimonio neto por las operaciones, supondrà que los objetivos fijados para el nivel de apalancamiento se alcancen en el periodo establecido por las cláusulas del Préstamo sindicado (Nota 14).

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12.2 Reservas

La composición del epígrafe "Reservas" es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2011	31.12.2010

Reserva legal (Nota 12.4)-
Sociedad dominante	3.025	3.025
Sociedades dependientes (Nota 1)		2 276
Reserva de Revalorización, Ley Foral 23, 1996 de
Actualización de Valores		1-283
Reserva Especial para Inversiones 12/1993 (*)	1.689	5.674
Reserva Especial para Inversiones 24/1996		2.505
Otras reservas	53.981	44.322
Reserva acciones propias (Nota 12.6)	5.356	5.356
	64-051	64.741

(*) El saldo al 31 de diciembre de 2011 procede integramente de Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Nota 1). Su saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables negativos o a aumentar el capital social.

12.3 Prima de emisión

La Sociedad dominante no tiene Prima de Emisión. Al 31 de diciembre de 2010 las sociedades dependientes españolas disponían de una Prima de Emisión de 13.800 miles de euros - Nota 1.

12.4 Reserva legal

Roses. De Nax

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital española, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La Reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre del ejercicio 2011 está reserva se encontraba completamente constituida.

12.5 Acciones propias

Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010 la Sociedad dominante tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

	Nº de acciones	Valor nominal (miles de euros)	Precio medio de adquisición (euros)	Coste total de adquisición (miles de euros)
Acciones propias al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 v 2010	1.034.219	621	5,18	5.356

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Durante 2011 y 2010 no ha habido movimiento en este epígrafe.

Las acciones de la Sociedad dominante en poder de la misma y de sus sociedades filiales (o de un tercero que obre por cuenta de la Sociedad dominante) al 31 de diciembre de 2011 y 2010 representan el 4,104% del capital social de Azkoyen, S.A. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el Consejo de Administración no ha tomado una decisión sobre el destino final previsto para las acciones propias antes indicadas.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las acciones propias eran poseídas en su totalidad por Azkoyen, S.A. a un precio de 5,18 euros por acción. El valor de cotización en dicha fecha era de 1,13 euros por acción aproximadamente (2,055 euros por acción al 31 de diciembre de 2010).

La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 24 de junio de 2011 acordó autorizar, en su caso, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo dispuesto en la Disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y delegación en el Consejo de Administración de la facultades necesarias para ello así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización. Entre dichos requisitos se fija el que la adquisición permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la Norma 3ª del Artículo 79 (actualmente, Norma 3ª del Artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital), sin disminuir el capital ni la reserva legal o estatutariamente indisponibles.

12.6 Reservas para acciones propias

rno 327 e

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.5). Al 31 de diciembre de 2011 dicha reserva se encuentra constituida en el consolidado con reservas de la Sociedad dominante

Esta reserva será de libre disposición cuando desaparezcan las circunstancias que han obligado a su constitucion.

12.7 Ajustes por cambios de valor

Coberturas de los flujos de efectivo (Nota 15)

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.

El movimiento del saldo de este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 se presenta seguidamente:

		Miles de Euros
	2011	2010

Saldo inicial	(729)	(803)
Variación neta del ejercicio	167	74
Saldo final	(562)	(729)

Diferencias de cambio - conversión

Este epígrafe de los balances de situación consolidados recoge el importe neto de las diferencias de cambio con orgen en las partidas no monetarias cuyo valor razonable se ajusta con contrapartida en el patrimonio neto y, sobre todo, de las que se producen al convertir a euros los saldos en la moneda funcional de las entidades consolidadas británicas Azkoyen UK Ltd. y Coffetek, Ltd. cuya moneda funcional es distinta del euro

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El movimiento del saldo de este epigrafe a lo largo de los ejercicios 2011 y 2010 se presenta seguidamente:

	Miles de Euros
	2011	2010

Saldo inicial	(୧୮୮)	(769)
Variación neta del ejercicio	67	154
Saldo final	(548)	(615)

12.8 Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad dominante, mediante la contratación del préstamo sindicado en la Nota 14, se compromete a no efectuar distribuciones a sus accionistas, ya sea en concepto de reintegros de capital, primas de emisión, pagos de dividendos, amortización del principal o pago de intereses bajo cualquier financiación recibida de los mismos, o cualquier otro concepto análogo; salvo que haya sido amorizado, al menos, el 50% del importe del préstamo sindicado concedido y el importe que, en su caso, se destine anualmente a tales distribuciones no sea superior al 35% del beneficio consolidado del Grupo Azkoyen después de impuestos.

12.9 Contribución de las sociedades al resultado-

La contribución de las sociedades de Grupo Azkoyen en el resultado del ejercicio 2011 tiene el siguiente detalle:

	Miles de
	euros

Azkoyen S.A.	(2.514)
Subgrupo Primion	(2.291)
Coffetek, Ltd	5
Grupo Coges	4.243
Azkoyen Comercial Deutschland GmbH	340
Otras	226
Beneficio consolidado en 2011	18

12.10 Intereses minoritarios

Roma cc. De Nasconomo 327 cella 174 de la man 31 del 11. Ascielad de 19, hojas 12. Cif: A3 de 8 a

Corresponden casi exclusivamente a la participación de los accionistas minoritarios de Primion en el patrímonio de dicho grupo.

El movimiento habido en 2011 en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:

	Miles de
	euros

Saldo a 31 de diciembre de 2010	5.363
Resultado del ejercicio	(387)
Otros	(10)
Compras adicionales Grupo Primion	(7)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	4.959

En 2011 la Sociedad dominante ha adquirido en bolsa 3.120 acciones adicionales del Grupo Primion a un precio medio de 2,22 euros por acción, alcanzando de este modo una participación del 79,36%. Desde

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entonces y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no se han adquirido acciones adicionales.

13. Provisiones a largo plazo

El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2009	619
Aplicaciones	(2)
Dotaciones	466
Saldo al 31 de diciembre de 2010	1.083
Aplicaciones	(517)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	566

Son las constituidas por el subgrupo Primion correspondientes al cumplimiento de deteminadas disposiciones legales en distintos países o compromisos contractuales adquiridos.

14. Deudas con entidades de crédito

rc. De Haar ono 327 de la man 34 del Man Saciedade de 19, hoje de 18. Clic. Aar a 8 a a 8 a a 8 a a 19 a a 18 a 18 a 19 a a 18 a 18 a 19 a a 18 a 19 a a 18 a 18 a 19 a a 18 a

Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2011 y 2010, así como los vencimientos previstos en concepto de amortización son los siguientes:

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2011 con Vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
	Saldo al						2017 y	Total largo
2011	31.12.2011	2012	2013	2014	2015	2016	siguientes	plazo

Financiación-
Intereses devengados	176	176	-
Descuento Comercial y anticipos	6.185	6.185	-				-
Préstamos	32.511	12.813	7-458	8.089	2.688	920	રવેડ	19.698
Pólizas de crédito	18.814	18.814	-
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	121	121
Total	57.807	38.109	7.458	8.089	2.688	920	543	19.698

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	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2010 con Vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo (*)
	Saldo al	(*)					2016 y	Total largo
2010	31.12.201	201 I	2012	2013	2014	2015	siguientes	plazo
	0

Financiación-
Intereses devengados	। ਤੇ ਤੋ	133	1
Descuento Comercial y anticipos	3.856	3.856	-	1
Préstamos	38.849	10.473	6.467	7.528	8.164	2.688	3.529	28.376
Pólizas de crédito	12.083	12.083	-	-				-
Deudas por arrendamiento
financiero (Nota 6)	570	438	132			-		132
Otros	143	143
Total	55.634	27.126	6.599	7.528	8.164	2.688	3.529	28.508

(") Cuadro presentado según el calendario de vencimientos ordinario. Sin embargo, tal como se explica en Nota 2.1 "Comparación de la Información", en el balance de situación de 2010 adjunto los vencimientos a largo plazo (16.472 miles de euros) del préstamo sindicado de Azkoyen, S.A. están reclasificados como pasivo corriente (corto plazo).

Los Administradores estiman que el valor razonable del endeudamiento del Grupo es similar a su valor contable.

Préstamo Sindicado 2008 y Novación 2009

Recenses promo 327

En diciembre de 2008, la Sociedad dominante suscribió con diversas entidades de crédito un préstamo sindicado por un importe máximo de 55 millones de euros que tiene como garantía prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad alemana Grupo Primion que sean de su titularidad, así como un derecho real de prenda de primer rango sobre el 100% de las acciones de la sociedad Coges, S.p.A. de su titularidad. Con fecha 13 de marzo de 2009 la Sociedad dominante suscribió un contrato de novación modificativa no extintiva de este contrato de crédito consistente en la incorporación del Banco Español de Crédito, S.A. (Banesto) al contrato original incrementando el límite del crédito en 10 millones de euros.

Tal y como se decribe en la Nota 2.2.b.1, con fecha 29 de julio de 2010, el Grupo enajenó la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U., tras haber obtenido en ese mismo mes del sindicato de bancos la correspondiente autorización y tras la aceptación y cumplimiento de los siguientes términos:

Destinar 25 millones de euros a la amortización anticipada de la financiación sindicada a largo plazo (amortizándose la cuota que vencía en diciembre de 2010 y prorrateándose el resto entre las demás).
Destinar 2 millones de euros a costes de la venta de Azkoyen Hostelería, S.A.U.
Pignorar a favor de las entidades acreditantes del préstamo sindicado por un plazo de seis meses (hasta 29 de enero de 2011), hasta 4 millones de euros, cuyo destino ha sido el pago mediante justificación de gastos de restructuraciones principalmente de personal que comenzaron a finales de 2010 y han continuado en el primer semestre de 2011 según el plan aprobado por el Grupo (Nota 1). Dicho plazo fue prorrogado hasta el 30 de junio de 2011. Al 31 de diciembre de 2011 se había aplicado en su totalidad.
Destinar a la amortización anticipada de deuda los fondos que, en su caso, queden liberados a favor de la Sociedad dominante del depósito de 2 millones de euros constituido como garantía a favor del comprador de Azkoyen Hostelería, S.A.U. (actualmente Mocay Servicios de Hostelería, S.A.) según se describe en la Nota 2.2.b.1. Al 31 de diciembre de 2011, el depósito o remanente está clasificado como "Activos financieros no corrientes y corrientes" por importe de 800 miles de euros, aproximada y respectivamente habiéndose destinado en el ejercicio 2011 296 miles de euros a la amortización anticipada del citado préstamo.

Robert. De Naerennn 327 ma 174 de le na 32 del 17 a Societador de 19, hoja de l'Arian Societador an 19, hoja a de 19, haigh an a de 19, haigh an a dhéananna an 19, haigh an

En función de lo anterior el importe total del préstamo tras la novación concedida y el importe dispuesto por entidades acreditantes se distribuye de la siguiente forma (en miles de euros):

Entidades Acreditantes	Concedido Dispuesto

BBVA	27.500	6.821
Banco Santander	10.000	2.480
Banesto	10.000	2.725
CAN	7.500	1.860
Barclays	7.000	1 736
Banco Vasconia	3-000	744
Total	65.000	16.366

Tras la amortización anticipada parcial producida en 2010, la amortización por parte de la Sociedad dominante de los tramos A, B y C efectivamente dispuestos y antes indicados se lleva a cabo en 8 pagos semestrales consecutivos los días 9 de junio y 9 de diciembre de cada año (comenzando el 9 de junio de 2011), quedando pendientes al 31 de diciembre de 2011 cuotas de conformidad con el siguiente calendario de amortización:

	Porcentaje sobre	Porcentaje sobre	Porcentaje sobre
	el Total de	el Total de	el Total de
	Amortización del	Amortización	Amortización
	Tramo A	del Tramo B	del Tramo C

09.06.12	12.3%	11.49%	11.89%
09.12.12	12.3%	11.49%	11.89%
09.06.13	12.3%	13,51%	12,93%
09.12.13	12.3%	13,51%	12.93%
09.06.14	12.3%	13,51%	12,93%
09. 2.14	13,81%	13,51%	13,66%

Las dos amortizaciones ordinarias correspondientes al ejercicio 2011 por un importe total de 5.166 miles de euros han sido totalmente satisfechas al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, se han destinado 296 miles de euros adicionales a la amortización de deuda de los fondos que han quedado liberados a favor de la Sociedad dominante del depósito de 2 millones de euros.

Será causa de resolución anticipada el incumplimiento de los siguientes ratios financieros a nivel consolidado por parte de Grupo Azkoyen:

Ratio	2011 - Fecha de Vencimiento final
Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 0,70
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 2,5
EBITDA / Gastos Financieros	Mayor o igual a 5

mo 327 g

AZKOYEN S.A.

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La última obligación de cumplimiento de estos ratios se produce con fecha 31 de diciembre de 2011. En vista de que a dicha fecha no se iban a cumplir dichos ratios, en el último trimestre de 2011 la Dirección de Azkoyen, S.A. planteó al sindicato de bancos la obtención de una dispensa de cumplimiento de dichos ratios ("waiver"), que finalmente le ha sido concedida con fecha 22 de diciembre de 2011, mediante confirmación escrita del banco agente del préstamo sindicado en la que manifiesta su conocimiento de los mencionados incumplimientos previstos y se comunica que la solicitud de no declarar vencido el crédito por incumplimiento de ratios, ha sido autorizada por la mayoría requerida en el contrato de crédito de las Entidades Acreditantes, siempre y cuando se cumplan los ratios definitivos siguientes que sustituyen a los aplicables según contrato de préstamo:

Aprobado por entidades acreditantes
Ratio

Deuda Financiera Neta / Fondos Propios	Menor o igual a 0,83
Deuda Financiera Neta / EBITDA	Menor o igual a 5,46
EBITDA/Gastos Financieros	Mayor o igual a 3,48

En consecuencia los Administradores del Grupo una vez obtenida dispensa ("waiver") y dado que consideran que se cumplen adecuadamente los nuevos ratios aplicables para 2011, han mantenido la clasificación entre corriente de esta deuda financiera de acuerdo con el calendario de vencimientos ordinario establecido en el contrato original. El importe de esta financiación registrada a largo plazo asciende al 31 de diciembre de 2011 a 11.170 miles de euros (16.472 miles de euros en 2010).

En 2010 tampoco se cumplieron los ratios aplicables y si bien la dispensa de incumplimiento de los mismos, no se obtuvo hasta el 25 de marzo de 2011 (véase Nota 2.1 "Comparación de la Información").

Existen asimismo otras obligaciones asumidas por el Grupo Azkoyen, vinculadas, entre otros, con la enajenación de activos productivos, cobros extraordinarios, cambios de control en el Grupo, no constitución de garantías sobre bienes, operaciones societarias, retribuciones a accionistas (Nota 12) y a no mantener ni permitir que cualesquiera sociedad del Grupo Azkoyen mantenga otorgados compromisos contingentes, avales o garantías personales (incluyendo contragarantías) a favor de terceros salvo aquellos que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios y por un importe conjunto máximo de 1,5 millones de euros (Nota 30).

El tipo de interés aplicable a cada disposición durante cada periodo de intereses de la misma, es la suma del Euribor más el margen aplicable que le corresponda. Dicho margen pasó a ser variable y decreciente desde el 31 de diciembre de 2010 y se estima en base al ratio Deuda financiera Neta / EBITDA (calculado sobre la base de las cuentas anuales consolidadas auditadas del Grupo Azkoyen cerradas cada 31 de diciembre).

La formalización total del préstamo supuso unos gastos de aproximadamente 848 miles de euros que, tal y como se indica en la Nota 3.g, se imputan a resultados según el método del tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo del préstamo al 31 de diciembre de 2011, antes de considerar el efecto de los instrumentos financieros derivados, es de un 3,696% (3,50% al 31 de diciembre de 2010).

Finalmente cabe destacar que la Sociedad dominante utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades y flujos de efectivo futuros y, tal y como se indica en la Nota 15, en el marco de la formalización del mencionado préstamo sindicado, la Sociedad dominante ha contratado instrumentos financieros de cobertura de tipo de interés.

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Otros préstamos

En 2008, Azkoyen Industrial, S.A.U. (sociedad absorbida- Nota 1) recibió un préstamo de 4 millones de euros otorgado por el ICO a devolver mediante 10 amortizaciones semestrales de capital sucesivas por importe de 400.000 euros cada una de ellas, siendo la primera el 15 de abril de 2011 y su vencimiento final el 15 de octubre de 2015. Existen una serie de hechos o circunstancias que pudieran obligar al Grupo a reembolsar anticipadamente el presente préstamo como pudieran ser entre otros el no cumplimiento de la finalidad para la que fue concedido al préstamo, el que no se mantuviera en balance todo el período de vigencia del presente préstamo el activo objeto de inversión, que fue la compra de la sociedad británica Coffetek, Ltd. (Nota 4). Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se cumplían todos los requisitos cuyo incumplimiento supondría la cancelación anticipada de dicho préstamo. Durante el eiercicio 2011 la Sociedad dominante ha amortizado 800 miles de euros, estando pendientes 3.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2011. El tipo de interés ha sido del 2,04% (1,80% en 2010).

La Sociedad dominante tiene constituida una póliza de financiación con un límite máximo de 12 millones de euros que se ha materializado en una póliza de crédito (ver en esta Nota "Pólizas de crédito") un préstamo constituido en octubre 2009 con vencimiento enero 2011 y renovable trimestralmente, que ha devengado en 2011 un interés de 3,84% (en 2010 un interés de 3,02% aproximadamente) y que ha sido renovado siendo su vencimiento final después de dicha renovación en mayo de 2012, y una póliza de "confirming" por importe de 4 millones de euros cada uno (4 millones de euros en 2010).

Pólizas de crédito

e. De Nav

La Sociedad dominante mantiene líneas de crédito dispuestas en 19 millones de euros aproximadamente, (12 millones de euros al 31 de diciembre de 2010) derivadas de crédito con garantía personal con un límite conjunto de 20 millones de euros, con el siguiente detalle (en miles de euros):

	2011		2010
	Importe			Importe
	Límite	Dispuesto	Limite	Dispuesto

Cuentas a crédito:
BBVA	9.000	8.804	9.000	8.054
Banca Cívica	4.000	3.527	4.000	1 -464
Banesto	2.000	1.902	2.000	77
Bankinter	3.000	2.733	3.000	2.488
Bancaja (Bankia)	1.000	925
Bankinter	1.000	923
Total	20.000	18.814	18.000	12.083

Las cuentas de crédito son prorrogables por períodos anuales sucesivos, en el caso de que ninguna de las partes comunique a la otra de forma expresa y por escrito, la voluntad de darlo por terminado. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, las pólizas vigentes al 31 de diciembre de 2011, se mantenían vivas. El Grupo ha renovado a su vencimiento en mayo y junio de 2011 las pólizas de crédito con BBVA, Banca Civica y Banesto por un año cada uno.

Estos créditos tienen garantía personal y el tipo medio de interés aplicado durante el ejercicio ha estado referenciado al Euribor más un diferencial de mercado, resultando en 2011 un 4,02% (2,84% durante 2010).

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Con fecha 28 de septiembre de 2010, la Sociedad dominante formalizó con Bankinter la apertura de una nueva cuenta de crédito de 3.000 miles de euros, cuyo vencimiento era el 28 de septiembre de 2011, la cual ha sido renovada a fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas. Adicionalmente, con fecha 4 de marzo de 2011 y 10 de abril de 2011, la Sociedad dominante ha formalizado con Bancaja (Bankia) y Banco Pastor, respectivamente, la apertura de dos nuevas cuentas de crédito por 1.000 miles de euros, aproximadamente cada una, cuyo vencimiento es el 28 de febrero de 2012 y el 18 de abril de 2012, respectivamente.

Factoring

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dominante (Nota 1) tiene formalizada y en vigor una póliza de crédito con una entidad financiera con el objeto de ceder sin recurso créditos denvados de las operaciones empresariales de venta con los clientes de la citada sociedad del grupo. El límite máximo de la póliza para el conjunto de las sociedades, es de 5.000 miles de euros (Nota 3.g). El contrato tiene una duración trimestral, prorrogable automáticamente por periodos iguales hasta que cualquiera de las partes comunique su cancelación. El contrato devenga un interés referenciado al EURIBOR más un diferencial del mercado. Al ciere del ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2011 no existen cuentas cedidas por el Grupo.

Primion

mo 327 :

Al 31 de diciembre de 2011 los préstamos con entidades financieras correspondientes al subgrupo Primion ascienden a 10.155 miles de euros (10.675 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), de los que 3.040 miles de euros están registrados como corriente (779 miles de euros al 31 de diciembre de 2009). Estos préstamos devengan unos intereses cuyo tipo oscila entre el 3,85% (entre el 3,85% y el 6,55% en 2010), 2,5 millones de euros de dicha deuda bancana se encuentran garantizados siendo con garantía hipotecaria tal y como se indica en la Nota 6.

Adicionalmente, el subgrupo Primion tiene concedida una póliza de crédito con un limite de 2 millones de euros, de la cual se ha dispuesto 260 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (0 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) y cuyo vencimiento es en diciembre de 2012.

El subgrupo Primion presenta dentro de sus pasivos corrientes 2.000 miles de euros correspondientes a un préstamo que establece la obligación del cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembre de 2011 dichos ratios no se cumplían lo cual, según el contrato, sería causa de vencimiento anticipado. Con fecha 9 de enero de 2012 se ha oblenido una dispensa formal que exime al subgrupo del cumplimiento de dichos relativos al ejercicio 2011 condicionada, básicamente, a la entrega de determinada información económico - financiera y al cumplimiento de los nuevos ratios, que no habían sido acordados a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Descuento comercial

Durante el primer semestre de 2011 la sociedad dominante ha obtenido nuevas líneas de descuento de efectos por importe de 1.500 miles de euros.

Las líneas concedidas por las entidades de crédito por el descuento comercial se encuentran dispuestas por un importe de 5.214 miles de euros en el caso de la sociedades con sede en Navarra (España) encontrándose pendiente de disponer 6.286 miles de euros (3.856 miles y 6.144 miles de euros respectiva y aproximadamente, al 31 de diciembre de 2011). Por su parte, Coges, S.p.A. tenía pendientes de disponer 3.516 miles de euros al cierre de 2011 (3.516 miles al 31 de diciembre de 2010). El tipo medio de interés de esta financiación corresponde al Euribor más un diferencial de mercado aplicado durante el ejercicio ronda el 3,00% (2,75% en 2010).

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Otra información

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay deuda financiera en moneda distinta al euro.

El incremento o descenso de 50 puntos básicos en el Euribor supondría un incremento o descenso inferior a 153 miles de euros en los gastos financieros devengados por el Grupo Azkoyen en el ejercicio 2011 (teniendo en cuenta las deudas con entidades de crédito junto con su cobertura de tipo de interés).

El importe total de los gastos por intereses procedentes de los pasivos financieros que se registran valorados al coste amortizado se detalla en la Nofa 22

Información sobre emisiones, recompras o reembolsos de valores representativos de deuda

La Sociedad dominante, así como cualquier otra entidad del Grupo Azkoyen, no ha emitido valores representativos de deuda al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 tampoco existen emisiones convertibles en acciones de la Sociedad dominante, ni que otorguen privilegios o derechos que puedan, ante alguna contingencia, hacerlas convertibles en acciones.

Otras emisiones garantizadas por el Grupo

No existe al 31 de diciembre de 2011 ni de 2010, saldo vivo alguno de valores representativos de deuda que a dichas fechas hubieran sido emilidades asociadas o por terceros (ajenos al Grupo) y que estén garantizados por la Sociedad dominante o cualquier otra entidad del Grupo.

15. Otros pasivos

La composición de los saldos de este capítulo de los balances de situación consolidados es:

	Miles de Euros
	2011	2010

No corrientes-
Anticipos reintegrables	1 369	2.167
Otros (Nota 3.j.)	865	1.165
Instrumentos financieros derivados sobre tipos de interés	ਦੇ 80	756
	2.823	4.088
Corrientes- Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar
Administraciones Públicas (Nota 23.3)	1.382	3.297
Anticipos reintegrables	1.101	1.554
Acreedores por compras o servicios (Notas 5 y 11)	21.099	19.663
Remuneraciones pendientes de pago (Notas 1, 3.j. y 20.2)	1.318	5.794
Otros acreedores	397	743
Provisiones para operaciones de tráfico	857	1 433
	26.154	32.484

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Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de iulio:

	Pagos realizados y		Pagos realizados y pendientes
	pendientes de pago en la		de pago en la fecha de cierre
	feeha de cierre del ejercicio		del ejercicio
	2011		2010
	Importe	0/0	Importe	0/0
Realizados dentro del plazo máximo legal	7.827	24,39%	(**)	(**)
Resto	24.265	75.61%	(**)	(**)
Total pagos del ejercicio	32.092	100%	(**)	(**)
PMPE (*) (días) de pagos	30.44		(**)	(**)
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	6.831		4.993

(*) Plazo medio ponderado excedido.

(**)Información no requerida de acuerdo a la consulta 7 del Boletín del I.C.A.C. 88/2011.

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores de Azkoyen, S.A. y Coges Medios de Pago, S.L. hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo comente del balance de situación consolidado adjunto.

El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Otros-

Researce, De Navenno 327 gran 174 de la man 3ª del lifera Sociedades 19, hoja a con . ClF, A31 es 18 de la 2000 e los A31 estes de la S

El Grupo incluye dentro del epigrafe "Otros", 147 miles de euros correspondientes a la adquisición de la rama de actividad de Impulsa. El importe a corto plazo derivado de la operación se induye dentro del epigrafe "Otros acreedores" por importe de 153 miles de euros.

Asimismo durante el ejercicio 2011 se han revertido 570 miles de euros con abono a resultados dentro del epígrafe "Exceso de provisiones" correspondientes a pasivos registrados hace varios ejercicios en "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" relacionados con los diversos procesos de restructuración dentro del Grupo que finalmente no se han materializado.

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Anticipos reintegrables-

r. De Naviono 327 a

El Grupo incluye dentro del epigrafe "Otros pasivos a largo plazo" la deuda con el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (C.D.T.I.) y el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R) y con la Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación Técnica (Profil) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda reintegrable, sin interés, en varios proyectos concertados de información y de investigación desarrollados por las sociedades .El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2011 asciende a 2.470 miles de euros, de los que 1.101 miles de euros, vencen en 2012, y se hallan registrados en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado de 2011 adjunto.

En el marco de la política para el fomento de la competitividad de sectores estratégicos industriales, la Sociedad Azkoyen Industrial, S.A.U. (sociedad absorbida Nota 1) recibió durante el ejercicio 2010 un préstamo con carácter de ayuda reintegrable sin interés del M.I.N.E.R. por importe de 1.018 miles de euros. El vencimiento del mismo es 30 de junio de 2025, siendo la fecha de la primera amortización el 30 de junio de 2016.

En 2011 el Grupo ha recibido del M.I.N.E.R. otro anticipo rentegrable sin intereses por importe de 433 miles de euros, correspondiente a la segunda fase del proyecto descrito anteriormente, así como otros préstamos del CDTI por importe total de 245 miles de euros, correspondientes a proyectos de investigación y desarrollo completamente finalizados al 31 de diciembre de 2011.

Asimismo, en 2011 han reintegrado anticipadamente 289 miles de euros de un préstamo de 697 miles de euros concedido en 2007 a Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad absorbida -Nota 1) por el MICYT al no haberse alcanzado el presupuesto de inversión.

El detalle de los anticipos reintegrables a largo plazo clasificado por vencimientos es el siguiente:

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de dieiembre de 2011 con vencimiento a
		Corto
		Plazo	Largo Plazo
							Total
	Saldo al					2016 y	Largo
2011	31.12.2011	2012	2013	2014	2015	Siguientes	Plazo

Anticipos reintegrables	2.470	1.101	401	1 ୧୫	110	690	1 369
Total	2.470	1.101	401	168	110	690	1.369

	Miles de Euros
		Deudas al 31 de diciembre de 2011 eon vencimiento a
		Corto
		Plazo			Largo Plazo
							Total
	Saldo al					2015 y	Largo
2010	31.12.2010	2011	2012	2013	2014	Siguientes	Plazo

Anticipos reintegrables	3.721	1.554	745	ਕ ਦੇ ਰੋ	212	751	2.167
Total	3.721	1.554	745	459	212	751	2.167

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Instrumentos financieros derivados-

El Grupo contrata instrumentos derivados de mercados no organizados (OTC) con entidades financieras nacionales e internacionales de elevado rating crediticio. En el ejercicio 2011 los únicos derivados que el Grupo posee son derivados de tipo de interés. El objetivo de dichas contrataciones es neutralizar o acotar, mediante la contratación de derivados de lipo de interés, la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos interés, variable (Euribor) de las financiaciones a largo plazo del Grupo (Nota 14), en este caso del préstamo sindicado de Azloyen, S.A. El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en EUR mediante permutas financieras de tipo de interés (IRS). Para la determinación del valor razonable de tipo de interés (swaps a tipo fijo) el Grupo utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los tipos implicitos determinados por la curva de tipos de interés del EUR según las condiciones del mercado en la fecha de valoración.

La Sociedad dominante tiene contratados los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo según los siguientes detalles (Nota 12.7):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

								Valor razonable (miles de euros)
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	Valor Nocional Inicial (miles de euros)	Valor Nocional al 31.12.2011 (miles de euros)	Ineficacia registrada en resultados (miles de euros)	Activo	Pasivo
Swap de tipo de nterés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	3.500	1.120			89
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	20.000	5.975			414
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	4.630	1.600			જ્રેસ
Total				28.130	8.695			289

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

							Valor razonable (miles de euros)
				Valor Nocional Inieial	Valor Nocional al 31.12.2010	Ineficacia registrada en resultados (miles de
	Clasificación	Tipo	Vencimiento	(miles de euros)	(miles de euros)	euros)	Activo	Pasivo
Swap de tipo de nterés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	3.500	1.419			118
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a fijo	2014	20.000	7.625			538
Swap de tipo de interés	Cobertura de tipo de interés	Variable a lijo	2014	4.630	2.028			100
Total				28.130	11.072			756

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Los vencimientos de los instrumentos de cobertura conciden con los ejercicios y fechas en los cuales se espera que ocurran los flujos de efectivo y que afecten a la cuenta de pérdidas y ganancias siendo estos los dias 9 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, desde el 9 de marzo de 2009 hasta la fecha de vencimiento final de 9 de diciembre de 2014 (ambos inclusive).

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas (cumpliendo con los requisitos detallados en la NIC 39 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan como cobertura), designando adecuadamente las relaciones de cobertura en las que estos IRS son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada por el Grupo, neutralizando las variaciones de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma

Dichas relaciones de cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y de manera retrospectiva, de forma acumulada, desde la fecha de designación. En consecuencia, el Grupo acumula en patrimonio neto el cambio de valor razonable de los Instrumentos Financieros Derivados como elemento de cobertura por su parte efectiva, que al 31 de diciembre de 2011 asciende a un importe antes de 589 miles de euros.

Durante el ejercicio 2011 se ha detraído de patrimonio neto un importe de 373 miles de euros antes de impuestos, aproximadamente, y se ha imputado a resultados financieros como pérdidas, a medida que se registraban los intereses de los pasivos financieros que estaban siendo cubiertos según las relaciones de cobertura designadas (581 miles de euros en 2010).

No se ha registrado ni reconocido ineficacia alguna que proceda de los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo altamente eficaces en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2011 y 2010.

Análisis de sensibilidad al tipo de interés-

Recebook o 327 se 174 de la

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de tipos de interés del Euribor y de los Swaps a largo plazo. El valor razonable de dichos derivados, al 31 de diciembre de 2011, es de 589 miles de euros antes de impuestos.

Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad (variaciones sobre el valor razonable al 31 de diciembre de 2011) de los valores razonables de los derivados ante cambios en la curva de interés del EUR. El Grupo considera razonable una variación de los tipos de interés de +/- 0,5%:

Sensibilidad (en miles de euros)	31.12.2011

+0,5% (incremento en la curva de tipos EUR)	113
-0,5% (descenso en la curva de tipos EUR)	(15)

El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de tipos de interés registran reducciones en su valor razonable negativo ante movimientos de mercado al alza de tipos de interés, debido a que se trata de IRS en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo es fijo y, por tanto, el Grupo está cubierto ante subidas de tipos de interés. Ante movimientos de tipos de interés a la baja, el valor negativo se incrementaría.

Al haber sido designados como cobertura contable y ser altamente eficaces tanto prospectiva como retrospectivamente, la variación de su valor razonable se registraría por su parte efectiva en patrimonio neto.

Asimismo, el Grupo no dispone al 31 de diciembre de 2011, ni disponía al 31 de diciembre de 2010, de instrumentos derivados que no sean de cobertura.

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16. Ingresos Diferidos

El movimiento habido durante 2011 y 2010 en estos epígrafes ha sido el siguiente (en miles de euros):

	Subvenciones	Contratos de servicio	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2009	331	1.065	1.396
Adición		2.505	2.505
Imputación a resultados / Aplicación (Nota 17)	(89)	(2.544)	(2.633)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	242	1.026	1.268
Adición		605	୧୦ર
Imputación a resultados / Aplicación (Nota 17)	(20)		(20)
Otros (Nota 23.5)	(74)		(74)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	148	1.631	1.779

Los ingresos diferidos correspondientes al subgrupo Primion están relacionados con cobros anticipados de contratos de servicio a imputar a resultados en ejercicios posteriores.

17. Ingresos

r. De Nava nomo 327 se en 174 de la no 31 del III.
Referencia 227 se en 174 de la man 31 del III.

El desglose del saldo de los distintos conceptos de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010

Ventas de bienes y servicios	123.051	116.442
Descuentos sobre ventas	(343)	(396)
Importe neto de la cifra de negocios	122.708	116.046

Otros ingresos de explotación	3.628	3,281
Beneficios/(Pérdidas) procedentes de la enajenación del
inmovilizado (Nota 6.1.2)	તેરૂ	41
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otros, neto
del ejercicio (Nota 16)	20	36
Otros ingresos	3.744	3.358

En 2011 y 2010 los "Otros ingresos de explotación" incluían básicamente, ingresos procedentes del subgrupo Primion por importe de 1.482 miles de euros (1.669 miles de euros en 2010) y, además, entre otras cosas, 239 y 358 miles de euros correspondientes a arrendamientos operativos (Nota 6), subvenciones de explotación concedidas, entre otros, para la proyectos de investigación y desarrollo por importe de 262 y 153 miles de euros.

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18. Información por segmentos

Desde el 1 de enero de 2009 ha entrado en vigor la NIIF 8 a Segmentos Operativos, que adopta un "enfoque de la gerencia" para informar sobre el desempeño financiero de negocio. Esta norma exige identificar los segmentos de operación en función de la información interna de los componentes del Grupo, que regularmente supervisa la máxima autoridad de la compañía al objeto de decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y para evaluar su rendimiento. En el caso del Grupo Azkoyen la definición de los segmentos de negocio se mantiene invariable bajo NIIF 8, no habiendo habido cambios en los criterios de segmentación.

18.1 Criterios de segmentación

r. De Navamo 327 s. 174 de la man 34 del libro Sociedad 19, hoja.

Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de los productos y servicios suministrados, representando cada segmento una unidad estratégica de negocio que ofrece diferentes productos y da servicio a diferentes mercados.

Los segmentos de negocio han sido definidos como segmentos principales y los segmentos geográficos como secundarios, de acuerdo con el ongen y la naturaleza predominante de los riesgos, rendimientos, oportunidades de crecimiento y expectativas del Grupo.

Se ha considerado como segmento de negocio el componente identificable del Grupo, encargado de suministrar un único producto o servicio, o bien un conjunto de ellos que se encuentran relacionados y que se caracteriza por estar sometido a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a los que se corresponden a otros segmentos del negocio dentro del Grupo. Los principales factores considerados en la identificación de los segmentos de negocio han sido la naturaleza de los productos y servicios, la naturaleza del proceso de producción y la tipología de clientes.

Los que no pueden ser atribuidos especialmente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo Azkoyen, -y, entre ellos, los gastos originados por proyectos y actividades que afectan a varias líneas de negocio- se atribuyen a una "Unidad Corporativa", a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocios (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo. Los costes incurridos por la Unidad Corporativa se prorratean mediante un sistema de distribución interna de costes, entre las distintas líneas de negocio.

Los precios de transferencia entre segmentos se determinan en función de los costes reales incurridos incrementados por un margen comercial razonable.

Los segmentos de negocio definidos por el Grupo son los siguientes:

Tabaco: Fabricación y comercialización de máquinas expendedoras de cigarrillos y similares.
Vending: Fabricación y comercialización de maquinaria expendedora de bebidas frias y calientes.
Medios de pago: Diseño, fabricación y comercialización de diferentes mecanismos automáticos para la selección, empaquetado, devolución, conteo, etc. de monedas y billetes, así como de lectores de tarjetas de crédito o débito y otras actividades relacionadas.
Tecnología y sistemas de seguridad: Fabricación e implantación de sistemas software y hardware para el control de accesos, el control de presencia y sistemas integrados de seguridad. Corresponde al subgrupo Primion.

rc. De Nav

El segmento de negocio de "Café y Consumibles", que comprendía la elaboración y comercialización de café y otros productos consumibles para el sector de la hostelería fue enajenado en el ejercicio 2010 (Notas 2.2.b.1 v 19).

En el caso de los dos primeros segmentos (tabaco y vending), tal y como se indica en la Nota 6.4, la actividad industrial de la parte realizada por Azkoyen, S.A. (es decir, excluidas las filiales del segmento) se lleva a cabo compartiendo las mismas instalaciones, equipamientos y maquinaña, así como el personal directo e indirecto y otras funciones y recursos de la cadena de valor. Por este motivo, la recuperación de activos fijos afectos se realiza indisolublemente a través de los flujos de efectivo que generen ambos segmentos (Notas 3.e y 6) lo cual ha de ser tenido en cuenta para una adecuada comprensión de la información por segmentos presentada a continuación.

18.2 Bases y metodología de la información por segmentos de neqocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo.

Los ingresos ordinanos del segmento corresponden a los ingresos ordinanos directamente atribuibles al segmento más la proporción de los ingresos generales del grupo asignados al mismo utilizando bases razonables de reparto.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que son asignados al segmento utilizando una base razonable de reparto.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados.

		Tota	201		116.04	10.01	(3.654
					20		122.708	122.708	(2.982)
		Otros	2010					(253)
		Otros	201
	Operaciones	discontinuadas	2010		7.783	7.783	144
			201
Miles de euros											Tecnología Sistemas	de Seguridad	201		47.905	47.905	(2.247)
				20		49.604	49.604	(1.473)
		(Nota 19)	20		17.783	17.783	144
		Café y consumibles		201
		Medios de Pago	2010		34.170	34.170	(939)
									2011	36.761	36.761	(674)
				2010		20.785	20.785	(280)
										Vending	2011		23.610	23.610	(437)
			2010		13.186	13.186	(185) -
		Tabaco	2011		12.733	12.733	(398)
				Ingresos-	Ventas		Resultado financiero	Resultados antes de

c. De Navar 174 de la

La información relativa a los segmentos del Grupo se detalla a continuación:

(15.374)

148

72)

(19.993)

(8.879)

(3.429)

19.993

939

5.538

(4.567)

(532)

(2.614)

(359)

uestos

(*) Incluye la ganancia derivada de la venta (Nota 19).

Las ventas entre segmentos se efectúan a precios asimilables a los de mercado.

			Total	20		2917	9.496						AZKOYEN S.A. Arda San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) T +34 948 709 709 F +3
				20		3.067	116 8		ર 76	603	P		w.azkoyen.com
			Otros	201		28	49		45	(37
			Otros	20					127
		Operaciones	discontinuadas	20		તેવેરે	807			202
				20
				20		2.094	.614 S		.600 3	52	7	9
Miles de euros	Tecnología y	sistemas de	seguridad	20		2.005	4.945		332	982	337
		consumibles	1 ປີ	2(		તેત્વે તે રે	.807			(202
	Café		Nota	C
				20			2.635			23	(52	C
			Medios de Pago	201		ર 00	2.015			। રેડો	(234)	42
			Vending	2010		79	348		3.026	(62	97	297
				201		270	507		87	366	8	37
				2010		ા ઉર	408			27	17
			Tabaco	201		283	રંડેતે			02	(70)	ਤੇ ਤੋ
					Otra información-	Adiciones de activos de inmovilizado	Amortizaciones	Perdidas por deterioro de valor	inmovilizado	Dotacion provision insolvencias	Deterioro de existencias	Otras dotaciones de explotación	Los datos referidos a resultados se reflejan entre paréntesis cuándo son ingresos.

ta (Navarra) SPAIN 09 709 F +34 948 709 718 yen.com

rno 327 c

AZKOYEN S.A.

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El detalle de los activos y pasivos de los segmentos operativos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

				Tecnología y
			Medios	Sistemas de
Ejercicio 2011	Tabaco	Vending	de Pago	seguridad	Otros (*)	Total

Activos no corrientes	રે રેકેતે	10.903	54.830	26.511	9.170	106.973
Fondo de comercio		5.738	35.657	9.043		50.438
Otros activos intangibles	26	73	1.661	12.789	163	14.712
Inmovilizado material	2.645	2.422	14.430	4.536	249	24.282
Inversiones Inmobiliarias	824	682		1	6.013	7.519
Inversiones financieras a largo plazo	260	492	341	90	14	1.197
Impuestos diferidos	1.804	1.496	2.741	રે રે	1.806	7.900
Otros activos no corrientes
Activos no corrientes mantenidos por					025	925
la venta
Activos corrientes	7.531	11.748	17.239	28.809	299	65.626
Total activo	13.090	22.651	72.069	55.320	9.469	172.599
Pasivo no corriente	4.057	5.769	8.340	9.636		27.802
Pasivo corriente	15.920	13.962	22.803	13.906	136	66.727
Total pasivo	19.977	19.731	31.143	23.542	136	94.529

(*) Se incluye la nave clasificada como "Inversiones inmobiliarias" (Nota 6.2) y los inmuebles de Portugal de "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por no estar asociados a ningún segmento (Nota 19).

				Tecnología y
			Medios	Sistemas de
Ejercicio 2010	Tabaco	Vending	de Pago	seguridad	Otros (*)	Total

Activos no corrientes	6.140	10.409	56.766	30.711	9.223	113.249
Fondo de comercio		5.738	35.657	9.043		50.438
Otros activos intangibles	28	64	2.443	16.091	તેરે	18.722
Inmovilizado material	3.185	2.514	15.347	4.731	122	25.899
Inversiones Inmobiliarias	904	638			6.119	7.661
Inversiones financieras a largo plazo	89	89	ર્ણા ર	711		1.504
Impuestos diferidos	1.934	1.366	2.704		1.804	7.808
Otros activos no corrientes				ો રેર		135
Activos no corrientes mantenidos por
la venta					1.082	1.082
Activos corrientes	7.661	10.929	17.036	30.013	236	65.875
Total activo	13.801	21.338	73.802	60.724	ਨੇ 459	179.124
Pasivo no corriente	1.400	786	6.255	14.823		23.264
Pasivo corriente	10.202	10.579	25.353	27.485	4.372	77.991
Total pasivo	11.602	11.365	31.608	42.308	4.372	101.255

En general, los segmentos de "Tabaco + Vending" se realizan por Azkoyen, S.A. y por Coffetek, Ltd; el de "Medios de pago" por Azkoyen, S.A. y por Grupo Coges, S.p.A; el de "Café y consumibles" se realizaba por Azkoyen Hostelería, S.A. (Sociedad y segmento operativo enajenado en el ejercicio 2010 Nota 2.2.b.1); y el de "Tecnología y Sistemas de Seguridad" corresponde al Grupo Primion. En el Anexo se incluye información sobre dichas sociedades que complementa la facilitada en esta Nota.

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En general, los Administradores tienen aprobado un plan estratégico para los próximos ejercicios que prevé un crecimiento de la actividad y del margen de las operaciones, basado en continuar con la implantación acometida de sistemas de gestión comunes, el enfoque en el control del gasto, planteamiento de posibles enajenaciones de líneas de negocio consideradas no estratégicas o de adquisición de otras complementanas y la profundización en los planes de mejora continua.

Los segmentos de negocio son gestionados a nivel mundial, si bien el Grupo opera en dos áreas geográficas principales, España y el resto. Asimismo, la totalidad de la producción es realizada en los centros productivos que el Grupo tiene en España, Italia, Reino Unido, Alemania y Bélgica.

En la presentación de la información por área geográfica, las ventas se basan en la localización de los clientes, mientras que los activos se basan en la ubicación geográfica de los mismos. El siguiente cuadro presenta dicha información al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Miles de Euros
	Ingresos por ventas de				Adiciones al inmovilizado material y activos intangibles
	bienes v servicios (**) 2011	2010	Activos Totales (*) 2011	2010	2011	2010

España	18.714	33.659	92.721	91.126	889	497
Extranjero	103.994	100.170	79.878	87.998	2.178	2.420
Total	122.708	133.829	172.599	179.124	3.067	2.917

(*) Incluye las inversiones inmobiliarias explicadas en Nota 6.

(**) Los datos correspondientes al ejercicio 2010 incluyen la cifra de negocio de la actividad de "café y consumibles" que está registrada como actividad interrumpida de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio (Nota 19).

Dadas las distintas actividades a las que se dedica el Grupo, no existe concentración de la actividad en un número reducido de clientes. En este sentido ningún cliente del Grupo suponía más de un 10% de las ventas totales

En relación con los requerimientos que NIIF 8 establece de desglosar información sobre productos y servicios, dada la tipología de actividades que comprenden los distintos segmentos del Grupo, los Administradores consideran que la propia descripción de los segmentos presentada antenormente en esta misma nota cumple lo requerido por la citada Norma.

19. Resultado de operaciones interrumpidas y activos mantenidos para la venta

Operaciones interrumpidas-

Reporta de la May no 327 per 174 de la 2007 31 del Nort Sociedod 19, hoja 2008. Cif. A3

A continuación se presenta el desglose del saldo del capítulo "Resultados del ejercicio procedentes de operaciones interrumpidas" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Miles de euros
Café y Consumibles (Notas 2.2.b.1 y 18)	31.12.2011	31.12.2010
Resultado de operaciones interrumpidas: beneficio (pérdida) Ganancias (pérdidas) por venta		(102) 14.097
Total		13. ਰੇਰੇਵ

Con fecha 1 de junio de 2010 la Sociedad dominante enajenó el 100% de las acciones de la sociedad filial Azkoyen Hostelería, S.A.U. a Grupo Leche Pascual, S.A. por un precio inicial de 33 millones de euros, por la que se obtuvo una plusvalía neta de los costes de transacción de 20 millones de euros, aproximadamente. Esta operación se describe en la Nota 2.2.b.1.

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Otros activos mantenidos para la venta-

En septiembre de 2006 CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa. Sociedade Unipessoal, Lda. enajenó sus actividades de distribución de café en los canales de Oficinas y Horeca. Asimismo, esta filial firmó con el comprador tres contratos de alquiler de inmuebles a tres años con promesa de venta y compra de los mismos a la finalización de dicho plazo salvo que el Grupo los hubiera vendido antes a otro (cuyo vencimiento era septiembre de 2009). Asimismo, en marzo y octubre de 2010 se firmó con el inquilino una adenda por lo que se prorrogan los alquileres en tanto se procede a la venta de los mismos. En este caso, el Grupo está obligado a conceder a este tercero un derecho de adquisición preferente. En el ejercicio 2010 enajenó dos de los cuatro inmuebles por 360 miles de euros no registrándose gasto ni ingreso alguno al estar valorados al precio establecido en la promesa de compraventa.

Al 31 de diciembre de 2011 se ha obtenido tasación de dichos inmuebles, realizada por un experto independiente, según la cual se concluye que el valor en libros de los mismos es superior al valor razonable menos el coste estimado de venta. Consecuentemente el Grupo ha procedido a registrar un deterioro por importe de 157 miles de euros, aproximadamente (108 miles de euros de deterioro en el ejercicio 2010) para dejarlo a su valor recuperable.

Desde 2006 los inmuebles referidos están clasificados en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta", en la medida en que su importe en libros se recuperará principalmente a través de una transacción de venta. Los Administradores del Grupo prevén que se formalizará la venta de los dos inmuebles restantes en el ejercicio 2012 para la cual existe una acción comercial intensa. Los alguileres oblenidos por este concepto durante 2011 ascendieron a 130 miles de euros (108 miles de euros al 31 de diciembre de 2010 -Nota16). Su domicilio está radicado en Lisboa (Portugal).

Resumen de activos mantenidos para venta y de operaciones interrumpidas-

Los activos y pasivos mantenidos para la venta y los resultados de las operaciones discontinuadas incluidos en la cuenta de resultados resumida a y los correspondientes flujos de efectivo se presentan a continuación. Los resultados y los flujos de efectivo de las operaciones interrumpidas han sido adaptados para incluir las operaciones clasificadas como interrumpidas en el periodo anterior.

Activos mantenidos para la venta-

	Miles de euros
	Otros
	Inmuebles Portugal
	31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010

Otros activos intangibles
Inmovilizado material	925	1.082
Otros activos no corrientes
Total Activos no corrientes	ુટર્ડ	1.082
Existencias
Deudores
Otros activos corrientes
Total Activos corrientes
TÓTAL ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA	925	1.082
TOTAL PASIVO ASOCIADO A ACTIVOS
MANIDO NIDOS PARA LA VENTA
ACTIVO NETO GRUPO DE ENAJENACIÓN	તે જેટે રે	1.082

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los únicos activos mantenidos para la venta eran los inmuebles de Portugal anteriormente referidos

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Operaciones interrumpidas-

Resencie. De Navarino 327 man 124 de l'impelsades de 19, hoja, Bouiedad meno 19, hoja, per a se contra 2000 a 19, hoja, per la se maner 2000 a 19 de l'Aseria 2000 a 19 de l

Los principales epígrafes de las cuentas de pérdidas y qanancias correspondientes a las operaciones de Café y Consumibles clasificadas como actividad interrumpida en 2010 hasta su enajenación eran:

		Miles de euros
	31.12.2011	29.07.2010

ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS-
Importe neto de la cifra de negocios		17.783
Otros ingresos		ો તેરે
Aprovisionamientos y variación de existencias		(7.424)
Gastos de personal		(6.131)
Amortizaciones y provisiones de tráfico		(1.665)
Resto de gastos, neto		(2.904)
Resultados antes de Impuestos		(146)
Impuesto sobre beneficios atribuible		র ব
Resultado de las actividades interrumpidas		(102)
GANANCIAS (PERDIDAS) POR VENTAS-
Ganancia		20.139
Impuesto sobre beneficios atribuible		(6.042)
Ganancia neta		14.097
TOTAL RESULTADO POR OPERACIONES
INTERRUMPIDAS
Resultado antes de impuestos		19 993
Impuesto sobre beneficios atribuibles		(5.998)
Resultado total por operaciones interrumpidas		13.995

El detalle flujos de efectivo procedentes de la actividad de "Café y consumibles" clasificada como actividad interrumpida al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
		31.12.2011 31.12.2010

Flujos de efectivo de las actividades de explotación	I	રે જેવેને
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	1	(845)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(72)
Flujos de efectivo procedentes de actividades interrumpidas		2.042

20. Gastos - operaciones continuadas

La principal variación en los distintos conceptos de gastos entre 2011 y 2010 corresponde por un lado al proceso de restructuración (principalmente laboral) que se ha llevado a cabo para adecuar los recursos a la situación actual de demanda, para la obtencion de sinerqias en costes mediante una reorganización de funciones y tareas (corporativas y de negoció) y para la reducción de sus costes fijos y al reconocimiento en 2010 de deterioros en 2010 de los fondos de comercio asociados a Grupo Primion y a Coffetek (Notas 1, 3.j, 4 y 20.2). Por otro lado, en 2011 se han registrado deterioros en algunos intangibles (Nota 5). La suma de costes por indemnizaciones ha impactado en 1 millón de euros (12,2 millones de euros en 2010 por indemnizaciones y por deterioros). Adicionalmente, ha de considerarse también que en 2010 se dieron de baja créditos fiscales por 5,4 millones de euros (Nota 23.5).

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El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:

20.1 Aprovisionamientos

La composición del saldo del epígrafe "Aprovisionamientos" de las operaciones continuadas de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos (*) Variación de existeneias comerciales, materiales primas y	40.993	33 914
otras existencias	d0g	(1.814)
Otros gastos externos	5.490	4 845
Total	47.392	36.945

(*) Incluye un delerioro neto de existencias de 0,7 millones de euros aproximadamente.

20.2 Gastos de personal

r. De Nacionno 327 en 174 de la mon 3ª del libro Sociedad de 19, hoja

La composición de los gastos de personal es:

		Miles de Euros
	2011	2010

Sueldos y salarios	35.696	38.156
Indemnizaciones (Notas 1 y 3.j)	1.168	5.120
Cargas sociales y otras	8.192	8.967
Total	45.056	52.243

La cuenta "Gastos de personal" de 2011 incluye 405 miles de euros correspondientes fundamente a bonus y ajustes de retribuciones de 2011 que los Administradores estiman se pagarán en el primer semestre de 2012.

Adicionalmente, en mayo de 2011 se ha registrado como gastos de personal en la cuenta de resultados en concepto de indemnización un importe de 900 miles de euros correspondientes al importe abonado al hasta entonces máximo ejecutivo del subgrupo Primion. Esta persona, es a su vez, accionista minontano de este subgrupo.

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2011 y 2010 en las sociedades del grupo, distribuido por categorías, es el siguiente:

		Número de Personas
	2011	2010

Dirección	16	14
Ingeniería	108	133
Producción	291	336
Comercial	255	રે રેસ્ટે
Administración	88	117
Total	758	છેડી ર

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2011	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	। ਦ	1	। ୧
Ingeniería	89	11	100
Producción	192	82	274
Comercial	220	40	260
Administración	32	52	84
Total	548	186	734
2010	Hombres	Mujeres	Total

Dirección	13	1	14
Ingeniería	121	12	133
Producción	243	93	336
Comercial	286	39	325
Administración	37	80	117
Total	700	225	925

Asimismo, la composición de la plantilla entre hombres y mujeres en 2011 y 2010 es:

El número de medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010, con discapacidad mayor o igual del 33% desglosado por categorías, es la siguiente:

Categoria	2011	2010
Dirección
Ingeniería y comercial	2	3
Producción	4	5
Administración	6	3
Total	12	11

Adicionalmente, todas las personas del Consejo de Administración, que está compuesto por 9 miembros, son hombres (Nota 28).

Retribuciones en especie y otros

re. De Na

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen remuneraciones en las que se entreguen, total o parcialmente, bienes subvencionados.

Otros aspectos (Notas 1 y 3.j)

Con motivo de un descenso en la actividad en Azkoyen Industrial, S.A.U. (sociedad absorbida -Nota 1) en su planta de Peralta (Navarra), la Dirección del Grupo acordó con sus empleados aplicar una jornada irregular, según necesidades de producción, permitido por el convenio propio vigente de 2008 a 2011, disfrutando éstos de 24 horas de vacaciones con cargo a vacaciones de ejercicios posteriores. Los trabajadores recuperarán las vacaciones disfrutadas y no devengadas durante el periodo de vigencia del convenio. Con motivo de este aspecto no se ha puesto de manifiesto ningún activo significativo frente a los trabajadores que el Grupo haya registrado al 31 de diciembre de 2011 (y 2010).

Azkoyen Industrial, S.A. solicitó el 28 de mayo de 2009 la aprobación de un expediente de regulación de empleo (ERE) de suspensión para la planta de Peralta para 149 trabajadores un máximo de 37 días entre junio y diciembre de 2009, que tras acuerdo con el comité de empresa, el 16 de junio de 2009 fue aprobado por el Gobierno de Navarra. Al 31 de diciembre de 2010, los días empleados por el ERE ascendieron a 17. La aceptación y cumplimiento del expediente de regulación de empleo no ha producido ningún pasivo para el Grupo al cierre de 2011 y 2010.

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Tal y como se indica en Nota 1, el Grupo durante los últimos dos años ha llevado a cabo dentro de su plan estratégico una reordenación de las actividades con el objeto de lograr una rentabilidad adecuada de las mismas. Asimismo dentro de este proceso de reordenación en el ejercicio 2010 inició un proceso de restructuración para adecuar los recursos a la situación actual de demanda, para la obtención de sinergias en costes mediante una reorganización de funciones y tareas (corporativas y de negocio) y para la reducción de sus costes fijos.

Dentro de dicha restructuración con fecha 28 de diciembre de 2010 la Dirección de Azkoyen Industrial, S.A. (sociedad absorbida) llegó a un acuerdo con el Comité de Empresa respecto de las condiciones del Expediente de Rescisión y de suspensión de contratos que fue autorizado por el Gobierno de Navarra en Resolución del 4 de enero de 2011. Dicho expediente incluía la Rescisión de 45 contratos de trabajo en el primer semestre de 2011 con una indemnización de 33 días por año trabajado con un máximo de 18 mensualidades, y la suspensión de los contratos de la plantilla por un máximo de 21 días laborables durante el año 2011. Finalmente, el número de contratos rescindidos ha ascendido a 39.

En el caso de la sociedad dominante y la sociedad dependiente (ahora absorbida) Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. (Nota 1) ha supuesto la rescisión en el primer semestre de 2011 de un total de 15 contratos. Durante 2010 en el conjunto del Grupo Azkoyen por todo este concepto se registró un importe total de 5.120 miles de euros, correspondientes a la estimación del coste previsto para esta restructuración, habiéndose revertido al 31 de diciembre de 2011, 754 miles de euros con abono al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada como consecuencia de las diferencias existentes entre las indemnizaciones inicialmente estimadas y las finalmente pagadas

La implantación de esta reducción de personal en el Grupo ha continuado en 2011 en las sociedades dependientes Coffetek, Ltd. y Coges, S.p.A. lo que ha supuesto la rescisión de 6 y 21 contratos, respectivamente. Derivado de ello, en el ejercicio 2011 el Grupo Azkoyen ha registrado por todo este concepto un importe total de 879 miles de euros con cargo al epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, estando pendientes de pago, al 31 de diciembre de 2011, 230 miles de euros.

20.3 Arrendamientos

. De Naver en mo 327 gran 174 de la mon 3ª del libre Sociedad 19, hoja 2003. GF: A3

El Grupo como Arrendatario

Arrendamientos operativos

	Miles de Euros
	2011	2010
Cuotas de arrendamientos operativos mínimas reconocidas en resultados del ejercicio	1 063	1.084

Al 31 de diciembre de 2011 los importes a satisfacer a futuro dentro de los periodos comprometidos por arrendamientos operativos de elementos de inmovilizado material no son significativos.

Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento (principalmente inmuebles) en virtud de arrendamientos formalizados (Notas 6 y 14).

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20.4 Otros gastos de explotación

Honorarios de auditoría-

re. De Navamo 327 se 174 de la non 31 del la Sociedad de 19, hoja Sociedad de 19, hojado 19. Aciena B

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas, Deloitte, S.L. y por empresas pertenecientes a la red Deloitte, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):

	Servicios	Servicios
	prestados por el	prestados por
	auditor principal	otras firmas de
2011	v su red	auditoría

Servicios de auditoría	373	48
Otros servicios de verificación	4
Total servicios de auditoría y relacionados	377	48
Servicios de asesoramiento fiscal	28
Otros servicios	39
Total servicios profesionales	444	48

	Servicios prestados por el	Servicios prestados por otras firmas de
2010	auditor principal	auditoría

Servicios de auditoría	379	57
Otros servicios de verificación	র্য
Total servicios de auditoría y relacionados	383	57
Servicios de asesoramiento fiscal	ા રે
Otros servicios	1
Total servicios profesionales	398	57

Otros-

En octubre de 2009, los administradores de Primion Technology AG decidieron y anunciaron el cierre de la delegación de Nuremberg, lo que supuso un gasto por restructuración y cancelación anticipada de contratos de 1,1 millones de euros aproximadamente registrado principalmente en este epígrafe en el ejercicio 2009. El importe pendiente de pago al cierre de 2011 era de 476 miles de euros (607 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) de los cuales 373 miles de euros se encuentran registrados como pasivo no corriente en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto (Nota 13).

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21. Ingresos procedentes de inversiones financieras

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

	Miles de Euros
	2011	2010

Otros intereses e ingresos financieros	198	117
Diferencias positivas de cambio	475	405
	673	522

22. Gastos financieros

El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, en función del origen de las partidas que lo conforman es:

	Miles de Euros
	2011	2010

Gastos financieros y asimilados (Notas 9, 13, 14 y 15)	3.209	3.653
Diferencias negativas de cambio	446	520
	3 વર્ષ્ટર્સ્	4.173

23. Situación fiscal

rno Reserva mo 327 me 174 de la Maria del li

23.1 Grupo Fiscal Consolidado

23.2 Ejercicios abiertos a inspección fiscal

Con carácter general las sociedades españolas mantienen abientos a inspección fiscal los ejercicios 2008 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Impuesto sobre beneficios que se encuentra abierto para los ejercicios 2007 y siguientes. La sociedad dependiente Coges, S.p.A. tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios, si bien, el contrato de compraventa de la sociedad dependiente, suscrito en 2005, garantiza que los eventuales pasivos por contingencias fiscales que se pudieran derivar por actuaciones a la fecha de adquisición corresponderá asuminos al vendedor. Adicionalmente el Grupo Primion tiene abiertos a inspección los cinco últimos ejercicios. Por su parte en el caso de la sociedad dependiente Coffetek, Ltd., el contrato de compraventa suscrito en marzo de 2008 garantiza que los eventuales pasivos por contingencias fiscales que se pudieran derivar por actuaciones anteriores a la fecha de adquisición corresponderá asumirlos al vendedor.

Teniendo en cuenta lo anterior los Administradores del Grupo consideran que las contingencias que pudieran derivarse de posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales, para los ejercicios abiertos a inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para el Grupo (Nota 3.k).

c. De Novembro 327 a

AZKOYEN S.A.

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23.3 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, al 31 de diciembre, son los siguientes:

		Miles de Euros
	2011	2010

Saldos deudores (Nota 11):
Impuesto sobre el Valor Añadido	1.111	734
Hacienda Pública por subvenciones	4	69
Otros	339	229
Total	1.454	1.032
Saldos Acreedores (Nota 15):
Corrientes-
Impuesto sobre Sociedades	833	883
Aplazamiento		767
Retenciones a cuenta IRPF	527	702
Impuesto sobre el Valor Añadido	300	997
Organismos de la Seguridad Social	546	831
Total	1.382	3.297

Total	2.215	4.180

Los saldos acreedores con Hacienda Pública a corto plazo incluían al 31 de diciembre de 2010 el aplazamiento y fraccionamiento concedido por la Hacienda Tributaria de Navarra a Azkoyen, S.A. en 2006 para el pago de una deuda tributaria procedente de determinadas actas de inspección levantadas en 1994. La Hacienda Tributaria de Navarra resolvió en noviembre de 2006 conceder a Azkoyen, S.A. el aplazamiento y fraccionamiento de pago de 4.606 miles de euros en 20 cuotas trimestrales siendo la fecha del último vencimiento el 5 de septiembre de 2011. El interés aplicado durante los ejercicios 2011 y 2010 ha ascendido al 5% y 5%, respectivamente, tras haber sido éste actualizado por la Hacienda Tributaria de Navarra con efectos desde el 1 de enero de cada año siguiendo el Reglamento de Recaudación de la Comunidad Foral de Navarra, D.F. 177/2001, de 2 de julio. Al 31 de diciembre de 2011 dicha deuda se encuentra totalmente cancelada. Para obtener dicho aplazamiento la Sociedad dominante presentó frente a la Hacienda de Navarra garantía en forma de aval bancario por un importe total de 1.540 miles de euros, que ha sido cancelado en 2011. (Nota 30).

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23.4 Conciliación de los resultados contable y fiscal

A continuación se presenta la conciliación entre el resultado de las operaciones continuadas antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante:

	Miles de Euros
	2011	2010

- Resultado consolidado antes de impuestos de operaciones continuadas	820	(15.374)
Diferencias permanentes
Otros, neto (5) (*)	(4.463)	6.472
Pérdidas de sociedades extranjeras (2) (3):	266	1.322
Sociedades con beneficios fuera del perímetro fiscal español que no tributa (4)	(390)	(773)
Bases imponibles negativas del ejercicio no activadas (*) y otros	6.567
	1.980	4.241
Resultado ajustado	2.800	(8.353)
Tipo impositivo	30%	30%
Ajustes por diferencias en tipo impositivo países extranjeros (1)	290	259
Cuota	1.130	(2.247)
Deducciones y créditos fiscales aplicados en el ejercicio	-	(2.736)
Baia de créditos fiscales y regularización de saldos corrientes		5.400
Gasto (ingreso) por Impuesto de Sociedades	1.130	417

(1) Corresponde, en su mayor parte, a Coges, S.p.A.

Principalmente Grupo Primion en 2010. (2)

No activada. (3)

Ruenos a mondo 327 e la 174 de la manociedad de 19, hoja pociedada

Por disponer de créditos fiscales de ejercicios anteriores, no activados; fundamentalmente Azkoyen Alemania (4) y Azkoyen Francia, S.A.R.L.
(5) Principalmente corresponde a los gastos de restructuración (en 2010 corresponde, principalmente a los deterioros de fondos de comercio).
Básicamente provenientes de la Sociedad dominante. (*)

En relación con el beneficio fiscal de la exención por reinversión al que el Grupo fiscal ha accedido en ejercicios antenores, éste ha cumplido con los requisitos de materialización establecidos en la normativa fiscal que le es de aplicación.

23.5 Impuestos diferidos

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en lo que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, en los ejercicios 2011 y 2010 han surgido determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El origen de los impuestos diferidos registrados es:

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Activo con Origen en:	2011	2010

Deducciones (*) {Nota 23.6}	ડી રેરેતે	3.778
Bases liquidables negativas (Nota 23.6)	1 199	2.600
Impuestos anticipados	4.142	1.430
Total	7.900	7.808

(*) Incluye principalmente deducciones por activos fijos materiales nuevos, por actividades de investigación científica e innovación tecnológica (I+D+i) y por creación de empleo, en su mayoría sin límite de cuota.

e. De Navio memo 327 e

AZKOYEN S.A.

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La cuenta de impuestos anticipados corresponde principalmente al Grupo consolidado fiscal español por diferencias temporales relativas a provisiones, y en 363 miles de euros (425 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) a la sociedad dependiente italiana Coges, S.p.A. por diferencias entre el resultado contable y el fiscal por operaciones de tráfico normal de negocio.

	Miles de Euros
Impuestos Diferidos de Pasivo con Origen en:	2011	2010

Revalorización de activos (** )	4.263	5.505
Reducción de pasivos en combinaciones	304	310
Tota	4.567	ર્સ રિ

(*) Al 31 de diciembre de 2011 y 2009 corresponde principalmente al efecto impositivo a dicha fecha referente a la diferencia entre el valor razonable y el valor neto contable por el que los activos figuran registrados en el proceso de asignación del precio de la adquisición de Grupo Primion (más los suyos propios por sus adquisiciones), Coffetek, Ltd. y Coges, S.p.A. (Nota 4).

El movimiento en el ejercicio 2011 de los Impuestos diferidos de activo ha sido el siguiente (en miles de euros):

			Aplicaciones			Aplicaciones
Activo	31.12.2009	Adiciones	y Otros	31.12.2010 Adiciones		y Otros		Traspasos 31.12.2011
Deducciones Bases liquidables	7.970		(4.717)	3.253		(2)	(1.528)	1.723
negativas	5.615	ಗ	(3.020)	2.600	20		(1.421)	1.199
Impuestos anticipados	1.614	ર 26	(185)	। જેરેર	74		2.949	4.978
Total	15.199	531	(7.922)	7.808	94	(2)		7.900

Al igual que al cierre del ejercio anual 2009, en el que se dio de baja un millón de euros de deducciones activadas, al 31 de diciembre de 2010, en línea con lo indicado en la Nota 3.g anterior, los Administradores del Grupo actualizaron las previsiones de generación de bases liquidables en los próximos años y por el subgrupo fiscal, vinculado con la recuperación de los activos por impuesto diferido anteriores (considerando los plazos límite para el aprovechamiento de aquellos). De la evolución de la actividad en dicho ejercicio, junto a una atenuación de las previsiones de resultados para los próximos años en línea con la mayor incertidumbre generada sobre la evolución económica global, condujo a una estimación menor de las bases imponibles del Grupo fiscal para los años futuros. Denvado de ello, al 31 de diciembre de 2010 se dieron de baja créditos fiscales por 5.400 miles de euros. Tras esto, las Administradores estiman que se dan las condiciones y circunstancias necesanas para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales, no habiéndose registrado deterioro adicional alguno en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

El movimiento en el ejercicio 2011 de los Impuestos diferidos de pasivo ha sido el siguiente (en miles de euros):

		Aplicaciones	Aplicaciones
Pasivo	31.12.2009	v Otros	31.12.2010	v Otros	31.12.2011

Revalorización de activos	6.497	(992)	5.505	(1.242)	4.263
Otros	313	(3)	310	(6)	304
Total	6.810	(995)	ર્સ કર્	(1.248)	4.567

c. De Nav

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El saldo principal es consecuencia de la combinación de la Sociedad dominante con grupo Primion. El saldo al cierre de 2011 y 2010 incluye también el impuesto diferido que surgió en 2005 en la adquisición de Coges, S.p.A. al valorar sus activos netos (principalmente terrenos y construcciones) al valor razonable en el momento de la compra.

23.6 Bases liquidables negativas y deducciones

Las bases liquidables negativas pendientes de compensar fiscalmente al cierre del ejercicio 2011 correspondientes a las sociedades consolidadas por integración global son como siguen:

	Miles de Euros
Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de
Origen	Expiración	Euros

2002	2017	5.682
2003	2018	6.198
2005	2020	334
2006	2021	845
2008	2023	917
2009	2024	248
2011	2026	6.876
Total		21.100

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene reconocido un activo por impuestos diferidos de 1.199 miles de euros (2.600 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), por las bases liquidables arriba indicadas (Nota 3.q), que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponden a las sociedades españolas que consolidan fiscalmente.

Adicionalmente, las filiales alemana, francesa e inglesa de Azkoyen Industrial, S.A.U. y otras participadas del subgrupo Primion tienen bases imponibles negativas por pérdidas incurridas en el cuadro anterior), cuyo crédito fiscal no está registrado en sus cuentas anuales por no estar asegurada razonablemente su recuperabilidad futura.

Las deducciones pendientes de aplicar al ciercicio 2011 por sociedades consolidadas por integración global corresponden principalmente a:

	Ejercicio de	Ejercicio de	Miles de Euros
Descripción	Origen	Expiración	(Nota 23.5)

Grupo fiscal Azkoyen, S.A.
Deducciones generales	2004	2014	1.778
Deducciones generales	2005	2015	1.259
Deducciones generales	2006	2016	213
Deducciones generales	2007	2017	40
Deducciones generales	2008	2018	120
Deducciones generales	2009	2019	170
Deducciones generales	2010	2020	48
Deducciones por 1+D	2004	2014	ਤੇਰੇਤੋ
Deducciones por I+D	2005	2015	410
Deducciones por I+D	2007	2017	344
Deducciones por 1+D	2008	2018	928
Deducciones por I+D	2009	2019	520
Total			6.223

En general, las deducciones por I+D no tienen límite en cuota.

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Al 31 de diciembre de 2011 y tras la liquidación del impuesto de ejercicio y la actualización de las previsiones de resultados futuros, el Grupo mantiene activados 7,9 millones de créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas, deducciones e impuestos diferidos activos. Los Administradores estiman que, con las medidas adoptadas en el marco del Plan Estratégico actualizado (y tras haber dado de baja entre 2010 y 2011 5,4 millones de euros de créditos fiscales, en función de estimación de la recuperación de créditos fiscales en el futuro llevado a cabo por el Grupo al 31 de diciembre de 2011 y considerando los plazos límite para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales activados al 31 de diciembre de 2011 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.

24. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante correspondiente del ejercicio 2011 que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

	2011
Base de reparto-
Resultado del ejercicio	790
Distribución-
Reservas voluntarias	790

25. Beneficio por acción

c. De Nar

25.1 Beneficio básico por acción

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo del modo que se indica en la Nota 3.

De acuerdo con ello, los beneficios por acción de operaciones continuadas correspondientes a los ejercicios de 2011 y 2010 son los siguientes:

Operaciones continuadas	2011	2010	Variación
Resultado neto del ejercicio procedente de operaciones continuadas (Miles de euros)	405	(14.651)	ાર 056
Número medio ponderado de acciones emitidas Menos-Acciones Propias	25.201.874 (1.034.219)	25.201.874 (1,034.219)
Número medio ajustado ponderado para el cálculo del beneficio por acción	24.167.655	24-167.655
Beneficio básico por acción (euros)	0,0167	(0,6062)	0.623

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Los beneficios básicos por acción de operaciones continuadas correspondientes a los de 2011 y 2010 son los siguientes:

Operaciones Continuadas e Interrumpidas	2011	2010	Variación
Resultado neto del ejercicio (Miles de euros)	405	(656)	1.061
Número medio ponderado de acciones emitidas	25.201.874	25.201.874
Menos-Acciones Propias	(1.034.219)	(1,034.219)
Número medio ajustado ponderado para el cálculo
del beneficio por acción	24.167.655	24.167.655
Beneficio básico por acción (euros)	0.0167	(0,0271)	0,0438

25.2 Beneficio diluido por acción

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Azkoyen, S.A., Sociedad Dominante del Grupo Azkoyen no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción coinciden con los beneficios básicos por acción

Hechos posteriores 26.

omo 327 : 174 de la

Desde el 31 de diciembre de 2011 y hasta la ferha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no se ha producido ningún hecho que tenga un efecto significativo sobre las citadas cuentas anuales consolidadas, salvo los comentados en el resto de notas.

27. Operaciones con partes vinculadas

Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas vinculadas y asociadas se desglosan a continuación:

1. Accionistas significativos y otros

En 2011 y 2010 no ha habido transacciones relevantes con accionistas significativos (Nota 12.1). El importe en 2011 por servicios prestados por sociedades vinculadas a accionistas ha sido de 0 miles de euros y de otros 5 miles de euros por los contratos de prestación de uno de los administradores (20 miles y 42 miles de euros en 2010, respectivamente).

2. Alta Dirección

La remuneración de la Alta Dirección del Grupo compuesta por una media de 8 personas en 2010) durante el ejercicio 2011 ha sido de 2.361 miles de euros, que incluye 900 miles de euros en concepto de indemnizaciones (2.659 miles de euros en 2010). Desde diciembre de 2005 el Grupo tiene contratada una póliza de seguro de asistencia médica para los directivos de la compañía.

Re. De Nav

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Plan de remuneración a largo plazo del Comité de Dirección.

El Grupo aprobó en 2007 y se estableció en 2008 un plan de retribución cuya liquidación se encuentra vinculada, entre otras circunstancias, a la evolución del precio de las acciones de la Sociedad dominante así como de su EBITDA. Los principales aspectos de dicho plan son:

i. El Plan es aplicable al Director General; a las Direcciones de las unidades de negocio de Azkoyen Industrial, S.A.U., Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Coges, S.p.A ; a la Dirección Financiera Corporativa, la Dirección de Recursos Humanos Corporativa y a la Dirección de Sistemas Corporativa. Asimismo, no se podrá incorporar a este Plan un nuevo participante la vigencia del mismo, salvo que se aumente el porcentaje de participación sobre el EBITDA.
ii. Para la percepción del incentivo que contempla el plan, será necesario el cumplimiento al 31 de diciembre de 2010 de los términos y condiciones siguientes.
- a. El valor de las unidades de desempeño estará determinado por un porcentaje de participación sobre el porcentaje del excedente en EBITDA del Grupo Azkoyen, calculado a partir de la consecución de un objetivo mínimo del 15% y que varía en función de la magnitud del excedente.

Una vez fijado el valor inicial del excedente de reparto en euros, este debe ser ajustado en b. función de la revalorización del precio de la acción en el trienio de referencia. En función de esa revalorización se aplicará un multiplicador al valor inicial del excedente. Para calcular la variación en el valor de la acción se tomará el promedio en el Mercado Continuo de las 60 sesiones inmediatamente anteriores a la fecha de entrada en vigor del programa (que ascendió a 7,31 euros) y el promedio de las 60 sesiones inmediatamente antenores a la fecha de finalización del programa (esta última inclusive). El promedio de las 60 sesiones últimas de 2010 fue de 2 23 euros
c. La cuantía económica resultante de aplicar el multiplicador al excedente inicial será la cuantía distribuida ente el número de unidades de desempeño a distribuir. Para el cobro del incentivo será necesario la superación de los objetivos minimos definidos en ambas medidas (porcentajes EBITDA - porcentajes de apreciación de la acción), de tal forma que al no cumplirse cualquiera de ellos, el incentivo será cero.
d. El presente Plan prevé la distribución de 100.000 unidades de desempeño entre los participantes definidos en la forma y modo indicados en dicho Plan.
iii. El presente Plan entró en vigor con efectos desde el 1 de enero de 2008 y con un plazo de duración de tres años hasta el 31 de diciembre de 2010. La propuesta de evaluación de objetivos y entrega de unidades sería presentada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración en el mes siguiente a la formulación de cuentas del último año del periodo de vigencia del Plan (2010).

En función de las condiciones anteriores, en 2010 no se devengó importe alguno por este plan. Expirado dicho plan en 2010, no se ha promovido otro plan para la Dirección por lo que en 2011 no hay gasto alguno por este concepto.

Adicionalmente y en el trascurso del ejercicio 2008 el Grupo constituyó un Plan de Permanencia y otro Plan de Previsión para los miembros del Comité de Dirección. Ambos Planes tienen naturaleza de aportación definida, ascendiendo el importe de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2011 a 23 miles de euros (42 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Dicho importe ha sido registrado en el epigrafe de "Gastos de personal" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de 2011 y 2010 adjuntas.

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No ha habido cambios ni modificaciones a dicho plan durante el ejercicio 2011.

Como consecuencia del cambio en la Dirección General del Grupo ocurrida en el ejercicio 2010, a esta función, actualmente, no le es de aplicación el Plan de Permanencia anteriormente citado.

28. Retribuciones al Consejo de Administración

Las retribuciones percibidas durante el eiercicio 2011 v 2010 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección del Grupo clasificadas por conceptos han sido las siguientes (en miles de euros):

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

	Sueldos y retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros

Consejo de Administración Alta Dirección (Nota 27)	241 2 326	108	રે રે

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

c. De Nauero yno 327 a

	Sueldos y retribuciones e indemnizaciones por cese	Dietas	Primas de seguros
Consejo de Administración	227	। ਦੇਰੇ
Alta Dirección (Nota 27)	2.618		41

La Junta General de Accionistas de 9 de mayo de 2008, de conformidad con lo previsto en los estatutos de la Sociedad dominante, estableció un plan de remuneración a largo plazo del Consejo de Administración, en sustitución del vigente hasta el 31 de diciembre de 2007 de cuyas características principales son las siguientes.

i. Sistema de retribución adicional a la remuneración fija contemplada en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, referenciado al valor de cotización de las acciones a la fecha de cierre de dicho plan (31 de diciembre de 2010), considerándose que los Administradores de la Compañía tendrán derecho a percibir dicha remuneración si el valor medio de la cotización de la acción de los últimos sesenta dias naturales del año 2010 es igual o superior a once (11) euros, descontando, en su caso, las distribuciones de dividendos y ampliaciones de capital que se pudieran realizar hasta dicha fecha (31 de diciembre de 2010).
ii. El sistema de retribución tan solo se pondrá en práctica si la Junta General, en cuanto a la aplicación del resultado del ejercicio 2010, aprueba distribuir un dividendo a sus accionistas igual o superior al 10% del capital social de la Compañía.
iii. La remuneración sería abonada a los Administradores en acciones de Azkoyen, S.A. y el importe total y conjunto de dicha retribución sería equivalente al duplo de la retribución fija y anual más las correspondientes dietas que, en su caso, será aprobada por la Junta General para el ejercicio 2010.

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iv. El devengado de la remuneración se produciría a partir del 31 de diciembre de 2010; el abono en acciones de la mencionada remuneración no se haría efectivo hasta que fuera aprobada por la Junta General la distribución correspondiente al ejercicio 2010, debiendo ser establecida la fecha de pago por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
v. Se establece una prohibición de disponer de las acciones que reciba como consecuencia de este Sistema de Retribución un consejero en el plazo de dos (2) años a contar desde la fecha de adquisición de las mismas.
vi. El plan de retribución era aplicable a todos los miembros del Consejo a 30 de mayo de 2008 así como a aquellos consejeros que se incorporen al Consejo a partir de dicha fecha y hasta el 1 de enero de 2011, correspondiendo al Consejo de Administración la determinación de las reglas de reparto de dicha retribución.

El citado plan de remuneración ha vencido en el ejercicio 2011, no habiéndose producido pago alguno por este concepto al no haberse cumplido la condición establecida. No se ha formalizado ningún plan para el ejercicio 2011.

No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad dominante. Asimismo, no tienen concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o créditos a los actuales miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a anteriores Administradores de la Sociedad dominante. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2010 era la misma.

No existen riesgos del Grupo con Administradores de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2011 y 2010 en concepto de créditos y/o avales prestados.

29. Otra información referente al Consejo de Administración-

Al cierre del ejercicio 2011 ni los miembros del Consejo de Administración ni las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital, han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante. Asimismo han comunicado a la Sociedad dominante que no ejercen cargos o funciones en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto de la Sociedad ni realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de aclividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Los Administradores, o personas actuando por cuenta de éstos, no han realizado durante el ejercicio 2011 operaciones con la Sociedad dominante, o con otras sociedades de su Grupo ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado (Nota 27).

30. Política de riesqos y garantías comprometidas con terceros

Avales y garantias-

rc. De Navio mo 327 a

El Grupo disponía al 31 de diciembre de 2011 y 2010 diversos préstamos avalados y subvencionados con el Gobierno de Navarra, el Ministerio de Ciencia y Tecnología y el CDTI (Nota 15). La mayoría de los mencionados avales están cubiertos con una línea de avales concedida por BBVA que al 31 de diciembre de 2011 tenía un importe de 6 millones de euros (6 millones de euros en 2010).

Por otro lado, en el contexto de la enajenación en 2006 por parte de CHCH - Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda, de la actividad de distribución de café en los canales de Oficina y Horeca en Portugal, una entidad financiera avalaba a Azkoyen, S.A. y a CHCH - Companhia de Hotelana e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, Lda., frente a las compradoras en un importe total de 794 miles de euros al 31 de diciembre de 2010 en cobertura de los compromisos adquiridos en dichos contratos. Los avales han sido cancelados al vencimiento de la obligación durante el ejercicio 2011.

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En relación con el aplazamiento de deuda tributaria descrito en la Nota 23.3, la Sociedad dominante tenía al 31 de diciembre de 2010, un aval concedido por una entidad financiera por importe de 1,5 millones de euros a favor del Gobierno de Navarra, tal y como se indica en dicha Nota. Al 31 de diciembre de 2011, y tras la cancelación de la totalidad de la deuda, dicho aval ha sido cancelado.

Dentro de la operación de refinanciación de la deuda descrita en la Nota 14, las sociedades filiales Azkoyen Medios de Pago, S.A.U. y Azkoyen Industrial, S.A.U. (sociedades absorbidas - Nota 1) pasaron a ser garantes del préstamo sindicado. Asimismo, y en garantía del cumplimiento de los compromisos adquiridos mediante la contratación de dicho préstamo sindicado, se otorgó un derecho real de primer rango sobre el 100% de las acciones de las sociedades Coges, S.p.A y Primion Technology AG (participadas directa e indirectamente por la Sociedad dominante). Véase Nota 14 anterior.

En el contexto de una operación de venta de activos para la fabricación de maquinaria de hostelería llevado a cabo por la sociedad dominante, la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. (sociedad enajenada en el ejercicio 2011 - Notas 2.2.b.1 y 19) firmó durante el ejercicio 2007 y por un periodo hasta diciembre de 2010 un contrato de suministro en exclusiva de maquinaria de hostelería con el comprador del que se pudieran derivar futuras penalizaciones económicas aplicables a la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U., en el caso de falta de cumplimiento de los objetivos de facturación previstos para cada uno de los periodos fijados en el contrato de suministro en exclusiva. La Sociedad dominante se constituyó en garante solidario de la obligaciones de pago de la penalizaciones que pudieran derivarse para Azkoyen Hostelería, S.A.U., siempre que al tiempo de devengo, la sociedad Azkoyen Hostelería, S.A.U. fuera parte del Grupo Azkoyen. No obstante, en el contrato de compraventa entre la Sociedad dominante y Grupo Leche Pascual se estableció que la vendedora (Azkoyen, S.A.) se haría cargo de cualquier indemnización por operaciones puntuales entre los que se incluía la citada obligación de pago en caso de penalización económica. En 2011, y habiéndose producido la rescisión del contrato de suministro, así como el plazo establecido en el mismo para reclamación de penalidades, el Grupo ha procedido a revertir el importe registrado como pasivo en 2010 (0,2 millones de euros) con abono al epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2011.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011, el subgrupo Primion tiene avales dispuestos como garantía del cumplimiento de contratos de servicio con clientes por un importe total de 4,4 millones de euros, aproximadamente (3,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente).

Los Administradores consideran que no se derivará quebranto alguno para el Grupo derivado de estas garantías prestadas.

Política de gestión de riesgos financieros

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyen y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los riesgos financieros son aprobadas al más alto nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

a) Riesgos de mercado

c. De Nav

Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de interés, el tipo de cambio u otros riesgos de precio.

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Riesqo de tipo de cambio

Este riesgo es consecuencia de las operaciones internacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinados en libras esterlinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar o cuyas economías son fuertemente dependientes de esta moneda, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Por este motivo, podría existir el riesgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extranjero por las variaciones en los tipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas del Grupo, este riesgo es poco significativo.

Al 31 de diciembre de 2011 la exposición máxima al riesgo de tipo de cambio está vinculada con los saldos deudores y acreedores en moneda extranjera a la fecha, que ascienden a 4.420 miles de euros (3.129 miles y 916 de euros, respectivamente al 31 de diciembre de 2010).

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el efecto de las vañaciones de un 5% en los tipos de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 100 miles de euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.

El Grupo se encuentra principalmente expuesta a un solo tipo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesqo de tipo de interés

Las variaciones en los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volalilidad reducida en la cuenta de resultados. El endeudamiento es contratado nominalmente a tipo variable con referencia fundamentalmente al Euribor, utilizando, en los casos que se indica en las Notas 14 y 15 instrumentos de cobertura para minimizar el riesgo en dicha financiación a largo plazo. Los instrumentos de cobertura, que se asignan específicamente a instrumentos de deuda y tienen como máximo los mismos importes nominales, así como las mismas fechas de vencimiento que los elementos cubiertos, son básicamente "swaps" de tipo de interés (IRS), cuya finalidad es convertir a tipo fijo o variable con estructura de opciones los préstamos originariamente contratados a tipos variables. Véase en las Notas 14 y 15 referencia a la sensibilidad de los instrumentos derivados y los pasivos financieros en el tipo de interés y/o curvas a largo plazo.

b) Riesgo de liquidez

c. De Navimo 327 g

Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.

La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden (Nota 14) para poder cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2011 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar según se explica en Nota 14.

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c) Riesgo de crédito

Los principales activos financieros del Grupo Azkoyen son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesto de crédito.

En general, el Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. El Grupo tiene instaurada una política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y el subgrupo Primion) es cubrir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución. En el caso del subrupo Primion, al igual que en el resto del Grupo, no hay una concentración significativa de riesgo de crédito y entre los clientes se encuentran Administraciones Públicas y grandes corporaciones.

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

Los Administradores estiman que al 31 de diciembre de 2011 no existen activos significativos que pudieran encontrarse detenorados respecto de su valor neto en libros.

31. Información sobre medio ambiente

mo 327 e 174 de la mo 327 e de la mon 34 del libro Sociedad en 19, hoja

La sociedad dominante del Grupo y Coges S.P.A. tienen la certificación medioambiental ISO 14001.

Los gastos e inversiones incurridos en el ejercicio 2011 como consecuencia de actuaciones relacionadas directamente con el medio ambiente han ascendido a 105 miles de euros y cero euros, respectivamente. En 2010 los gastos e inversiones ascendieron a 88 miles y cero euros, respectivamente.

El Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos eléctricos y la gestión de sus residuos, establece que el productor debe hacerse cargo de los costes de la gestión de los residuos que se generen tras el uso de estos aparatos que se pongan en el mercado a partir del 13 de agosto de 2005. Asimismo esto afecta a los equipos cedidos a los clientes en acuerdos de suministro plurianuales. El Grupo, al 31 de diciembre de 2011, tiene registrado una provisión por este concepto por importe de 701 miles de euros en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 adjunto (639 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Para el cumplimiento de estas obligaciones el Grupo Azkoyen forma parte -junto con otros operadores de un sistema integrado de gestión externo (Fundación ECOLEC) (Notas 3.k y 3.t).

Por otro lado, dicho Real Decreto también establece el sistema para sufragar los costes de la gestión de los residuos de los aparatos eléctricos y electrónicos puestos en el mercado con anterionidad al 13 de agosto de 2005. Para este parque histórico, los gastos de residuos que se produzcan en cada año serán sufragados, en general, por los productores de los aparatos que lo sustituyan. En 2011 y 2010 no se ha devengado coste alguno por este concepto.

Anexo | (I/IV)

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011

19, hoja

. De Navi

							Miles de Euros
					Valor neto en			Datos de la Entidad Participada
	Firma				libros en			Patrimonio	Resultados
Nombre	auditora	Domicilio	Actividad	Participación	las tenedoras	Activos	Pasivos	Neto total	Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	Sociedad dominante	N/A	142.378	67.755	74.623	2.529
CHCH Companhia de Hotelaria Deloitte Sociedade Unipessoal, Lda. e Consumo Hispanolusa,		Sintral Park Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa (Portugal)	Alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	4.202	3 843	13	3.830	(98)
Azkoyen U.K. Ltd.	De oitte	London EC1 A 4 E.I (Grau 150 Aldersgate Street, Brelaña)	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	1.893	292		292
Deutschland GmbH Azkoyen Comercial	auditada No	Wilhelm- Ostwald Strasse Comercial OF 53721 Siegburg (Alemania)		Participada al 100% por Azkoven Industrial, S.A.	1.082	468	પર રે	(287)	349
Azkoyen France S.A.R.L.	auditada No	361, Parc Médicis, 52, Av. Comercial Pépinières, 94832 Fresnes Cedex (France)		Azkoyen ladustrial, S.A. Participada al 100% por	.236	441	2.183	(1.742)	41
Grupo Gages	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por S.A	48.482	17.535	રે રેતેત્વે	11.936	4.41 J

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

							Miles de Euros
					Valor neto en		Datos de la Entidad Participada
Nombre	auditora Firma	Domicilio	Actividad	Participación	las tenedoras libros en	Activos	Pasivos	Patrimonio Neto total	Resultados Ejercicio
Coffetek, Ltd.	Deloitte	Bristol (Gran Bretaña)	Fabricación y comercialización de maquinas de vending callente	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	12.505	6.901	3.878	3.023	S
Grupo Primion Technology, AG (consolidado).	Deloitte	Stetten am Kalien Markt, Baden Wurttemberg (Alemaura)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Participada al 79,36% por la Sociedad dominante	28 489	53.899	31.082	22.817	(1.850)
General Engineering & Technology N.V.	Theunissen Callens, Pirenne BVCV & Co	Malle (Belgica)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	17.750	5.340	12.410	304
Timion Teehnology, AG	De oitle	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y segnridad	Grupo Primion Technology, Sociedad dominante del AG	N/A	47.788	26.287	21.501	(2.044)
rimion GMBH	Deloitte	Stetten am Kalten Markt. Baden Wurtlemberg (Alemania)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	21		20	(2)
rimion Digitek, S.L.U	Auditores Horwarth Revision limitada , España		Sant Joan Despi, (España) Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	4.040	2.242	1.798	(138)
Omion SAS	Forwarth France Audit	Boulogne-Billancourt Francia)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	1.254	1.114	140	207
Primion Technology GMBH	auditada No	Graz (Austria)	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	N/A	p	રેલ	(46)	(6)

19, hoja.

mo 327 s

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011

(I/IV) Anexo l

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

(II/IV) Anexo II

rc. De Na

Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

							Miles de Euros
					Valor neto en			Datos de la Entidad Participada
	Firma Auditora				libros en			Patrinonio	Resultado
Nombre		Domicilio	Actividad	Participación	las tenedoras	Activos	Pasivos	Neto Total	Ejercicio
Azkoyen, S.A.	Deloitte	s/n, Peralta (Navarra) Avda. San Silvestre,	administrativos y de gestión a las sociedades filiales Prestación de todas clase de servicios financieros,	Sociedad dominante	N/A	88.777	52.70 ]	36.076	15.127
Azkoyen ludustrial, S.A.(*)	Deloitte	s/n. Peralta (Navarra) vending Avda. San Silvestre,	Fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y Participada al 100% por la	sociedad doninante	12.934	29.953	21.749	8.204	(6.026)
Azkoyen Medios de Pago, S.A.(*)	Deloitte	Avda. San Silvestre, s/n, Peralta (Navarra)	Fabricación y comercialización de productos de medios Participada al 100% por la de pago	sociedad dominante	7.236	64.663	16.725	47.938	3.432
Consumo Hispanolusa, Sociedade CIICH Companhia de Hotelaria e Unipessoal, Lda.	Deloitte	Albarraque, Rio de Mouro, Lisboa Sintral Park (Portugal)	Alquiler inmuebles	Participada al 100% por Azkoyen, S.A.	3.902	3.968	40	3.928	(275)
Azkoyen U.K. Ltd.	Deloitte	150 Aldersgate Street, Comercial London ECIA 4 FJ (Gran Bretaña)		Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	103	284		284
Azkoven Comercial Deutschland GmbH	No auditada	Siegburg (Alemania) Wilhelm- Ostwald Strasse OF 53721	Comercial	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por		382	1.018	(636)	376
Azkoyen France S.A.R.L.	No auditada	361, Parc Médicis, 52, Comercial Av. Pépinieres, 94832 Fresnes Cedex France)		Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por		237	2019	(1.782)	(229)
Grupo Goges	Deloitte	Schio (Italia)	Diseño y fabricación de sistemas de pago	Azkoyen Medios de Pago, Participada al 100% por	48.734	17.325	6.649	10.676	3.380

(*) Sociedades Absorbidas por Azkoyen, S.A. tras el proceso de fusión descrito en la Nota 1.

(II/IV) Anexo II

rc. Oe Nay omo 327 o

AZKOYEN S.A.

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Sociedades Dependientes Integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2010

		Resultado	Fjercicio	710	(549)	770	(5.596)		(24)	(218)	(4)
	Datos de la Entidad Participada	Patrimonio	Neto total	5.245	25.030	12.708	23.895	22	1.936	(67)	(41)
Miles de Euros			Pasivos	2.435	33.645	4.652	29.102		2.810	1.474	46
			Activos	7.680	58.675	17.361	52.997	23	4.746	1.407	S
	Valor noto en	libros en	las tenedoras	12.721	20.582	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
			Participación	Azkoyen Industrial, S.A. Participada al 100% por	Participada al 79,30% por la Sociedad dominante	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Grupo Primion Technology, Sociedad dominante del AG	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G Participada al 100% por	Primion Technology, A.G. Participada al 100% por
			Actividad	comercialización de vending caliente maquinas de Fabricación y	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Boulogne-Billancourt Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad	Comercialización e implantación de sistemas para control de accesos, presencia y seguridad
			Domicilio	Bristol (Gran Bretaña)	Baden Wuritemberg Stetten am Kalten (Alemania) Markt.		Stetten am Kallen Markt, Baden Wurttemberg (Alemania)	Stetten am Kalten Markt, Baden Wurttemberg Alemania)	Sant Joan Despi, España)	(Francia)	Graz (Austria)
Firma		auditora	Deloitte	Deloitte	Theunissen & Co Malle (Belgica) Callens, Pirenne BVCV	Deloitte	Deloitte	Horwarth Auditores imitada , Revision España	Horwarth Audil France	No auditado
		Nombre	Coffetek, Lid.	Grupo Primon Technology, AG (consolidado).	General Engineering & Technology N.V.	Primion Technology, AG	Primion GMBH	Primion Digitck, S.L.U	Primion SAS	Primion Technology GMBH

r. De Nasconomo 327 a de la man 3ª del Man 3ª del Man 3ª del Man 19, hoja 2017. A CIF: A 26 de 18

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ANEXO III

Datos financieros de AZKOYEN MEDIOS DE PAGO, S.A.U. (Sociedad absorbida) al 31 de diciembre de 2010

1. Relación de bienes transmitidos susceptibles de amortización

	Años de adquisición
						Total	Amortización
	Ejercicios					Coste al	acumulada al
Inmovilizado Material	anteriores	2007	2008	2009	2010	31.12.10	31.12.10

Construcciones	3 ਵੱਡੇ			130	7	3.676	(1.279)
Maquinaria	11.783	62	64	181	3	12 093	(10.046)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	9.322	220	282	992	276	11.092	(9.891)
Anticipos en inmovilizado
Otro inmovilizado	961	2	T	12	6	988	(974)
Total	25.605	284	353	1.315	292	27.849	(22.190)

	Años de adquisición
						Total	Amortización
	Ejercicios					Coste al	acumulada al
lnmovilizado Intangible	anteriores	2007	2008	2009	2010	31.12.10	31.12.10

Aplicaciones informáticas	8 4		g	108		931	(899)
Otros activos intangibles	3.945		-			3.945	(2.285)
Total	4.759		9	108		4.876	(3.184)

r. Oe Nasco promo 327

AZKOYEN S.A.

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ANEXO III

2. Último balance cerrado de la entidad transmitente

ACTIVO	31.12.2010	PASIVO	31.12.2010
ACTIVO NO CORRIENTE	58.112	PATRIMONIO NETO	47.989
Inmovilizado intanqible-		FONDOS PROPIOS- Capital	2.404
Aplicaciones informaticas	32	Prima de emisión	5.073
Otro inmovilizado intangible	1.660	Reservas-
		Legal y estatularias	481
		Olras reservas	36.539
Inmovilizado material-
Terrenos y construcciones	2.397	Resultado del ejercicio	3.483
Instalaciones lécnicas y otro inmovilizado malerial	3.262
Inversiones en empresas del grupo y asociadas		SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-
a largo plazo-		Subvenciones, donaciones y legados tecibidos	9
Instrumentos de patrimonio	48.482

		PASIVO NO CORRIENTE	860
Activos por impuesto diferido	2.279	Deudas a largo plazo-
		Otros pasivos financieros	853
ACTIVO CORRIENTE
Existencias-	6.588	Pasivos por impuesto diferido	7
Comerciales	2
Matenas primas y otros aprovisionamientos	1.159	PASIVO CORRIENTE	15.851
Productos terminados	દાદન
		Provisiones a corto plazo	46
		Deudas con entidades de credito	1.909
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-
Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, empresas del grupo y asociadas	3.695	Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	6.899
Deudores varios	41 182	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar-
Otros creditos con las Administraciones Públicas	57	Proveedores	1.969
		Proveedores, empresas del grupo y asociadas	168
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes-		Acreedores varios	75
Tesorería	791	Personal	830
		Otras deudas con las Administraciones Públicas	857
TOTAL ACTIVO		TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	64.700
	64.700

3. Relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de contabilidad por un valor diferente a aquel por el que fiquraban en los de la entidad transmitente

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

ANEXO III

4. Relación de beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente que se traspasan a la entidad absorbente

Deducciones	31.12.10
(Año de
generación)	Sin Limite	Con Limite	Total
2004	922	। ਉ	941
2005	725	111	836
2006	162	24	186
2007	228	ેન્દ્ર	253
2008	532	56	588
2009	485	141	626
2010		31	31
Total	3.054	407	3.461

No existen obligaciones asociadas al disfrute de los beneficios fiscales traspasados por la sociedad absorbida, asi como tampoco obligaciones relativas a beneficios fiscales que haya utilizado la Sociedad absorbida con anterioridad a la fusión y que se transfieran a la Sociedad absorbente.

5. Valores entregados y recibidos

orc. De Havonomo 327 a

rc. De Navenomo 327

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

ANEXO IV

Datos financieros de AZKOYEN INDUSTRIAL, S.A.U. (Sociedad absorbida) al 31 de diciembre de 2010

1. Relación de bienes transmitidos susceptibles de amortización

El detalle de los bienes transmitidos susceptibles de amortización (no incluyendo por tanto terrenos) al 31 de diciembre de 2010, así como el ejercicio en el que se adquineron dichos bienes son los siguientes (en miles de euros):

	Años de adquisición
						Total	Amortización
	Ejercicios					Coste al	acumulada al	Deterioro
Inmovilizado Material	anteriores	2007	2008	2009	2010	31.12.10	31.12.10	al 31.12.10

Terrenos y construcciones	8.050	ರ		-		8.059	(4.286)
Maquinaria	10.913	173	106	40	60	11.292	(9.332)	(799)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	ਰੇ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਉੱਚੇ	216	197	103	78	10-253	(9.923)
Otro inmovilizado	2.102				4	2.116	(2.107)
Total	30.724	405	303	146	142	31.720	(25.648)	(799)

	Años de adquisición
						Total	Amortización
	Ejercicios					Coste al	acumulada al	Deterioro al
Inmovilizado Intangible	anteriores		2007 2008 2009		2010	31.12.10	31.12.10	31.12.10

Aplicaciones informáticas			T	46	૩ રે	91	(44)
Otros activos intangibles
Total	3	0	r	46	35	91	(44)

Porti de Nario 327

AZKOYEN S.A.

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ANEXO IV

2. Último balance cerrado de la entidad transmitente

Se incluye a continuación el último balance cerrado de la Sociedad absorbida Azkoyen Industrial, S.A.U. (sometido a auditoría), que se corresponde con el incorporado en las cuentas anuales del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2010, formulado por el Administrador Único de la Sociedad absorbida y que fue utilizado en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 de la memoria adjunta (en miles de euros) así como la conciliación a los activos y pasivos incorporados a la Sociedad absorbida en el proceso de fusión:

ACTIVO	Ejerciclo 2010	Revalorización a valores NOFCAC	01.01.11 Incorporado a Azkoyen, S.A.	PASIVO	Electricia 2010	Revalorización a valores NOFCAC	01.01.11 Incorporado a Azloyan, 8.A.

ACTIVO NO CORRIENTE	19.984	1.750	21.734	PATRIMONIO NETO	8.201	1.760	8.951
Inmovilizado Intangible -				FONDOS PROPIOS-
Aplicaciones informáticas	47			47 Capital	4,207		4.207
				Prima de emisión	B.727		8.727
Inmovilizado material.				REMITY & S	1.141	1.750	2.891
Terrenos y construcciones	373		3.773	Resultado del etercicio	(6.029)		(6.029)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado matenal	1 500		1 500

inversiones Inmobillarias	1.540		1,540

Inversiones en empresas dei grupo y asociadas a largo plazo-
instrumentos de patnmonio	9,824	1 750	11 574	SUBVENCIONES, DONA CIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-	156		155
Créditos a empresas del grupo	-			Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Activos por impuesto diferido	2.300		3.300
				PASIVO NO CORRIENTE	4.229		4,229
				Daudas a largo plazo-
				Deudas con entidades de credito	3.200		3,200
				Otros pasivos financieros	ರ್ಕೆಕಿ		તરેક

ACTIVO CORRIENTE	9.920			9.920 Pasivos por Impuesto diferido	71		71
Existencias-
Comerciales	33		3	PASIVO CORRIENTE	17.474		17.474
Matenas primas y otros aprovisionamientos	2.976		2 326
Productos an curso	8		8	Provisiones a corto plazo	639		639
Productos terminados	1 340		1 380	Deucias con anticiades de credito	2.780		2.740

Deudores comerciales y otras quentas a cobrar-				Daudas con amprasas del grupo y asociadas a corto plazo	5.400		5.400
Clientes por ventas y prestaciones de senviros	4 148		4 149
Clientes, empresas del grupo	661		581	Acreedores comerciales y otras quentas a pagar-
Daudares arios	115		115	Proveedores	4.527		4 527
Otros créditos con las Administraciones Publicas	417		417	Proveedores, empresas del grupo	130		130
				Acrescores varios	115		115
				Parsonal	3.244		3.244
				Otras daudas con las Administraciones Publicas	657		557
Efectivo y otros activos liquidos e quivalentes-				Períodificaciones a corto plazo	102		102
lesorena	279		278
TOTAL ACTIVO	29.904	1.750	31 654	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	29.904	1.760	31.654

3. Relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de contabilidad por un valor diferente a aquel por el que fiquraban en los de la entidad transmitente

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAJN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

ANEXO IV

4. Relación de beneficios fiscales disfrutados por la entidad transmitente que se traspasan a la entidad absorbente

Deducciones	31.12.10
(Año de
generación)	Sin Limite	Con Limite	Total
2004	8 રે	22	837
2005	347	72	419
2006		22	22
2007	116	13	129
2008	396	ત ર	441
2009	રે રે	17	52
2010		14	14
Total	1.709	205	1.914

No existen obligaciones asociadas al disfrute de los beneficios fiscales traspasados por la sociedad absorbida, asi como tampoco obligaciones relativas a beneficios fiscales que haya utilizado la Sociedad absorbida con anterioridad a la fusión y que se transfieran a la Sociedad absorbente.

5. Valores entregados y recibidos

omo 327

e. De Nasciono 327 g

AZKOYEN S.A.

Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

AZKOYEN, S.A.

Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2011

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Índice Informe de Gestión

Reserc. De Navamo mo 327 en 174 de legan n 3ª del libro Sodedad (19, hoja 19, hoja 198. Clif: A3

1.		Evolución de los negocios en el Ejercicio 2011	3
	1.1	Información finonciera relevante	3
	1.2	Análisis de los resultados	4
	1.3	Evolución de las ventas por linea de negocio	5
2.		Principales perspectivas	8
3.		Principales riesgos e incertidumbres	8
4.		Otra información financiera	d
5.	Partes vinculadas
6.	Informe Anual de Gobierno Corporativo

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1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2011

1.1 Información financiera relevante

CONCEPTO	31/12/2011	31/12/2010	VARIACIÓN
Importe Neto de la Cifra de Negocios (1)	122.708	133.829	-8,3%
lmporte Neto de la Cifra de Negocios Comparable con el perímetro actual (2)	122.708	116.046	5,7%
Resultado Bruto de explotación (EBITDA) 'antes de amortización' (3)	11.992	6.309	90,1%
% EBITDA (3) / Ventas (1)	9,8%	4,7%
Resultado Neto de explotación (EBIT) (4)	3.876	-5.320
Resultado antes de Impuestos (5)	1.148	4.619
Resultado después de Impuestos (6)	18	-1.796
Numero medio de personas empleadas	755	941	-19,8%

Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2011, comparados con los de 2010, se reflejan en el cuadro siguiente:

Datos: en miles de euros

(1) En 2010 incluye las ventas correspondientes al negocio de "AHOSA", negocio vendido en el tercer trimestre de 2010.
(2) El perímetro actual de negocios no incluye el negocio de café ("AHOSA") vendido en julio 2010.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros, amortizaciones y provisiones, antes del resultado procedente de operaciones interrumpidas.
(4) Equivale a beneficio antes de intereses e impuesto sobre beneficios, deterioros y provisiones, antes del resultado procedente de operaciones interrumpidas.

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(5) El resultado antes de impuestos del ejercicio 2010 incluye unos resultados excepcionales positivos por importe de 13.891 miles de euros, importe neto entre i) la plusvalia procedente de la venta de AHOSA por valor de 20.521 miles de euros y ii) determinados deterioros excepcionales por importe de 6.630 miles de euros.
(6) El resultado después de impuestos del ejercicio 2010 incluye unos resultados excepcionales positivos por importe de 8.491 miles de euros, importe neto entre i) la plusvalía procedente de la venta de AHOSA por valor de 20.521 miles de euros, ii) determinados deterioros excencionales por importe de 6.630 miles de euros y iii) la reversión de créditos fiscales activados por importe de 5.400 miles de euros.

Análisis de los resultados 1.2

rc. De Nacional pro 327 g

Como se puede apreciar en el cuadro anterior, durante el ejercicio 2011 el "Resultado después de Impuestos" arroja un beneficio de 18 miles de euros.

· Gastos de reestructuración registrados por importe de 1,1 millones de euros.
· Ajustes negativos a la valoración de inventarios por importe de 0,9 millones de euros.
Dotación excepcional a la provisión por insolvencias por importe de 0,8 millones de euros.
. Saneamiento de intangibles por importe de 0,4 millones de euros.
Otros por 0,1 millones de euros

A lo largo del ejercicio 2011, el Grupo ha concluido satisfactoriamente el proceso de reorganización de sus actividades en España, Italia y Reino Unido habiéndose alcanzado los objetivos de ahorro de costes y optimización de procesos previstos. Este proceso será extendido de forma similar a todas sus actividades en Alemania, con objeto de mejorar sustancialmente los resultados y su impacto en el consolidado Grupo Azkoyen.

El "Resultado Bruto de Explotación (EBITDA)" ha evolucionado a lo largo del ejercicio de la siguiente forma:

CONCEPTO	1€ Trim. 2011	2º Trim. 2011	3€ Trim. 2011	4° Trim. 2011	Acumulado al 31/12/2011
Ventas	31.126	32.317	27.399	31.866	122.708
EBITDA (1)	3.792	2.692	2.858	2.650	11.992
% EBITDA /Ventas	12,2%	8,3%	10.4%	8,3%	9,8%

Datos: en miles de euros

(1) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y amortizaciones.

AZKOYEN S.A. Avda. San Silvestre, s/n

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1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio

CONCEPTO	31/12/2011	31/12/2010	VARIACIÓN
Máquinas Expendedoras	36.343	33.971	7,0%
Medios de Pago Electrónicos	36.761	34.170	7,6%
Sistemas Electrónicos de Seguridad	49.604	47.905	3,5%
Total Ventas sin Café	122.708	116.046	5,7%
Café y Consumibles (AHOSA)		17.783
TOTAL	122.708	133.829	-8.3%

Magnitudes consolidadas (en miles de Euros)

Máquinas Expendedoras: Tabaco y Vending

El volumen de ventas de máquinas expendedoras (de tabaco y vending conjuntamente), ha experimentado un aumento del 7,0% en comparación con la cifra del año anterior:

Tabaco

c. De Naciono 327 en 174 de la

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Vending

En el negocio de vending el aumento de ventas ha sido del 13,6%.

La facturación en los mercados tradicionales también ha experimentado una fuerte mejoría (mejora del 13,3%) gracias a la apertura de interesantes comerciales en el Este Europeo y Sudamérica.

Medios de Pago Electránicos Industriales y para Vending (Coges)

Industriales

� � � � � � � � ..............................................................................................................................................................

Los esfuerzos comerciales de la compañía se centran en abrir mercados fuera de la Unión Europea.

Vending (Coges)

c. De Navio mo 327 e

Nuestra empresa italiana de medios de pago para vending, Coges, ha tenido una evolución positiva en ventas del 5,6% por la gran aceptación en el mercado de su amplia gama de productos "cashless" y de "telemetría" en ambos casos con tecnología propia. Particularmente exitosa está siendo la penetración en el mercado alemán, mercado en el que el crecimiento ha sido del 60,6% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

En este negocio, los esfuerzos comerciales también se están concentrando en la apertura de mercados fuera de la Unión Europea.

Sistemas Electrónicos de Sequridad: Primion

Las ventas acumuladas en el ejercicio 2011 han aumentado un 3,5% sobre las del mismo periodo del año anterior.

Por mercados, es de destacar por su envergadura el proyecto conseguido en el 2011 en el Aeropuerto de Berlín (BBI), Alemania. En cuantías absolutas más modestas, la mejora relativa de las ventas en Francia (a través de la filial francesa "Primion SA5") ha sido muy significativa y esperanzadora cara al futuro (+11,7%).

Desde un punto de vista corporativo, en el tercer trimestre de 2011 se ha anunció la salida voluntaria de Mr. Heinz Roth (fundador de Primion AG) del Consejo de Supervisión de la compañía. En el cuarto trimestre del ejercicio fue sustituido en su puesto por Klaus-Peter Weber profesional de reconocido prestigio en el ámbito del derecho, las finanzas y la gestión empresarial. Esta incorporación se une a la completa renovación del Comité Ejecutivo de la compañía (Vorstønd) que pasa de tener 3 miembros a únicamente 2: Mr. Jürgen Dumont como nuevo CFO con efectos 1 de setiembre de 2011 y Mr. Horst Eckenberger como nuevo CEO cuya incorporación efectiva se ha producido con posterioridad al cierre del ejercicio (1 de febrero de 2012). Ambos aportan a la compañía una amplia experiencia profesional en el campo de la auditoría de cuentas y dirección financiera y en el sector de la seguridad, control de accesos y control de asistencia, respectivamente.

Con estos cambios se avanza notablemente en la consecución del objetivo final de profesionalizar la compañía y de conseguir una gran mejora en los resultados de la compañía.

Café y Consumibles: Ahosa

Con fecha 29 de julio de 2010 fue vendida la división de Café y Consumibles de AHOSA al Grupo Leche Pascual

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2. Principales perspectivas

Adicionalmente, en relación con Primion, se ha definido y lanzado un Plan de Acción específico para Primion y sus filiales GET (Bélgica), Digitek (España) y Primion SAS (Francia); Plan que está estrictamente enfocado al desarrollo comercial y tecnológico de la empresa y a la recuperación de la rentabilidad que este negocio ha tenido históricamente.

3. Principales riesgos e incertidumbres

Riesgo de tipo de cambio

c. De Nav

Riesgo de tipo de interés y utilización de instrumentos financieros

Riesgo de liquidez

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de líneas de erédito disponibles. En este sentido, al cierre del ejercicio 2011 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar por importe de 12,74 millones de euros.

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4. Otra información financiera

Partes vinculadas 5.

c. De Nav

6. Informe Anual de Gobierno Corporativo

C ● ● ● C ● ● C ● ●

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

And Control Control Control Control of Concessional Concessional Construction of Concessional Compressional Compressional Comments of Comments of Comments of Comments of Comm and the controlled in the may

্রে করে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্যমে বিশ্ববিদ্যালয়ের মাধ্য

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-31065618

Denominación social: AZKOYEN, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

.........

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
09/05/2008	15.121.124.40	25.201.874	25.201.874

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	0	2.600.502	10,319
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	2.531.053	1	10,043
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	0	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	0	2.000.673	7,939
BESTINVER GESTION, S.A. SGHC	0	1.948.055	7,730
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	1.322.000	0	5,246

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED	0	1.302.937	5,170
INDUMENTA PUERI, S.L.	0	1.196.784	4,749
BANKINTER GESTION DE ACTIVOS, S.A. SGIIC	0	1.082.886	4.297
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	934.783	3.568	3.723
NORGES BANK	848.209	0	3,366

. .

.....

..........

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
BERKELIUM, S.L.	BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	10,319
QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC	QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	1	0,000
DON RAMON SUAREZ ZULOAGA	COMPETIBER, S.A.	2.116.706	8,399
EUROFINSA, S.A.	RIOGERSA, S.A.	2.000.673	7,939
INDUMENTA PUERI. S.L.	PATTON SICAV S.A.	72.316	0,287
INDUMENTA PUERI, S.L.	WILMINGTON, SICAV S.A.	1.124.468	4,462
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	DON ARTURO LEYTE COELLO	3.588	0.014

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	2.600.502	0	10.319

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	3.568	81.439	0,337
COMPETIBER, S.A.	2.116.706	0	8,399
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER	2.137	0	0,008
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	0	0	0,000
DON MARCO ADRIANI	0	0	0,000
DON PEDRO IBARRONDO GARRICA-ECHEVARRIA	100	0	0,000
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	1	0	0,000
DON RAFAEL MIR ANDREU	4.988	0	0,020

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	78.754	0,312
DON ARTURO LEYTE COELLO	DON BERNARDO LEYTE CORTES	2.685	0.011

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

●

19,084

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Sociataria Breve descripción : Eurofinsa, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L. Nombre o denominación social relacionados

EUROFINSA, S.A.

BERKELIUM, S.L.

...

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
--------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.034.219		4.104

(*) A través de:

...

. . . . . . . . . . . . . .

- - - 1 மக்
----------------	--

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalíal(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2011 fueron autorizadas por los acuerdos adoptados por la Junta General, en sus reuniones llevadas a cabo los días 24 de junio de 2010 y 24 de junio de 2011, que a continuación se transcriben:

Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de iunio de 2010:

´a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier titulo oneroso, las acciones de la sociedad dominante, lodo ello dentro de los límites y con los requisitos del atículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, teniendo presente, particularmente, lo disposición final primera, Diez, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirr, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerias en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los limites legales.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos en el artículo 75 del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrade el 26 de junio de 2009 - Acuerdo adoptado por la Junta General de 24 de junio de 2011:

a) 'Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedades filiales, no exceda en cada momento, del 10% del capital suscrito.
Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148.c) de la Ley de Sociedades de Capital.
Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquindas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundano oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o

personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales. Esta autorización se concede por el plazo máximo de dieciocho meses, a contar desde la fecha de calebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones o afectaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos en el artículo 75 del entonces vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 24 de junio de 2010 .

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

. . .

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones :

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

●

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	PRESIDENTE	26/06/2009	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO		CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
COMPETIBER, S.A.	IGNACIO SUAREZ- ZULOAGA GALDIZ	CONSEJERO	12/09/2005	23/06/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER		CONSEJERO	01/06/2004	26/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	--	CONSEJERO	29/07/2011	29/07/2011	COOPTACIÓN
DON MARCO ADRIANI	--	CONSEJERO	26/11/2010	24/06/2011	COOPTACIÓN
DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA- ECHEVARRIA		CONSEJERO	26/02/2010	24/06/2010	COOPTACIÓN
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	JACOBO LLANZA FIGUEROA	CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RAFAEL MIR ANDREU		CONSEJERO	23/06/2005	24/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

O C 0 0 0 . ● ● ● 0 . O . . ● .

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON RAFAEL MIR ANDREU	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Ninguno

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	11,111

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
BERKINVEST CAPITAL, S.L.	-	BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE COELLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
COMPETIBER, S.A.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMPETIBER, S.A.
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	BERKELIUM. S.L.
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	OMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Número total de consejeros dominicales	ട
% total del Consejo	55,556

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCISCO JAVIER TOMAS FORASTER

Licenciado en C.Empresanales y C. Económicas

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO IBARRONDO GUERRICA-ECHEVARRIA

Perfil

Consejero - Director General de SECURITAS ALERT SERVICES S.A.; MSEE Master Of Science in Electronic Engineering-Northrop University Inglewood Ca. USA

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	22.222

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON MARCO ADRIANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	11,111

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON MARCO ADRIANI

Sociedad, directivo o acclonista con el que mantiene el vínculo

COGES S.P.A.

Motivos

Don Marco Adriani ha tenido la condición de Director General de la enlidad participada Coges S.p.A., en los años anteriores a la finalización del ejercicio 2010, por lo que no cabe considerarle como Consejero Independiente, sin Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL MIR ANDREU		28/10/2011 INDEPENDIENTE	EJECUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA

Justificación

Los motivos por los cuales se ha nombrado a D. Arturo Ley Coello como Consejero dominical, responde a que si bien su participación directa e indirecta representa el 0,159% sobre el total de derechos de voto, el accionista significativo a quien representa y que ha propuesto su nombramiento como tal, es Dª María del Carmen Troyas Careaga, titular de un 3,709% sobre el total de los derechos de voto.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	UNIPAPEL	CONSEJERO
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	દા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de nesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ਟੀ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	241

Concepto retributivo	Datos en miles de auros
Retribucion Variable	0
Dietas	108
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Total
-------

●

. .

●

349

Otros Beneficios	Datos en miles de enras
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	D
Dietas	D
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datoe en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

●

. . .

. .

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	41	0
Externos Dominicales	202	0
Extarnos Independientes	106	0
Otros Externos	0	0

Total	349	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

/ Remuneración total consejeros(en miles de euros)	ਤੇ ਕਿ
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	44,2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON HEINTZ ROTH	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION (hasta mayo 2011)

Nombre o denominación social	Cargo
DON FRANCISCO VERA URDACI	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON FEDERICO CRESPO IRIZAR	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE VENDING
DON EDUARDO UNZU MARTINEZ	DIRECTOR GENERAL
DON MIGUEL ANGEL MAIZA ECHAVARRI	DIRECTOR DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE MEDIOS DE PAGO
DON PABLO URDIROZ TORRENT	DIRECTOR DE RR.HH.
DON LUIS VILLAFRANCA RODRIGUEZ	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS (hasta marzo 2011)
DON PAUL BALL ARD	DIRECTOR UNIDAD DE NEGOCIO PRIMION (desde junio 2011)
BERNARDO LOPEZ	DIRECTOR ORGANIZACION Y SISTEMAS (desde abril 2011)
FRANCISCO TORTUERO	DIRECTOR INDUSTRIAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

......

....

2.361

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	ટા	NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los Consejeros se regula en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración

Tal remuneración se compone de los siguientes conceptos: asignación fija anual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por el primero de los conceptos anteriores, será fijada por la Junla General, incrementándose cada año según el Indice de Precios al Consumo o índice equivalente salvo que la Junta General establezca otro porcentaje distinto. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de participación en beneficios, será fijada por la Junta General entre el mínimo de un uno por ciento y el máximo del diez por ciento de los beneficios netos obteridos por el Grupo Consolidado durante el ejercicio económico inmedialamente anterior, aprobados por la Junta General.

Corresponderá al Consejo la distribución de los importes referidos entre los administradores, en la forma, momento y proporción que libremente determine, de acuerdo siempre con lo previsto en los Estatutos, y previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los Organos de Administración de la Sociedad y sus Comités. La cuantia, global y anual, que percibirán todos los miembros del Consejo en concepto de dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con el párrafo antenor, se determine para todo el Consejo como asígnación fija. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía total de las dielas y su distribución entre los administradores en concepto de asistencia a cada una de las sesiones de los Órganos de Administración y Comités a que pertenezcan.

Los administradores sólo podrán percibir la remuneración por el concepto de participación en beneficios después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo minimo del 4%.

Con independencia de la retribución anteriomente descrita se prevé el establecimiento de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a administradores. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada administrador, el precio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal directivo y otros empleados de la Empresa.

Los administradores podrán renunciar total o parcialmente a la retribución que le corresponda por los dislintos conceptos referidos en los apartados 1 y 2 del artículo 17 de los Estatutos Sociales.

El cargo de Consejero será compatible con cualquier otro cargo o función ejeculiva en la Sociedad de la que derive una retribución distinta de la que perciba en su consejero, debiendo tener pleno conocimiento de dichas otras funciones y de sus remuneraciones correspondientes la Comisión de Nombremiento y Reiribuciones, garantizándose así el principio de transparencia respecto de la retribución de los Consejeros por todos los conceptos que procedan.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Los miembros del Consejo de Administración podrán percibir otra remuneración en razón de la relación profesional o laboral que mantengan con la Compañía.

La Junta General celebrada el día 24 de junio de 2010 fijó una reirbución para los Consejeros por importe de 208.000 euros como remuneración, global y anual, para todo el Consejo en concepto de asignación fija, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 315.000 euros. Dicha retribución debe entenderse referida al período comprendido entre la Junta General ordinaria celebrada el 24 de junio de 2010 y la Junta General celebrada el 24 de junio de 2011.

lgualmente, la Junta General celebrada el día 24 de junio de 2011 fijó una retribución para los Consejeros por importe de 231.000 euros como remuneración, global y anual, para lodo el Consejo en concepto de asignación lija correspondiente al período comprendido entre el 24 de junio de 2011, para su distribución por el propio Consejo, sin que la remuneración total anual pudiera en ningún caso exceder, incluyendo las dietas, de 349.000 euros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus cláusulas de indemnización.	ટા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones elecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	പ

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

1

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter vañable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La Junta General Ordinaria 2011 aprobó un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, que incluía información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la sociedad aprobada por el Consejo para el año en curso, el resumen de como se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las relnibuciones incividuales devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

A Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del conseiero vinculado
            BERKINVEST CAPITAL, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
            EUROFINSA, S.A.
Descripción relación
            EUROFINSA, S.A. ostenta una participación indirecta del 20,96% en Berkinvest Capital, S.L.
Nombre o denominación social del consejero vinculado
            DON ARTURO LEYTE COELLO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
            DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA
Descripción relación
            Doña María del Carmen Troyas Careaga y don Arturo Leyte Coello son cónyuges

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

...

●

........

QMC Development Capital Fund PLC es socio único del Consejero QMC Directorships, S.L.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

QMC DIRECTORSHIPS, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC

Descripción relación

D. Jacobo Llanza Figueroa, persona física representante del consejero Delegado de Nmás 1 Assel Management SGIIC, S.A., entidad encargada de la gestión de los activos de QMC DEVELOPMENT CAPITAL FUND PLC,

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

El Consejo de Administración acordó en su reunión celebrada el 19 de diciembre de 2011, modificar el Preámbulo y los artículos 1 (Nomativa aplicable), 3 (Interpretación del Reglamento), 4 (El Consejo de Administración como órgano de la Sociedad. Principios de actuación), 6 (Composición del Consejo y nombramiento de Consejeros), 7 (Reuniones, convocatoria, lugar de celebración y adopción de acuerdos. Actas y Certificaciones), 8 (El Presidente del Consejo de Administración), 11 (De las Comisión Ejecutiva. La Comisión de Auditoria), 18 (Prohibición de Competencia y situaciones de conficto de interés), 21 (Oportunidades de negocio), 24 (Duración del cargo) y 25 (Cese de los Consejeros) del Reglamento del Consejo de Administración.

Estas modificaciones tienen por objeto adecuar el contenido del Reglamento del Consejo a las modificaciones introducidas por: (i) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la normativa comunitaria; (ii) la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, que modifica entre otras la Ley del Mercado de valores (inclusión, entre otros, del articulo 61.bis) y; (iii) el lexto refundido de la Ley de Sociedades de Capilal aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como adecuar determinadas menciones del Reglamento del Consejo a las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Dichas modificaciones han consistido en:

Adecuación la definición del ´interés social´ a la contenidación Séptima del Código Unificado de Buen Gobiemo.

Sustitución de las definiciones contenidas en el Reglamento relativas a los distintos tipos de consejeros por una referencia a las establecidas por la normativa aplicable.

Mencionar expresamente la exigencia prevista en la normativa aplicable de que el Consejo adopte los acuerdos por mayoría absoluta.

Supresión de las funciones representativas del Presidente,

Inclusión de la exigencia consistente en que al menos uno de los miembros del comité de auditoría sea independiente y sea designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Descripción de modificaciones

Adecuación del listado de competencias de la Comisión de Auditoría a lo dispuesto en la legislación aplicable.

Inclusión de la prohibición de competencia, descrita en el artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la obligación de los Consejeros de comunicar la participación directa que, lanto ellos como las personas a ellos vinculadas tengan en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, y los cargos o las funciones que en ella ejerzan; igualmente, los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementano género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen y el de las sociedades de su grupo de sociedades.

Reducción de la duración del cargo de Consejero a tres años.

Inclusión de una disposición que obliga a los Consejeros que se encuentren en alguna de las situaciones descrilas en el número 2 del artículo 25, a poner su cargo a disposición del Consejo.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales, es competencia de la Junta General el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros de Administración. Asimismo será el Órgano encargado de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Los conseieros serán designados por plazo de tres años.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de Vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.

Si, durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que havan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Conforme a lo expresado en el articulo 6 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de coptación para la cobertura de vacantes, procurará que su composición sea la más adecuada para asegurar el eficaz funcionamiento del órgano, tratando en la medida de lo posible, que los Consejeros no ejecutivos sean mayoría respecto de los eiecutivos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros o las coberturas de vacantes por cooplación que realice el Consejo de Administración, recaerán en personas de reconocido prestigio que posean la expenencia y los conocimientos adecuados para el eiercicio de sus funciones.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 12, establece que corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración, sobre los citlerios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidalos para integrer el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Consejeros, y sobre la posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de los órganos de administración de las participadas.

En cuanto al proceso de sustitución del Consejo de Administración, el artículo 9 del Reglamento del Consejo, contempla la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que ésta pueda proponer para dicho cargo a accionistas de la sociedad que no tengan la condición de Consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales. B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según lo dispuesto en el artículo 18 del Reglamento de Administración, los Consejeros, en cumplimiento del deber de lealtad, tendrán obligación de informar al Consejo a través del Presidente o del Secretario, de conficto de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que ocurra o tan pronto como tengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de que por la persistencia y entidad del conflicto su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad.

lgualmente, el artículo 25 de dicho Reglamento, establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

Cuando alcancen la edad de setenta años.

Cuando se vean incursos en alguno de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el mencionado Reglamento.
Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.
Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Relnbuciones, enlienda que el Consejero ha infingido gravemente sus obligaciones, o que existen razones de interés social que así lo exijan.

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá solicitar del consejero que presente su dimisión, o, en su defecto, podrá proponer a la Junta General de Accionistas el consejero cuando éste no presentara su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el mencionado artículo 25.

NO

Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo de Administración ha sido modificado, eliminando las referencias a las facultades de representación del Presidente del Consejo de Administración.

ડા

Explicación de las reglas

Si bien no se recoge expresamento del Consejo ninguna noma que permita expresamente a un único consejero independiente solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo, si se regula la posibilidad de que el Consejo delibere y adopte acuerdos no incluidas en el orden del día, siempra que el Presidente (que ostenta la condición de Consejero Dominical) o la mayoría de los vocales presentados así lo acuerden (artículos 7.6 del Reglamento del Consejo y 16.c) de los estatutos sociales).

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : TODOS LOS ACUERDOS

●

.........

.......

Quórum	ర్థిక
MITAD MAS UNO	O
Tipo de mayoría	%
MAYORIA DE VOTOS	0

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

દા

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
70	70	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La sociedad no ha adoplado iniciativas especificas para incorporar consejeras al Consejo de Administración.

●

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los procesos para la delegación de votos en el Consejo de Administración son los generales para cualquier tipo de representación.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 11 de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por mecios de comunicación a distancia conforme a lo previsto al respecto en los Estatutos y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuico de lo establecido por la Ley para los casos de representación por el cónvuge o un ascendiente del reprasentado; para el caso de ostentar el representante poder general conferido en facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en tentorio nacional; y para los supuestos de solicitud pública de representación.

En cualquier caso, tanto para los supuesos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En aquellos supuestos en que cualquier administrador hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conficto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo someiida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Secretario no Consejero o, siendo el Secretario Consejero, a favor del Vicesecretario. Esta norma se hará constar en el anuncio de la convocatoria y en la página web de la Sociedad, y se aplicará siempre que no exista instrucción del accionista representado en sentido contrario.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendra valor de revocación.

En el caso de que los propios administradores, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten para si o para otro, y, en general, siempre que la solicitud se forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solica cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirio la Ley.

Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considera más favorable a

los intereses de su representado.

●

.....

...

. . .

Si el representado hubiera impartido instrucciones, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envio de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado.

En estos dos últimos supuestos, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.

El Presidente y el Secretario de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos legales imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2.150

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

El Consejo de Administración, y, en particular la Comisión de Auditoría, velan porque las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, y porque en definitiva se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El articulo 28 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 5.5 del Reglamento del Consejo establece la facultad del Consejo de Administración en pleno de nombrar sus cargos, entre los que se encuentra el Secretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	NO
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	દા

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

La independencia del Auditor supone una garantia para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión del Consejo de Administración, entre cuyas competencias está conocer al proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Scciedad, y mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste (artículo 11.3 del Reglamento de Consejo). Igualmente, el antículo 28 del Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el Auditor, con estricto respeto a su independencia.

Finalmente, y conforne a lo exprasado en el articulo 27 del Reglamento del Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información que se ponga a disposición de los mercados se elaboren con areglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que gocen de la misma fiabilidad que estas últimas.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	54	13	67

Importe trabajos distintos de los de	20,000	6.300	14.070
auditoría/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)

ડા

●

Explicación de las razones

La Sociedad presentaba dentro de sus pasivos no corrientes 16.472 miles Euros correspondientes a los vencimientos a largo plazo de un préstamo sindicado que establece la obligación del cumplimiento de determinados ratios financieros durante la vida del mismo. Al 31 de diciembre de 2010 dichos ratios no se cumpllan lo cual sería causa de vencimiento anticipado. Si bien en estas circunstancias este importe deberia haberse reclasificado como pasivo corriente, los Administradores lo han mantenido a largo plazo dado que con fecha 25 de marzo de 2011 han obterido del sindicato bancaño una dispensa formal del cumplimiento de dichos ratios relativos al eiercicio 2010 condicionado a que los ratios que se desprendan de las cuentas anuales consolidadas de 2010 cumplan los nuevos ratios propuestos por el Grupo Azkoyen en su solicitud de dispensa.

A la fecha de formulación de este Informe, no concurren las circunstancias que motivaron la existencia de la salvedad expresada en el informe de auditoría correspondiente a las cuentas ceradas a 31 de diciembre de 2010.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los quentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	31.8	31.8

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

●

9 9 8

Detalle del procedimiento

El artículo 15 del Reglamento del Consejo prevé que cualquier Consejero, por razón del ejercicio de las funciones concretas que se le haya podido encomendar a titulo individual o en el marco de alguna de las Comisiones del Consejo, podrá solicitar del Presidente la contratación con cargo a la Sociedad, de asesores legales, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra Indole que considere necesarios, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones y siempre que se trate de problemas concratos de cierto relieve y complejidad que justifiquen dicho asesoramiento. El Presidente en función de las circunstancias del caso concreto, podrá denegar o autorizar la propuesta mediante comunicación dingida a través del Secretario del Consejo, quién en caso de ser autorizada instrumentará la contralación del experto. El Presidente podrá también elevar la propuesta al Consejo de Administración, el cual podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento con base en la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importación del asunto, o cuando considere que la asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personal de la propia Sociedad.

ડા

Detalle del procedimiento

Según lo expresado en el Reglamento del Consejo (articulo 15.1), los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretano del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del Consejero.

Con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 8 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo dirigir el funcionamiento de dicho órgano, procurando que sus miembros dispongan de la información adecuada, siendo función del Secretario (artículo 10.d) instrumentar y facilitar el ejercicio del derecho de información por los consejeros. Para la formulación de las cuentas anuales, el artículo 5.6 del Reglamento del Consejo exprasa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. lgualmente, el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.

SI

Explique las reglas

El articulo 25 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquellos casos en los que el Consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, o existan razones de interés social que así lo exijan, pudiendo entenderse por tales los supuestos que

Explique las reglas

puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
QMC DIRECTORSHIPS, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO IBARRONDO GARCIA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL MIR ANDREU	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ARTURO LEYTE COELLO	VOCAL	DOMINICAL
COMPETIBER, S.A.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplímiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ਵੀ
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	NO
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ਟ
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ਵ
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comlsión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Corresponderá a la Comisión el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:

a) Crierios a seguir para la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el Consejo, debiendo informar siempre con carácter previo a la designación de un Consejero por cooptación o a la elevación de cualquier propuesta a la Junta General sobre nombramiento o cese de Conseieros.

b) Posición de la Sociedad respecto del nombramiento y cese de miembros de administración de las participadas.

c) Propuesta de retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas. Asimismo, la Comisión deberá informar con carácter previo cualquier acuerdo o propuesta del Consejo de Administración sobre retribución de administradores y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de la Sociedad o de las participadas o la

atribución de derecho de opción sobre las mismas.

e) Propuesta de nombramiento de los altos directivos de la Sociedad así como la fijación de sus condiciones de contratación v retribución.

Sus miembros serán nombrados por el Consejo en pleno y su número no será inferior a tres; Corresponderá al Consejo de Administración tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Éstos cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de Consejeros de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

En el seno del Consejo de Administración se constituirá necesariamente una Comisión de Auditoria, integreda por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración. La mayoría de los miembros da dicha Comisión deberán ser Consejeros no ejeculivos. Al menos uno de los miembros del comité de auditoría será independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre sus miembros no ejecutivos por el Consejo de Administración y debera ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. En caso de ausencia o imposibilidad lemporal del Presidente, le sustituirá el miembro de la Comisión que a tal efecto haya designado provisionalmente el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro de la Comisión no ejecutivo de mayor edad.

La Comisión de Auditoría se reunirá cuantas veces la convoque su Presidente, cuando así lo decidan al menos dos de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones de la Comisión tendrán lugar en el domicílio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria, quedando vélidamente constituida cuando concurran, presentes o por representación, la mayoría da sus miembros. Los acuerdos deberán adoptarse con el volo favorable de la mayoría de los miembros concurrentes a la sesión. En caso de empale, el volo del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dinimente. El secretario de la Comisión será designado por el Conseio de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Conseio.

La Comisión de Auditoría tendrá las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de competencia de la Comisión.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, la designación del Auditor de Cuentas al que se refiera al artículo 264 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la revocación o renovación de su nombramiento.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, de los servicios de auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control intemo detectadas en el desarrollo de la auditoría.

d) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

e) Mantener las relaciones con el Auditor de Cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el Auditor de Cuentas las comunicaciones previstas con la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente del Auditor de Cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado Auditor, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas, pronunciándose sobre la prestación

de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Estas funciones se entenderán sin perjuicio de aquellas otras que en el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría no tiene facultades delegadas; en cuanto a sus funciones de asesoramiento y consulta son las descritas en el apartado B.2.3 anterior.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración celebrado con fecha 27 de febrero de 2009, acordó por unanimidad eliminar la Comisión Ejecutiva, por haberse asimismo acordado, reducir el número de miembros del Consejo de Administración de diez a nueve, y no ser necesano delegar en dicha Comisión competencia alguna del Consejo de Administración en relación con la gestión, administración ordinaria de la Sociedad.

C - OPERACIONES VINCULADAS

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON MARCO ADRIANI	AZKOYEN, S.A.	Contrato de prestación de servicios	Prestación de servicios	5

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo, los consejeros de la sociedad, en cumplimiento del deber de leallad, tendrán obligación de informar al Consejo de cualquier situación de intereses con la sociedad y su grupo de empresas, antes de que coura o lan pronto como lengan conocimiento de su existencia, con obligación de dimisión inmediata en caso de persistencia de tal conficto o de que su presencia en el consejo sea contraria a los intereses de la sociedad;

Asimismo, los Consejeros se abstendrán de votar en los asuntos en que tengan un interés que, de forma directa a través de persona vinculada, entre en colisión con el interés de la sociedad.

Los Consejeros deberán comunicar la participación directa que, lanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen, y los cargos o las funciones que en ella ejerzan. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Azkoyen y el de las sociedades, ni desempeñar, por si o por persona interpuesta, cargos de cualquier orden en empresas o sociedades competidoras de Azkoyen y su grupo de sociedades, ni tampoco prestar a favor de las mismas servicios de representación o asesoramiento.

Este deber de leatad del Consejero abarca las actividades realizadas por el cónyuge, ascendientes y hermanos del Consejero, o por sociedades en las que éste desempeño u ostente una participación significativa, o se encuentre, por si o por persona interpuesta, en alguno de los supuestos del artículo 42 del Código de Comercio.

El Secretario del Consejo maniene dentro de sus registros constancia de información y contestación oblenida en relación con las obligaciones de los miembros del Consejo de AZKOYEN, S.A., denvadas de los artículos 229 y 230.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo Azkoyen está expuesto a determinados nesgos financieros que gestiona mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa de manera coordinada entre la Dirección Corporativa de Azkoyon y las sociedades dependientes. Las operaciones relacionadas con la gestión de los nesgos financieros son aprobadas al más allo nivel de decisión y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos:

Riesgo de tipo de cambio

Este nesgo es consecuencia de las operacionales que el Grupo Azkoyen realiza en el curso ordinario de sus negocios. Parte de sus ingresos se encuentran determinas, dólares estadounidenses, o en moneda cuya evolución está estrechamente ligada a la evolución del dólar, si bien una parte variable de los gastos puede estar denominada en euros. Asímismo, parte de sus compras se encuentran determinados en dólares estadounidenses. Por este motivo, podría existir el rissgo de que las fluctuaciones en los valores de los instrumentos financieros denominados en monedas distintas del euro derivadas de operaciones en el extraciones en los lipos de cambio, pudieran afectar a los beneficios futuros del Grupo. Sin embargo, de acuerdo con la distribución de ventas, la Sociedad se encuentra principalmente

expuesta a un solo tipo de riesgo de mercado en un único entorno económico, al llevar a cabo sus operaciones fundamentalmente en Europa.

Riesgo de tipo de interés

●

...

.........

Otros nesgos de precio de "commodities"

El grupo Azkoyen se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de "commodilies". El grupo Azkoyen lleva a cabo un seguimiento continuado de estos valores con la finalidad de poder adoptar en cada momento las decisiones más oportunas en función de la evolución observada y prevista de los mercados y de la estrategia del grupo.

Riesgo de liquidez

Se refere al nesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesqo asociado a no disponer de liquidez en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago. La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer order cumplir sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balence, por plazos de vencimiento, de forma anticipada la evenualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, lodo adoplando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2010 el Grupo dispone de facilidades crediticias comprometidas sin utilizar.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito del Grupo Azkoyen es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteñores y de su valoración del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo. El Grupo Azkoyen no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un oran número de contrapartes y clientes. El Grupo tienen instaurada una política de crédito al riesqo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad. Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un determinado importe. Asimismo, la práctica habitual de las sociedades que componen el Grupo (salvo Coges, S.p.A. y Primion) es cubir parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de credito y caución. El riesgo de crédito de fondos liguidos e instrumentos derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las agencias de calíficación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones. Estimamos que al 31 de diciembre de 2010 no existen activos significativos que pudieran encontrarse deteriorados

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA

Descripción de funciones

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

No existe ninguna regulación especial que afecte a la empresa/grupo

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

En la página web de la Sociedad, además de incluirse el anuncio de la convocatoria y los documentos puestos a disposición de los accionistas con la misma, se hará referencia al derecho a solicitar su entrega o envío gratuito, se proporcionará información sobre las normas de acceso a la reunión, el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia y, en su caso, los medios de desplazamiento al lugar donde se celebrará la Junta General. Asimismo, se informará acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia o no de medios de traducción simultánea, o la previsible difusión audiovisual de la Junta General.

Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de Junta General, la Sociedad hará público en su página web el texto de todas las propuestas de acuerdo que, para su sometimiento a la Junta General, hubiera aprobado el Consejo de Administración hasta ese momento o, en su caso, hubleran sido presentadas por los accionistas que hubiesen solicitado la convocatoria de la Junta en la forma y con los presupuestos exigidos legalmente.

Adicionalmente, el Reglamento de la Junta General (artículo 5.3) reconce a los accionistas individuales y las asociaciones voluntarias de accionistas el derecho a un foro de accionistas accesible entre la fecha de convocatoria de la Junta General y la celebración de ésta, que tendrá el contenido y funciones establecidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Derecho a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la Junta General

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicillo social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta. La falla de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Asistencia

Podrán asistir a la Junta General los acciones inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello.

Las tarjetas de asistencia serán nominalinas y se emitrán, a instancia del interesado, bien directamente por la Sociedad a través de la Secretaria General, o bien por medio de las entidades que lleven los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

Derecho de intervención.

El tiempo inicialmente asignado a los accionistas para cada intervención será de diez minutos, sin perjuicio de la facultad de prórroga que corresponde al Presidente de la Junta.

En el tiempo asignado para sus intervenciones, los accionistas podrán solicilar los informes que estimen precisos y realizar cuantas manifestaciones consideren oportunas, en relación todo ello con los asuntos comprendidos en el orden del día. Corresponde al Presidente, en los téminos previstos en la información solicitada, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de su naturaleza, podrá encomendar esta función al Presidente de la Comisión o Comité del Consejo que corresponda por razón de la materia, a cualquier miembro de la Mesa o al experto que considere adecuado. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad en los siete días siguientes a la celebración de la Junta.

Asimismo, y a la vista de las propuestas de acuerdos que les sean entregadas antes de la sesión, los accionistas podrán formular durante su intervención propuestas alternalivas sobre cualquier extremo del día, excepto en aquellos casos en que conforme a la Ley hubieran de hallarse disponibles para los socios en el domicilio social cuando se publique la convocatoria. Además, en el curso de la intervención podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas malerias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en acta del contenido intervención, habrán de solicitarlo expresamente y entregar a la Mesa y, en su caso al Notario, antes de iniciarla, el lexto escrilo de ella para su colejo y posterior unión a la matriz.

Publicidad de los acuerdos

Con independencia de las medicidad que legal o estalutariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoplados por la Junta General a través de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

ટા

Detalles las medidas

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y en defecto de éste, por el Vicepresidente primero o, si los hubiera, los siguientes por su orden o, en su defecto, por el consejero que en cada caso elijan los socios asistentes a la reunion. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el debate dentro de los limites del orden del dia, poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido (artículos 9 y 13 del

Detalles las medidas

Reglamento de la Junta General).

●

..............................................................................................................................................................................

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades: a) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas; b) Acordar, en su caso, la prómoga del tiempo inicialmente disponible por los accionistas para su intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas; d) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guien por el propósito de perturbar el normal desarrollo de la Junta; e) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados c y d anteriores, el accionista en su conducta, pudiendo adoptar las medidas oportunas para garantizar la continuación del desarrollo nomal de la Junta; f) Proclamar el resultado de las volaciones; g) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento.

El Consejo de Administración ha requerido en las últimas Juntas Generales celebradas la presencia de un Notario, para que asista a la Junta General y levante acta de la reunión, molivo por el cual el Presidenta y el Secretario de la Junta no participan en la elaboración del acta.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta General celebrada el 24 de junio de 2011 acordó la modificación del Preámbulo y los artículos 1 (Clases de Juntas), 3 (Facultad y obligación de convocar), 4 (Publicidad de la convocatoria), 5 (Información sobre la convocatoria de la Junta en la página web de la Sociedad), 6 (Derecho de información a partir de la Junta), 7 (Derecho de asistencia y representación), 8 (Constitución de la Junta General) y 14 (Votación y adopción de acuerdos) del Reglamento de la Junta General para su adaptación al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Estas modificaciones tienen por objeto modificar el plazo de convocaloria de la Junta General a propuesta de los accionistas; establecer que la Junta General pueda convocarse por anuncio en la sociedad y en el Boleín Oficial del Registro Mercantil; introducir en la página web de la sociedad un Foro Electrónico de Accionistas con ocasión de las Juntas Generales; prever la posibilidad de solicitar información con carácter previo a la celebración de la Junta General en relación con la información facilitada por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores; aclarar qué se entiende por ´representación familiar´ e incluir la definición de los supuestos de solicitud pública de representación; e identificar de forma concreta los acuerdos que requieren la existencia de un quórum mínimo de asistencia (50%) en primera convocatoria, o un voto favorable de, al menos, dos tercios del capital, si el quorum de asistencia es inferior al 50% en segunda convocatoria.

Asimismo, se aprobó el lexto refundido del Reglamento de la Junta General que incluye las modificaciones anteriornente descritas el cual ha sido objeto de inscipción en el Registro Mercantil y se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.azkoyen.com) ..

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% voto a distancia % en
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2011	10,584	51,331	0.000	0,000	61,915

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el dia 24 de junio de 2010, aprobó los acuerdos que se resumen a continuación:

Primero: Aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2010, así como los informes de gestión.

Segundo: Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2010.

Tercero: Aprobación del Informe de Gestión, tanto de la Sociedad como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2010.

Cuarto: Aprobación de la reelección del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado (Deloitte, S.L.).

Sexto: Aprobación de la retribución de los Consejeros.

•

●

. . . . .

Séptimo: Sometimiento a votación de la Junta General, con carácter consultivo y favorable, el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y la Alta Dirección, según lo dispuesto en el artículo 61. Ter de la Ley del Mercado de Valores. Octavo: Ratificar el nombramiento por cooptación a favor de Don Marco Adriani, por el plazo estatutario de tres (3) años. Noveno: Información sobre la modificación del artículo 80 del Reglamento del Consejo de Administración

Décimo: modificación de los estatutos sociales (articulos 10, 11, 12, 13, 15, 16, 17, 20, 23, 25 y 26) y aprobación del texto

refundido de los estatutos sociales que incluye las modificaciones identificadas.

Decimotercero: Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados.

El resultado de las votaciones fue el siguiente:

Puntos Orden Votos		% S/Capital	Volos
del dia	a favor	Social	en contra
1 15.603.823 100 0 0
2 15.603.823 100 0 0
3 15.603.823 100 0 0
4 15.603 823 100 0 0
5 15.603.823 100 0 0
	6 14.637.913 93.810 953.405 12.505
	7 14.625.625 93,731 972.054 6.144
	8 14.732.308 94,415 871.515 0
	9 14.638.682 93.815 0 965.141
10 15.603.823 100 0 0
11 15.603.823 100 0 0

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12 15.603.823 100 0 0 13 15.603.823 100 0 0

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección es www.azkoyen.com; en dicha página se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón 'Información para accionistas e inversores', en la página principal de dicha dirección de internet.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la societad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

........

.....

Cumple Parcialmente

No obstante, en la Junta General celebrada el 24 de iunio de 2011 se sometió a la Junta General la modificación de varios artículos de los estalulos sociales de forma agrupada, habida cuenta de que si bien los artículos hacían referencia a materias helerogéneas, la modificación y refundición de los estatulos traía causa de la modificación apicable a la Sociedad, en concreto, las modificaciones legales introducidas por (i) el Real Decreto Legistativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre para su adaptación a la normativa comunitaria.

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenída, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

●

...

●

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponderia al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengarı legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

La calificación de don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo impide que el número total de consejeros independientes sea al menos un tercio del número total de consejeros.

La calificación del Consejero don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo trae causa de los requerimientos en dicho

sentido realizados por la CNMV, pese a que el Consejo de Administración ha considerado que don Rafael Mir Andreu cumple con los requisitos para ser considerado Consejero Independiente. Asi, el Código Unificado de Buen Gobierro impide considerar Consejero Independiente a quien haya sido empleado o Consejero ejecutivo de las sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de la relación. No obstante, se considera que el Sr. Mir fue administrador de la sociedad CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, perteneciente al Grupo Azkoven, hasta su cese el 24 de septición no es equiparable a la de ´empleado o consejero ejecutivo de las sociedades del grupo', pues dicha mercantil actividad alguna desde el 29 de septiembre de 2006, al haber enajenado su negocio de distribución de café en Portugal, siendo desde entonces una sociedad meramente tenedora de determinados inmuebles arrendados, sin que el Sr. Mir desarrolle actividad alguna en la misma. Por ello, se considera que la calificación del Sr. Mir como Consejero Externo Independiente, y no como Ejecutivo, reflejaría de forma más adecuada la sítuación real, pues dicho Consejero desempeña sus obligaciones sin verse condicionado en modo alguno por su relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

No obstanta, el Consejo de Administración ha atendido a los requerimientos de la CNMV, y ha calificado al Sr. Mir como Consejero Ejecutivo por acuerdo adoptado en su reunión de 28 de octubre de 2011.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peliciones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

●

.........

Explique

Durante el ejercicio 2011 no han existido vacantes en el Consejo, únicamente se ha producido la entrada de un Consejero Externo Dominical; la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velará para evitar la existencia de obstáculos en la selección de candidalas a cubrir vacantes de Consejeros, incluyendo, en su selección de candidatos, mujeres con el perfil profesional buscado.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por

el Consejo de su Presidente. Ver epígrafe: B.1.21

●

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple Parcialmente

El Secretario del Consejo de Administración asume plenamente las competencias señaladas en la presente Recomendación, sin embargo, su designación resultó a propuesta del Presidente en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 23 de junio de 2005.

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración realizó un proceso de auto-evaluación de la calidad y eficiencia del Consejo, y de sus Comisiones, con el asesoramiento de un experto indeoendiente de reconocido presigio, si bien dicha evaluación no se ha llevado a cabo con periodicidad anual. Igualmente, se ha afrontado la evaluación del primer ejecutivo, por parte del Presidente, con el acuerdo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, informando posteriormente al Consejo de Administración.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B. 1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A pesar de las amplias facultades de información reconocidas a los Consejeros de la Sociedad, principalmente en los artículos 8.2, letra a), y 15 del Reglamento del Consejo de Administración, esta Recomendación no ha sido incorporada en los lextos corporativos de la Compañía. No obstante lo anterior, dicha información sobre la empresa y sus reglas de gobiemo corporalivo se facilita en la práctica sin incorporarla a un programa formal.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los consejeros dedican el tiempo y esfuerzos necesanos para el desempeño de su cargo eficazmente, informando si es preciso a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de cualquier incidencia que pudiera producirse en el ejercicio del mismo, si bien la Sociedad no ha considerado necesano por el momento establecer reglas sobre el número máximo de Consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

●

....

. . .

.......

●

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

●

.....

●

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

●

.....

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dara origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

●

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o

la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio:

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad ofrece la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retibución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Azkoyen o de sociedades de su Grupo; retribución por lipología de Consejeros) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución.

Adicionalmente, el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General de accionistas celebrada el 24 de junio de 2011, un informe sobre remuneraciones de los consejeros de Azkoyen, S.A., que fue objeto de aprobación por la Junta General con carácter consultivo, y que contiene un desglose devengadas por cada uno de los consejeros, todo ello conforme a lo dispuesto en el artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores.

De acuerdo con lo anterior, la Sociedad considera que ofrece información adecuada y suficiente sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo como por las funciones específicas que desarrollan en su seno según la tipología de Conseiero.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

●

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

●

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Explique

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría intema.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Expliane

La sociedad carece en la actualidad de un departamento de auditoría interna.

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos;

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las dernás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

El Comité de Auditoría asume la mayoría de compelencias recogidas en la presente Recomendación tanto en relación con los sistemas de información y control interno, como respecto del auditor externo, salvo la exceptuada en el apartado B.2.2.

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Explique

Si bien el Reglamento del Consejo no regula la presencia en reuniones de la Comisión de empleados o directivos, nada obsta a qua la Comisión requiera su presencia en sus reuniones.

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

●

. . .

. . . . . . . . .

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

El Consejo de Administración, en cumplimiento del apartado a) de la recomendación 44, a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha dado prioridad a aquellos miembros del Consejo que consideraba reunían un mayor grado de conocimientos, aptitudes, experiencia y cualificación para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuida dicha Comisión sobre la concreta categoría a que se encontrase adscrito el Consejero en cuestión.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

●

. . . . . . .

●

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Dentro de este apartado podrá incluires cualquier otra información o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está somelida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporalivo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a sumiristrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La información relativa a la participación en el capital de la sociedad a 31 de diciembre de 2011, por parte de algunos accionistas con participación significativa, está basada en los datos hechos publicos por los accionistas que constan en la página web de la CNMV, en los siguientes casos:

BESTINVERT GESTION DE ACTIVOS, S.A., S.G.I.I.C. (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación significativa presentada por dicha entidad el día 31 de agosto de 2010 (numero registro de entrada 2010115480, sin que se identifique a los titulares directos de la participación)
FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED (datos existentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012).

NORGES BANK, (datos exislentes en www.cnmv.es a 23 de febrero de 2012, correspondientes a la comunicación de participación significaliva presentada por dicha entidad el día 11 de mayo de 2011 (número registro de entrada 2011070222.

La calificación del Consejero don Rafael Mir Andreu como Consejero Ejecutivo (apartado B.1.3) trae causa de los requerimientos en dicho sentido realizados por la CNMV; así, la Sociedad ha entendido que don Rafael Mir Andreu comple con los requisitos para ser considerado Consejero Independiente. Así, el Código Unificado de Buen Gobierno impide considerar Consejero Independiente a quien haya sido empleado o Consejero ejecutivo de las sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese de la relación. No obstante, se considera que pesa a que el Sr. Mir fue administrador de la sociedad CHCH-Companhia de Hotelaria e Consumo Hispanolusa, Sociedade Unipessoal, perteneciente al Grupo Azkoyen, hasta su cese el 24 de septiembre de 2010, tal condición no es equiparable a la de ´empleado o consejero ejecutivo de las sociedades del grupo´, pues dicha mercantil actividad alguna desde el 29 de septiembre de 2006, al haber enajenado su negocio de distribución de café en Portugal, siendo desde entonces una sociedad meramente tenedora de deterninados inmuebles arrendados, sin que el Sr. Mir desarrolle actividad alguna en la misma. Por ello, se considera que la calificación del Sr. Mir como Consejero Externo Independiente, y no como Ejecutivo, reflejaría de forma más adecuada la situación real, pues dicho Consejero desempeña sus verse condicionado en modo alguno por su relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Adicionalmente, se incluye como anexo al presente Informe Anual de Gobierno Corporativo la información a que hacen referencia los apartados 3o y 4o del epigrafe a), el epigrafe b), los apartados 3o, 4o y 5o del epigrafe h) del artículo 61 bis de la Ley de Mercado de Valores.

Definición vinculante de consejero independiente:

Fecha y firma:

●

...........

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

29/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

●

.......

Para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado De Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración la presente Nota, que recoge la información requerida en el nuevo artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, en relación con los siguientes aspectos:

1. Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
1. Información sobre normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
1. Información sobre cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
1. Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
1. Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
1. Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
1. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

1. Información sobre los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

2. Información sobre normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

El artículo 12 de los vigentes Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción del capital o cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas que posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del veinticinco por ciento del capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, dichos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital presentado en la Junta. La modificación de los Estatutos Sociales requerirá, en todo caso, el cumplimiento de las previsiones legales que le sean de aplicación.

3. Información sobre cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones estatutarias a la transmisión de las acciones ni a los derechos de voto en AZKOYEN, S.A.

4. Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

4.1. Poderes otorgados a los miembros del Consejo de Administración:

4.2. Poderes relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

La Junta General de la Sociedad, celebrada el 24 de junio de 2011, adoptó entre otros acuerdos, el consistente en autorizar la adquisición derivativa por la Sociedad de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, todo ello de conformidad con lo establecido en el con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución del acuerdo, dejando sin efecto en la parte no utilizada la autorización concedida para la adquisición derivativa de las acciones propias en la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2010.

5. Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados gue dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

7. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera

El Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A., han tomado como referencia en la preparación de la presente información, las recomendaciones y Guías existentes al respecto (Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio 2010 publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos de la descripción del SCIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo y Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre 2011 a los efectos de la descripción del SCIFF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo, entre otras).

7.1. Entorno de control de la entidad

7.1.1. Que órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF (ii) su implantación (iii) su supervisión

Periódicamente la Dirección del Grupo procede a la revisión de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquellos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de Control Interno.

7.1.3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
- Canal de denuncias, que permita la comunicación a la Comisión de Auditoría y Control de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo AZKOYEN dispone de un "Manual del empleado" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético.

El Grupo AZKOYEN está elaborando un Canal de denuncias, con el fin de canalizar, entre otros, comunicaciones sobre eventuales incumplimientos del Código de Conductas que falten a la ética, la integridad o atenten contra los principios contenidos en el Manual del Empleado.

7.2. Evaluación de riesgos de la Información financiera

7.2.1. Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude.

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo AZKOYEN (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de Sociedades del Grupo AZKOYEN.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

Adicionalmente, se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación.

7.3. Artividades de control

. . . . .

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Esta información sobre actividades de control y objetivos de control se desarrolla y se documenta en las matrices de riesgos/controles existentes para cada uno de los procesos clave de la organización. Las descripciones cubren controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose en dichas áreas, especificando aspectos criticos de valoración, como pueden ser los relativos a juicios y estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

7.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juícios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

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7.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo AZKOYEN utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

El área de sistemas del Grupo AZKOYEN tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

7.4. Información y comunicación

7.4.1. Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fiuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

En relación a la información trimestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

7.5. Supervisión del funcionamiento del sistema
7.5.1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno,

incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

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En el contexto más amplio de la Función de Control Interno del Grupo AZKOYEN, éste dispone de los recursos para una vez definido por la Comisión de Auditoría el Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo AZKOYEN, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho Plan.

7.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la Alta Direción y a la Comisión de Auditoría y Control o Administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

7.6. Informe del auditor externo

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AZKOYEN S.A. Avda. San Silvestre, s/n 31350 Peralta (Navarra) SPAIN T +34 948 709 709 F +34 948 709 718 www.azkoyen.com

AZKOYEN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2011

Formulado por el Consejo de Administración en Peralta (Navarra) el día 29 de febrero de 2012

Berkinyest Capital, S.L.

´ Sr. D. Francisco Javier Tomás Foraster

Sr. D. Arturo Leyte Coello

/Sr. D. Rafael Mir Andreu

era. De Najorno 327

QMC Directorships, S.L

Competiber, S.A.

Sr. D. Pedro Ibarrondo Guerrica-Echevarria

Sf. D. Marco Adriani

Sr. D. Juan José Suárez Alecha

Peralta (Navarra), 29 de febrero de 2012

AI Terminal

Azkoyen S.A.

1795_10-k_2012-03-01_1b75147a-5c86-4651-bfb8-e931029fbf47.pdf

Ref. Azkoyen, S.A.; Informe Financiero Anual y Declaración de Responsabilidad sobre su contenido

Azkoyen, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1, 2 y 4) (Miles de Euros)

AZKOYEN S.A.

AZKOYEN, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANÇIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Notas 1, 2 y 4)

AZKOYEN S.A.

AZKOYEN, S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Notas 1, 2 v 4)

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (NOTAS 1, 2 y 4)

AZKOYEN S.A.

AZKOYEN S.A.

azkoyen, s.a.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 {Notas 1, 2 y 4}

1. Actividad de la empresa

Proceso de fusión-

Grupo Azkoyen-

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

lmagen fiel 2.2

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertídumbre

2.5 Comparación de la información

2.6 Agrupación de partidas

2.7 Cambios en criterios contables

28 Corrección de errores

2.9 Consolidación

Aplicación del resultado 3.

4. Normas de registro y valoración

4.1 Inmovilizado intangible

4.2 Inmovilizado material

4.3 Inversiones inmobiliarias

4.4 Arrendamientos

Arrendamiento financiero

Arrendamiento operativo

Cuando la Sociedad actúa como arrendador

Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:

4.5 Instrumentos financieros

4.5.1 Activos financieros

Valoración inicial -

4.5.2 Pasivos financieros

4.5.3 Instrumentos de patrimonio

4.5.4 Instrumentos de cobertura

4.6 Existencias

4.7 Transacciones en moneda extranjera

4.8 Impuestos sobre beneficios

4.9 Ingresos y gastos

4.10 Provisiones y contingencias

4.11 Indemnizaciones por despido

4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

4.13 Subvenciones, donaciones y legados

4.14 Transacciones con vinculadas

4.15 Clasificación de activos y pasívos entre corriente y no corriente

4.16 Estados de flujos de efectivo

5. Inmovilizado intangible

Inmovilizado material റ് -

6.1 Adiciones

6.2 Bajas

6.3 Otra Información

Pérdidas por deterioro 6.4

Vending y Tabaco-

7. Inversiones inmobiliarias

Arrendamientos 8.

8.1 Arrendamientos financieros

8.2 Arrendamientos operativos

Como arrendatario-

Como arrendador-

9. Inversiones financieras

9.1 Inversiones financieras a largo y corto plazo

9.2 Inversiones en Empresas del Grupo - Instrumentos de patrimonio

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011:

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010:

Dividendos-

2011-

2010-