	Parte I –	Politica di remunerazione e incentivazione…………………………………………………3
I.1.		Premessa: Principi e capisaldi del Gruppo…………………………………………………….3
I.2.		Destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione…………………………………6
I.3		Il processo di definizione della politica di remunerazione e incentivazione…………………….7
I.4		Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione………………………………11
	I.4.1	Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)	11
	I.4.2	Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile	11
	I.4.3	Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione
		variabile e remunerazione fissa	12
	I.4.4	Meccanismi di malus	12
	I.4.5	Meccanismi di clawback	12
	I.4.6	Benefici pensionistici discrezionali e Golden parachute	13
I.5		Assetto complessivo della remunerazione e bilanciamento tra componente fissa e variabile….13
I.6		Ragioni sottostanti i sistemi di remunerazione variabile, indicatori di performance e principali
		parametri utilizzati…………………………………………………………………………………	15
I.7		Promotori Finanziari…………………………………………………………………………16
I.8		Sistemi di remunerazione e incentivazione dei GEFIA………………………………………19
	Parte II -	Resoconto sull'applicazione delle politiche in materia di remunerazione nell'esercizio 201522
II. 1		Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati……………………22
II. 2		Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni……………………………………….23

Parte I – Politica di remunerazione e incentivazione

I.1. Premessa: Principi e capisaldi del Gruppo

La politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Azimut trova il proprio fondamento nei valori, principi e punti fermi che hanno guidato la sua genesi, e continueranno a guidare la sua mission con l'obiettivo di una costante crescita: integrità, equilibrio, meritocrazia e creazione di valore.

La trasposizione di tali valori nelle realtà aziendali che compongono il Gruppo, si ritiene un elemento imprescindibile per soddisfare al meglio le esigenze di tutti gli stakeholders che gravitano attorno all'universo Azimut, tanto a livello interno, quanto a livello esterno.

Funzione primaria della politica è infatti quella di motivare, incentivare e premiare i soggetti che, a vario titolo, mettono fruttuosamente la propria esperienza e competenza al servizio del Gruppo, in modo tale da rendere essi stessi partecipi, in prima persona, del suo sviluppo. Allo stesso tempo, un adeguato e equilibrato assetto del sistema remunerativo deve ritenersi un tassello imprescindibile della complessiva struttura di governance: presidio fondamentale per tutti coloro che percepiscono il Gruppo come un punto di riferimento nel garantire la qualità dell'ampia gamma di servizi prestati, secondo una impostazione avente al proprio centro la tutela, soddisfazione e protezione della clientela, e sempre più vocata all'internalizzazione.

Attraverso la recente revisione dell'impianto remunerativo, la finalità è stata quella di raggiungere un ottimale livello di conformità con la normativa complessivamente applicabile al Gruppo, tenuto conto della natura e delle diverse attività svolte dalle società appartenenti allo stesso, in modo da garantire il miglior allineamento tra gli interessi degli azionisti e del management del Gruppo e, al contempo, contemperare le esigenze di crescita con quelle di un'accurata gestione dei rischi aziendali, in una prospettiva di medio-lungo periodo. Finalità della politica remunerativa è, infatti, anche quella di evitare qualunque tipo di incentivazione che spinga il personale aziendale ad assumere rischi del tutto sproporzionati e in contrasto con una logica gestoria di crescita sana, prudente e sostenibile, col mero fine di perseguire profitti individuali nel breve periodo.

Con particolare riferimento alla normativa applicabile, si premette quanto segue:

I. allo stato attuale dell'evoluzione legislativa, le disposizioni comunitarie e nazionali distinguono, da un lato, le imprese di investimento e, dall'altro, i gestori collettivi. Per le imprese di investimento trovano, in sostanza, applicazione le disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (applicabili anche a SIM e gruppi di SIM) di cui al 7° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 novembre 2013, con cui sono state recepite alcune delle più rilevanti innovazioni introdotte dalla Direttiva 2013/36/UE (cd. CRD 4)Tra le novità più rilevanti, si segnalano:

l'introduzione, per il solo "personale più rilevante", di un limite massimo di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione;
l'attribuzione all'assemblea dei soci del potere di approvare un limite più elevato al rapporto di cui al punto precedente, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1¹ ;

¹ A titolo di chiarimento, i citati limiti al rapporto tra componente variabile e fissa, discendenti dalle Disposizioni di Banca d'Italia di recepimento della Direttiva 2013/36/UE ("CRD 4"), non trovano applicazione al personale delle Società di

il rafforzamento delle previsioni in materia di meccanismi di aggiustamento per i rischi ex post (malus e claw back): agli indicatori quantitativi, legati al raggiungimento dei risultati, sono aggiunti indicatori di carattere qualitativo, legati alla condotta tenuta dal personale;
l'applicazione di regulatory technical standards (di seguito anche RTS) emanati dalla Commissione europea, su proposta dell'EBA, in merito a: (i) i criteri qualitativi e quantitativi per l'identificazione del personale più rilevante; (ii) le caratteristiche degli strumenti finanziari da utilizzare per il riconoscimento delle remunerazioni variabili;
le regole in materia di politiche di remunerazione applicabili, tra gli altri, ai promotori finanziari. Deve inoltre rammentarsi che il Codice di Autodisciplina delle società quotate, come da ultimo aggiornato a luglio 2014, prevede l'approvazione di una politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; inoltre, alla fine del 2011, la Consob ha attuato una completa e sistematica disciplina in materia di trasparenza, come previsto dall'art. 123 ter del TUF (cfr. Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011), richiedendo alle società emittenti di predisporre una dettagliata relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti in materia di remunerazione da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

II. Per quanto riguarda le SGR (e, dunque, il personale dedicato alla gestione di OICR), allo stato trovano applicazione le disposizioni in materia di remunerazione e incentivazione limitatamente al personale impiegato nella gestione di OICR alternativi (gestori di FIA o GEFIA), contenute nel Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob del 29 ottobre 2007, così come modificato a seguito del recepimento della Direttiva 2011/61/UE ("AIFMD"). Per il personale impiegato nella gestione di prodotti diversi dai FIA, la normativa non è, allo stato, ancora stata emanata, salve regole specifiche applicabili al personale dedicato alla gestione di portafogli individuali.

La disciplina derivante dalla AIFMD, in virtù delle sue peculiarità e del suo ristretto ambito di applicazione - come chiarito anche dall'ESMA e dalla Banca d'Italia - si applica dunque esclusivamente alle entità qualificabili come GEFIA ai sensi della vigente normativa di settore, anche nell'ambito di gruppi polifunzionali di estrazione bancaria o finanziaria (con conseguente deroga dei GEFIA dall'applicazione della disciplina di derivazione CRD IV). Proprio in virtù di ciò il Gruppo Azimut, essendo fortemente focalizzato sul settore del risparmio gestito, ha provveduto all'approvazione e attuazione di una politica di remunerazione dei gestori AIFMD-compliant che si innesta e completa nell'intero assetto delle remunerazioni, senza che ciò dia luogo a disallineamenti o duplicazioni delle regole e dell'approccio generale applicabile al resto del Gruppo ai sensi della CRD IV e della disciplina di recepimento. Alla luce di ciò, sarà nel prosieguo dedicata una sezione ad hoc alle entità del Gruppo AIFMD-compliant, qualificabili come "GEFIA".

gestione del Gruppo addetti alla gestione di OICR e ciò in quanto questi ultimi sono, allo stato, oggetto di disposizioni specifiche o la relativa normativa è tuttora in corso di emanazione. In particolare, i soggetti impegnati nella gestione di FIA sono soggetti, ai sensi della Direttiva 2011/61/UE ("AIFMD"), di una peculiare disciplina in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, mentre per i soggetti impegnati nella gestione di OICVM, si è in attesa del recepimento, in Italia, della c.d. Direttiva UCITS V.

Tenuto conto del complessivo contesto normativo, l'obiettivo perseguito dal Gruppo è stato di creare un piano di remunerazione e incentivazione che sia efficace, efficiente e funzionale se raffrontato alle esigenze delle sue diverse entità. Proprio in tale ottica, con la procedura di cui si tratta il Gruppo ha inteso assolvere, in un'unica soluzione, alle disposizioni in materia di politiche di remunerazione previste dalle disposizioni regolamentari richiamate, attinenti a gruppi di SIM, gestori e società emittenti, garantendo l'allineamento con la mission del Gruppo, fondato sulla creazione di risultati costanti ed eccellenti per i diversi stakeholder, e sul rispetto dei principi di (i) meritocrazia ed equità interna, in termini di coerenza tra remunerazione e responsabilità, competenza, capacità e ruolo ricoperto; (ii) competitività, in termini di equilibrio retributivo rispetto ai mercati di riferimento.

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, si sottolinea che elemento chiave del processo di elaborazione, e dunque anche di successiva applicazione, delle politiche retributive, è stato rappresentato dall'applicazione del cosiddetto "principio di proporzionalità", previsto dalle stesse Disposizioni di Banca d'Italia, il quale richiede agli intermediari di tenere debitamente conto delle caratteristiche, delle dimensioni nonché della rischiosità e della complessità dell'attività svolta dall'intermediario ovvero dal Gruppo.

L'applicazione del richiamato principio da parte del Gruppo è il frutto di una attenta e approfondita analisi tecnica sulle dimensioni, anche nell'ottica di sistema e dei relativi rischi, che ha permesso di qualificare lo stesso all'interno di una delle categorie di intermediari ("maggiori", "minori" o "altri" intermediari) previste per la disciplina delle banche (cfr. art. 14-bis del Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob).

In particolare, si tratta di:

a) intermediari "maggiori", ossia quelli appartenenti alla prima macro-categoria definita nella Guida per l'attività di vigilanza adottata dalla Banca d'Italia in materia di processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP);

b) intermediari "minori", ossia quelli appartenenti alla quarta macro-categoria SREP;

c) "altri" intermediari, ossia quelli appartenenti alla seconda o terza macro-categoria SREP.

Tenuto anche conto dei valori relativi all'ammontare dell'attivo e del patrimonio gestito, il Gruppo Azimut è classificabile tra gli intermediari rientranti nella seconda-terza macro categoria SREP, approssimandosi peraltro le dimensioni del Gruppo alla soglia inferiore di tale categoria.

Ciò detto, l'applicazione dei criteri sopra richiamati, consente altresì di concludere nel senso che l'attività del Gruppo Azimut – consistente nei servizi di gestione di portafogli e di collocamento, senza assunzione di rischi in proprio, di prodotti finanziari riconducibili alla gestione di portafogli (collettiva e individuale) – presenta un profilo di rischio inferiore a ciò che caratterizza, ad esempio, l'operatività di banche o gruppi bancari polifunzionali. Tale considerazione, in coerenza con quanto previsto espressamente dalle Disposizioni della Banca d'Italia nella richiamata Circolare n. 285/2013, ha permesso un'attenta applicazione del principio di proporzionalità là dove – in particolare – il personale non sia impiegato in attività che comportino l'assunzione di rischi significativi.

I.2. Destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione

Le richiamate Disposizioni di Banca d'Italia prevedono che l'applicazione si estenda all'intera compagine del "Personale", nella quale rientrano (i) i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e (ii) i dipendenti e collaboratori.

Quale sotto-insieme del "Personale", è identificato il "Personale Rilevante", cui sono riconducibili quei soggetti la cui attività ha o può avere un impatto maggiore sul profilo di rischio del Gruppo e a cui si applicano regole più stringenti previste dalle Disposizioni. Quanto ai Promotori Finanziari, a questi si applicano, in aggiunta ai principi e regole generali, le previsioni di cui alla Sezione IV delle Disposizioni ("La politica di remunerazione per particolari categorie"). Il criterio adottato per l'identificazione del personale più rilevante ha tenuto conto, tra gli altri, dei suggerimenti formulati da Assoreti con circolare n. 9 del 25 febbraio 2015.

Con riguardo alla identificazione del Personale Rilevante all'interno del Gruppo Azimut, e fermo quanto premesso, l'analisi è stata condotta sulla base, da un lato, del disposto dell'art. 14-bis del Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia e, dall'altro, del Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione del 4 marzo 2014. Sotto il primo profilo, è stato preso in considerazione il personale (come definito nella relativa disciplina di settore) appartenente al Gruppo di SIM, con esclusione quindi delle società di gestione del risparmio, soggette – come sopra detto – alla normativa ad hoc di derivazione AIFMD, ricorrendone il caso. Per i soggetti impegnati nella gestione di OICVM, si è, invece, allo stato in attesa del recepimento, in Italia, della c.d. Direttiva UCITS V. Sotto il secondo profilo, i singoli soggetti sono stati esaminati prendendo in considerazione analiticamente i criteri indicati nel richiamato Regolamento (UE) N. 604/2014.

Tenuto debitamente conto dell'applicazione del principio di proporzionalità nei termini sopra richiamati, e con il supporto del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato un processo di autovalutazione, identificando – con riferimento alle singole società del Gruppo interessate dalla normativa – quali appartenenti alla categoria del Personale Rilevante le seguenti categorie (sulla base dei criteri qualitativi di cui all'art. 3 del Regolamento (UE) N. 604/2014² ):

- Azimut Holding S.p.A.³ :

Presidente;

Amministratore Delegato;
Co-Amministratore Delegato CFO;

² In particolare, alla luce della caratteristiche del Gruppo e delle società incluse nello stesso, si è tenuto conto dei seguenti criteri: appartenenza all'organo di gestione nella sua funzione di gestione ovvero nella sua funzione di supervisione strategica; appartenenza all'alta dirigenza; responsabilità di fronte all'organo di gestione per le attività della funzione indipendente di gestione dei rischi, della funzione di controllo della conformità o della funzione di audit interno; responsabilità/appartenenza ad un Comitato responsabile della gestione di rischio; responsabilità dirigenziali in un'unità operativa/aziendale rilevante; responsabilità di una funzione responsabile - inter alia - per gli affari giuridici e l'IT & Operations.

³ Si precisa che le Funzioni di Internal Audit e di Compliance, nell'esercizio 2015 erano incardinate presso Azimut Consulenza SIM S.p.A.; la Funzione di Risk Management, nell'esercizio 2015 e sino al 31/01/2016, era incardinata presso Azimut Capital Management SGR S.p.A..

Direttore Generale;
Amministratori esecutivi muniti di particolare deleghe/poteri;
Direttore Progetti Speciali
Direttore Prodotti
Co-Direttore Prodotti
Direttore AML;
Direttore Internal Audit
Direttore Compliance
Direttore Risk Management
Direttore Investor relations;
Direttore Estero;
Direttore Affari Legali;
Direttore Affari Societari;
Direttore IT & Operations.

- Azimut Consulenza SIM S.p.A.:

Presidente;
Vice-Presidente;
Amministratori esecutivi muniti di particolare deleghe/poteri;
Direttore Commerciale;
Co-Direttore Commerciale;
Direttore Assistenza Clienti e PF e Responsabile Privacy;
Direttore Servizio di Consulenza.

- CGM Italia SIM S.p.A.:

Presidente/AD
Direttore responsabile servizio GPM;
Direttore responsabile dell'Amministrazione.;

- Azimut Global Counseling S.r.l.:

Amministratori esecutivi muniti di particolare deleghe/poteri;
CEO e Head of Counseling.

I.3 Il processo di definizione della politica di remunerazione e incentivazione

Il processo decisionale per la determinazione, approvazione e attuazione delle politiche retributive è di competenza di organi e funzioni diversi e richiede il coinvolgimento e il supporto di soggetti differenti, anche a seconda dei destinatari a cui sono rivolte.

Assemblea degli Azionisti

Conformemente alle Disposizioni della Banca d'Italia, l'Assemblea degli azionisti ha il compito di: - stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati;

approvare le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del restante personale nonché i criteri per la determinazione di eventuali compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (cd. golden parachute).
approvare un limite più elevato rispetto a quello di 1:1 al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione, nel rispetto di determinate condizioni ed entro il limite di 2:1. A tale riguardo, si riferisce che il Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding proporrà all'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare sull'approvazione del bilancio d'esercizio 2015, di aumentare tale rapporto a 2:1 con riferimento alle seguenti categorie:

(a) tutto il personale rilevante diverso dalla rete di vendita, comprendente i presidenti, gli amministratori esecutivi (i.e. amministratori delegati, vice presidenti o amministratori muniti di particolari poteri), i direttori generali, i responsabili delle business unit, i CFO, i direttori commerciali e i direttori responsabili delle aree estero, investor relations, progetti speciali, prodotti, affari societari, affari legali, IT & Operations, assistenza clienti, inclusi nelle società del Gruppo;

(b) tutto il personale (rilevante e non rilevante) facente parte della rete di vendita; e

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina con periodicità almeno annuale, la politica in materia di remunerazione e incentivazione. Esso è inoltre responsabile della sua corretta attuazione; in particolare, tale organo, nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea, definisce, con il supporto del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, i sistemi di remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche (compresi i partecipanti ai Comitati consiliari), al Direttore Generale, ai responsabili delle principali linee di business, ai responsabili delle funzioni di controllo; inoltre provvede anche ad individuare i singoli obiettivi da conseguire per dette figure aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì annualmente all'Assemblea degli Azionisti un'informativa, corredata anche da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Nella sua attività il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, nonché, ai fini di una corretta applicazione dei principi e criteri previsti dalla normativa, delle funzioni aziendali competenti.

⁴ Come sopra già specificato, i citati limiti al rapporto tra componente variabile e fissa, discendenti dalle Disposizioni di Banca d'Italia di recepimento della Direttiva 2013/36/UE ("CRD 4"), non trovano applicazione al personale delle società del Gruppo qualificabili come GEFIA ai sensi della Direttiva 2011/61/UE ("AIFMD"), i quali sono destinatari di una peculiare disciplina in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, mentre per i soggetti impegnati nella gestione di OICVM, si è in attesa del recepimento, in Italia, della c.d. Direttiva UCITS V.

Comitato per la Remunerazione

Azimut Holding ha costituito in seno al proprio Consiglio di Amministrazione un Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. I suoi membri sono dotati delle necessarie competenze e di indipendenza di giudizio per l'assolvimento delle funzioni ad esso attribuite, tra le quali rientrano le valutazioni in merito all'adeguatezza delle politiche e dei piani di remunerazione e incentivazione e alle loro implicazioni sulla assunzione e sulla gestione dei rischi.

Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione svolge un'importante attività di impulso e proposizione:

presentando al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro i quali ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato e di Direttore Generale ed agli altri eventuali amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
esprimendo al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante al personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
formulando criteri e indicando i compensi di tutto il personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata dalla Società.

Il Comitato svolge altresì compiti di verifica e monitoraggio, tra cui:

la valutazione periodica dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale;
il raggiungimento degli obiettivi di performance;
la corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo.

Il Comitato svolge infine attività di tipo consultivo, formulando pareri in materia di determinazione delle indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione dalla carica (golden parachutes), e di eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi.

Nello svolgimento delle funzioni ad esso riservate, il Comitato formula i propri pareri e proposte sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto dei seguenti parametri: (i) rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria; (ii) incidenza sui risultati aziendali e sull'assunzione dei rischi connessi; (iii) risultati economici e patrimoniali conseguiti dalla Società e dal Gruppo; (iv) indagini di benchmarking con il mercato e con i peers di settore per incarichi analoghi.

Fermi restando i poteri dei singoli componenti il Comitato nella qualità di amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa nei termini e nei limiti di spesa eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è attualmente composto da un amministratore esecutivo e da due amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria, accertata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2013 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Di seguito la descrizione della composizione vigente del Comitato:

Nome e Cognome	Carica
Pietro GIULIANI	Presidente e Amministratore Delegato
Aldo MILANESE	Amministratore
Franco NOVELLI	Amministratore

La composizione del nuovo Comitato che verrà costituito in occasione dell'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, prevedrà la nomina di tre membri del Consiglio di Amministrazione, tutti indipendenti e non esecutivi.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha il compito di esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche; tali pareri sono forniti anche per quanto riguarda la remunerazione della Direzione Generale.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo.

Funzioni aziendali di controllo interno

Le funzioni di controllo della Società collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate ed il loro corretto funzionamento. Le funzioni coinvolte sono la compliance, l'internal audit e il risk management, le quali svolgono i compiti ad esse attribuiti dalle normative di settore pro-tempore applicabili, e riferiscono secondo quanto ivi previsto degli esiti delle rispettive attività e verifiche.

Amministrazione del personale e altre funzioni

L'Amministrazione del personale garantisce supporto tecnico e predispone il materiale propedeutico alla definizione delle politiche, avvalendosi altresì del supporto della Direzione Legale.

L'Ufficio Pianificazione e Controllo è coinvolto nella fase di consuntivazione delle politiche retributive, per l'individuazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile, e per la determinazione del budget di spesa.

I.4 Caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione

Il sistema retributivo viene definito in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio del Gruppo e delle singole entità.

In particolare l'assetto retributivo del Personale Rilevante è costituito, in linea generale, da componenti fisse e da componenti variabili il cui peso è parametrato a indicatori di performance corretti per il rischio, secondo i criteri descritti ai successivi paragrafi I.6.

Tutte le forme di retribuzione incentivante, quindi, oltre ad essere collegate alla performance della società di riferimento e al Gruppo, tengono conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi secondo i principi di seguito descritti.

Con particolare riferimento alla parte variabile della remunerazione, i criteri che presiedono alla sua determinazione - nell'an e nel quantum – sono definiti tenuto conto delle indicazioni che emergono dalla disciplina di settore e della particolare configurazione dell'assetto proprietario del Gruppo, caratterizzato dalla titolarità in capo a personale di azioni, che consente dunque già di realizzare un bilanciamento dei rischi. La parte variabile della remunerazione è, in genere, più consistente per le figure professionali appartenenti all'area commerciale, in quanto maggiormente esposta ai rischi derivanti dal rapporto diretto con la clientela⁵ .

I.4.1 Soglie minime d'accesso (gate d'accesso)

Per il Personale e per i Promotori Finanziari, il collegamento del diritto alla erogazione della componente, rispettivamente, variabile e non ricorrente della retribuzione, oltre che all'effettivo risultato raggiunto in termini di indicatori di performance individuali (a livello di singola società), viene legato al raggiungimento di un gate d'accesso a livello di Gruppo.

Ciò al fine di vincolare ad indicatori di performance complessiva l'eventuale erogazione della remunerazione variabile e di garantire la sostenibilità dell'erogazione sotto il profilo finanziario.

Il gate, pari a Euro 60 milioni, è definito con il raggiungimento di un certo ammontare dell'utile consolidato.

I.4.2 Differimento e pagamento in strumenti finanziari dell'erogazione del compenso variabile

Per tutto il Personale Rilevante, ivi inclusi i Promotori Finanziari riconducili a tale categoria, è previsto un sistema di differimento dell'erogazione di una parte del compenso variabile (non ricorrente), pari ad almeno il 20%, per un periodo di tempo non inferiore ad 1,5 anni, in modo da tener conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti da Azimut.

La componente variabile (non ricorrente) verrà liquidata per una quota pari ad almeno il 25% in azioni della capogruppo Azimut Holding. Tali azioni sono soggette a un divieto di vendita per un periodo di tempo non inferiore a 1,5 anni (c.d. periodo di mantenimento o retention).

⁵ Con riferimento ai gestori di patrimoni di OICR, resta fermo quanto in merito precisato nelle relative Sezioni del presente documento, tenuto conto del livello attuale di emanazione e di applicazione della disciplina speciale agli stessi applicabile.

I.4.3 Istituzione di un meccanismo di "cap" volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Per quanto attiene al rispetto del rapporto tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del Personale Rilevante, ivi inclusi i Promotori Finanziari che rientrano in tale categoria, è stato introdotto un meccanismo di "cap", volto ad assicurare il rispetto del rapporto tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale.

Il meccanismo del cap verifica che la percentuale della remunerazione variabile totale (non ricorrente) erogata in un determinato esercizio non superi, su base annua, il rapporto di 1:1 rispetto alla remunerazione fissa totale (ricorrente). Peraltro, come previsto dalla normativa, verrà sottoposta all'Assemblea dei soci l'approvazione di un limite più elevato a tale rapporto, pari a 2:1.

Tale meccanismo si riferisce agli strumenti di remunerazione variabile attribuiti a partire dall'esercizio di introduzione del meccanismo del cap.

I.4.4 Meccanismi di malus

È previsto l'utilizzo, per tutto il Personale, di apposito meccanismo di malus, per effetto del quale la componente variabile non viene, in tutto o in parte, erogata – e fatta salva, naturalmente, la sostenibilità della stessa sotto il profilo finanziario, onde, in assenza dei requisiti di sostenibilità finanziaria, essa, comunque, non viene erogata -, anche in caso di:

a) comportamenti dolosi o gravemente colposi del personale che rechino danno a clienti o a società appartenenti al Gruppo Azimut, o che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti a qualsiasi titolo da parte di società appartenenti al Gruppo Azimut;

b) comportamenti del personale da cui derivi una perdita significativa per società appartenenti al Gruppo Azimut;

c) provvedimenti cautelari/disciplinari comminati al personale stesso;

d) mancato rispetto delle normative interne e/o di settore da parte del personale.

Per quanto attiene alla componente non ricorrente destinata ai Promotori Finanziari, a prescindere dalla loro eventuale qualificazione come Personale Rilevante, si applicano le medesime regole relative al meccanismo di malus di cui ai punti da a) a c), con l'aggiunta dei seguenti ulteriori casi:

a) provvedimenti sanzionatori comminati al promotore finanziario da Autorità di Vigilanza e/o da Organismi di Categoria;

b) ispezioni da cui risultino danni economici e/o reputazionali causati a società del Gruppo Azimut e/o alla clientela dal promotore finanziario;

c) elevato numero e rilevanza economica di reclami riferibili all'attività del promotore finanziario;

d) mancato rispetto della normativa antiriciclaggio da parte del promotore finanziario;

e) mancato rispetto della normativa di settore da parte del promotore finanziario.

I.4.5 Meccanismi di claw back

È previsto l'utilizzo, per tutto il Personale, di apposito meccanismo di claw back, per effetto del quale Azimut ha diritto di richiedere l'immediata restituzione della componente variabile già erogata nell'anno solare in cui viene formulata la richiesta e di quella erogata nell'anno precedente, al ricorrere dei seguenti casi:

a) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere direttamente a danno di clienti di società del Gruppo Azimut, che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti, a qualsiasi titolo, da parte delle società stesse in favore dei clienti;

b) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere dal personale in relazione ai mezzi di pagamento aziendali;

c) comportamenti dolosi o gravemente colposi, ad esclusione di quanto previsto ai punti a) e b), accertati con sentenza passata in giudicato, posti in essere dal Personale a danno di società appartenenti al Gruppo Azimut, o da cui derivi una perdita significativa o un danno reputazionale per società appartenenti al Gruppo Azimut;

Per quanto attiene alla componente non ricorrente destinata ai Promotori Finanziari, a prescindere dalla loro eventuale qualificazione come Personale Rilevante, si applicano le regole relative al meccanismo di clawback di cui ai punti a) - c).

I.4.6 Benefici pensionistici discrezionali e Golden parachute

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, né sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.

Si segnala, tuttavia, che con taluni amministratori esecutivi e managers sono stati stipulati dei patti di non concorrenza, nel rispetto del Codice Civile e delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia. Tali patti, in particolare, prevedono che i soggetti interessati, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo commisurato – conformemente alle disposizioni del Codice Civile e ai principi di diritto in materia – alla total compensation, non possano svolgere o essere coinvolti in attività concorrenziale con quella svolta dalle società del Gruppo, per un periodo di due anni dal momento della cessazione del loro rapporto professionale con il Gruppo medesimo derivante da dimissioni volontarie o licenziamento, con facoltà per i predetti soggetti di esercitare, sempre a fronte del riconoscimento di un corrispettivo da parte della Società, un'opzione di mantenimento della stabilità della non concorrenza sino a un massimo di ulteriori 3 anni. A tali patti, inoltre, sono applicati meccanismi di claw back, conformemente alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

I.5 Assetto complessivo della remunerazione e bilanciamento tra componente fissa e variabile

Come già anticipato in precedenza l'assetto retributivo del Personale e dei Promotori Finanziari è costituito da componenti fisse (ricorrenti) e da componenti variabili (non ricorrenti).

Componenti fisse della remunerazione

Le componenti fisse si riferiscono alla remunerazione del ruolo, delle responsabilità allo stesso attribuite e delle competenze manageriali e tecniche possedute dai dipendenti nella copertura dei ruoli loro assegnati, al fine di garantire la continuità manageriale e di perseguire efficaci politiche di equità retributiva interna e di competitività nei confronti del mercato esterno.

Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale in misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse e, contestualmente, a remunerare in misura idonea il ruolo, anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare l'adozione di comportamenti non adeguati al grado di propensione al rischio del Gruppo.

Di seguito si elencano i benefits destinati a Personale del Gruppo Azimut: buoni pasto, cellulare, auto, copertura assicurativa infortuni professionali e extra professionali, copertura assicurativa invalidità permanente da malattia, copertura assicurativa in caso di morte, rimborso spese mediche.

Inoltre i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo sono beneficiari di polizze D&O, in linea con la best practice diffusa sui mercati finanziari e tenuto conto degli elementi caratterizzanti lo svolgimento dell'attività del Gruppo.

Le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche sono regolate in modo uniforme, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione collettiva e da accordi collettivi per le diverse categorie di personale.

Componenti variabili della remunerazione

Le componenti variabili remunerano i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La performance viene valutata – assumendo un periodo di valutazione almeno annuale - con un approccio che tiene conto dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli ottenuti dalle strutture in cui questi operano (anche in termini – soprattutto per le aree di business – di grado di contribuzione atteso dalle stesse rispetto al risultato di Gruppo) e, per quanto riguarda le figure apicali, dei risultati della società/Gruppo nel suo complesso.

E' possibile prevedere comunque anche erogazioni straordinarie una tantum legate alla realizzazione di particolari operazioni e/o risultati.

Personale non Rilevante

Il peso della componente variabile della retribuzione del Personale non Rilevante rispetto a quella fissa totale è parametrato all'ambito di attività ed al peso strategico della posizione a cui la retribuzione si riferisce.

Alla componente variabile del Personale non Rilevante, si applicano comunque il principio dei gates di accesso, ed i meccanismi di malus e di claw back illustrati in precedenza.

Personale Rilevante

La componente variabile della remunerazione del Personale Rilevante è definita tenuto anche conto della particolare configurazione dell'assetto proprietario del Gruppo, caratterizzato dalla titolarità in capo a Personale di azioni, che consentono dunque già di realizzare un bilanciamento dei rischi⁶ .

Attraverso le componenti variabili della remunerazione si persegue in maniera diretta il principio dell'allineamento tra gli interessi degli azionisti e quelli del management.

In via straordinaria, nell'ottica di attrarre figure chiave dal mercato, possono essere accordati trattamenti una tantum riconosciuti in fase di assunzione. Queste componenti, che vengono previste solo in via eccezionale, possono essere accordate solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego.

Rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione

Nell'ambito delle Disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia in materia di remunerazioni, assume particolare rilevanza l'introduzione, per il Personale Rilevante, del limite di 1:1 al rapporto tra la componente variabile (ricorrente) e quella fissa (non ricorrente) della remunerazione fatto salvo quanto

⁶ Con riferimento ai gestori di patrimoni di OICR, resta fermo quanto in merito precisato nelle relative Sezioni del presente documento, tenuto conto del livello attuale di emanazione e di applicazione della disciplina speciale agli stessi applicabile.

già precisato sopracirca la proposta all'Assemblea dei soci dell'approvazione di un limite più elevato a tale rapporto, pari a 2:1.

Il Gruppo, al fine di assicurare il rispetto di tale rapporto, ha previsto:

in via generale, una percentuale di remunerazione variabile al di sotto o pari a tale soglia per il Personale;
in ogni caso un meccanismo di "cap", volto ad assicurare il rispetto del suddetto rapporto 1:1 tra la remunerazione variabile totale e la remunerazione fissa totale come sopra descritto.

I.6 Ragioni sottostanti i sistemi di remunerazione variabile, indicatori di performance e principali parametri utilizzati

La misura della componente variabile della remunerazione - subordinata, come detto, al conseguimento di un gate d'accesso - è correlata ad indicatori che prendono in considerazione la performance dei diversi livelli in cui si articola il Gruppo, ossia:

(i) capo-gruppo e società controllate;
(ii) Funzioni/Organi/Aree aziendali interne alle singole società;
(iii) soggetti operanti nelle singole Funzioni/Organi/Aree aziendali, in funzione del contributo agli stessi prestato.

In una prospettiva di sana e prudente gestione, nonché di ottimale contenimento dei rischi in linea con un obiettivo di crescita sostenibile, i criteri posti a fondamento della misura della componente variabile sono di natura tanto quantitativa (quali obiettivi di budget, riduzione dei costi etc.), quanto-qualitativa (quali conformità a codici di condotta e auto-regolamentazione interna, raggiungimento di obiettivi strategici, partecipazione attiva a training professionale, permanenza all'interno del Gruppo, qualità del lavoro, etc.), da valutarsi tenendo conto delle concrete competenze e mansioni attribuite al singolo soggetto all'interno della singola Funzione/Organo/Area aziendale, anche al fine di utilizzare variabili di misurazione della performance il più possibile coerenti con il livello decisionale del medesimo.

Gli obiettivi quantitativi e qualitativi vengono formalizzati annualmente, in schede personali. A ciascun obiettivo vengono associati dei "pesi", che ne definiscono la rilevanza rispetto al totale degli obiettivi, e dei livelli di performance (minimi, target e massimi) espressi attraverso parametri appropriati. Vengono inoltre definiti, per ciascun obiettivo, il posizionamento dei risultati attesi rispetto ai livelli di performance previsti variabile

Per quanto riguarda i criteri per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance ai fini dell'erogazione del variabile, nell'esercizio successivo a quello di riferimento viene verificato, in relazione a ciascun obiettivo, il livello di performance raggiunto, che viene poi ponderato per il relativo peso.

La componente d'incentivazione del Personale Rilevante

Si specifica che, a seguito dell'entrata in vigore delle richiamate Disposizioni di Banca d'Italia di recepimento della CRD4, il Gruppo ha compiuto una revisione del proprio complessivo sistema d'incentivazione.

In particolare, l'attuale impianto remunerativo di incentivazione prevede che la componente variabile spettante al Personale Rilevante sia direttamente connessa al raggiungimento di determinati obiettivi correlati a parametri sia di natura economica sia di diversa natura, in particolare:

• obiettivi aziendali, per i quali il sistema d'incentivazione prevede di considerare il raggiungimento di un certo ammontare dell'utile consolidato riferito al Gruppo;

• obiettivi individuali, basati sui seguenti ambiti di valutazione, ossia:

obiettivi di funzione quantitativi, i quali devono possedere specifiche peculiarità, ovvero essere facilmente individuabili, anche con riferimento alle fonti di reperimento, e oggettivamente misurabili;
obiettivi di funzione qualitativi, strettamente connessi a una valutazione che consideri oggettivamente l'attività condotta, il ruolo aziendale ricoperto, l'efficacia e l'efficienza dell'attività stessa, l'acquisizione di competenze, la gestione delle risorse, la soddisfazione del cliente, nonché ulteriori eventuali componenti di natura qualitativa.

Il sistema d'incentivazione prevede che annualmente, a seguito della consuntivazione dell'anno precedente e della definizione dei budget aziendali e di funzione, siano definiti per l'anno in corso, gli indicatori e i relativi valori obiettivo a livello aziendale e individuale.

Per i ruoli di controllo si utilizzano esclusivamente valutazioni non legate a parametri economicofinanziari. In particolare, con riferimento ai Responsabili delle Funzioni di controllo, la remunerazione variabile non può mai superare un terzo della remunerazione fissa e non può essere collegata ai risultati economici, o comunque connessa ai risultati conseguiti dalle Aree/Funzioni soggette all'attività di verifica delle Funzioni di controllo.

In ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, i partecipanti al piano d'incentivazione si impegnano a non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei propri meccanismi retributivi, con particolare riferimento ai sistemi d'incentivazione.

I.7 Promotori Finanziari

Informazioni sulla tipologia di rapporto

I Promotori Finanziari sono legati alla SIM da un contratto di agenzia sulla base del quale il Promotore Finanziario è incaricato stabilmente (e senza rappresentanza) di svolgere, in via autonoma - per conto della società e, su indicazione della stessa, - la promozione in Italia degli strumenti e servizi finanziari, dei prodotti e servizi bancari, dei prodotti assicurativi e dei prodotti diversi indicati nel contratto stesso, come pure di curare - con tutta la diligenza richiesta allo scopo di realizzare le finalità aziendali l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata.

La struttura distributiva di Azimut Consulenza SIM S.p.A. è organizzata nelle seguenti aree:

Azimut Consulenza
Lombardia
Piemonte Valle d'Aosta
Liguria
Triveneto
Toscana e Sardegna
Emilia Romagna Marche Umbria
Lazio Abruzzo
Area Sud
Azimut Global Advisory
Kalybra
AZ Investimenti

Apogeo Consulting

All'interno delle singole aree, la struttura manageriale dei promotori finanziari è articolata, a partire da gennaio 2016, su tre livelli manageriali:

Area Delegate / General Manager (1° livello)
Vice Area Delegate (2° livello)
Team Leader (3° livello)

Accanto a queste tre figure, è inoltre prevista la figura del RWM (Responsabile Wealth Management) che ha il compito di coordinare un gruppo di promotori finanziari appartenenti alla divisione Wealth Management.

L'attività commerciale, trasversalmente alla suddivisione territoriale e alle singole aree, è basata su tre linee di business (come definito anche nel Piano Quinquennale 2015-2019 del Gruppo):

Wealth Management: ha come scopo principale quello di coordinare figure di consulenti senior, offrendo servizi integrati per la tutela del patrimonio personale, familiare ed aziendale.
Institutional & Business Partners: si occupa di supportare istituti bancari locali, clienti istituzionali "puri" (Fondazioni Bancarie, Casse di Previdenza, Fondi Pensione, Assicurazioni, Enti No-Profit) e imprese appartenenti al segmento definito Large Corporate.
Rete: l'attività si focalizza principalmente sull'assistenza e sullo sviluppo della clientela retail/affluent.

In ogni Area è presente una sede principale che coincide con il capoluogo di regione dove maggiore è la presenza di promotori e presso la quale operano gli Area Delegate / General Manager e gli RWM, lo staff ed il personale di segreteria.

Ogni promotore fa capo ad un Centro di Raccolta che coincide con le agenzie sul territorio e presso il quale viene inoltrato il materiale contrattuale e tutta la corrispondenza inerente l'operatività ordinaria dei promotori, ivi inclusa quella dei promotori che lavorano in uffici personali.

La remunerazione dei Promotori Finanziari

La remunerazione dei Promotori Finanziari, il cui rapporto di lavoro è di natura autonoma, è costituita da provvigioni di diversa natura, che sono influenzate dalla tipologia di attività svolta e dalla gamma di prodotti collocati.

Il sistema remunerativo è stabilito in via generale per tutti i Promotori Finanziari e non è quindi direttamente connesso all'incidenza dell'attività del singolo promotore sul rischio dell'intermediario. Esso deve coniugare la necessità di riconoscere ai Promotori Finanziari una remunerazione proporzionata ai ricavi dell'azienda, in linea con quanto comunemente praticato nel mercato di riferimento, con la necessità di evitare situazioni di potenziale conflitto di interesse.

La remunerazione dei Promotori Finanziari è costituita dalle seguenti voci principali:

a. Provvigioni di acquisizione: corrispondono alle provvigioni che vengono riconosciute al promotore finanziario, a fronte dell'acquisizione di nuova clientela e/o della raccolta effettuata, anche a valere su clientela già esistente. Le provvigioni di acquisizione sono stabilite nel contratto di agenzia con i promotori finanziari e sono di norma uguali per tutti i promotori che operano all'interno del Gruppo. Le provvigioni di acquisizione rappresentano una percentuale fissa e predeterminata delle commissioni di sottoscrizione e intermediazione pagate dal cliente: tale percentuale di norma non varia in funzione della tipologia di prodotto collocato e/o di servizio offerto. Tale provvigione non possiede, dunque, alcuna valenza incentivante.

b. Provvigioni di gestione (c.d. "management fee"): corrispondono alle provvigioni che vengono previste dal contratto di agenzia con i promotori finanziari, e che sono riconosciute a fronte dell'attività di assistenza prestata dallo stesso promotore alla clientela. Le provvigioni di gestione, a differenza di quelle di acquisizione, vengono riconosciute al promotore finanziario con cadenza regolare, e remunerano l'intera attività di supporto, assistenza, contatto con la clientela. Le provvigioni di gestione sono riconosciute ai promotori in una percentuale fissa e predeterminata, calcolata sulla base delle commissioni di gestione fisse incassate: ovviamente, la diversa natura dei prodotti e dei servizi sottostanti, e dunque la maggiore o minore complessità degli stessi, può in concreto determinare una variabilità delle basi di calcolo.

Un'ulteriore componente remunerativa può essere riconosciuta, salvo esclusioni o particolarità, come una percentuale fissa e pre-determinata a valere sull'incremento del patrimonio netto rettificato al netto delle variazioni dovuta a meri movimenti di mercato riconducibile allo stesso promotore nel medesimo arco temporale. Anche in questo caso tale remunerazione non possiede valenza incentivante.

Le provvigioni di cui trattasi hanno carattere ricorrente e pertanto non hanno valenza incentivante. Considerato che l'attività dei Promotori Finanziari è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine sono stati introdotti obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, ivi compreso ad esempio l'obbligo in capo al Promotore Finanziario di svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti.

Per quanto riguarda la remunerazione dell'attività di promozione diretta svolta dai Manager vi è una ripartizione delle provvigioni analoga a quella sopra illustrata per i Promotori Finanziari.

Considerato che anche l'attività dei Manager è finalizzata al miglior soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto delle norme che disciplinano la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, l'intera attività svolta deve rispettare i conseguenti principi di professionalità, correttezza nelle relazioni con la clientela e fidelizzazione della stessa. A tal fine anche per i Manager sono stati introdotti accanto ai tradizionali obiettivi di raccolta, obiettivi di correttezza e conformità alla norma dell'attività svolta, ivi compreso l'obbligo di indirizzare i Promotori coordinati a svolgere un'adeguata attività di assistenza post vendita ai clienti.

La differenza, rispetto ai Promotori Finanziari, è rappresentata dagli elementi che vengono assunti a riferimento per la determinazione della quota ricorrente della remunerazione. Per i Manager di rete, infatti, si tiene conto anche dell'ulteriore apporto del Manager riferibile al coordinamento dei Promotori rientranti nella sua area di attività: ciò dà luogo alla determinazione di una quota di remunerazione (ulteriore rispetto a quella spettante al singolo promotore) indicativamente parametrata al valore complessivo del portafoglio e al numero dei Promotori Finanziari rispettivamente coordinati.

Possono inoltre essere previsti per i Promotori Finanziari e per i Manager sistemi di incentivazione basati sull'individuazione di obiettivi individuali: la remunerazione derivante da tali sistemi di incentivazione ha natura di componente non ricorrente della remunerazione. Tali sistemi si pongono, tra l'altro, l'obiettivo di contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio.

Gli obiettivi di cui trattasi devono sempre essere realizzati nel rispetto della necessità di mantenere la correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenere i rischi legali e reputazionali.

Può altresì essere previsto un piano di incentivazione rivolto ai nuovi Promotori Finanziari; tale piano è legato alla permanenza dei medesimi nella Sim e prevede il pagamento, da parte di quest'ultima, di una commissione commisurata al raggiungimento da parte del Promotore Finanziario, nel primo biennio di attività presso la Sim, di un volume di affari adeguato. Il piano prevede che al termine del biennio, a seguito di adesione, il Promotore Finanziario assuma l'obbligo di destinare almeno il 50% dell'importo di detta provvigione all'acquisto sul mercato di azioni Azimut Holding S.p.A., salva la facoltà di rinunciare al 50% dell'importo di detta provvigione.

Il diritto all'erogazione della componente non ricorrente della remunerazione è inoltre subordinato, oltre che all'effettivo risultato raggiunto, al raggiungimento del gate d'accesso del Gruppo.

Inoltre, anche le attività interessate dalla componente non ricorrente della remunerazione devono rispettare i principi di correttezza nelle relazioni con la clientela. A tal fine sono stati introdotti: (i) meccanismi di malus in base ai quali Azimut, ferma restando la non erogazione della componente non ricorrente della remunerazione in assenza dei requisiti di sostenibilità della stessa sotto il profilo finanziario, non procederà all'erogazione della medesima anche nell'ipotesi di comportamenti dolosi o gravemente colposi a danno di clienti o di società del Gruppo. Inoltre Azimut non procederà all'erogazione della componente non ricorrente della remunerazione nei casi di provvedimenti cautelari comminati al Promotore Finanziario, provvedimenti sanzionatori comminati al promotore finanziario da Autorità di Vigilanza e/o da Organismi di Categoria, ispezioni da cui risultino danni economici e/o reputazionali causati a società del Gruppo e/o alla clientela dal Promotore Finanziario. Ai fini della erogazione della componente non ricorrente della remunerazione sono inoltre considerati anche il numero e la rilevanza economica dei reclami imputabili all'attività del singolo Promotore Finanziario ed il rispetto della normativa in materia di antiriciclaggio; (ii) clausole di claw back in base alle quali Azimut, in caso di (a) accertati comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti in essere dal Promotore Finanziario direttamente a danno di clienti di società del Gruppo, che determinino la corresponsione di risarcimenti e/o pagamenti, a qualsiasi titolo, da parte delle società stesse in favore dei clienti; (b) comportamenti dolosi o gravemente colposi, ad esclusione di quanto previsto sub (a), accertati con sentenza passata in giudicato, posti in essere dal Promotore Finanziario a danno di società appartenenti al Gruppo, o da cui derivi una perdita significativa o un danno reputazionale per società appartenenti al Gruppo, ha diritto di richiedere la restituzione della componente non ricorrente erogata in corso d'anno nonché nell'anno precedente.

I.8 Sistemi di remunerazione e incentivazione dei GEFIA

Entro il 31 dicembre 2015, i GEFIA erano chiamati ad adeguarsi alle citate nuove disposizioni in materia di remunerazione introdotte a seguito del recepimento in Italia della Direttiva "AIFMD". La relativa disciplina, contenuta nell'Allegato 2 al Regolamento congiunto Banca d'Italia/Consob, come da ultimo modificato, si ispira alle previsioni già emanate con riguardo alle banche e alle SIM, ma mantiene marcati profili di specificità, tenuto conto delle caratteristiche particolari degli OICR e, in tale ambito, dei FIA. Come anticipato in premessa, la normativa in parola trova in particolare applicazione ai GEFIA del Gruppo (e, segnatamente, Azimut Capital Management SGR e Futurimpresa SGR).

Con riguardo al personale dei FIA, valgono i criteri di seguito esposti, che sono rispecchiati e disciplinati nelle policy individualmente adottate dai singoli GEFIA del Gruppo.

Il personale più rilevante è identificato preventivamente in base alle caratteristiche del/i FIA, alle relative dimensioni, e al grado di assunzione di rischi riconducibile al singolo soggetto interessato (personale dipendente o altro).

L'applicazione del principio di proporzionalità è compiuta tenendo conto delle caratteristiche e della peculiare attività svolta dai GEFIA, a seguito di assessment condotto dalle SGR in linea con gli indici individuati nei paragrafi 29 e 30 delle Linee Guida ESMA/2013/232:

a) dimensione (in termini, in particolare, di valore del capitale della SGR, numero di dipendenti, valore delle attività dei FIA gestiti, comprese eventuali attività acquisite mediante la leva finanziaria, passività o esposizione ai rischi della SGR nella gestione dei FIA e dei FIA gestiti);
b) organizzazione interna (in termini di struttura giuridica della SGR e dei FIA dalla stessa gestiti e di struttura di governo interno della SGR anche con riguardo ai FIA che gestisce);
c) natura, la portata e la complessità delle attività della SGR (ad es. i servizi prestati dalla SGR in aggiunta a quello di gestione collettiva del risparmio, il tipo di operatività su tutte le tipologie di FIA, il carattere nazionale o transfrontaliero dell'attività prestata, la gestione di OICR diversi dai FIA).

Al termine del processo di assessment, tenuto opportunamente conto del principio di proporzionalità, Azimut Capital Management SGR – che gestisce in prevalenza OICVM - ha optato per l'applicazione dei sistemi di remunerazione e incentivazione descritti nella presente sezione I.8 ai soli soggetti appartenenti al personale più rilevante, identificati nei due soggetti che, all'interno della struttura organizzativa dei GEFIA, sono responsabili della gestione dei FIA. Futurimpresa SGR SpA ha identificato ulteriori soggetti, tenuto conto del fatto che la stessa gestisce unicamente FIA, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni sopra richiamate.

Con riferimento alle principali responsabilità dei diversi organi coinvolti nel processo determinazione, approvazione, attuazione e successiva verifica della Politica di Remunerazione, l'Assemblea dei Soci, ferme restando le competenze alla stessa attribuite ai sensi dello Statuto di ciascuna SGR, approva le politiche di remunerazione applicabili al personale dei FIA gestiti, e riceve almeno annualmente un'informativa sulle modalità di attuazione delle politiche, e sugli esiti delle verifiche condotte dalle funzioni di controllo. Il Consiglio di Amministrazione, tra le altre competenze, definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale dei FIA gestiti; assicura la relativa coerenza con le scelte strategiche e di assunzione di rischi della SGR; elabora e riesamina, con periodicità almeno annuale la politica di remunerazione. Le funzioni aziendali di controllo collaborano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, per assicurare l'adeguatezza della politica di remunerazione adottata alle disposizioni normative vigenti e la sua corretta attuazione.

Il rapporto tra componente fissa e componente variabile, viene opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche del gestore e del personale rilevante⁷ .

La retribuzione complessiva bilancia componenti fisse ed eventuali componenti variabili, monetarie e non, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti nel rispetto dei vincoli tempo per tempo vigenti.

Non sono previsti componenti variabili garantiti.

Le politiche approvate dalle SGR prevedono, in talune circostanze, la facoltà di utilizzare patti che prevedono specifici compensi, finalizzati ad assicurare una maggiore stabilità nel rapporto di lavoro, o la non concorrenza da parte dei dipendenti.

Non è consentito il ricorso a strategie di copertura personale o assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

La componente fissa – eventualmente aggiornata attraverso incrementi meritocratici oltre che per effetto di rinnovi contrattuali - remunera le competenze manageriali e tecniche, ricercando un livello che garantisca la continuità manageriale e la competitività sul mercato. Inoltre, la rilevanza della componente fissa all'interno del pacchetto complessivo è tale da ridurre il rischio di comportamenti eccessivamente speculativi focalizzati sui risultati di breve termine.

La componente variabile è stabilita essenzialmente in funzione delle performance conseguite dai FIA gestiti dal personale, della performance della SGR nel suo complesso nonché di quelli raggiunti dal team di appartenenza dei gestori, tenendo conto di correzioni per il rischio, tenuto conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi. Le politiche approvate da ciascuna SGR possono eventualmente prevedere l'accantonamento di una

parte del proprio utile a favore di un bonus pool. Per taluni FIA, la remunerazione variabile può essere riconosciuta sotto forma di carried interest, da riconoscersi esclusivamente alla fine del ciclo di vita del FIA, e corretta attraverso un apposito meccanismo di clawback.

Sono previsti meccanismi di malus analoghi a quelli descritti ai punti da a) a d) del paragrafo I.4.4 e meccanismi di claw back analoghi a quelli indicati ai punti da a) a c) del paragrafo I.4.5 della presente Relazione. In tale contesto, è previsto il diritto di non procedere, in tutto o in parte, all'erogazione della remunerazione variabile nel caso di risultati della società, o di rendimenti dei FIA gestiti, significativamente inferiori alle previsioni, o negativi.

Essendo le funzioni aziendali di controllo accentrate a livello di Gruppo, la relativa retribuzione è stabiliti in conformità alle relative politiche di Capogruppo.

La politica pensionistica e di fine del rapporto di lavoro o di cessazione dalla carica è in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine del GEFIA e dei FIA gestiti.

⁷ Fermo restando che i limiti al rapporto tra componente variabile e fissa del personale più rilevante discendenti dalle Disposizioni di Banca d'Italia di recepimento della CRD 4 (i.e. 1:1, con potere dell'assemblea di approvare un limite più elevato entro il limite di 2:1), non trovano applicazione al personale delle società del Gruppo qualificabili come GEFIA ai sensi della Direttiva 2011/61/UE ("AIFMD"), i quali, come detto, sono destinatari di una peculiare disciplina in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, e non sono altresì previste pattuizioni sui compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica (cd. golden parachute).

Parte II - Resoconto sull'applicazione delle politiche in materia di remunerazione nell'esercizio 2015

II. 1 Finalità perseguite con le politiche di remunerazione e criteri applicati

Come illustrato nel documento Politiche in materia di remunerazione del Gruppo approvato dall'assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 30 aprile 2015 la politica retributiva del Gruppo Azimut per l'esercizio 2015 è stata impostata per mantenere la finalità di perseguire la ricerca del miglior allineamento tra l'interesse degli azionisti e quello del management del Gruppo seguendo la mission del Gruppo, con particolare riferimento alla volontà di generare risultati costanti ed eccellenti per gli stakeholder nel breve e nel medio-lungo termine, assicurando al contempo la sana e prudente gestione del rischio, l'equilibrio dell'impresa e l'allineamento con gli obiettivi strategici.

Le politiche di remunerazione relative all'esercizio 2015 sono state redatte ed applicate avendo riguardo sia alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari" emanate dalla Banca d'Italia il 30 marzo 2011, sia in adempimento delle previsioni di cui all'art. 84-quater del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), concernente la disciplina degli emittenti, come modificato a seguito della delibera n. 18049 adottata dalla Consob in data 23 dicembre 2011. Si è infatti inteso assolvere in un'unica soluzione sia alle Disposizioni in materia di politiche di remunerazione introdotte dalla disciplina del settore bancario che al Regolamento concernente la disciplina degli Emittenti.

Il sistema retributivo è stato implementato in coerenza con gli obiettivi ed i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di gestione del rischio della banca.

In particolare l'assetto retributivo è costituito da componenti fisse e da componenti variabili, il cui peso è stato parametrato ad indicatori di performance corretti per il rischio, a cui, per alcuni managers, si è aggiunta la partecipazione a programmi di incentivazione di lungo termine.

Tutte le forme di retribuzione variabile, sia definite su base di piani di incentivazione con obiettivi collegati alla performance del Gruppo, sia definite su base discrezionale con un processo collegato a quello di valutazione della prestazione, sono state parametrizzate ad indicatori volti a valorizzare la ponderazione dei rischi aziendali e del gruppo di appartenenza, tenendo conto dei rischi assunti e della liquidità necessaria a fronteggiare l'attività aziendale e sono state strutturate in modo da evitare l'insorgenza di conflitti di interessi mantenendo i seguenti principi:

soglie minime d'accesso (c.d. gate d'accesso);
Differimento, in quanto applicabile, dell'erogazione del compenso variabile;
Meccanismi di malus e di claw-back.

II. 2 Informazione sulla retribuzione per ruolo e funzioni

Di seguito vengono riepilogate, le informazioni inerenti le retribuzioni relative all'esercizio 2015, realizzate nel rispetto delle politiche di remunerazione approvate con riferimento a:

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

Il compenso per i membri del Consiglio di Amministrazione, compresi coloro che sono anche membri di comitati consiliari, è stato determinato seguendo gli iter procedurali definiti e descritti nel documento di presentazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2015. I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile legata al conseguimento di obiettivi né di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I dati consuntivi sono dettagliatamente esposti nella Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche cui si fa rimando.

Remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso per i componenti del Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina.

I componenti effettivi del Collegio Sindacale non sono stati destinatari di alcun tipo di remunerazione variabile.

Remunerazione del Presidente e Amministratore Delegato, Co-Amministratore Delegato, Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategica Tabella 1 Remunerazioni per le categorie del Personale più rilevante Tabella 1 – Altro personale rilevante Remunerazioni per il restante personale dipendente Tabella 2 – Restante personale dipendente Informazioni in merito alla remunerazione dei Promotori Finanziari

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Tabella 1: Compensi corrisposti (migliaia di euro) ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

(A)	(B)	(C)			(2)	(3)
Cognome e Nome	Numero Dirigenti	Periodo per cuièstata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fi ssi	Compensi per Retribuzioni la da lavoro partecipazione dipendente a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value equity	Indennità di fine carica o di dei compensi cessazione del rapporto di la voro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazione aqli utili
Altro personale rilevante	22	01.01-31.12.15
(I) Compens i nella Società che redige il Bilancio					792	44		ALA		847
(II) Compens i da controllate e collegate				1.328	1.049	335		25		2.737
(III) Totale				1.328	1.841	379		28		3.534

Cognome e Nome	Compensi fissi	Retribuzioni da lavoro dipendente	Compensi per Compensi la variabili partecipazione non equity a comitati		Benefici non monetari	Totale
			Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Restante personale dipendente
(I) Compensi nella Società che redige il Bilancio		1.574	181			1.763
(II) Compensi da controllate e collegate	657	5.526(1)	2.754		38	8.975
(III) Totale	657	7.100	2.935		46	10.738

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate nel 2015	Numero azioni vendute nel	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
			(31.12.2014)		2015	(31.12.2015)
Aliberti Andrea	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	42.589	3.329	33.772	12.146
Gelatti Mach De Palmstein Stefano	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	159.472	3.682	113.161	49.993
Giuliani Pietro	Presidente e Amministratore Delegato Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	2.076.107	17.619	1.557.080	536.646
Malcontenti Marco	Consigliere e Co-Amministratore Delegato Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	420.953	6.080	322.876	104.157
Martini Paolo	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	59.548	3.041		62.589
Mungo Paola	Consigliere e Direttore Generale Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	248.812	6.080	186.609	68.283
Nicolini Teresa (*)	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	19.247			19.247
Simionato Giancarlo (*)	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	101.341			101.341
(*) in carica dal 30/04/2015
Mondonico Aldo (**)	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	6.811	$967 -$	5.749	2.029
Nani Monica (**)	Consigliere Azimut Holding S.p.A.	Azimut Holding S.p.A.	4.315	1.017		5.332

Numero di personale rilevante	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31.12.2014)	Numero azioni acquistate nel 2015	Numero azioni	Numero azioni possedute alla fine vendute nel 2015 dell'esercizio in corso (31.12.2015)
	Azimut Holding S.p.A.	846.939	59.288	372.712	533.515

Le politiche di remunerazione dei Promotori Finanziari sono state attuate in modo coerente, sia in termini qualitativi che quantitativi, con quanto descritto nel documento "Politiche in materia di remunerazione", approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 30 aprile 2015. Come noto il rapporto che lega il Promotore Finanziario alle SIM è un contratto di agenzia che prevede, sinteticamente, una remunerazione direttamente correlata a varie tipologie di ricavi, con un sistema di aliquote percentuali; detta remunerazione è comunque connotata da un carattere di ricorrenza, in quanto direttamente legata agli asset affidati al singolo Promotore e all'attività di consulenza e collocamento correlata. In misura minore deriva dalle commissioni generate dai singoli atti di vendita.