Azimut Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 3, 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2019: Bilancio al 31 dicembre 2018, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 con relativi allegati.

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding S.p.A. ha approvato, in data 7 marzo 2019, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Per meglio illustrare il contenuto di tale punto all'ordine del giorno, si richiama quanto esposto nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 e in particolare la relazione degli Amministratori sulla gestione e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Tale documentazione è stata depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge, in modo tale che gli azionisti possano prenderne visione e trarne copia a loro spese, come previsto dalla vigente normativa. La stessa documentazione è resa pubblica mediante aggiornamento della sezione "Investor Relations" del sito aziendale www.azimut-group.com almeno ventun giorni prima dell'Assemblea ordinaria in prima convocazione.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 evidenzia i seguenti dati salienti:

• Ricavi consolidati nel 2018 pari a € 748,5 milioni (rispetto a € 810,5 milioni nel 2017)
• Reddito operativo consolidato nel 2018 pari a € 192,8 milioni (rispetto a € 278,1 milioni nel 2017)
• Utile netto consolidato nel 2018 pari a € 122,1 milioni (rispetto a € 214,8 milioni nel 2017)
• Utile netto consolidato normalizzato(1) nel 2018 pari a € 144,7 milioni (rispetto a 220,1 milioni nel 2017)

La Posizione Finanziaria Netta consolidata a fine dicembre risultava negativa per € 31,1 milioni, in miglioramento rispetto ai € -57,0 milioni del 30 giugno 2018 (era positiva per € 134,9 milioni al 31 dicembre 2017). Nel 2018 sono stati erogati dividendi ordinari per ca. € 262 milioni, di cui ca. € 131 milioni per cassa e ca. € 131 milioni mediante l'assegnazione di azioni proprie. Inoltre, sono state eseguite ulteriori tranche di buyback per complessivi ca. € 40 milioni (€ 110 milioni dall'inizio del 2017) e sono state fatte acquisizioni per ca. € 35 milioni. La PFN a fine dicembre include anche versamenti per ca. € 112 milioni per acconti d'imposta, bollo virtuale e riserve matematiche.

L'utile netto della sola capogruppo Azimut Holding SpA è pari nel 2018 a € 186,3 milioni, in diminuzione rispetto ai € 208,8 milioni registrati nel 2017.

Infine, il CdA ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci, la cui convocazione è prevista per il 24 aprile 2019, la distribuzione di un dividendo totale ordinario di € 1,50 per azione (pari ad un payout del 141%(2)) al lordo delle ritenute di legge (rispetto a € 2,00 per azione del 2017). Il dividendo di € 1,50 sarà pagato per un minimo di ¾ per cassa e per il rimanente in azioni proprie detenute in

portafoglio dalla società. L'importo della parte di dividendo da pagarsi in contanti, il valore e il rapporto di assegnazione della parte di dividendo eventualmente da corrispondersi in azioni, nonché i diritti frazionari risultanti da tale assegnazione, verranno comunicati agli azionisti e al pubblico il terzo giorno di Borsa aperta antecedente la data di stacco prevista il 20 maggio 2019 e, pertanto, il 15 maggio 2019, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Azimut Holding negli ultimi 5 giorni di Borsa aperta, incluso il 15 maggio 2019. La data di pagamento del dividendo in contanti e di assegnazione delle azioni è prevista per il 22 maggio 2019, con stacco cedola il 20 maggio 2019 e record date 21 maggio 2019.

Quanto ai profili fiscali dell'eventuale proposta operazione di assegnazione gratuita delle azioni a titolo di dividendo, si rileva che, sulla base di più recenti orientamenti espressi dall'Amministrazione Finanziaria (risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12 del 7 febbraio 2012), l'assegnazione gratuita di azioni proprie ai soci, qualora approvata dall'Assemblea, non sarebbe soggetta a imposizione fiscale poiché le azioni proprie non costituiscono utili in natura a fini fiscali.

Per ogni informazione di dettaglio relativamente al bilancio e alla proposta di pagamento del dividendo, si rinvia, rispettivamente, alla Relazione Finanziaria Annuale e al Documento Informativo sull'assegnazione delle azioni redatto ai sensi dell'articolo 34-ter, primo comma, lett. l) e dell'articolo 57, primo comma, lett. e) del Regolamento in materia di emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/1999, che saranno messi a disposizione nei termini di legge.

Nota (1): Nel 2018 normalizzato per alcuni effetti contabili legati a mark-to-market non realizzati e ad opzioni put/call. Nel 2017 normalizzato per costi straordinari di ca. €5,3mln dovuti al riacquisto del prestito obbligazionario convertibile avvenuto nel 2Q 2017

Nota (2): Ai prezzi di mercato attuali e rispetto ad un utile normalizzato di €145mln

Per il Consiglio di Amministrazione Un Amministratore Alessandro Zambotti