Azimut Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 3, 2018

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno

dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2018:

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017,

relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione

e relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione; deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e relativi allegati.

(redatta ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento CONSOB n. 11971/1999)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding S.p.A. ha approvato, in data 8 marzo 2018, il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Per meglio illustrare il contenuto di tale punto all'ordine del giorno, si richiama quanto esposto nel progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 e in particolare la relazione degli Amministratori sulla gestione e le relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Tale documentazione è stata depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge, in modo tale che gli azionisti possano prenderne visione e trarne copia a loro spese, come previsto dalla vigente normativa. La stessa documentazione è resa pubblica mediante aggiornamento della sezione "Investor Relations" del sito aziendale www.azimut-group.com almeno ventun giorni prima dell'Assemblea ordinaria in prima convocazione.

Il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017 evidenzia i seguenti dati salienti:

• ricavi consolidati nel 2017 pari a Euro 810,5 milioni (rispetto a Euro 705,7 milioni nel 2016);
• reddito operativo consolidato nel 2017 pari a Euro 278,1 milioni (rispetto a Euro 205,3 milioni nel 2016);
• utile netto consolidato nel 2017 pari a Euro 214,8 milioni (rispetto a Euro 172,7 milioni nel 2016);
• utile netto consolidato normalizzato(1) nel 2017 pari a Euro 220,1 milioni (rispetto a Euro 172,7 milioni nel 2016).

La Posizione Finanziaria Netta consolidata a fine dicembre risultava positiva per Euro 134,9 milioni, in miglioramento rispetto ai Euro 34,8 milioni del 30 giugno 2017 (in diminuzione rispetto ai Euro 192,2 milioni del 31 dicembre 2016). Nel 2017 sono stati pagati dividendi ordinari per circa Euro 133 milioni, sono state fatte acquisizioni all'estero per ca. Euro 32 milioni e in data 30 giugno 2017 si è proceduto al rimborso delle rate del Senior Loan per un importo complessivo pari a Euro 10 milioni. Inoltre, si ricorda che la PFN include anche le prime tranches di buyback effettuate nel 2017 per complessivi ca. Euro 70 milioni.

L'utile netto della sola Capogruppo Azimut Holding S.p.A. è pari nel 2017 a Euro 208,8 milioni, in aumento rispetto all'importo di Euro 161,9 milioni registrati nel 2016.

Infine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'odierna Assemblea degli Azionisti la distribuzione di un dividendo di Euro 2,00 per azione (pari ad un payout del 119%(2)) al lordo delle ritenute di legge ove dovute come sotto rappresentato nel dettaglio (rispetto a Euro 1,00 per azione del 2016). Il dividendo di Euro 2,00 sarà pagato quanto al 50% in contanti e quanto al rimanente 50% in azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società. Pertanto, ogni azionista riceverà Euro 1,00 in contanti al lordo delle ritenute di legge (con pagamento a partire dal 23 maggio 2018, data stacco cedola 21 maggio 2018 e record date 22 maggio 2018), oltre all'assegnazione gratuita di azioni Azimut Holding in ragione di n. 1 azione ordinaria ogni 18 azioni ordinarie possedute (per un totale di n. 7.246.290 azioni). Le predette azioni gratuite (tutte detenute come azioni proprie in portafoglio della Società) saranno assegnate previo stacco cedola in data 21 maggio 2018. I diritti frazionari risultanti dall'assegnazione delle azioni verranno monetizzati sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la data di stacco della cedola senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti. Sulla base del prezzo ufficiale dell'azione registrato in data 7 marzo 2018, il dividendo complessivo corrisponde a ca. Euro 2,00 per azione.

Quanto ai profili fiscali della proposta operazione di assegnazione gratuita delle azioni a titolo di dividendo, si rileva che, sulla base di più recenti orientamenti espressi dall'Amministrazione Finanziaria (risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12 del 7 febbraio 2012), l'assegnazione gratuita di azioni proprie ai soci, qualora approvata dall'Assemblea, non sarebbe soggetta a imposizione fiscale poiché le azioni proprie non costituiscono utili in natura a fini fiscali.

Per ogni informazione di dettaglio relativamente al bilancio e alla proposta di pagamento del dividendo, si rinvia, rispettivamente, alla Relazione Finanziaria Annuale e al Documento Informativo sull'assegnazione delle azioni redatto ai sensi dell'articolo 34-ter, primo comma, lett. l) e dell'articolo 57, primo comma, lett. e) del Regolamento in materia di emittenti approvato dalla CONSOB con delibera 11971/1999, che saranno messi a disposizione nei termini di legge.

Nota (1): normalizzato per costi straordinari di ca. Euro 5,3 milioni dovuti al riacquisto del prestito obbligazionario convertibile avvenuto nel 2Q 2017

Nota (2): rispetto ad un utile normalizzato di Euro 220 milioni.

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Sergio Albarelli