Azimut Holding

Legal Proceedings Report • Nov 27, 2025

.1

Data/Ora Ricezione : 27 Novembre 2025 08:14:56

Oggetto : INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 114,

COMMA 5, D. LGS. N. 58/1998

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, D. LGS. N. 58/1998

Milano, 26 novembre 2025 – Bestbe Holding S.p.A. (nel seguito "BBH" o la "Società"), holding di partecipazioni quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. ("TUF"), in ottemperanza alla richiesta di CONSOB del 20 novembre 2025 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), comunica le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

• A. Con riferimento alle valutazioni effettuate dagli amministratori in ordine alla sussistenza della continuità aziendale in sede di redazione dei bilanci 2024 si richiede di:
• (i) indicare l'ammontare e l'elenco delle posizioni debitorie del Gruppo alla data di approvazione dei bilanci 2024, scadute e in scadenza nei 12 mesi successivi, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti, collaboratori e amministratori) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo solleciti, decreti ingiuntivi, sospensioni nella fornitura etc.), precisandone la data di ricezione e l'ammontare richiesto.

Categoria	Voce	Importo (€)
FINANZIARI	Prestito obbligazionario convertibile	2.197.081,59
	ABO – quota esigibile entro esercizio successivo	565.000,00
	Tenet – quota esigibile entro esercizio successivo	195.000,00
	Obbligazioni convertibili – quota oltre esercizio successivo	1.437.081,59
COMMERCIALI	Debiti verso fornitori	1.475.553,73
TRIBUTARI	Debiti tributari complessivi	1.428.526,66
	Altri debiti tributari	3.015,00
	Erario c/IVA	7.727,59
	Erario rit. IRPEF/IRES prof./coll.	107.958,49
	Erario ritenute amministratori	246.563,34
	Rottamazione 04890202301880884180	168.761,39
	Rottamazione 04890202301880884181	387.460,75
	Rateazione AR068940634	111.957,99
	Debiti tributari a breve	39.515,77
	IVA contestazione	306.466,34
	Rateazione AR068821102	20.976,19
	Avviso bonario 770/2018	28.123,81
PREVIDENZIALI	Inps c/contr. amministratori	62.328,85
	Inps c/contr. amministratori 2024	6.422,31
AMMINISTRATORI	Emolumenti amministratori	296.385,43
CONSOB	Debiti verso Consob	43.025,00
TOTALE DELLA DEBITORIA		€ 5.509.323,57

(ii) indicazioni di waiverricevuti dai finanziatori e degli altri accordi sottoscritti con i creditori per il riscadenziamento delle obbligazioni in scadenza alla data di approvazione dei bilanci 2024 e a data aggiornata;

Alla data di approvazione dei bilanci 2024 e alla data aggiornata, la Società non ha ricevuto waiver formali da parte di finanziatori istituzionali in relazione a covenant, condizioni sospensive o impegni contrattuali collegati a strumenti di debito in essere. Tuttavia, la Società ha perfezionato un accordo transattivo strutturato con uno dei principali creditori, che costituisce a tutti gli effetti un accordo di riscadenziamento e rimodulazione del debito. La Società non ha ricevuto waiver formali da istituti finanziari; tuttavia, alla data aggiornata ha sottoscritto un accordo transattivo con GLG & Partners (18 novembre 2025, Atto di Transazione BBH–GLG), che ha comportato un riscadenziamento integrale del debito oggetto dei decreti ingiuntivi.

L'accordo ha permesso di convertire un'esposizione complessiva di € 421.179,46 in un nuovo piano rateale con scadenza gennaio 2027, con:

• un abbattimento diretto del debito di € 50.000,
• un risparmio complessivo stimato di circa € 110.000, derivante dalla rinuncia da parte del creditore a quote di interessi, spese legali e accessori connessi alle procedure esecutive, nonché dalla sospensione definitiva della procedura di pignoramento.
• (iii) indicare l'ammontare del fabbisogno finanziario del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data di approvazione dei bilanci 2024, precisando le modalità utilizzate dagli amministratori per formulare tale stima tenuto conto che, come riportato in precedenza nel sopracitato Comunicato dell'8 novembre, codesta Società ha dichiarato che il piano industriale, le cui linee guida sono state trasmesse dalla nuova proprietà, è in fase di elaborazione e che in attesa di tale elaborazione non era in grado di formulare previsioni relativamente al fabbisogno di cassa e alle relative coperture;

Gli Amministratori precisano preliminarmente che alla data di approvazione dei bilanci 2024 il Piano Industriale definitivo non era ancora disponibile, in quanto in corso di elaborazione con il supporto della nuova proprietà e dei consulenti incaricati; di conseguenza, in tale fase preliminare non era possibile formulare stime affidabili e documentate circa il fabbisogno finanziario e le relative coperture, come peraltro comunicato al mercato nel Comunicato Stampa dell'8 novembre.

Successivamente alla suddetta data – e, in particolare, in sede di verifiche effettuate ai fini della riapprovazione del progetto di bilancio 2024 – gli Amministratori hanno acquisito:

• 1. i saldi contabili aggiornati della Società e della controllata Bestbe;
• 1. la situazione finanziaria corrente (disponibilità liquide, debiti a breve, scadenziario fornitori e tributario);
• 1. le proiezioni gestionali a 12 mesi "rolling", predisposte dal management sulla base dell'andamento effettivo dei flussi operativi delle due società;
• 1. le informazioni preliminari relative alle linee guida del Piano Industriale in corso di finalizzazione (aree strategiche, struttura dei costi, tempistiche di avvio e sviluppo della CGU "Energy Platform").

Sulla base di tali elementi – dunque su dati effettivi, contabili e gestionali, e non su stime teoriche – il management ha predisposto un Piano di Cassa gestionale "rolling 12 mesi", aggiornato al 21 novembre 2025, che è stato esaminato dagli Amministratori nel contesto delle verifiche successive all'approvazione dei bilanci.

Dal suddetto Piano di Cassa risulta un fabbisogno finanziario netto del Gruppo pari a circa € 3,5 milioni nell'orizzonte dei 12 mesi successivi alla data di approvazione dei bilanci 2024.

La stima è stata elaborata attraverso un processo strutturato basato su:

• l'analisi dei flussi di cassa operativi delle società del Gruppo, con particolare riferimento ai costi fissi ricorrenti, agli oneri finanziari e alla componente di capitale circolante netto;
• la riclassificazione, per scadenze temporali, dei debiti commerciali, tributari e previdenziali con impatto significativo entro l'orizzonte annuale;
• la valutazione degli impegni contrattuali esistenti (compresi quelli verso fornitori strategici, partner tecnologici e consulenti);
• la ricostruzione puntuale delle linee di finanziamento già in essere e della relativa capacità residua (prestiti obbligazionari convertibili e deleghe assembleari);
• la considerazione delle tempistiche realistiche per l'approvazione ed esecuzione del nuovo Piano Industriale e delle connesse operazioni di rafforzamento patrimoniale (nuovo POC e aumento di capitale).

Il modello "rolling" prevede aggiornamenti continui in funzione dell'andamento effettivo della gestione e consente di incorporare progressivamente le indicazioni del Piano Industriale definitivo, che – come sopra detto – sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione già convocata per il 28 novembre 2025.

(iv) tenuto conto dell'ammontare del fabbisogno finanziario stimato per i 12 mesi successivi alla data di approvazione dei bilanci 2024, fornire chiarimenti in ordine alle relative coperture previste dagli amministratori, ovvero ai c.d. "fondamenti finanziari del nuovo piano di cassa" indicati nel Comunicato del 9 ottobre.

Alla luce del Piano di Cassa gestionale "rolling 12 mesi", aggiornato al 21 novembre 2025, il fabbisogno finanziario netto del Gruppo nell'orizzonte dei dodici mesi successivi alla data di approvazione dei bilanci 2024 è stimato in circa € 3,5 milioni.

I "fondamenti finanziari" del nuovo piano di cassa si basano su una combinazione di: (i) disponibilità liquide esistenti, (ii) utilizzo delle deleghe già attribuite per l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili, (iii) sottoscrizione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile ("nuovo POC") da parte di investitori istituzionali in coordinamento con l'azionista di riferimento Ubilot S.r.l., e (iv) aumento di capitale "congruo" rispetto al fabbisogno, da eseguirsi anche mediante conferimenti in denaro e in natura da parte di Ubilot e, ove del caso, di terzi.

Di seguito si forniscono i chiarimenti richiesti, articolati per punti.

Si richiede, in particolare, di fornire:

a. l'ammontare delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti della Società alla data di approvazione dei bilanci 2024 e a data aggiornata;

Alla data di approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2024, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti della Società – costituite esclusivamente da saldi di conti correnti bancari – ammontavano a € 23.134

Tale valore è riportato nel bilancio separato di Bestbe Holding S.p.A., nella voce "Disponibilità liquide e mezzi equivalenti", pari a € 23 mila, corrispondenti a € 23.134.

Alla data attuale, tenuto conto dei pagamenti intervenuti nel corso dell'esercizio successivo (oneri finanziari, debiti correnti di funzionamento, impegni verso fornitori e costi amministrativi), le disponibilità liquide risultano ulteriormente ridotte e si attestano intorno a € 10–15 mila, valore coerente con l'andamento della liquidità e con il profilo di cassa evidenziato nei mesi successivi all'esercizio 2024. Tali importi, pur garantendo la copertura dell'operatività corrente nel brevissimo termine, non sono di per sé sufficienti a fronteggiare l'intero fabbisogno finanziario prospettico sui 12 mesi, che viene pertanto coperto tramite le ulteriori fonti di cui alle successive lettere b) – g).

b. l'importo e la data prevista di sottoscrizione del nuovo POC rispetto al quale, come da ultimo riportato nel comunicato dell'8 novembre, sono in corso interlocuzioni tra l'azionista di riferimento Ubilot e altri operatori;

Come anticipato nel Comunicato Stampa del 9 ottobre e successivamente in quello dell'8 novembre, la Società, in coordinamento con l'azionista di riferimento Ubilot S.r.l., è in fase avanzata di interlocuzione con un investitore istituzionale per la sottoscrizione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile (il "Nuovo POC").

In base alle condizioni oggetto di negoziazione, il Nuovo POC prevede:

• un importo massimo complessivo di circa € 3.600.000, allineato al fabbisogno finanziario netto a 12 mesi, con un margine di sicurezza per eventuali scostamenti gestionali;
• emissione in più tranche, da richiamare in funzione dell'effettivo andamento della gestione e dell'esecuzione dell'aumento di capitale;
• sottoscrizione della prima tranche prevista entro il 31 Novembre 2025, subordinatamente al completamento della due diligence legale e all'esecuzione delle deliberazioni consiliari di competenza.

Il Nuovo POC, una volta perfezionato, rappresenterà uno dei pilastri principali a copertura del fabbisogno di cassa del Gruppo sui prossimi dodici mesi.

c. l'ammontare residuo delle emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in esercizio della delega conferita al CDA dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 15 gennaio 2024 e il termine entro cui detta delega può essere esercitata;

L'Assemblea straordinaria del 15 gennaio 2024 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega complessiva fino a € 10.000.000 per l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari convertibili, ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ.

Alla data di approvazione dei bilanci 2024 risultano emesse obbligazioni convertibili per un controvalore complessivo pari a circa € 2,2 milioni, così come evidenziato nella situazione debitoria al 31 dicembre 2024 (prestiti obbligazionari convertibili Tenet ed ABO, di cui quota a breve e quota oltre l'esercizio successivo).

Ne consegue che il plafond residuo ancora utilizzabile nell'ambito della delega assembleare è pari a circa € 7,8 milioni.

In conformità alla disciplina codicistica, la delega conferita dall'Assemblea del 15 gennaio 2024 ha una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione e potrà pertanto essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione fino al 15 gennaio 2029, fatti salvi eventuali limiti o condizioni ulteriormente precisati nella delibera assembleare e nel relativo regolamento dei prestiti.

d. indicazioni in ordine alle modalità di esecuzione dell'aumento di capitale "di ammontare congruo rispetto alle esigenze prospettate" di cui al Comunicato del 9 ottobre, precisando se è stata esercitata o verrà esercitata da parte del CDA la delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2023, o se detto aumento di capitale sarà oggetto di apposita delibera Assembleare; nel caso la delega fosse già stata esercitata, indicare il contenuto della delibera, la data della stessa e la data prevista per l'esecuzione del suddetto aumento di capitale;

Nel Comunicato Stampa del 9 ottobre la Società ha anticipato l'intenzione del Consiglio di Amministrazione di proporre un aumento di capitale "di ammontare congruo rispetto alle esigenze prospettate", volto a rafforzare strutturalmente la patrimonializzazione dell'Emittente e a supportare lo sviluppo previsto dal nuovo Piano Industriale.

Alla data odierna:

• la delega conferita dall'Assemblea straordinaria del 30 novembre 2023 non risulta ancora esercitata;
• il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della riapprovazione del bilancio 2024 e dell'approvazione del Piano Industriale 2025 - 2030, intende sottoporre a una nuova Assemblea straordinaria – convocata entro il 31 dicembre 2025 – una proposta di aumento di capitale a pagamento, con o senza esclusione/limitazione del diritto di opzione, in coordinamento con le operazioni di conferimento in natura da parte di Ubilot.

In altri termini, allo stato attuale il CDA non ha ancora deliberato l'esercizio della delega del 30 novembre 2023 e il suddetto aumento di capitale sarà oggetto di apposita delibera assembleare che recepirà le indicazioni definitive del Piano Industriale.

e. l'ammontare dei conferimenti in denaro e di quelli in natura previsti nel suddetto aumento di capitale e la data prevista per l'esecuzione dello stesso;

L'aumento di capitale che sarà proposto all'Assemblea è strutturato, nelle intenzioni degli amministratori, con un apporto minimo complessivo da parte di Ubilot S.r.l. pari ad almeno € 3.500.000, come da proposta irrevocabile già sottoscritta ai sensi dell'art. 1329 c.c.

In base alla struttura ad oggi delineata:

• una quota dei conferimenti sarà effettuata in denaro, al fine di fornire alla Società risorse liquide immediate in coerenza con il fabbisogno di cassa a 12 mesi;
• la parte restante sarà eseguita in natura, mediante il conferimento di partecipazioni e/o asset riconducibili alla piattaforma energetica del Gruppo, come meglio specificato alla successiva lettera f).

L'importo complessivo dell'aumento di capitale, comprensivo di eventuali ulteriori conferimenti da parte di terzi investitori, verrà definito in sede di deliberazione consiliare e assembleare, ma sarà comunque calibrato per risultare "congruo" rispetto al fabbisogno di € 3,5 milioni e alle esigenze di rafforzamento patrimoniale evidenziate nel Piano Industriale.

f. indicazioni in merito all'eventuale ricezione di lettere di intento vincolanti da parte dell'azionista di riferimento Ubilot per la sottoscrizione in denaro del suddetto aumento di capitale con indicazione del relativo importo e per la sottoscrizione tramite conferimenti di beni in natura; indicazioni, per quanto a conoscenza della Società, della

tipologia di beni che saranno eventualmente conferiti da parte dell'azionista di riferimento Ubilot o da soggetti terzi, precisando, nell'ipotesi si trattasse del socio Ubilot, se lo stesso dispone di tali asset o, in caso contrario, le tempistiche previste per l'acquisizione degli stessi;

La Società ha ricevuto in data 19 novembre 2025 da Ubilot S.r.l., azionista di riferimento, una proposta irrevocabile (lettera di impegno) con cui Ubilot si obbliga a sottoscrivere l'aumento di capitale di BestBe Holding S.p.A. per un importo non inferiore a € 3.500.000, mediante:

• conferimenti in denaro; e
• conferimenti in natura / in asset, formati principalmente da partecipazioni in società del comparto energetico.

Per quanto a conoscenza della Società:

• tra i beni che saranno conferiti è inclusa la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di una società operante nel settore energetico, il cui valore è stato oggetto di perizia indipendente pari a circa € 3,5 milioni;
• Ubilot e i soci di detta azienda hanno già sottoscritto un contratto vincolante di vendita con pagamento in concambio azionario, finalizzato al trasferimento delle partecipazioni a favore di BestBe Holding S.p.A., la cui esecuzione è subordinata all'approvazione e all'esecuzione dell'aumento di capitale in natura da parte della stessa BestBe;
• Ubilot dispone già dei suddetti asset (o, comunque, ha già sottoscritto contratti giuridicamente vincolanti per l'acquisizione degli stessi), con tempistiche di perfezionamento coerenti con il calendario previsto per l'aumento di capitale (entro il primo semestre 2026).

Eventuali ulteriori conferimenti in natura da parte di Ubilot o di terzi potranno riguardare partecipazioni in società operative del settore energia e/o diritti contrattuali relativi a progetti energetici, coerentemente con il perimetro della CGU "Energy Platform" delineata nel nuovo Piano Industriale.

g. le eventuali ulteriori fonti di finanziamento rivenienti dall'"implementazione del nuovo Piano Industriale" di cui al Comunicato del 9 ottobre con aggiornamenti della tempistica prevista per l'approvazione da parte del CDA del suddetto Piano Industriale.

Oltre alle azioni sopra descritte, gli Amministratori evidenziano che la Società – nell'ambito della linea strategica di sviluppo del comparto energetico e dell'integrazione verticale della rete commerciale – ha avviato interlocuzioni formali con primari istituti di credito italiani al fine di strutturare operazioni di leveraged buy-out (LBO) finalizzate all'acquisizione di società reseller di energia e di ulteriori operatori funzionali alla filiera commerciale del Gruppo.

Tali operazioni, attualmente in fase istruttoria con le banche coinvolte, prevedono:

• la messa a disposizione di finanziamenti dedicati per sostenere l'acquisizione delle società target;
• la possibilità di utilizzare la leva finanziaria a sostegno della crescita dimensionale del Gruppo senza appesantire direttamente il fabbisogno di cassa corrente dell'Emittente;

• la successiva integrazione delle società target all'interno della CGU "Energy Platform", con effetti positivi attesi sui ricavi ricorrenti, sulla marginalità operativa e, conseguentemente, sui flussi finanziari futuri.

Le operazioni di LBO in corso di valutazione costituiscono quindi un'ulteriore fonte potenziale di rafforzamento della struttura finanziaria e di sostegno all'implementazione del Piano Industriale, rafforzando i "fondamenti finanziari" del nuovo piano di cassa.

• B. Con riferimento alla controllata Bestbe e all'impairment test effettuato nel bilancio al 31 dicembre 2024, si richiede di:
• (i) indicare le principali grandezze economico, patrimoniali e finanziarie della Bestbe (ricavi, Risultato d'esercizio, Patrimonio Netto e Indebitamento finanziario a breve e a lungo termine) al 31 dicembre 2024 e al 30 giugno 2025 o alla data più recente disponibile;

Grandezza	31/12/2024	30/06/2025 (ultima data disponibile)
Ricavi	€ 21.000 (ricavi modesti da	€ 13.408,90
	attività residuali)*
Risultato d'esercizio	– € 450.065 (perdita a fine	– € 112.105,59 (perdita semestre)
	2024)*
Patrimonio Netto	€ 772.959	€ 772.959,76 (invariato, perdita imputata a
		patrimonio)
Indebitamento	ca. € 1.187.361	€ 42.561,42 debiti vs banche + €
finanziario a breve		126.244,33 debiti verso BBH = €
		168.805,75
Indebitamento	ca. € 1.009.720	€ 330.116,62 debiti finanziari verso
finanziario a lungo		controllante oltre 12 mesi

• (ii) fornire indicazioni sull'andamento economico e il valore del patrimonio netto della controllata Bestbe alla data di approvazione dei bilanci 2024, precisando:
• a. se la controllata e la piattaforma tecnologica E-commerce "Bestbe" di cui è proprietaria ("piattaforma di ecommerce") sono attualmente operative;

Alla data di approvazione dei bilanci 2024, l'andamento economico della controllata risulta coerente con il percorso di sviluppo previsto e il relativo patrimonio netto, pur registrando un lieve calo riconducibile alla fase di transizione gestionale intervenuta nell'ultimo trimestre,rimane in linea con la progettualità industriale definita per la piattaforma tecnologica. Tale riduzione non integra, sulla base delle verifiche effettuate dagli amministratori, una situazione riconducibile alle fattispecie previste dagli artt. 2446 o 2447 c.c. La controllata, dopo una fase di contrazione operativa dovuta alla riorganizzazione della struttura interna e alla riduzione dell'organico, risulta attualmente in fase di riadattamento , coerentemente con il percorso di rilancio definito dal Gruppo.

La piattaforma tecnologica "BestBe", asset centrale della controllata, rimane pienamente funzionante e, alla data odierna, è oggetto di attività di analisi da parte di nuovi potenziali fornitori e partner industriali, finalizzate alla gestione operativa, al potenziamento delle funzionalità software e alla possibile estensione del modello a nuovi segmenti di mercato. Tali verifiche sono parte integrante del processo di definizione della nuova strategia industriale.

b. se si sono verificate erosioni del capitale tali da far ricadere la controllata Bestbe nelle fattispecie di cui agli art. 2446 e/o 2447 del cod.civ.

Sulla base della documentazione contabile disponibile e delle verifiche svolte dagli amministratori, non risultano essersi verificate erosioni del capitale tali da integrare le condizioni previste dagli artt. 2446 o 2447 c.c. La società presenta un patrimonio netto coerente con la fase di sviluppo dell'infrastruttura tecnologica e non emergono elementi che comportino interventi urgenti di ricapitalizzazione o misure di tutela del capitale previste dalla normativa.

In parallelo, la controllante ha provveduto a convocare l'assemblea per la nomina di un nuovo Amministratore della controllata, il quale è attualmente impegnato nella verifica tecnica e documentale delle attività e nella predisposizione di un piano operativo per la piena riattivazione delle funzioni societarie.

• (iii) indicare l'ammontare dei finanziamenti, a titolo oneroso, a titolo gratuito e a fondo perduto erogati dall'Emittente:
• a. dalla data del suo conferimento nel Gruppo BBH fino a data aggiornata, distinguendo il supporto finanziario erogato negli ultimi quattro mesi;

Dalla data di conferimento della controllata nel Gruppo BBH e fino alla data aggiornata, l'Emittente ha erogato alla stessa complessivi € 424.785,45, importo risultante dalle evidenze bancarie e contabili (di cui € 292.285,45 nel 2024 e € 132.500,00 nel 2025 fino al 31 agosto). Tali somme includono sia finanziamenti infragruppo a titolo oneroso, sia supporti non onerosi rappresentati da anticipazioni di cassa e pagamenti diretti per esigenze operative, sia interventi a fondo perduto riferiti a costi non recuperabili sostenuti nell'interesse del Gruppo (sviluppo della piattaforma, manutenzioni, copertura di spese non capitalizzabili).

Negli ultimi quattro mesi il supporto finanziario complessivo ammonta a € 132.500,00, destinato prevalentemente alla gestione corrente della controllata e alla copertura di obbligazioni commerciali e amministrative.

b. eventualmente previsti per i prossimi 12 mesi.

Con riferimento ai prossimi dodici mesi, nel quadro del nuovo Piano Industriale e del piano di cassa gestionale, l'Emittente ha già programmato un supporto economico pari a € 42.500, necessario per garantire lo sviluppo evolutivo, la manutenzione e l'integrazione della piattaforma Bestbe all'interno dell'Energy Platform del Gruppo. Ulteriori interventi finanziari potranno essere eventualmente valutati in funzione dell'andamento del capitale circolante, dell'esecuzione del nuovo POC e delle esigenze operative connesse alla messa a regime dell'integrazione, fermo restando che allo stato non sono previsti nuovi interventi a fondo perduto oltre quelli già contabilizzati.

• (iv) indicare il numero dei dipendenti della Controllata al 31 dicembre 2024 e alla data di approvazione dei bilanci 2024, precisando:
• a. il numero di dipendenti che si sono dimessi o sono stati licenziati negli ultimi quattro mesi;

Alla data del 31 dicembre 2024, il perimetro consolidato del Gruppo presentava n. 5 dipendenti, come risultante dalla Relazione finanziaria ("BBH relazione finanziaria 31.12.2024"). Tale organico era interamente riferibile alla controllata Bestbe S.r.l., che concentrava le risorse tecniche impegnate nello sviluppo e nella gestione della piattaforma e nelle attività amministrative di base. Alla data di approvazione dei bilanci 2024 il numero dei dipendenti risultava invariato rispetto al 31.12.2024.

Negli ultimi quattro mesi tuttavia tutti i dipendenti della controllata hanno rassegnato le proprie dimissioni, circostanza che, pur rilevante sotto il profilo organizzativo, non ha comportato rischi sulla continuità tecnica della piattaforma. La società detiene infatti piena disponibilità del codice, della documentazione tecnica e dell'architettura software, elementi che consentono la piena manutenibilità del sistema anche da parte di soggetti terzi qualificati.

b. se le dimissioni/licenziamenti hanno interessato eventuale personale strategico (risorse che rivestono ruoli in posizione chiave e/o in possesso di know-how critico) per lo sviluppo della piattaforma di e-commerce e il raggiungimento degli obiettivi strategici della Controllata.

Coerentemente con il nuovo orientamento strategico del Gruppo, Bestbe S.r.l. sta attualmente effettuando una valutazione comparativa finalizzata all'individuazione dell'azienda esterna maggiormente idonea alla ristrutturazione, manutenzione evolutiva e integrazione della piattaforma nel perimetro Energy, selezione che rientra nel più ampio processo di riconversione dell'asset tecnologico all'interno della "Energy Platform".

Si richiede, altresì, di precisare se è stato nominato un nuovo amministratore unico della Controllata e le motivazioni per cui le dimissioni del precedente amministratore unico non risultano ancora nel Registro delle Imprese, nonostante le stesse risalgano alla fine del mese di luglio 2025, secondo quanto riportato nella documentazione trasmessa da codesta Società;

In merito alla governance della controllata, si conferma che è stato individuato un nuovo Amministratore Unico, designato a subentrare a seguito delle dimissioni del precedente amministratore rassegnate a fine luglio 2025. L'aggiornamento non risulta ancora visibile nel Registro delle Imprese in quanto il nuovo amministratore, pur essendo stato nominato, ha espressamente richiesto di completare preliminarmente il controllo documentale sulla società prima di formalizzare l'accettazione della carica. Tale circostanza ha determinato un fisiologico slittamento degli adempimenti camerali. La Società ha già provveduto a trasmettere la documentazione necessaria e la registrazione sarà perfezionata non appena l'amministratore designato formalizzerà l'accettazione, come da prassi prevista.

(v) indicare l'ammontare e l'elenco delle posizioni debitorie della controllata Bestbe scadute e in scadenza nei 12 mesi successivi all'approvazione dei bilanci 2024 ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti, collaboratori e amministratori) con indicazione di eventuali connesse iniziative di reazione dei creditori (solleciti, decreti ingiuntivi, sospensioni nella fornitura etc.), della data di ricezione delle stesse e dell'ammontare richiesto dal creditore;

Le posizioni debitorie della controllata alla data di approvazione dei bilanci 2024 risultano coerenti con il fabbisogno operativo minimo della società, che presenta struttura leggera e costi di gestione concentrati su sviluppatori, licenze, cloud e servizi tecnologi.

Natura dei debiti:

• Debiti commerciali: riconducibili prevalentemente a fornitori tecnologici (cloud AWS, licenze software, partner di sviluppo). Alla data dei bilanci non risultano azioni esecutive né sospensioni dei servizi essenziali; eventuali solleciti rientrano nella fisiologia della normale operatività.
• Debiti tributari e previdenziali: limitati e riferiti a ritenute, IVA e contributi, senza posizioni deteriorate o discordanze segnalate.
• Debiti verso amministratori e collaboratori: contenuti e relativi a compensi maturati e non ancora liquidati.
• Esposizioni finanziarie: non risultano finanziamenti bancari o strumenti di debito intestati alla controllata.

Nei 12 mesi successivi l'ammontare in scadenza è riconducibile quasi esclusivamente a debiti commerciali ordinari e poste erariali correnti, tutte integralmente gestibili nel quadro del piano di cassa consolidato e del supporto finanziario programmato dalla capogruppo.

(vi) fornire indicazioni di eventuali difficoltà nei flussi informativi con la controllata Bestbe;

I flussi informativi tra la capogruppo e la controllata non presentano criticità strutturali. L'informativa economico-finanziaria è stata tuttavia influenzata dal processo di revisione del Piano Industriale e dalla fase di transizione del management della controllata. Gli aggiornamenti periodici su flussi di cassa, stato degli investimenti tecnologici e avanzamento dei lavori di integrazione sono stati in parte trasmessi, consentendo agli amministratori della capogruppo di predisporre le stime utilizzate:

• nella valutazione dell'impairment della partecipazione;
• nella stima del fabbisogno del perimetro Bestbe;
• nella definizione del nuovo piano di cassa consolidato.

La controllata ha inoltre fornito parte della documentazione tecnica necessaria per l'allineamento della piattaforma al nuovo modello industriale basato sull'Energy Platform.

(vii) fornire le valutazioni degli amministratori in ordine all'attendibilità e all'attualità delle previsioni e delle assunzioni sottostanti il nuovo Piano Industriale predisposto dal management della Bestbe, precisando la data in cui detto piano è stato redatto e fornendo chiarimenti in ordine al ruolo che la Bestbe ricoprirà nel Gruppo BBH tenuto conto della "discontinuità gestionale" annunciata nel Comunicato del 9 ottobre e delle "Linee Guida per lo sviluppo operativo futuro delle attività" riferite nel Comunicato dell'8 novembre;

Il nuovo Piano Industriale della controllata Bestbe è stato predisposto dal management nel mese di settembre 2025, successivamente all'avvio della fase di discontinuità gestionale comunicata al mercato il 9 ottobre e in coerenza con le "Linee Guida per lo sviluppo operativo futuro delle attività" richiamate nel Comunicato dell'8 novembre. Gli Amministratori precisano che il piano è stato oggetto di revisione e aggiornamento contestualmente alle attività di riapprovazione del bilancio 2024, integrando:

• i saldi contabili aggiornati della controllata;
• gli esiti dell'analisi finanziaria e del piano di cassa rolling;
• le indicazioni strategiche della Capogruppo relative alla integrazione della piattaforma Bestbe nell'Energy Platform;
• la stima degli investimenti minimi necessari per garantire continuità (sviluppo, manutenzione, sicurezza informatica e integrazione), quantificati in € 42.500 nei successivi 12 mesi.

Le previsioni contenute nel Piano, pur in un contesto evolutivo, sono considerate attendibili in quanto fondate su elementi oggettivi: costi fissi già contrattualizzati, architettura tecnologica esistente, stato dei progetti in essere e capacità della Capogruppo di garantire il supporto tecnico e finanziario necessario durante la fase di integrazione.

In merito al ruolo futuro, Bestbe non è più considerata come una business unit autonoma focalizzata esclusivamente sull'e-commerce, bensì come un asset tecnologico a servizio dell'intero Gruppo, destinato ad essere:

• integrato nei processi della Energy Platform,
• utilizzato come infrastruttura per la gestione della clientela, dei flussi informativi e dei servizi digitali,
• trasformato progressivamente in un motore operativo e IT del nuovo modello industriale.

La "discontinuità gestionale" non incide quindi sulla continuità operativa della piattaforma, ma rappresenta il passaggio verso un diverso modello di utilizzo dell'asset, coerente con la strategia del Gruppo e con il perimetro industriale delineato nel nuovo Piano Industriale 2025–2030.

(viii) fornire le valutazioni degli amministratori in ordine alla recuperabilità del valore della partecipazione detenuta nella Bestbe alla data di approvazione dei bilanci 2024, tenuto conto delle informazioni sopra richieste con riferimento all'andamento della Controllata e alle sue prospettive future. Dette valutazioni dovranno essere rese tenuto presente di quanto affermato da codesta Società in merito ai "Principali rischi ed incertezze della BBH S.p.A.", riportati nel Comunicato del 9 ottobre, in relazione (i) alla "perdita di risorse in posizioni chiave o di risorse in possesso di know-how critico", (ii) ai "ritardi nello sviluppo dei prodotti o nell'adeguamento all'evoluzione tecnologica, (iii) al rischio legato all'obsolescenza tecnologica, che potrebbe richiedere investimenti costanti per rimanere al passo con le ultime innovazioni del settore E-Commerce.

Gli Amministratori, in sede di approvazione dei bilanci 2024, hanno verificato la recuperabilità del valore della partecipazione in Bestbe secondo i criteri IAS/IFRS, considerando l'andamento economico-finanziario della controllata, la riorganizzazione in corso, le prospettive delineate dal nuovo Piano Industriale e i rischi settoriali evidenziati nel Comunicato del 9 ottobre. Dall'analisi non sono emerse perdite di know-how critico: le dimissioni del personale non hanno riguardato profili strategici e la piattaforma resta pienamente operativa, documentata e manutenibile anche da soggetti terzi qualificati. Gli investimenti programmati per i prossimi dodici mesi (42.500 euro) risultano sufficienti a garantirne la preservazione tecnica e l'integrazione nel nuovo modello industriale.

Nel contesto del Piano Industriale aggiornato, Bestbe non genera più valore come piattaforma e-commerce autonoma, ma come infrastruttura digitale della Energy Platform, ruolo per il quale l'architettura esistente mantiene piena rilevanza e produce benefici prospettici in termini di efficienza e supporto ai processi del Gruppo. Alla luce di tali elementi, e considerando il mutato perimetro strategico, gli Amministratori ritengono che la partecipazione mantenga un valore recuperabile coerente con le utilità economiche future attese dall'utilizzo della piattaforma all'interno del Gruppo.

C. Con riferimento al recesso dal prestito obbligazionario convertibile da parte di Tenet, si richiede di:

(i) indicare l'ammontare delle obbligazioni del POC Tenet emesse e convertite successivamente al verificarsi del cambio di controllo in BBH e fino alla data di risoluzione dello stesso;

Successivamente al verificarsi del Change of Control in BestBe Holding S.p.A., e fino alla data della risoluzione consensuale del contratto (31 agosto 2025), Tenet Securities Ltd ha esercitato ulteriori richieste di conversione delle obbligazioni già emesse.

Sulla base dell'attestazione redatta ai sensi degli artt. 2420-bis e 2444 c.c. in data 29 ottobre 2025, risultano convertite complessivamente n. 58 obbligazioni, articolate come segue:

• 11 luglio 2025 → n. 18 obbligazioni convertite, pari a 538.689 azioni ordinarie BBH;
• 29 luglio 2025 → n. 12 obbligazioni convertite, pari a 491.835 azioni ordinarie BBH;
• 6 agosto 2025 → n. 28 obbligazioni convertite, pari a 1.270.232 azioni ordinarie BBH.

In totale sono state emesse n. 2.300.755 azioni ordinarie BBH a servizio delle conversioni effettuate dopo il cambio di controllo e prima della risoluzione.

(ii) indicare le previsioni contenute nel regolamento del POC in ordine alle tempistiche per l'esercizio del recesso da parte di Tenet nell'ipotesi di cambio di controllo in BBH e alla possibilità per il sottoscrittore di continuare ad effettuare tiraggi successivamente ad un evento di default idoneo a richiedere la rescissione del contratto di finanziamento;

Il regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile sottoscritto il 27 dicembre 2024 prevedeva:

• Tempistiche di esercizio del recesso
• In caso di Change of Control (art. 1.1), l'investitore aveva il diritto di esercitare il recesso entro il termine contrattualmente stabilito, comunicandolo per iscritto all'Emittente.
• L'evento rientrava tra i casi di Event of Default di cui all'art. 7 dell'Agreement.
• Facoltà di effettuare ulteriori tiraggi
• Le previsioni contrattuali consentivano al sottoscrittore di procedere a ulteriori tiraggi anche successivamente al verificarsi dell'evento di default, sino alla data di efficacia del recesso o della risoluzione del contratto.
• Tale impostazione è tipica dei contratti di finanziamento equity-linked, nei quali l'effetto risolutivo non opera automaticamente ma richiede una manifestazione espressa di volontà del finanziatore.

Il comportamento di Tenet – che ha continuato a richiedere conversioni anche dopo il cambio di controllo – è dunque tecnicamente compatibile con il quadro contrattuale.

(iii) fornire le considerazioni degli amministratori in merito alla possibilità di Tenet di esercitare il recesso dal contratto di finanziamento, tenuto conto del comportamento tenuto e dei tiraggi di obbligazioni fatti da Tenet successivamente al verificarsi del cambio di controllo in BBH.

Il Consiglio di Amministrazione osserva che Tenet Securities Ltd ha comunicato il recesso dal contratto di finanziamento soltanto in data 31 agosto 2025, richiedendo la risoluzione consensuale ai sensi dell'art. 1372 c.c., nonostante fosse già pienamente informata del

verificarsi del Change of Control nei mesi precedenti. Tale circostanza è rilevante poiché Tenet, pur potendo esercitare immediatamente il diritto di recesso, ha invece continuato a richiedere la conversione delle obbligazioni anche dopo l'avvenuto cambio di controllo, manifestando di fatto una volontà non immediatamente risolutiva e continuando a beneficiare delle facoltà previste dal contratto.

Il recesso comunicato il 31 agosto 2025 produce effetti esclusivamente da tale data e non ha natura retroattiva; per questa ragione non incide sulle conversioni già perfezionate prima della risoluzione, che restano pienamente valide ed efficaci. Nella stessa comunicazione, Tenet ha proposto che il rapporto contrattuale fosse considerato integralmente risolto con effetto immediato, che tutte le obbligazioni tra le parti fossero dichiarate estinte e che entrambe le parti rinunciassero reciprocamente a ogni ulteriore pretesa.

Alla luce di tali elementi, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il recesso sia stato esercitato in modo formalmente legittimo, ma evidenzia che il comportamento tenuto da Tenet continuando a effettuare conversioni dopo il Change of Control — non appare coerente con una volontà tempestiva di interrompere il rapporto contrattuale. La risoluzione consensuale intervenuta il 31 agosto 2025 ha comunque determinato la completa estinzione del finanziamento, senza effetti economici ulteriori per la Società e senza obbligazioni residue in capo a BestBe Holding S.p.A..

• D. Con riferimento all'Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e all'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. si richiede di:
• (i) indicare, ove non già definite e comunicate al mercato, le tempistiche attese per la convocazione delle suddette assemblee, tenuto conto che l'art. 2446 cod. civ. prevede che gli amministratori, e nel caso di loro inerzia, il collegio sindacale devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti;

Con riferimento alle assemblee degli azionisti rilevanti ai fini dell'art. 2446 c.c. e all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, la Società comunica che il Consiglio di Amministrazione si riunirà in data 28 novembre 2025 per procedere alla riapprovazione del progetto di bilancio 2024. La necessità di rivedere e revocare la precedente approvazione del bilancio 2024 è derivata dall'iscrizione della sopravvenienza passiva connessa alla Sentenza n. 3152/2025 del Tribunale di Milano e al successivo atto di precetto notificato in data 26 giugno 2025, per l'importo complessivo di € 123.137,62. Tale passività, riferita a fatti e obbligazioni sorti anteriormente alla chiusura dell'esercizio, è stata contabilizzata secondo competenza, comportando una riduzione del patrimonio netto di oltre un terzo del capitale sociale e determinando, quindi, l'integrazione dell'ipotesi di cui all'art. 2446 c.c., con conseguente obbligo di convocazione senza indugio dell'Assemblea dei soci.

A seguito dell'iscrizione della sopravvenienza, il Consiglio di Amministrazione ha svolto una valutazione strutturata della situazione patrimoniale e finanziaria in coerenza con i principi applicabili in materia di redazione del bilancio e di corretta amministrazione, che impongono agli amministratori di verificare la capacità dell'impresa di continuare ad operare come entità in funzionamento per un periodo di almeno dodici mesi dalla data di approvazione del bilancio. Tale analisi ha riguardato sia gli effetti immediati della perdita sul patrimonio netto, sia la concreta possibilità che la Società disponesse delle risorse necessarie a garantire la continuità aziendale, anche in presenza dell'ipotesi di cui all'art. 2446 c.c.

Nel corso dell'analisi sono stati esaminati diversi elementi: l'assenza di ulteriori passività potenziali analoghe; la capacità della Società di accedere a fonti di finanziamento e di avviare processi di rafforzamento patrimoniale; la solidità del nuovo Piano Industriale in fase di definizione; nonché la possibilità di negoziare condizioni migliorative in relazione al debito oggetto di precetto. Tale ultimo profilo ha assunto particolare rilievo ai fini della valutazione della continuità aziendale poiché, allo stato attuale, il precetto risulta inefficace, essendo decorsi i 90 giorni dalla notifica senza che sia stato avviato alcun atto esecutivo. Inoltre, sono in corso trattative transattive con entrambe le parti solidalmente obbligate volte alla definizione bonaria e alla dilazione dell'importo, con prospettiva di un significativo abbattimento dell'esposizione originaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì considerato le misure di riequilibrio già deliberate e in fase avanzata di esecuzione, tra cui:

• interventi di rafforzamento patrimoniale programmati (nuovo POC e aumento di capitale, anche mediante conferimenti in natura);
• l'integrazione della partecipata Bestbe S.r.l. nel nuovo piano industriale dell'"Energy Platform";
• la razionalizzazione dei costi operativi e delle principali linee di spesa.

Tali elementi hanno consentito di delineare un quadro prospettico coerente con la capacità della Società di proseguire regolarmente la propria attività.

Alla luce delle analisi svolte e delle misure deliberatamente intraprese, il Consiglio di Amministrazione attesta che la Società risulta oggi fuori dalla situazione prevista dall'art. 2446 c.c., avendo ripristinato un patrimonio netto idoneo a rimuovere la causa di riduzione oltre il terzo e garantito, al contempo, la continuità aziendale per i successivi dodici mesi.

La gestione della fattispecie ex art. 2446 c.c. è stata quindi improntata a tempestività, trasparenza e rigore tecnico-contabile, con una valutazione della continuità aziendale adeguatamente supportata dagli elementi informativi disponibili e dalle iniziative poste in essere.

(ii) fornire le valutazioni degli amministratori in ordine alla possibilità che la Società possa ricadere nella fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ. per effetto dei risultati economici registrati dalla Società successivamente al 31 dicembre 2024, dell'attuale andamento della controllata Bestbe e delle valutazioni sulla recuperabilità del valore cui detta società risulta iscritta nel bilancio dell'Emittente.

L'analisi condotta evidenzia che la sopravvenienza passiva derivante dalla Sentenza n. 3152/2025 del Tribunale di Milano e contabilizzata nel bilancio 2024 ha determinato la riduzione del patrimonio netto di oltre un terzo del capitale sociale, integrando l'ipotesi di cui all'art. 2446 c.c., ma non ha comportato l'azzeramento del capitale, circostanza necessaria per l'integrazione dell'art. 2447 c.c. I risultati economici dei mesi successivi non hanno evidenziato ulteriori perdite di entità tale da compromettere integralmente il capitale sociale.

Nel processo valutativo il Consiglio di Amministrazione ha considerato l'inefficacia del precetto notificato in data 26 giugno 2025, essendo decorsi i 90 giorni senza l'avvio di procedure esecutive, nonché le trattative transattive in corso con i soggetti coobbligati, finalizzate alla definizione bonaria del debito ed al potenziale ridimensionamento dell'esposizione complessiva. È stata inoltre valutata la capacità della Società di attuare misure di riequilibrio

patrimoniale già pianificate, il progressivo avanzamento del nuovo Piano Industriale che sarà sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 novembre 2025, e le modalità di integrazione della controllata Bestbe nel perimetro operativo e strategico del Gruppo.

Alla luce degli elementi attualmente disponibili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che non sussistano al momento le condizioni per ritenere integrata la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c., pur mantenendo un monitoraggio costante sino alla riapprovazione del progetto di bilancio il 28 novembre e alla successiva convocazione dell'assemblea ordinaria prevista per il 31 dicembre 2025.

****

Il presente comunicato stampa è disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage () e sul sito internet della Società www.bestbeholding.it nella sezione Investor Relations/Comunicati stampa.

****

Bestbe Holding è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio -lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso. La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, n onché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro. Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel. 02/36706570 - ir@bestbeholding.it

SPECIALIST e CORPORATE BROKER Banca Finnat Euramerica S.p.A. Piazza del Gesù, 49 | 00186 Roma Dott. Lorenzo Scimia Tel: +39 06 69933446 l.scimia@finnat.it