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Azimut Holding — Audit Report / Information 2016
Apr 6, 2017
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Audit Report / Information
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AZIMUT HOLDING S.P.A.
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA AZIMUT HOLDING S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 C.C.
Introduzione.
Signori Azionisti,
il Collegio sindacale Vi riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, ai sensi degli art. 2429 e segg. del codice civile ed in ossequio alle disposizioni del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.) e delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza, in ossequio alle raccomandazioni emanate dalla Consob e dei Principi di comportamento del Collegio sindacale raccomandati dal Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili e ciò a far data dalla sua nomina, avvenuta con Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, ed in prosecuzione dell'attività svolta dal precedente Organo di controllo.
Il Collegio sindacale ha esaminato, per quanto di propria competenza, il progetto di bilancio di Azimut Holding S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Azimut al 31 dicembre 2016, predisposti dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società.
Nello svolgimento della propria attività di vigilanza, in conformità alle disposizioni di Vigilanza emanate da Banca d'Italia e da Consob nonché al proprio vigente Regolamento interno, il Collegio sindacale si è avvalso delle informazioni provenienti dalle diverse Funzioni e in particolare dalle strutture interne di controllo, svolgendo la propria attività in stretto raccordo con gli altri Organi di controllo della Società e con i Collegi sindacali delle altre Società del Gruppo.
Il Collegio sindacale ha verificato la propria adeguatezza in termini di poteri. funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Società, accertando l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni in termini di sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, di disponibilità di tempo e di indipendenza, nonché verificando che i limiti al cumulo degli incarichi, previsti a livello normativo ove applicabili, siano stati rispettati.
Il Collegio sindacale riferisce, quindi, con la presente relazione, ai sensi di legge ed in particolare adottando lo schema indicato da Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni (comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006), su quanto di propria competenza relativamente all'esercizio 2016, quale Organo di controllo e anche quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile negli enti di interesse pubblico ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.
1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo.
Nello svolgimento delle proprie attività, e in particolare partecipando assiduamente alle riunioni di Consiglio di Amministrazione, e dei Comitati endo-consiliari costituiti ai sensi della normativa di Vigilanza e ispirandosi al Codice di Autodisciplina, il
Collegio sindacale ha riscontrato le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, e ne ha valutato la conformità alla legge e all'atto costitutivo.
Nel corso del 2016 si sono verificati operazioni ed eventi che hanno interessato la Società e/o società del Gruppo. In particolare si segnala il completamento del processo di riorganizzazione e razionalizzazione del Gruppo che ha comportato la trasformazione delle imprese di investimento in società di gestione del risparmio con conseguente cancellazione da parte di Banca d'Italia dall'Albo di Sim avvenuta in data 07/11/2016. Per le rimanenti informazioni sul punto si rimanda all'esposizione analitica contenuta nella Relazione sulla gestione.
Alla luce delle verifiche effettuate, il Collegio sindacale può concludere che non sono state poste in essere operazioni che possano essere ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, o in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
$2.$ Operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.
Nello svolgimento delle proprie attività in merito alle operazioni aziendali, il Collegio sindacale può concludere che non ne sono state compiute di atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate.
La Società ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 22 novembre 2010 ha approvato la procedura delle operazioni con parti correlate e tale documento è pubblicato sul sito internet della Società.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'osservanza della procedura adottata per assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, ottenendo al riguardo adeguate informazioni dal Consiglio di Amministrazione e dalle funzioni della Società.
Il Collegio Sindacale, riprendendo quanto già consigliato dal precedente Organo di controllo in tema di parti correlate, suggerisce quanto segue:
l'opportunità di valutare l'estensione del perimetro dei soggetti interessati agli apicali delle Società estere del Gruppo.
3. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.
Il Collegio sindacale ha ottenuto dagli Amministratori, a norma dell'art. 150 del T.U.F. e dell'art. 26 dello Statuto sociale, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sulle attività svolte e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società.
Nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa non sono riferite operazioni atipiche e/o inusuali, e gli Amministratori Vi informano sui rapporti con le società partecipate e con le parti correlate.
Il Collegio sindacale può concludere che le informazioni rese nella relazione sulla gestione al bilancio dell'esercizio in merito alle operazioni atipiche e/o inusuali,
comprese quelle infragruppo e con parti correlate, sono ritenute adeguate.
$\overline{4}$ . Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami di informativa contenuti nella relazione della Società di revisione.
L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013 ha affidato, nel rispetto delle norme di legge e di statuto, alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2013-2021.
Il Collegio sindacale ha vigilato sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati anche quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile negli enti di interesse pubblico ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.
Il Revisore ha quindi provveduto, in relazione al progetto di bilancio d'esercizio e al consolidato bilancio riferiti al 31 dicembre 2016, all'accertamento della corrispondenza degli stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, e della conformità dei medesimi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, concludendo in merito il proprio lavoro con l'evidenziazione dei giudizi professionali espressi nelle relazioni datate 5 aprile 2017.
Le relazioni del Revisore contengono in particolare i seguenti giudizi professionali senza rilievi e senza richiami di informativa:
- · il bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 di Azimut Holding S.p.A. "A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Azimut Holding. S.p.A. al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 43 del D. Lgs. n. 136/2015;
- · il bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2016 del Gruppo Azimut "fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Azimut al 31 dicembre 2016, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/05";
Al riguardo il Collegio sindacale non formula osservazioni o proposte, mentre rimanda al paragrafo 16 della presente relazione per altri aspetti inerenti la revisione legale dei conti.
5. Eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., iniziative intraprese e relativi esiti.
Nel corso dell'esercizio non sono state presentate denunce ex art. 2408 c.c. al Collegio sindacale.
Eventuale presentazione di esposti, iniziative intraprese e relativi esiti. 6.
Nel corso dell'esercizio non sono pervenuti esposti al Collegio sindacale.
- Eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla Società di revisione e relativi costi.
Il Revisore ha comunicato al Collegio sindacale, in conformità all'art. 17, nono
comma, del D.Lgs. n. 39/2010, gli incarichi conferiti nel corso dell'esercizio dalla Società allo stesso Revisore, ulteriori rispetto a quelli di revisione legale dei conti.
Si tratta dei seguenti incarichi, con indicazione dei relativi costi di competenza economica dell'esercizio (oltre a IVA e spese):
- attività svolta per l'emissione di una clearance letter relativa al collocamento del Bond 2017-2022 per Euro/000 30
- apposizione del visto di conformità sul modello Unico, Irap e CNM 2016 di Azimut Holding S.p.A. per Euro/000 4.
La Società, per i casi nei quali non fosse normativamente richiesto l'affidamento di tali incarichi al Revisore, ha ritenuto preferibile e opportuno attribuirli allo stesso poiché in possesso delle competenze, delle conoscenze e delle risorse necessarie per l'esecuzione delle attività richieste nei tempi necessari per le particolari situazioni.
PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha confermato per iscritto al comitato per il controllo interno e la revisione contabile che nel periodo compreso fra il 1º gennaio 2016 e la data in cui è stata rilasciata la suesposta comunicazione non sono state riscontrate situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e delle relative disposizioni attuative.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza del Revisore e può concludere, in relazione a tutto quanto sopra esposto e a tutto avuto riguardo anche con riferimento all'esiguità degli ulteriori compensi pattuiti, che gli incarichi conferiti non risultano compromissori dell'indipendenza dello stesso Revisore.
8. Eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla Società incaricata della revisione da rapporti continuativi, e relativi costi.
Il Revisore ha comunicato al Collegio sindacale, in conformità all'art. 17, nono comma, del D. Lgs. n. 39/2010, gli incarichi conferiti nel corso dell'esercizio, dalla Società a soggetti legati allo stesso Revisore da rapporti continuativi.
Si tratta dei seguenti incarichi, con indicazione dei relativi costi di competenza economica dell'esercizio (oltre a IVA e spese) conferiti alla società PwC Advisory $S.p.A.:$
- $\bullet$ attività svolta per l'emissione della confort letter sul Prospetto relativo al collocamento del Bond 2017-2022 per Euro/000 87
- review della metodologia valutativa adottata ai fini della determinazione del fair value degli strumenti finanziari partecipativi emessi ex art. 2346, comma 6 del Codice Civile per Euro/000 5.
In relazione a tutto quanto sopra esposto, e tenuto conto dei criteri di individuazione delle minacce e dei rischi per l'indipendenza di cui ai principi di revisione applicabili, si richiama a questo riguardo quanto già riferito da questo Collegio sindacale nel paragrafo che precede in relazione al conferimento di ulteriori incarichi alla Società di revisione.
Pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio. 9.
Il Collegio sindacale ha rilasciato i seguenti pareri richiesti ai sensi di legge nel corso dell'esercizio:
· in data 24 maggio 2016 parere favorevole alla nomina del Dott. Alessandro Zambotti quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi
CON #
dell'art. 154-bis del D.lgs. 58/98 e dell'art. 29 bis del vigente Statuto sociale;
in data 27 settembre 2016 assenso, ex art. 2386 Cod. Civ., alla nomina del Dott. $\bullet$ Sergio Albarelli quale Amministratore in sostituzione del dimissionario Dott. Claudio Foscoli.
10. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, dell'Assemblea e del Collegio sindacale.
Il Collegio sindacale ha partecipato assiduamente alle attività di tutti gli Organi sociali, prendendo parte alle Assemblee degli Azionisti, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni dei comitati costituiti in seno all'Organo amministrativo per effetto delle disposizioni di Vigilanza e facendo riferimento al Codice di Autodisciplina delle Società quotate in mercati regolamentati, e quindi del Comitato Rischi (6 riunioni), del Comitato Remunerazione (3 riunioni).
La frequenza e il numero delle riunioni di tali organi è di seguito sinteticamente riportata:
| Organo sociale | Frequenza | Numero riunioni |
|---|---|---|
| indicativa | ||
| - Consiglio di Amministrazione | - mensile- | |
| - Assemblea dei Soci | - annuale - | |
| - Collegio sindacale | - quindicinale - | 14 |
Il Collegio sindacale ha inoltre mantenuto un continuo confronto con gli altri Organi di controllo della Società (Revisore legale, Organismo di vigilanza previsto dal modello organizzativo di gestione e controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001, Comitato rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione), e con i Collegi sindacali delle società appartenenti al Gruppo, mediante incontri periodici e scambi informativi.
11. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Il Collegio sindacale ha partecipato assiduamente alle attività di tutti gli Organi sociali, come riferito nel precedente paragrafo, e ha acquisito informazioni e vigilato, per quanto di competenza e nelle proprie possibilità, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte della Società.
Sulla base delle attività svolte, delle informazioni acquisite e del raccordo con gli altri Organi di controllo della Società e con i Collegi sindacali delle società appartenenti al Gruppo, questo Collegio sindacale può concludere di ritenere che la Società ha operato, nell'esercizio in esame, nel rispetto dei principi di corretta amministrazione.
12. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa.
Il Collegio sindacale ha acquisito periodicamente informazioni e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società.
Sulla base delle attività svolte, delle riunioni periodiche e delle informazioni acquisite anche dalle diverse Funzioni aziendali, questo Collegio sindacale può concludere che la struttura organizzativa della Società è sostanzialmente adeguata alle esigenze dell'impresa.
Il Collegio sindacale segnala al riguardo quanto segue:
一个平
- nel corso del mese di dicembre la Società ha deciso di interrompere il processo di migrazione verso la nuova piattaforma informatica e ciò alla luce di un reclamato ritardo accumulato dal fornitore Cedacri e degli incerti tempi di completamento dell'opera. Il Collegio ha peraltro avuto conferma che il sistema informatico attualmente in uso sarebbe comunque in grado di garantire una corretta operatività ed adeguati presidi;
- riprendendo quanto già suggerito dal precedente Organo di controllo, il Collegio conferma la raccomandazione a monitorare costantemente le attività degli outsourcer del Gruppo utilizzati a supporto delle funzioni di compliance, di internal audit e contabile, nonché a porre particolare attenzione al necessario completamento ed adeguamento delle strutture contrattuali con i suddetti outsourcer.
13. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, sull'attività del preposto al controllo interno, e su eventuali azioni correttive intraprese e/o da intraprendere.
Il Collegio sindacale ha acquisito informazioni e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.
Particolare attenzione è stata posta sulla adeguatezza quali-quantitativa delle singole Funzioni e sulla formalizzazione delle attività di controllo.
Sulla base delle attività svolte, di un assiduo raccordo con la funzione di Internal Audit, delle riunioni periodiche e delle informazioni acquisite anche dalle Funzioni interessate, degli incontri periodici con i Collegi sindacali delle Società controllate, nonché della valutazione positiva espressa in merito da parte del Consiglio di Amministrazione questo Collegio sindacale può concludere che il sistema di controllo interno è sostanzialmente adeguato.
Sul punto il Collegio sindacale ritiene di segnalare:
- · nel corso dell'esercizio si è completato il processo di accentramento delle funzioni di controllo in capo alla Capogruppo Azimut Holding il cui compiuto effetto sarà oggetto di migliori approfondimenti nei mesi a venire;
- con riguardo alla costante espansione internazionale del Gruppo, valutare l'opportunità di addivenire ad un costante e formalizzato coordinamento tra le Funzioni di controllo di secondo livello Risk Management, Conformità e Antiriciclaggio.
14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Il Collegio sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante periodici incontri e scambi di informazioni con il Revisore, con il Dirigente preposto.
Il Collegio sindacale ha vigilato altresì sul processo di informativa finanziaria.
Sulla base delle risultanze riscontrate, e infine dell'attestazione senza rilievi
dell'Amministratore delegato e del Dirigente preposto in merito al bilancio individuale e consolidato dell'esercizio 2016, il Collegio sindacale può concludere che il sistema amministrativo-contabile risulta adeguato e affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione.
Il Collegio sindacale segnala però:
la necessità di semplificare e snellire la movimentazione della documentazione rendendo il processo più informatizzato.
15. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, capoverso, del T.U.F..
La Società svolge attività di direzione e coordinamento del Gruppo Azimut.
Il Collegio sindacale rileva che la Società, nella propria qualità di controllante, impartisce direttive alle proprie società controllate, in attuazione dell'attività di coordinamento e direzione, nel rispetto delle vigenti disposizioni con particolare riferimento alla fornitura, da parte delle società controllate, delle notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, e ciò grazie anche al presidio sulle stesse da parte dei propri organi di controllo.
Il Collegio sindacale si è raccordato con i Collegi sindacali delle società appartenenti al Gruppo, mediante incontri periodici e scambi informativi, al fine di valutare sotto più punti di vista l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate a tale riguardo.
Il Collegio sindacale può concludere che le disposizioni impartite dalla società per l'adempimento degli obblighi informativi in questione appaiono adeguate.
16. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i Revisori ai sensi dell'art. 150, terzo comma, del T.U.F..
Il Collegio sindacale ha conservato un'assidua interazione con il Revisore della Società, mediante incontri periodici e frequenti scambi informativi, e ricevendo ai sensi di legge la relazione del Revisore in merito alle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e alle eventuali carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Collegio sindacale, nel corso di tali attività, ha valutato con il Revisore svariati aspetti rilevanti, e al riguardo non ritiene di formulare particolari osservazioni.
17. Adesione al Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.
La Società si ispira al Codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (ultimo aggiornamento del luglio 2015).
Il Collegio sindacale ha vigilato, in conformità a quanto previsto dall'art. 149, primo comma lett. c-bis) del T.U.F., sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale ha esaminato i contenuti della Relazione annuale sul Governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio, verificandone la rispondenza allo standard diffuso da Borsa Italiana e l'adeguatezza delle informazioni in questa contenute.
- Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa.
Il Collegio sindacale formula le seguenti ulteriori valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta:
· la Società e il Conglomerato finanziario di appartenenza dovranno proseguire il processo già avviato dal Consiglio di Amministrazione con il supporto dei Comitati endo-consiliari, per quanto di loro competenza, di perfezionamento e completamento della struttura di governance inscindibilmente legato alla continua crescita internazionale del Gruppo.
Il Collegio sindacale nello svolgimento della propria attività di vigilanza successivamente alla conclusione dell'esercizio non ha nulla da evidenziare.
19. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, capoverso, del T.U.F..
Le risultanze dei bilanci individuale e consolidato dell'esercizio 2016 della Società possono così essere riassunte:
| Bilancio individuale | Bilancio | |
|---|---|---|
| (Euro) | consolidato | |
| (Euro migliaia) | ||
| Stato patrimoniale | ||
| - attività | 976.023.081 | 7.727.276 |
| - passività | 377.010.891 | 7.082.209 |
| - patrimonio netto | 599.012.190 | 645.067 |
| - capitale | 32.324.092 | 32.324 |
| - azioni proprie | $-81.288.161$ | $-81.288$ |
| - strumenti di capitale | 70.949.500 | 70.951 |
| - sovrapprezzi di emissione | 173.986.915 | 173.987 |
| - riserve | 241.103.546 | 263.107 |
| - riserve da valutazione | $-6.509$ | $-4.674$ |
| - utile d'esercizio | 161.942.807 | 172.685 |
| -patrimonio di pertinenza di terzi | 17.975 | |
| Conto economico | ||
| - margine di intermediazione | 178.998.829 | 399.533 |
| - spese amministrative, rettifiche e riprese di valore nette, | $-20.944.406$ | $-214.520$ |
| accantonamenti | ||
| -altri proventi e oneri di gestione | 1.756.617 | 564 |
| - risultato netto della gestione operativa | 159.861.040 | 185.578 |
| -utile (perdite) delle partecipazioni | $-689$ | |
| - imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente | 2.081.767 | $-7.586$ |
| - utile dell'attività corrente al netto delle imposte | 161.942.807 | 177.304 |
| - utile d'esercizio | 161.942.807 | |
| - utile d'esercizio di pertinenza di terzi | 4.619 | |
| - utile d'esercizio | 172.685 |
A tutto quanto sopra espresso avuto riguardo, il Collegio sindacale propone all'Assemblea degli Azionisti:
2 平
- di approvare il progetto di bilancio individuale dell'esercizio 2016 della Società, e $\bullet$ la relazione sulla gestione;
- · di approvare la proposta degli Amministratori in merito alla destinazione dell'utile d'esercizio del bilancio individuale della Società.
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Relazione conclusa e sottoscritta in Milano il giorno 6 aprile 2017.
Il Collegio sindacale.
Sindaco effettivo Presidente Sindaco effettivo ittorio/Rocchetti) (Costanza Bonelli) (Daniele Carlo Trivi) KOHO $DUP$