Azimut Holding — Audit Report / Information 2015

Apr 7, 2016

AZIMUT HOLDING S.P.A.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA AZIMUT HOLDING S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS, 58/1998 E DELL'ART. 2429 C.C.

All'Assemblea degli Azionisti della Società AZIMUT HOLDING S.p.A.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 153 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e succ. modifiche Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2015.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sui bilanci, consolidato e di esercizio, ricordiamo che, a norma del d.lgs. 58/98, essi sono affidati alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dall'Assemblea del 24 aprile 2013 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, alle cui relazioni – che non contengono rilievi né richiami di informativa - Vi rinviamo.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Collegio Sindacale di Azimut Holding S.p.A. ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente, tenendo presente le indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza e secondo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Al riguardo il Collegio Sindacale ricorda che il Gruppo Azimut dall'anno 2009 è iscritto nell'Albo dei Gruppi di Sim ai sensi del Regolamento Banca d'Italia del 24 ottobre 2007 ed è altresì individuato quale conglomerato finanziario ai sensi del D.lgs. 30 maggio 2005 n. 142.

In particolare, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata ed integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, riferiamo quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per gli aspetti di propria competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società direttamente controllate.

Ai sensi di quanto disposto dal d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 in vigore dal 7 aprile 2010, per gli enti di interesse pubblico quale è la Vostra Società, il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con il Collegio Sindacale e pertanto nel corso dell'esercizio sono state svolte le attività di verifica demandate allo stesso ai sensi dell'art. 19 del citato Decreto.

Il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza dei propri componenti e della società di revisione.

$\mathbf{I}$

Vi riferiamo, quindi, che:

• 1. L'attività di verifica periodica del Collegio nel corso dell'esercizio 2015 ha dato luogo a n. 23 riunioni. Il Collegio Sindacale ha partecipato all'assemblea dei soci del 30 aprile 2015 a n. 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché a n. 3 riunioni $del$ Comitato Esecutivo. Nel corso dell'anno, gli amministratori hanno tempestivamente informato il Collegio in merito all'attività svolta e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Per quanto di propria competenza il Collegio ha verificato che le operazioni deliberate e poste in essere dalla Società fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, non in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea, e che le stesse non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale e la continuità aziendale.
• Nell'esercizio non sono state condotte operazioni da ritenersi atipiche, comprese $2.$ quelle infragruppo o con parti correlate.

Delle operazioni condotte con società del Gruppo e/o con parti correlate viene data adeguata informativa nella documentazione costituente il bilancio di esercizio e consolidato, alla quale il Collegio rinvia.

La Società ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 22 novembre 2010 ha approvato la procedura delle operazioni con parti correlate pubblicata sul sito internet della Società; il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha vigilato sull'osservanza della procedura adottata dalla Società ed ha sollecitato una valutazione critica della stessa avuto riguardo allo sviluppo internazionale del Gruppo.

• Nella propria relazione gli amministratori Vi informano in dettaglio in merito ai fatti 3. di rilievo dell'esercizio aventi contenuto economico, finanziario, patrimoniale e organizzativo, nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione. Per parte nostra riteniamo che tale informativa, cui si rimanda integralmente, risulti adeguata.
• Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi 4. dell'art. 2408 del Codice Civile e non ha ricevuto esposti da parte di terzi.
• 1. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato agli amministratori il parere di cui all'art. 154-bis del D.lgs. 58/98 in occasione della nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione informa in dettaglio nella propria relazione, cui Vi rinviamo, in merito ai corrispettivi corrisposti nel corso dell'esercizio 2015 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A ed ai soggetti appartenenti alla sua rete.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società di Revisione ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del d.lgs. 39/2010 in data 7 aprile 2016 ha comunicato che nel corso del 2015 sono stati forniti dalla società stessa ovvero dalla propria rete di appartenenza i seguenti servizi non di revisione:

• review della metodologia valutativa adottata ai fini della determinazione del fair value degli strumenti finanziari partecipativi emessi ex art. 2346, comma 6 del Codice Civile per Euro/000 5;
• supporto professionale al management di Azimut Holding volto a fornire alcuni approfondimenti su aspetti tecnico-valutativi utili nella predisposizione da parte del management della propria risposta a Banca d'Italia per Euro/000 15;
• apposizione del visto di conformità sul modello Unico, Irap e CNM 2015 di Azimut Holding S.p.A. per Euro/000 4;
• revisione contabile limitata sui prospetti contabili al 30 giugno 2015 predisposti per la determinazione dell'utile semestrale ai fini del calcolo del capitale primario di classe 1 per Euro/000 9.

La società di revisione ha confermato per iscritto al comitato per il controllo interno e la revisione contabile che nel periodo compreso fra il 1º gennaio 2015 e la data in cui è stata rilasciata la suesposta comunicazione non sono state riscontrate situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del citato decreto e delle relative disposizioni attuative.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato nel corso dell'anno sull'adeguatezza della struttura organizzativa attraverso osservazioni dirette, indagini, raccolta di informazioni e incontri con l'Alta Direzione, con i responsabili delle diverse funzioni aziendali e con gli organi di controllo delle società direttamente partecipate italiane ed estere ritenute rilevanti.

In tale ambito il Collegio Sindacale, anche attraverso riunioni congiunte con i collegi sindacali delle partecipate, ha proseguito la vigilanza sul processo di migrazione verso la nuova piattaforma informatica. Data l'articolazione complessa delle aree coinvolte, il processo, avviato nel 2014, dovrebbe concludersi nel corso del corrente esercizio.

Il Collegio ha altresì accertato il rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti per la Società ed in particolare delle condizioni previste dagli artt. 19 e seguenti del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob di cui al Provvedimento del 29 ottobre 2007.

Il Collegio ha in particolare vigilato sull'idoneità della struttura messa a disposizione dall'outsourcer per l'attività di supporto alla funzione di compliance, di internal audit e della funzione contabile e sull'adeguatezza dei presidi a tal fine posti in essere dalla Società.

Il Collegio, considerata la rilevanza delle attività date in outsourcing dal Gruppo e la modifica della struttura organizzativa intervenuta con il trasferimento delle funzioni di risk management, internal audit, compliance e antiriciclaggio sulla holding a decorrere dal corrente esercizio, conferma la propria raccomandazione a rafforzare i presidi sulle attività svolte dagli outsourcer del Gruppo con particolare attenzione al

necessario completamento ed adeguamento delle strutture contrattuali.

Nel corso dell'esercizio la struttura amministrativa è stata implementata con l'inserimento di una nuova figura professionale dotata delle idonee capacità che ha assunto la funzione di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili a far data dal mese di novembre.

Nei primi mesi del corrente esercizio è stata rafforzata la funzione di compliance con l'inserimento di una nuova risorsa dotata del necessario skill professionale ed è stata rafforzata la funzione di risk management con l'inserimento di due risorse.

Con riferimento al più generale processo di adeguamento normativo, il Collegio Sindacale riferisce di aver tenuto nell'esercizio periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza nel corso dei quali è stato aggiornato compiutamente sull'attività svolta, accertando fra l'altro che è proseguita l'attività di vigilanza sulla capacità del modello organizzativo di prevenire la commissione dei reati presupposto, sull'osservanza delle prescrizioni del modello da parte dei destinatari e sulle iniziative per la diffusione della sua conoscenza e della comprensione dei principi in esso statuiti. Ad esito della propria attività l'Organismo di Vigilanza non ha segnalato anomalie o particolari criticità.

Ad esito dell'attività sinteticamente illustrata e dato atto dei positivi progressi del processo di adeguamento del sistema organizzativo alle crescenti esigenze del Gruppo, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa risulti sostanzialmente adeguata alla struttura attuale del Gruppo, segnalando peraltro che la dinamicità dello stesso richiede un costante presidio da parte degli organi preposti volto a garantirne i necessari adeguamenti con la dovuta tempestività.

1. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio, ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, attraverso periodici e frequenti incontri con i collegi sindacali delle controllate e con i responsabili delle funzioni di compliance, internal audit, risk management e antiriciclaggio, per esaminare gli esiti delle verifiche dalle stesse effettuate anche ai fini di un'informativa periodica in relazione alle attività di monitoraggio dei rischi aziendali.

Quanto alla generale architettura del sistema di controllo interno, il Collegio nel ribadire quanto detto al precedente punto 7 riferisce quanto segue.

Le funzioni di controllo prestano la loro attività sinergicamente con il Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso dell'esercizio anche su sollecitazione del Collegio la società ha avviato l'attività richiesta per l'adeguamento del sistema dei controlli interni alla costante crescita del gruppo.

E' stata avviata l'attività di armonizzazione dei report delle varie funzioni del controllo interno che ciascuna partecipata deve far pervenire trimestralmente alla holding attraverso l'applicazione delle relative linee guida emanate in corso d'anno ed applicate a partire dal report del IV trimestre 2015.

Con effetto dal 1º gennaio 2016 le funzioni di internal audit, compliance, risk management ed antiriciclaggio sono state trasferite nella holding e svolgono la loro attività, direttamente o indirettamente, su tutte le società del gruppo. A tal fine il Collegio ha

verificato l'attività posta in essere dai responsabili per la diretta conoscenza delle società in precedenza da loro indirettamente presidiate. Attenzione è stata posta dal Collegio per il monitoraggio della adeguatezza quali-quantitativa delle varie funzioni e della formalizzazione delle attività di controllo nell'ambito anche del costante rafforzamento dei flussi informativi e delle linee di riporto a livello organizzativo funzionali alla crescita dimensionale del Gruppo.

Con riferimento all'attività di vigilanza attribuita al Collegio Sindacale dall'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, si dà atto:

• di aver vigilato sul processo di informativa finanziaria;

• di aver altresì vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;

• di aver ottenuto dalla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. il documento "piano di revisione 2015" avente in oggetto il bilancio consolidato di Gruppo e il bilancio di esercizio e di essersi confrontato con la società di revisione sulla individuazione dei rischi, sui controlli eseguiti ed i risultati ottenuti;

• di aver ricevuto il 7 aprile 2016 la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e, in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di cui all'art. 19, u.c., d.lgs. 39/2010. In tale relazione si dà atto che non sono emerse differenze di revisione il cui impatto complessivo sia ritenuto dal revisore, sia individualmente che in aggregato, rilevante per il bilancio consolidato e per il bilancio di esercizio nel loro complesso, né sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile;

• di aver vigilato sull'indipendenza della società di Revisione.

A parere del Collegio la progressiva attività di sviluppo del sistema di controllo interno, l'armonizzazione degli interventi di controllo secondo una metodologia riskbased condivisa a livello di Gruppo e le caratteristiche degli outsourcer, grazie anche ai progressivi efficientamenti dei flussi informativi provenienti alla controllante di cui Vi abbiamo riferito, rappresentano un potenziamento del sistema di controllo interno in linea con la costante evoluzione del gruppo.

• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi periodica dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, anche in occasione della relazione semestrale della Società.
• 1. Il Collegio Sindacale ha tenuto periodici e frequenti incontri con la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nell'ambito dei quali sono state scambiate tempestivamente le informazioni rilevanti anche per le società partecipate per l'espletamento dei rispettivi compiti, così come previsto dall'art. 150, comma 3, del d.lgs. 58/1998. Nell'ambito dei predetti rapporti non sono stati portati all'attenzione

del Collegio aspetti tali da dover essere segnalati all'attenzione dell'Assemblea degli azionisti.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ottenuto dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. informazioni in relazione alle attività svolte sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato.

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, la nostra attività si è limitata alla vigilanza sull'impostazione data allo stesso e sulla sua generale conformità alla legge in termini di formazione e struttura. A tale riguardo riteniamo opportuno segnalare solo che, per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori nella redazione del bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c.c.

• 1. Con riferimento a quanto stabilito dall'art. 114 del d.lgs. 58/1998 il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha implementato la procedura market abuse informazioni privilegiate e internal dealing.
• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema di corporate governance, adottato dalla Società illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, cui Vi rinviamo. Nel corso dell'esercizio particolare attenzione è stata quindi prestata dal Collegio Sindacale agli interventi di miglioramento impostati dal Gruppo - ed in parte realizzati nel corso dell'anno e nei primi mesi del corrente esercizio - volti al rafforzamento dei presidi di governance e di controllo interno affinché gli stessi rispondano alle esigenze conseguenti alla costante crescita in punto di dimensione e di complessità. Data la portata delle iniziative correttive, la relativa implementazione troverà completamento nell'esercizio in corso; sarà pertanto cura del Vostro Collegio Sindacale continuare il monitoraggio del processo di attuazione dei citati interventi. Come descritto nella Relazione la Società si è ispirata ai dettami del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., avuto riguardo alle peculiarità della Società e del Gruppo. In particolare si sottolinea quanto segue:
• il Consiglio di Amministrazione annovera tra i propri componenti quattro amministratori non esecutivi, di cui due qualificati come indipendenti;
• la Società ha adottato la procedura per operazioni con parti correlate;
• in conformità a quanto stabilito dalla delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2016 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 58/1998.

Come Vi avevamo già riferito nella nostra relazione al bilancio dello scorso 13. esercizio, sul finire del 2014 e nei primi mesi del 2015, nell'ambito dell'ordinaria attività di vigilanza, la Società è stata oggetto di un'ispezione da parte di Banca d'Italia, estesa al Gruppo. La Società, preso atto delle osservazioni e delle contestazioni mosse nella relazione di fine ispezione, si è prontamente adoperata per superare le criticità, impostando ed in gran parte realizzando nel corso dell'esercizio, come Vi abbiamo già riferito in altre parti della presente relazione, le implementazioni nel sistema dei controlli e di governance necessarie a recepire i suggerimenti dell'organo di vigilanza dandone costante

comunicazione allo stesso.

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Tutto quanto sopra esposto, l'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio, così come descritta nella presente relazione, non ha fatto emergere ulteriori fatti significativi da segnalare all'Assemblea degli Azionisti o agli organi di vigilanza e controllo.

Ad esito di quanto riferito, considerando le risultanze dell'attività svolta dall'organo di controllo contabile - risultanze contenute nell'apposita relazione accompagnatoria al bilancio - tenuto anche conto del livello cautelativo dei coefficienti prudenziali e di capitalizzazione della Società ai sensi dell'art. 153, comma 2, del d.lgs. 58/1998 il Collegio Sindacale, sotto i profili di propria competenza e sulla base delle informazioni assunte e di quanto riferito dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nella propria attestazione, non ha osservazioni da formulare sulla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e concorda con la proposta formulata dagli Amministratori in ordine alla destinazione dell'utile di esercizio.

Non condividiamo al contrario la proposta di integrazione del nostro compenso e riteniamo che la stessa non debba essere da Voi adottata.

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Signori Soci, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015 scade il nostro mandato. Nell'invitarVi a deliberare in merito, Vi ringraziamo per la fiducia fin qui accordataci ed auguriamo alla Vostra società di proseguire nel percorso di prospera crescita che ne ha caratterizzato il triennio appena concluso.

Milano, 7 aprile 2016 II Collegio Sindacale Dott Giancarlo Strade Dott Massimed Dott.ssa Frotonz Dalla Ri